Fogo Hospitality Inc.
2021年长期激励薪酬计划
Fogo Hospitality Inc.
2021年长期激励薪酬计划
第一条
一般情况
| 1.1 | 目的 |
Fogo Hospitality Inc.的宗旨。长期激励薪酬计划（不时修订的“计划”）旨在帮助Fogo（以下定义）:（1）吸引，留住和激励Fogo Hospitality Inc.的指定参与者（以下定义），特拉华州公司（“Fogo”）；（2）使这些人的利益与Fogo的股东保持一致；（3）促进Fogo股权的所有权。
| 1.2 | 某些术语的定义 |
就本计划而言，以下术语具有以下含义:
1.2.1“收购裁决”具有第1.6.1节中规定的含义。
1.2.2“裁决”是指根据本计划作出的裁决。
1.2.3“授标协议”是指证明每项授标的书面文件，该书面文件可以但不需要（由委员会决定）由参与者执行或确认，作为获得一项授标或授标下的利益的条件，并阐明了适用于根据该计划授予该参与者的奖励的条款和规定。在适用法律允许的范围内，本文中对书面协议的任何引用都将被视为包括电子书面形式。
1.2.4“董事会”是指Fogo的董事会。
1.2.5“企业合并”具有控制权变更定义中规定的含义。
1.2.6“原因”是指（a）对于根据书面雇佣协议受雇的参与者，该协议包括“原因”的定义，该协议中定义的“原因”，或（b）对于任何其他参与者， 发生以下任何一种情况:（i）该参与者被定罪， 或者认罪，或者不抗辩， 任何涉及欺诈的重罪， 根据美国或其任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律，不诚实或道德败坏， 该参与人企图犯以下罪行， 或参与， 对福高或福高任何客户的欺诈或盗窃， 该等参与者参与严重不当行为，对福果造成财务或声誉损害， 该参与者多次未能实质性地履行其对Fogo的职责和责任（由于精神或身体疾病或受伤而丧失工作能力或法律要求的任何允许的休假而导致的失败除外）， （v）该参与者严重违反了参与者与Fogo之间的任何合同或协议或任何书面公司政策， 该参与者习惯性滥用麻醉品，或该参与者被任何政府或自我监管机构取消或禁止以其职务说明所要求的身份任职，或该参与者失去任何政府或自我监管许可证这是该参与者履行其职责或责任的合理必要的， 在每一种情况下，作为雇员或顾问， 在适用的情况下， 福戈，
1.2.7“证书”是指代表股份的股票证书（或其他适当的文件或所有权证据）。
1.2.8“控制权变更”是指，除与普通股的任何首次公开发行有关外，在Fogo的首次公开发行完成后发生以下任何事件:
（a）在任何不超过36个月的期间内， 在此期间开始时构成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数， 但任何人在该期间开始后成为董事， 其选举或提名获得当时董事会中至少三分之二的现任董事的投票批准（通过特定投票或批准Fogo的委托书，在该委托书中，该人被提名为董事， （在没有书面反对的情况下）将是现任董事；前提是， 然而， 没有任何个人最初因与董事或董事有关的实际或公开威胁的选举竞争而当选或提名为Fogo的董事由于董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或公开威胁的代理请求，将被视为现任董事；，
（b）任何“人”（该术语在《交易法》第3（a）（9）节中定义，并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）节中使用），直接或间接成为“受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义），代表Fogo当时有资格投票选举董事会的未偿还证券的合并投票权的50%或以上的Fogo证券（“公司投票证券”）；但是，（b）段中所述的事件不会因公司有投票权证券的所有权或收购而被视为控制权的变更:（a）由Fogo，（b）由RH NE Capital LLC及其各自的关联公司，（c）由Fogo赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托），（d）根据发行此类证券暂时持有证券的任何承销商，或（e）根据不合格交易（定义见本定义（c）段）；
（c）合并的完成， 合并， 法定股份交换或类似形式的涉及福购的公司交易，需要福购股东的批准， 无论是针对此类交易还是在交易中发行证券（“企业合并”）， 除非紧接此类业务合并之后:（a）由此类业务合并产生的（x）实体（“尚存实体”）的总投票权的50%以上， 或（y）（如果适用）， 直接或间接拥有至少95%投票权的最终母公司， 由紧接此类业务合并之前发行的有表决权的公司证券（或， 如果适用， 由根据该业务合并将该公司有表决权的证券转换为的股份表示）， 并且其持有人之间的表决权与紧接企业合并之前该公司有表决权的证券在其持有人之间的表决权的比例基本相同， （b）任何人（但不包括，
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由幸存实体或母公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托），直接或间接成为有资格选举母公司董事的未偿还有投票权证券总投票权的50%或更多的实益拥有人（或，如果没有母公司，则为幸存实体）和（c）母公司董事会的至少多数成员（或者，如果没有母公司，在完成业务合并后，尚存的实体）在董事会批准执行提供此类业务合并（满足（a）中规定的所有标准的任何业务合并）的初始协议时是现任董事，（b）和（c）项将被视为“不符合条件的交易”）；或
（d）完成出售Fogo的全部或基本上全部资产（不包括出售给Fogo的附属公司）；或
（e）福戈的股东批准一项彻底清算或解散福戈的计划。
尽管有上述规定，控制权的变更不会仅因为任何人因Fogo收购公司有表决权证券而获得了Fogo有表决权证券50%以上的实益拥有权而被视为发生；前提是如果在Fogo进行此类收购后，该人成为额外的公司投票权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票权证券的百分比，则将发生控制权变更。
1.2.9“守则”是指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法规，以及其中适用的规定和条例。
1.2.10“委员会”具有第1.3.1节中规定的含义。
1.2.11“普通股”是指Fogo每股面值0.01美元的普通股，以及根据1.6.3节为交换或代替其而发行的任何其他证券或财产。
1.2.12“公司”是指Fogo Hospitality Inc.及其任何子公司及其任何后续实体。
1.2.13“公司有表决权的证券”具有控制权变更定义中规定的含义。
1.2.14“同意”具有第3.3.2节中规定的含义。
1.2.15“顾问”是指向福购提供真正的咨询或咨询服务的任何个人（非雇员董事除外）、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
1.2.16“被保护人”具有第1.3.4节中规定的含义。
1.2.17“董事”是指董事会成员。
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1.2.18“残疾”是指由于参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，该参与者在连续180天内基本上无法履行与其就业有关的职责。
1.2.19“生效日期”具有第3.23节中规定的含义。
1.2.20“雇员”是指Fogo的正式、活跃雇员和/或潜在雇员，但不包括非雇员董事。
1.2.21“就业”是指委员会确定的参与者为FOGO提供服务的情况。术语“employe”和“employed”将有其相关的含义。委员会可自行决定（a）参与者的请假是否以及何时导致雇用终止，（b）参与者与Fogo的关系发生变化是否以及何时导致雇用终止，以及（c）影响（如果有），任何此类休假或因杰出奖项而导致的协会变更。除非另有明确规定，否则在计划或任何奖励协议中提及终止参与者的雇用将包括自愿和非自愿终止。
1.2.22“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案，以及其中适用的规则和条例。
1.2.23就股票而言，“公平市价”是指普通股在适用日期在纽约证券交易所报告的收盘价，或者，如果没有报告，则根据委员会批准的估值方法确定的收盘价，除非在此另有规定。就授予任何奖励而言，适用日期将是授予奖励的交易日，或者，如果授予奖励的日期不是交易日，则为授予奖励的日期之前的交易日。就行使任何裁决而言，适用日期为Fogo收到行使通知的日期，或者，如果该日期不是交易日，则为Fogo收到行使通知之日后的交易日。
1.2.24“正当理由”是指（a）对于根据书面雇佣协议受雇的参与者，该协议包括“正当理由”的定义，该协议中定义的“正当理由”，或（b）对于任何其他参与者， 在没有参与者书面同意的情况下发生以下任何情况:（i）在控制权变更之前立即生效的Fogo对参与者的立场或权力的任何重大不利变化， 但并非出于恶意而采取的孤立和非实质性的行动除外，该行动在收到参与者发出的通知后30天内由Fogo进行了补救； 除了在正常的商业过程中， 参与者的主要工作地点到新的主要工作地点在控制权变更之前，参与者的主要工作地点距离实际工作地点超过50英里；或在控制权变更之前，参与者的基本工资减少了10%以上， 除非这种减少适用于所有情况类似的员工。如果参与者在知道已发生构成正当理由的事件后60天内未向Fogo提交书面终止通知， 这一事件将不再是好的理由。另外， “参与者必须给福戈30天的时间来治愈这一事件，这是一个很好的理由。，
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1.2.25“激励性股票期权”是指购买股票的股票期权，该股票期权旨在成为《守则》第421和422条（现已构成或随后修订）或根据《守则》的后续规定定义的“激励性股票期权”，并在适用的奖励协议中指定为激励性股票期权。
1.2.26“在任董事”具有控制权变更定义中规定的含义。
1.2.27“不符合条件的交易”具有控制权变更定义中规定的含义。
1.2.28“其他基于股票或现金的奖励”具有第2.9.1节中规定的含义。
1.2.29“参与者”是指获得奖励的任何雇员、顾问或非雇员董事。
1.2.30“计划”具有第1.1节中规定的含义。
1.2.31“行动计划”的含义载于第3.3.1节。
1.2.32“退休”是指（i）参与者主要工作地点的适用法定年龄，如果不存在此类法定退休年龄，则为65岁，或董事会在奖励协议中确定的年龄为适用的退休年龄。
1.2.33“第409A节”是指《守则》第409A节，包括对该节的任何修订或后续规定，以及在每种情况下可能不时通过进一步的行政指导进行修订或解释的任何法规和其他行政指导。
1.2.34“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》或其任何后续法规，以及其中适用的规则和条例。
1.2.35“股份限制”具有第1.6.1节中规定的含义。
1.2.36“股份”是指普通股。
1.2.37“子公司”是指Fogo直接或间接拥有股票或其他股权的任何公司，合伙企业，有限责任公司或其他法律实体，拥有当时所有类别的已发行股票或其他股权的总合并表决权的25%或以上。
1.2.38“存续实体”具有控制权变更定义中规定的含义。
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1.2.39“10%股东”是指拥有福购所有类别的股票以及福购任何子公司或母公司的总合并投票权的10%以上的股份的人。
1.2.40“财政部条例”是指经修订的美国财政部根据《守则》颁布的条例。
| 1.3 | 行政管理 |
1.3.1董事会薪酬委员会（不时组成，包括任何后续委员会，“委员会”）将管理该计划。特别是，委员会将有权自行决定:
（a）行使根据该计划批予的所有权力；
（b）解释、解释及执行计划及所有授标协议；
（c）订明、修订及废除与计划有关的规则及规例，包括规管委员会本身运作的规则；
（d）在管理计划时作出所有必要或可取的决定；
（e）纠正任何欠妥之处，提供任何遗漏之处，并核对计划内任何不一致之处；
（f）修改计划，以反映适用法律的变化；
（g）授予或建议董事会批准授予，奖励和确定谁将获得奖励，奖励的授予时间和奖励的条款，包括就终止雇用对此类奖励的影响做出规定，并在实现绩效目标和/或继续服务的情况下，对奖励的归属或任何适用的归属限制或其他归属条件的失效作出条件；
（h）在任何方面（包括但不限于）修改任何未履行的授标协议
（1）加快奖励归属、不受限制或可行使的时间（就该加速而言，委员会可规定，依据该奖励获得的任何股份将为受限制股份，该等股份须归属、转让，没收或偿还条款类似于参与者的基础奖励中的条款），
（2）加快根据奖励交付股份的时间（在不限制委员会权利的情况下，与该加速有关的，委员会可规定，根据该奖励交付的任何股份将是限制性股票，这些股份可能会归属，转让，没收或偿还条款类似于参与者的基础奖励中的条款），
（3）放弃或修改该授予协议中规定的任何目标，限制，归属条款或条件，或施加新的目标，限制，归属条款和条件或
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（4）反映参与者情况的变化（例如，兼职工作身份的变化或职位、职责或责任的变化）；以及
（i）在符合第3.14条的规定下，随时决定是否、在何种程度上、在何种情况下以及在何种方法下，
（1）裁决可以是
（a）以现金，股票，其他证券，其他奖励或其他财产结算（在这种情况下，委员会可以具体说明这种结算将对参与者的奖励产生什么其他影响，包括对计划或奖励协议下的任何还款规定的影响），
（b）行使或
（c）被取消、没收或暂时吊销，
（2）股份、其他证券、其他奖励或其他财产，以及就某项奖励而须支付的其他款项，可自动延期支付，亦可由该等奖励的参与者或委员会选择延期支付，
（3）在适用法律允许的范围内，Fogo可以就任何裁决提供贷款（无论是否以普通股作担保），
（4）裁决可由福高、其任何子公司或附属公司或其任何指定人和
（5）任何股票期权（激励性股票期权除外，除非委员会确定该股票期权将不再构成激励性股票期权）或股票增值权的行权价格可以重置。
1.3.2委员会对与计划或任何授标协议有关的所有事项的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。委员会可在其成员中分配其任何权力、责任或职责，并将其委派给任何不是委员会成员的人，或委派给FOGO内的任何行政团体。在授权时，委员会将考虑任何授权在多大程度上可能导致裁决不符合《交易法》第16（b）-3（d）（1）条或第16（b）-3（e）条的要求。除特别规定的相反规定外，对委员会的提及包括委员会授予其职责和权力的任何行政团体、个人或个人。
1.3.3尽管有任何相反的规定，董事会可自行决定在任何时候和不时授予奖励或管理计划。在任何这种情况下，董事会将拥有本协议授予委员会的所有权力和责任。
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1.3.4委员会成员或委员会以书面形式（包括通过决议）将其权力、责任或义务授予的任何人（每个人都是“被保护人”），除非法规明确规定，否则将对任何人（包括任何参与者）对已采取或未采取的任何行动或对计划或任何裁决作出的任何决定承担任何责任。Fogo将针对以下情况对每个受保护人进行赔偿，并使其免受伤害:
（a）与任何诉讼有关或由任何诉讼引起的任何损失，成本，责任或费用（包括律师费），在每种情况下，由于根据计划或任何奖励协议已采取或未采取的任何行动，该被保护人可能是一方的诉讼或程序，或由于该被保护人可能参与的诉讼或程序
（b）由该受保护人支付的任何及所有款项，并经Fogo批准，以和解，或由该受保护人支付，以满足针对该受保护人的任何此类诉讼，诉讼或程序中的任何判决，但Fogo将有权自费，承担和辩护任何此类诉讼，诉讼或程序，并且一旦福戈通知其打算进行辩护，福戈将拥有由福戈选择的律师对此类辩护的唯一控制权。
在任何一种情况下，如果有管辖权的法院在最终判决或其他最终判决中不能进一步上诉，则上述赔偿权将不适用于所涵盖的人，确定该受保护人的作为或不作为导致了赔偿要求，这是由于该受保护人的恶意，欺诈或故意的不当行为造成的。上述弥偿权并不排除受保护人根据Fogo的公司章程或细则，根据该受保护人与Fogo之间的任何个人赔偿协议，根据法律或其他规定，受保护人可能有权享有的任何其他弥偿权，或Fogo可能拥有的任何其他权力来赔偿这些人或使他们无害。
| 1.4 | 有资格获得奖励的人 |
该计划下的奖励可授予雇员、顾问和非雇员董事。
| 1.5 | 计划下的奖励类型 |
奖励可以根据计划以现金奖励或股票奖励的形式进行。在每种情况下，就普通股而言，基于股票的奖励可以采用以下任何一种形式:
（a）股票期权，
（b）股票增值权，
（c）受限制股份，
（d）限制性股票单位，
（e）股息等值权和
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（f）委员会认为与计划的目的和Fogo的利益一致的其他基于股权或与股权相关的奖励（如第2.9节中进一步描述的）。
| 1.6 | 可用于奖励的普通股 |
1.6.1受计划约束的普通股。在遵守第1.6节的其他规定的前提下，根据该计划可能授予的股份总数将为【•】（“股份限制”）。由于Fogo收购另一家公司（包括通过合并，合并或类似交易）（“收购奖励”）将不计入根据该计划可能授予的股票数量。根据适用的证券交易所要求，被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于计划下的奖励，并且不会减少计划下可授予的最大股份数量。
1.6.2股份置换。被没收的奖励股份（包括福购以参与者支付的相同价格回购的限制性股票，以便将这些股票退还给福购），到期或以现金结算（全部或部分），在没收的范围内，根据该计划，未来授予的奖励将可使用到期或现金结算，并将以与授予该奖励时扣除的相同数量的股份加回。根据该计划，以现金支付的股息等效权以及任何未兑现的奖励将不计入可供发行的股票。参与者为支付股票期权的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或由Fogo扣留的股票将不再可用于奖励。
1.6.3调整。委员会将:
（a）调整依据第1.6.1条获授权的股份数目，
（b）调整第1.7、2.4.1和2.5.1节中规定的个人参与者限制，
（c）调整第2.3.2节中规定的可以通过激励性股票期权和股票期权发行的股票数量
（d）调整任何未偿还奖励的条款（包括但不限于每个未偿还奖励所涵盖的股份数量，与奖励有关的财产或证券的类型以及任何奖励的行使或执行价格），
以其认为适当的方式（包括但不限于通过支付现金）防止由于资本重组导致的已发行股票数量（或发行股票以外的股票）的任何增加或减少而导致权利的扩大或稀释，股票分割，反向股票分割，股票股利，分拆，拆分，合并，重新分类或交换股票，合并，合并，配股，分离，重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配；但如果或在一定程度上导致未支付的裁决不再免除或不遵守《守则》第409A条，则不得进行此类调整。
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第二条
计划下的奖励
| 2.1 | 证明裁决的协议 |
根据该计划授予的每项奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将包含委员会认为适当的条款和条件。除非本文另有规定，否则委员会可以与第3.14条同时授予奖励，或在遵守第3.14条的前提下，替代或满足根据本计划授予的任何其他奖励或根据Fogo的任何其他计划授予的任何奖励。参与者根据计划接受奖励，从而同意奖励将受计划和适用的奖励协议的所有条款和规定的约束。
| 2.2 | 没有作为股东的权利 |
在交付此类股份之前，任何参与者（或根据奖励享有权利的其他人）都不会拥有Fogo股东对受奖励的股份的任何权利。除第1.6.3节另有规定外，对于记录日期在股票交付日期之前的股息，分配或其他权利（无论是普通权利还是特别权利，以及现金，普通股，其他证券或其他财产），将不会进行任何调整，或者，如果委员会选择在该系统证明参与者对此类股份的所有权的日期之前使用另一种系统（例如，转让代理的账簿记录）。
| 2.3 | 选项 |
2.3.1补助金。股票期权可以在委员会确定的计划期限内的数量和时间授予符合条件的接受者；但是，前提是根据本计划，在任何一个会计年度内可向任何个人授予股票期权的最大股份数量不得超过【•】股份（根据第1.6.3节的规定进行了调整）。
2.3.2激励性股票期权。在授予时，委员会将确定:
（a）授予合资格雇员的股票期权的全部或任何部分是否会成为激励性股票期权，以及
（b）受该激励性股票期权规限的股份数目；但条件是
（1）符合条件的雇员在任何一个会计年度（根据Fogo的所有此类计划）首次可对其行使激励性股票期权的股票的总公平市场价值（在授予期权时确定）以及Fogo的任何子公司或母公司）不得超过$100,000和
（2）没有激励性股票期权（激励性股票期权除外）Fogo可能假定或发行的与《守则》第424（a）条适用的交易有关的信息）可以授予不符合《守则》规定的获得激励性股票期权的人。
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全部或部分为激励性股票期权的任何股票期权的形式将清楚地表明该股票期权是激励性股票期权，或者（如果适用）受激励性股票期权约束的股票数量。可以通过激励性股票期权发行的股份不超过【•】根据计划第1.6.3节的规定进行调整的股份。
2.3.3行使价。每份股票期权的每股行使价将由委员会决定，但除非第1.6.3节另有规定，否则不得低于普通股（或，在激励股票期权的情况下，授予10%的股东，公平市场价值的110%。除非授予协议中另有说明，否则普通股的公允市场价值将是授予股票期权之日的公允市场价值。
2.3.4股票期权的期限。在任何情况下，任何股票期权都不会在股票期权授予之日起10年（或者，对于授予10%的股东的激励性股票期权，则为5年）届满后行使。
2.3.5股票期权的归属和行使以及股份支付。股票期权可以在授予股票期权时由委员会确定并在奖励协议中规定的时间或时间以及条款和条件下归属和行使。除适用的奖励协议中的任何限制外，在适用的归属日期行使股票期权而未获得的任何股份，可以在股票期权最终到期之前的任何时间购买。
要行使股票期权，参与者必须向福戈发出书面通知，说明要购买的股票数量，并以现金或经认证的或官方的银行支票或福戈确定的其他形式支付全部购买价格，其中可能包括（a）个人支票，（b）基于行使日的公平市场价值的股份，（c）Fogo批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，以及（d）上述内容的任何组合。
委员会还可以为无现金行使股票期权作出安排。行使股票期权的任何人将作出委员会认为必要或可取的陈述和协议，并提供委员会认为必要或可取的信息，以使福戈遵守或确保福戈可以接受的条款遵守《证券法》的规定，《交易法》和任何其他适用的法律要求。委员会还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动，以实现这种合规，包括但不限于在股票上贴上图例，并向代理商和注册商发出停止转让通知。如果参与者有此要求，通过行使股票期权而获得的股票可以以参与者的名义和另一参与者的名义发行，并附带生存权。
| 2.4 | 股票增值权 |
2.4.1补助金。股票增值权可以在委员会确定的计划期限内的数量和时间授予符合条件的接收者；但是，前提是根据本计划，在任何一个会计年度中，可以向任何个人授予股票增值权的最大股份数量不得超过【•】股份（根据第1.6.3节的规定进行了调整）。
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2.4.2行使价。每项股票增值权的每股行使价将由委员会确定，但除非第1.6.3节另有允许，否则不得低于普通股的公允市场价值。除非授予协议中另有说明，否则普通股的公允市场价值将是授予股票增值权之日的公允市场价值。
2.4.3股票增值权的期限。在任何情况下，任何股票增值权都不会在股票增值权授予之日起满10年后行使。
2.4.4股票增值权的归属和行使以及股票的交割。每项股票增值权可以在授予股票增值权时按照授予协议中确定的方式分期授予和行使。在适用的奖励协议的任何限制的前提下，在适用的归属日期未行使的任何股票增值权可以在股票增值权最终到期之前的任何时间行使。
要行使股票增值权，参与者必须向福戈发出书面通知，说明要行使的股票增值权的数量。在行使委员会规定的股票增值权，股票，现金或其他证券或财产或其组合时，价值等于（a）（i）行使日普通股的公允市场价值超过该股票增值权的行使价格乘以（b）行使的股票增值权的数量，将交付给参与者。
任何行使股票增值权的人将做出委员会认为必要或可取的陈述和协议，并提供信息，以使福戈遵守或确保福戈可以接受的条款遵守《证券法》的规定，《交易法》和任何其他适用的法律要求。如果参与者提出要求，可以以参与者的名义发行股票，也可以以另一参与者的名义发行股票，并附带生存权。
| 2.5 | 限制性股票 |
2.5.1补助金。委员会可按委员会所决定的数额及条款及条件，授予或要约出售受限制股份。该等股份一经交付， 参与者将拥有股东对限制性股票的权利， 受委员会在适用的奖励协议中可能包含的任何其他限制和条件的约束。授予限制性股票的每个参与者将获得一份有关此类股票的证书， 除非委员会选择使用另一种系统， 例如转让代理人的账簿记录， 作为此类股份的所有权的证明。如果就限制性股票签发了证书， 此种证书可以参加者的名义登记， 和威尔， 除适用的证券法要求的此类说明外， 用适当的图例说明这些术语， 条件， 以及适用于该裁决的限制， “但将由福高或其指定的代理人持有，直到限制失效为止。，
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2.5.2限制性股票的投票权和获得股息的权利。限制性股票奖励的每个参与者在限制期间将是此类限制性股票的实益和记录所有人，并将对此拥有完全的投票权。除非委员会在授予协议中另有决定，否则在限制期内，就任何受限制股份支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由本公司保留，并将于受限制股份授予时支付给相关参与者（不计利息），并将退还给本公司如果出于任何原因，支付了此类股息或其他分配的限制性股票将退还给公司（任何特别股息或其他特别分配将按照第1.6.3节的规定处理）。
| 2.6 | 限制性股票单位 |
委员会可以授予限制性股票单位的奖励，其金额和条款和条件由委员会决定。限制性股票单位的参与者将仅拥有Fogo的一般无担保债权人的权利，直到按照适用的奖励协议中的规定交付股票，现金或其他证券或财产为止。在授予协议中指定的交付日期，每个先前未被没收或终止的限制性股票单位的参与者将获得一股普通股，现金或其他证券或财产，其价值等于一股普通股或其组合，根据委员会的具体规定。
| 2.7 | 股息等值权 |
委员会可以就任何奖励在奖励协议中包含一项股息等效权，使参与者有权获得与该奖励所涵盖的股票将支付的全部或部分常规现金股息相等的金额如果此类股份已根据该奖励交付。股息等值权的受赠人将仅拥有Fogo的一般无担保债权人的权利，直到支付适用的奖励协议中规定的金额为止。如果授标协议中包含这样的条款， 委员会将决定这些款项是否将以现金支付， 以股票或其他形式， 他们是否将以行使与他们有关的裁决为条件（以遵守《守则》第409A条为准）， 它们被制造出来的时间， 以及委员会认为适当的其他条款和条件；但在任何情况下均不得支付此类款项，除非且直到与之相关的裁决归属为止，
| 2.8 | 其他基于股票或现金的奖励 |
2.8.1补助金。委员会可以授予其他类型的基于股权，与股权相关或基于现金的奖励（包括授予或要约出售非限制性股票，绩效股票奖励，以现金结算的绩效单位）（“其他基于股票或基于现金的奖励”），其金额和条件由委员会决定。委员会在适用的奖励协议中规定的条款和条件可能与实现绩效目标有关，这是委员会在授予时确定的。此类奖励可能需要将实际股份转让给奖励接受者，并且可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。
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| 2.9 | 条件不满足时偿还 |
如果委员会后来确定，由于计算错误，计划的所有条款和条件以及参与者的奖励协议均未得到满足， 以及未能满足这些条款和条件是重大的， 然后，参与者将有义务根据要求立即向Fogo付款， （a）就股票期权及股票增值权而言， 等于与该已行使的股票期权或股票增值权有关的已交付股份的公允市场价值（在行使时确定）的超出部分， 在适用的情况下， 超过了所支付的行权价格， （b）就受限制股份而言， 等于该等受限制股份的公平市价（在该等股份归属时确定）的金额，以及（c）相对于受限制股份单位的金额， 等于在适用的交割日期交付的股份的公允市场价值（在交割时确定）的金额， 在每种情况下，就（a）项而言， （b）及（c）第2.10条， 不减少任何用于履行与该裁决有关的预扣税或其他义务的金额，
第三条
杂项
| 3.1 | 计划的修订 |
3.1.1除非计划或授标协议中另有规定，董事会可在任何时候和不时在任何方面暂停、终止、修订或修订计划，但在不违反第1.3、1.6.3和3.7条的前提下，未经参与者同意，任何此类修正案均不得对任何奖项的参与者的权利造成重大不利影响。在遵守第1.3、1.6.3和3.7节的前提下，未经参与者同意，不得对授予协议进行修改，以对参与者的权利造成重大不利影响。
3.1.2除非董事会另有决定，否则只有在遵守证券交易所或自我监管机构的任何适用法律，法规或规则所必需的范围内，才能获得股东对任何暂停，终止，修订或修订的批准；但是，前提是，没有福戈股东的批准，根据《守则》第422条要求股东批准的任何修正案都不会生效。
| 3.2 | 扣缴税款 |
参加者将全权负责与接收，归属或行使任何奖励有关的任何适用税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及由此产生的任何利息。作为根据任何奖励或任何奖励的限制的解除或失效而交付任何股份，现金或其他证券或财产的条件，或与Fogo产生与裁决有关的联邦或其他政府预扣税款义务的任何其他事件（包括但不限于《联邦保险缴款法》（FICA）税），
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（a）无论是否根据计划，Fogo可以从支付给参与者的任何付款或分配中扣除或扣留（或促使扣除或扣留）（包括以其他方式交付的股份），
（b）委员会将有权要求参与者（通过工资扣除或其他方式）将现金汇到Fogo或
（c）福戈可订立任何其他适当的预扣安排，在每种情况下，由福戈酌情决定根据适用于参与者的个别税率预扣此类税款的金额。
| 3.3 | 所需的同意书和说明书 |
3.3.1如果委员会在任何时候确定任何同意（以下定义）作为授予任何奖励，交付股票或交付任何现金，证券或计划下的其他财产的条件或与之相关的条件是必要的或可取的，或在此项下采取任何其他行动（每项此类行动均为“计划行动”），则在遵守第3.15节的前提下，除非且直到该同意已生效或获得委员会的完全满意，否则将不会全部或部分采取此类计划行动。委员会可以指示，任何证明根据计划交付的股份的证书都将带有图例，其中规定了委员会认为必要或可取的可转让性限制，并可以建议转让代理人针对任何传说中的股份下达停止转让令。
3.3.2本第三条对任何计划行动使用的“同意”一词包括:
（a）在任何证券交易所或根据任何联邦，州或地方法律，或美国以外司法管辖区的法律，法规或规定进行的任何及所有上市，注册或资格，
（b）该参与者就股份的处置或就任何其他事项所作出的任何及所有书面协议及申述，而该等协议及申述是委员会认为为遵从任何该等上市的条款而有需要或可取的，注册或资格，或获得豁免，不受任何此类上市，资格或注册的要求的约束，
（c）任何政府或其他监管机构或任何证券交易所或自我监管机构对计划行动的任何和所有其他同意，许可和批准，
（d）参与者对以下事项的任何和所有同意:
（i）Fogo向计划的任何第三方记录管理人提供委员会认为适合管理计划的个人信息，
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Fogo从参与者的工资中扣除的金额，或委员会满意的另一项安排，以偿还Fogo代表参与者支付的预付款，以履行与裁决有关的某些预扣和其他税收义务
Fogo对根据本计划交付的股份施加的销售和转让程序以及限制和对冲限制
（e）为遵守或根据适用的当地法律或委员会以其他方式要求获得的任何和所有同意或授权。本文中的任何内容都不会要求Fogo在任何证券交易所上市，注册或符合条件的股票。
| 3.4 | 抵销权 |
Fogo将有权抵销其根据计划或任何奖励协议交付股票（或其他财产或现金）的义务，任何未偿金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款余额，贷款，任何奖励下的还款义务，或根据税收衡平，住房，汽车或其他员工计划应偿还给Fogo的金额），然后参与者欠Fogo以及委员会根据任何税收衡平政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，但如果裁决规定了《守则》第409A条所指的延期赔偿，根据该计划或任何奖励协议，委员会将无权抵消其交付股票（或其他财产或现金）的义务。如果这种抵消可能会使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收额外的税款。
| 3.5 | 不可转让性；无套期保值 |
除非授标协议另有规定， 不得出售根据本计划授予任何人的奖励（或根据该计划授予的任何权利和义务）， 交换， 转移， 分配， 承诺， 抵押或以其他方式处置或对冲， 以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）， 无论是自愿的还是非自愿的，也无论是通过法律的实施还是其他方式， 除遗嘱或血统和分配法则外， 所有此类奖励（及其下的任何权利）将仅由参与者或参与者的法定代表人在参与者的生命周期内行使。尽管有上述规定， 委员会可准许， 在其认为适当的条款和条件下， 参与者将任何奖项转让给委员会这样确定的任何个人或实体。任何销售， 交换， 转移， 任务， 承诺， 抵押， 或其他违反第3.5节规定的处置将是无效的，任何以任何方式对冲的裁决将立即被没收。“该计划和授予协议的所有条款和条件将对任何允许的继承人和受让人具有约束力。，
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| 3.6 | 控制权变更 |
3.6.1除非委员会另有决定或适用的奖励协议中另有规定，否则在任何一种情况下，如果Fogo或其任何后续实体无故终止了参与者的雇用，或者参与者出于正当理由辞职，在控制权变更后的两（2）年内，（i）在控制权变更之前授予该参与者的每个奖励可能会完全归属（包括所有限制和条件的失效），并且在适用的情况下可以行使，根据限制性股票单位可交付的任何股份可以在该参与者终止雇用后立即（但不迟于15天）交付。自控制权变更之日起，任何杰出的基于绩效的奖励都可以被视为在控制权变更之日委员会确定的成就水平上获得。
3.6.2尽管有上述规定， 如果控制权发生变化， 参与者的奖励可能会得到处理， 在委员会决定并根据第409A条允许的范围内， 根据委员会自行决定的以下一种或多种方法:（i）以等于其价值的现金或证券结算此类奖励， 在股票期权和股票增值权的情况下， 这些奖项的价值， 如果有的话， 将等于它们的价内价差价值（如果有的话）， 由委员会全权决定；规定承担或发行替代裁决，这将在很大程度上保留先前根据计划授予的任何受影响裁决的其他适用条款， 由委员会自行决定；修改此类奖项的条款以添加事件， 授予或限制的授予将加速的条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内终止雇用）；或规定在控制权变更前至少20天的期间内， 在控制权变更之前不会以其他方式行使的任何股票期权或股票增值权，将对受其约束的所有股份行使（但任何此类行使将取决于并取决于控制权和控制权变更的发生）如在发出上述通知后的一段指定期间内，由于任何原因仍未发生控制权的变更， 行使将是无效的），并且在控制权变更完成之前未行使的任何股票期权或股票增值权将终止，并且自控制权变更完成之日起不再具有进一步的效力。如果在控制权变更中支付的对价包括或有价值权， 收益或赔偿付款或类似付款， 然后，委员会将确定根据上述（i）条款解决的裁决是否（a）在交易结束时进行估值，并考虑该或有对价（由委员会自行决定的价值）或（b）有权获得该或有对价的一部分。为免生疑问， 在控制权发生变化的情况下，所有股票期权和股票增值权均以一定金额（由委员会全权决定）的现金或证券结算， 委员会可， 由其全权决定， 终止任何股票期权或股票增值权，其行使价等于或超过在控制权变更交易中应支付的对价的每股价值，而无需支付对价。“在合并或其他公司重组不构成控制权变更的情况下，可以采取与本第3.6.2节中规定的类似行动。，
| 3.7 | 不得继续受雇或聘用；保留解雇权 |
计划的通过或任何奖励（或计划或奖励协议中的任何规定）的授予都不会赋予任何参与者继续在Fogo工作或其他工作的权利，它也不会以任何方式干扰Fogo在任何时候终止或更改此类雇用或其他聘用的条款和条件的权利。
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| 3.8 | 付款性质 |
3.8.1本计划下的任何和所有奖励和交付普通股，现金，证券或其他财产的授予将考虑参与者为Fogo提供或将要提供的服务。根据委员会的决定，该计划下的奖励可以全部或部分替代应支付给参与者的现金或其他补偿。根据该计划，只有全部股份将被交付。奖励将在合理可行的范围内进行汇总，以消除任何零碎股份。根据委员会的决定，零碎股份可被没收或以现金或委员会决定的其他方式结算。
3.8.2根据本计划，所有此类授予和交付的股票，现金，证券或其他财产将构成对参与者的特别酌情奖励付款，将不赋予参与者授予任何未来奖励的权利，并且在计算参与者的工资或补偿金额以确定对任何养老金，退休，利润分享，奖金的任何贡献或任何利益时，不需要将其考虑在内，福购的人寿保险，遣散费或其他福利计划，或根据与参与者的任何协议，除非福购另有明确规定。
| 3.9 | 非一致判定 |
3.9.1委员会根据计划和授标协议做出的决定不一定是统一的，委员会可以有选择地在根据计划获得或有资格获得奖励的人之间做出任何此类决定（无论这些人是否处于类似位置）。在不限制上述规定的一般性的前提下，除其他事项外，委员会有权根据裁决协议做出非统一和选择性的决定，并有权就（a）接受裁决的人订立非统一和选择性的裁决协议，（b）奖励的条款和规定，以及（c）就计划而言，参与者的雇用是否已终止。
3.9.2在委员会认为遵守外国法律或惯例并促进计划目的是必要的，适当的或可取的范围内，委员会可自行决定，不修改计划，（a）制定适用于授予外籍参与者的特别规则，在美国以外或两者兼而有之，并根据这些规则授予奖励（或修改现有奖励），并且（b）促使Fogo与任何当地子公司订立协议，根据该协议，该子公司将向Fogo偿还此类股权激励的费用。
| 3.10 | 其他付款或裁决 |
计划中包含的任何内容都不会被视为以任何方式限制或限制Fogo根据任何其他计划，安排或谅解（无论现在存在还是以后有效）向任何人作出任何奖励或付款。
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| 3.11 | 计划标题 |
本计划中的标题仅出于方便的目的，并不旨在定义或限制本条款的解释。
| 3.12 | 计划的终止 |
董事会保留在任何时候终止该计划的权利；但是，前提是在任何情况下，该计划将在生效日期十周年的前一天终止，并进一步提供，在计划终止之前根据计划做出的所有裁决将一直有效，直到根据计划和适用的奖励协议的条款和规定履行或终止此类裁决为止。
| 3.13 | 追回/再夺政策 |
该计划下的奖励将受制于Fogo可能不时采用的任何追回或收回政策，但以该政策规定的范围为限，并根据该政策，可能会受到以下要求的约束，即奖励在分配给参与者之后应偿还给Fogo。
| 3.14 | 第409A条 |
3.1 4.1根据本计划做出的所有旨在根据第409A条进行“递延补偿”的裁决将被解释，管理和解释为符合第409A条的规定，根据本计划做出的所有旨在免除第409A条的裁决将被解释，管理并解释为遵守和保留该豁免。董事会和委员会将有充分的权力来实施上述判决的意图。在为实现这一意图所必需的范围内，如果计划与任何有关裁决的裁决或裁决协议的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致之处，则以计划为准。
3.1 4.2在不限制第3.15.1节的一般性的前提下，对于根据计划作出的任何旨在根据第409A节的规定为“递延补偿”的裁决:
（a）参与者终止雇用时应支付的任何款项，将仅在该参与者从第409A条所指的Fogo离职时支付；
（b）只有在控制权变更构成第409A条所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下，才会支付因Fogo控制权变更而应支付的任何款项，并且，如果这种控制权的变更不构成第409A条所指的“所有权的变更”或“有效控制权的变更”，该裁决将在控制权变更后授予，任何付款将被延迟至第409A条规定的第一个合规日期；
（c）与第409A条所指的参与者从Fogo离职有关的与该裁决有关的任何付款（以及任何其他付款）根据《守则》第409A（a）（2）（b）条的限制，将根据第409A条的要求推迟到参与者离职（或更早死亡）后的六个月；
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（d）如就该裁决而作出的任何付款将会在与该付款有关的扣税将会受《守则》第162（m）条限制或取消的时间发生，在第409A条所述的情况下，Fogo可以将此类付款推迟到Fogo合理地预期扣除或付款将不受限制或消除的最早日期；
（e）在为遵从第409A条所需的范围内，将任何其他证券，Fogo可能交付的其他奖励或其他财产，以代替与奖励有关的股份，不会在与股份有关的交付或付款日期之后推迟交付或付款否则将可以交付（除非委员会根据第409A条的要求为此目的选择一个较晚的日期）；
（f）就第3.3条或适用的授标协议所述的任何所需同意，如果截至该裁决协议规定的与该裁决有关的付款的最新日期，尚未达成或获得该同意，并且根据第409A条的要求，不允许进一步延迟付款，则该裁决或其部分（如适用），将被没收和终止，即使有任何先前的收入或归属；
（g）如果裁决包括“一系列分期付款”（在《美国财政部条例》第1.409A-2（b）（2）节的含义内），则参与者获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利；
（h）如果奖励包括“股息等价物”（《美国财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义），则参与者获得股息等价物的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理；和
（i）为了确定参与者是否经历了第409A条所指的从Fogo服务中分离的情况，“子公司”是指每个公司或其他实体所在的公司链中的公司或其他实体，从Fogo开始，在链中的另一家公司或其他实体中拥有控股权，以该公司或其他实体结束。就前一句而言，“控股权”一词的含义与《美国财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中规定的含义相同，但前提是在《美国财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中的每个地方都使用“至少20%”而不是“至少80%”。
| 3.15 | 管辖法律 |
该计划以及根据该计划做出的所有裁决和采取的行动将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而无需参考法律冲突原则。
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| 3.16 | 争议；论坛的选择 |
3.16.1Fogo和每个参与者，作为该参与者参与计划的条件，在此不可撤销地服从位于特拉华州的任何州或联邦法院对任何诉讼的专属管辖权，由计划引起的，与计划有关的，或与计划有关的行动或程序，或在Fogo与参与者之间的任何单独协议中未另有规定的范围内，参与者在Fogo的雇用或终止该雇用的任何方面。Fogo和每个参与者，作为该参与者参与计划的条件，承认本3.18.1节指定的论坛与计划以及该参与者与Fogo之间的关系有合理的关系。尽管有上述规定，本文中的任何内容都不会阻止Fogo为执行本第3.18.1节的规定而在任何其他法院提起任何诉讼或诉讼。
3.16.2福戈和每个参与者就论坛达成的协议独立于诉讼中可能适用的法律，福戈和每个参与者作为该参与者参与计划的条件，（i）同意此种法院地，即使法院地根据适用法律可以选择适用非法院地法律，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃，Fogo或该参与者现在或以后可能对属人管辖权或在第3.18.1节提及的任何法院中对任何此类诉讼，诉讼或程序的地点的安排提出的任何异议，承诺不在本第3.18节所述论坛以外的任何论坛启动任何由本计划引起的、与本计划有关的或与本计划有关的行动，并同意在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院的任何此类诉讼，诉讼或程序中，最终且不可上诉的判决将是结论性的，并对福戈和每个参与者具有约束力。
3.16.3作为该参与者参与计划的条件，每位参与者在此不可撤销地任命Fogo的总法律顾问为该参与者的程序代理，以服务于与计划有关或与计划有关的任何行动，诉讼或程序，他将立即通知该参与者任何此类程序的服务。
3.16.4作为该参与者参与计划的条件，每个参与者都同意对第3.20节中所述的争议，争议或索赔的存在以及与之有关的任何信息保密，但参与者可以披露与此类争议有关的信息，向正在考虑此类争议，争议或索赔的法院或该参与者的法律顾问提出争议或索赔（前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非对争议，争议或索赔的起诉或辩护是必要的）。
| 3.17 | 放弃陪审团审判 |
各承授人放弃就任何基于、因本计划而产生、根据本计划或与本计划有关的诉讼而可能须由陪审团审理的任何权利。
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| 3.18 | 放弃申索 |
奖励的每个参与者都承认并同意，在被委员会选择接受奖励之前，参与者无权获得计划下的任何利益。因此， 考虑到参与者已收到本协议项下的任何裁决， 参与者明确放弃对任何奖励金额进行竞争的权利， 任何授标协议的条款， 任何决定， 根据委员会根据本协议或根据任何裁决协议采取的行动或不作为， 福戈或者董事会， 或对计划或任何奖励协议的任何修订（奖励协议的明确条款明确要求其同意的计划或奖励协议的修订除外）。计划中没有任何内容， 并且没有根据其规定采取任何行动， 将创建或被解释为在Fogo和任何参与者之间创建任何类型的信托或信托关系。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的约束， 经修正。，
| 3.19 | 没有重新定价或重新加载 |
除第1.6.3节另有允许外，降低根据计划已发行和未行使的股票期权或股票增值权的行使价，包括通过修订，取消以换取现金或其他对价的替代奖励或回购（在每种情况下，这都会降低行使价），将需要Fogo股东的批准。Fogo不会授予任何带有自动重新加载功能的股票期权或股票增值权。
| 3.20 | 可分割性；整个协议 |
如果计划或任何授标协议的任何条款最终被认定无效， 非法的或不可执行的（无论是全部还是部分）， 该条款将被视为修改到一定程度， 但只是在一定程度上， 这样的无效， 非法性或不可执行性，其余条款不受影响；但如其中任何一项条款最终被认定无效， 非法的， 或无法执行，因为它超出了为允许该条款可执行而确定的可接受的最大范围， 该条款将被视为已被修改至修改该范围所需的最低限度，以使该条款在本协议项下可强制执行。本计划及任何授标协议均包含各方就其标的达成的全部协议，并取代所有先前的协议， 承诺， 契约， 安排， 通讯， 他们之间的陈述和保证， 就其主题而言，无论是书面的还是口头的。，
| 3.21 | 不承担与税务资格或不利税收待遇有关的责任 |
尽管本文中有任何相反的规定，但在任何情况下，Fogo都不会因裁决未能（a）符合获得美国或外国税收优惠的资格，或（b）根据美国或外国法律避免不利的税收待遇而对参与者承担责任，包括但不限于，第409A条。
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| 3.22 | 没有第三方受益人 |
除非奖励协议中有明确规定，否则计划或任何奖励协议都不会授予除Fogo和任何奖励参与者以外的任何人任何权利或补救措施。第1.3.4节的免责和赔偿条款将确保受保人的财产以及受益人和受遗赠人的利益。
| 3.23 | Fogo的继承者和受让人 |
该计划的条款将对Fogo和任何后续实体具有约束力，并确保其利益，包括根据第3.6节的规定。
| 3.24 | 股东通过和批准的日期 |
该计划在【•】日获得了董事会的通过，并在【•】（“生效日期”）获得了Fogo股东的批准。
| 3.25 | 对非雇员董事薪酬的限制。 |
Fogo的非雇员董事（在任何日历年）均不得获得价值超过1,000,000美元的补偿，任何基于股权的奖励的价值均基于该奖励的会计授予日价值。
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