美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号：001-38764

 

知临集团

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

Ian Huen，首席执行官

知临集团

17 Hanover Square，London W1S 1BN，United Kingdom

电话：+ 442080929 299

传真：+ 442039288277

（主要行政办公室地址及姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及公司联系人地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
A类普通股，面值0.00001美元		APM		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

A类普通股：6,346，823

 

B类普通股：1,796，934

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
				新兴成长型公司	☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则⁺根据《交易法》第13（a）条规定。☐

 

+	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

目 录

 

介绍		二、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	65
项目4a。	未解决的工作人员评论	106
项目5。	经营和财务审查及前景	106
项目6。	董事、高级管理层和员工	121
项目7。	主要股东及关联方交易	131
项目8。	财务资料	133
项目9。	要约及上市	134
项目10。	补充资料	134
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	142
项目12。	股票证券以外证券的说明	142
第二部分		143
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	143
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	143
项目15。	控制和程序	143
项目16	[保留]	144
项目16a。	审计委员会财务专家	144
项目16b。	Code of Ethics	144
项目16c。	首席会计师费用和服务	144
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	145
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	145
项目16F。	注册人核证会计师的变动	145
项目16g。	企业管治	145
项目16h。	矿山安全披露	145
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	145
项目16J。	内幕交易政策	145
项目16K。	网络安全	145
第三部分		146
项目17。	财务报表	146
项目18。	财务报表	146
项目19。	展览	146

 

 

介绍

 

除非文意另有所指，在这份表格20-F的年度报告中提及：

 

	●	“505（b）（2）申请”是指申请人所依赖的一项或多项调查获得批准“不是由申请人进行或为申请人进行的，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得引用或使用权”的申请（21 U.S.C. 355（b）（2））。
	●	“一*STAR”指的是科学、技术和研究机构。
	●	“Acticule”指Acticule Life Sciences Limited，为知临集团持股80%的子公司。
	●	“埃涅阿斯集团”是指埃涅阿斯有限公司及其子公司。Aeneas Limited由Jurchen Investment Corporation持有76.8%的股份。因董事胡恩先生持有女真投资公司100%股权，我们将埃涅阿斯集团称为知临集团的同系子公司。
	●	“AML”指截至本报告日期，Aptorum Medical Limited为知临集团拥有90%权益的附属公司。
	●	“AML诊所”是指AML以Talem Medical的名义经营的门诊医疗诊所。

 

●

“知临集团”及“集团”指知临集团，一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，其主要营业地为香港、其所有附属公司及为会计目的我们视为主要受益人的综合VIE。

 

	●	“市场发售”或“ATM发售”指根据招股章程补充文件和随附的F-3表格登记声明（档案编号333-268873）的招股章程发售和出售公司A类普通股，其中H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）根据公司与Wainwright于2021年3月26日签署的特定市场发售协议（“销售协议”）担任公司的销售代理。
	●	“cGCP”是指适用监管机构采用的现行良好临床规范。
	●	“cGLP”是指适用监管机构采用的现行良好实验室规范。
	●	“cGMP”是指适用监管机构采用的现行良好生产规范。

 

 

	●	“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。
	●	“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。
	●	“公司”、“我们”、“我们”是指知临集团，一家开曼群岛豁免有限责任公司，主要营业地在香港。
	●	“CMC”是指化工、制造和控制。
	●	“Covar”是指Covar Pharmaceuticals Incorporated，该公司聘请的合同研究机构。

 

	●	“CRO”是指合同研究组织。
	●	“CTA”是指临床试验申请。
	●	“DiamiR”指DiamiR Biosciences Corp.，一家特拉华州公司及其全资子公司DiamiR，LLC，一家私营特拉华州有限责任公司
	●	“EEA”指的是欧洲经济区。
	●	“EMA”指的是欧洲药品管理局。
	●	“EMEA”指的是欧洲、中东和非洲。
	●	“EPO”是指欧洲专利组织或由其运营的欧洲专利局。
	●	“欧洲专利”是指可由欧洲专利局签发的专利。
	●	“欧盟”指的是欧盟。
	●	“交易法”指的是经修订的1934年美国证券交易法。
	●	“FDA”指的是美国食品药品监督管理局。
	●	“FDCA”指的是美国联邦食品、药品和化妆品法案。
	●	“会计年度”是指每个日历年的1月31日至下一个日历年的12月31日期间。
	●	“HKD”指港元。
	●	“香港”或“香港特别行政区”是指中华人民共和国香港特别行政区。
	●	“香港医生”是指受雇于AML诊所的香港医生。
	●	“IND”是指研究性新药。

 

	●	“知识产权”指的是知识产权。
	●	“首次公开发行”或“发售”指公司于2018年12月17日完成的76,142股A类普通股的首次公开发行。

 

	●	“Jurchen”是指Jurchen Investment Corporation，一家由我们的一位董事兼前首席执行官Ian Huen全资拥有的公司，也是知临集团的控股公司。
	●	“铅项目”是指ALS-4和SACT-1。
	●	“Libra”指Libra Sciences Limited，这是一家VIE，我们持有97.27%的经济权益和31.51%的投票权。Libra是根据开曼群岛法律注册成立的。出于会计目的，我们不被视为Libra的主要受益人。

 

●

“主要专利管辖区”是指美国、欧洲专利组织成员国和中华人民共和国。

 

●

“合并”是指公司与DiamiR于2025年7月14日签署的该特定合并协议（“合并协议”）所设想的合并，据此，公司将收购DiamiR已发行普通股的100%，以换取股份对价，之后，DiamiR将成为公司的全资子公司，现有DiamiR股东和现有公司股东将分别拥有交割后公司已发行股份的约70%和30%（如果任何一方在交割前发行额外证券，该百分比将按比例调整）。

 

●

“MiOS”指的是MiOS Pharmaceuticals Limited，这是一家之前合并的VIE，我们在其中间接持有97.93%的经济权益和36.17%的投票权。出于会计目的，Aptorum被视为MiOS的主要受益者。2024年，MiOS解散并停止运营；因此被视为由集团处置。

 

	●	“Nativus”是指Nativus Life Sciences Limited，为知临集团的全资子公司。
	●	“NMPA”是指中国国家药品监督管理局及其前身中国食品药品监督管理局。
	●	“NDA”是指FDA发布的新药申请。
	●	“普通股”是指A类普通股和B类普通股的合称。
	●	“中华人民共和国”和“中国”是指中华人民共和国。
	●	「注册直接发售」指公司于2020年2月28日完成的注册直接发售135,135股A类普通股及认股权证，以购买最多135,135股A类普通股。
	●	“重组”指公司由拥有管理股和无投票权参与可赎回优先股的投资基金变更为拥有运营子公司的控股公司，自2017年3月1日起生效。
	●	“注册声明”指公司在F-1表格（档案编号333-227198）上的注册声明，内容涉及出售最多349,397股A类普通股（包括某些认股权证和债券的基础A类普通股，如其中完整描述），该声明最初于2018年9月5日提交，并于2018年12月3日生效。

 

 

	●	“研发”是指研发。
	●	“研发中心”是指位于香港科技园的内部药物开发中心。

 

	●	“S-4”是指Aptorum最初于2025年10月6日就合并向SEC提交的S-4表格（文件编号333-290741）上的代理声明/招股说明书。
	●	“证券交易委员会”、“SEC”、“佣金”或类似术语指的是证券交易委员会。
	●	“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
	●	“Scipio”是指Scipio Life Sciences Limited，最初是一家合并VIE，我们间接持有97.93%的经济权益和35.06%的投票权，出于会计目的，Aptorum被视为Scipio的主要受益人。2024年11月，集团收购Scipio的10,000股A类普通股和5,850，000股B类普通股，实现对实体的控制。由于这项收购，Scipio不再被归类为集团旗下的VIE，并成为集团旗下的附属公司。
	●	“证券法”指的是1933年的《证券法》。
	●	“英国”指的是英国。
	●	“美国”“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
	●	“Videns”是指Videns Incorporation Limited，为知临集团的全资子公司。
	●	“VIE”是指可变利益实体。
	●	“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

 

任何表格中被确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的差异是由于四舍五入造成的。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的相关综合经营报表和综合亏损、权益和现金流量表。

 

我们的运营和股权以美元提供资金，我们目前以美元或港元承担大部分费用。目前，港元与美元挂钩；然而，我们不能保证这种挂钩将在未来继续存在。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计值的有限现金以及在某些中国经营实体中以港元为主的有限收入合同。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑这份20-F表格年度报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的以及我们行业面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文以及本年度报告和我们提交给SEC的其他文件中所述的风险。见下文“关于前瞻性陈述的特别说明”。

 

风险因素汇总

 

下文总结了以下提供的部分风险，但不是全部风险。请仔细考虑本年度报告中本项目3.D.“风险因素”中讨论的所有信息，以便对这些风险和其他风险进行更透彻的描述。

 

 

知乎对其候选药物的临床前和临床开发相关风险

 

我们目前没有从产品销售中获得收入，可能永远不会盈利；除非我们能够通过额外融资筹集更多资金，而这无法保证。

 

临床前开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能会终止我们目前的一个或多个临床前开发项目。

 

管理层有酌情权在任何时候终止我们任何项目的开发。

 

我们在努力识别或发现其他候选药物方面可能不会成功。由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须继续优先开发某些候选药物；这样的决定可能会被证明是错误的，并可能对知乎的业务产生不利影响。

 

如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

 

临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，并且在该过程的任何阶段都可能失败。我们开展临床试验的经验有限，早期研究和试验的结果可能不会在未来的临床试验中重现。

 

如果我们的候选药物的临床试验未能证明安全性和有效性，令FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构满意，或没有以其他方式产生积极结果，我们可能会在完成我们的候选药物的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

 

知乎获得候选药物监管批准的相关风险

 

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和其他类似监管机构的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法获得我们当前候选药物或我们可能开发的任何未来候选药物的监管批准，那么知乎的业务将受到重大损害。

 

如果监管当局要求额外的时间或研究来评估知乎的候选药物的安全性或有效性，监管批准可能会大幅延迟或可能无法获得知乎的一种或所有候选药物。

 

Aptorum的候选药物可能会导致不良不良事件或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。

 

即使我们获得了对知乎候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在知乎候选药物方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

 

尽管FDA同意我们寻求SACT-1的505（b）（2）开发途径，但我们可能无法按计划成功完成SACT-1治疗神经母细胞瘤的儿科制剂的505（b）（2）途径，这将对我们获得FDA批准的可能性产生重大影响。

 

如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的良好生产规范，或未能充分、及时或充分回复FDA表格483或随后的警告信，这可能会损害我们以具有成本效益和及时的方式营销我们的产品的能力，并可能导致FDA执法行动。

 

 

知乎候选药物商业化相关风险

 

即使我们的任何候选药物获得监管批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。

 

我们在很大程度上依赖于作为我们目前牵头项目的正在研究的候选药物的成功。如果我们无法许可或再许可、销售或以其他方式将我们的候选药物商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

 

知乎知识产权相关风险

 

我们知识产权组合的很大一部分目前包括尚未作为授权专利发布的未决专利申请，如果涵盖我们产品候选者的未决专利申请未能发布，我们的业务将受到不利影响。如果我们或我们的许可人无法获得并维持对我们的技术和药物的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到不利影响。

 

如果我们无法获得并保持我们专利的适当范围，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到不利影响。

 

我们可能无法在全世界保护和强制执行我们的知识产权。

 

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的非美国权威机构面前提出质疑，我们与我们的药物和诊断技术候选者相关的专利权可能会被认定为无效或无法执行。

 

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

 

如果我们因侵犯其他方知识产权而被起诉，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的候选药物，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

 

可能会有我们不知道的专利申请待决，但其中涵盖了与我们试图许可或开发的产品相似的产品，这可能会导致时间和金钱的损失，以及诉讼。

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

我们的专利条款可能不足以有效保护我们的药物和诊断技术候选者和业务。

 

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护药物和诊断技术候选者的能力。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

 

我们可能会被索赔，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。

 

如果我们无法通过收购或许可获得或维持开发技术某些方面的必要权利，我们可能无法执行我们现有的一个或多个候选产品的最佳开发计划。

 

如果我们未能遵守我们从其他方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会被要求支付金钱损失，或者可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

 

我们可能无法完全控制我们从其他方获得许可的专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利。

 

 

知乎对非关联方依赖的相关风险

 

我们依赖非关联方对我们的创新和许可技术以及我们的临床前研究和临床试验进行发现和进一步改进。如果这些非关联方不能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

 

如果我们的一种候选药物的IND需要大量的候选药物进行测试，我们预计将依赖非关联方来制造该候选药物的供应。如果这些非关联方未能就该候选药物向我们提供足够数量的临床供应，或未能以可接受的质量水平或价格这样做，或未能维持所需的cGMP许可，我们可能无法以足够的数量生产该候选药物以进行必要的人体试验。如果CRO的失败发生在预期该候选者获得营销批准或之后，我们可能无法像我们预期的那样迅速产生那么多收入（而且这些收入可能没有我们预期的那么有利可图）。

 

审查我们的候选药物制造过程的变化可能会导致由于需要额外的监管批准而导致的延误。

 

知乎的行业、业务及经营相关风险

 

如果我们不遵守有关保护环境以及健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官、科学和临床顾问以及其他关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

 

我们将需要增加我们组织的规模和能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

 

我们打算在未来寻求更多的合作、战略联盟或收购或达成寻求版税或分许可安排，但我们可能无法实现这些安排的好处。

 

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

 

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

如果获得批准，我们可能会在全球销售我们的产品；如果我们这样做，我们将面临在国际上开展业务的风险。

 

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

 

如果我们未能遵守美国《反海外腐败法》（FCPA）或其他反贿赂法律，包括英国《2010年反贿赂法》（UK Bribery Act），我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚和重大费用。

 

我们的业务和经营业绩可能会受到英国退出欧盟的负面影响。

 

如果我们开始对我们的一种药物或诊断技术候选者进行临床试验，并且对我们提起产品责任诉讼，我们可能会产生重大责任，并且这类药物或诊断技术候选者的商业化可能会受到影响。

 

我们的保险范围可能不足以保护我们免受损失。

 

汇率波动可能导致外币汇兑损失

 

我们的投资面临可能导致损失的风险。

 

我们面临与我们的计算机硬件、网络安全和数据存储相关的风险。

 

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

 

我们可能会面临与中国医药行业监管环境相关的各种风险。

 

如果美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法按照《控股外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，SEC将禁止Aptorum A类普通股的交易。对Aptorum A类普通股的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

 

SEC可能会采取这样的立场，即我们是一家“投资公司”，受制于1940年《投资公司法》的广泛要求。这样的定性和相关的合规要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动外国投资公司，那么Aptorum A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

与鹏鼎科技公司Structure相关的风险

 

我们的一位董事控制着我们大多数有表决权的股份。

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

我们可能无法合并我们的一些关联公司的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

 

 

知乎证券相关风险

 

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

由于未来在公开市场上出售大量已发行的Aptorum A类普通股可能会降低Aptorum A类普通股的价格，因此如果这些股份成功在纳斯达克资本市场或其他股票市场上市，则有可能对Aptorum A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的Aptorum A类普通股可能会降低Aptorum A类普通股的价格。

 

出售或感知到出售大量的Aptorum A类普通股可能会导致Aptorum A类普通股的价格下降。

 

美国发行额外证券可能会影响对我们的所有权和投票权。此外，由于授予此类优先股股东的优先股息权、转换权、赎回权和清算条款，发行优先股或购买此类优先股的期权或认股权证可能会对Aptorum A类普通股的价值产生负面影响。

 

我们过去没有支付股息，预计未来也不会支付股息，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

 

知乎B类普通股比知乎A类普通股有更大的投票权，某些现有股东对我公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或药物和诊断技术候选者的权利。

 

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国组织的公司的股东的权利更有限。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们目前基本上在美国境外开展所有业务，并且我们的一些董事和执行官居住在美国境外。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在重大差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。我们可能无法以优惠条件获得额外资本。

 

我们可能无法维持Aptorum A类普通股的活跃、流动性和有序的交易市场，我们的股价可能会波动。

 

 

知乎在香港开展业务的相关风险

 

与在香港开展业务相关的政治风险。

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

 

如果我们和/或我们的子公司根据中国法律被要求就业务合并或未来发行获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、CAC或其他中国政府机构的任何许可或批准或完成任何备案程序，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人向香港发行人的发行保持监督和控制，此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国的法律和规章制度的执行可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以迅速改变，只需很少或根本不需要提前通知。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们所提供证券的价值发生重大变化。

 

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

由于我们的内部人士持有我们上市的证券的很大一部分，所以纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

我们和我们的子公司的业务、我们的财务状况和经营业绩以及/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到现有或未来中国法律法规的重大不利影响。

 

中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须开展业务活动的方式施加重大影响和酌处权，这可能导致我们的运营和/或Aptorum A类普通股的价值发生重大变化，从而对投资者的利益产生重大影响。

 

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港控股子公司造成冲击。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性。

 

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市并提供或继续提供证券，仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

中华人民共和国（“中国”）法律制度和税收制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响。

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

 

我们已不再符合“新兴成长型公司”的资格，并将因此产生更多的成本。

 

知乎对其候选药物的临床前和临床开发相关风险

 

我们目前没有从产品销售中获得收入，可能永远不会盈利；除非我们能够通过额外融资筹集更多资金，而这无法保证。

 

我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们能否成功完成我们牵头项目中的候选药物以及我们可能开发的任何未来候选药物的开发并获得必要的监管批准，因为我们目前没有任何可用于商业销售的药物。我们预计，在我们的候选药物和任何未来的候选药物商业化之前，将继续产生亏损。我们的候选药物均未在美国、欧洲、中国或任何其他司法管辖区获得上市批准，因此可能永远不会获得此类批准。我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力完成我们的候选药物和我们在我们的投资组合中开发的任何未来候选药物的开发，获得必要的监管批准，以及我们在研药物产品的制造和成功上市，对此无法保证。在我们的候选药物实现盈利之前，我们可能无法产生利润。

 

 

即使我们的一种或多种候选药物或任何未来候选药物中的一种或多种获得监管批准和上市许可以进行商业销售，除非我们在以下方面取得成功，否则潜在产品可能根本不会产生收入：

 

●

为我们的候选药物和任何批准的产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与第三方建立并维持商业上可行的供应关系；

 

●

在获得监管批准和上市许可后，直接或与合作者或分销商推出候选药物并将其商业化；

 

●

获得市场认可我们的候选药物作为可行的治疗方案；

 

●

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

 

●

在我们为商业化候选药物而可能达成的任何合作、许可或其他安排中，就我们已获得所需的批准和上市许可，谈判并维持有利的条款；和

 

●

维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

 

此外，我们实现和保持盈利的能力取决于时间安排和我们将产生的费用金额。如果FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，我们的费用可能会大幅增加。即使我们的候选药物被批准用于商业销售，我们预计将产生与这些产品的商业推出相关的大量成本。

 

我们成为并保持盈利的能力取决于我们产生收入的能力。即使我们能够从我们可能开发或许可的任何产品的销售或分许可中获得收入，我们也可能无法在可持续的基础上或根本无法实现盈利。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并对Aptorum A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会损害我们筹集资本、扩大Aptorum业务或继续经营的能力。

 

临床前开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，我们可能会终止我们目前的一个或多个临床前开发项目。

 

传统上，药物发现和开发是一项耗时、成本高、风险高的业务。平均而言，推出一款新药的成本估计接近26亿美元，大约需要12年才能上市（药物重新定位的4个关键好处。（n.d.）。检索自http://www.totalbiopharma.com/2012/07/04/4-key-benefits-drug-reposition/）。尽管支出巨大，但在美国，经过临床前测试，大约每1000种潜在药物中只有1种毕业于人体临床试验，（Norman，G.A. Drugs，Devices，and the FDA：Part 1。JACC：Basic to Translational Science，1（3），170-179,2016）和近86.2%进入1期试验的候选药物未能实现药物批准。（Wong C.H.，Siah K.W. & Lo A.W.（2019，April），“临床试验成功率及相关参数的估计”，检索自https://academic.oup.com/biostatistics/article/20/2/273/4817524）。即使在药物商业化后，影响医药产品销售的因素也太多了，包括未满足的需求/疾病负担（68.2%）、临床疗效（47.3%）、比较者选择（36.4%）和价格（35.5%）（Sendyona，S.，Odeyemi，I.，& Maman，K.“影响医药市场准入的感知和因素：来自不同环境中利益相关者的文献综述和调查结果”Journal of Market Access & Health Policy，4（1），31660,2016）。最终，平均只有20%的获批新药产生的收入超过了平均研发投入。（Rosenblatt，M.（2014,12月19日）““高价”药品的真实成本”，检索自https://hbr.org/2014/11/the-real-cost-of-high-priced-drugs）。我们可能会确定某些临床前候选产品或项目没有足够的潜力来保证向他们分配资源。因此，我们可能会选择终止我们针对此类候选产品或项目的计划，并在某些情况下终止我们对此类产品或项目的许可。如果我们终止了一个我们投入了大量资源的临床前项目，我们将把资源花费在一个无法为我们的投资提供全部回报的项目上，并错过了将这些资源分配给可能更具生产力的用途的机会。

 

 

管理层有酌情权在任何时候终止我们任何项目的开发。

 

考虑到时间和费用方面的成本，以及临床前结果和一般业务考虑，管理层可能会决定不在没有公告的情况下继续开发特定的临床前方案。管理层将始终基于其认为最有效地利用公司资源为股东提供最大价值的决策。因此，投资者可能并不总是知道先前宣布的研究或试验的终止。该公司将继续酌情在其SEC文件和/或新闻稿中提供其正在开展的临床前项目的最新情况。

 

我们在努力识别或发现其他候选药物方面可能不会成功。由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须继续优先开发某些候选药物；这样的决定可能会被证明是错误的，并可能对知乎的业务产生不利影响。

 

尽管我们打算在目前正在开发的候选药物之外探索其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法确定其他候选药物。例如，我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选药物，或者我们识别的药物可能被证明具有有害的副作用或其他不良特征，使其无法上市销售或不太可能获得监管批准。

 

无论我们最终是否成功，为额外的适应症开发我们的候选药物以及确定新的候选药物和疾病目标的研究计划都需要大量的技术、财务和人力资源。我们的研究项目可能在识别潜在适应症和/或候选药物方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括但不限于：

 

●

所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的适应症和/或候选药物；

 

●

经过进一步研究，潜在的候选药物可能会被证明具有有害的不良影响或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物；或者

 

●

为我们的候选药物确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物可能需要比我们拥有的更多的人力和财力资源，从而限制了我们多样化和扩大药物组合的能力。

 

因为我们的财务和管理资源有限，我们选择目前专注于我们的三个牵头项目，这可能最终会被证明是不成功的。由于这一重点，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物的机会，或寻求后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。即使我们决定寻求替代治疗或诊断候选药物，这些其他候选药物或其他潜在项目最终可能会被证明是不成功的。简言之，我们的资源配置决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

 

因此，无法保证我们将永远能够通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物。这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

 

如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

 

尽管我们获得了CTA/FDA批准，可以为我们的牵头项目启动临床试验，但无法保证，根据其方案及时完成临床试验取决于（其中包括）我们是否有能力招募足够数量的符合试验标准的患者，并在试验结束之前一直留在试验中。由于多种原因，我们可能会遇到在我们的临床试验中招募和保留适当患者的困难，包括但不限于：

 

●

患者群体的规模和性质；

 

●

临床方案中定义的患者资格标准；

 

●

对试验主要终点进行统计分析所需的研究人群规模；

 

●

患者与试验地点的距离；

 

●

审判的设计和对审判设计的修改；

 

 

●

我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

 

●

存在类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，这将减少我们可用的患者数量和类型；

 

●

临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或疗法；

 

●

我们获得和维持患者同意的能力；

 

●

参加临床试验的患者可能无法完成一项临床试验；以及

 

●

与我们的候选药物相似的获批疗法的可用性。

 

即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。

 

临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，并且在该过程的任何阶段都可能失败。我们开展临床试验的经验有限，早期研究和试验的结果可能不会在未来的临床试验中重现。

 

对于我们的候选药物来说，临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而在临床试验过程中随时可能出现失败。我们的候选药物在动物和早期临床试验中的研究结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管通过动物研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示所需的安全性和有效性特征。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异（包括基因差异）、患者对给药方案的依从性和患者退学率，同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异。后期试验的结果也可能与早期试验有所不同，因为此类试验涉及更多的临床试验地点和更多的国家和语言。此外，临床试验的设计可以确定其结果是否会支持候选药物的批准，而临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利并产生重大费用后才会变得明显。

 

尽管在早期的试验中取得了可喜的结果，但由于缺乏证明的疗效或不良的安全性特征，制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。潜在产品的临床试验往往暴露出继续开发努力既不实际也不可行。此外，如果我们进行的试验未能达到其主要统计和临床终点，他们将不支持FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构对我们的候选药物的批准。如果发生这种情况，我们将需要用新的试验取代失败的研究，这将需要大量额外费用，导致商业化大幅延迟，并对知乎的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们的候选药物的临床试验未能证明安全性和有效性，令FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构满意，或没有以其他方式产生积极结果，我们可能会在完成我们的候选药物的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

 

在申请并获得监管机构批准销售我们的任何候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，并可能失败。我们的一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，而临床试验的成功中期结果并不一定预示着成功的最终结果。

 

 

我们和我们的CRO必须遵守当前的良好临床实践（“cGCP”）要求，这是FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和其他类似监管机构针对临床开发中的所有药物执行的法规和指南。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员和审判场所的定期检查来强制执行这些cGCP。遵守cGCP的成本可能很高，如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的cGCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。

 

我们可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多意外事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括但不限于：

 

●

监管机构、机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

 

●

我们的候选药物的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；

 

●

我们的候选药物临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，入组人数可能不足或比我们预期的要慢，或者患者退出率可能比我们预期的要高；

 

●

我们的承包商和调查人员可能无法及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或者根本没有；

 

●

由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止我们的候选药物的临床试验，包括缺乏临床反应或确定参与者正面临不可接受的健康风险；

 

●

监管机构、IRB或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求；

 

●

我们的候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；

 

●

我们的候选药物或进行我们的候选药物临床试验所必需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；和

 

●

我们的候选药物可能会导致不良事件、产生不良副作用或其他意想不到的特征，从而导致我们、我们的调查人员或监管机构暂停或终止试验。

 

如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前考虑的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或如果它们引起安全担忧，我们可能：

 

●

被延迟获得我们的候选药物的监管批准；

 

●

根本没有获得监管部门的批准；

 

●

获得批准的适应症没有预期的那么广泛；

 

●

在获得监管批准后有一种药物被下架；

 

●

须接受额外的上市后测试要求；

 

●

在药物的分配或使用方式上受到限制；或者

 

●

无法获得使用药物的报销。

 

测试或批准的延迟可能会导致我们的药物开发成本增加。我们不知道是否有任何临床试验将按计划开始，是否需要重组，或将如期完成，或根本不知道。

 

 

临床试验可能会产生阴性或不确定的结果。此外，这些审判可能会被推迟或进行得比预期的要慢。延迟完成我们的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选药物开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力，我们可能没有足够的资金来完成测试和批准过程。这些事件中的任何一个都可能严重损害知临的业务、财务状况和前景，导致监管机构拒绝批准我们的候选药物或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场，从而削弱我们在获得批准时将药物商业化的能力。

 

重大的临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选药物商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，损害我们将候选药物商业化的能力，并可能损害Aptorum的业务和经营业绩

 

知乎获得候选药物监管批准的相关风险

 

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和其他类似监管机构的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法获得我们当前候选药物或我们可能开发的任何未来候选药物的监管批准，那么知乎的业务将受到重大损害。

 

在未首先获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或类似监管机构批准每种药物上市之前，我们不能将候选药物商业化。在获得针对某一目标适应症的任何候选药物的商业销售的监管批准之前，我们必须在动物研究和良好对照的临床试验中证明，并且就在美国和其他监管机构的批准而言，令FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或类似监管机构满意的是，该候选药物对于该目标适应症的使用是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制是充分的。

 

获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和其他类似监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在动物研究和临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。

 

此外，获得批准所需的批准政策、法规或临床数据的类型和数量可能因监管部门而异，并可能在候选药物的开发过程中发生变化。我们没有获得任何候选药物的监管批准。我们现有的候选药物或我们未来可能发现或获得用于开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管批准。即使我们在一个司法管辖区获得监管批准，我们也可能无法在其他司法管辖区获得批准。

 

由于多种原因，知乎的候选药物可能无法获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构的监管批准，包括但不限于：

 

●

与监管机构就我们的临床试验的设计或实施存在分歧；

 

●

未能证明候选药物对其拟议适应症是安全有效或安全、纯正和有效的；

 

●

临床试验结果未达到审批要求的统计显著性水平；

 

●

未能证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；

 

●

与监管机构就我们对动物研究或临床试验数据的解释存在分歧；

 

●

从知乎候选药物的临床试验中收集的数据不足以支持新药申请（“NDA”）的提交和备案，或以其他方式提交或获得上市批准；

 

●

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或类似监管机构对与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施相关缺陷的调查结果；和

 

●

批准政策或法规的变化，使我们的临床前研究和临床数据不足以获得批准。

 

 

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构中的任何一个都可能需要更多信息，包括额外的临床前研究或临床数据，以支持批准，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能会决定放弃开发计划。如果我们要获得批准，监管机构可能会批准Aptorum的任何候选药物，用于比我们要求的更少或更多的有限适应症。监管部门还可能根据昂贵的上市后临床试验的绩效授予批准，或者可能批准带有不适合该候选药物成功商业化的标签的候选药物。此外，如果Aptorum的候选药物产生不良副作用或涉及其他安全问题，FDA可能会要求建立风险评估缓解策略（“REMS”），或者NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似的监管机构可能会要求建立类似的策略。例如，这样的策略可能会限制Aptorum候选药物的分销，要求对患者或医生进行教育，或者对我们施加其他繁重的实施要求。

 

如果监管当局要求额外的时间或研究来评估知乎的候选药物的安全性或有效性，监管批准可能会大幅延迟或可能无法获得知乎的一种或所有候选药物。

 

知乎目前没有任何候选药物获得FDA、NMPA或EMA、加拿大卫生部或其他任何国家的监管机构批准销售，也无法保证其永远有可上市的药物。尽管SACT-1已被授予孤儿药地位，但这并不是FDA的销售批准。知乎的业务在很大程度上依赖于其及时完成候选药物的开发、获得上市批准并成功商业化的能力。在未首先获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和类似监管机构的上市批准之前，Aptorum不能将候选药物商业化。在美国，它希望为我们牵头项目的候选药物提交IND，并在获得IND批准的情况下，在人体中进行1期临床试验。推进ALS-4 2期临床试验和SACT-1 1/2期试验的时间和范围取决于确保适当的合作伙伴关系和充足的资金资源。该公司正在积极寻找能够提供资金支持和临床专业知识的战略合作者，以推进这些治疗项目。即使Aptorum被允许开始此类临床试验，它们也可能不会成功，监管机构可能不会同意我们关于我们的临床试验产生的数据的结论。

 

它可能无法完成Aptorum候选药物的开发或启动或完成我们可能在我们预计的时间表上开发的任何未来候选药物的开发。虽然我们认为，我们现有的现金可能会使我们能够完成至少一个当前先导项目的临床前开发，但该候选药物的全面临床开发、制造和上市将需要大量额外时间，并且可能需要现有现金之外的资金。此外，如果监管机构需要额外的时间或研究来评估知乎候选药物的安全性或有效性，我们可能没有或无法获得足够的资金来完成批准知乎候选药物或任何未来候选药物的必要步骤。

 

在动物中进行临床前研究和在人体中进行临床试验，以证明知临候选药物的安全性和有效性是耗时、昂贵且需要几年或更长时间才能完成的。在美国、欧洲、中国或其他市场延迟临床前或临床试验、监管批准或拒绝监管批准申请可能是由多种因素造成的，包括但不限于：

 

●

我们无法获得开展或继续试验所需的足够资金，包括由于不可预见的成本或其他商业决策而缺乏资金；

 

●

针对额外分析师、报告、数据、临床前研究和临床试验的监管报告；

 

●

未能与FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构就我们的临床试验范围或设计达成一致意见，或无法遵守这些条件；

 

●

有关数据和结果的解释的监管问题，以及有关适本候选药物或其他产品的新信息的出现；

 

●

延迟或未能获得开始临床试验的授权或无法遵守监管机构就临床试验的范围或设计施加的条件；

 

●

由于护理标准的变化或某个场所没有资格参加我们的临床试验，临床试验场所从我们的临床试验中撤出；

 

 

●

临床试验和支持性非临床研究的不利或不确定结果，包括临床试验期间有关候选药物有效性的不利结果；

 

●

治疗期间或治疗后难以与患者保持接触，导致数据不完整；

 

●

我们无法获得IRB或伦理委员会的批准，在其各自的地点进行临床试验；

 

●

我们无法在临床试验中招募和保留足够数量的符合纳入和排除标准的患者；

 

●

我们无法按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验；

 

●

临床场所和研究者偏离试验方案，未按监管要求开展试验，退出或退出试验，或成为不具备参加试验资格的；

 

●

我们的临床试验管理人员未能履行合同义务或未达到预期期限；

 

●

制造问题，包括制造或及时从第三方获得用于临床试验的足够数量的候选药物的问题；

 

●

中期业绩模棱两可或负面，或与前期业绩不一致的业绩；

 

●

来自FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部、IRB、数据安全监测委员会或类似实体的反馈，或动物和临床试验早期阶段或同期研究的结果，涉及知乎的候选药物，包括可能需要修改试验方案的反馈；

 

●

不可接受的风险效益概况或不可预见的安全问题或不良副作用；和

 

●

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部、IRB、可比实体或公司的决定，或数据安全监测委员会或可比监管实体的建议，随时因安全问题或任何其他原因暂停或终止临床试验。

 

监管要求和指导也可能发生变化，我们可能需要修改提交给适用监管机构的临床试验方案，以反映这些变化。修订可能要求我们重新向IRB或伦理委员会提交临床试验方案以进行重新审查，这可能会增加完成临床试验所需的成本或时间。

 

如果我们在完成或终止一项临床试验方面遇到延迟，则知临的任何候选药物的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选药物中产生产品销售收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓知临的候选药物开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。这些事件中的任何一个都可能严重损害知临的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致监管机构拒绝批准知临的候选药物。

 

如果我们被要求就Aptorum的任何候选药物进行超出我们最初预期的额外临床试验或其他研究，如果我们无法成功完成我们的临床试验或其他研究，或者如果这些研究的结果没有阳性或仅是轻微阳性，我们可能会延迟获得该候选药物的监管批准，我们可能根本无法获得监管批准，或者我们可能会获得没有预期的广泛适应症的批准。如果我们在测试或批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本也会增加，我们可能没有足够的资金来完成测试和批准过程。重大的临床试验延迟可能会让我们的竞争对手在我们之前将他们的产品推向市场，并削弱我们在获得批准的情况下将Aptorum的药物商业化的能力。如果其中任何一种情况发生，那么知临的业务将受到实质性损害。

 

 

Aptorum的候选药物可能会导致不良不良事件或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。

 

由Aptorum的候选药物或我们可能开发的任何未来候选药物引起的不良不良事件可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构延迟或拒绝监管批准。我们潜在临床试验的结果可能会揭示不良反应的严重程度高且不可接受或普遍存在。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似的监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准适用于任何或所有目标适应症的知乎候选药物。与药物相关的不良事件也可能影响患者招募或入组受试者完成试验的能力，可能导致潜在的产品责任索赔，并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和业务前景。

 

此外，如果我们当前或未来的任何候选药物获得监管批准，并且我们或其他人后来发现此类药物引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

 

●

暂停药品上市；

 

●

让监管部门撤回对该药物的批准；

 

●

在标签上添加警告；

 

●

为该药物开发REMS，或者，如果REMS已经到位，则纳入REMS下的额外要求，或制定类似监管机构要求的类似策略；

 

●

开展上市后研究；

 

●

因对受试者或患者造成损害而被起诉并被追究法律责任；和

 

●

损害我们的声誉。

 

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选药物的认可（如果获得批准），并可能严重损害知临的业务、运营结果和前景。

 

即使我们获得了对知乎候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在知乎候选药物方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

 

如果知乎的候选药物或我们开发的任何未来候选药物获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及美国以外类似监管机构的要求。

 

制造商和制造商的设施必须遵守FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和类似监管机构的广泛要求，包括在美国确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何NDA、其他营销申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

 

我们收到的关于知乎候选药物的任何监管批准可能会受到对该药物可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测以监测候选药物的安全性和有效性。监管部门还可能要求将风险管理计划或方案作为批准知乎候选药物的条件（例如FDA的REMS和EMA的风险管理计划），这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素提出要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或类似的监管机构批准了Aptorum的候选药物，我们将必须遵守要求，例如，对于我们在批准后进行的任何临床试验，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGCP和cGMP。

 

 

如果不遵守监管要求和标准，或者药物上市后出现问题，FDA可能会实施同意令或撤回批准。以后发现知乎候选药物以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

 

●

限制上市或生产知乎的候选药物、产品退出市场或自愿或强制产品召回；

 

●

罚款、无标题或警示函、临床试验搁置；

 

●

FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；

 

●

产品被扣押、扣押，或拒不允许进口、出口适本候选药物；以及

 

●

禁令或施加民事或刑事处罚。

 

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。企业可以仅针对批准的适应症，按照批准的标签规定进行药品推广，不得针对任何标签外用途进行药品推广，如产品标签中未说明的用途，以及与监管部门批准的用途不同的用途。然而，医生可能会为标签外用途开具药品处方，这种标签外用途在一些医学专业中很常见。因此，他们可能在我们不知道的情况下，将我们的产品用于特定治疗接受者的“标签外”适应症。FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部等监管机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，如果我们被发现不遵守这些法律和限制对我们施加的要求和限制，我们可能会承担重大责任，包括民事和行政补救措施以及刑事制裁，并且我们产品的标签外使用可能会增加产品责任索赔的风险。此外，管理层的注意力可能会被转移到知乎的业务运营上，我们的声誉可能会受到损害。

 

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的政策可能会发生变化，我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

 

尽管FDA同意我们寻求SACT-1的505（b）（2）开发途径，但我们可能无法按计划成功完成SACT-1治疗神经母细胞瘤的儿科制剂的505（b）（2）途径，这将对我们获得FDA批准的可能性产生重大影响。

 

即使FDA允许我们为我们的候选产品寻求505（b）（2）监管途径，我们将需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加。我们无法向您保证，我们将获得必要或及时的批准，以实现此类候选产品的商业化。任何未能获得我们的候选产品的监管批准都将大大限制我们产生收入的能力，任何未能获得我们认为可取的所有适应症和标签声明的此类批准都可能减少我们的潜在收入。

 

 

如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的良好生产规范，或未能充分、及时或充分回复FDA表格483或随后的警告信，这可能会损害我们以具有成本效益和及时的方式营销我们的产品的能力，并可能导致FDA执法行动。

 

我们和我们的第三方供应商必须遵守FDA当前的良好生产规范（cGMP），其中涵盖了我们产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文件。FDA通过对生产和其他设施的定期宣布和不宣布检查，对遵守cGMP和相关法规的情况进行审计。FDA可能会在任何时候进行这些检查或审核。如果在检查期间，FDA发现了FDA认为可能构成违反《联邦食品、药品和化妆品法案》或FDA规定的问题，FDA检查员可以签发FDA表格483，列出这些观察结果。

 

请注意，如果一个实体没有将FDA表格483中发现的观察结果满足FDA的要求，FDA可以采取执法行动，包括以下任何一种制裁：

 

●

无标题信函、警告函、罚款、禁制令、同意令及民事处罚；

 

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客户通知或召回、扣留或扣押我们的产品；

 

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经营限制或部分停产或全部停产；

 

●

拒绝或推迟我们对新产品上市前批准的请求；

 

●

撤回已获批的上市前批准；

 

●

拒绝给予我们产品的出口批准；或者

 

●

刑事起诉。

 

上述任何行动都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

知乎候选药物商业化相关风险

 

即使我们的任何候选药物获得监管批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。

 

在我们完成临床试验并获得我们的任何候选药物的监管批准后（这可能在一段时间内不会发生），我们认识到此类候选药物最终可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的充分市场认可。如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的药物过时的新产品或技术，随着时间的推移，我们可能无法实现或保持市场对我们产品的认可。我们的候选药物将面临来自全球其他在同一疾病/治疗领域开发产品的制药公司以及专业制药和生物技术公司的竞争。我们可能与之竞争的许多公司在研发、制造、动物试验、开展临床试验、获得监管批准和药物上市批准方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。医生、患者和第三方付款人可能更喜欢其他新颖的产品而不是我们的产品，这意味着我们可能不会为该产品产生可观的销售收入，并且该产品可能无法盈利。我们的候选药物的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括但不限于：

 

●

我司候选药物获批的临床适应症；

 

●

医生、医院、患者考虑我们的候选药物作为一种安全有效的治疗方法；

 

●

我们的候选药物相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

 

●

任何副作用的流行率和严重程度；

 

 

●

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构的产品标签或产品说明书要求；

 

●

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

 

●

我们的候选药物以及竞争性药物的市场导入时机；

 

●

与替代疗法相关的治疗费用及其相对收益；

 

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第三方付款人和政府当局提供足够的覆盖范围、报销和定价；

 

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缺乏经验以及财务和其他限制我们创建和维持有效的销售和营销工作的能力，或我们的销售和营销合作伙伴效率低下；和

 

●

立法和监管要求的变化可能会阻止或延迟对我们的候选药物的监管批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得监管批准的任何候选药物的能力。

 

我们在很大程度上依赖于作为我们目前牵头项目的正在研究的候选药物的成功。如果我们无法许可或再许可、销售或以其他方式将我们的候选药物商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

 

我们的业务和产生与产品销售相关的收入的能力（如果能够实现）将取决于我们的候选药物或我们可能开发的任何其他候选药物的成功开发、监管批准和许可或分许可或其他商业化。我们已投入大量财政资源开发我们的候选药物，我们可能会投资于其他候选药物。我们的候选药物和任何其他潜在候选药物的成功将取决于许多因素，包括但不限于：

 

●

成功注册并完成动物和临床试验研究；

 

●

其他方安全、高效、按约定方案开展我们临床试验的能力；

 

●

收到FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部和其他类似监管机构对我们候选药物的监管批准；

 

●

我们通过与第三方制造商进行安排建立商业制造能力的能力；

 

●

依赖其他方迅速有效开展我们的临床试验；

 

●

启动我们的候选药物的商业销售，如果获得批准；

 

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获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性，以及保护我们在自有知识产权方面的权利；

 

●

确保不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他方专利、商业秘密或其他知识产权；

 

●

获得医生和患者对我们候选药物的认可；

 

●

为我们的候选药物获得第三方付款人的报销，如果且在获得批准时；

 

●

我们与其他候选药物和药物竞争的能力；和

 

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在获得监管批准后，维持我们的候选药物可接受的安全性，如果收到的话。

 

 

我们可能无法及时或根本实现监管批准和商业化。在获得批准和/或成功将我们的候选药物商业化方面出现重大延误将严重损害我们的业务，我们可能无法产生足够的收入和现金流来继续我们的业务。

 

知乎知识产权相关风险

 

我们知识产权组合的很大一部分目前包括尚未作为授权专利发布的未决专利申请，如果涵盖我们产品候选者的未决专利申请未能发布，我们的业务将受到不利影响。如果我们或我们的许可人无法获得并维持对我们的技术和药物的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到不利影响。

 

我们的成功很大程度上取决于我们为每一种候选药物获得和维持物质组成、使用方法和/或制造方法的专利保护和其他形式的知识产权的能力。未能获得、维持保护、强制执行或延长足够的专利和其他知识产权可能会对我们开发和销售一种或多种候选药物的能力产生重大不利影响。我们还依靠商业秘密和专有技术为我们的每一种候选药物开发和维护我们的专有和知识产权地位。任何未能保护我们关于任何特定药物和诊断技术候选者的商业秘密和专有技术的行为都可能对该潜在产品的市场潜力产生不利影响。

 

截至本年度报告日期，公司已通过其许可，获得在美国、欧洲专利组织（“EPO”）成员国和中国（统称“主要专利司法管辖区”）以及其他国家提交的涵盖其部分或全部药物和诊断技术候选者的专利和专利申请的权利。我们还提交了一些临时申请，以便为我们正在进行的某些其他研究确定更早的提交日期，这些研究的具体细节目前是专有且保密的。如果我们没有在特定司法管辖区寻求或获得专利保护，我们可能没有商业动机在该司法管辖区寻求营销授权。尽管如此，与公司的投资相比，其他方可能会以我们产品的仿制药版本或副本进入这些市场并获得监管批准，而无需在其自身的研发成本上进行大量投资。有关我们知识产权组合的更多信息，请参阅下面的知识产权部分。

 

对于某些司法管辖区的已发布专利，例如在美国和根据EPO，我们可能有权获得专利期限延长，以延长专利到期日，前提是我们满足获得此类专利期限延长的适用要求。我们寻求通过与我们的许可人合作，在美国以许可人的名义并通过PCT提交专利申请，以支持我们的专有地位，涉及牵头项目和某些其他候选药物。未来，我们打算就源自许可技术的补充或改进IP提交专利申请，其中这些IP将根据各自许可协议的条款由公司单独或共同拥有。在多个国家申请涵盖多种技术的专利既耗时又昂贵，我们可能没有资源及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。

 

我们不能确定就目前正在申请中的专利申请是否会发布或授予专利，或者发布或授予的专利不会在以后被认定为无效或不可执行。

 

生物技术和制药公司的专利地位通常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。欧洲专利局、美国专利商标局（USPTO）和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测地应用。例如，关于可申请专利的标的物或生物技术和制药专利中允许的权利要求范围，全球范围内没有统一的政策。因此，专利可能不会从我们的未决专利申请中发出，即使它们确实发出了，这类专利也可能不会以有效阻止他人将竞争产品商业化的形式发出。因此，我们不知道我们的专有产品和技术未来将受到何种程度的保护。

 

 

此外，专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖我们的候选药物，其他方可能会针对2013年3月16日之前提交的专利（即《美国发明法》的颁布）发起干扰或重新审查程序，针对2013年3月16日或之后提交的专利，在法院或专利局之前进行授权后审查、多方审查、作废或派生程序，或对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的类似程序，这可能导致专利权利要求被缩小或作废。成功捍卫其专利可以构成公司开支的重要因素。根据BlueIron（https://finance.yahoo.com/news/current-patent-litigation-costs-between-120200165.html）发布的文章，根据所涉价值，美国知识产权法协会的“2019年经济调查报告”报告称，专利诉讼的平均成本在230万美元至400万美元之间。

 

此外，公司拥有阻止他人使用某项专利发明的专有权，并不一定意味着公司本身将拥有该发明的不受限制的使用权。其他方可能会获得涵盖我们当前或未来产品（或其要素）的制造、使用或销售的专利或其他知识产权的所有权或许可。这可能使此类其他方能够对我们强制执行其专利或知识产权，并可能因此影响我们产品的商业化或利用我们自己的技术。我们努力识别可能阻碍产品或技术开发的早期专利和专利申请，并通过在项目之前和期间进行现有技术搜索将这种风险降至最低。然而，相关文件可能被忽视、尚未公布或遗漏，这可能反过来影响相关资产商业化的自由。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或候选药物，除非我们成功地进行诉讼以使其他相关知识产权无效或无效，或与知识产权权利持有人签订许可协议（如果可以以商业上合理的条款获得）。

 

如果我们无法获得并保持我们专利的适当范围，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到不利影响。

 

我们可能无法在这些专利中获得足够的权利要求范围，以阻止另一方与我们的药物和诊断技术候选者成功竞争。即使我们的专利申请作为专利发布，它们可能不会以一种将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物和诊断技术候选者来规避我们的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术以及药物和诊断技术候选者，或限制我们的技术以及药物和诊断技术候选者的专利保护期限。鉴于新药和诊断技术候选者的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选者的专利可能会在此类候选者商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的药物和诊断技术候选者商业化。

 

此外，我们和我们当前或未来的许可方或合作伙伴的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。我们和我们的许可人的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而全部或部分保护我们的技术或产品，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。

 

我们可能无法在全世界保护和强制执行我们的知识产权。

 

我们的商业成功将部分取决于我们对我们寻求开发和商业化的候选药物保持知识产权保护的能力。虽然我们主要依靠专利、商标、商业秘密和其他合同义务的组合来保护与我们的品牌、产品和其他专有技术相关的知识产权，但这些法律手段可能只能提供有限的保护。

 

在世界所有国家就候选药物申请和起诉专利并捍卫相同的有效性（如果受到质疑）对我们来说可能代价高昂，而且我们在主要专利司法管辖区以外国家的知识产权可能不如在主要专利司法管辖区的知识产权广泛。此外，印度等世界其他地区一些国家的法律对知识产权的保护程度与主要专利法域的法律不一样。因此，尽管我们不断努力通过法律手段强制执行我们的知识产权，但我们可能无法阻止其他各方在世界其他地区实践我们的发明。竞争对手可能会在我们尚未或尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，并且进一步，可能会将其他侵权药物出口到我们拥有专利保护的非美国司法管辖区。

 

 

我们、我们的许可人或合作伙伴的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的其他方强制执行，除非且直到从此类申请中发出专利，然后仅限于已发出的权利要求涵盖该技术的范围内。此外，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术，候选药物如果另一方，包括我们的竞争对手，围绕我们的受保护技术进行设计，候选药物不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权。

 

此外，目前和随着我们的研发不断取得进展，我们的一些专利和专利申请正在或可能与另一方共同拥有。我们的一些许可已经规定，未来开发的技术（以及任何由此产生的专利）将与许可方共同拥有，我们可能获得或与其他方开发的技术的其他专利也可能共同拥有。如果我们无法获得对任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他人，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术，我们将无法向此类共同拥有技术的潜在购买者或开发合作伙伴转让或授予独家权利。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对其他方强制执行此类专利，并且可能不会向我们提供此类合作。上述任何情况都可能限制我们可能从我们的专利或专利申请中产生的收入，从而对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人或合作者曾经是或将是第一个提交与药物和诊断技术候选者相关的任何专利申请的人。此外，在美国，如果其他方的专利申请的有效提交日期在2013年3月16日之前，这类其他方可以启动干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。如果其他方的专利申请的有效申请日在2013年3月16日或之后，在美国，这类其他方可以启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。

 

即使我们拥有有效且可强制执行的专利，在另一方能够证明他们在我们的申请日之前在商业上使用该发明或另一方受益于强制许可的情况下，我们也可能无法排除他人实践我们的发明。此外，我们可能会受到有关我们对我们的知识产权的独家所有权的其他挑战。如果另一方成功挑战我们对我们任何知识产权的独家所有权，我们可能会失去使用此类知识产权的权利，此类另一方可能能够将此类知识产权许可给其他方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

许多公司在主要专利管辖范围以外的司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或盗用我们的专利或其他知识产权，或普遍违反我们的专有权营销竞争药物。

 

迄今为止，我们没有寻求在任何司法管辖区强制执行任何已发布的专利。在任何司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。

 

此外，这类诉讼可能会使我们的专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发其他方对我们提出侵权或盗用索赔。我们可能不会在我们在可使用异议程序的司法管辖区提起的任何诉讼中胜诉，并且所判损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲某些国家、中国和包括印度在内的发展中国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向其他方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向另一方授予许可，我们和我们的许可人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显着的商业优势。

 

 

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的非美国权威机构面前提出质疑，我们与我们的药物和诊断技术候选者相关的专利权可能会被认定为无效或无法执行。

 

竞争对手可能侵犯我们的专利权或盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能需要诉讼来强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定我们自己的知识产权或他人的所有权的有效性和范围。这可能既昂贵又耗时。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔也可能会引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权。我们当前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们大得多的资源来执行和/或捍卫他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止其他方侵犯或盗用我们的知识产权。诉讼可能会导致大量成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有的专利权或其他知识产权无效或不可执行，或者可能以我们的专利权或其他知识产权不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的专利，以及未来可能从我们的未决专利申请中发布的任何专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。

 

如果我们对另一方提起法律诉讼，以强制执行我们的专利，或未来可能从我们的专利申请中发布的与我们的药物和诊断技术候选者有关的任何专利，被告可以反诉此类专利权无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯，另一方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。当事人也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括单方面重新审查、当事人间审查、授权后审查、派生和非美国司法管辖区的同等程序，例如异议程序。此类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的药物和诊断技术候选者。例如，关于我们专利的有效性，可能存在我们、我们的专利顾问和专利审查员在起诉期间不知情的无效现有技术。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们的药物和诊断技术候选者的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能无法防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

 

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

 

尽管我们目前没有遇到任何质疑我们专利的发明人或我们知识产权所有权的索赔，但我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。例如，我们可能会因顾问或其他参与开发我们的药物和诊断技术候选者的义务冲突而产生发明权纠纷，这些人没有明确约定将他们可能拥有的任何权利转让或转让给公司。此外，对于我们的许可专利，尽管我们的大多数许可人已从发明人那里获得转让表格和记录，以确认他们对许可知识产权的所有权，但专利中未提及的我们许可人的另一方或前雇员或合作者可能会质疑对我们或我们许可人的一项或多项专利主张所有权权益的发明人。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去我们的专利权或其他知识产权的专有所有权或使用权等权利。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

 

如果我们因侵犯其他方知识产权而被起诉，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的候选药物，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

 

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯他方的专利和其他知识产权。生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量可观。在我们正在开发的候选药物领域中，存在着许多由其他方拥有的已发布专利、临时专利和待决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选药物可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

 

其他方可能会断言，我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能有其他专利，我们目前不知道与使用或制造我们的候选药物有关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有目前正在申请的专利申请或临时专利，这可能会导致我们的候选药物可能侵犯的已发布专利。此外，其他方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何其他专利，以涵盖我们的任何候选药物的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终药物本身，则任何此类专利的持有人可能能够阻止我们将此类候选药物商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何其他专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化适用的候选药物的能力，除非我们获得许可、限制我们的用途，或直到此类专利到期，或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。

 

因侵犯其知识产权而向我们提出成功索赔的其他方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们开发和商业化我们的一种或多种候选药物。为这些索赔进行辩护，无论其是非曲直如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权或盗用索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括在故意侵权的情况下的三倍损害赔偿和律师费，从其他方获得一个或多个许可，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权候选药物，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。如果在任何此类诉讼中出现不利结果，甚至在没有诉讼的情况下，我们可能需要获得其他方的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选药物商业化。任何所需的许可可能根本无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。如果我们无法获得此类许可，我们将无法进一步开发和商业化我们的一种或多种候选药物，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能选择签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔或解决纠纷，任何此类许可协议可能要求我们支付特许权使用费和其他费用，这可能会显着降低我们与该专利相关的任何产品的盈利能力，从而损害我们的业务。

 

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术人员、管理人员或两者的正常责任。此外，可能会有公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对知乎A类普通股的市场价格产生实质性不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

 

 

可能会有我们不知道的专利申请待决，但其中涵盖了与我们试图许可或开发的产品相似的产品，这可能会导致时间和金钱的损失，以及诉讼。

 

有可能我们未能确定相关的未决专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前仍然是保密的。2000年11月29日之后在美国提交的、一般在别处提交的专利申请，在主张优先权的最早提交后约18个月公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的产品或使用我们的产品的方式进行修改。任何此类意外专利或专利申请的持有人可能会主动向我们提出侵权索赔，其潜在诉讼后果与本年度报告其他部分所暗示的相同。任何这些事件都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。尽管在许多情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用、未正确提交请求延长时间的文件等。在任何此类事件中，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的专利条款可能不足以有效保护我们的药物和诊断技术候选者和业务。

 

在我们提交申请的大多数国家，包括美国，已发布专利的期限一般为非临时专利申请在适用国家的最早索赔申请日起20年。尽管可能有各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。例如，根据FDA对我们候选药物的监管批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利如果获得发布，可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长至多五年，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自FDA批准药物之日起总计14年，并且只能针对特定药物延长一项专利。专利期限延长申请须经美国专利商标局与FDA批准。我们可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求而被授予延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得特定专利的专利期限延长或任何此类延长的期限少于我们的请求，我们将有权独家销售我们的药物的期限将是最初颁发的专利本身的期限。

 

即使获得了涵盖我们其中一种候选药物的专利，从而给予我们制造和营销该药物的独占期，我们将无法在已发布的专利到期时对可能开始销售我们药物的仿制药的潜在竞争对手主张此类专利权，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护药物和诊断技术候选者的能力。

 

美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的组合还造成了一旦获得专利的价值方面的不确定性，如果有的话。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，美国有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利的能力，或者强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利。例如，在最近的一起案件Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，对天然存在的物质的某些权利要求不具有专利权。尽管我们不认为我们拥有或许可的任何专利将根据这一决定被认定无效，但法院、美国国会或美国专利商标局未来的决定可能会影响我们专利权的价值。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化，这可能会影响我们的专利权或我们的其他知识产权的价值。

 

此外，美国最近的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，可能会增加这些不确定性和成本。《美国发明法》于2011年9月16日签署成为法律，其中多项实质性修改于2013年3月16日生效。《美国发明法》对美国专利法进行了部分改革，将美国专利制度从“先发明”制度改为“先发明人申请”制度，扩大了现有技术的定义，并开发了授权后审查制度，从而改变了美国专利法，其方式可能会削弱我们为2013年3月16日之后提交的那些申请在美国获得专利保护的能力。此外，《美国发明法》创建了新的程序，对美国已发布专利的有效性提出质疑，包括授权后审查和当事人间审查程序，一些其他方一直在使用这些程序来导致取消竞争对手已发布专利的选定或所有权利要求。对于有效申请日为2013年3月16日或之后的专利，另一方可在专利签发之日起九个月的窗口内提出授权后审查申请。专利有效申请日在2013年3月16日之前的，可以在专利签发后立即提出当事人间复审申请。有效申请日为2013年3月16日或之后的专利，在提交授权后审查申请的九个月期限届满后，方可提出当事人间审查申请。授予后审查程序可以以任何无效为由提起，而当事人间审查程序只能根据已公布的现有技术和专利提出无效质疑。美国专利商标局的这些对抗性诉讼在美国联邦法院诉讼中审查专利权利要求时没有给予美国专利的有效性推定，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为竞争对手或其他方在USPTO授权后审查或当事人间审查程序中使美国专利无效比在美国联邦法院的诉讼中无效更容易。如果我们的任何专利在此类USPTO程序中受到另一方的质疑，则无法保证我们或我们的许可人或合作者将成功捍卫该专利，这将导致我们失去被质疑的专利权。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

 

除了我们已发布的专利、临时专利和未决专利申请外，我们期望依靠商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位，并保护我们的药物和诊断技术候选者。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权获取这些商业秘密的各方，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、受赞助的研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他各方，签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的和耗时的，而且结果是不可预测的。如果竞争对手获得对我们业务具有重要意义的商业秘密，我们的竞争地位将受到损害。

 

 

我们可能会被索赔，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。

 

尽管我们努力确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露了任何此类员工的前雇主的IP，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的我们的雇员、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能导致我们就此类知识产权的所有权提出索赔或针对我们提出索赔。我们不知道我们的任何项目涉及被盗用的知识产权或其他专有信息的任何威胁或未决索赔，但在未来的诉讼中可能需要针对此类索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

如果我们无法通过收购或许可获得或维持开发技术某些方面的必要权利，我们可能无法执行我们现有的一个或多个候选产品的最佳开发计划。

 

我们现有的程序目前使用或将来可能使用受他人持有的专有权利约束的其他技术，例如特定的组合物或制造、处理或使用方法。知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，更多的成熟公司可能会采取战略来许可或获取我们认为必要或有用的知识产权。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及在临床开发和商业化方面的更大能力，可能比我们具有竞争优势。

 

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得知识产权。如果我们无法成功获得或维持其他方使用这些方知识产权的许可或其他权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

 

如果我们未能遵守我们从其他方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会被要求支付金钱损失，或者可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

 

我们的许多项目（包括我们的牵头项目）都基于我们从其他方获得许可的IP。（见“知识产权”）其中某些许可协议对我们施加了尽职调查、开发或商业化义务，例如有义务为我们的候选药物一旦商业化后的净产品销售支付特许权使用费，如果许可产品被再许可，则支付一定比例的再许可收入，支付与我们的候选药物相关的其他特定里程碑和/或年度付款，或支付许可维护和其他费用，以及尽职调查追求商业化的义务。具体地说，我们的一些许可协议还要求我们满足开发时间表，以维持相关许可。尽管我们做出了努力，但我们的许可人可能会得出结论，我们已经严重违反了我们在此类许可协议下的义务，因此可能会寻求终止许可协议。如果我们的许可人之一，尽管我们做出了努力，但还是成功终止了与我们的协议，我们将无法根据该许可协议继续开发、制造或销售任何候选药物，我们可能会根据该协议面临金钱损失或其他处罚的索赔。这样的情况会降低或消除该项目对我们公司的价值，即使我们能够谈判新的或恢复的协议，这些协议的条款可能不太有利。根据知识产权和相关项目的重要性，任何此类发展都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

此外，可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：

 

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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

 

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我们的技术和工艺侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度；

 

 

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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

 

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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

 

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；和

 

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专利技术的发明优先权。

 

此外，我们目前从其他方许可知识产权或技术的协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项（取决于知识产权和相关项目的重要性）都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们当前的项目许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的药物和诊断技术候选者并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法完全控制我们从其他方获得许可的专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利。

 

公司已获得许可，并可能在未来获得他人拥有或控制的许可专利，供我们使用，作为我们发展计划的一部分。我们还可能与他人合作将我们拥有或控制的专利授权出去或再授权，以开发和商业化我们的产品。在任何一种情况下，控制专利申请的准备、提交和起诉的持续权利，或维护专利、涵盖正在开发的技术的持续权利是一个需要谈判的问题，我们可能并不总是获得这种控制权的一方，在这种情况下，我们将依赖我们的许可人、合作伙伴或分许可人来确定与这些专利有关的战略。对于我们现有的许可，虽然我们与大多数对专利起诉保持控制的许可人达成谅解，并且我们已根据我们的一项或多项许可共同任命和聘用我们提名的专利代理人，但我们无法保证此类许可人或合作者将始终接受我们和/或我们的专利代理人提出的起诉策略。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。如果我们当前或未来的许可方或合作伙伴未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的许可方或联合开发伙伴在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全合作或不同意我们的意见，则此类专利权可能会受到损害。

 

知乎对非关联方依赖的相关风险

 

我们依赖非关联方对我们的创新和许可技术以及我们的临床前研究和临床试验进行发现和进一步改进。如果这些非关联方不能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

 

我们一直依赖并计划继续依赖CRO和合作机构来监测和管理我们正在进行的临床前研究和项目的数据。我们依赖这些方来执行临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对CRO和合作机构的依赖并不能免除我们的监管责任。如果CRO、合作机构或临床研究人员未能成功履行其合同义务或义务或满足预期的最后期限，我们的候选产品的开发可能会被推迟，我们的业务可能会受到不利影响。

 

此外，我们的CRO和合作机构，受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些规范实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。如果我们使用危险材料导致污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能受到民事或刑事罚款和处罚，以及重大的相关成本。

 

 

如果我们的一种候选药物的IND需要大量的候选药物进行测试，我们预计将依赖非关联方来制造该候选药物的供应。如果这些非关联方未能就该候选药物向我们提供足够数量的临床供应，或未能以可接受的质量水平或价格这样做，或未能维持所需的cGMP许可，我们可能无法以足够的数量生产该候选药物以进行必要的人体试验。如果CRO的失败发生在预期该候选者获得营销批准或之后，我们可能无法像我们预期的那样迅速产生那么多收入（而且这些收入可能没有我们预期的那么有利可图）。

 

许多药物产品的制造，特别是商业数量的制造，可能很复杂，可能需要大量的专业知识和资本投资，特别是在需要开发先进制造技术和过程控制的情况下。我们打算与外部承包商签订合同，生产临床用品并加工我们的候选药物。我们尚未有我们的候选药物以商业规模生产或加工，可能无法为我们的任何候选药物这样做。

 

由于我们预计将聘请合同制造商，公司将面临以下风险：

 

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我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似的监管机构必须批准我们确定使用的任何制造商，并且任何潜在制造商可能无法满足联邦、州或国际监管标准；

 

●

尽管我们将选择具有最适合我们的候选药物的经验类型的制造商，但我们的合同制造商可能无法执行我们开发的独特制造程序和其他后勤支持要求，他们可能需要我们提供大量支持，以实施和维护制造我们的特定候选药物所需的基础设施和流程；

 

●

我们的合同制造商可能无法在我们需要这些药物的时间范围内复制我们需要的药物的数量和质量，以满足我们的临床和商业需求；

 

●

我们的合同制造商可能违反与我们的合同，包括未按约定履行或未向我们的候选药物投入足够的资源，或者他们可能无法在供应我们的临床试验或成功生产、储存和分销我们的产品所需的时间内继续从事合同制造业务；

 

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即使最初被监管机构接受，制造商仍然受到监管机构持续的定期飞行检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规，而我们的合同制造商可能无法遵守这些法规和要求，导致cGMP许可证被撤销，我们无法继续使用他们的服务，需要我们寻找替代制造商；

 

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取决于我们与制造商的协议条款，我们可能不拥有或可能不得不分享制造商在制造过程中为我们的候选药物所做的任何改进的知识产权；和

 

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我们的合同制造商可能有不可接受或不一致的产品质量成功率和产量。

 

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验的完成或FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构对我们任何候选药物的批准，导致更高的成本或对我们候选药物的商业化产生不利影响。

 

我们还由我们的制造商负责质量控制。我们打算依靠那些非关联方制造商在交付给患者之前对我们的候选药物进行某些质量保证测试。如果没有适当地进行这些测试并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似的监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。

 

 

药品生产企业在生产中经常遇到困难，特别是在放大或淘汰、验证生产过程、确保制造过程的高可靠性（包括没有污染）等方面。这些问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制，包括产品的稳定性、产品测试、操作员错误、合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和非美国法规。此外，如果在我们的候选药物供应中或在制造设施中发现污染物，这类制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。有可能在未来发生与我们的候选药物制造有关的稳定性故障或其他问题。此外，我们的制造商可能由于资源限制，或由于劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或以其他方式未能遵守其合同义务，我们在临床试验中向患者提供我们的候选药物的能力将受到损害。临床试验用品制造的任何延迟或中断可能会延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间要求我们开始新的临床试验并支付额外费用或完全终止临床试验。

 

审查我们的候选药物制造过程的变化可能会导致由于需要额外的监管批准而导致的延误。

 

生产我们的一种候选药物的工艺或程序的变更，包括候选药物生产地点的变更或合同制造商的变更，可能需要FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似监管机构的事先审查，并根据FDA、NMPA、EMA或加拿大卫生部的规定或类似要求批准生产工艺和程序。这种审查可能代价高昂且耗时，可能会延迟或阻止产品的推出。新设施还将接受批准前检查。此外，我们还必须证明，在新工厂生产的产品相当于在前工厂通过物理和化学方法生产的产品，这既昂贵又耗时。也有可能FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他类似的监管机构可能要求临床测试作为证明等效性的一种方式，这将导致额外的成本和延迟。

 

知乎的行业、业务及经营相关风险

 

如果我们不遵守有关保护环境以及健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的研发业务涉及使用危险材料、化学品和各种放射性化合物/辐射。我们的研发中心可能会在我们的设施中维护我们的研究、开发和制造活动所需的各种易燃和有毒化学品的数量。我们须遵守有关使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料以及在我们经营研究设施的司法管辖区处置医疗废物的当地法律法规，这些设施目前仅限于香港。我们相信，我们存储、处理和处置这些材料的程序符合我们设施所在司法管辖区的相关准则和法律。尽管我们认为，我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能是巨大的。我们还受众多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括有关实验室程序、接触血液传播病原体以及处理生物危险材料和医疗废物的法律法规。

 

我们没有就我们储存或处置生物、危险或放射性材料可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保工人赔偿保险或保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。如果我们违反任何这些法律或法规，我们可能会产生大量的遵守成本，以及大量的罚款或处罚。

 

 

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官、科学和临床顾问以及其他关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

 

我们高度依赖我们的首席执行官Ian Huen，以及我们管理团队的其他主要成员、科学团队以及科学和临床顾问。尽管我们与所有执行官都有正式的雇佣协议，我们称之为任命书，但这些协议并不妨碍我们的高管在任何时候终止与我们的雇佣关系，但须遵守适用的通知期。尽管如此，失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

 

为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供随着时间的推移归属的股份激励赠款。随着时间的推移归属的这些股权授予对员工的价值可能会受到我们无法控制的Aptorum A类普通股价格变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的要约。虽然我们与关键员工有聘书，但我们的任何员工都可以随时辞职，提前1个月至3个月的书面通知或代通知金。

 

招聘和留住合格的官员、科学、临床、销售和营销人员或顾问对我们的成功也至关重要。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的发现和临床前研究开发和商业化战略。失去我们的执行官或其他关键员工和顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

 

此外，更换执行官和关键员工或顾问可能很困难，可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化药物和诊断技术候选者所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员或顾问。

 

我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。

 

我们将需要增加我们组织的规模和能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

 

截至本报告日期，我们有2名全职员工，其中一名为首席执行官，另一名从事一般和行政职能，位于亚洲。此外，我们已聘请并可能继续聘请独立的订约顾问和顾问，以协助我们的运营。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要建立和保持有效的披露和财务控制，并对我们的公司治理实践做出改变。我们将需要增加大量具有适当上市公司经验和技术知识的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，我们可能无法成功招聘和维持这些人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

 

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识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；

 

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有效管理我们的内部开发工作，包括针对我们的药物和诊断技术候选者的临床、FDA或其他类似监管机构审查流程，同时遵守我们对承包商和其他人的合同义务；和

 

●

改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

 

随着我们完善运营战略以简化运营，我们调整了我们的雇佣模式。该公司已从直接雇佣方式转向外包关键职能，包括研发和后台运营。虽然这允许更大的重点和灵活性，但它也引入了对第三方供应商的依赖，这可能会带来与我们正在积极管理的质量控制、数据安全和运营连续性相关的新风险。

 

 

我们未来的财务业绩和我们将候选药物商业化的能力将部分取决于我们有效管理未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

 

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖某些独立组织、顾问和顾问在选择和评估新产品以追求的重要投入。这些独立组织、顾问和顾问在需要时可能无法继续及时提供给我们，在这种情况下，我们可能没有能力找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选药物的监管批准或以其他方式推进我们的业务。此外，我们可能无法以经济上合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他合格的外部承包商和顾问，如果有的话。

 

如果我们不能通过雇用新员工、外包工作或扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功实施必要的任务，以进一步开发和商业化我们的药物和诊断技术候选者，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

 

我们打算在未来寻求更多的合作、战略联盟或收购或达成寻求版税或分许可安排，但我们可能无法实现这些安排的好处。

 

我们打算组建或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，获得免费产品、知识产权、技术或业务，或与我们认为可能补充或加强我们在药物和诊断技术候选者方面的开发和商业化努力的非关联方达成额外的许可安排。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

 

我们在寻求适当的战略合作伙伴方面将面临重大竞争，谈判过程很可能是耗时、昂贵和复杂的。此外，我们为我们的任何药物和诊断技术候选者建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们的开发状态可能被认为为合作努力为时过早，其他人可能不会认为我们的候选药物具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果并且当我们与合作伙伴或分被许可人就药物或诊断技术候选药物的开发和商业化达成协议时，我们可以预期将该候选药物未来成功的部分或全部控制权让给非关联方。

 

此外，即使我们达成涉及我们任何药物和诊断技术候选者的合作，该安排也将面临众多风险，其中可能包括以下内容：

 

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合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；

 

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根据临床试验结果、由于获得竞争性药物而导致的战略重点变化、资金的可得性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并，合作者可能最终选择不追求我们的药物或诊断技术候选者的开发和商业化，或者可能选择不继续或更新开发或商业化项目；

 

●

合作者可能会延迟临床试验、为临床试验提供不足的资金、停止临床试验、放弃药物或诊断技术候选者、重复或进行新的临床试验，或要求新的药物或诊断技术候选者的配方进行临床试验；

 

 

●

合作者可以独立开发或与非关联方开发与我们的药物或候选药物直接或间接竞争的药物；

 

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对一种或多种药物拥有营销和分销权的合作者可能不会为其营销和分销投入足够的资源；

 

●

合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

 

●

我们与合作者之间可能会出现纠纷，导致我们的药物和诊断技术候选者的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

 

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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致公司需要额外的资金来寻求适用的药物和诊断技术候选者的进一步开发或商业化；

 

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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与其合作产生的药物的IP，在这种情况下，我们将没有将此类IP商业化的独家权利；

 

●

合作可能导致运营费用增加或承担债务或或有负债；和

 

●

合作安排可能会导致关键人员流失，以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性。

 

因此，如果我们签订合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的药物，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。在战略交易或许可之后，我们可能无法实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制药物或诊断技术候选者的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。

 

如果我们未能达成合作，我们可能会寻求自行资助和开展开发或商业化活动，但我们可能没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动。在这种情况下，我们可能无法进一步开发我们的药物和诊断技术候选者或将其推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

 

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

 

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些方面的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，这些行为未能：遵守FDA和其他类似非美国监管机构的法律；向FDA和其他类似非美国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的非美国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何药物和诊断技术候选者获得FDA批准，并开始在美国将这些药物商业化，我们在美国法律下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与我们赞助的研究和研究患者的主要研究者的活动，以及我们对在临床试验的患者招募过程中获得的信息的使用，以及拟议的和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会普遍限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。

 

 

并非总是能够识别和阻止员工和其他方面的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

 

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

 

我们的披露控制和程序旨在合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

 

我们认为，任何披露控制和程序，或内部控制和程序，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。

 

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现，这很可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致Aptorum A类普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是非加速申报人，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现错误和/或财务报告出现延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在对截至2025年12月31日止年度的财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷，这是美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的。确定的重大弱点是缺乏专门资源来负责财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。

 

我们已采取行动，对上述物质弱点进行了补救：

 

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向工作人员提供有关按照美国公认会计原则编制财务报表的培训；

 

●

改为新的完善的会计制度，增强有效性和财务及制度控制力；

 

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为会计和财务报告工作人员确立明确的角色和责任，以解决财务和会计问题；和

 

●

持续监测财务报告内部控制改善情况。

 

 

然而，由于我们仍在补充和建立一支拥有足够专用资源的合格财务和会计团队，我们的管理层评估称，截至2025年12月31日，与缺乏专用资源来负责财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表有关的缺陷仍然存在。我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。

 

我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，Aptorum A类普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，那么Aptorum A类普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

 

如果获得批准，我们可能会在全球销售我们的产品；如果我们这样做，我们将面临在国际上开展业务的风险。

 

我们在各个国家经营和预期经营，我们可能无法在这些市场营销我们的产品，或成功地为这些市场开发新产品。我们还可能遇到在国际上开展业务的其他风险，包括但不限于：

 

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立法或监管要求的意外变化或强制实施；

 

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努力发展国际销售、营销和分销组织可能会增加我们的开支，转移我们管理层对收购或开发候选药物的注意力，或导致我们放弃在这些地区的有利可图的许可机会；

 

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经济疲软的发生，包括通货膨胀或政治不稳定；

 

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适用的非美国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；

 

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包括其他方专利权在内的我国知识产权保护差异；

 

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遵守多种外国法律的负担包括有效执行合同条款的困难；

 

●

由于难以获得出口许可证、关税和其他壁垒和限制、可能更长的付款周期、更大的应收账款回收困难以及潜在的不利税务待遇而导致的延误；和

 

●

任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺。

 

此外，我们在我们经营业务的外国受到一般地缘政治风险的影响，例如政治和经济不稳定以及外交和贸易关系的变化，这可能影响（其中包括）客户的库存水平和消费者采购，这可能导致我们的业绩波动和我们的净销售额下降。在国际上单独或总体上开展业务的任何一种或多种风险的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括但不限于：

 

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运营费用和现金需求增加；

 

●

承担额外债务或或有负债；

 

 

●

发行我们的股本证券；

 

●

同化被收购公司的运营、IP和产品，包括与整合新人员相关的困难；

 

●

我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；

 

●

保留关键员工、关键人员流失，以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

 

●

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或药物和诊断技术候选者的前景以及监管批准；和

 

●

我们无法从获得的技术和/或产品中产生收入，足以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

 

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无能可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

 

如果我们未能遵守美国《反海外腐败法》（FCPA）或其他反贿赂法律，包括英国《2010年反贿赂法》（UK Bribery Act），我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚和重大费用。

 

我们受制于《反海外腐败法》。FCPA和英国《反贿赂法》一般禁止我们以获取或保留商业或其他利益为目的向非美国官员进行不正当付款。我们亦受制于其他司法管辖区的反贿赂法律，特别是中国。随着我们业务的扩展，FCPA和其他反贿赂法律对我们运营的适用性将会增加。我们监控反贿赂合规的程序和控制措施可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们由于我们自己或他人的故意或疏忽行为而未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或重大费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景。

 

我们的业务和经营业绩可能会受到英国退出欧盟的负面影响。

 

2016年6月23日，英国举行公投，多数选民赞成退出欧盟，即脱欧，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一个过渡期，期间欧盟制药法继续适用于英国，于2020年12月31日到期。然而，欧盟和英国已达成一项贸易与合作协议，即TCA，该协议自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括GMP互认、对医药产品制造设施的检查和发布的GMP文件，但没有预见英国和欧盟药品法规的批发互认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》（经修订）实施了欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法（根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰）。因此，英国的监管制度目前在很大程度上与欧盟法规保持一致，但鉴于英国的监管制度独立于欧盟，且TCA没有规定英国和欧盟药品立法的相互承认，这些制度未来可能会出现分歧。例如，于2022年1月31日在欧盟生效并规定了涵盖多个欧盟成员国的简化临床试验申请和评估程序的新的临床试验条例并未落实到英国法律中，需要在英国提交单独的临床试验授权申请。此外，由于我们的总部设在英国，英国脱欧可能会影响我们目前的部分或全部业务。例如，英国脱欧将影响我们将员工从英国总部自由转移到欧盟其他地点的能力。此外，如果其他欧盟成员国寻求退出，整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。

 

 

英国退欧的长期影响将部分取决于TCA的条款如何继续在实践中生效，以及英国与欧盟达成的任何进一步协议的条款。这样的退出欧盟是前所未有的，目前尚不清楚对英国进入欧洲商品、资本、服务和劳动力单一市场或单一市场的限制，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何长期影响我们未来在英国的运营（包括第三方和代表我们的合同制造商进行的商业活动）和临床活动。

 

如果我们开始对我们的一种药物或诊断技术候选者进行临床试验，并且对我们提起产品责任诉讼，我们可能会产生重大责任，并且这类药物或诊断技术候选者的商业化可能会受到影响。

 

如果我们的任何药物或诊断技术候选者进入临床试验，我们将面临产品责任诉讼的固有风险，如果我们获得批准将任何药物商业化，将面临更大的风险。例如，如果我们的候选药物在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选药物的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

 

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对我们药物的需求减少；

 

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损害我们的声誉；

 

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临床试验参与者退出、无法继续临床试验；

 

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监管机构启动调查；

 

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为相关诉讼辩护的费用；

 

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分流了管理层的时间和我们的资源；

 

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

 

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

 

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收入损失；

 

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用尽任何可用的保险和我们的资本资源；

 

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无法将任何候选药物商业化；和

 

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知乎A类普通股价格下跌。

 

一旦我们的候选人准备好进行临床试验，我们将寻求获得适当的保险。然而，我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与合作者一起开发的药物的商业化。我们目前没有制定产品责任保险，尽管我们计划在产品准备商业化时制定此类保险，以及涵盖临床试验的保险，但此类保险的保额可能不足，我们可能无法维持此类保险，或者我们可能无法以合理的成本获得额外或更换保险，如果有的话。我们的保单也可能有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能不可用或不充分。

 

 

此外，如果我们商业化、营销或销售的产品导致或被认为会造成伤害或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉，并可能导致：

 

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对这些产品的需求减少；

 

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损害我们的声誉；

 

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与产品召回相关的费用；

 

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限制我们建立未来商业伙伴关系的机会；和

 

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知乎A类普通股价格下跌。

 

我们的保险范围可能不足以保护我们免受损失。

 

我们目前为办公场所保有财产保险。我们持有雇主责任保险，一般涵盖雇员的死亡或工伤；我们为那些在我们办公室工作的人持有公司保险，为我们的雇员持有医疗保险。我们持有公众责任保险，涵盖在公司场所或在公司场所内发生的涉及非关联方的某些事件。我们有董事和高级职员责任保险。我们的任何高级管理层或关键人员都没有关键人物人寿保险，也没有业务中断保险。我们的保险范围可能不足以涵盖产品责任、我们的固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会产生大量成本和资源转移。

 

汇率波动可能导致外币汇兑损失

 

我们的运营和股权以美元提供资金，我们目前以美元或港元承担大部分费用。目前，港元与美元挂钩；然而，我们不能保证这种挂钩在未来会继续存在。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计值的有限现金以及某些香港经营实体以港元为主的有限收入合同。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。

 

如果我们面临外汇风险作为我们的经营成果，现金流可能会受到外币汇率波动的影响。例如，如果我们的临床试验活动的很大一部分可能在美国境外进行，相关费用可能以进行试验的国家的当地货币产生，这些费用可能会受到货币汇率波动的影响。我们目前不从事对冲交易，以防范特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。在我们进行临床试验的国家，美元兑货币的价值下降可能会对我们的研发成本产生负面影响。外汇波动是不可预测的，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

 

我们的投资面临可能导致损失的风险。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为350万美元和90万美元。我们可能会将现金投资于多种金融工具。所有这些投资都面临信贷、流动性、市场和利率风险。此类风险，包括持有我们的现金、现金等价物和投资的金融机构的倒闭或严重财务困境，可能导致流动性损失、我们的投资减值、实现未来的重大损失，或投资的长期完全损失，这可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。虽然我们认为我们的现金状况不会使我们面临过度风险，但未来的投资可能会受到市场价值不利变化的影响。

 

 

我们面临与我们的计算机硬件、网络安全和数据存储相关的风险。

 

与所有其他计算机网络用户类似，我们的计算机网络系统容易受到计算机病毒、蠕虫、特洛伊木马、黑客或其他类似计算机网络破坏性问题的攻击。任何未能保护我们的计算机网络系统免受这些破坏性问题的影响，都可能导致我们的计算机网络系统崩溃和公司机密信息泄露。保护我们的计算机网络系统免受外部威胁的任何故障都可能扰乱我们的运营，并可能损害我们对客户的任何违反保密规定的声誉，进而可能对我们的业务运营和业绩产生不利影响。如果我们的机密信息被窃取和滥用，我们可能会面临潜在的诉讼损失风险和可能的责任。

 

此外，我们高度依赖我们的IT基础设施来存储研究数据和信息并管理我们的业务运营。我们不会实时备份所有数据，我们的业务运营效率可能会因IT基础设施的任何故障而受到重大影响。如果我们的通信和IT系统无法正常运行，或者我们的系统出现任何部分或全部故障，我们可能会遭受财务损失、业务中断或声誉受损。

 

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

 

我们的业务，以及我们的研究机构合作者、CRO、供应商和其他承包商和顾问的业务，可能会受到供应链中断、地震、电力短缺、电信故障、计算机病毒造成的损害、材料计算机系统故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响。此外，我们部分依赖我们的研究机构合作者对我们的候选药物进行研发，他们可能会受到政府关闭或撤资的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖合同制造商来生产和加工我们的候选药物。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选药物临床供应的能力可能会受到干扰。我们的合同制造商的大部分业务都在一个单一的设施中。由于火灾、自然灾害、电力损失、通信故障、未经授权的进入或其他事件对我们的公司或我们的合同制造商的开发或研究设施造成损坏或长时间的中断，可能会导致我们停止或延迟部分或全部候选药物的开发。

 

我们可能会面临与中国医药行业监管环境相关的各种风险。

 

我们是针对我们的候选药物的某些中国专利的独家被许可人；我们还打算在中国提交某些产品的申请。中国的医药行业受到全面的政府监管和监督，包括新药的批准、注册、制造、包装、许可和营销。（见《规章》）。近年来，中国有关医药行业的监管框架发生了显著变化，我们预计将继续发生显著变化。任何此类变更或修订可能会导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止我们的候选药物在中国的成功开发或商业化，并降低我们认为我们在中国开发和制造药物可获得的当前收益。中国当局在制药行业执法方面日益提高警惕，我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律法规或未能获得并维持所需的许可和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。我们认为，我们的战略和方法与中国政府的政策保持一致，但我们无法确保我们的战略和方法将继续保持一致。

 

中国政府的政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。我们在中国的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法按照《控股外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，SEC将禁止Aptorum A类普通股的交易。对Aptorum A类普通股的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法成为法律，其中包括，与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

我们目前的独立会计师事务所，Marcum Asia CPAs LLP，其审计报告包含在此，总部位于纽约曼哈顿，地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，New York，New York 10001，在PCAOB 2021年12月发布中未被列入PCAOB认定公司名单。PCAOB定期对其进行检查。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。我们的审计师的审计工作底稿不在中国。如果未来Marcum Asia CPAs LLP被列入PCAOB认定的公司名单，而我们无法保留PCAOB注册的审计师接受PCAOB的检查和调查，则可能会在我们提交连续第二份20-F表格年度报告后不久发布对Aptorum A类普通股的交易禁令，而我们已为此保留了PCAOB认定的公司。

 

 

如果Aptorum A类普通股受到HFCA法案规定的交易禁令，那么Aptorum A类普通股的价格可能会受到不利影响，而这种交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们无法在提供足够流动性的其他证券交易所上市，这样的交易禁令可能会严重损害您在您希望出售或购买Aptorum A类普通股时的能力。此外，如果我们能够维持Aptorum A类普通股在非美国交易所的上市，拥有Aptorum A类普通股的投资者可能不得不采取额外措施在该交易所进行交易，包括建立非美国经纪账户。

 

HFCA法案还对经委员会认定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于被列为经委员会认定的发行人后一年的发行人。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年度报告的附加要求包括披露发行人的财务由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，中国共产党或中共、发行人董事会成员或其经营实体的名称，以及发行人的文章是否包含中共章程，包括该章程的文本。

 

SEC可能会采取这样的立场，即我们是一家“投资公司”，受制于1940年《投资公司法》的广泛要求。这样的定性和相关的合规要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务历来包括对主要在美国的早期公司的被动医疗保健相关投资。尽管我们正在清算那些留在我们投资组合中的证券，但我们仍然持有一些这样的投资，这些投资在综合基础上被列为我们公司的资产。作为重组的一部分，我们决定在适当的时间范围内退出此类投资组合，并将我们的资源集中在我们目前的业务上。自重组之日起，我们就没有坚持自己是一家投资公司，我们也不认为我们是1940年《投资公司法》规定的“投资公司”。然而，如果美国证券交易委员会或法院不同意我们的意见，我们可能会被要求注册为一家投资公司。这将使我们受到面向投资公司而非运营公司的披露和会计规则的约束，这可能会限制我们借款、发行期权、发行多种类别的股票和债务以及与关联公司进行交易的能力，并可能要求我们承担大量成本和费用，以满足我们作为注册投资公司将遵守的披露和监管要求。

 

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动外国投资公司，那么Aptorum A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

一家非美国公司将成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在该年度，如果其中之一

 

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其该年度毛收入至少75%为被动收入；或

 

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我们的资产（每季度末确定）在该年度内产生被动收益或为产生被动收益而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。根据我们资产的当前和预期价值，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，而在截至2025年12月31日的当前纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。

 

 

在确定我们是否是PFIC时，美国国税局（“IRS”）认为现金和现金等价物及投资是一种被动资产。在截至2025年12月31日的纳税年度内，我们认为手头现金和投资金额超过我们总资产的50%。我们在当前纳税年度的资产构成可能导致我们继续被归类为PFIC。确定我们是否将成为当前纳税年度或未来年度的PFIC可能部分取决于我们以多快的速度使用流动资产，以及我们的商誉和其他未反映在我们的资产负债表上的未入账无形资产的价值，这可能取决于知乎A类普通股的市场价值。此外，虽然我们将努力使用合理的分类方法和估值方法，但美国国税局可能会质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，以确定我们在当前或一个或多个未来纳税年度是否为PFIC。

 

如果我们是美国持有人拥有Aptorum A类普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。正如在“税收——美国持有者的重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”下所讨论的那样，美国持有者可能能够进行某些税务选择，以减轻PFIC地位的不利影响；但是，为了进行此类选择，美国持有者通常必须已经由我们提供了有关该公司的信息，并且无法保证该公司将提供此类信息。

 

为了更详细地讨论PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国持有者的后果。（见“税收——美国持有者的重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”）

 

与鹏鼎科技公司Structure相关的风险

 

我们的一位董事控制着我们大多数有表决权的股份。

 

我们的一名执行董事兼首席执行官Ian Huen先生及其被视为拥有控制权和/或具有重大影响力的关联公司，就合共2,114，114股普通股（507,967股Aptorum A类普通股，间接和直接，以及1,606，147股Aptorum B类普通股）拥有投票权，约占截至本协议日期我们已发行普通股投票权的87%。因此，Huen先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，如果Huen先生在其去世时控制我们公司，控制权可能会转移给他指定为其继任者的个人或实体。作为董事会成员，Huen先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式诚信行事。作为股东，即使是控股股东，胡恩先生有权投票表决他的股份，以及他因投票协议而拥有投票控制权的股份，这符合他自己的利益，这可能并不总是符合我们广大股东的利益。

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据《纳斯达克资本市场规则》第4350（c）条，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于所有纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东提供相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会导致Aptorum A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

 

 

我们可能无法合并我们的一些关联公司的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

公司拥有一个根据开曼群岛法律注册成立的VIE；然而，该VIE并未开展运营，公司在2024年或2025年期间也未与其进行任何交易。公司目前没有合并这一VIE，因为根据美国公认会计原则，集团目前没有被确定为它的主要受益人。这一确定是基于集团是否具有可变利益（或可变利益的组合），从而为公司提供（a）指导对VIE经济绩效产生最重大影响的活动的权力和（b）吸收损失的义务或获得对VIE可能具有潜在重大意义的利益的权利。集团在集团涉及VIE的整个期间不断重新评估其是否为VIE的主要受益人。根据这些标准，我们确定我们没有权力管理和做出影响Libra研发活动的决策，哪些活动对Libra的经济表现影响最大。因此，我们确定我们不是Libra的主要受益者。因此，Libra的财务业绩未在我们的合并财务报表中合并。如果将来一家关联公司成为VIE，而出于会计目的，我们成为它的主要受益人，我们将被要求在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果我们成为Libra的主要受益人，不得不将其合并到我们的合并财务报表中，Libra和这类实体的财务业绩为负值，这可能会对我们的经营业绩产生相应的负面影响。这可能是因为Libra负债于我们，其运营业绩或无法产生足够的现金流。截至2025年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度，公司因参与Libra而面临的最大损失为零，截至2023年12月31日止年度为961美元，这是应收Libra的金额。

 

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

 

公司须遵守开曼群岛经济实质法规（“ESA”），该法规要求公司在开展相关活动（如ESA中所定义）时，必须在开曼群岛内保持经济实质，包括在开曼群岛内拥有足够的房地和员工。作为受ESA约束的实体，公司需要评估其运营以确定所需的遵守ESA的情况（如果有的话），向开曼群岛公司注册处提交年度通知，披露公司是否正在开展ESA所指的任何相关活动，以及与国际税务合作部的年度申报表。在适用的情况下，公司必须证明其运营满足ESA的经济实质要求。该公司被要求监测其运营，以确保其始终遵守ESA的所有要求。未能满足这些要求可能会使公司受到ESA的处罚。

 

知乎证券相关风险

 

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

2023年7月31日，公司要求将持有的Aptorum A类普通股股票从纳斯达克全球市场划转至纳斯达克资本市场。公司于2023年8月8日收到纳斯达克上市资格部出具的同意函（“纳斯达克同意函”）显示，工作人员已同意公司将所属Aptorum A类普通股转至纳斯达克资本市场的申请。该公司的证券已于2023年8月10日开市时划转至纳斯达克资本市场，其所在的知乎A类普通股的交易活动未受到影响。该转让于2023年8月10日生效，从而弥补了此前在纳斯达克全球市场上的不足。

 

2025年4月15日，公司收到工作人员的通知，告知公司未遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的每股1美元的最低投标价格要求。该通知不会立即影响公司股票在纳斯达克上市或交易。该公司已获得180个日历日的宽限期，直至2025年10月14日，以重新遵守持续上市要求。公司接获通知，于2025年8月4日恢复合规。

 

 

如果公司在未来需要时未能遵守任何上市规则，我们可能会被暂停上市和除牌程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外交易市场进行交易。如果我们的证券在场外市场交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商对我们的证券进行交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能会导致我们证券的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

 

由于未来在公开市场上出售大量已发行的Aptorum A类普通股可能会降低Aptorum A类普通股的价格，因此如果这些股份成功在纳斯达克资本市场或其他股票市场上市，则有可能对Aptorum A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的Aptorum A类普通股可能会降低Aptorum A类普通股的价格。

 

由于在公开市场上出售了大量的Aptorum A类普通股，或者认为这些出售可能发生，因此Aptorum A类普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来的Aptorum A类普通股发行来筹集资金。截至本公告发布之日，共有6,346，823股知乎A类普通股已发行在外。4,950，322股知乎A类普通股可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。余下的Aptorum A类普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。在《证券法》第144条规则或其他豁免允许的范围内，可根据《证券法》出售这些Aptorum A类普通股，而无需根据《证券法》进行登记。

 

出售或感知到出售大量的Aptorum A类普通股可能会导致Aptorum A类普通股的价格下降。

 

如果我们的股东在公开市场上大量出售Aptorum A类普通股，Aptorum A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售其股票和投资者卖空Aptorum A类普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

 

美国发行额外证券可能会影响对我们的所有权和投票权。此外，由于授予此类优先股股东的优先股息权、转换权、赎回权和清算条款，发行优先股或购买此类优先股的期权或认股权证可能会对Aptorum A类普通股的价值产生负面影响。

 

我们可能会不时向第三方投资者公开或非公开发售额外证券。此类证券可能为持有人提供所有权和投票权，从而可能为其持有人提供对我们业务的重大影响。任何可能发行的优先股应享有我们董事会不时指定的权利、优先权、特权和限制，包括优先股息权、投票权、转换权、赎回权和清算条款。无法保证我们不会发行优先证券，其权利和优先权比提供给Aptorum普通股的权利和优先权更有利。

 

我们过去没有支付股息，预计未来也不会支付股息，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

 

我们从未支付过任何关于Aptorum A类普通股的现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何关于Aptorum A类普通股的现金股息，任何投资回报可能仅限于Aptorum A类普通股的价值。我们计划保留任何未来收益，为增长提供资金。

 

我们的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布派息。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债（我们账簿上显示的递延税项除外）与我们的资本之和，则可能不支付股息。

 

 

知乎B类普通股比知乎A类普通股有更大的投票权，某些现有股东对我公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们有一个双重类别的投票结构，由Aptorum A类普通股和Aptorum B类普通股组成。在这种结构下，Aptorum A类普通股持有人每股有权投一票，Aptorum B类普通股持有人每股有权投一百票，这可能导致Aptorum B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。鹏鼎现任董事长兼首席执行官Ian Huen通过其对Jurchen的所有权，实益拥有超过160万股鹏鼎B类普通股，代表鹏鼎约86.8%的投票权。因此，在他的投票权低于50%之前，他对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使我们的其他股东反对，这些公司行动也可能被采取。此外，我们的知乎B类普通股的所有权集中可能会阻止、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易。未来Aptorum B类普通股的发行也可能对Aptorum A类普通股的持有人造成稀释。因此，Aptorum A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

持有Aptorum B类普通股股份的股东，包括我们的执行官及其关联公司，持有我们已发行普通股约97%的投票权。由于我们的B类和知乎A类普通股之间的投票比例为一百比一，我们的知乎B类普通股的持有人将集体继续控制知乎普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，只要知乎B类普通股至少占知乎普通股所有流通股的1.0%。

 

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或药物和诊断技术候选者的权利。

 

我们可能会通过股票发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟和营销或分销安排的组合来寻求额外的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为Aptorum A类普通股持有人的权利产生不利影响的优先权。产生额外债务或发行某些股本证券可能导致固定付款义务增加，也可能导致某些额外的限制性契约，例如限制我们产生额外债务或发行额外股权的能力，限制我们获取或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。此外，增发股本证券，或此类发行的可能性，可能会导致Aptorum A类普通股的市场价格下降。如果我们进行合作或许可安排以筹集资金，我们可能会被要求接受不利的条款，包括以不利的条款向另一方放弃或许可我们对技术或药物和诊断技术候选者的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化，或在我们可能能够实现更有利的条款时为未来的潜在安排潜在保留这些权利。

 

 

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国组织的公司的股东的权利更有限。

 

我们的公司事务受我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（可能不时修订）（“备忘录和章程细则”）、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法的管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。这项普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国某些司法管辖区保护少数股东的法律具有保护性。此外，开曼群岛公司股东可能衍生起诉该公司的情形，以及该公司可能拥有的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以选择的替代方案可能会更少。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些具有刑事性质的责任条款的判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有主管管辖权的外国法院对清算款项的非刑事判决，而不会根据其案情进行重审，而该判决并非以违反开曼群岛公共政策的方式获得，并且在开曼群岛没有同时进行的诉讼程序。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。例如，开曼群岛公司的董事可以在未经股东批准的情况下，实施出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。

 

虽然开曼群岛法律允许异议股东表达股东的观点，即法院批准对开曼群岛公司进行重组不会为股东的股份提供公允价值，但开曼群岛成文法并未具体规定对公司合并或合并的股东评估权。这可能会使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不足，则要求收购方给予您额外对价。然而，开曼群岛的成文法确实提供了一种机制，让合并或合并中的异议股东向大法院申请确定异议人股份的公允价值，前提是公司和异议人无法在规定的期限内就公允价格达成一致。

 

开曼群岛获豁免公司的股东，例如本公司，根据开曼群岛法律，没有查阅公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的备忘录和章程，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

最后，根据开曼群岛的法律，保护小股东的成文法很少。成文法下的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件、我们的备忘录和章程。股东有权根据一般法律和组织章程大纲和章程细则处理公司事务。

 

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为开曼群岛对商业公司的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每一位股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予救济。一般情况下，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数构成欺诈的行为；（3）侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更有限，但有有限的例外，根据开曼群岛法律，少数股东不得对董事提起派生诉讼。我们开曼群岛的律师告诉我们，他们知道最近在开曼群岛法院提起了一项尚未报告的派生诉讼。集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。

 

因此，如果你受到损害的方式使你能够在美国联邦法院提起诉讼，你保护自己利益的能力可能会受到限制。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

由于上述所有情况，我们公司的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难以保护他们的利益。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们目前基本上在美国境外开展所有业务，并且我们的一些董事和执行官居住在美国境外。

 

我们在开曼群岛注册成立，目前通过我们的子公司在美国境外开展几乎所有业务。我们的一些董事和执行官居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在开曼群岛、英国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、英国和香港的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。开曼群岛没有法定承认在美国、英国或香港获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，如果该判决是最终判决，则无需根据案情重审，对于清算金额，而不是税收、罚款或处罚的性质，与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，也不是以违反公共政策的方式获得的。此外，如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止诉讼程序。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在重大差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克资本市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。我们可能会在以下方面遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克资本市场的公司治理要求。例如，开曼法律不要求我们获得股东批准以非公开发行方式发行20%或更多的已发行普通股，也不要求我们向股东提供中期业绩，尽管作为一家纳斯达克上市公司，我们需要公开提交本财年前六个月的中期业绩。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

 

我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。我们可能无法以优惠条件获得额外资本。

 

由于经常性净亏损和现金储备有限，我们的独立审计师在其关于我们截至2025年12月31日止财政年度的财务报表的报告中列入了持续经营段落，原因是我们持续经营的能力存在重大疑问。我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资金以及实现可持续收入和盈利运营的能力。自成立以来，我们主要通过出售股本证券和发行债券筹集资金。我们将需要并且目前正在寻求额外的资金来运营我们的业务，而最近全球资本市场的波动使得通过股权和债务融资筹集资金变得更加困难。无法保证任何未来融资将可获得，或者，如果可以获得，将以我们满意的条款进行。即使我们能够获得额外的融资，它也可能包含对我们运营的不当限制，或者对我们的股东造成大幅稀释。如果我们无法获得额外的资金，我们执行和实施我们计划的业务目标和战略的能力将被明显延迟、受到限制，或者可能不会发生。我们不能保证一定会盈利。即使我们实现了盈利，但鉴于我们经营所在行业的竞争和不断变化的性质，我们可能无法维持或提高盈利能力，我们未能这样做将对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力。

 

我们可能无法维持Aptorum A类普通股的活跃、流动性和有序的交易市场，我们的股价可能会波动。

 

活跃、流动性和有序的交易市场通常会导致更少的价格波动和更高的执行投资者的买卖指令的效率。由于多种因素，知乎A类普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果知乎A类普通股的市场价格下跌，您在我们股票上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

 

以下因素可能会影响我们的股价：

 

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我们的经营和财务业绩；

 

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我们的财务指标增长率的季度变化，例如每股净收入、净收入和收入；

 

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

 

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竞争对手的战略行动；

 

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股票研究分析师改变收入或盈利预测，或改变建议或撤回研究覆盖；

 

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新闻界或投资界的投机行为；

 

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研究分析师未能覆盖我们的证券；

 

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美国或其他股东出售Aptorum A类普通股，或认为可能发生此类出售；

 

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会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；

 

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关键管理人员的增补或离任；

 

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我们股东的行动；

 

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与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

 

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任何风险的实现在本“风险因素”部分下进行了描述。

 

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对Aptorum A类普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

 

知乎在香港开展业务的相关风险

 

我们公司目前在中国大陆没有业务。中国法律法规可能适用于像我们这样的公司，这些法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致知乎A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅以下风险因素：“我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或Aptorum A类普通股的价值或我们向投资者发售或继续发售证券的能力，可能会在中国法律法规变得适用于我们这样的公司的范围内受到重大不利影响”和“中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须开展业务活动的方式施加重大影响和酌处权。如果我们受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们的运营和/或Aptorum A类普通股的价值发生重大变化，从而对投资者的利益产生重大影响。”

 

与在香港开展业务相关的政治风险。

 

我们的大部分业务都设在香港。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在以引用方式并入本年度报告并包含在本年度报告中的财务信息所涵盖的期间内，我们基本上维持了我们在香港的所有业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，可能对市场产生影响，可能会对我们业务的业务运营产生不利影响。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》（“香港基本法”或“基本法”），即香港的宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权力，包括在“一国两制”原则下的终审裁决权力。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。根据中国全国人民代表大会常务委员会2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》等近期发展情况，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权，前总统特朗普签署了一项行政命令和《香港自治法》（“HKAA”），以取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，并且可能会对鹏鼎普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

最近，几乎所有业务都在中国大陆（包括香港）的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都围绕着财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们公司的注意力。

 

美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

 

几乎所有业务都在中国大陆和香港的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于包括香港在内的包括中国在内的新兴市场或在包括中国在内的新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国和香港检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及难以提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动等事项的声明，包括在欺诈的情况下，一般在新兴市场。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

 

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。SEC在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修订之前，SEC必须实施识别涵盖发行人的流程。公告还称，SEC工作人员正在积极评估如何最好地实施HFCA法案的其他要求，包括身份识别过程和交易禁止要求。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。

 

如果PCAOB无法在2023年及以后对位于中国的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，我们将被确定为“经委员会认定的发行人”，并且在HFCAA和相关规定的适用不检查年限届满时，我们的股票将被摘牌，不允许进行场外交易。这样的退市或禁止将严重损害你们出售或购买我们股票的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

 

虽然证监会、SEC和PCAOB已就检查中国大陆的PCAOB注册会计师事务所订立SOP协议，但无法保证如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆，我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。我们的股票退市将迫使我们股票的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

 

如果我们和/或我们的子公司根据中国法律被要求就业务合并或未来发行获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、CAC或其他中国政府机构的任何许可或批准或完成任何备案程序，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

由CAC和其他相关中国政府主管部门于2021年12月28日联合颁布的《网络安全审查办法》要求（其中包括）“关键信息基础设施”或持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者在国外证券交易所公开发行股票前申请网络安全审查。但这一规定近期出台，其解读和实施仍存在较大不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的子公司在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。我们和我们的子公司没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。根据管理层进行的评估，我们认为，我们和我们的子公司目前没有被要求主动就业务合并或未来海外发行申请网络安全审查，基于（i）我们的子公司在香港、开曼群岛和中国大陆以外的其他司法管辖区注册成立，并在中国大陆没有任何子公司或可变利益实体（“VIE”）结构的情况下在香港运营，并且我们在中国大陆没有任何办事处或人员；（ii）除《基本法》外，国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三并通过颁布或地方立法在当地适用，而可能列于附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项，而中国有关数据保护和网络安全的法律法规并未在附件三中列出，因为本年度报告日期仅由我们在中国大陆以外的海外实体为在中国大陆以外的香港和其他司法管辖区提供服务而进行；（iv）截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司未控制超过一百万名用户的个人信息；（v）截至本年度报告日期，我们和我们的子公司没有收到任何相关中国政府机构发出的将我们确定为关键信息基础设施的通知；以及（vi）截至本年度报告日期，我们或我们的子公司均未收到任何中国政府机构关于网络安全审查的任何要求的通知。

 

此外，我们认为，我们和我们的子公司遵守迄今为止CAC已发布的法规和政策，并且自业务合并以来这些法规和政策没有发生重大变化。基于上述对适用法律法规的透彻审查，我们得出结论：我们或我们的子公司均无需获得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网信办（CAC）或任何其他中国政府机构的许可或批准即可经营我们的业务或向外国投资者发售证券。我们肯定地表示，我们已获得经营业务所需的所有必要许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。然而，中国大陆有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，这可能导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，并且无法保证包括CAC在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。我们将密切监测和评估《网络安全审查办法》的实施和执行情况。如果《网络安全审查措施》要求像我们这样的公司完成网络安全和/或数据安全监管机构的清理以及其他具体行动，我们可能会面临不确定性，我们是否能够及时满足这些要求，或者根本无法满足这些要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》要求，中国内地寻求在境外直接或间接发行证券并上市的公司，须履行向中国证监会的备案程序。根据《试行办法》，“中国大陆企业间接境外发行上市”的认定应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国大陆的公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的中国大陆公司，应当在其境外发行上市完成前完成备案；（ii）在中国大陆公司，在《试行办法》生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准且无需向境外相关监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但未完成境外间接上市的，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未在该六个月期限内完成境外上市的，将受制于该等公司在中国证监会的备案要求。

 

 

根据管理层进行的评估，我们不受《试行办法》的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港、赛曼群岛和中国大陆以外的其他地区注册成立并在香港运营，在中国大陆没有任何子公司或VIE结构，我们在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但随着《试行办法》及配套指引的新出台，“实质重于形式”原则的实施和解释存在不确定性。截至本年度报告日，自企业合并以来，这些法规和政策未发生重大变化。如果我们未来的证券发行，以及我们在纳斯达克的上市后来根据试行办法被认定为“间接境外发行并由中国大陆的公司上市”，我们可能需要完成我们的企业合并和未来二次发行的备案手续，并上市。如果我们受制于备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时甚至完全完成此类备案。

 

由于这些声明和监管行动是新的，在上述网络安全和海外上市法律法规的解释和执行方面也具有高度不确定性。无法保证相关中国政府当局会得出与我们相同的结论。如果我们和/或我们的子公司被要求就我们的证券在香港或中国大陆以外的证券交易所上市或继续上市获得任何政府机构（包括CAC和/或中国证监会）的批准或填补，则不确定我们和/或我们的子公司将需要多长时间才能获得该批准或完成该备案，并且，即使我们和我们的子公司获得该批准或完成该备案，该批准或备案也可能被撤销。任何未能从中国政府当局取得必要许可或延迟向中国政府当局完成必要的备案程序以在香港或中国大陆以外进行发售或上市的行为，可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府当局的制裁，其中可能包括罚款和处罚、暂停业务、对我们和/或我们的子公司提起诉讼，甚至对控股股东和其他责任人的罚款，以及我们的子公司开展业务的能力、我们作为对外投资或接受对外投资进入中国大陆的能力，或我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们子公司的业务，以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及中国其他与数据相关的法律法规的约束，包括与个人信息和其他数据等机密和隐私信息的收集、使用、共享、保留、安全、披露和转让相关的法律法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息传递。这些法律法规可能会限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司承担更多的成本和努力来遵守，而任何违约或不合规行为都可能使我们和/或我们的子公司受到针对该实体的诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们的子公司没有业务的中国大陆有关网络安全、数据隐私和数据保护的法律法规相对较新且不断发展，其解释和应用可能具有不确定性，因此我们和/或我们的子公司是否可能成为此类新法律法规的约束对象仍不明确。

 

全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》，即《数据安全法》，要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条，适用于中国大陆境内的数据处理活动以及在中国大陆境外进行的危害中国国家利益或公共利益或任何中国组织和公民权益的数据处理活动。任何单位未履行《数据安全法》规定的义务，可能会受到责令改正、警告和包括禁止或暂停营业、吊销营业执照等处罚或其他处罚。截至本年度报告日期，我们在中国大陆没有任何运营或维持任何办事处或人员，我们没有进行任何可能危及国家利益或中国公共利益或任何中国组织和公民的权益的数据处理活动。因此，我们不认为《数据安全法》适用于我们。

 

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定，不仅适用于在中国大陆境内进行的个人信息处理活动，也适用于在中国大陆境外为向中国大陆境内的境内自然人提供产品或服务而进行的个人信息处理活动。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。由于我们的附属公司的服务是在香港而不是在中国大陆向全球客户提供，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的中国大陆客户，我们认为，我们和我们的附属公司不受《个人信息保护法》的约束。

 

2022年7月7日，中国网信办（“CAC”）发布《出境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。根据办法，除提供中国大陆境外任何数据的自我风险评估要求外，数据处理者应当向网络空间主管部门申请数据安全评估有下列情形之一的出境数据转移的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超十万条或用户敏感个人信息超万条的数据处理者出境转移个人信息；（四）事前安全评估的其他情形而对跨境数据转移的评估，是CAC要求的。截至本年度报告日期，我们和我们的子公司在中国大陆没有收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们认为该措施不适用于我们。

 

然而，鉴于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规的发布时间较近，我们和我们的子公司在这些法律法规的解释和实施方面仍面临不确定性，我们无法排除任何中国政府当局可能在未来对我们和/或我们的子公司实施此类法律法规的可能性。如果它们被认为适用于我们和/或我们的子公司，我们无法向您保证，我们和我们的子公司将在所有方面遵守此类新规，我们和/或我们的子公司可能会被责令整改并终止任何被中国政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或对中国内地发行人的外国投资的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《试行办法》，表明有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们位于香港的营运子公司。我们可能会受到中国监管机构的批准或审查，以寻求未来的发行。中国政府未来任何扩大其外国证券发行须经中国证监会或CAC审查或向中国证监会备案的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

中国的法律和规章制度的执行可以迅速改变，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以迅速改变，只需很少或根本不需要提前通知。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们所提供证券的价值发生重大变化。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起保留其货币（港元）、法律制度、议会制度、人民权利和自由五十年。这一协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责其国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民、海关、公共财政、货币、引渡等事务。香港继续使用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图改变其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

知临基本上所有的业务都在香港。因此，我们的营运附属公司的业务营运和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营产生不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。

 

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。然而，无法保证未来中港政治安排及香港经济、政治及法律环境不会有任何变化。由于知临基本上所有业务均以香港为基地，该等政治安排的任何变动都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权，美国根据1992年《美国-香港政策法》第202条签署了行政命令和《香港自治法》以及取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定，香港已不再具有足够的自治权，无法证明对中国的优惠待遇是合理的，特别是随着2020年7月1日《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的发布。香港现在将被视为中国大陆，在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面。根据2020年7月14日发布的行政命令§ 3（c），对香港的出口和转口以及在中国境内转让的许可证例外被撤销，而国防物品的出口则被禁止。另一方面，美国对中国内地征收的现有关税也将适用于香港出口。失去了特殊地位，香港作为物流枢纽的竞争力未来可能会恶化，因为其因优惠情况而带来的税收优惠已不复存在，企业可能更愿意通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的港产品出口和转口及其他贸易活动的活动水平可能会下降。有关中美关系的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

 

由于我们的内部人士持有我们上市的证券的很大一部分，所以纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域覆盖或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我司内部人持有公司上市证券的比例较大。因此，我们继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束，这可能会导致缺陷信函或问询，这将占用管理层的时间来专注于我们的运营。

 

我们和我们的子公司的业务、我们的财务状况和经营业绩以及/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到可能适用于我们或我们的子公司的现有或未来中国法律法规的重大不利影响。

 

我们目前没有或打算与中国大陆的任何实体建立可变利益实体结构的任何子公司或任何合同安排。我们所有的运营实体都在中国大陆以外的司法管辖区。然而，由于我们的主要营业地在中国特别行政区香港，因此无法保证如果中国的某些现行或未来法律变得适用于我们这样的公司，将不会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

除《基本法》外，中国国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

 

中国的法律法规正在演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规变得适用于我们的范围内，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或没有提前通知的情况下执行法律和规则法规的变化的可能性。我们目前没有计划扩大我们的业务或收购中国大陆的任何业务。然而，由于未来的任何收购、扩张或有机增长，我们在中国大陆开展业务和面向客户的业务，我们也可能受到中国法律法规的约束。无法保证就我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市而言，这种情况将在未来继续存在，或者即使在获得此类许可时，也不会随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍存在不确定性，并且由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，中国政府是否会采纳额外规定或将现有规定扩展至适用于我们位于香港的运营子公司仍存在不确定性。亦不确定香港政府是否会受中国政府授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的营运附属公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响和酌处权。如果我们受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们的运营和/或Aptorum A类普通股的价值发生重大变化，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国的法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及这些决定的非先例性质，这些法律、规则和条例的解释可能包含不一致之处，其执行涉及不确定性。中国政府已经并将继续通过监管和/或国家所有权对中国经济的许多部门行使实质性控制权。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受此类政府行为影响的企业产生重大影响。

 

我们在香港有业务运营，但不在中国大陆。我们直接或间接通过我们的子公司拥有我们的运营实体的股权，这些实体均不位于中国大陆；我们还对一个VIE（Libra Sciences Limited）保持经济利益，该VIE根据开曼群岛法律注册成立并在香港开展业务。我们的主要行政办公室位于欧洲，但我们的主要营业地点在中国的特别行政区香港。中国政府不对我们在中国大陆以外地区开展业务活动的方式施加直接影响和酌处权，但是，无法保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因或由于我们未来在中国大陆的扩张或收购业务而受到此类直接影响或酌处权。请参阅“—我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或Aptorum A类普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大不利影响，只要中国的法律法规变得适用于我们这样的公司。”

 

我们目前没有计划扩大我们的业务或收购中国大陆的任何业务。然而，如果我们在任何时候因法律变化或其他不可预见的原因或由于我们未来在中国的发展、扩张或收购业务而受到中国政府的直接干预或影响，则可能需要我们的运营发生重大变化和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加或对任何未能遵守的处罚。此外，由于任何此类政府行为的预期负面影响，以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，知乎A类普通股的市场价格都可能受到不利影响。无法保证中国政府不会在任何时候干预或影响我们的运营。

 

我们没有被要求获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，但无法保证我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市的情况在未来将继续如此，或者即使在获得此类许可后，也不会随后被拒绝或撤销。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值（包括知乎A类普通股）大幅下降或一文不值。

 

 

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港控股子公司造成冲击。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对包括前香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与任何被针对的外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起五十年内保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及人民权利和自由。这份协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。

 

然而，如果中国试图改变其协议以允许香港自主运作，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市并提供或继续提供证券，仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准。

 

我们还了解到，近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些地区的业务运营，包括打击证券市场的违法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求相关政府主管部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国大陆企业的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

 

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）及其他中国主管部门颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过、自2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在中国大陆经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存储在中国大陆，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当会同国务院主管部门由CAC进行国家安全审查。对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营者或“到达者”，到达者对影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务，应当向CAC网络安全审查办公室申报，进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，凡持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前均需接受网络安全审查。截至本协议签署之日，我们和我们的子公司均未收到任何当局将我们或我们的子公司确定为CIO或要求我们或我们的子公司接受CAC的网络安全审查的通知。此外，截至本协议签署之日，我们和我们的子公司均未因违反CAC已发布的法规或政策而受到任何处罚、罚款、停职或任何主管部门的调查。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《数据安全管理条例草案》，即“数据安全条例草案”，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全条例草案》，数据处理商处理超百万个人信息进行的境外首次公开发行，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。目前，我们预计审查措施不会对我们香港子公司的业务和运营产生影响，因为（i）我们的香港子公司在香港注册成立并运营，在中国大陆没有任何子公司或品种利益实体（“VIE”）结构，并且不清楚审查措施是否适用于香港公司；（ii）截至本协议日期，我们的香港子公司没有收集或存储任何中国大陆个人客户的个人信息；以及（iii）截至本协议日期，我们的香港子公司没有被任何中国政府机构告知其就此次发行申请网络安全审查的任何要求。根据截至本文件发布之日中国现行有效的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可在美国上市Aptorum A类普通股。

 

此外，2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。中国公司未按规定办理备案手续或隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重大内容的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本公告披露之日，我们未收到中国证监会关于知乎A类普通股上市的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果确定我们受制于《纳斯达克普通股上市试行办法》，我们可能无法及时或根本无法获得所需的批准、完成所需的备案或满足此类要求，或者完成工作可能会被撤销。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

如果我们被确定受制于关于海外上市的规则草案，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得此类备案要求的批准，即使我们认为明确禁止海外上市和发行的情况均不适用于我们。根据截至本协议日期在中国现行有效的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需获得中国证监会的监管批准即可在美国上市Aptorum A类普通股。

 

由于这些拟议的规则、声明和监管行动都是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），具有高度不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供Aptorum A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致Aptorum A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

截至本公告之日，我们认为经营我们的业务或在美国交易所上市以及发售或继续发售证券均无需获得中国当局的批准；具体而言，我们目前经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券均无需获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准。然而，如果我们和我们的香港子公司（i）没有收到或保持此类批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。

 

尽管如此，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），具有高度不确定性。也高度不确定此类修改或新的法律法规将对知临集团的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及Aptorum A类普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响。如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或通过改变法律法规对在海外进行的发行和/或外国对像我们这样的发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致Aptorum A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

在香港的业务可能会受到与更广泛的中国相关的风险的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们在香港的业务存在若干相关风险，包括但不限于：

 

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监管变化和政府控制：中国政府拥有干预业务运营的重大权力，法律、法规或执法政策的任何变化都可能对我们在香港的业务以及该地区的任何未来机会产生不利影响。

 

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地缘政治和经济不稳定：中国与其他国家，特别是美国之间持续的紧张关系可能会影响贸易政策、关税和整体市场状况，这可能会扰乱我们在香港的供应链或未来业务。

 

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货币和资本流动限制：中国政府对资金进出该国实施管制，这可能会限制我们汇回资金或投资于剩余业务的能力。

 

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香港不断演变的法律环境：香港管治的某些方面与中国法律框架的整合，在自主权、监管一致性和法律保护方面产生了不确定性。

 

任何与我们在香港的业务有关的不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中华人民共和国（“中国”）法律制度和税收制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响。

 

我们因在香港开展业务而面临一定的法律和运营风险。中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这种对我们的合同、财产和程序权利的不可预测性，以及任何未能快速响应中国监管环境变化的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并阻碍我们继续在香港开展业务的能力。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，几乎不会提前通知，因为中国政府认为进一步实现监管、政治和社会目标是适当的，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。中国的法律和规章制度的执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。我们不能排除它在未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价值发生重大变化。此外，目前根据《中国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”），香港在中国“一国两制”框架下由其本国政府自治，并根据其当地宪法享有高度自治权。然而，我们无法向你保证，中国将维持“一国两制”框架，中国政府可能会寻求进一步影响根据香港法律组建的实体的商业行为，包括我们的香港业务。如果中国政府在未来颁布法律法规，导致对我们香港业务的业务开展产生重大监督或其他限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们已不再符合“新兴成长型公司”的资格，并将因此产生更多的成本。

 

我们于2023年12月31日不再是“新兴成长型公司”。因此，我们不再有资格获得降低的披露要求和EGC可用的豁免，除其他外，我们将正式成为非EGC的新会计公告生效日期的约束。虽然我们已确定我们既不是加速申报人，也不是大型加速申报人（因为这些术语是根据美国联邦证券法定义的），因此不需要从我们的独立注册公共会计师事务所获得关于我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对财务报告的内部控制有效性的证明报告，但我们仍然预计与成为一家不是EGC的上市公司相关的额外法律、会计、财务和其他成本，包括强制采用新的会计公告。如果我们确定我们已成为加速申报人或大型加速申报人，我们还可能产生与遵守额外披露要求相关的费用，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节。

 

此外，由于我们依赖《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的上述豁免，以及根据美国联邦证券法我们可以获得的任何其他豁免，投资者可能会发现我们的证券吸引力降低。这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，证券的价格可能会更加波动或下跌。

 

与合并相关的风险

 

如果不能完成与DiamiR的合并协议，知临的股价可能会下滑。

 

与DiamiR合并的完成取决于多项完成条件，包括完成归化、转换我们和DiamiR的所有未偿可转换债务、获得我们股东的批准、完成纳斯达克对Aptorum就合并完成时将发行的合并后公司普通股股份的额外证券申请上市的审查，以及其他惯常的完成条件。此外，在合并结束之日，Aptorum应保持不低于2260000美元的非限制性现金和现金等价物总额，以及不低于1644000美元的营运资金（定义见合并协议）。截至2025年12月31日，Aptorum拥有约350万美元的现金和约360万美元的流动资产。我们打算通过执行公共或私人融资来解决任何短缺问题。该公司的目标是在2027年之前完成交易。

 

如果DiamiR合并未能完成，那么Aptorum可能会面临多项重大风险，其股价可能会受到不利影响，具体如下：

 

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即使DiamiR合并没有完成，知乎已经并预计将继续产生与DiamiR合并相关的重大费用。

 

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合并协议载有限制Aptorum在合并协议签署之日至合并完成期间征求竞争性收购建议和开展Aptorum业务的契约。因此，在合并完成前的重大商业决策和交易需要得到DiamiR的同意。因此，知乎可能无法寻求原本符合其作为一家独立公司的最佳利益的商业机会。Aptorum在交易过程中投入了大量时间和资源，如果合并协议被终止，Aptorum在不获得额外融资的情况下继续当前运营的能力将受到限制。

 

 

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Aptorum的合作者和其他商业伙伴以及广大投资者可能会将未能完成DiamiR合并视为对其业务或前景的糟糕反映。

 

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知乎的一些合作者和其他商业伙伴可能会因合并或失败而寻求改变或终止与知乎的关系。

 

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由于合并，现任和未来的员工可能会对其在合并后公司中的未来角色感到不确定。这种不确定性可能会对知乎留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工可能会寻求其他就业机会。

 

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知乎的管理团队可能会因为合并而分散日常运营的注意力。

 

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纳斯达克可能会决定将Aptorum的A类普通股退市，这可能会对Aptorum普通股的价值以及未来的任何筹集资金的能力产生不利影响。

 

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根据合并协议中的条款和条件，Aptorum可能需要向DiamiR支付终止费，金额等于（i）Aptorum截至终止之日拥有的现金的70%和（ii）2,000，000美元中的较高者。

 

此外，如果合并协议被终止，而Aptorum董事会决定寻求另一项业务合并，则可能无法找到愿意提供与合并中每一方将提供的对价相当或更具吸引力的第三方。在这种情况下，知乎董事会可以选择（其中包括）剥离知乎的全部或部分业务，在这种情况下，知乎收到的对价可能不如知乎根据合并协议将收到的对价更具吸引力。

 

若合并协议的条件未获满足，合并将不会发生。

 

即使合并获得了知乎和DiamiR股东的批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成合并。这些条件在合并协议中规定。知乎和DiamiR不能向你保证所有的条件都会满足。如果条件不满足或被放弃，合并将不会发生或将被推迟，并且Aptorum和DiamiR各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。

 

一些知乎和DiamiR的高级管理人员和董事在合并中拥有与你们不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑你们的利益。

 

Aptorum和DiamiR的某些高级管理人员和董事参与了向他们提供与你们不同的合并权益的安排，其中包括（其中包括）继续担任合并后公司的高级管理人员或董事、持续赔偿以及根据《证券法》第144条出售合并后公司更多股份的潜在能力。除其他外，这些利益可能会影响Aptorum和DiamiR的高级管理人员和董事支持或批准合并。

 

 

DiamiR可能无法完成合并，或可能延迟完成合并。

 

DiamiR合并处于非常早期的阶段，将取决于完成令人满意的尽职调查、谈判最终协议、获得适用的公司、监管和其他第三方批准以及满足惯例成交条件。没有确定性，DiamiR不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，或者DiamiR合并将按照目前设想的条款或时间框架完成，或者根本不能完成。如果DiamiR合并未能按预期完成，DiamiR可能会遭受不利后果，包括投资者信心的丧失、波动性以及其证券市场价格的大幅下降和声誉损害。此外，完成合并的任何延迟都可能导致DiamiR无法实现如果在预期时间范围内成功完成合并所预期实现的部分或全部收益。无法保证DiamiR会找到与之合并的替代实体。

 

在合并未决期间，Aptorum和DiamiR将受到合并协议中规定的合同限制，这些限制限制了各方与另一方进行业务合并交易的能力。

 

合并协议中的契约阻碍了Aptorum或DiamiR在合并完成之前进行收购或完成不在正常业务过程中的其他交易的能力。因此，如果合并未能完成，各方可能会对其竞争对手处于不利地位。此外，虽然合并协议有效，但受限于有限的例外情况，禁止每一方招揽、发起、鼓励或采取旨在促进任何查询或提出任何可能导致与任何第三方进行某些特殊交易的提议或要约的行动，例如出售资产、收购Aptorum的证券、对Aptorum的证券的要约收购、在正常业务过程之外的合并或其他业务合并。任何此类交易都可能对该方股东有利。

 

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议。

 

合并协议条款禁止Aptorum和DiamiR各自征求替代收购提议或与提出非邀约收购提议的人合作。由于DiamiR股票缺乏公开市场，难以评估合并的公允性，DiamiR的股东可能会在合并中收到低于DiamiR股票公允市场价值的对价。

 

DiamiR从未从产品销售中产生收入，DiamiR的所有候选产品目前都处于预商用阶段，DiamiR在可预见的未来可能会继续产生重大亏损，并且永远不会从产品销售中产生收入。

 

DiamiR是一家分子诊断公司，专注于开发用于早期检测和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症、其他神经退行性疾病和癌症的微创测试。他们开发的专有技术是基于血浆中循环的富含器官的微RNA的定量分析。该公司的短期目标包括在其CLIA许可实验室中根据已识别的miRNA表达特征开发实验室开发的测试（LDT）。这些测试还可用于患者筛查和分层，以及疾病和治疗监测。DiamiR已将其大部分财务资源用于开展循环器官富集miRNA生物标志物分析研究并建立其专利组合。DiamiR没有从产品销售中获得任何收入。DiamiR能否全面开发其产品并成功推向市场取决于可能的因素，其中一些因素超出了他们的控制范围，其中许多因素在本年度报告的其他地方有所描述。尽管DiamiR过去从向生命科学公司提供测试服务中获得了收入，未来也可能再次获得，但他们无法确定此类服务是否会带来足够的收入来支持其运营和研发。因此，在其候选产品实现盈利之前，DiamiR可能无法产生利润，而这可能永远不会发生。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

Aptorum于2010年9月13日根据开曼群岛法律注册成立。截至本年度报告发布之日，我们的法定股本为100,000，000.00美元，分为9,999，996,000，000股每股面值或面值为0.00001美元的A类普通股和4,000，000股每股面值或面值为0.00001美元的B类普通股。

 

该公司现在将所有精力都集中在研发上，因此不再提供任何治疗服务。虽然公司可能在未来开始治疗服务，但截至2025年12月31日和本协议日期，它只在一个部门运营。

 

知乎不是一家中国运营公司。Aptorum是一家开曼群岛控股公司，通过我们的子公司和可变利益实体（VIE）开展业务。根据美国通用会计准则，我们已经确定我们有一个VIE：Libra。根据ASC 810，我们得出结论，我们不是Libra的主要受益人，因此我们不将其财务报表合并到我们的报表中。此前，我们确定我们是另一家VIE，MiOS Pharmaceuticals Limited的主要受益人；然而，MiOS已于2024年10月31日解散，因此我们不再对该实体保持任何所有权。我们的公司结构是基于我们对子公司的股权所有权和控制权。我们的公司结构不是用来为投资者提供对中国公司的外国投资敞口的，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。对外投资可以直接进入VIE，但是，你对Aptorum的投资是进入开曼群岛控股公司，而不是我们的VIE，你可能永远不会拥有任何股权进入VIE或任何其他子公司。

 

于2020年9月25日，Aptorum透过其附属公司与新加坡科学、技术和研究局商业化部门Accelerate Technologies Pte.Ltd.（“Accelerate Technologies”）（“A*STAR”），就Paths的研发^DXTest，一种新型的基于分子的快速病原体识别和检测诊断技术，通过其子公司。具体而言，公司的附属公司之一Paths Diagnostics Pte.Limited（前称Aptorum Innovations Holding Pte.Limited）与Accelerate Technologies订立独家许可协议，以共同开发Paths^DX测试技术。独家许可协议的期限在2021年4月19日向SEC提交的20-F表格上的附件 4.62中有描述。此外，Accelerate Technologies，the inventors of the Paths^DX测试技术在A*STAR（“创始科学家”）、Paths Diagnostics Pte. Limited及公司全资附属公司Paths Innovations Limited（前称Aptorum Innovations Holding Limited）于同日订立股份认购及股东协议，以认购Paths Diagnostics Pte. Limited的普通股。股份分两批认购及发行，第一批已于股份认购及股东协议结束时进行，而第二批将于特定第一个里程碑达成后进行。股东根据股份认购&股东协议认购的股份总数约为270万股。两期认购后，知乎、Accelerate Technologies和Founding Scientists预计将分别控制Paths Diagnostics Pte. Limited 71.23%、14.25%和9.53%的股份，其中4.99%的股份为其员工持股计划预留。

 

 

此后更名为AENEAS CAPITAL LIMITED的APTUS CAPITAL LIMITED一直处于女真的直接所有权之下，不在知临集团的所有权链之下。不过，此后更名为Aeneas Group Limited的Aptus Asia Financial Holdings Limited（“AAFH”）已于2017年11月10日从知临集团中转出，由Jurchen Investment Corporation直接持有，随后APTUS CAPITAL LIMITED转至AAFH旗下。

 

2017年5月4日，Huen先生将其拥有的公司所有普通股（金额为2,230，760）转让给Jurchen，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Huen先生全资拥有。2017年10月13日，作为转换（定义见下文）的一部分，女真持有的普通股被重新指定为223,076股A类普通股和2,007，684股B类普通股。

 

2017年2月21日和3月1日，公司董事会和股东决议将公司分别由管理股和无投票权参与可赎回优先股的投资基金重组为拥有运营子公司的控股公司（“重组方案”）。

 

根据重组计划，当时发行的面值为0.01美元的256,571.12股参与股份（“参与股份”）被赎回，4,743，418.88股未发行参与股份被注销；在此类赎回和注销之后，我们不再有任何授权或发行的参与股份。此外，公司授权了一类证券，包括10,000，000股普通股，每股面值10.00美元，并向我们的原始投资者发行了2,565，711股普通股。

 

在2017年3月1日至2017年10月13日期间，在我们描述为“A轮”发行的私募中，以每股约39美元的价格发行了总计220,703股普通股。A轮发行的每个投资者，除了认购协议，还签署了股东协议，其中规定了公司的基本治理条款，以及我们的资本结构。股东协议于2017年10月终止。

 

2017年10月13日，公司特别股东大会通过普通决议案，批准（「转换」）：（i）将7,213，587股已获授权但未发行的普通股转换为5,457，362股已获授权但未发行的A类普通股，每股面值10.00美元，以及1,756，225股已获授权但未发行的B类普通股，每股面值10.00美元，（ii）将三名股东持有的2,493，085股普通股转换为合计249,309股A类普通股和2,243，776股B类普通股；（iii）将24名股东持有的293,330股普通股转换为合计293,330股A类普通股。在这些发行之后，我们有27名在册股东。

  

2017年10月19日，我们将名称从APTUS Holdings Limited更改为现在的名称，知临集团。

 

2018年3月23日，Jurchen向CGY Investments Limited转让44,615股A类普通股和401,537股B类普通股，CGY Investments Limited是一家在香港注册成立的公司，我们认为Darren Lui先生共同控制和/或他对该等股份的处置权和投票权具有重大影响。此次转让后，女真人分别拥有我们约33%和72%的A类普通股和B类普通股。

 

2018年12月17日，公司完成了76,142股A类普通股的首次公开发行。注册声明于2018年12月3日（“生效日期”）由美国证券交易委员会宣布生效。这些股票以每股158美元的价格出售，为公司带来了约12030420美元的总收益。

 

 

2021年5月26日，公司与Jurchen订立私募股份购买协议，以每股28.82美元的价格发行138,793股A类普通股，每股面值10美元，较当日公司A类普通股在纳斯达克证券交易所的最后收盘价溢价10%。该公司从购买这些股票中获得的总收益为4,000，000美元。收购完成后，Huen先生的持股总数占公司已发行股本总额的55.52%。

 

于2023年1月23日，公司对法定股本进行十比一的股份合并，使公司法定股本中每10股面值为每股1.00美元的A类普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股面值为每股10.00美元的A类普通股，并将公司法定股本中每10股面值为每股1.00美元的B类普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股B类普通股，每股面值10.00美元（“股份合并”或“反向拆分”）。

 

于2023年2月21日，公司股东批准公司与公司的全资附属公司知临集团 Cayman Limited合并，据此，公司为存续公司，根据合并计划的条款，其中包括公司授权股份的面值从10美元更改为0.00001美元。此外，除其他事项外，股东批准将B类普通股的投票权从每股10票增加到每股100票，并将A类普通股的授权数量增加到9,999，996,000，000股，每股面值0.00001美元。这些公司行动自2023年2月21日起生效。

 

2023年6月，我们订立证券购买协议，向4名投资者出售3,000，000美元的无担保可转换票据（“6月23日票据”）。所有6月23日的票据随后被转换为总计1,000，000股A类普通股，每股面值0.00001美元。

 

2023年9月，我们签订了一份证券购买协议，向我们的最大股东Jurchen Investment Corporation出售3,000，000美元的无担保可转换票据（“9月23日票据”）。9月23日的票据可转换为我们的A类普通股，到期日为自发行日起24个月，但在该日期，投资者有权将票据期限延长十二（12）个月或更长时间，或在双方同意的情况下延长该期限。9月23日票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。9月23日票据由我们拥有的某些股份的第一优先留置权和担保权益（“抵押品”）担保。在我们处置全部或部分抵押品后，投资者有权要求我们部分或全部预付9月23日票据当时剩余的未偿余额，我们可以现金或股份支付。2025年9月11日，双方同意将2023年9月票据的期限再延长12个月；双方还同意修订2023年9月票据的条款，以便允许女真人全权酌情在三天书面通知后转换2023年9月票据。

 

于2024年3月1日，我们与根据英属维尔京群岛法律组建的公司YOOV Group Holding Limited（“YOOV”）订立合并协议及计划，据此，YOOV将成为我们的全资子公司之一。然而，于2024年10月25日，协议及合并计划的订约方订立终止协议（“终止协议”），据此，订约方同意于协议及合并计划的日期（“终止日期”）终止该协议及合并计划，而该协议成为无效且不再具有任何效力或影响。

 

2024年4月8日，CGY Investments Limited和DSF Investment Holdings Limited分别自愿将401,537股B类普通股和45,305股B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股。经转换，已发行和流通的B类普通股为1,796，934股，CGY Investments Limited拥有533,575股A类普通股，不拥有任何B类普通股；DSF Investment Holdings Limited拥有45,305股A类普通股，不拥有任何B类普通股。

 

2025年1月2日，公司与某些非关联机构投资者签订了某种证券购买协议，据此，公司在注册直接发行中以每股2.00美元的价格出售了1,535，000股公司A类普通股，每股面值0.00001美元，总收益为3,070，000美元。

 

2025年10月10日，该公司订立最终协议，以记名直接发行的方式以每股2.00美元的购买价格购买和出售1,000，000股A类普通股，总收益为2,000，000美元；此次发行于2025年10月14日结束。

  

 

以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

注1：知临集团前执行董事Clark Cheng博士持有Aptorum Medical Limited剩余10%股权。

 

注2：ALS系列项目投资人指定公司Angen Funds Limited持有Acticule Life Sciences Limited剩余20%股权。

 

注3：Accelerate Technologies Pte.Ltd.，新加坡科学、技术和研究局的商业化部门（“A*STAR”），持有Paths Diagnostics Pte.Limited 15%的股权。Paths的发明者^DX测试技术在A*STAR持有Paths Diagnostics Pte.Limited剩余10%的股权。

 

注4：项目VLS-2的一名投资者持有mTOR（Hong Kong）Limited剩余10%的股权。

 

 

目前，我们通过以下子公司开展大部分业务：Aptorum Therapeutics Limited和Acticule Life Sciences Limited。对我公司的所有投资均投向母公司，知临集团，一家主要营业地在香港的开曼群岛豁免有限责任公司；您不得直接持有我公司子公司或VIE的股权。

 

根据会计准则编纂（“ASC”）810（合并）的规定，我们将出于会计目的将我们视为主要受益人的任何VIE合并。控制性财务权益所有权的典型条件是持有实体的多数表决权权益；然而，通过不涉及控制性表决权权益的安排，控制性财务权益也可能存在于实体中，例如VIE。根据美国通用会计准则，我们已经确定我们有一个VIE，即Libra。根据ASC 810，我们考虑了Libra的备忘录和组织章程，并确定我们对Libra的研发活动没有这种权力，而这些活动对Libra的经济表现影响最为显着。据此，我们确定，出于会计目的，我们不被视为Libra的主要受益人。截至2025年12月31日止年度，Libra没有任何业务。

 

与Diamir的拟议合并

 

Aptorum与DiamiR于2025年7月14日订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，Aptorum将在特拉华州成立一家直接的全资子公司（“合并子公司”），该子公司将与DiamR合并并并入DiamR，而DiamiR作为Aptorum的全资子公司存续，以及与合并子公司合并（“合并”）的存续公司。合并后的Aptorum在本文中被称为“合并后的公司”。Aptorum和DiamiR各自已同意合并协议中的某些契诺，以规范在合并协议日期至合并协议结束或合并协议提前终止期间各自业务的开展。一般而言，自合并协议日期起至合并协议交割及终止之日（以较早者为准），除非适用法律规定，如合并协议或其他交易文件中所述，各方必须且必须促使其各附属公司在所有重大方面的日常业务过程中开展其业务。双方还同意在未经对方事先同意的情况下不采取某些行为。

 

在执行合并协议的同时，DiamiR与公司全资附属公司Aptorum Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）订立管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费和偿还费用，以换取DiamiR的高级职员和雇员向Aptorum Therapeutics提供服务，以开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或2026年6月30日（以较早者为准）。此外，在执行合并协议的同时，DiamiR、DiamiR的全资附属公司DiamiR LLC、公司与Aptorum Therapeutics订立知识产权许可协议（“许可协议”），据此，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上将其各自的知识产权许可给Aptorum Therapeutics，以换取预付款和定期付款以及特许权使用费，直至合并完成或2026年6月30日（以较早者为准）。

 

紧接在合并完成之前，Aptorum将通过延续的方式转移到特拉华州公司并作为特拉华州公司（“归化”；紧随归化之后和合并完成之前的公司，“Aptorum Delaware”）。就归化而言，每一股当时已发行和流通的Aptorum A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Aptorum Delaware的一股普通股，每一股当时已发行和流通的Aptorum B类普通股将自动转换为Aptorum Delaware的一股普通股和Aptorum Delaware的一股无投票权和不可转换的A系列优先股。

 

在合并生效时（“生效时间”），DiamiR普通股的每一股当时流通在外的股份（异议股除外）将转换为与标题为“合并协议-转换比率”（“转换比率”）一节中更详细描述的转换比率相等的Aptorum Delaware普通股的数量。紧随合并完成后，DiamiR的股东和现有的Aptorum股东将分别拥有合并后公司已发行股份的约70%和30%（如果任何一方在交易结束前发行额外证券，这些百分比将按比例调整）。

 

 

Aptorum向SEC提交了S-4，并将向其股东邮寄股东大会通知和其他相关文件，涉及Aptorum为其将举行的股东大会征集代理以批准合并和相关公司行动。如S-4所述，截至2026年3月26日，知乎董事长兼首席执行官Ian Huen（实益拥有知乎总投票权的86.71%）在执行合并协议的同时签署了一份投票协议，据此，他同意对S-4中包含的提案投赞成票。因此，Huen先生的投票代表了足够的投票权，可以在没有任何其他知乎股东投票的情况下批准提案。据此，所有提案将在Huen先生提交投票后获得通过；提案通过将不需要公众股东投票，但股东仍将有机会投票。

 

关于DiamiR

 

DiamiR于2014年6月16日在特拉华州注册成立，主要通过其全资子公司DiamiR，LLC运营，后者于2009年9月17日在特拉华州注册成立为有限责任公司。DiamiR是一家分子诊断公司，专注于开发和商业化微创测试，用于早期发现和监测神经退行性疾病，如轻度认知障碍和阿尔茨海默病、罕见的神经发育疾病，如雷特综合征、其他大脑健康障碍和癌症。在DiamiR开发并受到50多项已授权专利保护的专有平台技术基于对血浆中可检测到的富集器官的微RNA的定量分析。除了基于血液的microRNA面板，作为其生物制药服务的一部分，DiamiR的CLIA/CAP认证实验室提供蛋白质和遗传生物标志物分析，用于筛查、患者分层、疾病和治疗监测。

 

合并对价

 

在生效时，DiamiR普通股的每一股当时已发行在外的股份（异议股除外）将转换为Aptorum Delaware普通股的若干股份，但在紧接合并完成后，DiamiR的股东和现有的Aptorum股东将分别拥有合并后公司已发行在外股份的约70%和30%（如果任何一方在交易结束前发行额外证券，这些百分比将按比例调整）。

 

完成合并的条件

 

各方完成合并的义务取决于合并协议的每一方在交割时或之前满足或（在适用法律允许的范围内）放弃若干条件，包括：

 

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股东批准若干相关行动’

  

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Aptorum和DiamiR的所有未偿可转换债务的转换；

 

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关于知乎完成就合并而拟发行的股份的额外证券上市申请并将知乎的股份于纳斯达克持续上市之纳斯达克审核；

 

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SEC宣布表格S-4上登记根据合并协议可发行的Aptorum Delaware普通股股份的登记声明的有效性；

 

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合并后公司董事会的组成由DiamiR和Aptorum商定，合并后的高级管理人员和董事应已与Aptorum签订雇佣协议；

 

●

Aptorum在收盘时按要求保持一定数量的现金余额和营运资金；股东协议各交易对手的执行和交付；以及

 

●

没有任何有管辖权的政府当局发布的阻止完成合并的命令生效，也没有任何适用法律已由任何政府当局颁布、进入、颁布或执行或以其他方式有效禁止或使完成合并违法。

 

 

终止合并协议

 

合并协议可在交割前的任何时间终止，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后，在以下情况下：

 

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通过知乎和DiamiR的相互书面协议；

 

●

通过DiamiR或Aptorum向另一方发出的书面通知，如果有任何（i）适用法律或（ii）政府命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）在第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成，而（y）在第（ii）条的情况下，该政府命令应已成为最终且不可上诉；

 

●

通过Aptorum向DiamiR发出的书面通知，如果DiamiR违反或未能履行其任何陈述、保证或契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足任何成交条件，并且（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到纠正，则DiamiR不会在30日之前得到纠正第在收到知乎就该等违约或未能履行的书面通知的翌日，但如知乎当时严重违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则知乎无权终止；

 

●

通过DiamiR的书面通知，如果Aptorum或Merger Sub违反或未能履行其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足任何成交条件和（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到纠正，则在30日之前不被Aptorum或Merger Sub第收到DiamiR关于此类违约或未履行的书面通知的次日；但如果DiamiR当时严重违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则DiamiR无权终止；

 

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通过知乎向DiamiR发出的书面通知，如果DiamiR未能获得其股东的批准；

 

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通过DiamiR向Aptorum发出的书面通知，如果Aptorum未能在正式召开的特别会议上（或在任何休会或延期后的股东会议上）就该特别会议进行的投票获得其股东的批准；

 

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由Aptorum或DiamiR向另一方发出书面通知，如果在终止日期当日或之前尚未完成交割；

 

 

就合并协议而言，“终止日期”是指2026年6月30日；前提是，如果Aptorum和DiamiR以书面明确同意，终止日期可以延长。

 

如果合并协议因DiamiR违约或未履约以外的原因而终止，且Aptorum已在过渡期间（定义见合并协议）通过发行其股本证券筹集资金，则Aptorum同意以现金向DiamiR支付费用，金额等于（i）Aptorum截至终止之日拥有的现金的70%和（ii）2,000，000美元（“终止费用”）中的较高者。若合并协议终止，且鹏鼎在中期期间未通过发行其股本证券筹集资金，各方同意自行承担因合并及相关交易而产生的费用。

 

管理服务协议

 

在执行合并协议时，Aptorum Therapeutics和DiamiR签订了管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费和报销费用，以换取DiamiR的管理人员和员工向Aptorum Therapeutics提供服务，以开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或担任以下职位中的较早者，可能会发生协议中规定的变化：Alidad Mireskandari，总裁或首席执行官；Gary Anthony，主计长或首席财务官；Gyanendra Kumar，Assay Development副总裁；Kenny Ablordeppey，Assay Development总监；Jacob 高盛，数据科学家；Sydney Finkelstein，医疗总监。

 

知识产权许可协议

 

在执行合并协议时，DiamiR、DiamiR LLC、公司和Aptorum Therapeutics签订了许可协议，根据该协议，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上将其各自的知识产权许可给Aptorum Therapeutics，以换取预付款和定期付款以及特许权使用费，直至合并完成或2026年6月30日（以较早者为准）。

 

投票和支持协议

 

截至合并协议日期，公司董事长兼首席执行官Ian Huen实益拥有公司总投票权的87.17%，他在执行合并协议的同时签署了一份投票和支持协议，据此，他同意对合并协议中拟进行的交易投赞成票。

 

 

股东协议

 

DiamiR合并完成后，Aptorum和DiamiR的某些股东（合计拥有DiamiR已发行股份的84.9%）将签署一份股东协议（“股东协议”），该协议将有效，只要DiamiR的股东合计实益拥有合并后公司的若干普通股股份，至少相当于合并后公司当时已发行股份的25%（此类实益所有权，“DiamiR股东实益所有权”；此期间，“任命期”）。各方同意，在委任期间，他们将采取一切必要行动，促使合并后公司董事会的董事人数固定为五（5）名。此外，DiamiR的联合创始人和股东Kira S. Sheinerman及其关联公司（“DiamiR主要股东方”）将有权指定两（2）名指定人员（每个指定人员，即“主要股东指定人员”，统称为“主要股东指定人员”）进入合并后公司的董事会进行提名和选举，并且至少有一（1）名指定人员应满足纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条的独立性要求，前提是DiamiR股东的实益所有权不低于36%，DiamiR主要股东各方将有权任命一（1）名董事提名人进入合并后公司的董事会，前提是DiamiR股东实益所有权不低于25%。

  

对于合并后公司的董事选举：（1）作为股东协议一方的DiamiR的每个股东将同意将其在合并后公司的所有股份投票给每个主要股东指定人；（2）对于非主要股东指定人的被提名人的选举，（a）直至知乎2027年年度股东大会（“2027年会议”），DiamiR的每个股东将同意根据合并后公司董事会提名和治理委员会的建议对其在合并后公司的所有股份进行投票；（b）从2027年会议开始，并在此后的每次年度会议上：（i）作为股东协议一方的DiamiR的每个股东可自行决定投票，其在合并后公司的全部股份有利于一名非主要股东指定人的额外被提名人；但如果构成合并后公司董事会的董事人数增加至五（5）名以上，则额外被提名人的人数（i）应自动增加该额外董事人数（每一名该等额外被提名人或被提名人，如适用，则为“主要股东指定人”）；以及（ii）就任何非主要股东指定人或主要股东指定人的被提名人的无争议选举而言，每位股东应以与合并后公司股东投票的所有股份相同的方式和相同比例投票选举其在合并后公司的股份，但不包括DiamiR股东对其在合并后公司的股份的投票或行动。对于将由合并后公司股东投票表决的所有其他提案或决议，作为股东协议一方的DiamiR的每个股东可自行酌情投票表决其在合并后公司的所有股份。

 

此外，DiamiR将在DiamiR合并完成时任命Alidad Mireskandari为合并后公司董事会的无投票权观察员（“观察员”），直至（i）自合并之日起两（2）年内最早，（ii）该观察员的死亡、残疾、退休或辞职，或（iii）合并后公司作为主要股东指定人的多数董事可能确定的时间。

 

此外，只要DiamiR股东实益所有权不低于25%，合并后的公司就某些重大公司行为应事先获得DiamiR主要股东各方的书面批准，包括但不限于（i）自愿解散，合并后公司或其任何重要附属公司的清盘或破产；（ii）在六个月期间发行普通股或可转换为普通股股份的证券，占合并后公司已发行股份的10%以上；（iii）对合并后公司的管理文件的任何修订，将对主要股东指定人或合并后公司履行股东协议项下义务的能力产生不利影响；（iv）任何收购、出售资产、合并、合并或合并交易；（v）更换合并后公司的首席执行官或首席财务官。

 

 

如果在任何时候，DiamiR股东实益所有权低于25%，主要股东各方将不再有权指定任何被提名人参加合并后公司董事会的选举，或对股东协议中规定的重大公司行动拥有否决权。

 

外国私人发行人地位

 

我们是交易所规则含义内的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

 

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我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或提供同样频繁的报告；

 

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对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

 

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我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

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我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的监管FD条款的约束；

 

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我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和

 

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我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

 

B.业务概况

 

我公司概况

 

Aptorum是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化治疗资产，以治疗医疗需求未得到满足的疾病，特别是在肿瘤学（包括孤儿肿瘤适应症）和传染病方面。

 

知乎现在把所有的精力都放在研发上；它不再提供任何临床服务。截至2025年12月31日及本协议日期，其仅经营一个分部。

 

知乎的目标是在广泛的疾病/治疗领域开发广泛的新型和重新利用的治疗和诊断技术。其实现这一目标的战略的关键组成部分包括：

 

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在广泛的疾病/治疗领域开发治疗和诊断创新；

 

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有选择地扩大知临的产品组合，其潜在产品可能能够获得孤儿药指定和/或满足当前未满足的医疗需求；

 

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与领先的学术机构和CRO合作；

 

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扩大知乎的内部药物开发中心；

 

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利用知乎管理层的专业知识、经验和商业网络；

 

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获得并利用政府赠款为项目开发提供资金。

 

 

知乎的牵头项目是ALS-4和SACT-1。ALS-4是一种小的药物分子，它似乎靶向细菌基因产生的产物，这些产物有助于细菌在体内成功定植和存活，或者对身体系统造成损害。这些细菌基因产物被称为“毒力表达”。靶向细菌毒力是抗菌疗法的另一种方法，它为克服抗生素耐药细菌的出现和日益增加的流行提供了有希望的机会。SACT-1是首个在Smart-ACT下开发的再利用候选药物^®药物发现平台。SCAT-1是该公司的专有技术之一。我们的第一个靶向适应症是神经母细胞瘤。神经母细胞瘤是一种罕见的癌症，被归类为孤儿疾病，在某些类型的神经组织中形成，最常出现在肾上腺以及脊柱、胸部、腹部或颈部，主要发生在儿童身上，尤其是5岁及以下的儿童。

 

2023年3月，知乎宣布完成与美国FDA关于ALS-4的Pre-IND讨论。随着美国FDA对整体发展战略的积极反馈，正朝着ALS-4的IND提交进行。2023年3月，Aptorum还宣布与美国FDA完成SACT-1的1期结束（EOP1）会议。FDA普遍同意化学-制造-控制（CMC）战略和知临提出的SACT-1 1/2期试验临床开发计划。推进ALS-4 2期临床试验和SACT-1 1/2期试验的时间和范围将取决于是否获得适当的合作伙伴关系和充足的资金资源。该公司正在积极寻找能够提供资金支持和临床专业知识的战略合作者，以推进这些治疗项目。

 

在2023年第二季度，知临决定通过终止诊所服务和暂停非主导研发项目来精简运营。这样做是为了优化知乎的资源配置，集中力量推进知乎的牵头项目，这些项目最有希望获得商业成功和有益影响。这一决定符合其提升股东价值的承诺，并在竞争格局中有效推动其核心目标向前发展。

 

由于我们的主要业务运营和我们的大多数员工位于香港，我们面临某些法律和运营风险。香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人民代表大会授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政、立法、独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。然而，不能保证香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于中国法律制度的不确定性以及法律、法规或政策的变化，《基本法》可能会被修订，因此，我们可能会面临与在中国经营相关的相同法律和运营风险。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们在香港的业务可能会产生确保合规的材料成本，受到罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发行，并且不再被允许继续其目前的业务运营。请参阅“风险因素——与在我们的运营子公司经营所在的司法管辖区开展业务相关的风险——我们子公司的业务、我们的财务状况和经营业绩，和/或我们的普通股价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到可能适用于我们子公司的现有或未来中国法律法规的重大不利影响。”

 

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法要求，中国内地寻求在境外直接或间接发行证券并上市的公司，须履行向中国证监会的备案程序。根据《试行办法》，“中国大陆企业间接境外发行上市”的认定应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由中国大陆的公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的中国大陆公司，应当在其境外发行上市完成前完成备案；（ii）中国大陆公司，在《试行办法》生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准且无需向境外相关监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但未完成境外间接上市的，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未在该六个月期限内完成境外上市的，将受制于该等公司在中国证监会的备案要求。根据管理层进行的评估，我们不受《试行办法》的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国大陆以外的其他地区注册成立并在香港运营，没有任何子公司，我们在中国大陆没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但随着《试行办法》及配套指引的新出台，“实质重于形式”原则的实施和解释存在不确定性。截至本招股说明书之日，自企业合并以来，本规定和政策未发生重大变化。如果我们未来的证券发行，以及我们在纳斯达克的上市后来根据试行办法被认定为“间接境外发行并由中国大陆的公司上市”，我们可能需要完成我们的企业合并和未来二次发行的备案手续，并上市。如果我们受制于备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时甚至完全完成此类备案。请参阅“风险因素——与在我们的运营子公司经营所在的司法管辖区开展业务相关的风险——如果我们和/或我们的子公司根据中国法律被要求就业务合并或未来发行获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、CAC或其他中国政府机构的任何许可或批准或完成任何备案程序，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

 

此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规以及此类法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们香港子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。《竞争条例》（第香港法例第619条）禁止和阻止所有界别的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般禁令，分别被描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。截至本招股章程日期，我们及香港附属公司已遵守香港所有三个领域的反竞争法律及要求。香港的反垄断法律法规并不限制我们接受外国投资的能力，也不限制我们在任何美国证券交易所上市的能力。请参阅“风险因素——与在我们的运营子公司经营所在的司法管辖区开展业务相关的风险——如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司无法遵守这些中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

 

 

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们目前的独立会计师事务所，Marcum Asia CPAs LLP，其审计报告包含在此，总部位于纽约曼哈顿，地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，New York，New York 10001，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况，PCAOB于2021年12月16日宣布。如果HFCA法案禁止我们的普通股交易，因为PCAOB确定它无法在未来这样的时间检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》相关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。请参阅“风险因素——如果美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法按照《控股外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查，SEC将禁止Aptorum A类普通股的交易。对Aptorum A类普通股的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计人员进行检查，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

 

现金转拨及股息分派

 

我们的管理层在直接监督现金管理。我们财务部负责建立我们部门和经营实体之间的现金管理政策和程序。大部分现金由知乎管理。各部门或经营主体通过提出付款请求单，说明要求支付现金的具体金额和时间，并根据金额和付款性质，提交给我司指定的管理层成员，发起现金请求。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金调拨，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。截至本年度报告日，我司各子公司均未出现过向其他子公司进行现金转移的困难或能力受限的情况。我们对所有子公司都实行了现金管理政策，要求相关财务人员核实请求工作人员经主管主管批准出具的相关文件是否合格，然后将款项按相关财务人员的主管向出纳转账。

 

任何凭证将在付款后盖章，收款人将签署付款请求作为收据。此外，除某些特定的现金应付款外，所有款项均应通过汇款、划线和盖章的无背书转账支票支付。在转移任何集团间资金时，现金管理程序与上述对外支付的现金管理政策相同。

 

我们集团打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们还打算通过银行贷款和关联方贷款来结算我们的经营结构下拥有的金额。我们目前没有任何股息政策，任何未来的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。除所披露者外，我们的控股公司、我们的子公司或我们的投资者之间并无进行任何其他转让、股息或分配。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们在香港的运营子公司收到资金。如果Libra或子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。迄今为止，Libra或子公司没有向我们位于中国境外的子公司派发任何此类股息或其他分配。此外，截至本协议日期，Libra和我们的任何子公司或投资均未向我们或其各自在中国境外的股东发放任何股息或分配。

 

 

根据开曼群岛的法律，我们被允许通过贷款或出资向我们的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。

 

截至本年度报告日期，我们的VIE或我们的任何附属公司均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的A类普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

 

牵头项目

 

我们正在通过各个子公司运营和管理我们的候选药物的开发。每个候选药物都在一家子公司中进行研究，该子公司具有与正在开发的候选药物相关的医学/科学重点领域。我们将这些称为我们的“项目公司”，并将其产品或重点领域称为我们的主导项目（即ALS-4和SACT-1）。候选药物的选择是基于我们对该候选药物的市场潜力的估计、开发该候选药物所需的科学专业知识以及我们的整体公司战略，包括我们向该候选药物投入人员和未来投资的能力。

 

为了追求我们目前的一些项目，我们的项目公司已经与各种大学和许可实体签订了标准许可协议，这些协议是根据每个项目的性质定制的。这些许可协议基本上包含相同的条款，这在早期生命科学发明的许可协议中很常见；此类条款包括具有许可领域的全球许可，包括预期治疗领域的适应症，具有预付款、某些特许权使用费、分许可使用费，以及在发生开发和/或监管里程碑时付款的规定。根据许可协议，项目公司还必须遵守某些勤勉义务（其中可能包括特定的勤勉义务）以及将满足这些勤勉义务的活动或成就类型。此外，我们的项目公司可能会或可能不会被要求获得许可人的事先同意才能再许可发明。下文将详细讨论我们牵头项目的许可条款。尽管我们的子公司Acticule继续与Versitech（香港大学的许可实体）许可ALS-4的专利，但我们和我们的子公司都没有与这些实体进行任何正在进行的研究或合作工作。因此，Versitech是我们目前唯一有效的许可协议。

 

一般来说，药物开发由临床前阶段和临床阶段组成。临床前阶段可进一步细分为以下阶段：

 

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目标识别&选择：靶点是自然存在的细胞或模块结构，这些结构似乎在特定的疾病通路中具有重要作用，并将被随后开发的药物作为靶点。针对不同疾病领域的目标验证技术可能非常不同，但通常包括从体外和计算机方法到使用整个动物模型。

 

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线索发现：继“目标识别和选择”之后，作为先导发现的一部分，开发了化合物筛选分析。‘铅’分子对不同的研究人员或公司的意义可能略有不同，但在本文件中，我们将铅发现称为识别一个或多个针对已识别目标具有所需活性的小分子的过程。可以通过一种或多种方法来识别潜在客户，这可能取决于目标以及先前存在的知识（如果有的话）。

 

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线索优化：在药物发现过程的这一阶段，目标是通过在先导化合物中保持所需和有利的特性，同时修复或减少其结构中的缺陷来生产临床前候选药物。例如，优化化学结构，以改善，除其他外，功效，降低毒性，改善新陈代谢，吸收和药代动力学特性。

 

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启用CTA的研究：包括GLP毒理学研究、药理学和功效、药代动力学、体外代谢、CMC研究等所有必要研究，其数据用于CTA提交。

 

 

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支持IND的研究：包括GLP毒理学研究、药理和功效、药代动力学、体外代谢、CMC研究等所有必要研究，其数据用于IND提交。

 

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体外验证：在这一阶段，在细胞水平上评估候选药物的有效性和安全性。

 

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体内验证：在这一阶段，在动物模型中评估候选药物的有效性、安全性和药代动力学。

 

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IND准备和提交：编制CMC、临床、非临床等不同板块的一揽子文件并获得审评、批准和最终核查并随后提交监管机构。

 

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

 

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阶段1。第1阶段包括将一种研究性新药初步引入人类。这些研究受到密切监测，可能在患者中进行，但通常在健康的志愿者受试者中进行。这些研究旨在确定该药物在人体中的代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在第1阶段，应获得有关药物药代动力学和药理作用的充分信息，以允许设计控制良好、科学有效的第2阶段研究。1期研究还评估了药物代谢、构效关系以及在人体中的作用机制。这些研究还确定了哪些研究药物被用作探索生物现象或疾病过程的研究工具。纳入1期研究的受试者总数因药物而异，但一般在二十到八十人的范围内。

 

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第2阶段。2期包括为获得药物对特定适应症或适应症在患有该疾病或状况的患者中的有效性的一些初步数据而进行的早期对照临床研究。这一阶段的测试还有助于确定与药物相关的常见短期副作用和风险。2期研究通常控制良好，受到密切监测，在相对较少的患者中进行，通常涉及数百人。

 

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阶段3。3期研究为扩大对照和非对照试验。它们是在初步证据表明药物有效性已在第2阶段获得后进行的，旨在收集评估药物总体利益-风险关系所需的有关有效性和安全性的额外信息。第3阶段研究旨在为将结果外推到普通人群并在医生标签中传递该信息提供充分的基础。3期研究通常包括几百到几千人。即使我们得出该产品是安全的结论，适用的监管机构，例如FDA，可能不会接受我们的数据；最终的安全性和有效性由FDA或适用的外国监管机构确定，作为他们对该产品的批准过程的一部分。

 

SACT-1也有一个1/2阶段。第1阶段侧重于安全性、剂量和药代动力学的小群体（20 – 80名受试者），而第2阶段扩大研究以评估神经母细胞瘤患者的初步疗效和短期风险，因为SACT-1是一种被发明用于治疗HIV/AIDS的再利用药物。联合的1/2期设计通过在同一方案内从安全性过渡到有效性评估来加速开发。还有2/3期试验，它结合了2期和3期试验的要素，以简化开发过程。我们目前预计不会在完成2/3期试验后对ALS-4进行单独的3期试验。我们预计将在未来12个月内确保ALS-4 2期试验和SACT-1 1/2期试验的合作伙伴关系和资金。我们预计到2027年提交ALS-4的IND，并在此后不久开始2期试验，这取决于资金情况。如果需要额外资金，我们将寻求以尽可能最有效的方式筹集（见，风险因素，“我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。我们可能无法以优惠条件获得额外资本。”）

 

 

我们的非治疗项目可细分为以下阶段：

 

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开发和实验：概念验证的早期开发工作。

 

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产品优化：对产品进行更改或调整以使其更可取的做法。

 

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临床验证：使用临床/患者样本确认一项技术的性能。

 

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商业化前准备：商业化前需要完成的物流。

 

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配方：从活性成分和辅料/添加剂制备上市剂型。

 

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商业化：将一种新产品或生产方式引入商业的过程——使其在市场上可获得。

 

 

注：时间表仅为暂定，将根据实际进展而变化。在临床开发期间，这些项目将被视为与制药公司的合作伙伴关系。

 

我们注意到，开始和完成SACT-1和ALS-4的II/III期试验的时间，以及随后的商业化步骤，取决于资源的可用性。目前，我们没有足够的资源独立完成这些步骤。因此，我们推进这些候选产品的能力依赖于通过我们目前正在积极开展的合作伙伴关系和在金融市场筹集资金来获得额外资金。

 

ALS-4：用于治疗包括但不限于耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（“MRSA”）在内的金黄色葡萄球菌引起的细菌感染的小分子

 

正如某些病毒，如人类免疫缺陷7病毒（“HIV”）和流感对为治疗它们而开发的药物产生耐药性一样，某些细菌，如金黄色葡萄球菌、结核分枝杆菌和铜绿假单胞菌已成为“超级细菌”，对许多现有的治疗它们的药物产生了耐药性，如果不是全部的话，导致这些治疗在许多情况下无效。MRSA就是这样一种细菌，一种革兰氏阳性细菌，在基因上与金黄色葡萄球菌的其他菌株不同。金黄色葡萄球菌和MRSA可引起多种问题，从皮肤感染和败血症到肺炎和血流感染。据估计，大约每三个人中就有一个（33%）鼻子里携带金黄色葡萄球菌，通常没有任何疾病；大约每百个人中就有两个（2%）携带MRSA（来源：https://www.cdc.gov/mrsa/tracking/index.html）。成人和儿童都可能携带MRSA。

 

 

大多数MRSA感染发生在曾在医院或其他医疗机构，如疗养院和透析中心的人群中（来源：https://www.mayoclinic.org/diseases-conditions/mrsa/symptoms-causes/syc-20375336），即所谓的医疗保健相关MRSA（“HA-MRSA”）。HA-MRSA感染通常与侵入性手术或设备相关，例如手术、静脉输液管或人工关节。另一种类型的MRSA感染，称为社区相关性MRSA（CA-MRSA），已在更广泛的健康人群社区中发生。它通常开始于疼痛的皮肤沸腾，并通过皮肤与皮肤的接触传播。约85%的严重、侵袭性MRSA感染是与医疗保健相关的感染（https://www.cdc.gov/media/pressrel/2007/r071016.htm）。CA-MRSA的发病率因人口和地理位置而异。在美国，每年有超过9.4万人发展为严重的MRSA感染，约1.9万名患者死于ASVA结果（https://www.cdc.gov/media/pressrel/2007/r071016.htm）。根据美国疾病控制和预防中心（“CDC”）的数据，包括MRSA在内的金黄色葡萄球菌导致了2011年约11%的医疗保健相关感染（来源：http://www.healthcommunities.com/mrsa-infection/incidence.shtml）。在美国，每年大约每25名住院患者中就有一人在医院感染至少一次（N Engl J Med. 2014,27；370（13）：1198-208）。在美国，2011年有超过8万例侵袭性MRSA感染和11285例相关死亡（来源：https://edition.cnn.com/2013/06/28/us/mrsa-fast-facts/index.html）。的确，严重的MRSA感染最常发生在住院医疗期间或之后不久。超过29万住院患者感染了金黄色葡萄球菌，在这些葡萄球菌感染中，约有12.6万与MRSA相关（来源：http://www.healthcommunities.com/mrsa-infection/incidence.shtml）。

 

ALS-4是一种小的药物分子，它似乎靶向细菌基因产生的产物，这些产物有助于细菌在体内成功定植和存活，或者对身体系统造成损害。这些细菌基因产物被称为“毒力表达”。靶向细菌毒力是抗菌疗法的另一种方法，它为克服抗生素耐药细菌的出现和日益增加的流行提供了有希望的机会。

 

香港大学的Richard Kao教授（他也是Acticule的创始人和首席研究员，ALS-1、ALS-2、ALS-3和ALS-4的发明者）发起了一种高通量方法，用于筛选对毒力表达具有活性的化合物，结果发现了ALS-1、ALS-2、ALS-3和ALS-4。

 

ALS-4靶向一种金黄色葡萄球菌（包括MRSA）在体内存活所必需的酶。这种酶参与了包括MRSA在内的金黄色葡萄球菌产生的类胡萝卜素色素葡萄黄质的生产，并负责特征性的金黄色。这种色素已被证明是促进细菌入侵以及使细菌抵抗活性氧（ROS）和中性粒细胞攻击的重要因素。换句话说，色素细菌增加了对宿主免疫防御的抵抗力。如果ALS-4在金黄色葡萄球菌感染对现有抗生素有抗药性（即病原体为MRSA）的情况下可以被证明是一种有效的治疗方法，那么它可能具有特别的价值。

 

在发明人Richard Kao教授的一项研究中，ALS-4在体外证明了对金黄色葡萄球菌色素形成的有效活性，如图1所示，IC50（IC50定义为抑制生化过程最大反应的一半的药物浓度。在这种情况下，抑制金黄色色素的形成是响应）等于20nm。

 

 

图1

 

 

图1：化合物ALS-4的体外色素抑制：ALS-4浓度增加时对金黄色葡萄球菌中的金黄色色素（staphyloxathin）的抑制作用

 

ALS-4在MRSA伤口感染小鼠模型中的疗效

 

一项由第三方合同研究组织进行的研究，在小鼠模型中评估了ALS-4在感染MRSA的开放性伤口愈合方面的效果。该研究利用每个治疗组5只小鼠来评估治疗效果。与2%莫匹罗星局部给药、利奈唑胺口服100mg/kg每日两次给药相比，ALS-4口服30mg/kg每日两次给药对伤口愈合有统计学意义的改善。具体而言，在第7天的研究结束时，ALS-4表现出63.8%的伤口闭合率，而口服利奈唑胺为48.4%，外用莫匹罗星为43.2%。下图进一步说明了结果。（图2）

 

在研究期间，作为安全参数进行了体重监测。ALS-4治疗组未观察到明显的不良反应或安全性问题。这项研究被设计为概念验证功效评估，随后在IND授权研究阶段完成了全面的毒理学评估。

 

 

图2

 

 

*	非配对学生的t检验，p < 0.05

 

图2：ALS-4在小鼠模型中感染MRSA的开放性伤口愈合效果研究结果

 

ALS-4在一种细菌血症小鼠模型中的疗效

 

在由第三方合同研究组织进行的另一轮体内研究中，在非致死性MRSA菌血症小鼠模型中，与仅接受万古霉素组（3mg/kg万古霉素静脉内给药）和无治疗对照组相比，小鼠口服0.3至30mg/kg的不同剂量ALS-4，每天两次，持续7天。

 

在第7天的研究结束时，与无药物对照和仅万古霉素组相比，ALS-4带来了肾脏、肺、肝脏和脾脏等主要器官中细菌计数的统计学显着降低（未配对学生的t检验，p < 0.05）。这是在此前于2020年2月公布的in-vivo结果的补充。

 

对主要器官进行体重监测和组织病理学评价，作为初步安全性指标。根据合同研究机构进行的组织病理学评估，ALS-4和万古霉素组与载体组相比，未观察到肺部病变严重程度的显著差异（非配对学生t检验p > 0.05）。同样，在肾脏评估中，测试物品与非感染组或测试物品与载体组之间的病变严重程度也没有统计学差异（p > 0.05 by unpaired Student’s t test）。这些研究旨在建立概念验证并生成功效数据，随后在IND授权研究阶段完成了全面的毒理学评估。

 

ALS-4在统计学显着基础上证明了致死性MRSA菌血症大鼠模型（图3a）中更好的存活率（56% vs 0%对照组）和非致死性MRSA菌血症大鼠模型中更高的细菌负荷降低（相对于对照组降低99.5%）（图3b）。

 

 

图3a

 

 

图3a：MRSA生存期研究中ALS-4的口服制剂

 

图3b

 

 

图3b：ALS-4在非致死性菌血症模型中的口服制剂

 

CFU =菌落形成单位，用于估算样本中活菌数量的单位

 

 

于2020年Q4向加拿大公共卫生署（加拿大卫生部）提交临床试验申请（“CTA”），开展ALS-4的1期临床试验，ALS-4是一种口服小分子药物，用于治疗包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）在内的金黄色葡萄球菌引起的感染。ALS-4于2021年1月获得加拿大卫生部关于CTA启动1期临床研究的许可。2021年3月，我们宣布在评估ALS-4的1期临床试验中给药首例人体受试者。2022年1月，我们进一步宣布完成ALS-4的I期临床试验。首次人体1期试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、单次和多次递增剂量研究，旨在评估口服ALS-4在健康男性和女性成年志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学。单次递增剂量研究（SAD）和多次递增剂量研究（MAD）已完成，共72名健康受试者，没有受试者退出研究。未观察到严重不良事件，生命体征方面无相关临床变化。2023年3月，我们宣布完成与美国FDA的Pre-IND讨论。Pre-IND讨论的重点是初步准备ALS-4靶向急性细菌性皮肤及皮肤Structure感染（ABSSSI）的IND应用的总体发展规划。

 

随着美国FDA对整体发展战略的积极反馈，我们正在推进ALS-4的IND提交，寻求启动一项2期临床研究，以评估ALS-4在患者中的疗效。推进ALS-4 2期临床试验的时间和范围将取决于是否获得适当的合作伙伴关系和充足的资金资源。该公司正在积极寻找能够提供资金支持和临床专业知识的战略合作者，以推进这些2期临床试验。

 

专利许可

 

于2017年10月18日，公司的附属公司Acticule与HKU的许可实体Versitech Limited就ALS-4订立独家许可协议。随后于2018年6月7日，双方订立独家许可协议的第一次修订，并于2019年7月10日，双方订立许可协议的第二次修订。

 

2019年1月11日，Acticule与Versitech Limited就ALS-4订立第二份许可协议，其中Acticule独家许可对原许可发明的某些香港拥有的改进的知识产权。

 

根据独家许可协议，我们获得了独家、收取特许权使用费、可再许可的许可，以开发、制造、制造、使用、销售、要约销售和进口许可专利所涵盖的产品（如下所述）。许可领域为全球范围，许可领域为治疗或预防由金黄色葡萄球菌引起的细菌感染，包括MRSA和细菌毒力。

 

我们在签订许可协议时支付了一笔预付款。我们被要求支付不到我们或我们的关联公司销售的许可产品净销售额的10%作为特许权使用费，以及我们从我们的分许可人那里收到的低百分之十几的分许可使用费（如果有的话）。此外，我们同意某些里程碑付款：在实现某些监管里程碑时最高100万美元，包括提交研究性新药申请、完成1、2和3期临床试验、提交新药申请和获得监管批准，以及在实现某些销售里程碑时最高780万美元，包括在一个司法管辖区的首次商业销售和年度净销售额等于或超过1亿美元。

 

根据许可协议，Acticule成为2项未决美国非临时专利申请和2项PCT申请（现已到期）的独家被许可人。在PCT申请到期之前，我们在欧洲专利局成员国、中国和其他12个司法管辖区提交了国家阶段申请。声称的发明被描述为：“影响色素生产的化合物和细菌疾病的治疗方法。”

 

Acticule有权根据许可协议向第三方授予分许可，而无需事先获得Versitech Limited的批准，并有权将协议转让给与许可相关的业务的任何继任者。如果Acticule对许可技术进行改进，只要改进不包含任何许可专利，Acticule将是此类改进的所有者，但须将非独家免版税许可授予Versitech Limited，仅用于学术和研究目的。

 

独家许可协议有效期至所有许可专利到期（请以“知识产权”项下的专利到期日为准）。Acticule可提前6个月书面通知随时终止许可。任何一方均可在另一方发生重大违约时终止协议。

 

SACT-1：治疗神经母细胞瘤的再利用药物

 

药物再利用是对原医疗用途范围以外的已批准或在研药物进行新适应症识别的策略。它通常被视为一种较低成本的药物商业化方法，因为它基于已获批准的药物（已被各自的监管机构证明对人类使用是安全的）并探索新的目标适应症。（Ashburn，T. T. & Thor，K. B.药物重新定位：识别和开发现有药物的新用途。纳特。Rev. Drug Discov。3, 673 – 683, 2004).

 

 

药物再利用的优点之一是由于安全性和毒性，以及与水溶性、吸收、分布和代谢相关的其他特性，开发风险较低，因为已获批准、已上市药物的安全性和CMC特征通常是公认的；原研药和适应症的这种安全性并不能保证新适应症的安全性。由于同样的原因，开发时间也缩短了，因为没有必要重复整个光谱的安全评估。因此，由于其优越的风险管理、更小的资本投资和更快的财务回报，药物再利用方法似乎很有吸引力。（Sudeep Pushpakom等：药物再利用：进展、挑战和建议。纳特。Rev. Drug Discov. Rev. Drug Discov. Rev. Rev. Drug Discov. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Rev. Re18, 41-58, 2019)

 

带来一种再利用药物的成本估计在3亿美元左右，仅为一种新药开发成本的十分之一。（Nosengo，N.你能教老药新招吗？自然。534, 314-316, 2016).

 

综上所述，药物再利用可能提供以下潜在优势：

 

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安全性简介：根据Drug Discovery World（https://www.ddw-online.com/the-benefits-of-drug-repositioning-1779-201104/）发表的文章，通过应用已被批准用于特定目的或已在大规模后期试验中进行评估的现有药物，可能会降低新适应症的开发风险。然而，需要注意的是，美国食品药品监督管理局（FDA）或其他相关外国监管机构必须通过其正式批准程序对任何新的适应症做出新的和单独的安全性和有效性确定。因此，一种药物用于新适应症的安全性和有效性并不能得到保证，即使该药物之前已被批准用于其他用途或在之前的临床试验中证明了良好的安全性结果。   文章进一步指出，在临床试验中，安全问题约占药物失败的30%。在这种情况下，重新定位的药物可能会提供相对于全新药物的潜在优势，因为它们可能拥有来自先前研究的现有安全性数据。然而，FDA或其他监管机构仍必须评估这些药物用于新适应症的安全性和有效性，先前的安全性数据并不能保证新用途的批准。

 

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节省时间：由于重新定位的药物可以依赖现有数据，包括疗效和毒性研究，该过程通常比从头开发更快。开发一个新的化学实体（NCE）可能需要10到17年，具体取决于适应症。（Roin，B. N. Solving the Problem of New Uses，2013）。对于一家药品调仓公司而言，从化合物鉴定到上市的开发过程可以在3到8年左右。（Walker，N.（2017年12月07日）。通过再利用、再定位、再救援，加速药物研发。检索自https://www.pharmoutsourcing.com/featured-articles/345076-accelerating-drug-development-through-reposing-reposition-and-rescue/)

 

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节约成本：除了节省时间，省钱也是关键的好处。重新推出一种重新定位的药物的成本平均为840万美元，而重新推出一种原有适应症的现有药物的新配方的成本平均为4130万美元。鉴于推出一种新的化学实体（NCE）的平均成本超过13亿美元，成功地将一种重新定位的药物推向市场似乎比目前NCE开发标准的成本低大约160倍。即使这个差值相差一百倍甚至更多，从纯粹的财务角度来看，重新定位是在市场上创造一个新药产品所需要的完全不同的投资联盟中。(https://www.ddw-online.com/the-benefits-of-drug-repositioning-1779-201104/)

 

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外包许可的潜力：根据Drug Discovery World（https://www.ddw-online.com/the-benefits-of-drug-repositioning-1779-201104/）发表的一篇文章，制药公司正在探索新的模式，将其可能因与安全性或有效性无关的商业原因而被搁置的一些临床候选药物外包许可，即使这些候选药物已达到其临床试验终点并在临床研究中显示出有利的结果。然而，需要注意的是，任何候选药物的安全性和有效性结论完全属于美国食品药品监督管理局（FDA）或其他相关监管机构的职权范围。即使一种药物之前被批准用于原始适应症，它仍然必须经过FDA的批准程序，以证明新适应症的安全性和有效性。一个适应症的批准并不保证新用途或适应症的批准。

 

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较低的失败率：根据BCC研究，再利用药物的审批通过率接近30%，大于新药申请的审批通过率。（前Oncol。2017; 7: 273)

 

虽然药物再利用呈现出潜在的优势，但必须考虑几个重要的局限性。无法保证现有临床数据将足以用于监管机构批准新的适应症，FDA或替代的外国监管机构可能会要求进行额外的试验，以证明新用途的安全性和有效性，以使监管机构满意。即使我们得出结论认为新的使用是安全的，适用的监管机构，例如FDA，可能不会接受我们的数据；最终的安全性和有效性由FDA或适用的外国监管机构确定，作为他们对产品的批准过程的一部分。在这种情况下，开发时间可能会延长，成本可能会超出最初的预测，这可能会削弱重新定位方法的预期优势。此外，目前缺乏确定最佳重新定位机会的系统方法。虽然药物再利用潜在地提供了某些优势，但它仍然涉及实质性的开发和监管风险，并且上述潜在的好处可能无法在实践中实现。此外，药物安全性属于FDA的唯一权限范围，任何与安全性和/或有效性相关的此类声明都不能保证这些候选药物与不同适应症相关的安全性或有效性。

 

 

SACT-1是首个在Smart-ACT下开发的再利用候选药物®药物发现平台。SACT-1是该公司的专有技术之一。获批的药物利匹韦林，我们称之为“参比药物”，是为治疗HIV/AIDS（人类免疫缺陷病毒/后天免疫缺陷综合征）而开发的。它通过抑制HIV逆转录酶发挥作用，HIV利用这种酶将其RNA转化为DNA，这对于病毒复制并整合到宿主细胞的基因组中至关重要。通过使用Smart-ACT^®药物发现平台，我们将参比药物改用于治疗神经母细胞瘤。神经母细胞瘤是一种罕见的癌症形式，被归类为孤儿疾病，在某些类型的神经组织中形成，最常见的是在肾上腺以及脊柱、胸部、腹部或颈部，主要发生在儿童身上，尤其是5岁及以下的儿童。对于接近每年新增患者总人数20%（Annu Rev Med. 2015；66：49 – 63.）的高危人群，根据美国癌症协会（https://www.cancer.org/cancer/neuroblastoma/detection-diagnosis-staging/survival-rates.html）的观察，这种情况的5年生存率在40-50 %左右。目前高风险患者的药物治疗费用平均每个方案（全部6个周期）可达20万美元（https://www.cadth.ca/sites/default/files/pcodr/reviews2019/10154dinutuximabNeuroblastoma_fnEGR_no redact-abbrev_post_26mar2019_final.pdf）。此外，大多数儿科患者往往无法耐受或存活相关的化疗阶段，根据进一步的临床研究，由于与标准化疗应用时潜在的协同效应，SACT-1候选药物可能会积极解决这一阶段。

 

在我们的研究中，SACT-1已被证明对许多神经母细胞瘤细胞系有效，其中2个是MYCN-扩增细胞，代表了高风险的神经母细胞瘤患者群体。此外，通过使用bliss评分作为药物相互作用程度的定量测量，知临集团在体外看到了SACT-1与传统化疗之间的高度和强大的协同作用（图4），表明化疗的潜在疗效增强/剂量减少。

 

图4

 

 

图4：SACT-1与传统体外化疗的协同作用

 

 

此外，在我们的研究中，SACT-1在啮齿动物模型中的最大耐受剂量被确定为高于400mg/kg。与紫杉醇（20-30mg/kg）（Clin Cancer Res.5（11）：3632-8）和顺铂（6mg/kg）（BMC Cancer 17：684（2017））等标准化疗的MTD对比。根据我们对已获批准产品的预先存在信息的内部观察，（取决于FDA的批准并根据具体情况，505（b）（2）申请可以部分依赖于已获批准产品的现有信息（例如FDA先前关于安全性和有效性的调查结果）或文献中的产品（例如可用数据）。然而，通常来说，申请人仍然需要进行1期桥接研究，以比较参考药物并参考已确定的安全性和有效性信息。在150mg/day时，参考药物的既往临床研究中死亡率为0%。此外，还报告了获批产品（即参比药）的药代动力学特征（表2）。Aptorum利用由Janssen Pharmaceutica NV（不隶属于Aptorum）进行的第三方rilpivirine HIV/AIDS试验的SACT-1安全性数据；Aptorum进行了自己的神经母细胞瘤特异性临床前研究。

 

表1：参比药物在人体临床试验中的安全性概况。表1是从Tibotec赞助的rilpivirine IIb期研究（NCT00110305）中检索到的数据。所有的不良事件都可以在2010年发表于AIDS的出版物doi：10.1097/QAD.0b013e32833032ed中找到。

 

 

临床不良事件与解决

 

利匹韦林在所有剂量（25毫克、75毫克和150毫克）中都表现出良好的安全性，大多数事件为轻度至中度，并在研究期间得到解决：

 

与治疗相关的事件：研究人员确定至少可能与利匹韦林相关的最常见的2-4级不良事件包括恶心（3.6%）、头晕（1.1%）和异常梦/噩梦（0.7%）。

 

症状解决：大多数神经和精神不良事件的严重程度为1级或2级，不需要停止治疗。

 

皮肤耐受性：报告的皮疹主要为1级或2级，通常通过持续给药即可消退，中位消退时间为17天。

 

实验室异常和恢复：虽然在26.8%的受试者中观察到3级或4级实验室异常（例如肝酶升高或血红蛋白下降），但这些与药物类别一致，并且经常在试验期间恢复。具体而言，血红蛋白水平在第96周恢复到基线甚至增加。

 

严重和4级事件：严重不良事件（SAE）发生率较低（12.2%），仅报告了一个4级临床事件（自杀未遂），至少可能与药物有关。

 

研究死亡的非关联性

 

为了进一步证明利匹韦林的安全性，值得注意的是，虽然在为期96周的研究期间发生了两例死亡，但调查人员明确确定这两例病例与研究用药无关。

 

—首例死亡病例系肺炎、感染性休克、心肺骤停。

 

—第二例死亡，系机动车交通事故所致。两例死亡均发生在75毫克剂量组；值得注意的是，在25毫克或150毫克利匹韦林治疗组中没有死亡报告。

 

 

配方差异化

 

表2详细介绍了SACT-1的药代动力学曲线，SACT-1是APM的专有口服混悬剂配方。重要的是要区分，虽然历史上的IIB期研究使用了口服片，但SACT-1是一种专门针对小儿神经母细胞瘤人群优化的口服混悬剂。APM正在利用这些既定的安全性结果来支持505（b）（2）提交的优点，这表明利匹韦林是一种安全的再利用候选药物。

 

表2

 

 

我们最新的内部体内研究的阳性数据显示，当使用复方SACT-1联合标准护理（SOC）化疗治疗时，对神经母细胞瘤肿瘤缩小具有显着的活性。我们开发了一种儿科制剂（SACT-1），以更好地满足专门为5岁以下儿童的神经母细胞瘤患者的需求。在健康志愿者中将SACT-1与参考药物进行比较的1期研究中，没有报告严重的不良事件（SAE）。所有报告的不良事件均为1级（“轻度”），结果为“已解决”。没有受试者因不良事件而停止研究。参比药物的安全性数据和SACT-1的1期数据将包含在2期试验的IND提交中，届时我们能够提交相同的数据。

 

上表显示的研究代表了由杨森制药NV或Tibotec进行的第三方临床试验的公开可用的安全性数据，后者隶属于杨森旗下（市场名称为Edurant®).Aptorum全权负责支持SACT-1用于神经母细胞瘤再利用的所有体外和体内临床前研究，但考虑到杨森为rilpivirine建立的安全性配置文件，以支持重新配方产品的安全剂量递增。知乎还在健康志愿者中对儿科患者进行了SACT-1重新配制混悬液的药代动力学研究，详见表2。

 

另外，我们还筛选了SACT-1对300多个癌细胞系的体外活性，并在包括特别是结直肠癌、白血病和淋巴瘤等在内的多个癌种中显示出阳性结果。

 

与我们之前针对神经母细胞瘤细胞系的发现相似，SACT-1在一种或多种其他主要癌症类型中表现出相似的抗肿瘤功效，包括但不限于结直肠癌、白血病和淋巴瘤细胞系。因此，除了治疗神经母细胞瘤外，SACT-1在其他癌症的治疗中可能有潜在的应用。基于这一发现，我们计划开展进一步的体内研究，研究SACT-1相对于其他类型癌症的功效，以最大限度地发挥SACT-1的潜力。基于我们最近在神经母细胞瘤的异种移植小鼠模型中进行的一项研究的最初22天数据，与仅接受SOC的对照组相比，SACT-1在第15天至第22天联合SOC化疗后每日口服60mg/kg带来了具有统计学意义的肿瘤缩小（未配对学生的t检验，p < 0.01）。与对照组（仅SOC）相比，该组合在前22天内减少了高达54.2%的肿瘤大小。SACT-1在早期时间点（从第1 – 7天vs控制）似乎有效地加速了SOC的效果。这进一步支持了我们早期的体外观察，即SACT-1促进肿瘤DNA损伤和肿瘤细胞死亡。

 

 

图5

 

 

图5：神经母细胞瘤异种移植小鼠模型体内研究22天数据

 

**	非配对学生的t检验，p < 0.01，n = 8（基于初始22天周期）

 

2021年9月，我们宣布收到美国FDA关于启动SACT-1临床试验的IND申请的许可。2022年1月，我们进一步宣布完成我们评估SACT-1的相对生物利用度和食品效应的I期临床试验。SACT-1的1期临床试验是SACT-1在健康成人志愿者中进行的开放标签随机、单交叉生物利用度和食物效应研究。此外，美国FDA已于2022年1月授予SACT-1孤儿药指定。2023年3月，我们进一步宣布完成与美国FDA关于SACT-1的1期结束（EOP1）会议。EOP1会议的重点是与美国FDA就SACT-1用于治疗2-18岁儿科患者神经母细胞瘤的临床和监管路径达成一致。FDA普遍同意化学-制造-控制（CMC）策略和我们提出的1/2期试验临床开发计划。

 

专利许可

 

2022年1月，美国专利商标局授予了关于知乎SACT-1（通过知乎的子公司）用于治疗包括但不限于神经母细胞瘤在内的多种癌症的首个专利（美国专利11,166，952 B2）。另一项美国专利（美国专利11,571，422）于2023年2月获得授权，SACT-1专利组合共有九（9）项活跃的国家阶段专利申请遍布全球。

 

3	https://www.ke.hku.hk/story/innovation/the-magic-of-chinese-yam-for-treatment-of-menopausal-syndrome；另见，科学报告，5-10179。

4	https://www.everydayhealth.com/menopause/osteoporosis-and-menopause.aspx

 

 

统计意义

 

统计学显著性一词是定义两组（例如两个治疗组，治疗组与对照组）之间的测量差异是测试变异的真实差异的结果而不是偶然性的结果的概率。意思是说，一个测试的结果不是随机出现的，也不是偶然出现的，而是因为所测试的特定变化，所以可以归因于特定的原因。

 

置信度表示测试结果不会犯类型1错误（假阳性）的百分比。当结果的变化是由于随机性（或其他噪声）而不是变异的变化时，就会出现假阳性。在95%的置信水平（p = 0.05）下，测试结果有5%的可能性是由于类型1错误造成的。95%已成为标准，通常是测试的最低置信水平。为了使测试更加严格，还普遍采用99%的置信水平（p = 0.01），这意味着测试结果有1%的可能性是由于类型1错误造成的。

 

换言之，p值代表置信度。例如，如果一个测试的p值< 0.05，这意味着两组之间的差异有不到5%的机会是由于随机误差或偶然造成的。如果p值< 0.01，说明两组之间的差异有不到1%的机会是由于随机误差或偶然造成的。

 

我们采用统计测试来比较动物研究中的不同治疗组，只是为了证明概念，并帮助内部决策以促进进一步发展。我们不打算将这一标准用于任何监管提交。美国FDA或其他监管机构不一定会在临床试验中采用相同的统计标准来评估疗效，其结果将提交给监管机构批准。尽管p值为0.05已成为标准，但美国FDA或其他监管机构也可能根据适应症、临床试验目的等，针对不同的临床项目个体化制定其疗效标准。

 

FDA申请状态

 

截至本报告之日，我们收到了加拿大卫生部和美国FDA关于ALS-4和SACT-1启动人体临床试验的CTA和IND批准。我们没有向FDA或其他监管机构提交其他IND申请。

 

竞争

 

我们的行业竞争激烈，并受到迅速而显著的变化。虽然我们相信我们的开发和商业化经验、科学知识和行业关系为我们提供了竞争优势，但我们面临来自制药和生物技术公司的竞争，包括专业制药公司，以及仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。

 

有许多大型制药和生物技术公司，目前营销和销售药物或正在寻求开发用于诊断和治疗我们正在开发产品或技术的疾病的药物。此外，另有一些药物目前正在临床试验中，如果获得监管批准，可能会成为竞争对手。

 

我们的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更好的知名度、更强的管理能力、更好的供应商关系、更大的技术人员和销售队伍以及更多的财务、技术或营销资源。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。如果我们的竞争对手开发或销售比我们目前的候选药物更有效、更安全或成本更低的产品或其他新疗法，或我们可能开发的任何未来候选药物，或比我们目前的候选药物或任何此类未来候选药物获得批准的速度更快地获得其产品的监管批准，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的成功将部分基于我们识别、开发和管理比竞争产品更安全、更有效的候选药物组合的能力。

 

 

通货膨胀

 

通货膨胀通过普遍增加我们的劳动力成本和研发成本来影响我们，就像它对所有劳动力和研究成本所做的那样。然而，我们预计通胀在可预见的未来不会对我们的业务产生重大影响。

 

季节性

 

我们相信我们的运营和销售不会出现季节性。

 

员工

 

截至本报告日期，我们有2名全职员工，其中一名为首席执行官，另一名从事一般和行政职能，位于亚洲。我们还聘请并可能继续聘请5名独立的签约顾问和顾问，以协助我们的运营。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

 

知识产权

 

我们各种研发项目背后的技术是各种专利和专利申请的主题，在某些情况下，声称物质的成分，在其他情况下，声称使用方法。起诉、维护和执行这些专利，以及我们可能获得的任何未来可保护技术的专利，现在是并将继续是我们开发和商业化新药战略的重要组成部分，如下文更详细描述。通过与其所有者订立许可协议，我们在美国和某些其他国家获得了这些专利、应用程序和相关专有技术的独家权利，以开发、制造和商业化使用或纳入本年度报告中描述的、预计将为我们的业务贡献重大价值的受保护发明的产品。这些专利所保护的技术，也可以作为其他产品开发的基础。

 

除了获得许可的知识产权，我们的内部科学团队一直在积极开发我们自己的专有知识产权。到目前为止，唯一以公司自身名义提交的先导项目专利或非临时性专利申请，为SACT-1；ALS-4的专利和申请获得许可。然而，我们已经提交了一些临时申请，以便为我们正在进行的某些其他研究确定更早的提交日期，这些研究的具体细节目前是专有且保密的。

 

美国专利制度允许提交临时和非临时专利申请（即常规专利申请）。非临时性专利申请由美国专利商标局审查，一旦美国专利商标局确定要求保护的发明符合可专利性标准，就可以成熟为专利。另一方面，临时专利申请不进行可专利性审查，并在其提交日期后12个月自动失效。因此，临时专利申请不能成熟为专利。

 

除其他外，临时申请通常用于确定随后的非临时专利申请的较早提交日期。个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。

 

美国专利商标局在考虑一项要求保护的发明的可专利性时，使用非临时性专利申请的有效提交日期来确定哪些信息是现有技术。如果满足某些要求，非临时专利申请可以主张较早提交的临时专利申请的提交日期的利益。因此，临时专利申请赋予的提交日期可能会取代原本可能排除一项发明的专利性的信息。

 

除非（其中包括）我们在临时专利申请提交日期的12个月内提交非临时专利申请，否则临时专利申请没有资格成为已发出专利。如果我们没有及时提交非临时专利申请，要求对所述临时申请享有优先权，我们可能会失去与我们的临时专利申请有关的优先权日期。此外，如果任何（自己或他人）公布的发明在该优先权日期之后作出，并且如果我们没有提出要求对该临时申请享有优先权的非临时申请，我们的发明可能会变得无法获得专利。

 

 

此外，我们无法预测这些未来的专利申请是否会导致颁发有效保护我们的任何候选产品的专利，或者是否会有效地阻止其他人将竞争产品商业化。

 

我们预计不会在临时申请或其他许可专利申请的起诉中产生重大费用。我们希望从我们的现金和受限制的现金中为专利费用提供资金。

 

我们的药品产品的价值将在很大程度上取决于我们获得和维护这些产品的专利和其他专有保护、保护我们的商业秘密的机密性以及在不侵犯其他方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营的能力。

 

截至本协议签署之日，我们是多项临时和非临时专利申请的专利权人，包括我们自行开发的项目和对我们已获许可项目的改进。

 

下表列出了截至本协议日期与我们的主导项目相关的我们的专利权清单；SACT-1是一项不受任何许可协议约束的专有技术：。

 

项目公司/项目名称		所有权类型		许可方（s）		被许可方		许可/知识产权		专利到期 日期
Acticule/ALS-4		独家专利许可协议，日期为2017年10月18日独家许可协议第一修正案，日期为2018年6月7日独家许可协议第二修正案日期为2019年7月10日独家专利许可协议日期为2019年1月11日		Versitech有限公司		Acticule生命科学有限公司		独家被许可人：2个待处理的美国申请（16/867,540和17/006,985），2个待处理的加拿大申请		获得许可的知识产权包括在美国获得授权的专利以及在美国和加拿大的未决专利申请。美国专利将于2038年到期；任何其他基于未决申请的专利，如果获得批准，将从2018年起有20年的专利期限。
SACT-1		自主专利		不适用		不适用		美国专利第11,166，952号&美国专利第11,571，422号		两项专利均于2040年11月27日到期。

 

由于我们可能开发的药物的临床开发和监管审查需要大量时间，有可能在我们的任何候选药物可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低任何此类专利的任何优势。在适当情况下，公司可能会寻求通过寻求某些国家（包括美国）的监管机构和欧洲专利局提供的专利期限延长和营销独占期来延长其对产品拥有独占权的期限。

 

尽管公司拥有一定的专利权，但获得和维持生物技术和医药产品和工艺保护的能力，例如我们打算开发和商业化的产品和工艺，涉及复杂的法律和事实问题。迄今为止，美国尚未出现关于此类专利所允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的专利保护范围更加不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化削弱了（并可能进一步削弱）我们保护我们的发明和强制执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响知识产权的价值。

 

 

虽然我们已经获得了一些针对我们的候选药物的已发布专利的权利，但我们无法预测我们已获得许可或已申请的未决专利申请和临时专利可能发出的索赔的广度。多年来，在我们重点发展的领域进行了大量科学和商业研究，这导致其他方拥有与这些领域相关的多项已发布专利、临时专利和未决专利申请。任何特定司法管辖区的专利审查员可能会认为，先前发布的专利和先前的出版物使我们的专利权利要求“显而易见”，因此无法获得专利或要求我们缩小我们正在寻求专利保护的权利要求的范围。

 

此外，美国和其他地方的专利申请一般要到优先权之日起至少18个月后才能向公众开放，科学或专利文献中发现的公布经常大大晚于基础发现的公布日期。因此，与我们的候选药物类似的药物相关的专利申请可能已经提交，这（如果它们导致已发布的专利）可能会限制或禁止我们将候选药物商业化的能力。

 

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。我们阻止候选药物和技术竞争的能力将取决于我们能否成功获得包含对这些候选药物的实质性和可执行权利要求的专利，并在获得批准后执行这些权利要求。对于尚未导致已发布专利的任何申请，无法保证将获得有意义的权利要求。甚至已发布的专利也可能被质疑或作废。如果其他人在美国准备并提交了专利申请，同时也对我们已提交专利申请的技术提出权利要求或希望以其他方式对我们的专利提出质疑，我们可能必须参与美国专利商标局和其他专利局的干涉、授权后审查、当事人间审查、推导或其他程序，以确定所要求的发明的优先权或此类专利申请的有效性以及我们自己的专利申请和已发布的专利等问题。专利也可能被规避，我们的竞争对手可能能够在不侵犯我们专利的情况下独立开发和商业化类似药物或模仿我们的技术、商业模式或战略。根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的专有保护或竞争优势。

 

在某些有限的情况下，我们可能会依赖非专利的商业秘密和专有技术来保护我们技术的各个方面。然而，监管和防止商业秘密泄露具有挑战性。我们寻求保护我们的专有商业秘密和专有技术，部分是通过与顾问、科学顾问和承包商签订保密协议以及与我们的员工签订发明转让协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，从而使我们的竞争对手了解我们的商业秘密和专有技术，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施，在这种情况下，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商业机密不会阻止我们的竞争对手独立发现或开发相同的专有技术。尽管我们与我们的顾问、承包商或合作者的协议要求他们仅向我们提供原始工作产品，并禁止他们为我们在其工作中纳入或使用他人拥有的知识产权，但如果他们违反了这些义务，则可能会对他们的工作产生的任何专有技术或发明的权利产生争议。

 

我们的商业成功也将部分取决于不侵犯其他方的所有权。尽管我们寻求持续审查与我们的技术相关的专利环境，但我们可能会意识到已向其他人颁发了一项新专利，其权利要求涵盖或涉及我们的一种候选药物的各个方面。颁发这样的专利可能要求我们改变我们对该候选者的开发计划、重新设计候选者、从专利持有人那里获得许可或停止开发。我们无法获得开发或商业化我们的任何候选药物可能需要的专有权利许可将对我们产生重大不利影响。

 

 

商标

 

截至本公告日期，我们在香港、欧盟和英国及中国的司法管辖区拥有商标注册，包括但不限于“APTORUM”、“APTORUM THERAPEUTICS”、“VIDENS life sciences”、“Acticule life sciences”、“NATIVUS life sciences”、“NativusWell”、“TALEM”。此外，我们正在美国、欧盟、英国、澳大利亚和中国等司法管辖区申请注册商标。

 

我们还拥有一定的未注册商标权。

 

本年度报告中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号无^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

设施

 

我们在香港有一份实验室经营租约，根据2020年3月开始的租约，拥有2,021平方英尺的实验室空间，于2023年3月续签，并于2026年3月到期。月租金从6348美元到9068美元不等。经营租赁项下的付款在各自租赁期间按直线法支出，租赁条款不包含或有租金和续租或购买选择权。

 

我们相信我们目前的设施足以满足我们的需要。

 

法律程序

 

公司是Karen Cheung（“原告”）最初于2024年9月3日根据通知在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼（“州法院诉讼”）（索引号：654541/2024）的一方，该诉讼因（i）违反《联邦受敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），18 § U.S.C. 1961（c），（ii）串谋违反RICO，18 U.S.C. § 1961（d），（iii）欺诈，（iii）违反信托义务，（iv）疏忽虚假陈述，（v）不当得利，（vi）民事串谋和（vii）违反1933年联邦证券法，15 § U.S.C. 77a et. seq。2024年12月27日，公司向美国纽约南区地区法院提交了一份解除通知（案件编号：24-CV-09969-VSB-OTW），将州法院诉讼移至联邦法院。2024年12月30日，公司向公司提出送达投诉的要求。原告于2025年2月24日向公司提交并送达诉状，指控其（i）违反RICO 18 U.S.C. § 1962（c），（ii）串谋违反RICO 18 U.S.C. § 1962（d），（iii）欺诈；（iv）协助和教唆违反信托义务，（v）不当得利，以及（vi）民事串谋。根据一项动议，原告获准修改她的诉状，并于2025年6月2日提交了第一次修正诉状。各方就公司预期的驳回动议（“驳回动议”）订立了简报时间表，公司于2025年7月18日提交了关于驳回动议的开场简报。原告于2025年9月5日对驳回动议提出异议，公司支持驳回动议的回复应于2025年10月6日到期。该公司继续认为，原告的索赔没有任何依据。因此，公司将继续对原告的索赔进行有力的抗辩。目前，估计诉讼辩护的成本和费用还为时过早，但我们认为这对我们的业务和运营并不重要。

 

 

条例

 

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管（其中包括）药物产品（“受监管产品”）的研究和临床开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销、定价、出口和进口（“受监管产品”），例如我们正在开发的那些。通常，在新的受监管产品上市之前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的大量数据，以满足每个监管机构的要求并以每个监管机构特有的格式组织起来，提交审查并获得监管机构的批准。这个过程非常漫长和昂贵，成功是不确定的。

 

受监管的产品还须遵守美国和其他国家的其他联邦、州和地方法规和法规（如适用）。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。在产品开发过程、审批过程中或审批后任何时候不遵守适用的监管要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括监管当局拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、自愿产品召回或退出市场、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、取消资格、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何此类行政或司法强制执行行动都可能对我们产生重大不利影响。

 

由于公司的部分主要营业地在香港，公司须遵守涵盖其在香港的业务活动的多项香港法律法规，下文将进一步详细描述。此外，该公司预计，如果其任何候选药物获得上市批准，它打算将其营销和销售工作主要集中在三个地区：美国、加拿大、欧洲和中国。下文介绍了这些区域中每个区域的监管框架。

 

美国药物开发进程

 

获得监管批准和保持遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时候不遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁或导致产品自愿召回。行政或司法制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

 

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按cGLP完成非临床实验室检验、临床前研究和按cGMP制造临床用品；

 

●

向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；

 

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由独立IRB批准，可在每项试验启动前的每个临床地点；

 

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根据cGCP进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟用于其预定用途的产品的安全性和有效性；

 

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准备并向FDA提交NDA，为一种药物；

 

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圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

 

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圆满完成FDA对生产产品或其组件的生产设施或设施的检查，以评估符合cGMP的情况；和

 

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支付用户费用和FDA对NDA的审查和批准。

 

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定我们的候选药物的任何批准，或我们可能开发的任何未来候选药物，将及时获得批准，如果有的话。

 

 

一旦确定候选药物进行开发，就进入非临床试验阶段。非临床试验包括产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及临床前研究。在开始任何人体测试之前，IND申办者必须向FDA提交非临床测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献，作为IND的一部分。IND申办者还必须包括一份方案，其中详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准、用于监测安全性的参数，以及如果初始临床试验适合进行疗效评估则需要评估的有效性标准。有些非临床检测甚至可能在提交了IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA提出与拟议临床试验相关的担忧或问题，并在该30天时间段内将该试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。FDA也可能在临床试验之前或临床试验期间的任何时间因安全问题或不遵守规定而实施临床暂停，并可能对某一类产品中的所有产品实施。FDA还可以实施部分临床暂停，例如，禁止在一定时间或特定剂量内启动临床试验。

 

所有临床试验必须按照cGCP规定，在一名或多名合格研究者的监督下进行。这些规定包括要求所有研究对象在参加任何临床试验前必须提供书面知情同意。此外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在任何临床试验在该机构开始之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准该研究。IRB负责保护临床试验受试者的权利，并考虑（其中包括）参与临床试验的个人所面临的风险是否最小化，以及与预期收益相关是否合理。IRB还批准有关临床试验的信息和同意书，这些信息必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人，并且必须对临床试验进行监测，直到完成。每个新的临床方案和对方案的任何修订都必须提交给FDA审查，并提交给IRB批准。协议细节，除其他外，包括临床试验的目标、测试程序、转租选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数。

 

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

 

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阶段1。第1阶段包括将一种研究性新药初步引入人类。这些研究受到密切监测，可能在患者中进行，但通常在健康的志愿者受试者中进行。这些研究旨在确定该药物在人体中的代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在第1阶段，应获得有关药物药代动力学和药理作用的充分信息，以允许设计控制良好、科学有效的第2阶段研究。1期研究还评估了药物代谢、构效关系以及在人体中的作用机制。这些研究还确定了哪些研究药物被用作探索生物现象或疾病过程的研究工具。纳入1期研究的受试者总数因药物而异，但一般在二十到八十人的范围内。

 

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第2阶段。2期包括为获得药物对特定适应症或适应症在患有该疾病或状况的患者中的有效性的一些初步数据而进行的早期对照临床研究。这一阶段的测试还有助于确定与药物相关的常见短期副作用和风险。2期研究通常控制良好，受到密切监测，在相对较少的患者中进行，通常涉及数百人。

 

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阶段3。3期研究为扩大对照和非对照试验。它们是在第2阶段获得初步证据表明药物有效性后进行的，旨在收集评估药物整体利益-风险关系所需的有关有效性和安全性的额外信息。第3阶段研究旨在为将结果外推到普通人群并在医生标签中传递该信息提供充分的基础。3期研究通常包括几百到几千人。

 

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须在15个日历日内向FDA和临床研究人员提交安全报告，以应对严重和意外的疑似不良事件，严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中所列的任何临床上重要的增加，或其他研究或动物或体外测试的任何结果表明暴露于候选药物的人类存在重大风险。此外，申办者必须在申办者收到信息后不迟于7个日历天内将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。无法保证第1阶段、第2阶段和第3阶段的测试可以在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。FDA或申办者可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者产品对受试者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

 

 

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的临床前研究，还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产产品药物的质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明产品药物在其保质期内没有发生不可接受的变质。

 

产品开发、非临床研究和临床试验的结果，连同有关制造过程的其他详细信息、对产品进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，作为请求批准新药上市的NDA的一部分提交给FDA。FDA对提交后60天内提交的所有NDA进行审查，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。如果提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。

 

审批过程漫长且困难，如果不满足适用的监管标准或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这类数据和信息，FDA也可能最终判定NDA不满足审批标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。如果该机构决定不批准目前形式的NDA，FDA将发布完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA在NDA中确定的所有特定缺陷，这些缺陷在获得批准之前必须得到令人满意的解决。确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人为将申请置于批准条件下可能采取的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请或请求听证机会。

 

如果在此类审查之后，产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项。我们获得FDA批准的任何产品都将受到FDA的持续监管，其中包括（其中包括）记录保存要求、报告产品的不良经历、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品采样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的促销和广告要求。此外，FDA可能要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在NDA批准后进一步评估产品的安全性和有效性，并可能要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。FDA还可能得出结论，批准NDA时可能只有风险评估和缓解策略，这些策略旨在通过例如用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素来降低风险，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

 

批后要求

 

我们获得FDA批准的任何产品均受FDA的持续监管，其中包括（其中包括）记录保存要求、报告产品的不良体验、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品采样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的促销和广告要求。FDA对投放市场的产品的标签、广告、促销等各类信息进行严格监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。此外，制造商必须继续遵守cGMP要求，这是广泛的，需要相当多的时间、资源和持续的投资来确保合规。此外，制造工艺的改变一般需要在FDA批准之前才能实施，而批准产品的其他类型的改变，例如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要进一步获得FDA的审查和批准。

 

 

如果不遵守监管要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。后来发现一个产品以前未知的问题，可能会导致该产品的市场推广受到限制，甚至产品完全退出市场。此外，未能保持遵守监管要求可能会导致行政或司法行动，例如罚款、无标题或警告信、暂停临床试验、产品扣押、产品扣留或拒绝允许进口或出口产品、拒绝批准未决的申请或补充、限制营销或制造、禁令或同意令，或民事或刑事处罚，或可能导致自愿产品召回。

 

专利期限恢复和营销排他性

 

由于药物批准可能需要较长的时间，涵盖已批准药物的专利可能会有有限的剩余寿命，这意味着公司使用专利的时间有限，以保护申办者制造、使用和销售该药物的专有权。在这种情况下，美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman法案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。

 

此外，FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了为期五年的美国境内非专利营销独占权。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受另一家公司就此类药物的另一版本提交的简短新药申请（“ANDA”）或505（b）（2）申请进行审查。

 

未来，如果合适，我们打算为我们的一些产品申请恢复专利期限和/或营销独占权；但是，无法保证将授予我们任何此类延期或独占权。

 

临床试验信息披露

 

包括药品在内的FDA监管产品的临床试验发起人必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开查阅。与产品、患者人群、调查阶段、研究地点和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。这些试验结果的披露可以延迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准。竞争对手可以利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。

 

药品承保、定价和报销

 

新的受监管产品所产生的收入，很大程度上取决于第三方支付方对产品价格的补偿意愿。我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得商业销售监管批准的任何产品的销售将部分取决于第三方支付方的覆盖范围和报销情况。第三方付款人包括政府当局、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定付款人将为产品支付的报销率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，该清单或处方集不需要包括针对特定适应症的FDA批准的所有产品。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

 

 

第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得监管批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利予以覆盖，或者，如果他们这样做了，则支付水平可能不足以让一家公司以盈利的方式销售其产品。

 

美国政府和各州立法机构对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗保健成本增长表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代品牌处方药的要求。采取政府控制和措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制药品的支付。

 

即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。有关公司任何产品的不利承保范围或报销政策将对该产品的价值产生重大不利影响。

 

其他医疗保健法律和合规要求

 

如果我们的产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私监管。

 

患者保护和平价医疗法案

 

2010年3月颁布的《平价医疗法案》（Affordable Care Act）包括一些措施，这些措施已经或将显着改变政府和私人保险公司在美国为医疗保健提供资金的方式。《平价医疗法案》中对制药行业最重要的条款如下：

 

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医疗补助药品回扣计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并已生效的全国回扣协议，作为各州获得向医疗补助患者提供的制造商门诊药品的联邦配套资金的条件。《平价医疗法案》将药品制造商对大多数品牌处方药的回扣责任从制造商平均价格的15.1%增加到制造商平均价格的23.1%，增加了品牌产品固体口服剂型的线扩展的新的回扣计算，并修改了制造商平均价格的法定定义。《平价医疗法案》还扩大了受药品回扣约束的医疗补助使用范围，要求制药商支付医疗补助管理式医疗使用的回扣，并扩大了可能有资格获得医疗补助药物福利的人群。

 

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为了让医药产品根据联邦医疗保险B部分和医疗补助计划获得联邦报销或直接销售给美国政府机构，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。平价医疗法案扩大了有资格获得折扣340B定价的实体类型。

 

《平价医疗法案》要求品牌药品制造商在覆盖缺口（即“甜甜圈洞”）中向医疗保险D部分患者配发的品牌药品的谈判价格提供50%的折扣。

 

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《平价医疗法案》对制造或进口某些品牌处方药的任何实体征收不可扣除的年度费用，这些费用根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊，尽管这一费用不适用于某些专门批准用于孤儿适应症的产品的销售。

 

 

除这些条款外，《平价医疗法案》还设立了一些机构，其工作可能会对某些医药产品的市场产生未来影响。其中包括为监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究而成立的以患者为中心的结果研究所、有权建议对医疗保险计划进行某些改变以通过该计划减少支出的独立支付咨询委员会，以及医疗保险和医疗补助服务中心内的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

 

这些法律和其他法律可能会导致医疗保健资金的额外减少，如果我们获得其中任何一项的批准，这可能会对我们的候选产品的客户产生重大不利影响。尽管我们无法预测实施现有立法或根据医疗保健和其他立法改革颁布额外立法对我们业务的全部影响，但我们认为，如果我们获得其中任何一项的批准，将减少对我们产品的报销或限制覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在什么情况下使用我们的候选产品产生不利影响。

 

加拿大法规

 

在加拿大，我们的候选医药产品和我们的研发活动主要受《食品和药物法案》及其下的规则和条例的监管，这些规则和条例由加拿大卫生部强制执行。加拿大卫生部除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、批准后监测、营销和进出口进行监管。药品审批法律要求对生产设施进行许可，对产品进行审慎控制的研究和测试，政府在批准销售药品之前对实验结果进行审查和批准。监管机构还通常要求，在任何药物产品的制造、测试和临床开发中，分别遵守严格而具体的标准，例如良好生产规范（GMP）、良好实验室规范或GLP，以及良好临床规范或GCP。在加拿大获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财政资源。

 

加拿大药品审批所需的主要步骤如下：

 

临床前毒理学研究

 

非临床研究在体外和动物中进行，以评估药代动力学、代谢和可能的毒性作用，以提供证据证明候选药物在临床研究和整个开发过程中对人类给药之前的安全性。这类研究是根据适用法律和普洛斯进行的。

 

启动人体测试

 

在加拿大，在我们收到加拿大卫生部的NOL（无异议函）之前，不能开始进行新药临床试验的过程，通常是在CTA提交的30天内（在新冠疫情期间，30天延长至45天）。就美国的IND而言，类似的规定在加拿大也适用于CTA。一旦获得批准，影响临床试验进展速度的两个关键因素是患者可以注册参与研究计划的速度，以及目前是否有有效的治疗方法可以用于该药物打算治疗的疾病。患者入组在很大程度上取决于疾病的发生率和严重程度、可用的治疗方法和待测药物的潜在副作用以及监管机构可能施加的任何入组限制。

 

临床试验

 

与美国一样，加拿大在临床试验方面也适用类似的规定。在加拿大，研究伦理委员会，或REB，而不是IRB，被用来审查和批准临床试验计划。临床试验涉及根据现行良好临床实践（cGCP）要求，在合格研究人员的监督下，向人类受试者施用一种研究性新药，其中包括REB的审查和批准。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、试验程序、用于监测安全性的参数和待评估的疗效标准以及统计分析计划。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，正如上文在与美国政府监管类似的背景下所讨论的那样。

 

 

用于进行人体临床试验的研究药物的制造受现行良好生产规范（cGMP）要求的约束。进口到加拿大的调查药物和活性药物成分也受到加拿大卫生部有关其标签和分销的监管。岗位授权要求包括报告严重不良事件和临床试验现场检查方案。1期、2期和3期临床试验须就每一期研究提交临床试验申请（CTA）。此外，在加拿大，加拿大卫生部或申办者可随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照REB的要求进行，或者药物对受试者造成了意想不到的严重伤害，REB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组定期审查积累的数据，并就试验受试者、潜在试验受试者的持续安全性以及临床试验的持续有效性和科学价值向研究申办者提供建议。我们还可能基于不断变化的商业目标或竞争环境而暂停或终止一项临床试验。

 

新药提交（NDS）

 

在成功完成3期临床试验后，在加拿大，赞助一种新药的公司然后组装所有临床前和临床数据以及与该产品的药理学、化学、制造和控制有关的其他测试，并将其作为新药提交（NDS）的一部分提交给加拿大卫生部。NDS随后由加拿大卫生部进行审查，以批准该药物上市。

 

作为批准程序的一部分，在NDS提交给加拿大卫生部90天前提出额外的药品建立许可（DEL）申请，以启动对设施或生产药物的设施的审查和检查，符合GMP要求。加拿大卫生部不会批准该产品，除非符合cGMP ——一种规范生产的质量体系——令人满意，并且NDS包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。此外，在批准NDS之前，加拿大卫生部通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。

 

NDS的测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，可能需要几年时间才能完成。从临床前和临床测试中获得的数据并不总是结论性的，可能容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。加拿大卫生部可能不会及时或根本不会批准NDS。在加拿大，NDS需要缴纳用户费用，这些费用通常每年都会增加，以反映通货膨胀。

 

即使加拿大卫生部批准了候选产品，相关当局也可能会限制该候选产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后进行测试和监测计划以监测产品，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制。

 

加拿大卫生部可能会根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。获批后，对获批产品的部分种类变更，如增加新适应症、制造变更、增加标签声明等，需进一步接受检测要求、告知、监管部门审查批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的检测、产品标签或监管通知。

 

欧洲联盟条例

 

欧盟的监管

 

欧盟医药产品审批流程大致与美国相同。它需要令人满意地完成药物开发、非临床研究以及充分和良好控制的临床试验，以确定药物产品对每个拟议适应症的安全性和有效性。它还要求向获得临床试验授权的相关主管部门和向欧洲药品管理局（EMA）提交上市许可申请或MAA，并由这些主管部门授予上市许可，该产品才能在欧盟上市销售。

 

 

临床试验批准

 

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于cGCP的指令2005/28/EC，已通过欧盟成员国的国家立法实施了欧盟临床试验批准制度（相当于美国的IND程序）。在这一制度下，如果要在多个欧盟成员国进行临床试验，申请人必须获得将进行临床试验的欧盟成员国或在多个欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在独立伦理委员会发表赞成意见后，才能在特定研究地点开始临床试验。临床试验申请，或CTA，必须附有一份研究性医药产品档案，其中包含指令2001/20/EC和指令2005/28/EC以及欧盟成员国的相应国家法律规定的支持性信息，并在适用的指导文件中进一步详细说明。

 

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例（EU）No 536/2014，该条例将取代现行的临床试验指令2001/20/EC。预计新的临床试验条例将于2019年适用。它将彻底改革欧盟目前的临床试验批准制度。具体地说，这项将直接适用于所有欧盟成员国的新规定旨在简化和简化欧盟的临床试验审批。例如，新的临床试验条例规定了使用单一切入点的简化申请程序，并严格规定了临床试验申请评估的截止日期。

 

上市许可

 

要根据欧盟监管体系（相当于美国的NDA程序）获得产品的上市许可，申请人必须根据EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管机构管理的程序之一（分散程序、国家程序或互认程序）提交MAA。上市许可可仅授予在欧盟成立的申请人。第1901/2006号法规（EC）规定，在获得欧盟上市许可之前，申请人必须证明遵守涵盖儿科人群所有子集的EMA批准的儿科调查计划或PIP中包含的所有措施，除非EMA已授予产品特定豁免、类别豁免或PIP中包含的一项或多项措施的延期。

 

该集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。根据（EC）第726/2004号条例，集中程序对特定产品是强制性的，包括某些生物技术工艺生产的药品、被指定为孤儿药产品、先进疗法产品和具有指示用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括用于治疗癌症的产品。对于具有一种新的活性物质指示用于治疗其他疾病的产品和具有高度创新性或集中化工艺符合患者利益的产品，可以选择集中化程序。

 

根据集中程序，由EMA设立的人用医药产品委员会（CHMP）负责对产品进行评估，以确定其风险/收益状况。根据集中程序，对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，当一种医药产品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看具有重大利益时，CHMP可能会授予加速评估。

 

如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，则有可能恢复到集中程序的标准时限。

 

授权及续期期限

 

上市许可的有效期原则上为五年，五年后可根据EMA或授权成员国的主管当局对风险收益平衡的重新评估而续期。为此，上市许可持有人必须向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的合并版本文件，包括自上市许可被授予以来引入的所有变化，至少在上市许可停止有效前六个月。一旦延长，上市许可在无限期限内有效，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一个额外的五年延长期限。任何未在授权后三年内将药物投放于欧盟市场（在集中程序的情况下）或授权成员国市场上的授权不再有效。

 

 

上市许可后的监管要求

 

批准后，上市许可持有人需遵守适用于该医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。其中包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以施加授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造，其单独的制造商许可证是强制性的，也必须严格遵守EMA的cGMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些机构要求在制造、加工和包装药物时使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。最后，根据经修订的指令2001/83EC，欧盟严格监管授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药物处方者和/或公众的广告。

 

孤儿药指定和排他性

 

第141/2000号条例（EC）和第847/2000号条例（EC）规定，一种产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药，条件是其申办者可以证明：该产品旨在诊断、预防或治疗（1）在提出申请时影响不超过欧盟万分之五的危及生命或慢性衰弱状况，或（2）危及生命，严重削弱或严重和慢性状况在欧盟，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。对于这两种情况中的任何一种，申请人必须证明不存在已在欧盟获得授权的有关疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，则与可用于该疾病的产品相比，该药物必须具有显着的益处。

 

孤儿药指定提供了许多好处，包括费用减免、监管援助以及申请欧盟集中上市许可的可能性。一种孤儿药的上市许可导致十年的市场独占期。在这段市场独占期内，EMA、欧盟委员会或欧盟成员国都不能接受“类似药品”的申请或授予上市许可。“同类药品”定义为含有经授权的孤儿药产品中所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。然而，如果在第五年年底确定该产品不再符合孤儿药指定标准，例如，该产品的利润足够高，无法证明市场独占性是合理的，则授权治疗适应症的市场独占期可能会减至六年。

 

中国监管

 

虽然，正如本年度报告其他地方所指出的，我们目前在中国没有业务，同样也指出，中国政府可能随时干预或影响我们在香港的业务，而不会提前通知。因此，我们在下文简要概述了可能影响我们的业务或运营的重要法规，包括如果我们在中国寻求知识产权批准。截至本协议日期，我们确实拥有针对某些候选药物的某些中国专利的独家许可。

 

中国当局所需许可

 

截至本文件发布之日，我们无需获得中国当局的批准即可经营我们的业务或在美国交易所上市并发售或继续发售证券；具体而言，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券。我们不认为中国大陆的法律法规对我们的业务、财务状况或经营业绩有任何实质性影响，并且我们不受中国政府对我们在中国大陆以外地区开展业务活动的方式的直接影响或酌处权的约束，但是这种情况可能会在不提前通知我们的情况下发生变化，这可能会对我们的业务和经营产生不利影响。

 

 

尽管如此，我们注意到，近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些地区的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），具有高度不确定性。也高度不确定此类修改或新的法律法规将对知临集团的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及Aptorum A类普通股在美国或其他外汇的上市产生何种潜在影响。如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，或通过改变法律法规对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致Aptorum A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。（更多信息请见风险因素部分，“与我们的公司Structure相关的风险”和“与在香港开展业务相关的风险”）。

 

香港规管

 

实验室在香港的运作受若干一般法律法规的规限。

 

废物处置条例

 

《废物处置条例》（香港法例第354章）（“WDO”）及《废物处置（临床废物）（一般）规例》（香港法例第354O章）（“WDR”）规定（其中包括）对临床废物的生产、储存、收集及处置的管制及规管。

 

根据WDO，临床废物是指由与以下相关产生的任何物质、物质或事物组成的废物：

 

●

牙科、医疗、护理或兽医执业；

 

●

为病人、伤者、体弱者或需要医治的人提供医疗护理和服务的任何其他做法或机构（无论如何描述）；

 

●

牙科、医疗、护理、兽医、病理或药学研究；或

 

●

牙科、医学、兽医或病理实验室实践，

 

并全部或部分由下列一个或多个组中指定的任何材料组成：

 

●

使用过或受污染的锐器；

 

●

实验室废物；

 

●

人体和动物组织；

 

●

传染性材料；

 

●

敷料；和

 

●

香港环境保护署署长（「环保署」）指明的其他废物。

 

鉴于我们研发中心的研究工作可能会产生使用过或受污染的锐器，例如注射器和针头以及敷料，我们受WDO、WDR和业务规范的约束。

 

 

世界其他地区监管

 

对世界其他国家而言，各国对开展临床试验、医疗产品许可、定价和报销的要求各不相同。在所有情况下，如果需要进行临床试验，则必须按照cGCP要求和适用的监管要求以及源自《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

 

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

 

C.我们的Structure

 

见“第4项。关于公司的信息– A.公司的历史和发展。”

 

D.财产、厂房和设备

 

我们在香港有一份实验室经营租约，根据2020年3月开始的租约，拥有2,021平方英尺的实验室空间，于2023年3月续签，并于2026年3月到期。月租金从6348美元到9068美元不等。经营租赁项下的付款在各自租赁期间按直线法支出，租赁条款不包含或有租金和续租或购买选择权。

 

我们相信我们目前的设施足以满足我们的需要。

 

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。

 

就第5项而言，提及“我们”、“我们的”、“我们的”或“集团”是指知临集团及其所有子公司。

 

本年度报告包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表。然而，根据表格20-F第5项的说明6所允许，本年度报告中已省略了关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩变化的讨论，但可在“第5项”中找到。运营和财务审查与前景”，载于我们于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

  

这份年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

 

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

 

●

我们对我们的产品一旦可用的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们对我们的疗法的开发和商业化的期望；

 

●

我们行业的竞争；和

 

●

政府有关本行业的相关政策法规。

 

您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出这些陈述之日的事件或信息。我们不承担在本年度报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化治疗资产，以治疗医疗需求未得到满足的疾病，特别是在肿瘤学（包括孤儿肿瘤学适应症）和传染病方面。

 

根据我们对初步数据的评估以及我们对包括大量未满足的需求、相对于现有疗法的益处、潜在市场规模、市场竞争等多项因素的考虑，公司决定如何在项目之间优先安排其资源。总体而言，我们选择牵头项目的理由不是基于任何机械公式或硬性选择标准，而是侧重于牵头项目本身的因素和个体属性的组合。

 

我们的目标是在广泛的疾病/治疗领域开发广泛的新型和重新利用的治疗和诊断技术。我们实现这一目标的战略的关键组成部分包括：

 

●

在广泛的疾病/治疗领域开发治疗和诊断创新；

 

●

有选择地扩大我们的产品组合，提供可能能够获得孤儿药指定和/或满足当前未满足的医疗需求的潜在产品；

 

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与领先的学术机构和CRO合作；

 

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扩大我们内部的医药开发中心；

 

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利用我们管理层的专业知识、经验和商业网络；

 

●

获得并利用政府赠款为项目开发提供资金。

 

 

我们已将发行收益的很大一部分用于我们的主要项目。我们的牵头项目是ALS-4和SACT-1。

 

在2023年第二季度，该公司做出了一项精简运营的决定，终止了诊所服务并暂停了非主导研发项目。该公司还停止探索与Accelerate Technologies Pte Ltd.的潜在协同效应，该公司正在与其合作开展先前披露的PathsDX测试。目前没有与PathsDX测试相关的实质性协议或正在进行的研究。截至2025年12月31日止年度，公司并无就该计划产生任何研发开支，对公司业务营运并无重大影响。这些举措旨在优化其资源配置，集中力量推进先导项目，这些项目最有希望获得商业成功和产生有益影响。这一决定符合公司提升股东价值的承诺，并在竞争格局中有效推动其核心目标向前发展。

 

2024年3月1日，公司与根据英属维尔京群岛法律组建的BVI业务公司YOOV Group Holding Limited（“YOOV”）订立合并协议和计划（“合并协议”），以实现各方之间的合并（“合并”）；公司决定暂停大部分研发活动，专注于合并，以确保资源的优化配置和股东价值最大化。2024年10月25日，公司与YOOV相互同意终止合并协议，因此潜在合并被放弃。公司将继续探索其他有望增加股东价值的反向收购或业务合并机会。

 

公司是最初由Karen Cheung（“原告”）于2024年9月3日根据通知在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼（“州法院诉讼”）（索引号：654541/2024）的一方，该诉讼因（i）违反《联邦受敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），18 § U.S.C. 1961（c），（ii）串谋违反RICO，18 U.S.C. § 1961（d），（iii）欺诈，（iii）违反信托义务，（iv）疏忽虚假陈述，（v）不当得利，（vi）民事串谋和（vii）违反1933年联邦证券法，15 § U.S.C. 77a等。seq。2024年12月27日，公司向美国纽约南区地区法院提交了一份解除通知（案件编号：24-CV-09969-VSB-OTW），将州法院诉讼移至联邦法院。2024年12月30日，公司向公司提出送达投诉的要求。原告于2025年2月24日向公司提交并送达了诉状，指控其（i）违反RICO 18 U.S.C. § 1962（c），（ii）串谋违反RICO 18 U.S.C. § 1962（d），（iii）欺诈；（iv）协助和教唆违反信托义务，（v）不当得利，以及（vi）民事串谋。在提出动议后，原告获准修改诉状，并于2025年6月2日提交了第一次修正诉状。各方就公司预期的驳回动议（“驳回动议”）订立了简报时间表，公司于2025年7月18日提交了关于驳回动议的开场简报。原告于2025年9月5日对驳回动议提出异议，公司支持驳回动议的回复应于2025年10月6日到期。该公司继续认为，原告的索赔没有任何依据。因此，公司将继续对原告的索赔进行有力的抗辩。此时，估计诉讼辩护的成本和开支还为时尚早。

 

注册直接发行

 

2025年10月10日，公司与若干非关联机构投资者（“10月买方”）订立若干证券购买协议（“10月购买协议”），据此，公司同意出售（1）1,000，000股A类普通股，以及（2）在同时进行的私募配售中，购买合计最多2,000，000股普通股的限制性认股权证（“限制性认股权证”），总收益约为200万美元（“2025年10月发售”）。2025年10月的发售已于2025年10月14日结束。

 

每份受限制认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股A类普通股2.00美元，自登记转售受限制认股权证所涉A类普通股的登记声明生效之日起二十四个月后到期。限制性认股权证和在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或D条例第506（b）条规定的《证券法》登记要求的豁免提供的。

 

 

公司在10月购买协议中同意，在2025年10月发行结束后的三十（30）个日历日内，除某些例外情况外，将不发行任何A类普通股或普通股等价物。

 

在执行10月购买协议的同时，公司高级职员及董事订立锁定协议（“10月锁定协议”），据此，除其他事项外，他们已同意在2025年10月发售结束后的三十（30）天内不出售或处置任何由他们实益拥有或将由他们实益拥有的A类普通股。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC就2025年10月的发售担任独家配售代理（“配售代理”）。公司同意向配售代理支付总额相当于2025年10月发售募集资金总额7.0%的费用。该公司还将向配售代理支付相当于2025年10月发行所筹集总收益的1.0%的管理费，5000美元用于非问责费用，高达50,000美元用于法律顾问和其他自付费用的费用，以及10,000美元用于支付与2025年10月发行相关的清算费用。该公司还发行了配售代理的指定人认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多60,000股A类普通股，行使价相当于每股2.50美元。配售代理认股权证于2025年10月10日发行后可立即行使，并于登记声明生效日期起计24个月或2030年10月10日（以较早者为准）届满。扣除应付配售代理的费用和我们估计的发售费用后，2025年10月发售所得款项净额为171.6万美元。

 

于2025年1月2日，公司与若干非关联机构投资者订立若干证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司在注册直接发行中以每股2.00美元的价格出售1,535，000股公司A类普通股，所得款项总额为3,070，000美元。

 

私募发行

 

出售可换股票据

 

于2023年9月11日，公司与公司最大股东Jurchen Investment Corporation订立证券购买协议，据此，公司出售本金总额为3,000，000美元的有担保可转换票据（“2023年9月票据”）。2023年9月票据可转换为公司的A类普通股，到期日为自发行日起24个月，但在该日期，投资者有权将2023年9月票据的期限延长十二（12）个月或更长时间或经双方同意的期限。2023年9月票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。公司有权偿还2023年9月票据的本金，但在此情况下，必须以现金支付，除非双方另有约定。2023年9月票据由公司拥有的某些股份的第一优先留置权和担保权益（“抵押品”）担保。在公司处置全部或部分抵押品后，投资者有权要求公司部分或全额预付2023年9月票据当时剩余的未偿余额，公司可以现金或股份支付。截至本报告之日，未偿还本金为3000000美元。2025年9月11日，双方同意将2023年9月票据的期限再延长12个月；双方还同意修订2023年9月票据的条款，以便允许Jurchen全权酌情在三天书面通知后转换2023年9月票据。

 

与DiamiR Biosciences Corp.合并。

 

2025年7月14日，公司与特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”）于2025年7月14日订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，Aptorum将在特拉华州成立一家直接全资子公司（“合并子公司”），该子公司将与DiamiR合并并并入DiamiR，而DiamiR作为Aptorum的全资子公司存续，以及与合并子公司合并（“合并”）的存续公司。合并后的Aptorum在本文中被称为“合并后的公司”。

 

 

在执行合并协议的同时，DiamiR与公司全资附属公司Aptorum Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）订立管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费和偿还费用，以换取DiamiR的高级职员和雇员向Aptorum Therapeutics提供服务，以开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准）。此外，在执行合并协议的同时，DiamiR、DiamiR的全资子公司DiamiR LLC、公司与Aptorum Therapeutics订立知识产权许可协议（“许可协议”），据此，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上将其各自的知识产权许可给Aptorum Therapeutics，以换取预付款和定期付款以及特许权使用费，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准）。随着各方继续努力满足合并的完成条件，他们同意将合并协议和其他相关协议的2025年12月31日终止日期延长至2026年3月31日，然后再次延长至2026年6月30日。双方签署了反映延长期限的管理服务协议修正案（“修正案”）；第一修正案还将每月管理服务费提高到每月105000美元。知乎董事长兼首席执行官Ian Huen（实益拥有公司总投票权约87%）在执行合并协议的同时签署了一份投票和支持协议，据此，他同意对合并协议中拟进行的交易投赞成票。交易完成后，Aptorum和DiamiR的某些股东（合计拥有DiamiR 84.9%的已发行股份）将签署一份股东协议（“股东协议”），该协议将有效，只要DiamiR的股东合计实益拥有合并后公司的若干普通股股份，至少相当于合并后公司当时已发行股份的25%（此类实益所有权，“DiamiR股东实益所有权”；此期间，“任命期”）。各方同意，在委任期间，他们将采取一切必要行动，促使合并后公司董事会的董事人数固定为五（5）名。此外，DiamiR的联合创始人和股东Kira S. Sheinerman及其关联公司（“DiamiR主要股东方”）将有权指定两（2）名指定人员（每个指定人员，即“主要股东指定人员”，统称为“主要股东指定人员”）进入合并后公司的董事会进行提名和选举，并且至少有一（1）名指定人员应满足纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条的独立性要求，前提是DiamiR股东的实益所有权不低于36%，DiamiR主要股东各方将有权任命一（1）名董事提名人进入合并后公司的董事会，前提是DiamiR股东实益所有权不低于25%。对于合并后公司的董事选举：（1）作为股东协议一方的DiamiR的每个股东将同意将其在合并后公司的所有股份投票给每个主要股东指定人；（2）对于非主要股东指定人的被提名人的选举，（a）直到知乎2027年年度股东大会（“2027年会议”），DiamiR的每个股东将同意根据合并后公司董事会提名和治理委员会的建议对其在合并后公司的所有股份进行投票；（b）从2027年会议开始，并在此后的每次年度会议上：（i）作为股东协议一方的DiamiR的每个股东可自行决定投票，其在合并后公司的全部股份有利于一名非主要股东指定人的额外被提名人；但如果构成合并后公司董事会的董事人数增加至五（5）名以上，则额外被提名人的人数（i）应自动增加该额外董事人数（每一名该等额外被提名人或被提名人，如适用，则为“主要股东指定人”）；以及（ii）就任何非主要股东指定人或主要股东指定人的被提名人的无争议选举而言，每位股东应以与合并后公司股东所投票的全部股份相同的方式和相同的比例投票表决其在合并后公司的股份， 不包括DiamiR股东对其在合并后公司的股份的投票或行动。对于合并后公司股东将投票表决的所有其他提案或决议，作为股东协议一方的DiamiR的每个股东可自行酌情投票表决其在合并后公司的所有股份。此外，DiamiR将在DiamiR合并完成时任命Alidad Mireskandari为合并后公司董事会的无投票权观察员（“观察员”），直至（i）自合并之日起两（2）年内最早，（ii）该观察员的死亡、残疾、退休或辞职，或（iii）可能由合并后公司作为主要股东指定人的多数董事确定的时间。此外，只要DiamiR股东实益所有权不低于25%，合并后的公司就某些重大公司行为应事先获得DiamiR主要股东各方的书面批准，包括但不限于（i）自愿解散，合并后公司或其任何重要附属公司的清盘或破产；（ii）在六个月期间内发行普通股或可转换为普通股股份的证券，占合并后公司已发行股份的10%以上；（iii）对合并后公司的管理文件的任何修订，将对主要股东指定人产生不利影响，或合并后公司履行股东协议项下义务的能力；（iv）任何收购、出售资产、合并，合并或合并交易；及（v）更换合并后公司的首席执行官或首席财务官。

 

 

如果在任何时候，DiamiR股东实益所有权低于25%，主要股东各方将不再有权指定任何被提名人参加合并后公司董事会的选举，或对股东协议中规定的重大公司行动拥有否决权。

 

紧接在合并完成之前，Aptorum将通过延续的方式转移到特拉华州公司并作为特拉华州公司（“归化”；紧随归化之后和合并完成之前的公司，“Aptorum Delaware”）。就归化而言，每一股当时已发行和流通的Aptorum A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Aptorum Delaware的一股普通股，每一股当时已发行和流通的Aptorum B类普通股将自动转换为Aptorum Delaware的一股普通股和Aptorum Delaware的一股无投票权和不可转换的A系列优先股。

 

在合并生效时（“生效时间”），DiamiR普通股的每一股当时流通在外的股份（异议股除外）将转换为与标题为“合并协议-转换比率”（“转换比率”）一节中更详细描述的转换比率相等的Aptorum Delaware普通股的数量。紧随合并完成后，DiamiR的股东和现有的Aptorum股东将分别拥有合并后公司已发行股份的约70%和30%（如果任何一方在交易结束前发行额外证券，这些百分比将按比例调整）。

 

合并协议载有各方的惯常陈述和保证，以及管辖各方各自业务在合并协议日期至合并协议结束或合并协议提前终止之间进行的某些契诺。合并协议还包括惯常的成交条件，包括股东批准与合并相关的某些事项，以及Aptorum保持一定数量的现金余额和营运资金。

 

合并协议包含惯常的陈述和保证以及协议和义务、关闭条件和终止条款。上述对合并协议、管理服务协议、知识产权许可协议、投票和支持协议以及股东协议的条款和条件的描述并不旨在是完整的，其全部内容受作为证物附于本协议的此类文件的全文形式的限制。

 

关于DiamiR

 

DiamiR于2014年6月16日在特拉华州注册成立，主要通过其全资子公司DiamiR，LLC运营，后者于2009年9月17日在特拉华州注册成立为有限责任公司。DiamiR是一家分子诊断公司，专注于开发和商业化微创测试，用于早期发现和监测神经退行性疾病，如轻度认知障碍和阿尔茨海默病、罕见的神经发育疾病，如雷特综合征、其他大脑健康障碍和癌症。在DiamiR开发并受到50多项已授权专利保护的专有平台技术基于对血浆中可检测到的富集器官的微RNA的定量分析。除了基于血液的microRNA面板，作为其生物制药服务的一部分，DiamiR的CLIA/CAP认证实验室提供蛋白质和遗传生物标志物分析，用于筛查、患者分层、疾病和治疗监测。

 

 

影响我们运营结果的因素

 

研发费用

 

我们相信，我们成功开发创新候选药物的能力将是影响我们长期竞争力的主要因素，以及我们未来的增长和发展。打造高质量的全球first-in-class或best-in-class候选药物需要长时间的大量资源投入。由于这一承诺，我们的候选药物管道一直在稳步推进。

 

我们的候选药物仍在开发中，我们已经并将继续为临床前研究和临床试验产生重大的研发成本。我们预计，随着我们候选药物开发的推进和扩展，我们的研发费用可能会在未来期间显着增加。

 

我们已经能够通过一系列来源为候选药物的研发费用提供资金，包括我们在纳斯达克的公开发行和后续发行、向其他投资者的私募以及从股东、关联方和银行获得的信贷额度所筹集的资金。

 

这种多样化的筹资方式使我们能够不依赖于为我们的研发活动提供资金的任何一种方法，从而降低了在我们继续加速开发候选药物时无法获得足够资金的风险。

 

研发费用包括：

 

●

雇员和顾问薪酬相关费用，包括工资、福利和基于股份的薪酬费用；

 

●

支付给开展我们临床研究的CRO、研究者和临床试验场所的费用；

 

●

不符合美国通用会计准则下资本化标准的知识产权获取成本；

 

●

与各大学和研究机构赞助的研究项目相关的成本

 

●

设施、折旧和其他费用，其中包括办公室租赁和其他管理费用；和

 

●

与专利申请相关的费用。

 

截至2025年12月31日止年度、2024年及2023年12月31日止年度的研发开支分别为0.6百万美元、2.2百万美元及5.2百万美元，分别占我们相应期间总营运开支的约3.8%、55.7%及46.6%。

 

 

经营成果

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度经营业绩

 

在2023年第二季度期间，该公司做出了一项精简运营的决定，终止了诊所服务并暂停了非主导研发项目。这项措施旨在优化我们的资源配置，集中力量推进我们的牵头项目，这些项目最有希望获得商业成功和产生有益影响。这一决定符合我们提高股东价值的承诺，并在竞争格局中有效推动我们的核心目标向前发展。

 

下表总结了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩。

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024
营业费用
研发费用			(352,879	)			(2,195,161	)
一般和行政费用			(573,059	)			(669,486	)
法律和专业费用			(1,062,346	)			(803,285	)
其他营业收入（费用）			170,756				(272,609	)
费用总额			(1,817,528	)			(3,940,541	)
其他收入（费用），净额
有关认股权证的发行成本			(153,189	)			-
认股权证负债公允价值变动			(690,000	)			-
长期投资减值损失			-				(1,000,000	)
利息支出，净额			(95,713	)			(146,924	)
处置子公司收益			-				703
政府补助			-				928,461
杂项收入			-				564
其他收入（费用）总额，净额			441,098				(217,196	)
净亏损			(1,376,430	)			(4,157,737	)

 

 

收入和成本

 

因将资源重新分配给公司主导项目的开发，两年均无收入和成本。

 

研发费用

 

研发费用包括与研发活动相关的成本，包括向我们的研发人员支付的工资费用、向我们的顾问、咨询和签约研究组织支付的服务费、实验室设备的折旧和许可专利的摊销、与各大学和研究机构赞助的研究项目以及不符合美国公认会计原则下资本化标准的获得知识产权的成本。下表列出了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的研发费用总表。在截至2025年12月31日的年度内，我们确定最好将我们所有的注意力和资源集中在完成合并上，因此在此期间暂停了我们的大部分研发活动，我们确定寻找其他业务合并机会可以实现股东价值最大化，我们的研发活动仍然暂停。

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024
研发费用：
订约研究组织服务		$	-			$	166,972
赞助研究			-				39,972
摊销和折旧			-				251,567
咨询			-				44,872
无形资产减值损失			-				128,128
物业、厂房及设备减值			-				1,421,782
其他研发费用			352,879				141,868
研发费用总额		$	352,879			$	2,165,161

 

一般和行政费用

 

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的一般及行政开支总表。一般和行政费用的减少主要是由于我们精简了业务以专注于合并的准备工作，导致工资支出减少。

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024
一般及行政费用：
工资支出		$	8,161			$	208,348
租金和差饷			126,336				97,253
差旅费			1,365				205
摊销和折旧			-				3,480
保险			215,128				335,616
预付款项及其他应收款的核销			-				9,782
其他费用			222,069				14,802
一般和行政费用总额		$	573,059			$	669,486

 

 

法律和专业费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，法律和专业费用分别为1,062，346美元和803,285美元。法律和专业费用的增加主要归因于去年同期存在的潜在合并活动等非常规活动。本年度此类非常规活动导致法律和专业费用增加。

 

其他营业收入（费用）

 

截至2025年12月31日止年度其他营业收入170,756美元主要为汇率变动产生的汇兑收益。

 

其他（费用）收入，净额

 

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的其他（开支）收入总表。

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024
其他收入（费用），净额
有关认股权证的发行成本			(153,189	)			-
认股权证负债公允价值变动			690,000				-
长期投资减值损失			-				(1,000,000	)
利息支出，净额			(95,713	)			(146,924	)
处置子公司收益			-				703
政府补助			-				928,461
杂项收入			-				564
其他收入（费用）总额，净额			441,098				(217,196	)

 

归属于知临集团的净亏损

 

截至2025年12月31日止年度及2024年12月31日止年度，知临集团应占净亏损（不包括非控股权益应占净亏损）分别为1363270美元及4267806美元。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩。

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
收入
医疗保健服务收入		$	-			$	431,378
营业费用
医疗保健服务成本			-				(420,812	)
研发费用			(2,195,161	)			(5,198,329	)
一般和行政费用			(669,486	)			(1,930,637	)
法律和专业费用			(803,285	)			(2,538,161	)
其他经营费用			(272,609	)			(1,067,690	)
费用总额			(3,940,541	)			(11,155,629	)
其他（费用）收入，净额
有价证券投资损失，净额			-				(9,266	)
长期投资公允价值变动未实现收益，净额			-				6,431,088
长期投资减值损失			(1,000,000	)			(77,200	)
利息支出，净额			(146,924	)			(121,145	)
处置子公司收益			703				-
政府补助			928,461				123,015
杂项收入			564				36,784
其他（费用）收入合计，净额			(217,196	)			6,383,276
净亏损			(4,157,737	)			(4,340,975	)

 

收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，医疗保健服务收入分别为0美元和431378美元，这与来自诊所的服务收入有关。医疗保健服务收入下降归因于2023年第二季度暂停诊所服务的战略决定。这样做是为了将资源重新分配给公司主导项目的开发。

 

医疗保健服务成本

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，医疗保健服务成本分别为0美元和420,812美元，这与诊所产生的成本有关。医疗保健服务成本下降归因于2023年第二季度暂停诊所服务的战略决定。

 

研发费用

 

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用汇总。在合并协议终止之前，我们确定最好将我们所有的注意力和资源集中在完成合并上，因此在此期间暂停了我们的大部分研发活动；在2024财年第四季度合并协议终止后，我们确定寻找其他业务合并机会可以最大化股东价值，专注于非先导产品的研发仍然暂停。

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
研发费用：
订约研究组织服务		$	166,972			$	1,387,534
赞助研究			39,972				17,149
摊销和折旧			251,567				1,071,455
咨询			44,872				1,207,188
无形资产减值损失			128,128				519,497
物业、厂房及设备减值			1,421,782				-
工资支出			-				363,139
其他研发费用			141,868				632,367
研发费用总额		$	2,195,161			$	5,198,329

 

 

一般和行政费用

 

下表列出我们截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的一般及行政开支总表。一般和行政费用的减少主要是由于我们精简了业务以专注于合并的准备工作，合并已被放弃。

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
一般及行政费用：
工资支出		$	208,348			$	893,437
租金和差饷			97,253				213,701
差旅费			205				59,874
摊销和折旧			3,480				53,799
保险			335,616				474,746
广告和营销费用			-				48,982
预付款项及其他应收款的核销			9,782				-
其他费用			14,802				186,098
一般和行政费用总额		$	669,486			$	1,930,637

 

法律和专业费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，法律和专业费用分别为803,285美元和2,538，161美元。法律和专业费用减少的主要原因是缺乏去年同期存在的非常规活动，例如实施反向股票分割以及修订组织章程大纲和章程细则。本期没有此类非常规活动，导致法律和专业费用减少。

 

其他经营费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，其他运营费用分别为272,609美元和1,067，690美元。其他经营费用减少主要是由于长期资产减值损失减少，因为大部分长期资产在上一年发生减值，而本年度没有如此大的减值。

 

其他（费用）收入，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，其他费用净额分别为217,196美元，其他收入净额分别为6,383，276美元。2023年度的其他收入变动至2024年度的其他费用变动主要是由于长期投资的公允价值变动产生了一笔一次性未实现收益，上一年度为640万美元，而本年度没有此项收益。

 

归属于知临集团的净亏损

 

截至2024年12月31日止年度、及2023年12月31日止年度，知临集团应占净亏损（不包括非控股权益应占净亏损）分别为4,267，806美元及2,824，647美元。

 

 

B.流动性和资本资源

 

该集团报告，截至2025年12月31日止年度净亏损1,376，430美元，净经营现金流出1,836，546美元，截至2025年12月31日，负营运资金为1,001，299美元。此外，截至2025年12月31日，该集团累计赤字73792798美元。集团未来期间的经营业绩存在诸多不确定性，不确定集团能否在可预见的未来减少或消除净亏损。如果管理层无法从其目前正在开发的候选产品中产生可观的收入，集团可能无法实现盈利。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支撑公司成本结构的收入水平。结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定这些条件对公司在这些合并财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。

 

如果集团无法在这些综合财务报表发布之日起十二个月的正常运营周期内产生足够的资金来满足集团的营运资金需求，集团可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：

 

●

银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源；和

 

●

股权融资。

 

公司无法保证所需的融资将可用于所需的金额，或按公司在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果这些事件中的一项或全部没有发生，或随后筹集的资金不足以弥补财务和流动性短缺，将可能对公司产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

 

随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，综合财务报表的编制基础是假设集团将持续经营，并考虑在日常业务过程中变现资产、清偿负债和承诺。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的现金流量简明摘要

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024
经营活动使用的现金净额		$	(1,836,546	)		$	(1,189,734	)
投资活动提供的现金净额			-				58,621
筹资活动提供的现金净额			4,415,199				-
现金及现金等价物净增加（减少）额			(2,578,653	)			(1,131,113	)

 

经营活动

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为180万美元和120万美元。经营活动使用的现金净额增加是由于大部分研发活动暂停导致收到的政府补助减少。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为零和10万美元。投资活动产生的现金净额减少系处置固定资产收益减少所致。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为4.4美元和0美元。筹资活动产生的现金流入净额增加归因于年内配售股份。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度现金流量简明摘要

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
经营活动使用的现金净额		$	(1,189,734	)		$	(7,724,364	)
投资活动提供的现金净额			58,621				624,767
筹资活动提供的现金净额			-				4,092,068
现金及现金等价物净减少额			(1,131,113	)			(3,007,529	)

 

经营活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为120万美元和770万美元。经营活动使用的现金净额下降，原因是实施了严格的预算控制措施，这是由于公司专门强调了先前预期的合并。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为10万美元和60万美元。投资活动提供的现金净额减少是由于从关联方收到的用于偿还贷款的现金减少了60万美元。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为0美元和410万美元。筹资活动产生的现金流入净额减少是由于该期间没有筹资活动，因为公司只专注于先前预期的合并。

 

资本支出

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为0美元、3,000美元和0.2百万美元。这些资本支出主要用于对设施、租赁物改良、设备和技术的投资。

 

承诺

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务。

 

		各期到期付款
		合计				小于 一年				一到 三年				三到 五年
		美元				美元				美元				美元
经营租赁承付款			24,573				25,486				-				-
债务义务			3,418,500				3,418,500				-				-
合计			3,443,073				3,443,986				-				-

 

经营租赁承付款

 

截至2025年12月31日，我们拥有实验室的经营租约。经营租赁承诺反映了我们根据这些经营租赁支付款项的义务。

 

 

债务义务

 

债务债务反映根据可转换票据安排应付公司最大股东Jurchen Investment Corporation的未偿本金和应计利息。该工具具有以每股2.42美元的价格转换为公司A类普通股的转换期权。它自发行之日起期限为两年，年利率为6%。

 

根据Aeneas Group Limited提供的信贷额度，该集团最多可获得总额为1200万美元的贷款。该授信额度原到期日为2022年8月12日。集团与AeneAs Group Limited已相互同意将信贷额度安排进一步延长3年至2025年8月12日，而各自的信贷额度已进一步延长至2026年8月。未偿还本金债务的利息为年利率8%。集团可在未获贷款人事先书面同意及无须支付任何溢价或罚款的情况下，提前全部或部分偿还到期日前任何时间的本金债务及所有应计利息。

 

或有付款义务

 

截至2025年12月31日，本集团不存在任何不可撤销的采购承诺。

 

如果满足某些条件或里程碑，集团在每项许可协议下都有应急付款义务，例如里程碑付款、特许权使用费、研发资金。

 

里程碑付款应在特定条件取得成就时到期，例如研究性新药（“IND”）申请或美国食品和药物管理局（“FDA”）批准、许可产品的首次商业销售或其他成就。根据截至2025年12月31日生效的所有许可协议，本集团在达到不同的条件成就和里程碑时需要支付的或有里程碑付款总额如下：

 

		金额
药物分子：可达条件和里程碑
从进入第1阶段到首次商业销售前			920,000
首次商业销售			800,000
一年净卖出金额超过一定阈值			7,000,000
小计		$	8,720,000

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，集团根据许可协议分别发生了0美元和61,123美元的里程碑付款。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，集团分别没有产生任何特许权使用费或研发资金。

 

C.研发、专利和许可等。

 

截至本年度报告日，公司在传染病、诊断领域拥有2项独家许可技术。此外，公司正在积极开发1项专有技术。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，该集团的研发费用分别为562,269美元、2,195，161美元和5,198，329美元。

 

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道自上一财年以来在生产、销售和库存、订单状态以及成本和售价方面的任何重大近期趋势。我们也不知道截至2025年12月31日止年度的任何已知趋势、不确定性、要求、承诺或事件，这些合理地可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

在按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时，要求管理层做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。然而，这些假设和估计的不确定性可能导致可能需要在未来对资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。管理层确定不存在关键会计估计。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

以下是截至本年度报告日期我们的董事、高级管理层和我们所依赖的任何员工的名单，并简要介绍了他们各自的业务经验。知临集团的董事和高级职员的营业地址为17 Hanover Square，London，W1S 1BN，United Kingdom。

 

2024年8月，Martin Siu先生因个人原因辞去所担任的知临集团财务负责人职务。K.K. Wong先生（“Wong先生”）自2024年8月起接替Siu先生担任公司财务主管。

 

2024年10月，Mirko Scherer博士和Charles Bathurst先生因个人原因辞去其担任的知临集团董事会董事职务。由于这些辞职，Douglas Arner先生将担任巴瑟斯特先生的审计委员会主席。

 

姓名		年龄		职务
执行干事
Ian Huen		47		创始人、首席执行官兼执行董事
K.K. Wong		71		财务主管
非管理董事
Justin Wu		57		独立非执行董事兼薪酬委员会主席
Douglas Arner		57		独立非执行董事兼提名及企业管治委员会及审核委员会主席

  

 

执行干事

 

IAN HUEN先生，创始人、首席执行官兼执行董事

 

Ian Huen先生是知临集团的创始人、首席执行官兼执行董事。Huen先生此前曾于2022年6月至2023年11月担任知临集团非执行董事，并于2017年10月至2022年5月担任知临集团首席执行官兼执行董事。在全球资产管理方面拥有丰富经验，此前曾在Janus Henderson集团有限公司（原名Janus Capital）担任股票研究分析师，覆盖美国医疗保健领域。Huen先生是2007年将Seng Heng Bank Limited（Macau）出售给中国工商银行的财务顾问，并于2007年3月被任命为中国工商银行（Macau）Capital Limited的股东大会副总裁，任期12年，至2019年3月。

 

作为何鸿燊博士医疗发展基金会的受托董事会成员，Huen先生促进咨询、发展资金、获得亚洲各地的研究资源，并继续与领先的学术机构建立关系，以推动医疗保健领域的创新。

 

Huen先生于2001年6月毕业于普林斯顿大学，获得经济学A.B.学位，并于2016年6月获得香港中文大学比较和公共历史硕士学位。Huen先生还是一名特许金融分析师（“CFA”）。

 

MR. K.K WONG，财务主管

 

K.K. Wong先生自2024年8月起担任知临集团财务主管。Wong先生拥有超过28年的银行经验，专门在大中华区担任信贷、营销和管理角色。黄先生以往担任过的职务包括在中国工商银行（澳门）担任总经理5年，在香港农业信贷CIB银行担任副总经理5年，以及在法国巴黎银行担任香港多个高级职务超过16年。Wong先生拥有英国班戈大学工商管理硕士学位，与英国Alliance Manchester商学院合作。他是LIBF、CGI和HKCGI的合伙人，也被授予CGP资格。此外，Wong先生是注册管理账户协会（ICMA，Australia）的会员、财务会计师协会（FFA）的会员、澳大利亚公共会计师协会（FIPA）的会员以及香港注册会计师协会（HKICPA）的国际关联会员。

 

非执行董事

 

Justin WU教授

 

Justin Wu教授是知临集团的独立非执行董事。他还自2018年8月起担任中大医疗中心首席运营官。他于2014年7月至2018年6月担任香港中文大学医学院副院长（发展），并于2012年12月至2014年7月担任香港中文大学医学院副院长（临床），并自2009年起担任医学及治疗学系教授，同时担任S. H. Ho消化健康中心主任，该中心是一个专门研究功能性胃肠道疾病、反流和运动障碍以及消化内窥镜检查的研究中心。吴教授活跃于研究出版物和评估中，曾担任《美国胃肠病学杂志》（“AJG”）的国际副主编，以及《胃肠病学和肝病学杂志》（“JGH”）的总编辑。他也是亚洲神经胃肠病学和运动协会（“ANMA”）的秘书长，以及亚太胃肠病学协会（“APAGE”）的秘书长。

  

吴教授曾获得JGH基金会新晋胃肠病学领袖奖、中大副校长示范性教学奖等多个奖项。除了在胃肠病学方面的专长，吴教授对香港中西医结合的发展有着广泛的兴趣。他是香港中西医结合研究院的创始理事，与中医药学院密切合作，在国际层面开发一体化模式。该研究所旨在最大限度地发挥西医和中医的力量，为患者提供安全有效的一体化治疗。

 

吴教授曾担任武田制药、阿斯利康、美纳里尼、利洁时和雅培实验室的顾问和顾问委员会成员。他获得了医学学士和外科学士学位（1993年），以及中大医学博士学位（2000年）。此外，他还分别于2007年和2012年获得英国爱丁堡皇家内科医学院和伦敦的研究金，2002年获得香港内科医学院研究金，2002年获得香港医学科学院研究金，并自2012年起成为美国胃肠病学协会研究员。

 

 

道格拉斯·阿纳教授

 

Douglas W. Arner教授是知临集团的独立非执行董事。Douglas是香港大学亚洲国际金融法研究所的嘉里控股法学教授、董事和联合创始人，也是合规和监管法学硕士、公司和金融法法学硕士以及法律、创新、技术和创业（LITE）项目的教师主任和联合创始人。他曾于2011年至2014年担任香港大学法律系系主任，并于2005年至2016年担任杜克大学-香港大学亚美跨国法研究所联席主任。道格拉斯出版了18本书和200多篇关于国际金融法律和监管的文章、章节和报告，最近的一次是重新概念化全球金融及其监管（Cambridge 2016）（与Ross Buckley和Emilios Avgouleas合著）和监管科技书籍（Wiley 2019（Janos Barberis和Ross Buckley合著）。他最近的论文可在SSRN上查阅，网址为https://papers.ssrn.com/sol3/cf_dev/absByAuth.cfm？per_id=524849，按总下载量计算，他位列全球前75位作者之列。Arner教授领导了《金融科技概论》（Introduction to FinTech）的开发——于2018年5月与edX一起推出，目前在全球拥有超过80,000名学习者——以及EDX-HKU在线金融科技专业证书的基础。他是墨尔本大学墨尔本法学院高级访问学者，纳斯达克和泛欧交易所上市公司知临集团的非执行董事以及金融、科技和创业中心（CFTE）的顾问委员会成员。Arner教授是香港金融服务发展局（2013-2019）的首任成员，曾担任世界银行、亚洲开发银行、亚太经合组织、普惠金融联盟和欧洲复兴开发银行等机构的顾问。他曾主讲、协办会议和研讨会，并参与世界各地的金融部门改革项目。Arner教授曾在杜克大学、哈佛大学、香港货币研究所、IDC Herzliya、麦吉尔、墨尔本、新加坡国立大学、新南威尔士大学、上海财经大学和苏黎世等地担任客座教授或研究员。Arner教授是埃涅阿斯集团的高级监管和战略顾问，埃涅阿斯集团是一家拥有技术驱动增长举措的多学科金融服务机构。

 

1992年获得德鲁里学院学士学位（主修文学、经济学和政治学），1995年获得南方卫理公会大学京东（优等生），1996年获得伦敦大学（玛丽皇后学院）银行和金融法法学硕士学位（优等生），2005年获得伦敦大学博士学位。

 

B.执行董事和执行干事的薪酬

 

在2025财年，我们没有向我们的官员或指示汇出任何补偿。

 

根据与董事会达成的共同协议，Ian Huen先生已同意放弃其每月薪酬，自2023年7月1日起生效，直至另行通知。在暂停发放薪酬之前，Ian Huen先生的月薪酬为27,333美元。

 

根据与董事会达成的共同协议，Justin Wu教授和Douglas Arner教授已同意自2023年9月1日起暂停发放其每月薪酬，直至另行通知。一旦恢复，吴教授作为董事和委员会成员的合并服务每年有权获得31,673美元，而Arner教授作为董事和委员会成员的合并服务每年有权获得31,673美元。2024年8月，Martin Siu先生因个人原因辞去所担任的知临集团财务负责人职务。K.K. Wong先生（“黄先生”）自2024年8月起接替Siu先生担任公司财务主管。截至目前，Wong先生并无领取任何薪酬，并可根据公司与Wong先生的后续讨论而有所变动。

 

2024年10月，Mirko Scherer博士和Charles Bathurst先生因个人原因辞去其担任的知临集团董事会董事职务。由于这些辞职，Douglas Arner先生担任巴瑟斯特先生的审计委员会主席。

 

2017年股票期权计划

 

于2017年10月13日，我们采纳了2017年购股权计划（“购股权计划”），并于2021年11月5日修订了购股权计划。根据期权计划，根据期权计划下的奖励，最多可发行总计550,000股A类普通股（可根据下文更全面描述的后续调整）。随后的调整包括，自2020年1月1日起，在每年1月1日，增加相当于（A）紧接前一个12月31日已发行的A类普通股（在完全稀释的基础上）的2%的股份数量，以及（b）董事会可能确定的较低数量的A类普通股，但在所有情况下均须按照期权计划第10节的规定进行调整。奖励将根据协议进行，并可能受到归属和董事会确定的其他限制。

 

 

我们采纳了期权计划，向选定的董事、高级职员、雇员和顾问提供额外激励，并使我们公司能够获得并保留这些人的服务。期权计划将使我们能够向董事、雇员和顾问授予期权、限制性股票或其他奖励。奖励将根据协议进行，并可能受到归属和董事会确定的其他限制。

 

于2019年3月15日向集团的董事、雇员、外部顾问及顾问授出21,853份期权。每份期权授予的一半于2020年1月1日归属并于2030年12月31日到期，另一半于2021年1月1日归属并于2031年12月31日到期。行权价格为每股129.1美元，基于授予日前一个交易日在纳斯达克股票交易所交易的股票的收盘价。

 

于2020年3月16日向集团董事、雇员、外部顾问及顾问授出53,694份期权。每份期权授予的一半于2021年1月1日归属，于2031年12月31日到期，另一半于2022年1月1日归属，于2032年12月31日到期。此次行权价格为每股29.9美元，基于授予日前五个交易日在纳斯达克股票交易所交易的股票平均收盘价。

 

于2020年6月1日向集团董事及雇员授出14,896份期权。每份期权授予近二分之一于2020年12月1日归属，于2030年11月30日到期，其余归属于2021年1月1日，于2031年12月31日到期。行权价为每股31.1美元，以紧接授予日前五个交易日在纳斯达克证券交易所交易的股票平均收盘价为基础。

 

Weiss博士于2020年8月10日获授2,748份期权，将于2021年8月10日归属，于2032年8月9日到期。此次行权价格为每股36.4美元，基于授予日前五个交易日在纳斯达克股票交易所交易的股票平均收盘价。

 

于2021年3月11日向集团的董事、雇员、外部顾问和顾问授予75235份期权，行使价为每股27.6美元，该价格基于紧接授出日期前五个交易日在纳斯达克证券交易所交易的股票的平均收盘价。36796份期权于2022年1月1日归属，2032年12月31日到期；36808份期权于2023年1月1日归属，2033年12月31日到期；906份期权于2021年6月8日归属，2032年6月7日到期；725份期权于2021年7月14日归属，2032年7月13日到期。

 

于2022年3月8日向集团的董事、雇员、外部顾问和顾问授予153,146份期权，行使价为每股13.4美元，基于授予日前五个交易日在纳斯达克证券交易所交易的股票的平均收盘价。74881份期权于2023年1月1日归属，2033年12月31日到期；74906份期权于2024年1月1日归属，2034年12月31日到期；1866份期权于2022年6月8日归属，2033年6月7日到期；1493份期权于2022年7月14日归属，2033年7月13日到期。

 

于2023年3月31日，我们订立交换协议，注销关联方期权持有人持有的177,667份现有已归属和未归属的购股权，并通过授予403,820份归属期为6个月的购股权（“新购股权”），注销我们的递延现金红利应付款项310万美元的义务。新期权的行权价为每股2.68美元，这是基于授予日在纳斯达克证券交易所交易的股票的最后收盘价。所有期权于2023年10月1日全部归属，2033年9月30日到期。于2023年3月31日，我们与相同的关联方期权持有人订立补充协议，以提供额外现金补偿以支付新期权的行权价。2023年3月31日，我们订立交换协议，注销非关联方期权持有人持有的70,428份现有已归属和未归属的购股权，并通过发行70,430股完全归属的A类普通股，注销我们的递延现金红利应付款项160万美元的义务。我们将关联方和非关联方购股权持有人的这一交换作为股份补偿的修改进行了会计处理，该修改要求在修改时重新计量现有的购股权价值。修改后的总增量成本为0.7百万美元。

 

 

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团分别因行使购股权而向购股权持有人发行0股、446,842股及427,060股A类普通股。

 

根据纳斯达克的要求，我们制定了回拨政策，除有限的例外情况外，该政策要求在2023年10月2日或之后支付给任何现任或前任执行官的任何激励薪酬（包括现金和股权薪酬）均可获得补偿，前提是（i）激励薪酬是根据由于重大不符合财务报告要求而被要求重述的财务报表计算的，而不考虑任何过错或不当行为；以及（ii）不合规导致在重述日期之前的三个会计年度内多支付激励薪酬。我们的回拨政策副本已在表格20-F上作为本年度报告的97.1的附件提交。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会目前由七名成员组成，他们都是根据我们目前的备忘录和章程选出的。我们的提名和治理委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性，不限于种族、性别或国籍。我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们的提名和治理委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

  

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会均根据董事会通过的单独章程运作。我们所有委员会的组成和运作将符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克资本市场和SEC规则和条例的所有适用要求。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

 

审计委员会

 

Douglas Arner和Justin Wu目前在审计委员会任职，该委员会由Douglas Arner担任主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每个成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语在SEC规则和纳斯达克资本市场的适用规则中得到了定义。审计委员会的职责包括：

 

●

选聘我司独立注册会计师事务所，批准我司独立注册会计师事务所提供的审计和许可非审计服务；

 

●

评价我司独立注册会计师事务所的业绩和独立性；

 

●

监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性；

 

 

●

建立会计相关投诉和关切事项的接收、保留和处理程序；

 

●

审查并与独立注册会计师事务所讨论我们的年终审计结果，并向我们的董事会提出建议，基于此类审查和讨论，我们的财务报表是否应包含在我们的20-F表格年度报告中；

 

●

审查所有关联交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；和

 

●

审查将包含在我们的收益新闻稿中的信息的类型和呈现方式，以及我们向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

 

审计委员会财务专家

 

截至本报告发布之日，我们有一名财务专家。我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席Douglas Arner符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克资本市场的财务复杂性要求。

 

薪酬委员会

 

Douglas Arner和Justin Wu目前在薪酬委员会任职，该委员会由Justin Wu担任主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在纳斯达克资本市场的适用规则中得到了定义。薪酬委员会的职责包括：

 

●

审查我们的高管薪酬计划的目标和目的，以及我们的高管薪酬计划根据这些目标和目的；

 

●

根据我们的高管薪酬计划的目标和目的评估我们的高管的绩效，并就我们的高管的薪酬向我们的董事会提出建议；

 

●

根据这些目标和目标，审查我们的一般薪酬计划和其他员工福利计划以及我们的一般薪酬计划和其他员工福利计划的目标和目的；

 

●

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

 

●

审查根据纳斯达克上市规则提交股东批准的所有股权补偿计划，并审查和批准所有豁免此类股东批准要求的股权补偿计划；

 

●

评估非雇员董事为董事会和董事会委员会服务提供的适当薪酬水平；和

 

●

审查和批准我们在表格20-F的年度报告中包含的高管薪酬说明。

 

 

提名和公司治理委员会

 

Douglas Arner和Justin Wu目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由Arner教授担任主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在纳斯达克资本市场的适用规则中得到了定义。提名和公司治理委员会的职责包括：

 

●

协助我们的董事会物色未来的董事提名人，并推荐被提名人供股东选举或由我们的董事会委任；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；

 

●

监督对我们董事会的评估；和

 

●

为我们董事会的每个董事会委员会推荐成员。

 

科学顾问委员会

 

我们将科学评估委员会改组为新成立的科学顾问委员会。科学顾问委员会将帮助公司加强对创新和技术进步的关注，并应对我们研发中的关键科学挑战；它将就公司的科学发展提供整体建议。截至本年度报告之日，我们在这个董事会中有29名成员。

 

鉴于公司专注于开发传染病的治疗方法，我们于2020年4月成立了第二个科学顾问委员会，即传染病科学顾问委员会。截至本报告之日，传染病科学顾问委员会有4名成员。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚和善意地行事，以期实现我们的最大利益。我们的董事也有义务行使一个合理勤勉的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和章程。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

 

董事及高级人员的任期

 

开曼群岛法律没有规定董事必须任职一定期限并可连选连任，除非任命董事的决议对任命规定了任期。备忘录和章程规定，我们有一个交错的董事会，由三类董事组成，董事交错任期三年。我们的董事会分为三类董事。在每届年度股东大会上，将选出一个类别的董事，任期三年，接替任期届满的类别，任期从当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议或直至其较早去世、辞职或被免职，从2023年12月举行的年度股东大会开始。公司董事会已初步指定这三个级别包含以下所列董事。股东只会在公司下一届股东周年大会上选举第二类董事；第三类及第一类董事须在以下指明的年度内才可连选连任。

 

Name & Class		职位		董事任期届满 任期/连任 年份
第三类
Ian Huen		首席执行官兼执行董事		2027
二类
不适用
I类
Justin Wu		独立非执行董事		2026
Douglas Arner		独立非执行董事		2026

 

我们没有任何与我们的董事任期有关的年龄限制要求。

 

我们的备忘录和章程还规定，我们的董事可以由董事或股东的普通决议罢免，并且我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大（不得超过其中所述的任何最高人数）而产生的空缺，可以通过普通决议或由我们当时在任的董事的过半数投票来填补。

 

 

就业协议

 

我们已与我们的执行官达成协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，该时间段将在双方同意后续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者的原创作品、公式、过程、物质的成分、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密分配给我们集团。

 

D.雇员

 

截至本年度报告日，我们拥有1名全职员工。其中，1名专职从事一般和行政职能。截至本年度报告日期，我们的所有员工均位于亚洲。此外，我们已聘请并可能继续聘请8名独立签约顾问和顾问，以协助我们的运营。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权信息。

 

●

我们的每一位董事和执行官谁实益拥有我们的普通股；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们普通股的5.0%以上。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。截至本年度报告日期，每个上市人士的实益拥有百分比基于6,346，823股A类普通股和1,796，934股已发行B类普通股。

 

有关实益拥有权的信息已由我们5%或以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。截至年报日期，我们有2名持有5%或以上实益所有权的记录股东，这些股东均不位于美国。

 

 

除另有说明外，每人的营业地址均为17 Hanover Square，London，W1S 1BN，United Kingdom。

 

实益拥有人名称及地址		A类 普通 股份 有利 拥有				乙类 普通 股份 有利 拥有				百分比 合计 A类和 乙类 普通 股份(1)				百分比 合计 投票 动力(2)
Ian Huen(3)			507,967				1,606,147				42.77	%			86.71	%
K.K. Wong			-				-				-				-
Justin Wu			*				-				*				*
Douglas Arner			*				-				*				*
全体董事和执行官为一组（4人）			549,863				1,606,147				37.21	%			86.73	%
5%实益拥有人
女真投资公司(3)			370,308				1,606,147				35.33	%			86.63	%
CGY投资有限公司(4)			533,575				-				6.55	%			0.29	%

  

*	低于按折算基准计算的已发行普通股总数的1%。

 

(1)	对于本栏包含的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量（包括该个人或团体有权在本年度报告日期后60天内获得的股份）除以A类普通股和B类普通股的总和，以及该个人或团体有权在本年度报告日期后60天内获得实益所有权的A类普通股的数量。首次公开募股后，每一股B类普通股可随时根据持有人的酌情权以一对一的方式转换为A类普通股。

 

(2)	对于本栏中包含的每个人和团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体实益拥有的A类普通股和B类普通股的投票权，就我们作为一个单一类别的所有已发行的A类普通股和B类普通股而言。A类普通股持有人有权每股投一票，B类普通股持有人有权就所有须经股东投票的事项每股投一百票。

 

(3)	包括Jurchen拥有的370,308股A类普通股、Jurchen持有的购买54,054股A类普通股的认股权证、Jurchen持有的转换1,338，223股A类普通股的可转换票据、Huen先生拥有的137,659股A类普通股以及Jurchen拥有的1,606，147股B类普通股。Jurchen Investment Corporation，是一家由Huen先生全资拥有的公司。Huen先生对女真人持有的股份保持唯一的投票控制权，其主要办公地址在17第香港干诺道中148号粤海投资大厦楼层。

 

(4)	CGY Investments Limited由Seng Fun Yee持有50%，Mandy Lui持有25%，Adrian Lui持有25%（所有这些人都与我们的前任首席执行官Darren Lui先生有关）。雷先生控制和/或对其配偶所持股份的处置和表决权具有实质性影响，但对其姐姐或兄弟所持股份不具有此类控制权。包括CGY Investments Limited持有的533,575股A类普通股。

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

没有。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

信用额度

 

于2019年8月13日（“生效日期”），我们的全资附属公司之一Aptorum Therapeutics Limited（“ATL”）与Aeneas Group Limited及Jurchen Investment Corporation（“Jurchen”）分别订立两份承兑票据及信贷额度协议（“协议”）。Aeneas Group Limited协议和Jurchen协议分别为ATL提供最高1200万美元（12,000，000美元）和300万美元（3,000，000美元）的信贷额度（统称为“信贷额度”），代表信贷额度下任何时候可能未偿还的信贷额度资金垫款的最高总额（“本金债务”）。ATL可在紧接生效日期三周年（“到期日”）前一天的任何时间从信用额度中提取。截至本日，与女真人的本票到期日已届满；Aeneas Group Limited Agreement的到期日延长三年，于2024年8月12日到期。未偿还本金债务的利息按年利率八厘（8%）支付，每半年支付一次，于每年的2月12日和8月12日支付。ATL可以全部或部分预付信用额度的本金债务，以及到期日前任何时间产生的全部利息，不受罚息。根据协议，除某些标准契约外，未经Aeneas Group和Jurchen事先书面同意，我们也不得（i）清算、解散或结束我们的业务和事务；（ii）进行任何合并或合并交易；（iii）在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；或（iv）同意上述任何一项。协议受制于标准违约事件，如果未能在商定的补救期内得到纠正，则允许Aeneas Group Limited或Jurchen（如适用）宣布未偿还的本金债务立即到期应付，行使协议中规定的任何其他补救措施或Aeneas Group Limited或Jurchen可根据法律或股权规定的任何其他权利。Jurchen和Aeanas Group Limited也在协议期限内保持抵销权。截至本日，公司尚未从该授信额度中提取。截至本报告所述日期，未提取的信贷额度为1200万美元。

 

于2022年1月13日，集团与Libra订立信贷额度安排，为其日常营运提供总额最多100万美元的信贷债务融资额度。信贷额度原于2023年1月12日到期，并额外延长3年。未偿还本金债务的利息按年利率10%计息。截至本报告之日，Libra Sciences Limited尚未支付50万美元。对于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，集团评估应收Libra Science Limited及其子公司的款项可能无法收回，已分别在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认信用损失备抵为0美元和1,184美元。Libra Science Limited目前的经营和财务状况惨淡，继续遭受亏损，处于净负债状态；因此，管理层确定应收这些款项无法收回，并为这些款项提供了信用损失准备。

 

 

买卖证券

 

私募发行

 

出售可换股票据

 

于2023年9月11日，集团与公司最大股东Jurchen Investment Corporation订立证券购买协议，据此，集团出售本金总额为3,000，000美元的有担保可转换票据（“2023年9月票据”）。2023年9月票据可转换为Aptorum A类普通股，到期日为自发行日起24个月，但在该日期，投资者有权将2023年9月票据的期限延长十二（12）个月或更长时间或经双方同意的期限。2023年9月票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。公司有权偿还2023年9月票据的本金，但在此类提前偿还的情况下，必须以现金支付，除非双方另有约定。2023年9月票据由集团拥有的若干股份的第一优先留置权和担保权益（“抵押品”）作担保。在集团处置全部或部分抵押品后，投资者有权要求集团部分或全部预付2023年9月票据当时剩余的未偿余额，而集团可以现金或股份支付。截至本报告发布之日，未偿还本金为3000000美元。2025年9月11日，双方同意将2023年9月票据的期限再延长12个月；双方还同意修订2023年9月票据的条款，以便允许Jurchen全权酌情在三天书面通知后转换2023年9月票据。

 

就业协议

 

我们与每位执行官签订了聘书。我们每一位执行官的聘书条款彼此一致，但有关个人薪酬、雇佣期限以及职责和责任的条款除外，后者与通常与特定职位相关的标准职能重合。聘书除载列个人报酬等外，还载有以下重要条款：

 

我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

 

每位执行官已同意在其任命书终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与受雇有关的职责时或根据适用法律的要求。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不招揽和竞业禁止限制的约束。具体地说，每名执行人员已同意不（i）招揽或引诱公司、任何个人、商号、公司或组织在雇员被解雇前12个月内的任何时间，是或应该是公司的客户、客户、已确定的潜在客户或客户，或有与公司打交道的习惯；（ii）雇用，招揽或引诱任何在终止雇佣之日或在终止雇佣前12个月内是或应该是公司雇员的人离开公司；或（iii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或以其他方式与我们的任何竞争对手一起从事创收活动，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手。

 

我们的一些聘书也规定了执行人员参加我们的强制公积金，类似于养老基金。

 

自2023年11月27日起，我们重新任命Huen先生为首席执行官和执行董事，而之前的所有其他雇佣条款和条件保持不变。根据之前的聘书，我们向Huen先生支付了大约27,308美元/月。任一方提前两个月书面通知即可提前终止聘书。

 

自2024年8月8日起生效，我们任命Wong先生为我们的财务主管。根据委任书，该委任不计任何薪酬，但可根据黄先生与公司的后续讨论而作出更改。任一方提前一个月书面通知即可提前终止聘书。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的附带索赔。

 

公司是Karen Cheung（“原告”）最初于2024年9月3日根据通知在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼（“州法院诉讼”）（索引号：654541/2024）的一方，该诉讼因（i）违反《联邦受敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），18 § U.S.C. 1961（c），（ii）串谋违反RICO，18 U.S.C. § 1961（d），（iii）欺诈，（iii）违反信托义务，（iv）疏忽虚假陈述，（v）不当得利，（vi）民事串谋和（vii）违反1933年联邦证券法，15 § U.S.C. 77a et. seq。2024年12月27日，公司向美国纽约南区地区法院提交了一份解除通知（案件编号：24-CV-09969-VSB-OTW），将州法院诉讼移至联邦法院。2024年12月30日，公司向公司提出送达投诉的要求。原告于2025年2月24日向公司提交并送达诉状，指控其（i）违反RICO 18 U.S.C. § 1962（c），（ii）串谋违反RICO 18 U.S.C. § 1962（d），（iii）欺诈；（iv）协助和教唆违反信托义务，（v）不当得利，以及（vi）民事串谋。根据一项动议，原告获准修改她的诉状，并于2025年6月2日提交了第一次修正诉状。各方就公司预期的驳回动议（“驳回动议”）订立了简报时间表，公司于2025年7月18日提交了关于驳回动议的开场简报。原告于2025年9月5日对驳回动议提出异议，公司支持驳回动议的回复应于2025年10月6日到期。该公司继续认为，原告的索赔没有任何依据。因此，公司将继续对原告的索赔进行有力的抗辩。目前，估计诉讼辩护的成本和费用还为时过早，但我们认为这对我们的业务和运营并不重要。

 

股息政策

 

我们从未向我们的股东宣派或派发现金股息，我们也不打算在可预见的未来派发现金股息。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情。

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“APM。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“APM。”

  

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

 

B.经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程大纲和章程细则”）、公司法、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及股票交易的证券交易所的规则和条例管辖。公司的备忘录和章程细则作为本年度报告的附件 1.2在此提交，并在此以引用方式并入本年度报告。有关根据经修订的1934年《交易法》第12条注册的备忘录和条款对我们的证券的描述的详细披露，您可能会参阅附件 2.3。

 

截至本公告日期，本公司的法定股本为100,000，000.00美元，分为9,999，996,000，000股每股面值或面值0.00001美元的A类普通股和4,000，000股每股面值或面值0.00001美元的B类普通股。截至本报告发布之日，已发行和流通的A类普通股为6,346，823股，B类普通股为1,796，934股。我们所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股均已缴足股款。

  

于2023年2月21日举行的特别临时股东大会上，股东以特别决议批准以第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式修订及重述公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“并购”），以反映（i）公司与公司新成立的全资附属公司知临集团 Cayman Limited的合并，据此，公司将根据合并计划作为存续公司（“2023年合并”），这也迫使公司普通股的面值从10美元变更为0.00001美元（“合并计划”）；（ii）B类普通股的投票权从每股10票增加到每股100票；（iii）由三（3）类组成的交错董事会，使每年只有一（1）个类别须重新选举；（iv）增加A类普通股的授权数目；（v）将类别同意所需的投票由三分之二（2/3）减至简单多数；及（vi）将以邮递方式有效送达股东的有效送达天数由14天减至3天（统称“并购修订”），并将第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则采纳为公司的组织章程大纲及章程细则，不包括自2023年2月21日起生效的现有并购，即2023年合并向开曼群岛公司注册处处长登记的日期。

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。

 

D.外汇管制

 

除预扣税要求外，开曼群岛、英国或香港没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、条例或其他立法，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们将股息、利息或其他款项汇给我们普通股的非居民持有人。不存在开曼群岛法律、英国法律、香港法律或我们的组织章程对非居民持有或投票的权利施加的限制。

 

 

E.税收

 

开曼群岛税务考虑

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于本公司支付或向本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

就发行我们的A类普通股或就我们的A类普通股的转让文书而言，除在开曼群岛司法管辖范围内签立或带入的文书外，无需缴纳印花税。

 

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

 

以下描述了购买、拥有和处置A类普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。它并不是对可能与特定个人收购A类普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有A类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、非美国税收后果、联邦遗产税或赠与税后果、替代性最低税收后果、被称为医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

 

●

银行和其他金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

 

●

作为对冲交易、“跨式”、洗售、转换交易或综合交易的一部分持有A类普通股的人或就A类普通股进行建设性出售的人；

 

●

美国联邦所得税“功能货币”不是美元的人员；

 

●

免税实体，包括“个人退休账户”和“罗斯IRAs”；

 

●

美国前公民或长期居民；

 

●

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排；

 

●

受监管的投资公司或房地产投资信托；

 

●

根据行使雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；

 

 

●

拥有或被视为拥有我们百分之十或更多股份的人；和

 

●

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有A类普通股的人。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，这种合伙企业及其每个合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就购买、持有和处置A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

讨论的基础是《守则》、根据《条例》颁布的《库务条例》及其行政和司法解释，所有这些均如在本条例发布之日生效，且所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。这种变化可能会对下文所述的税收后果产生重大不利影响。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，持有人是A类普通股的实益拥有人，即：

 

	(1)	美国公民或居民个人；
	(2)	在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；
	(3)	遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
	(4)	信托，（i）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制其所有实质性决定，或（ii）如果有效的选举有效，该信托将被视为美国人。

 

鼓励美国持有人就在其特定情况下购买、拥有和处置A类普通股的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。

 

分配的税收

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人将被要求在毛收入中包括就A类普通股支付的任何分配总额（包括预扣的任何税额），但A类普通股的某些按比例分配除外，但以从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人调整后的A类普通股税基范围内的非应税资本回报，此后将被视为出售A类普通股的收益。然而，由于我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。

 

如果美国持有人是一家公司，A类普通股支付的股息将受常规公司税率的约束，并且不符合公司股东通常允许的与从美国公司获得的股息相关的“收到的股息”扣除条件。

 

 

个人、信托或遗产收到的股息将按标准税率征税。“合格外国公司”支付的股息（如果满足一定的持有期要求和其他条件）适用降低的所得税率。非美国公司一般将被视为合格的外国公司（i）如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，其中包括信息交流计划，或（ii）就其支付的股票股息而言，该股票在美国已建立的证券市场上易于交易。美国。财政部指导意见指出，我们在纳斯达克资本市场上市的A类普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。然而，无法保证我们的A类普通股在以后几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。

 

如果我们是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC（见“第10项。附加信息– E.税收–美国持有者的重大美国联邦所得税考虑–被动外国投资公司规则”如下）。

 

美国持有人可能有资格就对A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。美国持有人如果不选择就预扣的外国所得税申请外国税收抵免，则可以就此类预扣为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该投资者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。为计算外国税收抵免限制，我们支付的股息将根据美国持有者的情况，要么是一般收入，要么是被动收入。

 

虽然我们预计近期不会派发股息，但如果派发了任何股息，并且如果以非美元货币派发股息，则必须根据实际或建设性地收到该股息之日的有效汇率，将其作为美元金额计入美国持有人的收入中，而不论该股息是否实际上已转换为美元。如果股息在收款日转换为美元，美国持有者一般不会确认外币损益。但是，如果非美元货币在晚些时候兑换成美元，美国持有者必须将任何汇率波动产生的任何收益或损失计入收入。这种收益或损失一般将是普通收入或损失，将来自美国境内的来源，用于外国税收抵免限制目的。如果我们以非美元支付股息，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。

 

普通股的出售或其他应税处置

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，出售或其他应税处置A类普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在被处置的A类普通股中的计税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到限制。如果对A类普通股的处置征收外国税款，包括在投资者自身特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

在处置A类普通股时收到非美元货币的美国持有人，将实现金额等于在处置之日（或在现金制和选择权责发生制纳税人的情况下，为结算日）收到的外币的美元价值，无论当时是否转换为美元。非常普遍的是，如果在结算日收到的货币的美元价值与A类普通股实现的金额不同，美国持有人将确认货币收益或损失。任何货币收益或损失在结算日或任何后续处置外币一般将是美国来源的普通收入或损失。

 

被动外商投资公司规则

 

美国联邦所得税特别规则适用于持有因美国联邦所得税目的而被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人。一般来说，非美国公司将被归类为任何纳税年度的PFIC，其中，在应用某些透视规则后，任一情况下：

 

●

其在该课税年度的毛收入中至少有75%是被动收入（例如，在主动开展租赁业务之外获得的股息、利息、资本收益和租金）；或者

 

 

●

至少50%的总资产（以季度平均为基础确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股权的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，我们的资产总价值一般会使用我们的A类普通股的市场价格来计算，这可能会有相当大的波动。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为任何纳税年度的PFIC。

 

由于我们在截至2025年12月31日的年度内手头有大量现金和现金等价物以及投资，我们认为我们在该纳税年度被归类为PFIC。根据我们资产的未来构成和价值，我们可能会被归类为未来几年的PFIC。

  

如果我们被归类为PFIC，美国持有人将受到不同的税收规则的约束，这取决于美国持有人是（i）不采取行动，（ii）选择将我们视为“合格的选择基金”（“量化宽松基金选举”），还是（iii）在允许的情况下，就我们的A类普通股进行“按市值计价”的选举。根据适用的财政部法规，我们A类普通股的美国持有人也将被要求提交包含有关我们公司信息的年度信息申报表（表格8621）。对PFIC规则的补充解释如下：这份材料很复杂，可能会对不同的美国持有者产生不同的影响。因此，美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解我们公司被归类为PFIC的后果，以及他们可能采取哪些步骤（如果有的话）来减轻我们的PFIC地位对他们的税务影响。

 

如下文所述，未及时进行量化宽松或按市值计价选择的美国持有人（“非选举持有人”），将就您收到的任何“超额分配”以及您从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和

 

●

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

 

需要注意的是，在我们进行分配之前，不会对非选举持有者产生税收后果。然而，如果我们真的进行了分配，那很可能是超额分配（因为我们之前不会向A类普通股的持有者进行任何分配）。届时，对于随后的所有分配，上述规则将适用于非选举持有人。分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

 

可能会进行某些选举，从而产生替代治疗。如果美国持有人进行有效的量化宽松基金选择（我们称之为“选举持有人”的美国持有人），除其他外，这将要求选举持有人在截至选举持有人的纳税年度或在其纳税年度内的我们的纳税年度中，将其按比例分享的PFIC净资本收益和普通收益（如果有的话）计入当前收入，则可以减轻在PFIC中拥有股票的不利后果，无论选举持有人是否实际收到了我们的分配。当选举持有人进行量化宽松基金选举时，其在我们的A类普通股中的调整后税基将增加，以反映已征税但未分配的收益和利润。先前已被征税的收益和利润的分配将导致我们的A类普通股调整后的计税基础相应减少，并且一旦分配将不再被征税。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时确认资本收益或损失。

 

美国持有者可以通过提交IRS表格8621及其美国联邦所得税申报表，就我们是PFIC的任何年份进行QE选举。这项选举必须在提交美国持有人所涉年度联邦纳税申报表的截止日期（包括延期）之前进行。美国持有者应该与他们自己的税务顾问讨论他们的选举备选方案。一旦进行选举，只要我们是PFIC，选举人就必须遵守量化宽松基金规则。

 

需要注意的是，为了进行量化宽松基金选举，美国持有者需要我们提供有关我们的PFIC状况和当年财务业绩的信息。我们无法向我们的美国持有者保证，我们将提供此类信息。

 

作为进行量化宽松基金选举的替代方案，美国持有人可以对我们的A类普通股进行“按市值计价”的选举，前提是我们的A类普通股被视为“可上市股票”。A类普通股一般会被视为可上市股票，如果它们在每个日历季度至少有15天在“合格交易所或其他市场”（在适用的财政部法规的含义内）进行定期交易（微量交易除外）。

 

如果美国持有人做出有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，美国持有人将把年底其A类普通股的公允市场价值超过其调整后的税基的部分计入A类普通股，作为普通收入。您将有权在每个此类年度将您在A类普通股中的调整后计税基础超过其年底公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有人在A类普通股中的调整后计税基础将增加任何收入纳入的金额，并减少按市值计价规则下的任何扣除金额。此外，在我们为PFIC的一年内出售或以其他方式处置贵司的A类普通股时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于按市值计价的选择导致的先前包含的收入净额的范围。

 

如果美国持有人进行按市值计价的选举，该选举将在作出选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股不再在合格交易所或其他市场定期交易，或IRS同意撤销选举。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

 

信息报告和备份扣留

 

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益的支付通常需要进行信息报告，并且可能需要进行备用预扣，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不需要进行备用预扣。

 

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣税的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

 

关于外国金融资产的信息

 

某些美国持有人可能被要求报告与A类普通股有关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维持的账户中持有的A类普通股的例外情况）。美国持有者应就其购买、拥有和处置A类普通股的报告义务咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了注册声明。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，在如此提交后，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施中以规定的费率获得，地址为Judiciary Plaza，100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们还在www.aptorumgroup.com上维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本报告的一部分。

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告。

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

就第11项而言，提及“集团”指知临集团及其所有附属公司。

 

外汇风险

 

货币风险是指金融资产或负债的价值因外汇汇率变动而发生波动的风险。

 

货币风险敏感性分析

 

于二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日，由于大部分交易以港元或美元计值，集团并无重大外汇风险。由于港元与美元挂钩，集团就以港元计值的结余所承担的外汇风险被视为微乎其微。

 

信用风险

 

可能令集团面临集中信贷风险的金融资产主要包括银行存款及结余。

 

集团为支付集团费用而在汇丰银行持有的大部分现金余额承担信用风险。由于集团认为汇丰银行拥有良好的信用评级，因此违约风险被视为微乎其微。

 

流动性风险

 

流动性风险是指本集团在筹集资金以履行与金融资产和负债相关的承诺方面遇到困难的风险。流动性风险可能是由于无法以接近其公允价值的金额快速出售金融资产。

 

集团在重组为营运公司前投资于一般未上市及不易上市的私募股权。于2017年重组后，集团一般不会收购无法轻易处置的非上市证券的新投资，以尽量减低流动性风险。将集团资产投资于未上市证券可能会限制集团以其希望的价格和时间处置其投资的能力。

 

利率风险

 

利率风险产生于利率变动对未来现金流或金融工具公允价值产生影响的可能性。

 

利率风险敏感性分析

 

本集团于银行持有的现金及定期存款面临利率风险。然而，管理层认为现金和定期存款的风险很小，因为它们是短期的，期限不到三个月。

  

通胀风险

 

近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

本项目12的项目12.D.3和12.D.4不适用，因为公司没有任何美国存托股票；本项目12要求的所有其他适用信息均包含在附件 2.3中。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，截至2025年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，由于下文所述的重大缺陷，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层有责任根据经修订的1934年证券交易法规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据美国公认会计原则（GAAP）为我们的财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

关于对截至2025年12月31日止年度财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在的一个重大缺陷，这是美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的。所确定的重大弱点是缺乏专门资源来负责财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。

 

 

自2019年以来，我们采取了补救上述物质弱点的行动，我们认为我们正在努力通过实施以下措施来补救物质弱点：

 

●

向工作人员提供有关按照美国公认会计原则编制财务报表的培训；

 

●

改为新的完善的会计制度，增强有效性和财务及制度控制力；

 

●

为会计和财务报告工作人员确立明确的角色和责任，以解决财务和会计问题；和

 

●

持续监测财务报告内部控制改善情况。

 

然而，由于我们仍在补充和建立一支拥有足够专用资源的合格财务和会计团队，我们的管理层评估称，截至2025年12月31日，与缺乏专用资源来负责财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表有关的缺陷仍然存在。

 

我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的行业、业务和运营相关的风险——如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。”

 

尽管存在上文所述的重大缺陷，但我们认为，本年度报告20-F表格中所载的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们所涵盖年份的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

（三）公司注册会计师事务所鉴证报告

 

我们没有包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为SEC的规则规定，作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，不需要提供审计师鉴证报告。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

截至本报告发布之日，我们有一名财务专家。我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席Douglas Arner符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克资本市场的财务复杂性要求。Douglas Arner是“独立的”，因为该术语在SEC规则和纳斯达克资本市场的适用规则中得到定义。

 

项目16b。Code of Ethics

 

公司的Code of Ethics自注册声明生效之日起生效。Code of Ethics通过引用注册声明的附件14.1并入。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表按下文指明的类别列出与我们的主要外聘审计员所提供的某些专业服务有关的所示期间的合计费用。

 

		结束的那些年 12月31日，
		2025				2024
		（单位：千）
审计费用		$	427			$	308
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
合计		$	427			$	308

 

 

“审计费用”是指我们的首席审计师为审计我们的年度财务报表或与这些财政年度的法定和监管备案或业务相关的服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

 

“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的合计费用。

 

“税费”包括我们的首席审计师为税务合规提供的专业服务以及就实际或预期交易提供税务建议的费用。

 

“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下未报告的其他事项提供服务的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的首席审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人的核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工”了解更多信息。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。网络安全

 

迄今为止，我们的业务活动一直专注于医疗保健领域，尚未采用正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们了解管理来自网络安全威胁的重大风险的重要性，并承诺，作为我们持续增长的一部分，实施和维护适当的信息安全计划，以管理此类风险并保护我们的系统和数据。

 

我们目前通过各种做法管理我们的网络安全风险，这些做法适用于我们信息技术和信息资产的所有用户，包括我们的员工和承包商。我们以技术、政策、培训、监测相结合的方式，促进安全意识的提升，防范安全事故的发生。

 

由于我们的项目处于早期开发阶段，我们认为除了电子邮件和项目数据存储之外，受到的网络威胁有限。

 

截至本年度报告日期，我们在过去三年中没有经历过对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生影响的网络安全威胁或事件。但是，不能保证我们以后不会发生这样的事件。

 

我们的董事会将监督网络安全风险作为其监督全企业风险职责的一部分。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

知临集团及其附属公司的合并财务报表，载于本年度报告末。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		经修订的第三次经修订及重列的公司章程细则(21)
2.1		普通股的注册人样本证书(21)
2.2		承销商认股权证形式+ + +
2.3		根据经修订的1934年《交易法》第12条登记的证券说明(21)
2.4		权证形式+
4.1		包销协议形式+ + +
4.2		公司与Ian Huen（创始人、行政总裁兼执行董事）的委任书，日期为2017年9月25日*
4.3		公司与Ian Huen（非执行董事）的委任函，日期为2022年5月27日(21)
4.4		公司与Ian Huen（执行董事）的委任函件，日期为2023年11月20日(25)
4.5		保留。
4.6		保留。
4.7		公司与Justin Wu（独立非执行董事）订立雇佣协议，日期为2017年9月18日*
4.8		公司与Douglas Arner（独立非执行董事）订立雇佣协议，日期为2018年2月13日*
4.9		经修订的2017年购股权计划(15)
4.10		Covar Pharmaceuticals Incorporated与Videns Incorporation Limited的服务协议*
4.11		2017年10月18日ALS-4的独家专利许可协议(3)
4.12		2018年6月7日ALS-4独家许可协议第一修正案*
4.13		2019年7月10日ALS-10独家许可协议第二次修订(6)
4.14		2019年1月11日ALS-4的独家许可协议(4)
4.15		公司与公司之间的主协作协议，A*ccelerate Technologies Pte.Ltd、AENEAS CAPITAL LIMITED日期为2019年4月24日(1)
4.16		日期为2019年4月24日的债券回购协议(1)
4.17		信贷额度协议的形式(2)
4.18		本票的形式(2)

 

 

4.19		证券购买协议形式+
4.20		与依诺米那公司的评估协议（展品的某些部分已被省略，因为它们（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。）(7)
4.21		公司与Alliance 伙伴全球签订的日期为2020年2月25日的配售代理协议(8)
4.22		证券购买协议的形式(8)
4.23		认股权证的形式(8)
4.24		截至2020年9月29日的证券购买协议表格，由公司与其中指明的购买人签署并在他们之间签署(9)
4.25		认股权证的形式(9)
4.26		预先出资认股权证的形式(9)
4.27		配售代理认股权证的形式(9)
4.28		与Accelerate Technologies Pte Ltd.于2020年9月25日签署的独家许可协议(11, 12)
4.29		公司与H.C. Wainwright签订日期为2021年3月26日的销售协议(10)
4.30		截至2020年9月25日的股份认购及股东协议(11,12)
4.31		与女真人投资公司的私募股份购买协议(14)
4.32		保留。
4.33		保留。
4.34		保留。
4.35		证券购买协议的形式(18)
4.36		不具约束力的意向书(20)
4.37		日期为2023年9月11日的证券购买协议及可换股票据表格(22)
4.38		2023年6月28日证券购买协议(23)
4.39		日期为2025年1月2日的证券购买协议(24)
4.40		Aptorum与DiamiR的合并协议，日期为2025年7月14日(26)
4.41		Aptorum Therapeutics与DiamiR签订的管理服务协议，日期为2025年7月14日(26)
4.42		Aptorum Therapeuctis、Aptorum、DiamiR LLC和DiamiR于2025年7月14日签署的知识产权许可协议(26)
4.43		Aptorum与其主要股东之间的投票和支持协议，日期为2025年7月14日(26)
4.44		股东协议的形式(26)
4.45		购买协议的形式(27)
4.46		受限制认股权证的形式(27)
4.47		锁定协议的形式(27)
8.1		子公司名单(21)
10.3		截至2025年12月2日管理服务协议的修订(28)
10.4		截至二零二六年三月二十五日管理服务协议的修订(29)
12.1		根据细则13a-14（a）/15d-14（a）认证首席执行官**
12.2		根据规则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官进行认证**
13.1		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的**
15.1		Marcum Asia CPAs LLP的同意**
97.1		追讨误判赔偿款政策(25)
99.1		商业道德守则*
101.INS		内联XBRL实例文档**
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档**
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档**
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档**
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档**
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档**
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）**

 

***	在表格20-F上提供这份年度报告
**	以表格20-F与本年度报告一并提交
*	藉藉参考本公司于2018年9月5日以表格F-1提交的注册声明而成立为法团
+++	藉藉参考本公司于2018年11月15日以表格F-1提交的注册声明而成立为法团
++	透过参考我们于2019年4月1日提交的有关表格6-K的现行报告而纳入
+	透过参考我们于2020年2月26日提交的有关表格6-K的现行报告而纳入

 

 

(1)	通过参考我们于2019年4月24日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。

 

(2)	通过参考我们于2019年8月14日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。

 

(3)	参照我们于2018年9月5日在表格F-1上提交的注册声明而纳入；根据根据修订后的指示第4（a）段提供的关于表格20-F的展品的保密处理条款，展品的某些部分先前被省略。
(4)	通过参考我们于2019年4月15日提交的关于表格20-F的年度报告而纳入；根据经修订的关于表格20-F的展品的指示第4（a）段提供的保密处理条款，展品的某些部分先前被省略。
(5)	透过参考我们于2019年4月15日提交的表格20-F的年度报告而纳入。
(6)	于二零二零年四月二十九日透过参考我们于表格20-F提交的年度报告而成立为法团。该展品中的某些信息已被排除在该展品之外，因为它（i）不是重要的，并且（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。
(7)	通过参考我们于2021年1月25日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入；部分展品被省略，因为它们（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。
(8)	通过参考我们于2020年2月26日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(9)	通过参考我们于2020年10月2日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(10)	通过参考我们于2021年3月26日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(11)	来自这个展品的某些信息被排除在这个展品之外，因为它（i）不是重要的，并且（ii）是注册人视为私人或机密的类型。
(12)	参考我们于2021年4月19日提交的表格20-F的年度报告而成立为法团。
(13)	通过参考我们于2021年11月17日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(14)	通过参考我们于2021年5月26日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(15)	通过参考我们于2021年11月17日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(16)	通过参考我们于2022年7月11日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(17)	保留。
(18)	通过参考我们于2022年12月9日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。

 

(19)	参考我们于2023年1月17日提交的表格20-F/A的年度报告而纳入。

 

(20)	通过参考我们于2023年3月27日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(21)	参考我们于2023年4月28日提交的表格20-F的年度报告而纳入。
(22)	通过参考我们于2023年9月11日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。
(23)	通过参考我们于2023年6月30日提交的关于表格6-K的当前报告而纳入。

 

(24)	参考我们于2025年1月7日提交的有关表格6-K的当前报告而纳入。

 

(25)	参照我们于2024年4月30日提交的20-F表格年度报告而纳入。
(26)	参考我们于2025年7月22日提交的有关表格6-K的当前报告而纳入。
(27)	透过参考我们于2025年10月16日提交的有关表格6-K的现行报告而纳入
(28)	透过参考我们于2025年12月5日提交的有关表格6-K/A的现行报告而纳入
(29)	参考我们于2026年3月26日提交的有关表格6-K/a的现行报告而纳入

 

  

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	知临集团
日期：2026年3月27日	签名：	/s/Ian Huen
		Ian Huen
		首席执行官，
		董事会主席
		（首席执行官）
日期：2026年3月27日	签名：	/s/黄国坤
		黄国坤
		财务主管
		（首席财务官）

 

 

知临集团

 

财务报表指数

 

APTORUM合并财务报表索引

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 5395 )		F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-4
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的综合权益变动表		F-5
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

 

 

向知临集团的股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的知临集团（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合亏损表、权益变动报表和现金流量变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注2中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金不足，已发生重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们自2017年起担任公司的核数师。

 

中国广州

2026年3月27日

 

 

知临集团
合并资产负债表

2025年12月31日及2024年12月31日

（以美元表示，股份数目除外）

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	3,452,891			$	874,238
其他应收款和预付款项			139,633				85,316
流动资产总额			3,592,524				959,554
长期投资，净额			15,098,846				15,098,846
长期存款			—				71,823
总资产		$	18,691,370			$	16,130,223
负债和权益
负债
流动负债：
应付关联方款项		$	79,180			$	79,644
应付账款和应计费用			1,071,715				918,611
营业租赁负债，流动			24,428				102,225
予关联方的可转换票据			3,418,500				3,238,500
流动负债合计			4,593,823				4,338,980
非流动经营租赁负债			—				14,182
认股权证责任			306,000				—
负债总额			4,899,823				4,353,162
承诺与或有事项（注21）			—				—
临时股权
或有可赎回认股权证			47,000				—
临时股本总额			47,000				—
股权
A类普通股（$ 0.00001 面值， 9,999,996,000,000 股授权， 6,346,823 截至2025年12月31日已发行和流通在外的股份； 3,811,823 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份）			62				37
B类普通股（$ 0.00001 面值； 4,000,000 股授权， 1,796,934 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）			18				18
额外实收资本			97,000,188				93,474,825
累计其他综合（亏损）收益			( 92,310	)			89,162
累计赤字			( 73,792,798	)			( 72,429,528	)
归属于知临集团股东的权益合计			23,115,160				21,134,514
非控股权益			( 9,370,613	)			( 9,357,453	)
总股本			13,744,547				11,777,061
总负债、临时权益和权益		$	18,691,370			$	16,130,223

 

见合并财务报表附注。

 

 

知临集团
合并经营报表和综合亏损

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

（以美元表示，股份数目除外）

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
收入
医疗保健服务收入		$	—			$	—				431,378
营业费用
医疗保健服务成本			—				—				( 420,812	)
研发费用			( 352,879	)			( 2,195,161	)			( 5,198,329	)
一般和行政费用			( 573,059	)			( 669,486	)			( 1,930,637	)
法律和专业费用			( 1,062,346	)			( 803,285	)			( 2,538,161	)
其他营业收入（费用）			170,756				( 272,609	)			( 1,067,690	)
总营业费用			( 1,817,528	)			( 3,940,541	)			( 11,155,629	)
其他（费用）收入，净额
有价证券投资损失，净额			—				—				( 9,266	)
长期投资公允价值变动未实现收益，净额			—				—				6,431,088
长期投资减值损失			—				( 1,000,000	)			( 77,200	)
利息支出，净额			( 95,713	)			( 146,924	)			( 121,145	)
处置子公司收益			—				703				—
分配至认股权证负债的发行成本			( 153,189	)			—				—
认股权证负债公允价值变动			690,000				—				—
政府补助			—				928,461				123,015
杂项收入			—				564				36,784
其他收入（费用）总额，净额			441,098				( 217,196	)			6,383,276
净亏损			( 1,376,430	)			( 4,157,737	)			( 4,340,975	)
归属于非控股权益的净收益（亏损）			13,160				( 110,069	)			1,516,328
归属于知临集团的净亏损		$	( 1,363,270	)		$	( 4,267,806	)			( 2,824,647	)
归属于知临集团的每股净亏损
–基本和稀释(1)		$	( 0.19	)		$	( 0.78	)			( 0.62	)
加权平均流通股
–基本和稀释(1)			7,351,784				5,453,103				4,521,133
净亏损		$	( 1,376,430	)		$	( 4,157,737	)			( 4,340,975	)
其他综合（亏损）收益
国外业务折算汇兑差额			( 181,472	)			99,785				( 44,430	)
其他综合（亏损）收益			( 181,472	)			99,785				( 44,430	)
综合损失			( 1,557,902	)			( 4,057,952	)			( 4,385,405	)
归属于非控股权益的综合（亏损）收益			( 13,160	)			110,069				( 1,516,328	)
知临集团股东应占全面亏损			( 1,544,742	)			( 4,168,021	)			( 2,869,077	)

 

(1)	所有期间的所有每股金额和已发行股份均已追溯重述，以反映APTORUM GROUP LIMITED的1比10反向股票分割，该做法于2023年1月23日生效。

 

见合并财务报表附注。

 

 

知临集团
合并权益变动表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

（以美元表示，股份数目除外）

 

		A类 普通股								乙类 普通股								额外 实缴				累计				累计其他综合				非控制性
		股份(1)				金额				股份(1)				金额				资本 金额				赤字 金额				收入（亏损） 金额				利益 金额				合计 金额
余额，2023年1月1日			1,326,953			$	13,269,528				2,243,776			$	22,437,754			$	45,308,080			$	( 65,337,075	)		$	33,807			$	( 7,878,789	)		$	7,833,305
票面价值变动调整			—				( 13,269,514	)			—				( 22,437,732	)			35,707,246				—				—				—				—
发行股份予 非控股权益			—				—				—				—				67,766				—				—				( 67,766	)			—
发行股份以换取购股权及清偿负债			70,430				1				—				—				3,078,195				—				—				—				3,078,196
发行股份进行股份补偿			65,770				1				—				—				176,263				—				—				—				176,264
发行股份			215,959				2				—				—				1,575,560				—				—				—				1,575,562
股份补偿			—				—				—				—				1,088,925				—				—				—				1,088,925
可换股票据的转换			1,250,000				13				—				—				5,999,987				—				—				—				6,000,000
行使股份 选项			791				—				—				—				16,506				—				—				—				16,506
四舍五入进行反向股票分割			8,018				—				—				—				—				—				—				—				—
国外经营折算汇兑差额			—				—				—				—				—				—				( 44,430	)			—				( 44,430	)
净亏损			—				—				—				—				—				( 2,824,647	)			—				( 1,516,328	)			( 4,340,975	)
余额，2023年12月31日			2,937,921				31				2,243,776				22				93,018,528				( 68,161,722	)			( 10,623	)			( 9,462,883	)			15,383,353
B类普通股转换为A类普通股			446,842				4				( 446,842	)			( 4	)			—				—				—				—				—
行使期权			427,060				2				—				—				451,658				—				—				—				451,660
国外经营折算汇兑差额			—				—				—				—				—				—				99,785				—				99,785
处置NCI			—				—				—				—				4,639				—				—				( 4,639	)			—
净亏损			—				—				—				—				—				( 4,267,806	)			—				110,069				( 4,157,737	)
余额，2024年12月31日			3,811,823				37				1,796,934				18				93,474,825				( 72,429,528	)			89,162				( 9,357,453	)			11,777,061
发行A类普通股于2025年1月发售			1,535,000				15				—				—				2,699,185				—				—				—				2,699,200
净亏损			—				—				—				—				—				( 1,363,270	)			—				( 13,160	)			( 1,376,430	)
国外业务折算汇兑差额			—				—				—				—				—				—				( 181,472	)			—				( 181,472	)
发行A类普通股2025年10月发售			1,000,000				10				—				—				873,178				—				—				—				873,188
赎回价值累积至或有可赎回认股权证			—				—				—				—				( 47,000	)			—				—				—				( 47,000	)
余额，2025年12月31日			6,346,823				62				1,796,934				18				97,000,188				( 73,792,798	)			( 92,310	)			( 9,370,613	)			13,744,547

 

(1)	所有期间的所有每股金额和已发行股份均已追溯重述，以反映APTORUM GROUP LIMITED的1比10反向股票分割，该做法于2023年1月23日生效。

 

见合并财务报表附注。

 

 

知临集团
现金流量合并报表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（以美元计）

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 1,376,430	)		$	( 4,157,737	)			( 4,340,975	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
摊销和折旧			—				255,046				1,125,254
有关认股权证的发行成本			153,189				—				—
认股权证负债公允价值变动			( 690,000	)			—				—
股份补偿			—				—				1,265,189
有价证券投资损失，净额			—				—				9,266
长期投资公允价值变动产生的未实现亏损（收益）净额			—				—				( 6,431,088	)
长期投资减值损失			—				1,000,000				77,200
长期资产处置（收益）损失			—				( 58,621	)			110,852
长期资产减值损失			—				1,699,481				750,381
关联方到期信用损失准备			—				—				521,007
预付款项及其他应收款的核销			—				45,677				62,369
应收账款核销			—				6,280				—
存货减记			—				—				13,206
处置子公司收益			—				( 703	)			—
使用权资产摊销			—				50,520				252,345
利息支出和可转债增值			180,000				180,000				45,266
递延现金红利转回			—				—				( 1,646,228	)
经营资产和负债变动
应收账款			—				41,349				126,717
库存			—				—				14,516
其他应收款和预付款项			17,506				291,078				227,457
长期存款			—				—				29,106
应收关联方款项			—				961				63,050
应付关联方款项			( 464	)			464				( 8,524	)
应付账款和应计费用			( 28,368	)			( 422,705	)			398,635
经营租赁负债			( 91,979	)			( 120,824	)			( 389,365	)
经营活动使用的现金净额			( 1,836,546	)			( 1,189,734	)			( 7,724,364	)
投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备			—				—				( 3,015	)
处置财产和设备的收益			—				58,621				15,385
出售投资证券所得款项			—				—				93,215
向关联方贷款			—				—				( 92,459	)
偿还关联方借款及利息			—				—				611,641
投资活动提供的现金净额			—				58,621				624,767
筹资活动产生的现金流量
关联方借款			—				—				2,500,000
A类普通股及认股权证发行所得款项			2,000,000				—				1,575,562
行使购股权			—				—				16,506
与发行成本相关的付款			( 284,001	)			—				—
偿还银行贷款			—				—				( 3,000,000	)
发行可换股票据所得款项			—				—				3,000,000

 

 

知临集团
现金流量合并报表——（续）
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（以美元计）

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
发行A类普通股所得款项			3,070,000				—				—
与发行成本相关的付款			( 370,800	)			—				—
筹资活动提供的现金净额			4,415,199				—				4,092,068
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			2,578,653				( 1,131,113	)			( 3,007,529	)
现金及现金等价物–年初			874,238				2,005,351				5,012,880
现金及现金等价物–年底		$	3,452,891			$	874,238				2,005,351
现金流量信息的补充披露
已付利息		$	—			$	—				94,108
非现金经营、投资和筹资活动
重新分类配售代理认股权证赎回金额		$	47,000			$	—				—
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			—				—				338,525
转换为A类普通股的可转换票据			—				—				6,000,000
以发行购股权结算递延现金红利		$	—			$	451,660				3,078,196

 

见合并财务报表附注。

 

 

知临集团
合并财务报表附注
（以美元计）

 

1.组织

 

合并财务报表包括知临集团（“公司”）及其附属公司的财务报表。公司及子公司以下统称“集团”。

 

公司前身为APTUS Holdings Limited及STRIKER ASIA OPPORTUNITIES FUND CORPORATION，是一家于2010年9月13日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

 

公司在全资附属公司Aptorum Therapeutics Limited（前称APTUS Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）及其间接附属公司内研发生命科学和生物制药产品。

  

2025年7月14日，集团与DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”）已就全股票合并交易订立最终协议，其中DiamiR将保留其名称，并在合并完成后成为知临集团的全资子公司。合并后的公司预计将在合并完成后继续在纳斯达克股票市场上市。根据合并协议的条款，在股东批准的情况下，公司将在合并完成前（“归化”）重新注册至特拉华州，并在归化后收购DiamiR的所有已发行股本，以换取其若干普通股股份，这些股份将占集团已发行普通股的约70%，而集团目前的股权持有人将在合并完成后立即保留30%的普通股。合并协议已获得两家公司董事会的批准，并取决于两家公司的股东批准和其他惯例成交条件。

 

在执行合并协议的同时，DiamiR与Aptorum Therapeutics订立管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费并偿还费用，以换取DiamiR的管理人员和员工向Aptorum Therapeutics提供服务，以开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准），并将各自的协议延长至2026年3月31日，然后进一步延长至2026年6月30日。此外，在执行合并协议的同时，DiamiR、DiamiR的全资附属公司DiamiR LLC、公司与Aptorum Therapeutics订立知识产权许可协议（“许可协议”），据此，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上将其各自的知识产权许可给Aptorum Therapeutics，以换取预付款和定期付款和特许权使用费，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准），相应的协议已延长至2026年3月31日，然后进一步延长至2026年6月30日。实益拥有集团总投票权约87%的集团主席兼首席执行官Ian Huen于执行合并协议的同时签署投票及支持协议，据此，彼同意就合并协议所拟进行的交易投赞成票。

 

以下汇总截至2025年12月31日合并的主要子公司名单：

 

姓名		注册成立 日期		所有权		地点 合并		原则活动
Aptorum Therapeutics Limited（“ATL”）		2016年6月30日		100 %		开曼群岛		生命科学与生物制药产品研发
APTUS管理有限公司		2017年5月16日		100 %		香港		向其控股公司及同系子公司提供管理服务
Paths Innovations Limited		2019年4月15日		100 %		开曼群岛		投资控股公司
Paths Diagnostics Pte. Limited		2019年6月5日		75 %		新加坡		生命科学与生物制药产品研发
Acticule生命科学有限公司		2017年6月30日		80 %		开曼群岛		生命科学与生物制药产品研发

 

2.持续关注

 

该集团报告，截至2025年12月31日止年度净亏损1,376，430美元，净经营现金流出1,836，546美元，截至2025年12月31日，负营运资金为1,001，299美元。此外，截至2025年12月31日，该集团累计赤字73792798美元。集团未来期间的经营业绩存在诸多不确定性，不确定集团能否在可预见的未来减少或消除净亏损。如果管理层无法从其目前正在开发的候选产品中产生可观的收入，则集团可能无法实现盈利。成功过渡到实现盈利运营取决于能否实现足以支撑集团成本结构的收入水平。结合集团根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定这些条件对集团在该等综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

 

如果集团无法在这些综合财务报表发布之日起十二个月的正常运营周期内产生足够的资金来满足集团的营运资金需求，集团可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：

 

●

银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源；和

 

●

股权融资。

 

知临集团
合并财务报表附注
（以美元计）

 

2.持续关注（续）

 

集团无法保证，所需的融资将可用于所需的金额，或按集团在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果没有发生其中一项或所有这些事件，或随后筹集的资金不足以弥补财务和流动性短缺，将可能对集团产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

  

本集团的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，综合财务报表的编制基础是假设集团将持续经营，并考虑在日常业务过程中变现资产、清偿负债和承诺。

  

3.重要会计政策概要

 

列报和合并原则

 

集团的综合财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，按权责发生制会计准则呈列，并包括集团、其直接和间接全资及多数拥有的附属公司的账目。根据会计准则编纂（“ASC”）810（合并）的规定，本集团亦将本集团作为主要受益人的任何可变利益实体（“VIE”）合并。控制性财务权益所有权的典型条件是持有实体的多数表决权权益；然而，控制性财务权益也可能通过不涉及控制性表决权权益的安排存在于实体中，例如VIE。ASC 810要求可变利益持有人合并VIE，前提是该方有权指导对VIE经济绩效产生最重大影响的VIE活动，并有义务吸收可能对VIE具有潜在重大意义的VIE损失，或有权从VIE获得可能对VIE具有潜在重大意义的利益。当我们不被视为主要受益人时，集团不会合并集团拥有多数所有权权益的VIE。集团已确定集团为VIE（见附注13，可变利益实体）的主要受益人。集团持续评估其与VIE的关系，以确定其是否成为主要受益人。在编制综合财务报表时，所有重大的公司间结余和交易均已消除。

  

非控股权益

 

非控制性权益的确认，以反映拥有多数股权的子公司的权益中不直接或间接归属于控股股东的部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分分类为一个单独的项目，并已在集团的综合经营报表和综合亏损及综合权益报表中分别披露，以区分与集团的权益。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。无重大会计估计。

 

外币换算和交易

 

美元为报告货币。在开曼群岛、塞舌尔、萨摩亚和美国的子公司的功能货币为美元，在香港的子公司的功能货币为港元（“HKD”），在新加坡的子公司的功能货币为新加坡元（“新加坡元”），在英国的子公司的功能货币为大英镑（“英镑”）。实体的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是其主要产生和支出现金的环境的货币。管理层在厘定集团的功能货币时考虑了各种指标，例如现金流量、市场开支、融资及公司间交易及安排。

 

 

知临集团
合并财务报表附注
（以美元计）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

在合并财务报表中，公司及其附属公司以HKD、新加坡元和英镑为记账本位币的财务资料已换算成美元。资产负债按资产负债表日的汇率从各子公司的记账本位币折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并在综合经营报表和综合损益表中作为其他综合收益或损失的单独组成部分列示。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、银行存款和购买日原期限为三个月或以下的定期存款。

 

应收账款及应收关联方款项

 

应收账款和应收关联方款项根据对期末所有未偿金额的审查，按原始金额减去信用损失准备金（如有）列报。根据ASC主题326估计备抵，信用损失并将信用损失准备记录为与应收账款或应收关联方款项的冲销，而计入该准备的预期信用损失则计入综合经营报表的其他经营费用和综合损失。在确定预期信用损失时，本集团考虑了信用损失的历史水平、当前的经济趋势以及影响未来现金流可收回性的合理、可支持的预测。截至2025年12月31日和2024年12月31日，计提信贷损失准备金522,191美元和522,191美元。在2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日期间，计提了零美元、零美元和522,191美元的信贷损失准备金。

 

长期投资，净额

 

本集团的长期投资包括对普通股的权益法投资和对在可变权益或投票模式下无需合并的私营公司不可赎回优先股的非流通投资。长期投资在综合资产负债表上被归类为非流动资产，因为这些投资没有规定的合同到期日。

 

非市场化投资

 

未按权益法核算的非流通股本证券按成本减去任何减值后加减同一发行人相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动计量。调整主要根据截至交易日的市场方法确定。集团亦于每个报告日期对投资是否减值作出定性评估。若定性评估表明该投资发生减值，本集团需根据ASC 820的原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团在收益中确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

 

权益法投资—公允价值期权

 

本集团选择一项投资的公允价值选择权，否则将使用权益会计法进行会计处理。这种选择是不可撤销的，在初始确认时以逐笔投资为基础适用。此类投资的公允价值基于活跃市场中的报价（如有）或同一发行人相同或类似投资的近期有序交易。这些权益法投资的公允价值变动在其他收益（费用）中确认，在综合经营报表和综合亏损中确认净额。

 

 

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3.重要会计政策概要（续）

 

公允价值计量

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，集团考虑了其将在其中进行业务交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

作为考虑这些假设的基础，三层公允价值层次结构将用于计量公允价值的输入值优先排序如下：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

该层级要求集团在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

 

以经常性公允价值计量的资产和负债

 

下表列示截至2025年12月31日集团按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级，截至2024年12月31日不存在按经常性公允价值计量的此类金融负债。

 

		截至2025年12月31日
		报告日的公允价值计量采用
		报价 在活动中 市场为 相同资产 1级				重大 其他可观测 投入 2级				重大 不可观察 投入 3级				合计
金融负债：
认股权证负债			-				-				306,000				306,000
合计		$	-			$	-			$	306,000			$	306,000

 

由于这些资产和负债的短期性质，集团已确定集团的现金及现金等价物、其他应收款和预付款、应付关联方款项、应付账款和应计费用、向关联方提供的可转换票据的账面价值接近公允价值。

 

 

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3.重要会计政策概要（续）

 

物业及设备净额

 

物业及设备净额按成本减累计折旧及减值亏损列账。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维护、维修和改善，包括更换次要物品，记入费用；对有形财产的主要增加进行资本化。

 

在建资产按成本减减值损失列账。成本包括已交付但尚未准备使用的实验室设备的成本，以及在建造或安装和测试期间资本化的利息费用。这些成本停止资本化，相关资产在为使资产达到预定用途而准备的基本所有必要活动完成时转入适当的固定资产类别。

 

物业及设备的折旧按其估计可使用年限以直线法计提：

 

电脑设备		3 年
家具、固定装置以及办公和医疗设备		5 年
租赁权改善		剩余租期或5年中较短者
实验室设备		5 年
机动车辆		5 年

 

在出售或处置时，资产成本和累计折旧的适用金额从账户中移除，并将净额减去处置所得款项记入或贷记经营费用。

 

无形资产，净值

 

使用寿命有限的无形资产按成本减累计摊销及减值（如有）列账。有限无形资产按其预计可使用年限摊销，该年限为预期资产对本集团未来现金流量产生直接或间接贡献的期间。

 

本集团的无形资产主要为计算机软件，在其使用寿命内摊销。预计使用年限一般为5年。集团将按年重新评估余下的使用年限。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产公允价值的部分。

 

可转换票据

 

本集团根据ASC 815“衍生工具和套期保值活动”对可转换票据内嵌的转换期权进行评估和会计处理。

 

适用的公认会计原则要求公司将转换期权与其主办工具分叉，并根据一定标准将其作为衍生金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：（a）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；（b）同时体现嵌入衍生工具和主合同的混合工具没有按照其他公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告；（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。

 

 

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3.重要会计政策概要（续）

 

本集团将可转换票据作为单一记账单位进行会计处理，除非转换特征要求分叉并确认为衍生工具。此外，集团在摊薄每股收益计算中对所有可转换工具使用if转换方法，并将可能以现金或股份结算的工具的潜在股份结算影响包括在内。

 

经营租赁

 

在合同开始时，集团确定该安排是否为或包含租赁。经营租赁负债在租赁开始时根据租赁期内租赁付款额的现值确认。经营租赁使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。由于租赁内含利率无法轻易确定，本集团在确定租赁付款额的推算利息和现值时采用租赁开始日的增量借款利率。增量借款率是根据在类似经济环境下，集团在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率确定的。集团所有租约的租期包括不可撤销的租期加上集团合理确定将行使的延长（或不终止）租约的选择权所涵盖的任何额外期间，或延长（或不终止）由出租人控制的租约的选择权。对于经营租赁，本集团在剩余租赁期内按直线法确认单一租赁成本。

 

本集团已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的使用权资产或租赁负债，本集团在租赁期限内按直线法确认这些租赁的租赁费用。

 

认股权证

 

公司根据对认股权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑根据ASC 480，认股权证是否为独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与集团自身的普通股挂钩，以及在集团无法控制的情况下，认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金损益。

 

对于包含赎回特征且不完全在公司控制范围内的权益分类认股权证，公司根据ASC 480-10-S99-3A评估是否需要进行临时权益分类。当需要进行临时权益分类时，在临时权益中列报的初始金额基于工具的赎回条款。如果赎回事件是偶然性的且不太可能发生，则根据S99-3A第15段，无需对临时权益金额进行后续调整。

 

发行费用

 

直接归属于发行证券的特定增量成本在交易中发行的独立金融工具之间分配。公司根据独立金融工具之间的收益分配比例分配发行费用。分配给负债分类工具的发行费用，后续以公允价值计量且其变动计入收益的，于发生期间在收益中确认。分配给权益分类工具的发行费用计入额外实收资本。

  

收入确认

 

收入来自向患者提供的医疗保健服务，用于医疗咨询和医疗。收入按反映集团预期因提供医疗保健服务而有权获得的代价的金额呈报。

 

本集团在履约义务完成时确认收入。医疗保健服务被视为在某一时点履行的单一履约义务，因为履约义务一般在不到一天的时间内得到履行。

 

 

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3.重要会计政策概要（续）

 

医疗保健服务成本

 

提供的医疗保健服务成本指与所提供的医疗服务相关的成本，包括医生的报酬、药品供应和药品的成本以及存货减记。

 

研发费用

 

研发费用在发生时计入费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括专利许可的摊销、实验室设备的折旧、聘请外部顾问、顾问和订约研究组织进行临床前开发活动和试验的成本、向研发人员支付的工资费用、向大学和研究机构提供赞助的研究费用以及专利许可和实验室设备的减值。

 

政府补助

 

公司子公司收到若干地方政府的政府补助。公司的政府补助由特定补助构成，是地方政府为特定目的提供的补助，如研发补助等。公司将特定补贴作为其他收入入账，并在收到时计入综合收益表，因为公司不需要进一步履行。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，政府补贴分别约为0美元、0.9百万美元和0.1美元。

 

股份补偿

 

集团对授予董事、雇员、外部顾问及顾问的购股权采用公允价值会计法计量为换取股份奖励而获得的成本服务。只有服务条件的购股权奖励的公允价值是在授予日或发售日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。Black-Scholes期权定价模型需要无风险利率、预期期限和预期波动率等输入值。这些输入是主观的，通常需要重大的判断。由此产生的成本在董事、雇员、外部顾问或顾问被要求提供服务以换取奖励的期间内确认，通常为归属期，一般为9.5个月至21.5个月。以股份为基础的补偿费用按分级归属基准确认，扣除期间的实际没收。

 

以股份为基础的补偿开支在综合经营及综合亏损报表中的医疗服务成本、研发开支、一般及行政费用以及法律及专业费用中入账。向配售代理或其他非员工发行的认股权证以换取与股权发行相关的服务，在ASC 718下进行会计处理，并在满足股权分类标准时分类为股权。此类认股权证采用Black-Scholes期权定价模型按其授予日公允价值计量，并确认为相关发行的发行成本。

 

根据ASC 718，对基于股票的奖励的修改将作为原始奖励与新奖励的交换进行会计处理。增量公允价值，即修改后的奖励与紧接修改前的原始奖励的公允价值之间的差额，在修改日计量。这一增量公允价值立即确认为既得奖励的补偿成本。对于未归属的奖励，增加的补偿成本，连同原始奖励的任何剩余未确认的补偿成本，在剩余的必要归属期内确认。

 

所得税

 

本集团按资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税是根据现有资产和负债的财务账面价值与其计税基础之间的差异确定的。所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

如果这些项目很可能在本集团能够实现其利益之前到期，或者未来的可扣除性不确定，则为递延税项资产计提估值备抵。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

 

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3.重要会计政策概要（续）

 

不确定的税务状况

 

本集团采用两步法确认和计量不确定的税务状况，对所得税的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该职位更有可能在审计中得到维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。当税务状况在审查中很可能未达到阈值时，本集团确认未支付所得税和与税务状况相关的罚款的利息。集团香港附属公司的报税表须经有关税务机关审核。香港税务局表示，如任何应课税公司未经评估或评估金额低于适当金额，则时效为六年，如因欺诈或故意逃税而少缴税款，则时效延长至十年。根据英国、新加坡和美国的说法，交易亏损可无限期结转。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，集团没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款，截至2025年12月31日和2024年12月31日，集团没有任何重大未确认的不确定税务状况。集团认为，其有关未确认税收优惠的评估在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

综合收益或亏损

 

资产和负债的某些变动作为合并资产负债表权益部分的单独组成部分列报，这些项目与净收益或损失一起是综合收益或损失的组成部分。其他综合收益或损失的构成部分为国外业务折算汇兑差额。

 

每股净收益或亏损

 

每股基本净收益或亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股净收益或亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。潜在稀释性证券被排除在亏损期间每股摊薄亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

 

分部报告

 

本集团采用管理方法确定经营分部。管理方法考虑了集团首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。

 

集团作为单一经营及可呈报分部经营及管理其业务。集团的主要经营决策者已被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合净收入（亏损）。重大分部开支与综合经营报表的经营成本及开支项下列示的相同，而净收益减重大分部开支与综合净收益之间的差额为其他分部项目。主要经营决策者审查并利用这些财务指标与非财务指标一起作出经营决策，例如确定公司对其服务收取的费率以及在经营成本和费用之间分配预算。

 

集团的长期资产基本上全部位于香港，而集团的收入基本上全部来自香港境内。因此，没有列报地理部分。

 

信用风险集中

 

可能令集团面临集中信贷风险的金融资产主要包括银行存款及结余。

 

集团为支付集团费用而在汇丰银行持有的大部分现金余额承担信用风险。由于集团认为汇丰银行拥有良好的信用评级，因此违约风险被视为微乎其微。

 

 

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3.重要会计政策概要（续）

 

最近通过的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，增强了所得税披露的透明度和决策有用性。这些修正案通过改进主要与税率调节和所得税已缴信息相关的所得税披露，解决了所得税信息的更大透明度问题。ASU还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本ASU中的修订在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共企业实体有效。允许提前收养。集团自2025年1月1日起追溯采用ASU2023-09。采用ASU2023-09并未对公司的合并资产负债表、经营报表和综合亏损、权益变动和现金流量产生重大影响，但导致合并财务报表附注11中的所得税披露扩大。

 

最近发布的尚未采用的会计准则

 

ASU第2024-03号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），于2024年11月发布，要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的分类信息，这些信息包含在损益表正面的费用细目中。ASU2024-03的要求对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表和披露的影响（如果有的话）。

 

本集团认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则如目前被采纳，不会对综合财务报表产生重大影响。

 

4.长期投资

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该集团的长期投资包括账面价值为15,098，846美元的不可销售投资和账面价值为0美元的公允价值期权权益法投资。

 

非市场化投资

 

本集团的非流通投资是对私人控股公司的投资，没有可随时确定的公允价值。非流通投资的账面价值根据同一发行人的相同或类似证券的可观察交易的价格变动（简称计量备选方案）进行调整，或在非流通投资的账面价值可能无法完全收回的情况下进行减值调整。账面价值的任何变动均记入其他收入（支出），净额计入综合经营报表和综合亏损。

 

 

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4.长期投资（续）

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日持有的非流通投资的总账面价值，包括累计未实现的上调和对投资的初始成本基础作出的减值：

 

		2025年12月31日																2024年12月31日
		成本 基础				向上 调整				减值				携带 价值				成本 基础				向上 调整				减值				携带 价值
投资A(1)		$	2,558,886			$	12,539,960			$	-			$	15,098,846			$	2,558,886			$	12,539,960			$	-			$	15,098,846
投资B(2)			1,000,000				-				( 1,000,000	)			-				1,000,000				-				( 1,000,000	)			-
投资C			520,821				-				( 520,821	)			-				520,821				-				( 520,821	)			-
		$	4,079,707			$	12,539,960			$	( 1,520,821	)		$	15,098,846			$	4,079,707			$	12,539,960			$	( 1,520,821	)		$	15,098,846

 

以下是根据同一发行人相同或类似证券的有序交易中的可观察价格，在其他收入（费用）中记录的年度向上或向下调整和减值净额，并作为截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日持有的非流通投资账面价值调整数包括在内的摘要：

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
向上调整(1)		$	—			$	—			$	6,431,088
减值(2)			—				( 1,000,000	)			-
非可销售投资公允价值变动产生的未实现（亏损）收益总额，净额		$	—			$	( 1,000,000	)		$	6,431,088

 

(1)

该集团持有62.26万股Alzheon, Inc.（“Alzheon”）的B系列优先股，初始成本为260万美元，单价为4.11美元，相当于240,773股普通股按10.63美元的转换率转换。根据ASC 321-10-35-2，由于对Alzheon的投资缺乏易于确定的公允价值，本集团选择对该投资采用计量替代方法进行会计处理。集团审查Alzehon的可用财务信息，并根据其中反映的优先股发行调整其投资的账面价值，这些优先股发行被视为同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的可观察价格变化。   截至2022年12月31日止年度，Alzheon以每股36.00美元的价格发行了D系列优先股，总收益为5000万美元。截至2023年12月31日止年度，Alzheon以每股62.71美元的价格发行了E系列可转换优先股，总收益为4500万美元。截至2024年12月31日止年度，Alzheon以每股62.71美元的价格发行了E系列可转换优先股，总收益为7800万美元。截至2025年12月31日止年度，Alzheon以每股62.71美元的价格发行了E系列可转换优先股，总收益为500万美元。除了转换权的转换价格不同外，其他关键条款，包括清算权、转换权、投票权、分红权和赎回权都对齐了B轮、D轮和E轮可转换优先股。本集团确定D系列和E系列可转换优先股融资是市场参与者之间就同一发行人的相同或类似投资进行的有序交易，并记录为根据第321-10-35-2段计量的证券账面价值的向上，以反映截至类似证券的可观察交易发生之日该证券的当前公允价值。   集团根据截至2022年12月31日止年度的D系列可转换优先股融资上调6108872美元，从2558886美元上调至8667758美元，并根据截至2023年12月31日止年度的E系列可转换优先股融资上调6431088美元，从8667758美元上调至15098846美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有进行此类上调。   集团每季度进行评估以确定Alzheon的股本证券是否存在减值，并考虑（其中包括）证券的性质、Alzheon的财务状况及预期未来现金流量等因素。未发现任何减值指标，截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度亦未作出任何减值。截至2025年12月31日及2024年12月31日，与Alzheon进行的投资的账面价值为15,098，846美元。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，这笔投资被质押为向关联方发行的可转换票据（附注15）。

 

(2)	集团持有 3,333,333 被投资方B的B系列优先股，初始成本为$ 1.0 百万，购买价格为$ 0.30 每单位。同一发行人的相同或类似证券不存在可观察到的有序交易。本集团监测了被投资方B的财务报表。本集团录得$ 1 由于集团考虑被投资方的持续经营能力，且该投资无法收回，于截至2024年12月31日止年度对该投资进行百万减值。这笔投资的账面价值为$无分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。

 

于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，集团并无出售或转让任何非上市投资，亦无就按非经常性基准以公允价值计量的非上市投资录得任何已实现收益或亏损。

 

 

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4.长期投资（续）

 

权益法投资、公允价值期权

 

于2021年12月，集团的其中一间附属公司Libra Sciences Limited（“Libra”，前身为Aptorum Pharmaceutical Development Limited）向各方发行A类及B类普通股，以换取牌照或现金。Libra的每一A类份额有权获得1票，而Libra的每一B类份额有权获得10票。股份发行时，集团持有Libra 97.27%的经济权益及31.51%的投票权。集团因转让予第三方而失去对Libra的控股权，因此解除对Libra的合并。然而，集团仍拥有97.27%的经济权益及31.51%的投票权，被视为对Libra具有重大影响力。因此，集团对Libra的投资采用权益法核算。集团评估认为，公允价值期权更能反映Libra的真实价值。根据ASC 825 —金融工具（“ASC 825”），集团选择对其在Libra的投资应用公允价值选择权，并将在每个报告期以公允价值重新计量其在Libra的投资。这笔投资的初始账面价值为77,200美元。截至2023年12月31日止年度，集团已确定该投资的账面价值不可收回，此条件被确定为非暂时性。因此，截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，已确认投资减值分别为0美元、0美元和77,200美元。

 

公司与Libra的关系包括上述股权所有权，以及附注12中披露的应收Libra款项。与此相关的主要风险包括由于Libra的运营业绩或无法产生足够的现金流而导致的潜在财务损失。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司因参与Libra而面临的最大损失风险为零，这是应收Libra的金额。

 

5.收入

 

于2023年第二季度，集团作出决定，通过终止诊所服务和暂停非主导研发项目来精简其运营。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无产生收益。

 

截至2023年12月31日止年度，所有收益均来自于香港提供医疗保健服务。

 

6.其他应收款和预付款项

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他应收款和预付款项包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
预付保险			17,490				17,794
预付服务费			44,810				50,538
租金押金			71,823				4,206
其他应收款			—				4,545
其他存款			5,510				8,233
		$	139,633			$	85,316

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，集团认为某些其他应收款和预付款项无法收回，并记录其他应收款和预付款项的核销分别为0美元、45,677美元和62,369美元。

 

7.物业及设备净额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财产和设备包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
电脑设备		$	69,291			$	69,291
家具、固定装置以及办公和医疗设备			32,435				32,435
租赁权改善			108,187				108,187
实验室设备			4,335,722				4,335,722
机动车辆			239,093				239,093
			4,784,728				4,784,728
减：累计折旧			4,784,728				4,784,728
物业及设备净额		$	—			$	—

 

 

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（以美元计）

 

7.财产和设备，净额（续）

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，不动产、厂房和设备的折旧费用分别为0美元、235,827美元和1,041，234美元。

 

截至2025年12月31日止年度，并无录得减值亏损。

 

截至2024年12月31日止年度，与实验室设备、计算机设备以及家具、固定装置和办公设备有关的减值损失分别为1,421，782美元和5,520美元，计入研发费用和其他运营费用，因为集团认为这些财产和设备的账面金额可能无法收回。

 

截至2023年12月31日止年度，有关办公室及医疗设备以及与香港医疗保健服务有关的计算机设备的减值亏损达28,128美元，计入其他经营开支，因为集团认为，随着医疗保健服务终止，该等物业及设备的账面值无法收回，并已全面减值。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，集团在其他运营费用中分别录得处置医疗设备收益为0美元和58,621美元。截至2023年12月31日止年度，集团在其他经营费用中录得实验室设备、家具、固定装置、办公和医疗设备处置损失79,822美元。

  

8.净无形资产

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
账面总额
预付费专利许可		$	200,000			$	200,000
计算机软件			223,858				223,858
			423,858				423,858
减：累计摊销
预付费专利许可			200,000				200,000
计算机软件			223,858				223,858
			423,858				423,858
无形资产，净值
预付费专利许可			—				—
计算机软件			—				—
无形资产，净值		$	—			$	—

 

预付专利许可、计算机软件为使用寿命有限的无形资产，按其预计使用寿命摊销。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，有限寿命无形资产的摊销费用分别为0美元和19,219美元。

 

截至2023年12月31日止年度，集团终止其中两项牌照。截至2024年12月31日止年度，集团终止其中四项牌照。截至2025年12月31日止年度，集团终止其中5项牌照。

 

集团认为该等无形资产的账面值不可收回，并已全面减值。因此，集团在截至2023年12月31日止年度的研发费用中录得519,496美元的无形资产减值损失。此外，与香港医疗保健服务计算机软件有关的减值亏损达128,128美元，分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度录得研发开支，及1,841美元的其他经营开支。截至2025年12月31日止年度并无该等减值亏损。

 

截至2025年12月31日，本集团预计未来五年及其后与有限寿命无形资产相关的任何摊销费用如下。

 

 

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（以美元计）

 

9.长期存款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的长期存款包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
租金押金		$	—			$	71,823
		$	—			$	71,823

 

10.应付账款和应计费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的应付账款和应计费用包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
应付研发费用			830,189				778,205
应付专业费用			185,247				127,031
其他			56,279				13,375
		$	1,071,715			$	918,611

 

11.所得税

 

公司及子公司分别进行纳税申报。

 

所得税

 

开曼群岛：根据开曼群岛现行法律，公司及其在开曼群岛的子公司的收入和资本收益无需缴税。

 

香港：根据香港相关税务法律法规，在香港注册的公司须按应课税所得的适用税率在香港境内缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过颁布《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“条例”），引入两级利得税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格企业的首批200万美元应课税利润按8.25%课税，其余应课税利润按16.5%课税。该条例自课税年度2018-2019年起生效。根据政策规定，如未作出选择，则对整个纳税主体的应课税利润按适用的16.5%或15%的税率征收利得税。由于优惠税务待遇并非由集团选择，所有在香港注册的附属公司均须按16.5%的税率征收所得税。于香港注册的附属公司并无于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度取得的应课税溢利。因此，于呈列期间并无就香港利得税作出拨备。我们2019年及以后各纳税年度的申报表仍有待香港税务局审查。

  

英国：根据英国相关税收法律法规，在英国注册的公司须按应纳税所得额适用税率在英国境内缴纳所得税。所有不享有任何免税期的英国子公司均须按19%的税率缴纳所得税。英国附属公司于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度并无来自英国的应课税利润。因此，于呈列期间并无就英国利得税作出拨备。我们2021年及以后纳税年度的纳税申报表仍需接受英国税务机关的审查。

  

新加坡：根据新加坡相关税收法律法规，在新加坡注册的公司须按应纳税所得额适用税率在新加坡境内缴纳所得税。所有不享有任何免税期的新加坡子公司按17%的税率缴纳所得税。新加坡附属公司于截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度并无来自新加坡的应课税利润。因此，于呈列期间并无就新加坡利得税作出拨备。我们2021年及以后各纳税年度的纳税申报表仍需接受新加坡税务机关的审查。

 

 

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合并财务报表附注
（以美元计）

 

11.所得税（续）

 

美国（内华达州）：根据美国相关税收法律法规，在美国注册的公司须按应纳税所得额适用税率在美国境内缴纳所得税。所有在内华达州不享有任何免税期的美国子公司，均按21%的税率缴纳所得税。位于美国的附属公司于截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度并无来自美国的应课税利润。因此，在呈列期间并无就美国利得税作出拨备。我们2022年及以后各纳税年度的纳税申报表仍需接受美国国税局的审查。

 

所得税费用前收入/（亏损）归属于以下地理位置：

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
香港		$	( 1,409,614	)		$	( 3,944,692	)		$	( 1,297,897	)
新加坡			111,972				( 252,611	)			( 2,956,296	)
其他法域			( 78,788	)			39,566				( 86,782	)
所得税费用前亏损		$	( 1,376,430	)			( 4,157,737	)			( 4,340,975	)

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有当期所得税费用和递延所得税费用。

 

所得税费用按适用于所得税费用的香港法定税率计算的所得税费用调节如下：

 

		年终 12月31日， 2025								年终 12月31日， 2024								年终 12月31日， 2023
税前净亏损		$	( 1,376,430	)			100	%		$	( 4,157,737	)			100	%		$	( 4,340,975	)			100	%
香港法定所得税率			16.5	%							16.5	%							16.5	%
按香港法定所得税税率计提所得税优惠拨备（ 16.5 %)			( 227,110	)			16.5	%			( 686,027	)			16.5	%			( 716,261	)			16.5	%
国内税收影响
非应税利息收入			( 13,907	)			1.0	%			( 5,477	)			0.1	%			( 1,071,774	)			24.7	%
不可扣除的费用			—				0.0	%			195				0.0	%			98,704				( 2.3	)%
估值备抵变动			223,918				( 16.3	)%			702,123				( 16.9	)%			1,705,603				( 39.3	)%
外国税收影响
开曼
-开曼与香港的法定税率差异			16,128				( 1.2	)%			( 9,191	)			0.2	%			( 5,078	)			0.1	%
其他外国法域			917				0.0	%			( 1,623	)			0.1	%			( 11,185	)			0.3	%
有效所得税费用		$	—				—			$	—				—			$	—				—

 

 

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（以美元计）

 

11.所得税（续）

 

各辖区缴纳的所得税情况如下：

 

年终 12月31日， 2025

年终 12月31日， 2024

年终 12月31日， 2023

香港

$

—

$

—

—

新加坡

—

—

—

其他法域

—

—

—

支付的所得税总额

$

—

—

—

 

递延所得税资产，净额

 

递延税项资产和递延税项负债反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的计税基础之间的暂时性差异的税务影响。以下为各主要类别暂时性差异的税务影响。

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	15,365,786			$	15,107,318
折旧及摊销			86,843				128,896
资产减值损失			537,830				537,830
递延所得税资产总额			15,990,459				15,774,044
估价津贴			( 15,990,459	)			( 15,774,044	)
递延税项资产，扣除估值备抵		$	—			$	—

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，集团的经营亏损结转净额分别为93,107，417美元和91,436，307美元，包括其香港、新加坡、美国和英国业务，这些业务可用于减少未来的应税收入，并具有无限的结转期。截至2025年12月31日止年度，没有到期的净经营亏损结转，而因处置多家子公司而注销的净经营亏损结转39489美元。

 

在确定的实体中对递延所得税资产计提了估值备抵，很可能无法实现递延所得税资产的收益。集团有递延税项资产，包括经营亏损结转净额，可结转抵减未来应课税收入。集团对其递延税项资产净额保持全额估值备抵。管理层确定，其所有递延税项资产很可能不会被使用。

 

估值备抵变动情况如下：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024				12月31日， 2023
截至1月1日的余额		$	15,774,044			$	17,407,156				15,705,088
新增			223,918				702,123				1,705,603
处置			( 7,503	)			( 2,335,235	)			( 3,535	)
截至12月31日余额		$	15,990,459			$	15,774,044				17,407,156

 

不确定的税收状况

 

集团根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年12月31日及2024年12月31日，集团并无任何未确认的不确定税务状况。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，公司并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。

 

12.关联方余额及交易情况

 

以下为集团与之有交易的一名董事及关连人士名单：

 

(a)

Ian Huen，自2023年11月起出任集团行政总裁兼执行董事。2022年6月至2023年11月任非执行董事。2022年6月前任首席执行官、执行董事；

 

 

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（以美元计）

 

12.关联方余额及交易情况（续）

 

(b)

Jurchen Investment Corporation，该控股公司和Ian Huen控制的实体；

 

（c）

CGY Investment Limited，一个实体拥有超过 10 2024年4月前集团投票权益%；

 

（d）

Aeneas Group Limited，一家由Ian Huen控制的实体；

 

（e）

Aenco Technologies Ltd，一个实体正在 34.56 Ian Huen实际拥有的%；

 

（f）

Aeneas Management Limited，一家由Ian Huen控制的实体；

 

（g）

Libra Sciences Limited，该实体最初是ATL的全资子公司。自2021年12月30日起，由于ATL拥有的投票权减少至以下，Libra转为集团的关联方 50 %但超过 20 %.（注13）

 

应收关联方款项，净额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收关联方款项包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
当前
Libra Sciences Limited（注b）			522,192				522,192
信贷损失备抵			( 522,192	)			( 522,192	)
合计		$	—			$	—

 

应付关联方款项

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
当前
埃涅阿斯集团有限公司（注a）		$	79,180			$	79,180
Ian Huen			—				464
		$	79,180			$	79,644
予关联方的可转换票据
女真投资公司（注15）			3,418,500				3,238,500
合计		$	3,418,500			$	3,238,500

 

 

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（以美元计）

 

12.关联方余额及交易情况（续）

 

关联交易

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的关联方交易包括：

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
关联方借款（注a）
-埃涅阿斯集团有限公司		$	-			$	-			$	2,500,000
向关联方发行可转换票据（附注15）
-女真投资公司		$	-			$	-			$	3,000,000
透过发行可换股票据结清关联方贷款（附注15）
-埃涅阿斯集团有限公司		$	-			$	-			$	3,000,000
利息支出（附注a和附注15）
-埃涅阿斯集团有限公司		$	-			$	-			$	71,123
-女真投资公司		$	180,000			$	180,000			$	58,500
-Aenco Technologies Ltd		$	-			$	-			$	( 13,234	)
向关联方借款（注b）
-天秤座科学有限公司		$	-			$	-			$	92,459
偿还关联方借款及收到的利息（注b）
-泰莱姆医疗集团有限公司		$	-			$	-			$	611,641
利息收入（注b）
-泰莱姆医疗集团有限公司		$	-			$	-			$	4,637
-天秤座科学有限公司		$	-			$	-			$	8,963
顾问、借调、管理及行政服务费（注c）
-CGY Investments Limited		$	-			$	-			$	153,640
-ACC医疗有限公司		$	-			$	-			$	138,768
行政管理服务（注d）
-天秤座科学有限公司		$	-			$	-			$	9,615
医疗保健服务收入
-埃涅阿斯管理有限公司		$	-			$	-			$	961

 

注a：于2019年8月13日，公司全资附属公司Aptorum Therapeutics Limited（“ATL”）与关联方Aeneas Group Limited及集团最终母公司Jurchen Investment Corporation订立融资安排，允许ATL获得总额高达1500万美元的信用债额度融资。两笔授信额度原已于2022年8月12日到期。ATL和Aeneas Group Limited已相互同意将信贷额度安排再延长四年至2026年8月12日。未偿还本金债务的利息按年利率8%计息。ATL可以提前偿还全部或部分本金债务和在到期日之前的任何时间产生的所有利息，而无需事先获得贷款人的书面同意，也无需支付任何溢价或罚款。截至本综合财务报表出具日，未提取的信贷额度为1200万美元。

 

 

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（以美元计）

 

12.关联方余额及交易情况（续）

 

注b：于2021年11月17日，ATL与Talem Medical Group Limited（“借款人”）订立贷款协议。根据贷款协议，ATL为借款人授出最多4,700，000澳元的贷款，用作借款人及其附属公司的一般营运资金用途。贷款按年利率10%计息，并以借款人持有的Talem Medical Group（Australia）Pty Limited全部已发行股份作抵押。该贷款最初自首次提款之日起6个月到期。到期日延长6个月至第一个延长到期日，并进一步延长6个月至第二个延长到期日。截至本综合财务报表出具之日，在2023年2月还款后，没有借款人的未偿余额。

 

2022年1月13日，ATL与Libra Sciences Limited签订了一项信贷额度安排，为其日常运营提供总额高达100万美元的信贷额度。授信额度原于2023年1月12日到期，延长3年。未偿还本金债务的利息按年利率10%计息。ATL与Libra Science Limited相互同意自2023年3月31日起终止信贷额度协议效力。由信贷额度协议产生的所有现有负债仍应可由ATL强制执行并按要求偿还。截至本合并财务报表发布之日，Libra Sciences Limited的未偿还款项为0.5百万美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，集团评估应收Libra Science Limited及其子公司的款项可能无法收回，已分别确认信用损失备抵为0美元、1,184美元和52,007美元。

 

注c：CGY Investment Limited就有关医疗或研发平台的潜在投资项目向集团提供若干顾问、顾问及管理服务。CGY Investment Limited最初有权获得每个日历月104,000港元（约合13,333美元）的额外补偿；自2022年3月1日起，该每月服务费调整为171,200港元（约合21,949美元）。2023年8月，CGY Investment Limited同意自2023年8月1日起暂停收取每月服务费。2023年11月，CGY Investment Limited与本集团达成解除合同关系的共同协议。

 

ACC Medical Limited就诊所营运及诊所业务发展的其他相关项目向集团提供若干顾问、顾问及管理服务。ACC Medical Limited最初有权获得每个日历月101,542港元（约合13,018美元）的额外补偿；自2022年3月1日起，该每月服务费调整为143,200港元（约合每月18,359美元）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，ACC Medical Limited还分别获得了28,615美元和23,275美元的一次性补偿。协议于2023年6月30日终止。

 

注d：于2022年1月1日，公司全资附属公司Aptus Management Limited（“AML”）与Libra Sciences Limited订立行政管理服务协议。根据协议，AML将提供文件和行政服务，包括但不限于人力资源和工资管理、一般秘书和行政支持以及会计和财务报告服务。AML有权收取每个日历月2.5万元（约合3205美元）的固定金额服务费，原定到期日为2023年12月31日。AML与Libra Sciences Limited相互同意自2023年3月31日起终止行政管理服务协议效力。

 

 

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（以美元计）

 

13.可变权益实体

 

公司合并集团拥有可变权益并被确定为主要受益人的VIE。这一确定是基于集团是否有可变利益（或可变利益的组合）为公司提供（a）指导对VIE经济绩效影响最大的活动的权力和（b）吸收损失的义务或收取可能对VIE具有潜在重大意义的利益的权利。集团在集团涉及VIE的整个期间不断重新评估其是否为VIE的主要受益人。

 

于二零二一年十二月三十日，集团的三间附属公司Libra Sciences Limited（「 Libra 」，前身为Aptorum Pharmaceutical Development Limited）、MiOS Pharmaceuticals Limited（「 MiOS 」）及Scipio Life Sciences Limited（「 Scipio 」）向各方发行A类及B类普通股；就每一该等实体而言，每股A类普通股有权获得各自公司的1票及1股经济利益，而每股B类普通股则有权获得各自公司的10票及0.001股经济利益。继该等股份发行后，集团失去在这三间公司各自的多数投票权，仅分别持有Libra、MiOS及Scipio的48.33%、48.39%及48.36%经济权益。然而，集团仍分别持有这三家公司的大部分已发行A类普通股，因此将吸收/收取这些子公司的部分预期亏损或剩余收益。此外，这三家公司都没有足够的股权来维持自己的活动，它们拥有两类普通股，拥有不同的权利、利益和义务。我们确定所有这三家公司都是可变利益实体（“VIE”）。于2021年12月31日，Libra、MiOS及Scipio进一步向集团发行A类普通股，以换取若干项目许可证。于该等股份发行时，集团分别持有Libra的97.27%经济权益及31.51%投票权、MiOS的97.93%经济权益及36.17%投票权，以及Scipio的97.93%经济权益及35.06%投票权。

 

我们考虑了这些实体的备忘录和章程以及它们各自的董事会（Mios和Scipio各自的唯一董事是集团的执行董事），并确定我们有权管理和做出影响Mios和Scipio研发活动的决策，这些活动对Mios和Scipio的经济表现影响最大。然而，我们对Libra的研发活动没有这种权力，这些活动对Libra的经济表现影响最大。据此，我们确定我们是MiOS和Scipio的主要受益者，但不是Libra的主要受益者。

 

2024年11月，集团收购Scipio的10,000股A类普通股和5,850，000股B类普通股，实现对实体的控制。由于这项收购，Scipio不再被归类为集团旗下的VIE，并成为集团旗下的附属公司。

 

2024年10月，MiOS解散并停止运营，被视为由集团处置。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，合并VIE的资产和负债均为零。

 

集团因涉及未合并VIE而承受的最大损失风险指如果VIE被清算将产生的估计损失，因此VIE股权投资的公允价值为零，应收VIE的金额必须全额减值。

 

 

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14.租赁

 

截至2025年12月31日，集团拥有实验室的长期经营租赁，剩余期限将于2026年到期，剩余租赁期限为0.2年。计算经营租赁负债时使用的加权平均折现率为8%。贴现率反映了估计的增量借款率，其中包括对信用评级的评估，以确定集团在类似期限的抵押基础上借入与类似经济环境下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2025				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2023
租赁成本
经营租赁成本			—				50,520				252,345
短期租赁成本			—				3,374				65,221
总租赁成本		$	—			$	53,894				317,566
其他信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流		$	98,448			$	120,824				389,365
加权-平均剩余租赁期限–经营租赁			0.2 年				1.2 年				1.9 年
加权平均贴现率–融资租赁			—	%			—	%			—	%
加权平均贴现率–经营租赁			8.0	%			8.0	%			8.0	%

 

截至2025年12月31日止年度，集团并无确认任何减值亏损及处置使用权资产的亏损。

 

截至2024年12月31日止年度，使用权资产减值损失144,051美元在其他经营费用中确认，因为集团认为与实验室租赁相关的使用权资产的账面金额可能无法收回。

 

截至2023年12月31日止年度，使用权资产减值损失200,916美元在其他经营费用中确认，因为集团认为与诊所租赁相关的使用权资产的账面金额可能无法收回。此外，该集团提前终止了一项与办公室有关的使用权资产的租赁协议，导致提前终止使用权资产确认的损失共计31,030美元的其他运营费用。

 

截至2025年12月31日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

		12月31日， 2025
截至12月31日的剩余期间，
2026			24,573
未来未折现现金流合计			24,573
减：经营租赁负债折现			( 145	)
经营租赁负债现值			24,428

 

 

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（以美元计）

 

15.可转换票据

 

于2023年9月11日，集团与公司最大股东Jurchen Investment Corporation订立证券购买协议，据此，集团出售本金总额为3,000，000美元的有担保可转换票据（“2023年9月票据”）。2023年9月票据可转换为公司的A类普通股，到期日为发行日起24个月，但在该日期，投资者有权将2023年9月票据的期限延长十二（12）个月或更长时间或经双方同意的期限。2023年9月票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。公司有权偿还2023年9月票据的本金，但在此类提前还款的情况下，必须以现金支付，除非双方另有约定。2023年9月票据由集团拥有的若干优先股的第一优先留置权和担保权益（“抵押品”）（注4）担保。在集团处置全部或部分抵押品后，投资者有权要求集团部分或全部预付2023年9月票据当时剩余的未偿余额，而集团可以现金或股份支付。

 

16.普通股

 

于2023年1月23日，公司对其法定股本进行10供1股的合并，使公司法定股本中每10股每股面值1.00美元的A类普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值10.00美元的A类普通股，并将公司法定股本中每10股每股面值1.00美元的B类普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股B类普通股，每股面值10.00美元。由于反向股票分割，零碎股份被四舍五入到下一整股，从而产生了额外的8,018股A类普通股。

 

2023年2月21日，公司与公司新成立的全资附属公司知临集团 Cayman Limited合并，据此，公司为根据合并计划条款的存续公司。根据合并计划，其A类和B类普通股的面值从10美元变更为0.00001美元。

 

于2023年3月31日，集团向大多数购股权持有人发行70,430股A类普通股。此次发行作为交换他们的购股权，并促进了对欠这些持有人的递延现金红利应付款项的转回（见附注10）。

 

于2023年3月31日，集团亦向若干雇员及外部顾问发行65,770股完全归属A类普通股。根据授予日市场报价，每股股票的授予日公允价值为2.68美元。

 

于2023年6月28日，集团与4名投资者订立证券购买协议。根据证券购买协议，投资者正在购买原始本金金额为3000000美元的可转换票据（“2023年6月票据”）。2023年6月票据的全部所得款项用于结清一笔关联方贷款。2023年6月票据为无抵押，可根据票据持有人的选择转换为公司的限制性A类普通股。2023年6月票据的到期日为12个月，受投资者延期的约束，子弹利率为每年7%，转换价格为每股A类普通股3.00美元。公司有义务在到期日以现金或未登记的A类普通股或由公司酌情决定的组合偿还2023年6月票据的本金和利息。紧随2023年6月票据发行后，2023年6月票据已全部转换为1,000，000股A类普通股。

 

截至2023年12月31日止年度，集团于转换时向可转换票据持有人发行1,250，000股A类普通股（见附注15）。

 

 

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16.普通股（续）

 

截至2024年及2023年12月31日止年度，集团因行使购股权而分别向购股权持有人发行427,060股及791股A类普通股。

 

截至2024年12月31日止年度，集团于转换后向B类普通股股东发行446,842股A类普通股。

 

2025年1月2日，公司与若干非关联机构投资者（“买方”）订立若干证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司在注册直接发行中以每股2.00美元的价格出售1,535，000股公司A类普通股（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”），所得款项总额为3,070，000美元（“2025年1月发行”），扣除相关费用后所得款项净额为2,699，200美元。证券购买协议已于2025年1月3日全部执行完毕。

 

2025年10月14日，公司完成了1,000，000股A类普通股的发行，购买价格为每单位2.00美元，每单位由一股A类普通股和两份限制性认股权证（“投资者认股权证”，见附注20）组成，分别购买一股A类普通股，总收益为2,000，000美元（“2025年10月发行”）。现金发行费用为284001美元，2025年10月发行的净收益约为1716000美元。

 

在2000000美元的总收益中，996000美元按公允价值分配给负债分类的投资者认股权证（见附注20），剩余的1004000美元分配给权益分类的A类普通股。

 

就2025年10月的发售而言，公司向配售代理的指定人士发行认股权证以购买60,180股A类普通股（“配售代理认股权证”），行使价为每股2.50美元。配售代理认股权证的授予日公允价值为23,606美元（见附注17），被视为此次发行的发行成本。

 

现金发行费用284001美元和配售代理认股权证公允价值23606美元按收益分配比例在负债和权益工具之间分配（认股权证负债分别为141433美元和11756美元，在发生时计入费用；权益分别为142568美元和11850美元，记入额外实收资本）。

 

A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但以下情况除外：（i）每一A类普通股有权投一票，而每一B类普通股有权投十票；（ii）每一B类普通股可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换。

 

17.股份补偿

 

购股权计划

 

2017年10月13日，集团采纳2017年购股权计划（“购股权计划”），并于2021年11月5日修订购股权计划。根据期权计划下的奖励，可发行合共550,000股A类普通股（可根据下文更全面描述的后续调整）。随后的调整包括，自2020年1月1日起，在每年1月1日，增加相当于（i）紧接前一个12月31日已发行的A类普通股（在完全稀释的基础上）的2%的股份数量，以及（ii）董事会可能确定的较低数量的A类普通股，但在所有情况下均须按照期权计划第10节的规定进行调整。奖励将根据协议进行，并可能受到归属和董事会确定的其他限制。

 

 

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（以美元计）

 

17.股份补偿（续）

 

于2022年3月8日向集团的董事、雇员、外部顾问和顾问授予153,146份期权，行使价为每股13.4美元，该价格基于授予日前五个交易日在纳斯达克证券交易所交易的股票的平均收盘价。74881份期权于2023年1月1日归属，2033年12月31日到期；74906份期权于2024年1月1日归属，2034年12月31日到期；1866份期权于2022年6月8日归属，2033年6月7日到期；1493份期权于2022年7月14日归属，2033年7月13日到期。

 

于2023年3月31日，集团订立交换协议，注销由关联方期权持有人持有的177,667份现有已归属及未归属购股权，并通过授出403,820份归属期为6个月的购股权（“新购股权”），注销集团的递延现金红利应付款项310万美元的债务。新期权的行权价为每股2.68美元，这是基于授予日在纳斯达克证券交易所交易的股票的最后收盘价。所有期权于2023年10月1日全部归属，2033年9月30日到期。于2023年3月31日，集团与相同关联方期权持有人订立补充协议，以提供额外现金补偿以支付新期权的行使价。于2023年3月31日，集团订立交换协议，注销非关联方期权持有人持有的70,428份现有已归属及未归属购股权，并通过发行70,430股完全归属的A类普通股注销集团应付递延现金红利160万美元的债务。本集团将此项对关联方及非关联方购股权持有人的交换作为股份补偿的修改进行会计处理，该修改要求在修改时重新计量现有购股权价值。修改后的总增量成本为0.7百万美元。

 

截至2025年12月31日止年度、2025年、2024年和2023年期间的期权活动变动摘要如下：

  

		数量 分享 选项(1)				加权 平均 运动 价格 $				剩余 契约型 任期以年为单位				聚合 内在 价值
2025年1月1日			—				—				—
2025年12月31日			—				—				—				—
可行使，2025年12月31日			—				—				—				—
已归属，2025年12月31日			—				—				—				—
未偿还，2024年1月1日			427,060				3.59				9.28
已锻炼			( 427,060	)			1.49								1,436,963
未偿还，2024年12月31日			—				—				—				—
可行使，2024年12月31日			—				—				—				—
未偿还，2023年1月1日			272,126				21.54				10.83
已获批			403,820				2.68
已锻炼			( 791	)			20.90								—
修改过			( 248,095	)			21.74
未偿还，2023年12月31日			427,060				3.59				9.28				—
可行使，2023年12月31日			420,157				3.43				9.42				—

 

(1)	所有期间的所有每股金额和已发行股份已追溯重述，以反映APTORUM GROUP LIMITED的 1换10 反向股票分割，于2023年1月23日生效。

 

 

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（以美元计）

 

17.股份补偿（续）

 

每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行估计。

 

配售代理认股权证

 

就2025年10月发售（见附注16）而言，公司向配售代理指定人士发行认股权证，购买60,180股A类普通股，行使价为每股2.50美元。配售代理认股权证于2025年10月10日一经发行即可立即行使，并于登记声明生效日期起计24个月或2030年10月10日（以较早者为准）届满。配售代理认股权证在ASC 718项下作为以股份为基础的补偿而发行以换取服务入账。配售代理认股权证的授予日公允价值为23,606美元，被视为2025年10月发行的发行成本（见附注16）。由于认股权证中的某些或有赎回条款，配售代理认股权证在ASC 480-10-S99-3A下被分类为临时权益。配售代理认股权证在发行日的合同赎回金额为47,000美元，从额外实收资本重新分类为临时股权。由于该或有事项发生的概率不大，因此不需要对临时权益金额进行后续重新计量。有关认股权证的更多信息，请参见附注20。

 

18.非控制权益

 

于2023年2月1日，Aptorum Medical Limited根据委任协议向Clark Cheng发行122股股份，使公司股权由91%降至90%。因此，在集团截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中，总赤字67,766美元从额外实收资本重新分类为非控股权益。

 

2024年11月，集团收购Scipio的10,000股A类普通股和5,850，000股B类普通股，实现对实体的控制。由于这项收购，Scipio不再被归类为集团旗下的VIE，并成为集团旗下的附属公司。

 

19.每股净亏损

 

下表列出每股基本及摊薄亏损的计算方法：

 

		年终 12月31日， 2025				年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
分子：
归属于知临集团的净亏损		$	( 1,363,270	)		$	( 4,267,806	)			( 2,824,647	)
分母：
基本和稀释加权平均流通股			7,351,784				5,453,103				4,521,133
归属于知临集团的每股净亏损(1)
每股基本及摊薄亏损		$	( 0.19	)		$	( 0.78	)			( 0.62	)

 

每股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。潜在的稀释性证券被排除在亏损期间稀释每股亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，因其反摊薄性而不计入摊薄每股盈利计算的购股权、认股权证及可换股票据总数分别为3,452，457份、1,392，277份及1,293，723份。

 

20.认股权证

 

就2025年10月发售（见附注16）而言，公司发行投资者认股权证以购买2,000，000股A类普通股及配售代理认股权证以购买60,180股A类普通股。

 

投资者认股权证可立即行使，行使价格为每股2.00美元，自登记转售投资者认股权证基础普通股的登记声明生效之日起二十四个月后到期。由于某些和解条款排除了权益分类，投资者认股权证在ASC 815下被分类为负债。

 

 

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20.认股权证（续）

 

投资者认股权证的公允价值采用二项式期权定价模型确定，输入如下：

 

		截至 10月14日， 2025				截至 12月31日， 2025
股价		$	1.59			$	1.06
行权价格		$	2.00			$	2.00
预期任期			2.5 年				1.93 年
无风险费率			3.49	%			3.48	%
预期波动			58.80	%			58.10	%
股息率			0.00	%			0.00	%
稀释因子			1				1
每股公允价值		$	0.498			$	0.153

 

预期波动率基于可比上市公司的历史波动率。公司确认了截至2025年12月31日止年度的投资者认股权证负债公允价值变动收益690000美元，包括在综合经营报表的“认股权证负债公允价值变动”中。

 

配售代理认股权证可于发行后立即行使，并于（i）自注册声明生效日期起计24个月或（ii）2030年10月10日（以较早者为准）届满。

 

配售代理认股权证的授予日公允价值为23,606美元，使用Black-Scholes期权定价模型确定，输入如下：股价1.59美元，行权价2.50美元，预期期限2.5年，无风险利率3.48%，基于可比上市公司的预期波动率58.8%。配售代理认股权证的公允价值被视为2025年10月发行的发行成本（见附注16）。有关认股权证的更多信息，请参见附注20。

 

由于认股权证中的某些或有赎回条款，配售代理认股权证在ASC 480-10-S99-3A下被分类为临时权益。配售代理认股权证在发行日的合约赎回金额为4.7万美元，使用以下合约规定的输入计算：股价1.59美元，行使价2.50美元，预期波动率100%，无风险利率3.48%，剩余期限2.5年。该金额在发行日从额外实收资本重新分类为临时权益。由于该或有事项发生的概率不大，因此不需要对临时权益金额进行后续重新计量。

 

截至2025年12月31日，公司有2,060，180份未行使认股权证，用于购买A类普通股，加权平均行使价为2.01美元，加权平均剩余合同期限约为1.9年。

 

 

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21.承诺与或有事项

 

或有付款义务

 

截至2025年12月31日，本集团不存在任何不可撤销的采购承诺。

 

如果满足某些条件或里程碑，集团在每项许可协议下都有应急付款义务，例如里程碑付款、特许权使用费、研发资金。

 

里程碑付款应在取得特定条件后到期，例如研究性新药（“IND”）申请或美国食品和药物管理局（“FDA”）批准、许可产品的首次商业销售或其他成就。截至2025年12月31日生效的所有许可协议项下的条件和里程碑的不同成就，本集团需支付的或有里程碑付款总额如下：

 

		金额
药物分子：可达条件和里程碑
从进入第1阶段到首次商业销售前			920,000
首次商业销售			800,000
一年净卖出金额超过一定阈值			7,000,000
小计		$	8,720,000

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，集团根据许可协议分别发生了0美元、61,123美元和50,000美元的里程碑付款。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，集团分别未产生任何特许权使用费或研发资金。

 

法律诉讼

 

集团是最初由Karen Cheung（“原告”）于2024年9月3日根据通知在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼（“州法院诉讼”）（索引号：654541/2024）的当事方，该诉讼因（i）违反《联邦受敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），18 § U.S.C. 1961（c），（ii）串谋违反RICO，18 U.S.C. § 1961（d），（iii）欺诈，（iii）违反信托义务，（iv）过失虚假陈述，（v）不当得利，（vi）民事串谋和（vii）违反1933年联邦证券法，15 § U.S.C. 77a et. seq。2024年12月27日，集团向美国纽约南区地区法院提交了一份解除诉讼通知书（案件编号1：24-CV-09969-VSB-OTW），将州法院诉讼移至联邦法院。集团于2024年12月30日向集团提出送达投诉的要求。原告于2025年2月24日向该集团提交并送达了她的诉状，指控（i）违反RICO 18 U.S.C. § 1962（c），（ii）串谋违反RICO 18 U.S.C. § 1962（d），（iii）欺诈；（iv）协助和教唆违反信托义务，（v）不当得利，以及（vi）民事串谋。在提出动议后，原告获准修改诉状，并于2025年9月2日提交了第一次修正诉状。各方就集团预期的驳回动议（“驳回动议”）订立了简报时间表，集团于2025年7月18日提交了关于驳回动议的开场简报。原告于2025年9月5日对驳回动议提出异议，公司支持驳回动议的回复将于2025年10月6日到期。集团继续认为，原告的主张毫无根据。因此，集团将继续针对原告的索赔进行有力的抗辩。此时，估计诉讼辩护的成本和开支还为时尚早。

 

集团可能不时受到在正常业务过程中出现的若干法律程序、索偿及争议的规限。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但集团认为这些行动总体上不会对其财务状况、收入结果或流动性产生重大不利影响。

 

22.随后发生的事件

 

本集团对2025年12月31日之后发生的所有事件和交易进行评估，不存在需要在本集团合并财务报表中确认或披露的后续事件。