千瓦时-20250328

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明

o			保密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料


QUAKER化学公司演说
（注册人的名称在其章程中指明）



（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x			无需任何费用

o			之前用前期材料支付的费用

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

通知

年度股东大会

和代理声明


会议日期 2025年5月7日

奎克·霍顿

901 E.赫克托街

宾夕法尼亚州Conshohocken 19428



			Quaker Houghton的2025年代理材料可用性重要通知 2025年5月7日召开年度股东大会。会议通知、委托书和致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

虚拟股东年会通知



时间：			美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午9：00

地点：			2025年年度股东大会将通过互联网远程召开，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025。你将不能亲自出席年会。

业务项目：			(1)选举四名董事。 (2)就本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。 (3)批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以检查和报告我们的财务报表和财务报告内部控制的2025年；和 (4)处理妥善提交会议的任何其他事务及其任何休会或延期。

可以投票的人：			如于2025年3月4日收市时为公司股东，则可于会议及任何续会上投票。

年度报告：			我们的年度报告副本，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，随本代理声明一起提供。

重要的是，你的股票要有代表出席会议。无论您是否计划参加虚拟股东大会，为您的方便，请您在我们随附的信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托书；如果在美国邮寄，则无需支付邮费。如果您打算参加虚拟股东大会，请看代理声明第1页的说明。


			根据董事会的命令，

			Robert T. Traub
			高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

宾夕法尼亚州康绍霍肯

2025年3月31日



代理材料可用性的重要通知为将于2025年5月7日召开的桂格霍顿公司2025年年度股东大会。致股东的会议通知、委托书及2024年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。


			目录


简介

有关年会的资料			1

提案1 –选举董事和被提名人传记			7

持续董事履历			10

公司治理			15
领导Structure			15
董事独立性			15
治理委员会甄选董事提名人的程序			15
董事过度管理政策			16
董事构成及核心竞争力概要			16
股东提名及建议			18
董事会对风险的监督			19
与董事会的沟通；公司治理准则			20
行为准则			20
股东参与			21
员工、高级职员和董事对冲			22
内幕交易政策			22
补偿补偿政策			22
贵格会霍顿概览			22
对可持续发展的承诺			23
核心价值观			23
工作场所安全			23
人才发展、文化与总奖励			24

董事会的会议和委员会			25
审计委员会			26
薪酬及人力资源委员会			26
治理委员会			27
可持续发展委员会			27

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			28

提案2 –关于我们指定执行官薪酬的咨询投票			29


高管薪酬			30
薪酬讨论与分析			30
简介			30
执行摘要			31
我们的赔偿流程			35
行政惯例			35
薪酬顾问			35
基准数据			35
我们的赔偿计划			36
基本工资			37


			2025年代理声明 \| i


目录


年度激励计划（AIP）			37
长期激励			40
对比股价表现图			43
首席执行官薪酬			44
股权政策			45
离职和控制权变更利益			45
M r.伯奎斯特 ’s就业协议			45
Tometich先生的就业协议和SE 补偿协议			46
其他指定的执行干事			46
终止时的其他福利			48
额外津贴和其他福利			48

薪酬委员会报告			49

高管薪酬表			50
补偿汇总表			50
基于计划的奖励的赠款			52
财政年度结束时的杰出股权奖			54
期权行使和股票归属			56
终止或控制权变更时的潜在付款			56
股权补偿计划			60

薪酬比例披露			61

薪酬与绩效披露			63


董事薪酬			68

补偿政策及做法–风险评估			70

若干实益拥有人及管理层的股权			71
若干实益拥有人			71
管理			72

若干关系及关联交易			73

提案 3 –批准委任独立注册会计师事务所			74
审计费用			74
审计相关费用			74
税费			74
所有其他费用			74
审批前政策			74

审计委员会的报告			75

一般			76
向股东提供10-K表格和年度报告			76
股东提案			76


二、\| 2025年代理声明


			代理声明

代理声明

本代理声明现就代表我们的董事会征集代理事宜向我们的股东提供，以供我们的2025年年度股东大会以及会议的任何延期或休会时使用，目的是审议随附的年度股东大会通知中提及的事项并就这些事项采取行动，这些事项将在下文讨论。年度股东大会将于www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025，美国东部时间2025年5月7日上午9点。你将不能亲自出席年会。

我们认为，虚拟会议允许扩大股东访问和参与并改善沟通，同时为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票并根据会议行为规则提问的能力。

本委托书中使用的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“贵格会”和“贵格会霍顿”等术语，是指以贵格会霍顿的名义开展业务的Quaker Chemical Corporation。

这份委托书、随附的委托书表格和我们的年度报告副本，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2025年3月31日或前后首次邮寄给我们的股东。

有关年会的资料

会议将对哪些事项进行表决？

会议上，股东将对三项提案和任何其他适当提交会议的事项进行投票：

•选举四名被提名人担任我们的董事会（或“董事会”）成员；

•就本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票；和

•批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。

董事会建议我如何对提案进行投票？

董事会建议您投票：

•For the election of each of the four nominated in this proxy statement；

•在不具约束力的基础上批准本代理声明中所述的公司对我们指定的执行官的薪酬；和

•为批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。

谁能参加年会？

今年的年会将是一场通过网络直播进行的虚拟股东大会。会议之后将进行问答环节。请2025年3月4日登记在册的全体股东参加会议。我们构建了虚拟会议，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问的能力。

参加会议请参观www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025.要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码。

没有控制号的实益股东，可通过登录其经纪人、银行或其他代名人的网站，选择股东通讯邮箱链接年会参加会议；还应在你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。

只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题将在会议期间在时间允许的情况下采取并回答。有关参加虚拟年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看这些信息。


			2025年代理声明\|1


代理声明

如果在打卡时间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请使用会议开始前约15分钟在虚拟会议登记页面上提供的技术援助电话号码拨打求助电话。如在召集或主办会议方面有任何技术性问题，我们将及时将信息发布到我们的网站，https://investors.quakerhoughton.com/event-calendar，包括关于何时重新召开会议的信息。

如何在年会上提交问题？

虚拟会议为股东提供了与亲自召开会议相同的权利，包括根据会议行为规则提问的能力。

如果您希望提交问题，您可以在会议期间通过登录虚拟会议平台在www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025并将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。您将需要出现在您的通知或代理卡上的16位控制号码。

没有控制号码的实益股东应获得你的经纪人、银行或其他代名人关于如何在年会上提交问题的指示。

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。代理材料本应由公司直接发送给您，除非您之前同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有代理材料。

如果你的股份是在股票经纪账户中持有，或由银行或其他代名人持有，你被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，而你的股份的“记录股东”是你的经纪人、银行或其他代名人。除非你先前同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有代理材料，否则代理材料的打印副本本应由你的经纪人、银行或其他代名人转发给你。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人对您的股份进行投票。公司促请你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。请理解，如果您是实益拥有人而非记录拥有人，公司并不知道您是股东或您拥有多少股份。

我是在册股东怎么投的票？

您可以投票如下：

•会前：

–通过互联网访问www.proxyvote.com并遵循所提供的指示，只要您在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，并在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59之前对计划中持有的股份进行投票（每一项，“截止时间”）；

–只要您在适用的截止时间前投票，使用代理卡上列出的免费电话通过电话；或者

–以邮寄方式，如阁下在本代理声明随附的代理卡上作标记、签名及注明日期，并以所提供的已付邮资信封寄回且公司在适用的截止时间前收到。

•会议期间：

–通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025.您将需要出现在您的代理卡上的16位控制号码。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

作为以街道名义持有的股份的实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，它被要求按照你的指示对你的股份进行投票。如下文所述，在“我的代理人将如何投票？”项下，贵银行、券商或其他代名人可能会在某些情况下，在“常规”事项上投票表决您的股份，而无需您的具体指示。


2\| 2025年代理声明


			代理声明

我们建议您遵循从您的经纪人、银行或其他被提名人收到的材料中的投票指示，在适用的截止时间之前通过互联网、电话或邮件进行投票。

如果我给了代理，我可以撤销那个代理吗？

您出席会议本身不会撤销您可能提供的任何代理。如果你的股份是以你自己的名义持有（即你是记录在案的股东），你可以随时撤销你的代理（在会议上尚未表决的范围内），但撤销在收到之前不会生效。您的代理将被撤销（在尚未在会议上投票的范围内），如果您：

•向Quaker Houghton的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，Robert T. Traub,901 E. Hector Street，Conshohocken，Pennsylvania 19428发出撤销的书面通知，或通过Robert.Traub@quakerhoughton.com向Traub先生发出电子通知；

•提交一份经过适当签署且日期较晚的委托书，公司在适用的截止时间之前收到；

•在上述适用的截止时间之前进行网上投票；或

•参加上述虚拟会议并在会上投票。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人为您的利益以街道名义持有的，如果您希望在会议之前撤销您的投票，您应该联系记录持有人以获得指示。

我的代理人将如何投票？

如果您是登记持有人，且您的代理人已妥善送达公司（包括通过我们的电话或互联网投票程序）并在会议召开前收到且未被撤销，则将按照您的指示进行投票。如果您退回您签署的代理，但没有在方框中标记您希望如何对提案进行投票，则在没有您的相反指示的情况下，您已提供代理的股份将按以下方式投票：

•提案1：“for”选举本委托声明中指定的四位被提名人中的每一位担任我们的董事会成员；

•提案2：“for”在非约束性基础上批准本代理声明中所述的公司对我们指定的执行官的薪酬；

•议案三：“为”批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；及

•在适当提交会议的其他事项上由代理人酌情决定。

如果你的股票是为了你的利益通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，并且你的投票指示表在会议之前被正确执行、退回和接收并且没有被撤销，它将按照你的指示进行投票。如果你没有在会议前的特定期限内提供投票指示，根据纽约证券交易所（“NYSE”）现行规则，作为NYSE成员的券商和被提名人可以就“常规”事项对客户未投票的股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则，日常事务包括批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，但不包括关于今年代理声明投票的任何其他提案。

投票指示表还授予代理持有人自由裁量权，可就会议之前可能适当提出的任何其他事务以及任何程序事项进行投票。截至本代理声明之日，我们不知道将在会议上提出的任何其他事项。

代理办卡不止一张是什么意思？

如果您在多个账户或在多个经纪商和/或我们的转让代理机构持有您的股票，您将收到多张代理卡。请填写并交还您收到的每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。


			2025年代理声明\|3


代理声明

每项提案需要多少票才能通过，弃权票和经纪人不投票的影响是什么？

下表汇总了批准每项提案所需的投票情况以及对投票结果的影响：弃权、经纪人持有的未指示股份（当以街道名称持有的股份的实益拥有人未提供投票指示时导致经纪人无投票权，因此，根据纽约证券交易所规则，持有股份的机构可能不会就某些提案对这些股份进行投票）以及签名但未标记的代理卡。

提案

提案说明

所需票数

供批准

效果

弃权(1)

未经指示

股份/影响

经纪人

未投票(1)

已签名但

未标记

代理卡(2)

提案1

选举董事

投票多数票

没有影响(3)

未投票/无影响(3)

投票“赞成”

提案2

咨询、非约束性投票批准高管薪酬

投票多数票

没有影响(3)

未投票/无影响(3)

投票“赞成”

提案3

核准聘任普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所

投票多数票

没有影响(3)

经纪人的全权投票

投票“赞成”

1.在确定是否达到法定人数时，包括弃权票和经纪人不投票。

2.如果你是登记在册的股东并正确填写了你的代理卡，但没有在你的代理卡上提供关于如何投票你的股份的指示，你的股份将按照本栏所示，并根据代理卡上被指定为代理人的个人对任何其他适当提交年度会议的事项的判断进行投票。

3.根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》，弃权票和经纪人不投票不计入“投票”。赞成的“多数票”标准要求，“赞成”提案的票数超过“反对”提案的票数。

我们经修订和重述的公司章程（“章程”）规定，在无竞争的选举中，被提名人必须获得所投选票的多数票才能当选。获得多数票意味着“支持”一位被提名人的票数超过了“反对”该被提名人的票数。根据我们的章程，如果作为连任候选人的现任董事未能当选，该董事将被视为已向全体董事会提出董事辞呈。治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将被要求根据治理委员会的建议采取行动，并披露其决定和决定的理由。如果被提名人未能获得所投选票的多数票，而董事会接受该董事的辞职或该董事退休，则会在董事会中产生空缺。届时，根据我们的章程，我们的董事会可以选择任命某人来填补空缺，或者缩小董事会的规模。

今年的董事选举是一场无争议的董事选举。如果出现有争议的选举，则进行多数表决，即获得最高票数的董事，直至在该选举中当选的董事人数。

董事提名人不愿意或不能任职怎么办？

我们预计不会发生这种情况。如果有，代理人将被投票给我们董事会指定的替代董事提名人。

异议者的权利是否适用于会议要表决的任何事项？

没有。持不同政见者的权利不适用于会议拟表决的任何事项。

谁来计票？

会议任命的选举法官将与Broadridge Financial Solutions, Inc.的一名代表一起担任选举检查员。


4\| 2025年代理声明


			代理声明

上会可投多少股，可投总票数是多少？

截至会议记录日期2025年3月4日，已发行和流通的Quaker Houghton普通股17,670，915股。Quaker Houghton普通股的每位持有人有权对记录日期记录在案的每一股股份拥有一票投票权；因此，在年度会议上，最多可以投出17,670，915票。

我可以在会上投多少票？

你将有权对你在会议记录日期2025年3月4日持有的每一股普通股投一票。

什么是“法定人数”？

有权就某一特定事项投出至少过半数有权投票的股东出席将构成审议该事项的“法定人数”。为确定出席的法定人数，如果股东亲自出席或通过代理人出席，则将计算该股东的投票。出于确定法定人数的目的，将对弃权或经纪人不投票的股票进行统计。

将如何对任何其他业务进行投票？

除了本代理声明中描述的提案外，我们不知道有任何业务将在会议上审议。但是，如果在会议上适当提出任何其他事项，董事会正在征集的代理人将授权Joseph A. Berquist和Robert T. Traub酌情就这些事项进行投票，并且他们打算根据自己的最佳判断这样做。

此次代理征集的费用由谁来支付，征集将如何进行？

我们将以本代理声明随附的表格支付征集代理的费用，包括与征集有关的准备、组装和邮寄材料的费用。除使用邮件外，我们的董事、执行官和员工可以通过电话、传真、电子邮件和个人联系方式征集代理，而无需额外补偿。我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于转发代理材料和Quaker Houghton的年度报告，包括其向Quaker Houghton普通股的任何实益持有人提交的10-K表格年度报告。

请问公司邮寄代理材料是否采用“持家”方式？

美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在减少股东收到的重复信息量，同时也为企业减少了开支。Quaker Houghton已为其注册股东设立了householding。一些中介机构也可能在持有贵格会霍顿的代理材料和年度报告。一旦您收到公司、您的经纪人或其他中间人的通知，他们将是householding材料到您的地址，householding将继续，直到您收到其他通知或直到您或共享您地址的其他股东提供相反的指示。

如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，并希望收到单独的代理声明和年度报告，您应该联系助理秘书Victoria K. Gehris，电话：1-610-832-4246，或以书面形式通知她，地址为Quaker Houghton，Shareholder Services，901 E. Hector Street，Conshohocken，Pennsylvania 19428。如果您通过中介机构持股，不再希望参与家庭持股，请与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系。

共享一个地址并正在收到多份年度报告或代理声明副本但希望收到一份副本的股东，可以通过上述电话号码或地址与Victoria K. Gehris联系。

我们承诺应书面或口头请求，在共享地址及时向任何股东交付Quaker Houghton的代理声明和年度报告副本。您可以通过拨打电话或写信到上面提到的地址来索取这些文件。


			2025年代理声明\|5


代理声明

前瞻性陈述

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”。这些陈述与历史或当前事实并不严格相关，包括关于我们的意图、信念和目标的陈述，除其他外，包括与我们的可持续发展目标和可持续发展报告计划相关的陈述。我们提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受到有关公司及其运营的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会基于各种重要因素而发生变化，其中许多因素超出了我们的控制范围。一个主要风险是，对公司产品和服务的需求主要来自对其客户产品的需求，这使公司面临与客户业务低迷和意外的客户生产放缓和停产相关的不确定性。其他主要风险和不确定性包括但不限于通胀压力，包括原材料成本可能大幅上涨；供应链中断；客户财务不稳定；高利率和经济衰退的可能性；经济和政治中断，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东军事冲突的影响；立法和监管发展，包括对现有法律法规的修改，或对其解释、应用或执行方式的修改；关税、贸易限制，以及其他国家对俄罗斯和白俄罗斯以及/或其他政府或政府组织实施的经济制裁和其他制裁；多家跨国公司暂停在俄罗斯的活动以及可能扩大军事活动；外汇波动；适用的税率和法规发生重大变化；恐怖袭击和其他暴力行为；我们行业整合的影响，包括一个主要客户的损失或整合；以及可能发生的网络安全漏洞、网络安全攻击、其他技术中断和安全事件。

有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项以及我们不时向SEC提交的季度报告和其他报告中详述的风险因素。我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或出于任何其他原因。


6\| 2025年代理声明


			建议1

提案1 –选举董事和被提名人传记

董事会的构成是什么？

我们的公司章程将我们的董事会分为三个等级，每个等级尽可能由三分之一的董事组成。股东每年选举一个职类的成员，任期三年。当选填补空缺的董事和新设立的董事职位在其当选的类别任期的剩余时间内任职。现有董事十二名，第一类、第二类、第三类各四名董事。第三类董事的现有任期将于2025年年度股东大会上届满。在2025年年会上，将选举四名第三类董事，每名董事任期三年，至2028年届满，直至董事继任者正式当选并获得资格。第一类四名董事的现行任期于2026年年会届满，第二类四名董事的现行任期于2027年年会届满。

会议上有没有待选的董事这一类成员不是竞选连任的？

没有。

谁是董事会今年的提名人选？

Mark A. Douglas先生、Sanjay Hinduja先生、William H. Osborne先生TERM2先生和Fay West女士被提名为第三类董事会成员。每一位被提名人，如果当选，将任职至我们的2028年年度股东大会，直至相应的继任者被正式选出并合格。每一位被提名人之前都是由我们的股东选出的。

以下是有关我们作为第三类成员被提名进入董事会的信息，包括对他们的资格以及过去五年的业务经验和董事职位的描述：


Mark A. Douglas			独立
年龄：62 董事自: 2013 委员会：治理（主席）；可持续性关键技能和属性： •高级领导经验 •治理 •科技/科学			董事资格亮点 •某全球化工企业高层管理经验 •财务、风险评估、产业营销、组织发展、全球组织、治理、战略规划、企业发展、技术和科学方面的经验 •通过他之前担任上市公司首席执行官以及在上市公司和私营公司董事会任职，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •自2020年6月至2024年9月，担任FMC公司总裁兼首席执行官，该公司是一家公共农业科学公司，通过创新和可持续的作物保护技术推进农业发展。 •2018年6月至2020年5月担任FMC总裁兼首席运营官，2012年10月至2018年5月担任FMC农业解决方案总裁，2011年1月至2012年9月担任FMC工业化学品集团总裁，2010年担任全球运营和国际发展副总裁。 •Douglas先生曾在陶氏化学担任多个高级管理职位，陶氏化学是向电子、水、能源和涂料等行业提供产品和解决方案的特种化学品领导者，包括2009年4月至12月陶氏先进材料副总裁兼亚洲区总裁。在此之前，他曾于2007年3月至2009年4月在中国上海担任公司副总裁兼化学品制造公司罗门哈斯公司亚洲区总裁。 •担任宾夕法尼亚美术学院董事会成员。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：无 •历届上市公司董事会（过去五年）：FMC公司（NYSE：FMC）（2020年6月至2024年9月）


			2025年代理声明\|7


建议1


Sanjay Hinduja			独立
年龄：60 董事自: 2019 委员会：治理关键技能和属性： •治理 •组织发展/全球组织 •战略规划			董事资格亮点 •在会计/财务、财务报告、风险评估、组织发展、全球组织、治理、战略规划和并购方面拥有丰富经验 •通过他在私营公司董事会的服务来补充经验和继续教育职业概况 •自2001年2月起担任海湾石油国际有限公司董事长，该公司是私人控制的Hinduja集团公司的一部分。 •自1988年1月起受雇于Hinduja集团公司，负责领导海湾石油公司的全球战略和扩张。 •2005年8月至2014年9月担任海湾石油有限公司非执行主席。 •Gulf Oil International Middle East Limited、Gulf Oil Middle East Limited、Sangam Limited、Gulf Oil Marine Limited董事，同时担任Gulf Oil Lubricants India Limited董事长。 •2013年1月担任Houghton International Inc.董事长，直至与Quaker Chemical Corporation合并。 •1999年7月至2021年6月担任Gulf Oil Philippines Inc.董事。 •Hinduja Foundation UK的受托人，该基金会负责Hinduja Family在英国的慈善活动。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：无 •历次上市公司董事会（过去五年）：无

William H. Osborne			独立
年龄：65 董事自: 2016 委员会：审计；薪酬和人力资源（主席）关键技能和属性： •高级领导经验 •会计/财务、财务报告 •组织发展/全球组织 •制造业			董事资格亮点 •30余年深厚交通行业经验 •经验丰富的高管，在会计/财务、财务报告、工程、全球制造和质量、工业销售和营销、组织发展、全球组织、治理、战略规划、并购、资产剥离和企业发展方面拥有丰富的经验职业概况 •自2020年5月至2022年10月，担任波音公司三个业务部门之一的波音防务、空间与安全（BDS）的运营和全面质量高级副总裁兼制造委员会负责人。The Boeing Company是世界上最大的航空航天公司，也是商用喷气式客机以及国防、太空和安全系统的领先制造商。 •在BDS保持对环境、健康与安全的监督，并在2020年至2022年期间领导波音制造委员会，当时他还在波音执行委员会任职。 •2018年5月至2020年4月任波音公司企业运营高级副总裁。 •在Navistar International Corporation担任全球制造和质量高级副总裁，该公司是一家控股公司，其子公司和关联公司生产International®品牌商用、军用卡车，2013年8月至2018年4月。 •纳威司达定制产品高级副总裁，2011年5月至2013年8月。 •2008年9月至2010年10月担任Federal Signal Corporation总裁兼首席执行官，该公司是一套产品和集成解决方案的设计者和制造商，为市政、政府、工业和机场客户提供产品。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：Armstrong World Industries, Inc.（纽约证券交易所代码：AWI） •历届上市公司董事会（过去五年）：Invitae Corporation（NYSE：NVTA）（自2023年1月至2024年8月）


8\| 2025年代理声明


			建议1


Fay West			独立
年龄：56 董事自: 2016 委员会：审计（主席）；治理关键技能和属性： •高级领导经验 •会计/财务、财务报告 •风险评估 •治理			董事资格亮点 •在会计/财务、财务报告、风险评估、工业营销和服务、并购、资产剥离和业务重组、全球组织、治理、企业发展和制造方面拥有丰富经验 •通过她在其他上市公司董事会的服务，在公司治理方面的经验和教育互补职业概况 •自2021年4月起担任Tennant Company公司高级副总裁兼首席财务官，该公司是设计、制造和营销解决方案的世界领先企业，有助于创造一个更清洁、更安全、更健康的世界。 •2014年10月至2021年4月任美洲最大的焦炭独立生产商SunCoke Energy，Inc.高级副总裁兼首席财务官。 •从2014年10月到2020年1月与SunCoke Energy Partners GP LLC合并，SunCoke Energy Partners，L.P.是一家公开交易的主要有限合伙企业，生产用于钢铁高炉生产的焦炭，并为焦炭、钢铁和电力行业提供煤炭装卸服务，其高级副总裁兼首席财务官。 •航空公司控股公司United Continental Holdings，Inc.助理财务总监，2010年4月至2011年1月。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：Astronics Corporation（NASDAQ：ATRO） •历次上市公司董事会（过去五年）：无

董事会认为，除上述有关每名董事提名人的具体经验、资历、属性和技能的资料外，每名董事提名人都拥有从该董事的专业经验中获得的重要领导经验，并享有诚信和诚实的声誉，并遵守高道德标准。这些属性导致董事会得出结论，每一位被提名人都应该继续担任贵格会霍顿的董事。公司治理委员会推荐这些被提名人的过程在下文“治理委员会甄选董事提名人的程序”标题下进行了描述。

董事会建议您投票“支持”选举Mark A. Douglas、Sanjay Hinduja、William H. Osborne和Fay West担任Quaker Houghton的董事。


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			连续董事

持续董事履历

以下是我们的董事于2023年当选为董事会I类成员的信息，但于2024年7月31日被任命为董事会成员的Nandita Bakhshi和于2024年11月18日被任命为董事会成员、任期于2026年届满的Joseph A. Berquist除外，包括对其资格、业务经验和过去五年的董事职务的描述：


南迪塔·巴赫希			独立
年龄：66 董事自: 2024 委员会：审计；可持续性关键技能和属性： •高级领导经验 •全球组织 •战略/收购 •会计/财务、财务报告			董事资格亮点 •广泛且多元化的金融行业背景，包括担任西部银行前CEO •在金融、全球组织、并购、财务分析、风险评估、网络安全和数字化转型以及环境和可持续发展倡议方面的经验 •通过她在上市公司和私营公司董事会的服务，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •2023年2月至2023年12月担任北美领先银行BMO金融集团特别顾问，为客户提供个人和商业银行业务、全球市场和投资银行业务. •美国西部银行总裁兼首席执行官，该银行于2016年3月至2023年2月期间向个人、小型企业和企业客户推销范围广泛的零售银行产品和服务，并于2016年3月至2023年2月期间担任法国巴黎银行美国公司联席首席执行官，该公司是一家面向企业、机构和个人的领先国际银行。 •2009年3月至2016年2月在道明银行担任美国消费者银行主管和集团直接渠道主管。 •2006年3月至2008年9月，西雅图Washington Mutual的产品和支付主管。 •2004年3月至2005年3月任第一数据移动商务主管。其他上市公司董事会成员 •当前上市公司董事会：Beyond Meat, Inc.（纽约证券交易所代码：BYND） •历次上市公司董事会（过去五年）：无


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			连续董事


Joseph A. Berquist 首席执行官和总统			不独立
年龄：53 董事自: 2024 委员会：无关键技能和属性： •高级领导经验 •风险评估 •组织发展/全球组织 •战略规划/并购			董事资格亮点 •多年来通过他在贵格会霍顿的关键领导职位获得的广泛而宝贵的经验 •广泛了解会计/财务、财务报告、风险评估、产业营销和服务、组织发展、全球组织、治理、战略规划、并购、技术和科学、制造职业概况 •自2024年11月18日起担任Quaker Houghton首席执行官兼总裁。 •2023年1月至2024年11月18日任贵格会霍顿执行副总裁、首席商务官。 •执行副总裁、首席战略官兼董事总经理，于2021年9月至2022年12月担任Quaker Houghton全球专业业务；于2022年8月至2022年12月担任临时董事总经理-欧洲、中东和非洲。 •2019年8月至2021年9月任Quaker Houghton全球专业业务高级副总裁兼首席战略官。 •副总裁兼董事总经理-贵格会霍顿北美公司，2010年4月至2019年7月。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：无 •历次上市公司董事会（过去五年）：无

夏洛特·C·亨利			独立
年龄：60 董事自: 2020 委员会：审计；治理关键技能和属性： •高级领导经验 •会计/财务、财务报告 •治理			董事资格亮点 •跨越几大行业30多年的广泛信息技术经验 •在网络安全和信息技术方面拥有丰富经验，包括在印第安纳波利斯联邦Home Loan银行担任信息技术委员会主席 •财务报告、风险评估、组织发展、全球组织、治理、战略规划、并购、科技和制造方面的经验 •通过她在另一家上市公司的董事会任职，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •2014年12月至2022年2月，美国最大的退休人员医疗保健非政府采购商UAW退休人员医疗福利信托基金首席信息技术官。 •Data Consulting Group（DCG）的IT管理顾问，这是一家私营的、少数族裔拥有的公司，提供范围广泛的管理咨询、员工扩充和外包服务，从2014年8月到2015年12月。 •汽车俱乐部集团副总裁兼首席技术官，这是一个非营利组织，该组织为北美各地的会员提供汽车、旅行、保险和金融服务，从2008年9月到2014年6月。 •拥有超过30年的信息技术经验，曾担任多个领导职务，其中包括在福特和通用汽车工作了18年。福特汽车和通用汽车都是跨国企业，在全球范围内设计、制造、营销和分销汽车。其他上市公司董事会成员 •当前上市公司董事会：联邦Home Loan印第安纳波利斯银行 •历次上市公司董事会（过去五年）：无


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连续董事


Ramaswami Seshasayee			独立
年龄：76 董事自: 2019 委员会：审计；薪酬和人力资源关键技能和属性： •高级领导经验 •会计/财务、财务报告 •风险评估			董事资格亮点 •在会计/财务、财务报告、风险评估、产业营销、组织发展、全球组织、治理、战略规划、并购、技术和科学、制造方面具有重要经验 •交通运输行业经验丰富 •通过他在其他公司董事会的服务，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •印度Ashok Leyland Limited董事总经理兼首席执行官，据报道，该公司在1998年4月至2011年3月期间是印度第二大商用车制造商、世界第四大公共汽车制造商和第十二大卡车制造商。 •2011年4月至2013年3月担任Ashok Leyland执行副主席，2013年4月至2016年7月担任其非执行副主席。 •亚洲涂料股份有限公司董事长。 •2007年6月至2019年8月任IndusInd Bank Ltd.印度董事长。 •2013年4月担任Houghton International Inc.董事，直至与Quaker Chemical Corporation合并。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：无 •历次上市公司董事会（过去五年）：无

以下是我们的董事在2024年年度股东大会上被选为董事会第二类成员的信息，但Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder除外，他于2024年7月31日被任命为董事会成员，任期将于2027年到期，包括对其过去五年的资格、业务经验和董事职务的描述：


Michael F. Barry			不独立
年龄：66 董事自：2008 主席自：2009 委员会：可持续性关键技能和属性： •高级领导经验 •风险评估 •科技/科学 •制造业			董事资格亮点 •通过贵格会霍顿的关键领导职位获得的广泛而宝贵的经验 •广泛了解会计/财务、财务报告、风险评估、产业营销和服务、组织发展、全球组织、治理、战略规划、企业发展、研发、制造 •通过他之前担任Quaker Houghton首席执行官以及现任和前任其他上市公司董事会成员，在公司治理方面获得互补经验和继续教育职业概况 •Quaker Houghton首席执行官兼总裁，自2008年10月起至2021年11月退休。 •自1998年加入公司以来，Barry先生还担任过各种领导和行政职务，责任越来越大，包括担任我们的首席财务官。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：无 •历届上市公司董事会（过去五年）：Rogers Corporation（NYSE：ROG）（2010年至2020年）和Arcadium Lithium PLC（NYSE：ALTM）（前身为Livent Corporation）（2018年至2025年）


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			连续董事


Lucr è ce Foufopoulos- 德里德			独立
年龄：57 董事自: 2024 委员会：薪酬与人力资源；可持续性关键技能和属性： •高级领导经验 •战略规划/并购 •科技/科学 •产业营销 •ESG			董事资格亮点 •~30年特种化学品和材料行业经验，曾在跨国公司担任各种业务、战略、商业和技术领导职务，包括泰科（H-Raychem）、陶氏化学集团（包括H-陶氏和H-罗姆和哈斯）、伊士曼化工、北欧化工集团。 •高级领导、会计/财务、财务报告、风险评估、产业营销和服务、组织发展、战略规划、并购、技术/科学、环境事务、制造方面的经验 •通过她在上市公司和私营公司董事会的服务，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •循环经济解决方案和创新技术部门聚烯烃BU执行副总裁，并于2019年1月至2023年12月担任北欧化工集团首席技术官，该集团是世界领先的先进和可持续聚烯烃解决方案供应商之一。 •2015年11月-2018年12月任伊士曼化工公司橡胶助剂副总裁兼总经理。 •2014年9月至2015年10月担任伊士曼化工公司首席商务官。 •Sika AG（SWX：Sika）的监事会成员。 •Royal Vopak（EuronExt Amsterdam：VPK）监事会成员。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：Amcor PLC（NYSE：AMCR and ASX：AMC）和Tronox控股 PLC（NYSE：TROX） •历次上市公司董事会（过去五年）：无


Jeffry D. Frisby			独立
年龄：69 董事自: 2006 首席董事自：2023 委员会：薪酬和人力资源；可持续发展（主席）关键技能和属性： •高级领导经验 •组织发展/全球组织 •治理 •航空航天 •制造业			董事资格亮点 •制造业，特别是航空航天行业的深厚经验 •广泛了解会计/财务、财务报告、产业营销、组织发展、全球组织、治理、战略规划和企业发展 •通过他之前担任上市公司首席执行官以及在上市公司和私营公司董事会任职，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •自2021年9月起担任PCX AeroStructures，LLC执行主席，曾于2017年4月至2021年9月担任总裁兼首席执行官。PCX AeroStructures是一家领先的旋翼飞机和固定翼航空航天平台飞行关键机械系统及部件提供商。 •2012年7月至2015年4月担任航空航天结构、系统和组件制造上市公司Triumph Group, Inc.的首席执行官，2009年7月至2015年4月担任总裁，2009年7月至2012年7月担任首席运营官。 •Triumph Aerospace Systems Group的集团总裁，该集团是一群为全球航空航天原始设备制造商设计、设计和制造各种专有和按需打印的组件、组件和系统的公司，2003年4月至2009年7月。 •Frisby先生还曾在Triumph集团以及其前身集团公司Frisby Aerospace，Inc.内担任过其他各种职务。 •PCX AeroStructures，LLC董事。其他上市公司董事会成员 •当前上市公司董事会：Astronics Corporation（纳斯达克股票代码：ATRO） •历次上市公司董事会（过去五年）：无


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连续董事


Russell R. Shaller			独立
年龄：61 董事自: 2023 委员会：审计；薪酬和人力资源关键技能和属性： •高级领导经验 •治理 •战略/收购 •科技/科学			董事资格亮点 •高级商业领袖，在领导和发展以技术为重点的全球业务方面有着良好的业绩记录 •在会计/财务、财务报告、风险评估、产业营销和服务、并购、剥离和业务重组、组织发展、治理、战略规划、企业发展、研发和制造方面的经验 •透过担任上市公司行政总裁及在上市公司董事会任职，补充公司治理方面的经验及继续教育职业概况 •自2022年4月起担任Brady Corporation总裁兼首席执行官。在担任现职之前，Shaller先生于2015年至2022年在Brady Corporation担任身份识别解决方案业务总裁。Brady Corporation是一家识别和保护人员、产品和场所的完整解决方案的国际制造商和营销商。 •2008年至2015年任Teledyne微波解决方案公司总裁，负责销售于航空航天和通信行业的先进微波产品。 •Shaller先生曾在W.L. Gore & Associates担任多个职责日益增加的职位，包括2003年至2008年的电子产品部门部门负责人和2001年至2003年的Gore Photonics总经理。 •Shaller先生此前曾在西屋公司担任工程和项目管理方面的职务。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：Brady Corporation（纽约证券交易所代码：BRC） •历次上市公司董事会（过去五年）：无


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			企业管治

公司治理

领导Structure

我们的业务由我们的管理人员、管理人员和员工在我们的首席执行官（“CEO”）的指导下进行，并由我们的董事会进行监督。Barry先生是一名非管理董事，自2022年1月起担任董事会非执行主席。在此之前，Barry先生自2009年5月以来既是我们的首席执行官又是董事会主席。鉴于公司规模和复杂性的显着增长以及Barry先生将于2021年底退休，董事会得出结论认为，在Barry先生退休后，将首席执行官和董事会主席的角色分开是合适的。董事会认为，随着公司继续其战略增长计划，拥有单独的董事会主席一直是并将继续是非常宝贵的。

董事会还任命了一名独立首席董事。首席董事一般每两年轮换一次，除非董事会认为在两年任期结束时重新任命首席董事符合公司的最佳利益。首席董事担任董事、董事长和首席执行官之间的联络人。首席董事还确保了解董事和董事长各自的职责；与董事长和首席执行官协作，确保向董事会提供适当的信息；与董事长合作制定董事会会议议程；协调和制定董事会独立董事会议的议程并主持会议；确保为此类会议保存适当的会议记录，并酌情向董事长和首席执行官传达此类讨论的实质内容。Jeffry D. Frisby先生目前是我们的首席董事，已于2023年5月10日被任命为该职位，任期两年。

董事独立性

根据纽交所规则，董事会根据其通过的准则肯定地确定每位董事和被提名董事的独立性，其中包括纽交所上市标准中规定的独立性的所有要素，以及额外的更高标准。公司的董事独立性标准在我们的公司治理准则中有所描述。

除其他事项外，每位董事和执行官有义务每年披露与公司的任何交易，其中董事（或董事作为合伙人、股东或高级管理人员的任何组织）或执行官，或该人的直系亲属的任何成员拥有直接或间接的重大利益。根据公司采用的独立性标准和董事提供的信息，董事会在2025年2月19日举行的会议上确定，除Michael F. Barry外，在2024财年任职的所有非雇员董事，包括每位董事提名人和将在我们的2025年年度股东大会后继续任职的非雇员董事，在我们的准则范围内是独立的，并且与我们的准则定义的公司没有重大关系。该公司的独立董事为Nandita Bakhshi、Mark A. Douglas、Lucr è ce Foufopoulos-de Ridder、Jeffry D. Frisby、Charlotte C. Henry、Sanjay Hinduja、William H. Osborne、TERM3、TERM3、Ramaswami Seshasayee、TERM4、Russell R. Shaller和Fay West。基于公司的独立性标准，董事会已肯定地认定，Michael F. Barry因此前曾担任公司执行官而不具有独立性；此前曾在董事会任职至2024年11月离开公司的Andrew E. Tometich因曾担任公司执行官而在任期内不具有独立性。Joseph A. Berquist不独立，因为他目前担任公司的执行官。迈克尔·香农（Michael J. Shannon）在董事会任职至2024年5月8日任期结束，由于此前曾担任霍顿国际公司（Houghton International Inc）的执行官，他并不独立。贵格会霍顿的任何董事、执行官或被提名为董事的人之间都没有家庭关系。

治理委员会甄选董事提名人的程序

治理委员会的目标是组建一个董事会，为Quaker Houghton带来来自高质量业务和专业经验的广阔视角和技能。董事会目前的组成包括具有互补技能、专门知识和经验的董事（包括今年被提名连任的董事），因此董事会总体上在广泛的相关领域拥有能力和经验。

贵格会霍顿董事会目前由十二名现任或曾经担任首席执行官或担任其他执行管理职务的董事组成，十二名具有专门会计和财务知识的董事，九名具有化工行业或其他技术或科学领域经验的董事，两名具有网络安全经验的董事，四名具有理解和管理环境风险经验的董事，十名曾在其他上市公司董事会任职的董事，十一名具有全球业务经验的董事和八名具有贵格会霍顿所服务行业经验的董事组成。治理委员会将继续评估Quaker Houghton及其股东的需求，以确保董事会的能力作为一个整体具有相关性和稳健性。


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企业管治

在评估董事提名人选时，治理委员会考虑贵格会霍顿董事会的适当规模以及贵格会霍顿及其股东对其董事的特定才能、经验和能力的需求，包括：类似行业的经验；管理和其他领导经验；商业头脑和其他特定专长；业务发展经验；战略能力；判断的独立性；熟悉公司治理和董事的职责以及履行这些职责的能力；诚信；每个人对背景多样性的潜在贡献，治理委员会希望代表的经验和能力；以及与首席执行官和董事会进行建设性合作的能力。在审议董事会提名人选时，治理委员会会考虑每位候选人的全部资历以及个人作为董事会成员的预期贡献。

正如下文在我们的公司治理准则中更详细描述的那样，兼任首席执行官或同等职位的董事不应在我们的董事会之外兼任超过三个上市公司的其他董事会，不担任首席执行官或同等职位的董事不应在我们的董事会之外兼任超过四个上市公司的其他董事会。根据纽交所的上市标准，未经董事会具体批准，审计委员会的任何成员不得在除桂格霍顿审计委员会之外的三个以上的上市公司审计委员会任职。

治理委员会在确定和评估董事提名人时，会考虑董事会现任成员是否愿意继续任职。董事会中具有相关技能、经验和足够时间致力于该角色的愿意继续任职的现任成员将被考虑重新提名，以平衡服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果现任成员不选择竞选连任，治理委员会将不建议该董事竞选连任。如果治理委员会建议增加董事会规模，它将确定所需的经验和个人能力，并将从现任董事会成员中征求关于被提名人的建议。此外，和过去一样，治理委员会可能会聘请第三方协助确定或评估潜在的董事提名人。

由于治理委员会的程序，包括邀请董事会现任成员推荐候选人作为潜在的被提名人，委员会推荐了女士。Bakhshi和Foufopoulos-De Ridder获得提名，董事会选出两人，自2024年7月31日起生效。

董事过度管理政策

董事会认识到其成员受益于在其他上市公司董事会的服务，但也认为董事们能够对贵格会霍顿董事会给予足够的关注至关重要。我们的公司治理准则要求，通常情况下，除了我们的董事会之外，董事不得在超过四家上市公司的董事会任职，而担任首席执行官或担任上市公司同等职位的董事，除了我们的董事会之外，不得在超过三家其他上市公司的董事会任职。为了帮助董事会监督遵守我们的过度管理政策，董事在接受另一家公司的董事会成员资格之前，应通知治理委员会主席，无论是上市公司还是私营公司。治理委员会随后将评估董事接受另一家公司的董事会职位是否会对该董事在公司董事会的服务产生不利影响，如果治理委员会反对，该董事可能不会接受该职位。

一般来说，我们的董事必须为公司投入足够的时间，以便他们能够有效地履行其职责和责任，他们应该致力于在董事会长期任职。如果董事的个人情况发生任何重大变化，包括其主要工作职责发生变化，应告知董事会主席。除正当理由外，董事应出席其所任职的董事会及董事会各委员会的所有会议，并做好准备。全年，我们监控董事的时间承诺，在考虑每位董事提名人在年度会议上任命或重新任命时，治理委员会考虑了每位董事的上市公司领导职位和其他外部承诺，以评估被提名人是否遵守我们的过度政策。我们还持续审查我们的机构投资者的过度政策，包括酌情与治理委员会进行审查，并在投资者参与期间讨论此类政策。

董事构成及核心竞争力概要

虽然我们没有关于多元化的正式政策，也没有组成或代表董事，但除其他外，在我们的提名过程中，多元化是一个非常重要的因素。治理委员会考虑多种因素，包括年龄、性别、种族、行政和专业经验、候选人的观点以及候选人的资格将如何提高董事会整体的组成。目前，我们董事会的百分之五十（50%）由自我认定为少数群体或有色人种的董事以及女性组成。The


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			企业管治

董事会和治理委员会致力于组建和维持一批合格且多元化的董事会成员。

以下矩阵矩阵提供了有关我们当前董事会成员的某些信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务或行业相关。该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事缺乏特定类型的知识、技能、经验或属性，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下文所列知识、技能和经验的类型和程度可能因理事会成员而异。

技能/经验

多样性

高级
LDR

acct./金融
Fin.报告

风险
评估。

Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Indust. Ind Ind
市场营销

组织。发展/
全球

政府

策略/
收购

科技/
科学

制造业

赛博
安全

环境。事项

种族/
民族

性别

巴赫希

•

☑

巴里

•

伯奎斯特

•

道格拉斯

•

福福普洛斯-
德里德

•

弗里斯比

•

亨利

•

☑

欣杜贾

•

☑

奥斯本

•

☑

Seshasayee

•

☑

沙勒

•

西

•

高级领导服务担任首席执行官或其他执行管理职务，具有公司治理、管理和运营相关事项的经验。

治理经验具有报告义务、投资者互动、上市公司治理、对治理规划的知识和理解，以及在鼓励管理层问责和保护股东利益方面的经验。

会计/财务/财务报告专门的会计和财务知识。

战略/收购经验在业务发展、战略规划和实施方面的工作和理解；在董事会层面领导战略讨论的经验；制定和实施增长战略的经验，包括并购和资产剥离。

风险评估经验在关键业务和/或法律风险的管理和对风险管理职能的理解方面，包括风险识别/分类、危机管理和类似职能，以及对风险进行战略性思考并提供与风险相关的监督和建议的能力。

技术/科学经验识别并捕捉适用于我们业务的新技术进步以及管理创新和研发的经验。

产业营销经验具有企业对企业的营销和对公司产品和服务的相关了解。

制造经验在公司服务的行业和市场中为企业运营和全球供应链提供了有价值的视角。

工业服务运营深刻理解我们的业务、战略和市场动态。

网络安全经验在监督和管理网络安全和数据隐私风险方面；网络安全风险管理方面的领导角色历史；网络安全方面的学位、认证或其他背景。

组织发展/全球

广泛接触在全球拥有重要影响力的公司或组织，包括在世界各地市场开发和管理业务。

环境事项了解有效管理和披露环境风险和机会对于确保适当监督并为我们的利益相关者创造长期价值至关重要。

在上表中，“•”表示通过业务经验和/或董事职位直接或间接获得的类别经验。


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企业管治

除两名续任董事外，所有董事都是独立董事，我们的董事会由相对较新和任期较长的董事组成。下面的图表显示了各种特征的董事会构成：

股东提名及建议

公司重述的章程（“章程”）描述了股东如何提名候选人参选我们的董事会。对于我们的2026年年度股东大会，股东只能通过及时向我们位于宾夕法尼亚州Conshohocken的901 E. Hector Street的主要办公室的公司秘书提供书面通知，才能提名候选人参加我们的董事会选举19428。本通知必须在2026年2月6日或之前收到，但不得早于2026年1月7日（但2026年年度股东大会召开日期在2025年年度股东大会周年日之前30天或之后60天以上的除外，本通知必须不早于2026年年度股东大会召开日期前120天营业时间结束时收到，且不迟于2026年年度股东大会召开日期前90天营业时间结束时收到，或，首次公示2026年年度会议召开日期不满100天的，以公示后第10天为准）。

发给我们公司秘书的通知必须载有或附有我们的附例第3.15及2.13条所要求的资料，其中包括：（i）每名获提名人士的姓名、年龄、主要职业或就业、业务及居住地址；（ii）每名获提名人士直接或间接实益拥有及/或记录在案的我们股票的类别及数目；（iii）作出提名的股东及实益拥有人的姓名及纪录地址（如有），代其作出提名；（iv）作出提名的股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有及/或记录在案的我们股票的股份数目；（v）对过去三年内任何直接及间接补偿及其他金钱或重大协议、安排及谅解的描述，以及发出通知的股东（及实益拥有人）与代名人及任何各自的联属公司之间的任何其他重大关系（包括任何家庭关系），（vi）对由其或代表其订立的任何对冲或其他交易，或已作出的任何其他协议或谅解（包括但不限于任何看跌、淡仓或任何借入或借出股份）的描述，其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理风险，或增加或减少其投票权，股东或任何股东关联人（定义见章程）就我们的任何股份，以及某些其他信息；（vii）关于该股东是否打算根据经修订的1934年证券交易法第14a-19条征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的陈述；（viii）关于被提名人的背景和资格的完整填写的调查表以及被提名人的书面代表协议（每份表格由公司秘书根据要求提供）。这份所需信息清单并非详尽无遗。有关附例条文的全文副本，其中包括提名董事必须提交的所有资料的完整清单，可在向我们的主要办事处的公司秘书提出书面要求后索取。我们的章程副本亦刊载于我们网站的投资者/企业管治部分，网址为https://www.quakerhoughton.com。

为遵守SEC的“通用代理规则”，有意征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人参加我们2026年年会的股东，必须提供通知，说明


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			企业管治

经修订的1934年证券交易法第14a-19条规定的信息，在上述我们的章程规定的时间段内。

除上述股东提名董事候选人的能力外，股东还可以向治理委员会推荐一名潜在的被提名人供其考虑。治理委员会将及时考虑从股东收到的关于董事提名人候选人的建议，并附有足够的信息，使治理委员会能够评估候选人的资格，同时确认候选人如果当选就同意担任董事。此类建议应发送给我们主要办公室的公司秘书。任何一年的1月1日之后收到的股东的任何推荐都不能保证在该年被考虑提名。治理委员会在评估股东提名的候选人时采用与评估公司消息来源确定的候选人时相同的标准。在Quaker Houghton的2025年年会上，没有任何股东或股东团体推荐董事提名人参选。

董事会对风险的监督

董事会负责对公司的企业风险管理实践进行全面监督，管理层负有识别、评估、管理和减轻公司风险敞口的日常责任。全体董事会保留对系统性风险以及某些关键风险的主要监督，包括与我们的战略计划、资本结构、企业发展活动、网络安全、人力资本管理、可持续性、健康和安全风险以及与重大外部事件相关的风险相关的风险。董事会定期审查与公司业务计划和运营相关的短期和长期重大风险，作为对公司战略方向和正在进行的活动进行监督的一部分。此外，董事会定期与外部顾问和专家协商，以预测未来的威胁和趋势。

董事会直接与管理层合作管理风险。管理层确定了公司面临的最重大风险，并将这些风险提请董事会注意。该公司管理层有几层风险监督，包括通过首席执行官、首席财务官、首席数字信息官、全球财务主管和风险管理主管。

此外，公司还维持企业风险管理（“ERM”）计划，以识别和定义可能持续或永久地对公司运营和股东价值产生重大影响的风险。ERM计划有助于评估关键风险、识别差距以及制定和实施风险缓解工作。这些信息被纳入我们的年度和长期规划过程中。定量和定性因素被认为是对（1）严重性、（2）速度、（3）每个已识别风险的可能性和（4）管理层的准备程度进行评级，以确定哪些风险应被优先考虑。ERM计划由首席财务官领导，涉及与管理层的广泛接触。

管理层与董事会、董事会委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行例行沟通，包括至少每年向董事会提交的ERM报告，以及首席财务官向审计委员会和董事会提交的定期报告。

全体董事会保留对系统风险以及某些关键风险的主要监督，包括与我们的战略计划、资本结构和发展活动相关的风险以及与重大外部事件相关的风险。根据我们的附例，董事会已授权予审核委员会、薪酬及人力资源委员会及可持续发展委员会对这些委员会职责范围内特定风险的监督如下：


			2025年代理声明\|19


企业管治


委员会			风险监督责任的主要领域
审计委员会			•监督财务风险，例如与财务报告和内部控制有关的风险 •监督合规风险，包括监督我们的合规计划和对某些投诉的处理和/或违反我们的行为准则和高级财务官财务Code of Ethics的行为 •监督操作风险，例如财产损失、网络安全、业务中断和其他传统上通过保险产品减轻的风险。Charlotte C. Henry，审计委员会成员，通过在信息技术领域超过25年的工作经验获得了网络安全经验
薪酬及人力资源委员会			•维护发展全员均衡薪酬体系的责任，包括鼓励与公司整体财务和战略目标相一致的适当（而非过度）风险承担行为的适当长期和短期激励薪酬目标 •监督人才管理、留用、发展和接班过程
可持续发展委员会			•继续负责监测和评估我们的可持续发展方法，并监督将可持续发展规划（包括与气候相关的风险和机遇）纳入公司的业务规划和战略、风险管理流程和文化 •监督可持续性事务中可能涉及的风险

与董事会的沟通；公司治理准则

股东或其他利害关系方可与我们的任何董事（包括非管理董事）进行沟通，具体方式为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书c/o Robert T. Traub，地址如下。所有收到的通信将转发给治理委员会和收件人。董事会认为，代表Quaker Houghton发言是管理层的职责，因此，任何此类沟通将酌情与首席执行官和其他执行官分享。公司已采纳企业管治指引及其他管治资料。我们的行为准则、高级财务官财务Code of Ethics准则、公司治理准则以及审计、薪酬和人力资源、治理和可持续发展委员会章程已登载于并可通过访问我们网站的投资者/公司治理部分免费获取，网址为https://www.quakerhoughton.com或向Quaker Houghton提出书面请求，901 E. Hector Street，Conshohocken，Pennsylvania 19428，注意：Victoria K. Gehris，助理部长。本代理声明中包含的对我们网站的引用仅供参考，本代理声明中不存在此类引用纳入网站内容的情况。

行为准则

公司设有合规计划，其监管文件包括行为准则（适用于公司所有董事、执行官和员工）和高级财务官财务Code of Ethics准则（适用于首席执行官、首席财务官、首席财务官、公司控制人、在拥有多数股权的关联公司的每位控制人，以及董事会指定的履行类似职能的其他个人）。公司的合规计划体现了公司与公司业务的道德行为相关的全球原则和做法，以及公司长期致力于公平、诚实、诚信和完全遵守影响公司业务的所有法律。

合规计划包括一种方式，让员工、客户、供应商、股东和其他利益相关方就涉嫌或实际违反公司行为准则或高级财务官财务Code of Ethics的行为提交保密和匿名报告，其中涉及：

•会计实务、内部会计控制或审计事项和程序；

•任何数额的盗窃或诈骗；

•内幕交易；

•合同的履行和执行；

•利益冲突；

•违反证券法和反垄断法；以及

•违反《反海外腐败法》或其他反腐败法规。


20\| 2025年代理声明


			企业管治

任何员工、股东或其他感兴趣的人都可以拨打贵格会霍顿热线，这是一组专门用于接收问题和关切并将其引导至适当机构采取行动的特定国家免费电话线路。所有电话均由独立的第三方服务接听，每周7天、每天24小时提供服务。或者，任何雇员、股东或其他利害关系方可以通过以下方式报告此类活动或问题www.integritycounts.ca/org/quakerhoughton，独立的第三方供应商。在该网站上，将向感兴趣的一方提供一个案件编号，这将允许个人要求跟进。为进一步追踪案件，还可要求提供登录和密码，这将允许个人根据需要对案件进行跟进。

审计委员会监督公司合规计划的管理，并对所有被举报的违反高级财务官财务Code of Ethics的行为以及收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的处置直接负责。此外，审计委员会负责处置所有违反董事和执行官行为准则的行为（并批准任何请求的豁免），并负责处置其他严重违反行为准则的行为。2024年没有要求此类豁免。我们在其网站上保存一份当前我们的高级财务人员财务Code of Ethics，网址为https://www.quakerhoughton.com在“投资者/公司治理”标题下，并将及时发布对我们高级财务官财务Code of Ethics的任何修订或豁免。

股东参与

我们认为，与我们的股东进行定期、主动的沟通符合公司的长期最佳利益。我们有一个专门的投资者外联计划，专注于定期与投资界互动。在2024年期间，管理层和投资者关系团队的成员以及我们董事会的选定成员与持有我们普通股70%以上自由流通股的股东以及我们最大的股东和其他利益相关者进行了接触。在这些互动中，管理层提供了有关各种主题的最新信息，并征求了现任和潜在股东的反馈，以更好地了解他们的观点和担忧。这些观点将在执行管理层和董事会层面进行审查。

我们从事的人：

•机构投资者

•卖方分析师

•零售股东

•养恤基金

•家族办公室

•代理咨询公司

我们如何参与：

•一对一和小组会议，面对面和虚拟

•季度收益电话会议和新闻稿

•行业和卖方介绍和投资者会议

•公司主办的活动、实地考察和宣讲

•应投资者和分析师要求召开的全年会议和电话会议

参与的关键主题：

•整体企业战略

•当前和先前的业务状况

•财务更新

•可持续、多样性、公平、包容、安全、人力资本管理和企业社会责任

•资本配置策略

•研究与发展趋势

•公司治理实践

•高管薪酬


			2025年代理声明\|21


企业管治

公司不断评估公司治理、高管薪酬和披露做法的改进，包括纳入通过股东参与计划获得的宝贵反馈。例如，在2024年，我们继续专注于董事会继任规划和更新，选举了两名新的独立董事进入董事会，分别是Nandita Bakhshi和Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder。

员工、高级职员和董事对冲

正如公司有关信息保密和证券内幕交易的政策所述，Quaker Houghton及其子公司的董事、高级职员和雇员不得参与我们股票的对冲类型活动，包括买卖我们股票的看跌期权、看涨期权或类似期权或“卖空”我们的股票。然而，这些个人可能会获得并行使公司授予他们的股票期权。

内幕交易政策

公司有一个政策与信息保密和证券内幕交易有关（“内幕交易政策”），适用于所有董事、高级职员和员工，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。公司内幕交易政策的副本作为公司年度报告的附件 19以表格10-K提交，并可在公司网站上查阅。本公司并无就本公司本身买卖其证券采取政策，但本公司致力遵守适用法律，并采取措施确保其仅于其本身证券进行交易时没有重大非公开信息，包括通过使用规则10b5-1交易计划执行其股份回购计划。

补偿补偿政策

2023年9月21日，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，董事会批准了一项补偿政策，内容涉及在某些情况下从涵盖的高管（包括我们所有指定的执行官）处追回错误授予的激励薪酬。补偿政策适用于所有基于激励的补偿，这是全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。根据补偿政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求进行会计重述，薪酬和人力资源委员会将确定每位涵盖高管在紧接重述日期之前的三个完整财政年度内获得的基于激励的薪酬金额超过如果根据重述金额确定，涵盖高管否则将获得的基于激励的薪酬金额的部分。该委员会将向涵盖的高管提供一份书面通知，说明此类错误授予的赔偿金额以及要求偿还或返还的要求。如果未能在合理时间内进行此类偿还或返还，公司将使用任何合法方法以合理和及时的方式追回错误判给的赔偿，但纽交所允许的有限例外情况除外。公司不得就根据补偿政策错误授予的任何赔偿的损失对任何受保高管进行赔偿，也不得向受保高管支付或补偿该受保高管获得的任何保险单的任何保险费，以防止根据补偿政策被没收或追回任何赔偿。

除了强制收回错误授予的薪酬外，如果发生了欺诈或故意不当行为的重述，该政策提供了收回额外的基于绩效的薪酬的酌处权，无论该激励薪酬是否基于财务措施，并且可以包括年度现金激励奖励和所有形式的基于股权的薪酬。

贵格会霍顿概览

Quaker Houghton是工业流程液的全球领导者。我们的业务遍及世界各地，业务遍及超过25个国家，我们的客户包括数千家世界上最先进和最专业的钢铁、铝、汽车、航空航天、海上、集装箱、采矿和金属加工公司。我们的高性能、创新和可持续解决方案以一流的技术、深厚的工艺知识和定制化服务为后盾。我们拥有大约4,400名员工，其中包括化学家、工程师和行业专家，我们与客户合作改善他们的运营，这样他们就可以更高效、甚至更有效地运行，无论接下来发生什么。

在截至2024年12月31日的一年中，Quaker Houghton实现了18.4亿美元的净销售额和2.046亿美元的运营现金流，同时继续推进我们的长期企业增长战略。这些结果代表了公司在其控制范围内的那些项目上的持续执行，并且是在宏观经济和地缘政治存在重大不确定性以及终端市场条件极具挑战性的情况下实现的，这些情况影响了我们公司和我们的客户。


22\| 2025年代理声明


			企业管治

对可持续发展的承诺

我们Quaker Houghton明白，我们有很大的责任看到超越今天的挑战，与我们的社区、同事和客户一起促进可持续发展。可持续发展的核心是将注意力集中在满足当前的需求上，同时以负责任和合乎道德的方式管理环境、社会和经济问题，以便子孙后代健康和成功。

继我们于2020年完成的可持续发展影响重要性评估（涉及包括投资者、客户、供应商和同事在内的众多利益相关者）之后，我们于2021年8月启动了可持续发展计划。该方案在有待实施的新举措框架下提供了战略重点领域，以及将其构建为完全一体化管理方法的路线图。

我们战略的四大支柱是1）为更美好的明天共同创新，2）保护我们的星球，3）赋予我们的同事和社区权力，以及4）负责任地采购我们的材料。2024年，我们继续在整个组织内进一步实施我们的战略。我们在2024年制定了20个内部目标，已经完成了设定目标的90%。此外，作为我们SeeBeyond的一部分TM我们推出SeeBeyond的活动TM产品组合，向我们的客户展示我们一流的可持续解决方案。我们计划在2024年可持续发展报告中提供有关我们的投资组合、战略和进展的更多信息。

2024年，该公司还启动了双重重要性评估，作为企业可持续发展责任指令（CSRD）合规的一部分。这一评估将涉及通过财务重要性和影响重要性两个角度确定我们的实质性可持续性影响、风险和机会。尽管评估正在进行中，但已经在评估其潜在影响。

我们的可持续发展计划受董事会监督，主要授权给董事会的可持续发展委员会，该委员会完全由非管理董事组成，他们都拥有丰富的相关行业经验以及可持续发展事务方面的专业知识。执行领导团队（“ELT”）在这一领域拥有运营领导和责任，因为我们的四个支柱中的每一个都有一个执行发起人。这两个小组在2024年都很活跃，在战略、绩效进展和衡量、披露一致性以及与可持续发展事项相关的治理方面提供监督。

我们每年都会在我们的网站上发布我们的可持续发展报告。我们的2023年可持续发展报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.quakerhoughton.com/sustainability，我们的2024年可持续发展报告预计将在本代理声明发布之日后30天内在我们的网站上提供。这些报告和我们网站上的信息未纳入本代理声明。我们的2024年可持续发展报告将与可持续会计准则委员会（SASB）化工行业标准、全球报告倡议组织（GRI）和气候相关财务披露工作组（TCFD）保持一致，这是全球公认的披露框架，以帮助我们确保我们的披露是有意义和透明的。

核心价值观

我们认为我们的员工是我们区分业务和加强市场地位的最大优势。我们的目标是拥有一个包容我们所有人的组织，并代表我们经营所在的社区。我们的核心价值观是：（i）安全生活；（ii）诚信行事；（iii）推动成果；（iv）超越客户期望；（v）拥抱多样性；（vi）一起做大事。我们的核心价值观体现了作为一家公司的我们，指导我们的决策并激励我们。我们对这些价值观的承诺，在言语和行动上，建立了一个更强大的贵格会霍顿，这些价值观指导着公司的内部行为和与外界的关系。通过培养体现我们核心价值观的文化和环境，作为一家公司，我们获得了独特的视角、背景和不同的经历，以确保持续的长期成功。Quaker Houghton致力于培养包容性文化。因此，Quaker Houghton提供平等的就业机会，不基于年龄、种族、性别、性别认同、残疾/医疗状况、种族、宗教或性取向进行歧视。

工作场所安全

我们致力于保持强大的安全文化，并强调员工在识别、缓解和传达安全风险方面的作用的重要性。我们维持政策和运营实践，传达一种文化，在这种文化中，所有级别的员工都对安全负责。我们认为，实现优越的安全性能既是管理我们运营的重要短期战略目标，也是长期战略目标。我们强调十条“救生”规则，在预防重伤和死亡方面有显著的不同。我们推出多项“活得安全”举措，营造全员积极参与安全达标的开放自觉环境。我们热衷于报告险情、危险识别并对员工进行“停工权限”教育，这些被视为领先指标，帮助我们实现零事故。我们的


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企业管治

领先指标是一种主动和预防性措施，可以揭示安全和健康活动的有效性，并揭示安全和健康计划中的潜在问题。我们还要求所有员工定期完成安全培训。此外，我们的ELT密切参与我们的安全计划，定期审查安全绩效指标，并在全公司会议期间审查公司的安全绩效。

人才发展、文化与总奖励

我们的薪酬和人力资源委员会负责监督我们有关文化和人力资本的政策和战略。我们重视发展各级领导人。我们的领导者可以获得有关教练、绩效和奖励、发展规划和变革管理的培训，以及外部教练、领导力评估或外部发展计划的专门机会。我们继续利用一个稳健的流程，在这个流程中，评估每个部门的人才格局，评估人才，确定关键角色，并进行继任规划。这些流程的输出产生了职业发展和其他相关人才计划，旨在确保我们拥有现在和未来交付成果所需的人才。此外，我们定期评估我们提供的总奖励，以确保我们的总薪酬和福利待遇与我们的业务战略和组织文化保持一致。我们努力创造一种认可根深蒂固的文化，包括利用企业奖励和认可计划来激励员工的结果和行为及其对我们团队和业务的影响。


24\| 2025年代理声明


			委员会

董事会的会议和委员会

我们的董事会有四个常设委员会，即审计、薪酬和人力资源、治理和可持续发展委员会。这些委员会的每个成员（除了仅在可持续发展委员会任职的Barry先生）都是独立的，这是纽约证券交易所上市标准和Quaker Houghton公司治理准则中对各自委员会成员的定义。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。董事会已肯定地确定，审计委员会六名成员中有五名，包括现任主席Fay West，符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的标准，并且Jeffry D. Frisby，虽然目前不是审计委员会的成员，但也符合财务专家的标准。董事会通过了每个委员会的章程。每个委员会在董事会下一次例会上向全体董事会报告其行动。各委员会的主要职责汇总如下表。

委员会成员和2024年举行的会议

姓名

审计

薪酬和人力资源

治理

可持续性

南迪塔·巴赫希(1)

Michael F. Barry

Mark A. Douglas

主席

Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder(2)

Jeffry D. Frisby

主席

夏洛特·C·亨利

Sanjay Hinduja

William H. Osborne

主席

Ramaswami Seshasayee

Russell R. Shaller

迈克尔·J·香农(3)

主席

Fay West

主席

2024年会议次数(4)

X成员。除非另有说明，上表所列的每个人在整个2024年都拥有所示的委员会成员资格。

1.Bakhshi女士于2024年7月31日获委任为董事。她还于2024年7月31日被任命为审计和可持续发展委员会成员。

2.Foufopoulos-De Ridder女士于2024年7月31日获委任为董事。她还于2024年7月31日被任命为薪酬、人力资源和可持续发展委员会成员。

3.董事、委员会成员和主席至2024年5月8日。

4.董事会于2024年举行了五次定期会议和两次特别会议。除Seshasayee先生因临时生病出席所需会议少于75%的会议外，每位董事亲自或以电话会议方式出席了该董事在任期间2024年所需的（1）次董事会会议总数的至少75%，以及该人在2024年所任职的所有委员会（s）举行的（2）次会议。向Seshasayee先生详细介绍了会议期间涉及的所有事项，其中包括在每次会议上接收和讨论向全体董事会提供的介绍材料。所有董事均应在没有令人信服的理由的情况下出席其所服务的董事会和委员会会议。

定期在每次例会上安排时间，让非雇员董事作为单独的小组开会。与纽交所要求一致，在任何非雇员董事不独立的情况下，独立董事也至少每年召开一次执行会议，其中仅包括独立董事。董事长在执行和非管理层执行会议期间担任董事长，首席董事在独立董事执行会议期间担任董事长。

贵格会霍顿没有关于董事会成员出席其年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事出席。届时任职的董事除Ramaswami Seshasayee外，均出席了2024年年度股东大会。


			2025年代理声明\|25


委员会

审计委员会：

•聘请独立注册会计师事务所，批准所有审计和非审计费用。

•与管理层和独立注册公共会计师事务所审查和讨论收益新闻稿以及年度和季度财务报表，包括在公司SEC报告中根据管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析进行的披露。

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论任何审计关注或困难以及管理层的回应。

•审查公司的财务报告和会计准则和原则以及会计政策和财务报告惯例的重大变更。

•审议批准关联交易事项。

•监督对财务报告和内部审计计划的内部控制，包括审查年度萨班斯-奥克斯利法案范围评估结果和总体缺陷的最终总结。

•审查内部审计计划，并与内部审计师和独立注册会计师事务所讨论他们对Quaker Houghton内部控制有效性的评估。

•审查内部审计师高级成员的经验和资格以及审计师的质量控制程序，并制定从独立会计师事务所聘用员工的政策。

•监督与遵守法律和道德有关的事项的处理，包括遵守贵格会霍顿政策要求的商业行为和道德标准。

•对与风险管理有关的一般事项向首席财务官和风险经理提供监督。

•提供对IT和网络安全活动和计划的监督。

•审查公司与资本结构、流动性、投资、金融工具、债务、监管合规和相关政策相关的资金管理活动，具体包括股份回购计划、股息、现金返还和其他影响公司财务报表的关键交易。

•审查公司当前和计划的套期保值活动，包括套期保值政策。

薪酬和人力资源委员会：

•审查公司的总奖励和人力资本计划，以确保与业务战略、公司文化以及多样性和包容性理念保持一致。向董事会提供建议。

•与董事会任命的所有委员会合作调整战略举措。

•审查和批准影响首席执行官和公司高级管理人员薪酬的事项，包括年度、短期和长期激励计划、绩效目标和与目标相对照的成就，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。

•审查和批准基于激励的薪酬计划和基于股权的计划的设计和结构。

•审查和批准与高管雇佣协议有关的任何遣散安排、控制权变更协议、股权奖励或特别或补充福利，并就首席执行官向董事会提出建议。

•审查并与管理层讨论本委托书薪酬讨论和分析部分下的披露，并向董事会提出建议，将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书和公司的10-K表格年度报告。

•与管理层协商，监督有关高管薪酬事项的监管合规情况，包括监督公司关于构建薪酬计划以追求税收减免的政策，并在需要时建立绩效目标并证明这些目标的实现。

•确保董事会与管理层一起审查年度高管继任计划。


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			委员会

治理委员会：

•评估董事会的规模和组成，并酌情提出变更建议。

•审查和推荐董事候选人，包括股东推荐的人选。

•评估一名董事接受另一家公司的董事会职位是否会对该董事在董事会的服务产生不利影响，并将该决定传达给该董事。

•审查董事会的委员会结构，并推荐董事担任每个委员会的成员。

•审查并就公司董事的薪酬向董事会提出建议。

•每年制定和审查贵格会霍顿的公司治理准则。

•对董事会进行年度绩效评估，并确保每个董事会委员会进行自己的年度自我评估。

•审查和批准关联交易和类似交易，并建立此类交易的政策和程序。

可持续发展委员会：

•评估并就公司的安全、环境和可持续发展计划向董事会和公司提供建议。

•审查这些计划（目标、计划和绩效）并根据需要提出行动建议，以确保持续的绩效改进并与内部和外部预期和业务战略保持一致。

•根据环境和社会趋势和期望监测计划目标。

•评估员工职业安全和健康、工艺安全，并监测环境责任计划。

•监控公司的可持续发展计划，包括计划制定和推进、目标和目的以及实现这些目标的进展。

•审查公司与可持续发展和社会责任活动相关的政策和程序，包括与能源消耗、用水、气候变化、温室气体和其他排放、废物处置、回收利用和全球社会事务相关的政策和程序并提供建议。

我们的董事会委员会各自根据一份章程运作，该章程已登载于公司网站，网址为
https://www.quakerhoughton.com在“投资者/公司治理”标题下。


			2025年代理声明\|27


			互锁和内部参与

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

年度内任何时间担任薪酬与人力资源委员会委员的个人结束2024年12月31日为William H. Osborne（现任主席）、Lucr è ce Foufopoulos-de Ridder、Jeffry D. Frisby、Ramaswami SeshasayeeTERM2和Russell R. Shaller，根据纽约证券交易所的规则和我们的公司治理准则，他们每个人都是“独立”董事。在2024年期间，没有任何薪酬和人力资源委员会成员是或以前是Quaker Houghton或其子公司的高级职员或雇员，也没有与Quaker Houghton的交易或与Quaker Houghton的业务关系或对Quaker Houghton的任何债务有任何实质性利益，在每种情况下都需要根据SEC的适用规则进行披露。在2024年期间，没有任何Quaker Houghton的执行官担任另一家公司的董事或薪酬委员会成员，其中一名执行官曾担任贵格会霍顿董事会或薪酬与人力资源委员会成员。


28\| 2025年代理声明


			建议2

提案2 –关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

根据1934年法案第14A条的要求，我们的股东有机会在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的执行官薪酬的看法。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了让股东对我们的整体高管薪酬计划做出反应。在2023年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票赞成每年对公司的高管薪酬进行咨询投票。在那次投票之后，董事会决定，应该每年举行一次关于公司高管薪酬的咨询投票。因此，董事会要求贵公司表示支持薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表和本代理声明中包含的其他叙述性披露中所述的我们指定执行官的薪酬。因为你的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来就贵格会霍顿管理团队的高管薪酬做出决定时将这些结果考虑在内。

公司过去曾就用于吸引、激励、留住和奖励我们的高管的激励计划寻求并获得其股东的批准。这些激励计划，包括年度激励计划（“AIP”）（原“全球年度激励计划”）和2024年长期绩效激励计划（“LTIP”），是公司向高管提供薪酬的重要组成部分。AIP和LTIP均已在此前的年度股东大会上获得公司股东的批准。我们相信持续积极的股东参与，征求和回应反馈，以更好地了解我们股东的关切以及他们所关注的问题。我们将继续确保我们在未来酌情与股东接触。

Quaker Houghton通过一项总薪酬计划对其执行官进行补偿，该计划包括基本工资、年度现金奖励奖金、长期激励奖励（可能以股权奖励、现金支付或组合形式），以及本代理声明中解释的竞争性福利包。过去，我们的股东在不具约束力的基础上以压倒性多数批准了我们指定的执行官的薪酬。公司的执行团队继续成功地带领公司度过极具挑战性的宏观经济和地缘政治背景，包括影响我们公司和我们的客户的困难和不均衡的终端市场活动、外汇逆风、乌克兰战争的持续影响以及其他地缘政治事件，同时通过在全球与我们的客户赢得新业务并控制成本，继续跑赢市场。尽管面临挑战，但Quaker Houghton在2024年表现出色，全年净销售额为18.4亿美元，每股摊薄收益为6.51美元。公司在2024年在管理我们控制范围内的项目方面取得了有意义的进展，包括推进我们的企业战略、进一步提高业务的盈利能力、加强我们的财务状况、提供强劲的经营现金流以及为未来增长进行投资。Quaker Houghton处于有利地位，可以利用其战略举措，并继续推动高于市场的增长。

我们相信，我们的高管薪酬计划旨在支持我们的公司和我们的业务目标。我们的薪酬战略提供了在业绩值得时实现极具竞争力的总薪酬水平的机会；为多年期间的业绩创造激励；并使管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬和人力资源委员会与管理层成员密切合作，为公司制定薪酬方案，并在就薪酬事项采取或建议行动之前审查外部顾问就薪酬趋势和问题提供的研究和分析。

我们邀请您通过审查本代理声明的薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表和叙述性披露来考虑我们的高管薪酬计划的细节。

董事会已批准每年对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的股东投票的频繁期。因此，下一次此类投票将在公司2026年年度会议上举行。

董事会建议您在不具约束力的基础上投票“赞成”批准公司对我们指定执行官的薪酬，如本代理声明中所述。


			2025年代理声明\|29


			行政赔偿

高管薪酬

薪酬讨论与分析

简介

本薪酬讨论和分析部分的目的是向股东和我们的其他利益相关者解释如何以及为什么为我们的执行官做出薪酬决定。我们的薪酬和人力资源委员会（“委员会”）审查和批准我们的高管薪酬计划。以下讨论和分析描述了在2024财年授予、赚取或支付给我们的执行官（包括我们的指定执行官（我们的“NEO”或“指定执行官”））的薪酬的重要要素。我们的

NEO是根据SEC规则确定的。对于2024财年，我们的近地天体是：


	补偿讨论分析整理如下：
		执行摘要	31
Joseph A. Berquist 首席执行官兼总裁（自2024年11月18日起）		CEO继任和其他领导层变动	31
		2024财年经营业绩	31
		2024财年高管薪酬亮点	32
		高管薪酬治理亮点	33
		一般哲学	33
Andrew E. Tometich 前行政长官干事兼总裁（至2024年11月18日）		2024年薪酬组合	34
		股东参与	34

		我们的赔偿流程	35
		行政惯例	35
托马斯·科勒执行副总裁，首席财务官（自2024年6月10日起）		薪酬顾问	35
		基准数据	35

		我们的赔偿计划	36
		基本工资	37
Shane W. Hostetter 前高管副总统，首席财务官（至2024年6月7日）		年度激励计划（AIP）	37
		长期激励	40

		对比股价表现图	43
		首席执行官薪酬	44
Jeewat Bijlani 执行副总裁，全球专业和首席增长官		股权政策	45
		离职和控制权变更利益	45
		Berquist先生的雇佣协议	45
		先生。托梅蒂奇的雇佣协议和离职协议	46
杰弗里·弗莱克高级副总裁，首席全球供应链官		其他指定的执行干事	46
		终止时的其他福利	48
		额外津贴和其他福利	48


梅丽莎·莱奈斯前高管副总统，首席人力资源官（至2024年12月2日）




Robert T. Traub 高级副总裁，总法律顾问及公司秘书


30\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

执行摘要

公司从事具有广泛全球足迹的高度专业化业务，需要一支具有独特技能和知识的管理团队。委员会认为，我们的总奖励计划必须具有竞争力，以吸引和留住具有必要技能组合和绩效导向的高绩效高管，并实施了旨在激励高绩效的高管薪酬计划。我们通过一套总薪酬方案向我们的执行官（包括我们的NEO）进行薪酬，该方案在2024年包括基本工资、我们的年度激励计划（“AIP”）下的年度现金奖励奖金、我们的长期绩效激励计划（“LTIP”）下的长期股权奖励激励以及包括医疗、人寿、残疾和退休部分的竞争福利方案，酌情使用合格和不合格的计划。

CEO继任和其他领导层变动

Tometich先生作为我们的首席执行官和总裁以及董事会成员的任期于2024年11月18日结束。Berquist先生于2024年11月18日担任首席执行官兼总裁，并在那时成为我们的董事会成员。在成为首席执行官兼总裁之前，Berquist先生自2023年1月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。关于此次CEO继任，我们于2024年11月18日与Berquist先生签订了雇佣协议，并于2024年12月5日与Tometich先生签订了离职协议。这些协议的细节在这份代理声明的标题“托梅蒂奇先生的就业协议和离职协议”和“伯奎斯特先生的就业协议”下列出。

Hostetter先生担任我们首席财务官的任期于2024年6月7日结束。Coler先生于2024年6月10日担任首席财务官。关于此次CFO继任，我们于2024年5月6日与Coler先生签订了雇佣协议，并于2024年6月2日与Hostetter先生签订了离职协议。这些协议的细节在这份代理声明的标题“Hostetter先生的遣散安排”下列出。

Leneis女士担任我们的执行副总裁兼首席人力资源官的任期于2024年12月2日结束。我们与Leneis女士签订了一份日期为2025年1月6日的离职协议。这份协议的细节在这份代理声明的标题“Leneis女士的遣散安排”下列出。

2024财年经营业绩

2024年，我们的执行团队在非常具有挑战性的宏观经济和地缘政治背景下成功地管理了公司，这包括困难和不均衡的终端市场活动，这些活动影响了我们公司和我们的客户，同时通过与全球客户赢得新业务和控制成本，继续跑赢市场。我们的业绩主要受售价和产品组合下降约4%、销量下降约2%、外币换算的不利影响约1%、部分被收购带来的销售额增长约1%所抵消。售价和产品组合下降是由于我们基于指数的客户合同的影响以及产品和服务组合的影响。销量下降的主要原因是，与上一年相比，美洲和欧洲、中东和非洲（“EMEA”）部门的终端市场状况持续疲软，但亚洲/太平洋部门的销量增加、所有部门的持续业务胜利以及欧洲、中东和非洲和亚洲/太平洋部门的收购贡献部分抵消了这一影响。

2024年的结果包括：

•净销售额18.4亿美元。

•尽管存在上述宏观经济背景，但2024年每股摊薄收益和非GAAP每股摊薄收益分别为6.51美元和7.44美元，而2023年分别为6.26美元和7.65美元。

•实现2024年全年净收入1.166亿美元，全年非美国通用会计准则净收入1.335亿美元，全年调整后EBITDA为3.109亿美元，全年经营现金流为正数2.046亿美元。

在本次薪酬讨论与分析中，我们参考了调整后的EBITDA、非GAAP每股收益、调整后的净收入和净杠杆，这是非GAAP财务指标。有关我们使用非公认会计原则财务措施以增强读者对公司财务业绩的理解的全面讨论，以及这些措施与公认会计原则措施的对账，可在随本代理声明提供的公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第7项的“非公认会计原则措施”第30至34页中找到。


			2025年代理声明\|31


赔偿讨论和分析

2024财年高管薪酬亮点

我们2024财年高管薪酬计划的亮点包括以下内容：

•按绩效付费。我们每一个NEO的很大一部分报酬与公司业绩与委员会设定的目标挂钩。作为一个群体，除了我们前任和现任CEO之外，我们NEO的目标总薪酬（基本工资、目标年度激励和长期股权奖励）的大约65%以可变、有风险的薪酬形式提供。对于我们的前任和现任CEO来说，这一比例分别为82%和79%。

•2024财年年度激励计划.经董事会批准，我们建立了与公司优先事项和外部市场相关的严格财务和战略目标。根据与这些目标相关的绩效，2024年AIP下的平均总支出约为前任和现任CEO以外的NEO目标的70%，前任和现任CEO目标的68%和77%。

•股权激励奖励。我们高管的长期激励薪酬包括绩效股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”），平衡绩效薪酬和高管留任。委员会通过PSU将大部分奖励与业绩挂钩，PSU根据相对的股东总回报和投资资本回报率归属，而RSU则促进保留执行官。

•建立赔偿的基于市场的方法。作为作出高管薪酬决定的参照点，委员会使用了Peer Group（定义见下文）薪酬数据和委员会独立薪酬顾问提供的更广泛的集团数据的混合。2024财年，Peer集团由16家规模（收入和市值）和业务概况（主要是特种化学品）相当的公司组成。

•关于高管薪酬的股东咨询投票。在2024年5月召开的年度股东大会上，我们就高管薪酬进行了咨询投票。对该提案进行投票的大约97%的我们的股东批准了该次会议的代理声明中披露的我们的NEO的补偿。委员会审查了这些最终投票结果，并确定，鉴于支持程度，我们的高管薪酬政策和计划没有必要因对高管薪酬的咨询投票而发生重大变化。


32\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

高管薪酬治理亮点

我们认为，在2024财年生效的以下高管薪酬相关做法符合我们股东的长期利益：

我们做什么

我们不做的事

☑

通过我们的年度和长期激励计划将高管薪酬与业绩挂钩

☒

提供税收总额

☑

以“有风险”的绩效薪酬形式Structure很大一部分薪酬机会

☒

在控制权发生变更时提供单次触发股权加速

☑

维持适用于执行官和董事的稳健的股票所有权准则

☒

提供过多的额外津贴

☑

进行年度薪酬发言权投票

☒

提供单触发变更控制权遣散费（我们的安排是双触发）

☑

维持补偿补偿政策

☒

允许对股票期权进行回溯或重新定价

☑

保留一名独立薪酬顾问

☒

提供补充高管退休计划

☑

定期进行赔偿风险审查

☒

允许董事或执行官进行套期保值和质押交易

☒

采用对公司构成重大不利风险的薪酬政策或做法

☒

提供保证奖金

一般哲学

我们的薪酬理念侧重于使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。通常，这是通过将我们高管总薪酬的很大一部分置于“风险中”来实现的，同时提供与市场水平相当的整体薪酬机会。我们为我们的执行官提供总目标薪酬机会，包括现金和股权要素，其水平与可比公司提供的水平具有竞争力，并且在同行和接受调查的公司的比较薪酬的中间范围内。总之，我们认为这些要素提供了对短期和长期目标的平衡关注，同时激励和奖励高管实现财务和战略目标。

与许多类似规模的公司一样，Quaker Houghton依靠一小群领导者，他们拥有必要的技能和知识，使我们能够实现我们的商业战略，作为一个全球一体化的整体运营，并为我们的股东创造价值。为吸引和留住有才华的高级管理人员，我们采取了一种薪酬方式，即：

•在绩效值得时，提供具有竞争力的总薪酬水平的机会；

•创造激励措施，以在多年期间履行职责；和

•使管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。


			2025年代理声明\|33


赔偿讨论和分析

我们的激励薪酬方案设计侧重于以下目标：

对齐

吸引力&保留率

视线

•直接与股东价值创造，并与驱动公司和个人绩效相一致的薪酬

•让参与者分享组织的成功和失败

•鼓励期望的行为

•提供有竞争力的总薪酬机会

•提供保值的补偿

•提供灵活性以奖励“明星”表演者

•提供公司战略目标与参与者发挥作用实现目标的能力之间的清晰路径

•通过使用在其控制范围内的薪酬绩效指标来增强参与者的能力，以实现

2024年薪酬组合

下面的图表说明了Berquist先生（反映了他在2024年大部分时间担任非首席执行官NEO职位）和Tometich以及我们的其他NEO的2024年薪酬组合和目标总直接薪酬组成部分：

股东参与

我们已寻求并已获得股东的批准，以制定长期激励计划，用于吸引、激励、留住和奖励我们的高管。

委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保它们实现预期目标，使我们的薪酬实践与我们行业的绩效和薪酬实践保持一致，以实现可持续的股东价值创造。2024年第一季度，委员会认定公司目前的薪酬方案不太可能鼓励过度冒险。在得出这一结论时，委员会考虑了我们薪酬方案的关键设计要素，包括：

i.采用薪酬、年度和长期激励的均衡组合，不会过度偏重于短期激励，

ii.使用多个性能因素来防止过度强调任何一个指标，

iii.与同行进行衡量，以确保他们具有竞争力和合理性，并且


34\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

iv.提供上限为目标200%的激励奖励。

有关委员会风险评估流程的更多信息，请参阅标题为“薪酬政策和实践——风险评估”的部分。

此外，在公司2024年年度股东大会上，股东们在咨询的基础上以压倒性多数投票通过了公司对我们指定的执行官的薪酬。鉴于在最近的2024年咨询投票中获得了大量支持，自那时以来，董事会和委员会没有对我们的高管薪酬政策做出任何重大改变。

我们的赔偿流程

行政惯例

该委员会负责监督和制定公司的总奖励和人力资本计划。根据其章程，该委员会目前仅由根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准的董事会五名“独立”成员组成，分别是Jeffry D. Frisby、Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder、William H. Osborne（主席）、Ramaswami Seshasayee和Russell R. Shaller。委员会的职责包括就与公司高管薪酬相关的计划、政策和方案评估、批准和/或向贵格会霍顿董事会提出建议，并由委员会酌情聘用外部薪酬顾问。在履行职责时，委员会考虑首席执行官的建议，因为它涉及其他执行官的薪酬，并与管理层成员，包括提供必要信息的首席执行官密切合作。委员会还酌情与外部顾问进行协调，以确保委员会在就赔偿事项采取或建议采取行动时充分了解情况。如下文所述，委员会在作出决定之前考虑基准数据。委员会章程详述委员会的权力、职责和具体权力，可在公司网站查阅，网址为https://www.quakerhoughton.com在“投资者/公司治理”标题下。

某些执行官超过100万美元限额的薪酬是不可扣除的（除某些祖父安排的例外情况外）。支付给某些执行官的补偿超过了第162（m）节的限制，这一补偿的一部分不能被Quaker Houghton扣除。

薪酬顾问

委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。为协助Quaker Houghton建立包括基本工资、年度现金奖励奖金和长期激励的总直接薪酬方案，该委员会此前曾聘请Willis Towers Watson（“WTW”）担任薪酬问题的独立顾问。该委员会于2024年3月更换了独立薪酬顾问，聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）作为薪酬事项的独立顾问，Meridian Compensation Partners（“Meridian”）是最大的独立高管薪酬咨询公司之一，在薪酬方案设计、研究和竞争市场情报以及高管薪酬和治理事务方面具有专长；但是，WTW仍然为公司提供基准数据。管理层在选择委员会薪酬顾问方面没有任何作用。在聘请WTW为独立薪酬顾问的部分年度内，以及在聘请Meridian为独立薪酬顾问的年度的余额中，各自直接向委员会报告。此外，在2024年，Meridian不时向委员会提供高管薪酬研究和分析，以及根据需要或需要就薪酬问题提供基准数据和咨询意见。2024年，Meridian向委员会提供了与任命Berquist先生为我们新任首席执行官相关的服务。

委员会根据SEC规则评估了WTW和Meridian的独立性，得出的结论是，WTW和Meridian为委员会所做的工作（以及上述为公司所做的工作）不会引起任何利益冲突。

基准数据

由于我们的规模和我们在世界各地的业务的多样性，我们没有确定一个特定的同行群体适合用于定义我们的执行官的市场总直接薪酬。我们对2024年高管直接薪酬总额的主要基准是根据WTW提供的薪酬信息和高管薪酬调查得出的，其中包括Peer Group（定义见下文）和更广泛的集团薪酬数据的混合。Peer集团包括规模相似的化学品行业公司（按收入和市值衡量）。这一同行集团包括以下16家公司（“同行集团”）：


			2025年代理声明\|35


赔偿讨论和分析


同行集团公司(1)
亚什兰公司（ASH）			Ingevity Corporation（NGVT）
Avient Corporation（AVNT）			Innospec Inc.（IOSP）
Axalta Coating Systems Ltd.（AXTA）·艾仕得涂料系统有限公司（TERM1）			Koppers Holdings Inc.（KOP）
拜切公司（BCPC）			Minerals Technologies Inc.（MTX）
Cabot Corporation（CBT）			NewMarket Corporation（NEU）
Element Solutions Inc（ESI）			Rayonier Advanced Materials Inc.（RYAM）
Ecovyst Inc.（ECVT）			Sensient Technologies Corporation（SXT）
H.B. Fuller Company（FUL）			Stepan Company（SCL）

1.2023年，我们对同行群体进行了以下更改，用于对标高管薪酬
2024年：

•剔除Diversey Holdings和GCP应用技术公司。

•新增Cabot Corporation、Ecovyst公司和Koppers Holdings Inc.

这些同行公司变动是为了解决两家公司因并购活动而流失的问题，以及增加三家可比公司以确保同行群体保持平衡。我们通常的目标是将直接报酬总额平均对标到市场50左右的范围第这个同行组的百分位。我们认为，以总直接补偿为目标的哲学，平均而言，在市场50左右的范围内第百分位降低了高管为实现最高水平的绩效目标而过度承担风险的可能性。这种方法是起点，因为在确定目标薪酬机会时会考虑其他因素，包括经验、责任的广度、该职位的任期、继任计划考虑、整体个人表现和内部公平。我们不对这些因素中的任何一个赋予特定的权重，委员会在作出个人赔偿决定时行使其对这些数据赋予的权重的酌处权。

我们的赔偿计划

委员会在寻求确保适当关注业绩和风险的过程中，与其独立薪酬顾问协商，制定了关于在基薪、年度现金奖励奖金和长期奖励中分配所需直接薪酬总额的执行干事准则。作为一种普遍的理念，这些准则规定，管理层中的职位越高，高管的总薪酬就越依赖于激励薪酬，高管的激励薪酬就越具有权益性和长期性。这一设计旨在更好地使高级管理人员的薪酬与公司的长期成功和股东利益保持一致。这些准则会定期审查，以确保其市场竞争力。

薪酬要素

目标

特点

基本工资

为履行日常职责提供固定水平的现金补偿

基于个人的角色、职责、责任和经验，以及我们的财务结果

年度激励计划（AIP）

奖励实现短期财务、战略和个人绩效目标

基于成就我们的现金支付；

（1）经调整EBITDA，

（2）新业务胜出，并

（3）ESG：安全绩效目标。

个人表现也被认为是一个重要组成部分

长期绩效激励计划（LTIP）

使管理层利益与股东利益保持一致，鼓励留用并奖励长期公司业绩

包括：

•60%业绩为基础的份额单位，以等份为基础；

（1）相对股东总回报，以及

（二）调整后的投入资本收益率

•40%的基于时间的RSU，在三年期间按比例归属


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			赔偿讨论和分析

基本工资

每年，委员会都会审查我们执行官的基本工资。委员会最终确定基薪水平是基于若干因素，包括其独立顾问报告的市场数据、具体的职位职责和范围、经验和任期、当前的工作表现以及贵格会霍顿的整体财务业绩。确定薪金时考虑到指定执行干事的业绩和委员会确定的个人目标的实现情况。根据对上述所有因素的分析，委员会在2024年批准了每一名被点名的执行干事的加薪，自2024年3月1日起生效。Berquist先生和Tometich先生的薪酬在下文“首席执行官薪酬”标题下描述。其他被点名的执行干事的基薪增加，以及2024年收到的基薪总额见下表：


任命为执行干事	2024年初基本工资率 ($)	新2024年基本工资率 ($)	2024年底收到的基薪总额 ($)
托马斯·科勒(1)	515,000	不适用	277,308
Shane W. Hostetter(2)	455,000	495,000	249,481
Jeewat Bijlani	500,000	515,000	512,173
杰弗里·弗莱克	445,000	455,000	453,115
梅丽莎·莱奈斯(3)	485,000	500,000	468,327
Robert T. Traub	440,000	455,000	452,173

1.Coler先生于2024年6月10日被任命为首席财务官，因此，他的薪酬在2024年保持不变。收到的2024年年底总基薪一栏反映了2024年6月10日至2024年12月31日期间支付给Coler先生的工资。

2.Hostetter先生作为首席财务官的角色于2024年6月7日结束，他在公司的工作于2024年6月28日结束。收到的2024年年底总基薪一栏反映了2024年1月1日至2024年6月28日期间支付给Hostetter先生的工资。

3.Leneis女士在公司的工作于2024年12月2日结束。收到的2024年年终总基薪一栏反映了2024年1月1日至2024年12月2日期间支付给Leneis女士的工资。

年度激励计划（AIP）

该AIP旨在提供一个机会，以根据预先设定的目标的实现情况获得年度激励奖金。我们每年都会重新评估我们AIP的条款并根据需要进行调整，以确保我们对当前的目标进行了适当的激励。通过我们的2024年AIP，我们提供了存在风险且受制于指定业绩目标实现的短期现金补偿。所有AIP奖金均由委员会酌情决定。

我们将AIP设计为：

•使奖励与Quaker Houghton的商业战略和文化保持一致，强调个人、团队和公司的贡献；

•增加奖励计算方式的透明度；和

•允许公司职能和业务部门保持一致的灵活性。

每个NEO的2024年AIP目标机会以NEO基薪的百分比表示，并根据NEO的职位和职责级别而有所不同，如下表所示。根据业绩实现情况，这些近地天体可以获得2024年AIP目标机会的0%至200%。


			2025年代理声明\|37


赔偿讨论和分析


姓名	2024年基薪水平 ($)	2024年AIP目标（占基薪%）	2024年AIP支付范围（占2024年AIP目标的百分比）	2024年AIP 目标奖励（美元）	2024年实际 AIP奖 ($)
Joseph A. Berquist	555,000	65%(1)	0-200%	360,750	276,425
Andrew E. Tometich(2)	930,000	100%	0-200%	930,000	628,661
托马斯·科勒	515,000	65%	0-200%	334,750	256,502
Shane W. Hostetter(2)	495,000	65%	0-200%	321,750	120,906
Jeewat Bijlani	515,000	65%	0-200%	334,750	256,502
杰弗里·弗莱克	455,000	55%	0-200%	250,250	201,342
梅丽莎·莱奈斯(2)	500,000	65%	0-200%	325,000	228,619
Robert T. Traub	455,000	55%	0-200%	250,250	201,342

1.对于2024年，Berquist先生的AIP目标奖励机会是使用其2024年初始基本工资率计算的，目标为此类基本工资的65%。由于他被任命为首席执行官兼总裁，他2025年的AIP目标奖励机会将增加到基本工资的100%。

2.根据2024年AIP，Messrs. Hostetter和Tometich以及Leneis女士仍然有资格根据实际业绩按比例获得其2024年AIP奖金奖励的支付，每个人的个人业绩部分被视为100%。

AIP性能指标概览

AIP由与公司优先事项和外部市场相关的财务和战略目标组成，包括调整后的EBITDA、新业务胜利以及ESG安全绩效目标。除了这些绩效指标外，个人绩效使用乘法修改器进行核算，支出与绩效评级保持一致，个人支出最高为目标的200%。

2024年AIP绩效指标

奖励措施

重量

奖励参数占目标的百分比

董事会酌情支付目标的0-200 %之间

公制

按公制

最低门槛性能

支付目标的50%

目标业绩

支付100%

最高性能

支付目标的200%

经调整EBITDA

60%

3.2亿美元

3.4亿美元

3.75亿美元

新业务

25%

ESG：安全（TRIR）

15%

0.37

0.35

0.33

合计

100%

个人绩效将作为乘法修改器应用，支出与绩效评级保持一致，个人支出最高为目标的200%。

委员会增加了一项规定2025 AIP若调整后EBITDA未达到或超过当年的阈值业绩目标，则2025年AIP下所有其他措施的派息均以目标为上限。这一变化将确保未来的AIP支出与Quaker Houghton当年的盈利能力适当保持一致，并加强薪酬与绩效之间的关系。

经调整EBITDA

公司调整后的EBITDA目标适用于所有AIP参与者。就AIP而言，“经调整EBITDA”的计算方法是归属于公司的扣除折旧和摊销前的净利润、利息费用净额以及联营公司净收入中权益前收入的税项，加上或减去某些不代表未来经营业绩或不被视为公司持续经营的核心或经常性的项目。委员会认为，这一财务措施提供了透明和有用的信息，并被投资者、分析师、我们行业的同行以及管理层广泛使用，以了解和评估公司的经营业绩，并在一致的基础上。财务目标在年初根据来年预算确定，目标绩效目标设定在预算综合调整后EBITDA或附近。


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			赔偿讨论和分析

对于2024年，调整后的EBITDA建立在三个级别，派息如下。


奖励参数		支付
最低门槛性能	3.2亿美元	如果调整后EBITDA低于最低门槛；派息将为0% 如果调整后EBITDA处于最低阈值；派息将是Target的50%
目标业绩	3.4亿美元	如果调整后EBITDA为Target；派息率将为100占目标%
最高性能	3.75亿美元	如果调整后EBITDA达到或高于最大值；派息将是Target的200%

注：直线插值用于衡量阈值和目标之间以及目标和最大性能目标之间的成就。

对于2024年，委员会确定调整后的EBITDA为3.109亿美元，因此，没有为这一指标赚取任何支出。有关我们使用非公认会计原则财务措施以增强读者对公司财务业绩的理解的全面讨论，以及这些措施与公认会计原则措施的对账，可在随本代理声明提供的公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第7项的“非公认会计原则措施”第30至34页中找到。

新业务胜出

公司的新商业双赢（“NBW”）目标适用于所有AIP参与者。该财务指标的计算方法为全球新获得的客户业务的总销售额（新客户或我们以前没有向该客户销售的新产品）除以特定业绩期间的总销售额。2024年NBW百分比的目标水平由三个级别确定，目标绩效为3%。支付如下：


奖励参数		支付
最低门槛性能	2%	如果实际NBW低于最低门槛；赔付将为目标的0% 如果实际NBW处于最小阈值；支付将是目标的50%
目标业绩	3%	如果实际NBW在Target；支付将是Target的100%
最高性能	4%	如果实际NBW达到或超过最大值；支付将是目标的200%

注：直线插值用于衡量阈值和目标之间以及目标和最大性能目标之间的成就。

对于2024年，委员会确定新业务赢额为6.8%，因此，该指标获得了目标的200%。

ESG：安全绩效

公司的ESG：安全目标适用于所有AIP参与者。该衡量标准的计算方法为总可记录事故率（“TRIR”）除以职业病和伤害（“OII”）。该公司设定奖励参数，通过使用行业基准，如美国化学理事会和类似的志同道合的全球化学公司，推动安全性能逐年持续改进。OII的定义是每100名全职雇员中有过可记录的疾病或受伤的雇员人数。


奖励参数		支付
最低门槛OII/TRIR	0.37	如果OII/TRIR处于最低阈值；支付将是目标的50%
目标OII/TRIR	0.35	If OII/TRIR is at target；payout will be 100% of target
最大OII/TRIR	0.33	如果实际OII/TRIR达到或高于最高值；支付将是目标的200%

注：直线插值用于衡量阈值和目标之间以及目标和最大性能目标之间的成就。

对于2024年，该公司的目标是总体OII比率为0.35，并通过实现0.3345的OII比率在全球范围内实现了介于Target和Maximum之间的结果，因此，该指标获得了Target的178%。

2024单独性能修改器

公司的个人绩效修正值适用于所有基于每个个人绩效评级的AIP参与者。AIP的个人绩效要素确保对参与者进行衡量，既是为了实现我们的年度企业目标，也是为了衡量他们自己的绩效。该指标基于个别年终业绩审查评级，如下图所示。一旦计算出经营业绩，该金额乘以个人评级确定的百分比（支付最高为目标的200%），计算出最终支付。作为乘法修饰语，在AIP的支付中表现出对绩效付费的更大强调。


			2025年代理声明\|39


赔偿讨论和分析


业绩评级			个别性能修改器
优秀			110%
非常成功			105%
成功			100%
需要改进			40%
差强人意			0%

2024年支出

如上所述，在2024年，公司没有达到调整后的EBITDA绩效指标，但超过了上面列出的NBW和安全绩效目标。因此，根据下述区域所扮演的角色，AIP计划参与者实现了其目标AIP奖励机会的一定百分比：


地区			占AIP目标的百分比
全球			77%
美洲			77%
欧洲、中东和非洲			77%
亚太地区			77%

根据上述2024年AIP结果及其个人绩效修正因素，被点名的执行官获得的奖励在其目标奖励机会的77%至80%之间。授予和支付的2024年AIP目标和最大激励机会以及AIP奖金如下：


姓名	目标和最大激励机会占基本工资的百分比	授予AIP奖金（$）	实现目标AIP红利的百分比
Joseph A. Berquist	65-130%	276,425	77%
Andrew E. Tometich	100-200%	628,661(1)	77%
托马斯·科勒	65-130%	256,502	77%
Shane W. Hostetter	65-130%	120,906(2)	77%
Jeewat Bijlani	65-130%	256,502	77%
杰弗里·弗莱克	55-110%	201,342	80%
梅丽莎·莱奈斯	65-130%	228,619(3)	77%
Robert T. Traub	55-110%	201,342	80%

1.由于Tometich先生截至2024年11月18日的离职，他的AIP奖金是根据所取得的公司业绩和100%的个人业绩修正值按比例支付的。

2.由于Hostetter先生截至2024年6月28日的离职，Hostetter先生的AIP奖金是根据所取得的公司业绩和100%的个人业绩修正值按比例支付的。

3.由于Leneis女士截至2024年12月2日的离职，Leneis女士的AIP奖金是根据所取得的公司业绩和100%的个人业绩修正值按比例支付的。

AIP下的奖金以现金方式支付。

长期激励

在公司2024年年度股东大会上，股东批准了LTIP的修订和重述。LTIP旨在通过使用奖励长期绩效的基于股权的薪酬，帮助我们吸引、留住和激励员工、非员工董事和顾问。委员会认为，管理层持股和基于股权的业绩补偿安排是使管理层利益与我们的股东利益和公司长期业绩保持一致的有用工具。

2024年，委员会与其独立薪酬顾问一起审查了长期薪酬做法的当前趋势。最近的审查证实，我们的做法与其他公众公司的做法大体一致，具体如下：


40\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

•向包括指定执行官在内的高级管理人员提供两类奖励（PSU和RSU），PSU的权重高于指定执行官的RSU。

•该公司2024年LTIP的PSU部分是基于性能的。PSU的绩效标准由两个指标组成：（1）与标普 1500化工集团相比在适用期间的相对股东总回报（“RTSR”）和（2）三年平均调整后投资资本回报率（“ROIC”）。

•受限制股份单位是以时间为基础的，假设承授人继续受雇，则在三年期间内可按比例归属。当公司一般向普通股持有人支付股息时，这些RSU有资格获得股息等值权利，但须遵守与股息等值权利相关的RSU相同的条款和条件。

此外，委员会还批准了2024年PSU奖励归属方法计算的变更。不再是100%基于3年累计RTSR绩效，而是现在衡量三年绩效期间的累计绩效和持续改进。对于每个指标，前三年（例如2024年、2025年和2026年）每年将使用25%的权重，加上整个执行期（例如2024年至2026年）的25%累计权重。这种方法通过未来的派息计算考虑了潜在的股票波动。3年履约期结束时将确定PSU的最终价值。

LTIP组件


奖励类型	分配百分比	期
PSU	60%	3年业绩期，有两个业绩指标：RTSR和三年平均调整后ROIC
RSU	40%	3年应课税归属
合计	100%

性能股票单位（PSU）指标概览

PSU奖励措施

加权

奖励参数占目标的百分比

总结

公制

按公制

最低门槛绩效和支出

目标业绩和支出

最大性能和支出

笔记/评论

RTSR(1)

50%

25第百分位

50第百分位

75第百分位

•履行期限为2024年1月1日至2026年12月31日

•三年RTSR各25%加权加上三年累计RTSR各25%加权

•PSU上限为授予的200%

派息：50%

支付：100%

派息：200%

调整后的ROIC(2)

50%

XX %(3)

•履行期限为2024年1月1日至2026年12月31日

•ROIC指标将资本回报引入长期薪酬

•三年各25%权重的ROIC加上三年累计ROIC 25%权重

•PSU上限为授予的200%

派息：50%

支付：100%

派息：200%

合计

100%

1.RTSR的计算方法是比较业绩期结束时的一个月平均股价，除以（a）业绩期开始时的一个月平均股价之和，加（b）在该期间支付的任何股息，对照标普 1500化工集团的股东总回报。


			2025年代理声明\|41


赔偿讨论和分析

2.ROIC的计算方法是税后净营业利润，除以（a）短期债务之和的平均值，加（b）长期债务，p卢斯（c）总股本。

3.与待执行期间的ROIC指标的绩效目标有关的信息被认为对理解我们的薪酬安排并不重要，也不会在本次讨论中涉及，因为它代表机密业务或财务信息，我们不会以其他方式向公众披露。披露这些信息可能会对公司造成重大的竞争损害。我们认为，我们在业绩期开始时将ROIC指标的业绩目标设定在适当的水平是具有挑战性的，但足够现实，可以激励我们的执行官的表现。我们将在业绩期结束的下一年向SEC披露高管薪酬时披露有关ROIC门槛、目标和最大派息机会以及实际授予的股票数量的信息。

2024年LTIP奖项

2024年第一季度，委员会选定了2024-2026年业绩期间的参与者，包括公司当时雇用的所有指定执行官。每项奖励的具体金额是参考WTW提供的市场数据确定的，以及每位执行官在Quaker Houghton组织结构中的相对职位和角色、对长期业绩的影响、过去的做法、独立于先前授予的奖励条款和金额的绩效因素以及基本工资、年度和长期激励之间的混合薪酬目标。2024年向近地天体授予了以下PSU和RSU奖励。


姓名	PSU目标数量	RSU数量	占基薪百分比
Joseph A. Berquist	2,098	2,784(1)	126%
Andrew E. Tometich	9,742	6,494	349%
托马斯·科勒	2,999	4,351(2)	243%
Shane W. Hostetter	1,678	1,119	113%
Jeewat Bijlani	1,948	2,584(3)	126%
杰弗里·弗莱克	1,199	799	88%
梅丽莎·莱奈斯	2,398	1,598	160%
Robert T. Traub	1,543	1,029	113%

1.包括1,386个RSU的一次性赠款，旨在支持留任和保持领导层稳定，从2025年3月15日开始分三期等额授予，与年度RSU奖励的时间表相同。

2.包括一次性授予的2352个RSU，于2026年6月15日100%归属。

3.包括1,286个RSU的一次性赠款，旨在支持留任和保持领导层稳定，从2025年3月15日开始分三期等额授予，与年度RSU奖励的时间表相同。

2024年12月LTIP奖

2024年第四季度，委员会批准向Bijlani和Coler先生授予特别LTIP奖，由受RTSR性能修改器（“特别奖”）约束的RSU组成。特别奖将根据高管在2024年12月15日至2027年12月15日的3年业绩期结束前继续为公司服务的情况获得悬崖马甲。在履约期结束时，有资格归属的RSU数量将是基于RTSR绩效修正因素授予的RSU的75%至125%。如果RTSR绩效百分位低于25%，目标RSU将减少25%。如果RTSR实现百分位在第26和第74个百分位之间，目标RSU将按100%归属。如果RTSR绩效百分位在第75个百分位或更高，目标RSU将增加25%。Bijlani先生获得了4,255个单位的目标RSU机会和
Coler先生获得了5,565个单位的目标RSU机会。

特别奖旨在（i）确保2024年11月18日CEO换届后领导层的连续性，以支持执行Quaker Houghton的长期业务战略；（ii）在高级管理人员竞争激烈的环境中充当关键的留任工具；（iii）进一步使高管的利益与我们股东的利益和公司的长期业绩保持一致。


42\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

对比股价表现图

下图比较了（i）Quaker Houghton普通股、（ii）标普中型股400指数（“中型股指数”）、（iii）标普 400材料组指数（“材料组指数”）和（iv）标普综合1500化学品指数（“化学品指数”）从2019年12月31日至2024年12月31日的累计总回报（假设股息再投资），这是我们选择使用的新发布的行业指数。图中假设12月投资100美元2019年3月31日桂格霍顿普通股的每一股，分别由中型股指数、材料集团指数和化学品指数组成的股票。我们今年纳入了化学品指数，因为化学品指数也是用于评估2024年业绩股票单位的股东总回报相对于我们的同业组表现的同业组。


	12/31/2019	12/31/2020	12/31/2021	12/31/2022	12/31/2023	12/31/2024
Quaker Chemical Corporation	$100.00	$155.43	$142.48	$104.16	$134.50	$89.60
标普中型股400指数	100.00	113.66	141.80	123.28	143.54	163.54
标普 400材料组指数	100.00	110.65	146.30	142.31	165.83	161.74
标普综合1500化工指数	100.00	118.22	148.89	131.59	146.19	144.62


			2025年代理声明\|43


赔偿讨论和分析

首席执行官薪酬

委员会在确定首席执行官薪酬时通常使用与其他执行官相同的因素。委员会将Peer Group中的CEO薪酬及其独立顾问提供的基准数据视为确定竞争性薪酬机会的起点。然后，委员会审查并为首席执行官制定公司绩效目标，并定期评估首席执行官的绩效。该委员会还评估CEO相对于其他公司高管应获得多少报酬，但委员会没有采用任何将CEO薪酬水平与其他高管薪酬水平挂钩的公式。


Berquist先生的赔偿摘要
2024年初步基薪费率（美元）			540,000
优点增加基本工资率（美元）(1)			555,000
CEO基本工资率（美元）(1)(2)			800,000
2024年底收到的基薪总额（美元）			575,731
总AIP红利机会(3)			目标公司基本工资的100% 最高为基薪的200%
2025年LTIP奖项(4)			2300000美元目标授予日价值

1.Berquist先生在2024年3月获得了绩效提升，并在2024年11月18日被任命为首席执行官兼总裁后获得了额外的提升。

2.代表Berquist先生晋升为首席执行官的基本工资率，自2024年11月18日起生效。

3.表示Berquist先生因晋升为首席执行官而增加的AIP奖金机会，自2025年1月1日起生效。在晋升为CEO之前，他的AIP奖金机会是Target基本工资的65%，最高为基本工资的130%。

4.2025年LTIP奖由RSU和PSU组成。

根据Berquist先生的责任水平、经验、市场数据和公司业绩，委员会确定Berquist先生的薪酬在绝对值和与其他执行官相比处于适当范围。有关Berquist先生的雇佣和薪酬条款的更多信息，请参阅标题为“Berquist先生的雇佣协议”的部分。


Tometich先生的赔偿摘要
2024年初步基薪费率（美元）			880,000
优点增加基本工资率（美元）(1)			930,000
2024年底收到的基薪总额（美元）(2)			831,154
总奖金机会			目标公司基本工资的100% 最高为基薪的200%
实际实现的AIP红利(3)			100%个人目标奖励机会占总AIP奖励机会的77% AIP奖金总额为628,661美元
2024年长期激励(4)			长期奖励赠款机会，目标价值等于3,250，000美元，包括约9,742个单位和6,494个RSU的目标PSU机会

1.托梅蒂奇先生在2024年3月获得了绩效提升。

2.反映2024年1月1日至2024年11月18日期间支付给Tometich先生的工资。

3.根据2024年AIP，Tometich先生根据实际业绩获得按比例分配的2024年AIP奖金奖励，其个人业绩部分被视为100%。

4.请参阅本代理声明中标题为“Tometich先生的雇佣协议和离职协议”的部分，了解有关Tometich先生与公司离职后未完成LTIP奖励处理的信息。

有关Tometich先生的雇佣和薪酬条款的更多信息，请参阅标题为“Tometich先生的雇佣协议和离职协议”的部分。


44\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

股权政策

为了使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，每个指定的执行官必须保持对Quaker Houghton股票的最低所有权。对于CEO来说，最低是他基本工资的五倍。2022年7月，我们将其他指定执行官所需的最低所有权水平从高管基本工资的一倍半提高到两倍半。所有权级别必须在该人被任命为执行官（包括指定的执行官）或政策被修改之日（以较晚者为准）后的五年结束时达到。截至2024年6月30日，公司所有指定的执行官在该日期均遵守股票所有权政策。委员会通常在年中时间框架内每年审查一次所有权水平。该公司有一项对冲政策，该政策在本代理声明前面的“员工、管理人员和董事对冲”下进行了描述。

离职和控制权变更利益

委员会认为，适当的遣散和控制福利的变化是总薪酬福利方案的重要组成部分，因为它们增强了我们争夺人才的能力，并促进了我们管理层的稳定性。我们已与我们的每一位指定执行官签订了雇佣协议，根据这些协议，在某些情况下将向他们中的每一位支付遣散费。我们还与每位指定的执行官签订了“双触发式”控制权变更协议，根据这些协议，执行官将获得某些福利；（1）如果他们经历了合格的终止（由我们“无“因由”，或由执行官“有充分理由”），（2）在Quaker Houghton控制权发生变更后的特定期限内。在确定应付金额时，委员会寻求提供足以让我们的高管有时间在其他地方找到类似职位的遣散费，以及足以促使我们的高管充分支持控制权交易变更并留在我们身边的控制权变更福利，尽管交易后存在任何终止风险。

Berquist先生的雇佣协议

Berquist先生是根据一份雇佣协议受雇的，该协议允许Quaker Houghton或Berquist先生提前90天书面通知终止Berquist先生的雇佣，无论是否有理由或理由。根据雇佣协议的条款，董事会不时审查和调整Berquist先生的基薪。Berquist先生的雇佣协议规定，他有资格参加我们的AIP和LTIP，以及其他通常适用于美国全职员工的福利计划。

Berquist先生的雇佣协议规定，在因（i）贵格会霍顿因“原因”或（ii）其死亡以外的任何原因终止雇佣时，Quaker Houghton将向Berquist先生支付遣散费，包括18个月的工资和奖金，目标是在18个月期间每两周支付一次，前提是Berquist先生在收到或离职后7天内签署释放协议。在此期间还将继续提供所有医疗和牙科保险，以及离职后一年的合理重新安置援助。Berquist先生的雇佣协议包含保密条款和18个月的竞业禁止和不招揽条款，如果因任何原因（除了他的死亡）而终止。

如因死亡而终止雇佣关系，除截至Berquist先生去世之日累积的金额外，Quaker Houghton将没有义务根据雇佣协议进一步支付任何款项，但Quaker Houghton将支付相当于死亡前一天有效的基本工资的100%以及此后四年每年基本工资的50%的死亡抚恤金。

根据Berquist先生的雇佣协议，“原因”被定义为故意和实质性违反其雇佣协议条款（在收到通知和合理的补救或纠正机会之后）或Quaker Houghton的政策，或不诚实、欺诈、故意渎职、重大过失或其他严重不当行为，在每种情况下都与Berquist先生履行对Quaker Houghton的职责有关，对公司造成重大损害，或对重罪定罪或认罪或对重罪的nolo竞争者。

控制权变更后终止

Berquist先生的控制权变更协议规定，Berquist先生有权，如果被终止（残疾、死亡除外，由我们以“因”或由非“正当理由”的执行官）在控制权变更后的两年内，以相当于最高年化基本工资之和的两倍的金额加上相当于控制权变更协议中所述的适用的三个日历年期间内根据所有适用的年度奖励薪酬计划支付给Berquist先生的年度总金额的平均值的金额进行遣散费，不包括在没有支付任何金额的任何一年的平均值中。总的来说，这三年期间预计将是一年


			2025年代理声明\|45


赔偿讨论和分析

终止和前两年（如果Berquist先生在其终止雇佣的那一年获得了奖金），或者，否则，在其终止雇佣的那一年之前的三个日历年。

此外，Berquist先生将有权通过终止合同获得（i）已赚取但未支付的基本工资，其费率在终止之日生效，如果更高，按控制权变更前90天期间任何时间有效的费率计算；（ii）就终止前结束的日历年度向高管支付的任何未支付的奖金或年度奖励；（iii）基于中期/目标业绩的终止发生的日历年度的任何和所有未支付的奖金和年度奖励的按比例部分；（iv）公司LTIP下的任何和所有奖励在终止发生的业绩期间的按比例部分，如果业绩期间达到目标水平的业绩，本应支付的。Berquist先生还将有权获得一年的新职介绍服务和参与公司的医疗、牙科和人寿保险计划，就好像仍然受雇24个月一样。此外，如果Berquist先生（在任何时候）违反其控制权变更协议的保密条款或控制权变更协议的竞业禁止条款（在受雇期间或其后的一年期间），则福利和付款将停止。如果遣散津贴连同任何其他视控制权变更而定的付款超过《国内税收法》（“法典”）第280G条规定的限额（通常是个人前五年平均年报酬的三倍），遣散津贴将减少到必要的程度，以避免根据《法典》第280G条不允许扣除或根据《法典》第4999条征收消费税（假设减少遣散津贴对行政人员的经济损害最小）。

委员会认为，为Berquist先生在控制权发生变更后的两年内被解雇提供福利是公平的，因为他在确保我们业务的成功方面负有最广泛的责任和问责，并且对于在控制权的任何变更中保留至关重要。这符合我们将薪酬与责任水平和对公司业绩和业绩的影响挂钩的理念。请参阅本代理声明中“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的讨论。除非当地法律禁止，否则只有在Berquist先生签署全面解除索赔的情况下，才会支付或提供这些福利。

托梅蒂奇先生的就业协议和离职协议

Tometich先生是根据一份雇佣协议受雇的，该协议允许Quaker Houghton或Tometich先生在90天书面通知后终止Tometich先生的雇佣，无论是否有原因或理由。根据雇佣协议条款，董事会不时审查并调整Tometich先生的基薪。
Tometich先生有资格参加我们的AIP和LTIP，以及本代理声明前面描述的其他福利计划。

Tometich先生的雇佣被无故终止，自2024年11月18日起生效，根据他2024年12月5日的离职协议，他将在18个月内领取遣散费，并继续领取视力和牙科福利。

Tometich先生股权奖励的归属是根据LTIP的条款确定的，Tometich先生的PSU归属数量是根据Tometich先生在适用的履行期间的现役情况按比例确定的，截至Tometich先生的终止日期为2024年11月18日。委员会加快了Tometich先生股权奖励的归属，以符合LTIP下的退休条款。Tometich先生的限制性股票奖励和归属的RSU的数量是按比例确定的，基于适用的限制期内的完整现役月数。Tometich先生的股票期权归属数量是根据每个适用归属期内的全部现役月数按比例确定的。Tometich先生的PSU、限制性股票奖励、RSU和与其终止雇佣相关的股票期权的价值均基于2024年11月18日我们普通股的收盘价167.14美元。根据2024年AIP的规定，Tometich先生还收到了628,661美元的付款，这是根据实际业绩按比例分摊的AIP奖励。

其他指定的执行干事

Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生各自有权根据各自的雇佣协议获得遣散费，如果公司终止他们的雇佣关系（因“原因”、残疾、死亡或退休而终止的情况除外），则按他们当时的工资率计算，相当于12个月的基本工资。就Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生而言，“原因”一般是指：（i）故意和严重违反其雇佣备忘录；（ii）不诚实、欺诈、故意渎职、重大过失或其他严重不当行为，在每种情况下都与履行对Quaker Houghton造成重大损害的职责有关；或（iii）对重罪定罪或认罪或nolo抗辩。Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生也有权根据各自的就业协议获得合理的新就业援助。Bijlani先生、Coler先生、Fleck先生和Traub先生的遣散费视签署情况而定


46\| 2025年代理声明


			赔偿讨论和分析

一种让贵格会霍顿满意的释放形式。如果这些被点名的执行官自愿终止雇佣关系，即使有“正当理由”，他们也无权根据其雇佣协议获得遣散费。根据各自的雇佣协议，Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生将定期分期获得任何遣散费。另见本代理声明中标题“非因原因、残疾、死亡或退休而终止”下的讨论。有关Leneis女士离职条款的讨论，请参阅这份代理声明中“Leneis女士的离职安排”标题下的信息。

Hostetter先生的离职安排

Hostetter先生作为首席财务官的聘用于2024年6月7日被无故终止。Hostetter先生一直受雇于公司，担任过渡职务，直至2024年6月28日。根据公司激励计划的许可，Hostetter先生还收到了120,906美元的付款，这代表着他在截至其最终受雇日期的实际业绩中按比例分配的AIP奖励，并按比例归属了他未归属的未归属股权奖励。关于解雇，Hostetter先生签署了一份释放表格，并获得了相当于其12个月基本工资的遣散费，金额为495,000美元，将在其解雇日期后的12个月内分期支付。Hostetter先生在遣散期内还获得了公司支付的医疗和牙科保险部分的补偿，金额为989美元，每两周一次。终止后，Hostetter先生的期权在2024年6月28日其受雇的最后一天加速归属。

Hostetter先生股权奖励的归属是根据LTIP的条款确定的，Hostetter先生的PSU归属数量是根据Hostetter先生在适用的业绩期间的现役情况按比例确定的，截至Hostetter先生的终止日期为2024年6月28日。委员会加快了Hostetter先生股权奖励的归属，以符合LTIP下的退休规定。Hostetter先生的限制性股票奖励和归属的RSU的数量是按比例确定的，基于适用的限制期内的完整现役月数。Hostetter先生的股票期权归属数量是根据每个适用归属期内的全部现役月数按比例确定的。Hostetter先生与终止雇佣相关的PSU、限制性股票奖励、RSU和股票期权的价值基于2024年6月28日我们普通股的收盘价169.70美元。

Leneis女士的离职安排

Leneis女士的雇佣关系被无故终止，自2024年12月2日起生效。根据日期为2025年1月6日的离职协议和一般释放，她有权每两周（i）领取相当于其当前双周费率的遣散费，再加上相当于其按照2024年目标水平（在AIP下的个人绩效被视为100%）按比例分配的双周AIP奖金的金额，为期12个月（付款总额，相当于总金额825,000美元），以及（ii）相当于其18个月医疗和牙科保险中公司支付部分的福利金。根据公司激励计划的规定，Leneis女士还收到了支付$228,619代表她的AIP奖项在她最终受雇日期之前按实际表现按比例分配。Leneis女士的离职协议要求继续遵守她的雇佣协议中的限制性契约，包括保密和12个月的不竞争和不招揽契约。

控制协议的变更

Quaker Houghton已与其每一位指定的执行官签订了控制权协议变更。根据这些协议（上面描述了Berquist先生和Tometich先生），除Berquist先生和Tometich先生外，这些官员有权（1）如果被我们以“原因”终止（残疾、死亡除外，或由非“正当理由”的执行官），（2）在控制权变更后的两年内，以相当于其最高年化基本工资之和的1.5倍加上相当于控制权变更协议中描述的适用的三个日历年期间内根据所有适用的年度奖励薪酬计划支付给高管的年度总金额的平均值的金额的金额的金额进行遣散，不包括在没有支付任何金额的任何年份的平均值中。一般来说，这三年期间预计将是终止雇用的年份和前两年（如果高管在高管终止雇用的年份获得奖金），否则，将是该高管终止雇用年份之前的三个日历年。请参阅本代理声明中“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的讨论。此外，这些执行干事有权通过终止合同领取（i）已赚取但未支付的基薪，按终止之日有效的费率领取，如果领取的费率更高，按控制权变更前90天期间任何时候有效的费率计算；（ii）就终止前结束的日历年度向高管支付的任何未支付的奖金或年度奖励；（iii）根据Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生的目标业绩，在终止发生的日历年度的任何和所有未支付的奖金和年度奖励的按比例部分；（iv）公司LTIP下的任何和所有奖励在终止发生的业绩期间的按比例部分，本应支付的


			2025年代理声明\|47


赔偿讨论和分析

业绩期实现目标水平业绩。Hostetter先生和Leneis女士也有资格获得控制权变更福利，但这些协议因各自离职而终止。

除上述金额外，我们的其他指定执行官也有权获得为期一年的新职介绍服务，以及参与我们的医疗、牙科和人寿保险计划，就好像仍然受雇18个月一样。除非当地法律禁止，否则只有在执行官签署一般解除索赔的情况下，才会支付或提供这些福利。此外，如果执行官（在任何时候）违反该执行官各自的控制权变更协议的保密条款或控制权变更协议的竞业禁止条款（在受雇期间或其后的一年期间），则福利和付款将被终止。如果遣散津贴连同任何其他视控制权变更而定的付款超过《守则》第280G条规定的限额（通常是个人前五年平均年报酬的三倍），则遣散津贴将减少到必要的程度，以避免根据《守则》第280G条不允许扣除或根据《守则》第4999条征收消费税（假设减少遣散津贴对行政人员的经济损害最小）。

在控制权协议的变更中，“原因”一般指：（i）高管与Quaker Houghton之间故意和实质性违反雇佣协议（在收到通知和合理的补救或纠正机会之后）；（ii）不诚实、欺诈、故意渎职、重大过失或其他严重不当行为，在每种情况下都与高管在Quaker Houghton的雇佣表现有关，这对Quaker Houghton造成重大损害；或（iii）对重罪定罪或认罪。“正当理由”除因高管死亡或残疾外，还包括：（i）高管的基本工资与紧接“受保终止”前提供的基本工资相比的任何减少，如果更高，则紧接控制权变更前；（ii）与紧接控制权变更前有效的机会和目标或标准相比，高管的奖金机会（包括现金或非现金奖励）的任何减少或积累该机会所需的目标或标准的增加；（iii）高管的权力、权力的性质或范围发生重大不利变化，紧接控制权变更前已生效的人员的职能或职责；（iv）高管的福利与控制权变更前提供的福利相比有所减少，而不考虑一般适用于该计划或计划所涵盖的所有员工的计划或计划下的任何减少；或（v）高管被要求接受在控制权变更前90天期间距离其主要受雇地点超过25英里的主要就业地点。

终止时的其他福利

除上述付款和福利外，执行人员有权获得所有雇员在终止雇用时可获得的付款和福利，包括公司合格的固定福利退休计划和401（k）计划下的既得福利、短期和长期残疾福利（在发生残疾的情况下）和人寿保险福利（在死亡的情况下）。

额外津贴和其他福利

作为一般事项，公司向其执行官提供有限的额外福利，包括（1）从三种高管医疗套餐中选择一种的选项，以及（2）个人财务规划管理或财务规划报销。有关这些额外津贴的更多详情，请参阅薪酬汇总表的脚注3。


48\| 2025年代理声明


			赔偿委员会报告

薪酬委员会报告

公司的薪酬和人力资源委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析部分，根据这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明和Quaker Houghton截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。


			薪酬及人力资源委员会

			William H. Osborne，主席
			Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder
			Jeffry D. Frisby
			Ramaswami Seshasayee
			Russell R. Shaller


			2025年代理声明\|49


			补偿表

高管薪酬表

补偿汇总表

下表汇总了表中列出的每位执行官获得、支付或赚取的总薪酬。在这份代理声明中，我们有时将这群人称为我们的“指定执行官”。


姓名和主要职务 (a)	年份 (b)	工资（$）（c）	奖金（$）（d）		股票奖励（$）（e）（1）	期权奖项（$）（f）（1）	非股权激励计划 Compensation （$）（g）（2）	所有其他补偿（$）（h）（3）（4）	合计（$）（i）
Joseph A. Berquist 首席执行官兼总裁(5)	2024	575,731	—		1,012,878	—	276,425	32,082	1,897,116
	2023	535,933	—		789,316	—	570,375	32,976	1,928,600
	2022	512,856	—		338,379	166,639	201,825	26,404	1,246,103
Andrew E. Tometich 前首席执行官兼总裁(5)	2024	831,154	—		3,415,558	—	628,661	3,039,947	7,915,320
	2023	865,538	—		2,462,944	—	1,430,000	51,277	4,809,759
	2022	800,000	550,000		1,136,866	559,987	480,000	28,150	3,555,003
托马斯·科勒执行副总裁，首席财务官(5)	2024	277,308	—		2,305,557	—	256,502	25,277	2,864,644


Shane W. Hostetter 曾任执行副总裁、首席财务官(5)	2024	249,481	—		588,399	—	120,906	749,831	1,708,617
	2023	447,480	—		631,257	—	384,475	41,087	1,504,299
	2022	407,190	20,000		250,342	123,330	147,791	21,423	970,076
Jeewat Bijlani 全球专业执行副总裁兼首席增长官(5)	2024	512,173	—		1,639,537	—	256,502	42,806	2,451,018
	2023	500,000	—		732,973	—	528,125	34,840	1,795,938
	2022	464,459	—		380,230	123,330	253,500	24,692	1,246,211
杰弗里·弗莱克高级副总裁、全球供应链官	2024	453,115	87,500	(6)	420,304	—	201,342	31,529	1,193,790


梅丽莎·莱奈斯前执行副总裁、首席人力资源官(5)	2024	468,327	—		840,642	—	228,619	188,611	1,726,199
	2023	479,577	150,000		902,183	—	512,281	47,974	2,092,015
	2022	217,000	150,000		1,458,171	199,957	207,025	16,313	2,248,466
Robert T. Traub 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书	2024	452,173	—		541,049	—	201,342	38,454	1,233,018

1.（e）和（f）栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的根据公司LTIP授予的股权奖励的总授予日公允价值，不包括适用的估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注8中。RSU和限制性股票的授予日公允价值采用授予日公司普通股在纽交所的收盘价计算。

（e）栏反映的PSU的授予日公允价值是基于业绩条件的可能结果的目标支出，于授予日确定，并在本委托书的“基于计划的奖励的授予”表中披露。假设最高绩效水平，2024年授予的2024-2026年PSU截至授予日的最大潜在价值如下：Berquist先生911,266美元；Tometich先生4,231，438美元；Coler先生1,302，582美元；Hostetter先生728,839美元；Bijlani先生846,114美元；Fleck先生520,752美元；Leneis女士1,041，571美元，Traub先生670,168美元。假设最高绩效水平，截至2024年12月15日授予的特别奖授予日的最大潜在价值如下：Bijlani先生为874,083美元，Coler先生为1,143，190美元。2022年授予的期权（f）栏金额的授予日公允价值采用Black-Scholes期权估值法计算。


50\| 2025年代理声明


			补偿表

2.（g）栏中的金额是根据AIP在2024年赚取并在2025年支付的激励性现金红利，在上文“薪酬讨论与分析”中有进一步描述。

3.（h）栏中的数额反映了2024年支付的以下所有其他赔偿：


姓名	根据公司退休储蓄计划的供款 ($)	支付的股息基于时间的限制性股票奖励 ($)	与个人财务规划相关的成本 ($)	与行政体检或礼宾医疗报销计划相关的费用 ($)
Joseph A. Berquist	20,711	4,496	1,875	5,000
Andrew E. Tometich	18,515	12,513	24,371	7,356
托马斯·科勒*	6,239	—	—	—
Shane W. Hostetter	20,700	1,759	12,500	6,000
Jeewat Bijlani	20,700	5,306	12,500	4,300
杰弗里·弗莱克	20,700	3,829	7,000	—
梅丽莎·莱奈斯	12,588	5,055	6,199	9,000
Robert T. Traub	22,622	2,837	12,995	—
*Coler先生在薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”数字还包括19038美元的搬迁福利（包括福利总额）。

4.对于2024年经历服务终止的NEO，（h）栏中的金额还反映了2024年因其服务终止而支付或应计的与遣散费相关的以下金额：


姓名	与遣散费有关的付款（美元）（a）	按比例分配/加速期权（美元）（b）	按比例/加速限制性股票/限制性股票单位（美元）（c）	按比例分摊的私营部门服务单位（美元）（d）
Andrew E. Tometich	268,389	0	1,286,142	1,422,661
Shane W. Hostetter	265,076	0	189,725	254,071
梅丽莎·莱奈斯	155,769	—	—	—

a.对于Tometich先生，包括120美元用于继续医疗保健；35,769美元用于应计/未使用的假期，以及232,500美元用于通知期间的工资支付，其中89,423美元于2024年支付。对于Hostetter先生，包括11,864美元的医疗延续费用；24,750美元的应计/未使用假期费用和228,462美元的遣散费。就Leneis女士而言，包括28,846美元的应计/未用假期；以及126,923美元的通知期工资，其中28,846美元是在2024年支付的。

b.终止雇佣时期权加速归属的价值，按照行权价与终止日收盘价之差乘以加速期权数量计算。加速期权的行权价均大于终止日的收盘价，因此包含的加速内在价值为0美元。

c.终止雇佣时的加速时间型限制性股票和RSU的价值采用终止日期的收盘价乘以加速的股票或单位数量计算得出。

d.PSU的价值是通过按比例分配的目标金额乘以截至12/31/24的收盘价计算得出的。目前尚不清楚PSU的价值，因为最终归属的PSU数量是基于公司在各自业绩期间的业绩，但截至12/31/24假设每个业绩期间的最高业绩水平的最大潜在价值如下：Tometich先生为2,845，323美元，Hostetter先生为508,144美元。

5.Berquist先生自2023年1月1日起担任执行副总裁兼首席商务官，直至2024年11月18日被任命为首席执行官兼总裁。Tometich先生担任首席执行官兼总裁至2024年11月18日。Coler先生自2024年6月10日起担任执行副总裁、首席财务官。Hostetter先生担任执行副总裁兼首席财务官至2024年6月7日。Bijlani先生从2023年1月1日起担任执行副总裁兼首席战略官，直到2025年3月1日，他被任命为全球专业执行副总裁兼首席增长官。Leneis女士担任执行副总裁兼首席人力资源官至2024年12月2日。

6.这笔金额反映了根据Fleck先生的就业协议支付的奖金的现金签字。


			2025年代理声明\|51


补偿表

基于计划的奖励的赠款

下文提供的是2024年根据公司LTIP向指定执行官提供的赠款信息。2024年3月，向指定的执行官颁发了2024-2026年期间的奖励，其中包括基于时间的RSU，在三年期间可按比例归属，并提供PSU机会。见本委托书薪酬讨论与分析部分“长期激励”标题下的讨论。


姓名（a）	授予日期 (b)	下的估计可能支出非股权激励计划奖励(1)		预计未来支出股权激励计划下奖项(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (3)（#）（h）	所有其他选项奖项：证券标的期权数量（#）（一）	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）（j）	授予日股票和期权奖励的公允价值 (4)（$）（k）
		目标（$）（c）	最大值（$）（d）	门槛（#）（e）	目标（#）（f）	最大值（#）（g）
Joseph A. Berquist	3/15/24	360,750	721,500	1,049	2,098	4,196	1,398	0	0.00	735,457
							1,386			277,421
Andrew E. Tometich	3/15/24	930,000	1,860,000	4,871	9,742	19,484	6,494	0	0.00	3,415,558
托马斯·科勒	6/15/24	334,750	669,500	1,500	2,999	5,998	1,999	0	0.00	991,141
							2,352			399,864
	12/15/24			4,174	5,565	6,956				914,552
Shane W. Hostetter	3/15/24	321,750	643,500	839	1,678	3,356	1,119	0	0.00	588,399
Jeewat Bijlani	3/15/24	334,750	669,500	974	1,948	3,896	1,298	0	0.00	682,865
							1,286			257,406
	12/15/24			3,191	4,255	5,319				699,267
杰弗里·弗莱克	3/15/24	250,250	500,500	600	1,199	2,398	799	0	0.00	420,304
梅丽莎·莱奈斯	3/15/24	325,000	650,000	1,199	2,398	4,796	1,598	0	0.00	840,641
Robert T. Traub	3/15/24	250,250	500,500	771	1,543	3,086	1,029	0	0.00	541,049

1.这些栏目显示了2024年AIP下的潜在支付范围。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——年度现金激励奖金。”现金激励支付幅度一般为目标的0%-200 %。这些奖项不设门槛或同等标准。根据2024年AIP实际支付的金额在2025年初支付，并在标题为“非股权激励薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。

2.（e）栏中显示的金额反映了如果公司的RTSR反映了第25个百分位的排名并且公司调整后的投资资本回报率（ROIC）反映了按（f）栏中显示的目标金额的50%支付，则根据PSU根据公司的LTIP将支付的Quaker Houghton普通股的最低股份数量。（g）栏所示数额为（f）栏所示目标数额的200%。PSU奖励的价值或成熟度由三年期间的业绩决定，基于两个指标：（1）相对于预定同行群体的相对股东总回报率和（2）三年平均调整后的投资资本回报率。将向指定执行官发行的实际普通股数量（如果有的话）将在三年业绩期结束后根据业绩期末实际业绩的绩效百分比乘以每位指定执行官各自的目标PSU奖励来确定。如此赚取的任何股份将在2027年初支付。

2024年12月15日，Coler先生获得了5,565个基于时间的RSU的额外赠款，但须遵守性能修正，Bijlani先生获得了4,255个基于时间的RSU的额外赠款，但须遵守性能修正。业绩修正因素的衡量是基于该公司与标普 1500指数相比的RTSR。RSU的目标数量将根据三年业绩期末衡量的RTSR绩效的实现情况，从RSU目标数量的75%调整为125%。如果公司的RTSR绩效百分位低于第25个百分位，目标RSU将减少25%，如（e）栏所示。如果公司的RTSR绩效百分位在第26和第74个百分位之间，目标RSU将按（f）栏中反映的100%归属。如果公司的RTSR成绩在第75个百分位或更高，目标RSU将增加25%，如（g）栏所示。


52\| 2025年代理声明


			补偿表

3.（h）栏所示于2024年3月15日或（b）栏所示其他日期授予的奖励金额反映了根据LTIP授予的在三年期间可按比例归属的基于时间的RSU的数量。根据LTIP，关于2024-2026年的业绩期间，2024年3月15日，Berquist先生获得了长期奖励赠款，包括1,398个基于时间的RSU；Tometich先生获得了6,494个基于时间的RSU；Coler先生获得了1,999个基于时间的RSU；Hostetter先生获得了1,119个基于时间的RSU；Bijlani先生获得了1,298个基于时间的RSU；Fleck先生获得了799个基于时间的RSU；Leneis女士获得了1,598个基于时间的RSU；Traub先生获得了1,029个基于时间的RSU。

2024年3月15日，Berquist先生获得了1,386个基于时间的RSU的额外赠款，Bijlani先生获得了1,286个基于时间的RSU的额外赠款。RSU旨在支持留任并保持领导层的稳定性。

2024年6月15日，Coler先生根据其就业协议获得了2352个基于时间的RSU的额外赠款。

4.（k）栏中包含的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算这些金额的假设在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注8中进行了描述。


			2025年代理声明\|53


补偿表

财政年度结束时的杰出股权奖


姓名（a）	期权奖励					股票奖励
	证券标的未行权期权数量(1)可行使（#）（b）	证券标的未行权期权数量(1)不可行使（#）（c）	股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）（d）	期权行权价格（$）（e）	期权到期日（f）	未归属的股份数量或股票单位数量（#）（g）		未归属的股份或股票单位市值(2) （$）（h）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (9)(10)(11)（#）（一）		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(2) （$）（j）
Joseph A. Berquist	1,319	0	—	245.49	3/15/2028	934	(3)	131,470	1,164		163,845
	1,461	1,011	—	178.29	3/16/2029	1,035	(5)	145,687	1,049		147,657
						1,409	(6)	198,331
						1,396	(6)	196,501
Andrew E. Tometich	9,811	0	—	178.29	11/18/2027				4,438		624,693
									2,706		380,897

托马斯·科勒	0	0	—	0.00		2,009	(6)	282,787	1,500		211,140
						2,364	(7)	332,757	6956	(8)	979,127

Shane W. Hostetter	1,517	0	—	240.20	6/28/2027				931		131,048
	2,057	0	—	178.29	6/28/2027				279		39,272


Jeewat Bijlani	731	0	—	136.64	3/30/2027	691	(3)	97,265	1,081		152,162
	1,319	0	—	245.49	3/15/2028	902	(3)	126,966	974		137,100
	1,496	748	—	178.29	3/16/2029	961	(5)	135,270	5,319	(8)	748,702
						1,308	(6)	184,114
						1,295	(6)	182,284
杰弗里·弗莱克	—	0	—			1,128	(4)	158,777	665		93,605
						592	(5)	83,330	599		84,315
						805	(6)	113,312
梅丽莎·莱奈斯	—	0	—


Robert T. Traub	1,319	0	—	245.49	3/15/2028	588	(3)	82,767	856		120,491
	1,273	637	—	178.29	3/16/2029	762	(5)	107,259	771		108,526
						1,036	(6)	145,827

1.期权的期限为七年，但下文所述的情况除外，授予日为本表所示到期日之前的七年。对于2027年6月28日到期的期权，授予日期分别为2021年4月19日和2022年3月16日。对于2028年3月15日和2027年6月28日到期的期权，授予日期为2021年3月15日，但Hostetter先生除外，他的授予日期为2021年4月19日，该期权的期限为6年10个月26天。2029年3月16日、2027年6月28日和2027年11月18日到期的期权，授予日为2022年3月16日。每份期权奖励的三分之一在各自授予日的第一个、第二个和第三个周年日归属（Hostetter先生除外，他于2021年4月19日授予的1,517份期权于2021年3月15日的第一个、第二个和第三个周年日归属）。有关Tometich先生和Hostetter先生与其各自终止相关的期权奖励的加速和按比例分配的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-Tometich先生的雇佣协议和离职协议以及其他指定的执行官-Hostetter先生的遣散安排。”

2.反映的金额基于2024年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价每股140.76美元

3.根据2025年3月16日归属的LTIP授予的基于时间的限制性股票奖励。


54\| 2025年代理声明


			补偿表

4.根据LTIP授予的基于时间的限制性股票奖励为2,255股。2024年2月27日归属1127件，2025年2月27日归属1128件。

5.根据LTIP授予的基于时间的限制性股票奖励，自2024年3月15日起分三期等额授予。

6.根据LTIP授予的基于时间的RSU，自2025年3月15日起分三次等额授予年度分期付款。

7.2026年6月15日归属的LTIP下授予的基于时间的RSU。

8.受性能修改器约束的基于时间的RSU。截至2024年12月31日的2024年12月15日至2026年12月15日业绩期间的实际业绩达到目标，将导致支付。因此，根据SEC规则和规定，对于2024财年授予的奖励，上述反映的股票数量和支付价值假定为最大绩效。

9.2022-2024年PSU不包括任何股份。截至2024年12月31日，2022年根据长期投资计划授予的2022-2024年PSU的实际绩效低于阈值，因此没有支付。

10.2023年根据LTIP归属于2025年12月31日授予的2023-2025年PSU，将根据三年履约期内业绩条件的实现水平在2026年初支付。截至2024年12月31日的实际业绩低于阈值，将导致没有支付。因此，根据SEC规则和规定，对于2023财年授予的奖励，上述反映的股票数量和支付价值假设门槛表现。根据PSU授予近地天体的最终普通股数量（因此，奖励的价值）（如果有的话）将在每个执行期结束时根据执行期结束时实际绩效的绩效百分比乘以每个近地天体各自的目标PSU奖励来确定。

11.2024年根据LTIP归属于2026年12月31日授予的2024-2026年PSU将于2027年初根据三年业绩期间业绩条件的实现水平支付。截至2024年12月31日的实际业绩低于阈值，将导致没有支付。因此，根据SEC规则和规定，对于2024财年授予的奖励，上述反映的股票数量和支付价值假定为阈值表现。根据PSU授予NEO的最终普通股数量（因此，奖励的价值）（如果有的话）将在每个执行期结束时根据执行期结束时实际绩效的绩效百分比乘以每个NEO各自的目标PSU奖励来确定。


			2025年代理声明\|55


补偿表

期权行使和股票归属

该表显示了指定执行官在2024年期间行使的股票期权和授予的股票奖励的数量和价值。


姓名（a）	期权奖励		股票奖励
	股票数量行使时获得(1) （#）（b）	已实现价值运动时(2) （$）（c）	股票数量归属时获得（#）（d）		已实现价值关于归属(3) （$）（e）
Joseph A. Berquist	—	—	1,876	(4)	375,500
Andrew E. Tometich	—	—	1,614	(4)	323,058
			7,695	(5)	1,286,142
托马斯·科勒	—	—	—		—
Shane W. Hostetter	—	—	827	(4)	165,532
	—	—	1,118	(6)	189,725
Jeewat Bijlani	645	7,134	1,278	(4)	255,804
杰弗里·弗莱克	—	—	1,127	(7)	223,101
			295	(4)	59,047
梅丽莎·莱奈斯	1,618	80,639	591	(4)	118,295
Robert T. Traub	—	—	747	(4)	149,520

1.（b）栏显示的金额反映了在行使时获得的股份总数。

2.反映期权的行使价格与行使日在纽约证券交易所报价的普通股股份最后报告的销售价格之间的差额。

3.该金额反映了公司普通股在2024年2月27日的收盘价为197.96美元、2024年3月15日的收盘价为200.16美元、2024年6月28日的收盘价为169.70美元以及2024年11月18日的收盘价为每股167.14美元。

4.代表2024年3月15日归属100%的LTIP下的基于时间的限制性股票奖励和2024年3月15日归属33%的LTIP下的基于时间的RSU。

5.系指根据LTIP于2024年11月18日按比例归属的基于时间的限制性股票和单位奖励。

6.指2024年6月28日按比例归属的LTIP下基于时间的限制性股票和单位奖励。

7.代表LTIP下的基于时间的限制性股票奖励，于2024年2月27日归属50%。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们在下文描述了在某些情况下应支付给我们每一位指定执行官的估计金额，假设雇佣关系终止，并在适用的情况下，控制权变更发生在2024年12月31日。就本节而言，“控制权变更”一词一般是指：（a）除某些例外情况外，任何人是或成为Quaker Houghton证券的实益拥有人，代表Quaker Houghton当时已发行普通股股份的合并投票权的30%或更多，或由董事会独立成员确定的投票权的较低百分比（但不低于15%）；（b）在任何两年期间，贵格会霍顿在该期间开始时在任的董事，加上任何经董事会选举产生或经贵格会霍顿股东提名选举的新任董事，经当时仍在任的董事（其在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准）的至少三分之二的投票通过，即告终止以任何理由至少构成董事会的多数；（c）完成（i）贵格会霍顿的任何合并或合并，而贵格会霍顿不是持续或存续的公司，或据此将贵格会霍顿的有表决权的普通股转换为现金、证券和/或其他财产，不包括Quaker Houghton的合并，在该合并中，Quaker Houghton普通股的持有人在紧接合并前对存续公司的有表决权股份拥有与其在紧接前的普通股相同的比例所有权；或（ii）出售、租赁、交换或以其他方式转让全部或几乎全部资产或盈利能力


56\| 2025年代理声明


			补偿表

贵格会霍顿；或（d）股东或董事会批准清算或解散贵格会霍顿。

所示金额为估计金额，未按现值计算，也未针对不同的付款日期进行其他调整。显示的金额是对将支付的金额的估计；实际支付的金额只能在NEO与公司分离（或控制权发生变化，如适用）时确定。另请参阅本委托书薪酬讨论与分析部分通过“终止时的其他利益”标题“遣散费和控制权变更利益”下的讨论。

指定执行干事----估计付款和福利

因控制权变更而终止雇佣时

下表显示了在与控制权变更相关的合格终止时应向每个NEO支付的补偿金额。Tometich先生和Hostetter先生以及Leneis女士不包括在内，因为他们的雇佣关系在2024年12月31日之前终止，与控制权变更无关。


	Joseph A. Berquist	托马斯·科勒	Jeewat Bijlani	杰弗里·弗莱克	Robert T. Traub
现金遣散费（美元）(1)	2,322,487	772,500	1,276,448	1,160,625	1,050,605
AIP支付（美元）	360,750	334,750	334,750	295,750	295,750
业绩股票单位（美元）(2)	448,368	140,713	391,547	181,064	315,912
限制性股票奖励和限制性股票单位（基于时间的归属）（美元）(3)	669,032	612,446	723,225	354,856	553,750
股票期权（美元）(4)	0	0	0	0	0
医疗/牙科/人寿保险（美元）(5)	55,221	27,610	4,753	50,503	35,704
新职介绍援助（美元）(6)	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000
合计	3,880,858	1,913,019	2,755,723	2,067,798	2,276,721

1.如果遣散费总额，连同取决于控制权变更的任何其他付款和福利，超过了《守则》第280G条规定的限额（通常是个人前五年平均年报酬的三倍），遣散费金额将减少到必要的程度，以避免根据《守则》第280G条不允许扣除或根据《守则》第4999条征收消费税（假设减少遣散费津贴对行政人员的经济损害最小）。

2.这一数额反映了将归属的2022-2024、2023-2025和2024-2026年PSU的按比例部分，乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价（140.76美元）。

3.这一数额反映了2024年12月31日我们普通股的收盘市价（140.76美元）乘以限制性股票或RSU的股份数量，如果在该日期发生这种情况，理论上会在终止或控制权变更时归属。

4.这一数额反映了控制权变更后将归属期权的股份数量，乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价（140.76美元）与期权行使价之间的正差（如果有的话）。所有期权都在水下，因此反映的金额为0美元。

5.这一金额反映了指定执行官18个月的医疗、牙科和人寿保险的价值，所有这些都是基于我们目前为这些福利支付的成本。

6.该金额反映了在符合条件的终止后提供新职介绍咨询和服务的估计价值。


			2025年代理声明\|57


补偿表

无故终止不涉及控制权变更

下表显示了Tometich先生和Hostetter先生以及Leneis女士在2024年根据与每个这类NEO签订的遣散协议以符合条件的方式终止时应支付给他们的补偿金额。


	Andrew E. Tometich		Shane W. Hostetter		梅丽莎·莱奈斯
现金遣散费	3,019,315		495,000		951,923
AIP支付（美元）	628,661		120,906		228,619
业绩股票单位（美元）(1)	1,422,661		254,072		—
限制性股票奖励和限制性股票单位（基于时间的归属）（美元）(2)	1,286,142		189,725		—
股票期权（美元）(3)	0		0		—
医疗/牙科/人寿保险（美元）(4)	1,965		25,705		46,352
新职介绍援助（美元）(5)	12,310		0		25,100
合计	6,371,054	(6)	1,085,408	(7)	1,251,994	(8)

1.这一数额反映了2022-2024年、2023-2025年和2024-2026年目标PSU中与NEO终止雇佣相关的按比例部分，乘以2024年12月31日我们普通股的收盘市价（140.76美元）。按比例分摊的PSU将在业绩期完成后根据实际业绩支付，最高可达目标的200%。Leneis女士没有因终止雇佣关系而获得加速归属。

2.该金额反映了NEO终止日我们普通股的收盘价乘以在该日期归属的RSU和限制性股票的数量。Leneis女士没有因终止雇佣关系而获得加速归属。

3.这一数额反映了在NEO终止雇佣之日归属期权的股份数量，乘以NEO终止雇佣之日我们普通股的收盘市价与期权的行使价之间的正差（如果有的话）。在适用的NEO终止雇佣之日，所有期权都处于水下状态，因此所反映的金额为0美元。Leneis女士没有因终止雇佣关系而获得加速归属

4.该金额反映了表中包含的Tometich先生和Leneis女士18个月的医疗、牙科和人寿保险保费以及Hostetter先生12个月的公司支付部分的价值，所有这些都是基于我们目前为这些福利支付的成本。

5.这一数额反映了在终止日期之后提供新就业咨询和服务的价值。

6.Tometich先生的金额反映了截至2024年11月18日Tometich先生终止雇佣时实际支付的款项和应付的福利。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“托梅蒂奇先生的就业协议和离职协议”的标题。

7.Hostetter先生的金额反映了截至2024年6月28日Hostetter先生终止雇用时实际支付的款项和应付的福利。有关Hostetter先生与其终止相关的期权奖励加速和按比例分配的更多详细信息，请参阅本代理声明中标题为“Hostetter先生的遣散安排”的标题。

8.Leneis女士的金额反映了Leneis女士终止雇用时的实际付款和应付福利为2024年12月2日。有关更多详细信息，请参阅这份代理声明中标题为“Leneis女士的遣散安排”的标题。

根据他们的雇佣协议条款，如果公司终止他们的雇佣（原因、残疾、死亡或退休除外），并且终止与控制权变更无关，则其他NEO有权获得遣散费和某些新职介绍服务。此外，Berquist、Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生有权继续享受与Quaker Houghton在终止时实施的遣散计划一致的医疗和牙科保险。所有被点名的执行干事都有权获得12个月估计为25000美元的合理的新职介绍援助。


58\| 2025年代理声明


			补偿表

在这种终止的情况下，Berquist先生有权获得相当于其基本工资和目标奖金之和的18个月的遣散费，Bijlani、Coler、Fleck和Traub先生有权获得相当于截至终止日期12个月基本工资的遣散费。在这种情况下应付的估计遣散费总额如下：1741125美元（Berquist先生）；515000美元（Coler先生）；515000美元（Bijlani先生）；455000美元（Fleck先生）和455000美元（Traub先生）。这笔遣散费将在18个月（Berquist先生）或12个月（Coler、Bijlani、Fleck和Traub先生）内分两周分期支付。Berquist、Coler和Fleck先生还将继续获得18个月的医疗福利，估计为55,221美元（Berquist先生）、27,610美元（Coler先生）、4753美元（Bijlani先生）、50,503美元（Fleck先生）和35,704美元（Traub先生），基于我们目前这些福利的成本。

所有指定的执行官在无故非自愿终止时对未偿股权和基于股权的奖励的处理通常取决于根据适用的奖励授予的股权计划。2016年计划下的任何奖励将由委员会酌情授予。2024年计划下的任何时间归属奖励将根据归属期内的服务按比例归属，或委员会可规定在终止后继续归属。2024年计划下的绩效奖励在达到委员会确定的绩效目标的情况下归属，并将按比例分配给归属期内的服务。

在无故非自愿终止时，根据2024年AIP应付的任何年度奖金将根据业绩目标的实现情况支付，并按比例分配给业绩期间的服务。

另见标题“托梅蒂奇先生的雇佣协议和离职协议”和“其他指定执行官”下的讨论。

因死亡或残疾而终止

如果NEO的雇佣在2024年12月31日因死亡或残疾而被终止，还将支付上表所示的AIP付款（假设达到目标绩效）、限制性股票奖励和RSU（基于时间的归属）以及股票期权的金额。Tometich先生和Hostetter先生以及Leneis女士不包括在内，因为他们的工作在2024年12月31日之前终止，与死亡或残疾无关。在2024年12月31日死亡的情况下，将按以下方式支付死亡抚恤金：


作为死亡或残疾结果的终止死亡抚恤金
姓名	2024	2025-2028 (1)
Joseph A. Berquist	$800,000	$400,000
托马斯·科勒(2)	$515,000	$257,500
Jeewat Bijlani	$515,000	$257,500
杰弗里·弗莱克	$455,000	$227,500
Robert T. Traub	$455,000	$227,500

1.金额代表死亡抚恤金，相当于NEO在死亡当年（2024年）基本工资的100%，以及2025年、2026年、2027年和2028年各年基本工资的50%。

2.根据Coler先生的雇佣协议条款，在2024年12月31日死亡的情况下，NEO的指定受益人将有权选择以下任一项：（i）相当于NEO基本工资200%的单笔现金死亡抚恤金，或（ii）上文脚注1中描述的公司标准高管死亡抚恤金。


			2025年代理声明\|59


补偿表

股权补偿计划

下表列出截至2024年12月31日有关公司股权补偿计划的若干资料。表中反映的每个证券数量均指Quaker Houghton普通股的股份。


股权补偿方案信息
计划类别	在行使未行使期权时将发行的证券数量，认股权证和权利 (a)	加权-平均行权价未完成的选项，认股权证和权利 (b)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	58,612	219.13	1,187,754(1)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	58,612	219.13	1,187,754(1)

1.截至2024年12月31日，这些股份中有30.49万股可作为公司2001年全球年度激励计划下的限制性股票奖励发行，80.96 24万股可在行使股票期权和/或作为公司2024年长期业绩激励计划下的限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励发行，73,230股可根据2023年董事持股计划发行。


60\| 2025年代理声明


			薪酬比率披露

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会（SEC）条例的要求，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬以及前任首席执行官Andrew E. Tometich的年化总薪酬的信息。由于托梅蒂奇先生于2024年11月18日终止雇佣关系，我们在2024年有多位首席执行官。就本薪酬比例披露而言，我们根据Tometich先生的薪酬计算了CEO薪酬，截至2024年10月1日，我们用来确定员工中位数的日期，Tometich先生担任我们的CEO。对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•我们的中位数员工的年度总薪酬，如下所述，为47,840美元；和

•我们CEO的年化总薪酬为5,129，477美元。自Tometich先生于2024年11月18日离开公司以来，他的年化薪酬总额是通过将他担任首席执行官期间薪酬汇总表中报告的支付金额进行年化确定的，其中包括他的基本工资、已按比例支付的非股权激励计划薪酬以及所有其他薪酬。此外，他的股权奖励包括在内，但没有年化，因为它们代表全年奖励。然而，与解雇有关的付款不包括在内（或按年计算），因为年化总薪酬金额代表了如果托梅蒂奇在2024年底之前担任首席执行官，他将获得的报酬。上述数值用于我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数的年度总薪酬之比。

基于这些信息，对于2024年我们CEO的年化总薪酬，与员工中位数年总薪酬的比率为107比1。

方法论

使用下文所述的方法，我们确定了一小群员工，他们的估计年度薪酬金额相同，落在我们员工人口的中位数。我们从那个组里选了一个员工，把这个人确定为我们的中位数员工。用于确定我们新的员工中位数和薪酬比率的方法和假设如下。

为了确定我们2024年的员工中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：

1.我们确定，截至2024年10月1日，我们的员工人口包括在我们公司及其合并子公司工作的4,456人（“员工人口”）。鉴于我们业务的全球范围，包括43个国家的员工，我们选择今年10月1日而不是往年的12月31日，以便有足够的时间进行必要的分析。就本薪酬比例披露而言，我们在SEC规则允许的情况下，将因2024年完成的Sutai收购而加入我们的70名员工排除在员工人数之外。

2.经过SEC规则允许的进一步调整（如下所述），我们的员工人数由4,251名员工组成。在建立我们员工人口的相关部分时，在SEC规则允许的情况下，我们排除了非美国员工总人数的5%，包括我们在阿根廷、奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、匈牙利、印度尼西亚、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、马耳他、挪威的所有员工葡萄牙、俄罗斯、新加坡、斯洛伐克、南非、瑞典、瑞士、台湾、突尼斯、T ü rkiye、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、乌兹别克斯坦和越南，它们合计代表了205名员工，即我们员工人口的5%（阿根廷27人、奥地利1人、比利时6人、捷克共和国6人、丹麦5人、匈牙利32人、印度尼西亚3人，日本19个、哈萨克斯坦2个、马来西亚5个、马耳他1个、挪威1个、葡萄牙10个、俄罗斯1个、新加坡7个、斯洛伐克1个、南非2个、瑞典27个、瑞士2个、台湾9个、突尼斯1个、T ü rkiye 25个、乌克兰2个、阿拉伯联合酋长国5个、乌兹别克斯坦1个、越南4个）。在余下的雇员中，1,197人位于美国本土，3,054人位于美国境外。我们还将CEO排除在员工人口之外。

3.对于4251名员工中的每一位，我们以他们截至2024年10月1日的年化工资作为他们的基本工资，来确定员工群体的中位数。由于尚未确定每位员工2024年的佣金和奖金，我们对员工奖金和佣金的计算是基于2023年的奖金和佣金信息。在确定中位数员工群体时，所有非美元货币均按2024年10月1日适用的汇率换算成美元。根据这些信息，确定了员工的中位数组。兼职或季节性雇员的工资没有按年计算。


			2025年代理声明\|61


薪酬比率披露

4.在确定员工中位数组后，这些员工的薪酬采用2024年的实际工资、奖金和佣金计算，符合S-K条例对每位中位数组员工的要求。在计算了中位数组员工的实际2024年薪酬数据后，截至2024年10月1日，我们选择了一位在我们中位数员工组中具有合理代表性的员工作为我们的中位数员工，该员工是一家位于美洲的化学品运营商。然后，我们按照我们的薪酬汇总表计算NEO薪酬的相同方式计算了员工的年度总薪酬中位数，并确定2024年员工的年度总薪酬中位数为47,840美元。

5.关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们按上述方式计算了金额。


62\| 2025年代理声明


			薪酬对比业绩披露

薪酬与绩效披露

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的薪酬（“CAP”）与公司为我们指定的执行官（“NEO”），包括我们的首席执行官（“PEO”）的业绩之间的关系提供以下信息。CAP的计算是SEC规定的，薪酬和人力资源委员会在设定薪酬或其按绩效付费的评估时不使用。关于公司薪酬理念、实践和方案的讨论见“薪酬讨论与分析”部分。

第一部分：


年份	Berquist先生薪酬汇总表合计 (1)		实际支付给Berquist先生的赔偿金 (1) (2) (5)		Tometich先生薪酬汇总表合计 (1)		赔偿金实际支付给 Tometich先生 (1) (2) (5)		Barry先生薪酬汇总表合计 (1)		实际支付给巴里先生的赔偿金(1)(5)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 (3)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 (2) (3) (4) (5)
年份	Berquist先生薪酬汇总表合计 (1)		实际支付给Berquist先生的赔偿金 (1) (2) (5)		Tometich先生薪酬汇总表合计 (1)		赔偿金实际支付给 Tometich先生 (1) (2) (5)		Barry先生薪酬汇总表合计 (1)		实际支付给巴里先生的赔偿金(1)(5)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 (3)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 (2) (3) (4) (5)
2024	$	1,897,116	$	881,283	$	7,915,320	$	2,539,713	$	—	$	—	$	1,862,881	$	844,689
2023	$	—	$	—	$	4,809,759	$	5,130,084	$	—	$	—	$	1,830,213	$	1,927,256
2022	$	—	$	—	$	3,555,003	$	2,624,688	$	—	$	—	$	1,427,714	$	1,059,280
2021	$	—	$	—	$	2,456,970	$	2,361,197	$	4,400,422	$	2,648,915	$	935,317	$	613,817
2020	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,045,414	$	10,839,520	$	1,244,976	$	1,837,408

第二部分：


年份	初始固定100美元投资价值基于			净收入（百万美元）	经调整EBITDA(7)（单位：千）
	股东总回报(6)	Prior Peer Group股东总回报(6)	Peer Group股东总回报(6)
2024	$ 89.60	$ 161.74	$ 144.62	$ 116.73	$ 310,918
2023	$ 134.50	$ 165.83	$ 146.19	$ 112.87	$ 320,379
2022	$ 104.16	$ 142.31	$ 131.59	$( 15.84 )	$ 257,150
2021	$ 142.48	$ 146.30	$ 148.89	$ 121.43	$ 274,109
2020	$ 155.43	$ 110.65	$ 118.22	$ 39.79	$ 221,974

1. 上表反映了我们当前和两位前PEO。伯奎斯特先生成为我们目前的PEO
2024年11月18日。我们最近的前 PEO是 Tometich先生，曾于2021年12月1日至2024年11月18日担任CEO。巴里先生谁担任我们的PEO到2021年11月30日，也在表中列出。

2. 美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的CAP金额。美元金额不反映适用年度内向PEO或非PEO NEO赚取或支付的实际补偿金额。我们的NEO都没有参加2024年的养老金计划；因此，没有根据与养老金价值相关的薪酬汇总表（“SCT”）总额进行调整。计算现任和前任PEO的CAP，从SCT总薪酬中扣除并加入以下金额。

当前PEO


年份	Berquist先生薪酬汇总表合计		股权调整		实际支付给Berquist先生的补偿合计
2024	$	1,897,116	$	( 1,015,833 )	$	881,283


Berquist先生的股权调整	2024
SCT总计	$	1,897,116
(-)SCT期权奖励和股票奖励合计	$	( 1,012,878 )
(+)在当前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励在当前财政年度年末的公允价值	$	581,918
(+)以前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励从上一财政年度年末到本财政年度年末的公允价值变动	$	( 581,844 )
(+)在本财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励从上一财政年度年终到归属日的公允价值变动	$	( 3,029 )
实际支付的赔偿	$	881,283


			2025年代理声明\|63


薪酬对比业绩披露

前PEO


年份	Tometich先生薪酬汇总表合计		股权调整		实际支付给前PEO的补偿款合计
2024	$	7,915,320	$	( 5,375,607 )	$	2,539,713


Tometich先生的股权调整	2024
SCT总计	$	7,915,320
(-)授予日上一财政年度末至本财政年度末授予的期权奖励和股票奖励的公允价值会计年度	$	( 3,415,558 )
(+)在当前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励在当前财政年度年末的公允价值	$	240,130
(+)与上一财年年底相比的公允价值变动未兑现和未归属的期权奖励和上一财年授予的股票奖励	$	( 1,071,265 )
(+)在本财政年度授予的期权奖励和在本财政年度归属的股票奖励归属的公允价值日期	$	445,607
(+)在本财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励从上一财政年度年终到归属日的公允价值变动	$	( 640,231 )
(-)在当前财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$	( 934,291 )
实际支付的赔偿	$	2,539,713

3. 上表第一部分反映的非PEO近地天体包括2024年的Coler、Hostetter、Bijlani、Fleck和Traub先生以及Leneis女士，2023年和2022年的Hostetter、Berquist、Bijlani先生以及Leneis女士；2021年的Hall女士以及Hostetter、Berquist、Bijlani和Platzer先生；2020年的Hall女士以及Berquist、Bijlani和Platzer先生。

4.为计算非PEO NEO的平均CAP，从平均SCT总薪酬中扣除并增加了以下金额：

非PEO近地天体


年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计	股权调整	实际支付的平均补偿非PEO近地天体合计

2024	$ 1,862,881	$( 1,018,192 )	$ 844,689


非PEO NEO的权益调整	2024
平均SCT合计	$	1,862,881
(-)授予日上一财政年度末至本财政年度末授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	( 1,055,915 )
(+)在当前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励在当前财政年度年末的公允价值	$	573,024
(+)与上一财年年底相比的公允价值变动未兑现和未归属的期权奖励和上一财年授予的股票奖励	$	( 226,283 )
(+)在本财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励从上一财政年度年终到归属日的公允价值变动	$	1,219
(-)在当前财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$	( 310,238 )
实际支付的赔偿	$	844,689

5.在计算CAP时，公司根据SEC关于CAP的规则确定适用会计年度的未偿和既得股权奖励的公允价值，并按照符合美国公认会计原则的财务报告目的以股份为基础的支付进行会计处理所使用的公允估值方法计算。对于限制性股票，CAP值以适用计量日的收盘股价为基础。对于业绩份额单位，CAP值是使用蒙特卡洛模拟进行估计的，其中包括关于截至适用计量日期的无风险利率、股息收益率和预期期限的假设，以及对截至计量日期的业绩条件的可能结果的估计。对于期权，截至适用计量日的未偿奖励估值基于Black-Scholes期权定价模型，该模型纳入了有关股息收益率、预期波动性、无风险利率和预期期限的假设，以确定CAP目的的公允价值。有关公司以股份为基础的会计的更多信息，请参阅随本代理报表提供的公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注8。有关卓越绩效单位实现概率的更多信息，请参见“财政年度末卓越股权奖励”表格。


64\| 2025年代理声明


			薪酬对比业绩披露

6. 股东总回报（Total Shareholder Return，“TSR”）假设在2019年12月31日投资100美元，包括股息再投资。我们的同行分组是标普综合1500化工指数。我们在2024年年度股东大会的代理声明中之前的同行集团是标普 400中型股材料指数。公司从标普 400中型股材料指数转向标普综合1500化学品指数，以与我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的同行集团行业指数保持一致。

7. 公司选定的衡量标准是调整后的EBITDA，这是一种非公认会计准则财务衡量标准。关于我们使用非公认会计原则财务措施以增强读者对公司财务业绩的理解的全面讨论，以及这些措施与公认会计原则措施的对账，可在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第7项的“非公认会计原则措施”第30至34页中找到。

绩效衡量标准表格清单

下面列出的四个项目代表了我们用来将实际支付给NEO的薪酬与2024财年公司业绩挂钩的最重要的财务指标。这些措施的定义以及它们如何体现在我们的薪酬计划中的更多细节，请在我们的薪酬讨论与分析（CD & A）中标题为“年度激励计划（AIP）”和“长期激励”的部分中进行描述。

• 经调整EBITDA

• 相对TSR

• 3年平均ROIC

• 市场份额收益（新业务费率）

实际支付薪酬（CAP）与绩效指标的关系

CAP与调整后EBITDA

下图说明了我们的PEO和其他NEO的平均CAP与公司调整后EBITDA之间的关系。


			2025年代理声明\|65


薪酬对比业绩披露

CAP与TSR

下面的图表说明了我们的PEO和其他NEO的平均CAP与TSR之间的关系，基于投资于公司普通股的初始投资价值100美元，包括股息再投资。

TSR：Company vs. Peer Group

下图比较了自2019年12月31日至每个适用会计年度最后一天的Quaker Houghton普通股—— 标普综合1500化学品集团指数的累计总回报（假设股息再投资），假设在2019年12月31日对Quaker Houghton的普通股和构成该指数的股票各投资100美元。


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			薪酬对比业绩披露

CAP与净收入

下面的图表说明了我们的PEO和其他NEO的平均CAP与公司净收入之间的关系.


			2025年代理声明\|67


			董事薪酬

董事薪酬

治理委员会负责审查董事薪酬并向董事会提出建议。该公司采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引和留住董事会候选人。董事薪酬以与高管薪酬定位一致的相关比较组（下文讨论）的中位数为目标。过去，治理委员会在做出这一决定时，使用了Quaker Houghton管理层获得的某些全行业数据来设定薪酬。

对于2024-2025年董事会年度，除Bakhshi女士和Foufopoulos-De Ridder女士外，每位非管理董事根据公司LTIP获得每年80,000美元的现金保留金和相当于130,000美元的基于时间的RSU，LTIP于2024年6月发行，假设继续担任董事会成员，则自发行之日起一年分期归属。Bakhshi女士和Foufopoulos-De Ridder女士收到了年度现金保留金和RSU的按比例分配部分，因为其开始日期为2024年7月31日。此外，每位非管理董事获得的与其特定委员会成员相关的年费如下：


委员会			年度留存额（美元）
审计委员会			10,000
薪酬及人力资源委员会			5,000
治理委员会			5,000
可持续发展委员会			5,000

每个董事会委员会的主席获得以下额外现金补偿：


委员会			主席聘用金（美元）
审计委员会			20,000
薪酬及人力资源委员会			15,000
治理委员会			12,500
可持续发展委员会			12,500

首席董事获得额外的年度保留金20,000美元，非执行主席获得额外的现金保留金100,000美元，按月分期支付。自2025年1月6日起，Douglas先生与公司签订了一份为期一年的顾问协议，该协议可由双方延长，以根据需要向公司首席执行官提供战略建议和咨询。道格拉斯先生将获得10万美元的咨询服务费用，这笔费用将按月分期支付。

2023年度董事持股计划于2023年2月22日经公司董事会审议通过，并经2023年度股东大会审议通过。目前，根据2023年董事持股计划的条款，每位独立董事必须在5月1日实益拥有与门槛金额相等的适用日历年的Quaker Houghton普通股股份，门槛金额定义为通过将（i）适用日历年年度保留额的500%除以（ii）上一个日历年的Quaker Houghton普通股股票收盘价的平均值得到的商。如果独立董事的股份所有权低于门槛金额，则年度应付现金保留金的75%将以Quaker Houghton普通股的股份支付，其余25%的年度现金保留金将以现金支付，除非董事选择获得更大比例的Quaker Houghton普通股（最高100%）。如果董事的股份所有权达到或超过门槛金额，董事可以选择收取普通股，以支付适用年度的年度现金保留金的百分比（最高100%）。


68\| 2025年代理声明


			董事薪酬

董事薪酬


姓名（a）	已赚取的费用或以现金支付(1) （$）（b）	股票奖项(2) （$）（c）	期权奖项（$）（d）	非股权激励计划 Compensation （$）（e）	养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化（$）（f）	所有其他 Compensation(3) （$）（g）	合计（$）（h）
南迪塔·巴赫希(4)	79,167	108,216	—	—	—	—	187,383
Michael F. Barry	185,000	129,847	—	—	—	612	315,459
Joseph A. Berquist(5)	—	—	—	—	—	—	—
Mark A. Douglas	102,500	129,847	—	—	—	612	232,959
Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder(4)	75,000	108,216	—	—	—	—	183,216
Jeffry D. Frisby	122,500	129,847	—	—	—	612	252,959
夏洛特·C·亨利	95,000	129,847	—	—	—	612	225,459
Sanjay Hinduja	85,000	129,847	—	—	—	612	215,459
William H. Osborne	110,000	129,847	—	—	—	612	240,459
Ramaswami Seshasayee	95,000	129,847	—	—	—	612	225,459
Russell R. Shaller	95,000	129,847	—	—	—	501	225,348
迈克尔·J·香农(6)	—	—	—	—	—	612	612
Andrew E. Tometich(7)	—	—	—	—	—	—	—
Fay West	115,000	129,847	—	—	—	612	245,459

1.根据公司2023年董事持股计划的条款，Shaller先生在2024年6月1日（保留人支付日）以公司普通股股份代替现金的方式获得了2024-2025董事会年度部分聘用金，价值为每股180.14美元。Shaller先生获得了333股股票，而不是59987美元。女士。Bakhshi和Foufopoulos-De Ridder于2024年7月31日被董事会任命为董事，他们在2024年7月31日（按比例分配的保留人支付日）以公司普通股股份代替现金的方式按比例支付了其2024-2025董事会年度的保留人部分，价值为每股180.225美元。女士。Bakhshi和Foufopoulos-De Ridder分别获得277股股份，而不是49922美元。

2.这些金额反映了根据公司LTIP下未偿股权奖励的FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。

3.此栏中每位董事的金额包括未归属的基于时间的限制性股票奖励所支付的股息。Shaller先生在2024年获得的股息支付低于其他董事，因为他在2023年7月获得了2024年5月归属的按比例分配的聘用金。女士。Bakhshi和Foufopoulos-De Ridder在2024年没有收到任何股息支付，因为公司开始为2024-2025董事会年度的董事会保留人奖励的股权部分授予RSU而不是普通股股份。

4.女士。Bakhshi和Foufopoulos-De Ridder于2024年7月31日被任命为董事会董事。

5.Berquist先生作为董事的服务不会获得任何报酬。

6.香农先生没有竞选连任第一类董事，因此他的任期随着任期结束而结束，自2024年5月8日起生效。

7.Tometich先生没有因担任董事而获得任何报酬。


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			赔偿政策和做法

补偿政策及做法–风险评估

我们的薪酬和人力资源委员会评估了我们的员工薪酬政策和做法，并确定我们的薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，委员会考虑了我们赔偿计划的所有组成部分，并评估了任何相关风险。委员会还考虑了公司为降低此类风险而采用的各种战略和措施，包括：（i）通过我们使用现金和股权、年度和长期激励以及基于时间和绩效的薪酬的组合实现的总体平衡；（ii）我们使用多年归属期进行股权授予；（iii）对短期和长期奖励下的最高目标实现水平和总体支付金额的限制；（iv）公司采用并遵守各种合规计划，包括我们的行为准则、我们的补偿补偿补偿政策、我们的AIP和LTIP计划中的回拨/补偿条款，法律和法定要求、合同审查和批准流程以及签字权限政策，以及内部控制和程序制度；（v）使用相对TSR和调整后的投资资本回报率（ROIC）作为绩效衡量标准；（vi）委员会对短期和长期激励计划下的绩效衡量标准和结果进行监督。基于上述评估，薪酬和人力资源委员会得出结论认为，与我们的薪酬政策和做法相关的任何风险不太可能对公司的业务或运营产生重大不利影响。


70\| 2025年代理声明


			股票所有权

若干实益拥有人及管理层的股权

若干实益拥有人

下表显示了在附表13D或13G各自提交的文件中规定的任何日期，我们所知道的每个人作为桂格霍顿普通股百分之五以上（5%）的实益拥有人实益拥有桂格霍顿普通股的多少，但以我们对我们普通股所有权的实际了解为准。除另有说明外，各实益拥有人对所列股份拥有唯一投票权和唯一决定权。


姓名和地址	股票数量实益拥有	约班级百分比
Gulf Hungary Holding Korl á tolt Felel ø ss é g FOF T á rsas á g and QH匈牙利控股有限公司(1) BAH中心 Furj街2号 1124匈牙利布达佩斯	3,715,129	21.0
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	2,371,748	13.4
领航集团(3) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	1,599,027	9.0

1.实益拥有的股份数量和投票数量均基于公司记录和Gulf Hungary Holding Korl á tolt Felel ő ss é g volunteT á rsas á g（“Gulf Hungary”）及其全资子公司QH Hungary Holdings Limited（“QH匈牙利”）于2025年2月11日向SEC提交的附表13D/A（“2025年2月13D/A”）。在所反映的3,715，129股中，5,017股由Gulf Hungary实益拥有，3,710，112股由QH Hungary实益拥有，其中2,123，167股质押给并登记在作为QH Hungary利益托管人的花旗集团 Global Markets，Inc.名下，1,168，730股质押给Citibank N.A.并在花旗集团 Global Markets Inc.持有，418,215股质押给加拿大皇家银行并在RBC Capital Markets LLC持有，及5,017股股份目前根据托管协议以Citibank N.A.的名义持有，以确保Gulf Hungary根据与合并有关的股份购买协议承担赔偿义务。海湾匈牙利拥有唯一的投票权或指挥权以及处置或指挥处置这5,017股股份的唯一权力，并与QH匈牙利就这3,710，112股股份共享投票权和决定权。由于Gulf Hungary使用截至2024年10月31日的公司已发行股份来计算其2025年2月13D/A报告的所有权百分比，本代理声明中报告的Gulf Hungary的实益所有权百分比略高于2025年2月13D/A报告的百分比。公司通过将Gulf Hungary在其2025年2月13D/A中报告的股份除以截至2024年12月31日的公司已发行股份来计算此处报告的Gulf Hungary拥有的普通股的大致百分比。

2.正如贝莱德公司于2024年1月23日在SEC存档的最新附表13G/A中所报告的那样。贝莱德公司拥有2,313，088股股份的唯一投票权或指示投票权，以及处置或指示处置2,371，748股股份的唯一权力。这些股份在贝莱德，Inc.的多家子公司中持有，包括贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德贝莱德 Financial Management，Inc.；TERM7TERM7 Japan Co.，Ltd.；贝莱德TERM8 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock InvestmentTERM10 Management（UK）Limited；贝莱德TERM11 Asset Management Canada Limited；贝莱德（Luxembourg）S.A.；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；TERM10

3.正如领航集团于2024年2月13日在SEC存档的最新附表13G/A中所报告的那样。领航集团拥有唯一投票权或直接投票权为零股，共有投票权或直接投票权为25,345股，拥有唯一处分权或指示处分权为1,559，849股，拥有共同处分权或指示处分权为39,178股。


			2025年代理声明\|71


股票所有权

管理

下表显示了本代理声明中薪酬汇总表中指定的每位董事和指定执行官以及我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的贵格会霍顿普通股的股份数量。表中信息截至2025年3月4日。除我们另有说明外，每位董事和执行官对个人姓名对面所列的普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。


姓名	实益拥有的股份总数		类的大约百分比(1)		票数
南迪塔·巴赫希	277		*		277
Michael F. Barry	96,073	(2)	*		75,949
Joseph A. Berquist	15,805	(2)	*		12,014
Mark A. Douglas	3,571		*		3,571
Lucr è ce Foufopoulos-De Ridder	277		*		277
Jeffry D. Frisby	5,357		*		5,357
夏洛特·C·亨利	2,546		*		2,546
Sanjay Hinduja(3)	3,252		*		3,252
William H. Osborne	5,560		*		5,560
Ramaswami Seshasayee	3,258		*		3,258
Russell R. Shaller	1,140		*		1,140
Fay West	5,830		*		5,830
Andrew E. Tometich	17,608	(2)	*		7,797
托马斯·科勒	0	(2)	*		0
Shane W. Hostetter	6,840	(2)	*		3,266
Jeewat Bijlani	9,101	(2)	*		4,807
杰弗里·弗莱克	2,327	(2)	*		2,327
梅丽莎·莱奈斯	22	(2)	*		22
Robert T. Traub	7,440	(2)	*		4,211
全体董事及高级管理人员为一组（26人）	199,223	(2)	1.1	%	152,064	(4)

*不到1%。

1.以17,871，224股已发行股份为基础，并在个人的总股本中包括目前可行使或可在记录日期后60天内由指定人士或集团（如适用）行使的所有期权。

2.包括以下各自数量的目前可行使或可在记录日期后60天内行使的受期权约束的股份：Berquist先生为3,791股；Tometich先生为9,811股；Coler先生为0股；Hostetter先生为3,574股，Bijlani先生为4,294股；Fleck先生为0股；Leneis女士为0股；Traub先生为3,229股；Barry先生为20,124股，所有董事和高级管理人员为一个集团为47,159股。

3.如“某些关系和关联方交易”下所述，Hinduja先生隶属于Gulf Hungary，如上文“某些实益拥有人”表所述，Gulf Hungary与QH Hungary拥有公司已发行在外股份的21%。

4.根据2025年3月4日可获得的信息，代表有权在会议上投票的所有选票的0.9%。


72\| 2025年代理声明


			某些关系和关联方交易

董事会认识到，关联方交易可能会带来更高的利益冲突和/或不当估值或对其看法的风险。尽管如此，董事会也承认存在关联交易符合公司最佳利益的情况。因此，治理委员会根据董事会的授权，通过了一项书面政策，以规范对涉及公司的所有关联方交易的审查和批准。

该政策要求治理委员会审查所有涉及5万美元或以上的关联方交易。关联方定义为任何董事、董事提名人、高级管理人员（包括所有指定的执行官）、公司有表决权证券的百分之五以上的实益拥有人和上述任何直系亲属，或由上述人员之一拥有或控制的实体，或该人员拥有实质性所有权的实体。在与Quaker Houghton进行须经治理委员会审查的交易之前，该关联方必须向Quaker Houghton的总法律顾问提交书面材料，阐明拟议交易的事实和情况，其中包括（其中包括）该交易的拟议总价值、对Quaker Houghton的好处，以及评估拟议交易是否按照与非关联第三方可获得的条款相当的条款。治理委员会（或在需要采取紧急行动时，该委员会主席）将评估上述所有信息，以确定该交易是否符合Quaker Houghton及其股东的最佳利益，正如委员会（或主席）本着诚意确定的那样。

2019年，Quaker Chemical Corporation与Houghton International Inc.联合创立了Quaker Houghton。应付给Houghton International Inc.前股东的某些款项，包括Quaker Houghton管理层的某些成员（包括Bijlani先生和Slinkman博士）继续被托管，以确保Quaker Houghton的某些赔偿权利。2024年没有发生托管释放。

Hinduja先生是Quaker Houghton的现任董事，曾担任Legacy Houghton的董事，在完成合并之前，他与包括其直系亲属在内的某些家庭成员一起实益拥有Houghton已发行股本的约98.7%。2024年没有发生托管释放。

自2025年1月6日起，Douglas先生与公司签订了一份为期一年的顾问协议，该协议可由各方延长，以根据需要向公司首席执行官提供战略建议和咨询。道格拉斯先生将获得10万美元的咨询服务费用，这笔费用将按月分期支付。


			2025年代理声明\|73


			建议3

议案3 –批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的2025年独立注册会计师事务所，目前正在提交给我们的股东批准。普华永道至少自1972年以来一直是我们的独立注册公共会计师事务所。没有要求将普华永道的选择提交给我们的股东批准或批准。然而，审计委员会和董事会认为，贵格会霍顿的股东应该有机会就选择发表意见。如果股东未能批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。无论股东是否在年会上批准对普华永道的任命，审计委员会可酌情在任何时候保留普华永道或选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样做符合公司和我们股东的最佳利益。

我们预计，普华永道的代表将出席会议，如果出席，如果他们愿意，我们将给他们发言的机会。我们还预计，代表们将能够回答股东提出的适当问题。

审计费用

普华永道就截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度提供的审计服务向我们收取的审计费用，用于对我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表和我们对财务报告的内部控制的综合审计、对我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查以及外国法定审计要求分别总计5073,702美元和4,960，000美元。

审计相关费用

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，普华永道就所提供的审计相关服务向我们收取的审计相关费用，主要涉及外国法定审计相关协助、认证和其他审计相关服务，总额分别为133,988美元和52,000美元。

税费

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，普华永道就所提供的税务服务（主要与税务合规相关）向我们收取的税费总额分别为379,900美元和714,000美元。

所有其他费用

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，普华永道就所提供的所有其他服务向我们收取的费用，主要涉及公司从普华永道会计师事务所购买的会计研究和披露软件，总额分别为6947美元和6000美元。

审批前政策

审计委员会制定了一项政策，规范贵格会霍顿会计师事务所独立注册公共会计师事务所提供的服务的预先批准。该政策通常允许某些预先批准的服务，但要求特定的审计委员会对任何超过预先批准的收费水平的预先批准的服务以及对通常未预先批准的服务进行预先批准。该政策明确禁止适用法律法规不允许从事的非审计服务，包括内部审计外包和与审计无关的“专家服务”。政策中列出了禁止和允许的服务清单。政策允许的服务包括审计和审计相关服务、税务服务和审计委员会认为不会损害独立审计师独立性的某些其他非审计服务。审计和审计相关服务包括（其中包括）内部控制审查、与证券备案相关的服务、会计和财务报告咨询、法定审计、与收购和剥离相关的尽职调查以及福利计划审计。

内部控制相关咨询仅限于评估和建议对贵格会霍顿的内部控制结构、程序或政策的改进。涉税服务仅限于税务合规和规划。Quaker Houghton的独立注册公共会计师事务所提供的所有服务必须得到审计委员会的预先批准，尽管委员会的权力可能会授权给其一名或多名成员。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度向普华永道支付的所有费用，均由审计委员会根据其预先批准政策预先批准。

董事会建议您投票“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。


74\| 2025年代理声明


			审计委员会的报告

审计委员会的报告

Quaker Houghton董事会的审计委员会代表董事会监督Quaker Houghton的财务报告流程，并根据《审计委员会章程》行事，该章程可在

https://www.quakerhoughton.com通过访问我们网站的投资者/公司治理部分。董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所现行上市标准和贵格会霍顿公司治理准则，审计委员会的每位成员均符合“独立”董事的资格。

正如其章程所述，审计委员会的工作之一是监督。审计委员会没有义务编制Quaker Houghton的财务报表或计划或进行审计，以确定Quaker Houghton的财务报表是完整和准确的，并符合公认会计原则，或Quaker Houghton对财务报告的内部控制是充分的。Quaker Houghton的财务管理（包括内部审计职能）负责编制财务报表和维护内部控制，独立注册会计师事务所负责对年度财务报表和内部控制进行审计并对前述事项发表意见。审计委员会在履行其监督职责时，不对贵格会霍顿的财务报表或内部控制提供任何特别保证，也不对外部审计师的工作提供任何专业证明。

审计委员会审查并与管理层讨论了Quaker Houghton截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与Quaker Houghton的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC要求的事项，其中包括（其中包括）与对Quaker Houghton财务报表进行审计有关的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会就其独立于Quaker Houghton及其相关实体进行沟通的书面披露和信函，并已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其独立于Quaker Houghton及其相关实体的问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议Quaker Houghton董事会将Quaker Houghton的经审计财务报表纳入Quaker Houghton截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。


			审计委员会

			Fay West，主席
			南迪塔·巴赫希
			夏洛特·C·亨利
			William H. Osborne
			Ramaswami Seshasayee
			Russell R. Shaller


			2025年代理声明\|75


			将军

一般

向股东提供10-K表格和年度报告

我们提交给股东的10-K表格和年度报告的额外副本可免费提供给股东，股东可通过书面请求：Quaker Houghton，901 E. Hector Street，Conshohocken，Pennsylvania 19428，注意：Victoria K. Gehris，助理秘书。我们还将向经纪商、交易商、银行、投票受托人及其被提名人提供相同材料的副本，以利于其记录的受益所有人。

股东提案

有兴趣提交提案以纳入我们明年年会的代理声明的股东必须遵守适用的SEC规则和规定。根据SEC通过的经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条，考虑纳入我们2026年年度会议的代理材料，我们的公司秘书必须在2025年12月1日之前在我们位于宾夕法尼亚州Conshohocken的901 E. Hector Street，19428的主要办公室以书面形式收到股东提案。如果我们2026年年会的日期在今年会议周年日之前或之后超过30天，那么将提案纳入我们的代理声明的截止日期反而是我们明年开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。任何此类提案还需要遵守规则14a-8的各项规定，该规则规定了此类股东提案可以被列入或排除在公司赞助的代理材料之外的依据。

如果股东希望提交提案以供2026年年度会议审议，但该提案未包含在我们与2026年年度会议有关的代理征集材料中，该股东必须遵守我们的章程第2.12节规定的程序。这意味着，书面提案必须在2026年2月6日或之前由我们的公司秘书在我们的主要办公室收到，但不早于2026年1月7日（但如果2026年年度股东大会的日期在2025年年度会议周年日之前30天以上或之后60天以上，本通知须不早于2026年年会召开日期前第120天收市时收到，且不迟于2026年年会召开日期前第90天（以较晚者为准）收市时收到，如2025年年会召开日期首次公示不到会议召开日期前100天，则须在公示后第10天前收到）。发给我们公司秘书的通知必须载有或附有我们的附例第2.12及2.13条所要求的资料，其中包括：（i）提出建议的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的名称及纪录地址；（ii）直接或间接实益拥有及/或由提出建议的股东及实益拥有人（如有的话）记录的我们股票的类别及股份数目，建议代其提出；（iii）简述希望提交会议的业务、在会议上进行该等业务的理由，以及提出建议的股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大利益；（iv）描述该股东与实益拥有人（如有的话）之间的任何协议、安排、代理和谅解，及与建议有关的任何其他人士或人士（包括其姓名）；及（v）对由或代表订立的任何对冲或其他交易，或已作出的任何其他协议或谅解（包括但不限于任何看跌、淡仓或任何借入或借出股份）的描述，其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理风险，或增加或减少投票权，股东或任何股东关联人（定义见章程）有关我们股票的任何股份，以及某些其他信息。这份所需信息清单并非详尽无遗。有关附例条文的全文副本，其中包括股东在2025年年会上提交建议前必须向我们提交的所有资料的完整清单，可在向我们的主要办事处的公司秘书提出书面要求后索取。我们的章程副本亦刊载于我们网站的投资者/企业管治部分，网址为https://www.quakerhoughton.com.股东提名我们的董事会候选人所遵循的程序在本委托书的公司治理部分下的“治理委员会甄选董事提名人的程序”标题下的讨论中进行了描述。我们没有收到任何有关2025年年会的此类提案。

所有提案应以书面形式提交至：Quaker Houghton，901 E. Hector Street，Conshohocken，Pennsylvania 19428，注意：公司秘书。


76\| 2025年代理声明


			将军

随函附上代理表格供您使用。请在随附的信封内尽早填写、注明日期、签名并寄回委托书，如在美国邮寄无需邮资。如能及时返回您的代理，将不胜感激。


			根据董事会的命令，

			Robert T. Traub
			高级副总裁、总法律顾问和
			公司秘书

宾夕法尼亚州康绍霍肯
2025年3月31日


			2025年代理声明\|77

企业总部

贵格会霍顿

901 E.赫克托街

宾夕法尼亚州Conshohocken 19428



关于提供年会代理材料的重要通知：通知和代理声明以及致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。




奎克·霍顿年度股东大会 2025年5月7日上午9：00 这份委托书由董事会征集以下签署人，撤销此前的所有代理，现指定Joseph A. Berquist和Robert T. Traub以及他们各自作为以下签署人的代理人，在对方缺席的情况下，具有完全替代权和行事授权，对以Quaker Houghton（“公司”）身份开展业务的Quaker Chemical Corporation的所有普通股股份进行投票，以下签署人有权在美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午9：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025以现场方式召开的公司年度股东大会上投票，并在其任何休会或延期期间投票。下列签署人亦谨此确认收到股东周年大会通知、有关上述会议的委托书以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这份委托书在得到适当执行后，将按照以下签署人指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这位代理人将被投票“支持”选举董事会提案1所列的被提名人，以及“支持”提案2和3。续并将于反面签署


奎克·霍顿 ATTN：罗伯特·特劳布 901 E.赫克托街宾夕法尼亚州康绍霍肯19428
			互联网投票会前-去www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2025 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。如有意见和/或地址变更，请通过电子邮件发送至：投资者@ quakerhoughton.com.

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

保留这一部分作为您的记录

DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

奎克·霍顿

董事会建议你投票支持每一个
列入议案1的董事提名人：

选举董事

被提名人：

为

反对

弃权

1a。

Mark A. Douglas

1b。

Sanjay Hinduja

1c。

William H. Osborne

1d。

Fay West

董事会建议你对以下议案2和3投赞成票：

为

反对

弃权

举行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以检查和报告我们2025年的财务报表和财务报告内部控制。

注：授权各代理人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期


Joseph A. Berquist 首席执行官和总统			不独立
年龄：53 董事自: 2024 委员会：无关键技能和属性： •高级领导经验 •风险评估 •组织发展/全球组织 •战略规划/并购			董事资格亮点 •多年来通过他在贵格会霍顿的关键领导职位获得的广泛而宝贵的经验 •广泛了解会计/财务、财务报告、风险评估、产业营销和服务、组织发展、全球组织、治理、战略规划、并购、技术和科学、制造职业概况 •自2024年11月18日起担任Quaker Houghton首席执行官兼总裁。 •2023年1月至2024年11月18日任贵格会霍顿执行副总裁、首席商务官。 •执行副总裁、首席战略官兼董事总经理，于2021年9月至2022年12月担任Quaker Houghton全球专业业务；于2022年8月至2022年12月担任临时董事总经理-欧洲、中东和非洲。 •2019年8月至2021年9月任Quaker Houghton全球专业业务高级副总裁兼首席战略官。 •副总裁兼董事总经理-贵格会霍顿北美公司，2010年4月至2019年7月。其他上市公司董事会成员 •目前上市公司董事会：无 •历次上市公司董事会（过去五年）：无

夏洛特·C·亨利			独立
年龄：60 董事自: 2020 委员会：审计；治理关键技能和属性： •高级领导经验 •会计/财务、财务报告 •治理			董事资格亮点 •跨越几大行业30多年的广泛信息技术经验 •在网络安全和信息技术方面拥有丰富经验，包括在印第安纳波利斯联邦Home Loan银行担任信息技术委员会主席 •财务报告、风险评估、组织发展、全球组织、治理、战略规划、并购、科技和制造方面的经验 •通过她在另一家上市公司的董事会任职，补充公司治理方面的经验和继续教育职业概况 •2014年12月至2022年2月，美国最大的退休人员医疗保健非政府采购商UAW退休人员医疗福利信托基金首席信息技术官。 •Data Consulting Group（DCG）的IT管理顾问，这是一家私营的、少数族裔拥有的公司，提供范围广泛的管理咨询、员工扩充和外包服务，从2014年8月到2015年12月。 •汽车俱乐部集团副总裁兼首席技术官，这是一个非营利组织，该组织为北美各地的会员提供汽车、旅行、保险和金融服务，从2008年9月到2014年6月。 •拥有超过30年的信息技术经验，曾担任多个领导职务，其中包括在福特和通用汽车工作了18年。福特汽车和通用汽车都是跨国企业，在全球范围内设计、制造、营销和分销汽车。其他上市公司董事会成员 •当前上市公司董事会：联邦Home Loan印第安纳波利斯银行 •历次上市公司董事会（过去五年）：无