美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交
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☒ |
由注册人以外的一方提交
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☐ | ||||||||||||||||||||
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选中相应的框：
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| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☒ |
最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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我们董事会主席的信
2026年4月16日
各位股东，
在Docusign，我们的使命是通过开创一个新类别——智能协议管理——将协议变为现实，该类别涉及整个协议流程。我们的董事会通过确保Docusign拥有正确的领导、正确的治理和监督以及正确的管理激励来支持这一使命，以实现Docusign的战略并创造持久的长期价值。
在过去一年中，董事会根据股东反馈采取了重要措施来加强我们的公司治理和高管薪酬：
板式茶点
我们欢迎Mike Rosenbaum，Guidewire软件 CEO，作为独立董事兼薪酬和领导力发展委员会（“薪酬委员会”）成员，为我们的董事会增加了宝贵的增长、产品和上市专业知识。我们采纳了董事会领导轮换准则并使其生效。我拿了董事会主席 角色 我们任命了三个董事会委员会中有两个委员会的新主席.我们进入2027财年，每个董事会委员会至少有一名新成员，平均董事任期为七年。2026年3月，Brian RobertsAndreessen Horowitz还作为独立董事加入了我们的董事会，并于2026年4月作为审计委员会成员，增强了董事会中所代表的财务、战略和运营专业知识。
2025年付费投票后的响应式变化
我们的大多数股东都支持我们的说薪2025年的提案，遵循多年参与和响应计划。这是继2023年和2024年取得具有挑战性的成果之后取得的重要进展。然而，我们的薪酬委员会认识到我们还有更多工作要做，并决心更好地理解和解决股东额外的高管薪酬和披露问题。我们相信，由此产生的变化进一步增强了我们的计划，并对股东的反馈做出了有意义的回应：
| 余下的关注 | 我们的回应 | |||||||
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CEO薪酬水平：
薪酬幅度
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行动：将26财年CEO总目标薪酬维持在与上一年相同的水平。
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金融事业单位：
1年履约期
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行动：将多年业绩条件纳入我们的财务PSU（26财年为2年）。
承诺：对于27财年，承诺包括3年的业绩条件。
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TSR PSU：
目标业绩中位数
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行动：提高目标至基于TSR的PSU的第55个百分位目标。
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年度现金奖励计划：
指标透明度有限
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行动：已披露的已完成业绩年度的门槛和最大值从本代理开始（不包括由于竞争敏感性导致的净ACV）。
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这些最近的变化说明了我们听到你们反馈的认真态度。在评估未来薪酬变化时，我们将继续认真听取投资者的意见，这些变化旨在组建和保留最佳管理团队，以推进长期股东价值的创造。
董事会解密计划
最后，董事会根据Docusign的长期战略和股东反馈，定期审查我们的公司治理特点。根据我们最近的审查，董事会预计在2027年寻求股东批准修改公司的公司注册证书以解密董事会.这一行动将从2028年开始逐步取消我们董事的三年交错任期，并在2030年年会之前过渡到每年选举所有董事。
感谢您对Docusign的持续投资与信任。
真诚的，
James Beer
董事会主席
2026年年度股东大会通知
尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司DocuSign, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过在线网络直播以虚拟形式举行。
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日期和时间
2026年6月1日
太平洋时间上午9：00
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位置
www.virtualshareholdermeeting.com/DOCU2026
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记录日期
年会的记录日期为2026年4月7日。
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正如随附的代理声明中更全面地描述的那样，我们举行年度会议的目的如下：
| 01 | 选举董事会提名人James Beer、Cain A. Hayes和Allan Thygesen为董事会成员，任期至2029年年度股东大会。 | ||||
| 02 | 批准董事会审计委员会推选罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ||||
| 03 | 对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。 | ||||
| 04 | 就未来对我们指定的执行官薪酬进行非约束性投票的频率进行咨询投票。 | ||||
| 05 | 股东提议报告非受托高管薪酬指标的风险。 | ||||
| 06 | 进行会前妥善提出的任何其他事务。 | ||||
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期为2026年4月7日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。预计在2026年4月16日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。
年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/DOCU2026，在这里您将可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们鼓励您在我们的投资者关系网站上查看年会网站和我们的新闻稿，网址为投资者.docusign.com如果您打算参加，请在虚拟年会之前。
根据董事会的命令，
Allan Thygesen
总裁兼首席执行官奥菲策尔
美国加利福尼亚州旧金山，2026年4月16日
诚邀全体股东参加年会。无论你是否计划出席年会，我们鼓励你通过互联网、电话提交你的代理和投票指示，或者，如果你收到纸质代理卡和邮寄的投票指示，你可以通过尽快填写、签署和注明日期的代理卡并将其装在随附的信封中寄回（如果在美国邮寄，则无需贴上邮资）来投票你的股份。即使你已经给了你的代理人，如果你参加年会，你仍然可以在网上投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。您可以在年会之前的任何时间撤销先前交付的代理。您可以通过在年度会议上进行在线投票，或通过向我们交付一份书面撤销通知或一份正式签署的委托书自动这样做，该委托书的日期晚于该委托书被撤销的日期。
目 录
代理摘要
会议详情
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日期
2026年6月1日
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时间
上午9：00。
太平洋时间
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位置
www.virtualshareholdermeeting.com/DOCU2026
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记录日期
年度会议的记录日期为
2026年4月7日。
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投票方式
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亲自
在虚拟年会访问期间进行在线投票www.virtualshare
holdermeeting.com/DOCU2026.
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邮件
使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时寄回（如果您选择接收打印材料）。
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电话
要通过电话投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903（美国境内免费电话），并按照录音说明进行。
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互联网
要通过网络投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。
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投票建议
我在每件事上的投票选择是什么？董事会（“董事会”）的建议是什么？
| 提案 | 投票选择 | 板 推荐 |
页 | |||||||||||
| 01 |
选举董事(1)
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为
反对
弃权
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为 | |||||||||||
| 02 | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
为
反对
弃权
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为 | |||||||||||
| 03 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 |
为
反对
弃权
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为 | |||||||||||
| 04 | 在咨询的基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行非约束性投票的频率 |
1年
2年
3年
弃权
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1年
（年度“薪酬说”投票）
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| 05 | 股东提议报告非受托高管薪酬指标的风险 |
为
反对
弃权
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反对 | |||||||||||
1.投票选择和董事会推荐是针对每位董事提名人的。
| docusign | 2026年代理声明 |
1
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回顾中的2026财年
业务概览
Docusign解决方案让协议变得栩栩如生，加速并简化了做生意的过程。Docusign的核心产品——我们的智能协议管理（“IAM”）平台、全球领先的电子签名解决方案以及合同生命周期管理（“CLM”）解决方案——使组织能够提高生产力、加快合同审查周期，并将协议数据转化为洞察力和行动，同时提供以客户为中心的体验。Docusign IAM平台是一个记录系统，它使各种规模的客户能够将庞大、复杂的协议主体摄取到一个单一的存储库中，构建大规模运行的协议工作流程，并对来自协议数据的高精度洞察采取行动。截至2026年1月31日，全球超过180万客户和超过10亿用户使用Docusign加速和简化业务办理流程，超过25000名客户在IAM.
财务亮点
截至2026年1月31日的财年（“2026财年”），我们实现了强劲的一年财务业绩和执行。亮点包括：
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$ 3.2B
总收入，同比增长8%。
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32.72亿美元
年度经常性收入，同比增长8%。
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79.4%
GAAP毛利率，2025财年为79.1%。
非美国通用会计准则毛利率为82.0%，而2025财年为82.2%。
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$1.53
GAAP每股基本每股净收益2.02亿股流通股，而2025财年2.04亿股每股净收益为5.23美元。GAAP净收益为每股摊薄收益1.48美元，发行在外的股票为2.09亿股，而在2025财年，发行在外的股票为2.10亿股，每股摊薄收益为5.08美元。
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$3.84
非美国通用会计准则每股摊薄净收益为2.09亿股流通股，而2025财年每股摊薄收益为3.55美元，为2.1亿股。
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> 1.8m
客户总数增至超过180万，而2025财年为近170万。
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为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括年度经常性收入、非GAAP毛利率和非GAAP每股净收入。有关上述每项非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅我们于2026年3月18日提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们于2026年3月17日提交的8-K表格当前报告的附件 99.1。
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2
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
股东参与
概述
我们的董事会重视股东的观点，并认为与股东的定期接触是有效公司治理的关键组成部分。在与股东的接触会议上，我们讨论了一系列主题，包括我们的高管薪酬计划、董事会组成和领导结构以及公司治理。我们的外联努力为我们提供了对投资者优先事项的宝贵见解，并有助于向董事会，特别是薪酬和领导力发展委员会（“薪酬委员会”）和提名和公司治理委员会（“提名委员会”）通报他们随后的审议情况。我们的投资者关系团队也在全年定期与投资者、意向投资者、投资分析师见面。
2026财年参与和反馈
赔偿事项
薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬方案，并在就我们的高管薪酬计划的结构和实施做出决定时，会考虑我们的薪酬发言权投票结果。我们很高兴大多数股东投票赞成我们的薪酬发言权提案在我们的2025年年会上，经过多年的接触过程，并针对之前的反对票做出了改变（在我们的2024年年会上获得了大约45%的支持，在我们的2023年年会上获得了大约16%的支持）。虽然这代表着有意义的进展，但我们的董事会和薪酬委员会认为我们可以改进，并决心更好地理解和解决股东对高管薪酬和披露的剩余担忧。为了更好地理解这一结果，我们进行了广泛的参与努力，包括薪酬委员会成员和我们的董事会主席直接参与与股东的会议。
在我们的参与会议上，我们讨论了自2022年以来我们在重建执行领导团队时面临的独特挑战，这影响了股东对我们2023年和2024年薪酬发言权投票的支持。总体而言，股东对我们针对股东反馈做出的变更、承诺和披露增强做出了积极回应。基于我们的参与并在2025年薪酬投票后，我们决定对股东向我们提出的以下额外担忧采取行动：
| 余下的关注 |
我们的回应1
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CEO薪酬水平：
薪酬幅度
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行动：将26财年CEO总目标薪酬维持在与上一年相同的水平。
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金融事业单位：
1年履约期
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行动：将多年业绩条件纳入我们的财务PSU（26财年为2年）。
承诺：对于27财年，承诺包括3年的业绩条件。
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金融事业单位：
指标的额外透明度
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行动: 已披露成就（之前已经包含target和achievement %）从这个代理开始。
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TSR PSU：
目标业绩中位数
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行动：提高目标至基于TSR的PSU的第55个百分位目标。
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年度现金奖励计划：
指标透明度有限
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行动：已披露的已完成业绩年度的门槛和最大值从本代理开始（不包括由于竞争敏感性导致的净ACV）。
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1.在2026财年，薪酬委员会还（1）为我们的TSR PSU计划采用了标普软件与服务精选行业指数，以取代纳斯达克综合指数，以便更紧密地与Docusign的业务和行业保持一致；（2）根据我们的公司激励计划，采用了NEO的年度而不是半年度支付，部分是由股东反馈驱动的。
| docusign | 2026年代理声明 |
3
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股东参与
公司治理
在我们的接触会议上，我们还审查了2025年年会上董事提名人的投票结果，包括欧文先生以大约58%的股东的‘赞成’票当选。股东没有对欧文先生的个人记录、任期或资历表示担忧，但表示他们的投票反映了对高管薪酬和公司治理事项的反馈，包括我们的分类董事会（注意到欧文先生是2025年投票中唯一的薪酬委员会或提名委员会成员）。
董事会仔细考虑了股东反馈、维持分类董事会的潜在风险和优势，以及Docusign公司治理的长期演变。根据这一反馈意见和审议情况，该 董事会预计在2027年寻求股东批准修改公司的公司注册证书以解密董事会.这一行动将从2028年开始逐步取消我们董事的三年交错任期，并在2030年年会之前过渡到每年选举所有董事。
董事会认真对待其在审查我们的公司治理结构方面的作用，并根据股东的反馈酌情做出改变。下面的时间表说明了董事会最近的行动及其在适当时并符合公司及其股东最佳利益的情况下审查和颁布治理变革的长期承诺。
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2003
成立于华盛顿州西雅图
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2018
首次公开发行
（纳斯达克：DOCU）
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2022
Allan Thygesen加入担任首席执行官
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2025
通过的董事会领导轮换目标
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2015
在德国重新注册成立
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总部迁至顺丰
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2019
独立董事会主席
____________
通过持股指引
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2024
在无竞争的董事选举中获得多数投票
_____________
宣布董事辞职政策
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2026
董事会主席轮换
____________
宣布预计投票解密董事会
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4
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
股东参与
多年参与努力
我们的董事会重视股东的观点，并认为与股东的定期接触是有效公司治理的关键组成部分。Docusign在审查和重新设计我们的高管薪酬计划方面进行了多年的旅程，包括纳入我们股东的反馈。为了应对2023和2024年年会上负面的薪酬发言权结果，我们全年都在进行大量参与努力，以征求股东的反馈意见，并对我们的薪酬计划做出相应的改变。下面的时间表概述了塑造这一多年努力的关键日期和高管薪酬或治理里程碑：
蓝色字体表示自2022年以来所做的响应式更改
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2026
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•董事会领导茶点：任命James Beer为董事会主席，并任命三个董事会委员会中两个委员会的新主席：提名委员会和薪酬委员会
•宣布董事会解密投票：我们的董事会预计将在2027年寻求股东批准修改公司的公司注册证书以在多年期间解密我们的董事会
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2025
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•2025年春季订婚
◦与我们最大的35家机构股东（约占流通股的64%）进行外联
◦9次会议反馈意见合计约占流通股21%（含4次董事主导会议）
•高管薪酬变动：根据我们的公司激励计划，采用年度而非半年度的NEO支出
•2025年年会（2025年5月）–收到约57%薪酬说明支持
•高管薪酬变动：继2025年薪酬发言权投票后，
◦将多年业绩条件纳入财务PSU（26财年平均2年）
◦将26财年CEO总目标薪酬维持在与上一年相同的水平
◦将基于TSR的PSU目标提高到第55个百分位
•高管薪酬承诺：继2025年薪酬发言权投票后，我们承诺
◦追溯披露我们的年度现金奖励计划的门槛和最高限额
◦27财年，纳入FY27财务PSU的3年业绩条件
•2025年秋季订婚
◦与我们最大的35家机构股东（约占流通股的62%）进行外联
◦10次会议反馈意见合计约占流通股23%（含5次董事主导会议）
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2024
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•公司治理变化：2024年3月，我们在无争议的董事选举中采用了多数投票标准
•2024年春季订婚
◦与我们最大的35家机构股东（约占流通股的55%）进行外联
◦10次会议反馈意见合计约占流通股30%（含6次董事主导会议）
•2024年年会（2024年5月）–收到约45%Say-on-Pay支持
•高管薪酬承诺：信守2024年8月聘任总裁兼首席营收官Paula Hansen时所作的承诺
◦首个包含2024年代理声明中披露的承诺的新员工奖励包（即，包括：（a）签署具有4年归属的RSU和（b）基于绩效的股权）
•2024年秋冬订婚
◦与我们最大的35家机构股东（约占流通股的55%）进行外联
◦7次会议反馈意见合计约18%流通股（含4次董事主导会议）
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| docusign | 2026年代理声明 |
5
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股东参与
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2023
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•2023年年会（2023年5月）–收到约16%Say-on-Pay支持
•PSU方案变更：继2023年薪酬发言权投票后：
◦将CEO的PSU/RSU组合的PSU部分增加至60%/40%
◦将我们的股东总回报（“TSR”）PSU的衡量和业绩期限延长至3年
◦引入了另外两个指标——订阅收入增长和自由现金流——赚取的金额在3年内归属
•高管薪酬承诺：继2023年薪酬发言权投票后：
◦Shareholder Value Creation（“SVC”）奖项：
▪将类似奖励限定在特殊情况下，当类似的现有奖励仍未获得时，将不会授予
◦新员工奖：
▪仅在必要时授予签署< 4年归属的RSU，以“使整体”高管聘用，这些高管将失去前雇主的股权补偿
▪就归属于4年以下的NEO签署RSU的理由提供充分披露
▪在未来授予近地天体的签约股权奖励中包括绩效部分
•2023年秋季订婚
◦外联到我们最大的30家机构股东（约占流通股的55%）
◦约25%已发行股份及5次合计约15%已发行股份的会议（包括3次董事主导的会议）的反馈意见
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2022
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2022年年会（2022年5月）–收到约90%Say-on-Pay支持
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6
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事和公司治理
董事会概览和重点
下表列出截至2026年4月1日有关我们预计在2026年年会后将继续任职的董事的信息，包括本次年会上参选的三名候选人：
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 审计 委员会 |
薪酬委员会(1)
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提名委员会(2)
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| I类董事-继续任职至2028年年会 | ||||||||||||||||||||
| Teresa Briggs | 65 | 2020年5月 | 有 | l | l | |||||||||||||||
| Blake J. Irving | 66 | 2018年8月 | 有 | l | l | |||||||||||||||
| Anna Marrs | 52 | 2023年6月 | 有 | l | ||||||||||||||||
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Brian Roberts(3)
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57 | 2026年3月 | 有 | l | ||||||||||||||||
| Class II Directors-在本届年会上选举的候选人 | ||||||||||||||||||||
| James Beer** | 65 | 2020年8月 | 有 | |||||||||||||||||
| 凯恩·海斯 | 56 | 2020年12月 | 有 | l | ||||||||||||||||
| Allan Thygesen* | 63 | 2022年10月 | 无 | |||||||||||||||||
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第三类董事-继续任职至2027年年会(4)
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| Mike Rosenbaum | 55 | 2025年9月 | 有 | l | ||||||||||||||||
| Enrique Salem | 60 | 2013年8月 | 有 | l | ||||||||||||||||
| Peter Solvik | 67 | 2006年3月 | 有 | l | l | |||||||||||||||
| Maggie Wilderotter | 71 | 2018年3月 | 有 | l | ||||||||||||||||
*Docusign总裁兼首席执行官**董事会主席l 委员会主席l 成员
1.正式命名薪酬与领导力发展委员会（“薪酬委员会”）
2.正式命名为提名及企业管治委员会（「提名委员会」）
3.罗伯茨先生作为审计委员会成员的服务于2026年4月1日开始。
4.The董事会预计在2027年寻求股东批准修改公司的公司注册证书以解密董事会.这一行动将从2028年开始逐步取消我们董事的三年交错任期，并在2030年年会之前过渡到每年选举所有董事。
| docusign | 2026年代理声明 |
7
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董事及企业管治
导演技能矩阵
Docusign由一群经验丰富、拥有广泛技能和背景的董事组成的董事会管理，这使董事会能够提供多方面和细致入微的指导。我们的董事会考虑了我们的被提名人和董事可以为公司带来的许多技能和资格，包括：
| 技能/知识 | 啤酒 | 布里格斯 | 海斯 | 欧文 | 马尔斯 | 罗伯茨 | 罗森鲍姆 | 塞勒姆 | 索尔维克 | Thygesen | 野水獭 | ||||||||||||||||||||||||
| 高级领导 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
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公共董事会成员经验
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
| 行业专长 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||
| 网络安全/信息安全 | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销 | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品/工程/运营 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
电路板特性
我们的提名委员会努力评估、提出和批准具有相关业务经验、不同背景和经验，以及在技术、财务、营销、财务报告和其他领域方面的个人技能和知识的董事候选人，这些领域可能有望为有效的董事会做出贡献。提名委员会可考虑专业经验、教育、国际经验、技能和其他有助于董事会组成的个人资格和属性等因素。截至2026年4月1日，我们董事会的持续董事和董事提名人为由：
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任期
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Independence
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8
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事及企业管治
导演传记
以下是每一位被提名人和每一位董事的简历，他们的任期将在年会后继续。
第一类董事
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Teresa Briggs自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。2013年6月至2019年8月，Briggs女士担任德勤律师事务所副主席兼西部地区管理合伙人，2011年6月至2019年8月担任旧金山管理合伙人。Briggs女士还担任德勤董事会有效性中心的兼职成员。Briggs女士目前在ServiceNow，Inc.（一家管理企业数字化工作流程的软件即服务提供商）、Snowflake Inc.（一家基于云的数据管理公司）、Warby Parker Inc.（一家眼镜品牌公司）以及United Talent Agency（一家全球人才、体育和娱乐公司）的董事会任职。Briggs女士此前曾在特殊目的收购公司VG Acquisition Corp和Deloitte USA LLP的董事会任职。Briggs女士是注册会计师，拥有亚利桑那大学埃勒管理学院会计学学士学位。
我们认为，Briggs女士具有使她有资格担任董事会成员的特定属性，包括她广泛的财务和审计背景以及董事会治理经验。
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Teresa Briggs
年龄| 65岁
董事自|2020年5月
委员会|审计和提名
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Blake J. Irving自2018年8月以来一直在我们的董事会任职。2013年1月至2018年1月，欧文先生担任域名注册商和网络托管公司GoDaddy，Inc.的首席执行官。欧文先生此前曾在Web服务提供商Yahoo！Inc.担任执行副总裁兼首席产品官；在佩珀代因大学担任MBA项目教授；并在跨国科技公司微软公司担任各种高级和管理职务，包括最近担任Windows Live Platform Group的公司副总裁。Irving先生目前在软件公司欧特克 Inc.和ZipRecruiter公司的董事会任职。Irving先生之前曾在GoDaddy Inc.董事会任职。Irving先生拥有圣地亚哥州立大学的美术学士学位和佩珀代因大学的工商管理硕士学位。
我们认为，欧文先生具备使其有资格担任董事会成员的特定属性，包括他在大型复杂公司运营方面的重要上市公司领导经验。
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Blake J. Irving
年龄| 66岁
董事自|2018年8月
委员会|补偿及提名
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Anna Marrs自2023年6月以来一直在我们的董事会任职。Marrs女士目前在美国运通担任集团总裁，负责全球商家和网络服务。在担任这一职务之前，Marrs女士在美国运通担任的职务责任越来越大，包括全球商业服务和信用与欺诈风险集团总裁。自2018年9月起，Marrs女士还担任美国运通执行委员会成员。在加入美国运通之前，Marrs女士曾担任Standard Charter的东盟和南亚集团的区域首席执行官。在加入Standard Charter之前，Marrs女士是麦肯锡公司位于伦敦的银行业务部门的合伙人。Marrs女士拥有西北大学的学士学位和伦敦商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，Marrs女士具有使她有资格担任董事会成员的特定属性，包括她丰富的财务和审计背景经验。
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Anna Marrs
年龄| 52岁
董事自|2023年6月
委员会|审计
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| docusign | 2026年代理声明 |
9
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董事及企业管治
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Brian Roberts自2026年3月以来一直在我们的董事会任职。罗伯茨先生目前自2024年10月起担任Andreessen Horowitz的普通合伙人。Roberts先生此前曾于2023年1月至2024年9月担任企业软件公司Splunk，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Splunk之前，Roberts先生于2021年至2022年期间担任不可替代代币（NFT）市场Ozone Networks，Inc.（d/b/a OpenSea）的首席财务官。在担任此职务之前，Roberts先生于2014年至2021年期间在运输平台公司Lyft, Inc.担任首席财务官。在加入Lyft之前，罗伯茨先生曾在沃尔玛、微软和Inktomi公司担任高级企业发展、战略和财务职务。Roberts先生在加入沃尔玛之前曾在Evercore担任高级董事总经理。罗伯茨先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，罗伯茨先生具备使其有资格担任董事会成员的特定属性，包括其丰富的财务和战略背景经验。
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Brian Roberts
年龄| 57岁
董事自| 2026年3月
委员会|审计 （2026年4月）
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Class II Directors（2026年年会选举提名人）
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James Beer自2020年8月起担任我们的董事会成员，并自2026年2月起担任董事会主席。2018年2月至2022年6月，Beer先生在企业软件公司Atlassian Corporation Plc担任首席财务官。2013年9月至2017年12月，比尔先生担任医疗保健服务和信息技术公司McKesson Corporation的执行副总裁兼首席财务官。在加入McKesson公司之前，Beer先生曾担任赛门铁克公司（现称为网络安全公司GenDigital）的执行副总裁兼首席财务官，在那里他管理着这家全球金融组织。在加入赛门铁克之前，Beer先生曾担任AMR Corp.和AMR的主要子公司American Airlines Group Inc.的首席财务官。Beer先生目前在Alaska Airline的母公司阿拉斯加航空的董事会任职s，以及云安全公司Zscaler, Inc.。自2025年7月起，他还担任私营企业软件公司Redis Inc.的董事。Beer先生此前曾在网络安全软件公司ForeScout Technologies，Inc.的董事会任职。Beer先生拥有伦敦大学帝国理工学院航空工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
我们认为，Beer先生具有使他有资格担任董事会成员和我们的董事会主席的特定属性，包括他在企业融资和公共技术公司方面的丰富经验。
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James Beer
年龄| 65岁
董事自|2020年8月
委员会|无
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凯恩·海斯自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。2021年7月至2024年10月，Hayes先生曾担任Point32Health的首席执行官，这是一家领先的健康和福祉组织，包括哈佛朝圣者医疗保健和塔夫茨健康计划。2018年11月至2021年6月，Hayes先生担任领先的管理式医疗机构Gateway Health Plan的总裁兼首席执行官。2017年4月至2018年11月，Hayes先生担任明尼苏达州健康计划组织Blue Cross和Blue Shield of Minnesota的健康业务总裁兼首席运营官。从2010年11月到2017年3月，Hayes先生在管理式医疗公司Aetna担任过多个高级管理领导职务，包括国民账户总裁。在加入安泰保险之前，Hayes先生曾在Nationwide Insurance和信安金融担任高级管理职务。Hayes先生目前在Encompass Health公司董事会任职。Hayes先生拥有德雷克大学工商管理学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。此外，他还获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的认证员工福利专家（CEBS）称号。
我们认为，Hayes先生具备使其有资格担任董事会成员的特定属性，包括他在管理和发展大型复杂组织方面的丰富经验，以及他在金融服务和医疗保健行业的经验，这是Docusign的关键细分市场。
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凯恩·海斯
年龄| 56岁
董事自|2020年12月
委员会|Compensation
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10
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事及企业管治
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Allan Thygesen自2022年10月起担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。Thygesen先生于2021年6月至2022年10月在Google Inc.（Alphabet Inc.的子公司）担任美洲区总裁& 伙伴全球，于2017年2月至2021年5月担任美洲区总裁，于2014年9月至2017年2月担任Google营销解决方案总裁，并于2011年9月至2014年9月担任全球SMB销售和运营副总裁。在加入谷歌之前，Thygesen先生曾在2010年和2011年9月之前为谷歌和其他公司提供咨询服务，此前曾与他人共同创立了一家早期风险投资公司，并且是凯雷集团美国风险和成长基金的董事总经理和合伙人，在那里他领导了对电子商务、企业软件、移动广告和影像等领域的初创公司的投资。此前，蒂格森曾在多家上市公司和私营公司担任高管，其中包括互动电视技术公司Wink Communications，Inc.，该公司是他在1999年帮助上市的。他还曾于2014年至2021年在斯坦福大学商学院担任讲师。Thygesen先生目前担任A.P. Moller-Maersk的董事会成员。Thygesen先生还曾在董事会任职各种私营公司。Thygesen先生此前曾在RingCentral公司董事会任职。Thygesen先生拥有哥本哈根大学经济学硕士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
我们认为，Thygesen先生具有使他有资格担任董事会成员的特定属性，包括他作为我们的首席执行官的服务以及他在其他技术和软件公司的高级管理层和董事会服务方面的经验。
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Allan Thygesen
年龄| 63岁
董事自|2022年10月
委员会|无
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第三类董事
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Mike Rosenbaum自2025年9月以来一直在我们的董事会任职。自2019年8月起，Rosenbaum先生担任Guidewire Software, Inc.的首席执行官和董事会成员。在加入Guidewire之前，Rosenbaum先生曾担任Salesforce.com，Inc.的产品执行副总裁，在2016年1月至2019年7月期间负责愿景、战略、产品管理、客户成功和采用。自2005年加入赛富时以来，Rosenbaum先生担任过多个领导职务，并推动了赛富时的许多产品成就。在加入赛富时之前，Rosenbaum先生于2002年至2005年在Siebel Systems担任过各种技术和营销职务，并于1994年至1999年在美国海军担任潜艇军官。Rosenbaum先生拥有美国海军学院系统工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。
我们认为，Rosenbaum先生拥有使他有资格担任董事会成员的特定技能和属性，包括他在上市公司领导方面的经验和他的行业经验，以及他在领导产品开发方面的经验。
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Mike Rosenbaum
年龄| 55岁
董事自|2025年9月
委员会|Compensation
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Enrique Salem自2013年8月起在我们的董事会任职。自2014年7月以来，塞勒姆先生一直是风险投资公司贝恩资本风险投资公司的合伙人。在加入贝恩资本之前，塞勒姆曾在赛门铁克公司（现称为网络安全公司Gen Digital，Inc.）担任总裁、首席执行官和首席运营官。Salem先生此前曾在企业软件公司Atlassian Corporation Plc；数据安全和云数据管理公司Rubrik，Inc.；网络安全软件公司ForeScout Technologies，Inc.；企业网络安全公司FireEye，Inc.的董事会任职。Salem先生拥有达特茅斯学院的计算机科学学士学位。
我们认为，Salem先生具备使其有资格担任董事会成员的特定属性，包括他在网络安全、投资、管理和科技公司高级领导经验之外的丰富董事会经验。
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Enrique Salem
年龄| 60
董事自|2013年8月
委员会|审计
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| docusign | 2026年代理声明 |
11
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董事及企业管治
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Peter Solvik自2006年3月以来一直在我们的董事会任职。自2011年以来，索尔维克先生一直担任风险投资公司Jackson Square Ventures的董事总经理。自2002年以来，索尔维克先生一直担任风险投资公司Sigma Partners的董事总经理。此前，Solvik先生曾担任信息技术和网络公司思科公司的高级副总裁。Solvik先生拥有伊利诺伊大学吉斯商学院工商管理学士学位。
我们认为，Solvik先生具有使他有资格担任董事会成员的特定属性，包括他在投资和担任科技公司高级领导职位方面的丰富经验。
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Peter Solvik
年龄| 67岁
董事自|三月 2006
委员会|补偿及提名
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Maggie Wilderotter自2018年3月起担任我们的董事会成员，并于2019年1月至2026年1月担任董事会主席。2022年6月至2022年10月，Wilderotter女士担任我们的临时总裁兼首席执行官。自2016年8月以来，Wilderotter女士一直是Wilderotter Vineyards的共同所有人。她此前曾在电信公司前线通信 Corp.担任过多个高级和管理职务，包括总裁兼首席执行官。Wilderotter女士目前在批发零售商好市多 Corp.的公共董事会任职。Wilderotter女士此前曾在网络安全公司Fortinet, Inc.，Inc.；细胞治疗公司Sana Biotechnologies；拼车服务公司Lyft, Inc.；技术公司前线通信 Corp.；施乐 Corp.；梦工厂动画SKG Inc.，娱乐公司；宝洁公司，消费品公司；Juno Therapeutics, Inc.，生物制药公司；铿腾电子，电子设计自动化软件和工程服务公司。Wilderotter女士拥有圣十字学院经济学学士学位。
我们认为，Wilderotter女士拥有使她有资格担任董事会成员的特定技能和属性，包括她作为董事会成员和高级管理人员的重要上市公司领导经验，以及她广泛的公司经验，包括营销和技术领域的高级领导职位。
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Maggie Wilderotter
年龄| 71岁
董事自|2018年3月
委员会|审计
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董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的上市规则和要求，独立董事必须占我们董事会的大多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。薪酬委员会成员不得与我们发生对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员不得以其作为审计委员会成员的身份、董事会或任何其他董事会委员会直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或为上市公司或其任何附属公司的关联人士。
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12
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事及企业管治
我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，MSes。Briggs、Marrs和Wilderotter以及Messrs. Beer、Hayes、Irving、Roberts、Rosenbaum、Salem和Solvik，代表我们十一名持续董事中的十名，是美国证券交易委员会现行规则和规定以及纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。第十一届持续董事Thygesen先生目前担任我们的总裁兼首席执行官。 在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及下文标题为“与相关人员的交易”一节中所述的涉及他们的交易。
董事会有一名独立的董事会主席Beer先生，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并确定将分发给董事会的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立的董事会主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可提高董事会整体的有效性。
板式茶点
我们和我们的董事会希望保持有效履行这些职责的董事会和委员会领导层，并认识到定期更新这些领导者可以带来好处。我们的董事会的目标是每五到七年过渡一次董事会主席的角色和董事会每个常设委员会的领导，但须经过适当的考虑。2025年9月，董事会任命Beer先生担任我们的新董事会主席，自2026年2月1日起生效。此外，董事会任命了两名新的委员会主席，每个委员会至少有一名新成员，自2026年2月1日起生效。有关委员会成员的更多信息，请参见上表题为“——董事会概览和要点”。
董事会会议
我们的董事会负责监督公司管理和我们公司的战略，并负责制定公司政策。我们的董事会及其委员会在全年定期举行会议，也不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。董事会及其委员会在上一财政年度共举行了20次会议。每位董事会成员出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。
我们的政策是鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。我们所有的持续董事和在会议召开时担任董事的被提名人都出席了2025年年度股东大会。
董事会委员会和职责
我们的董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会；而我们的董事会可能会不时成立其他委员会，以方便我们的业务管理。2020年，董事会成立了并购和投资委员会，以促进对某些收购和投资机会的审查和批准，并对已完成交易的有效性提供额外的长期监督。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
| docusign | 2026年代理声明 |
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董事及企业管治
董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
每个委员会根据满足SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的审核委员会、薪酬委员会及提名委员会的章程副本刊载于我们的网站投资者.docusign.com.本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。
有关董事会监督风险管理的更多详细信息，请参阅下面题为“——董事会在风险监督中的作用”的部分。
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审计委员会
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审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程、财务报表审计以及风险评估和风险管理实践。
我们的审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
01帮助我们的董事会监督公司的企业会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计以及公司财务报表的完整性；
02管理被聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩，以编制或出具审计报告或执行审计服务以及执行公司可能聘用的任何非审计服务；
03审查SEC的适用规则和条例以及适用的纳斯达克规则、条例和上市要求，或公司任何股本随后上市的其他证券交易所要求的任何报告或披露；
04监督公司内部审计职能的组织和履行情况；
05监督公司的风险评估和风险管理实践和政策，包括关于网络安全风险；
06帮助我们的董事会监督公司的法律和监管合规；
07就其职责范围内的重大问题向理事会提供定期报告和信息；和
08协助执行董事会授权的任何额外职责和责任。
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成员：
Teresa Briggs（主席）
Anna Marrs
Brian Roberts
Enrique Salem
Maggie Wilderotter
26财年召开的会议：5
委员会报告：
页74
委员会的所有成员都是独立的，每位成员都被确定为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”和适用的纳斯达克规则中定义的“财务复杂”。
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董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（a）（i）和（ii）条中定义），并符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素，包括正规教育和担任公开报告公司首席财务官的经验，对这些董事的知识和经验水平进行了定性评估。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事及企业管治
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薪酬委员会
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董事会薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬和人力资本管理政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。
我们的薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：
01代表董事会行事，根据授权，以监督公司的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定将支付给公司执行官和董事的薪酬或向董事会提出相同建议以供批准；
02审查并与管理层讨论公司在“高管薪酬讨论与分析”标题下所载的披露，以供公司任何年度报告的10-K表格、注册声明、代理声明、信息声明或类似文件中使用；
03根据SEC不时生效的适用规则和条例，编制和审查薪酬委员会关于公司年度代理声明中包含的高管薪酬的报告（并以引用方式并入公司的10-K表格）；
04审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括公司首席执行官和其他高级管理层成员的领导力发展和继任规划；
05审查、批准并对任何补偿补偿或追回提供监督；和
06履行其章程中规定的不时生效的其他责任。
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成员：
皮特·索尔维克（主席）
凯恩·海斯
布莱克·欧文
Mike Rosenbaum
26财年召开的会议：5
委员会报告：
页74
所有委员会成员都是独立的。
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董事会已确定薪酬委员会的每位成员根据纳斯达克上市标准是独立的，是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”，并且是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节中定义的“外部董事”。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
无我们薪酬委员会的成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。无我们的执行官目前或过去一年曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
| docusign | 2026年代理声明 |
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董事及企业管治
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提名委员会
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董事会提名委员会负责物色、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查和评估现任董事，推荐董事会候选人入选董事会，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估管理层和董事会的表现，并审查和建议对我们的公司治理准则的任何修订。
提名委员会的职责除其他外包括：
01代表我们的董事会监督公司公司治理职能的各个方面；
02就公司治理问题向董事会提出建议；
03定期审查并酌情推荐所需的董事会资格、专门知识、背景和经验，包括在技术、财务、管理、公司治理或提名委员会期望为有效的董事会做出贡献的任何其他领域的经验；
04根据董事会批准的标准，物色、审查和评估担任公司董事的候选人；
05担任这些候选人、非委员会董事和公司管理层之间的沟通联络中心；
06审查和评估现任董事；
07建议董事会选择被提名人进行选举或任命为董事会成员；和
08就与公司董事有关的事务向董事会提出其他建议，包括董事薪酬。
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成员：
布莱克·欧文（主席）
Teresa Briggs
皮特·索尔维克
26财年召开的会议：5
所有委员会成员都是独立的。
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董事会已确定提名委员会的每位成员在纳斯达克上市标准下都是独立的
董事会和委员会评估
董事会致力于健全和建设性的评估过程，将其作为良好公司治理的重要组成部分。董事会和委员会的评估过程通常由提名委员会监督，在过去几年中，包括保密问卷和董事访谈的组合，其中包括制定建议的第三方保密调解人。在2026财年，董事会选择在新任董事会主席James Beer的入职和入职培训流程的同时进行自我评估，以避免重复的面试和评估。作为其定位的一部分，Beer先生采访了每位独立董事，征求他们对董事会和董事会委员会和成员的反馈；他们的有效性和组成；董事会领导力；董事会刷新和招聘目标；以及其他相关话题。Beer先生与我们的第三方保密调解人一起审查了采访反馈，以制定建议。他还与即将上任的提名委员会主席布莱克·欧文和全体董事会一起审查了反馈和建议，以根据评估结果和公司不断变化的需求确定政策和做法的任何适当变化。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事及企业管治
董事提名人的评估
提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德。提名委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名委员会通常还会考虑年龄、技能、不同背景和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和公司目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将届满的现任董事，提名委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名委员会利用其人脉网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给董事会。
提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如欲推荐个人供提名委员会审议以成为董事会候选人，可向提名委员会递交书面推荐，地址如下：c/o DocuSign, Inc.,221 Main Street，Suite 800，San Francisco，California 94105，收件人：公司秘书，不迟于第90天营业时间结束前或不早于上一年年会一周年之前的第120天营业时间结束前。提交文件必须包括代表提交文件的股东的全名和地址、截至提交日期该股东实益拥有的股份数量、提议的被提名人的全名、提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、提议的被提名人作为董事的资格的描述以及我们的章程要求的任何额外信息。我们的提名委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。
2026年董事提名
今年，董事会重新提名Allan Thygesen、James Beer和Cain Hayes为II类董事。有关这些董事的更多信息，请参阅本节前面的“董事履历”。
凯恩·海斯
在我们的2023年年会上，Cain Hayes获得了49.8%的股东的“赞成”投票。正如我们在2024年的代理声明中所描述的那样，董事会认真对待这一投票结果。我们进行了强有力的股东参与努力，以征求股东的观点。2024年3月，董事会批准了对我们章程的修改，以在我们董事会成员的无争议选举中规定多数投票标准。我们的股东参与还表明，2023年对Hayes先生的投票是基于他作为当时待选的薪酬委员会和提名委员会的唯一成员的角色，并未反映出对其个人记录、任期或资格的担忧。
我们认为，Hayes先生的技能、背景和经验——尤其是他在金融服务和医疗保健领域的执行经验，这两个领域都是Docusign的关键细分市场——对Docusign仍然非常有价值，并使他有资格继续在董事会任职。因为我们相信Hayes先生仍然是我们董事会的合格和有价值的成员，并且
| docusign | 2026年代理声明 |
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董事及企业管治
由于Docusign针对2023年投票的根本原因做出了重大的治理和薪酬变化，董事会建议我们的股东在我们的2026年年会上重新选举Hayes先生为董事。
有关我们的股东参与时间表和讨论的更多背景信息，请参阅标题为“股东参与”的部分。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督，包括战略、财务、业务、运营、网络安全、环境、法律、监管和声誉风险，以及最近的通货膨胀、利率上升、区域或全球冲突等。
审计委员会认为，其目前的领导结构有助于其风险监督职责。特别是，董事会认为，独立董事会主席、多数独立董事会和独立董事会委员会提供了良好运作和有效的平衡。尽管董事会没有常设风险管理委员会，但它直接通过董事会整体、通过审计委员会（关于金融风险敞口、网络安全和其监督范围内的其他领域）以及通过其处理各自监督领域固有风险的其他常设委员会来管理这一监督职能。董事会整体和各常设委员会均收到执行管理层的定期报告，以及可能出现的附带报告。然后，委员会主席有责任酌情向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定风险的性质和水平以及适合公司的缓解措施。
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董事会委员会&风险监督
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审计委员会
•考虑并讨论任何重大金融风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。
•监督与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险，并定期与管理层一起审查公司的数据安全计划以及此类风险的评估、管理和缓解。
•除了监督我们内部审计职能的履行情况外，还监督对法律和监管要求的遵守情况。
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提名和公司治理委员会
•监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模和结构以及董事独立性，以及继任规划。
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薪酬与领导力发展委员会
•评估和监测我们的任何补偿政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
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战略监督&人工智能
我们的董事会定期与管理层接触，以审查公司的战略目标，包括与这些战略相关的风险。董事会还监督管理层在与战略举措、财务业绩、会计和财务报告、风险管理和合规相关领域的绩效。该审查纳入了对公司或公司经营所在行业的重大发展以及影响同行和竞争对手的问题。
因为人工智能是我们产品的基本要素，也是我们竞争的市场，我们的整个董事会目前仍对人工智能风险、战略和治理进行监督。这包括与管理层就影响公司产品战略、销售和营销工作以及内部运营的人工智能风险和机会进行定期审查。董事会继续评估人工智能，作为其战略和风险监督审查的一部分，并将酌情监测和更新我们的人工智能治理和风险评估模型。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事及企业管治
有关公司业务、战略和与我们业务相关的风险的更多信息，请参阅我们于3月18日向SEC提交的截至2026年1月31日财政年度的10-K表格年度报告,2026.
网络安全风险监督
保护我们的用户、团队成员、供应商和其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了物理、技术、行政控制，对数据事件检测、遏制、应对、整治等程序进行了明确规定。当我们公司的每个人都参与管理这些风险时，我们的董事会、审计委员会和管理层分担监督责任。因此，我们的管理团队定期向董事会提供网络安全更新，并定期向审计委员会提供网络风险管理更新。我们还保有信息安全风险保险保额。有关公司网络安全风险管理和战略的更多信息，请参阅我们于3月18日向SEC提交的截至2026年1月31日财政年度的10-K表格年度报告,2026.
ESG监督
在我们的提名委员会的协助下，我们的董事会全面负责监督影响我们业务的环境、社会和治理（“ESG”）事项。此外，我们所有的董事会委员会还考虑和处理影响其职责领域的ESG事项，并定期就这些事项向全体董事会报告（并可能就这些事项提出建议，概述如下。
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董事会
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| 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | ||||||||||||||||||||||||
| 辅助监督作用， 重点关注： |
中央监督作用， 重点关注： |
辅助监督作用， 重点关注： |
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•道德合规
•与ESG举措和披露控制及程序相关的风险监督
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•社会责任
•环境影响与可持续性
•治理、董事继任和董事会更新
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•高管薪酬
•人力资本管理
•领导力发展&高管接班
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全体董事会维持ESG监督的总体责任
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有关我们ESG相关计划和举措的更多信息，请参阅下面题为“影响和治理”的部分。
| docusign | 2026年代理声明 |
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董事及企业管治
公司治理原则
我们的董事会致力于高标准的管理、问责和有效的公司治理，我们相信我们的治理政策和实践符合投资者管理集团（“ISG”）发布的《美国上市公司公司治理原则》，如下所述：
| ISG原则 | Docusign治理政策或实践 | |||||||
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原则1：董事会对股东负责
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•无竞争董事选举中的多数投票&董事辞职政策
•市场条款的代理访问
•广泛披露我们的公司治理实践
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原则2：股东应享有与其经济利益成比例的投票权。
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•每位股东每股有权投一票（无双重类别结构）
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原则3：董事会应该对股东做出回应，并积极主动，以了解他们的观点。
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•全年股东参与计划，酌情由董事参与，并直接向董事会报告反馈
•董事会响应股东反馈，包括我们的董事会结构和组成、高管薪酬和董事选举标准
•会议时担任董事会成员的所有董事都参加了我们的2025年年会，可以回答股东的问题
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原则4：董事会应该有一个强大的、独立的领导结构。
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•独立董事选定的具有强大权威的独立董事会主席
•非管理层董事定期召开执行会议
•完全独立的审计、薪酬和提名委员会（设有独立主席）
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原则5：董事会应采用增强其有效性的结构和做法。
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•我们的11位持续董事中有10位（或91%）是独立的，背景、技能和经验各不相同
•年度董事会和委员会评估计划
•董事会与各级管理层公开对话的一致记录
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原则6：董事会应制定与公司长期战略相一致的管理层激励结构。
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•薪酬委员会每年审查和批准与薪酬和业务战略保持一致的激励计划设计、目标和目标
•年度和长期激励计划旨在奖励促进短期和长期战略目标的财务和运营绩效
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通信和政策
与我们董事会的沟通
希望与我们的董事会或个人董事进行沟通的股东或利害关系方可以邮寄给我们的董事会或个人董事，由我们的公司秘书关照，地址为221 Main Street，Suite 800，San Francisco，加利福尼亚州 94105。通讯中应注明包含股东或利害关系方的通讯。我们的首席法务官或其指定人员将在必要时与适当的董事协商后，审查所有收到的通信，并在适当情况下将所有此类通信转发给通信所针对的董事或董事，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。辱骂、威胁或其他不适当的材料，以及与我们董事会的职责和责任无关的项目将不会提供给董事。
商业行为和道德准则
我们目前有一个行为准则，适用于我们所有的员工、执行官和董事。行为准则可在我们的网站上查阅，网址为投资者.docusign.com.审计委员会负责审查管理层努力监测遵守我们的计划和政策的结果，这些计划和政策旨在确保遵守适用的法律法规，包括行为准则。我们打算在我们的网站上披露投资者.docusign.com根据适用法律或纳斯达克上市标准的要求，对《行为准则》进行任何修订，或放弃对董事和执行官的要求。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本代理声明。
公司治理准则
我们的董事会已采纳企业管治指引（“指引”），以协助董事会有效履行其监督职责并独立作出决策。该指引阐述了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。该指引旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致，并定期进行审查，包括在2026财年期间，以确保利益持续保持一致并与最佳市场实践保持一致。例如，2025年，董事会修订了《准则》，纳入了董事会和委员会领导角色轮换的目标。
《准则》以及理事会每个委员会的章程，可在投资者.docusign.com.
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影响和治理
Docusign原则是我们对如何合作以及如何为客户交付的共同期望。由跨越每个区域和职能的数百名员工塑造，他们为我们如何出现提供了共同语言和明确标准。我们的原则为Docusign的伟大外观设定了标准。1
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docusign原则
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客户至上
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交付成果
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说出重要的事
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拥有它，让它变得更好
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一队
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可持续性
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员工
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通过数字化纸张和能源密集型流程，我们帮助节省了：
1490亿
已保存的纸张张数
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我们培养一种庆祝和利用我们人民力量的文化，认识到每个人都会带来独特的视角和经验。
截至2026年1月31日7,044 员工，其中约60%在美国，其余在国际地区。
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我们的社区
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2500万美元
在员工&
奖励捐赠/
公司匹配
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140,000
小时自愿
在当地
社区
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10,700
得到支持的组织
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~500万美元
在赠款中
支持力度更强
社区
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Docusign致力于企业责任，并将我们的价值观付诸行动。我们自2017年以来的影响包括：
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治理
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公司治理：我们的董事会监督我们的ESG计划，并评估对我们举措的风险监督。欲了解更多信息，请参阅上面题为“董事与公司治理——董事会在风险监督中的作用—— ESG监督”的章节。我们的行为准则是公开的，与其他内部政策一起，为我们开展业务的方式设定标准，明确传达我们的价值观和期望，描述我们对道德商业实践的承诺，包括我们的人权政策、人口贩运和现代奴隶制政策，并结合我们的全球礼物和反腐败政策，我们遵守全球反腐败法律。我们的公司治理准则也可公开获取，并详细说明我们与董事会和董事会各委员会有关的公司治理实践，并由我们的提名委员会定期审查。欲了解更多关于我们公司治理实践的信息，请访问投资者.docusign.com.
对信任和安全的承诺：我们关心您的业务，我们尊重您对我们解决方案的信任。我们通过解决您的Docusign交易的安全性、隐私性、合规性和有效性的全面方法来履行这一责任。要了解更多，请访问www.docusign.com/trust.
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认可
-# 2025年美国最值得信赖的软件和电信公司第一名。
-2025年加特纳的领导者®魔力象限™连续第六年进行合同生命周期管理
-Fast Company 2026年最具创新力公司
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关于我们目标的声明是有抱负的，而不是将实现这些目标的坚定承诺或保证。可在网站和引用的文档中获得的内容未并入本文，也不属于本代理声明的一部分。欲了解更多信息，请参阅我们最近的影响报告，网址为 投资者.docusign.com，而我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2026年1月31日，3月18日向SEC提交,2026.
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董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问Compensia提供的信息、分析和建议，包括有关我们“同行群体”中的公司支付给非雇员董事的薪酬的数据（如下文题为“高管薪酬讨论和分析——薪酬设定过程—— 2026财年薪酬同行群体”一节中所述）后，评估了非雇员董事的适当薪酬水平和形式，并酌情向董事会建议薪酬变动。非雇员董事的所有薪酬均根据我们的非雇员董事薪酬政策进行，我们的薪酬委员会审查了该政策ann尤利。在对非雇员董事薪酬政策进行年度审查后，2026财年没有做出任何改变。此外，我们的2018年股权激励计划将在任何单一年度内可能授予任何非雇员董事的受股权奖励约束的普通股的最大股份数量，连同在该年度为董事会服务支付的任何现金费用，限制为总价值不超过600,000美元。
请参阅我们的非雇员董事薪酬政策，在我们的报告中列为附件 10.13截至本财政年度的10-K表格年度报告2026年1月31日，3月18日向SEC提交,2026.2026财年，非雇员董事的年度薪酬包括：
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董事会费用(1)
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2026财年 | ||||
| 现金保持器 | $46,500 | ||||
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持续董事年度RSU奖(2)
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相当于25万美元 除以我们普通股在授予日的收盘价
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新任董事的初始RSU奖励(3)
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等于500,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价 | ||||
| 委员会和非雇员主席费用 | 2026财年 | |||||||
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董事会主席(4)
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$102,500 | |||||||
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牵头独立董事(4)
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$102,500 | |||||||
| 审计委员会主席 | $30,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | $22,500 | |||||||
| 提名委员会主席 | $12,200 | |||||||
| 非主席审计委员会成员 | $15,000 | |||||||
| 非主席薪酬委员会成员 | $11,400 | |||||||
| 非主席提名委员会成员 | $6,000 | |||||||
1.向董事支付的所有现金薪酬在每个财政季度之后按季度分期支付，按比例支付任何部分服务。
2.年度RSU奖励每年在我们的年度股东大会日期授予，通常分四期等额季度授予，第四期在下一次年度会议或授予日期的一年周年中较早者授予。所有年度赠款将在控制权交易发生变更时全额归属。
3.每位新的非雇员董事在加入董事会时都会获得一笔RSU赠款。RSU奖励在三年内按季度等额分期授予。所有初始赠款将在控制权交易发生变更时全额归属。
4.该费用仅支付给一名非雇员董事会主席或首席独立董事（如适用），而不是46500美元的基本现金保留费。
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董事薪酬
非雇员董事薪酬-2026年财政年度
下表提供了有关根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事在截至2026年1月31日的财政年度服务的总薪酬的信息。
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姓名(1)
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以现金赚取和支付的费用 ($) |
股票奖励（美元）(2)
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合计 ($) |
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| James Beer | 61,500 | 249,930 | 311,430 | |||||||||||
| Teresa Briggs | 76,500 | 249,930 | 326,430 | |||||||||||
| 凯恩·海斯 | 57,900 | 249,930 | 307,830 | |||||||||||
| Blake J. Irving | 75,000 | 249,930 | 324,930 | |||||||||||
| Anna Marrs | 61,500 | 249,930 | 311,430 | |||||||||||
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Brian Roberts(3)
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— | — | — | |||||||||||
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Mike Rosenbaum(4)
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22,952 | 499,947 | 522,899 | |||||||||||
| Enrique Salem | 61,500 | 249,930 | 311,430 | |||||||||||
| Peter Solvik | 70,100 | 249,930 | 320,030 | |||||||||||
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Daniel Springer(5)
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10,711 | — | 10,711 | |||||||||||
| Maggie Wilderotter | 102,500 | 249,930 | 352,430 | |||||||||||
1.Thygesen先生没有因担任董事而获得任何报酬。请看下面题为“高管薪酬表—薪酬汇总表”，用于向Thygesen先生支付的款项汇总表。
2.这些金额反映了2026财年授予奖励的全部授予日公允价值。授予日公允价值按照主题718计算。这一计算并不影响与基于服务的归属相关的任何没收估计，但假设董事将履行必要的服务以使奖励全额归属。有关估值假设和其他相关信息，请参阅我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1。这些金额并不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。
3.董事会于2026年3月（2027年财政年度）任命了罗伯茨先生，因此他在2026财政年度没有获得补偿。
4.董事会于2026年9月任命Rosenbaum先生，如上表所示，他因开始服务而获得RSU奖励的初始赠款，并因其从2025年9月开始担任董事而获得按比例的现金补偿。
5.Springer先生从董事会辞职，自2025年4月24日起生效，他的现金薪酬因担任董事而按比例分配。施普林格先生在2026财年没有获得任何股权奖励。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
董事薪酬
下表提供了截至2026年1月31日每位董事持有并根据上述非员工董事薪酬政策授予的受未偿RSU和期权奖励约束的股份数量的信息，但下文所述的情况除外。
| 姓名 | 受未偿还受限制股份单位奖励规限的股份 | 受未行使期权规限的股份 | ||||||
| James Beer | 1,458 | — | ||||||
| Teresa Briggs | 1,458 | — | ||||||
| 凯恩·海斯 | 1,458 | — | ||||||
| Blake J. Irving | 1,458 | — | ||||||
| Anna Marrs | 2,908 | — | ||||||
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Brian Roberts(1)
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— | — | ||||||
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Mike Rosenbaum(2)
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5,743 | — | ||||||
| Enrique Salem | 1,458 | — | ||||||
| Peter Solvik | 1,458 | — | ||||||
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Daniel Springer(3)
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— | — | ||||||
| Maggie Wilderotter | 1,458 | 3,000 | ||||||
1.董事会于2026年3月（2027年财政年度）任命了罗伯茨先生，因此他在2026财政年度没有获得补偿。
2.董事会于2026年9月任命Rosenbaum先生，他因开始担任董事而获得RSU奖励的初始赠款，如上表所示。
3.Springer先生从董事会辞职，自2025年4月24日起生效，因此在2026财年没有获得股权奖励。
| docusign | 2026年代理声明 |
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们已知的所有拥有我们普通股已发行股份百分之五以上实益拥有人的人；（ii）我们的每位董事和董事提名人；（iii）每位指定的执行官；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。本表基于我们的董事和董事提名人、执行官和主要股东提供给我们或向SEC提交的信息。除非在下文脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，每个被点名的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。对于我们的董事和董事提名人、指定执行官和现任董事和执行官作为一个整体，表格中的信息截至2026年3月15日，对于其他股东，信息截至2025年12月31日，基于他们向SEC提交的文件。
除下文所述外，下表中列出的每位股东的地址为DocuSign, Inc.,221 Main St.，Suite 800，San Francisco，California 94105。根据SEC规则，下表中我们的董事和执行官的适用所有权百分比是基于截至2026年3月15日我们已发行普通股的195,945，841股，加上（如适用）每个持有人的期权或其他可在60天内归属或行使的股权奖励。
| 实益拥有人名称及地址 | 股份数量 | (%) | ||||||
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贝莱德。(1)
55 East 52nd Street，New York，New York 10055
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23,933,516 | 12.21 | ||||||
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领航集团(2)
100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355
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21,399,690 | 10.92 | ||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||
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James Beer(3)
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20,300 | * | ||||||
| Teresa Briggs | 9,899 | * | ||||||
| 凯恩·海斯 | 14,988 | * | ||||||
| Blake J. Irving | 25,364 | * | ||||||
| Anna Marrs | 12,251 | * | ||||||
| Brian Roberts | — | * | ||||||
| Mike Rosenbaum | 1,044 | * | ||||||
| Enrique Salem | 166,589 | * | ||||||
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Peter Solvik(4)
|
200,513 | * | ||||||
|
Maggie Wilderotter(5)
|
62,803 | * | ||||||
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罗伯特·查特瓦尼(6)
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96,024 | * | ||||||
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布莱克·格雷森(7)
|
144,101 | * | ||||||
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Paula Hansen(8)
|
105,246 | * | ||||||
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James P. Shaughnessy(9)
|
77,578 | * | ||||||
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Allan Thygesen(10)
|
219,801 | * | ||||||
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现任董事和执行官作为一个集团（15人）(11)
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1,156,501 | * | ||||||
*代表实益所有权不到百分之一。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
安全所有权和某些受益所有人和管理
1.基于贝莱德，Inc.代表它自己于2024年11月7日向SEC提交的附表13G/A，丨贝莱德贝莱德生活有限公司；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德 France SAS；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Fund Advisors*；贝莱德机构信托公司；全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment Management（UK）Limited；SpiderRock Advisors，LLC；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德（Luxembourg）S.A.；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；贝莱德 Advisors（UK）Limited；贝莱德 Asset Management North Asia Limited；贝莱德（Singapore）Limited；及贝莱德 Fund Managers Ltd.，贝莱德，Inc.报告其对21,925，750股普通股拥有唯一投票权，对23,933，516股普通股拥有唯一决定权，且无共同投票权或共同决定权。
2.基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团报告称，其对20,931，400股普通股没有唯一投票权、唯一决定权，拥有151,101股普通股的投票权和468,290股普通股的决定权。
3.包括Beer先生以信托方式间接持有的5,543股普通股。
4.包括Solvik先生以信托、子女信托、家庭合伙和配偶方式间接持有的192,272股普通股。
5.包括可在2026年3月15日60天内行使的3,000股普通股的期权。
6.包括2026年3月15日60天内归属的6870个RSU。
7.包括2026年3月15日60天内归属的10305个RSU。
8.包括2026年3月15日60天内归属的20013个RSU。
9.包括2026年3月15日60天内归属的11,947个RSU。
10.包括2026年3月15日60天内归属的41,314个RSU。
11.包括（i）可在2026年3月15日后60天内行使的3,000股普通股的期权；以及（ii）由我们现任执行官和董事持有的在2026年3月15日后60天内归属的90,499个RSU。
| docusign | 2026年代理声明 |
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2026财政年度执行干事
下表提供了关于Docusign截至2026年4月1日任职的执行官的某些信息。
| 现任干事 | 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||
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Allan Thygesen | 63 | 总裁、首席执行官 | ||||||||
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布莱克·格雷森 | 52 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||||||
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罗伯特·查特瓦尼 | 50 | 总裁、总经理、成长 | ||||||||
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Paula Hansen | 54 | 总裁、首席营收官 | ||||||||
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James P. Shaughnessy | 71 | 首席法律干事 | ||||||||
2026财政年度执行干事简历
有关Thygesen先生的信息，请参见上面题为“董事与公司治理——传记”的部分。
布莱克·格雷森自2023年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。Grayson先生此前曾于2019年12月至2023年5月担任The Trade Desk首席财务官。在加入The Trade Desk之前，Grayson先生于2009年2月至2019年12月在亚马逊公司任职，曾担任多个职位。最近，Grayson先生担任国际消费者业务的财务副总裁，于2018年4月至2019年12月担任英国、德国、法国、意大利、西班牙、土耳其、印度、日本、中国、澳大利亚、巴西、中东和新加坡业务的财务主管，以及自动化营销、Kindle内容/书籍和环汇的全球财务团队。在此之前，Grayson先生于2015年4月至2018年4月期间担任Amazon Marketplace财务副总裁，并于2013年3月至2015年4月期间担任北美零售（消耗品、Amazon Fresh和环汇）财务总监。在受雇于亚马逊之前，2003年至2009年，Grayson先生曾任职于Washington Mutual/JP Morgan Chase，领导支付金融和财务规划与分析职能，此前曾在无线和金融服务行业工作。Grayson先生获得华盛顿大学工商管理学士学位（Phi Beta Kappa）和南加州大学工商管理硕士学位（荣誉）。
罗伯特·查特瓦尼自2023年2月起担任我们的总裁兼总经理，增长。2017年3月至2023年2月，Chatwani先生在SaaS公司Atlassian，Inc.担任首席营销官。在加入Atlassian之前，Chatwani先生曾担任社交领域的首席营收和营销官e-comerce平台Spring。查特瓦尼此前还在eBay Inc.担任过越来越多的职责，包括最近担任北美首席营销官。Chatwani先生拥有德保罗大学市场营销学士学位和加州大学伯克利哈斯商学院工商管理硕士学位，曾就读于日本关西外传大学。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
2024财政年度任命的执行干事
Paula Hansen自2024年8月起担任我们的总裁兼首席营收官。Hansen女士此前曾于2022年2月至2024年7月担任分析公司Alteryx, Inc.的总裁，并于2021年5月至2024年7月担任Alteryx，Inc.的首席营收官。在加入Alteryx之前，Hansen女士于2019年2月至2021年5月期间担任SAP客户体验的首席营收官，这是SAP SE的客户关系管理软件解决方案组合。在此之前，Hansen女士于2000年4月至2019年2月期间在技术公司思科公司担任过各种销售职务，最近担任过全球企业部门销售副总裁。Hansen女士目前担任私人网络安全AI公司DarkTrace plc的董事会成员。Hansen女士此前曾于2020年12月至2021年5月担任体验管理软件提供商Qualtrics的董事会成员。Hansen女士拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的电气工程学士学位。
詹姆斯·肖内西自2022年5月起担任我们的首席法务官。2011年至2022年，Shaughnessy先生曾在企业软件公司Workday, Inc.担任多个职务，包括2021年4月至2022年5月担任公司事务高级顾问；2019年9月至2021年4月担任公司事务执行副总裁；2011年至2019年9月担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。2007年至2011年，Shaughnessy先生担任全球在线旅游公司Orbitz Worldwide, Inc.的高级副总裁、首席行政官和总法律顾问。2005年至2007年，Shaughnessy先生担任联想集团有限公司高级副总裁兼总法律顾问。2004年，Shaughnessy先生担任仁科软件高级副总裁、总法律顾问和秘书。在2004年之前，他曾在惠普公司、康柏电脑公司和数字设备公司担任多个高级法律职务。Shaughnessy先生拥有北密歇根大学政治学学士学位、公共政策硕士学位和密歇根大学法学博士学位。
| docusign | 2026年代理声明 |
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高管薪酬讨论
和分析
和分析
这份薪酬讨论和分析概述了2026财年我们高管薪酬计划的重要组成部分，包括我们的高管薪酬政策和做法、薪酬领导和发展委员会（在本节中称为“委员会”）如何以及为何对我们指定的高管（“NEO”）做出薪酬决定，以及委员会在做出这些决定时考虑的关键因素。
2026财年任命的执行官
在2026财年，我们的近地天体是：
| 现任干事 | 年龄* | 职位（s） | ||||||
| Allan Thygesen | 63 | 总裁、首席执行官 | ||||||
| 布莱克·格雷森 | 52 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | 50 | 总裁、总经理、成长 | ||||||
| Paula Hansen | 54 | 总裁、首席营收官 | ||||||
| James P. Shaughnessy | 71 | 首席法律干事 | ||||||
*截至2026年4月1日的年龄。
高管薪酬讨论与分析内容
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行政薪酬讨论与分析
执行摘要
2026财年财务业绩亮点
在2026财年，我们实现了又一个强劲的财务业绩和执行年。一些亮点包括：
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$ 3.2B
总收入，同比增长8%。
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32.72亿美元
年度经常性收入，同比增长8%。
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79.4%
GAAP毛利率，2025财年为79.1%。
非美国通用会计准则毛利率为82.0%，而2025财年为82.2%。
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> 1.8m
客户总数增至超180万。
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有关更多财务业绩信息，请参见上面题为“回顾中的2026财年——财务要点”的部分。
为了补充我们根据GAAP编制的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括年度经常性收入、非GAAP毛利率和非GAAP每股净收入。有关上述每个非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅我们于3月18日提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告， 2026年3月17日提交的8-K表格当前报告的附件 99.1， 2026.
2025年薪酬投票和股东参与
委员会在就我们的高管薪酬计划的结构和实施做出决定时，会考虑我们的薪酬发言权投票结果。虽然大多数股东投票赞成我们的薪酬发言权提案在我们的2025年年会上，董事会和薪酬委员会ttee认为我们仍可以改进，并决心更好地理解和解决股东对高管薪酬和披露的剩余担忧。我们进行了广泛的接触努力，以更好地理解这一结果，包括委员会成员和我们的董事会主席直接参与与股东的会议。
基于我们的参与并根据2025年的薪酬发言权投票，我们决定对股东额外关注的以下问题采取行动：
| docusign | 2026年代理声明 |
31
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行政薪酬讨论与分析
| 余下的关注 |
我们的回应1
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CEO薪酬水平：
薪酬幅度
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行动：将26财年CEO总目标薪酬维持在与上一年相同的水平。
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金融事业单位：
1年履约期
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行动：将多年业绩条件纳入我们的财务PSU（26财年为2年）。
承诺：对于27财年，承诺包括3年的业绩条件。
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金融事业单位：
指标的额外透明度
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行动: 已披露成就（之前已经包含target和achievement %）从这个代理开始。
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TSR PSU：
目标业绩中位数
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行动：提高目标至基于TSR的PSU的第55个百分位目标。
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年度现金奖励计划：
指标透明度有限
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行动：已披露的已完成业绩年度的门槛和最大值从本代理开始（不包括由于竞争敏感性导致的净ACV）。
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1.在2026财年，薪酬委员会还（1）为我们的TSR PSU计划采用了标普软件与服务精选行业指数，以取代纳斯达克综合指数，以便更紧密地与Docusign的业务和行业保持一致；（2）根据我们的公司激励计划，采用了NEO的年度而不是半年度支付，部分是由股东反馈驱动的。
委员会仍然致力于与股东持续接触，因为他们至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间持续保持一致。有关2025年薪酬发言权投票以及股东对薪酬和公司治理事项的反馈和回应的更多详细信息，请参见上面题为“股东参与”的部分。
2026年财政补偿方案摘要
我们的高管薪酬计划旨在通过将大量薪酬与严格的财务和运营绩效目标和战略挂钩来加强薪酬与绩效之间的联系，以创造持续、长期的股东价值。我们寻求通过将高管总目标年度薪酬的很大一部分分配给与确定的业绩目标、TSR和/或持续服务相关的可变和/或“有风险”薪酬，从而使他们的利益与我们的股东的利益密切一致。该委员会定期评估我们的高管薪酬计划，包括在其对高管薪酬和NEO绩效的年度评估中考虑股东的反馈。董事会和委员会致力于持续的股东参与，并欢迎股东的观点和反馈，如上文题为“股东参与”的部分进一步描述。有关我们2026财年高管薪酬计划的更多信息和详细信息，请参阅下面标题为“——薪酬要素”的部分。
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32
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬讨论与分析
我们的委员会就我们的NEO在2026财年和期间的补偿采取了以下关键行动：
| 2026财政年度基薪 |
将我们近地天体的基本工资维持在与2025财年相同的水平。
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| 2026财年年度现金奖励（CIP） |
目标奖金：将我们近地天体的目标奖金百分比保持在与2025财年相同的水平。
业绩目标和成就：
•在我们的CIP中，我们的NEO的支出是整个财年目标的101.9%。
有关更多信息，请参阅下面标题为“—薪酬要素—年度现金激励”的部分。
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| 2026财年长期激励计划 |
向我们的NEO授予长期股权奖励：
•授予我们的CEO 60%的PSU和40%的RSU的混合。
•授予我们的其他近地天体50%的PSU和50%的RSU的混合。
•PSU：
◦一半的PSU基于三年期间的相对TSR和NEO的持续就业。
◦一半的PSU基于2026财年和2027财年实现的财务业绩（订阅收入增长和自由现金流）。赚取的金额归属于三年。
•RSU：授予2026财年重点RSU，根据持续就业情况在四年内归属。
如需更多信息，请参阅以下标题为“— 2026财年股权奖励”和“— PSU奖励的实现”的章节。
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为了激励强劲的财务和运营业绩以及为我们的股东创造长期价值，委员会将高管薪酬与业绩指标直接挂钩，这些指标是我们成功和业务健康的关键驱动因素。根据我们的公司激励计划（“CIP”）和2026财年期间授予我们的NEO的PSU，2026财年年度现金奖金包含如下所示的绩效指标：
见以下题为“— 补偿要素”的定义以及有关这些性能指标的更多信息。
| docusign | 2026年代理声明 |
33
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行政薪酬讨论与分析
薪酬理念与实践
补偿理念与目标
我们的高管薪酬理念和目标是建立一个薪酬方案，即：
•招聘、奖励和留住高素质的执行官，他们拥有发展我们业务所需的技能和领导力；
•与我们的股东和高管的长期利益保持一致；
•确保高管薪酬的很大一部分是基于绩效的；
•激励我们的执行官，让他们参与我们的增长和繁荣，并鼓励他们继续为我们服务；和
•提供相对于同行、整体市场和个人表现具有竞争力且合理的薪酬方案。
补偿做法
根据这一理念并为实现这些目标，我们维持以下补偿做法和政策：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| ü | 维持一个完全由独立成员组成的委员会 | X | 允许我们的任何雇员或董事从事卖空、套期保值、质押、保证金账户或我们的证券衍生品交易 | |||||||||||
| ü | 使用独立薪酬顾问，由委员会直接聘用 | X | 为我们的近地天体提供定期（vs.“随意”）就业机会 | |||||||||||
| ü | 维护我们的NEO和非雇员董事的股票所有权准则 | X | 向我们的NEO提供任何递延补偿或获得特殊退休或养老金计划的机会，这些通常不适用于我们的所有员工 | |||||||||||
| ü | 使用股权补偿使NEO补偿与股东利益保持一致，其中至少一半是基于绩效的 | X | 为高管变更控制权付款提供税收补偿或总额 | |||||||||||
| ü | 在设定高管薪酬时，使用具有代表性的可比软件和服务公司同行群体，以及相关薪酬调查数据 | X | 提供特殊健康福利—— NEO有资格获得与我们所有员工普遍享有的相同的健康福利 | |||||||||||
| ü | 就任何财政年度授予或支付给非雇员董事的薪酬设定合理限额 | X | NEO的Docusign控制权发生变化时没有“单一触发器”归属加速 | |||||||||||
| ü | 每年评估我们全公司范围内的赔偿计划的风险 | X | 为我们的近地天体提供重要的附加条件 | |||||||||||
| ü | 维持赔偿追回政策 | |||||||||||||
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34
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬讨论与分析
补偿要素
薪酬的主要要素；2026财年薪酬组合
根据我们的薪酬目标和我们上面描述的按绩效付费的理念，我们以基本工资、年度现金奖励以及由基于时间的RSU和PSU组成的长期股权奖励的形式对我们持续存在的NEO进行补偿。在聘用时，高管的薪酬方案是按公平原则协商的，因此可能与我们在聘用当年的标准结构有所不同。
下表描述了我们2026财年高管薪酬计划的主要要素：
| 薪酬要素 | 指标 | 重量 (%) |
理由 | |||||||||||
| 基本工资 | 现金 | 不适用 | 不适用 | 为履行日常职责提供固定稳定的收入水平 | ||||||||||
| 年度现金奖励 | 基于绩效的现金激励 |
非GAAP营业收入(1)
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45% | 衡量运营盈利能力，不包括融资、资本支出和基于股票的薪酬的影响。 | ||||||||||
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净ACV(2)
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22.5% | 未来订阅收入增长的主要内部指标。 | ||||||||||||
| 收入 | 22.5% | 增长的主要外部指标。 | ||||||||||||
| 供应链排放 | 5% | 我们的2030年基于科学的目标倡议目标的关键组成部分是将排放量减少50%（从2022年的水平）。 | ||||||||||||
| 员工体验 | 5% | 个人机会均等调查类别员工满意度的主要内部指标。 | ||||||||||||
| 长期股权奖励： RSU |
基于时间的RSU | 价值与股价表现直接挂钩 | 不适用 | 促进长期保留并建立NEO和股东利益的直接一致性 | ||||||||||
| 长期股权奖励： PSU |
TSR PSU | 三年业绩期相对于标普软件与服务精选行业指数成分公司的股价 | 50% | 衡量三年内相对于标普软件与服务精选行业指数的股东回报率，以奖励跑赢市场的表现，并将薪酬与长期股东价值创造直接挂钩。 | ||||||||||
| 金融事业单位 | 订阅收入增长 | 25% | 我们在逐年留住客户方面取得成功的主要外部指标，也代表了未来几年的潜在收入和客户关系。我们将业绩期限从一年增加到两年，以激励长期业绩。将高管薪酬与TSR以外的相关指标保持一致。 | |||||||||||
| 自由现金流 | 25% | 提供了流动性的度量，并显示了资本支出后产生的现金流。我们将业绩期限从一年增加到两年，以激励长期业绩。使高管与我们的业务绩效和战略保持一致，因为这表明我们使用资本的效率有多高。对于我们的执行官来说，这也是一个适当的绩效激励因素，因为他们的决定可以显着影响这一指标。将高管薪酬与TSR以外的相关指标保持一致。 | ||||||||||||
1.有关非GAAP财务指标和根据GAAP规定的最直接可比财务指标的更多信息，请参阅我们于3月18日提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告,2026年3月17日提交的8-K表格当前报告的附件 99.1,2026.
2.来自新客户获取或扩展的净年度合同价值（ACV）增长，扣除任何客户流失或降级。我们采用净ACV与每月净新经常性收入（NNMRR）进行对比，以与我们的整体业务报告保持一致。
| docusign | 2026年代理声明 |
35
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行政薪酬讨论与分析
对于2026财年，96.0%的CEO，93.3%的NEO，目标总直接薪酬是基于绩效或可变的，92.0%的CEO，87.1%的NEO薪酬由长期股权奖励组成。以下显示了基于2026财年总目标年度薪酬的这一组合的百分比：
工资
委员会在考虑每个NEO职位所需的范围、责任和技能、竞争性市场（基于对我们的薪酬同行群体和薪酬调查数据的分析）、过去的表现和内部薪酬平等后，为我们的NEO设定基薪。
2025年7月，委员会在考虑了这些因素和我们首席执行官的建议（除了关于他自己的基本工资）后，决定不增加我们的近地天体在2026财年的基本工资。
| 行政人员 | 2025财年基薪 ($) |
2026财政年度基薪 ($) |
百分比变化 (%) |
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| Allan Thygesen | 1,000,000 | 1,000,000 |
—
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| 布莱克·格雷森 | 525,000 | 525,000 |
—
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| 罗伯特·查特瓦尼 | 550,000 | 550,000 |
—
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| Paula Hansen | 550,000 | 550,000 |
—
|
||||||||
| James P. Shaughnessy | 525,000 | 525,000 |
—
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年度现金奖励
除了基本工资，我们还为我们的NEO提供了在我们的CIP下赚取现金奖金的机会。委员会认为，每个NEO总薪酬的很大一部分应该是有风险的，并且基于绩效，包括我们通过CIP激励的短期绩效目标。为推进这一目标，委员会寻求建立严格的绩效障碍，在获得CIP下的目标奖励之前必须达到这些障碍。CIP规定，在财政年度结束后，根据财政年度开始时设定的财务、运营和战略目标的绩效，向高管支付一次单一的支出。
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36
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬讨论与分析
CIP下的年度付款是根据以下公式计算的
| 基本工资 | X | 目标奖金 （占基薪%） |
X |
公司业绩FY26：
•Non-GAAP营业收入：45%
•收入：22.5%
•净ACV：22.5%
•供应链排放：5%
•员工体验：5%
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= | 奖金发放 | ||||||||||||||
2026财年公司激励计划机会
参加CIP的执行官有一个既定的激励目标，即等于其基本工资的一个百分比。实际获得的年度激励奖金，如果有的话，是根据我们的业绩确定的奖金池资金来计算的。NEO的赔付范围可以从0%至145%目标。
2025年7月，委员会在独立薪酬顾问的协助下，在考虑了来自我们薪酬同行群体的竞争性市场数据和薪酬调查数据以及我们首席执行官的建议（关于他自己的建议除外）后，决定不增加我们任何执行官的年度激励目标。
| 行政人员 | 2025财年目标年度激励 （基薪%） |
2026财年目标年度激励 （基薪%） |
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| Allan Thygesen | 100 | 100 | ||||||
| 布莱克·格雷森 | 100 | 100 | ||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | 100 | 100 | ||||||
| Paula Hansen | 100 | 100 | ||||||
| James P. Shaughnessy | 70 | 70 | ||||||
CIP性能指标和目标
对于2026财年，委员会为CIP选择了以下绩效指标，以使我们的执行官（包括我们的NEO）的目标奖金机会与我们财务和运营成功的关键驱动因素保持一致。有关绩效指标的权重和理由，请参阅上面标题为“——薪酬的主要要素；2026财年薪酬组合”的部分。
| 性能指标 | 定义 | ||||
| 收入 | 我们经审计的财务报表中报告的GAAP收入 | ||||
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净ACV(1)
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来自新客户获取或扩展的净年度合同价值（ACV）增长，扣除任何客户流失或降级。
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| 非GAAP营业收入 | GAAP运营收入，不包括与股票薪酬、与收购相关的无形资产摊销以及员工股票交易的雇主工资税相关的费用，因为这些成本不反映持续运营，以及适用的其他特殊项目。 | ||||
| 供应链排放 | 流向拥有经过验证的基于科学的排放目标或承诺设定这些目标的供应商的支出百分比。 | ||||
| 员工体验 | 通过调查衡量并以全球科技行业为基准的“个人平等机会”类别的员工在Docusign的经历。 | ||||
1.我们采用了净ACV，而不是NNMRR，以与我们的整体业务报告保持一致。
| docusign | 2026年代理声明 |
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行政薪酬讨论与分析
CIP 2026财年实际业绩
我们在2026财年的实际表现相对于为每个绩效指标制定的目标水平，导致了2026财年CIP下的以下加权资金百分比：
| 2026财年 | ||||||||||||||||||||
| 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际成绩 | 整体 资金 （占% 目标） |
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| 收入 | 22.5% | 29.703亿美元 | 31.599亿美元 | 33.178亿美元 | 32.195亿美元 | 101.9 | ||||||||||||||
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净ACV(2)
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22.5% | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 非GAAP营业收入 | 45.0% | 7.655亿美元 | 9.006亿美元 | 11.708亿美元 | 9.679亿美元 | |||||||||||||||
| 供应链排放 | 价值（占支出的百分比） | |||||||||||||||||||
| 5.0% | 40.0 | 50.0 | 60.0 | 50.6 | ||||||||||||||||
| 员工体验 | 值（as # from survey score） | |||||||||||||||||||
| 5.0% | 81 | 85 | 89 | 84 | ||||||||||||||||
1.如果任何指标的实际成就低于阈值，那部分CIP将不予资助。超过门槛的成就导致以线性方式提供资金，最高可达最高资助百分比，范围从140%到150%对于每一个指标。
2.我们没有披露净ACV绩效指标的目标、成就或资金水平，因为我们的净ACV数字代表机密商业信息，披露这些信息将导致竞争损害（例如，通过向竞争对手提供对我们的销售战略和业务运营的洞察力）。
2026财年现金奖励付款
这些资金百分比导致了2026财年CIP下的付款：
| 2026财年全年 | 基本工资 ($) |
激励 目标 (%) |
资金 (%) |
支付 ($) |
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| Allan Thygesen | 1,000,000 | 100 | 101.9 | 1,019,000 | ||||||||||
| 布莱克·格雷森 | 525,000 | 100 | 101.9 | 534,975 | ||||||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | 550,000 | 100 | 101.9 | 560,450 | ||||||||||
| Paula Hansen | 550,000 | 100 | 101.9 | 560,450 | ||||||||||
| James P. Shaughnessy | 525,000 | 70 | 101.9 | 374,483 | ||||||||||
长期股权激励
我国NEO薪酬的长期股权激励要素一般包括：
•RSU，根据NEO是否继续受雇于我们，在四年期间内归属；
•TSR PSU，这是根据实现基于TSR的绩效指标获得的，如下所述，并取决于NEO在三年业绩期内是否继续受雇于我们；和
•金融事业单位，这是根据我们在2026财年和2027财年实现的平均订阅收入增长和平均自由现金流赚取的，并受制于整个三年期间的基于时间的归属。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬讨论与分析
委员会认为，RSU和PSU都将我们NEO的总薪酬与股东价值创造保持一致，并激励和奖励我们的NEO有效执行长期战略、财务和运营目标。委员会认为，PSU（将我们NEO的目标直接薪酬总额与我们的股价表现以及我们的订阅收入增长和自由现金流直接挂钩）和RSU（提供与我们的股价挂钩的价值）的组合有效地使我们NEO的薪酬与我们股东的长期利益保持一致，同时解决我们的保留目标。
2026财年股权奖励
在2026财年，委员会维持（i）向我们的首席执行官提供的年度焦点股权奖励的60% PSU和40% RSU的混合，以及（ii）向我们的其他NEO提供的年度焦点股权奖励的50% PSU和50% RSU的混合，以便在我们的高级管理团队中调整激励措施，并将我们更多的NEO薪酬与实现长期业绩目标保持一致。
2026财年的PSU奖励包括TSR PSU和金融PSU，如下所述。
| 26财年PSU |
加权
|
计量周期 | 归属 | 理由 | ||||||||||
| 股东总回报 | 50% | 3年； 2025年6月至2028年6月 |
认证后的悬崖背心 | 衡量3年内相对于标普软件与服务精选行业指数的股东回报率，以奖励跑赢市场的表现，并将薪酬与长期股东价值创造直接挂钩。 | ||||||||||
| 平均订阅收入增长 | 25% | 2年；26财年和27财年 | 任何已实现部分的1/2于2027年6月归属（在第2年业绩结束后）；剩余部分此后每季度归属1年 | 衡量我们在衡量期间成功留住客户的主要外部指标也代表了未来几年的潜在收入和客户关系。将高管薪酬与TSR以外的相关指标保持一致。 | ||||||||||
| 平均自由现金流 | 25% | 2年；26财年和27财年 | 任何已实现部分的1/2于2027年6月归属（在第2年业绩结束后）；剩余部分此后每季度归属1年 | 表示资本支出后产生的流动性和现金流。这使高管们与我们的业务表现和战略保持一致，因为这表明我们使用资本的效率有多高。对于我们的执行官来说，这也是一个适当的绩效激励因素，因为他们的决定可以显着影响这一指标。将高管薪酬与TSR以外的相关指标保持一致。 | ||||||||||
在得出2026财年授予NEO的目标股权价值时，委员会考虑了我们在2025财年的表现、每个NEO职位的竞争性市场数据、每个NEO未归属股权的价值、个人业绩以及CEO的建议（关于他自己的建议除外）。
| docusign | 2026年代理声明 |
39
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行政薪酬讨论与分析
在审查了这些因素后，委员会批准了下面列出的2026财年我们近地天体的股权奖励。为了部分抵消金融PSU转入多年业绩期的影响，我们对2026财年的RSU奖励采用了NEO的前置RSU归属时间表，第一年归属40%；第二年归属35%；第三年归属15%；第四年归属10%。我们预计，一旦完成向多年期金融PSU业绩期的过渡，将恢复直线归属。委员会决定不增加Shaughnessy先生以外任何执行官的目标股权薪酬总额，Shaughnessy先生的增加是为了更好地使他的奖励与我们同行集团可比职位的市场数据保持一致。
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目标RSU奖（焦点）(1)(2)
($)
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目标PSU奖（焦点）(1)(3)
($)
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目标权益合计 Compensation ($) |
同比百分比变化 (%) |
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Allan Thygesen
|
9,200,000 | 13,800,000 | 23,000,000 |
—
|
||||||||||
|
布莱克·格雷森
|
4,500,000 | 4,500,000 | 9,000,000 |
—
|
||||||||||
|
罗伯特·查特瓦尼
|
3,000,000 | 3,000,000 | 6,000,000 |
—
|
||||||||||
| Paula Hansen | 3,500,000 | 3,500,000 | 7,000,000 |
减少74%(4)
|
||||||||||
|
James P. Shaughnessy
|
3,000,000 | 3,000,000 | 6,000,000 |
增长1.3%
|
||||||||||
1.我们的普通股受这些奖励的股份数量是通过将PSU和RSU奖励的目标金额除以我们普通股在授予日期前10个交易日的平均收盘市价确定的。
2.26财年的RSU归属在四年内取决于NEO是否继续受雇于我们。为了部分抵消金融PSU转入多年业绩期的影响，我们对2026财年的RSU奖励采用了NEO的前置RSU归属时间表，第一年归属40%；第二年归属35%；第三年归属15%；第四年归属10%。我们预计，一旦完成向多年期金融PSU业绩期的过渡，将恢复直线归属。
3.PSU须遵守以下标题为“— 2026财年TSR PSU奖励”和“— 2026财年金融PSU奖励”的章节中所述的绩效和归属要求。
4.在2025财年，Hansen女士只获得了New Hire RSU和New Hire PSU奖励，这比她的2026财年焦点奖励更大，我们认为这是合理和必要的，以促使她接受我们的工作。Hansen女士的2025财年新员工奖励包括：（i）13,500，000美元的RSU奖励，分四年归属；（ii）13,500，000美元的PSU奖励，其中50%的PSU归属取决于公司TSR在大约三年内根据纳斯达克综合指数衡量的实现水平，50%的PSU归属基于2025财年期间某些公司财务目标（订阅收入增长和自由现金流）的实现情况，其中财务PSU的任何已实现部分的1/3于2025年6月归属，其余2/3此后每季度归属两年。
2026财年TSR PSU奖励（2025年7月授予）
在2026财年，委员会根据TSR指标授予了我们PSU奖励价值的一半，该指标使用了我们在构成标普软件与服务精选行业指数（“指数”）的公司中的TSR百分位排名，单一的三年业绩期。委员会授予这些奖项是为了通过激励长期市场表现优异，使我们的NEO激励措施与我们股东的长期利益保持一致。委员会确定，对2026财年授予的TSR PSU使用单一的三年业绩期是适当的，以使PSU与财务PSU的较短期年度业绩目标相平衡，实现长期持续的价值创造。委员会在与其独立薪酬顾问Compensia协商后，决定将其相对TSR比较指数从纳斯达克综合指数更改为标普软件与服务精选行业指数。委员会认为，这是一个更合理的业绩基准，因为它由与Docusign行业和财务特征更相似的公司组成。
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40
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬讨论与分析
根据TSR指标的实现情况获得的任何PSU将在业绩期结束时归属，但须视适用的NEO是否继续为公司服务而定。下表汇总了业绩目标和派息水平。
| 公司TSR百分位排名 | PSU归属金额 （占目标%） |
支付水平 | ||||||
| ≥75% | 200 | 最大值 | ||||||
| ≥55% | 100 | 目标 | ||||||
| ≥25% | 50 | 门槛 | ||||||
| <25% | 0 | 0 | ||||||
公司的TSR百分位排名（以及获得和归属的相应PSU数量）将在直线插值的基础上确定，如果成就介于上表所列水平之间。对于2026财年TSR PSU，委员会决定使用“百分位排名vs.指数”方法，而不是PR中使用的“积分vs.指数”方法前几年，因为百分位排序方法避免了对指数中少数权重较大的成分的表现过于敏感，特别是在这些指数成分的表现明显高于或低于指数其他成分的情况下。
此外，如果我们的TSR为负，那么最大实现百分比的上限为目标的100%，无论我们的TSR百分位在指数包含的公司中排名如何。
每个NEO还必须在业绩期间继续受雇于我们，才有资格赚取和归属其股份。TSR PSU将受到以下题为“雇佣协议和潜在付款——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些事件的加速。
2026财年金融PSU奖励（2025年7月授予）
在2026财年，委员会根据实现的财务指标：订阅收入增长和自由现金流，授予了我们PSU奖励价值的一半。委员会将2026财年财务方案服务单位的执行期从一年增加到两年，以激励长期业绩，从2025年2月1日开始到2027年1月31日结束的两年执行期的每一年，每一年的绩效都按年衡量，并取平均值。两年业绩期每一年的业绩目标于2025年7月在授予时确定。此外，为了提高保留值，委员会将适用于2026财年金融PSU的归属悬崖从一年增加到两年（三年内完全归属）。委员会与上述TSR PSU一起授予这些财务PSU，以激励实现我们的财务目标，我们认为这将推动长期股东价值创造。订阅收入增长衡量多年的成功，代表未来期间的持续收入和客户关系。自由现金流是我们的投资者用来评估我们的资本管理和流动性效率的一个关键衡量标准。
2026财年业绩年度：在两年业绩期内的第一个业绩年度结束时（2025年2月1日至2026年1月31日），委员会将（a）我们的订阅收入与目标相比的同比增长百分比和（b）我们截至2026年1月31日止年度的自由现金流与下表所列目标进行了比较，下表所列水平之间的实现情况按直线插值基础确定。
2027财年业绩年度：在第二个绩效年度结束时（2026年2月1日-2027年1月31日），我们将衡量与第一个绩效年度一致的每个指标，以计算绩效。委员会设定的2027财年目标与2026财年相比同比增长。由于潜在的竞争损害，我们目前没有披露这些目标的数量。2027财年的绩效水平和取得的成果将在适用期间结束后披露。
在2026财年金融PSU的两年业绩期结束时，我们将对这两年的绩效水平进行平均，以计算两年业绩期的总绩效。根据这种平均成就获得的任何PSU的一半将在2027年6月归属，其余的将在四个相等的季度分期归属，但须视适用的近地天体的持续服务情况而定。
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行政薪酬讨论与分析
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订阅收入增长表现表1 2
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| 26财年业绩年 | |||||||||||
| 收入增长 （年比%） |
性能乘数 % |
26财年业绩 | |||||||||
| 最大值 | 12.0 | 200 | 同比8.6% 订阅收入增长 （占目标的132.3%） |
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| 目标 | 6.5 | 100 | |||||||||
| 门槛 | 6.0 | 50 | |||||||||
| 低于门槛 | < 6.0 | 0 | |||||||||
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自由现金流表现表1 2
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| 26财年业绩年 | ||||||||||||||
| 自由现金流 （百万美元） |
占比% 目标自由现金流 |
性能乘数 % |
26财年业绩 | |||||||||||
| 最大值 | 1,316.0 | 140 | 200 | 10.586亿美元 自由现金流 （目标的112.6%） |
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| 目标 | 940.0 | 100 | 100 | |||||||||||
| 门槛 | 799.0 | 85 | 50 | |||||||||||
| 低于门槛 | < 799.0 | < 85 | 0 | |||||||||||
1.每个指标的最大成就、目标和门槛水平都包括在内，以说明允许的成就范围。最大值和目标之间以及目标和阈值之间的临时实现水平已被省略。对于每个指标，有资格获得和归属的PSU数量将根据26财年和27财年的平均绩效水平确定。
2.PSU订阅收入增长目标和自由现金流指标基于董事会批准的年度运营计划；PSU目标由委员会审查和批准。
我们的委员会衡量并认证了2026财年金融PSU下第一个业绩年度的成就。然而，2026财年金融PSU的业绩实现是基于两个业绩年度的平均业绩，因此最终业绩将在截至2027年1月的第二个业绩年度结束时才能确定.有关有资格归属的绩效水平和由此产生的PSU，请参看下面题为“PSU奖励的实现情况”的部分。
每个NEO还必须在业绩期间和适用的时间归属日期内继续受我们雇用，才有资格赚取和归属其股份。2026财年金融PSU可能会因以下题为“雇佣协议和潜在付款——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些事件而加速。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬讨论与分析
PSU奖项的成就
下表和脚注汇总了有资格在2026财年实现或仍受2026财年持续绩效影响的PSU奖励。关于我们CEO的SVC PSU奖，请看下面题为“—— CEO SVC PSU奖”的部分。”
| 历史PSU成就 | ||||||||
| PSU奖项 | 履约期 | 成就（%） | ||||||
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2023财年TSR PSU(1)
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3档 （最后一期截至2025年10月） |
第3批-0% 第2批-0% 第1批-0% |
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2024财年TSR PSU(2)
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3年（截至2026年6月） | 进行中 | ||||||
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2025财年TSR PSU(3)
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3年（截至2027年6月） | 进行中 | ||||||
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2025财年金融事业单位(4)
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1年（截至2025年1月） | 137.5%为自由现金流 97.2%为订阅收入增长 |
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2026财年TSR PSU(5)
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3年（截至2028年6月） | 进行中 | ||||||
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2026财政年度金融事业单位(6)
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2年（截至2027年1月） |
进行中(7)
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1.2023财年TSR PSU于2022年10月授予Thygesen先生。2023财年TSR PSU分为三个履约期（每个一档），共计三年。公司截至2025年10月10日止第三期的股东总回报经23.4%，因此，2023财年第三期TSR PSU按目标的0%实现，导致没有PSU份额实现或归属。目前没有其他NEO持有2023财年TSR PSU。
2.2024财年TSR PSU的履约期为三年（截至2026年6月）。最终业绩将在三年业绩期结束后才能确定。
3.2025财年TSR PSU的履约期为三年（截至2027年6月）。最终业绩将在三年业绩期结束后才能确定。
4.委员会确定，就订阅收入增长指标而言，2025财年金融PSU实现了97.2%支出目标的98.6%，就自由现金流指标而言，实现了137.5%支出目标的115%。已实现的股份在业绩期结束后归属于1/3，然后分八次等额季度分期，具体取决于高管是否继续为公司服务。下表列出了为我们的每一个近地天体实现并有资格归属的2025财年金融PSU的实际数量：
| 2025财年财务PSU实现并符合归属条件 | |||||||||||
| 姓名 | 订阅收入增长PSU | 自由现金流PSU | PSU总数 | ||||||||
| Allan Thygesen | 61,036 | 86,343 | 147,379 | ||||||||
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布莱克·格雷森
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19,902 | 28,154 | 48,056 | ||||||||
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罗伯特·查特瓦尼
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13,268 | 18,770 | 32,038 | ||||||||
|
Paula Hansen
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62,130 | 87,890 | 150,020 | ||||||||
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James P. Shaughnessy
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13,102 | 18,535 | 31,637 | ||||||||
5.2026财年TSR PSU的履约期为三年（截至2028年6月）。最终业绩将在三年业绩期结束后才能确定。
6.2026财年金融事业单位的总体业绩期为两年（包括截至2026年1月和2027年1月的连续两个一年业绩年度，其结果将被平均）。
7.对于2026财年金融PSU下的第一个业绩年度，委员会确定目标水平自由现金流的实现百分比为112.6%，目标水平订阅收入增长的实现百分比为132.3%。2026财年金融PSU的业绩实现基于两个业绩年度的平均业绩，因此最终业绩将在截至2027年1月的第二个业绩年度结束时才能确定。
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行政薪酬讨论与分析
CEO SVC PSU奖（2022年10月授予）
我们授予Thygesen先生与聘请我们的首席执行官有关的受实质性股价升值目标（“SVC PSU”）约束的PSU。SVC PSU奖项旨在推动长期价值创造，鼓励领导层的连续性，并以股权激励Thygesen先生，奖励他在长达七年的业绩期间提供持续、有意义的股东价值增长。根据我们在截至2024年11月27日的连续90个日历日期间在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价的平均值，实现了SVC第一期奖励67.95美元的股价目标。因此，由303,901个PSU组成的第一批获得归属资格，其中50%在2024年12月10日的成就证明时归属，50%在成就两周年时归属。
其余五批共包括1,878，155个PSU，尚未实现、获得或归属。适用于SVC PSU的五年和七年业绩期仍在进行中，第二至六档可能会在适用的业绩期结束前获得。
此外，根据股东的反馈，我们承诺将类似奖励限制在特殊情况下，并且在类似的现有奖励仍未获得时不授予它们。
有关Thygesen先生的SVC PSU的更多信息，请参阅下面题为“就业协议和潜在付款——就业合同和协议——当前的NEO协议”的部分。
授予若干股权奖励的时间
每个财政年度，委员会都会通过一份年度预算，用于授予股权奖励。在2026财年，我们的指定执行官没有获得额外的酌情股权奖励。
补偿-设定流程
我们薪酬与领导力发展委员会的作用
该委员会对确定我们的执行官，包括近地天体的薪酬负有主要责任。这包括确定NEO补偿的每个要素以及这些要素的美元金额或目标金额，以及选择衡量标准并批准基于绩效的补偿的相关目标、阈值和最高水平，并确定衡量标准的实际实现水平。该委员会还负责确定我们的同行公司集团，以便比较市场薪酬水平。我们的董事会主席Beer先生也定期参加委员会会议，并提供建议和建议。
我们管理团队的作用
在做出决定时，委员会还依赖于我们管理层的投入，包括我们的首席执行官。我们管理团队的成员就选择绩效指标和相关目标水平以及我们的薪酬同行群体的构成向委员会提供了观点和建议。我们的首席执行官还根据每个NEO的个人表现以及考虑到其职能作用和权限范围的每个NEO的市场薪酬水平，向委员会提供薪酬建议。没有管理层成员，包括我们的CEO，参与或参与讨论他或她自己的业绩或薪酬。
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行政薪酬讨论与分析
我们的薪酬顾问的作用
根据其章程，委员会有权聘请自己的法律顾问和其他顾问，包括由其全权酌情决定的薪酬顾问，以协助履行其职责。委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问直接向委员会报告。对于2026财年，委员会聘请Compensia作为其独立薪酬顾问。在2026财年，Compensia被保留为：
•就与我们发展阶段的上市公司相关的竞争性薪酬框架向委员会提供建议；
•就我们的薪酬同行小组的组成向委员会提供建议；
•提供我们的执行官薪酬的市场分析，包括我们的NEO（每年一次）和非雇员董事（每两年一次）；
•为我们的年度现金激励计划和PSU计划的设计提供投入；
•提供市场分析，并就高管离职和控制条款的变化向委员会提供建议；
•就与我们的高管薪酬计划有关的公开披露向委员会提供建议；
•协助委员会评估我们的赔偿计划下的风险；
•协助委员会制定我们CEO的薪酬方案；
•就我们的保留计划提供建议；和
•为关键员工提供薪酬建议。
Compensia代表出席委员会会议，并在开展工作过程中定期与我们的管理团队成员会面。委员会已根据纳斯达克上市标准和SEC相关规则评估了Compensia的独立性，并确定没有因Compensia所从事的工作而产生利益冲突。
2026财年薪酬同行组
在设定2026财年NEO薪酬时，委员会审查了一组上市公司的薪酬数据，我们认为这些公司的规模和行业与我们相当。这一同行集团由上市的软件和服务公司组成，这些公司的总部一般设在美国，收入介于Docusign营收的0.5x和2.0x和/或市值在Docusign市值的0.33x和3.0x之间。在一个此外，委员会重点关注了市值与营收的倍数达到2倍或更高的公司。
2024年12月，委员会审查了将用于2026财年薪酬决策的薪酬同行群体。在对照选择标准对每家公司进行评估时，委员会选择由于欧特克和CrowdStrike Holdings当时的市值相对较高而将其排除在外，由于Splunk被收购而将其排除在外，并由于跨选择标准的合理契合度而选择将Gen Digital、Zscaler和MongoDB包括在内。因此，委员会批准了以下在2026财政年度作出赔偿决定时参考的赔偿同行小组：
| 2026财年同行集团 | |||||||||||
| 科斯塔 | MongoDB | The Trade Desk | Zoom视频通讯 | ||||||||
| Dropbox | Nutanix | 吐司 | Zscaler | ||||||||
| GenDigital | 奥克塔 | Twilio | |||||||||
| HubSpot | Paycom Software | Unity软件 | |||||||||
| Informatica | RingCentral | Veeva Systems | |||||||||
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行政薪酬讨论与分析
该委员会还根据需要参考了怡安翰威特旗下公司Radford的高管薪酬调查，涵盖了参与Radford和其他收入相似的美国公共软件公司的同行。这些调查，以及同行群体信息，作为数据点，以确定我们的执行官整体薪酬的适当组成部分，但委员会没有将其薪酬与任何特定水平或与我们的薪酬同行群体的任何特定成员或此类调查进行基准比较。
在为我们的NEO设定薪酬要素时，委员会审查了NEO的基本工资、年度现金激励、目标现金薪酬总额、长期激励和直接薪酬总额，与我们薪酬同行组中公司类似情况的高管的薪酬要素相比。Compensia为我们的薪酬同行群体提供了第25、50、60和75个百分位的薪酬数据，委员会在为我们的NEO做出薪酬决定时将这些信息作为参考。
委员会没有仅根据可比公司数据的比较百分位来确定NEO薪酬水平。相反，委员会使用这些百分位来评估关键人才的整体竞争市场，并在考虑到其他相关因素后依靠自己的判断来确定NEO薪酬金额，包括每个NEO职位所需的范围、责任和技能、我们每个NEO的贡献和过去的表现、短期和长期目标的实现情况、现行市场条件、竞争市场（基于对薪酬同行群体和调查数据的分析）以及内部薪酬平价。
其他补偿政策
基础广泛的福利
我们的NEO有资格参加美国其他全职员工通常可以参加的相同的员工福利计划，包括有公司赞助的匹配缴款的第401（k）节计划；医疗、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿和残疾保险；灵活支出账户；健康和通勤福利；我们的员工股票购买计划；以及各种休假和休假计划。这些福利提供给所有员工，包括执行官，以吸引和留住员工。我们不向美国的雇员提供固定福利养老金或其他补充退休福利。
额外津贴和其他个人福利
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括我们的NEO）提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工，或者在我们认为有必要协助个人履行职责、向我们授予长期服务、使我们的执行官更有效率和效力以及用于招聘和留用目的的情况下。
管制安排的解除及更改
我们规定，在符合条件的终止雇佣的情况下，包括与根据高管遣散和控制权协议变更对Docusign的控制权变更有关的情况下，向我们的NEO提供某些遣散费和控制权变更付款和福利。鉴于我们行业的性质和竞争力，委员会认为，这些遣散费以及控制权付款和福利的变化是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们招聘、留住和发展关键管理人才。有关这些安排的详细信息，包括根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅下面题为“雇佣协议和潜在付款——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
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行政薪酬讨论与分析
负责任的交易政策
我们的董事会有
通过
一项负责任的交易政策，该政策管理我们的员工（包括我们的高级职员、独立承包商和董事）购买、出售和其他处置我们的证券。我们相信，我们的负责任交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的负责任交易政策禁止我们的员工、董事、高级管理人员和顾问在掌握重大非公开信息等情况下交易我们的证券。我们负责任的交易政策还规定，除非遵守适用的美国证券法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准，否则我们不会在我们的任何证券中进行交易。我们的负责任交易政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的负责任交易政策进行了限定，其副本可作为我们于2026年3月18日向SEC提交的截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。
规则10b5-1计划
我们的某些董事和执行官采用了书面交易计划，也称为交易法规则10b5-1计划，其中规定根据董事或高级管理人员在首次进入计划时确定的参数进行我们的证券交易，而无需随后由董事或高级管理人员进行指示或控制。在有限的情况下，董事或高级管理人员可以暂停或终止其规则10b5-1计划。我们的董事和高级职员采用的规则10b5-1计划（以及这些计划的任何暂停或终止）必须符合我们负责任交易政策的条款。
持股指引
自2019年以来，我们对我们的执行官和非雇员董事保持了强制性的持股准则。这些准则旨在使我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，要求他们收购并保持Docusign的有意义的股权。
根据我们的指导方针，所有NEO都必须持有我们的普通股股票，其价值相当于其基本工资的倍数，如下所述。倍数根据执行官在我们公司的领导职位而有所不同。根据我们目前的持股准则，执行官和非雇员董事的最低美元价值如下。
| 首席执行官 | 执行干事* | 非雇员董事 | ||||||
| 5.0x基本工资 | 1.0x基薪 | 3.0x板式固定器 | ||||||
*包括CEO以外的所有NEO。
我们的执行官必须在其受聘日期（或晋升到受该准则约束的职位的日期，或在该执行官准则范围内达到新的倍数水平）的第五个周年之前满足准则规定的股票所有权水平。我们的非雇员董事必须在其加入我们的董事会五周年之前满足准则规定的股票所有权水平。这些准则不包括未行使的期权或未归属的RSU和PSU。
截至2026年1月31日，我们的每位NEO和非雇员董事要么满足了所需的股票所有权水平，要么有额外的时间根据我们的股票所有权准则达到该水平。
补偿追讨政策
2023年11月，委员会根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、第10D-1条和纳斯达克规则颁布的最终规则，通过了一项补偿追回政策（“追回政策”），这些规则规定在我们被要求重述财务报表的情况下，可以追回某些基于激励的补偿。该公司于2024年3月21日向SEC提交了10-K表格年度报告的回拨政策副本。
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赔偿风险评估
薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不适当或不适当的风险承担，或产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。赔偿委员会作出裁定的理由包括以下方面：
•我们将我们的补偿计划安排为由固定和可变部分组成。我们薪酬计划的固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分（现金奖金和股权）旨在奖励短期和长期公司业绩，我们认为这会阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并有助于让我们的员工与我们的股东就我们的长期成功保持一致。我们的RSU有基于时间的归属，我们的某些员工有PSU，其中既有绩效也有基于时间的归属部分。
•我们对财务信息的计量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的执行官。
•虽然我们通常不会为我们的销售佣金计划设置现金奖励上限，以最大限度地激励我们的销售人员达到并超过他们的收入和其他商业目标，但我们确实对销售奖励奖励的确定保持内部控制，我们认为这有助于防止出现问题的行为。
•我们的员工必须遵守我们的行为准则，其中包括（其中包括）保存财务和业务记录的准确性。
•薪酬委员会批准员工股权奖励准则以及整体年度焦点股权预算池。本指引以外的任何建议股权奖励均需获得薪酬委员会的批准。我们认为，这有助于确保我们以可持续的方式适当地给予股权补偿。
•支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬的很大一部分是以RSU的形式，以使他们的利益与股东的利益保持一致。
•我们为我们的执行官和董事会成员维护股票所有权准则，以确保他们在Docusign中保留特定水平的股权。
•作为我们负责任的交易政策的一部分，我们禁止交易涉及我们证券的衍生品或对冲交易，以便我们的董事会、执行官和所有其他员工不能使自己免受股价表现不佳的影响，或从事与为我们的股东创造价值不一致的交易。
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高管薪酬表
补偿汇总表
下表显示了截至2026年1月31日、2025年和2024年1月31日的财政年度，我们的NEO获得或支付或赚取的补偿。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 |
工资
($)(1)
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(2)
|
非股权激励计划薪酬（美元）(3)
|
所有其他报酬（美元）(4)
|
合计 ($) |
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Allan Thygesen(5)
总裁、首席执行官
|
2026 | 1,000,000 | — | 23,600,136 | 1,019,000 | 30,964 | 25,650,100 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 1,000,000 | — | 23,832,113 | 1,179,200 | 28,266 | 26,039,579 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 20,917,097 | 898,400 | 18,542 | 22,834,039 | ||||||||||||||||||||
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布莱克·格雷森(6)
执行副总裁、首席财务官
|
2026 | 525,000 | — | 9,071,079 | 534,975 | 38,271 | 10,169,325 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 519,231 | — | 8,947,002 | 613,284 | 35,504 | 10,115,021 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 319,231 | 1,000,000 | 34,307,223 | 304,652 | 23,731 | 35,954,837 | ||||||||||||||||||||
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罗伯特·查特瓦尼(7)
总裁、总经理、成长
|
2026 | 550,000 | — | 6,047,423 | 560,450 | 37,838 | 7,195,711 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 544,231 | — | 6,140,819 | 642,764 | 35,502 | 7,363,316 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 490,154 | 1,000,000 | 27,976,922 | 445,607 | 32,074 | 29,944,757 | ||||||||||||||||||||
|
Paula Hansen(8)
总裁、首席营收官
|
2026 | 550,000 | — | 7,055,128 | 560,450 | 50,127 | 8,215,705 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 264,423 | 4,000,000 | 28,894,518 | 449,084 | 13,552 | 33,621,577 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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James P. Shaughnessy(9)
首席法律干事
|
2026 | 525,000 | — | 6,047,423 | 374,483 | 29,453 | 6,976,359 | |||||||||||||||||||
| 2025 | 525,000 | — | 6,064,015 | 421,185 | 25,997 | 7,036,197 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 521,539 | — | 4,126,667 | 281,187 | 26,075 | 4,955,468 | ||||||||||||||||||||
1.我们在2026财年保持了与2025财年相同的近地天体工资。Grayson先生和Chatwani先生的2025财年和2026财年之间的差异是2025财年期间加薪的结果，而对Hansen女士来说，这是她在现任职位的第一年按比例分配工资的结果。
2.此栏反映RSU和PSU的总授予日公允价值，不考虑根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计量的当年授予的没收。2024 – 2026财年授予的TSR PSU被认为具有会计目的的“市场条件”，因此使用蒙特卡洛模拟进行估值。2026财年金融PSU奖励的授予日期公允价值是基于我们以100%的目标实现此类金融PSU奖励的绩效条件。如果财务PSU改为根据适用的业绩条件的最大结果进行估值，本栏报告的2026年财务PSU奖励总额将增加如下：Thygesen先生从6391809美元增加到12783618美元；Grayson先生从2084191美元增加到4168382美元；Chatwani先生从1389461美元增加到2778922美元；Hansen女士从1620984美元增加到3241968美元；Shaughnessy先生从1389461美元增加到2778922美元。计算授予日公允价值所使用的假设载于我们截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注1。请注意，本栏报告的金额反映了这些股权奖励的会计价值，与我们的NEO可能从股权奖励中获得的实际经济价值并不对应。
3.显示的金额代表根据CIP（或根据我们对Hansen女士的销售补偿计划的2025财年）在相应财政年度获得的绩效奖金。见上文题为“高管薪酬讨论与分析——薪酬要素—— 2026财年现金奖励支付”的部分。
| docusign | 2026年代理声明 |
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行政薪酬表
4.所示金额代表公司对我们的401（k）计划的贡献、通勤报销、我们代表每个NEO支付的人寿保险费以及任何应税附加福利（如适用），如下所述。
5.对于Thygesen先生，2026年所有其他薪酬包括（1）公司对我们的401（k）计划的10,452美元捐款，以及（2）1,366美元，这是公司为参加公司年度总裁俱乐部活动支付的费用。
6.对于Grayson先生来说，2026年的所有其他补偿包括10,500美元的公司对我们的401（k）计划的贡献。
7.对于Chatwani先生来说，2026年所有其他补偿包括10,500美元的公司对我们的401（k）计划的贡献。
8.对汉森女士而言，2026年所有其他薪酬包括（1）公司对我们的401（k）计划的10,500美元捐款，以及（2）11,986美元，即（a）公司支付的出席公司年度总裁俱乐部活动的费用6,335美元，以及（b）与这些费用相关的税收总额5,651美元。
9.对于Shaughnessy先生来说，2026年的所有其他补偿包括10,149美元的公司对我们的401（k）计划的贡献。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬表
授予基于计划的奖励
下表列出了截至2026年1月31日止年度授予我们近地天体的所有基于计划的奖励的某些信息。
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估计可能
非股权激励计划奖励下的支出(1)
|
估计可能
权益项下的支出
激励计划奖励(2)
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奖项： 股票或单位的股份数目 (#) |
授予日股票及期权奖励的公允价值
($)(3)
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| 姓名 | 奖项 类型 |
格兰特 日期 |
门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标 (#) |
最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||
| Allan Thygesen | 现金 | 500,000 | 1,000,000 | 1,450,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7/14/25 | 106,015 | 8,436,674 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 19,878 | 39,755 | 79,510 | 3,195,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 19,878 | 39,755 | 79,510 | 3,195,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 39,756 | 79,511 | 159,022 | 8,771,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱克·格雷森 | 现金 | 262,500 | 525,000 | 761,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7/14/25 | 51,855 | 4,126,621 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 6,482 | 12,963 | 25,926 | 1,042,096 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 6,482 | 12,963 | 25,926 | 1,042,096 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 12,964 | 25,927 | 51,854 | 2,860,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | 现金 | 275,000 | 550,000 | 797,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7/14/25 | 34,570 | 2,751,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 4,321 | 8,642 | 17,284 | 694,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 4,321 | 8,642 | 17,284 | 694,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 8,643 | 17,285 | 34,570 | 1,906,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Paula Hansen | 现金 | 275,000 | 550,000 | 797,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7/14/25 | 40,331 | 3,209,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 5,041 | 10,082 | 20,164 | 810,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 5,041 | 10,082 | 20,164 | 810,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 10,083 | 20,165 | 40,330 | 2,224,603 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| James P. Shaughnessy | 现金 | 183,750 | 367,500 | 532,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7/14/25 | 34,570 | 2,751,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 4,321 | 8,642 | 17,284 | 694,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 4,321 | 8,642 | 17,284 | 694,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 7/14/25 | 8,643 | 17,285 | 34,570 | 1,906,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1.表示根据2026财年CIP向我们的NEO支付的可能范围。
2.表示上文标题为“高管薪酬讨论与分析—— 2026年财政年度股权奖励”一节中描述的2018年股权激励计划（“2018年计划”）下可能的PSU奖励范围。
3.每项股权奖励的授予日公允价值按照ASC 718计算。对于PSU，所显示的金额假设绩效条件将达到目标绩效水平。
| docusign | 2026年代理声明 |
51
|
||||||
行政薪酬表
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2026年1月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||||||
| 尚未归属的股份、单位或其他权利数量 (#) |
未归属的股份、单位或其他权利的市场或派付价值(2)
($)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(3)
($)
|
|||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | |||||||||||||||||||
| Allan Thygesen | 10/14/2022 (4) | 34,492 | 1,812,210 | — | — | |||||||||||||||
| 7/7/2023 (5) | 52,494 | 2,758,035 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (6) | 104,660 | 5,498,836 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (7) | 84,812 | 4,456,022 | ||||||||||||||||||
| 10/14/2022 (8) | 151,951 | $7,983,506 | 1,878,155 | 98,678,264 | ||||||||||||||||
| 7/7/2023 (9) | — | — | 104,986 | 5,515,964 | ||||||||||||||||
| 7/7/2023 (10) | 6,429 | 337,780 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/7/2023 (11) | 17,500 | 919,450 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (12) | — | — | 125,591 | 6,598,551 | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (13) | 43,176 | 2,268,467 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (14) | 30,519 | 1,608,468 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (15) | 79,511 | 4,177,508 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (16) | 39,755 | 2,088,728 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (17) | 39,755 | 2,088,728 | ||||||||||||||||||
| 布莱克·格雷森 | 6/9/2023 (18) | 138,847 | 7,295,021 | — | — | |||||||||||||||
| 7/9/2024 (6) | 51,192 | 2,689,628 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (7) | 41,484 | 2,179,569 | ||||||||||||||||||
| 7/9/2024 (12) | — | — | 40,953 | 2,151,671 | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (13) | 14,080 | 739,763 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (14) | 9,951 | 522,826 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (15) | 25,927 | 1,362,205 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (16) | 12,963 | 681,076 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (17) | 12,963 | 681,076 | ||||||||||||||||||
|
52
|
2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬表
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||||||
| 尚未归属的股份、单位或其他权利数量 (#) |
未归属的股份、单位或其他权利的市场或派付价值(2)
($)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(3)
($)
|
|||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | |||||||||||||||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | 3/9/2023 (19) | 100,033 | 5,255,734 | — | — | |||||||||||||||
| 7/7/2023 (9) | — | — | 17,497 | 919,292 | ||||||||||||||||
| 7/7/2023 (10) | 1,071 | 56,270 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/7/2023 (11) | 2,918 | 153,312 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (6) | 34,129 | 1,793,138 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (7) | 27,656 | 1,453,046 | ||||||||||||||||||
| 7/9/2024 (12) | — | — | 27,302 | 1,434,447 | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (13) | 9,389 | 493,298 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/9/2024 (14) | 6,635 | 348,603 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (15) | 17,285 | 908,154 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (16) | 8,642 | 454,051 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (17) | 8,642 | 454,051 | ||||||||||||||||||
| Paula Hansen | 8/9/2024 (20) | 175,781 | 9,235,534 | — | — | |||||||||||||||
| 7/14/2025 (7) | 32,265 | 1,695,203 | ||||||||||||||||||
| 8/9/2024 (12) | — | — | 127,841 | 6,716,766 | ||||||||||||||||
| 8/9/2024 (13) | 43,949 | 2,309,080 | — | — | ||||||||||||||||
| 8/9/2024 (14) | 31,066 | 1,632,208 | — | — | ||||||||||||||||
| 7/14/2025 (15) | 20,165 | 1,059,469 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (16) | 10,082 | 529,708 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (17) | 10,082 | 529,708 | ||||||||||||||||||
| James P. Shaughnessy | 6/10/2022 (21) | 8,783 | 461,459 | |||||||||||||||||
| 7/25/2022 (22) | 5,864 | 308,095 | ||||||||||||||||||
| 7/7/2023 (5) | 13,124 | 689,535 | ||||||||||||||||||
| 7/9/2024 (6) | 33,702 | 1,770,703 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (7) | 27,656 | 1,453,046 | ||||||||||||||||||
| 7/7/2023 (9) | 17,497 | 919,292 | ||||||||||||||||||
| 7/7/2023 (10) | 1,071 | 56,270 | ||||||||||||||||||
| 7/7/2023 (11) | 2,918 | 153,312 | ||||||||||||||||||
| 7/9/2024 (12) | 26,961 | 1,416,531 | ||||||||||||||||||
| 7/9/2024 (13) | 9,270 | 487,046 | ||||||||||||||||||
| 7/9/2024 (14) | 6,550 | 344,137 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (15) | 17,285 | 908,154 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (16) | 8,642 | 454,051 | ||||||||||||||||||
| 7/14/2025 (17) | 8,642 | 454,051 | ||||||||||||||||||
1.本表所列的所有RSU奖励均根据2018年计划授予，并受制于下文题为“雇佣协议和潜在付款——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的加速归属。本表所列的某些PSU可能会根据此类安排加速归属，如下所述。
| docusign | 2026年代理声明 |
53
|
||||||
行政薪酬表
2.表示截至2026年1月31日未归属RSU数量基础股票的市值，基于2026年1月31日我们普通股的收盘价52.54美元。
3.表示截至2026年1月31日，基于假定的目标水平实现情况，基于2026年1月31日我们普通股的收盘价52.54美元，未赚取和未归属的PSU数量的基础股票的市场价值。
4.自2022年10月10日起，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须持续服务。
5.自2023年5月10日起，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须持续服务。
6.从2024年5月10日开始，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须持续服务。
7.受限制股份单位的相关股份在自2025年5月10日开始的四年期间按季度归属，其中40%在第1年归属，35%在第2年归属，15%在第3年归属，10%在第4年归属，但须持续服务。
8.代表SVC PSU结算时可发行的股份。每个PSU代表获得一股我们普通股的或有权利。由303,901个PSU组成的第一批SVC PSU已实现，其中50%在2024年12月10日的成就认证时归属，50%在成就两周年时归属。获得的PSU是基于我们的薪酬委员会设定的某些股价目标的实现情况，如上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现—— CEO SVC PSU奖励”的部分所述。未实现的PSU基于假定的目标水平实现情况。
9.代表在2024财年TSR PSU结算时可发行的股票。每个PSU代表获得一股我们普通股的或有权利。获得的PSU基于Docusign在业绩期结束时的相对TSR，如上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现”部分所述。未实现的PSU基于假定的目标水平实现情况。
10.本次订阅收入增长（SRG）PSU奖励的履约期截至2024年1月31日。表示截至2024年1月31日已实现的股份数量，其中1/3于2024年6月归属，余额分八个等额季度分期归属，但须视高管是否继续服务而定。获得的PSU是基于薪酬委员会在上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现情况”一节中所述的某些财务目标的实现情况。
11.该自由现金流（FCF）PSU奖励的履约期截至2024年1月31日。表示截至2024年1月31日已实现的股份数量，其中1/3于2024年6月归属，余额分八个等额季度分期归属，但须视高管是否继续服务而定。获得的PSU是基于薪酬委员会在上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现情况”一节中所述的某些财务目标的实现情况。
12.代表在2025财年TSR PSU结算时可发行的股票。每个PSU代表获得一股我们普通股的或有权利。获得的PSU基于Docusign在业绩期结束时的相对TSR，如上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现”部分所述。
13.该FCF PSU奖励的履约期截至2025年1月31日。表示截至2025年1月31日已实现的股份数量，其中1/3将于2025年6月归属，然后将在八个相等的季度分期归属，但以高管的持续服务为前提。获得的PSU基于薪酬委员会设定的某些财务目标的实现情况，如上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现情况”一节中所述。
14.此项SRG PSU奖励的履约期截至2025年1月31日止。表示截至2025年1月31日已实现的股份数量，其中1/3将于2025年6月归属，然后将在八个相等的季度分期归属，但以高管的持续服务为前提。获得的PSU是基于薪酬委员会在上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现情况”一节中所述的某些财务目标的实现情况。
15.代表在2026财年TSR PSU结算时可发行的股票。每个PSU代表获得一股我们普通股的或有权利。获得的PSU基于Docusign在业绩期结束时的相对TSR，如上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现”部分所述。
16.代表在2026财年SRG PSU结算时可发行的股票。每个PSU代表获得一股我们普通股的或有权利。2026财年SRG PSU的业绩实现情况是基于两个业绩年度的平均业绩实现情况，因此最终业绩要到截至2027年1月31日的第二个业绩年度结束时才能确定。在达到的范围内，1/2将于2027年6月10日归属，其余将分四次等额季度归属，但须视高管的持续服务情况而定。获得的PSU是基于薪酬委员会在上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现情况”一节中所述的某些财务目标的实现情况。
17.代表在2026财年FCF PSU结算时可发行的股票。每个PSU代表获得一股我们普通股的或有权利。2026财年FCF PSU的业绩实现情况是基于两个业绩年度的平均业绩实现情况，因此最终业绩要到截至2027年1月31日的第二个业绩年度结束时才能确定。在达到的范围内，1/2将于2027年6月10日归属，其余将分四次等额季度归属，但须视高管的持续服务情况而定。获得的PSU基于薪酬委员会在上文题为“高管薪酬讨论与分析—— PSU奖励的实现情况”一节中所述的某些财务目标的实现情况。
18.自2023年6月10日起，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须持续服务。
19.于2024年3月10日归属的受限制股份单位的25%的股份，股份余额应在此后的36个月内按季度等额分期归属，但须持续服务。
20.25%的受限制股份单位的股份将于2025年8月10日归属，股份余额将在三年内分十二个相等的季度分期归属，但须持续服务。
21.于2023年6月10日归属受限制股份单位的35%股份，第1年后按四个季度增加的35%，第2年后按四个季度增加的15%，第3年后按四个季度增加的15%，但须持续服务。
22.自2022年7月10日起，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须持续服务。
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54
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
行政薪酬表
2026财年股票期权行使和股票归属
下表列出了我们每个近地天体在归属RSU时获得的普通股股份以及在截至2026年1月31日的财政年度实现的相关价值。在截至2026年1月31日的财政年度，我们的NEO没有行使期权奖励。
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 |
归属时获得的股份数量
(#)(1)
|
归属时实现的价值
($)(2)
|
|||||||||
| Allan Thygesen | 265,595 | 20,377,764 | |||||||||
| 布莱克·格雷森 | 193,721 | 15,067,445 | |||||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | 134,583 | 10,481,887 | |||||||||
| Paula Hansen | 162,971 | 12,466,902 | |||||||||
| James P. Shaughnessy | 82,225 | 6,330,264 | |||||||||
1.表示截至2026年1月31日止年度，在既得RSU和PSU结算时可发行的普通股股份总数。该金额并不代表每个NEO实际收到的股份数量，因为Docusign扣留了一部分股份，以满足NEO的预扣税款义务。
2.每个NEO在归属RSU时实现的价值计算方法为：（a）将归属的RSU数量乘以（i）我们普通股在结算日的收盘价或（ii）我们普通股在结算日前一天的收盘价；以及（b）将截至2026年1月31日止年度归属的所有RSU在归属时实现的价值汇总。归属时实现的价值并不反映每个NEO收到的实际价值，因为Docusign为满足NEO的预扣税款义务而扣留了一部分股份。
| docusign | 2026年代理声明 |
55
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就业协议和潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
我们在与Thygesen先生的雇佣聘书（“Thygesen聘书”）中提供了遣散费和控制权变更福利，并与提供类似福利的其他NEO签订了高管遣散费和控制权变更协议。我们将这些协议和Thygesen要约函统称为“遣散协议”。
我们通过了遣散协议，以使我们的NEO的激励措施与我们的股东在控制权发生变化之外以及在控制权发生变化时的激励措施保持一致。鉴于我们行业的性质和竞争力，补偿 委员会认为，这些遣散和控制权条款的变更是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们招聘、留住和发展关键管理人才。我们变更控制权利益的目的是让我们的NEO在面临传闻或实际控制权交易变更的潜在破坏性影响时将注意力集中在我们公司的业务运营上，客观评估收购出价，而不考虑对其自身工作保障的潜在影响，并在控制权发生变更时允许平稳过渡。
遣散协议的关键遣散和控制条款变化概述如下，并取决于NEO提供有利于Docusign的索赔释放。
关键的解约和控制权变更
控制期变更之外
根据遣散协议，如果NEO在控制权变更前90天开始至控制权变更后12个月结束的时间段（“控制权变更期”或“中投期”）之外无“因”终止或因“正当理由”（定义见适用协议）辞职，公司应向高管提供相当于数月基本工资加上该终止发生年度的目标奖金百分比的付款，几个月的COBRA覆盖和几个月的归属加速当时未偿还的基于时间的股权奖励，如下表所述。
| 控制期变更之外 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 工资 （月数#） |
奖金 (%) |
眼镜蛇 （月数#） |
股权加速* （月数#） |
|||||||||||||
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Allan Thygesen
总裁、首席执行官
|
中投期外 | 12 | 100 | 18 | 12 | ||||||||||||
|
布莱克·格雷森
执行副总裁、首席财务官
|
中投期外 | 12 | 100 | 12 | 12 | ||||||||||||
|
罗伯特·查特瓦尼
总裁、总经理、成长
|
中投期外 | 12 | 100 | 12 | 12 | ||||||||||||
|
56
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
就业协议和潜在付款
| 控制期变更之外 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 工资 （月数#） |
奖金 (%) |
眼镜蛇 （月数#） |
股权加速* （月数#） |
|||||||||||||
|
Paula Hansen
总裁、首席营收官
|
中投期外 | 12 | 100 | 12 | 12 | ||||||||||||
|
James P. Shaughnessy
首席法律干事
|
中投期外 | 12 | 100 | 12 | 12 | ||||||||||||
*只有在满足绩效标准时才能归属的执行人员当时未偿付的PSU，应在管辖此种奖励的协议规定的范围内归属。
控制权变更期间
根据遣散协议，如果NEO在控制权变更期间无“因由”终止或因“正当理由”辞职，公司应向高管提供相当于几个月的基本工资加上该终止发生年度的目标奖金百分比、几个月的COBRA覆盖范围和几个月的归属加速当时未完成的基于时间的股权奖励，每一项如下表所述。
| 控制权变更期间 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 工资 （月数#） |
奖金 (%) |
眼镜蛇 （月数#） |
股权加速* (%) |
|||||||||||||
|
Allan Thygesen
总裁、首席执行官
|
中投期间 | 12 | 100 | 12 | 100 | ||||||||||||
|
布莱克·格雷森
执行副总裁、首席财务官
|
中投期间 | 12 | 100 | 12 | 100 | ||||||||||||
|
罗伯特·查特瓦尼
总裁、总经理、成长
|
中投期间 | 12 | 100 | 12 | 100 | ||||||||||||
|
Paula Hansen
总裁、首席营收官
|
中投期间 | 12 | 100 | 12 | 100 | ||||||||||||
|
James P. Shaughnessy
首席法律干事
|
中投期间 | 12 | 100 | 12 | 100 | ||||||||||||
*只有在满足绩效标准时才能归属的执行人员当时未偿付的PSU，应在管辖此种奖励的协议规定的范围内归属。
| docusign | 2026年代理声明 |
57
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就业协议和潜在付款
就业合同和协议
目前的近地天体协定
Allan Thygesen
我们任命Thygesen先生为我们的总裁兼首席执行官，并担任董事会成员，自2022年10月9日起生效。我们于2022年9月与Thygesen先生订立了Thygesen要约函。Thygesen招股书规定随意聘用，没有具体期限。
在聘用Thygesen先生并阐述其受雇的主要条款和条件时，董事会和薪酬委员会考虑了Thygesen先生的知识深度和执行我们战略的独特能力；以及我们希望利用他的薪酬来激励实现我们的战略目标，提供足够的留用目标，并将薪酬与业绩紧密联系起来。Thygesen先生的薪酬方案是董事会和薪酬委员会在审查和分析薪酬委员会编制的竞争性市场数据后制定的 委员会的独立薪酬顾问。Thygesen先生基于时间的RSU奖励是必要的，以促使Thygesen先生接受与我们的雇佣关系，并放弃在其前雇主的大量近期股权补偿，并适合有效地建立他在公司的所有权，并更好地使他的利益与我们的股东保持一致。自2022年受聘以来，蒂格森的现金薪酬方案一直没有增加。
Thygesen offer letter列出了Thygesen先生最初的基本年薪和年度目标奖金。此外，为了吸引Thygesen先生担任这一职务并与股东利益建立一致，包括激励股东回报的增长，Thygesen先生获得了与其聘用相关的某些股权奖励，其中仍未兑现的奖励如下。
FY23 RSU奖.Thygesen先生获得了目标价值为10,000，000美元的RSU奖励，在四年内每季度归属一次，前提是他在Docusign的持续服务（“FY23 RSU奖励”）。
SVC PSU奖.Thygesen先生获得了一项受特定股价目标约束的PSU奖励（“股东价值创造（SVC）PSU奖励”），如下所述。SVC PSU奖旨在推动长期价值创造，鼓励领导层的连续性，并以股权激励Thygesen先生，奖励他在长达七年的业绩期间提供持续、有意义的股东价值增长。薪酬委员会认为，我们有相当大的机会继续交付可观的股东价值。通过进一步将Thygesen先生的薪酬与我们的股价表现联系起来，以便除非我们的所有股东都从实质性价值创造中受益，否则他不会实现与SVC PSU奖励相关的价值，SVC PSU奖励旨在使他的薪酬与股东利益保持一致。SVC PSU奖励激励了显着和持续的业绩，只有在截至授予日的股价目标明显高于我们的股价（如下表所示）时才会发生归属，并且只有在过去90个日历日期间股价维持在或高于目标水平的情况下才会发生，如下所述。此外，SVC PSU奖旨在推动我们的战略方向和长期价值创造，方法是鼓励领导层的连续性，并以股权激励Thygesen先生，奖励他在七年期间为股东价值提供持续有意义的增长，这比之前授予我们的执行官的股权奖励的典型四年归属期要长得多。SVC PSU奖是Thygesen先生全面的新员工薪酬方案中最大的单一组成部分，该方案旨在通过奖励短期（即通过根据我们的年度奖金计划实现财务业绩目标）和长期（即通过TSR PSU奖和SVC PSU奖实现业绩目标，从而为我们的股东整体实现长期价值创造。此外，根据股东的反馈，我们承诺将类似奖励限制在特殊情况下，并且在类似的现有奖励仍未获得时不授予它们。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
就业协议和潜在付款
SVC PSU奖励分为六个部分（每个部分，一个“部分”），每个部分都要求实现股价目标（每个部分，一个“股价目标”），如下文股价目标表中所述。第1至第5批中的每一批都代表有权获得下表中我们普通股的股份数量，如果适用的股价目标在Thygesen先生受雇开始日期的五年内实现（“5年业绩期”），则这些股份归属。第6批代表有权收购下表中我们普通股的股份数量，如果适用的股价目标在Thygesen先生受雇开始日期的七年内实现（“7年业绩期”），这些股份将归属。
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履约期
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批次
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批次价值
($)
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PSU数量
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股价目标较SVC基准价上涨%
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股价目标
($)
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截至2026年1月31日已实现及归属的股份数量 | 截至2026年1月31日已实现但尚未归属的股份数量 | 尚未实现的股份数量 | ||||||||||||||||||
| 5年 履约期 |
1
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7,700,000
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303,901
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25%
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67.95
（“门槛”）
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151,950 | 151,951 | — | ||||||||||||||||||
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2
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7,700,000
|
303,901
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80%
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97.85
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— | — |
303,901
|
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|
3
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7,700,000
|
303,901
|
120%
|
119.59
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— | — |
303,901
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4
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7,700,000
|
303,901
|
233%
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181.02
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— | — |
303,901
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5
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7,700,000
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303,901
|
317%
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226.68
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— | — |
303,901
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| 7年 履约期 |
6
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11,500,000
|
662,551
|
483%
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316.92
（“最大值”）
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— | — |
662,551
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如果我们的普通股在纳斯达克全球精选市场九十（90）个日历日的日均收盘价等于或超过适用的业绩期间的适用股价目标，则将实现股价目标。
对于每个已实现的批次，已实现的PSU的50%将在其实现和授予日一周年（已过）中的较晚者归属，其余50%将在其实现的两周年归属，前提是Thygesen先生在这些日期内继续担任我们的首席执行官（“CEO服务”）。
在2025财年期间，基于截至2024年11月27日的90天平均水平，实现了第1期的股价目标。因此，第一批的50%于2024年12月10日归属，即我们的薪酬委员会证明其成就的日期，50%归属将在该成就的两周年归属，但须遵守当时Thygesen先生的首席执行官服务。其余五批共1878155个事业单位，尚未实现或归属。
如果我们无故终止Thygesen先生的雇用或Thygesen先生因“正当理由”（每份定义见Thygesen要约函）辞职，其中任何一项被称为“合格终止”，但以Thygesen先生交付有利于Docusign的解除索赔为前提，Thygesen先生将有权获得上文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”部分和下文标题为“——付款和福利的估计价值”部分所述的付款和福利
请参阅以下标题为“— TSR PSU授标协议和— SVC PSU授标协议”的章节，了解在符合条件的终止或控制权变更的情况下，Thygesen先生的TSR和SVC PSU的讨论。
布莱克·格雷森
我们任命Grayson先生为执行副总裁兼首席财务官，自2023年6月起生效。Grayson先生的聘书规定了随意就业，没有具体的期限。有关Grayson先生在2026财年的基本工资、目标奖金和股权奖励，请参见上面题为“高管薪酬讨论与分析——薪酬要素”的部分。
| docusign | 2026年代理声明 |
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就业协议和潜在付款
罗伯特·查特瓦尼
我们任命Chatwani先生为我们的总裁兼总经理，Growth于2023年2月生效。查特瓦尼先生的聘书规定了随意就业，没有具体期限。关于查特瓦尼先生在2026财年的基本工资、目标奖金和股权奖励，请参见上面题为“高管薪酬讨论与分析——薪酬要素”的部分。
Paula Hansen
我们任命汉森女士为总裁兼首席营收官，2024年8月生效。汉森女士的聘书规定了随意就业，没有具体的期限。关于汉森女士在2026财年的基本工资、目标奖金和股权奖励，请参见上面题为“高管薪酬讨论与分析——薪酬要素”的部分。
吉姆·肖内西
我们任命肖内西先生为首席法务官，自2022年5月起生效。肖内西先生的聘书规定了随心所欲的就业，没有具体的任期。关于肖内西先生在2026财年的基本工资、目标奖金和股权奖励，请参见上面题为“高管薪酬讨论与分析——薪酬要素”的部分。
非CEO离职协议
此外，我们与Grayson先生、Chatwani先生、Hansen女士和Shaughnessy先生各自签订了遣散协议。有关每项安排的详细信息，请参见上文标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”的部分，以及下文标题为“—付款和福利的估计价值”的部分，了解每项安排下的潜在付款和应付福利的估计。
第280g节-降落伞付款
遣散协议均规定，如果向我们的NEO支付的任何款项或利益构成《守则》第280G条含义内的“黄金降落伞付款”，并将受到《守则》第4999节征收的消费税的约束，则此类付款或利益将减少至不会导致征收此类消费税的最大金额，但前提是此类减少导致NEO获得的税后净额高于此类NEO在没有此类减少的情况下获得的税后净额（“最佳净薪酬条款”）。
PSU授标协议
TSR PSU授标协议
根据我们在2026财年、2025财年和2024财年授予的基于TSR的PSU奖励（“TSR PSU”）的授予协议，如果NEO在控制权变更之前无故终止或因正当理由辞职，NEO将有资格根据Docusign在适用的履约期结束时实现适用的TSR指标（或者，如果在履约期结束之前发生控制权变更，基于Docusign在控制权变更时实现适用的TSR指标），所赚取的股份部分基于NEO继续向Docusign提供服务的业绩期间部分。就这一按比例计算而言，分配给整个三年业绩期的股票有资格获得收益。有关TSR PSU的更多信息，请参见上面标题为“高管薪酬讨论与分析—— 2026财年股权奖励”和“—— PSU奖励的实现”的章节。
如果控制权发生变更，那么履约期将在控制权变更结束时结束，Docusign实现适用的TSR指标将根据我们在控制权变更中的普通股价格确定，并确定相应数量的赚取的PSU。如果收购实体承担、继续或替代TSR PSU奖励，则NEO将在原适用履约期的最后一天归属于在适用PSU下赚取的股份数量，但前提是，如果控制权变更后NEO的服务在无“因由”或由NEO出于“正当理由”终止，则所赚取的PSU将在NEO终止日期归属，前提是NEO交付了有利于Docusign的解除索赔。如果收购实体不承担、延续或替代TSR PSU奖励，那么持续服务要求将被放弃，获得的PSU将全部归属。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
就业协议和潜在付款
金融PSU授标协议
根据我们在2026财年授予的金融PSU奖励的奖励协议，其中规定了总体2年的履约期（包括两个连续的1年履约期）和3年归属期，如果NEO在控制权变更之前无故终止或因正当理由辞职，NEO将有资格归属在金融PSU下获得的部分股份，具体如下：
•如果此类终止发生在2027年6月10日之后（在该日期之前，总体2年业绩期将结束，绩效将得到衡量，奖励将完全取决于基于时间的归属，而NEO将悬崖归属于已实现股份的50%），NEO将归属于根据适用的基于时间的归属时间表本应归属的已实现股份的数量（如果有的话），前提是NEO在终止后12个月仍在为我们服务。
•如果此类终止发生在2027年6月10日之前（且前提是控制权变更在整个2年执行期内尚未结束），财务PSU将保持未偿付状态，其指标将在执行期结束时进行衡量，NEO将归属于已实现股份的一部分（如果有的话），根据NEO向Docusign提供服务的3年归属期部分按比例分配。
•如果此类终止发生在整个2年执行期结束之前，并且在此类终止之后，控制权变更在此期间结束之前完成，NEO将归属于控制权变更时获得的部分股份（计算如下所述），根据NEO向Docusign提供服务的3年归属期部分按比例分配。
如果控制权发生变更，任何正在进行或尚未开始的履约期将在控制权变更前结束；订阅收入增长指标和自由现金流指标均应被视为在任何进行中的履约期内以适用的“目标”水平实现或实际实现中的较高者实现，根据薪酬委员会截至控制权变更前的衡量和确定，并在任何尚未开始的业绩期间的“目标”休假绩效（实际绩效应用于控制权变更前结束的任何业绩期间）；两个业绩目标之间的任何绩效将分别被插值。赚取的PSU将使用业绩期间绩效水平的简单平均值进行计算。在此类控制权变更之后，如果PSU由收购方承担，则产生的PSU的一半将在其归属开始日期的两周年归属，其余部分此后每季度分四期等额归属，但以NEO在这些日期的服务为准；但前提是，如果控制权变更后的NEO服务在无“因由”或由NEO出于“正当理由”终止，则产生的PSU的100%将在NEO终止日期归属，前提是NEO交付有利于Docusign的解除索赔。如果收购实体不承担、延续或替代财务PSU奖励，则将免除持续服务要求，所得PSU将全部归属。
SVC PSU授标协议
一般来说，如果Thygesen先生的CEO服务因任何原因终止，任何未实现的SVC PSU和任何尚未时间归属的已实现的SVC PSU将在此类终止时被没收。然而，如果Thygesen先生的CEO服务被Docusign无故终止或他因“正当理由”辞职，则任何尚未获得时间归属的已实现SVC PSU应归属，前提是Thygesen先生提交了有利于Docusign的解除索赔。此外，如果Thygesen先生的CEO服务因Docusign无“因”终止、他因“正当理由”辞职或因其死亡或终末期状况而终止，Thygesen先生将有权归属于在终止后六个月内实现的SVC任何部分的50%。
| docusign | 2026年代理声明 |
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就业协议和潜在付款
如果Docusign的控制权在5年业绩期内发生变更（或者，就第6批而言，在7年业绩期内），股价目标的实现将使用该控制权变更中支付的每股价格而不是上述平均价格来衡量，两个股价目标之间的任何实现将被插值。在5年履约期结束前未实现的第1至第5批中的任何一项，在5年履约期结束后控制权发生变更时，将不符合实现条件。在控制权变更时实现的任何PSU，以及在控制权变更前实现但尚未时间归属的任何PSU，将在控制权变更时全部归属，但须遵守Thygesen先生在该日期之前的持续CEO服务（如果在控制权变更前三个月内，Thygesen先生的连续CEO服务因Docusign无“因”终止、因“正当理由”辞职或因其死亡或终止条件而终止，则该服务要求应被视为满足）。
其他政策和协议
因死亡或终末条件政策而导致的归属加速
薪酬委员会通过了一项政策（“死亡和终末条件政策”），该政策适用于现有员工（包括NEO）持有的所有未偿股权奖励（基于绩效归属的奖励除外）。死亡和绝症政策可随时撤销或变更。根据这项政策，如果此类奖励的持有人去世或身患绝症，其未归属的未归属股权奖励总额一般将全额归属。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议以及经修订和重述的章程也要求我们垫付董事和高级职员产生的某些费用。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
就业协议和潜在付款
付款和福利的估计价值
下表提供了我们目前受雇的近地天体在以下情况下将获得的好处的估计价值：
•2026年1月31日Docusign发生控制权变更且无资格终止；
•Docusign的控制权变更发生于2026年1月31日，NEO在控制权变更后立即有资格终止；以及
•NEO于2026年1月31日在控制期变更之外进行了合格终止。
| 姓名 |
现金
遣散费(1)
($)
|
付款续 健康 保险范围 ($) |
未归属期权加速带来的价值 ($) |
价值来自
加速度
未归属
RSU(2)
($)
|
来自加速的价值
未归属的PSU(3)(4)(5)
($)
|
合计 ($) |
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| Allan Thygesen | |||||||||||||||||||||||
| 控制权变更无资格终止 | — | — | — | — | 7,983,506 | 7,983,506 | |||||||||||||||||
| 控制权变更及资格终止 | 2,000,000 | 19,865 | — | 14,525,103 | 19,336,593 | 35,881,561 | |||||||||||||||||
| 控制期变更之外的合格终止 | 2,000,000 | 29,798 | — | 7,939,162 | 14,634,445 | 24,603,405 | |||||||||||||||||
| 布莱克·格雷森 | |||||||||||||||||||||||
| 控制权变更无资格终止 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更及资格终止 | 1,050,000 | 28,120 | — | 12,164,218 | 3,292,071 | 16,534,409 | |||||||||||||||||
| 控制期变更之外的合格终止 | 1,050,000 | 28,120 | — | 6,960,762 | 1,758,760 | 9,797,642 | |||||||||||||||||
| 罗伯特·查特瓦尼 | |||||||||||||||||||||||
| 控制权变更无资格终止 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更及资格终止 | 1,100,000 | 27,514 | — | 8,501,918 | 2,404,471 | 12,033,903 | |||||||||||||||||
| 控制期变更之外的合格终止 | 1,100,000 | 27,514 | — | 5,602,918 | 1,382,194 | 8,112,626 | |||||||||||||||||
| Paula Hansen | |||||||||||||||||||||||
| 控制权变更无资格终止 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更及资格终止 | 1,100,000 | 27,514 | — | 10,930,737 | 8,127,108 | 20,185,359 | |||||||||||||||||
| 控制期变更之外的合格终止 | 1,100,000 | 27,514 | — | 4,152,919 | 3,340,830 | 8,621,263 | |||||||||||||||||
| James P. Shaughnessy | |||||||||||||||||||||||
| 控制权变更无资格终止 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更及资格终止 | 892,500 | 20,805 | — | 4,682,838 | 2,384,491 | 7,980,634 | |||||||||||||||||
| 控制期变更之外的合格终止 | 892,500 | 20,805 | — | 2,618,594 | 1,375,048 | 4,906,947 | |||||||||||||||||
1.现金遣散费反映基本工资和目标CIP奖金。
2.基于每股52.54美元的价值，我们的普通股在2026年1月31日的收盘价。
| docusign | 2026年代理声明 |
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就业协议和潜在付款
3.加速归属的价值不包括首席执行官2022 SVC PSU（FY23）的Transes 2-6，因为使用我们普通股在2026年1月31日的收盘价无法实现第2-6批的目标。包括2024年12月实现的第1期加速时间归属部分的价值，该价值根据我们普通股在2026年1月31日的收盘价确定。
4.加速归属的价值包括（1）截至2024年1月31日，即履约期的最后一天，已实现的2024年度订阅收入增长（SRG）PSU和自由现金流（FCF）PSU的适用部分的加速；（2）截至2025年1月31日，即履约期的最后一天，已实现的2025年度SRG PSU和FCF PSU的适用部分的加速；以及（3）基于第一个业绩年度指标实现情况，2026年TERM0SRG PSU和FCF PSU的适用部分的加速，截至2026年1月31日。
5.在控制权变更之外的符合条件的终止时，NEO将有资格根据NEO终止日期之前的服务，在履约期届满后根据基于TSR或基于财务的PSU最终赚取的股份的按比例部分获得（对于TSR PSU，所赚取的股份数量将在终止日期至履约期届满期间发生控制权变更时使用控制权变更中普通股股份的出售价格重新计量）。
会计和税务要求对赔偿的影响
高管薪酬的可扣除
该法典第162（m）节一般不允许上市公司为支付给某些现任和前任执行官的薪酬超过1,000，000美元的联邦所得税目的进行税收减免。虽然薪酬委员会将可扣除的裁决视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使我们不能出于税收目的而扣除这些裁决；如果它确定此类修改与我们的业务需求一致，则可以修改最初打算可抵税的补偿。因此，我们的高管薪酬安排可能无法进行税收减免，或者如果最初打算进行税收减免，实际上可能不会得到这种待遇。就扣除而言，补偿基于税法，不一定与上述补偿汇总表中为每个NEO报告的金额相同。
股票薪酬的会计处理
我们根据奖励的授予日公允价值记录授予我们NEO的股权奖励的补偿费用，我们在奖励的服务期内确认费用。我们根据适用的会计准则确定授予日公允价值和服务期。如果NEO丧失其奖励（在提供服务的范围内具有市场条件的PSU奖励除外），我们将在没收期间调整先前确认的费用。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
与关联人的交易
关联人交易政策和程序
我们目前有一份书面的关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将成为参与者，且涉及的金额超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易在本政策下不被视为关联方交易。关联人参与的交易、安排或关系仅因该关联人担任正在参与该交易、安排或关系的实体的董事而导致的交易、安排或关系，在本政策下不被视为关联交易。关连人士指任何行政人员、董事或拥有我们任何类别有投票权证券5%以上权益的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会的另一个独立机构提交，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）以下内容的描述：交易的所有各方；拟议交易的重大事实；相关人士的直接和间接利益；交易的目的；交易给我们带来的好处；交易的条款是否与提供给或从（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或从雇员那里获得的条款具有可比性；以及管理层对拟议交易的建议。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。
此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。
在考虑关联交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
01Docusign的风险、成本和收益；
02在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
03交易条款；
04可比服务或产品的其他来源的可用性；和
05向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的那样。
| docusign | 2026年代理声明 |
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与关联人的交易
若干关连人士交易
除上文所述的董事和执行人员的薪酬外，自2025年2月1日以来，我们没有进行任何根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易，也不知道目前提议的任何此类交易，但下文所述者除外。此外，我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。
OneNotary交易
2026年2月，我们与OneNotary，Inc.（“OneNotary”）和其他投资者进行了后续融资（“融资”），据此，我们从OneNotary购买了约2610205美元的优先股。我们的董事会成员Peter Solvik在OneNotary的董事会任职。Solvik先生还担任Jackson Square Ventures的董事总经理，该公司拥有OneNotary超过10%的流通股本。我们进行了独立的审查程序，Solvik先生没有参与交易的分析、评估或批准。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们需要披露我们的员工年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。
截至下文所述的确定日期，我们的首席执行官是Thygesen先生。如薪酬汇总表所述，Thygesen先生的年化2026财年总薪酬wa25650100新元。我们的员工在2026财年的年度总薪酬中位数为222,066美元，导致CEO薪酬比为116：1。
我们的薪酬比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比例的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设。因此，我们的薪酬比例披露可能无法与其他公司报告的数据进行比较，因为其他公司不仅有不同的员工人数和薪酬做法，而且在计算自己的薪酬比例时也可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
我们的CEO薪酬比例基于以下方法：
•为了确定员工中位数，我们检查了截至2026年1月31日，即我们财政年度的最后一天，我们所有全职和兼职员工（CEO除外）的薪酬，符合SEC规则。截至2026年1月31日，我们的员工人数包括在母公司和合并子公司工作的7,044人。就本决定而言，我们并没有将任何独立承建商或其他非雇员工人包括在我们的雇员人口中。
•我们采用了一致适用的薪酬衡量标准，包括年基本工资、年度奖金或佣金目标以及从2025年2月1日到2026年1月31日的十二个月期间授予的所有RSU和PSU的授予日期公允价值，以确定我们的员工中位数。我们选择这一补偿措施是因为它涵盖了交付给我们员工的主要补偿形式，并且这些信息对于我们的员工来说是随时可用的。
•我们为受雇未满整个财政年度的员工按比例确定了年化基本工资和年度奖金及佣金目标。
•对于非以美元支付的员工，我们使用截至2026年1月31日有效的外汇汇率将其薪酬转换为美元。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费调整。
•为了计算比率，我们使用了确定CEO年度薪酬总额时使用的相同标准，计算了中位数员工的总薪酬。
| docusign | 2026年代理声明 |
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薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项，我们就截至2026年1月31日、2025年1月31日、2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的“实际支付的薪酬”与我们的首席执行官或首席执行官（PEO）和其他指定的执行官（非PEO NEO）之间的关系提供以下信息。有关公司按绩效付费的理念以及高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参见上面题为“高管薪酬讨论与分析”的部分。
| 会计年度 |
PEO薪酬汇总表合计（当期）(1)
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实际支付给PEO的补偿（现行）(2)
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PEO薪酬汇总表合计（临时）(1)
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实际向PEO支付的补偿（临时）(2)
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PEO（前）薪酬汇总表合计(1)
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实际支付予PEO（前）的补偿(2)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)(4)
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初始固定100美元投资的价值 基于： |
净收入（亏损）(6)（百万美元）
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公司-精选计量：营收(7)（百万美元）
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DOCU TSR(5)
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同业组TSR(5)
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| (a) | (b) | （c） | (b) | （c） | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | $
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$(
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— | — | — | — | $
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$(
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| 2025 | $
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— | — | — | — | $
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| 2024 | $
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— | — | — | — | $
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| 2023 | $
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$(
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$(
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| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $
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$(
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$
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$(
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$
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$
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$(
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$
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1.
Thygesen先生
是2026财年、2025财年和2024财年唯一的PEO。
该公司在2023财年有三个PEO：
Thygesen先生
（现任CEO），
Wilderotter女士
（临时CEO），以及
施普林格先生
（前CEO）。
施普林格先生
是2022财年唯一的PEO。
2.
SEC规则要求对薪酬汇总表中报告的“总额”一栏进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付的薪酬”。“实际支付的补偿”不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。股权价值按照ASC主题718进行计算。用于计算公允价值的估值假设采用了与授予日一致的流程，与授予时披露的假设并无重大差异。下表详细列出了PEO的这些调整：
| PEO（当前） | |||||
| 上一财年 当前FYE 会计年度 |
1/31/2025 1/31/2026 2026 |
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| 薪酬汇总表合计 | $
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| -授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | $(
|
||||
| +财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度年末的公允价值 | $
|
||||
| +先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | $(
|
||||
| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 | $
|
||||
| +在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $(
|
||||
| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
|
||||
| 实际支付的赔偿 | $(
|
||||
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
薪酬与绩效
3.
这些栏目中包括的非PEO近地天体反映了以下情况：
| 会计年度 | 非PEO近地天体 | ||||
| 2026 | 布莱克·格雷森，罗伯特·查特瓦尼，Paula Hansen，詹姆斯·肖内西 | ||||
| 2025 | 布莱克·格雷森，罗伯特·查特瓦尼，Paula Hansen，詹姆斯·肖内西 | ||||
| 2024 | Cynthia Gaylor，布莱克·格雷森，Inhi Cho Suh，斯蒂芬·舒特，罗伯特·查特瓦尼 | ||||
| 2023 | Cynthia Gaylor，Inhi Cho Suh，Stephen Shute，James Shaughnessy | ||||
| 2022 | Cynthia Gaylor，Loren Alhadeff，Scott Olrich，Tr â m Phi | ||||
4.
如脚注（2）所述，SEC规则要求进行某些调整，以确定上述薪酬与绩效表中报告的“实际支付的补偿”。下表详细列出了对非PEO近地天体的这些调整：
| 非PEO近地天体 | |||||
| 上一财年 当前FYE 会计年度 |
1/31/2025 1/31/2026 2026 |
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| 薪酬汇总表合计 | $
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| -授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | $(
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| +财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度年末的公允价值 | $
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| +先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | $(
|
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| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 | $
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| +在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $(
|
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
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| 实际支付的赔偿 | $(
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5.
这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司同行集团TSR是根据截至2021年1月29日的100美元固定投资计算的，在2022年1月31日、2023年1月31日、2024年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日，按照S-K条例第201（e）项中使用的相同累计基础再次估值。Peer集团TSR是标普 500信息技术指数，正如我们根据S-K条例第201（e）项在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的那样。
6.
金额反映了我们在适用财政年度的经审计财务报表中报告的公司净收入。
7.
虽然我们使用许多财务和非财务业绩衡量标准来评估我们的薪酬计划下的业绩，但GAAP收入是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它代表了最重要的业绩衡量标准（在上面的Pay v Performance表中没有其他要求披露），用于将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的薪酬与公司业绩挂钩。
| docusign | 2026年代理声明 |
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薪酬与绩效
薪酬与绩效分析
在本节中，我们提供图表分析，显示过去四个财年，我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的薪酬”与公司（i）GAAP收入、（ii）GAAP净收入和（iii）TSR以及我们的同行集团TSR之间的关系。正如高管薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种按绩效付费的理念，强调长期股权奖励，旨在使我们的高管利益与股东的长期利益保持一致。因此，随着时间的推移，这些奖励的价值以及实际支付给我们NEO的补偿的很大一部分本质上与公司的股价相关。更多关于我们高管薪酬方案的信息，请看上面题为“高管薪酬讨论与分析”的部分。
1.
实际支付的薪酬与收入
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70
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
薪酬与绩效
2.
实际支付的薪酬与净收入
3.
实际支付薪酬对比公司TSR和Peer Group（标普 500信息技术指数）TSR
| docusign | 2026年代理声明 |
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薪酬与绩效
财务绩效指标表格清单
| 财务业绩计量 | ||
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*我们没有披露我们的净年度合同价值（“ACV”）绩效指标的目标、成就或资金水平，因为我们的净ACV数字代表机密商业信息，披露这些信息将导致竞争损害（例如，通过向竞争对手提供对我们的销售战略和业务运营的洞察力）。更多关于net ACV的信息，请参见上面题为“高管薪酬讨论与分析—薪酬要素— CIP绩效指标与目标”的部分。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
股权补偿方案信息
下表提供了关于截至2026年1月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。信息包括我们的2018年计划、2011年计划和2018年员工股票购买计划（“ESPP”），每一项都是在我们的股东批准下通过的。我们的2011年计划在2018年计划生效后终止。然而，根据我们的2011年计划，任何未偿还的股票奖励将继续受其现有条款的约束。截至2026年1月31日，2018年计划和ESPP各自生效。
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||
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股权补偿方案获股东批准(1)
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3,000(2)
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$17.66(2)
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59,725,558(3)
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| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 3,000 | $17.66 | 59,725,558 | ||||||||||||||
1.包括我们的2018年计划、2011年计划和ESPP。
2.Excl截至2026年1月31日可能根据RSU或PSU奖励发行的udes 24,061，246股。
3.截至2026年1月31日，累计46611017SH我们的普通股储备已根据2018年计划保留发行，该数字不包括因2026年2月1日自动年度增加而增加到2018年计划的9,892，045股。2018年计划规定，自2019年2月1日起，根据2018年计划预留和可供发行的股份数量每年2月1日自动增加5%，即在紧接之前的1月31日我们普通股的已发行股份数量或董事会确定的较少股份数量。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。根据2018年计划和2011年计划，为满足行使价格或预扣税款而在行使或结算时被没收、取消、保留、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励所依据的普通股股份将被加回根据2018年计划可供发行的普通股股份。公司不再根据2011年度计划进行授予。截至2026年1月31日，共有13,114，541股我们的普通股根据ESPP保留发行，这一数字不包括因2026年2月1日自动每年增加而增加到ESPP的1,978，409股。ESPP规定，自2019年2月1日起，每年2月1日，根据ESPP预留和可供发行的股份数量将自动增加3,800，000股我们的普通股、紧接前1月31日我们普通股已发行股份数量的1%或董事会确定的较少股份中的较低者。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。
| docusign | 2026年代理声明 |
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委员会报告
薪酬与领导力发展委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。根据其审查，薪酬委员会已向董事会建议将“高管薪酬讨论与分析”部分纳入本委托书。
薪酬与领导力发展委员会提交
Peter Solvik，主席
Blake J. Irving
Blake J. Irving
凯恩·海斯
Mike Rosenbaum
审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2026年1月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审核委员会已向董事会建议，将经审核财务报表纳入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会提交
Teresa Briggs，主席
Anna Marrs
Anna Marrs
Enrique Salem
Maggie Wilderotter
Maggie Wilderotter
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74
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
议案一：选举董事
提案摘要
Docusign的董事会（“董事会”）分为三个级别。每届都尽可能由董事总数的三分之一组成，每届任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并合格为止。
该委员会目前有十一名成员。本届董事会共有三名董事，任期将于2026年届满，因此有资格在年度会议上连选连任。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。鼓励董事和董事提名人出席年会是公司的政策。
需要投票
根据我们选举董事的多数投票标准，每位被提名人必须获得所投的多数票才能当选，这意味着只有当为该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的票数时，董事被提名人才会被选入董事会。弃权和经纪人不投票对被提名人的当选没有影响。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的代理，则该等被取消资格或撤回的代名人在代理中的投票将被视为弃权。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
| 被提名人 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 审计 委员会 |
薪酬委员会 | 提名委员会 | ||||||||||||||
| James Beer** | 65 | 2020年8月 | 有 | |||||||||||||||||
| 凯恩·海斯 | 56 | 2020年12月 | 有 | l | ||||||||||||||||
| Allan Thygesen* | 63 | 2022年10月 | 无 | |||||||||||||||||
*Docusign总裁兼首席执行官**董事会主席l =会员
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审计委员会建议a投赞成票的每一位被提名人。
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| docusign | 2026年代理声明 |
75
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议案二：批准遴选独立注册会计师事务所
提案摘要
审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。普华永道会计师事务所审计了公司的财务报表，从我们截至2009年1月31日的财政年度的财务报表开始。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，即使股东批准任命普华永道会计师事务所，审计委员会也有酌情权选择另一家独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将罗兵咸永道会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将审查其未来选择普华永道会计师事务所作为Docusign的主要独立注册会计师事务所。
需要投票
在批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的选择时，将需要获得在会议上投出的多数票或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的持有人的“赞成”票。
首席会计师费用和服务
下表是罗兵咸永道会计师事务所截至2026年1月31日和2025年1月31日止财政年度向公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 2026 ($) |
2025 ($) |
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审计费用(1)
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3,833,247 | 3,647,378 | |||||||||
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审计相关费用(2)
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365,000 | 262,000 | |||||||||
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税费(3)
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909,938 | 484,253 | |||||||||
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所有其他费用(4)
|
2,000 | 2,000 | |||||||||
| 总费用 | 5,110,185 | 4,395,631 | |||||||||
1.审计费用用于公司合并财务报表的年度审计和季度审查、上市公司法规要求的审计、注册声明备案和签发同意书及类似事项。
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76
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
建议2
2.审计相关费用是指与我们的合并财务报表的审计或审查或财务报告内部控制的执行情况合理相关的鉴证和相关服务费用，不包括在“审计费用”中。这些服务主要包括与我们的服务组织控制（“SOC”）报告相关的程序费用。
3.税费是为税务咨询和合规而计费的。
4.所有其他费用为上述服务以外的产品和服务的费用。
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。预先批准可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。罗兵咸永道会计师事务所提供的截至上述2025年1月31日和2026年1月31日止年度的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会认定，普华永道会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持总会计师的独立性相一致。
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审计委员会建议a投赞成票提案2。
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| docusign | 2026年代理声明 |
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提案3：就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票
提案摘要
根据SEC规则，我们的股东被要求在咨询和不具约束力的基础上，根据S-K条例第402项，批准本委托书中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。我们的薪酬计划的详细描述可在上面题为“高管薪酬讨论和分析”的部分中找到。
我们的董事会和薪酬委员会认为，我们创建了一个薪酬方案，该方案将薪酬与绩效紧密联系起来，与股东利益保持一致，值得股东支持。因此，我们要求股东批准本代理声明中披露的我们NEO的薪酬，包括上述题为“高管薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”的部分以及随附的叙述性讨论。虽然这次投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将仔细审查投票结果。如果出现重大反对票，我们将采取措施理解那些影响投票的担忧，并在未来做出有关高管薪酬的决定时予以考虑。
我们目前计划就NEO补偿进行年度咨询投票，并预计在2027年年度股东大会上进行下一次咨询投票。
需要投票
需要获得在会议上投出的多数票或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的持有人的“赞成”票才能获得对该提案的咨询批准。
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审计委员会建议a投赞成票提案3。
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
提案4：就我们指定的执行官薪酬未来非约束性投票的频率进行咨询投票
提案摘要
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询的基础上，就未来对我们指定的执行官的薪酬（或薪酬投票）进行非约束性投票的频率进行投票。我们要求我们的股东表明，他们是否更愿意每隔一年、两年或三年进行一次咨询性薪酬投票。股东可以投弃权票。
经过仔细考虑，董事会认为，对我们来说，每年发生的关于高管薪酬的咨询投票是最合适的频率，因此建议对未来的薪酬发言权投票进行间隔一年的投票。董事会认为，每年的薪酬发言权投票将使我们的股东能够向我们提供他们对我们每年在代理声明中披露的薪酬理念和目标的直接投入，并且还反映了我们同行的普遍市场做法。
关于未来薪酬发言权投票频率的投票是建议性的，因此对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑我们未来应该多久对我们指定的执行官的薪酬进行一次不具约束力的投票时考虑到这次投票的结果。
需要投票
获得票数最多的频率（每隔一年、两年或三年）将被视为股东推荐的频率。
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审计委员会建议a“一年”的投票为提案4。
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| docusign | 2026年代理声明 |
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提案5：股东提议报告非受托高管薪酬指标的风险
鉴于：高管薪酬应与反映公司财务业绩的可衡量结果直接挂钩。对于像Docusign这样的公司，其财务业绩是其作为软件公司地位的关键驱动因素，薪酬结构必须优先考虑加强盈利能力、客户信任和卓越运营的指标。ESG和DEI指标在高管薪酬中的特殊使用，通常基于主观或激进的标准，会转移人们对这些核心业务必要性的注意力，并稀释高管责任。
不幸的是，Docusign采用了这样的衡量标准，包括将高管薪酬与推进ESG优先事项挂钩，以及参考其在未来高管薪酬中纳入量化ESG目标的意图。在其2025年代理1声明中，Docusign引用了一种用于确定高管薪酬的‘ESG修饰符’，方法是“进一步激励[ ing ]我们的高管领导层在作为一家公司推进某些ESG优先事项方面达到高标准。”该公司进一步声称，这些因素可能会在2026财年继续存在，并表示“我们预计我们的高管奖金计划将包含基于减排和员工敬业度的预设、量化的ESG组成部分”，但没有充分解释此类参与举措的性质，也没有充分解释此类举措或减排如何增加股东价值。
虽然ESG和DEI的支持者支持这些衡量标准，但Docusign的受托责任要求高管薪酬应该与价值创造挂钩，而不是与法律上存在风险、意识形态上存在分歧或对核心业务含糊不清的衡量标准挂钩。
研究表明，与ESG相关的高管薪酬引入了一种“双重授权”，混淆了战略优先事项。特别是一项研究2指出，“对基于ESG的薪酬的需求，无论明示或暗示，都是基于这样一种认识，即企业高管本身并没有足够强大的激励措施来重视利益相关者的福利。”此外，ISS分析3表明“与财务目标相比，更一致地实现了DEI目标”，这引发了一个问题，即像Docusign这样将补偿与排放战略和ESG优先事项挂钩的补偿要素是否会对业务绩效产生积极影响。鉴于该公司过去的争议4关于品牌政治化，股东应该对公司在高管薪酬中使用此类指标的商业案例保持透明。
作为一家既有受托责任又有非歧视义务的公司，将ESG和DEI指标纳入高管薪酬，让Docusign面临披露不充分的重大风险。这些风险包括来自主观/激进标准的诉讼暴露，这些标准在审查、监管不确定性和声誉损害下可能难以量化，特别是如果薪酬指标被认为是意识形态目标优先于受托责任的话。股东们要求Docusign解决与经营业绩和股东回报分开的目标稀释高管薪酬导致的明显的商业责任/高风险是正确的。
已解决：股东要求Docusign的董事会委托并发布一份报告，该报告以合理的费用编制并省略了专有信息，评估与将环境、社会和治理（ESG）以及多样性、公平和包容性（DEI）指标纳入高管薪酬计划相关的股东价值、公司声誉和法律合规性方面的风险。
1.https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001261333/8c98b438-ed63-4e65-a5db-509ccff66f68.pdf
2.https://corpgov.law.harvard.edu/2022/03/09/the-perils-and-questionable-promise-of-esg-basedcompensation/
3.https://corpgov.law.harvard.edu/2025/01/08/the-momentum-of-dei-metrics-in-incentive-programs/
4.https://1792exchange.com/spotlight-reports/corporate-bias-ratings/？c_id=1589
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80
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2026年代理声明 | docusign | ||||||
建议5
公司的反对声明
Docusign的高管薪酬计划经过精心设计，旨在使薪酬与绩效保持一致，并且已经反映了董事会的监督、股东的反馈以及来自主题专家的独立建议。支持者要求就我们的高管薪酬计划中ESG和DEI要素带来的风险提交一份特别报告，这将是对资源的不必要和低效使用，只会为一小群股东的有限利益服务。
Docusign的高管薪酬计划将薪酬与长期业绩和商业价值驱动因素保持一致。
我们的项目将高管薪酬的很大一部分与创造持续股东价值的严格绩效目标挂钩。有关我们2026财年高管薪酬方案的进一步讨论，请参阅标题为“高管薪酬讨论与分析”的部分。我们没有在2026财年高管薪酬计划中包含任何ESG或DEI修正因素，而是强调核心业务成果。有限地纳入供应链排放和员工体验指标（每一项都有5%的高管现金奖金机会权重）反映了我们的信念，即运营效率、成本控制和员工敬业度推动了我们的业务目标并提高了股东价值。这些措施还有助于我们满足监管预期并响应客户需求，包括来自2026财年我们一些最大客户的需求。
Docusign定期向我们的投资者寻求有关赔偿的反馈。
Docusign保持积极的股东参与计划，并与代表我们大部分流通股的投资者进行年度外联活动。董事经常参加这些会议，我们的薪酬委员会已将投资者的反馈意见纳入我们的薪酬设计中。在最近的外联活动中，没有股东在对薪酬发言权提案进行投票时将ESG风险列为担忧。我们致力于与我们的投资者持续接触和对话，并在设计我们的高管薪酬计划时考虑到具有代表性的投资者观点。
Docusign的赔偿计划已经反映了独立第三方的研究和建议。
我们的薪酬委员会聘请了一名独立顾问，定期对我们的项目进行评估，并将其与行业同行进行比较。这确保了严格的监督、客观的分析和对潜在风险的关注。赔偿委员会还至少每年进行一次赔偿风险评估。强制要求另一份正式报告将是多余和低效的，在不提高投资者洞察力或治理质量的情况下增加成本。
结论：
Docusign的高管薪酬结构已经使薪酬与业绩保持一致，专注于推动长期股东价值的商业目标。我们的治理实践包括独立的咨询意见、广泛的投资者参与，以及明确关注基于绩效的激励措施。鉴于我们当前和计划中的举措以及持续的承诺，包括在董事会和薪酬委员会层面，以确保客观、严格和有效的高管薪酬计划，我们认为支持者的要求将增加成本和行政负担，而不会增加任何新的价值。
需要投票
需要获得在会议上投出的多数票或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案投票的持有人的“赞成”票才能批准该提案。
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审计委员会建议a投票反对提案5。
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| docusign | 2026年代理声明 |
81
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程序事项和问答
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为Docusign股东的券商将“托管”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Docusign。您的书面请求可直接联系投资者关系部DocuSign, Inc.，地址：221 Main Street，Suite 800，San Francisco，California 94105，或致电（415）985-2687联系投资者关系部。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。任何共享同一地址并且目前收到多份Docusign的互联网可用性通知或年度报告以及其他代理材料的股东如果希望未来只收到一份，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，在上面列出的地址或电话号码处索取有关Householding或Docusign投资者关系部门的信息。
常见问题解答
为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为特拉华州公司DocuSign, Inc.（有时称为“公司”或“Docusign”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2026年4月16日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会在2026年4月16日或之后向您发送代理卡以及第二份通知。
年会怎么参加？
年会将于2026年6月1日太平洋时间上午9点通过网络直播在线举行。关于如何在年会上进行在线投票的信息将在下文讨论。
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程序事项及问答
年会是亲自开还是虚拟开？
我们目前打算以虚拟方式举行我们的年度会议。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DOCU2026访问年会，您将能够在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。我们将通过新闻稿、我们的年会网站（www.virtualshareholdermeeting.com/DOCU2026）和表格8-K的当前报告宣布任何更新。如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议之前查看年会网站和我们的投资者关系网站investor.docusign.com上的新闻稿。
谁能在年会上投票？
只有在2026年4月7日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在这个记录日期，有e 194,291，386已发行并有权投票的普通股股份。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年4月7日，您的股票直接登记在您名下并具有Docusign的过户年龄nt，Equiniti Trust Company，LLC，那么你就是一个有记录的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您填写并交回代理卡或按以下指示通过电话或互联网以代理方式投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年4月7日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，本通知正由该机构转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。
我在每件事上的投票选择是什么？董事会有何建议？
| 提案 | 投票选择 | 板 推荐 |
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| 01 |
选举董事(1)
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为
反对
弃权
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为 | ||||||||
| 02 | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
为
反对
弃权
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为 | ||||||||
| 03 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 |
为
反对
弃权
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为 | ||||||||
| 04 | 在咨询的基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行非约束性投票的频率 |
1年
2年
3年
弃权
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1年
（年度“薪酬说”投票）
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| 05 | 股东提议报告非受托高管薪酬指标的风险 |
为
反对
弃权
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反对 | ||||||||
1.投票选择和董事会推荐是针对每位董事提名人的。
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程序事项及问答
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人的影响
未投票。
未投票。
| 提案 | 需要投票 供批准 |
效果 弃权 投票 |
效果 经纪人 不投票 |
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| 01 | 选举董事 |
获得多数票的人投出的“赞成”票投出了肯定或否定的票(1)
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没有影响 | 没有影响 | ||||||||||
| 02 | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | 获得多数票的人投出的“赞成”票投出了肯定或否定的票 | 没有影响 |
不适用(2)
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| 03 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 获得多数票的人投出的“赞成”票投出了肯定或否定的票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||
| 04 | 在咨询的基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行非约束性投票的频率 | 获得票数最多的频率（每一年、两年或三年）将被视为股民推荐的频率 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||
| 05 | 股东提案 | 获得多数票的人投出的“赞成”票投出了肯定或否定的票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||
1.批准所需的指示投票是针对每位董事提名人的。
2.这一提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，则根据适用的交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就本提案对您的股份进行投票的酌处权。
怎么投票？
对每一拟表决事项，可以投“赞成”票、“反对”票或者弃权票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会。在这种情况下，如果您在会议上投票，您之前提交的代理将被忽略。
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在虚拟年会访问期间进行在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/DOCU2026.请将您的16位控制号码包括在通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中。
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使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时寄回（如果您选择接收打印材料）。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
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要通过电话投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903（美国境内免费电话），并按照记录的指示进行操作（打电话时请手持您的通知或代理卡）。将要求您提供通知中的公司编号和16位控制号。你的电话投票必须在美国东部时间2026年5月31日晚上11点59分前收到才能计算在内。
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要通过网络投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡（访问网站时请手持您的通知或代理卡）。您将被要求提供公司编号和16位控制号从通知。您的网络投票必须在美国东部时间2026年5月31日晚上11：59前收到才能被计算在内。
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程序事项及问答
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是来自Docusign的包含投票指示的通知。遵循通知中的投票指示，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会上进行网络投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。
可能会提供互联网代理投票，以允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。
如果另一件事在会前妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至会议记录日期2026年4月7日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股票将被投票（如适用），“支持”选举三位董事提名人，“支持”批准普华永道会计师事务所作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及“支持”关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示或（ii）经纪人缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择，发生在出席会议的股票被标记为“弃权”时。为确定出席会议的法定人数，计算经纪人未投票和弃权票。经纪人不投票和弃权对表决事项的结果没有影响。
经纪人有酌处权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。
提案1，选举我们的II类董事，提案3，就我们指定的高管薪酬进行咨询投票，提案4，就未来对我们指定的高管薪酬进行非约束性投票的频率进行咨询投票，以及提案5，股东提议报告非受托高管薪酬指标的风险属于非常规事项，因此未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1、提案3、提案4或提案5对您的股份进行投票。提案2，批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，是一项例行事务，因此即使在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人也可以就提案2对您的股份进行投票。
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程序事项及问答
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
收到不止一份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时向Docusign的公司秘书发送书面通知，通知您将撤销您的代理，地址为221 Main Street，Suite 800，San Francisco，California 94105。
•你可以参加虚拟年会和在线投票。仅仅参加虚拟年会本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
选票怎么算？
投票将由为年度会议任命的选举督察员进行清点，督察员将对每项提案分别进行清点，如适用，将对“赞成”和“反对”票、弃权票以及经纪人不投票进行清点。经纪人不投票和弃权对表决事项的结果没有影响。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有大多数有权投票的流通股的股东以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有194,291，386已发行并有权投票的股份。因此，至少97,145，694股的持有人必须在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能达到法定人数。
只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交）或您在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席虚拟年会或由代理人代表的多数股份持有人可将年会延期至另一日期。
谁在为这次代理征集买单？
Docusign将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了代理招标公司D.F. King & Co.，Inc.，寻求与年会有关的协助，费用为约13500美元，加上合理的自付费用。
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程序事项及问答
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
股东提案将通过规则14a-8（规则14a-8提案）纳入代理声明。
希望提交提案以纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东必须遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8。此类提案必须在2026年12月17日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为221 Main Street，Suite 800，San Francisco，California 94105。如果2026年年会日期与2026年年会日期的一周年相比移动了30天以上，那么在我们开始提供代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。一旦发生这种情况，我们将通过在新闻稿或提交给SEC的文件中披露的方式，公开宣布提交提案的截止日期。
根据我们的章程对股东提案和董事提名人的预先通知要求
根据我们的修订和Restated附例（「附例」），如欲提交明年股东周年大会提案（包括董事提名），须不迟于美国东部时间2027年3月3日下午5时前及不早于美国东部时间2027年2月1日下午5时前提交；但如明年股东周年大会提前30天以上或延迟30天以上，你的提案必须在不早于该年度会议前第120天的营业时间结束前提交，且不迟于b于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布该会议召开之日的翌日第10天营业。有关股东提案和董事提名的提前通知的更多信息和附加要求，请参阅我们的章程。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及这些高级职员和董事的书面陈述，我们认为在截至2026年1月31日的财政年度内满足了所有第16（a）节的申报要求，除了Solvik先生于2025年12月17日提交的与Solvik先生股票的慈善捐赠有关的截至2026年1月31日的财政年度的一份迟到的表格4。
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其他业务的交易
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
由董事会命令
Allan Thygesen
总裁兼首席执行官
2026年4月16日
我们已向SEC提交了截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站上免费查阅，网址为www.sec.gov.我们的年度报告和这份委托书刊登在我们的网站上，网址为投资者.docusign.com并可在SEC的网站上查阅，网址为www.sec.gov.公司截至2026年1月31日的财政年度以10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告副本，包括财务报表和展品清单，可通过书面请求免费索取，地址为：Corporate Secretary，DocuSign, Inc.,221 Main Street，Suite 800，San Francisco，California 94105。
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