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股份买卖协议

之间

DOLIAM SAS

让-吕克·特里乌莱耶

卢西尔·英格尔斯

（卖家）

和

海豹突击队

（买方）

日期：2025年5月26日

目录

1.	定义和解释	4

2.	买卖	12

3.	购买价格	12

4.	先决条件–截止日期前的终止	16

5.	交割前承诺	19

6.	收盘	22

7.	代表和授权书	24

8.	赔偿	25

9.	保密	32

10.	公告	34

11.	杂项	34

12.	管辖法律和管辖权	38

13.	电子签名	39

本协议由以下各方签署并由以下各方签署：

(1)

Jean-Luc先生TRIOULEYRE，法国公民，出生于[***]，居住在[***];

(2)

露西尔·恩格斯夫人，法国公民，出生于[***]，居住在[***];

（第（1）至第（2）款所列各方合称“管理人”，单独称为“管理人”，单独行事但不共同（联营但不合并）

(3)

DOLIAM，简化股份公司（Soci é t é par Actions Simplifi é e），股本为43,080欧元，其注册办事处位于109 RUE DES COTES 78600 MAISONS-LAFFITTE（法国），在VERSAILLES贸易和公司注册处注册，编号为381324771，由Etienne FLESCH代表，作为总裁，正式授权（以下“多利亚姆”);

（第（1）至第（3）款所列各方以下合称“卖方”，个别为“卖方”，单独行动但不共同行动（联营mais pas solidairement）

和

(4)

SEALSQ公司，一家注册于英属维尔京群岛的公司，其办公室位于58 Avenue Louis-Casal，1216 Cointrin，Switzerland，注册号为2095496，由Carlos Moreira和John O’Hara代表，获得正式授权（以下“买方”).

卖方和买方以下统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

Whereas：

(A)

IC’ALPS是一家法国简化股份公司（soci é t é par actions simplifi é e）的股本为1,100，000欧元，其注册办事处位于21 rue Frederic Mistral，38400 Saint-Martin-d'Heres，在格勒诺布尔贸易和公司注册处注册，编号为837902444（the "公司”).

(b)

卖方合共拥有公司530,000股普通股，每股面值为2.075欧元，占公司股本及投票权的100%（“股份”).

（c）

公司专业设计、生产100%定制化电子芯片，又称ASIC（专用集成电路）（简称“商业”).

(D)

买方与卖方于2025年2月25日订立一份不具约束力的意向书，其中买方表示有兴趣向卖方收购，而卖方则向买方出售全部股份（“交易”).

（e）

在此日期之前，买方及其顾问对公司和业务进行了尽职审查，通过（i）审查在虚拟数据室中提供给买方及其顾问的文件和信息（“数据室”），以及（ii）一个问答过程，在此过程中，买方及其顾问有机会提出与公司和业务有关的问题。数据室提供给买方的文件在列附录5其中还包括卖方填写的最后一份问答文件。

（f）

买方现在希望根据本协议的条款和条件在截止日期购买和卖方希望出售股份。

（g）

公司员工代表机构（Comit é Social et Economique）已就该交易获适当告知及谘询，并于2025年4月17日就此发表意见。

现在，因此各方同意如下：

定义和解释

1.1

定义

在本协议（包括其说明会、附录和附表）中，以下术语应具有以下赋予它们的各自含义：

“会计原则”指在法国适用的会计原则（Reglement de l'ANC 2016-07 relatif au Plan Comptable General），由公司在所有适用期间一致适用；

“关联”是指就任何人而言，直接或间接控制或受其控制或与其处于同一控制之下的任何其他人，“控制”一词应具有与法国商法典第L. 233-3条相同的含义；

“议定费率”是指每年5%的费率，按日计提，按365天一年的时间比例确定；

“协议”是指本协议，包括其说明会、附录和附表；

“反腐败法”是指（i）法国与打击洗钱有关的任何法律和监管规定，包括但不限于法国刑法典第III册Title II“des autres atteintes aux biens”（法典p é nal）中规定的规定，以及与打击资助恐怖主义有关的规定，特别是法国刑法典第IV册Title II“Du Terrorisme”和第五册Title VI“Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux，le financement des activit é s terroristes，les loteries，法国《金融和货币法典》（Code mon é taire et financier）的《jeux et paris prohib é s et l ' é vasion et la fraude fiscales》和（ii）有关打击洗钱和资助恐怖主义的外国法规，在这些措施适用的范围内，包括但不限于经修订的《1977年美国外国腐败行为法》；

“受益人”具有第11.9条赋予的含义；

“业务”具有陈述（C）段中赋予它的含义；

“营业日”是指法国和瑞士的银行对一般银行业务开放的一天（周六或周日除外）；

“业务陈述”是指附录1中规定的除基本陈述之外的任何陈述或保证；

“债权”具有第8.2.1（a）条赋予的含义；

“索赔通知”具有第8.2.1（a）条赋予的含义；

“索赔方”具有第8.2.1（a）条赋予的含义；

“平仓”指按照第六条规定完成股份买卖；

“截止日期”具有第6.1条赋予的含义；

“采购价格”具有第3.1条赋予的含义；

“集体协议”具有附录1第18.3节赋予的含义；

「公司」具有陈述会（a）段所赋予的涵义；

“公司IP”具有附录1第12.1.1节赋予的含义；

“补偿额”具有第3.3.1条赋予的含义；

“机密信息”具有第9.2条赋予的含义；

“损害赔偿”具有第8.1.1条赋予的含义；

“数据室”具有《说明》（e）段赋予的含义；

“违约卖方”具有第3.3.1条赋予的含义；

“交付”是指（i）直接向买方代表提供任何物品的副本，或（ii）通过数据室提供任何物品的副本；

“披露方”具有第9.2条赋予的含义；

“披露”是指附表中披露的任何事实、事项、事件或情况；

“盈利支付”具有第3.4.1条赋予的含义；

“盈利通知”具有第3.4.2条赋予的含义；

“雇员”是指公司的任何受薪雇员；

“员工计划”具有附录1第18.4节赋予的含义；

“产权负担”是指任何质押、留置权（privilege）或其他担保权益、押记、条件、衡平法权益、债权、usfruit、indivision或其他共有财产权益，以及任何解除质押、代位权、协议、选择权、承诺、担保、事先批准、优先要约权、优先购买权或任何其他权利，或任何性质的其他义务、债权、限制或限制，以及（如适用）任何抵押、地役权（servitude）或类似的产权负担；

“环境法（S）”是指任何规范污染、保护人类健康和安全或环境、任何个人接触危险材料或规范危险材料的处理、使用、制造、加工、储存、处理、运输、排放、释放、排放、处置、再利用或回收的法律；

“专家”系指RSM France，或者，如果该事务所不能或不愿完成下文第3.3.3条所述的任务，任何一方当事人为提名该专家而扣押的由巴黎商业法庭庭长任命的任何具有国际声誉的会计师事务所，但前提是，只要专家接受完成下文第3.3.3条所述的任务，就应重复此种任命程序；

“财务报表”具有附录1第3.1节赋予的含义；

“2025年度财务报表”具有第3.4.1条赋予的含义；

“基本陈述”指附录1第2节（持股、股份转让和投资）和21（一般）中规定的卖方的任何陈述或保证；

“赠与股份”具有第11.9条赋予的含义；

“政府当局”是指对买方、卖方、公司或其各自财产或资产具有管辖权的任何国际、跨国或跨国公共组织或任何国家、州、市或地方政府、司法、仲裁、立法、行政或其他人、当局、部、部门、机构、工具、办事处、组织或证券交易所；

“危险材料”是指任何形式的任何材料、化学品或物质，受适用环境法规范或构成适用环境法规定的责任基础，或被适用环境法指定或列为“危险”、“极端危险”、“限制”、“有毒”、“医疗废物”、“生物医疗废物”、“污染物”或“污染物”的任何材料、化学品或物质；

“ICC”是指国际商会；

“负债”是指（不重复），就任何人而言：（i）该人因借款而承担的所有债务；（ii）该人负有责任的资本化租赁项下的所有义务；（iii）该人以债券、票据或类似工具为证据的所有义务；（iv）与利率和货币掉期、保护协议、套期保值、上限或项圈协议或类似安排；（v）该人在未偿还信用证项下的所有偿付义务；（vi）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，包括根据任何盈利或类似义务（普通课程中发生的、按照惯例应付且逾期不超过三十（30）天的流动贸易负债除外）；（vii）该人在有条件出售或其他所有权保留协议项下与任何资产有关的所有义务及由该人购买的物业；（viii）在该人的资产负债表上记录或须记录的所有递延收入；（ix）须在该人的资产负债表上反映为债务的任何债务；及（x）该人就上述任何一项提供的所有担保；

“赔偿日期”具有第8.3.1条赋予的含义；

“赔偿方”具有第8.2.1（a）条赋予的含义；

“IT资产”具有附录1第13.1节赋予的含义；

“知识产权”是指任何种类或性质的任何知识产权和所有权，无论是否受任何法律保护、创建或产生，包括所有：（a）专利；（b）专有技术；（c）商标、服务标记、商号、服务名称、商业外观权利和徽标（“商标”）；（d）域名、URL、社交媒体标签、句柄和其他标识符（以及与此相关的所有账户和账户信息）；（e）版权（包括在任何软件中）以及所有注册和申请，以及，掩盖作品和作者作品中的权利（包括在任何宣传、营销、网络和社交媒体内容和科学、技术和临床试验材料）；（f）注册设计；（g）数据库中的权利、数据和数据的汇编以及所有汇总数据；（h）使用或利用任何个人的姓名、形象和肖像的精神权利、公示权和其他权利；（i）客户和供应商名单、成本和预期定价信息以及业务和营销计划，无论是否以此处具体列出的任何形式，限制使用或披露上述任何内容的所有权利，以及所有实施例，以及与此相关的所有文件，（j）对软件（包括对象代码和源代码）、技术平台和应用程序编程接口（“软件”）的权利；（k）与上述任何一项有关的所有相应记录、许可或类似协议；（l）就侵权、稀释、挪用或其他损害或侵犯权利提起诉讼以及就上述任何一项获得损害、收益或任何其他法律或衡平法保护和补救的权利；

“专有技术”是指任何发明、发现、概念、想法、改进、商业秘密、技术、专有方法、工艺、加工方法和技术，无论是否具有专利权或专利资格，包括物理、化学、生物、毒理学、药理学和临床数据、给药方案、化验、质量控制和测试程序、产品规格、制造技术、算法、设计、设计权、原理图、工作流程图、工作产品、技术、技术、技术数据和专有技术，限制使用或披露上述任何一项的所有权利，与上述任何一项有关的所有文件，以及法律规定的任何类型的所有类似权利，在每种情况下，无论是否保密或专有，并以任何形式，无论是否在此具体列出；

“法律（s）”是指任何欧盟、联邦、国家、地区或地方法律、法规、条例、指令、规则、命令、条例、法令、法令、禁令或政府当局施加的其他具有法律约束力的义务；

“泄漏”是指，对于自2025年1月1日（含）起至截止日（含）止的期间：

(a)

宣布或支付任何股息（包括中期股息）或任何种类的分派（不论是以现金或实物）或任何资本回报（不论是透过减资或赎回或回购股份）由公司向任何卖方、任何卖方代表或任何卖方的联属公司（a“卖方关联人”）规定，就本定义而言，公司不应被视为卖方的关联公司；

(b)

公司向任何卖方或卖方关联人支付的任何费用（以现金或其他方式）；

（c）

订立与公司向任何卖方或卖方关连人士出售、购买、转让或处置任何资产有关的任何交易；

（d）

公司就任何卖方或卖方相关人士的义务或责任而授出或支付的任何担保或任何弥偿；

（e）

公司代表任何卖方或任何卖方关联人承担或招致的任何责任，包括任何债务、费用或成本，或产生任何产权负担；

（f）

公司就任何贷款或任何其他债务向任何卖方或任何卖方关连人士作出的任何付款（以现金或其他方式）；

（g）

本公司就任何卖方或任何卖方关连人士欠其的任何款项作出的任何豁免、减少或解除；

（h）

公司就交易向任何卖方或任何卖方关联人支付的任何款项（现金或其他方式），包括奖金、奖励或类似性质的付款；

（一）

公司作出任何赠与或其他无偿付款，金额总计超过10,000欧元，含增值税；

（j）

公司因上文（a）至（i）段所述泄漏而产生的直接后果而招致的任何有效税务成本；

(k)

（a）至（j）段所列的任何付款或进行任何事宜，公司的任何协议或承诺，

允许的泄漏除外；

“租赁协议”具有附录1第9.2.1节赋予的含义；

「租赁物业」具有附录1第9.2.1节所赋予的涵义；

“许可知识产权”具有附录1第12.1.1节赋予的含义；

“最后截止日期”是指本协议日期后六（6）个月的日期，约定买方为满足第4.1.2条规定的条件，如有必要，可将最后截止日期再延长2个月；

“重大不利变化”是指任何事件、变化、情况、影响、事实的发展或状态，个别地或与其他事件、变化、情况、影响、事实的发展或状态一起，导致或将合理地预期会导致（a）公司的状况（财务或其他方面）、业务、经营成果、资产和负债，或（b）卖方完成交易的能力，

但前提是，可归因于以下任何一项的任何不利变化不应被视为构成，在确定是否已经或将会发生重大不利变化时，不应考虑以下因素：（i）影响法国或公司经营或开展业务所在的任何其他司法管辖区的行业、金融市场或证券市场或整个法国的经济的条件；（ii）本协议的公开公告；（iii）法律或会计原则的变化（或在每种情况下，对其的任何解释）；（iv）地震、流行病、敌对行动、战争行为，破坏、恐怖主义或军事行动或上述任何一项的任何升级或实质性恶化；（v）采取本协议明确要求的任何行动；或（vi）公司本身（与导致或促成此类失败的任何事件、变化、情况、影响、发展或事实状态不同，为明确起见，应将其考虑在内）未能满足任何时期的任何预测或预测；

除非上述第（i）、（iii）和（iv）项规定的条件相对于类似情况的行业参与者对公司产生不成比例的影响；

“重大合同”具有附录1第5.1节赋予的含义；

“通知”具有第11.1.1条赋予的含义；

“命令”是指对任何人或其财产或资产具有约束力的任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他国内或外国法院或政府当局的任何判决、决定、法令、指示、指示、通知、裁决、禁令、裁决或命令；

“普通课程”是指与以往惯例一致的公司业务的常规和常规课程；

“自有知识产权”具有附录1第12.1.1节赋予的含义；

“缔约方”是指本协议的缔约方，如说明会前的缔约方说明所述；

“专利”是指专利（包括实用专利、外观设计专利、工业外观设计、实用新型、发明证书）、专利申请（不论是否已公布、已提交或未提交（包括发明披露）、专利申请（不论是否临时或非临时）（包括增补、国家、地区和国际申请、原申请、延续、延续部分、分割、继续起诉申请、重新签发、重新审查、补充审查申请）、注册和申请相同、期限延长、恢复等（包括专利期限延长和补充保护证书）和申请相同，以及所有上述任何一项的延续、替代和确认；

“许可泄漏”指（i）在公司董事正常履行职责过程中并按照以往惯例就董事费用和开支向公司董事支付的任何款项（为免生疑问，不包括与交易有关的任何交易、退出或留任奖金）及（ii）公司根据相关集团公司与附录2所列卖方关联人之间的现有协议或根据本协议向卖方关联人支付的任何款项；

“个人数据”是指与可直接或间接识别的已识别或可识别自然人有关的任何信息，特别是通过参考诸如姓名、识别号码、位置数据、在线身份识别或该自然人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份特定的一个或多个因素来识别；

“公职人员”是指（i）任何立法、行政、行政或司法职务的持有人（在一个国家或州或其任何细分地区），经任命或选举产生，长期任职或以其他方式任职，有薪或无薪，无论级别如何；（ii）任何其他行使公共职能的人，包括为公共机构或企业，或提供公共服务；（iii）根据适用法律被定义为公职人员的任何其他人；

“采购价格”具有第3.1条赋予的含义；

“朗诵”是指对本协议的朗诵；

“代表”是指，就任何一方而言，该方的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括但不限于财务顾问、法律顾问和会计师）；

“规则”具有第12.2.2条赋予的含义；

“制裁”是指美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或其任何继任者）、联合国安理会、英国女王陛下财政部、欧盟、任何欧盟成员国或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；

“SEALSQ股份”具有第3.2.1（b）条赋予的含义；

“卖方异议通知”具有第3.3.3（a）条赋予的含义；

「股份」具有陈述会（b）段所赋予的涵义；

“软件”具有上述知识产权定义中赋予的含义；

“有形资产”具有附录1第11.1.1节赋予的含义；

“目标”具有第3.4.1条赋予的含义；

“税（es）”是指（i）所有税收和关税以及类似的政府、法定、州、联邦、省、地方政府或市政收费、评估、征税、征收关税、缴款、社会保险费或国民保险缴款、费率或预扣税（包括净收入、毛收入、毛收入、资本收益、替代最低标准、税基侵蚀替代、增值、毛收入、货物和服务、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、商业租金、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、工人赔偿、残疾、消费税、遣散费、环境、印章、金融交易、运输、跟单、职业、溢价、财产（真实的、个人的、有形的或无形的）、无人认领的财产、废品、暴利、海关、关税或其他实际或估计的税款），以及任何司法管辖区根据适用法律对税务政府当局先前支付的任何信贷或其他金额的追回或以其他方式追回，以及与征收任何此类税款有关的附带或相关的任何利息、罚款、罚款、附加费和收费，以及与此相关的任何增加的税款或额外金额；（ii）任何偿还非法欧盟国家援助的义务，如果某种待遇、福利、退款，与（i）所指的任何项目有关的回扣或其他优势或有利待遇被视为非法的欧盟国家援助；以及（iii）因未提交、未正确提交或未及时提交任何纳税申报表而受到的任何处罚；“应课税”和“税收”等术语应作相应解释；

“税收政府当局”是指任何被授权或授权征收、管理或征收税款的税收、海关或财政政府当局；

“第三方”是指除各方和公司之外的任何人，除非本文另有明确规定；

“第三方债权”具有第8.2.1（c）条赋予的含义；

“商标”具有上述知识产权定义中赋予的含义；以及

“交易”具有陈述（d）段中赋予它的含义；

“增值税”即增值税。

1.2

释义

在本协议中，除非文意另有所指：

1.2.1

单数的单词应包括复数，反之亦然；

1.2.2

男性应包括女性，反之亦然；

1.2.3

凡提述某一条款、附录或附表，即为提述本协议的某一条款、附录或附表，或提述本协议；

1.2.4

规定了一段时间的，自某一天或者某一行为、事件发生之日起开始运行的，按照第六百四十条的规定计算等。法国民事诉讼法典（民事诉讼程序代码);

1.2.5

对文字的引用应包括以可阅读和非短暂形式复制文字的任何模式；

1.2.6

对资产负债表或损益表的提述，应包括对构成其一部分的任何附注的提述；

1.2.7

凡任何陈述载于附录1被表述为“在卖方知情的情况下”给予或作出（或以某种其他方式具有实质上相同的效力），该陈述应意味着在附录3已经或可以合理预期知道或注意到与该陈述有关的事实或情况；

1.2.8

本协议中使用“应尽最大努力”或“应尽最大合理努力”（或任何类似表述或其派生）等表述的，双方拟参照法国法律概念“义务de moyens”;

1.2.9

除本协议另有明确规定外，本协议中定义或提及的任何协议、法律文书、法律或法规均指或指可能不时修订或补充的协议、法律文书、法律或法规；

1.2.10

本协议中的标题仅为方便起见而列入，不影响对本协议任何条款的解释；和

1.2.11

“包括”等类似表述，不是、也绝不能被视为限制词。

买卖

根据本协议的条款和条件，在截止日期，各卖方特此同意出售附录4中该卖方名称对面所列的股份数量，买方特此同意购买股份，不附带任何产权负担，但附带该等股份的所有权利，包括股息权。

购买价格

3.1

采购价格

买方就股份应付给卖方的总金额应等于12,500，000欧元（“购买价格”），减去根据第3.3条规定的任何泄漏，加上盈利付款，如果并在根据第3.4条应付的范围内。

3.2

截止日的付款

3.2.1

在遵守并按照本协议的情况下，在截止日期，买方应向每个卖方支付按照《公约》规定的分配规则分配给该卖方的购买价格部分附录4，具体如下：

(a)

以不可撤销的方式将立即可用的资金汇入卖方的银行账户，金额为10,000，000欧元，详情载于附录6；和

(b)

向Doliam支付的金额为2,500，000欧元，金额为买方在纳斯达克股票市场交易的已缴足股款且不可评估的普通股，股票代码为“LAES”（“密封股份”).

3.2.2

向Doliam发行的SEALSQ股份总数采用以下公式计算（取整为最接近的股份整数）：

2,500，000/VWAP

其中“VWAP”是指根据Bloomberg L.P.（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日）报告，在紧接收盘日期前一个交易日结束的九十（90）个交易日内，一股SEALSQ股票在纳斯达克股票市场上以美元为单位的成交量加权平均价格，并四舍五入到小数点后两（2）位。VWAP将根据欧洲央行公布的最新换算率转换为欧元。

3.2.3

买方应确保SEALSQ股份的发行符合所有适用的法律，并应按照适用的法律法规要求向Doliam交付SEALSQ股份，不受第3.2.4条规定的限制以外的任何其他负担。

3.2.4

Doliam承认并同意，自发行之日起，SEALSQ股份将被实施为期一百八十（180）天的强制持有期，在此期间，Doliam将被限制出售、转让或以其他方式处置SEALSQ股份。

3.2.5

买方是1933年《证券法》S条例中定义的“报告发行人”。

3.2.6

买方或其任何关联公司，或任何代表其或其行事的人，均未从事或将从事与向卖方发行SEALSQ股份有关的任何定向出售努力（定义见1933年证券法下的S条例），且其已遵守并将遵守1933年证券法下S条例的发售限制要求。

3.2.7

买方没有，并且由于发行了SEALSQ股票，将不需要根据经修订的1940年美国投资公司法进行注册。

3.2.8

买方对卖方之间的采购价格分配不承担任何责任。

3.3

无泄漏承诺

3.3.1

除交割外，各卖方（i）向买方保证，在2025年1月1日至本协议日期（不包括在内）期间没有任何泄漏，以及（ii）向买方承诺，自本协议日期（包括在内）至截止日期（包括在内）期间不会有任何泄漏，但允许的泄漏除外。

如发生违反第3.3.1条所载的任何承诺的情况，已从泄漏中受益的相关卖方（或已从泄漏中受益的相关卖方（“违约卖方”））应向买方支付一笔金额，金额等于该违约卖方因该违约行为而收到的金额，另增加一笔金额，金额等于自截止日期（包括）起至（但不包括）向买方偿还该款项之日止（但不包括）该款项按约定利率计算的利息，具体规定，如果发生违反第3.3.1条所列任何承诺而使卖方关联人受益的情况，则只有相关卖方应被视为违约卖方，并对相关补偿金额的支付承担责任。

3.3.2

发生违反第3.3.1条卖方承诺的情形时，买方应向违约卖方发出通知，要求支付赔偿金额，其中应包含足够的细节，使后者能够准确确定所称违约的性质和金额，并提供买方希望支付款项的银行账户的详细信息。

3.3.3

违约卖方与买方在补偿金额上发生分歧时：

(a)

违约卖方应在收到第3.3.2条所述买方要求付款的通知后十五（15）个营业日内，向买方发送其（其）不同意存在违反第3.3.1条所载任何承诺和/或买方确定赔偿金额的通知，并应说明其不同意的理由和其自己确定的赔偿金额（或表明其认为未发生违约）（“卖方不同意通知”).为此，买方应（并应促使公司）授予违约卖方合理访问其认为相关的公司所有账簿和记录的权限，以评估是否存在违约行为，并视情况确定买方的赔偿金额。如违约卖方未能在上述十五（15）个工作日期限内通知卖方不同意通知，则违约卖方应被视为已接受违约的存在和买方确定的赔偿金额。

(b)

买方收到卖方不同意通知后，买方和违约卖方应试图就违约的存在以及（视情况而定）赔偿金额的最终确定达成善意协议。如果在收到卖方不同意通知后十五（15）个营业日内未达成一致意见，则应应应任何一方的请求将违约的存在与否和赔偿金额的最终确定（视情况而定）提交给专家，其决定应成为最终决定，并对买方和卖方具有约束力，但欺诈或明显错误的情况除外。买方应（并应促使公司）授予专家访问专家认为执行其任务所需的与公司有关的所有信息或文件的权限。

（c）

专家应在其任命之日起十五（15）个工作日内作出决定，并书面通知买方和卖方。

（d）

专家应根据法国《民法典》第1592条（代码民事).

（e）

专家认定未违反第3.3.1条的，专家费用由买受人承担。如果专家认定赔偿金额比买受人最初主张的金额至少低20%，则由后者承担专家费用。否则，其费用由违约卖方承担，按比例后者各自因泄漏而收到的金额。

3.3.4

违约卖方支付的任何补偿金额应（i）在买方提出付款请求后的十五（15）个工作日内（如违约卖方未在第3.3.3条所述买方通知送达后的十五（15）个工作日内发送卖方不同意通知），或（b）在该十五（15）个工作日期间内发生分歧的情况下（如买方与违约卖方之间或由专家确定了补偿金额），应在该确定后的五（5）个工作日内（a）自买方提出付款请求后的十五（15）个工作日内，电汇至买方应已向违约卖方提供详细信息的银行账户，以及（ii）被视为降低购买价格。

3.3.5

卖方根据本条第3.3款承担的赔偿责任应于截止日期后九（9）个月之日终止。在该日期之后提出或收到的任何付款请求将被视为无效，没有资格获得付款。为免生疑问，如在上述规定的适用期限内发出按照本条第3.3条提出的索赔通知，则买方根据第3.3条就该索赔享有的权利应继续有效，直至该索赔根据第12.2条得到最终解决或解决。

3.4

盈利支付

3.4.1

在不违反本条第3.4条规定的情况下，在成交的情况下，买方应支付以下收益付款（“盈利支付”）在以下财务目标实现的情况下，按比例向卖方：

		2025年收入（欧元）	盈利金额（欧元）
		低于或等于11,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000	0
		高于或等于14,000，000	4,000,000
		高于11,000，000但低于14,000，000	4,000,000*[（营收2025-11,000，0000/3,000，000 ]

其中，“收入2025”是指公司在截至2025年12月31日的财政年度产生的收入（chiffre d'affaires），如公司根据美国公认会计原则编制并经买方法定审计师审计的截至2025年12月31日期间的管理账目（“2025年财务报表”）中所示。

3.4.2

买方应在证券交易委员会公布买方提交的与2025财政年度有关的20F表格后十（10）个营业日内向卖方提供书面通知，包括（i）2025年财务报表，（ii）2025年收入，以及（iii）由此产生的盈利付款金额（“盈利通知”).

3.4.3

收入2025将在盈利通知发布之日根据欧洲央行公布的最新换算率转换为欧元。

3.4.4

盈利付款将由买方（视情况而定）在盈利通知送达后十（10）个营业日内，通过向卖方发出若干按以下公式计算的已缴足且不可评税的SEALSQ股份（四舍五入至最接近的股份整数）支付：盈利支付/VWAP

3.4.5

SealSQ股份的发行，包括计算将向卖方发行的SealSQ股份的数量，应受第3.2.2、3.2.3和3.2.4条的规定管辖，这些规定应适用比照.

先决条件–截止日期前的终止

4.1

双方义务的先决条件

卖方和买方各自完成交易的义务应以在截止日期或之前满足以下条件为前提：

4.1.1

任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何适用的法律或命令，该法律或命令在截止日期生效并禁止或阻止交易的完成。

4.1.2

法国经济部应已根据第L.151-3条和第R.151-1条批准该交易et seq法国金融货币法典（代码monetaire et financier）（不附带买方明确和先前接受的条件或保留以外的任何条件或保留）。

4.2

买方义务的先决条件

买方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件，其中任何一项条件可由买方放弃：

4.2.1

（i）基本申述须于本协议日期在各方面均属真实、准确及完整，并须在截止日期的各方面均属真实、准确及完整，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但只须在特定日期述及有关事宜的基本申述只须在该日期的各方面均属真实、准确及完整），但在每宗个案中，除de minimis不准确之处；及（ii）截至本协议日期，业务陈述在所有重大方面均属真实、准确及完整，而截至截止日期，业务陈述在所有重大方面均属真实、准确及完整，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样（但那些仅涉及截至某一特定日期的事项的业务陈述只须在该日期的所有重大方面均属真实、准确及完整）。

4.2.2

自本公告之日起，不应发生重大不利变化。

4.2.3

买方应已从卖方收到第6.2.1条规定的交付品。

4.2.4

所列协议项下交易对手的所有相关同意及豁免附录7应已获得。

4.2.5

本公司与附属公司订立的协议载于附录8（the "关联方协议"）须已终止，因为它们与公司有关，而根据该等条款应由公司或应由公司支付的任何及所有款项，须已于截止日期或之前支付.

4.3

卖方义务的先决条件

卖方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件，其中任何一项条件可由卖方放弃：

4.3.1

买方的每一项陈述和保证自本协议之日起，在所有重大方面均应真实、准确和完整，并且在截止日期的所有重大方面均应真实、准确和完整，如同在截止日期和截止日期作出的一样（但那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证仅需在该日期已真实、准确和完整）。

4.3.2

卖方应已从买方收到第6.2.2条规定的交付品。

4.4

与满足先决条件有关的义务

在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应与其他方合作并使用（卖方应促使公司使用）其尽最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以促使关闭的条件在切实可行的范围内尽快得到满足（无论如何不迟于最后截止日期）。

4.5

截止日期前终止

本协议可在截止日期之前的任何时间终止：

4.5.1

经双方共同书面协议；

4.5.2

由任何一方，如果关闭将违反任何适用法律或不可上诉命令，然而，提供、一方当事人违反本协议的行为已成为发布该命令的主要原因的，则该当事人不享有根据本条第4.5.2条终止本协议的权利；

4.5.3

由任一方在最后截止日期尚未发生平仓的情况下，然而，提供、（i）如果一方当事人违反本协议是导致或导致未能在最后截止日期当日或之前发生交割的主要原因，则根据本条第4.5.3条终止本协议的权利不属于该一方当事人，以及（ii）在另一方当事人为要求交割的特定履行令而提起的任何诉讼未决期间，任何一方当事人均无权根据本条第4.5.3条终止本协议。

4.6

截止日期前终止的后果

4.6.1

根据上述第4.5条终止本协议的，自终止方向另一方送达书面通知之日起立即生效。

4.6.2

如根据第4.5条终止本协议，则本协议（第4.6、9、10、11和12条除外）无效（但不影响任何一方因未能及时履行其各自在本协议项下的约定而承担的责任）。

4.6.3

如因第4.1.2条规定的条件未得到满足而根据第4.5.3条终止本协议，买方承诺以2,500，000欧元的价格向卖方收购代表公司股本和投票权24.99%的公司若干普通股，但须执行（i）一份规定给予买方治理和退出权的令人满意的股东协议和（ii）一份令人满意的股份购买协议。

交割前承诺

5.1

公司管理层

在本协议日期和截止日期之间，除（i）经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、（ii）法律要求、（iii）本协议明确要求（不包括第5.1.1条所列项目）或（iv）附录5.1所列项目外：

5.1.1

在符合第5.1.2条的规定下，卖方应促使公司（i）仅在正常过程中、以审慎和适当的方式并遵守适用法律开展其业务活动，以及（ii）尽最大努力在所有重大方面保持其现有业务完好无损；和

5.1.2

卖方应促使公司不这样做，而就以下（a）至（d）而言，卖方不得：

(a)

修改公司章程或同等组织文件；

(b)

就公司任何股份提出、宣派或派付任何股息或以其他方式分配任何利润或储备（包括非现金股息或分派）；

（c）

授权发行、订立任何类型的协议或承诺，使其有义务直接或间接发行、或购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股份；

（d）

授予任何产权负担，或采取任何其他可能对公司资产（有形或无形）或股份设保的措施；

（e）

产生任何债务或产生任何表外负债；

（f）

收购或同意以任何方式收购任何企业或任何人的任何股权或表决权，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或转让、出售、租赁或以其他方式处置资产，包括通过合并、合并、资产出售或其他业务合并；

（g）

合并任何子公司；

（h）

向任何其他人授出任何贷款、垫款或出资；

（一）

除《会计原则》要求外，对其会计方法或原则进行任何重大变更，并对其任何资产进行重新估值；

（j）

雇用除（i）在普通课程中雇用雇员外的任何雇员或任何承包商，（ii）根据不严重偏离公司标准雇用协议的雇用协议，以及（iii）以不偏离公司将在普通课程中向处于类似职位的类似情况的雇员提供的薪酬的薪酬；

(k)

除适用的雇佣法或任何适用的集体谈判协议强制规定的生活费增加或增加外，增加或订立任何承诺，以增加应付的补偿或其他福利（包括薪金、董事薪酬、利润分享、退休金或退休权利或其他类似福利）公司的任何雇员、董事或高级人员，或雇用（受以下（m）项规限）或解雇任何董事、高级人员或雇员，但严重不当行为的情况除外（福特墓或福特卢德);

（l）

承担任何超过100,000欧元的资本支出（单独或合计），前提是这不应包括在履行公司根据与第三方的现有协议承担的义务方面发生的支出；

(m)

就第三方的义务授予任何担保权益；

（n）

订立、修订或终止任何重大合同（根据其期限届满或由于交易对方的重大违约而除外），或放弃、解除或转让根据该合同项下的任何重大权利或债权；

（o）

采纳、建立、修订、修改或终止任何雇员计划，但法律规定的范围除外；

（p）

启动、放弃、解除、转让、解决或妥协涉及公司的任何索赔、争议、诉讼或程序；和

（q）

以书面或其他方式同意采取上述（a）至（p）中所述的任何行动。

5.2

访问公司

在本协议日期和截止日期之间，卖方应并应促使公司在合理的事先通知下并在正常营业时间内，授予买方及其代表对其各自账簿、记录和人员的合理访问权限，以获取买方合理要求的有关业务的所有信息；但条件是，卖方可限制上述访问权限，但前提是（i）卖方善意地（在其各自的法律顾问的协助下，视情况而定）认为此类访问权限将导致违反任何法律，（ii）卖方使用并促使公司尽最大努力以法律不禁止的方式向买方或其代表提供此类要求的信息或访问。根据本条第5.2条从卖方或公司获得的任何信息均应遵守第9条规定的保密义务。

5.3

信息事业

在本协议日期至截止日期之间，各卖方应在适用法律允许的范围内尽快通知买方：

5.3.1

其可能知悉并合理可能对公司估值、业务开展或财务状况产生重大影响的任何信息；

5.3.2

任何基本陈述或业务陈述在任何方面变得不真实、不准确或不完整，或卖方未能在任何重大方面遵守其根据本协议须遵守的任何契诺；

5.3.3

其或公司从任何政府当局或任何人收到的任何书面通知或其他书面通讯，表明交易可能需要该政府当局或人的同意或产生重大合同项下的终止权；和

5.3.4

构成或合理可能构成重大不利变化的任何事件；

但条件是，在每种情况下，除非本协议另有规定，任何通知的交付不应限制或以其他方式影响本协议项下可用的补救措施或卖方的陈述、保证或契诺或卖方完成交易的义务的条件。

5.4

豁免

卖方明确且不可撤销地同意放弃：（a）行使其在公司章程（章程）项下与优先购买权（droit de pr é emption）、批准条款（clause d’agrement）有关的所有权利；（b）行使其在2018年12月6日卖方之间就优先购买权（droit de pr é emption）、随行权（droit de sortie conjointe）和拖延权（droit d’entrainement）订立的股东协议项下的所有权利；（c）更一般地说，公司章程或股东协议项下可能因交易而直接或间接触发、适用或可能会适用的任何其他权利；在每种情况下，须受交易完成后规限。

5.5

担保发行

5.5.1

Doliam和买方承诺在本协议日期后在合理可行的范围内尽快取得Doliam担保义务受益人的书面同意附录10（the "担保义务”）使得买方在交割日承担担保义务。此类担保义务的承担将导致Doliam完全解除和解除担保义务项下的任何和所有责任，自截止日起生效。

5.5.2

在买方和Doliam无法根据第5.5.1条获得同意的情况下，买方应向Doliam提供背靠背担保，据此，买方应无条件和不可撤销地保证公司履行与Doliam在担保义务项下相同程度的义务，直至Doliam完全解除其担保义务，这样，如果Doliam因公司违约而被要求支付担保义务项下的任何款项，买方应通过及时向Doliam全额偿还该等款项的方式对Doliam进行赔偿。

收盘

6.1

截止日期

交割最迟应在满足（或适用时放弃）第4条规定的最后一个先决条件（或视情况而定放弃）后的第三（3）个营业日（根据其条款将在交割日满足或放弃的条件除外，但须在交割日满足或放弃该等条件），或在双方商定的任何较后日期（该日期，“交割日”）进行。收盘时进行的所有交易均视为同时进行。

6.2

结束交付

6.2.1

在截止日期，卖方应向买方交付或促使交付：

(a)

一（1）份股份转让表原件（Ordre de Movement）由各卖方妥为签立，订定自截止日期起该卖方向买方出售的股份的转让；

(b)

三（3）份登记义务表（配方CERFA）由各卖方就该卖方自截止日期起向买方出售的股份的转让事宜妥为签立；

（c）

股份过户登记簿（证券运动注册处）和个人股东账户（Comptes individuels d’associ é s）的公司，经更新以反映截至截止日期向买方转让的股份；

（d）

本公司的法人账簿及记录，并书面确认各附属公司的法人账簿及记录可于各附属公司各自营业地点查阅；

（e）

在买方书面要求的范围内，公司撤销公司授予任何人的任何授权书或授权，以及任何人就公司维持的任何银行账户的签字授权；和

（f）

在买方书面要求的范围内，Jean-Luc TRIOULEYRE先生辞去公司总裁职务，自截止日期起生效，且在形式和实质上均令买方合理满意；

（g）

公司股东大会决议完整、准确的副本（i）聘任Jean-Luc TRIOULEYRE先生为总经理（总干事G é n é ral）的规定，而买方提出其姓名的人士，须不迟于总裁及副总经理截止日期前五（5）个营业日前（Director G é n é ral Adjoint）经修订的公司章程，但须待交易完成及（ii）采纳经修订的公司章程细则后，方可作实；

（h）

买方满意的形式和实质证据，证明在截止日期已获得第4.2.4条所述的同意和放弃（除非买方在截止日期前放弃）；

（一）

形式和实质上令买方满意的证据，证明在交割日，关联方协议已按照第4.2.5条的规定终止；

（j）

附第s条代表函正本一份，作为附录9由Doliam执行.

6.2.2

在交割日，买方应向卖方交付或促使交付：

(a)

证明买方按照本协议约定支付货款现金部分的不可撤销电汇速件；

(b)

有证据表明代表SEALSQ股份的凭证存放于上实互联，作为买方交换代理，或作出了以记账式股份为代表的SEALSQ股份的其他替代安排，使得交割生效，并将灭失风险和TERM2股份所有权在交割日转移给Doliam；和

6.2.3

根据上述第6.2.1和6.2.2条指明的所有行动均应视为单一交易，因此，如果且除非第6.2.1和6.2.2条所列的所有其他行动在截止日期同时发生或自截止日期起生效，则不应将任何行动视为已经发生，并且应将结束视为没有发生。

代表和授权书

7.1

买方的陈述和保证

买方自本协议之日起向卖方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证也应在截止日期和截止日期作出（但仅涉及特定日期事项的那些陈述和保证仅在该日期作出）：

7.1.1

组织、权力和有效性、同意和批准

(a)

买方是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司。

(b)

买方具有执行本协议、履行其在本协议下的义务和从卖方收购股份的完全公司权力和法律行为能力，除第4.1.1和4.1.2条规定的情况外，此类收购生效不需要任何人或政府当局的同意或批准。

7.1.2

无违约

买方从卖方收购股份以及执行和履行本协议不会也不会违反或冲突（i）买方的组织文件，或（ii）任何法律或命令。

7.1.3

无违约

交易，包括买方从卖方收购股份，以及本协议的执行和履行，不会也不会违反或冲突（i）买方的组织文件，（ii）任何法律或命令，或（iii）买方作为一方的任何文书或协议。

7.1.4

不依赖

买方承认并同意，其已对公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营进行了令其满意的独立调查和核实，包括数据室和披露中包含的信息，并且在决定进行交易时，除基本陈述和业务陈述外，没有依赖任何一方的任何陈述、保证或其他陈述。

7.1.5

没有经纪人

买方未与任何经纪人、发现者或类似代理人或任何将导致卖方或公司有义务就交易支付任何发现者费用、经纪费或佣金或类似付款的人订立任何合同。

7.1.6

融资

买方在交割日将有足够的可用资金来支付购买价款和履行其根据本协议或与交易消耗有关的其他义务。

7.2

卖方的陈述及保证

7.2.1

卖方，个别而非共同行事（conjointement mais pas solidairement），向买方作出截至本协议日期的基本陈述，这些陈述和保证也应在截止日期和截止日期作出（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证仅在该日期作出），在每种情况下均以披露为准。

7.2.2

Doliam在本协议日期向买方作出商业陈述，这些陈述和保证也应在截止日期和截止日期作出（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证仅在该日期作出），在每种情况下均以披露为准。

赔偿

8.1

赔偿原则

8.1.1

在遵守本协议规定的前提下，每一卖方承诺对买方的任何和所有损害、损失、费用、责任、费用或可作为“pr é judice direct et certain”根据法国法律，包括利息、罚款、赔偿、处罚和合理的律师费（合“损害赔偿"），买方或其任何关联公司（包括公司）因以下原因而遭受或招致：

(a)

任何基本陈述不真实、不准确或不完整；及

(b)

该等卖方违反本协议所载该等卖方的任何契诺或义务。

8.1.2

在遵守本协议规定的情况下，Doliam承诺就买方或其任何关联公司（包括公司）因任何商业陈述不真实、不准确或不完整而遭受或招致的任何和所有损害向买方作出赔偿并使其免受损害。

8.1.3

在遵守本协议规定的情况下，买方承诺就卖方因以下原因而遭受或招致的任何和所有损害向卖方作出赔偿并使其免受损害：

(a)

买方作出的任何陈述和保证不真实、不准确或不完整；和

(b)

任何买方违反本协议所载买方的任何契诺或义务的行为。

8.1.4

卖方根据第8.1.1条或第8.1.2条就损害向买方支付的任何赔偿金额，应视为为税收目的降低购买价格，最高不超过购买价格的金额，但前提是：

(a)

如果政府当局发布命令，要求买方就此种赔偿金额缴纳税款，则买方承诺通过任何可以合理预期可以防止或减轻此种命令后果的法律程序，无论是司法程序还是行政程序，对此种命令提出质疑；

(b)

只要买方遵守了其根据上述第8.1.4（a）条承担的义务，在买方提出书面请求后的十（10）个工作日内，相关卖方应向买方支付买方因不可上诉的订单而就该赔偿金额到期应付的任何税款；和

（c）

第8.5.2条规定的数量限制应适用于该赔偿金额的任何应缴税款前的赔偿金额。

8.2

赔偿程序

8.2.1

要求赔偿

(a)

根据第8.1条要求赔偿损害的任何一方当事人（以下简称“索赔方”）应有权提出赔偿要求（a“索赔”）对另一方（即“赔偿方”）通过向赔偿方发出通知（a“索赔通知”）及时且不迟于知悉任何可能引起损害的事实或信息后三十（30）天，但赔偿方不得因索赔方未及时发出索赔通知而解除其在本协议项下的赔偿义务，但赔偿方应承担的赔偿金额应减去赔偿方因该未及时发出索赔通知而实际遭受的损害金额（如有）。

(b)

为使索赔方有效提出索赔，应在第8.5.1条规定的相关存续期间内就该索赔发出索赔通知，如在该期间内发出该索赔通知，则索赔方在本条第8款下就该索赔享有的权利应继续有效，直至该索赔最终解决为止。

（c）

索赔通知应（i）合理详细地描述引起索赔的事实，（ii）列出索赔方遭受的损害数额或善意估计的数额，（iii）表明索赔是否涉及第三方对公司的索赔（视情况而定）（a "第三方索赔"），以及（iv）提述此种索赔所依据的本协议条款。

（d）

如买方知悉任何可以合理预期会导致任何基本陈述或业务陈述不真实、不准确或不完整的事实或信息，作为预防措施，买方可在第8.2.1（a）条和第8.2.1（b）条规定的时间段内提交索赔通知，并尽可能包括第8.2.1（c）条规定的项目，在这种情况下，买方应被视为已履行第8.2.1（a）条和第8.2.1（b）条规定的通知义务，但一旦赔偿方的赔偿义务已经实现且可以善意确定或估计损害金额，买方应发送补充索赔通知，该补充索赔通知包括最初索赔通知中无法提供的项目。

（e）

除第三方索赔的情况外，赔偿方应在收到索赔通知（即买方根据第8.2.1（d）条提出索赔的情况下的补充索赔通知）后有二十（20）个工作日，依据本协议（i）同意该索赔和索赔通知中所列的数额或估计数并同意支付与此有关的款项，或（ii）向索赔方提供其不同意该索赔或索赔通知中所列数额或估计数的通知，但如赔偿方未能在该二十（20）个营业日期间内对索赔通知作出答复，则赔偿方应被视为已同意索赔和索赔通知中所列的金额或估计.

8.2.2

有争议的索赔

发生索赔被赔偿方争议的情形时：

(a)

有关各方应设法在赔偿方向索赔方提供其不同意该索赔或索赔通知书所列数额或估计数之日起二十（20）个营业日内，就与该索赔有关的争议事项达成协议；和

(b)

在该二十（20）个工作日期限内未达成此种协议的，任何一方均可按第12.2条的规定将该事项提交仲裁（无需经过第12.2.1条所述的仲裁前程序）。

8.3

赔款支付与抵销

8.3.1

除涉及第三方索赔外，赔偿方向索赔方根据本条第8款应支付的损害赔偿金额应在损害赔偿金额最终确定之日起五（5）个营业日内到期支付（i）经赔偿方根据第8.2.1（e）条达成的协议（明示或视为），（ii）经赔偿方与索赔方根据第8.2.2（a）条相互协议，或（iii）根据根据根据第12.2条作出的仲裁裁决（该到期日，“赔偿日期”).

8.3.2

作为上述第8.3.1条规定的例外情形，以第三人债权为基础的债权，赔偿日期确定如下：

(a)

如第三方索赔涉及税务政府机关以外的第三方，则赔偿日期应为公司应付第三方的款项成为应付款项之日后五（5）个工作日，经约定，如就相关第三方索赔发生诉讼，该日期应为发出最终不可上诉命令之日；或

(b)

如果第三方索赔涉及税务政府机关，则赔偿日期应为发出最终不可上诉命令之日后五（5）个工作日。

8.3.3

索赔方为买受人的，相关卖方的赔偿义务在赔偿日履行如下：

(a)

第一，按照第8.3.4条的规定，以抵销到期应付该卖方的收益付款的方式；和

(b)

然后，直接由这样的卖方通过转移即时可用的资金。

8.3.4

如买方已向卖方索偿某一金额，而该金额有（i）法院程序的启动（司法转让）由第三方根据第三方索赔，（ii）第三方索赔的解决，（iii）针对公司的税务审计通知，（iv）付款令（强制令de payer）对公司的索赔或（iv）如果索赔不是基于第三方索赔、足够的证明事实和文件以合理评估损害金额，并且如果任何到期应付的盈利付款尚未根据第3.2.1条全额支付给该卖方，买方可自行酌情将其索赔通知中合理主张的损害金额与尚未支付的盈利付款相抵销，以欧元兑欧元为基础。买方善意行使该抵消权，无论最终认定索赔是否正当，均不构成对本协议的违反。如果根据本协议最终确定的与相关索赔有关的损害赔偿金额被确定为低于与盈利付款相抵的金额，买方应在该最终确定后的五（5）个工作日内，根据第3.2.2至3.2.4条，通过向相关卖方发行与该超额部分相对应的若干SEALSQ股份的方式，向该相关卖方支付该超额部分。

8.4

第三方债权的进行

如果买方在截止日期后知悉任何针对公司的第三方索赔（包括任何税务审计通知），并且如果买方合理认为这种第三方索赔很可能赋予买方对部分或全部卖方提出索赔的权利：

(a)

买方应在合理可行的范围内尽快向本次第三方索赔的相关卖方发出通知，上述通知应合理详细地说明索赔的性质以及相关公司在第三方索赔项下可能应付的金额或善意估计；

(b)

买方应（根据本协议条款）通过自己选择的律师并自费进行和控制第三方索赔的解决或抗辩；

（c）

在适用法律和保留任何适用的律师-委托人特权的前提下，买方应确保需要了解的相关卖方及其代表将能够获得与第三方索赔有关的任何有用信息；

（d）

有关卖方应就第三方索赔的解决或抗辩与买方及其律师进行合理合作；

（e）

相关卖方可就第三方索赔的解决或抗辩提供建议，买方应适当考虑这些建议；和

（f）

买方应促使公司未经相关卖方事先同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）不得就第三方索赔达成任何和解.

8.5

赔偿责任的限制

8.5.1

生存

(a)

买方作出的申述及保证、基本申述及第18条所载的业务申述附录1(税收）存续至相关时效期限届满后三（3）个月之日止。

(b)

商业申述（第18条所列的申述除外）附录1(税收））应存续至截止日期后二十四（24）个月的日期。

（c）

根据第8.1.1（b）条和第8.1.3（b）条提出索赔的权利应持续到截止日期后二十四（24）个月之日。

8.5.2

量子局限性

(a)

赔偿一方对与基本陈述或商业陈述有关的任何索赔不承担赔偿责任，除非该索赔项下的损害赔偿金额（或具有相同原因或来源的索赔总额）超过个人de minimis15,000欧元（15,000欧元），以及任何此类索赔（或具有相同原因或来源的索赔总额），但不超过该个人de minimis金额不计入第8.5.2（b）条规定的阈值的计算。

(b)

Doliam对与商业代理有关的任何索赔不承担赔偿责任，除非此类索赔下的损害赔偿总额超过10万欧元（100,000欧元）的门槛，在这种情况下，索赔方有权获得从第一欧元开始的全部总额。

（c）

Doliam就任何业务陈述不真实、不准确或不完整承担的最高赔偿责任总额不得超过200万欧元（2,500，000欧元）。

（d）

卖方对任何基本陈述不真实、不准确或不完整的合计最高赔偿责任不得超过该卖方实际收到的购买价格加根据本协议条款应支付给该卖方但尚未支付的盈利付款部分。

8.5.3

排除

卖方对索赔不承担以下责任：

(a)

在仅因以下原因而产生或增加的范围内：

(1)

自本办法发布之日起，税率、计算方法或征税范围增加；

(2)

本协议日期后会计原则或公认会计惯例的任何变更；

(3)

任何适用法律在本协议日期后的通过或变更；或

(4)

交易的公告或完成；

(b)

只要它与财务报表中具体规定或列为负债的任何事项有关，但仅限于此种规定或负债的范围；

（c）

对于在发生损害的财政年度内可获得的任何税收优惠（包括减税、节税、减税或增加结转或远期税收亏损）的金额，可归因于引起此类损害的事实、事件或事项，并在其对买方或公司有利的范围内，包括（i）因相关损害的税收减免而可获得的任何税收优惠，以及（ii）公司就损害支付的可收回增值税金额；和

（d）

就任何税务政府当局作出的任何重新评估而言，其唯一后果是将可抵扣项目或应课税项目从一个财政年度转移到另一个财政年度，但就任何此类重新评估而言，相关卖方仍须对因适用税率不同或应课税项目从亏损年度转移到盈利年度而导致的任何罚款、利息和/或纳税义务增加承担责任。

8.6

从第三方追回

凡买方或公司就引起索赔的任何事项或事件实际向第三方（包括保险单项下）追回任何金额，任何如此追回的金额超过（i）与收取该金额有关的合理自付费用和开支的总和，（ii）由此直接导致的保险费的任何增量增加，以及（iii）与之相关的任何免赔额或保留，将减少该索赔项下的损害赔偿金额。

8.7

发布

8.7.1

卖方不应因（i）不了解引起索赔的情况、事实或情况而解除其根据本条第8条承担的赔偿义务，但在卖方知情的情况下作出的此类陈述和保证除外，以及（ii）买方进行的任何调查，或买方在任何时间（无论是在本协议日期之前或之后）就引起索赔的情况、事实或情况获得的任何知识。

8.7.2

卖方应免除其根据本条第8条就披露中所述事实或情况承担的赔偿义务，如果此类事实或情况在披露中得到公平披露，但前提是，如果披露中的某一事实或情况作为特定基本陈述或业务陈述的例外情况得到公平披露，如果该项目与该等基本陈述或商业陈述的相关性在没有对该事实或情况进行进一步调查的情况下是合理明显的，则应将其视为与所有其他基本陈述或商业陈述相关的例外情况进行公平披露。就本条第8.7.2条而言，有关某一事实或情形的准确信息，如果披露方式能够使勤勉的业务专业人员评估相关事实或情形的性质和程度以及是否存在任何基本陈述或任何业务陈述不真实、不准确或不完整的风险，则应视为公平披露。

8.8

唯一补救办法

截止日期后，第8.1条规定的索赔项下的赔偿应构成一方针对另一方（ies）的唯一补救措施，且每一方均明确放弃和放弃任何其他补救措施，否则在发生此类违约时，其将有权针对另一方（ies）获得这些补救措施，但为免生疑问，本条第8.8条中的任何规定均不得限制或限制（i）一方针对欺诈性虚假陈述（DOL）提出的任何索赔，（ii）寻求具体履行以强制履行本协议的权利，或（四）当事人行使第4.5条规定的终止权。

保密

9.1

任何收到机密资料的缔约方（以下简称“接收方"）同意，自本协议之日起至截止日期两周年，其应并应促使其代表：（i）对所有机密信息保密，不向基于需要了解的基础上参与交易特别是履行本协议的代表以外的任何人披露或透露任何机密信息，以及（ii）不将机密信息用于与交易特别是履行其在本协议下的义务有关的任何其他目的。

9.2

本协议中使用的术语“机密资料”指一缔约方披露的所有财务、技术、法律、商业或其他信息、数据和/或知识（包括但不限于任何财务、统计或人事数据以及任何元数据、分析、汇编、预测、业务计划、研究或其他文件）（“披露方"），直接或间接（包括通过其代表）向接收方，特别是涉及：

9.2.1

导致订立本协定的谈判和本协定的条款和条件；和

9.2.2

披露方、其关联公司、公司或其任何业务或活动；

无论此类信息（i）是否已经或将在本协议日期之前或之后披露，（ii）是否已经或将以口头或书面形式披露，以及（iii）是否已被标记或以其他方式识别为“机密”。

9.3

在法律允许的范围内，如果接收方或其代表因法律、政府当局的命令或适用的证券交易所规则而被迫披露任何此类机密信息，（i）接收方应向披露方迅速提供有关此类要求的书面通知，以便披露方可以寻求保护令或其他补救或放弃遵守本条第9.3条（如果披露方寻求此类保护令或其他补救，则接收方应并应促使其代表，合理配合此类努力）和（ii）在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或披露方放弃遵守本第9.3条的情况下，接收方应仅披露法律要求提供的该部分保密信息。

9.4

但是，机密信息不包括以下信息：

9.4.1

除因接收方或其代表未经授权披露外，现已或已普遍向公众提供；

9.4.2

在披露方披露之前已在非保密基础上为接收方所知；

9.4.3

在非保密的基础上向接收方提供，该人（披露方或公司除外）据接收方所知不受与披露方或公司的保密承诺的约束，或者据接收方所知，在其他方面对披露方或公司没有义务不向接收方传送信息；或者

9.4.4

由接收方自主研发。

9.5

各缔约方应促使其代表遵守第9条条款，并应对其自身和/或其代表违反第9条条款的行为负责。

接收方在收到披露方的书面请求后，应自行决定将披露方（包括间接）向其提供的机密信息立即退还披露方，或销毁所有此类机密信息，但（i）接收方为遵守适用法律、证券交易所规则和/或内部善意合规政策而需保留的此类机密信息副本除外，和/或（二）根据适用的自动归档和备份程序创建且删除在技术上不合理的任何载有机密信息的计算机记录或文件，前提是此类计算机记录和文件在截止日期两周年之前仍须遵守第9条的保密义务。为免生疑问，同意本退回或销毁承诺适用至截止日期的第二个周年。

10.

公告

任何一方，或其各自的关联机构和代表，均不得就本协议的存在、标的或条款和条件进行任何公开公告，除非且直至该公告的形式和内容已提交给另一方并经其同意，但本第10条的任何规定均不得禁止任何一方根据适用法律或任何相关证券交易所的规定进行任何公告，在这种情况下，只有在与另一方协商后，并在考虑到另一方对该公告内容的合理要求后，在适用法律授权和实际可行的范围内，才能发布该公告。

11.

杂项

11.1

通告

11.1.1

除本协议另有明文规定外，与本协议有关的任何通知或其他通信（每项a "通知”）应为：

(a)

书面作出；

(b)

以英文起草；和

（c）

采用专人送达、电子邮件、传真、挂号邮寄、预付费记录投递、预付费专递或使用国际公认快递公司快递的方式投递。

11.1.2

对买方的任何通知应发送至以下地址，或买方可能不时通知卖方的其他地址：

SealSQ公司

阿顿：Carlos Moreira和约翰-奥哈拉

58 Avenue Louis-Casal，1216 Cointrin，Switzerland

邮箱：cmoreira@wisekey.com；johara@sealsq.com

11.1.3

向卖方发出的任何通知应发送至以下地址，或卖方可能不时通知买方的其他地址：

DOLIAM SAS

Attn：FLESCH Etienne

[***]

电子邮件：[***]

附副本至：

Attn：BOITEL S é verine

[***]

电子邮件：[***]

MME Engels露西尔

[***]

M. TRIOULEYRE Jean-Luc

[***]

11.1.4

通知书自收到之日起生效，视为收到：

(a)

在配送服务提供者/快递员记录的配送时；

(b)

以专人送达的，凭收据记载的在交付时；或

（c）

在以可阅读的形式传送时，如果通过电子邮件或传真传送。

11.2

继承者–转让

未经另一方（ies）事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何试图在未经此种同意的情况下进行任何此类转让的行为均无效，但（i）买方可在未经卖方同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或所有权利和义务转让给其任何关联公司，前提是此类转让不会解除买方在本协议下的任何义务或对卖方产生任何税务责任（且前提是买方提前将此类转让通知卖方），并且（ii）卖方应仅有权在未经买方同意的情况下将其收取根据本协议条款可能到期应付的购买价格的权利转让给任何o关联公司，前提是在每种情况下，此类转让不会解除卖方在本协议项下的任何义务或对买方产生任何税务责任（且前提是卖方提前通知买方此类转让）。

11.3

整个协议

本协议（包括其说明、附录和附表）代表全部谅解，构成双方就其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的任何形式的任何明示和/或默示协议（包括信函、备忘录、议定书和合同）。

11.4

可分割性

如果本协议的任何条款在任何时候根据任何适用法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则不影响或损害：

11.4.1

本协议任何其他条款在相关司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

11.4.2

的任何其他司法管辖区的适用法律或本协议的任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

各方应在使该条款有效或可执行的合理要求范围内修订任何无效或不可执行的条款或规定。

11.5

全面发力见效

在尚待履行的情况下，本协议应保持完全有效，即使终止。

11.6

豁免

11.6.1

本协议可以修改、修改、取代或取消，本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能通过双方签署的书面文书予以放弃，或者在放弃的情况下，由放弃方或代表放弃方予以放弃。

11.6.2

任何一方放弃本协议项下的任何权利或不履行或另一方违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或另一方（ies）的任何其他违约或失败，无论其性质类似或其他。

11.7

成本

11.7.1

买方须负责办理登记手续（如有需要，须缴付有关印花税（droits d’enregistrement））有关收购股份。

11.7.2

在符合第11.7.1条规定的情况下，除本协议另有规定外，各方应承担其因编制、谈判、执行和履行本协议及本协议所述所有其他文件而产生的所有成本和费用，且卖方确认，与上述有关的任何性质的费用均未由公司承担或将由公司承担。

11.8

艰难困苦

各缔约方在此明确和不可撤销地放弃根据法国《民法典》第1195条的规定提出任何重新谈判本协议的请求、提出任何索赔或以其他方式依赖的权利。

11.9

替代

11.9.1

Lucille Engels女士承诺以书面通知其他各方，她打算着手捐赠其全部或部分股份（“赠与股份”）给她的孩子们（即“受益人”）截止日前至少10个工作日。此通知应包括：（i）受益人的完整身份，（ii）赠与股份的数量，以及（iii）捐赠契据的副本，否则，契据的草稿。

11.9.2

各方特此授权在以下条件下向受益人捐赠赠与股份：

(a)

受益人应在截止日期前书面承诺替代Lucille Engels夫人在本协议项下的权利和义务，并遵守本协议的所有条款和条件，包括但不限于将赠与股份转让给买方的义务，但不包括第3.4条规定的权利和义务；

(b)

Lucille ENGELS夫人应免除其与赠与股份相关的义务，前提是此类替代不影响Lucille ENGELS夫人与任何不属于赠与股份的股份相关的义务；

（c）

捐赠应根据适用法律进行，并在适用时通过公证或律师契据正式确定；和

（d）

Lucille Engels女士承诺承担与赠与股份捐赠相关的所有费用、税款和费用，并履行所有必要的手续，以确保在截止日期之前将受益人登记为公司账簿上的股东。

12.

管辖法律和管辖权

12.1

管治法

本协议，以及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何非合同义务，应受法国法律管辖并按其解释。

12.2

管辖权

12.2.1

如因本协议而产生争议，各方应努力以公平和善意的方式友好解决该争议。应缔约方要求，每一缔约方的一名高级管理代表应参加谈判。每一方均有权随时通过书面通知另一方终止这些谈判。

12.2.2

因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于关于本协议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止的任何问题，自第12.2.1条所述谈判开始之日起六十（60）天内未得到友好解决，应完全由国际商会国际仲裁法院根据当时有效的《国际商会仲裁规则》（《国际商会仲裁规则》）管理的仲裁最终解决规则”).

12.2.3

仲裁员人数为三（3）人。仲裁员应按照《规则》指定。仲裁庭庭长应由共同仲裁员在根据《规则》确认或任命之日起三十（30）日内共同提名。

12.2.4

仲裁地或法定地为法国巴黎。当《规则》未作规定且当事人未另有约定的主体时，适用本诉讼地程序法。仲裁程序的语文应为英文。

12.2.5

双方不可撤销地服从法国法院的非专属管辖权，以支持和协助仲裁程序，包括必要时在该程序结果出来之前准予中间救济。

12.2.6

每一缔约方均应对仲裁程序中作出的所有决定和裁决，连同为仲裁程序目的创建的所有材料和仲裁程序中另一缔约方出示的所有其他非公共领域的文件予以保密；除适用法律可能要求一方当事人披露外，并在适用法律可能要求披露的范围内，以保护或追求一项合法权利，在司法当局的法律程序中执行或质疑一项裁决；并且除且在此范围内，就任何一方的税务事务而言，向任何税务政府当局披露是合理的要求。

12.2.7

双方同意，由本协议引起或与本协议有关的索赔可以一次仲裁提出。仲裁事项合并为先开始的仲裁事项。

13.

电子签名

双方在此同意，作为证据协议事项（convention de preuve），本协议根据现行的欧洲和法国法规，特别是2014年7月23日欧洲议会和理事会第910/2014号条例（EU）和法国《民法典》（民法典）第1367条及以下条款以电子方式签署。为此目的，双方同意使用在线平台DocuSignor任何等效平台。双方各自决定（i）其附在本协定上的电子签字与其手写签字具有相同的法律价值，以及（ii）在本签字范围内实施的技术手段赋予本协定一个确定的日期（日期确定）。

每一缔约方都承认并接受，根据法国《民法典》第1375条第4款，缔约方以电子方式签署本协定所使用的签字程序使它们每一方都能够在持久的媒介上拥有本协定的副本或获得本协定。

【签名页如下】

/s/Carlos Moreira
SEALSQ公司
代表：Carlos Moreira
职称：董事


John O’Hara
SEALSQ公司
代表：约翰·奥哈拉
职称：董事


/s/艾蒂安·弗莱施
DOLIAM SAS
作者：Etienne FLESCH
头衔：总统


/s/Jean-Luc TRIOULEYRE
Jean-Luc先生TRIOULEYRE


/s/露西尔·恩格斯
露西尔·恩格斯夫人

附录1

卖方的代表和认股权证

企业组织和业务

1.1

组织–运营

1.1.1

该公司是一个根据法国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的商业实体，并拥有所有必要的公司权力和权力，包括所有必要的批准、执照、许可和授权，以拥有、租赁或经营其财产，并按目前的方式开展其业务。没有暂停、取消或修改任何此类批准、许可证、许可和授权，或据卖方所知，受到威胁。

1.1.2

（i）公司章程或同等组织文件，及（ii）商业登记处摘录（提取k-bis或同等文件）的通知已送达买方。

1.1.3

没有就修订公司章程或同等组织文件或就公司解散或清盘提出或通过任何决议。

1.1.4

本公司的所有公司决定均已根据适用于其的法律及内部规则作出。

1.2

股东名册、股份转让名册、企业簿册及企业备案

1.2.1

本公司的股东名册及股份过户登记册已按适用法律及内部规则妥善保存，并载有（i）本公司目前的持股情况，及（ii）与本公司股份及其他证券有关的过往交易的准确记录。

1.2.2

本公司的法团簿册及纪录是最新的，并载有该等簿册及纪录所要求处理的所有事项的完整及准确记录。

1.2.3

公司须交付或向主管商业登记处或向主管商业登记处提交的所有文件（例如aRegistre du Commerce et des Soci é t é s在法国）已根据适用法律正式交付或备案。

1.3

资不抵债

1.3.1

于本协议日期，本公司并无处于破产状态或无法在债务到期时支付其债务。

1.3.2

公司不是或一直不是法院命令的重组或法院命令的清算程序的主体，或任何其他破产前程序（包括proc é dure de sauvegarde，调解或临时任务).

持股、转让股份及投资

2.1

股本

2.1.1

股份占公司已发行股本及投票权的100%，已在完全符合公司章程及法国法律所有相关规定的情况下有效发行，并已缴足并可由卖方自由转让予买方。

2.1.2

没有对公司提出任何索赔，或据卖方所知，威胁公司声称卖方以外的任何人是公司的任何股份或其他证券的持有人或实益拥有人，或有权获得公司的任何股份或其他证券的合法或实益所有权，或公司的任何其他投票权。任何股份概无应计及未付股息。

2.1.3

除另有规定外附表2，没有（i）期权、认股权证、债务票据、催缴通知、权利、承诺、可转换证券或与公司的任何表决权或股份或其他证券有关的其他权利，或根据这些权利，公司有义务发行、出售、转让、购买、返还或赎回或以其他方式获得公司或任何其他人的表决权或股份或其他证券，或向任何人提供资金、对其进行投资或向其出资；（ii）为任何目的保留发行的公司证券；（iii）股东的书面或口头协议，卖方及任何人之间；（iv）有关股份的法定或合约优先购买权或优先购买权。交割后，买方将拥有公司100%的已发行股本和其他证券，不受任何产权负担。

2.2

股份所有权

卖方是股份的唯一所有人，这些股份是自由的，没有任何产权负担。

2.3

转让股份的能力

2.3.1

每一卖方拥有执行本协议、履行其在本协议下的义务以及将其拥有的股份出售和转让给买方的完全权力和法律行为能力，除第4.1.2条规定的情况外，此类出售和转让生效不需要任何人，包括任何政府当局的同意或批准。

2.3.2

本协议过去、现在和将来都是每个卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个卖方强制执行。

2.4

出售及转让股份的影响

卖方向买方出售和转让股份以及卖方执行和履行本协议不会也不会：

2.4.1

违反或冲突（i）Doliam或公司的组织文件，或（ii）任何法律或命令；和/或

2.4.2

导致股份设押或登记。

2.5

在其他实体的权益

公司（i）没有或在过去五（5）年内没有直接或间接持有任何人的任何股份或其他证券，包括可行使或交换为或可转换为任何人的股份的证券，或收购任何该等股份或证券的任何权利，（ii）没有担任或没有担任任何人的董事或公司高级人员，或（iii）没有担任或没有担任任何人的事实上的公司高级人员。

财务报表

3.1

一般

除附表3所述外，本公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核资产负债表、损益表、年度账目附注（包括表外承诺）、现金流量表及权益变动表（「财务报表」）：

3.1.1

已按照公司按照与以往惯例一致的方式应用的会计准则编制；

3.1.2

显示出真实、公允的观点，按照会计准则，对资产负债（爱国主义）、公司截至日期及所示期间的财务状况及经营成果及现金流量；

3.1.3

已根据公司的账簿和记录编制，并已按照会计原则进行维护；和

3.1.4

遵守适用法律的要求。

3.2

负债拨备

3.2.1

除（i）财务报表所列的负债、（ii）自2025年1月1日起在普通课程中产生的负债、（iii）根据本协议就交易产生的负债、及（iv）根据公司于本协议日期生效或根据第5.1条订立的合同未来履行的负债（任何违反该等合同的负债除外）外，公司概无其他负债。

3.2.2

财务报表中出现的折旧和其他准备（包括折旧和坏账准备）已根据适用的法律和会计原则确定，并已充分。

3.2.3

本公司（i）并无就第三方（包括卖方）履行义务而授出任何形式的担保、任何保证或保证，（ii）并无订立任何搬运安排、利率或汇率互换协议，或（iii）不受期货市场上任何承诺的约束，财务报表中可能注明的除外。

应收款项

财务报表中记录的公司贸易和其他应收款是有效的，并已在财务报表中充分记录。

重大合同

5.1

附表5载列一份完整而准确的清单，列明截至本协议签署之日，本公司作为当事人或其任何资产或财产受其约束的所有口头或书面合同，属于下列类别之一（"材料合同”):

5.1.1

要求或要求公司在当前或任何未来日历年支付合计超过100,000欧元对价的合同；

5.1.2

关于年度金额超过10万欧元的资产处置的合同；

5.1.3

与产生或担保任何债务或对公司资产产生任何产权负担有关的合同；

5.1.4

与材料、用品、设备或其他资产或货物的资本支出或其他采购有关的合同（普通课程中的材料、用品、设备或其他资产或货物的采购订单除外）；

5.1.5

与任何程序的任何决议或和解有关的合同；

5.1.6

租赁、转租或不动产占用权方面的合同；

5.1.7

引起公司支付费用或其他形式的对价的合同，以换取第三方（包括卖方，视情况而定）为公司带来的业务；

5.1.8

与利润分享或支付佣金有关的合同，或规定以利润或营业额为基础的报酬的合同；

5.1.9

授予排他性权利的合同，包含任何“最惠国”条款或限制公司可能销售任何产品或服务的价格；

5.1.10

限制或意图在任何方面限制公司可能从事的业务类型或他们可能从事任何业务的地点的合同（为免生疑问，不包括任何合同中的契约的任何不披露或保密部分）；

5.1.11

根据通常授予独立方的条款以外的条款订立的合同，或不反映市场条件的合同；

5.1.12

在公司管理或控制权发生直接或间接变化的情况下，特别是由于关闭，给予交易对手获得终止（或重大修改）该合同的权利的合同；

5.1.13

关于合伙、合资、组队、协作、开发、战略联盟或其他类似安排的合同；及

5.1.14

与持有和/或转让任何实体的资本份额或权益或对其控制或管理有关的合同（包括股东协议）。

5.2

卖方已在本协议日期之前向买方交付所有材料合同（或所有口头材料合同的完整和准确的摘要）的真实和完整副本，包括对其的所有修改和修改。

5.3

每份重要合同均具有充分的效力和效力，并根据其条款对公司（视情况而定）有效、具有约束力和可强制执行，并且据卖方所知，对彼此为合同的另一方。

5.4

公司应付供应商及供应商的逾期发票除外,根据任何重大合同，公司没有违约，而且，据卖方所知，没有其他方违约。

5.5

公司在本协议日期之前未收到书面通知，说明其已在任何重大合同项下实施违约行为，该行为将使任何其他方有权终止或暂停履行任何此类重大合同，无论是否有进一步通知和/或时间流逝。

5.6

公司在本协议日期之前未收到书面通知，说明任何材料合同的任何一方有意终止或修改该材料合同的条款。

5.7

公司未在本协议日期之前发出书面通知，说明其打算向任何重大合同的任何一方终止或修改该重大合同的条款。

遵守法律；同意

6.1

公司在过去三（3）年的业务和运营在所有重大方面均符合适用法律。没有任何政府当局针对公司的未执行命令，公司也没有收到任何关于任何违反或未遵守任何适用法律的书面通知或通讯。

6.2

公司，据卖方所知，在过去三（3）年中，代表其行事的每个第三方都制定并维持了旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律、打击洗钱和资助恐怖主义的法规和制裁的政策和程序。公司及其代表，或据卖方所知，代表其行事的任何第三方，在过去三（3）年内均未（i）直接或间接违反与出口管制、贸易、反抵制、人口贩运或现代奴隶制有关的法律采取任何行动，或（ii）收到涉及他们的任何此类违规行为的任何诉讼的通知或以其他方式获悉。

竞争

7.1

本公司并无涉及任何有关竞争法的未决争议、诉讼或调查。

7.2

公司在过去五（5）年内未收到政府当局关于适用竞争法的任何通知或信息请求（不包括在合并许可情况下向当事人或第三方提出的信息请求）。

关联交易

8.1

除另有规定外附表8、公司不受与其任何股东（或任何直接或间接控制他们的人）或公司高级管理人员和董事的任何直接或间接的合同、承诺或其他安排的约束。

8.2

在过去三（3）年，公司遵守了适用法律规定的与合同、承诺或其他安排相关的所有公司批准和程序。附表8，包括就公司而言第L.225-38条所列的et seq.法国商法典。

房地产

9.1

自有物业

本公司不持有任何不动产的所有权。

9.2

租赁物业

9.2.1

公司拥有有效且可强制执行的权利，可占用载于附表9.2（the "租赁物业”），根据租赁协议、转租协议、住所协议或任何类似的占用权（“租赁协议”).公司并无就租赁物业授出任何转租。

9.2.2

本公司概无根据租赁协议接获或发出任何有关年租金增加超过10%的书面通知。

9.3

属性–一般

9.3.1

过去十（10）年内就租赁物业进行的所有工程均根据适用法律所规定的行政授权（已成为最终授权）并符合适用法律而进行。

9.3.2

在截止日期，租赁物业的状况应与其在本协议日期的状况相当（受正常磨损影响），并且不会显示存在石棉。

10.

环境

不存在任何政府当局、第三方、公司雇员或董事或高级人员针对公司提出的与过去或现在直接或间接归因于公司并可能导致公司根据适用的健康、安全或环境法承担责任的事实或活动有关的未决或书面威胁的索赔、投诉、正式通知或其他诉讼因由，并且据卖方所知，不存在任何合理预期会导致此类索赔、投诉、正式通知或其他诉讼因由的情况。

11.

有形资产

11.1.1

除租赁物业外，公司用于开展业务的全部有形资产（“有形资产"）要么（i）由公司拥有，要么（ii）根据第三方授予的权利使用。

11.1.2

公司（i）独家拥有其拥有的有形资产的所有权利、所有权、权益，没有任何其他人对该等有形资产拥有任何权利或所有权、权益，并且（ii）拥有有效和可执行的权利，可以使用不属于其拥有的所有有形资产，不受任何产权负担。

11.1.3

有形资产为经营公司业务所需的所有有形资产，如目前进行。

11.1.4

公司未转让或同意转让任何重大有形资产。

11.1.5

所有有形资产均处于良好的工作状态和良好的维护维修状态，仅暴露于正常和通常的磨损，适合其使用用途。

12.

知识产权

12.1

利益

12.1.1

附表12.1.1列明（i）公司拥有的知识产权的完整、准确清单（以下简称“自有IP”），或（ii）根据第三方的有效和可强制执行的许可使用（“授权IP”，以及与自有IP一起发布的“公司IP”).对于注册的自有IP的每一项，附表12.1.1酌情指明（i）该物品的所有人，以及在域名注册的情况下，该物品的所有人、注册人和注册人；（ii）该物品的发行或注册或任何发行或注册申请已提交的司法管辖区；（iii）该物品的发行、注册或申请编号；（iv）该物品的申请、发行或注册日期。

12.1.2

除另有规定外附表12.1.2，公司（i）独家拥有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，以及（ii）拥有对所有许可知识产权的有效和可强制执行的许可，没有任何其他人对自有知识产权拥有任何所有权或权益。所有被发行或注册的公司知识产权均有效、可执行且具有充分的效力和效力，所有作为发行或注册申请标的的公司知识产权均有效且存续。

12.1.3

公司知识产权是目前进行的经营公司业务所需的所有知识产权。

12.1.4

公司未订立（i）公司被授予与任何许可知识产权有关的许可、分许可或其他权利或利益，或（ii）公司向任何人授予与任何公司知识产权有关的许可、分许可、不起诉契约或其他权利或利益的合同。

12.1.5

公司已从任何第三方（包括但不限于从其供应商、过去或现在的代表或股东）适当获得或已合法赋予所有权利，这些权利可能已参与在全球范围内创建或合并拥有的知识产权，并且在这方面的所有应付款项已得到适当支付。公司过去或现在的代表均未直接或间接、全部或部分拥有任何公司知识产权。

12.1.6

任何拥有的知识产权或卖方所知的许可知识产权，均不是任何待决或卖方所知的威胁取消、无效或复审程序或任何其他质疑该等知识产权的所有权、范围、可专利性、有效性或优先权的程序（未决申请或注册的程序除外）的主体，或试图否认或限制公司在该等拥有的知识产权或许可知识产权中、对其拥有的知识产权或知识产权或知识产权或许可知识产权的所有权或权益，或公司在该等知识产权或知识产权或许可知识产权或许可知识产权中的实践或使用的主体。没有任何自有知识产权或卖方所知的许可知识产权被不可上诉命令认定为无效或不可执行。与拥有的知识产权的备案、起诉、发行、记录、注册或维护相关的政府当局以及据卖方所知的许可知识产权应支付的所有费用、年金和其他款项已及时全额支付给适当的政府当局。所拥有的知识产权，或卖方所知的许可知识产权，都不是实质性限制或损害其使用的任何命令的主体。

12.1.7

拥有的知识产权中包含的每一项专利都正确地识别了根据此类专利被授予或正在申请中的司法管辖区的法律确定的其权利要求的每个发明人。

12.1.8

除非根据适当的书面保密协议进行披露，否则公司的任何专有技术或其他机密信息均未向任何其他人披露。公司已采取与行业标准相称的必要措施，以保护、保存和维护其专有技术和机密信息。

12.1.9

除为获得公司任何知识产权的发行、注册或维护而须向政府当局支付的任何费用外，公司无须根据任何公司知识产权的使用向任何人支付任何费用。

12.2

侵权行为

12.2.1

公司业务的开展没有、没有、而且据卖方所知，不会侵犯（d）、盗用（d）或以其他方式侵犯（d）任何人的知识产权。公司没有收到，而且据卖方所知，没有任何许可知识产权的许可人收到任何书面投诉、索赔、要求、通知或其他书面通信，或据卖方所知，声称公司或该许可人（仅就该许可知识产权）侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的不书面通信。

12.2.2

据卖方所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司IP。公司没有提出或以书面威胁任何声称任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权的索赔。

13.

信息技术

13.1

标题

公司使用的所有计算机、软件、服务器和其他信息技术设备（“IT资产”）或由公司拥有或有效租赁或许可给公司。

13.2

条件

公司拥有或使用的IT资产：

13.2.1

状况良好，工作秩序良好，具备按目前进行的经营本公司业务所需的能力和业绩；及

13.2.2

均配备了符合公司行业标准的安全和备份机制。

14.

数据保护

14.1.1

公司目前和过去三（3）年一直在实质性遵守与收集、使用、披露、保留、保护或处理个人数据有关的所有适用法律。

14.1.2

在过去三（3）年内：（i）公司并无收到任何数据保护政府当局的书面通知，指称不遵守与收集、使用、披露、保留、保护或处理个人数据有关的任何法律；（ii）公司并无收到任何数据主体的书面通知，指称不遵守与收集、使用、披露、保留、保护或处理个人数据有关的任何法律；及（iii）公司对个人数据的处理没有成为任何调查或诉讼的对象（无论是否为罪犯，民事或行政性质）由任何政府当局。

14.1.3

公司已实施适当的行政、技术、实物和合同措施，以确保在实质上遵守与收集、使用、披露、保留、保护或处理个人数据有关的所有法律，包括与代表其处理个人数据的第三方服务提供商的安排，以保护IT资产免受未经授权的访问、处理、丢失或销毁，并已采取合理步骤确保任何相关第三方（包括卖方，视情况而定）服务提供商遵守此类措施。

14.1.4

公司已实施并维护适当的书面政策和程序，旨在保护个人数据、机密信息和任何敏感的商业数据。据卖方所知，公司并无经历任何实际、怀疑或指称的安全事件，在该事件中，未经授权的第三方访问任何个人数据或IT资产，或获取由公司或代表公司维护的个人数据或敏感业务数据。

15.

诉讼

本公司并无涉及任何诉讼、仲裁、检控、行政或税务调查或其他法律程序，且并无针对本公司或其任何资产或其任何董事或高级人员进行的申索或诉讼（不论刑事或民事）或书面威胁，且据卖方所知，并无可能引起该等诉讼的事实或情况。

16.

保险政策

16.1

本公司就其业务（特别是涵盖其所有重要资产和财产）保持全面和充分的保险范围。截至本合同签署之日的这类保险单的完整、准确的副本已交付给买方。

16.2

每项此类保单均有效且具有约束力，并在适用的情况下在为此规定的整个保单期间生效或已经生效。

16.3

公司没有或在过去三（3）年内没有根据任何该等保单的任何条款发生违约，且公司没有收到任何该等保单的注销、修改或不再续期的通知。

16.4

公司在最近三（3）年内没有根据任何此类保单提出重大索赔。

16.5

与该等保单有关的所有保费已于到期时支付。

16.6

没有任何未决索赔，或据卖方所知，在任何此类政策下受到威胁。在过去三（3）年内，没有就任何该等保单的保险人就涉及公司的任何事件否认或争议其项下的承保范围。

16.7

没有保险人建议公司改变经营方式或产生重大支出作为取得或续保任何保单的条件。

17.

税收

17.1

备案

17.1.1

公司已及时就其可能承担的税款提交所有申报表和报告，所有此类纳税申报表在各方面均正确和完整。

17.1.2

公司不需要以净收入为基础提交任何纳税申报表，也不需要在其组织所在国家以外的任何国家维持或一直保持常设机构。

17.2

付款

公司到期应缴的应缴税款均已在法定期限内缴纳完毕。没有发生或将发生与此类税款有关的罚款、罚款、附加费或利息。财务报表根据会计原则对公司截至会计报表之日应负责任的所有税项作出全额拨备或准备金，并将在截止日期进行。已按照会计准则在财务报表中适当计提并列示递延税项。

17.3

税务申索/查询

17.3.1

公司保持完整和准确的记录、发票和其他与税务有关的信息，这些信息符合所有法律的要求。所有该等纪录均可在公司处所查阅，使公司的税务负债在所有重大方面均能准确计算。

17.3.2

本公司不是、过去三（3）年亦没有就任何税款的支付或责任而受到任何检查、查询、审计或任何法院或行政诉讼的对象。公司未收到税务政府当局在这方面的任何信息请求或通知，据卖方所知，预计不会有此类请求或检查。

17.3.3

公司已妥为提交所有必要的索赔和免责声明，以维护其在计算或支付任何税款方面的权利。

17.3.4

公司资产不存在税收负担。

17.3.5

公司已与税务政府当局订立协议、裁决或安排，或已向任何税务政府当局申请任何仍未完成的退税。

17.4

预扣税款

本公司已遵守所有与税务有关的法定条文，规定须从其所支付的任何款项中扣除税款，并已就任何该等须已入账的税项向适当的税务政府当局作出适当交代。

17.5

增值税

公司已遵守与增值税有关的所有法定要求、命令、规定、指示或条件。

17.6

不正常做法

公司不是任何交易或安排的当事方，根据该交易或安排，其收购或出售任何资产，或以低于或高于该资产或服务的市场价值的价格支付或提供任何种类的商品或服务，其方式可被视为异常管理行为（acte anormal de gestion）或违反转让价格规定（prix de transfert）。本公司并无参与任何主要目的或其中一项主要目的为避税的交易或系列交易。

17.7

公司并无就任何登记或印花税承担任何责任（不论是实际或或有的），特别是但不限于，公司并无就与截止日期前进行的交易有关的任何财产转让、出资、合并、购买或出售而未清偿的税务责任。

17.8

税务选举和优势

17.8.1

本公司不会或将不会有责任就主要或可直接向任何其他人征收或可归属于任何其他人的任何税务责任向任何人（包括任何税务政府当局）作出任何付款。

17.8.2

除非载于附表17、本公司并无从任何税务优惠或优惠税务制度中获益，以换取其仍受约束的承诺或义务。

18.

就业

18.1

附表18包含截至本协议日期的所有雇员的匿名名单，为每名此类雇员列出：（i）职称或职位（包括全职或兼职）；（ii）聘用日期；以及（iii）当前年度基薪。

18.2

（i）公司的模板雇佣协议和（ii）与员工的所有协议（包括其所有修订）的重要条款不符合公司的模板雇佣协议的完整和准确副本已交付给买方。

18.3

与相关人员的代表机构和任何其他同等机构（包括既定工作惯例、惯例、单方面承诺等）订立并适用于雇员的集体协议和协议的详细、完整清单清单（“集体协议”）已交付给买方。

18.4

任何雇员福利计划、政策、协议或安排的完整及准确详情，包括任何退休金、退休金、利润分享、储蓄、奖金、递延或奖励薪酬、股票期权、虚拟股权、健康、福利或其他类似计划、计划、政策、协议或安排（“员工计划”）已交付给买方。本公司并无采纳，亦无意采纳任何有关其董事及高级人员的计划、政策、协议或安排。

18.5

公司在支付应付其雇员的所有薪酬、薪金和其他款项（包括根据雇员计划支付的款项）以及应付其董事和高级职员（如适用）方面是最新的。没有任何习惯做法或单方面承诺，也没有任何书面协议或文件将使公司的任何雇员或董事或高级职员有权获得超过适用法律或其雇佣协议或其他有关董事和高级职员的安排或决定所规定的任何种类的金额或利益。没有向雇员或公司任何董事或高级人员发放任何将在截止日期之前、当日或之后到期的特殊奖金。

18.6

公司已申报并支付根据适用法律要求申报和支付的所有社会保障缴款，并已从薪酬和支付给公司雇员或董事或高级职员的任何其他金额中扣留所有要求扣留的金额。

18.7

除非载于附表18.7，（i）公司的任何雇员或董事或高级人员均未收到解雇或免职通知，亦无任何公司的任何雇员、董事或高级人员未偿还的法律责任，但应计或到期的薪酬或其他金额除外，且并无该等已到期支付的薪酬或其他金额未获支付，及（ii）公司的任何雇员、董事或高级人员均未发出终止雇用或职位的通知，或有意离开公司。

18.8

除本协议另有许可外，本公司并无向任何已获接纳或保持开放接受的个人（雇员除外）提出任何聘用要约。

18.9

本公司的任何雇员、董事或高级管理人员将不会因本协议的执行和交易的履行而有权获得任何付款或增强或改善其薪酬、福利或服务条款和条件。

18.10

公司已在所有重大方面遵守与就业和社会保障问题、就业惯例和雇佣条款和条件有关的所有法律以及所有适用的集体谈判协议或任何其他计划或合同的条款（包括但不限于工作时间、兼职合同、临时合同、定期合同、利润分享、公积金计划、私人健康保险以及工作中的健康和安全，以及第L. 8231-1条的规定et seq.法国《就业法典》（代码du travail）有关进行曲).

18.11

公司内部不存在宣布的职业事故或疾病。

18.12

任何服务提供合同或与公司是或曾经是一方的独立承包商的类似协议都不能被视为或有资格成为或重新归类为永久雇佣合同。

19.

补贴

19.1

补贴清单

附表19载列任何政府当局向公司提供（包括以担保或其他保证方式）的每项补贴、援助、优惠税收制度、赠款计划、以优惠利率授予的贷款、特别合同或租赁或类似福利的清单。

19.2

合规

本公司为取得或维持任何该等补贴而作出的任何陈述、条件或承诺均符合、且在任何重大方面均未违反或违反。本公司已遵守任何该等补贴的设保人施加的所有义务和条件，并遵守与该补贴有关的所有适用法律。

20.

缺乏某些事态发展

自2025年1月1日至本协议日期期间，公司仅在普通课程中开展业务，且卖方未就以下第20.1条至第20.4条开展业务，公司未：

20.1

修改公司章程或同等组织文件；

20.2

就公司任何股份建议、宣派或派付任何股息或以其他方式分配任何利润或储备（包括非现金股息或分派）；

20.3

授权发行、订立任何类型的协议或承诺，使其有义务直接或间接发行、购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股份；

20.4

授予任何产权负担，或采取任何其他可能对公司资产（有形或无形）或股份设保的措施；

20.5

收购或同意以任何方式收购任何企业或任何人的任何股权或表决权，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或转让、出售、租赁或以其他方式处置资产，包括通过合并、合并、资产出售或其他业务合并，但普通课程除外；

20.6

成立任何附属公司；

20.7

除《会计原则》要求外，对其会计方法或原则进行任何重大变更并对其任何资产进行重新估值；

20.8

订立任何合同，如果在本合同日期或之前订立，将构成重大合同，或修改、修订或终止任何重大合同（根据其期限届满或由于交易对方的重大违约而除外），或放弃、解除或转让根据本合同项下的任何重大权利或索赔；和

20.9

书面同意或以其他方式同意采取上述任何行动。

21.

将军

21.1

信息

本协议所包含的所有信息，包括说明会、附录和附表，在所有方面都是真实、正确、完整、最新和准确的。

21.2

买方信息

不存在根据法国《民法典》第1112-1条要求卖方向买方披露的在本协议日期之前未向买方披露的信息。

21.3

没有经纪人

公司及其代表未与任何经纪人、发现者或类似代理人或任何将导致买方或公司有义务就交易支付任何发现者费用、经纪费或佣金或类似付款的人订立任何合同。