本招股说明书为您提供了出售股东可能转售的普通股的一般说明。在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关出售股东特定发售条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致-例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的文件-较后日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。你们应仅依赖本招股章程或任何相关招股章程补充文件所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

本招股章程并不构成除特此涵盖的普通股以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约招揽，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含对属于我们或其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。所有列入或以引用方式并入本招股说明书的商标、商号、服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“假设”等词语来识别前瞻性陈述，这些词语预测或指示未来事件和趋势，并且与历史事件无关。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据的或与之相关的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于以下方面：

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告中对我们风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及我们的董事会可能认为适当的其他因素。

出售股东在未来连续或延迟行使认股权证时可发行的普通股股份的发售将不会导致出售股东在分配此类普通股股份前后我们普通股的每股有形账面净值发生变化。然而，从出售股东处购买此类普通股股份的人将经历稀释，其程度相当于在购买时支付的每股金额与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年6月30日，我们的历史有形账面净值约为140万美元，即每股0.07美元，基于截至该日已发行普通股的19,382，014股。截至2025年6月30日的每股有形账面净值未考虑我们收到的所得款项净额或我们在上述注册直接发行中发行的1,612，903股普通股。如果截至2025年6月30日收到净收益，并且截至该日这1,612，903股已发行，那么截至该日的有形账面净值将为每股0.12美元。

如果认股权证被行使，截至2025年6月30日任何未行使的期权或认股权证被行使，或根据我们的股权激励计划发行新的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或业绩股票单位，根据我们的员工股票购买计划购买股票，或我们在未来以其他方式发行额外的普通股，从出售股东那里购买我们的普通股的人可能会遇到进一步稀释。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

本招股说明书涉及出售股东最多1,612，903股普通股的转售。售股股东将获得此次发行的全部收益。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。然而，如果所有认股权证以现金行使，我们可能会收到总计高达约193万美元的收益，基于认股权证的当前每股行使价。我们无法预测认股权证何时、以什么价格或是否会被行使。认股权证的行权价可能会以向下调整或认股权证到期后可能永远不会以现金方式行使。

我们打算将行使认股权证的任何收益用于一般公司用途和营运资金。我们可能会将所得款项净额（如有）暂时投资于短期、计息工具或其他投资级证券。我们没有确定具体用于这些目的的净收益金额（如果有的话）。因此，管理层将对其因行使认股权证而获得的任何净收益的分配保留广泛的酌处权。

我们目前无法确定出售股东根据本招股说明书可能出售我们普通股股份的价格。

售股股东发售的普通股股份是指在行使认股权证时可向售股股东发行的普通股股份。有关发行未登记普通股和认股权证的更多信息，请参见上文“2025年7月发行”。我们登记了在私募中发行的认股权证行使时可发行的普通股股份，以便允许出售股东不时提供普通股以进行转售。

除了（i）认股权证的所有权、（ii）参与2025年7月的发售、（iii）参与2024年10月的注册直接发售和同时进行的私募配售以及（iv）参与2022年8月的先前可转换票据和认股权证发行交易，以及仅就Iroquois Master Fund Ltd.和Iroquois Capital Investment Group LLC的同时进行的注册直接发售而言，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东所持有的普通股股份的实益所有权（根据经修订的1934年《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出了每个出售股东根据其对认股权证和我们普通股的实益所有权实益拥有的普通股股份数量，截至2025年7月31日，假设每个此类出售股东在该日期持有的所有认股权证均已行使，而不考虑任何行使限制。第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

根据本文所述购买协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时当前可发行的普通股的最大数量的转售，确定为在紧接本招股说明书构成其一部分的登记声明最初提交给SEC的日期的前一个交易日，未行使的认股权证已全部行使，不考虑对行使认股权证的任何限制，也不考虑根据认股权证所载调整条款可发行的普通股股份数量的任何潜在调整。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证的任何部分，只要该部分行使将导致出售股东（连同出售股东的关联公司，以及与出售股东或出售股东的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）在行使该认股权证时可发行的普通股的发行生效后拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或经出售股东在任何认股权证发行前选择的9.99%）。出售股东可以减少，或在至少提前61天通知公司后，增加此类限制，但在任何情况下，此类受益所有权限制均不得超过9.99%。根据购买协议，持有人行使认股权证的权利，以及公司在行使时发行股票的能力，均受发行认股权证所依据的购买协议中规定的某些限制的约束，包括可能发行的股份数量限制（如有），直至公司股东已批准根据注册货架拆下发行和根据纳斯达克上市标准定向增发超过公司已发行普通股19.9%的股份（如有）。公司已同意在不迟于2025年10月17日举行的会议上寻求股东批准这些事项。

售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其普通股股份。见“分配计划”。

我们代表出售股东登记了在行使认股权证时可发行的普通股股份。在本招股说明书日期后从出售股东作为赠与、质押或其他转让而收到的这些普通股股份的每一出售股东及其任何质权人、受让人、分配人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置此处涵盖的任何或所有普通股股份，或在私下交易中。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。我们将不会从这些方出售普通股股份中获得任何收益，但如果出售股东持有的所有认股权证以现金行使，我们可能会获得高达约193万美元的收益，基于认股权证的当前每股行使价。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

以下对我们普通股的概要描述基于我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们是表格S-1上的注册声明的附件，本招股说明书构成其中的一部分。我们普通股的条款也可能普遍受到DGCL和特拉华州法律的影响。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。

特此提供的证券的有效性和某些其他法律事项将由宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC为我们传递。

以提述方式并入本招股章程的史密斯微软件及其附属公司截至2024年及2023年12月31日及截至2024年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所SingerLewak LLP的报告所述的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（该报告对公司的持续经营能力表示无保留意见并包括有关重大疑虑的解释性段落）所述，以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册声明。

根据《交易法》第13和15（d）条，我们定期提交和其他要求我们作为报告公司提交的文件。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及发行人（例如我们）以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的网站地址是http://www.smithmicro.com。然而，本网站所载的资料并无亦不应被视为已纳入本招股章程，而阁下亦不应将本网站所载的资料视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包括在内。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述为限。

我们向SEC提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：