美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)

选中相应的框：

RENALYTIX PLC
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2024年11月22日

Re：Renalytix PLC 2024年年度股东大会

尊敬的股东，

我很高兴代表我们的董事会，邀请您参加我们将于2024年12月19日上午11点（格林威治标准时间）在伦敦Stratton Street 6号W1J 8LD举行的Renalytix PLC（“公司”）2024年年度股东大会（“AGM”）。

本函、本文件所载的股东周年大会通知（“股东周年大会通知”）以及股东周年大会的相关材料正在发送或以其他方式提供给您，因为截至2024年11月22日，您在公司股东名册中登记为公司股本中每股0.00 25英镑的普通股（“普通股”）的持有人。在2024年11月25日或前后，这封信、年度股东大会通知和相关材料也将提供给美国存托股票（“ADS”）持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。

股东周年大会通告载于本文件，内载将于股东周年大会上提呈的决议案（「决议案」）。

有关将在股东周年大会上进行的业务以及参加股东周年大会的详情，请参阅随附的股东周年大会通知、代理声明和随附的ADS代理卡（如适用）。

就股东周年大会而言，法定人数将由两名亲自出席或委托代理人出席并有权就股东周年大会上将处理的业务进行投票的股东（“股东”）组成。

公司普通股股东将就股东周年大会采取的行动

如果你是ADS的持有者，请参考下面这一节——“美国存托股票的持有者”。

您将不会收到带有此文档的代理的硬拷贝表格。相反，您可以通过访问链接投资者中心网页浏览器以电子方式提交投票，网址为https://investorcentre.linkgroup.co.uk/login/login/，无论如何，不迟于2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）（或者，在休会的情况下，不迟于该会议时间前48小时，不包括一天中非工作日的任何部分）。股东可以通过这项服务进行在线投票或指定代理人。您将需要登录您的领展投资者中心账户（使用您的电子邮件和密码）或注册，如果您以前没有这样做。如果您忘记了电子邮件或密码，您可以通过领展投资者中心网页浏览器请求提醒。如要注册，您将需要您的投资者代码，该代码在您的股票证书上有详细说明，或可从公司的注册处领展集团获得。您可以通过shareholderenquiries @ linkgroup.co.uk或致电+ 44（0）3716640391直接向领展集团索取委托书硬拷贝表格。通话按标准地理费率收费，并将因提供商而异。英国境外的通话将按适用的国际费率收费。线路开放时间为周一至周五0 9：00 – 17：30（GMT），不包括英格兰和威尔士的公共假日。必须在不迟于2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）之前收到书面委托书。

CREST成员也可通过使用CREST电子代理委任服务委任代理人，其进一步详情载于股东周年大会通知的附注。通过CREST（在ID RA10下）提交的代理必须尽快发送，无论如何不迟于2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）交付，才能有效。完成并返回一份代理表格、以电子方式提交代理指示或提交CREST代理指示将不会妨碍股东在他们希望的情况下出席和/或在年度股东大会上投票。

必须在不迟于2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）之前收到代理投票和电子投票。

Renalytix PLC
莱曼街2号
伦敦，E1W9美国
英国

（根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士注册成立，注册号为11257655）

2024年度股东大会通知
将于2024年12月19日举行的股东大会

特此通知，Renalytix PLC（“公司”）2024年年度股东大会（“年度股东大会”）将于2024年12月19日上午11时（格林威治标准时间）在伦敦Stratton Street 6号W1J 8LD举行，以审议并酌情通过以下决议，其中决议1至7将作为普通决议提出，决议8和9将作为特别决议提出。

普通决议

1.接收及采纳截至2024年6月30日止年度的账目连同董事及核数师的报告（「 2024年英国年报」）。

2.批准载于2024年英国年报第30至45页（含）的董事薪酬报告。

3.批准选择CohnReznick LLP（“CohnReznick”）作为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

4.重新任命PKF Littlejohn LLP先生为审计师，直至公司下一次年度股东大会结束，届时《2006年公司法》（“法案”）第437条的要求得到遵守。

5.授权公司董事厘定截至2025年6月30日止财政年度的核数师酬金。

6.即，就公司董事会（“董事会”）于2020年6月22日采纳并经公司于2020年7月13日举行的股东大会批准的《2020年股权激励计划非雇员次级计划》（“2020年EIP”）而言，兹授权根据该计划发行最多50,000，000股公司股本中每股面值为0.00 25英镑的普通股（“普通股”）（“2025年EIP股份储备”）。2025年EIP股份储备将于每年1月1日（自2026年1月1日开始）自动增加，金额相当于上一个历年12月31日公司已发行股本总额的4%，激励期权（定义见其中）可根据该协议授出最多不超过100,000，000份，而董事获授权采取一切必要或可能必要或合宜的作为和事情以使该等作为和事情生效，尽管董事可能对此有兴趣。尽管有上述规定，董事会仍可在某一年的1月1日之前，选择将该年度的2025年EIP股份储备增加低于4%，因此，2025年EIP股份储备增加的普通股数量将少于根据前一句所发生的其他情况。特此授权管理人（定义见2020 EIP）根据2020 EIP取消某些现有期权和授予替代期权，并为税务目的向居住在英国的合格员工授予企业管理层激励期权。

7.为取代根据该等授权作出或同意作出的任何现有该等授权（但不影响根据该等授权作出或同意作出的任何相关证券的配发（定义见下文i）），董事现并据此根据该法案第551条获普遍及无条件授权行使公司的所有权力：

i）配发股份及授予权利以认购或将任何证券转换为公司股份（所有这些交易以下简称为“相关证券”的配发），总面值不超过289,805.26英镑（占公司已发行股本约35%）；和

ii）就有利于股东的优先要约进一步配发股本证券（在法案第560（1）条的含义内），最高面值总额为289,805.26英镑（约占公司已发行股本的三分之一），其中分别归属于股东权益的股本证券与其各自持有的普通股数量成比例（尽可能接近），这满足了条件，并可能受到第8号决议第i段规定的全部或任何除外情形的约束。

本决议所授予的权限将于公司下一次股东周年大会结束时或2025年12月31日营业时间结束时（以较早者为准）届满（除非公司先前已在股东大会上撤销或更改），但公司可在该届满前撤销或更改，作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求于该等届满后配发有关证券，而董事可根据该要约或协议配发有关证券，犹如特此授予的授权并未届满或被撤销或更改一样。

特别决议

8.根据上述第7号决议的通过并以此为条件，根据该法第570和573条赋予董事权力，根据上述第7号决议授予的权力以现金分配股本证券（定义见该法第560条）和/或出售库存股，就好像该法第561（1）条不适用于任何此类分配或出售一样，但该权力应限于：

i）就股本证券的要约或发行向（a）普通股持有人按其现有持股的比例（尽可能接近）或向（b）其他股本证券持有人（如该等证券的权利要求或（如董事认为有必要）该等证券的权利允许的情况下）配发股本证券，以便董事可就零碎权利、记录日期作出其认为合宜或必要的排除或其他安排，以存托凭证为代表的股份、使用一种以上货币就该要约进行支付、库存股、任何地区的法律或任何相关监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项下的法律或实际问题；和

ii）根据决议7第i段授予的授权（本决议8第i段除外）以现金配发股本证券，最高总面值为289,805.26英镑，约占公司已发行股本的35%。

本决议案所授予的权力将于公司下届股东周年大会结束时或2025年12月31日收市时（以较早者为准）届满（除非先前已在股东大会上被公司撤销或更改），但公司可在该届满前、撤销或更改作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求于该届满后配发股本证券或出售库存股份，撤销或更改，而董事可根据该要约或协议配发股本证券及出售库存股，犹如特此授予的权力未届满或未被撤销或更改一样。这一权力取代了此前根据该法第570条授予董事的任何和所有权力，但不影响根据这些权力作出或同意作出的任何股本证券分配。

9.根据该法第701（1）条的规定，公司已获得并已获得普遍和无条件授权，可按董事不时决定的条款和方式在伦敦证券交易所进行一次或多次普通股市场购买（在该法第693（4）条的含义内），但前提是：

i）获授权购买的普通股最高总数为33,120，601股（占公司已发行普通股股本约10%）；

ii）普通股可能支付的最低价格（不包括费用）为每股0.00 25英镑；

iii）普通股可能支付的最高价格（不包括费用）为（a）紧接购买普通股之日前五个工作日伦敦证券交易所每日官方清单AIM部分得出的普通股中间市场报价平均值的105%和（b）最后一次独立交易的价格与进行购买的交易场所当前最高独立出价两者中的较高者；

iv）除非先前更改或撤销，否则所授予的权力将于公司下一次股东周年大会结束时或于2025年12月31日（如更早）收市时届满；及

v）公司可在该授权到期前根据特此授予的授权订立一份或多份购买普通股的合同，该授权将或可能在该授权到期后全部或部分执行，并可根据任何该等合同或合同购买普通股。

根据公司章程，股东周年大会上所有决议案的表决将以投票方式进行，而非举手表决。

决议1至7将根据英国法律作为普通决议提出。假设出席达到法定人数，普通决议案如获代表（亲自或委托代理人）出席并（有权投票）就决议案投票的股东的总投票权的简单多数（超过50%）的持有人通过，则以投票方式通过。

决议8至9将根据英国法律作为特别决议提出。假设出席的法定人数达到，特别决议案如获出席（亲自或委托代理人）并（有权投票）就决议案投票的股东的总投票权的不少于75%的持有人批准，即以投票方式通过。

年度股东大会的结果和该法案要求的任何其他信息将在年度股东大会之后在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.renalytix.com）上提供，并在其后的规定期限内通过向美国证券交易委员会提交关于表格8-K的当前报告并在英国发布RNS公告的方式公布。

股东周年大会的安排

年度股东大会将于2024年12月19日上午11点（格林威治标准时间）在伦敦斯特拉顿街6号W1J 8LD举行。鼓励希望投票的股东尽快通过代理提交投票，无论如何，不迟于下文规定的截止日期。董事会建议股东委任股东周年大会主席为其代理人。倘股东周年大会安排发生变动，公司将发出进一步

通过监管信息服务进行通信。因此，我们强烈建议股东监控此类通信，也可以在我们的网站https://investors.renalytix.com/news-and-events/news-releases/general上找到。

1.根据《2001年无证明证券规例》第41条及《公司章程》第49.4条，公司指明，只有在2024年12月17日营业时间结束时登记在公司会员名册上的会员，才有权就当时登记在其名下的普通股数目出席股东周年大会或续会（如适用）并投票。在确定任何人出席股东周年大会或在股东周年大会上投票的权利时，将不考虑在该时间之后对成员名册的更改。

2.如阁下在上述附注1所列时间为公司成员，则阁下有权委任一名代理人行使出席股东周年大会、发言及投票的全部或任何权利。您只能使用这些说明和硬拷贝代理表格的说明（如果要求）中规定的程序指定代理。代理人不必是公司的成员，但必须出席股东周年大会以代表你。你可委任多于一名代理人，但须每名代理人获委任行使不同股份所附带的权利。如委任多于一名代理人，请按以下附注5所载地址与注册处处长领展集团联络。董事会建议股东委任股东周年大会主席为其代理人。

3.您将不会收到带有此文档的代理的硬拷贝表格。相反，您可以通过访问链接投资者中心网页浏览器以电子方式提交投票，网址为https://investorcentre.linkgroup.co.uk/login/login/，并且无论如何不迟于2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）（或者，在休会的情况下，不迟于该会议召开时间前48小时，不包括一天中非工作日的任何部分）。股东可以通过该服务进行在线投票或指定代理人。您将需要登录您的领展投资者中心账户（使用您的电子邮件和密码）或注册，如果您以前没有这样做。如忘记电邮或密码，可透过领展投资者中心要求提醒。如要注册，您将需要您的投资者代码，该代码在您的股票证书上有详细说明，或可从公司的注册处领展集团获得。以电子方式提交的代理必须在2024年12月17日上午11时（格林威治标准时间）之前提交。

4.你也可以电子投票：

•通过下载Link Investor Centre应用程序，这是一款由Link Group（该公司的注册商）提供的智能手机和平板电脑免费应用程序。它允许您安全地实时管理和监控您的持股情况，参加在线投票，让您的详细信息保持最新状态，访问一系列信息，包括付款历史等等。该应用程序可在Apple App Store和Google Play上下载，或通过扫描下方相关二维码进行下载；或者

•如果您是机构投资者，您可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人，这一过程已获得公司同意并获得注册处处长领展集团的批准。有关Proxymity的更多信息，请访问www.proxymity.io。您的代理必须在2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）之前提交，才能被视为有效，或者，如果会议休会，则在休会时间前48小时之前提交。在您可以通过此流程指定代理之前，您需要同意Proxymity的相关条款和条件。重要的是，您要仔细阅读这些内容，因为您将受其约束，并且它们将管理您的代理人的电子任命。通过Proxymity平台进行的电子代理预约可能会被完全撤销，方法是通过平台发送经过认证的消息，指示删除您的代理投票。

5.您可以通过shareholderenquiries @ linkgroup.co.uk或电话：03716640391直接向注册处处长、领展集团索取委托书的硬拷贝表格。通话按标准地理费率收费，并将因提供商而异。英国境外的通话将按适用的国际费率收费。线路开放时间为上午9：00 –下午5：30（格林威治标准时间），周一至周五不包括英格兰和威尔士的公共假日。为有效，任何授权书及授权书或其他授权书（如有的话）的硬拷贝表格，如有签署，或该等授权书或授权书或其他委任代理的文书的公证证明或办公副本，必须在2024年12月17日上午11时（格林威治标准时间）之前填写并退回领展集团，PXS1，Central Square，29 Wellington Street，Leeds LS1 4DL。

6.CREST会员如欲透过使用CREST电子代理委任服务委任一名或多于一名代理人，应按下述程序进行。

7.CREST成员如希望通过CREST电子代理任命服务任命一名或多名代理人，可使用CREST手册（可从www.euroclear.com获得）中描述的程序为年度股东大会（以及年度股东大会的任何休会）这样做。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些已指定服务提供商的CREST会员，应参考其CREST赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。

8.为了使通过CREST作出的代理任命或指示有效，相应的CREST消息（“CREST代理指示”）必须根据Euroclear UK & International Limited的规范进行适当的认证，并且必须包含此类指示所需的信息，如CREST手册中所述。该消息必须在2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）之前传输，以便发行人的代理（ID RA10）收到。为此，接收时间将被视为发行人的代理能够以CREST规定的方式通过向CREST查询检索消息的时间（由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定）。在此时间之后，对通过CREST任命的代理人的任何指示变更应通过其他方式传达给被任命者。

9.CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商应注意，Euroclear UK & International Limited不会在CREST中为任何特定消息提供特殊程序。因此，正常的系统时间和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关CREST成员有责任采取（或者，如果CREST成员是CREST个人成员，或被赞助的成员，或已指定投票服务提供商，则促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取（s））必要的行动，以确保电文在任何特定时间通过CREST系统传输。在这方面，CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票系统提供商被特别提及CREST手册中有关CREST系统和时间的实际限制的那些部分。在《2001年无证证券条例》第35（5）（a）条规定的情况下，公司可将CREST代理指令视为无效。

10.除非在代理、CREST、代理或任何其他电子投票指示的表格上另有说明，否则代理将按其认为合适的方式投票，或自行决定或拒绝投票。

11.在联名持有人的情况下，如果不止一名联名持有人声称指定代理人，则只接受最高级持有人提交的任命。资历由有关共同持股（第一名为最资深）的联名持有人的姓名在公司的成员名册中出现的先后次序决定。

12.要更改您的代理指令，只需使用上述方法提交新的代理预约。请注意，接收代理任命的截止时间（见上文）也适用于经修订的指示；在相关截止时间之后收到的任何经修订的代理任命将不予考虑。凡您已使用硬拷贝代理表格委任代理人，并希望使用另一硬拷贝代理表格更改说明，请按上文附注5所指的联系方式联系领展集团。如提交多于一项有效的代理委任，则在接收代理的最晚时间前最后收到的委任将优先

13.为撤销代理指示，您需要通过联系领展集团通知公司：03716640391。通话按标准地理费率收费，并将因提供商而异。英国境外的通话将按适用的国际费率收费。线路开放时间为周一至周五0 9：00 — 17：30，不包括英格兰和威尔士的公共假日。如会员是公司，则撤销通知必须盖上其法团印章或由该公司的高级人员或该公司的律师代表其签署。任何授权书或签署撤销通知所依据的任何其他授权（或该授权或授权的正式核证副本）必须包括在撤销通知中。领展集团须不迟于2024年12月17日上午11时（格林威治标准时间）接获撤销通知。如果您试图撤销您的代理任命，但在指定的时间之后收到了撤销，则以直接在下面的注释为准，您的代理任命将继续有效。

14.委任代理人并不妨碍你亲自出席股东周年大会及投票。

15.任何为公司成员的法团可委任一名或多名法团代表，他们可代表其行使作为成员的所有权力，但他们不得就相同的普通股这样做。

16.截至2024年11月22日（格林威治标准时间）下午5时正（即本文件传阅前的最后实际可行日期），公司已发行股本包括331,206，012股普通股。每股普通股在公司股东大会上拥有一票表决权，因此，截至2024年11月22日下午5：00（格林威治标准时间）本文件分发前的最后实际可行日期，公司的投票权总数为331,206，012。

17.除明示的目的外，您不得使用本股东周年大会通告或任何相关文件（包括任何书面委托书）中提供的任何电子地址与公司进行沟通。

18.出席股东周年大会的任何成员均有权提出问题。董事不会在股东周年大会上回答有关股东个人权利的问题，但如果您希望通过电子邮件提交问题，我们将在力所能及的范围内作出回应。

19.根据章程，股东周年大会上对所有决议的投票将以投票方式进行，而非举手表决。

20.本年度股东大会通知的副本，以及该法案第311A条要求的其他信息，可在公司网站www.investors.renalytix.com上找到。

建议

董事会认为，每项决议案均符合公司及其股东的整体最佳利益，并有可能促进公司的成功。据此，董事会一致建议你对每项决议投赞成票。每名个人持有公司股权的董事拟就其本身的实益持股这样做。您将在所附的代理声明中找到有关每项决议的解释性说明。

目 录

Renalytix PLC

莱曼街2号
伦敦，E1W9美国
英国

（根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士注册成立，注册号为11257655）

将于2024年12月19日召开的2024年年度股东大会的代理声明

有关代理征集和投票的信息

关于投票的问答

以经纪人、银行或代名人名义登记的普通股实益拥有人

如果您的普通股存放在券商、银行、代名人或其他类似组织的账户中，并且您是股份的实益拥有人，这些代理材料可能会由该组织转发给您。就会议投票而言，持有你账户的组织被视为记录在案的股东。我们鼓励您向您的经纪人、银行或被提名人提供投票指示，以便他们可以提交代理。

ADS持有者

如果您或您的经纪公司、银行或代名人在截至2024年11月18日格林威治标准时间晚上10：00（美国东部时间下午5：00）（ADS持有人的记录日期）在花旗银行（Citibank，N.A.）维护的ADS登记册中登记为ADS持有人，您有权作为ADS所代表的公司资本的权益持有人行使您的投票权。

如果您在记录日期通过经纪公司、银行或代名人持有ADS，ADS持有人的材料，包括ADS代理卡，将发送给该组织。持有您账户的机构被视为ADS记录持有人。请与该组织联系，提供您的投票指示。

请注意，ADS持有人提交的ADS代理卡必须在2024年12月13日格林威治标准时间下午3：00（美国东部时间上午10点）之前由花旗银行收到。

花旗银行（Citibank，N.A.）将对ADS持有人适当提交的所有投票进行整理，并代表所有ADS持有人提交投票。每份ADS代表两股有表决权的普通股。

ADS持有人的联系人

如果您对如何传递投票指示有疑问，请通过电话联系Citibank，N.A. — ADR Shareholder Services：+ 1-877-248-4237（美国境内免费电话）或+ 1-781-575-4555（国际呼叫者）或通过电子邮件：citibank@shareholders-online.com或在Citibank，N.A. — Shareholder Services，P.O. Box 43077，Providence，RI 02940-3077。

公司联系人

如果您在任何时候需要指导，请致电+ 442031392910联系公司秘书Salim Hamir。

3）普通在册股东和实益拥有人有什么区别？

这些术语描述了你的普通股是如何持有的。如果您的普通股直接登记在我们由我们的登记处领展集团维护的会员名册中，您是登记在册的股东，代理材料正在直接发送给您，或以其他方式提供给您。如果你的普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你是你的经纪人、银行或代名人所持股份的实益拥有人，而代理材料可能由你的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给你，他们被视为记录股东。作为实益拥有人，你可能有权按照你的经纪人、银行或其他代名人向你提供的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的普通股进行投票。

4）选举董事和批准每一项提案需要什么条件？

你可以对每项提案投赞成票或反对票，或对其中一项或多项提案投弃权票。

根据公司章程，股东周年大会上所有决议案的表决将以投票方式进行，而非举手表决。

根据英国法律，提案1至7将作为普通决议提出。假设出席法定人数，普通决议案如获代表（亲自或委托代理人）出席（有权投票）就决议案投票的股东的总投票权的简单多数（超过50%）的持有人通过，即以投票方式通过。

根据英国法律，提案8至9将作为特别决议提出。假设出席的法定人数，特别决议案如获出席（亲自或委托代理人）的股东（有权投票）就该决议案投票的代表总投票权不少于75%的持有人通过，即以投票方式通过。

股东对提案1（收到并通过公司的英国法定年度账目和报告）、2（批准我们的英国法定董事截至2024年6月30日止年度的薪酬年度报告）和3（批准任命CohnReznick LLP为我们截至2025年6月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）中的普通决议的投票结果属于咨询性质，因此不需要我们的董事会或其任何委员会采取任何行动。然而，我们的董事会重视股东的意见，并将仔细考虑对此类提案的投票结果。

5）我们的董事会对提案的投票建议是什么？

下表总结了将在会议上提交给我们的股东投票的项目，以及董事会的投票建议。

____________

*表示咨询投票。

6）什么构成法定人数？

根据我们现行的《公司章程》，法定人数将由出席会议的两名合资格人士组成，他们之间至少持有公司已发行股份数量的331/3%。“合资格人士”是指身为会员的个人、就会议获授权担任会员（即法团）代表的人或就会议获委任为会员代表的人。

如果您是登记在册的普通股东，您的股份只有在您亲自出席或由代理人代表出席会议时才会计入法定人数。如果您是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的普通股的实益拥有人，如果您的经纪人或代名人提交这些股份的代理人，并且代理人在会议上代表持有人，则您的股份将被计入法定人数。

由代理人代表出席会议的成员，即使代理人投弃权票，也将被计入法定人数要求。如委任表格未指示委任代表如何投票，委任代表可就会议的任何事务按其认为合适的方式投票或投弃权票。

根据《公司章程》，如自指定召开会议的时间起十五（15）分钟内（或主席绝对酌情认为合适的较长间隔时间）未达到法定人数，或会议期间不再达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至会议主席可能确定的其他时间、日期和地点（即不少于原会议日期后十（10）个净日）。

7）我如何投票我的股份？

普通股股东

如果您是登记在册的普通股东，您可以亲自出席会议投票，或者如果您不希望亲自投票或不会出席会议，您可以委托代理人投票。你可以委任代理人代你投票。有关如何委任代理人的全部详情载于股东周年大会通告的附注。如果你就你的代理委任作出适当指示，而你的代理委任其后没有被撤销，你的股份将按照你的指示进行投票。如果您的普通股存放在券商、银行、代名人或类似机构的账户中，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

所有代理人须于不迟于2024年12月17日上午11时（格林威治标准时间）（美国东部时间上午6时）向我们的注册处处长（领展集团）递交。

我们鼓励你任命会议主席为你的代理人。

ADS持有者

如果您是ADS的持有者，您可以通过填写并提交将由Citibank，N.A.发送或提供给您的ADS代理卡来行使您的投票权。如果您的ADS存放在券商、银行、代名人或类似机构的账户中，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。所有ADS代理卡，无论以何种方式提交，必须在2024年12月13日下午3：00（格林威治标准时间）（美国东部时间上午10：00）之前由花旗银行收到。

Citibank，N.A.将对ADS持有人适当提交的所有投票进行整理，并代表所有ADS持有人向公司提交投票。

8）如果我没有具体说明应该如何投票，我的股份将如何投票？

如果您以电子方式或通过硬拷贝的代理表格提交您的代理，但没有说明您希望您的股份如何被投票，您的股份可能会由您指定为您的代理的人投票，因为他或她认为合适，或者您的代理可以就会议的任何事务弃权。

如果您提交了签名的ADS代理卡，但缺少投票指示，花旗银行将认为ADS持有人已指示其对提案投赞成票。根据公司、Citibank，N.A.作为存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人于2020年7月21日签署并经修订至今的存款协议（“存款协议”）的条款，截至格林威治标准时间2024年11月18日（美国东部时间下午5：00）（ADS持有人的记录日期）下午10：00（美国东部时间下午5：00）未在12月13日格林威治标准时间下午3：00（东部时间上午10：00）或之前向存托人提供投票指示的ADS持有人，2024将被视为已指示存托人向公司指定的人提供全权委托代理，以在会议上对基础普通股进行投票，而该等股份（如果给予该全权委托代理）将按照董事会的建议进行投票；但前提是，对于公司通知存托人（a）公司不希望提供此类代理，（b）存在实质性反对意见的任何待表决事项，存托人不得提供此类全权委托，或（c）存款协议项下存款证券持有人的权利可能受到不利影响。

如果你是ADS的实益拥有人，而你的经纪人、银行或代名人没有收到你关于如何对你的股票进行投票的指示，这些经纪人、银行或代名人可能被允许代表你对你的ADS进行投票，这取决于适用于此类经纪人、银行或代名人的规则以及提案的类型。券商、银行和其他证券中介机构可能会使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项对你的“未经指示”的ADS进行投票，但他们没有自由裁量权就“非常规”事项对你的ADS进行投票。因此，代表其实益拥有人持有ADS的经纪商、银行和其他被提名人不得在没有这些实益拥有人的具体投票指示的情况下委托公司就提案2和6对这些ADS进行投票，因为这些将在会议上进行投票的其他事项均不被视为“例行”事项，经纪商、银行和其他被提名人对此类非常规事项没有酌情投票权。

“经纪人不投票”是指由基础普通股持有人代表出席会议的ADS，未收到受益所有人或有权对此类股份投票的人的指示，就该ADS而言，在一项或多项但不是所有事项上，经纪人没有对此类股份投票的酌情投票权，因为该事项被视为“非常规”。

我们鼓励您提交带有指示的代理，并行使您作为股东的投票权。

9）我可以改变我的投票或撤销代理？

登记在册的普通股股东可以通过以下方式在会议表决时间之前撤销其代理：

•请致电03716640391与我们的注册处处长领展集团联络。通话按标准地理费率收费，并将因提供商而异。英国境外的通话将按适用的国际费率收费。线路开放时间为09：00 — 17：30（GMT），周一至周五不包括英格兰和威尔士的公共假日。对于属于公司的普通股东，撤销通知必须盖上其法团印章或由公司的高级人员或公司的律师代表其签署。任何授权书或签署撤销通知所依据的任何其他授权（或该授权或授权的正式核证副本）必须包括在撤销通知中。领展集团须不迟于2024年12月17日上午11时（格林威治标准时间）接获撤销通知。如果您试图撤销您的代理任命，但在指定的时间之后收到了撤销，则受限于直接在下面的注释，您的代理任命将继续有效；或者

•出席会议并在会议上进行新的投票。

如果你的普通股在券商、银行、代名人或类似组织的账户中持有，你可以通过联系持有该股份的经纪人、银行或其他代名人或由你的经纪人、银行或其他代名人有效地委任你作为代理人出席会议来更改或撤销你的投票指示。另见“如果我计划参加会议怎么办？”

如果您直接或通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，如果您希望更改您的投票，您必须遵循Citibank，N.A.或此类经纪商、银行或其他代名人提供的指示。您在Citibank，N.A.或经纪商、银行或其他代名人（如适用）指明的截止日期之前提交的最后指示将用于指示Citibank，N.A.如何对您的ADS进行投票。

10）谁来计票？

领展集团已获委任为我们的独立代理人，将股东投票制表。如果您是登记在册的普通股东，您可以通过电子方式提交您的代理（通过Link Investor Centre网页浏览器、Link Investor Centre应用程序，如果您是机构投资者，则通过Proxymity平台）或索取一份硬拷贝的代理表格（请参阅股东周年大会通知附注中列出的说明）。CREST成员也可通过使用CREST电子代理委任服务委任代理人，其进一步详情载于股东周年大会通知的附注。通过CREST（在ID RA10下）提交的代理必须尽快发送，无论如何必须在不迟于2024年12月17日上午11点（格林威治标准时间）之前收到，才能有效。如果您通过经纪人持有您的普通股，请向您的经纪人提供投票指示。

如果您是ADS的注册持有人，您可以将您已执行的ADS代理卡退回Citibank，N.A.制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的ADS，该组织可以按照您的指示将ADS代理卡退还给Citibank，N.A.。Citibank，N.A.将把您的投票提交给Link Group制表。

11）选票如何计票？

投票将由领展集团进行统计，领展集团将分别统计“赞成”和“反对”票，以及“拒绝投票”或弃权票。“拒绝投票”或弃权不属于法律表决，不计入决议“赞成”和“反对”票数的计算。经纪人不投票将不会对任何提案产生影响。代表其实益拥有人持有普通股或ADS的经纪商、银行和其他被提名人不得在没有此类实益拥有人的具体投票指示的情况下委托公司就提案2和6对这些股份进行投票，因为这些将在会议上投票的其他事项均不被视为“例行”事项，经纪商、银行和其他被提名人对此类非常规事项没有酌情投票权。

12）我有多少票？

根据《公司章程》，股东周年大会上所有决议的表决将以投票方式进行，而非举手表决。在投票表决时，每名亲自出席或由代表出席的股东，或在法团的情况下，由正式授权的代表出席的股东，对该普通股东所持有的每一有表决权的普通股拥有一票表决权。公司每份ADS代表两股有表决权的普通股。

13）如果我计划参加会议怎么办？

普通股股东可以出席会议，但出席将限于截至2024年12月17日营业时间（格林威治标准时间）结束时登记在册的普通股股东。为了获得参加会议的资格，可能会要求每位普通股东出示有效的图片身份证明，例如驾驶证或护照。

如果您是ADS持有者，请注意，您将无法在会议上投票。为了对您的ADS进行投票，您应该按照上述说明填写并提交ADS代理卡。

如果我们的年度股东大会安排发生重大变化，我们将通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格文件、英国的RNS公告以及我们的网站www.renalytix.com发布进一步的通信。

14）谁在为这次代理征集买单？

我们将承担股东周年大会征集代理的费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可通过电话、亲自面谈或其他方式征集股东代理人。此类董事、高级管理人员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会获得与此类招揽有关的合理自付费用的补偿。已要求经纪商、代名人、受托人和其他托管人将征集材料转发给他们所持有的记录在案的普通股和ADS的受益所有人，我们将补偿这些托管人的合理自付费用。我们可能还会保留一名独立承包商，以协助征集代理。如果保留此类服务，我们将支付费用。

15）收到多张代理声明或ADS代理卡怎么办？

如果您在一个以上的账户中持有您的普通股，您将收到每个账户的代理声明。如果您在多个账户中持有ADS，您将收到每个账户的ADS代理卡和相关代理材料。为确保您的所有股份都被投票，请提交您的代理。请一定要把你所有的股份都投出去。

16）会上会否进行其他业务？

没有。按照我会章程规定，除议案1至议案9外，不得出席会议。我们没有收到通知，我们的董事会也不知道，有任何其他事项将提交会议采取行动。

17）领展集团的角色是什么？

领展集团是我们的注册商。所有涉及记录账户普通股东的通讯，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，均可通过电话联系领展集团处理：+ 44（0）3716640391（如果从海外致电，请确保使用国家代码）或通过写信给领展集团、PXS1，Central Square，29 Wellington Street，Leeds LS1 4DL或通过电子邮件发送至shareholderenquiries @ linkgroup.co.uk。

18）花旗银行的角色是什么？

花旗银行（Citibank，N.A.）担任我们的ADS存托银行。有关记录账户ADS持有人的通信可通过以下方式联系Citibank，N.A. — ADR Shareholder Services：电话：+ 1-877-248-4237（美国境内免费电话）或+ 1-781-575-4555（国际呼叫者），或通过电子邮件：citibank@shareholders-online.com或通过Citibank，N.A. — Shareholder Services，P.O. Box 43077，Providence，RI 02940-3077。

19）互联网上有哪些代理材料？

代理声明、10-K表格年度报告和致股东的年度报告可在www.investors.renalytix.com上查阅。

20）如何了解会议投票结果？

初步投票结果将在会上公布。投票结果将通过在会议后四个工作日内向SEC提交8-K表格的当前报告并在年度股东大会后在合理可行的范围内尽快在英国发布RNS公告的方式公布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

会议上就决议进行的任何投票结果以及《2006年英国公司法》（“《公司法》”）要求的任何其他信息将在我们的网站（https://investors.renalytix.com）上公布，并在会议结束后在合理可行的范围内尽快通过英国的RNS公告公布，并在此后的规定期限内公布。

建议1：
决议，接受并通过该公司的英国法规
年度账目和报告

建议2：
批准我们的董事薪酬报告

建议3：
批准选择
独立注册会计师事务所

审计委员会已确定，CohnReznick和Ernst & Young LLP（如适用）提供的审计服务以外的服务与在适用期间保持首席会计师的独立性相一致。

需要投票

代表亲自出席或通过代理人（有权投票）就该事项投票的股东的总投票权的简单多数的持有人的赞成票将被要求批准任命CohnReznick LLP为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议进行表决
为批准委任CohnReznick LLP为公司独立注册
截至2025年6月30日的财政年度的公共会计师事务所。

建议4：
重新任命英国实体MESSRS PKF LITTLEJOHN LLP，
作为公司的英国法定审计师，任职至下一届年度股东大会结束

建议5：
授权董事厘定核数师薪酬
截至2025年6月30日的财政年度

建议6：

需要投票

代表亲自或委托代理人出席并（有权投票）就该事项进行投票的股东总投票权的简单多数的持有人的赞成票，将被要求批准2025年EIP股份储备的授权，最高不超过50,000，000股普通股，该授权将在每年1月1日按4%增加，最高不超过100,000，000股普通股，取消现有期权并根据2020年EIP授予替代期权，以及根据2020年EIP授予EMI期权的授权。

董事会建议进行表决
为授权2025年EIP股份储备、注销现有期权及根据2020年EIP授予替代期权，以及授权根据2020年EIP授予EMI期权。

提案7和8的背景

根据《公司法》，我们的董事会只有在获得股东授权的情况下，才能分配股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利（根据《公司法》中定义的员工股份计划除外）。如果股东授权我们的董事会配发股份或授予股份权利，《公司法》要求我们（在配发为现金的情况下）按照其所持股份的比例优先向我们的现有股东发售，除非股东已批准取消其在此类配发或授予权利方面的法定优先购买权。

于2023年6月8日举行的股东大会上授予的授权将于股东周年大会上到期。建议7和8旨在继续给予董事灵活性，以便在机会出现时通过发行新股的方式为股东的最佳利益行事。为确保公司持续应对市场状况和满足业务需求的能力，董事会认为，授权其（i）配发股份并授予权利以认购或将任何证券转换为股份的总面值不超过289,805.26英镑（约占公司已发行股本的35%）和（ii）就有利于股东的优先要约进一步配发总面值不超过289,805.26英镑（约占公司已发行股本的三分之一）的股本证券（定义见《公司法》）是适当的。

于2023年6月8日的公司股东大会上，董事获授权以现金配发股本证券及/或以非优先认购基准出售公司所持有的普通股作为库存股，最多可达当时现有已发行股本的20%。该授权将于股东周年大会上到期，董事并未利用该授权筹集任何资金。董事认为，根据第7号决议的授权，授权他们配发股份以换取现金和/或出售公司持有的普通股作为库存股，以进行有利于股东的优先发售，否则最高面值总额为289,805.26英镑（约占公司已发行股本的35%），如同英国法定优先购买权不适用一样，是适当的。

董事认为重要的是，他们有此权力在非优先认购的基础上就股份发行提供一定的灵活性。董事认为，董事会须按规定灵活透过发行新股本筹集资金，为公司营运资金需求及增长计划提供资金。筹集资金以推动商业机会对公司来说至关重要，尤其是现在Medicare已经发布了公司肾intelX.dKD检测的最终本地覆盖率确定，公司预计这将推动采用率的增长。

此外，公司可能还需要使用这些权限来结算2024年10月发行的可转换债券的摊销和/或利息支付。此外，董事认为，建议7和8是适当的，以避免公司与同行公司相比处于竞争劣势，其中许多公司是在美国注册成立的，其发行股票的能力不受《公司法》下适用于公司的相同限制。

建议7及8获股东批准将不会豁免公司任何有关的公司治理或其他规定，包括限制发行股份的规定。基于这些理由，我们因此认为建议7及8适合公司的需要，并符合股东的利益。

我们要求贵公司批准这些建议，董事会认为这些建议符合其股东和公司整体的最佳利益。

有关建议的全部详情载列如下。

董事会和公司治理

助理研究副校长、湾区国家科学基金会I-Corps节点首席研究员。此外，在2004年被收购之前，Dr. Lium曾担任LabVelocity Inc.的总裁。Mr. Lium在加州大学旧金山分校的医学博士J. Michael Bishop的实验室从事博士后研究，在哥伦比亚大学Saul J. Silverstein博士的实验室获得细胞、分子和生物物理研究一体化项目的博士学位，并拥有冈扎加大学的生物学学士学位。

自我们成立以来，Christopher Mills一直担任我们的董事会成员。米尔斯先生于2011年创立了Harwood Capital Management，这是其前母公司J.O. Hambro Capital Management的继任公司，米尔斯先生于1993年与他人共同创立了该公司。Mills先生是North Atlantic Smaller Companies Investment Trust plc的首席执行官兼投资经理以及Harwood Capital Management Ltd.的董事长兼首席执行官。Mills先生目前在多家上市公司的董事会任职，包括EKF Diagnostics plc、Sureserve Group plc、Augean plc和MJ Gleeson plc。米尔斯先生获得了吉尔霍尔大学商业研究学士学位。

Julian Baines，MBE自2024年11月4日起担任董事会成员。Baines先生在生命科学行业拥有丰富的经验，曾担任EKF Diagnostics Holdings PLC（“EKF”）和BBI Holdings PLC（“BBI”）的首席执行官。贝恩斯先生于2023年2月重新加入EKF的执行团队，担任短期执行主席。他目前也是Verici DX plc的非执行主席。在加入EKF之前，他于2000年在BBI进行了管理层收购，并于2004年在AIM上市，负责在2008年以约8500万英镑的价格将业务出售给Alere Inc.（现为雅培的一部分）。在2024年10月31日公司股东大会批准其任命后，贝恩斯先生已于2024年11月4日重新加入公司担任执行董事长。

在截至2024年6月30日的一年中，我们的董事会举行了20次全体会议。截至2024年6月30日止年度，我们所有董事出席董事会会议及其为成员的委员会会议总数的至少75%。

我们的任何执行官或董事之间不存在任何家庭关系，也不存在与主要股东、客户、供应商或其他人的任何安排或谅解，据此，任何执行官或董事均被选为此类人员。

公司治理

我们董事会的组成

根据本公司章程，在每届股东周年大会上，凡自上一届股东周年大会起获本公司董事会委任的董事，或在前两届股东周年大会上均曾任董事且在该届会议上均未再获委任的董事，或在该届股东周年大会召开之日已连续任职九年或以上（行政职务除外）的董事，均须退任。退任董事有资格连任。在某次会议上退任的董事，如在该次会议上未获重新委任，则须留任至该次会议委任替代其职位的人为止，如该次会议未获委任，则须留任至该次会议结束为止。

领导力

我们董事会的领导结构将首席执行官和董事长的职位分开，以确保董事会的独立领导。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合我们和我们股东的最佳利益的能力。因此，我们认为拥有独立的董事会主席可以提高董事会整体的有效性。

我们董事会的独立性

虽然我们的证券不再在纳斯达克上市，但我们继续要求董事会的大多数成员具备“独立”资格。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

与该等考虑一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下三名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Catherine Coste、Erik Lium和Christopher Mills。此外，董事会认定，于2024年10月辞职的Daniel Levangie先生为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。董事会在作出此决定时发现，这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。James McCullough、Fergus Fleming和Julian Baines不是独立的，这是因为他们受雇于公司担任执行官。

我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，只有独立董事出席。我们董事会的所有委员会完全由董事会确定的独立董事组成。

董事会对风险管理的监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，而我们的董事会负责监督管理层履行其职责。我们的董事会在履行这一职责方面得到了其委员会的支持。例如，我们的审计委员会通过评估我们的内部控制和披露政策以及确保我们的财务报表和定期报告的完整性来关注我们的整体财务风险。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与我们的业务战略相一致的适当风险承担水平。我们的提名委员会根据我们面临的风险，确保我们的治理政策和程序是适当的。

我们董事会的委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这些委员会的章程可在我们的网站上找到：https://investors.renalytix.com/corporate-governance/documents-and-charters.html。每个委员会至少每年审查各自的章程。截至2024年6月30日，这些委员会的成员如下。

____________

（1）Levangie先生辞职，自2024年10月31日起生效。

审计委员会

我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。截至2024年6月30日，我们的审计委员会由Catherine Coste、Daniel Levangie和Erik Lium组成。Levangie先生辞去董事会及所有相关委员会的职务，自2024年10月31日起生效，董事会拟任命一名新的独立非执行董事填补审计委员会的空缺，但须遵守公司指定顾问（Nomad）进行的惯常尽职调查。审计委员会完全由我们董事会中具有财务知识的成员组成，Coste女士被视为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的规则和法规所定义的必要的财务复杂程度。董事会作出定性

考斯特女士的知识和经验水平评估基于许多因素，包括她的正规教育和经验。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

审计委员会的职责包括：

•监测我们的财务和叙述性报告的完整性；

•审查会计政策和关键估计和判断；

•审查内部控制的适当性和完整性；

•向股东周年大会建议委任、续聘或罢免独立核数师；

•为编制或出具审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的任命、报酬、保留和监督（如《交易法》及其下的规则所规定）；

•在聘用审计师提供此类服务之前，预先批准我们的独立审计师将提供的审计服务和非审计服务；

•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体董事会提交其结论；

•审查并与执行官、董事会和独立审计师讨论我们的财务报表和财务报告流程；和

•审查发现欺诈、举报和防止贿赂的程序，并报告内部财务控制、财务报告和风险管理制度。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年6月30日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告。

Catherine Coste女士
Daniel Levangie先生（1）
Erik Lium先生

____________

（1）Levangie先生辞职，自2024年10月31日起生效

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会协助董事会确定高管薪酬。截至2024年6月30日，我们的薪酬委员会由Catherine Coste和Daniel Levangie（主席）组成。Levangie先生辞去董事会及所有相关委员会的职务，自2024年10月31日起生效，董事会拟任命一名新的独立非执行董事填补薪酬委员会的空缺，但须遵守公司Nomad进行的惯常尽职调查。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用规则所定义的“独立”成员。

薪酬委员会的职责包括：

•确定、审查和提出与高管薪酬相关的政策；

•根据此类政策评估每位执行官的绩效并向董事会报告；

•分析可变薪酬部分的可能结果以及它们如何影响执行干事的薪酬；

•根据薪酬政策推荐每位高管薪酬的任何股权长期激励部分，并普遍审查我们的高管薪酬和福利政策；和

•审查和评估我们的赔偿政策和做法所产生的风险。

我们的董事会已授权薪酬委员会决定我们执行官的薪酬。非执行董事薪酬由我们的薪酬委员会建议董事会批准。我们的首席执行官可能会参与与我们的薪酬委员会和董事会就这些薪酬事项进行的一般性讨论，但他不参与正在考虑和批准其个人薪酬的讨论。

虽然薪酬委员会保留独立薪酬顾问Aon PLC的服务，以协助薪酬委员会在2022年和2023年的薪酬行动，但薪酬委员会决定在2024年及以后不再继续使用薪酬顾问的服务。

提名委员会

我们的提名委员会由Christopher Mills和Erik Lium组成，协助我们的董事会根据董事会制定的标准确定有资格成为董事会成员和执行官的个人，并制定我们的公司治理原则。Mills先生担任提名委员会主席。我们的董事会已确定，提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则所定义的“独立”成员。

提名委员会的职责包括：

•拟定董事的遴选标准和聘任程序；

•审查和评估我们董事会的规模和组成，并至少每年提出一项关于董事会组成概况的建议；

•评估董事和董事提名人的独立性，以及将成为董事会各委员会成员的董事或董事提名人的任何额外资格要求，并就这些事项向董事会提出建议；

•推荐被提名人参加我们的董事会及其相应委员会的选举；

•评估董事会成员和执行干事个人的运作情况，并向董事会报告这种评估结果；

•制定并向董事会推荐管理董事会的规则，审查和重新评估此类管理董事会的规则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更；和

•定期审查和评估公司公司治理指南的充分性，并酌情向董事会建议任何拟议的变更，供其审议和批准。

提名委员会考虑其成员和首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名委员会将以与提名委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何股东

希望推荐一名候选人供委员会作为董事提名人考虑的人，应遵循本委托书后面“附加信息—— 2025年年度股东大会的股东提案”标题下所述的程序。

我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并每年提名我们的股东选举的候选人。董事会将甄选和提名过程委托给提名委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。

董事提名程序

我们的董事会将为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。我们的董事会考虑提名委员会对被提名人的建议。我们的董事会将考虑以下最低通用标准，并可能在选择候选人和现有董事担任我们的董事会成员时增加与特定搜索相关的任何特定附加标准。一个可以接受的候选人可能不会完全满足所有的标准，但预计会满足几乎所有的标准。我们的董事会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人品德和道德，阅读和理解基本财务报表的能力，并超过21岁。

我们的董事会和提名委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，我们的董事会和提名委员会保留不时修改这些资格的权利。

董事提名人的候选人是根据我们董事会目前的组成和个别成员的能力、公司当前和未来的经营要求以及股东的长期利益进行审查的，目标是拥有一个平衡和有效的董事会，反映各种特点、观点、技能和专业经验。提名委员会审查和定期评估其在整个董事会和个别董事中寻求的特征、观点、技能和专业经验，与审查我们董事会的组成有关，使其能够评估其实现平衡和有效的董事会多元化目标的有效性。我们的董事会考虑年龄、技能、多样性（包括性别、种族背景和原籍国的多样性）和它认为适当的其他因素，以在我们的董事会上保持知识、经验和能力的平衡。

对于所有董事候选人，提名委员会还将确定被提名人是否独立，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。

提名委员会利用其人脉网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名委员会在考虑我们董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给我们的董事会。

董事会多元化

股东推荐和提名人

我们的提名委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要这些推荐和提名符合我们的公司章程和适用法律，包括SEC的规则和条例。股东可以通过写信给我们的公司秘书，或不时的公司注册办公地址，并提供股东对我们的普通股和/或ADS的所有权、被提名人的姓名、家庭和营业地址的证据，来推荐董事提名人供提名委员会审议，以及被提名人的详细履历数据和董事会成员资格，以及有关股东与推荐候选人之间的任何安排或谅解的信息。

在核实提交推荐者的股东身份后，所有正确提交的推荐将及时提请提名委员会注意。股东如希望在年度股东大会上直接提名人选参加董事会选举，必须满足“附加信息—— 2025年年度股东大会的股东提案”中规定的截止日期和其他要求。董事会在我们的年度股东大会之间出现的任何空缺，可由当时在任的董事过半数选出的人填补，在这种情况下，如此选出的任何董事将任职至下一次年度股东大会，届时该董事将提出重新任命。

你可以写信给提名委员会，地址是：

c/o萨利姆·哈米尔
公司秘书
Renalytix PLC
莱曼街2号
伦敦E1W 9US
英国

董事出席年度股东大会情况

董事应尽量在可行范围内出席我们的年度股东大会。

行为准则

公司已采纳适用于所有高级职员、董事及雇员的行为守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人士。该行为准则可在公司网站https://investors.renalytix.com的“治理”项下查阅。公司拟于修订或豁免日期后的四个营业日内，在我们的网站上披露根据表格8-K第5.05项披露要求披露的对行为准则的任何修订或豁免。

股东与董事会的沟通

任何对我公司有关注的利害关系方可以向董事会或我公司董事会和提名委员会主席报告此类关注。通讯可向全体董事会或任何个别董事发出。所有这些通信最初将由我们的公司秘书接收和处理。垃圾邮件、垃圾邮件、广告和威胁性、敌意、非法和类似的不合适的通信将不会传递给董事会。股东可在公司注册办公地址以书面关照方式联系董事会成员。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以采取董事善意确定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断，并运用自己的酌处权。

如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包含可能对其他董事有重要知悉的建议或评论，则可以将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注。我们还建立了这种活动举报的免费电话，是+ 1（415）389-6400。

对冲政策

公司目前没有任何关于对冲或抵消我们股本证券市值减少的做法或政策。

执行干事

下表列出了有关我们现任执行官的某些信息，包括他们截至2024年10月31日的年龄。我们的任何执行官之间都没有家庭关系。

麦卡洛先生和弗莱明先生各自的传记载于上文“董事会”。

Joel Jung于2024年5月被任命为临时首席财务官，此前，Jung先生于2020年7月至2024年2月期间在Minerva Surgical，Inc.担任首席财务官。Jung先生于2018年10月至2020年7月期间担任多家生命科学公司的财务顾问。2018年10月至2019年6月，Jung先生曾在uBiome，Inc.担任多个职位，包括2019年3月至2019年6月担任首席财务官。

在此之前，Jung先生曾担任Counsyl，Inc.（已被Myriad Genetics, Inc.收购）、塞莱拉科技、Bionano Genomics, Inc.、AgraQuest，Inc.（已被拜耳作物科学收购）等四家公司的首席财务官。Jung先生拥有普渡大学航空工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。

Howard Doran于2024年4月被任命为总裁，此前他曾于2023年9月1日起担任Renalytix的首席商务官。在加入Renalytix之前，Doran先生曾担任LipoScience，Inc的总裁兼首席执行官，直到2014年11月成功完成LabCorp对该公司的收购。在LipoScience之前，Doran先生是Constitution Medical，Inc.的总裁兼首席运营官，该公司是一家早期体外诊断公司，也是Bloodhound全集成血液学系统的开发商，该系统于2013年7月被Roche Diagnostics，Inc.收购。在加入宪法医疗之前，Doran先生是Hologic，Inc.高级管理团队的成员，曾担任Hologic全球诊断业务总裁。Doran先生于2007年加入Hologic的高级管理团队，当时Hologic收购了Cytyc Corporation，他一直担任Cytyc价值5亿美元的体外诊断业务的高级副总裁兼业务部门总监。从1997年到2007年，在Cytyc急剧增长期间，他是Cytyc Corporation管理团队的关键成员，担任多个责任日益增加的高级商业角色，包括医生销售和营销、管理式医疗计划以及实验室销售和营销。Doran先生拥有宾夕法尼亚州西切斯特大学管理学理学学士学位。

Michael J. Donovan，博士，医学博士，自我们成立以来一直担任我们的首席医疗官。自2011年11月起，多诺万还担任西奈山伊坎医学院实验病理学教授和生物储存库和病理学核心主任。除了在哈佛医学院和波士顿儿童医院的学术生涯外，Donovan博士在生物技术行业拥有超过20年的经验，曾在Millennium Pharmaceuticals和因塞特医疗 Pharmaceuticals担任多个高级管理职务。他最近担任Vigilant Biosciences，Inc.的首席临床官、MetaStat，Inc.的首席医疗官和Exosome Diagnostics，Inc.的首席医疗官。Donovan博士在罗格斯大学获得了动物学学士学位、内分泌学硕士学位和细胞与发育生物学博士学位。他获得了新泽西州医学和牙科大学的医学博士学位。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

（2）西奈山地址为1 Gustave L. Levy Place，New York，New York，10029。

（3）由Hamilton E. James 2003儿童信托（“信托”）持有的19,406，043股普通股和Hamilton James先生直接持有的238,348股普通股组成。Jefferson River Capital LLC（“Jefferson River”）是信托基金和James先生的投资顾问，Jefferson River、信托基金和James先生各自否认对任何报告的证券的实益所有权，但此方在此类证券中的金钱利益除外。Jefferson River Capital LLC的地址是499 Park Ave.，27th floor，New York，NY 10022。

（4）包括McCullough先生直接持有的191,988股普通股和行使截至2024年9月26日归属的期权时可发行的291,672股，以及McCullough 2020年不可撤销信托持有的2,554，398股股份，其中McCullough先生为受托人。

（5）包括Fleming先生直接持有的569,481股普通股和截至2024年9月26日在行使期权时可发行的655,797股。

（6）由截至2024年9月26日在行使已归属期权时可发行的297,657股普通股组成。

（7）包括截至2024年9月26日在行使期权时可发行的63,333股普通股。

（8）由截至2024年9月26日归属的期权行使时可发行的30,000股普通股组成。

（9）包括（i）由Harwood Capital LLP（“Harwood Capital”）为投资管理人的North Atlantic Smaller Companies Investment Trust PLC（“NASCIT”）持有的11,000，000股普通股、（ii）由Harwood Capital为投资顾问的Oryx International Growth Fund Limited（“Oryx”）持有的2,800，000股普通股、（iii）由Harwood Capital Management Limited Group（“Harwood Group”）的全资子公司Harwood Holdco Limited（“Harwood Holdco”）持有的272,500股普通股，以及（iv）由Harwood Capital持有的704,519股普通股，后者为Harwood Group的全资子公司。Mills先生是Harwood Capital的合伙人兼首席投资官，是Harwood集团的所有者。Harwood Group、Harwood Capital、Harwood Holdco、NASCIT和Oryx的地址是6 Stratton St，Mayfair，London W1J 8LD，United Kingdom。

（10）包括在行使既得股票期权时可发行的15,000股普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了关于截至2024年6月30日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。

股权补偿方案信息

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（1）根据2020年计划的条款，根据公司2020年股权激励计划可供发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，直至2030年1月1日（含），数额等于：（a）上一个历年最后一天已发行普通股的5%和（b）我们的董事会确定的较小数量的股份中的较低者。根据公司2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）的条款，根据2020年ESPP可供发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，直至2030年1月1日（含），数量等于：（a）上一个日历年度最后一天已发行普通股的1%和（b）2,000，000股普通股中的较低者。

与关联人的某些关系和交易

2024年安置

2024年3月12日，我们签订了一份配售协议，根据该协议，我们以每股普通股0.20英镑的价格向英国和美国机构投资者配售了46,801，872股普通股，募集资金总额约为1200万美元。ISMMS在此次配售中以每股普通股0.20英镑的价格认购了总计9,360，374股普通股。非执行主席Christopher Mills及其关联方在此次私募中以每股普通股0.20英镑的价格认购了总计4,000，000股普通股。

于2024年9月及10月，我们与若干合资格机构买家及内部人士订立认购函及配售协议，据此，我们同意在非注册发售中向若干投资者配发及发行最多合共128,738，833股普通股。2024年10月9日，我们以每股0.09英镑的配售价发行了24,007，773股普通股，在扣除我们应付的费用、佣金和其他发行费用之前，获得的总收益为2,160，699.57英镑。

2024年11月4日，我们以每股0.09英镑的配售价发行了104,731，060股普通股，在扣除我们应付的费用、佣金和其他发行费用之前，获得的总收益为9,425，795.40英镑。我们的某些高级管理人员和董事通过发行14,856，723股获得的股份总额约为1,337，106英镑。每个参与的内部人都同意锁定他们的股份，期限为六个月。

____________

（1）Lium先生作为西奈山伊坎医学院的代表担任我们的董事会成员。

由Renalytix PLC、西奈山伊坎医学院和NPLUS1 Singer Advisory LLP签署的关系协议

2018年10月30日，我们Mount Sinai与NPLUS1 Singer Advisory LLP或Singer订立关系协议或关系协议，以规范我们与Mount Sinai之间的关系条款，并确保我们能够独立于Mount Sinai运营，据此，除其他事项外，Mount Sinai有权任命一名成员进入我们的董事会，并且Mount Sinai已同意不采取任何旨在阻止我们的董事会独立于Mount Sinai运营的行动。关系协议自2018年11月6日起生效，即我们的普通股获准在AIM交易之日。

根据关系协议，只要（i）西奈山作为实益拥有人持有我们已发行普通股面值的5%，以及（ii）我们的普通股获准在AIM交易，西奈山同意（其中包括）：

•不采取任何旨在阻止董事会独立于西奈山运作的行动；

•不采取任何会产生阻止或可能合理预期会阻止公司任何成员遵守其在某些英国适用法律（包括但不限于AIM规则13）下的义务的行动；和

•允许由独立董事和Singer组成的董事会委员会处理与（i）我们与西奈山之间的任何实际或拟议的交易、协议或安排有关的任何事项，（ii）西奈山任何成员感兴趣的任何事项（iii）以及我们关于执行其在本关系协议下的权利和该协议的运作的任何决定。

关系协议规定，我们与西奈山之间有关我们的管理层、董事会运作或与西奈山的任何交易、协议或安排的任何各自争议，应在与Singer协商后转交给仅由独立董事组成的委员会，并由其代表我们处理。

双方在关系协议项下的义务应在以下情况下自动终止：

•如西奈山不再作为实益拥有人持有任何普通股；或

•在（i）我们就我们的清盘通过决议或有管辖权的法院就我们的清盘或解散作出命令时或之后的任何时间向其他当事人发出书面通知，（ii）就我们作出行政命令或指定接管人，或由产权负担人占有或出售我们的任何资产，或（iii）我们与其债权人作出一般安排或组成，或向有管辖权的法院作出一般保护其债权人的申请。

根据关系协议，我们同意委任西奈山指定的董事会代表为非执行董事，并进一步有权委任董事会观察员。与此相关，西奈山任命Erik Lium为董事会成员。只要西奈山继续实益持有我们已发行普通股面值不低于5%的股份，西奈山在董事会中保留一名代表的权利和在董事会会议上任命一名观察员的权利将继续存在。

关系协议是与作为附件 10.16的10-K表格年度报告一起提交的，并以引用方式并入本文，而上述对关系协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

赔偿协议

2020年7月，我们与每位董事和执行官就我们的ADS在纳斯达克上市订立了赔偿契约。赔偿契约和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

指定执行干事薪酬

对薪酬汇总表的叙述

我们每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及对我们公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争性职位或基本工资、奖金或长期激励之间的特定薪酬组合。

我们董事会的薪酬委员会决定我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官一起审查和讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬，这是由我们的董事会推荐的。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会随后建议每位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下，讨论和批准（或建议董事会确定和批准）我们的执行官的薪酬。

下表就薪酬的每个要素列出了执行官薪酬的结构以及它如何支持公司战略的摘要。

年度绩效奖金

根据我们的年度激励薪酬计划，我们的每位执行官都有资格获得绩效奖金。董事会委员会认定，虽然管理层在2024财年在关键领域取得进展，业务增长，但公司并未100%实现年度公司目标，因此不会支付公司高管的奖金。这一结果基于以下关键领域的成就与目标：技术/创新领域的超额成就、执行团队绩效的部分成就、保险报销和治理、包容性和运营，以及收入目标的未实现。

退休福利和其他补偿

健康和福利及退休福利

我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。

401（k）计划

该公司维持一项涵盖所有美国雇员的固定缴款401（k）退休计划。雇员在服务三个月后才有资格。根据401（k）计划，参加计划的雇员可以每年缴纳不超过美国国税局规定限额的缴款。公司

有一个安全港计划，向员工账户提供5%的补偿，并将其增加到6%，自2024年1月起生效（由计划定义）。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，公司分别支付了10万美元和10万美元的捐款。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年6月30日我们指定的执行官持有的未行使购股权的信息。截至2024年6月30日，我们指定的执行官均未持有限制性股票或其他股票奖励。

____________

（1）期权在授出日期后的12个季度内平均归属，但须视执行官的持续服务情况而定。

（2）完全归属和可行使。

（3）未归属及不可行使。

（四）没收、不可行使。

（5）这笔赠款的行使价格为1.03英镑，按1.00英镑= 1.26美元的汇率计算为1.30美元。

（6）这笔赠款的行使价格为1.21英镑，按1.00英镑= 1.26美元的汇率计算，为1.53美元。

（7）这笔赠款的行使价格为2.02英镑，按1.00英镑= 1.26美元的汇率计算为2.55美元。

（8）这笔赠款的行使价格为5.50英镑，按1.00英镑= 1.26美元的汇率计算为6.95美元。

（9）这笔赠款的行使价格为9.25英镑，按1.00英镑= 1.26美元的汇率计算，为11.70美元。

（10）这笔赠款的行使价格为1.18英镑，按1.00英镑= 1.26美元的汇率计算，为1.49美元。

雇佣协议；终止或控制权变更时的潜在付款

我们与近地天体订立的遣散协议的重要条款概述如下。

James McCullough的雇佣协议

我们的首席执行官James McCullough受雇于我们在美国的全资子公司Renalytix AI，Inc.，并于2018年11月与Renalytix AI，Inc.签订了雇佣协议。

McCullough先生还于2018年10月与我们签订了一份单独的任命书，其中规定了他作为董事的任命条款。除根据雇佣协议提供的补偿或福利外，他作为董事的服务不会获得任何补偿或福利。

根据雇佣协议的条款，McCullough先生有权获得年度基本工资，最初为350,000美元，由我们的薪酬委员会进行年度审查，并至少每年增加3%。我们的薪酬委员会批准将麦卡洛先生的基本年薪提高到601,000美元。

根据雇佣协议的条款，McCullough先生还：（1）有资格获得由薪酬委员会全权酌情决定的年度现金奖金；（2）有权在与类似情况的雇员相同的基础上参与我们在其受雇期间不时生效的福利计划；以及（3）有权获得每年五周的假期。

麦卡洛先生是随意受雇的。如果他的雇佣被我们无故终止，如雇佣协议中所定义的“因由”，并且在构成美国财政部条例第1.409A-1（h）条中定义的“离职”的情况下，或由McCullough先生以雇佣协议中定义的“正当理由”终止，则McCullough先生有权在其终止日期之前以通常的方式获得工资和福利，并且在他遵守包括执行释放在内的某些条件的情况下，有权获得以下遣散费：

• 12个月基薪；

•如果当选，根据1985年《综合综合预算和解法案》（COBRA），在终止后最多12个月内继续为他本人及其受保家属提供保险；

•与任何上一年的雇用有关的任何应计但未支付的奖金，连同与当时当年工作部分有关的按比例奖金；和

•加速归属McCullough先生持有的本应在终止日期后12个月内归属的股权奖励部分，前提是McCullough先生在该期间内继续受雇，或在发生雇佣协议中定义的“控制权变更”时完全归属所有股权。

如果McCullough先生的雇佣因其死亡或雇佣协议中定义的“残疾”而被我们终止，他有权获得与上一年的雇佣相关的任何应计但未支付的奖金，以及与当时当年工作部分相关的按比例奖金。

McCullough先生还与Renalytix AI，Inc.签订了员工机密信息和发明转让协议，该协议管辖与保密、知识产权和终止后契约相关的事项。McCullough先生须遵守终止雇佣关系后仍然存在的保密义务，并须遵守终止雇佣关系后12个月期间的不招揽和竞业禁止限制性契约。

Fergus Fleming的雇佣协议

我们的首席技术官Fergus Fleming受雇于我们在英国的全资子公司Renalytix AI plc，并于2018年11月与Renalytix AI plc签订了董事服务协议。Fleming先生还于2018年10月与我们签订了一份单独的任命书，其中规定了他作为董事的任命条款。除根据雇佣协议提供的补偿或福利外，他没有因担任董事而获得任何补偿或福利。

根据董事服务协议的条款，Fleming先生有权获得年度基本工资，最初为20万英镑，并由我们的薪酬委员会进行年度审查。我们的薪酬委员会批准将弗莱明先生的基本年薪提高到25.2万欧元。根据董事服务协议的条款，Fleming先生还：（1）有权成为其雇主运营的任何养老金计划的成员，据此，该雇主将在Fleming先生根据董事服务协议继续受雇的每一年向该计划贡献基本工资的5%，（2）有权获得汽车津贴，（3）有权参加其私人医疗费用保险计划，费用由其雇主承担，（3）有权参加年度雇员奖金计划，（4）有权享有每年25个工作日的带薪假期，并在圣诞节和新年之间领取假期工资。

经提前12个月书面通知，可终止Fleming先生的雇佣关系。如果他的雇佣因某些特定原因被我们终止，我们可以立即终止董事服务协议，不支付补偿。

董事服务协议还包括有关保密、知识产权和终止后契约事项的规定。Fleming先生须遵守终止雇佣关系后仍然存在的保密义务，并须遵守终止雇佣关系后12个月期间的不招揽和竞业禁止限制性契约。

Michael J. Donovan的雇佣协议

我们的首席医疗官Michael J. Donovan受雇于我们在美国的全资子公司Renalytix AI，Inc.，并于2020年12月与Renalytix AI，Inc.签订了雇佣协议。

根据雇佣协议条款，Donovan先生有权获得80%全职工作时间的基本年薪，最初为30.4万美元。根据雇佣协议的条款，Donovan先生还：（1）有资格获得年度奖金，但须经董事会批准；（2）有权在其受雇期间以与类似情况的雇员相同的基础参与我们不时生效的福利计划。多诺万先生是随意受雇的。如果我们按照雇佣协议的定义，在没有“原因”的情况下终止了他的雇佣关系，多诺万先生有权获得相当于他当时基本工资六个月的遣散费。

Donovan先生还与Renalytix AI，Inc.签订了员工机密信息和发明转让协议，该协议管辖与保密、知识产权和终止后契约相关的事项。Donovan先生须遵守终止雇佣关系后仍然存在的保密义务，并在终止雇佣关系后的12个月内遵守不招揽和不竞争的限制性契约。

与Thomas McLain的遣散协议

此前曾担任本公司总裁至2024年4月30日（“McLain离职日期”）的Thomas McLain与我们在美国的全资子公司Renalytix AI，Inc.签订了一份日期为2024年4月17日的离职协议（“McLain离职协议”）。根据McLain遣散费协议，McLain先生获得（i）McLain离职日期后六个月的基本工资（“遣散期”）；（ii）COBRA福利项下的医疗保健延续费用缴款，最早到（a）2025年4月，（b）McLain先生有资格获得与新就业或自营职业相关的基本同等健康保险的日期，或（c）McLain先生因包括计划终止在内的任何原因不再有资格获得COBRA延续保险的日期；（iii）其截至2024年6月30日的财政年度的年度奖金的按比例部分，（iv）与截至McLain分居日已归属的股票期权有关，在适用的股票期权的原始期限内行使这些股票期权的能力，以及（v）加速归属McLain先生已发行股票期权的一部分，该部分等于如果McLain先生在McLain离职日期后继续受雇于公司12个月本应归属的股票期权的数量，该数量将在McLain离职日期归属。McLain先生能否获得这些福利取决于McLain先生是否继续遵守McLain遣散费协议规定的持续义务，包括不贬低义务和一般解除索赔。

与O. James Sterling的雇佣协议

O. James Sterling此前曾担任our 首席财务官至2024年5月24日，他受雇于our在美国的全资子公司Renalytix AI，Inc.，并于2018年10月与TERM3 AI，Inc.签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Sterling先生有权获得年度基本工资，最初为27.5万美元，由我们的薪酬委员会进行年度审查，并每年至少增加3%。我们的薪酬委员会批准将斯特林先生的基本年薪提高到42.36万美元。根据雇佣协议条款，Sterling先生还：（1）有资格获得由薪酬委员会全权酌情决定的年度现金奖金，以及（2）有权获得每年五周的假期。

斯特林先生是随意受雇的。2024年5月24日，Sterling先生提出辞去其担任的公司首席财务官职务。Sterling先生在截至2024年6月10日的过渡期内继续留在公司。

Sterling先生还是与Renalytix AI，Inc.签订的员工机密信息和发明转让协议的当事方，该协议管辖与保密、知识产权和终止后契约相关的事项。Sterling先生须遵守终止雇佣关系后仍然存在的保密义务，并须遵守终止雇佣关系后12个月期间的不招揽和竞业禁止限制性契约。

董事薪酬

我们历来向非雇员董事提供14096美元的年度现金保留金，无论领导职位或委员会成员，每位非雇员董事的现金保留金都是一样的。

2024年董事薪酬表

下表列出了关于我们的非雇员董事在截至2024年6月30日止年度为我们的董事会服务所赚取的报酬的信息。我们的首席执行官James McCullough和首席技术官Fergus Fleming在董事会任职，但不因担任董事而获得任何报酬。有关截至2024年6月30日止年度对MSERs. McCullough和Fleming的赔偿信息载于上文“赔偿汇总表”。

____________

（1）自2024年10月31日起辞职。

（2）Lium博士作为西奈山伊坎医学院的代表担任我们的董事会成员。

（3）辞职，自2023年12月5日起生效。

（4）辞任董事，自2023年10月18日起生效。

下表提供了截至2024年6月30日授予我们的非雇员董事尚未完成的期权奖励总数的信息：

____________

（1）Levangie先生辞去董事职务，自2024年10月31日起生效。

（2）Lium博士作为西奈山伊坎医学院的代表进入我们的董事会。西奈山收取与Lium博士担任非执行董事服务有关的所有应付费用，而西奈山已根据我们的购股权计划就该服务获授予购股权。

（3）Parikh博士辞去董事职务，自2023年12月5日起生效。

（4）Timothy Scannell的董事任期于2023年10月结束。

此外，每名非执行董事均有权就其履行董事职责所产生的合理和适当记录的费用获得补偿。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员，也不会是。我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会成员，或薪酬委员会或类似委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在2023年或2024年迄今在我们的董事会或薪酬委员会任职。有关我们与我们的薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间的交易的描述（如适用），请参阅“与相关人员的某些关系和交易”。

赔偿

我们为我们的董事和执行官提供赔偿，以便他们在为我们服务时免于过度担心个人责任。在《公司法》允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事而产生的任何责任。我们维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。我们已与每名董事及执行人员订立弥偿契约。除此类赔偿外，我们还为我们的董事和执行官提供董事和高级管理人员责任保险。

就根据上述规定可能允许我们的董事会、执行官或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

代理材料的交付

补充资料

股东权利

根据《公司法》第527条，满足该条规定的门槛要求的股东有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下相关的任何事项：

•将于股东周年大会前进行的公司帐目审计（包括核数师报告及进行审计）；或

•与公司审计师自上次根据《公司法》第437条提交年度账目和报告的会议后停止任职有关的任何情况。

公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守《公司法》第527或528条的费用。如果公司根据《公司法》第527条被要求在网站上放置声明，它必须不迟于公司在网站上提供该声明的时间将该声明转发给公司的审计师。可能在股东周年大会上处理的业务包括公司根据《公司法》第527条被要求在网站上发布的任何声明。

问题？

如果您对会议有任何疑问或需要更多信息，请写信给我们：

萨利姆·哈米尔
公司秘书
Renalytix PLC
莱曼街2号
伦敦E1W 9US
英国

其他事项

附件a

董事薪酬政策

本部分董事薪酬报告载列公司董事及执行董事的董事薪酬政策，并已根据《大中型公司及集团（账目及报告）（修订）规例2013》编制。

薪酬政策于2021年12月17日在我们的年度股东大会上以具有约束力的投票方式获得股东批准，并自批准之日起生效。

该政策的适用期限最长为三年（或直到修订后的政策获得股东批准），因此接下来需要在2024年的年度股东大会上以具有约束力的投票方式获得批准。

情景图表已更新，以反映2024财政年度政策的预期应用情况，并酌情更新了对先前财政年度的引用，以帮助理解。A copy of the as approved policy（including the scenario charts set out in the policy）is in the annual report and financial statements for the fiscal year 2021，which is available at：https://investors.renalytixai.com/financials-and-filings/annual-and-half-year-re该政策今年没有变化，因此不受股东投票的限制。

Renalytix的薪酬政策旨在：

•与公司战略和商业模式保持一致；

•吸引、留住和激励有潜力支持企业成长的高素质人才；

•对适当的市场基准具有竞争力，尤其关注美国生物技术领域；和

•兼顾良好治理，促进企业长期成功。

执行董事薪酬政策表

下表就薪酬的每个要素列出了执行董事薪酬的结构以及如何支持公司战略的摘要。

执行董事薪酬政策表须知

遗留安排

在本薪酬政策存续期内，公司将在以下任一日期之前履行就现任或前任董事作出的任何承诺：（i）薪酬政策生效；或（ii）个人成为董事，即使不符合本报告所载的薪酬政策或履行该承诺时的现行薪酬政策。为免生疑问，与我们在纳斯达克的首次公开募股相关或之前授予的所有未兑现的历史性奖励仍然有资格根据其原始或修改的条款归属。

追回条款

该公司目前没有关于补偿和追回的政策，但委员会将继续对此进行审查。

持股要求

目前不要求执行董事建立和保留股份，但委员会将对此进行审查。

非执行董事薪酬政策表

下表列出，就薪酬的每个要素而言，非执行董事的薪酬是如何构成的，以及如何支持公司的战略。

新任命的薪酬

在有必要任命或更换执行董事时，委员会已确定，新的执行董事将根据任命时有效的核定薪酬政策的规定获得一揽子薪酬，但重点是在合适的地理位置任命最合适的人这一目标。

在为新任执行主任确定基薪时，委员会将考虑新任主任现有的薪酬方案、个人的技能、经验水平和该角色的市场价格。

在设定年度绩效奖金时，委员会不妨在任命的第一年设定不同的绩效指标（与其他执行董事的绩效指标）。如果在初次任命时提供低于中位数的薪酬是适当的，委员会将有酌处权允许新任命的董事在一段时间内分阶段加薪，因为高管在其新角色中获得了经验，即使这可能涉及超过通货膨胀的增长以及授予更广泛的劳动力的增长。

福利和养老金将与提供给其他执行董事的福利和养老金一致，同时考虑到当地市场惯例，必要时由委员会酌情提供搬迁费用。如果高管因受雇于集团而受到税收的不利影响，也可以考虑实现税收均衡。个人产生的律师费和其他费用也可能由公司承担。

向新员工提供的持续激励机会将与向现有董事提供的激励机会一致。奖金计划或公司股权激励安排下的不同措施和目标最初可能会考虑到个人的责任和他们加入的财政年度的时间点。新雇员可在受雇的第一年获得正常的年度股权奖励，此外，与先前受雇有关的任何奖励将被没收，这些奖励应被排除在奖励规模的任何年度最高限额之外。

为能够招聘杰出人才，委员会可确定有必要买断先前雇主没收的薪酬。在可能的情况下，任何替代薪酬将与被没收的奖励在同类基础上提供，并且可能以现金或股份的形式提供，并取决于放弃的奖励是否具有类似的业绩条件，可能会或可能不会受业绩条件的限制。任何买断的价值将被限制在报酬没收的价值。在适当情况下，该等奖励将根据现有股份计划授出，但委员会将酌情酌情作出独立奖励。

就内部任命而言，就先前角色订立的任何承诺，包括可变薪酬要素，可允许根据其先前任期支付，并酌情调整以考虑任命。

新的非执行董事的委任条款将根据当时有效的非执行董事薪酬政策。

执行董事的服务合同

James McCullough（首席执行官）目前根据与Renalytix AI，Inc签订的日期为2018年11月2日但于2018年11月1日生效的雇佣协议随意雇用。任何一方可随时以任何理由或无理由终止其雇用，无论是否通知。解雇时将向他支付不超过本保单所述金额的遣散费。在他的雇佣协议终止后，我们的首席执行官必须辞去公司集团内的所有其他职位。在终止其雇佣后，我们的首席执行官将受到某些终止后契约的约束。

按照美国高管的惯例，根据1986年美国《国内税收法》第280G条，我们首席执行官的薪酬将受到消费税计算的“税后最佳”削减，没有税收总额。

根据与公司于2018年11月1日订立的雇佣协议，Fergus Fleming（首席技术官）现获无限期聘用。任何一方可在12个月的书面通知后终止其雇用。

酌情在收到其书面通知后，或作为提供通知的替代办法，立即终止雇用，并在通知期（或其剩余部分，应已发出通知）内支付代替通知的款项，仅包括基本工资。如发生违反服务协议或其他即时终止雇用的情况，将不会支付此类款项。

这些合同的副本可以在公司总部查看，也可以在年度股东大会上向公司秘书索取。

非执行董事的聘用条款

所有非执行董事，包括主席，都有具体的聘用条款，任何一方可在不少于六个月的通知后终止。

非执行董事的薪酬由董事会在公司章程规定的限额内，并基于对支付给同类公司非执行董事的费用和基于股权的薪酬的审查而确定。

已经进行了董事会评估，这项工作的结果确认所有非执行董事都是独立的。

办公室付款的终止和损失

根据一名执行董事受雇所在司法管辖区的市场惯例，离职付款应取决于终止的情况，并可参照通知期（包括代通知金）或“随意”雇用以及遣散费支付。在适用通知期的情况下，这将不超过12个月，但在适用的情况下可能会伴随额外的遣散费。

公司有关离开公司的执行董事的薪酬政策载列如下。委员会在确定应支付给离职人员的金额时将行使酌处权，同时考虑到每个案件的事实和情况。

驻美高管

____________

1：除其他外，包括作用的实质性减少、基薪的实质性减少或合同规定的法定搬迁。

非美国高管

在计算非美国高管的解雇费时，委员会将考虑多种因素，包括个人和公司业绩、相关执行董事的服务年限，以及在适当情况下执行董事减轻损失的义务。在控制权和所有权发生变更的情况下，委员会可行使酌情权，为因该控制权变更而离开公司的执行董事提供额外薪酬和/或福利，并将在作出任何该等决定时考虑所有相关情况。

就‘优秀离职人员’而言（将由委员会酌情决定），通常适用以下政策，尽管委员会保留支付不比适用于美国执行董事（如上文所述）更慷慨的款项的酌处权，但当以通知/代通知付款的方式在一轮中查看时，应享有的权利：

•十二个月的通知期或代通知金；

•将酌情支付法定裁员补偿金；

•执行董事在停止受雇于公司的情况下没有权利获得奖金，但是，在良好的离职情况下，他们可能会被委员会考虑按比例授予奖励；和

•根据公司股份及个别股份合约或购股权计划授予执行董事的任何以股份为基础的权利将根据相关个别购股权合约或计划规则确定，而业绩条件或障碍及归属可由委员会酌情加快。

额外付款

委员会将视需要支付任何法定应享权利。此外，委员会将保留酌情支付额外款项以解决或妥协与必要时终止任何执行董事有关的实际或潜在索赔的酌处权。

如果认为有必要，委员会保留作出合理的法律、搬迁和重新安置费用的权利。

政策适用图解

按绩效付费的场景分析

以下图表已更新，以反映该政策在2025财政年度的预期应用情况。股东批准的政策（包括2024财政年度的情景图表）的副本载于截至2024年6月30日止年度的年度报告，该报告可在公司网站上查阅。下面的图表提供了对执行董事未来潜在奖励机会的估计，以及在不同绩效情景下不同薪酬要素之间的潜在分配：

•最低——仅限固定工资。

•目标（业绩符合预期）——固定薪酬，加上门槛水平的奖金和股权支出（最高50%）。

•最高（业绩达到或超过最高）——固定薪酬，加上最高奖金支出和任何股权奖励的全部归属，基于将在2025财政年度授予的奖励的授予日期面值。

固定薪酬包括：

•薪资——薪资自2024年7月1日起生效。

•福利—— 2025财政年度所有应收福利的估计值。

•养老金—— CEO和CTO工资的6%。

金额以千（美元）为单位。

价值不包括归属期内任何股价升值的影响。报告规定要求披露最高总薪酬，包括根据多年业绩衡量的股权奖励在归属期内股价上涨50%的影响，这不适用于我们当前的任何股权奖励。上述股权奖励金额与年内归属的购股权有关，使用公司在授予该奖励的季度末的AIM收盘价减去相关行使价。

集团其他地方的雇员薪酬及薪酬条件考虑声明

公司未就执行董事薪酬事宜与员工进行正式磋商。然而，委员会了解到更广泛群体的就业条件。同样的广泛原则适用于执行董事和更广泛的员工群体的薪酬政策。然而，执行董事的薪酬比其他员工更强调与绩效相关的薪酬。工资、福利和养老金与执行主任受雇的司法管辖区的适当市场费率进行比较，并设定在适当水平，并考虑到角色、责任和经验。

考虑股东意见的声明

在每年审查整体薪酬政策时，委员会将考虑在年度股东大会和全年会议上收到的任何股东反馈。相关股东代表机构的指导意见也在持续考虑的基础上。

更具体地说，委员会在提出未来对政策的任何重大改变时，将与大股东协商。

薪酬年度报告

本报告根据《2013年大中型公司及集团（账目及报告）（修订）条例》、《2018年公司（杂项报告）条例》、《2019年公司（董事薪酬政策及董事薪酬报告）条例》及《2006年公司法》第420条，构成董事薪酬报告。本报告载列集团有关董事薪酬的政策，包括薪酬、福利及向每位董事作出的其他以股份为基础的奖励。

薪酬报告的这一部分详细介绍了我们的薪酬政策在截至2024年6月30日的财政年度是如何实施的，以及在截至2025年6月30日的年度将如何实施。

本报告将某些信息分为执行董事信息和非执行董事信息。

薪酬委员会（“委员会”）

治理

委员会在决策过程中考虑到来自内部和独立来源以及怡安调查的信息。委员会通过竞争性招标程序，根据他们在该领域的专长，任命怡安为薪酬顾问。怡安就高级管理人员薪酬的所有方面向委员会提供建议。怡安一直让委员会了解薪酬趋势和公司治理最佳实践的最新情况。怡安与公司并无任何其他关联，并被委员会认为是独立和客观的。截至2024年6月30日止年度，怡安收取的费用约为31,500美元，按所用时间收取。

委员会现任成员为Daniel J. Levangie（主席）和Catherine Coste。

薪酬委员会报告

公司的参谋长根据要求向委员会提供最新信息，以确保委员会充分了解整个公司的薪酬和绩效问题。委员会在确定执行董事和高级管理人员的薪酬时考虑了这些因素。

任何执行董事或雇员均不得参与任何与其个人服务条件或薪酬直接相关的讨论。

年内未出现任何利益冲突，委员会成员除作为期权持有人外，均未在所讨论的事项中拥有任何个人经济利益。非执行董事的费用由董事会根据委员会和首席执行官的联合建议批准。

委员会保留的酌处权

该委员会根据董事会授予的权力运作。此外，它还遵守要求某些事项提交股东或董事会批准的规则。这些规则为委员会提供了某些酌处权，有助于确保薪酬政策的实施对董事个人和股东都是公平的。委员会不时根据其规则运作公司的薪酬计划。为保持高效的行政程序，委员会保留以下酌处权，在确定薪酬时适用其判断：

•参与计划的资格；

•授予奖励和任何付款的时间；

•奖励和付款的规模（受上述政策表和相应计划规则中规定的任何最高限额的限制）；

•是否满足履约条件的认定；

•根据计划条款确定一个好的或坏的离职人员，以及这类离职人员的现金和股权报酬的处理；

•处理集团控制权变更或重组；

•在某些资本事件，如供股、企业重组、事件和特别股息以及某些其他异常事件中需要进行调整；

•年度奖金计划和股权奖励的绩效年度审查和其他归属条件。

在某些情况下，例如重大收购/剥离集团业务，这意味着原来的业绩条件不再合适，委员会可能会根据需要调整目标、改变权重或设定不同的措施，以确保条件达到其最初的目的，并且不会在实质上降低满足的难度。

委员会可对薪酬政策进行小幅修订（出于监管、外汇管制、税务或行政目的或考虑到立法的变化），而无需获得股东对该修订的批准。

董事薪酬—截至2024年6月30日止财政年度

在该期间任职的个别董事的薪酬总额如下所示。薪酬总额为担任董事期间的薪酬加上公司养老金缴款之和，以及参照截至2024年6月30日的十二个月业绩归属的长期激励奖励价值。

董事薪酬—截至2024年6月30日止财政年度

____________

薪酬表附注

a.列报的所有金额均为财政期间所得。

b.这是就财政期间支付或应付的福利的应课税价值。对执行董事而言，福利包括由公司支付的健康、牙科、视力、人寿和长期残疾保险

c.薪酬委员会的结论是，截至2024年6月30日的财政年度将不会发放高管奖金。

d.显示的金额与年内归属的EIP和其他股权奖励的市场价值有关，使用公司在该奖励归属的季度末的AIM收盘价减去相关行权价。

e.所示金额与公司对界定供款计划的供款有关，加上任何现金替代。

1.Lium博士作为西奈山伊坎医学院的代表担任我们的董事会成员。这笔费用由西奈山每年开具发票。

2.Chirag Parikh于2023年12月辞去董事会职务。

3.Timothy Scannell于2023年10月辞去董事会职务。

年度业绩奖金— 2023/2024财政年度

在2024财政年度，所有雇员都有资格获得年度酌情现金奖金，据此，绩效目标是在财政年度开始时参照适当具有挑战性的公司目标制定的。

在2024财政年度，没有向任何雇员支付年度绩效奖金。

执行董事的股份奖励

于2024财政年度任职的每位董事于2024年6月30日的持股情况如下表所示（连同其关连人士持有的权益）：

董事于2024年6月30日的股份权益

____________

1.James McCullough持股包括通过其家族信托——麦卡洛2020年不可撤销信托（“信托”）持有的2,746，386股股份。

2.Christopher Mills是Harwood Capital LLP的合伙人兼首席投资官。Harwood Capital LLP是North Atlantic Smaller Companies Investment Trust PLC的投资经理，也是Oryx International Growth Fund Limited的投资顾问。Christopher的持股比例由North Atlantic Smaller Companies Investment Trust PLC持有的10,458，582股普通股组成，Oryx International Growth Fund Limited持有2,812，794股普通股，Harwood Capital LLP持有801,124股普通股。

3.鼓励执行董事建立有意义的持股，以使他们的利益与股东的利益保持一致，但不适用正式的股东要求。

4.除另有说明外，概无关连人士持有任何权益。

性能图表和表格

下图显示了自公司2018年11月在AIM首次公开募股以来，Renalytix相对于富时AIM全股指数和纳斯达克生物技术指数的累计总股东回报（“TSR”）。之所以选择这两个指数，是因为Renalytix在两个交易所及其经营所在行业上市。对于2018年11月6日至2024年6月30日期间的Renalytix plc数据与AIM TSR相关，而从2020年7月17日起的数据与纳斯达克 TSR相关（如单行所示）。

TSR定义为在一段时期内持有公司股票所获得的投资回报。它包括已支付的股息、股份的资本价值变动以及在该期间内向股东或由股东支付的任何其他款项。

使薪酬与绩效保持一致

CEO薪酬与TSR年增长对比：

首席执行官（James McCullough）的总薪酬数字，连同奖金的价值，以及EIP归属，以最大机会的百分比显示在下表中。

董事及雇员薪酬变动百分比

下文载列所有董事及公司雇员于2022年至2024年财政年度的基本工资、福利、退休金及年度绩效奖金的变动。

____________

1.Chirag Parikh于2023年12月辞去董事会职务。

2.Timothy Scannell于2023年10月辞去董事会职务。

3.Catherine Coste于2023年6月加入董事会，因此她在2023财政年度（或之前任何一年）没有领取薪酬。

薪酬支出的相对重要性

总收入和行政支出被选为员工成本的比较器，因为没有支付股息，这两个财务指标是公司内部活动及其业绩的有力指标。

2024/25年度政策执行情况说明

基本工资：作为公司削减成本措施的一部分，对于2023/2024财政年度，James McCullough和Fergus Fleming的基本工资有所降低。2024/2025年度的加薪幅度尚未确定，但预计将于2025年1月1日生效，预计将与所有符合条件的雇员的市场价格一致，即那些在2024年7月1日之前加入企业的雇员。

养老金和福利：在2024/2025年度，执行董事有资格获得提供给所有高级雇员的相同福利。执行董事各自有权获得其各自基本工资6%的最高雇主养老金缴款，该款项将支付给固定缴款养老金计划/以现金支付以代替养老金缴款。

年度绩效奖金：就2024/2025年度而言，执行董事的年度现金奖金目标支出仍由委员会确定，并将在明年的报告中披露。委员会在决定授予执行董事的最终奖金数额时，会考虑整体公司业绩和个人业绩。绩效将根据委员会在年初设定的目标进行测试，该目标将包括公司目标和James McCullough和Fergus Fleming的个人目标。

具体目标具有商业敏感性，因此不会提前披露。然而，当不再被视为商业敏感时，将披露目标和针对它们的业绩的全部细节。

主席及非执行董事将继续获发现行薪酬水平。

失去办公室的付款（经审计的资料）

2023/2024年度办公款项无损失。

支付往任董事的款项（经审核资料）

公司分别向Timothy Scannell和Chirah Parikh支付了14,000美元和11,000美元，用于他们在截至2024年6月30日的财政年度担任董事。Timothy Scanell于2023年10月辞去董事会职务，Chirag Parikh于2023年12月辞去董事会职务。

追回

委员会应按照SEC和纳斯达克的要求，对恶意和回拨政策进行任何必要的修订，或采用新的符合Dodd-Frank标准的政策。

股东于股东周年大会上就薪酬事项进行投票

下表列出我们在2023年股东周年大会上就先前的董事薪酬报告所投的票，以及在2021年股东周年大会上就薪酬政策所投的票。

Catherine Coste
薪酬委员会主席

2024年11月20日

*ADS CUSIP No.仅作为一种便利而提供，不承担任何准确责任。

下列签署人，截至ADS记录日期，根据存托协议（“ADS”）发行并在上述情况下识别的美国存托股份（s），确认收到存托人的年度股东大会通知副本，并特此授权并指示存托人以本协议反面所示的方式安排在会议上投票（以及任何延期或延期）ADS所代表的存托证券。此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予该术语的含义。此处和任何相关材料中包含的与会议有关的信息和ADS投票说明可能会在此日期之后因情况变化（例如会议休会或取消，以及会议召开方式的变化）而发生变化。该公司打算仅在其网站https://www.renalytix.com上宣布任何变更和更新。我们鼓励您查看参考的公司网站，了解有关会议和ADS投票说明的信息的任何更新，因为预计不会通过邮件或电子邮件向您分发任何额外信息。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。自ADS持有人按存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，存托人应在切实可行范围内并在任何适用法律允许的范围内，努力根据从ADS持有人收到的投票指示，对该持有人ADS所代表的已存入证券（亲自或通过代理人）进行投票，或促使托管人进行投票。如保存人在保存人为该目的而设立的日期当日或之前的ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且保存人应视为该持有人，已指示保存人向公司指定的人提供全权委托代理，以对所存放的证券进行投票；但前提是，保存人不得就公司通知保存人（i）公司不希望提供该等代理、（ii）存在重大反对意见或（iii）已存入证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项提供该等全权委托代理。

存托人未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（除非《存托协议》另有规定）。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非根据并按照及时从持有人收到的投票指示或根据《存款协议》另有规定。如果保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。

请在此处的反面注明存放证券如何进行投票。

投票须知要及时标注、签名并交回，方可计票。

通过在本协议反面签署，以下签署人向保存人和公司表示，以下签署人获正式授权发出其中所载的投票指示。

决议

普通决议

1.接收及采纳截至2024年6月30日止年度的账目，连同有关董事及核数师的报告。

2.批准董事薪酬报告。

3.批准选择CohnReznick LLP（“CohnReznick”）作为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

4.重新任命PKF Littlejohn LLP先生为审计师，直至公司下一次年度股东大会结束，届时《2006年公司法》（“法案”）第437条的要求得到遵守。

5.授权公司董事厘定截至2025年6月30日止财政年度的核数师酬金。

6.授权董事会根据2020 EIP授出2025年EIP股份储备，该储备将于每年1月1日（自2026年1月1日开始）自动增加，金额相当于上一个历年12月31日公司已发行股本总额的4%，但须根据2020 EIP授出最多100,000，000份激励期权。董事会还被授权根据2020年EIP向符合条件的员工分配企业管理层激励期权（“EMI期权”）。

7.授权公司董事（i）配发股份或授予权利，以认购或将任何证券转换为股份，最高总面值为289,805.26英镑，及（ii）进一步配发股本证券，最高总面值为289,805.26英镑。

特别决议

8.授权公司董事根据第7号决议的授权，以现金配发与优先要约有关的股本证券，否则最高总面值为289,805.26英镑，如同英国法定优先购买权不适用一样。

9.授权在伦敦证券交易所进行股票回购。

董事会建议对所有决议投赞成票。

如果本投票指示卡已签名并及时退还给保存人，但上面未就某一问题标明关于投票的具体指示，则以下签名人应被视为已指示保存人“针对”未标明的问题发出投票指示。

如果这些投票指示已签署并及时退回保存人，但上面就某一问题标记了有关投票的多个具体指示，则以下签署人应被视为已指示保存人就该问题发出“弃权”投票指示。

请务必在这张投票指示卡上签名并注明日期。

请在投票须知上与打印的一模一样签上自己的名字。以受托人或代表身份签署时，应按此给予完整的标题。凡多个业主，须各签字。由法团签立的投票指示卡，应采用正式授权人员的全名，并应有全名。