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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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或

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截至2025年12月31日止财政年度

或

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或

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要求本壳公司报告的事件发生日期______________________

为从_________________到__________________________的过渡期

委托档案号001-38261

凯欣控股

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

七地路B2-303-137,198单元

萧山区北干社区

浙江省杭州市

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

杨懿

首席财务官

凯欣控股

东津国际中心A座9楼

华工路，

北京市朝阳区100015

中华人民共和国

电话：+ 861067204948

邮箱：lucy.yang@kaixin.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股为21,279，792股，每股面值1.35美元，已发行和流通的B类普通股为2,170，001股，每股面值1.35美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐TERM0

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

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介绍

本年度报告中使用的公约

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指，提及：

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我们的报告货币是美元。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。本年度报告中将人民币兑换成美元的依据是纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有从人民币兑换美元和从美元兑换人民币的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，即美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的截至2025年12月31日有效的午间买入汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

我们的A类普通股和B类普通股的A股合并（“2025年12月股份合并”）于2025年12月1日生效。根据2025年12月的股份合并，公司股本中每三十（30）股已发行和未发行的A类普通股和B类普通股每股面值0.045美元合并为一股合并的A类普通股和B类普通股，每股面值1.35美元。从开曼群岛的法律角度来看，2025年12月的股份合并对2025年12月1日之前的A类普通股和B类普通股没有任何追溯效力。然而，仅为会计目的，本说明中对我们的A类普通股和B类普通股的提及被声明为已追溯调整和重述，以使2025年12月的股份合并生效，就好像2025年12月的股份合并已在相关的较早日期发生一样。此外，我们对我们的A类普通股和B类普通股进行了一次15换1（1-15）的股份合并，于2026年3月13日生效（“2026年3月股份合并”）。根据2026年3月的股份合并，公司股本中每十五（15）股每股面值1.35美元的已发行和未发行A类普通股和B类普通股合并为一股面值20.35美元的合并A类普通股和B类普通股。此次股份合并已生效，并于2026年3月13日开市时开始在经拆分调整后的纳斯达克资本市场交易。

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前瞻性信息

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。中国汽车行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

不适用。

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项目2。提供统计数据和预期时间表。

不适用。

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项目3。关键信息。

我们的控股公司Structure

凯欣控股在中国不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过中国子公司在中国大陆开展业务。本年报中使用的“我们”、“我们”、“本公司”或“我们的”指开曼群岛公司Kaixin Holdings（原名：开心汽车控股）及其附属公司。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。下面的图表列出了我们的公司结构，并确定了我们的子公司及其子公司，截至本年度报告日期：

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大不利变化。中国政府最近表示，它打算对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，中国大陆的反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。如果相关部门发现任何不合规的情况，我们可能会受到罚款和其他处罚。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对我们开展业务活动的方式施加实质性影响。被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求”。

目前，由于我们在最新的网络安全审查办法颁布前已在国外证券交易所上市的公司，无须就我们过去向外国投资者发行证券并维持我们在纳斯达克的上市地位而向CAC进行网络安全审查，因此，我们无须为在最新的网络安全审查办法颁布前已在国外证券交易所上市的公司，为维持其证券已在其上市的国外证券交易所的上市地位而向CAC进行网络安全审查。在证监会备案方面，根据《试行办法》，除其他事项外，中国大陆境内公司寻求在境外市场（以直接或间接方式）发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求，履行向中国证监会的备案程序。即使我们的历史发行证券没有被要求在证监会完成备案程序，但《试行办法》可能会要求我们就未来在中国大陆以外的证券发行和上市，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，向证监会备案。证监会备案及CAC网络安全审查相关法律法规的解释、适用和实施情况仍存在重大不确定性。如果我们未能就未来向外国投资者发行我们的股本证券获得任何必要的批准，或者如果我们无意中得出结论认为需要或不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或其解释发生变化并且我们在未来受到额外许可或批准的要求，我们执行我们的融资和股本发行计划的能力可能会受到重大限制或完全阻碍。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能阻碍我们改善流动性或扩大业务运营的努力，我们无法向您保证不会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响，或我们的普通股价值大幅下降。此外，我们无法向您保证，中国大陆当局不会颁布新的法律来进一步规范我们的普通股上市，或对我们施加新的合规义务以维持我们的普通股上市。我们与海外上市有关的某些行为也可能构成违反中国证券法或其他相关法律，并因此使我们受到处罚，包括但不限于罚款、限制我们的融资活动能力，或暂停或终止我们业务运营的某些方面，这反过来可能导致我们在维持海外上市方面遇到重大困难。中国当局采取任何措施，对在海外进行的证券发行和对中国发行人的外国投资进行监管或施加更多控制，可能会限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，我们普通股的价格可能会大幅下跌，从而导致投资者对我们普通股的投资价值产生重大不利影响。

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截至本年度报告日期，我们及我们的中国附属公司已从中国相关当局收到在中国开展业务所需的所有必要许可、许可、批准或证书，没有任何许可或批准被拒绝。截至本年报日期，我公司及附属公司未涉及任何中国监管机构发起的调查或审查，亦未有任何人因业务经营、接受对外投资或在纳斯达克股票市场上市而收到任何问询、通知或处分。我们被要求继续遵守中国大陆法律、法规和政策对我们在中国大陆的子公司的运营的规定，并且我们仍然受到中国大陆相关监管机构的监管。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此不确定这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生什么影响。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务和运营获得额外的许可、许可、备案或批准。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，我们也可能会在无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或我们的中国子公司的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生不利影响”。

通过我们组织的现金和资产流动

凯欣控股通过出资或提供贷款的方式向其全资香港子公司转让现金，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向中国子公司转让现金。

此外，我们的大多数子公司及其中国子公司以人民币获得收入。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面也受到某些限制。我们在中国境外没有业务，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，在中国业务产生的现金可能无法在中国境外用于其他用途。此外，外商独资企业将红利汇出中国，也需接受外管局指定银行的审核。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府还可能酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险–由于我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此投资于我们的证券具有高度投机性并涉及重大程度的风险。如果业务中的现金或资产在中国大陆/香港或中国大陆/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。”

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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，我们的附属公司并无向开心网派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，除现金外，没有任何资产通过我组织转移。尽管我们没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司、我们的子公司或投资者之间转移，但现金转移是根据业务需要在实体之间进行的，符合中国相关法律法规。

凯欣股份目前未宣派或派发现金红利，也不存在在可预见的未来对其普通股进行现金分红的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策”。关于对我国普通股投资适用的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— E.税收”。

控股外国公司责任法

经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆，以及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与证监会和财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向PCAOB开放准入的第一步，允许其完全按照美国法律对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。

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2022年12月15日，PCAOB宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前于2021年12月发布的决定。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的认定，即无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会在截至2025年12月31日的财政年度被确定为HFCAA下的“经委员会认定的发行人”。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAAA（i），将触发HFCAAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。然而，PCAOB是否能够继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。

我们的现任核数师Onestop Assurance PAC（“Onestop”），即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，截至本年度报告之日，不在2021年12月发布的PCAOB确定报告中的PCAOB确定公司名单中。见“第3项。关键信息– D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计人员进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

不适用。

不适用。

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风险因素汇总

投资我们的股本涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们股本的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。与在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于我们在香港的业务。由于香港目前根据与中国大陆不同的一套法律运作，本年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和酌处权预计将适用于我们在中国大陆的实体和业务，而不是香港的实体或业务。然而，无法保证香港政府是否会颁布与中国大陆类似的法律法规，或中国大陆的任何法律法规是否会在未来变得适用于我们在香港的业务。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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与在中国开展业务相关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我们的普通股相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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以下是风险因素的详细描述。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自2019年以来，我们一直没有盈利。我们在2023、2024和2025年分别产生了5360万美元、4100万美元和5390万美元的净亏损。我们在2023年、2024年和2025年的经营活动现金流出分别为210万美元、300万美元和260万美元。

我们经历了运营带来的经常性亏损。截至2025年12月31日，我国累计赤字4.315亿美元。

我们预计，随着我们投资并努力发展我们的业务，至少在短期内我们将继续蒙受亏损。我们还可能因多种原因在未来产生重大亏损，包括总体经济状况和监管环境可能发生变化、对二手车和新车及相关产品和服务的需求放缓、竞争加剧、汽车零售行业普遍疲软，以及本年度报告中描述的其他风险，我们可能会在产生收入或盈利方面遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延迟。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获取客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续产生重大亏损。

我们在汽车销售业务方面的经营历史有限。我们的历史财务和经营业绩可能无法表明其未来的前景和经营业绩，或与其具有可比性。

虽然开心汽车集团成立于2011年，但自成立之初，其在商业模式上已发生了显著变化。KAG最初主要是一家基于互联网的融资业务，到那时它被我们收购，已经发展成为一家拥有强大线上和线下影响力的二手车零售商。此外，2021年我们开始实施向电子汽车等业务领域拓展的计划。

因此，我们的商业模式没有得到充分证明，我们只有有限的经营历史与我们的新商业模式，以此来评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多不确定性。因此，我们的历史财务业绩不应被视为对我们未来业绩的指示，与未来期间的财务业绩的可比性可能较低。

此外，我们已经遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们的品牌获得市场认可、吸引和留住客户、竞争加剧以及随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们无法向您保证，我们将成功应对我们未来可能面临的这些挑战和其他挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能无法在任何特定时期实现足够的收入或保持来自运营或盈利能力的正现金流。如果我们对我们用来规划业务的这些风险和不确定性的假设不正确，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

随着市场、监管环境和其他条件的演变，我们现有的解决方案和服务可能无法继续交付预期的业务成果。随着我们业务的发展和应对竞争，我们可能会继续引入新的服务或对我们现有的服务、业务模式或总体运营进行调整。我们的业务模式发生任何重大变化或未能实现预期的业务结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，可能很难有效评估我们未来的前景。

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我们的子公司及其子公司的经销商开展其业务的各个方面，他们面临与经销商、其员工和其他人员相关的风险。

我们依靠子公司的经销商来开展我们业务的重要方面。截至2025年12月31日，我们有1家经销商。我们对经销商的控制可能不如我们完全拥有这些合作伙伴的业务那样有效，这可能会使我们难以管理它们。

经销商和他们的员工直接与消费者和其他经销商互动，他们的表现直接影响我们的声誉和品牌形象。如果我们的服务人员或经销店的服务人员未能满足消费者的需求，未能有效回应他们的投诉，或未能提供令他们满意的服务，我们的声誉和客户的忠诚度可能会受到负面影响。因此，我们可能会失去客户或经历业务量下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不直接监督经销商及其人员提供的服务，可能无法成功保持和提高其服务质量。经销商也可能无法对其销售、维护和其他人员实施足够的控制。由于我们开展业务，我们可能会蒙受财务损失、承担责任并遭受声誉损害。此外，虽然经销商的违法违规行为在过去并未导致对我们提出任何重大索赔，但无法保证未来不会出现此类索赔，这可能会损害我们的品牌或声誉或产生其他不利影响。

此外，在特定地理区域暂停或终止经销商或经销商网点的服务可能会导致我们在相应地理区域的服务中断或失败。经销商运营商可能会因各种原因暂停或终止其与我们的服务或合作，其中许多原因不在我们的控制范围内。例如，由于我们行业的激烈竞争，现有经销商可能会选择终止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法及时更换经销商或找到替代方式以及时、可靠和具有成本效益的方式为其地理区域提供服务，或者根本无法做到。由于与经销商相关的任何服务中断，我们客户的满意度、品牌、声誉、运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的子公司可能无法成功扩展或维护我们的经销商网络。

截至2025年12月31日，我们有一个经销商。自2018年5月以来，我们没有扩大我们的网络。经销商网络是我们汽车销售运营的基础，我们依靠经销商为购车者和金融机构提供服务。由于中国是一个庞大且多样化的市场，商业实践和需求可能因地区而有很大差异，我们在目前经营所在市场的经验可能不适用于中国其他地区。因此，我们可能无法利用我们的经验将经销商网络扩展到中国其他地区。

此外，一旦经销商运营商获得了他们有权获得的股份支付，我们可能难以管理我们与他们的关系。根据我们与经销商运营商的股权购买协议，他们有权根据经销商在五个12个月业绩基准期内的表现，以我们的普通股支付对价。在完成这些业绩基准期后，我们可能需要与经销商运营商达成新的安排，以加强我们与他们的关系并激励他们的业绩或开始直接运营我们的经销商，尽管我们对经销商拥有所有权和运营控制权。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—某些法律安排—与经销商的法律安排”。

在识别、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来寻求进行收购和投资，并建立战略联盟，以进一步扩展我们的业务。如果有适当的机会，我们可能会收购额外的业务、服务、资源或资产，包括汽车经销商，这些都会增加我们的核心业务。

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例如，于2020年12月31日，我们订立最终协议以实施海淘车收购事项，并于2021年6月25日通过向海淘车的若干前股东定向发行合共74,035，502股普通股，以换取海淘车100%的股本。2022年11月2日，公司与Morning Star Auto Inc.（“Morning Star”）股东签署股份购买协议，通过发行1亿股开心网普通股收购Morning Star 100%股权。晨星拥有无锡晨星科技有限公司100%股权及河南御捷时代汽车有限公司（“御捷”）40%股权。2023年8月22日，晨星收购完成，之后凯欣拥有与POCCO品牌电动汽车（POCCO EV）相关的全部资产和业务运营，构成凯欣向新能源汽车制造企业成功转型的重大进展。此外，于2025年12月2日，我们浙江开心汽车有限公司（“买方”）（公司的全资附属公司、目标公司（定义见下文）的唯一股东（“卖方”）与AUTOA2A，LTD作为托管代理订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，买方同意收购浙江普通微笑汽车销售有限公司（“目标公司”）的全部股权（“销售股份”），作为回报，公司同意向卖方发行最多合计1500万股新发行的A类普通股作为对价（“对价股份”），该等股份将以托管方式持有，并根据购买协议中规定的五年业绩目标予以解除。于完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司。然而，将任何收购的实体或资产整合到我们的运营中可能需要我们的管理层给予极大关注。我们管理层注意力的转移以及在整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们未来可能收购的汽车经销商、其他收购、投资或战略联盟也可能使我们面临其他潜在风险，包括但不限于：

此外，我们可能会确认因我们的收购而产生的商誉减值损失。任何这些事件的发生都可能对我们管理业务的能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来追求我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

KAG历来依赖我们的前控股股东Moatable来支持其运营、经销商的扩张和业务的增长。我们也依赖了某些第三方的融资来源，包括金融机构。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资金来追求我们的业务目标并应对商机、挑战或不可预见的情况，例如，增加我们销售的汽车数量、开发新的解决方案和服务、增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度并通过扩展的在线渠道吸引购车者、增强我们的运营基础设施并获得互补的业务和技术。然而，额外的资金可能无法以我们可以接受的条款随时获得，或者根本无法获得。偿还债务可能会挪用很大一部分现金流来偿还此类债务的本金和服务利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；如果我们的经营现金流不足以偿还债务义务，我们可能会遭受资产违约和止赎，从而导致加速偿还债务的义务并限制我们的融资来源。

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信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标、为我们的经销商提供资金以及应对商业机会、挑战或意外情况的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们在一个不断发展和快速变化的市场中运营。

中国汽车零售市场，包括消费汽车金融市场，是高度活跃的。虽然它在过去几年经历了显着增长，但无法保证它能够继续快速增长。作为我们业务的一部分，我们提供新车和二手车的零售汽车销售

鉴于我们经营所在的快速发展的市场和我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

如果我们无法在快速发展的市场中适应这些因素中的任何一个，我们的业务、业绩和经营业绩可能会受到影响。

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我们的成功取决于我们吸引潜在购车者的能力。

我们业务的增长取决于我们吸引潜在购车者的能力。我们主要采购我们认为可靠、价格合理且对低线城市购车者有吸引力的车型。我们根据与促进汽车融资解决方案相关的汽车交易数据以及其他汽车交易数据得出的洞察力为汽车定价。对我们购买的汽车类型的需求可能会在购买汽车的时间和销售时间之间发生显着变化。此外，我们的经销商提供的车型可能不会受到潜在购车者的欢迎，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。需求可能受到新车上市、这类车定价变化、缺陷、消费者偏好变化等因素的影响。我们可能还需要对我们购买的汽车采取比最初预期更激进的定价策略，以激发消费者的需求。我们面临与所购汽车相关的库存风险，包括库存过时、价值下降以及重大库存减记或注销的风险。如果我们采取更激进的定价策略，我们的利润率也可能受到负面影响。我们还可能面临与库存存储相关的日益增加的成本。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了扩大我们的购车者基础，我们必须继续投入大量资源开发新的解决方案和服务，并建立我们与金融机构和汽车经销商的关系。我们成功推出、运营和扩展我们的解决方案和服务以及改善用户体验以吸引潜在购车者的能力取决于许多因素，包括我们预测和有效应对购车者不断变化的兴趣和偏好、预测和应对竞争格局变化以及开发和提供满足购车者需求的解决方案和服务的能力。如果我们在这些方面的努力不成功，我们的购车群体可能不会以我们预期的速度扩张，甚至可能萎缩。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与此同时，我们还寻求维持与现有购车者的关系，并交叉销售新的解决方案和服务，例如保险和理财产品。然而，不能保证我们将能够维持或深化这种关系。

我们业务的增长依赖于我们的品牌努力，而这些努力可能不会成功。

我们的开心汽车品牌于2018年上半年新推出，我们相信我们增长的一个重要组成部分将是我们经销商的客户流量增长。因为开心汽车是一个消费品牌，所以品牌知名度对于我们与潜在客户的接触至关重要。我们目前通过品牌和直销渠道相结合的方式进行广告宣传，目标是增加对开心汽车品牌的实力、认可度和信任度。我们在2023、2024和2025年分别录得约330万美元、1.0百万美元和0.1百万美元的销售和营销费用。

我们的商业模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的成长而适当管理客户获取成本的能力。如果我们无法通过客户流量和销售交易数量的增加建立一个强大和值得信赖的品牌并收回我们的营销成本，或者如果我们广泛的营销活动没有成功或被终止，则可能对我们的增长、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

汽车零售行业，特别是我们的业务，对经济状况非常敏感。这些情况可能会对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于国家和地区的经济条件。这些情况包括但不限于经济衰退、通货膨胀、利率、失业率水平、汽油价格、消费者信贷可用性、消费者信贷拖欠和损失率、个人可自由支配的支出水平以及消费者对经济的总体情绪。这些情况和整个经济可能会受到诸如恐怖主义行为等重大国家或国际事件的影响。当这些经济状况恶化或停滞时，它可能会对消费者对车辆的总体需求、特定消费类别的需求或特定车辆类型的需求产生重大不利影响。它还可能对为所有或某些类别的消费者购买车辆提供融资的信贷的可用性产生负面影响。这可能会导致销售额下降，销售单位的利润率下降，并减少我们业务的利润。经济状况恶化或停滞也可能对优质二手车的供应产生重大不利影响，因为汽车制造商生产的新车减少，消费者保留现有车辆的时间更长。这可能会导致获得二手车库存的成本增加，并导致售出单位的利润率下降。

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全球宏观经济环境面临重重挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。东欧、中东和其他地区的动荡、恐怖威胁以及战争的爆发可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的不利经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，对此类数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临与个人信息的收集、使用、披露和安全相关的适用法律、规则和法规的遵守情况以及监管机构和政府当局有关此类数据的任何请求方面的风险。例如，我们的经销商利用并生成大量关于消费者和经销商的数据，我们和我们的经销商依赖它们来进行我们的运营和库存管理。这些数据包括客户在购买车辆和申请车辆融资时提供的信息。如果我们的信息系统出现故障，我们的运营和财务业绩可能会受到重大损害，如果信息被第三方访问或未经授权进行宣传，我们的声誉或竞争地位可能会受到影响。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度不断发展。某些法律法规在实践中如何实施存在不确定性。中国监管机构越来越注重监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众监督和关注。这种更大的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。详情请见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全相关法规”。

我们还向某些其他方（例如我们的经销商）授予对我们信息系统中特定数据的有限访问权限。我们的经销商面临处理和保护大量数据所固有的相同挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露或未能对此做出回应，除了使我们面临潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

我们依靠信息系统来经营我们的业务。这些系统的故障、任何服务中断或中断，或无法增强我们的能力，都可能对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和声誉取决于我们信息系统的性能、可靠性、可用性、完整性和高效运行。特别是，我们依靠我们的信息系统来管理销售、库存、客户信息。无法保证我们将能够保护我们的计算机系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、软件错误、错误或缺陷、配置错误、计算机病毒、拒绝服务攻击、安全漏洞、黑客攻击企图或犯罪行为等损害或中断。如果我们的计算机系统出现服务中断或中断，我们的计算机系统可能无法存储、检索、处理和管理数据。例如，在新旧系统之间的数据迁移或系统升级过程中，我们可能会遇到临时服务中断或数据丢失。如果发生服务中断或中断，我们可能无法恢复所有数据和服务。此外，我们的保险单可能无法充分补偿我们在服务中断或中断期间可能遭受的任何损失。

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我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误或我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们与客户的关系并损害我们的声誉，从而使我们承担责任并导致客户放弃我们的经销商网络，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴的计算机系统可能导致滥用机密信息和挪用我们客户的资金，从而使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经销商从我们的客户那里收集、存储和处理某些个人信息和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们和我们的服务器托管服务提供商成为网络攻击、计算机病毒、黑客、拒绝服务攻击、物理或电子入侵或其他未经授权的访问的目标，并可能容易受到攻击。虽然我们已采取措施保护此类机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权进入系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们或我们的服务器托管服务提供商的系统都可能导致客户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息受众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束，无法保护我们客户的机密信息可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，并损害我们的业务。

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

1997年12月发布并于2011年1月修订的《计算机信息网络国际网络安全管理办法》要求我们在发生数据或安全漏洞后的24小时内向中国公安部当地办事处报告数据或安全漏洞。2016年11月发布并于2025年10月修订的《中国网络安全法》要求我们在发现我们的产品或服务存在安全缺陷或BUG等风险时立即采取补救措施。此类补救措施包括，告知我们的客户具体的风险，并向相关主管部门报告此类风险。

2021年6月，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，并于2021年9月生效。中国《数据安全法》除其他外，对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年7月，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外公开挂牌前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布任何细则或实施细则，我们也没有被任何政府主管部门告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们可能需要承担除我们已根据中国网络安全法律法规履行的义务之外的其他义务。

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国务院于2024年9月发布《互联网数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，即《条例》。《条例》规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《条例》，数据处理商应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（其中包括）（i）在外国列入处理超过一百万用户个人信息的数据处理商，以及（ii）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。不过，截至本年度报告日期，有关当局并未就一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的认定标准作出澄清。此外，《规定》要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并向市网安部门报送上一年度的评估报告。

2022年7月，CAC颁布了《出境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息进行出口安全评估的要求和程序。此外，这些办法还规定，安全评估应当将事前评估和持续监管、风险自评和安全评估相结合，防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估，方可转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理者为处理百万以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者；（iii）数据处理者自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万人或个人敏感个人信息超过1万人的数据处理者；或（iv）CAC另有要求的。

2022年9月，CAC发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定（征求意见稿）》。经过两轮公开征求意见和两次审议，该修正案最终于2025年10月获得通过，并于2026年1月1日正式生效。，《管理条例》主要涉及以下方面的修订：（一）完善违反网络运行安全一般规定的法律责任制度，（二）修改关键信息基础设施安全保护法律责任制度，（三）调整网络信息安全法律责任制度，（四）修订个人信息保护法律责任制度。

2021年8月，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了个人信息处理的保护要求，这部法律的很多具体要求还有待监管部门、实践中的法院予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

2022年6月，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，规定互联网信息服务提供者除其他外，必须具备与其服务规模相适应的专业技术能力，建立健全并严格执行身份认证、账户核验、信息安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等制度。规定还要求，互联网信息服务提供者应当依法处理和保护互联网用户的账户信息，并采取措施防止未经授权的访问，以及个人信息的泄露、篡改、灭失。互联网信息服务提供者要在看得见的位置设置投诉举报便民门户，提供投诉举报渠道，完善受理、甄别、处置和反馈机制，明确办理流程和反馈时限，及时处理用户和群众的投诉举报。

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我们还面临与我们的业务合作伙伴相关的间接技术和网络安全风险，包括管理客户资金转移的第三方支付服务提供商。由于计算机系统日益巩固和相互依存，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞对一个实体的系统造成重大损害，可能会对其业务合作伙伴产生重大影响。尽管我们与第三方支付服务提供商的协议规定，每一方对其自身系统的网络安全负责，但此类第三方支付服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、黑客、拒绝服务攻击、物理或电子入侵或类似中断可能（其中包括）对我们为客户服务的能力产生不利影响，甚至可能导致我们客户的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和我们的第三方支付服务提供商可能会对因盗用而遭受损失的客户承担责任。

我们的业务对二手车和新车价格的变化很敏感。

二手车和新车零售价格的任何重大变化都可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响，包括我们的毛利率。例如，如果二手车零售价格相对于新车零售价格上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，这可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的毛利率下降。制造商的激励措施可能有助于缩小这一价格差距。我们的新车销售也会受到新车价格变化的影响，无论是消费者对价格的敏感度，还是我们在这种销售上的利润率。

我们的业务对影响汽车制造商的情况很敏感，包括制造商召回。

影响一家或多家汽车制造商的不利条件可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响，并可能影响车辆供应，包括新车和二手车的供应。此外，厂商召回是近年来频次和范围加快的常见现象。因为我们没有厂家授权完成召回相关维修，我们销售的一些车辆可能存在未维修的安全缺陷。此类召回，以及我们没有授权进行与召回相关的维修，可能会对二手车的销售或估值产生不利影响，因此可能导致我们暂时将车辆从库存中移除，可能迫使我们产生增加的成本，并可能使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新能源汽车（“NEV”）业务可能无法实现预期回报。

我们在2021年成立了新能源汽车部，在2022年年中生产了新能源汽车样车，并在2022年底交付给客户。2023年8月，公司完成了对Morning Star的收购，该公司主要生产POCCO品牌的微型电动汽车。继交割后，晨星成为开鑫股份的全资子公司，代表公司进入新能源汽车制造领域。2024年12月，公司处置晨星。我们的新能源汽车业务面临重大挑战，可能无法取得预期成果。例如，我们的车辆可能没有市场上其他同类车辆的耐用性或寿命，可能没有维修起来那么容易和方便。任何产品缺陷或我们的车辆未能按预期履行可能会损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的车辆可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期或可能需要维修。我们的车辆使用大量的软件代码进行操作，软件产品本身就很复杂，在首次引入时往往包含缺陷和错误。尽管我们将对我们车辆的软硬件系统进行广泛的内部测试，但我们有一个有限的参照系来评估我们的系统和车辆的长期性能。无法保证我们将能够在车辆出售给消费者之前检测并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆未能按预期表现，我们可能需要延迟交付、启动新能源汽车业务产品召回并在保修期内提供服务或更新，费用由我们承担，这可能会对我们的业务、前景和整体经营业绩产生负面影响。

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在我们的管道中制造和启动商业化生产新能源汽车的任何延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

汽车制造商在新车型的设计、制造和商业发布方面经常遇到延迟。我们计划用我们未来的新能源汽车瞄准更广阔的市场，如果我们需要推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。此外，我们依赖第三方供应商设计新车型，并提供和开发制造我们车辆所使用的各种关键部件和材料。如果我们的供应商在开发新车型或向我们提供必要组件方面遇到任何延迟，我们可能会在交付时间表方面遇到延迟。制造或推出未来车型的任何延迟都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们的新能源汽车的需求、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

无法获得、减少或取消对新能源汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们新能源汽车未来的销售增长在很大程度上取决于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励措施和政府政策的可得性和数量。中国有利的政府奖励和补贴包括一次性政府补贴、免征车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、充电设施的公用事业费率优惠等等。政府补贴、经济激励措施和政府支持新能源汽车的政策的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来的新能源汽车销量可能会受到进口汽车关税等政府政策的冲击。自2018年7月1日起，进口乘用车（原产于美利坚合众国的除外）在中国的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。过去对外资在中国的汽车制造商所有权有一定的限制，但对于新能源汽车的汽车制造商来说，这种限制在2018年被取消了。此外，根据2024年4月8日起施行的现行有效的外商投资市场准入特别管理措施（2024年版）（“2024年负面清单”），自2022年起取消了汽车制造商的外资所有权限制。因此，外国新能源汽车竞争对手可以在中国独资建设设施，而无需国内合资伙伴。这些变化可能会影响新能源汽车行业的竞争格局，并降低我们的定价优势。

此外，中国中央政府向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的推出。这些政策随时可能发生变化，超出我们的控制范围。我们无法向您保证，任何变化都将对我们的业务有利。此外，任何因为政策变化而减少、淘汰、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于认为新能源汽车成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素，都可能导致替代燃料汽车行业的总体竞争力下降，特别是我们的新能源汽车。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

我们经营所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或对这些变化可能发生的看法，可能会对中国的金融和经济状况、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国现任政府主张普遍加大贸易限制，并对进口到美国的商品，特别是从中国进口的商品大幅提高关税，最近还采取了其他措施来限制某些商品的贸易。美国现任政府在现有和拟议的贸易协定、普遍自由贸易以及对进口到美国的商品、特别是从中国进口的商品可能大幅提高关税等方面制造了不确定性。

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此外，中国可能会改变其贸易政策，包括针对美国或其他司法管辖区实施的任何新的贸易政策、条约和关税，其中可能包括限制向中国进口二手车。这种政策报复还可能最终导致美国和其他国家的进一步贸易政策反应，并导致升级从而导致贸易战，因此将对制造业水平、贸易水平和行业，包括汽车销售和其他依赖贸易、商业和制造业的商业和服务产生不利影响。贸易紧张局势或贸易战的任何此类升级都可能影响我们的库存成本、二手车和新车的销售价格或我们的整体业务表现，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国放宽某些进口税的政策，例如对二手车和/或新车征税，也可能影响我们的业务。例如，如果进口税和新车类似关税降低，对二手车的需求可能会受到损害，我们二手车销售业务的利润率可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。贸易限制的增加或贸易政策的某些其他变化可能对中国经济、二手车销售行业以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序”，以获取有关我们参与的正在进行的法律程序的信息。诉讼和诉讼可能会导致我们产生额外的辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对其日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传，无论有无案情，都可能损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。另见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”。尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、抢占或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

2018年3月，Moatable将kaixin.com域名转让给KAG，2018年5月，Moatable的关联公司授予KAG使用“Kaixin”品牌的独家许可。此外，我们还成功地在Class 35注册了我们的品牌名称“Happy Auto”（翻译为“开心汽车”），用于服务，包括为他人推广、为他人购买、为商品和服务的卖家和购买者提供在线市场、市场营销等，这对我们的业务至关重要。然而，我们没有在其他相关但对我们的业务不太重要的类别中获得商标注册，包括汽车维修。因此，我们可能无法阻止任何第三方将开心品牌用于一些与我们相同或相似的业务。由于中国采取了“先备案”的商标注册制度，如果与我们品牌相似的商标已在与我们业务相关的类别中注册，我们可能无法成功注册我们的品牌，甚至可能面临第三方商标权方面的侵权风险。我们相信，我们的品牌对我们的竞争力和吸引新客户的能力至关重要。未能保护这些权利可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们无法向您保证，我们所采取的措施将足以防止对我们的知识产权的任何盗用或侵犯。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

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知识产权在中国往往很难维护和执行。法定法律法规受制于司法解释和强制执行，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在任何此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者我们的竞争对手可能会独立发现它们。如果我们的员工或顾问在他们的工作中为我们使用他人拥有的知识产权，可能会就相关专有技术和发明中的权利产生争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时，在未来，成为与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔的对象。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展并充满不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析或我们的律师的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

2020年，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，这些缺陷涉及：（i）负责重大复杂交易的财务人员技术能力不足，无法确保这些交易按照美国公认会计原则进行适当核算；（ii）缺乏有效和持续的风险评估程序来识别和评估财务报告风险；（iii）缺乏评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；以及（iv）对当地经销商的车辆购买预付款控制不足。“重大缺陷”是指财务报告内部控制存在缺陷，或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。所发现的重大弱点与对重大和复杂交易的会计设计的控制不足有关，以确保这些交易按照美国公认会计原则进行适当的会计核算。我们已采取措施，并计划继续采取措施，以弥补这些不足。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。

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目 录

自2021年6月完成海淘车收购以来，合并后集团的管理层已采取措施增强会计人员的财务专业知识，并加强对财务报告和业务运营的内部控制，其中包括（其中包括）：（i）根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求，包括根据美国公认会计原则对复杂交易的披露要求，在会计和披露方面增聘具有相关经验、技能和知识的财务专业人员和会计顾问，为我们的财务和会计职能提供必要的领导水平，并增加合格财务报告人员的数量；（ii）通过有关美国公认会计原则、SEC规则和条例以及萨班斯-奥克斯利法案下的会计和报告要求的培训和教育，提高现有财务报告人员的能力；（iii）设计和实施对未来重大和复杂交易的稳健财务报告和管理控制。

然而，我们认为存在重大弱点的是：（i）缺乏足够的美国公认会计原则资源和SEC报告经验，这可能会对公司就及时事项提供准确披露的能力产生不利影响；（ii）缺乏有效和持续的风险评估程序来识别和评估财务报告风险；以及（iii）缺乏评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

我们未能解决此类其他重大弱点或控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，截至2022年12月31日，我们不再是“新兴成长型公司”，因为该术语是根据《就业法》定义的。如果我们的公众持股量超过7500万美元，在这种情况下我们将成为“加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立评估后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。通常，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这很可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法立即或根本无法替换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

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目 录

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受制于我们经营业务所在地理区域的当地条件。

我们的业绩受制于我们经营业务的地理区域的当地经济、竞争和其他普遍条件。由于我们的大部分销售产生于中国的二三线城市，我们的经营业绩在很大程度上取决于这些市场的总体经济状况和消费者消费习惯。如果这些地理区域中的任何一个出现经济状况下滑，可能会对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。

政府关于汽车购买和所有权的政策可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

政府关于汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。为了缓解交通拥堵、改善空气质量，一些地方政府主管部门为了控制特定城区范围内的城市交通和汽车数量，出台了相关规定和实施细则。例如，北京地方政府部门于2010年12月通过法规及相关实施细则，对北京每年新购汽车发放牌照总量进行了限制。广州当地政府部门也公布了类似规定，并于2013年7月开始实施。上海、天津、杭州、深圳等地也有类似限制发放新的汽车号牌的政策。2013年9月，国务院发布大气污染防治整治方案，要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车数量。2010年12月23日，北京市人民政府发布《北京市小客车数量控制暂行规定》（以下简称《规定》）。该规定最近一次修订是在2020年。北京市继续对全市机动车总量实施限行。根据规定，小型客车年度增长额度和配置比例由市交通运输主管部门会同市发展改革委、公安交管部门、生态与环境部门等相关行政主管部门，根据小型客车需求、道路交通状况、环境承载能力等因素，合理确定……等监管动态，以及其他不确定因素，可能对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险行业仍在不断发展，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保财产保险。我们认为我们的保险范围是合理的，因为我们的业务性质和在中国可获得的保险产品，并符合中国同类规模的同行业其他公司的做法，但我们无法向您保证我们的保险范围足以防止任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目 录

与我公司Structure相关的风险

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此投资我们的证券具有高度投机性，并涉及很大程度的风险。如果业务中的现金或资产在中国大陆/香港或中国大陆/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国大陆/香港以外的资金运营或其他用途。

我们是一家开曼群岛控股公司，没有自己的物质业务。我们通过中国子公司在中国开展业务。中国政府对在海外上市的证券或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

此外，我们在中国境外没有业务，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，在中国境内的业务产生的现金可能无法在中国境外用于其他用途。凯欣控股、其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或条例。由于上述情况，在我们业务的现金或资产在中国大陆或香港的范围内，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

我们对公司结构和业务运营的调整以及与VIE的合同安排的终止可能不是免责的。

随着人人金融公司的处置，截至2022年10月27日，所有VIE均已处置完毕。我们无法向您保证，处置关联实体和终止与中国相关VIE结构的合同安排不会引起争议或责任，或此类处置和终止经营不会对我们的整体经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法保证我们不会继续受到中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国证监会、或中国证监会、中国网信办、或CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查，或被其要求采取任何具体行动，可能会导致我们的证券未来发行暂停或终止，对我们的运营造成干扰，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国现行法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家工商行政管理局（“SAIC”）相关当地分支机构登记和备案的法定代表人签署签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

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目 录

我们有三大类印章：企业印章、合同印章和财务印章。我们一般使用企业印章提交给政府机构的文件，如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们使用合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。企业印章的使用要经过我们法务部门和行政管理部门双方的批准，合同印章的使用要经过我们法务部门的批准，财务印章的使用要经过我们财政部门的批准。我们子公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。

为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门指定的关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如通过将我们的子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依赖我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务前景和运营结果可能会受到重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府可能会对我们开展商业活动的方式施加实质性影响。被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

中国政府拥有重大权力，可随时对在中国大陆、香港和澳门进行的业务运营进行多方面干预或施加影响，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括经济发展政策的重大变化或经济政策实施的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

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目 录

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“《条例》”），自2021年9月1日起施行。《条例》对2021年12月28日发布的《网络安全审查办法》中所述关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意；（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门的监管。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，我们被要求在后续证券发行完成后的3个工作日内向证监会备案，如果不履行相关备案程序，我们可能会面临警告或罚款。尽管在相关监管指引的解释和实施方面仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

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目 录

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，境内公司完成境外发行上市的，称为“存量企业（存量企业）”。作为存量企业（存量企业），我会应在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当强化国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

鉴于此类监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法就我们未来的证券发行或对外投资于中国发行人获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准，或完成所需的备案。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案，或即使获得此类批准或备案也被撤销，我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到重大限制或完全阻碍，并且此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会对我们的证券价值产生不利影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性。

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目 录

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（“修订后的审查办法”），该办法自2022年2月15日起施行并取代《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审评办法》发布时间较近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，2024年9月，国务院发布《互联网数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，即通常所称的《安全条例》。其中规定，境外上市的数据处理者必须独立或通过数据安全服务商进行年度数据风险评估，并向所在省级网信办提交数据风险评估报告。

2022年7月7日，CAC颁布《出境数据传输安全评估办法》（《数据跨境办法》），自9月1日起施行，2022年并提供要求数据处理者在下列情形之一的情况下申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的；（二）CIO或处理超过一百万个人个人信息的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息的；（三）数据处理者向离岸实体提供个人信息总量超过10万人或个人敏感信息总量超过1万人的以及上一年1月1日以来的个人；或（iv）CAC规定的需要申报数据跨板转移安全评估的其他情形。再者，2025年6月27日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估备案指引（第三版）》，其中规定，出境数据传输行为包括（i）数据处理者将中国大陆境内运营过程中产生的数据进行境外传输和存储；（ii）境外机构、组织或个人对数据处理者收集和生成的、存储在中国大陆的数据进行存取、使用、下载或导出；（iii）CAC规定的其他行为。修订后的审查措施和条例对于相关要求是否将适用于公司仍不明确，这些公司已在美国上市，例如我们。他们还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。我们现阶段无法预测修订后的审查办法和条例草案（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求，包括追溯批准要求，以及可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

中国主管政府当局最近对网络空间数据安全实施的监管举措可能对我们的业务运营和合规状态带来了不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的上市造成重大不利影响。

我们受制于与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的复杂且不断变化的法律和监管要求。中国大陆监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

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中国《网络安全法》于2017年6月生效，并于2025年10月28日修订，创建了中国首个“网络运营者”国家级数据保护框架。相对较新，有待监管机构解读。它要求，除其他外，网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求，加强信息安全并解决任何由安全故障引起的问题。

2020年4月颁布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在购买对国家安全有影响或可能有影响的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。根据2022年2月15日生效的修订后的《网络安全审查办法》，拟购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。然而，正如我们的中国律师所告知，由于此类新的法律、法规和规则是最近才颁布的，其解释和实施应根据当时有效的法律法规确定。截至本年报出具之日，我们没有涉及任何被调查或成为被CAC启动的网络安全审查对象，也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们上市地位的异议。

自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》对关键信息基础设施及其运营者进行了界定，其必须遵守特定的安全要求。随着本条例新发布，政府主管部门，包括各关键行业和部门的管理部门，可进一步制定本条例的解释和实施细则或说明。

自2021年11月起生效的《中国个人信息保护法》为处理个人和敏感信息制定了严格的规则，这对我们的数据处理实践产生了重大影响。我们收集的一些信息，比如位置、手机号码等，根据《个人信息保护法》，可能会被认定为个人敏感信息。由于《个人信息保护法》的解释和实施将根据当时现行的法律法规确定，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守《个人信息保护法》，或者监管部门不会责令我们整改或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到个人信息保护法规定的罚款和其他处罚，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，公开征求意见。这些措施一旦正式实施，可能会对数据处理者，特别是那些涉及国家安全问题的处理者，施加额外的网络安全审查要求。基于以下事实：（i）新通过了经修订的网络安全审查办法且《网络数据安全管理条例》讨论稿尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性，以及（ii）我们未参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，也未收到任何中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的问询、通知、警告或制裁，我们认为，截至本年度报告日期，我们遵守由CAC发布的有关网络安全、数据安全和个人数据保护的现行中国法律法规。中国政府当局也进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者在进行任何数据跨境转移前，凡涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形的，均需接受CAC进行的安全评估。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。由于这些措施是较新的，这些措施在实践中的解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。

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此外，中国大陆的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。根据中国国家安全法，将建立国家安全审查和行政管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。中国数据安全法于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。

虽然我们采取措施遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证所采取的措施和我们实施的措施的有效性。此外，我们可能会受制于新的法律或法规或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们能够在任何时候都保持合规，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在不断发展。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去实施了一些措施，包括提高利率和控制经济增长速度。这些措施可能导致中国经济活动下滑。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与中国法律、规则和条例的解释和执行有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的运营受中国法律法规的约束。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。作为一个大陆法域，中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

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中国的法律法规在过去几十年中显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于某些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策，中国地理面积很大，分为各个省市区。因此，不同的法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规事件发生后的某个时间才及时意识到我们被确定为违反了这些政策和规则。此外，中国的某些行政和法院诉讼程序可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府可能随时对我们的运营进行监管，或者可能随时对在中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资进行更多的监督和控制。例如，2021年7月6日发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动建立监管框架，应对中国内地境外上市公司面临的风险和事件，满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。官方对这些意见的指导和解读，目前在几个重大方面都是缺失的。

中国的规则和条例可能会受到有关部门的变化。有时，这类主管部门会在颁布这类修订之前，公布现行规章制度的修订草案，征求公众意见和咨询。但此类磋商是在逐案基础上进行的，否则我们缺乏事先了解修订程度的公共渠道，在这种情况下，我们可能有有限的时间来确保在颁布此类修订时及时遵守。此类行动可能会严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。

因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的监管要求或任何未来的实施规则。我们未能完全遵守适用的法律法规，可能会严重限制或完全阻碍我们的能力以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

SEC将采取的额外披露要求和监管审查，以应对与在中国有实质性业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而增加融资的难度。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。因此，我们的证券发行可能会受到SEC或美国其他监管机构可能对在中国开展业务的公司采取的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而使筹集资金变得更加困难。

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的那些人实施过程服务。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国就任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决进行承认和执行可能是困难的，甚至是不可能的。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国公司法，我们的每个中国子公司作为在中国的外商独资企业，须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具也可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会导致我们延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要在中国开展业务。我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需在中国相关政府部门进行登记或备案。

根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门作出投资信息报告的要求。向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册；我们的中国子公司不得获得超过根据特殊公式计算的跨境融资风险加权余额或其各自注册资本与其各自经商务部或其当地分支机构批准或备案的投资总额之间的差额的贷款。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会（“发改委”）、外管局或其当地分支机构备案登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——中国居民境外投资监管规定”。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类备案或注册（如果有的话），这与我们未来对其中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用离岸资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

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2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“外管局19号文”），最后一次修订于2023年3月23日，由国家外汇管理局关于废止和废止十五项外汇管理规范性文件和十四项外汇管理规范性文件部分条款的通知修订。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目外汇管理规定的通知》（“外管局16号文”）。外管局16号文重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用离岸资金兑换的人民币为VIE在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合可变利益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们被要求为我们的业务运营获得某些许可证和许可，我们可能无法获得或维持此类许可证或许可。

中国政府广泛监管互联网和汽车行业，包括通过与这些行业的公司相关的许可和许可要求。相关法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。

为了使我们的客户能够收到从我们的经销商和其他网络内经销商处购买的车辆，我们最初依赖于在客户和我们的融资伙伴之间的等待期间使用我们的自有资金。由于我们的融资伙伴一般在长达几周的时间内批准并向经销商或网络内经销商发放资金，我们首先向相关经销商或网络内经销商提前发放资金，以便其反过来可以比其他情况更早地向其客户发放车辆。由于车辆购买贷款关系最终是在相关客户和我们的融资伙伴之间，我们不认为我们的服务构成需要我们获得任何批准或许可的金融服务。然而，我们无法向您保证，相关的中国政府机构会得出相同的结论。截至本年度报告日期，我们没有根据与我们提供的上述解决方案相关的任何中国法律或法规受到任何罚款或其他处罚。然而，鉴于金融业不断变化的监管环境，我们无法向您保证，未来我们将不会被相关政府当局要求获得批准或许可，以继续提供用于加快车辆购买程序的此类临时融资解决方案。

此外，根据相关法律法规，由于我经销处被视为新车和二手车销售业务的经营者，这些主体需在省级完成向商务部备案。我们可能无法在某些地点完成此类备案，因为这些地区的相关主管部门由于缺乏当地在这些方面的实施细则和政策，在实践中不接受此类备案申请。我们计划在相关政府主管部门准备好接受此类申请后立即提交我们的备案申请。但是，我们无法向您保证，我们能够及时成功地完成备案，或者根本无法做到。未能遵守备案要求可能会使我们的业务受到限制。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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根据中国现行法律法规，负责建设项目的公司必须根据项目的潜在环境影响水平编制环境影响报告、环境影响陈述或环境影响登记表。环境影响报告（在潜在严重环境影响的情况下需要）和环境影响陈述（在潜在轻微环境影响的情况下需要）须经适用的政府当局审查和批准，不满足这些要求可能会导致建设项目停止，并处以项目总投资1%至5%的罚款或恢复命令。环境影响登记表（在环境影响很小的情况下需要）被要求向主管当局备案，如果不满足这一要求，可能会被处以高达人民币50,000元（7,150美元）的罚款。我们在日常业务过程中不定期进行建设项目。然而，我们的一些项目，包括我们的售后服务中心的建筑和整体装修，可能被视为需要及时备案或提交审批的建设项目，如果不这样做，我们可能会受到上述罚款和其他执法行动。

根据中国大陆的法律法规，我们已通过我们的中国子公司获得对我们的运营具有重要意义的所有批准和许可，我们没有受到中国大陆监管机构的任何重大行政处罚。我们被要求继续遵守中国大陆法律、法规和政策对我们在中国大陆的子公司的运营的规定，并且我们仍然受到中国大陆相关监管机构的监管。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务和运营获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们未能完成、获得或维持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收非法所得、处以罚款以及停止或限制我们的经营。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权（“SDR”）的一篮子货币的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币的重大重估可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论其业务或经营业绩发生任何潜在变化。

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中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的货币汇兑损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响我们普通股的价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。从历史上看，我们收到的所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付、贸易和服务相关外汇交易在内的经常项目支付，均可通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到适当的政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于由于人民币走弱，中国在2016年出现了大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求（其中包括）外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业；（ii）此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或（iii）此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效、2022年修订的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。此外，中国国家安全审查规则，包括2011年9月生效的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》和2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业相关安全审查制度的通知》，要求外国投资者对从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的收购在完成任何此类收购之前接受安全审查。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响其扩大业务或保持市场份额的能力。

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我们未能按照中国法律的要求向各种员工福利计划作出全额供款，可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险计划和住房基金，并以相当于员工工资的某些百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府在其经营业务的地点不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。由于当地法规的差异以及中国地方当局的实施或解释不一致，我们没有为我们的员工并代表我们的员工严格遵守中国的相关规定支付或无法支付某些过去的社会保障和住房基金缴款。例如，我们在一些城市聘请第三方代理商为我们的员工做出贡献，如果不直接做出这种贡献，可能会使我们面临地方当局的处罚。如果我们被要求终止与第三方代理的任何现有安排，我们也可能会因任何替代安排而产生额外费用。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”）。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东。

如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，最近一次修订是在2019年12月30日，由国家外汇管理局《关于废止和废止五项外汇管理规范性文件和七项外汇管理规范性文件部分条款的通知》发布。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们已敦促所有据我们所知受外管局规定约束的股东向当地外管局分支机构进行登记。然而，无法保证所有这些股东将继续及时提交所需的申报或更新，或者根本不会。此外，无法保证我们现在或将来将继续被告知在我们拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类股东未能或无法遵守外管局的规定，可能会阻止我们进行分配或支付股息，或使我们受到罚款或法律制裁。例如，我们从事跨境投资活动的能力或我们的中国子公司向我们分配股息或从我们获得以外国咖喱计价的贷款的能力可能受到限制。因此，我们的业务运营和我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

境外投资管理办法于2014年9月6日发布，自2014年10月6日起施行。2017年12月，发改委进一步颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月起施行。根据本规定，中国企业在本地区、本行业进行的对外投资，如不敏感，需向商务部和国家发改委或其所在地分支机构备案。

企业如不遵守或不能遵守外管局和对外投资相关规定，可能会使这类企业的主管人员受到罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制出资和收取股息的能力。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予期权的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——员工股票期权计划规定”。

此外，国家税务总局（“SAT”），已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能按照相关法律法规代扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——员工股票期权计划规定”。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。有关适用法律、法规和实施细则的详细讨论，见“项目4。公司信息— B.业务概况—监管—税收条例—企业所得税”。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—税收条例—企业所得税”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，那么我们或任何此类子公司可能需要按全球收入25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的普通股和向其非中国股东分配的股息所实现的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），如果这些收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低我们普通股的价值。

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我们面临其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

国家税务总局近年来发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括2015年2月发布并于2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让财产相关的若干企业所得税事项的通知》（“国家税务总局7号文”），以及《关于非居民企业所得税源头扣缴相关事项的公告》（“国家税务总局37号文”）。根据本规则及通知，除少数属于SAT 7号文规定的安全港范围的情形外，如境外上市公众公司股票的公开市场交易，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权权益或其他类似权利间接转让中国应税财产（即在中国境内的机构或场所的财产、在中国境内的不动产或在中国税务居民企业的股权投资）的，无合理商业目的并导致规避中国企业所得税的，该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让，该间接转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。SAT 7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素，例如海外控股公司股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税财产。满足以下所有标准的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，根据中国法律应课税，而不考虑SAT 7号文规定的其他因素：（i）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来源于中国应税财产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国的投资组成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税财产的中介企业及其任何附属公司所履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税财产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。外国转让方和受让方、股权转让中的中国税务居民企业各自可通过提交SAT 7号文要求的文件自愿申报转让。

尽管SAT 7号文在许多重要领域做出了明确规定，例如合理的商业目的，但关于未来私募股权融资交易、股份交换或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的纳税申报和支付义务仍存在不确定性。根据SAT 7号文，中国税务机关有酌处权根据转让的股权的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非中国居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT 7号文对这些交易的应税收入进行调整，我们与这些潜在收购相关的所得税费用将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

SAT 37号文于2015年2月3日生效，最后一次修订是在2018年6月15日。SAT 37号文意在澄清上述制度实施过程中的某些问题，其中规定了（其中包括）股权转让收入的定义和计税依据、计算预扣金额时使用的外汇汇率以及预扣义务的发生日期。

我们已经进行并可能在未来进行可能受制于上述税收规定的收购或重组。无法保证中国税务机关不会酌情对我们或我们的子公司施加报税义务、要求我们或我们的子公司为中国税务机关就这些交易进行的调查提供协助或调整任何资本收益。对转让我们在中国子公司的股份或股权征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整，将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

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如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆，以及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与证监会和财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向PCAOB开放准入的第一步，允许其完全按照美国法律对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查。

2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前于2021年12月发布的决定。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会在截至2024年12月31日的财政年度被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖不必是会计师事务所所在地。然而，PCAOB是否能够继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。

我们的现任核数师Onestop Assurance PAC（“Onestop”），即出具本年度报告其他地方所载审计报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，截至本年度报告之日，未被列入2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单。我们能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。与我们相关的一站式审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计，例如我们公司，在未经中国当局批准的情况下，审计师是否能够充分配合PCAOB关于在中国提供审计工作底稿的请求，存在不确定性。

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PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，存在很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你在你希望出售或购买我们股票时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格走势可能会波动。

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在中国的上市公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的投资者对中国公司的整体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年末、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，其中包括：

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大量我国普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2025年12月31日，我们的流通股总数为23,449，793股，包括（i）21,279，792股每股面值1.35美元的A类普通股，其中15,006，574股为限制性股票，（ii）2,170，001股每股面值1.35美元的B类普通股，均为限制性股票。剩余的已发行普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定适用的数量和其他限制。我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股份。在公开市场出售这些注册股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果分析师未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会（“董事会”）对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买我们普通股时的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

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我们可能需要额外的资本，出售额外的普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而债务的产生可能会对我们的运营施加限制。

由于不断变化的业务状况或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷便利。出售股本证券将导致对我们股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。

我们目前的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或所有可能大于与我们的普通股相关的权利。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同的保护或信息。

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目 录

如果我们在任何纳税年度是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

一家非美国公司将是一家被动外国投资公司（“PFIC”），就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果有以下任一情况：（i）其该年度毛收入的至少75%为被动收入；或（ii）其资产价值的至少50%（基于资产季度价值的平均值）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将我们的VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的VIE（及其子公司）的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未入账的无形资产，以及我们普通股的市场价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试方面的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会在当前课税年度或任何未来课税年度成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们公司是通过双重类别的投票结构来控制的。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股二百五十票的投票权，但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股或相关投票权直接或间接转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，截至2025年12月31日，我们的首席执行官Mingjun Lin先生实益拥有我公司总投票权的52.9%，我们的首席财务官杨懿女士实益拥有我公司总投票权的43.3%。见“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”因此，Mingjun Lin先生和杨懿女士对批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

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由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能难以保护您的股东权利。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛获豁免公司的股东，如美国，根据开曼群岛法律，除《组织章程大纲》和《章程》、此类公司通过的任何特别决议、此类公司的抵押和押记登记册外，没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。我们选择遵循我们本国的实践，以代替纳斯达克股票市场的某些公司政府要求。见“项目16g。公司治理”。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会获得比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护他们的利益方面可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东要困难得多。

作为一家上市公司，我们承担了增加的成本。

在业务合并完成后，我们一直是一家独立的上市公司，预计将产生我们作为另一家上市公司的子公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于截至本年度报告日期，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，作为一家上市公司运营，使我们更难获得董事和高级职员责任保险，费用也更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

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如果我们不能继续满足纳斯达克股票市场的继续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克股票市场的上市，我们被要求遵守某些纳斯达克继续上市的要求，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的要求。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克股票市场标准，我们的A类普通股将在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，那么我们可能会申请让我们的A类普通股在公告板上或在美国国家报价局公司维护的“粉红单”中进行报价。公告板和“粉红单”通常被认为是低于纳斯达克资本市场的有效市场。此外，如果我们的A类普通股没有如此上市或在某个较晚的日期被摘牌，我们的A类普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的A类普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股没有如此上市，或者在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到仙股法规的约束，我们的A类普通股的价格很可能会下降，我们的股东将很难出售他们的A类普通股。

2024年2月1日，我们收到纳斯达克的通知，表明由于每股收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求（“买入价规则”）。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的合规期，或者直到2023年3月27日，才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。纳斯达克给予我们180个日历天的额外期限，或直到2025年1月27日，以重新遵守继续上市的最低买入价要求。要重新合规，每股收盘价必须在2025年1月27日或之前至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元。

于2024年8月19日，我们收到一份来自纳斯达克的退市确定通知，通知我们由于我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（iii）条规定的最低收盘价要求，因为每股收盘价已连续10个交易日低于0.10美元，而纳斯达克已确定开始我们的股票从纳斯达克资本市场退市程序（“退市确定”）。2024年8月21日，我武生物向纳斯达克的听证小组（“小组”）提交了就退市决定提出上诉的听证请求，该请求原定于2024年10月3日举行。听证会请求暂停了我们的普通股停牌和提交25-NSE表格，以等待小组的决定。为了重新遵守纳斯达克的低价股票要求，我们对已授权、已发行和流通的普通股（每股面值0.00075美元）进行了股份合并（“2024年10月股份合并”），比例为60配1，这样每60股已授权和发行的A类普通股将合并为一股合并的A类普通股，每股面值0.045美元。2024年10月的股份合并已生效，并于2024年10月25日开市时开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克资本市场交易。

在成功完成2024年10月的股份合并后，我们于2024年9月12日收到了来自纳斯达克的通知信，通知我公司我们重新遵守了投标价格规则的要求。该函件还告知我们，根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将受到强制性小组监察，自该函件日期起计为期一年。如果在该一年的监测期内，纳斯达克的工作人员（“工作人员”）发现公司再次不遵守作为例外对象的要求，尽管有规则5810（c）（2）的规定，公司将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，工作人员将不得给予公司额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期。相反，纳斯达克将发布一份退市确定函，如果初始小组无法参加，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会。公司将有机会根据上市规则第5815（d）（4）（c）条的规定向聆讯小组作出回应/出席。

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2025年12月1日，我们对已授权、已发行和未发行的普通股进行了反向股票分割，每股面值0.045美元，比例为1比30，这样，每30股已授权发行和未发行的A类和每30股B类普通股将合并为一股合并的A类和一股B类普通股，每股面值1.35美元。此次股份合并生效，并于2025年12月1日开市时开始在经拆分调整后的纳斯达克资本市场交易。

此外，在2026年3月13日，我们对我们的A类普通股和B类普通股进行了1-15股合并。根据股份合并，公司股本中每十五股每股面值1.35美元的已发行和未发行A类普通股和B类普通股合并为一股面值20.35美元的合并A类普通股和B类普通股。此次股份合并已生效，并于2026年3月13日开市时开始在经拆分调整后的纳斯达克资本市场交易。

项目4。关于公司的信息。

CM七星历史

我公司前身为CM Seven Star Acquisition Corporation（“CM Seven Star”），于2016年11月28日在开曼群岛注册成立为获豁免公司。我们最初是一家以订立合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并为目的而成立的空白支票公司，拥有一项或多项目标业务。

2017年10月30日，我们完成了首次公开发行，上述出售所得款项净额中的总计2.064亿美元存入了为我们的公众股东的利益而设立的信托账户。

2019年4月30日，我们完成了CM Seven Star、KAG和Moatable于2018年11月2日签署的股份交换协议（“股份交换协议”）所设想的业务合并，据此，我们从Moatable收购了KAG的100%股权。就业务合并而言，KAG已于2018年12月将其济南经销商的股权和资产转让给Moatable。

业务合并完成后，我们收购了KAG 100%的已发行和流通证券，以换取我们公司约2830万股普通股。在2830万股股份中，有330万股普通股（“弥偿股份”）以托管方式持有，作为根据股份交换协议可能主张的索赔的潜在赔偿。我们公司额外470万股普通股根据股权激励计划预留发行，以换取在KAG的未行使期权，这些期权在业务合并结束时被注销。此外，将发行1950万股盈利股票并以托管方式持有。Moatable可能有权在某些资格预审条件下获得收益股票。紧随业务合并后，Moatable拥有我们已发行在外普通股约56%的股份，而不考虑如上所述的代偿股份和托管账户中的盈利股份。2020年11月，公司董事会决议豁免满足上述盈利股份的资格预审条件，并将1950万股盈利股份解除并转让给Moatable。Moatable于2021年11月获得包括330万股赔偿股份和1950万股盈利股份在内的合共2280万股股份。

企业合并前KAG的历史沿革

在业务合并完成前，KAG一直是Moatable的全资子公司。KAG的业务历来由Moatable通过某些子公司和可变利益实体运营，包括KAG本身。

KAG成立于2011年3月，名为Renren-JEVEI Inc.，是一家根据开曼群岛法律获得豁免的公司。KAG最初专注于通过分期付款业务人人奋起提供消费者融资解决方案。2015年，KAG进行了战略调整，推出了点对点融资平台人人理财。继获得租赁和保理的政府许可后，KAG开始向汽车经销商提供下限融资。鉴于该业务的增长，KAG于2016年第一季度更名为人人金融控股。

2017年，Moatable的金融业务，以及某些壳公司被转让给KAG，并采取了某些重组步骤。重组的主要组成部分包括：

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2017年第一季度，KAG更名为人人汽车集团，并于当年晚些时候推出了首个经销商。2018年第一季度，KAG进一步更名为开心汽车集团。

企业合并后的历史与发展

紧接业务合并完成前，我公司已更名为开心汽车控股（“KAH”）。

2019年6月28日，我们确定我们符合《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”的资格，并开始根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。

海淘车收购

2020年11月3日，我们与海淘车订立了具有约束力的条款清单，据此，海淘车将与我们新成立的全资子公司合并，海淘车继续作为存续实体和我们的全资子公司。于2020年12月31日，开心与海淘车就海淘车收购事项订立最终股份购买协议，据此，开心同意向海淘车股东发行合共74,035，502股开心普通股，以换取海淘车100%股本。海淘车收购事项的完成取决于多项完成条件，包括NSDAQ股票市场根据纳斯达克股票市场规则5110（a）的相关批准。我们在2021年4月15日收到了这样的批准。于2021年6月25日，我公司根据于2021年1月4日订立的股份购买协议，通过向海淘车的若干前股东定向发行合共74,035，502股普通股，以换取海淘车100%的股本。发行完成后，海淘车股东和前开鑫股东分别拥有收盘后已发行KAH普通股的51.61%和48.39%（在完全稀释的基础上）。海淘车收购完成后，海淘车成为公司全资子公司。海淘车的管理层成为合并后实体的管理层，导致反向收购KAH，据此海淘车在会计上被视为收购方。2022年6月，若干前海淘车股东签署了一致行动协议，该协议一直有效至2022年底。双方同意在与开心网运营和公司治理相关的关键问题上保持一致行动。

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反向收购完成后，KAH是海淘车的合并母公司，由此产生的公司以KAH公司名称运营。海淘车的历史财务报表变成了公司的历史财务报表。KAH收购的资产和负债计入公司截至2021年6月25日的合并资产负债表，其经营成果和现金流量计入公司合并经营报表和2021年6月25日之后开始的期间综合收益（亏损）和现金流量。

海淘车是一家于2015年1月13日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。海淘车通过其在中华人民共和国的可变利益实体开展业务。公司主要在中国从事进口汽车销售业务。

出售Renren Finance，Inc

该公司有大量不活跃的壳公司和VIE结构，这是其历史遗留的结果，与其汽车销售业务不再相关。那些不活跃的实体和VIE只是造成了额外的维护成本、监管风险和披露负担。为精简其公司结构、缓解不确定因素并对我们的经营实体施加全面控制，管理层探索了处置Renren Finance，Inc.及其子公司、VIE和VIE的子公司（统称“处置集团”）的选项。处置集团当时的账面负数约为300万美元。2022年8月5日，我司全资附属公司KAG与史丹利Star订立股份转让协议（“2022年8月协议”）。2022年8月协议规定，KAG同意以1美元的代价向Stanley Star出售其在Renren Finance，Inc连同其子公司、VIE和VIE的子公司所持有的全部股份，Stanley Star是一家在BVI注册成立的独立第三方公司，该公司有兴趣探索处置集团账面上不良资产的机会。此外，2022年8月协议规定，于交割之日，若出售集团的净负债超过人民币2000万元，公司同意相应向史丹利星作出补偿。出售出售集团及所有权转让已于2022年10月27日（“出售完成日”）完成，于该日期，出售集团的账面净值为净负债约2460万美元。据此，于2022年12月28日，KAG与Stanley Star订立补充协议，据此，公司同意根据2022年8月协议向Stanley Star作出补偿。2023年3月24日，KAG与Stanley Star订立补充协议的修订，公司与Stanley Star订立证券购买协议，据此，公司随后向Stanley Star发行合共50,000股F系列可转换优先股，每股可就出售事项转换为1,000股公司普通股。2023年11月，公司向Stanley Star发行7,000，000股普通股，用于结算F系列可转换股份的部分转换。

随着处置集团的处置，截至2022年10月27日，所有VIE均已处置完毕。因此，公司的公司结构中没有VIE实体，截至本年度报告日期，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。

出售开心汽车集团

于2024年2月22日，我们与Shangyue Limited订立证券购买协议（“2024年2月协议”）。2024年2月的协议规定，我们同意将我们持有的开心汽车集团及其子公司的全部股份出售给Shangyue Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，以换取7,000股G系列可转换优先股。此外，2024年2月协议规定，在交割之日，如果KAG的净资产为负值，公司同意相应向尚悦进行补偿。2024年5月20日，由于预期出售交易将完成，且鉴于KAG的净资产为负1360万美元，公司与Shangyue Limited订立经修订及重述的证券购买协议，据此，公司随后向Shangyue Limited发行合共12,800股G系列可转换优先股，每股面值0.00075美元，以考虑出售对价和公司选择取消赎回条款的调整。出售KAG和所有权转让已于2024年6月3日完成。

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收购浙江平凡的微笑汽车销售有限公司

于2025年12月2日，凯欣控股（“凯欣”或“公司”）、浙江开心汽车股份有限公司（“买方”）（公司的全资附属公司）、目标公司（定义见下文）的唯一股东（“卖方”）及托管代理（定义见下文）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，买方同意收购浙江普通微笑汽车销售有限公司（“目标公司”）的全部股权（“销售股份”），作为回报，公司同意向卖方发行最多合计1500万美元的新发行A类普通股作为对价（“对价股份”），该等股份将以托管方式持有，并根据购买协议中规定的五年业绩目标予以解除。于完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司。

目标公司为一间于中华人民共和国注册成立的公司，从事汽车批发及零售业务。

我司主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省杭州市萧山区北干社区七地路198号B2-303-137单元。我们的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands的办公室。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

公司主要于中国从事销售国产及进口汽车业务。我们致力于为客户提供卓越的购车和拥有体验。我们的激情和专业精神建立信任和长期的客户忠诚度。

我们是中国的汽车销售公司。截至2025年12月31日，我们有1家经销商覆盖中国主要市场。平均而言，我们的经销商运营商在汽车销售行业拥有超过十年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的购车者提供广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、奔驰、路虎、宾利、劳斯莱斯和保时捷。

中国是2025年全球需求和供给规模最大的汽车市场。2021年6月25日，我们完成了海淘车收购。海淘车是一家以中国为基地的国产和进口汽车商家。汽车的制造和流通在中国正在发生重大变化，有望创造新的机会和商业模式。海淘车努力成为国内领先的汽车零售平台。除保持国产和进口新车销售业务外，计划向电子汽车等业务领域拓展。海淘车旨在与中国多家电子汽车制造商订立战略合作协议，服务于更广泛的分销商和消费者群体。

我们在2023、2024和2025年分别向中国各地的客户采购、营销和销售了约525辆、零辆和零辆汽车。

我们正在积极寻找机会，拓展到电子汽车的业务领域。我们在2021年成立了新能源汽车部，并在2022年底将新的NEV样车交付给我们的客户。我们于2021年12月1日发布新能源汽车战略规划，目标快速扩充新能源汽车团队，初期开始研发面向同城和城际物流应用的商用新能源汽车。

对购车者的价值主张

我们为购车者提供线上线下一体化的销售渠道，旨在打造优越便捷的购车体验。我们从多个角度提供我们所售车辆的高质量照片，让消费者在线浏览我们的库存，并吸引他们实地参观我们的经销商网点。我们与专业销售人员的线下存在和全面的展厅体验为购买者提供了便利，他们通常希望亲自查看汽车，了解其历史，带它试驾并在购买前建立信任。

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我们在全国范围内的库存，经过我们的检查过程和质量保证的重新调整过程，是通过我们的技术系统根据对流行型号和定价趋势的市场洞察进行优化的。我们的客户支持专家可以回答客户在整个过程中出现的问题。在每一个交易里程碑，我们都努力提供让购车成为一种享受和难忘体验的客户服务水平。

我们的业务

开心网开创了一种创新的商业模式，在这种模式下，它获得了中国各地经销商的控制权，为他们提供一体化的技术体系、集中的运营控制和管理、统一的品牌和资本支持。开心网主要通过销售新车和二手车获得收入。在经销商2023年、2024年和2025年的总收入中，来自汽车销售的收入分别占100%、0%和0%。继2021年6月完成海淘车收购后，我们的汽车销售业务逐渐在大部分经销商地点恢复运营，这与海淘车业务部门的新车销售形成互补。2022年期间，公司终止了与几家表现低于我们预期的经销商的合作，并将我们的经销商网络缩减为三家经销商。

我们的经销商网络

截至2025年12月31日，我们有一个经销商。我们的经销商网络主要集中在二线及以下城市，我们认为这些城市的成本结构、消费者的需求和增长机会的组合是最有利的。

经销商评估和选择流程

在扩大我们的经销商网络时，我们会仔细考虑潜在市场，并使用我们内部开发的评分系统，对每个潜在的新站点进行系统评估。在我们的评分系统中，我们考虑了所服务区域的一些因素，包括：

经销商的管理

我们对我们的汽车销售业务采取了一种运营模式，我们认为这使我们经销商的经济利益与我们的整体业务保持一致。我们向我们的经销商提供资本、统一的品牌、技术体系和运营协调，其中我们保留多数控制权。在这种模式下，我们经销商的所有现金流、运营活动以及财务和会计记录都是集中管理的。我们认为，我们的经销商模式通过引入标准实践，例如运营规则、法律文件和流程，促进了客户忠诚度并提供了显着的运营优势。它还创造了一种共同的文化，以促进我们的直接员工、经销商和其他工人之间的粘合和买入。

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我们的经销商管理内部团队负责开发和扩展我们的经销商网络。他们的职责之一是监督对我们经销商管理的运营义务的遵守情况。在股权购买协议中约定的经营义务未能履行的情况下，我们有权向经销商的卖方追索或终止股权购买协议。我们还可以选择在某些情况下终止股权购买协议，包括但不限于卖方的死亡或丧失行为能力、卖方的诚信或刑事定罪问题、卖方的重大违约，或由于第三方原因或不可抗力，我们未能在签署相关股权购买协议后的三年内完成首次公开发行。卖方可能会因各种原因而自愿或非自愿地暂停或终止经销商服务，包括我们未能在签订相关股权购买协议后的三年内因非第三方原因或不可抗力原因完成首次公开发行。就业务合并而言，我们于2019年1月与经销商运营商订立修订协议，据此确认，业务合并符合首次公开发行的条件，应付给经销商运营商作为对价的股份应进行调整，以反映业务合并中的盈利和赔偿安排，并且Moatable将负责解决对经销商运营商的或有债务。

我们与经销商的关系在下文“—某些法律安排—与经销商的法律安排”下进一步详细描述。

进入新能源汽车市场

通过将海淘车的运营和资源与二手车经销业务进行整合，目前我们既从事新旧汽车、国产汽车和进口汽车的销售，也将积极寻找机会拓展到电子汽车的业务领域。我们于2021年12月1日发布了新能源汽车战略规划，目标快速扩充新能源汽车团队，在初期阶段从开发面向同城和城际物流应用的商用新能源汽车入手。参考公司于2021年8月26日向SEC提交的表格6-K，公司已达成具有约束力的条款清单，将通过新股发行收购御捷100%股权。御捷股份是一家专门从事小尺寸多功能电动汽车的中国电子汽车（“EV”）制造商。2022年9月26日，公司与无锡晨星科技有限公司（“无锡晨星”）签署了具有约束力的收购条款清单，后者生产和运营POCCO EV。根据条款清单，公司拟通过发行新股收购无锡晨星100%股权，并使其成为全资附属公司（“无锡晨星收购”）。作为无锡晨星收购事项的对价，公司同意向无锡晨星晨星股东发行市值为1亿的开鑫普通股，该市值由股份购买协议进入日前最后五个交易日的平均收盘价确定。2022年11月2日，公司与Morning Star Auto Inc.（“Morning Star”）股东签署股份购买协议，通过发行1亿股开心网普通股收购Morning Star 100%股权。晨星拥有无锡晨星100%股权及御捷40%股权。2023年8月22日，晨星收购完成，之后凯欣拥有与POCCO EV相关的全部资产和业务运营，这对凯欣成功转型为新能源汽车制造企业构成了重大进展。2024年12月，公司处置晨星。

与经销商的法律协议

自2021年以来，我们与我们的经销商和其他相关方订立了一系列法律安排，这些安排通常是为遵守中国法律法规和增值税优化目的而设计的。2022和2023年的收入主要来自这些协议下的交易，我们预计未来汽车销售收入将主要来自这些辅助协议下的交易。

以下是我们自2021年以来就我们的汽车销售业务签订的协议的典型关键条款的摘要。我们可能会根据当地情况、交易对手的要求、税收或监管考虑或其他原因不时偏离这些条款。

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举例说明，当我们根据二手车购买协议采购汽车时，卖方有权获得汽车付款，法定所有权转移给杰英法定代表人，并以经销商员工的名义进行登记。捷盈法定代表人获授权根据二手车代理服务协议订立本购买协议，而经销商雇员同样获授权根据车辆托运协议订立该协议。资金由安徽鑫捷盈通过经销商支付给汽车销售商。

二手车出售时，捷盈法定代表人将合法所有权转移给购买者，而经销店员工完成登记从其名下转移到购买者名下。所得款项汇入安徽鑫杰盈。

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基于协议约定，杰英法定代表人和经销店员工均不承担任何损失风险，也不具有任何未来经济利益。任何一方均未将自身资金置于风险中，购车、售车产生的任何潜在损失均由安徽鑫捷盈承担。同样，这两个人都无法从向第三方客户完成销售所导致的汽车价格预期上涨中获益；未来的经济利益全部直接汇给安徽鑫捷盈。此外，安徽鑫捷盈从购车开始，包括向谁购车、购车价格，最终把车卖给第三方，整个过程都进行了有效控制。此外，安徽鑫捷盈拥有独家酌情权，决定由哪位捷盈法定代表人与安徽鑫捷盈订立贷款及服务协议，以及由其指派向哪位经销商雇员完成汽车登记。此外，重定向贷款和服务协议、所有权和汽车登记均在安徽鑫捷盈的唯一权力范围内。

与经销店非控股股东纠纷的和解安排

从2019年开始，由于与某些非控股股东在运营事项上存在分歧，一些非控股股东将公司的存货滞留在某些经销店。由于这些经销商持有的库存变现的不确定性以及未来购车向这些经销商支付的预付款，开心网在2019年减记了大量的库存和预付款。公司已与该等非控股股东进行持续磋商，公司已于2021年下半年与部分该等非控股股东达成和解协议。

以下是我们与若干非控股股东订立的和解协议的主要条款摘要。我们可能会根据当地情况、交易对手的要求或其他原因，不时偏离这些条款。

修订二手车代理服务协议。根据安徽鑫杰盈、相关经销商及该经销商的非控股股东之间的协议：

修订股权购买协议。根据安徽新洁莹与相关经销商非控股股东的约定：

销售与市场营销

汽车销售

我们相信，我们的客户基础与高端汽车的整体市场相似。迄今为止，我们汽车销售业务的增长主要是通过客户推荐。我们还相信，我们对客户的强烈关注确保了客户忠诚度，这将推动重复购买和推荐。我们的销售主要是在店内进行的，但我们在线上销售渠道上投入了大量资金，包括通过开心应用和网页界面。我们认为，这是相对于我们的竞争对手的关键优势，无论是没有强大线上影响力的传统经销商，还是缺乏我们能够提供的线下基础设施和店内体验的仅在线竞争对手。

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市场营销和品牌推广

我们认为，品牌认知度对我们吸引用户的能力很重要。我们联合品牌我们的经销商，其中许多都有一个既定的本地品牌，将他们现有的品牌与开心品牌联系起来。“开心”在中文中的意思是“快乐”，在其他应用中产生了强烈的影响和积极的反响。通过赋予我们的经销商这个高度识别的品牌名称，我们的目标是帮助他们获得更多的可信度和可信性。

迄今为止，我们的开心品牌的用户认可度主要是通过有机增长和推荐增长的，我们通过适度的营销和品牌推广支出建立了我们的品牌。为了鼓励这种有机增长，我们专注于不断提高我们的服务质量，因为我们相信满意的客户及其朋友更有可能向他人推荐我们的服务。此外，我们与经销商合作开展营销举措，以进一步发挥我们的品牌价值。我们的经销商还从事某些其他促销活动，包括投放当地广播广告。

我们预计，我们未来的销售和营销费用将主要包括基于绩效的广告，重点是推动流量，这将转化为客户购买。我们预计，这些广告一般会分为三个领域：垂直汽车媒体、精选线上渠道和精选线下渠道。除了付费渠道，我们打算通过加强我们的媒体和公关努力来吸引新客户，包括有机营销以提高其声誉。尽管我们可能不得不不时扩大我们的促销活动，尤其是当我们推出新服务或产品时，但我们预计，与主要竞争对手的促销活动相比，我们用于这些促销活动的营销费用将相对较少。

客户服务

我们的每个经销商都有一个客户支持专家团队，他们为客户提供帮助。我们的专家可以帮助客户解决在整个购车过程中出现的问题。这些专家可通过在线聊天或电话联系，帮助我们的客户浏览网站、回答特定问题并协助申请贷款。我们采取与客户协商的方式，提供实时支持，并作为值得信赖的合作伙伴，指导他们完成购买生命周期的每个阶段。我们致力于为客户提供优质的交易体验。我们的开鑫模式的有效性体现在我们强大的客户推荐上。我们专注于发展我们的客户支持专家，并为他们提供提供卓越客户服务所需的信息和资源。

竞争

中国汽车市场高度分散。我们的主要竞争是基于我们对消费者需求的深刻理解，并从我们丰富的库存中提供了众多的产品选择。

研究与开发

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密、专利申请和其他知识产权和许可。我们寻求通过监测和执行中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法相结合的方式，以及通过保密协议和程序来保护我们的知识产权资产和品牌。

2018年3月，Moatable向我们转让了kaixin.com域名，2018年5月，Moatable的关联公司授予我们使用其“Kaixin”品牌的独家许可。此外，我们还在Class 35中成功注册了我们的品牌名称“Happy Auto”（翻译为“开心汽车”），用于服务包括为他人推广、为他人购买、为商品和服务的卖家和购买者提供在线市场、市场营销等，这对我们的业务至关重要。然而，我们或Moatable的关联公司尚未获得与我们的业务相关但对我们的业务不太重要的其他类别的商标注册，包括汽车维修。因此，对于此类业务，我们无法阻止任何第三方使用开心品牌进行与我们相同或相似的业务。由于中国采取了“先申请”商标注册制度，并且有与我们品牌相似的商标已在与我们业务相关的类别中注册，我们可能无法成功注册我们的品牌，并可能面临与第三方商标权相关的侵权风险。更多详情，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位。”

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季节性

我们的汽车销售业务受汽车销售季节性的影响，往往会影响经销商对新库存的融资需求。由于中国春节假期的影响，每年第一季度的汽车销量往往低于其他三个季度。由于我们的汽车销售业务仍在快速增长，季节性可能没有其他情况下那么明显，并且随着业务的不断演变，季节性的性质可能会发生变化。

监管

本节概述与我们的业务和运营相关的中国现行主要法律法规。

二手汽车交易条例

2005年8月29日，国家税务总局、国家工商总局、商务部和公安部联合颁布了《二手汽车交易管理办法》，即《二手汽车交易办法》，自2005年10月1日起施行，并于2017年9月14日进一步修订。根据《旧汽车交易办法》，只有在国家汽车监督管理总局或其当地分支机构正式注册的企业法人，方可从事旧汽车交易、作为二手车市场的经营者、零售商或作为经纪实体。

根据旧汽车交易办法，旧汽车销售者必须核实与所售汽车有关的某些背景信息，包括核实前车主的身份证明和驾驶证、汽车号牌、机动车登记证明、汽车通过安全技术审查的证明、汽车保险、相关税费的缴纳证明等。二手车零售商还应当提供质量保证以及售后服务，经营场所应当明示相关信息。此外，在某些情况下，废旧汽车被禁止转售，包括汽车因无法使用而被丢弃、被要求丢弃或通过盗窃、抢劫或诈骗等非法手段获得的情况。

2016年9月1日，商务部颁布了《二手汽车流通企业管理规范》，对二手车交易主体在二手车交易方面的责任进行了详细要求，包括确认出卖人身份和二手车合法性、签订二手车交易合同、建立交易档案并至少保存三年记录等。

2016年6月8日，商务部等11个部门办公厅为有效落实国务院2016年3月14日颁布的《国务院关于便利二手车交易的若干意见》所列有关工作，颁布了《关于便利二手车交易加快激活二手车市场的通知》。

2022年7月5日，商务部等十七部门颁布《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通告》。表示自2023年1月1日起，自然人在一个自然年度内出售持有不足一年的三辆及以上二手车的，汽车销售企业、二手车交易市场、拍卖公司等不得为其开具二手车销售统一发票或办理交易登记手续，有关部门将按规定办理。

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汽车销售条例

2017年4月5日，商务部颁布《汽车销售管理办法》，即《汽车销售办法》，自2017年7月1日起施行，原《品牌汽车销售管理实施办法》（《品牌汽车销售办法》）同时废止。根据《汽车销售办法》，中国境内的汽车供应商和经销商应构建汽车销售和售后服务一体化体系，保障相关汽车配件的供应，提供及时有效的售后服务，并严格按照（其中包括）3R（即“换、修、退”）和家用汽车召回等方面的规定，保障消费者的合法权益。未经供应商授权销售汽车的经销商或者未经汽车生产企业授权在境外销售的汽车，应当向消费者作出书面提醒和说明，并书面告知消费者相关责任。经销商向消费者销售汽车，应当核实登记消费者的有效身份，签订销售合同，开具销售发票。

平行进口汽车销售条例

2016年2月22日，商务部、工信部、环境保护部、交通运输部、海关总署、国家质检总局和国家认监委联合发布《关于推进平行进口汽车试点的若干意见》（“平行进口汽车意见”）。根据平行进口汽车意见，平行进口汽车试点企业可以不经供应商授权进口汽车并建立经销网络，可根据其实际业务经营需求申请汽车产品自动进口许可证。试点企业应当按照自动进口许可证管理有关规定，在进口入口处提交许可证查验并办理海关手续。

2017年4月27日，上海市商务委员会、中国（上海）自由贸易试验区管理局联合发布关于调整中国（上海）自由贸易试验区平行进口汽车试点企业的通知，其中要求，注册在中国（上海）自由贸易试验区的试点企业取得自动进口许可证，可擅自向汽车生产者销售进口汽车，并符合以下条件经营平行进口汽车业务：（一）经营进口汽车销售至少一年，销售业务达到一定规模；（二）试点企业或其持有汽车销售合格证的任何全资企业/控股企业注册地在中国（上海）自由贸易试验区；（三）有与其经营规模相匹配的汽车零部件维修、服务、供应分支机构和设施。凡未达到此项要求的试点企业，应依托第三方提供此类服务参与试点；（四）信誉良好，具有完善的海外汽车采购渠道和汽车销售行业经验；（五）已参与试点且在上海口岸有平行进口记录的企业优先。

2018年1月30日，商务部、工信部、公安部、环境保护部、交通运输部、海关总署、国家质检总局、国家认监委联合发布《关于开展内蒙古及其他地区汽车平行进口试点有关问题的批复》（《平行进口汽车批复》），批准在内蒙古满洲口岸、江苏省张家港保税区开展汽车平行进口试点，河南省郑州铁路口岸、湖南省岳阳灵济港、广西壮族自治区钦州保税区、海南省海口港、重庆铁路口岸、青岛前湾保税区。

2018年2月13日，海关总署发布关于进一步做好汽车平行进口试点工作的通知，其中要求，试点企业在从事汽车平行进口业务前，应提交（1）开展平行进口汽车业务证明；（2）试点企业与仓储企业执行的平行进口汽车仓储协议；（3）按要求向海关总署提交的其他相关文件。此类备案表须在平行进口汽车入境时备案，并注明“平行进口汽车”。

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2019年8月19日，商务部、工信部、公安部、生态与环境、交通运输部、海关总署、市场监管总局联合发布商务部等七部门关于进一步助推汽车平行进口发展的意见：（1）允许探索设立汽车平行进口标准合规整治场所的方式；（2）进一步提升汽车平行进口贸易便利化水平；（3）加强平行进口汽车质量管控；（4）规范平行进口汽车登记管理；（5）推动汽车平行进口常态化汽车平行进口制度化；（六）加强试点企业监督管理；（七）强化实际组织落实。

汽车租赁行业监管规定

2011年4月2日，交通运输部（MOT）颁布了《关于促进汽车租赁行业健康发展的通告》（“MOT通告”），其中对汽车租赁行业提出了指导方针，其中包括鼓励大型汽车租赁企业建立全国性或区域性的汽车租赁网络。

根据交通运输部通告，交通运输部要求地方政府主管部门：（一）出台完善和发展汽车租赁行业监管环境的地方性规章制度；（二）及时提出汽车租赁行业地方性发展规划；（三）鼓励管理健全、信誉良好的大型汽车租赁企业设立分支机构，建立全国性或区域性网络，为车队规模超过1000辆的企业提供简化的分支机构注册流程和更好的服务；（四）加强汽车租赁行业的行政管理，包括要求每辆出租汽车必须取得并携带有效的许可证或证照，禁止汽车租赁公司在没有从事这些服务所必需的营业执照的情况下从事道路客运服务；（v）鼓励汽车租赁公司通过先进技术发展各类服务；（vi）为汽车租赁公司创造有利的发展环境；（vii）加强汽车租赁行业管理。

反洗钱条例

2007年1月生效并于2024年修订的《中国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立客户身份识别的各种制度，保留客户的身份信息和交易记录，以及对大额交易和可疑交易的报告。根据《中国反洗钱法》，受《中国反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、信用社、信托投资公司、股票经纪公司、期货经纪公司、保险公司等国务院列名公布的金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府主管部门发布了一系列行政规章制度，明确了金融机构和支付机构等特定非金融机构的反洗钱义务。

国务院办公厅于2017年8月29日公布了《关于完善反洗钱、反恐怖主义融资和反逃税监管体制机制的意见》。根据《意见》，要求针对特定非金融机构建立反洗钱金融监管制度，要达到房地产中介、贵金属珠宝销售、企业服务等特定非金融行业等某些易发生洗钱高风险行业应严格监管的国际反洗钱标准。

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非法集资条例

实体或个人向社会公众募集资金，必须严格遵守适用的中国法律法规，避免行政责任和刑事责任。1998年7月国务院颁布、2011年1月修订的《取缔非法金融机构和非法金融业务经营办法》（2021年5月1日废止），以及2007年7月国务院办公厅发布的《关于打击非法集资处罚有关问题的通知》，明确禁止非法公开集资。根据2021年1月26日发布、2021年5月1日起施行的《防范和处置非法集资行为条例》，非法集资是指未经国务院金融行政部门依法许可或者违反国家金融法规，以承诺还本付息或者提供其他投资回报的方式，向不特定对象集中资金。国家禁止任何形式的非法集资行为。防范和处置非法集资行为，必须遵循预防为主、打击小、打击小的原则，全面攻坚、妥善处置。

为进一步明确非法公开集资的刑事指控和处罚，最高人民法院颁布《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》或《非法集资司法解释》，2010年12月13日发布，2022年2月23日修正，2022年3月1日起施行。非法集资司法解释规定，公开集资符合下列四项标准的，即构成中国刑法规定的“非法向公众募集存款”相关刑事犯罪：（一）未经有关部门合法许可接受资金或者以合法经营方式接受资金；（二）通过互联网、媒体、促销会、宣传单张、手机留言等渠道开展公开宣传活动；（三）承诺以应计利息偿还本金或者以现金等形式支付回报，在给定期限内的实物和股权；（四）吸收社会公众即社会不特定对象的资金。非法接受或者变相接受社会公众存款，有下列情形之一的，依法追究刑事责任：（一）非法接受或者变相接受社会公众存款，金额在人民币100万元以上；（二）非法接受或者变相接受社会公众存款150人以上；（三）非法或者变相接受社会公众存款，导致储户直接经济损失人民币50余万元。非法接受或者变相接受社会公众存款金额在人民币50万元以上或者给存款人造成直接经济损失在人民币25万元以上并有下列情形之一的，将依法追究刑事责任：（一）因非法集资行为被刑事起诉的；（二）两年内因非法集资行为受到行政处罚的；（三）造成不良社会影响或者其他严重后果的。凡实施非法接受社会公众存款罪或者实施集资诈骗罪的单位，将处以罚款，并对该单位直接负责人员和其他直接责任人员，按照本办法规定的相应自然人定罪量刑标准定罪处罚。根据2014年3月25日颁布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，确定非法集资活动性质的行政程序不是启动非法集资罪刑事诉讼的先决条件程序，行政部门未确定非法集资活动性质不影响非法集资罪案件的侦查、起诉和审判。

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外商投资条例

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和发改委不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》（“目录”）管辖。2017年6月，商务部、发改委颁布《目录》（“2017年修订本”），自2017年7月起施行。列入目录的行业分为两部分：鼓励类、外商投资进入特别管理措施，又分为限制类和禁止类。2017年修订版的负面清单被2018年6月发布的《外商投资准入特别管理措施》（“负面清单”）取代，随后在2019年、2020年、2021年和2024年进行了修订，并于2024年8月生效。未列入《目录》的行业通常被视为属于第四类“允许”类别，除非受到中国其他法规的特别限制，否则一般对外国投资开放。负面清单，统一列出外商投资进入的限制措施。此外，外国投资者不得投资于禁止类别下的公司和行业。对未列入负面清单的行业，原则上不适用外商投资进入的限制性措施，一般允许在这类行业设立外商独资企业。

2019年3月，全国人大制定《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

与2015年公布的初稿不同，《外商投资法》没有将“外商投资”的定义具体扩大到包括通过VIE结构设立的实体，而是在“外商投资”定义下包含了包罗万象的规定，即包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。

此外，商务部2019年12月颁布的《外商投资信息报告办法》建立了外商投资信息报告制度。外国投资者、外资企业应当通过企业登记系统、企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息。拟报告的外商投资信息内容和范围，在必要性原则下确定。对发现外商投资者、外商投资企业不遵守本信息报告义务的，由商务主管部门责令限期改正；不及时改正的，处以十万元以上五十万元以下的处罚。除外商投资信息报告制度外，《外商投资法》还建立外商投资安全审查机制，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法对安全检查作出的决定为最终决定。

移动互联网应用条例

2016年6月28日，国家网信办颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》（简称“移动应用管理规定”），自2016年8月1日起施行。这些规定于2022年6月进行了修订，并于2022年8月正式生效。根据《移动应用管理规定》，“移动互联应用”是指在移动智能设备上运行、通过其他方式预装、下载或嵌入后提供信息服务的应用软件。“移动互联网应用提供商”是指移动互联网应用的所有者或运营者。互联网应用商店是指通过互联网提供应用软件在线浏览、搜索下载及发布开发工具和产品相关服务的平台。2016年12月16日，工信部颁布《移动智能终端应用软件预装与分发暂行管理规定》，自2017年7月1日起施行。这些规定要求，除其他外，互联网信息服务提供者必须确保用户可以轻松卸载移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据，除非该移动应用程序是基础功能软件，是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。此外，涉及收费的移动智能终端应用软件应严格遵守明码标价、收费标准、收费方式等相关规定。表达的内容应当真实、准确、醒目、规范，用户确认后方可收费。

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根据《移动应用管理规定》，互联网应用程序提供者必须在后台端强制实名登记、前台端自愿实名展示的原则下，核实用户的手机号码等身份信息。互联网应用程序提供者不得启用能够收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或记录仪或其他与其服务无关的功能，也不得进行不相关应用程序的捆绑安装，除非已向用户明确表示并征得用户对该等功能和应用程序的同意。对于网络应用商店服务商，《移动应用管理规定》要求，除其他外，必须在网络业务运营30日内向设在有关省、自治区、直辖市的网信办备案。它还必须检查其平台上互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性，建立系统以监测应用程序提供商的信用并向相关政府部门备案此类信息。如果应用程序提供商违反规定，互联网应用程序商店服务商必须采取措施停止违规行为，包括警告、暂停发布、从平台撤回应用程序、保持记录并向相关政府主管部门报告该事件。

信息安全条例

公安部于1997年颁布并于2011年经国务院进一步修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》规定，禁止以导致国家秘密泄露、传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括任何煽动藐视或违反中国法律法规或颠覆中国政府或其政治制度、传播破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。此外，国家保密局发布《计算机信息系统国际联网保密管理规定》，提出“谁在网上放置材料，谁就承担责任”的原则。任何向国际联网的网站提供或发布的信息，都必须经过保密维护审批。

2005年，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求所有ICP经营者对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址）至少保存60天，并按法律法规要求提交上述信息。如果ICP运营商违反这些措施，中国政府可能会吊销其ICP许可证并关闭其网站。

2016年11月，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国首部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度，包括配备专门的网络安全人员，实施防范计算机病毒、网络攻击和入侵的技术措施，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件，实施数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但范围广泛的义务，即在涉及刑事调查或出于国家安全原因时向公众和国家安全当局提供技术支持和协助。《网络安全法》还要求，提供网络接入或域名注册服务、座机或手机网络接入，或向用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营者，要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”组成部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化，即在中国境内存储个人信息和重要业务数据，以及对任何可能对国家安全产生影响的网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外，“关键信息基础设施”被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体提及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等重点领域。2021年7月，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，规定国家优先保护关键信息基础设施，采取措施监测、防范和处置来自中国境内外的网络安全风险和威胁，保护关键信息基础设施不受攻击、入侵、干扰和破坏，依法惩治危害关键信息基础设施安全的违法犯罪活动。

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互联网私隐条例

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。中国法律并不禁止ICP经营者收集和分析其用户的个人信息。但《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。2011年12月，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，该规定于2012年3月起施行。未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集与用户有关的、可以独立使用或与其他信息共同用于识别用户身份的信息（以下简称“用户个人信息”），也不得向他人提供用户个人信息，法律、行政法规另有规定的除外。互联网信息服务提供者经用户同意收集用户个人信息的，应当明确告知用户收集、处理用户个人信息的方式、内容和目的，不得收集提供服务所必需的信息以外的信息或者将用户个人信息用于提供服务以外的目的。

根据2012年全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》，网络服务提供者在经营活动中收集、使用公民个人电子信息的，应当遵循合法、正当、必要的原则，明确披露收集、使用信息的目的、方式和范围，征得被收集信息者的同意，不得以违反法律法规规定或者双方约定的方式收集、使用信息。网络服务提供者和其他企事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止其经营活动中收集到的任何个人电子信息泄露、毁损、灭失。信息泄露或者可能泄露、损坏或者丢失的，应当立即采取补救措施。为进一步落实这项决定和相关规则，工信部于2013年发布了《电信和互联网用户信息保护条例》。

2016年11月，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。网络安全法对网络运营者规定了一定的数据保护义务，包括网络运营者不得泄露、篡改、损毁其已收集的用户个人信息，有义务删除非法收集的信息，修正不正确的信息。此外，互联网运营商未经同意不得向他人提供用户的个人信息。不受这些规则限制的是经过不可逆处理以排除识别特定个人的信息。此外，《网络安全法》规定了违规通知要求，这些要求将适用于涉及个人信息的违规行为。

2019年4月10日，公安部网络安全和保护局、北京市互联网行业协会、公安部第三研究所联合发布《互联网个人信息安全保护指南》（简称《指南》）。该指南适用于通过互联网提供服务的企业，以及利用私人或非网络环境控制和处理个人信息的组织或个人。这表明，除了传统的互联网企业，其他领域的企业或个人，只要涉及个人信息的控制和处理，都在《指南》的范围之内。《指南》对个人信息持有人收集个人信息提出了更高要求。例如，《指南》指出，不得收集与个人信息持有人提供的服务无关的个人信息，不得通过捆绑销售产品或服务的各种业务功能强制收集个人信息。

2019年11月，国家网信办秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅发布《关于APP违法违规收集使用个人信息行为认定办法的通知》（《通知》），自2019年11月28日起施行。根据《通知》，APP为新服务功能征集的个人信息超出用户原同意范围的，如果用户对新范围有异议，APP拒绝提供原服务功能属于违法行为，除非新服务功能是对原服务功能的替代。

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2021年8月，全国人大常委会发布《中华人民共和国个人信息保护法》，规定个人信息处理者对其处理个人信息负有责任，并采取必要措施，确保处理的个人信息安全。《中华人民共和国个人信息保护法》中的个人信息处理者，是指在处理个人信息过程中，自主确定处理目的和方式的任何组织和个人。

广告条例

中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且完全符合适用的法律法规。此外，在发布前需要对某些类别的广告进行政府专项审查的，广告主、广告经营者和广告分销商有义务确认已经进行了此类审查并获得了相关批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。严重违规的，国家工商行政管理总局或其所在地分支机构可以强制违规者终止广告经营甚至吊销营业执照。此外，广告主、广告经营者或者广告分销商侵害第三人合法权益的，可能要承担民事责任。

1994年10月，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国广告法》（简称《广告法》），于2015年4月、2018年10月和2021年4月修订，自2021年4月29日起施行。广告法适用于所有通过互联网进行的广告活动。广告法要求，用户必须能够一键关闭网络弹窗广告。此外，互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、终止广告经营甚至暂停提供商的营业执照。

2016年7月，国家工商总局发布《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。2023年3月，这些措施进行了修订，并于2023年5月正式生效。本暂行办法明确，“互联网广告”是指通过网站、网页、互联网应用等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频等形式直接或间接宣传商品或服务的商业广告。这些暂行措施也对互联网广告主提出了多项新要求。例如，这些暂行办法规定，付费搜索广告应与普通搜索结果明确区分。此外，与《广告法》保持一致，本暂行办法要求，以弹窗等类似形式在互联网页面发布的广告，应当明确标注“关闭”按钮，确保“一键关闭”。办法还禁止互联网广告发布不正当竞争，包括：（一）提供或者使用任何程序、硬件拦截、过滤他人合法经营的广告；（二）利用网络通路、网络设备或者应用程序，扰乱广告正常数据传输，擅自涂改、屏蔽他人合法经营的广告或者载入广告；（三）诱导虚假报价，谋取不正当利益或者损害他人利益，利用虚假统计数据、传播效果或者互联网价值。

2018年2月，国家工商总局颁布《关于开展互联网广告专项整治的通知》（“互联网广告通告”）。互联网广告通告明确，对通过互联网媒介发布具有不良社会影响、产生巨大宣传、损害公众人身财产安全的违法违规互联网广告，要严格规范。

知识产权条例

中国实施了有关知识产权的立法，包括商标、专利和版权。中国是主要知识产权国际公约的签署国，于2001年12月加入世界贸易组织后成为《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

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专利

全国人大常委会于1984年通过专利法，随后于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修正。国务院2001年颁布《专利法实施条例》，2010年修订。发明或实用新型要取得专利权，必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。专利的有效期为发明时20年，实用新型和外观设计时10年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，此类使用构成侵犯专利权。

版权所有

全国人大1990年通过《版权法》，2001年、2010年、2020年修改。国务院2002年颁布《版权法实施条例》，2002年、2011年、2013年修订。版权法将版权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修改后的版权法还要求办理著作权质押登记。

软件产品

在中国，计算机软件著作权持有人享有《著作权法》保护。中国有关软件著作权保护的各项法规已经颁布，包括1990年颁布并于2001年、2010年和2020年修订的《中国版权法》，以及2002年9月生效并于2011年1月修订并于2013年1月进一步修订的《中国版权法实施条例》。此外，国务院于1991年6月4日发布并于2001年、2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》。根据本规定，自主研发并以实物形式存在的计算机软件受到保护，软件著作权人可以许可或者将其软件著作权转让给他人。鼓励向中国版权保护中心或其地方分支机构登记软件著作权、独家许可和转让合同。根据中国法律，此类注册不是强制性的，但可以增强注册版权所有者可获得的保护。2002年，为进一步落实《计算机软件保护条例》，中国国家版权局发布了《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。为遵守并利用上述规则，截至2021年12月31日，我司共登记了14项计算机软件著作权。

商标

中国商标法于1982年通过，并于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订。国务院2002年颁布《商标法实施条例》，2014年修订。上汽集团旗下的商标局负责办理商标注册，并授予注册商标10年的期限，如果在第一个或任何延长的十年期限届满时提出要求，则再授予10年期限。商标许可协议须向商标局备案备案。我们在Class 35注册了我们的商标“Happy Car”，这对我们的业务至关重要。

域名

2002年，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，并于2009年和2012年对其进行了修订（2019年6月18日废止），提出了域名注册的详细规则。2017年8月24日，工信部，发布《互联网域名管理办法》（“互联网域名办法”）。互联网域名办法对一级域名“.cn”等域名注册进行规范。2019年6月，CNNIC发布新版《一级域名争议解决规则》，2014年发布的前一版废止，据此，CNNIC可授权域名争议解决机构解决争议。我们注册的域名包括www.kaixin.com，www.htche.com和www.htche.net。

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反不正当竞争条例

根据1993年生效并于2017年、2019年和2025年修订的《反不正当竞争法》，禁止经营者实施意图造成混淆的行为，从而误导他人认为其产品属于另一方或与另一方存在关联，由：

外汇管理条例

根据2008年修订的《外币管理规则》，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换为外币目的的文件，人民币将可用于经常项目的可兑换，包括分配股息、利息、特许权使用费、贸易和与服务相关的外汇交易。不过，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换须经外管局或当地对应方批准。

根据1996年颁布的《结售汇付汇管理细则》，外商投资企业只有在提供有效商业单证后，并在发生资本项目往来的情况下，取得外管局或当地对应方的批准后，才能在经授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。中国实体在中国境外的资本投资，在获得相关审批机关，如商务部和国家发展和改革委员会或其当地对应部门的必要批准后，也需向国家外管局或其当地对应部门进行登记。

2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），该通知于2015年6月1日起施行，最近一次修订是在2019年12月30日。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权由外管局当地分支机构下放至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

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2015年3月，外管局发布《外商投资企业外汇资本金支付结算管理规则改革情况通报》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行，最后一次修订时间为2023年3月23日。2016年6月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》（“外管局16号文”），对外管局19号文部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于经营范围以外的业务或者向外商投资公司关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。根据外管局19号文和外管局16号文的规定，外商投资企业可以继续沿用现行的支付型外币结算制度，也可以选择沿用“随意转换”制度进行外币结算。外商投资企业按照随意兑换制度进行外币结算的，可以随时将其资本账户中的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将保存在标记为已结算但待付款的指定账户中，外商投资企业如需从该指定账户付款，仍需向其所在银行办理审核手续并提供必要的证明文件。外管局19号文和外管局16号文因此大幅取消外商投资企业使用其外币折算的人民币注册资本的限制。根据外管局19号文和外管局16号文，这类人民币资本可由外商投资企业自行决定使用，外管局将取消事前审批要求，事后仅审查申报使用情况的真实性。有关部门对本通告的解释和执行仍存在重大不确定性。

而且，2017年1月26日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规审查的通知》（“外管局3号文”）。外管局3号文对境内实体向境外实体汇出任何利润的若干控制措施作出规定，包括规定（i）在真实交易原则下，银行在汇出外商投资企业超过5万美元的外汇利润分配前，应审查董事会决议、税务备案记录和经审计的财务报表的原始版本；（ii）境内实体应持有收入以弥补以前年度的亏损，然后再将利润汇出境外实体。此外，根据外管局3号文，对境外直接投资境内实体的真实性和合规性的核查也有所收紧。

在使用我们在境外持有的资金时，作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司提供额外的出资；（ii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资；（iii）向我们的中国子公司或合并关联实体提供贷款；或（iv）在离岸交易期间收购在中国有业务运营的境外实体。然而，这些行为大多受中国法规和批准的约束。例如：

关于股利分配的规定

中国境内的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股利。规范外商独资企业股利分配的主要法规包括1993年颁布、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2024年修订的《中国公司法》，以及2019年颁布的《外商投资法》和《实施外商投资法》。根据这些规定，外国投资者可以人民币或任何其他外币自由汇入或汇出其在中国境内产生的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或清算收入等。

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此外，根据中国公司法，这些外商独资企业须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

中国居民离岸投资条例

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外管局37号文”），取代了此前外管局于2005年颁布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》（“外管局75号文”）。

外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益向外管局当地分支机构进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

关于员工股票期权计划的规定

2007年，外管局发布了《个人外汇事项管理办法》实施细则，其中明确了某些资本账户交易的审批要求，如中国公民参与境外上市公司的员工持股计划或购股权计划，并于2016年5月29日进一步修订。2012年，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事项管理的通知》（“股票期权通知”），简化了股票激励计划参与人登记的要求和程序，特别是在所需申请文件、对离岸和在岸托管银行没有严格要求等方面。

根据本规则，对于参与境外公开上市公司股票激励计划的中国居民个人，包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划，中国境内合格代理人或该境外上市公司的中国子公司必须（其中包括）代表该居民向国家外汇管理局或其当地对应机构提出申请，以获得与股票持有或股票期权行使有关的购买外汇的年度津贴批准，由于中国居民不得直接使用境外资金购买股票或行使购股权。此外，在任何此类股票激励计划发生实质性变更后的三个月内，包括因合并、收购或境内、境外托管代理人发生变更，境内代理人必须向外管局更新登记。

根据2008年修订的《外币管理规则》，境内实体和个人的外汇收益可以汇入境内或存入境外，但须符合外管局发布的条款和条件。出售股份所得外汇收益汇入在中国境内银行开立的外汇专用账户后，可兑换成人民币或转入该等个人的外汇储蓄账户。若以无现金方式行使购股权，中国境内个人须将所得款项汇入特别外汇账户。

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此外，国家税务总局（“SAT”），已发布了2009年发布的《关于股权激励个人所得税有关问题的通知》和2005年发布的《关于对个股期权收入征收个人所得税问题的通知》等有关员工股票期权的通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并代扣员工行使其股票期权的个人所得税。

税收条例

企业所得税

中国《企业所得税法》于2007年3月16日颁布，于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订，对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业全球收入计算。非居民企业在中国境内设立组织或机构的，其在中国境内来源于该组织或机构的所得以及我国普通股来源于中国境外但与该组织或机构在中国境内有实际关联的所得，均需缴纳企业所得税。

2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效、2019年4月23日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”享受减按15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家统计局、科技部、财政部联合发布高新技术企业认定管理规则，明确高新技术企业认定标准和程序。

增值税

国务院于1993年12月13日公布、1994年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，最近一次修订是在2017年11月19日。根据增值税法（“增值税法”），在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税（“增值税”）的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税税率分别降为16%、10%、6%和0%。根据财政司、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税税率进一步降至13%、9%、6%和0%。

截至本年度报告日期，我们的中国子公司和合并关联实体一般适用0%、3%或6%的增值税税率。

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股息预扣税

根据企业所得税法及其实施细则，在华外商投资企业在2008年1月1日之后产生的、应支付给其外国企业投资者的股息，需缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定，规定了不同的预扣税安排。根据2006年8月21日生效的《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止在所得税和资本税方面逃税的安排》（“中港税务安排”），应付予持有中国居民企业25%以上股权的香港居民公司的股息的所得税可减至5%的税率。根据国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，5%的税率不自动适用，因为企业在享受相关税收协定项下有关股息红利的相关税收待遇之前，需要获得当地主管税务机关的批准。此外，根据国家税务总局2009年2月发布的税务通告，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠待遇，中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体所享有的优惠税率。虽然上海汽车目前由Jet Sound Hong Kong Company Limited全资拥有，但无法保证我们将能够根据中港税务安排享受5%的预扣税率优惠。

劳动法和社会保险

根据《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，为职工提供工作场所安全培训。此外，中国的雇主有义务为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》的，可处以罚款和其他行政责任。严重违法行为可能产生刑事责任。为遵守这些法律法规，我们已与所有全职雇员订立劳动合同，并按中国法律法规的要求向他们提供适当的福利和就业福利。

并购交易中的集中监管规定

2006年8月，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），并于2009年进行了修订。并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这些规则要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布并于2018年9月18日修订的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，则外国投资者将控制中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司的任何控制权变更交易，应提前通知商务部。

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境外直接投资条例

2014年9月，商务部颁布《境外投资管理办法》（《境外投资办法》）。境外投资办法将“境外投资”定义为中国企业通过组建、合并或任何其他方式取得任何所有权、控制权、企业管理权或其他相关权益的活动。根据《境外投资办法》，境外投资不涉及任何敏感国家或地区、任何行业的，应当通过网上备案系统向所在地的商务部分支机构进行备案。

2017年12月，发改委通过《企业境外投资管理办法》（《境外投资规则》），自2018年3月起施行。境外投资规则规定，对于当地企业（非州政府管理的企业），如果中方投资者的投资金额低于3亿美元，且标的项目不敏感，那么境外投资项目将需要向企业本身注册地所在地的国家发改委当地分支机构进行在线备案。而《境外投资规则》规定的境外投资，是指中国企业直接或通过其控制的境外企业，通过出资资产或权益、提供融资和/或担保或任何其他方式，在境外取得任何所有权、控制权、企业管理权或其他相关权益的活动。

C.组织Structure。

下图说明了我们的公司结构，并确定了我们的子公司及其子公司，截至本年度报告之日。

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截至本年度报告日期，我们在中国没有VIE，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。从历史上看，作为一家开曼群岛控股公司，我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。为了减轻我们公司结构中的不确定性并对我们的经营实体施加全面控制，我们将VIE中的业务转让给我们的全资实体，并处置了Renren Finance，Inc，这是我们以合同方式控制VIE的全资子公司。因此，截至2022年10月27日，所有VIE均已处置完毕。

D.财产、厂房和设备。

截至年报日期，我们在中国北京租赁了约300平方米的办公空间。我们的经销商网点在中国各个城市租赁运营空间。我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁我们的房地。

我们的服务器主要托管在国内一家主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议的期限通常为六个月至一年。

我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

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项目4a。未解决的工作人员评论。

不适用。

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项目5。经营和财务审查及前景。

概述

我们是中国领先的优质新旧汽车经销集团。公司主要于中国从事销售国产及进口汽车业务。我们致力于为客户提供卓越的购车和拥有体验。我们的激情和专业精神建立信任和长期的客户忠诚度。截至2024年12月31日，我们有三家经销商，覆盖中国三个城市。平均而言，我们的经销商运营商在汽车销售行业拥有超过十年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的新车和二手车买家提供广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、奔驰、路虎和保时捷。

我们在2023、2024和2025年分别向中国各地的客户采购、营销和销售了约525辆、零辆和零辆新车和二手车。

近期动态

于2023年9月，集团透过其于中国的一间附属公司成立一间附属公司，即浙江凯欣元满汽车贸易有限公司。集团拥有该附属公司100%股权。

于2023年2月至2023年3月，集团透过其于中国的一间附属公司成立一间附属公司，即浙江凯欣精陶汽车贸易有限公司。集团拥有该附属公司70%股权。

2024年1月，我们设立了1家子公司，即浙江凯欣智汇汽车有限公司。集团拥有该子公司100%的股权。

2025年12月向时任股东收购浙江平凡的微笑汽车销售有限公司。集团拥有该附属公司100%权益。

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集团亦于2024年7月出售凯欣达曼及于2025年2月出售凯欣景涛，原因是营运极少。2025年2月、2025年8月，公司还解散了浙江凯欣智汇汽车有限公司（“凯欣智汇”）、浙江凯欣畅行汽车销售有限公司（“凯欣畅行”）、浙江凯欣无限汽车科技有限公司（“凯欣无限”）。管理层认为，转让附属公司的股份权益或处置附属公司均不代表已（或将）对集团的营运及财务业绩产生重大影响的战略转变。转让子公司股权或处置子公司不按照ASC 205-20作为终止经营事项进行会计处理。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，我们的经营业绩受到以下关键因素的显着影响。

中国高端乘用车需求

我们的大部分收入来自高档乘用车的销售，中国这类乘用车的市场需求直接影响我们的收入。高档乘用车的需求受到多种因素的影响，包括：

整合我们的经销商

我们在2017年下半年开始收购中国各地二手车经销商的多数控制权。我们依靠我们的经销商来开展我们业务的重要方面。截至2025年12月31日，我们有一个经销商。我们的经销商及其员工直接与消费者和其他经销商互动，他们的表现直接影响我们的经营业绩和财务状况。此外，扩大我们的经销商网络可能会以启动成本、收购新的经销商资产或注资的形式影响我们的经营业绩。

客户参与和品牌塑造

我们主要通过我们的经销商网络、我们的网站和移动应用程序以及第三方平台上的广告来吸引汽车买家。我们扩大客户群的能力取决于经销商的规模和业绩以及我们扩大经销商网络的能力。我们还与领先的在线汽车广告平台合作，以利用其庞大的用户群。我们在此类合作中的成功将影响我们以具有成本效益的方式通过在线渠道扩大潜在汽车买家基础的能力。

我们的增长取决于我们通过口碑和广告加强品牌的能力。这些努力的目标是增加我们网站、移动应用程序和经销商网点的访问者数量，并增加访问者从我们这里购买车辆的可能性。此外，我们的业绩将通过提供卓越的客户体验而得到提升，这将推动我们产生客户推荐和重复销售的能力。

竞争格局

我们认为，我们的运营模式，即线上和线下渠道相结合，优于只做线上或只做线下的模式，并使我们有别于竞争对手。我们加强作为领先的优质二手汽车经销集团的市场地位和继续满足客户需求的能力将继续影响我们的经营业绩。

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我们的业务也受制于我们行业特有的趋势，包括客户需求和竞争格局。中国的汽车零售行业高度分散，我们看到未来将出现整合的趋势。此外，我们认为中国在线技术和消费者汽车融资的增长存在趋势。竞争不仅影响我们在获取客户和汽车库存方面的日常表现，还影响我们适应这些趋势的能力。

战略扩张和收购

2017年下半年，我们开始收购二手车经销商，截至2020年12月31日，我们在中国各地收购了14家二手车经销商。我们可能会有选择地寻求我们认为对我们的运营和技术具有战略性和互补性的收购、投资、合资和伙伴关系。这些收购、投资、合资和伙伴关系可能会影响我们的经营业绩。

2021年6月25日，我们完成了海淘车收购。海淘车是一家以中国为基地的国产和进口汽车商家。汽车的制造和流通在中国正在发生重大变化，有望创造新的机会和商业模式。海淘车努力成为国内领先的汽车零售平台。除加强进口汽车销售业务外，计划拓展电子汽车等业务领域。海淘车旨在与中国多家电子汽车制造商达成战略合作协议，服务于更广泛的经销商和消费者群体。海淘车在2019年、2020年和2021年分别向中国各地的客户采购、营销和销售了431辆、33辆和184辆汽车。

于2025年12月，我们订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，买方同意收购浙江普通微笑汽车销售有限公司（“目标公司”）的全部股权（“销售股份”），作为回报，公司同意向卖方发行最多合计1500万美元的新发行A类普通股作为对价（“对价股份”），该等股份将以托管方式持有，并根据购买协议中规定的五年业绩目标予以解除。于完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司。

通过将海淘车的运营和资源与二手车经销业务进行整合，我们既从事新旧汽车的销售，也从事国产汽车和进口汽车的销售，并将积极寻找机会拓展到电子汽车的业务领域。我们于2021年12月1日发布了新能源汽车战略规划，目标快速扩充新能源汽车团队，在初期阶段从开发面向同城和城际物流应用的商用新能源汽车入手。

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融资和获得资本

我们历来在Moatable、发行ABS和定期贷款的支持下为我们的运营和扩张提供资金。我们认为，我们业务的未来增长和扩张将涉及来自中国和国际外部投资者的额外债务和/或股权融资。融资的可获得性，以及可获得融资的条款，预计将影响我们未来的经营业绩。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自汽车销售。2023年、2024年和2025年，我们的销售收入分别为3150万美元、零和10万美元。

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于2021年6月25日，开心控股（KAH）完成海淘车收购，根据适用的会计处理，该收购被视为由Haitaoche Limited（Haitaoche）作为收购方对KAH的反向收购（或反向收购，或“收购”）。收购完成后，KAH是海淘车的合并母公司，由此产生的公司以KAH公司名称运营。海淘车的历史财务报表变成了公司的历史财务报表。KAH收购的资产和负债计入公司截至2021年6月25日的合并资产负债表，其经营成果和现金流量计入公司合并经营报表和2021年6月25日之后开始的期间的综合收益（亏损）和现金流量。因此，2020年KAH的经营业绩不纳入合并财务报表。

我们的汽车销售收入主要由经销商的客户流量数量、我们的库存选择、我们的品牌和营销努力的有效性、我们的客户服务质量、我们的定价和我们所处行业的竞争所驱动。公司在反向并购完成后投入大量资源对汽车销售业务进行改造，为汽车销售的增长做出了贡献。

截至2025年12月31日止年度，由于重新分配汽车销售业务，我们没有从汽车销售中产生收入。因此，截至2025年12月31日止年度，我们的收入成本为零。我们正在恢复2025年的汽车销售业务，并积极致力于发展我们的国内和国际客户群。

收入成本

收入成本包括与二手车销售和新车批发直接相关的成本。下表列出了所列期间我们的收入成本的细分，包括绝对金额和占总收入成本的百分比：

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二手车销售成本

收入成本包括与二手车销售和新车批发直接相关的成本，包括库存购置成本和库存减记。鉴于2025年没有汽车销售，收入成本为零。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。下表列出了我们在所示期间持续经营的运营费用的绝对金额和占我们总运营费用的百分比：

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销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的工资、福利和佣金以及广告、促销费用，以及经销商奖励准备金。如果我们增加对开心汽车品牌或新能源汽车业务的推广费用，我们的销售和营销费用可能会在短期内增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的一般和行政人员的工资和福利以及费用、注销车辆购买预付款和其他流动资产、股份补偿费用以及第三方专业服务费用。随着我们业务的增长，我们的一般和管理费用可能会在未来的绝对基础上增加。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛现行法律，我们不需要根据利润、收入、收益或升值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。此外，在我们向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

我们于香港注册成立的附属公司须就首个200万港元（“HKD”）的利润按8.25%的税率征收香港两级利得税，并就200万港元以上的利润按16.5%的税率征收HKD。由于我们并无于呈列期间在香港附属公司赚取或派生的应课税溢利，故并无征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

中国

一般我们在中国的子公司，其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

我们对二手车销售按原购车价格与零售价格的差额，按1%的税率征收增值税。我们对新汽车的销售按13%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

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我们在中国的外商独资子公司向其在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税，除非相关香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排下的所有要求，在这种情况下，支付给香港子公司的股息将被征收5%的标准税率的预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

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