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附件 99.3

2025年年度总
股东大会
ProQR Therapeutics N.V.

议程解释性说明

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2025年度股东大会ProQR Therapeutics N.V.-议程解释性说明

ProQR Therapeutics N.V.（美国东部时间2025年6月3日（星期二）15：30在荷兰阿姆斯特丹Allen Overy Shearman Sterling LLP，Apollolaan 15,1077 AB的办公室（“AGM”）举行的2025年年度股东大会（“股东大会”；“公司”）议程的解释性说明。

议程项目2：
2024财政年度董事会报告（讨论项目）

公司董事会（“董事会”）必须编制一份报告，真实、公平地反映年度账目（定义见下文议程项目3的解释性说明）资产负债表日的状况、财政年度的发展情况以及财务资料已列入年度账目的公司及其集团公司的业绩。董事会2024年的报告已列入年度账目，并将在年度股东大会上进行讨论。

议程项目3：
通过2024财政年度年度决算，包括拨款净额结果（表决项目）

董事会必须编制年度账目，包括与上一个财政年度有关的资产负债表和损益表，以及合并账目及其解释性说明。董事会已拟定2024年财政年度的此类年度账目（“年度账目”），这些年度账目由董事会所有成员签署。年度账目还反映了对2024财政年度净结果的拨款。年度账目的副本可在公司网站（www.proqr.com）上查阅。

建议股东大会通过年度账目。

议程项目4：
免除董事会各成员在2024财政年度履行职责方面的责任（表决项目）

建议股东大会免除董事会成员在2024年财政年度履行职责方面的责任，如年度账目中所显示的或在年度账目通过之前以其他方式披露的。该提议包括免除公司管理委员会和监事会前成员在2024年5月23日结束的该部分履行职责的责任，当时采用一级治理模式的公司章程生效。

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议程项目5：
董事会组成

鉴于董事会将于2024年扩大，并为确保未来董事会的组成适当和平衡，董事会认为适当分配轮换和重新任命条款以确保连续性符合公司的最佳利益，方法如下更新董事会轮换时间表。

姓名	执行/非- 执行董事（ED/NED）	重新任命或任期结束时年度股东大会
Daniel de Boer（首席执行官）	ED	2029
Gerard Platenburg（CSO）	ED	2028
James Shannon（主席）	NED	2029
Dinko Valerio	NED	2026
Alison Lawton	NED	2026
Bart Filius	NED	2027
Theresa Heggie	NED	2027
Bego ñ a Carre ñ o	NED	2027
马丁·迈耶	NED	2028

与此相关，建议在董事会提名的基础上，在ProQR公司章程第15.4条含义内，向股东大会重新任命上述轮换时间表中所列的James Shannon先生和Daniel de Boer先生，任期各4年，以拥有均衡的轮换时间表，确保领导层在充满挑战的宏观经济条件下度过转型时期的稳定性和连续性。

议程项目5a：

重新任命James Shannon为董事会非执行成员（表决项目）

根据董事会的提名，在公司章程第15.4条的含义内，提议重新任命James Shannon医学博士为董事会非执行成员，自本次股东大会之日起生效，任期4年，至2029年年度股东大会结束时止。

董事会认为，未来几年对公司来说是关键的几年，因为我们的目标是将我们的科学平台转化为临床试验和产品，因此我们对适当分配的轮换时间表有既得利益，确保领导层的稳定性和连续性。董事会认为，Shannon先生在药物开发和制药方面的广泛知识和重要的国际经验对董事会具有重要价值，他有资格和技能继续成为董事会非常有价值的补充。因此，董事会认为提名Shannon博士在其任期届满之前重新任命为董事会非执行成员并任期4年符合公司的最佳利益。

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Shannon博士（年龄：68岁）自2016年6月起在我们的董事会（2024年年度股东大会之前：监事会）任职，自2020年起担任我们的科学顾问委员会主席，并自2024年5月起担任董事会主席。Shannon博士在药物开发和制药领域拥有广泛的职业生涯。从2012年到2015年退休，他在葛兰素史克担任首席医疗官。在此之前，他是诺华制药公司的全球药品开发主管，以及Sterling Winthrop Pharmaceuticals的临床开发高级副总裁。此前曾在Horizon Therapeutics、Biotie、Circassia、Crucell、Endocyte和Cerimon Pharmaceuticals等公司担任董事会职务。Shannon博士目前担任MannKind Corp和Kyowa Kirin（NA）的董事会主席，并在Xilio Therapeutics、myTomorrows和Leyden Laboratories担任董事会职务。他在贝尔法斯特女王大学获得了本科和研究生学位，并且是皇家内科医生学院的成员。Shannon博士实益拥有公司股本中的61.538股普通股，并持有收购公司247,661股普通股的期权。

议程项目5b：

再次任命Daniel de Boer为董事会执行成员（表决项目）

根据董事会的提名，在公司章程第15.4条的含义内，拟重新委任Daniel de Boer先生为董事会执行成员，任期4年，自本次股东大会召开之日起生效，至2029年召开的年度股东大会结束时止。

为确保领导层在公司这一关键时刻的连续性，并鉴于德波尔先生对行业和公司的深刻了解，董事会认为，德波尔先生的领导层在摆在公司面前的关键岁月中发挥了重要作用。为确保这种连续性并在董事会的轮换时间表中适当分配连任条款，董事会认为确保2026年以后期间的稳定性和连续性符合公司的最佳利益。因此，董事会提名De Boer先生在任期届满前重新任命为董事会执行成员，任期为4年，这样可以确保领导连续性到2029年。

自公司于2012年成立以来，德波尔先生一直是公司的创始首席执行官。德布尔先生是一位连续创业者，也是罕见病患者的热情倡导者。他负责公司的整体战略和一般业务。在创立公司之前，丹尼尔是几家科技公司的创始人和首席执行官。2018年，德波尔先生被安永评为“年度新兴企业家”。2019年，他入选世界经济论坛全球青年领袖项目。

De Boer先生持有收购公司4,874，752股普通股的期权。

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议程项目6：
委任KPMG Accountants N.V.为公司2026财政年度的外部审计师（投票项目）

在2024年举行的年度股东大会（“2024年年度股东大会”）上，股东大会委任毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）为2025年财政年度年度账目审计的外部独立审计师。根据董事会审计委员会的意见，董事会提议任命毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）为公司外部独立审计师，负责审计公司2026年财政年度的年度账目。

议程项目7：
授权董事会发行普通股（表决项目）

根据荷兰法律和我们的组织章程，除非我们的股东授权我们的董事会发行股票，否则每次我们希望以我们的法定普通股本发行股票时，我们都必须寻求我们的股东的批准。此类授权不得延续超过五年，但可以滚动给予。这种获得股东批准的荷兰法律要求偏离了适用于美国大多数公司的州法律中的法律惯例，在这些法律中，按照惯例，董事会最多可以发行发行人公司注册证书中规定的法定股本。

在2024年股东周年大会上，公司股东批准董事会授权解决、根据适用法律和纳斯达克上市规则并自2024年年度股东大会决议之日起为期5年：a）发行不超过公司法定股本100%的普通股，用作2024年年度股东大会解释性说明所反映的一般用途，以及根据公司股权激励或股票期权计划发行但书根据股权激励或股票期权计划进行的发行限于公司不时已发行股本的15%（减去任何库存股）；（b）按（a）项所述授予认购普通股的权利；及（c）限制或排除普通股持有人的优先认购权，该授权应包括确定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。

为使公司能够执行其长期战略，董事会正根据美国惯例寻求股东重新授权发行普通股，或授予认购普通股的权利，用于（i）一般目的，包括但不限于（公开）发行和/或合并、分立、收购和其他战略交易和联盟（或其组合），以及（ii）根据公司股权激励计划向高级职员、雇员和其他长期为公司工作的个人发行。董事会认为，重续授权发行普通股及使公司股权激励计划下的可供发行股份与公司不时的已发行股本增长保持一致，是一项良好的企业内务及符合公司最佳利益的事项。董事会认为，在不首先获得特定股东批准的情况下发行普通股的灵活性对我们的持续增长很重要。具体而言，授权股份将可不时发行，以使我们能够应对未来需要发行股份的商业机会，包括普通股股息、完成涉及普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券的股票挂钩融资，包括涉及发行普通股或普通股衍生工具的未来债务再融资、涉及发行普通股或普通股衍生工具的收购或战略合资交易、向公司当前和未来的员工和顾问授予普通股和普通股衍生工具，或公司及董事会不时认为可取的其他一般用途。目前提议的发行股票的权限类似于美国一般给予根据美国法律组建的上市公司董事会的权限。

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因此，建议授予董事会决议的权力，根据适用法律和纳斯达克上市规则并自股东周年大会作出决议之日起为期5年：（a）发行不超过公司法定股本100%的普通股，用作上述一般用途，以及根据公司股权激励或股票期权计划发行但书根据股权激励或股票期权计划进行的发行限于公司不时已发行股本的15%（减去任何库存股）；（b）按（a）项所述授予认购普通股的权利；及（c）限制或排除普通股持有人的优先认购权，该授权应包括确定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。倘股东周年大会不批准建议续期授权，股东于2024年股东周年大会上所授出的授权将继续有效。

议程项目8：授权董事会收购公司股本中的普通股（表决项目）

根据公司章程第10条及荷兰法律，公司可根据若干荷兰成文法条文，为代价收购及持有、作为质权人持有及/或透过其附属公司持有最多公司已发行股本的百分之五十（50%）。任何以公司自有资本收购股份以作对价，均须获得股东大会授权，该授权的有效期不超过十八（18）个月。

在2024年股东周年大会上，股东大会授权董事会执行由公司收购（i）最多10%的公司已发行股本，如公司资本结构发生重大重组，（ii）额外10%的公司已发行股本，以任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易，或其他方式，价格介于0.01美元且金额不高于该等普通股在纳斯达克市场平均价格（该市场价格被视为收购日期前三个交易日的连续五个交易日之前的每个交易日的收盘价的平均值）的110%，该授权自2024年年度股东大会之日起生效，有效期为十八个月。

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现建议授权董事会执行由公司收购（i）最多10%的公司已发行股本加上（如公司资本结构发生重大重组）额外10%的公司已发行股本，以任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易，或其他方式，价格介乎0.01美元，且金额不高于该等普通股在纳斯达克的平均市场价格（市场价格视为收购日期前三个交易日的连续五个交易日之前的每个交易日的平均收盘价）的110%，为期十八（18）个月，自股东周年大会起生效。

「已发行股本」一词指公司不时发行的股本。为免生疑问，已发行股本包括库存股。

倘股东周年大会不批准建议授权，股东大会于2024年股东周年大会上授予的授权将继续有效。

董事会

2025年5月1日