美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________________到__________________的过渡期
委托档案号001-40849
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：1-412-515-0896
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有
截至2025年5月5日，发行人共有19,796，912股普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。
莫森基础设施集团有限公司。
表格10-Q
截至2025年3月31日止季度
目 录
| 项目 | 页 数 |
|
| 第一部分–财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | 1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分–其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 38 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 38 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 46 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 46 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 46 |
| 项目5。 | 其他信息 | 46 |
| 项目6。 | 附件 | 47 |
| 签名 | 48 | |
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
合并简明资产负债表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 贸易和其他应收款，净额 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
||||||
| 衍生资产 |
|
|
||||||
| 保证金 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 |
|
|
||||||
| 资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易及其他应付款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 长期贷款的流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股； |
||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附未经审核综合简明财务报表附注。
1
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
合并简明经营报表
（未经审计）
| 截至3个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字托管收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 能源管理收入 |
|
|
||||||
| 数字资产挖掘收入 |
|
|
||||||
| 设备销售 |
|
|||||||
| 总收入 |
|
|
||||||
| 减：收入成本（不含折旧） |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
||||||
| 基于股票的薪酬 |
|
|
||||||
| 折旧和摊销 |
|
|
||||||
| 衍生资产公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总运营费用 |
|
|
||||||
| 运营收入/（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 营业外收入（费用）： | ||||||||
| 外币交易收益（亏损） | ( |
) |
|
|||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 拆分损失 | ( |
) | ||||||
| 营业外支出总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ( |
) |
|
|||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 归属于莫森普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股数 |
|
|
||||||
见所附未经审核综合简明财务报表附注。
2
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
综合简明亏损报表
（未经审计）
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 外币换算调整 |
|
( |
) | |||||
| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的综合亏损 | ( |
) | ||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
见所附未经审核综合简明财务报表附注。
3
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
股东权益合并简明报表（赤字）
（未经审计）
截至2025年3月31日止三个月
| 共同 股票 (#) |
共同 股票 ($) |
额外 实收- 资本 |
累计 其他 综合 收入/（亏损） |
累计 赤字 |
总股本 （赤字） |
|||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| RSU和股票期权的股票补偿费用 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
见所附未经审核综合简明财务报表附注。
4
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
股东权益合并简明报表
（未经审计）
截至2024年3月31日止三个月
| 共同 股票 (#) |
共同 股票 ($) |
额外 实收- 资本 |
累计 其他 综合 收入/（亏损） |
累计 赤字 |
莫森共计 股东' 股权 |
非- 控制 利息 |
合计 股权 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| MIGNo.1 Pty Ltd的分拆 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU和股票期权的股票补偿费用 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||||||||
见所附未经审核综合简明财务报表附注。
5
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 折旧和摊销 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 汇兑（收益）损失 |
|
( |
) | |||||
| 基于股票的薪酬 |
|
|
||||||
| 非现金利息支出 |
|
|
||||||
| 衍生资产未实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 拆分损失 |
|
|||||||
| 租赁终止收益 | ( |
) | ||||||
| 出售物业、厂房及设备收益 | ( |
) | ||||||
| 呆账拨备 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 贸易和其他应收款 |
|
( |
) | |||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
|
( |
) | |||||
| 贸易及其他应付款项 | ( |
) |
|
|||||
| 经营活动提供的（使用）现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 资本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 融资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 支付融资租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付贷款 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | ( |
) |
|
|||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付（收到）所得税的现金 | $ | ( |
) | $ | ||||
见所附未经审核综合简明财务报表附注。
6
莫森基础设施集团有限公司。和子公司
合并简明财务报表附注
（未经审计）
注1 –一般
业务性质
Mawson Infrastructure Group Inc.（“Mawson”、“公司”、“我们”、“我们的”）是一家专注于数字基础设施平台的科技公司，总部位于美利坚合众国。
该公司为企业客户和自身目的开发和运营数字基础设施平台。该公司的数字基础设施平台可用于运营多个应用程序的计算资源，并提供跨人工智能（“AI”）、高性能计算（“HPC”）、数字资产和其他计算应用程序的服务。公司还拥有能源管理业务，该业务利用软件和分析，在公司参与与电网实时需求相关的能源管理计划时产生收入。
该公司的战略是优先使用包括核能在内的无碳能源，为其数字基础设施平台和计算机提供动力。
该公司管理和运营数字基础设施平台和数据中心，目前提供的总容量约为129兆瓦（“MW”），其目前的运营站点还有24兆瓦的未来容量正在开发中，所有这些都战略性地位于美国PJM能源市场服务的地点。PJM能源市场是北美最大的电力批发市场之一。
此前，该公司在澳大利亚市场也有权益，但出于战略和商业原因，该公司目前专注于推进其在北美的权益。该公司目前在美利坚合众国运营设施，在澳大利亚没有运营场地。
随附的未经审核综合简明财务报表，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC（“Cosmos”）、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（“MIG No.1”）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Ltd（“Mawson AU”）、Mawson Services Pty Ltd（“Mawson SPL”）、Luna Squares LLC（“Luna Squares”）、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC（“Luna Property”）、Mawson Midland LLC、Mawson Hosting LLC（“Mawson Hosting”）、Mawson Ohio LLC和Mawson Min已由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。
7
注1 –总则（续）
这些未经审核综合简明财务报表应与集团截至2024年12月31日的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并经2025年4月30日向SEC提交的10-K/A表格第1号修订（“2024年10-K表格”）。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。中期业绩不一定代表截至2025年12月31日止全年的预期业绩。这些未经审计的综合简明财务报表反映了管理层认为为公允列报公司在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整。
持续经营
随附的未经审计的综合简明财务报表是假设公司将在持续经营的基础上并按照公认会计原则编制的。持续经营列报依据假设本公司自本财务报表出具之日起一年后持续经营，能够在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。
根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40的要求，对于披露有关实体持续经营的Ability的不确定性，管理层必须评估是否存在对公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生重大疑问的情况或事件（综合考虑）。本次评估未考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划在实施后很可能会在财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。
截至2025年3月31日的三个月，该公司净亏损30万美元，截至2025年3月31日，负营运资本为3670万美元，净资产总额为负140万美元，累计赤字为2.291亿美元。截至2025年3月31日，该公司的现金状况为550万美元。
该公司的收入取决于许多外部因素，包括商业条款、客户付款、合作伙伴付款、交易对手风险以及市场状况，包括与数字资产、人工智能、HPC和其他市场相关的因素。这些因素不在公司的直接控制范围内，公司可能无法实际减轻其影响。公司无法确切预测这些趋势是否会逆转或持续。此外，公司的设备和基础设施将需要随着时间的推移进行更换，因为它们已接近使用寿命，以确保公司能够继续保持有竞争力和高效率的运营。
该公司正在进行与Marshall贷款、W Capital贷款、Celsius本票和Celsius托管协议（定义见下文）相关的诉讼。见附注9 –承诺和或有事项。
8
注1 –总则（续）
公司对上述条件进行了评估，并得出结论认为，这些条件对我们自该等未经审核综合简明财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生了重大疑问
为了缓解这些情况，公司探索了各种途径来增强流动性，为公司的支出提供资金，并满足偿债要求。除其他外，这些战略包括：
| ● | 扩大其数字基础设施平台，增加数字托管服务和/或人工智能和HPC市场的能力； |
| ● | 在AI、HPC和/或数字资产挖掘中执行新的客户数字托管服务协议，以使其在客户和/或市场中的曝光率多样化； |
| ● | 与资本提供者进行讨论，涉及股权和/或债务； |
| ● | 考虑股本发行，如资本募集和市场（“ATM”）交易； |
| ● | 评估和评估公司和战略交易； |
| ● | 评估和评估商业机会或正在考虑的其他商业机会； |
| ● | 开展评估，以确定和实施旨在提高收入和/或优化费用的运营改进和/或效率以及其他行动；和 |
| ● | 评估、评估和追求业务收入和利润率扩张机会。 |
2024年12月13日，公司与Roth Capital Partners，LLC（“牵头代理”）和A.G.P./Alliance 伙伴全球（与牵头代理合称“代理”，单独称为“代理”）签订了销售协议（“销售协议”），不时通过代理将担任销售代理的“市场发售”计划出售总销售价格高达1200万美元的每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）。
尽管公司可能获得资本、债务和/或其他资金来源，但这些可能需要额外的时间和成本，可能对公司施加运营限制和其他契约，可能无法以有吸引力的条款获得，也可能根本无法获得。如果公司筹集额外资本或债务，这可能会对公司股东造成额外稀释。未来任何集资或发债的条款及任何融资的成本均不确定，并可能对公司不利。倘公司无法获得足够资金，公司可能无法在正常业务过程中按其确认价值变现资产及按该等未经审核综合简明财务报表所载金额履行其负债。
公司从外部资源获得建议；然而，需要注意的是，战略和其他举措可能不会导致任何交易或其他结果。
该等未经审核综合简明财务报表乃按持续经营基准编制，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债及其他承诺。它们不包括与资产的可收回性和账面金额以及在公司无法持续经营并在到期时履行其义务和债务时的负债金额有关的任何调整。
9
附注2 –重要会计政策摘要
合并原则和编制依据
随附的本公司未经审核综合简明财务报表包括本公司及其全资或多数拥有及控制的附属公司的账目。公司间投资、余额和交易已在合并中消除。非控制性权益指对公司附属公司的少数股权投资，加上少数投资者应占净经营业绩及与非控制性权益有关的其他权益组成部分。截至2025年3月31日，公司不再持有非控股权益。
公司在合并子公司中的所有权权益的任何变动，通过合并子公司的额外股权发行或从公司向现有股东收购股份，其中公司保持控制权的任何变动均被确认为股权交易，同时对公司的额外实收资本和相应的非控制性权益进行适当调整。
估计和假设的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能会影响在未经审计的综合简明财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及在报告期间的收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。公司认为以下是管理层作出的重大估计，包括但不限于持续经营假设、估计固定资产的使用寿命、长期资产的变现、未实现的税务头寸、对分类在第3级公允价值等级下的衍生资产进行估值，以及与未来收入相关的或有义务。
收入确认
公司在ASC 606项下确认收入，即与客户的合同收入。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。在评估收入确认时，需要遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）分配交易价格；（v）在实体履行履约义务时或在该实体履行履约义务时确认收入。
为了识别与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并识别每一种可区分的承诺商品或服务。履约义务符合ASC 606对“可区分的”商品或服务（或捆绑的商品或服务）的定义，前提是同时满足以下两个标准：客户可以自行或与客户随时可以获得的其他资源（即该商品或服务能够区分）一起从该商品或服务中受益，且主体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺（即，转让商品或服务的承诺在合同范围内是可区分的）。
数字托管收入
该公司为其他企业和客户提供了在我们的设施内托管其用于挖掘数字资产和其他设备的专用计算机的机会。公司从这些客户那里获得收入，用于他们使用我们的数字托管服务和设施。这种产品被称为“托管”，可以根据每个客户的情况以及他们和公司的战略进行定制和定制。例如，客户可能同意被收取前期数字基础设施费用、最低费用和维护费用。该公司就其设施的使用收取托管费，以及其他相关费用。此外，数字托管客户通常在传递基础上为与客户托管服务协议相关的能源使用支付费用，这可能是在固定或可变的基础上，根据客户在现场使用的能源部分计算。公司在客户有能力指导使用并获得该商品或服务的几乎所有剩余利益时履行履约义务。收入随着时间的推移确认为客户同时获得和消耗利益，因为如果另一方履行对客户的剩余履约义务，则另一方将不需要实质性地重新执行公司完成的工作。收入在电力供应商确认公司的电力使用情况后确认，并按每个客户合同中规定的费率按月计费。
客户合同载有可变对价，将在对价所涉及的期间内分配及确认。通常这是在开发票的时候，而不是在客户合同开始时获得一个可变对价的估计。
10
附注2 –重要会计政策摘要（续）
收入确认（续）
能源管理收入
公司开发了若干能源管理方案能力，并拥有能源管理业务，以便在公司调整其电力使用以适应电网实时需求时产生收入。能源管理收入由限电收入组成，并通过电力定价安排。
限电收入在提供服务期间内确认。该公司估计可限电的数量和预期的限电付款，并根据已提供服务的比例确认收入。在这种安排中，公司被视为本金，收入按毛额确认。
透过公司电力定价安排的收入在提供服务的期间内确认。公司估计可供出售的能源数量和该能源的预期付款，并根据已提供服务的比例确认收入。在这种安排中，公司被视为本金，收入按毛额确认。
数字资产挖掘收入
该公司与矿池有合同，并承担了以数字资产形式提供算力以换取非现金对价的履约义务。提供算力是公司与其池运营商的合同中唯一的履约义务。如果收到的对价是可变的（例如，由于只有在成功采矿时才付款），则在很可能解决可变性时确认，这通常是在收到数字资产时。
公司以收到的数字资产的公允市场价值计量收到的非现金对价。管理层每天估计公允价值，因为收到的数字资产数量乘以公司用于处置数字资产的交易所报价。
设备销售
该公司通过销售设备和/或基础设施（统称“硬件”）获得了收入。销售硬件的收入于硬件的控制权转让予客户时确认。在出售之日，账面净值在收入成本中支出。
11
附注2 –重要会计政策摘要（续）
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备（“PP & E”）按扣除累计折旧后的成本列报。所有其他维修和保养费用在发生时计入营业费用。资产使用后退役的预期成本的现值，在满足拨备确认标准的情况下，计入相应资产的成本。客户转让的PP & E按取得控制权之日的公允价值进行初始计量。
PP & E根据资产分类按直线或余额递减法折旧，自资产到达其可供使用的目的地之时起，在其对经济实体的可使用年限内折旧。低成本资产资本化，立即折旧。折旧按以下估计可使用年限计算：
| 资产类别 | 有用的生活 | 折旧法 | ||
| 夹具 |
|
|||
| 厂房及设备 |
|
|||
| 模块化数据中心 |
|
|||
| 机动车辆 |
|
|||
| 电脑设备 |
|
|||
| 计算和处理机械（矿工） |
|
|||
| 变形金刚 |
|
|||
| 租赁权改善 |
PP & E在处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认资产而产生的任何收益或损失均计入综合经营报表。
PP & E的残值、使用寿命和折旧方法在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行前瞻性调整。
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司的长期资产都会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果该资产被认为发生了减值，则以该资产账面值超过其公允价值的金额计量应确认的减值。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。
12
附注2 –重要会计政策摘要（续）
金融工具公允价值：
公司在ASC 820、公允价值计量项下对金融工具进行会计处理。公允价值定义为市场参与者在计量日在主要市场或最有利市场进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为增加公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术输入优先分为以下三个层次：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；
第2级——第1级以外的可观察输入值、活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，以及在活跃市场中可观察到重要输入值和重要价值驱动因素的模型衍生估值；和
第3级——重要价值驱动因素不可观察的资产和负债。
可观察的投入是基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入是基于公司的市场假设。不可观察的投入需要管理层的重大判断或估计。在某些情况下，用于计量资产或负债的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这些情况下，公允价值计量需要使用对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行分类。这样的决心需要管理层的重大判断。
| 截至2025年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 合计 | 合计 1级 |
合计 2级 |
合计 3级 |
|||||||||||||
| 衍生资产 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 合计 | 合计 1级 |
合计 2级 |
合计 3级 |
|||||||||||||
| 衍生资产 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
13
附注2 –重要会计政策摘要（续）
3级资产：
2022年6月，公司与Energy Harbor LLC（“Energy”）订立电力供应协议（“PSA”），Energy Harbor LLC（“Energy”）是公司宾夕法尼亚州米德兰工厂的能源供应商，以固定价格提供截至2026年12月的总电力的固定部分交付。2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年4月和2024年5月对PSA进行了五次修订。所有修订均为按固定价格购买2023年12月、2024年1月、2024年2月、2024年4月、2024年5月及2024年6月的额外电力。如果宾夕法尼亚州米德兰工厂使用的电力超过合同规定，则超出部分的成本将按能源公司报出的新价格产生。
虽然公司参与了宾夕法尼亚州米德兰工厂的能源管理项目，但公司并不将此类行为视为交易活动。即公司不在电力市场从事投机作为日常活动的一部分。因为根据限电计划出售的任何电力都允许以净额结算，该公司已确定PSA符合ASC 815下衍生品的定义，即衍生品和套期保值。然而，由于公司有能力将电力回售给电网而不是采取实物交付，实物交付不太可能通过整个合同进行，因此，公司不认为正常采购和正常销售范围例外适用于PSA。据此，PSA（非套期保值衍生工具合同）在每个报告期按估计公允价值入账，公允价值变动在综合经营报表“衍生资产公允价值变动”中入账。
自截至2022年9月30日的季度开始，PSA被归类为衍生资产，并在PSA日期以公允价值计量，公允价值变动在随附的综合经营报表中确认。由于估值中使用了重大的不可观察输入值，公司衍生资产的估计公允价值被划分为公允价值等级的第3级。具体而言，该公司的贴现现金流估计模型包含报价的商品交易所现货和远期价格，并在2026年12月到期的PSA期限内针对负荷区与枢纽之间的差异进行基差调整。此外，公司对可观察市场输入值采用了高于终值约20%的贴现率，但也包括基于与公司特定风险因素相关的定性判断的不可观察输入值。PSA的条款要求预先支付抵押品，根据电力的市场成本率与合同中规定的固定价格计算为远期成本。
基于股票的薪酬
公司遵循ASC 718-10，补偿-股票补偿。公司根据授予日的公允价值在必要的服务期内向董事、雇员和非雇员支付基于股票的薪酬。公司采用三项式点阵法确定期权的授予日公允价值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这些假设是预期股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、预期没收率。预期波动率根据其历史普通股交易价格计算股票价格在预期条件下的波动率。无风险利率是根据3年或5年期美国国债恒定期限债券的收益率计算得出的，具体取决于协议。
分部报告
经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）定期评估，或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩方面。
公司作为一个经营分部经营，在作出有关资源分配和业绩评估的决策时，使用净收入作为综合基础上的损益衡量标准。此外，公司的主要经营决策者定期在综合基础上审查公司的费用。主要经营决策者使用的财务指标有助于做出关键的经营决策，例如确定采购和重大收购以及在收入成本、一般和行政以及研发费用之间分配预算。公司不会根据分部资产评估业绩或分配资源，因此该等资料不会在财务报表附注中列报。我们目前在一个部门运营。
14
附注2 –重要会计政策摘要（续）
最近的会计公告
财务会计准则委员会（FASB）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。除非另有讨论，近期发布的尚未生效的准则的影响在采用时不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，无形资产—商誉和其他—加密资产（主题3580-60）：加密资产的会计和披露。根据新的指导方针，一个实体将被要求随后以公允价值计量某些加密资产，公允价值变动计入每个报告期的净收入。拟议的这套规则还将要求在资产负债表和损益表中分别列报加密资产和相关的公允价值变动，并要求在中期和年度期间进行各种披露。公司预计ASU2023-08的采用不会对其合并财务报表产生重大影响，因为公司的政策是尽早处置从采矿业务收到的比特币，因此持有期极短，通常不超过几天。ASU2023-08对2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。该公司于2025年1月1日采用ASU2023-08。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。新的FASB指南要求在年度和中期期间增加披露与公共实体的可报告分部（特别是关于分部费用）相关的信息，但不会改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。新指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度公共实体的年度财务报表（例如，在2024年历年实体的年终财务报表中）和2024年12月15日之后开始的财政年度的中期（例如，在2025年历年实体的中期财务报表中），除非不可行，否则应追溯采用。该公司于2024年采用ASU2023-07。
15
附注3 –澳大利亚子公司解散
该公司目前在美利坚合众国运营设施，在澳大利亚没有运营场地。
MIG No.1
澳大利亚实体MIG 1号的清算和解除合并
2024年3月19日，公司子公司澳大利亚实体MIG No.1因在澳大利亚被视为资不抵债而被置于澳大利亚法院指定清算。澳大利亚破产公司的清算允许独立的注册澳大利亚清算人（清算人）控制澳大利亚实体，以便其事务能够以有序和公平的方式清盘，并有利于债权人。在MIG No.1的案例中，这是一项澳大利亚法院清算，即澳大利亚法院根据申请（由MIG No.1的债权人）指定一名清算人对一家公司进行清算。由于该法院指定清算，公司将管理该澳大利亚实体的权力让给了澳大利亚清算人，公司无法在正常业务过程中进行MIG No.1的活动。基于这些原因，得出的结论是，公司已让出对MIG No.1的控制权，并且由于清算人控制着这家澳大利亚实体，因此不再对该澳大利亚实体具有重大影响力。因此，MIG No.1的控制权丧失在2024年3月19日被置于澳大利亚法院指定清算时生效，并根据ASC 810-10-15在该日期被解除合并。为了将这家澳大利亚实体MIG No.1进行分拆，根据ASC 810，合并，将此前在MIG No.1的累计其他综合收益中确认的资产、负债和权益部分的账面价值从公司截至2024年3月19日的合并资产负债表中剔除。去除资产和负债的净影响导致在综合经营报表中记录的拆分损失为1240万美元。
投资MIG No.1
由于断定公司自2024年3月19日起对MIG 1号不具有重大影响，故公司持有的对MIG 1号的投资在ASC 321，投资—权益证券项下入账。在取消合并时，MIG No.1的公允价值估计为0美元，MIG No.1为负资产。
澳大利亚实体MIG No.1担保贷款融资协议
MIG No. 1是与Marshall签订的担保贷款融资协议（“Marshall Loan”）的一方。Investments GCP Pty Ltd ATF for the Marshall Investments MIG Trust（统称“Marshall”）。马歇尔贷款于2024年2月到期，截至2025年3月31日，未偿还余额总额为1040万美元。公司被列入本次贷款的担保人。更多信息见附注8 –贷款。
附注4 –每股基本及摊薄净亏损
每股普通股的净亏损是按照ASC 260计算的，每股收益。每股基本亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数加上未归属的限制性股票单位（“RSU”）以及已发行认股权证和期权的稀释效应。稀释后每股净亏损的计算不包括加权平均已发行股份中的稀释普通股等价物，因为它们将具有反稀释性。
截至2025年3月31日和2024年3月31日未计入摊薄每股亏损计算的未来可能摊薄每股亏损的证券如下：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 |
|
|
||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
||||||
| 根据管理层股权计划发行的受限制股份单位 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
16
注5 –租赁
该公司的经营租赁用于数字资产挖掘站点，其融资租赁主要用于相关厂房和设备。
2024年2月2日，公司在宾夕法尼亚州沙龙的非经营性物业的租约终止，公司退出该设施，该设施为公司的非经营性场地。
公司在综合简明经营报表中确认的租赁成本包括以下内容：
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营租赁费用(1) | $ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁收费： | ||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 租赁债务利息 |
|
|
||||||
| (1) |
|
以下为截至2025年3月31日按合同期限划分的公司租赁负债明细表：
| 运营中 租赁 |
金融 租赁 |
|||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
||||
| 2026 |
|
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 未贴现租赁债务总额 |
|
|
||||||
| 减：推算利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债现值合计 |
|
|
||||||
| 减：租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 非流动租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
截至及截至2025年3月31日止期间的其他租赁资料：
| 运营中 租赁 |
金融 租赁 |
|||||||
| 租赁产生的经营现金流出 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率（%） |
|
% |
|
% | ||||
17
附注6 –物业、厂房及设备
固定资产、工厂及设备，净值净额，包括以下各项：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 厂房及设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 电脑设备 |
|
|
||||||
| 加工机（矿工） |
|
|
||||||
| 模块化数据中心 |
|
|
||||||
| 机动车辆 |
|
|
||||||
| 变形金刚 |
|
|
||||||
| 低成本资产 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度，公司分别产生了150万美元和800万美元的折旧和摊销费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度没有减值费用。
附注7 –所得税
公司采用资产负债法记录所得税。递延所得税资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自所得税基础之间的暂时性差异、经营亏损和税收抵免结转产生的未来税收影响确认的。如果管理层基于对客观可核查证据的评估认为递延税项资产很可能无法收回，公司将建立估值备抵。管理层考虑了公司自成立以来的账面和税收收入和亏损历史，以及其他正面和负面证据，得出结论认为，公司很可能无法实现截至2025年3月31日的递延所得税资产净额的收益。
公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间分别录得所得税（福利）费用约为所得税（福利）费用前亏损的（54.80）%和0.30%。
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 有效所得税率 | ( |
)% |
|
% | ||||
截至2025年3月31日，公司没有未确认的税收优惠，预计未确认的税收优惠余额不会发生任何重大变化。
18
附注8 –贷款
马歇尔贷款
该公司被列为马歇尔贷款的担保人。该贷款于2024年2月到期，年利率为12%（有额外500bps的逾期率拨备），每月支付，利息支付于2021年12月开始。该贷款融资由MIG 1号的直接资产和公司提供的一般担保协议作担保。本金偿还于2022年11月开始。截至2025年3月31日，包括利息在内的未偿余额为1040万美元，全部归类为流动负债。自2023年5月以来，无本金或利息支付。见附注9 –承诺和或有事项、马歇尔贷款和W资本贷款。
W资本贷款
公司被列入Mawson PL与W Capital Advisors Pty Ltd为W Capital Advisors Fund（统称“W Capital”）提供营运资金的担保贷款融资协议（“W Capital Loan”）的担保人。截至2025年3月31日，已从该融资中提取了220万澳元（合130万美元），所有这些都被归类为流动负债。W资本贷款按12%的年利率每日计息（有额外800bps的逾期率拨备）。W资本贷款于2023年3月到期。见附注9 –承诺和或有事项、马歇尔贷款和W资本贷款。
Celsius本票
于2022年2月23日，Luna Squares与Celsius Mining LLC订立数字托管协议（“数字托管协议”）。就该协议而言，Celsius Mining LLC向Luna Squares借出本金额为2000万美元的贷款，用于为履行数字托管协议义务所需的基础设施提供资金，为此，Luna Squares发行了一张有担保本票（“Celsius本票”）以偿还该金额。Celsius本票按年利率12%逐日计息（另计提逾期率200bps）。Luna Squares被要求按每季度15%的利率摊销贷款，本金偿还于2022年9月底开始。该Celsius本票的到期日为2023年8月23日。截至2025年3月31日，包括利息在内的未偿余额为990万美元，目前全部归类为流动负债。见附注9 –承诺和或有事项、Celsius本票和数字托管协议。
可转换票据
2022年7月8日，公司向投资者发行有担保可转换本票以换取现金。未偿余额与自2022年7月起计提的可转换票据利息有关，因此截至2025年3月31日未偿余额为10万美元，所有这些都被归类为流动负债。2024年3月28日，在澳大利亚悉尼新州最高法院提起的民事诉讼中，公司被定为被告，该事项名为W Capital Advisors Pty Ltd作为W Capital Advisors Fund诉Mawson Infrastructure Group，Inc.的受托人，声称在公司全额支付本金50万美元后，根据可转换票据索赔20万美元作为未付利息，根据贷款契约索赔30万澳元，加上根据日期为2022年9月29日的贷款契约变更契约由公司根据其澳大利亚实体Mawson PL执行的公司担保到期索赔款项的利息和成本。公司寻求驳回澳大利亚诉讼程序，该诉讼主张针对公司的任何索赔的管辖权应在双方协议中规定的美国。尽管有异议，但在2024年5月31日，澳大利亚法院作出了有利于澳大利亚索赔人的裁决，并根据澳大利亚法律对公司作出了20万美元的判决，作为未付利息加上应付款项的利息和费用。
19
附注9 –承诺和或有事项
公司按照ASC 450或有事项对或有负债进行会计处理。当既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。关于法律事项，对条款进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。
本公司须受制于下文（及附注1）所讨论的尚未完全解决且在日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。管理层认为，就损失或有事项而言，公司至少不存在发生重大损失或超过记录的应计费用的重大损失的合理可能性。然而，针对公司提起的法律诉讼和索赔的结果存在重大不确定性。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果这些法律事项中的一项或多项在报告期内以超出管理层预期的金额解决了对公司不利的问题，公司该报告期的合并财务报表可能会受到重大不利影响。
马歇尔贷款和W资本贷款
Marshall Loan是与澳大利亚实体MIG No.1订立的，该实体被置于法院指定的清算和清盘程序中，并于2024年3月19日与集团解除合并。2024年3月19日，Marshall根据与其担保贷款融资相关的担保条款，在澳大利亚任命了接管人和管理人。获得这笔贷款的直接资产包括5372名矿工和8名MDC。这些资产由MIG No.1持有，因此被纳入分拆。接管人的法定义务包括按市场价值出售担保资产的义务，如果市场价值不为人所知，则按合理可获得的最佳价格出售担保资产，以最大限度地提高有足够收益可用于清偿未偿担保债务余额的前景。因此，预计这笔贷款余额将在未来被出售这些矿商和MDC所收到的金额所抵消。2024年6月25日，Marshall对位于公司Midland设施的矿工和MDC进行了检查和盘点。该公司曾要求Marshall将这些资产从公司的设施中取出。Marshall没有回应公司关于将这些矿工和MDC从公司设施中移除的请求。公司保留对Marshall的所有权利和补救措施。
W Capital贷款最初由Mawson PL提供，这家澳大利亚实体于2023年10月30日被置于澳大利亚自愿管理之下。2023年11月3日，W Capital根据与其营运资金融资相关的担保条款，在澳大利亚任命了接管人和管理人。公司已与W Capital和/或其代表通信，公司持续关注W Capital和公司前董事会董事兼首席执行官James Manning（“Manning”）为关联方。W Capital没有以令公司满意的方式回应公司的关注。
2024年10月3日，W Capital和Marshall以W Capital Advisors Fund受托人的身份向澳大利亚新南威尔士联邦法院（“澳大利亚法院”）就题为W Capital Advisors Pty Ltd的事项对公司提起诉讼，诉Mawson Infrastructure Group，Inc.，No。NSD 1395/2024。为了迫使公司支付W Capital贷款和Marshall贷款，W Capital和Marshall寻求根据澳大利亚法律宣布公司破产，理由是公司未能向W Capital支付其根据上述澳大利亚判决声称公司欠其的款项。2025年2月11日，澳大利亚法院宣布，根据澳大利亚法律，Mawson被“清盘”。然而，Mawson在澳大利亚没有受澳大利亚管辖的资产、收入或其他业务。目前尚不清楚这一裁决对美国莫森公司有何不利影响。澳大利亚的这一裁决完全无视非自愿第11章请愿书所确立的自动原地不动。该公司已向这些澳大利亚清算人和实体传达了其反对意见和关切事项。
在上述澳大利亚诉讼的同时，2024年12月4日，Marshall、W Capital和Rayra Pty Ltd作为Mountainview Trust（“Rayra”，与Marshall和W Capital合称“请愿人”）的受托人，所有澳大利亚实体同时根据标题11、11 U.S.C. § 101至1330（“破产法”）第11章（“第11章”）（“第11章”）提交了一份非自愿请愿书（“非自愿请愿书”），该事项的标题为Re Mawson Infrastructure Group，据称债务人，案件编号1：24-bk-12726，寻求法院的裁决，以迫使公司进入第11章程序。请愿人在非自愿请愿中声称，他们的债务总额为1370万澳元（约合890万美元）。公司正在对此以及非自愿请愿和请愿人债务索赔的有效性提出争议，并期望并寻求针对请愿人的恶意补救措施、追究制裁以及适用法律可能允许的其他损害赔偿。2025年1月10日，公司对非自愿请愿进行了答复。迄今为止，特拉华州破产法院尚未下达任何救济令，我们继续按照11 U.S.C. § 303（f）的授权在正常业务过程中运营。尽管如此，根据适用的联邦法律，包括W Capital和Marshall在内的公司债权人的所有催收努力都被搁置，等待非自愿请愿的最终解决。
20
附注9 –承诺和或有事项（续）
此事在发现阶段仍在继续。双方都提出了预审动议，寻求各种补救措施，包括审判前的解雇、制裁和律师费，这些都有待解决。Mawson提出强制发现动议，并于2025年5月9日进行聆讯。2025年5月9日，法院批准了莫森向请愿人提出的发现请求，并为发现曼宁——包括必要时从澳大利亚——铺平了道路。法院进一步指示各方进行调解，并同意联系一名现任法官担任调解人。Celsius就其制裁动议出庭，并要求也参与调解，这是法院允许的。法院驳回了Celsius此前提出的制裁动议。审判日期无限期延续，以便完成发现并为当事人提供调解机会。
如前所述，该公司认为，W Capital和Marshall正在澳大利亚和美国利用这些诉讼程序作为恶意企图，以在双方之间正在进行的法律纠纷中获得影响力。
公司认为，W Capital和Marshall正在利用针对公司的非自愿请愿和澳大利亚破产程序，不正当地试图在双方之间正在进行的法律纠纷中获得影响力。公司认为，提交非自愿呈请是持续纠纷的延伸，包括与Manning的纠纷，是Manning和呈请人恶意行动模式的延续，具有骚扰和恐吓公司的不当意图。
该公司的律师计划向申请人提出发现请求，包括申请人主要负责人的证词。此外，公司认为与这些澳大利亚债权人有密切联系的Manning仍是公司董事会审计委员会调查的对象，包括与他与W Capital的交易、目前与Manning相关实体Vertua Property Inc.（“Vertua”）的诉讼、涉嫌自我交易、违约以及对业务关系的侵权干预有关。
该公司此前曾报告称，它可能会寻求退出其在澳大利亚的某些或所有实体和持股。公司目前在美利坚合众国运营设施，在澳大利亚没有任何运营场所或资产。
该公司预计将在法律允许的范围内大力追究对这些澳大利亚申请人的制裁、律师费、一般和惩罚性赔偿。
公司预计将继续照常运营，并据此执行其业务计划。
Celsius本票及数字托管协议
Luna Squares未在其规定的到期日按要求偿还Celsius本票，因此Celsius Mining LLC和Celsius Network Ltd（统称“Celsius”）声称存在违约行为。Celsius Mining LLC将Celsius本票的利益转让给Celsius Network Ltd.，Celsius Network Ltd.已通知Luna Squares支付违约利息。2023年11月23日，Celsius对Mawson及其子公司Luna Squares和Cosmos提起了对手诉讼，就涉嫌违反数字托管协议的行为提出了多项索赔。
Celsius于2022年7月13日申请第11章破产保护。根据数字托管协议，Celsius Mining LLC向Luna Squares预付了1530万美元，该公司作为保证金持有。该金额是否已被没收或必须归还给Celsius Mining LLC，这是各方之间争议的主题。根据2024年4月22日的法院命令，根据公司强制仲裁的成功动议，针对Luna Squares和Mawson的Celsius民事诉讼已被驳回。
2024年7月18日，Celsius Network，LLC就其针对公司的索赔向美国仲裁协会提交了仲裁，案名为Celsius Network Ltd.、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC诉Mawson Infrastructure Group、Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC-Case 01-24-0006-4462。于2024年9月30日指定了一名仲裁员，双方于2024年10月25日提交了各自关于仲裁时间安排的立场。有关Mawson的事宜暂时搁置，以待裁定因非自愿呈请而自动中止对公司有利。然而，中止不适用于Luna Squares或Cosmos。2025年1月23日，仲裁员签发了部分最终裁定书（“部分最终裁定书”），部分准予Luna Squares就Luna Squares以Celsius为受益人执行的未偿本票向Luna Squares提出的索赔。部分最终裁决授予Celsius 810万美元的金钱赔偿，外加利息和律师费。该裁决对公司没有直接影响，但是，Celsius已获得特拉华州破产法院的解除解除禁令的命令，可以就其根据公司担保对Mawson的索赔提出第34条动议。此后，Celsius根据公司担保对Mawson提出请求并获得仲裁员的裁决书，但该请求的执行仍然中止。此事仍在进行中。此外，由于法院驳回了公司反对Celsius中止动议的动议，Celsius向破产法院提交了一项要求对公司进行处分的动议。经聆讯后，法院于2025年5月9日驳回了Celsius的制裁动议。此外，应公司要求，法院指示各方，包括请愿人和Celsius，与公司进行调解，试图找到庭外的全球解决方案。法院同意任命一名现任法官担任调解人。否则，公司针对Celsius的反诉及损害赔偿事项仍处于诉讼状态，公司将继续加快推进对Celsius的反诉及损害赔偿工作。
21
附注9 –承诺和或有事项（续）
本公司及/或其适用的附属公司尚未履行与上述Marshall贷款、W Capital贷款及Celsius本票相关的具体付款义务。因此，与这些债务融资相关的债权人可以在相关宽限期允许的情况下发起行动。这包括可能选择加快偿还主要债务、就付款违约对公司或其子公司采取法律行动、将利率提高至违约或逾期率，或采取有关抵押品的适当措施（包括指定接管人）（如适用）。
Blockware
2024年4月19日，一项名为Blockware Solutions，LLC诉Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group，Inc.的民事诉讼在美国纽约南区地方法院提起。双方未能成功结束法院的调解程序，此事仍在法院审理中。
CleanSpark
2024年7月16日，公司就其针对CleanSpark，Inc（CleanSpark）和CSRE Properties Sandersville，LLC的索赔向美国纽约南区地方法院就题为“Mawson Infrastructure Group，Inc.和Luna Squares，LLC诉CleanSpark，Inc.和CSRE Properties Sandersville，LLC”的事项提起民事诉讼，民事诉讼编号1：24-CV-5379，索赔至少200万美元，原因是双方于2022年10月1日签订了销售票据的违约合同。此事正通过法院系统进行。2024年9月13日，被告提出动议，要求撤销诉讼程序。当事各方通报了他们的立场，法院仍需作出裁定。此时，此事悬而未决。
维图亚
2022年3月16日，Luna Squares与Vertua Property（Vertua Ltd拥有100%所有权权益的附属实体）就宾夕法尼亚州默瑟县沙伦市的一处物业订立租约（“沙龙租约”）。Manning是Vertua Ltd的董事，作为Vertua Ltd的重要股东，在Sharon租约中拥有重大权益。
2024年9月6日，Luna Squares就Luna Squares Property，LLC诉Vertua Property，Inc. Case No. 2024-2332一事，向宾夕法尼亚州默瑟县普通上诉法院提交了一份关于宾夕法尼亚州沙龙租赁物业的lis pendens的诉状。它这样做也是为了向第三方例如Bitfarms有限公司提供通知，该财产由Luna Property和Vertua之间的租赁担保。该房产为公司与Luna Property目前针对Vertua的民事诉讼标的。2024年10月17日，公司就上述事项向Vertua提出了多项索赔，包括违反租赁协议和错误终止租赁以及侵权干扰业务关系的索赔。该公司正在寻求恢复租约、补偿性损害赔偿、追缴收入、惩戒性和惩罚性损害赔偿，以及补偿其成本和诉讼费用。Vertua是一家与Manning相关的公司，也隶属于W Capital的Darron Wolter。此后，该事项已被移至联邦法院，正在美国宾夕法尼亚州西区破产法院审理，诉讼程序编号为25-01003-JCM。此事仍在进行中。
协商一致的托管协议
于2023年10月12日，公司与Consensus Technology Group的全资附属公司Consensus Colocation PA LLC订立服务框架协议，内容有关在Mawson位于宾夕法尼亚州米德兰的设施中为约15,876台比特大陆Antminer S19 XP矿机或约50兆瓦的共址服务（“服务框架协议”）。2025年3月6日，Consensus Colocation PA LLC和Stone Ridge Ventures II LLC（统称“CTG”）根据C.A. No. 2025-0252-MTZ向特拉华州衡平法院提交了一份诉状，要求（i）发出临时限制令（“TRO”），以终止Mawson在费用纠纷后对CTG矿工的重定向，以及（ii）有权在服务框架协议终止前将其矿工从Mawson的设施中移除。此事于2025年3月13日进入TRO听证会，双方共同约定，双方同意终止矿商的重定向，但服务框架协议仍然有效，不能在2025年3月20日之前移除矿商。到2025年4月15日，所有服务器都被移除，根据协议，TRO被驳回。各方保留所有其他权利。
2025年4月25日，CTG就因当事人发生合同纠纷后Mawson对其矿工进行改道所产生的损害向美国仲裁协会提出仲裁要求，Mawson已聘请法律顾问，断然否认该要求的指控，并拟继续追究其对CTG的索赔和反索赔，包括但不限于公司对CTG提出的优先购买权（ROFR）相关的损害索赔。目前没有提出或设置进一步的申请或听证会。此事仍在进行中。
22
附注10 –股东权益
普通股
截至2025年3月31日的季度，没有发行普通股。
普通股认股权证
截至2025年3月31日止三个月，公司的已发行认股权证未发生变化。截至2025年3月31日，已发行股票认股权证为4,480，839份，加权平均剩余合同期限（年）为2.68，加权平均行使价为4.33美元，均可行使。
股票薪酬：
股权计划
在2023年5月17日的公司年度会议上，股东批准了公司2021年股权激励计划（“2021年股权计划”）的修订，其中包括将2021年股权计划下的可用股份数量增加至10,000，000股。此外，2021年股权计划下的可用股份于2024年1月1日增加1,000，000股至11,000，000股。经审查先前在前几年授予的股份以及股份的可获得性，2024年4月9日，董事会批准了2024年综合股权计划（“2024年计划”），该计划将根据2024年计划的条款提供可供授予的初始10,000，000股普通股，并提供与长期股东价值创造相一致的方式。2024年计划还规定每年自动增加根据2024年计划保留发行的普通股股份数量。2024年计划于2024年6月12日举行的股东周年大会上获股东批准。2024年计划替代接替公司2018年股权激励计划和2021年股权激励计划。2024年计划规定，根据2024年计划、2018年计划或2021年计划发行的奖励到期、失效或被终止、放弃或取消而未被完全行使或被全部或部分没收，在任何情况下以导致该奖励所涵盖的任何普通股份额被公司重新获得或以其他方式未被发行的方式，该普通股份额应再次可用于根据2024年计划授予奖励。此外，参与者向公司交付（通过实际交付或证明）的普通股股份，以（1）满足奖励的适用行使或购买价格，和/或（2）满足任何适用的预扣税款义务，在每种情况下，均应添加到根据2024年计划可用于授予奖励的普通股股份数量中。
截至2025年3月31日，根据2024年计划分配和可用的股份数量分别为11,099，768股和6,400，232股。
公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内确认了基于股票的补偿费用，具体如下：
| 三个月结束 三月， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 基于业绩的限制性股票奖励 | $ | $ |
|
|||||
| 基于服务的限制性股票奖励 |
|
|
||||||
| 期权费用* | ( |
) | ||||||
| 股票薪酬总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
基于绩效的奖项
基于绩效的奖励通常在成功完成特定的市场和绩效条件后，在三年的绩效期间内归属。
下表汇总了公司基于业绩的限制性股票奖励活动：
| 数 股份 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
|||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期/没收 | ||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
|
||||||
| 截至2025年3月31日可行使 |
|
|
||||||
23
附注10 –股东权益（续）
基于服务的限制性股票奖励
基于服务的奖励一般归属于一年服务期或另有定义。
下表汇总了公司基于服务的奖励活动：
| 数量 股份 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
|||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
||||||
| 已发行 |
|
|||||||
| 没收/注销 | ( |
) | ||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
|
||||||
| 截至2025年3月31日可行使 |
|
|
||||||
截至2025年3月31日，与基于服务的限制性股票奖励相关的未确认补偿成本约为1390万美元，预计将在约三年的剩余加权平均归属期内确认。
股票期权奖励
股票期权奖励在特定市场条件成功完成后归属。
下表汇总了公司的股票期权奖励活动：
| 数量 股份 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
聚合 内在 价值 |
|||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 截至2025年3月31日可行使 |
|
$ |
|
- | $ | |||||||||||
24
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析分析了我们的资产负债表、经营报表和现金流量的主要要素。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的表格10-Q中包含的未经审计的综合简明财务报表和相关附注，以及我们在2024年表格10-K中披露的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。所有金额均以美元为单位。
在本报告中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“莫森，指特拉华州公司Mawson Infrastructure Group Inc.、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（于2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被置于法院指定的清算和清盘程序）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Limited（于2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd被置于法院指定的清算和清盘程序）、Mawson Services Pty Ltd（于2024年4月29日，Mawson Services Pty Ltd被置于法院指定的清算和清盘程序）、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares LLC、Luna Squares Repairs LLC，Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、Mawson Ohio LLC、Mawson Hosting LLC和Mawson Mining LLC。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，关于我们的预期、信念或意图，其中包括我们的产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可以”或“预期”等前瞻性词语或其否定或这些词语或其他类似词语的其他变体，或通过这些陈述与历史或当前事项并不严格相关这一事实来识别。这些前瞻性陈述可能包含在但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的各种文件、由我们的一名授权执行官或经其批准的新闻稿或口头声明中。前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素。
本报告和2024年10-K表确定了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的重要因素，包括项目1a下所述的因素。“风险因素”如下。
25
这份关于表格10-Q和2024表格10-K的季度报告中包含的风险因素并不一定是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。鉴于这些不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。除其他外，以下重要因素可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件存在重大差异：
| - | 与技术和数字基础设施相关的持续演进和不确定性； |
| - | 获得可靠且价格合理的电力来源； |
| - | 运营、维护、维修、安全、施工风险； |
| - | 采矿设备发生故障或故障，或互联网连接故障； |
| - | 我们对关键管理人员和员工的依赖； | |
| - | 我们吸引或留住维持或发展业务所需人才的能力； |
| - | 我们制定和执行业务战略和计划的能力； |
| - | 与我们的客户、协议和/或合同相关的交易对手风险； |
| - | 债权人、债务提供人或其他方的不利行为； |
| - | 与区块链、比特币和其他数字资产使用情况增长相关的持续演变和不确定性； |
| - | 比特币和其他数字资产的价格以及归属于我们业务的价值的高度波动； |
| - | 我们筹集额外债务或股权资本的需要和困难以及融资机会的可得性； |
| - | 未能保持所需的合规性，以保持获得最具成本效益的形式筹集额外股权资本的资格； |
26
| - | AI和HPC市场的演变和不断变化的技术； |
| - | AI、HPC等加速计算技术需求增长低于预期； |
| - | 在AI和HPC数字基础设施合同或部署上及时实施和执行的能力； |
| - | 及时完成数字基础设施建设的能力，以实现其在上述期间的收入预期； |
| - | 数字资产行业低迷； |
| - | 交易对手风险及客户及其他延迟或拖欠付款的风险； |
| - | 通货膨胀、经济或政治环境； |
| - | 网络安全威胁； |
| - | 我们获得适当保险的能力； |
| - | 银行等金融机构停止为我行提供服务； |
| - | 比特币和/或其他网络的协议和软件的变更； |
| - | 挖掘比特币的激励减少或网络难度增加； |
| - | 数字资产相关交易手续费上调： |
| - | 大型数字资产交易所的欺诈或安全故障； |
| - | 比特币等数字资产的监管和税收； |
| - | 我们及时有效实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的控制和程序的能力；和 |
| - | 重大诉讼、调查或强制执行行动，包括监管机构和政府当局的诉讼、调查或强制执行行动。 |
可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于项目1a中列出的风险因素。风险因素和我们的2024年10-K表格。
27
所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，并通过本报告中包含的警示性陈述对其全部内容进行明确限定。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出日期之后出现的事件或情况或反映意外事件发生的义务。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。
公司概况
我们是一家专注于数字基础设施平台的科技公司。
该公司为企业客户和自身目的开发和运营数字基础设施平台。该公司的数字基础设施平台可用于运营多个应用程序的计算资源，并提供跨人工智能（“AI”）、高性能计算（“HPC”）、数字资产和其他计算应用程序的服务。公司还拥有能源管理业务，该业务利用软件和分析，在公司参与与电网实时需求相关的能源管理计划时产生收入。
该公司的战略是优先使用包括核能在内的无碳能源，为其数字基础设施平台和计算机提供动力。
该公司管理和运营数字基础设施平台和数据中心，目前提供的总容量约为129兆瓦（“MW”），其现有运营站点还有正在开发的额外24兆瓦未来容量，所有这些都战略性地位于美国PJM能源市场服务的地点。PJM能源市场是北美最大的电力批发市场。
近期动态
于2025年3月21日，公司的附属公司Mawson Hosting LLC（“东家”）与Cantaloupe Digital LLC（“客户”）（纳斯达克上市上市上市公司嘉楠有限公司的附属公司）订立总托管协议（“迦南协议”）。迦南协定的初始期限为三年，双方可在双方同意后延长。根据协议条款，东道公司将向客户提供公司设施约64兆瓦的托管容量。主机还将根据《迦南协议》向客户提供数字托管服务。
28
经营业绩–截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月
| 截至3个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字托管收入 | $ | 10,428,873 | $ | 8,234,041 | ||||
| 能源管理收入 | 3,064,875 | 2,472,505 | ||||||
| 数字资产挖掘收入 | 320,625 | 7,514,763 | ||||||
| 设备销售 | - | 550,000 | ||||||
| 总收入 | 13,814,373 | 18,771,309 | ||||||
| 减：收入成本（不含折旧） | 7,890,443 | 11,786,168 | ||||||
| 毛利 | 5,923,930 | 6,985,141 | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售，一般和行政 | 5,778,408 | 3,463,923 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,100,504 | 4,901,484 | ||||||
| 折旧和摊销 | 1,527,913 | 7,999,076 | ||||||
| 衍生资产公允价值变动 | (4,059,573 | ) | (1,686,152 | ) | ||||
| 总运营费用 | 5,347,252 | 14,678,331 | ||||||
| 运营收入/（亏损） | 576,678 | (7,693,190 | ) | |||||
| 营业外收入（费用）： | ||||||||
| 外币交易收益（亏损） | (87,338 | ) | 169,638 | |||||
| 利息支出 | (784,865 | ) | (734,580 | ) | ||||
| 其他收益 | 104,112 | 165,160 | ||||||
| 其他费用 | (9,341 | ) | (9,792 | ) | ||||
| 拆分损失 | - | (11,925,908 | ) | |||||
| 营业外支出总额，净额 | (777,432 | ) | (12,335,482 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | (200,754 | ) | (20,028,672 | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | (110,109 | ) | 59,387 | |||||
| 净亏损 | (310,863 | ) | (19,969,285 | ) | ||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (205,086 | ) | |||||
| 归属于莫森普通股股东的净亏损 | $ | (310,863 | ) | $ | (19,764,199 | ) | ||
| 每股净亏损，基本&稀释 | $ | (0.02 | ) | $ | (1.19 | ) | ||
| 加权平均流通股数 | 18,792,360 | 16,644,711 | ||||||
29
收入
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的数字协同办公收入分别为1040万美元和820万美元。与2024年同期相比，这意味着收入增加了27%，即增加了220万美元。收入增长是由于公司增强了数字托管能力，扩大了数字托管客户的数量，增加了使用我们的数字托管基础设施服务的机器数量，以及数字托管业务的增长。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的能源管理收入分别为310万美元和250万美元。与2024年同期相比，这意味着收入增加了24%，即增加了0.6百万美元。这一增长是由于公司加强了能源管理计划，该计划利用软件和分析，在公司调整其电力使用以适应电网的实时需求时产生收入，并在2025年期间比2024年期间加强了对能源计划的参与。
截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月的数字资产开采收入分别为0.3百万美元及7.5百万美元，减少7.2百万美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的下降是由于多种因素造成的，包括2024年4月行业减半事件的影响，以及更高的全球网络困难率，导致自挖矿产生的比特币产量下降。截至2025年3月31日止三个月，与2024年同期相比，该公司还在多个客户之间显着扩展和增长了数字托管服务业务，重新分配了其部分数字资产挖掘能力。
收益成本
我们的收入成本主要包括与数字资产挖掘和托管服务相关的直接电力成本以及所售采矿设备的成本。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入成本分别为790万美元和1180万美元。收入成本下降的主要原因是，与用于运营公司采矿设备和我们设施内共址采矿设备的能源相关的电力成本下降。
营业费用
我们的运营费用包括：销售、一般和管理费用；基于股票的补偿；衍生资产的公允价值变动；以及折旧和摊销。
销售，一般和行政
我们的销售、一般和管理费用主要包括审计、法律和其他专业费用、员工薪酬、董事费、设备维修、营销、运费、保险、顾问费、租赁摊销和一般费用。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的销售、一般和管理费用分别为580万美元和350万美元，各期间增加了230万美元，主要是由于法律和诉讼相关费用、雇员薪酬和呆账准备金增加。
30
基于股票的薪酬
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的股票薪酬支出分别为210万美元和490万美元。减少的主要原因是，截至2025年3月31日的季度，公司董事、管理层和员工的新发行长期激励减少。
折旧及摊销
折旧主要包括数字资产挖掘硬件和MDC设备的折旧。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的折旧和摊销分别为150万美元和800万美元。折旧和摊销费用减少是由于公司的数字资产挖掘硬件数量增加，在前期已完全折旧。
衍生资产公允价值变动
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，衍生资产的公允价值分别有410万美元和170万美元的收益，与我们的电力供应安排有关。2025年3月31日至2024年期间的公允价值变动主要是由于2025年至2024年期间的远期市场价格上涨。
营业外收入（费用）
营业外收入（费用）主要包括利息支出、拆分损失、外币交易收益（损失）以及其他收入和支出。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的利息支出分别为0.8百万美元和0.7百万美元。增加0.05亿美元是由于2024年和2025年期间的利率上升。
截至2025年3月31日止三个月，外币交易亏损0.09万美元。截至2024年3月31日止三个月，外币交易收益为0.2百万美元。这种差异主要是由于外汇汇率变动造成的。
31
流动性和资本资源
一般
流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。截至2025年3月31日止三个月，我们主要通过经营活动提供的现金流和其他现金储备为我们的运营提供资金。
2024年12月13日，公司与Roth Capital Partners，LLC（“牵头代理”）和A.G.P./Alliance 伙伴全球（与牵头代理合称“代理”，单独称为“代理”）签订了销售协议（“销售协议”），不时通过代理将担任销售代理的“市场发售”计划出售总销售价格高达1200万美元的我们的普通股股份（“股份”）。根据销售协议进行的股份的出售（如有）将通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法进行。
我们相信，我们的近期营运资金需求将继续通过我们预计从未来运营中产生的现金、我们现有的资金、我们可能获得的外债融资、未来的股票发行以及其他潜在的资本来源、货币化或资金来提供资金。我们认为，这些机会的组合预计将足以为我们未来十二个月所需的长期运营提供资金。对于我们的业务增长，预计我们可能会继续投资于扩大我们的基础设施、扩大和/或升级我们的基础设施和/或其他设备，并将在短期和长期内需要额外的营运资金。截至2025年3月31日，我们共有2180万美元的债务，除非我们再融资、重新谈判条款或在我们的争议和/或相关索赔和/或反索赔中胜诉，否则所有这些债务都已逾期未还。此外，1530万美元的Celsius押金是与Mawson和Celsius有索赔和反索赔的仲裁中正在进行的法律纠纷的标的。见附注9 –承诺和或有事项、Celsius本票和数字托管协议。
我们将需要筹集大量额外资金来继续我们的运营、执行我们的业务战略并履行我们的偿债义务。我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法筹集到足够的资金。我们无法筹集足够的资本将对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。
营运资金和现金流
截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为550万美元和610万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贸易应收账款余额分别为1090万美元和1520万美元。截至2025年3月31日，我们有2180万美元的未偿还短期贷款，截至2024年12月31日，我们有2090万美元的短期贷款。截至2025年3月31日，短期贷款涉及Celsius本票、W资本贷款、有担保可转换本票和Marshall贷款（这些贷款目前处于违约状态，更多信息请参阅下文的重大现金需求部分）。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的负营运资本分别为3670万美元和3590万美元。
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月经营、投资和筹资活动提供的（用于）现金流量净额的主要组成部分：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (510,385 | ) | $ | 1,875,647 | |||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (6,496 | ) | $ | 530,640 | |||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (103,295 | ) | $ | (509,544 | ) | ||
32
截至2025年3月31日止三个月，经营活动使用的现金净额为50万美元，截至2024年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为190万美元。截至2025年3月31日的三个月，我们净亏损30万美元，其中包括410万美元的衍生资产收益、210万美元的股票薪酬、150万美元的折旧和摊销费用、100万美元的呆账准备金和80万美元的非现金利息费用。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为2000万美元，其中包括1190万美元的拆分损失、800万美元的折旧和摊销费用、400万美元的股票补偿费用以及170万美元的衍生资产收益。
截至2025年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为0美元，截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为50万美元。截至2024年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额主要是出售物业、厂房和设备的收益。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额分别为0.1百万美元和0.5百万美元。截至2024年3月31日的三个月内，用于筹资活动的现金主要来自贷款付款。
材料现金需求
以下讨论总结了我们来自合同义务和其他义务的重大现金需求。有关这些事项的更多信息，请参阅附注9 –承诺和或有事项。
该公司被列为马歇尔贷款的担保人。该贷款于2024年2月到期，年利率为12%（有额外500bps的逾期率拨备），每月支付，利息支付于2021年12月开始。该贷款融资由MIG No.1的直接资产和公司提供的一般担保协议作担保。本金偿还于2022年11月开始。2023年5月至今未发生过本息支付。截至2025年3月31日，包括利息在内的未偿余额为1040万美元，目前全部归类为流动负债。
该公司被列为W资本贷款的担保人。截至2025年3月31日，余额为220万澳元（合130万美元），代表未偿利息，目前全部归类为流动负债。W Capital Loan按12%的年利率每日计息（有额外800bps的逾期率拨备）。W资本贷款于2023年3月到期。
于2022年2月23日，Luna Squares与Celsius Mining LLC订立数字托管协议。就该协议而言，Celsius Mining LLC向Luna Squares借出本金额为2000万美元的贷款，用于为履行数字托管协议义务所需的基础设施提供资金，为此，Luna Squares发行了用于偿还该金额的Celsius本票。Celsius本票按年利率12%计息（另计提逾期率200bps）。Luna Squares被要求按每季度15%的利率摊销贷款，本金偿还于2022年9月底开始。该Celsius本票的到期日为2023年8月23日。截至2025年3月31日，包括利息在内的未偿余额为990万美元，目前全部归类为流动负债。
33
2022年7月8日，公司发行了有担保可转换本票，以换取总计360万美元的现金。2022年9月29日，公司就部分有担保可转换本票订立了一份信函变更，本金总额为310万美元，这使这些持有人可以选择在某些条件下选择提前付款（包括到期应计利息）。包括在这一信函变动中的所有投资者都选择了提前付款选项，因此在2022年11月期间有310万美元的本金偿还。不是这一变动一方的最终可转换票据持有人选择订立一项安排，根据该安排，它收到了预先支付的利息，但同意不需要偿还本金，因此剩余的0.50万美元已被归类为流动负债。可转换票据于2023年7月到期。利息已从7月开始计提，因此截至2025年3月31日未偿余额为0.1百万美元，所有这些都被归类为流动负债。在2024年期间，向投资者偿还了0.50万美元的未偿还本金。
财务状况
截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的流动负债净额分别为5690万美元和6190万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的净资产分别为负140万美元和320万美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为2.291亿美元，而截至2024年12月31日为2.288亿美元。截至2025年3月31日，我们的现金头寸为550万美元，而截至2024年12月31日为610万美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，公司的税后亏损分别为30万美元和2000万美元，财务亏损分别减少1970万美元。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。特别是，我们有大量的电力使用成本，其他重大成本包括我们的租赁、运营、一般成本和员工成本。我们预计，随着我们进一步发展和发展我们的业务，这些资本和流动性需求将继续存在。我们流动性的主要来源一直是并且预计将是我们的现金和现金等价物、我们可用的外债融资以及进一步发行股票。
我们需要额外的资本来应对近期的债务偿还义务、竞争压力、市场动态、新技术、客户需求、商业机会、挑战、潜在收购或不可预见的情况，我们很可能需要确定在短期内从事股权或债务融资。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资，我们继续资助、发展或支持我们的业务模式以及应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致破产或我们停止经营。
公司继续采取措施，通过优化成本和与供应商谈判以改善或延长其贸易条件来保存现金。该公司一直在通过提高运营效率和增加多个、机构同地服务客户来提高创收水平。公司将继续寻求通过这些举措和其他举措优化现金流。
34
非GAAP财务指标
公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告所需的所有财务信息。然而，该公司认为，如果还披露某些非公认会计原则信息，评估其持续经营业绩将得到加强。调整后EBITDA是一种非美国通用会计准则财务指标，公司将其定义为净亏损加上所得税、折旧和摊销，进一步通过基于股票的薪酬、外币损益、其他营业外收入和支出、衍生资产公允价值变动、呆账拨备、扣除回收和拆分损失进行调整。
调整后的EBITDA不应被视为净收入、营业收入、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则提出的任何其他财务业绩或流动性衡量标准的替代方案。调整后的EBITDA作为业绩衡量标准可能存在重大限制，因为它不包括作为我们成本和运营必要要素的项目。此外，其他公司呈报的调整后EBITDA可能无法与我们的呈报进行比较，因为每家公司对这些术语的定义可能不同。
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 净亏损： | $ | (310,863 | ) | $ | (19,969,285 | ) | ||
| 折旧及摊销 | 1,527,913 | 7,999,076 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,100,504 | 4,901,484 | ||||||
| 外币交易（收益）损失 | 87,338 | (169,638 | ) | |||||
| 其他营业外收入 | (104,112 | ) | (165,160 | ) | ||||
| 其他营业外支出 | 794,206 | 744,372 | ||||||
| 衍生资产公允价值变动 | (4,059,573 | ) | (1,686,152 | ) | ||||
| 所得税 | 110,109 | (59,387 | ) | |||||
| 呆账准备金，扣除追回款 | 977,755 | - | ||||||
| 拆分损失 | - | 11,925,908 | ||||||
| 调整后EBITDA（非公认会计原则） | $ | 1,123,277 | $ | 3,521,218 | ||||
35
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策和估计没有重大变化，如2024年10-K表中包含的项目7，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，本公司选择不提供本项目要求的披露。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的董事会、其委员会和管理团队，包括我们的首席执行官兼总裁（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），已评估了截至本季度报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）的有效性。我们的董事会和管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于此评估，我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效，包括我们对财务报告的内部控制存在下述重大缺陷。管理层对我们的披露控制和程序的有效性的评估是在合理保证的水平上表达的，因为管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
职责分离和工作人员更替。由于缺乏足够的会计和其他人员，与我们的财务报告和其他审查和监督程序相关的职责分离不到位。这与类似规模和规模较小的组织并不矛盾。这就产生了对运营问题缺乏及时反应和完全满足SEC、GAAP和2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的能力的风险。此外，这还带来了未以适当方式处理合规和其他报告义务的风险。
对财务报表关闭和报告过程的控制。在财务报表结算和报告过程中没有适当设计或实施控制。这包括与复杂和判断性会计交易相关的控制，包括业务收购和剥离、衍生工具、人工日记账分录、账户对账以及财务报表政策和披露。
信息和技术控制。存在与信息技术（“IT”）一般控制相关的控制缺陷，这些缺陷总体上构成了实质性弱点。确定的缺陷包括缺乏对程序和数据访问的控制、程序更改、程序开发和一般IT控制。
36
来自第三方的数据。公司没有资源和人员来全面执行其设计的控制措施，以确保从第三方收到的数据得到验证、完整和准确。该公司在确定与采矿和托管收入、净能源效益和数字货币资产有关的金额时依赖这些数据。
固定资产核查。公司没有资源和人员来全面执行其围绕实物资产核查设计的控制。与系统限制一起，限制了对固定资产动向的跟踪，围绕固定资产的存在存在风险。
尽管已查明存在重大弱点，且管理层评估我们的披露控制和程序截至2025年3月31日尚未生效，但管理层认为，本季度报告中关于表格10-Q的合并简明财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至和按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。我们在编制财务报表时依靠在这些事项上具有专长的外部顾问的协助。
整治
我们的董事会和管理层认真对待财务报告的内部控制和财务报表的完整性。我们的管理层继续努力寻找方法来改善与我们的物质弱点相关的控制。在董事会、董事会委员会和管理层的监督下，公司计划继续推进对已识别重大弱点的根本原因的补救，主要是通过执行风险评估流程；制定和实施正式的、记录在案的政策和程序，改进流程和控制活动（包括评估职责分离）；以及为包括财务报告在内的特定角色雇用额外的财务和其他人员。
尽管控制措施已在所有业务流程中实施并正在运行，但在控制措施运行足够长的时间并经过有效性测试和总结之前，我们对财务报告和信息技术的内部控制中的重大弱点将不会被视为得到补救。由于截至本报告日期，运营有效性测试尚未结束，我们继续披露该重大弱点。
未来几个季度的补救工作将侧重于推进剩余控制措施的实施，完善现有控制措施，并使用Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制方面提出的标准验证已实施控制措施的有效性。我们无法保证我们的补救努力将取得成功，或者我们对财务报告和其他业务流程的内部控制将因这些努力而有效。此外，随着我们继续评估并努力改善我们对与已确定的重大弱点相关的财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取额外措施来解决重大弱点或决定修改或更新上述补救计划。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）在最近完成的财政季度期间没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。
对财务报告的控制和程序及内部控制有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，董事会和管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映存在资源限制的事实，并要求董事会和管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时运用判断。
37
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
本公司与若干附属公司目前正处于纠纷中，可能处于或可能导致诉讼。这些事项的结果无法确定地预测，其中一个或多个事项或其他事项的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。有关这些事项的信息，请参阅项目1所列未经审计的综合简明财务报表的附注9-承诺和或有事项。这份季报的“财务报表”。附注9中所述与此类法律事项有关的披露以引用方式并入本文。
公司及其附属公司未来不时可能涉及与我们业务有关的若干诉讼。例如，公司及其附属公司不时收到要求付款的函件或其他可能导致法律诉讼的函件。
项目1a。风险因素
本10-Q表格中的信息应与2024年10-K表格中披露的风险因素和信息一并阅读。除下文所述外，与我们的业务和证券相关的主要风险没有发生重大变化，如2024年10-K表格第1A项“风险因素”下所述。
与针对我们提起的第11章非自愿请愿相关的风险
我们的某些债权人提交了一份非自愿申请，要求输入救济令，如果输入超过我们预期的反对意见，将根据美国破产法对我们施加第11章重组程序。此类程序可能导致重组或清算，这将对我们持续经营的能力产生重大怀疑。
2024年12月4日，我们的某些债权人向我们提交了一份非自愿请愿书，要求特拉华州破产法院根据美国破产法将我们置于第11章重组中的救济令。破产法院并无就非自愿呈请订立任何有关济助的命令，而公司拟大力反对任何该等济助。然而，如果最终下令此类救济，此类事件可能会对我们持续经营的能力产生重大怀疑，并可能影响我们的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务和其他方面）、前景、股东权益和经营业绩。
与任何司法程序一样，非自愿的第11章程序也存在风险，包括不确定性、成本和不可避免的延误。此外，如果特拉华州破产法院就非自愿请愿下达救济令，将会有额外的相关风险在非自愿的第11章重组下运作。在整个非自愿的第11章程序过程中，非自愿的第11章程序，包括增加的法律和其他专业费用，对公司的流动性（包括在非自愿的第11章程序待决期间运营资本的可用性）的影响，经营结果或业务前景；非自愿的第11章程序对各组成部分和财务利益相关者的利益的影响；公司在第11章保护下可以经营的时间长度以及在非自愿的第11章程序待决期间运营资本的持续可用性；对公司重组过程的异议，或提交的其他可延长非自愿第11章程序的书状；与非自愿第11章程序中的第三方动议相关的风险；破产法院在非自愿第11章程序中的裁决和非自愿第11章程序的一般结果；公司遵守重组计划条款和条件施加的限制的能力；由于分心和不确定因素，员工减员以及公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力；公司与供应商、客户、员工和其他第三方以及监管机构因非自愿的第11章程序；任何成本节约措施的影响和时间安排以及不同司法管辖区的相关当地法律要求；公司年度和季度财务报表的最终确定（包括公司减值测试的最终确定），完成标准的年度和季度结算流程；与公司普通股从纳斯达克退市以及公司普通股未来报价相关的风险；公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性，以及公司对财务报告的内部控制可能存在额外的重大弱点或其他潜在弱点，所有这些都带来了额外的风险和不确定性。
38
这些风险和不确定性可能以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与非自愿的第11章程序相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、客户和员工的关系产生不利影响。特别是，关键供应商、供应商和/或客户可能会因非自愿的第11章程序而决定不与我们开展业务，我们可能无法成功获得替代融资来源。此外，正常业务过程之外的交易须事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们对某些事件作出及时反应或利用第11章之外可能存在的机会的能力。此外，公司间交易的不确定性可能会对我们的专属保险公司满足保险监管要求的能力产生负面影响。可能存在某些利益相关者的反对意见，包括无担保债权持有人的反对意见以及与根据第11章进行的任何业务重组相关的其他风险对我们的业务活动或作为第11章重组的一部分而制定的任何重组计划的反对意见。由于与非自愿第11章相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化在第11章过程中发生的事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的最终影响，也无法确定我们作为持续经营成功摆脱任何此类程序的能力。
长时间延续第11章程序可能会影响我们的资产和业务价值。
此外，如果达成（或最终同意）救济令，而公司在第11章中运营，我们可能会被要求承担与第11章程序管理相关的专业费用和其他费用的大量额外费用。
最后，我们再次注意到，尽管提交了非自愿呈请，我们仍继续按照11 U.S.C. § 303（f）的授权在正常业务过程中运营，并且没有就未决的非自愿呈请任命受托人、临时受托人或审查员。根据11 U.S.C. § 303（g），在就非自愿请愿发出救济令之前的任何时间，应请愿债权人或与特拉华州破产案有关的任何其他当事方的请求，在向债务人发出通知和举行听证会之后，并在必要时为保全债务人的财产或防止债务人的财产遭受损失，美国特拉华州破产法院可以命令美国受托人指定一名临时受托人，以占有债务人的财产并经营债务人的业务。公司将有权反对任何此类临时受托人请求，即使在就非自愿请愿作出裁决之前将任命一名临时受托人，债务人也可以根据特拉华州破产法院的要求，通过张贴足够的保证金重新获得对其资产或财产的占有。
我们正在根据美国破产法反对第11章重组的非自愿申请，这可能会导致我们的普通股价值下降，或者可能使我们的普通股一文不值。
自从特拉华州破产法院根据《破产法》第11章提出的非自愿请愿对我们提出以来，我们的普通股价格一直在波动，普通股价格可能会继续贬值和/或变得一文不值。因此，在非自愿请愿的确定未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。2025年2月6日，公司收到纳斯达克工作人员发来的投标价格通知，通知公司在投标价格通知日期之前的最后连续30个工作日内，公司普通股的收盘投标价格低于“投标价格规则”要求的继续在纳斯达克上市所要求的每股最低投标价格1.00美元。如果公司在投标价格合规期到期之前没有重新遵守投标价格规则，并且没有被授予额外的180天合规期，它将收到关于其证券将被除牌的书面通知。将我们的普通股退市可能会对我们的流动性产生不利影响，损害我们的股东买卖我们的普通股的能力，损害我们筹集资金的能力，我们普通股的市场价格可能会下降。
如果特拉华州破产法院下达将我们置于第11章的救济令，普通股持有人的追偿（如果有的话）可能取决于我们谈判和确认第11章重组或清算计划的能力、该计划的条款、我们的资产价值、我们的业务从这些程序的任何不利影响或可能出现的任何其他不利行业条件（如果有的话）中的恢复。尽管我们无法预测如果特拉华州破产法院不驳回非自愿申请，我们的普通股最终将如何处理，但我们预计，除非有担保和无担保债务等更优先债权和权益的持有人得到全额偿付，否则普通股股东可能不会通过第11章计划（如果有的话）获得任何追偿。我们的股东权益可能会减少，因为我们在破产时使用手头现金来支持我们的运营。因此，如果非自愿请愿不被驳回，我们的普通股持有人将面临无法获得追偿的重大风险，我们的普通股可能一文不值。
39
由于请愿债权人提出非自愿请愿，我们受到与非自愿第11章下的重组相关的风险和不确定性的影响，并且根据第11章运营可能会限制我们追求战略和运营举措的能力。
如果我们未能成功驳回对我们提出的非自愿请愿，在第11章期间，我们的运营和我们执行业务战略的能力可能会受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：
| ● | 我们就第11章案件中不时提出的动议获得破产法院批准的能力； |
| ● | 我们遵守并在《破产法》的要求和约束以及特拉华州破产法院不时输入的任何现金管理、现金抵押品、充分保护或其他命令下运作的能力； |
| ● | 我们从事公司间交易以及从手头现金或融资中为运营提供资金的能力，以及在发生此类融资时，我们遵守此类融资条款的能力； |
| ● | 我们定位、获得和关闭破产DIP融资的能力； |
| ● | 我们谈判和完善第11章计划的能力； |
| ● | 我们开发、资助和执行业务计划的能力；和 |
| ● | 我们持续经营的能力。 |
我们可能无法筹集额外资金来满足我们的流动性需求，这可能对公司产生重大不利影响。
除我们持续经营所产生的收入外，公司为持续经营和其他资本需求提供资金的主要资本来源包括公司融资以及通过本招股说明书补充文件下的“市场发售”等机制出售股权。鉴于与此相关的非自愿请愿和相关法庭程序，从事这些活动的能力可能会受到限制，如果有的话。
如果手头现金、经营活动产生的现金流量不足以满足这些流动性需求，公司可能需要寻求额外融资或出售股权或债务融资，并且无法保证可以获得额外融资或股权出售或债务融资，如果可以，则以可接受的条款提供。
对未决非自愿请愿的辩护和回应已经消耗并可能继续消耗我们管理层的大部分时间和注意力，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们可能面临更高水平的员工减员。
虽然关于非自愿呈请是否满足《破产法》关于输入救济令的要求的确定仍在继续，但我们的管理层可能需要花费大量时间和精力专注于这一非自愿破产案件。这种注意力转移可能会对我们的业务开展产生重大不利影响，并因此对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，特别是如果我们反对就非自愿请愿输入任何救济令是旷日持久的话。在这些程序（以及任何相关的第11章或第7章破产程序）期间，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性，我们可能会经历更多的员工流失。关键人员流失或员工士气受到实质性侵蚀可能对我们满足客户期望的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未能留住或吸引我们的管理团队成员和其他关键人员可能会损害我们执行战略和实施运营举措的能力，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
40
如果就非自愿请愿输入救济令，而我们被迫在第11章操作，并且无法协商和确认第11章的重组计划，我们可能会被要求根据《破产法》第7章（“第7章”）进行清算，在这种情况下，我们的普通股可能一文不值。
我们尚未被破产法院命令进入第11章以回应非自愿请愿，但如果进入救济命令并且我们被如此命令，我们可能需要或试图制定重组计划。如果我们无法就导致我们保持持续经营的重组计划进行协商，经证明原因，破产法院可以驳回或将第11章程序转换为《破产法》第7章下的程序。如果程序转换为第7章，可以指定或选择第7章受托人清算我们的资产，以便根据《破产法》确定的优先权分配给债权人。我们普通股的持有者很可能会在第7章破产中失去全部投资，因为大多数第7章破产程序会使债务人普通股的股份变得一文不值。
如果我们未能成功驳回针对我们提出的非自愿呈请，并且我们被命令进入非自愿第11章，我们可能会受到非自愿第11章中可能无法解除的索赔，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《破产法》规定，对第11章重整计划的确认可解除债务人在确认之前产生的几乎所有债务。除少数例外情况外，在确认重组计划（i）之前产生的所有债权可能会根据重组计划受到妥协和/或处理，以及（ii）可能会根据《破产法》和重组计划的条款被解除。任何未通过第11章重组计划最终解除的债权都可能对我们提出，并可能对我们的财务状况和重组后的经营业绩产生不利影响。
长期破产经营可能会损害我们的业务。
如果我们未能成功驳回针对我们提出的非自愿呈请，并被命令纳入非自愿的第11章，我们可能会受到第11章中的长期运营的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。只要第11章继续下去，高级管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组，而不是只专注于业务运营。长时间在破产法院保护下运营也可能使我们更难留住管理层和我们业务成功所必需的其他关键人员。此外，第11章持续的时间越长，客户和供应商就越有可能对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。
只要第11章的情况继续下去，我们可能会被要求承担与第11章管理相关的专业费用和其他费用的大量成本，包括潜在的诉讼成本。一般来说，提起诉讼或进行抗辩可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能会导致和解或损害赔偿，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。某些当事人也有可能就根据一项计划处理其索赔而提起诉讼。无法预测我们可能成为当事方的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决方案。然而，任何此类诉讼对我们的业务和财务稳定性的影响可能是重大的。
如果第11章，假设进入了救济令，旷日持久，我们可能还需要寻求新的融资来为运营提供资金。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得此类融资，确认第11章计划的机会可能会受到严重威胁，我们可能反而被要求清算资产的可能性可能会增加。
41
我们普通股的价格已经并可能继续大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。
由于多种因素，包括未决的非自愿请愿，我们普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动。我们的结果也可能因以下因素而波动：
| ● | 鉴于未决、未解决的非自愿请愿，投资者对我们股权价值的看法； |
| ● | 投资者对我们的看法和/或行业相对于其他投资选择的风险和收益特征； |
| ● | 投资者对我们经营所在市场前景的看法； |
| ● | 实际财务和经营成果与投资者和分析师预期的差异； |
| ● | 有关我们、其他可比公司或行业的分析师报告、建议或盈利预测的变化，以及我们达到这些估计的能力； |
| ● | 季度财务和经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 权益类证券市场的波动； |
| ● | 出售或预期出售大量我们的普通股；和 |
| ● | 本招募说明书补充文件“关于前瞻性陈述的注意事项”项下所述的其他因素。 |
特拉华州破产法院可能会进入一项命令，对我们的普通股施加交易限制。
如果特拉华州破产法院就非自愿请愿输入救济令，债务人可能会寻求输入命令，其中包括对我们的部分或全部普通股持有人施加交易限制。诸如此类的限制往往是为了让某些资产保值而进入的，包括税收属性之类的东西，包括净经营亏损和结转。
提交非自愿申请可能会对我们的美国子公司业务和关联公司产生不利影响，这些业务和关联公司本身可能会受到第11章或其他破产程序的约束。
我们有重要的附属业务和附属公司。提交非自愿请愿以及尽管我们预计会反对输入任何救济命令，但此类请愿导致我们被置于第11章的可能性，可能会对我们的子公司和关联公司的业务运营造成负面后果，并可能迫使他们进入第11章程序或其他破产程序。
42
我们的商誉和其他无限期无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
由于对我们的声誉和对我们的业务运营以及供应商和客户关系的实质性影响的污名化，我们的商誉和无限期无形资产可能会出现减值，从而导致我们的股价价值损失以及收入和现金流的显着下降。
提交非自愿请愿可能会使我们严重违反公司的某些合同和债务义务。
非自愿呈请的提交可能构成与公司某些现有租赁、合同和债务义务有关的违约、终止事件和/或摊销事件。
公司可能需要根据与根据其租约和合同提交非自愿呈请相关的法律寻求豁免或其他补救措施，这些法律可能会在提交此类破产呈请时自动将针对公司提交的此类呈请视为违约，但可能无法成功。这种无法获得豁免的情况可能会导致此类租约和合同终止，从而对我们的运营、财务状况、业务和声誉造成重大不利影响。
根据美国破产法第11章提交非自愿请求救济可能会对我们的业务和关系产生不利影响。
提交非自愿呈请或最终被置于第11章可能会对我们的业务以及与供应商、供应商、服务提供商、客户、雇员和其他第三方的关系产生不利影响。由于不确定因素，存在诸多风险，其中包括：
| ● | 关键供应商可能会终止他们的关系，或要求提供财务保证或提高业绩； |
| ● | 续签现有合同和竞争新业务的能力可能会受到不利影响； |
| ● | 吸引、激励和/或留住关键高管和员工的能力可能会受到不利影响； |
| ● | 雇员可能会因履行职责而分心，或更容易被其他就业机会所吸引；和 |
| ● | 竞争对手可能会抢走我们的业务，我们吸引和留住客户的能力可能会受到负面影响。 |
其中一项或多项事件的发生可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和声誉产生重大不利影响。我们无法向您保证，成为非自愿救济申请的主体可能不会对我们未来的运营、财务状况和业务产生不利影响。
根据美国破产法第11章提出非自愿救济申请可能会对我们的公众股东产生重大不利影响。
如果发生《破产法》规定的任何破产、清算或任何类似程序，我们的有担保债务持有人将优先于无担保债权人，无担保债权人将优先于我们的普通股持有人。
如果针对我们提出的非自愿请愿未被驳回，债权人在此类破产程序中的债权可能优先于我们股东的债权，并且我们的股东可能因破产、清算或任何类似程序而收到的每股金额可能会减少或消除。为免生疑问，我们的普通股持有人有可能在任何第11章案件下都得不到追偿，我们的普通股将一文不值。
43
涉及根据澳大利亚法律结束诉讼程序的风险因素
我们的一位澳大利亚债权人在澳大利亚新南威尔士联邦法院获得了根据澳大利亚法律对公司进行清盘的命令，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。
在2024年10月3日左右，我们的某些澳大利亚债权人就题为“In re Mawson Infrastructure Group，Inc.”的事项向我们提交了清盘令申请。行动编号。NSD1395/2024，在澳大利亚悉尼的新南威尔士联邦法院，寻求在澳大利亚新南威尔士联邦法院根据澳大利亚法律对我们作出破产裁定和清算令。提出这一澳大利亚申请的申请人是为同样的补救措施和同样的被控债务而对公司提起上述提及的非自愿第11章诉讼的同一当事人。我们已对申请作出回应，反对任何此类决定。我们没有被澳大利亚法院下令清盘，因为在作出这样的决定之前必须进行审判，但无论我们如何努力，在2025年2月11日，澳大利亚法院发布了根据澳大利亚法律对公司进行清盘的命令，因为公司不再在澳大利亚开展业务，这是根据澳大利亚法律对其进行清盘的理由。澳大利亚法院允许请愿债权人指定一名澳大利亚清算人。这一命令引发了对我们持续经营能力的实质性担忧，包括不确定性、成本和不可避免的延迟，如果这样的命令在美国可以执行的话。
这些风险和不确定性可能以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与澳大利亚清盘申请程序相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、客户和员工的关系产生不利影响。特别是，由于澳大利亚的清盘申请程序，关键供应商、供应商和/或客户可能决定不与我们开展业务，我们可能无法成功获得替代来源。由于与本次澳大利亚清盘申请相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化澳大利亚清盘申请过程中发生的事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的最终影响，也无法确定我们持续经营的能力。
澳大利亚清盘申请程序的长期持续可能会影响我们的资产和业务价值。此外，只要澳大利亚清盘申请程序继续进行，我们可能会被要求承担与澳大利亚清盘申请程序管理相关的专业费用和其他费用的大量费用。
然而，由于公司在澳大利亚没有资产，也没有员工、收入，甚至在澳大利亚没有正在进行的业务，因此在澳大利亚的清盘令不会对公司构成即时风险。此外，澳大利亚的命令违反并违反了保护公司的自动中止，因为该公司继续反对同一澳大利亚债权人提交的第11章非自愿请愿。因此，要使任何澳大利亚的清盘令对公司的资产可强制执行，澳大利亚清算人必须在美国提起适当的法律诉讼，以使这种认定得到承认和执行。清算人已加入在特拉华州提起的非自愿第11章诉讼程序中的请愿债权人。由于美国法院不必接受外国法院对公司无力偿债的裁定，这种承认的效果尚不清楚。在美国提起的任何诉讼程序使公司有机会根据美国法律对此类外国裁决提出肯定性抗辩，而这些抗辩是公司在澳大利亚法院系统中无法获得的。这些抗辩包括更健全的程序和证据系统，包括美国的发现和正当程序，而该公司在澳大利亚无法利用这些程序来发展其抗辩。此外，公司对申请人的破产债权提出了肯定性抗辩，包括抵消权、损害赔偿反诉、缺乏正当程序、欺诈、恶意以及证明公司作为一家美国公司根据适用的美国法律没有破产。
我们反对在特拉华州提交的非自愿第11章请愿程序中的澳大利亚清盘令；但是，如果我们在非自愿第11章请愿程序中为公司辩护不成功，并被命令提交重组计划，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。
澳大利亚指定的清算人已作为请愿债权人加入了根据美国法律在特拉华州针对该公司提交的非自愿第11章请愿书。与第11章相关的风险因素如上所述。如果重组计划不能成功通过和/或该事项被转换为第7章破产，我们普通股的持有者可能会失去全部投资。
44
如果对我们提起的澳大利亚清盘令在美国对公司及其资产可强制执行，我们的运营和我们执行业务战略的能力可能会受到与美国第11章或第7章破产程序相关的风险和不确定性的影响。在这种情况下，实施第11章程序将带来与上述相同的风险。如果被强制纳入第7章，第7章受托人将被指定或选择清算我们的资产，以便根据《破产法》确定的优先权进行分配，或以其他方式在短时间内以困境方式处置，而不是像第11章那样以受控方式和持续经营的方式处置。
针对澳大利亚清盘程序的抗辩已经消耗并可能继续消耗我们管理层的大部分时间和注意力，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们可能面临更高水平的员工减员。
随着澳大利亚清盘令的确定作出，以及澳大利亚债权人对其的追究仍在继续，我们的管理层可能需要花费大量时间和精力专注于案件。这种注意力转移可能会对我们的业务开展产生重大不利影响，并因此对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，特别是如果澳大利亚清盘申请程序旷日持久的话。在这些程序中，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性，我们可能会遇到更多的员工流失。关键人员的流失或员工士气的实质性削弱可能对我们满足客户期望的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未能留住或吸引我们的管理团队成员和其他关键人员可能会损害我们执行战略和实施运营举措的能力，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与这些程序相关的其他风险因素与上述有关非自愿请愿的风险因素相似。
与这些程序相关的其他风险因素与上述有关非自愿请愿的风险因素类似，包括但不限于：
| ● | 澳大利亚法院系统中的澳大利亚清盘令可能会导致我们的普通股价值下降，或可能使我们的普通股一文不值。 |
| ● | 在澳大利亚清盘程序待决期间长期经营可能会损害我们的业务。 |
| ● | 澳大利亚债权人试图执行澳大利亚清盘令可能会对我们的美国子公司业务和关联公司产生不利影响，这些业务和关联公司本身可能会受到澳大利亚清盘申请或其他破产程序的约束。 |
| ● | 我们的商誉和其他无限期无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生重大影响。 |
| ● | 澳大利亚清盘令可能使我们严重违反公司的某些合同和债务义务。 |
| ● | 在美国执行澳大利亚清盘令可能会对我们的业务和关系产生不利影响。 |
| ● | 在美国执行澳大利亚清盘令可能会对我们的公众股东产生重大不利影响。 |
其他风险
我们业务战略的变化或我们业务的重组可能会增加我们的成本或以其他方式影响我们的业务。
我们不断审查我们的运营，以期降低我们的成本结构，包括但不限于降低我们的劳动力成本收入比、提高流程和系统效率以及提高我们的收入和营业利润率。尽管做出了这些努力，但我们已经需要并可能继续需要调整我们的业务战略以应对这些变化，或者我们可能会发现有必要重组我们的运营或特定业务或资产。当这些变化或事件发生时，我们可能会产生成本以改变我们的业务战略，并可能需要减记资产价值或出售某些资产。此外，任何这些事件都可能导致中断或对我们与员工、供应商和客户的关系产生不利影响。在任何这些事件中，我们的成本可能会增加，我们可能会产生与资产减记或剥离相关的重大费用或损失，我们的业务可能会受到重大不利影响。
45
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
Celsius Mining LLC通过Celsius本票向Luna Squares借出2000万美元，该本票的到期日为2023年8月23日，截至2025年3月31日的未偿余额总额为990万美元。Luna Squares未在到期日按要求偿还贷款，被Celsius索赔为违约。Celsius Network Ltd.已通知Luna Squares支付违约利息，Celsius Mining LLC已将Celsius本票转让给Celsius Network Ltd.。2023年11月23日，Celsius对MaWson、其子公司Luna Squares和Cosmos提起对抗程序，就涉嫌违反Celsius托管协议的行为提出各项索赔。该公司正在对Celsius进行反索赔。
马歇尔贷款于2024年2月到期，截至2025年3月31日，未偿还余额总额为1040万美元。澳大利亚实体MIG No. 1自2023年5月以来一直未支付本金和利息，尽管此类付款到期，因此在Marshall贷款下违约。MIG 1号还违反了贷款条款下的多项其他契约。2024年3月19日，MIG No.1被置于澳大利亚法院指定的清算和清盘程序中，并自该日起为集团解除合并。
2024年3月19日，Marshall根据与Marshall贷款有关的担保条款，在澳大利亚任命了接管人和管理人。获得这笔贷款的直接资产包括5372名矿工和8名MDC。这些资产由MIG No.1持有，因此被纳入分拆。接管人的法定义务包括按市场价值出售担保资产的义务，如果市场价值不为人所知，则按合理可获得的最佳价格出售担保资产，以最大限度地提高有足够收益可用于清偿未偿担保债务余额的前景。因此，预计这笔贷款余额将在未来被出售这些矿商和MDC所收到的金额所抵消。2024年6月25日，Marshall对位于公司Midland设施的矿工和MDC进行了检查和盘点。该公司目前没有将这些矿机或MDC用于其运营，并已要求Marshall将这些资产从公司的仓库中取出。Marshall没有回应公司关于将这些矿工和MDC从公司存储中移除的请求。公司还保留并保留针对Marshall的所有权利。
公司为W资本贷款的担保人。截至2025年3月31日，已从该贷款中提取了220万澳元（合130万美元）。W融资贷款于2023年3月到期，公司未延长到期日，且未偿还贷款金额。因此，该公司违约。这笔W Capital贷款最初是由澳大利亚实体Mawson PL提供的，该实体于2023年10月30日根据澳大利亚法律被置于自愿管理之下。2023年11月3日，W Capital Advisors根据与其营运资金融资相关的担保条款在澳大利亚任命了接管人和管理人。
截至2025年3月31日，公司与W Capital Advisors Pty Ltd有一张有担保可转换本票（“可转换票据”），未偿余额为10万美元。可转换票据于2023年7月到期。W Capital Advisors没有转换票据，公司已偿还可转换票据的本金余额。
有关上述事项的更多信息，请参阅附注9-项目1所列未经审计的综合简明财务报表的承诺和或有事项。这份季报的“财务报表”。附注9中所述与此类法律事项有关的披露以引用方式并入本文。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
在截至2025年3月31日的财政季度，公司没有任何董事或高级管理人员（定义见根据《交易法》颁布的规则16a-1（f））采用或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在条例S-K中定义。
46
项目6。展品
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
| + | 管理层补偿计划。 |
| † | C该展品的某些部分已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）条进行了编辑，因为此类信息既不重要，如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。此外，根据S-K条例第601（b）（2）项，某些附表和展品已被省略。任何省略的附表或展品的副本将应要求向证券交易委员会提供补充；但前提是公司可根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。 |
47
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Mawson Infrastructure Group Inc. | ||
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | /s/Rahul Mewawalla |
| Rahul Mewawalla 首席执行官兼总裁 |
||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | /s/威廉·里根 |
| 威廉·里根 首席财务官 |
||
| （首席财务和会计官） |
48