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EX-10.4 5 mlys2026q210qex104.htm EX-10.4 文件

附件 10.4

[***】根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，注册人将其视为私人或机密信息。

许可协议第四次修订

许可协议的第四次修订（这个“第四修正案"），日期为2026年6月2日，由田边制药株式会社（前称 Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation），一家根据日本法律组建的公司（"TPC”），以及Mineralys Therapeutics, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司(“矿物学”).TPC和矿物有时被单独称为“党”并统称为“各方.”

Whereas，the 各方先前已进入成那确定的许可证协议，自2020年7月9日起生效，并根据截至2020年11月24日的第1号若干修订修订，自2023年6月15日起生效的第2号若干修订，及自2025年5月29日起生效的第3号若干修订（"许可协议”);

Whereas，TPC和Mineralys希望修改各自在许可协议下的某些权利和义务；

Whereas，双方打算根据此处规定的条款和条件，为未来终止许可协议以及将与MT-4129相关的某些知识产权资产和权利的所有权从TPC转移到MINERALYS建立框架；和

Whereas，关于上述情况，双方希望根据此处规定的条款和条件修订许可协议。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.定义.此处使用的未经定义的大写术语应具有许可协议中赋予此类术语的含义。

2.修正.但须符合《证券日报》所载的先决条件。科 3根据本第四修正案中规定的各方的陈述和保证，现将许可协议修订如下：

（a）现将许可协议中所有对“MTPC”的提述修正为对“TPC”的提述。

（b）现修订许可协议第1.1节，按字母顺序插入以下定义的术语：

“‘控制权变更’指，就（i）矿产品或（ii）矿产品的任何附属公司持有在美国将任何产品商业化的专有权（或与矿产品的共同专有权）（（（i）和（ii）中的每一项）而言，a“矿产实体"）：（a）此类矿产实体或此类矿产实体的任何母公司与第三方的合并或合并，导致此类矿产实体或紧接在此之前已发行的任何此类母公司的有表决权证券，或此类有表决权证券已被转换或交换成的任何证券，不再代表紧接此类合并或合并后的存续实体或存续实体的母公司的合并投票权的至少50%；（b）第三方及其关联公司的交易或一系列相关交易，成为该矿产实体或该矿产实体的任何母公司的已发行证券的合并投票权的50%或更多的实益拥有人；（c）由此产生的交易或一系列相关交易

此类矿产实体或此类矿产实体的任何母公司在此类交易或交易之前的有表决权证券的持有人将在此类交易或系列交易之后立即停止拥有至少50%的存续实体或存续实体的母公司在此之后立即拥有的合并投票权；（d）向第三方出售或以其他方式转让此类矿产实体的全部或基本全部合并资产，在一项交易或一系列相关交易中；（e）向第三方出售或以其他方式转让构成该化合物或任何产品的开发或商业化方面的资产和权利的全部或几乎全部资产或权利，在包括美国在内的任何地区的交易或一系列相关交易中；或（f）在一项交易或一系列相关交易中，根据构成该化合物或任何产品在包括美国在内的任何地区的开发或商业化的资产和权利的全部或基本全部资产或权利，向第三方授予独家许可或独家分许可（但不包括任何共同独家许可或共同独家分许可）。

‘付款期限’是指，在逐个产品和逐个国家的基础上，自产品在适用国家的首次商业销售开始的期间并于（i）TPC专利权范围内最后一个到期的专利的最后一个到期有效权利要求在该国家的最晚期限结束，而适用产品在该国家的销售或批准使用将侵犯该有效权利要求，而无需拥有该专利或根据本协议授予MINERALYS的许可；（ii）自该产品在该国家的首次商业销售起十（10）年；或（iii）任何适用的监管、儿科、孤儿药或数据独占权到期。

‘转让交易’指（a）独家许可或（b）在每种情况下（（a）或（b））向第三方出售、处分或以其他方式转让构成与化合物或任何产品的开发或商业化有关的资产和权利的全部或基本全部资产或权利，以及就任何领土而言，在一项交易或一系列相关交易（包括其定义（d）或（e）条所述类型的任何控制权变更）中。

‘受让人’是指与之订立转让交易的第三方。”

（c）现对《许可协议》第1.1.40节作如下修订和重述：

“1.1.40 ‘专有技术’指知识、科学信息、配方、工艺、计划、发明、技术信息、产品信息、试验程序、经验、数据、技术、设计信息、材料、商业秘密、数据、结果和其他有形或无形形式的信息和知识，无论是否具有专利权或专利权，包括但不限于与化合物和/或产品有关的所有规范性文件、规范性申请和与监管部门的通信。数据汇编的全部或部分属于公共领域，不应妨碍数据本身的汇编，或汇编的任何一项或多项其他要素成为专有技术。专有技术不应包括专利权。”

（d）现修订根据许可协议第2.1节授予的许可，使其（i）免版税许可，（ii）永久和不可撤销，（iii）就分许可而言，但须符合以下要求：MINERALYS在不迟于该分许可生效日期后三十（30）天内就任何此类分许可的授予以书面通知TPC（且不再受制于在该分许可日期之前向TPC发出此类通知的要求）和（iv）不再受制于第2.1节最后一句的要求，特此删除最后一句。

（e）现对《许可协议》第3.2.2节进行修订，并将其全文重述如下：

“3.2.2销售里程碑付款.WW瘦肉精[***]在MINERALYS、其关联公司和次级被许可人在MINERALYS区域内的产品合计年度净销售额首次达到或超过以下所列里程碑事件所示的任何阈值的每个日历年结束后，MINERALYS应向TPC支付相应的一次性款项，[***]里程碑付款如下。此类付款将附有一份报告，其中包含其计算结果。本条第3.2.2条所列销售里程碑的最高总额付款为[***]:

销售里程碑事件

付款

[***]

尽管本协议有任何相反的规定，但在控制权变更完成后，【***】（但为免生疑问，不得就本条第3.2节所列举的任何其他里程碑付款）须加速，并在【***】在这样的控制权变更之后，无论是否达到了适用的净销售额阈值。”

（f）现修订《许可协议》第3.2节，加入新的第3.2.3和3.2.4节，内容如下：

“3.2.3净销售额报告.f或只要根据第3.2.2节的任何销售里程碑事件尚未实现，且在付款期限内未支付相应的里程碑付款，MINERALYS应在[***]如果MINERALYS没有授予任何分许可销售本协议项下的产品（或[***]如果MINERALYS已授予任何分许可以根据本协议销售产品）在每个日历季度结束后，向TPC提供一份报告，其中包含与刚刚结束的上一个日历季度有关的每种产品的以下信息：

（a）该等产品在发生该等销售的矿产区内的每个国家或地区的有关日历季度的总销售额（就每个分许可持有人或任何

受让人（根据第16.2条本协议应被转让给的受让人除外），以及国家或地区）；和

（b）根据上文（a）所确定的美元价值计算该产品在有关日历季度的净销售额，包括对从销售毛额中得出净销售额的任何允许扣除的会计核算，以及根据本条第3.7节将外币兑换为美元所使用的汇率。

3.2.4转让交易.在不限制第3.2.2节最后一段规定的情况下：

(a)如果发生任何转让交易（与根据第16.2节规定作出的转让有关的除外，在这种情况下，此种义务应适用于适用的受让人，并对其具有约束力），则矿产公司在实现适用的里程碑事件时支付第3.2.1和3.2.2节规定的里程碑付款的义务，以及第3条规定的相关义务，仍应对矿产公司具有约束力，据了解，在‘首次商业销售’和‘净销售’的定义中所有提及矿物均应被视为同时提及矿物和此类适用的受让人或受让人，任何此类受让人（视情况而定）进行的净销售和首次商业销售应被视为用于确定实现适用的里程碑事件的目的；和

（b）如果发生其定义（b）条所述类型的转让交易，MINERALYS或其适用的关联公司有义务就该转让交易将本协议以及MINERALYS在本协议下的义务转让给适用的受让人，涉及作为该出售、处置或转让标的的适用产品和国家或地区；但如果该转让不应依据第16.2节中的规定、矿产公司在实现适用的里程碑事件时支付第3.2.1和3.2.2节中规定的里程碑付款的义务，以及第3条下的相关义务，对矿产公司仍具有约束力.”

（g）现将《许可协议》第3.3节全文修订和重述如下：

“3.3 [保留。]”

（h）现将《许可协议》第4.1.1节全文修订和重述如下：

“4.1.1 [保留。]”

（i）现将《许可协议》第4.1.2节全文修订和重述如下：

“4.1.2 [保留。]”

（j）现对《许可协议》第4.2.4节进行修订，并将其全文重述如下：

“4.2.4 [保留。]”

（k）现将《许可协议》第6.1节全文修订和重述如下：

“6.1商业化和推出.在双方之间，MINERALYS应全权负责MINERALYS领土内的所有商业化活动，包括但不限于在MINERALYS领土内的营销、战略、定价、推广、医生定位、报销、品牌、分销和销售产品。MINERALYS应承担与其及其关联公司和分许可人在MINERALYS领土内的产品商业化活动相关的所有费用。”

（l）现将《许可协议》第八条全文修改重述如下：

“第8条

[保留]”

（m）现将《许可协议》第10.4节修订和重述如下：

“10.4结算.任何一方均不得就矿产领域的强制执行行动或抗辩行动达成和解或同意判决或其他自愿最终处置，而无[***].通过和解或其他方式因该程序而获得的任何收益，包括但不限于损害赔偿，应首先用于偿还每一方当事人因执行和辩护行动而产生的相应费用和开支，包括但不限于律师费，然后将剩余的任何追偿金额分配给矿产公司。尽管有任何相反的情况，如果[***].”

（n）现将《许可协议》第15.1节全文修订和重述如下：

“15.1任期.本协议的期限（‘任期’）应自生效日期开始，除非根据第15.5条的条款提前终止，否则应在双方签署许可终止协议时到期。”

（o）现对《许可协议》第15.2节进行修订，并将其全文重述如下：

“15.2付款期限.（a）根据第3.2.1节和第3.2.2节以及（b）按产品和按国家分列的付款期限，在（a）付款和全额清偿所有根据第3.2.1节和第3.2.2节应支付的里程碑付款到期的较早者发生时，在该国家就此种产品授予矿物的许可证应全部付清。”

（p）现对《许可协议》第15.3节进行修订，并将其全文重述如下：

“15.3 [保留]”

（q）现将《许可协议》第15.4节全文修订和重述如下：

“15.4 [保留]”

（r）现将《许可协议》第15.6节全文修订和重述如下：

“15.6 [保留]”

（s）《许可协议》第15.7条特此修订并全文重述如下：

“15.7 [保留]”

（t）现将《许可协议》第15.8.1节第一款全文修订和重述如下：

“15.8.1在TPC根据第15.5条终止本协议时，应适用以下规定，但须遵守第15.9条：”

（u）现修订许可协议第15.8.1（d）条，删除以下文字：

“以根据第3.3节支付的增量运行权利金为准，”

（v）现将《许可协议》第15.8.2节全文修订和重述如下：

“15.8.2 [保留]”

（x）现对《许可协议》第15.8.3节进行修订，并全文重述如下：

“15.8.3 [保留]”

3.有效性.本第四修正案自下列两个条件均已满足之日起生效（该日，《第第四次修订生效日期”):

（a）每一方均已收到由另一方正式签署和交付的本第四修正案的对应签名；和

（b）MINERALYS应已向TPC支付不可退还的款项两亿美元（200,000，000美元），作为根据上文第2节（d）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）和（u）条实施的修订的对价，通过电汇方式将立即可用的资金通过书面通知MINERALYS的方式转入TPC指定的账户；但如果未在本协议之日起五（5）个工作日内支付，则本第四修订不生效，且无效。

4.TPC 申述及保证.截至本协议签署之日，TPC对MinerALYS的陈述和保证如下：

（a）TPC为股份公司（kabushiki kaisha）根据日本法律正式组织并有效存续的；

（b）TPC拥有必要的公司权力和权力，以订立和交付本第四修正案，并履行其在本协议项下的义务。本第四修正案的执行和交付以及TPC对本协议项下交易的完成已获得TPC所有必要的公司行动的正式授权。本第四修正案构成TPC的有效和具有法律约束力的义务，可根据TPC各自的条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响或与强制执行债权人权利有关的一般适用的类似法律，并须遵守普遍适用的衡平法原则，无论是在法律程序中还是在股权程序中考虑（统称为“可执行性例外”);

（c）TPC是TPC技术的全部权利、所有权和权益的唯一所有人，所有这些权利、所有权和权益均不存在任何债权、留置权、担保权益、费用或产权负担（根据许可协议授予的许可除外，经根据本第四修正案修订）；

（d）TPC有权根据许可终止协议（定义见下文）向MINERALYS转让TPC在TPC技术上的所有权利、所有权和权益，以及在TPC技术下的所有权利、所有权和权益，并且没有义务向任何第三方或关联公司授予任何许可、选择权或其他权利以利用TPC技术；和

（e）TPC并无向任何第三方授予TPC技术项下的任何权利，该权利将与根据许可终止协议向MINERALYS转让TPC在TPC技术项下、在TPC技术项下及在TPC技术项下的所有权利、所有权和权益相冲突。

5.矿物学申述及保证.截至本协议签署之日，MinerALYS向TPC代表和保证如下：

（a）MINERALYS是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；和

（b）MINERALYS拥有必要的公司权力和权力，以订立本第四修正案并履行其在本协议下的义务。本第四修正案的执行和交付以及MINERALYS对本协议项下交易的完成已获得MINERALYS必要的公司行动的正式授权。本第四修正案构成了矿物的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对矿物强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

6.议定许可证终止协议的契约.双方在此约定如下：

（a）在第四次修正生效日期后，双方应本着诚意进行谈判，以达成最终协议（“许可证终止协议”），将对以下内容作出规定：

（i）向MINERALYS（或其一个或多个关联公司）无条件转让、转让、转让和交付，以及MINERALYS（或其一个或多个关联公司）接受TPC（或其适用的关联公司）在TPC技术中、在TPC技术中以及在TPC技术下的所有权利、所有权和权益，不享有任何归还TPC的权利，且除MINERALYS根据许可协议（经本第四修正案修订）第3.2.1和3.2.2条承担的里程碑付款义务外，不向TPC支付额外对价；

（ii）MINERALYS根据许可协议（经本第四修正案修订）第3.2.1和3.2.2节承担的里程碑付款义务的文件，在实现（或根据经本第四修正案修订的许可协议加速）此类里程碑事件时应支付哪些付款义务，并应在许可协议终止后继续有效，并反映在许可终止协议中；

（iii）TPC根据许可协议第2.3节就日本而言的优先购买权的存续；

（iv）许可协议在许可终止协议所设想的交易完成时自动终止；及

（v）为实施上述规定而合理必要的其他习惯或适当条款和条件，包括关于签订许可终止协议的陈述和保证、进一步保证以及双方可能合理同意的其他事项。

（b）上文第6（a）条第（i）至（iv）款的条款为“具有约束力的条款”，未经重大修改即纳入许可终止协议，除非双方另有约定。如双方无法就许可终止协议的条款相互达成一致，除具有约束力的条款外，在【***】在第四次修订生效日期后，则许可终止协议的条款应根据本第6（b）条以“棒球式”快速仲裁程序解决（“最终条款确定”).最终条款确定将由一名（1）名经双方共同同意且在生物制药行业拥有至少十五（15）年经验且曾在大型制药公司担任至少一（1）名高级职位且英语流利的独立第三方个人进行，不包括任何一方的任何现任或前任雇员或顾问（“仲裁员”).当事人不能约定仲裁员身份的，每一当事人应当提名一名符合前一句标准的个人担任仲裁员，这两名（二）中选个人应当共同提名一名符合前一句规定的同一标准的第三人，由该第三人作为唯一仲裁员就最终条款的确定进行仲裁。内[***】在选定仲裁员后，每一方应向仲裁员和另一方提交许可终止协议最终条款的提议要约，其中应包括具有约束力的条款和各方在谈判期间当时已商定的所有其他条款，以及任何支持该方在剩余条款上立场的相关证据（每一方，a“提案”).双方应与每份建议书就可提交给仲裁员的支持性文件的数量和类型举行会议并进行磋商，但如果双方无法就此类支持性文件的数量和类型达成一致，则由仲裁员作出决定。内[***】在提交最后一份建议书后，仲裁员应选择其中一份最终建议书，但不得更改任何一份最终建议书的条款或以非通过选择其中一份提交的最终建议书的方式解决争议（为明确起见，该建议书的条款应被视为最终的并对双方具有约束力，并应始终被要求包含具有约束力的条款）。仲裁员的费用以及仲裁的费用和开支将由双方平分。

（c）各方根据本条第6款承担的义务，以及为免生疑问，MINERALYS和受让人根据许可协议（根据本第四修正案修订）第3.2节承担的义务，在每种情况下均应在许可协议的任何终止或到期后继续有效，除非并直至双方订立的许可终止协议明确取代。

7.概无默示修订或豁免.除本第四次修订明文规定外，本第四次修订仅限于本协议具体规定的事项，不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对任何一方在许可协议下的任何权利或补救措施的放弃或以其他方式影响，或更改、修改、修订或以任何方式影响许可协议所载的任何条款、义务或契诺，所有这些均应继续完全有效。本第四次修订不得解释为暗示任何一方愿意同意或授予任何类似或未来的修订、同意或放弃许可协议的任何条款和条件。

8.对口单位. 本第四修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项在执行和交付时均为正本，全部合并构成一份协议。以传真发送或以便携式文件格式（“.pdf”）或任何类似格式以电子方式传送的本第四修正案签字页的已执行副本，应视为正本，具有充分的约束力并具有充分的法律效力和效力，当事人放弃其可能对此种处理提出异议的任何权利。

9.管辖法律；争议解决.许可协议第16.6节和第16.7节通过引用并入本文，比照.

10.费用.除本文另有规定外，各方应承担其因本第四修正案而产生的任何成本和费用。

【页面剩余部分故意留空】

在哪里作证，双方已促使本第四修正案自上述首次书面生效之日起正式执行。


			Mineralys Therapeutics，INC。



			由			/s/Jon Congleton

			姓名：Jon Congleton

			职称：首席执行官

【许可协议第四修正案签署页】


			TANABE制药公司



			由			/s/原田明久

			姓名：原田明久

			职称：首席执行官

【许可协议第四修正案签署页】