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附件 2.5

执行版本

第二次经修订及重列的循环信贷协议

日期截至

2025年12月17日，

中间

AERCAP HOLDINGS N.V.，

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司，
作为借款人,

本协议的附属保证方，

借款方

和

中信银行，N.A.，
作为行政代理人

___________________________

CITIBANK，N.A.，MIZUHO BANK，LTD.，BANCO SANTANDER，S.A.，BOFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND Investment BANK，DEUTSCE BANK SECURITIES INC.，GOLDMAN SACHS BANK USA，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，RBC CAPITAL Markets1，富国银行N.A.和法国巴黎银行，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人,

美住银行股份有限公司，

作为银团代理,

和

BANCO SANTANDER，S.A.，BOFA SECURITIES，INC.，

巴克莱银行、法国农业信贷公司和投资银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、摩根斯坦利高级基金公司、

加拿大皇家银行，富国银行，N.A.，
法国巴黎银行、MUFG银行（欧洲）N.V.和TRUIST银行，

作为文档代理

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

页

第1节。某些定义

第1.1节。一般条款1

第1.2节。具体条款2

第1.3节。分区30

第2节。已承诺的贷款和已承诺的票据30

第2.1节。作出承诺贷款的协议30

第2.2节。承诺贷款的程序30

第2.3节。承诺贷款到期32

第2.4节。承诺贷款的可选转换或延续32

第3节。利息和费用33

第3.1节。利率33

第3.2节。付息日期33

第3.3节。承诺贷款利率的设定和通知33

第3.4节。承诺费34

第3.5节。代理费用34

第3.6节。利息和费用的计算34

第4节。减少或终止承付款项；预付款项；拖欠贷款人；增加承付款项35

第4.1节。自愿终止或减少承诺35

第4.2节。自愿预付款项36

第4.3节。违约贷款人36

第4.4节。承诺增加37

第5节。付款的制作和比例；抵销；税收38

第5.1节。支付款项38

第5.2节。按比例处理；共享39

第5.3节。抵消39

第5.4节。税收39

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-三-

第6节。增加的费用和索费率贷款的特别规定42

第6.1节。成本增加42

第6.2节。基准替换设置44

第6.3节。法律变更导致某些贷款不合法46

第6.4节。资金损失47

第6.5节。贷款人对筹资方式的自由裁量权47

第6.6节。陈述的结论性；条款的存续47

第7节。代表和授权书47

第7.1节。组织等48

第7.2节。授权；同意；无冲突48

第7.3节。有效性和约束力性质49

第7.4节。财务报表49

第7.5节。诉讼49

第7.6节。员工福利计划49

第7.7节。投资公司法50

第7.8节。条例U50

第7.9节。披露50

第7.10节。遵守适用法律等51

第7.11节。[保留]51

第7.12节。税收51

第7.13节。所得款项用途51

第7.14节。帕里帕苏51

第7.15节。OFAC等。51

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-三-

第8节。盟约52

第8.1节。报告、证书和其他信息52

第8.2节。存在53

第8.3节。业务性质54

第8.4节。书籍、记录和访问54

第8.5节。保险54

第8.6节。维修54

第8.7节。[保留]54

第8.8节。合规55

第8.9节。出售资产55

第8.10节。合并负债对股东权益55

第8.11节。[保留]55

第8.12节。未设押资产55

第8.13节。[保留]55

第8.14节。留置权55

第8.15节。所得款项用途57

第8.16节。与关联公司的交易58

第8.17节。发行债务担保的限制60

第8.18节。[保留]60

第8.19节。附属公司担保人60

第9节。贷款条件60

第9.1节。所有承诺贷款的先决条件60

第9.2节。生效条件61

第10节。违约事件及其影响62

第10.1节。违约事件62

第10.2节。违约事件的影响65

第11节。代理人65

第11.1节。授权及授权65

第11.2节。代理个别65

第11.3节。赔偿66

第11.4节。就规定贷款人的指示采取行动67

第11.5节。付款67

第11.6节。代理人的职责；免责条款69

第11.7节。代理人的依赖70

第11.8节。职责下放70

第11.9节。代理人辞职71

第11.10节。不依赖代理和其他贷款人72

第11.11节。登记册；承诺的票据72

第11.12节。没有其他职责等。73

第11.13节。某些ERISA事项73

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-IV-

第12节。将军75

第12.1节。豁免；修订75

第12.2节。通告75

第12.3节。计算77

第12.4节。作业；参与78

第12.5节。成本、开支及税项82

第12.6节。保密83

第12.7节。赔偿84

第12.8节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书85

第12.9节。延长终止日期；解除出借人；更换出借人85

第12.10节。字幕87

第12.11节。管辖法律；管辖权；可分割性88

第12.12节。对口单位；有效性89

第12.13节。进一步保证89

第12.14节。继任者和受让人89

第12.15节。判决89

第12.16节。放弃陪审团审判90

第12.17节。无受托关系90

第12.18节。美国爱国者法案91

第12.19节。现有信贷协议；修订及重述的效力91

第12.20节。关于任何受支持的QFII的致谢92

第12.21节。利率限制93

第13节。保证93

第13.1节。担保93

第13.2节。无条件的义务94

第13.3节。复职95

第13.4节。代位权95

第13.5节。补救措施95

第13.6节。持续担保95

第13.7节。赔偿和分担权95

第13.8节。担保义务的一般限制96

第13.9节。发布96

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-v-

时间表和展览

附表I贷款人的附表

附表二费用及保证金

附表III通告地址

附件一份承诺贷款申请表格

附件 B表格的承诺票据

附件 C表合规证书

附件 D转让及承担协议表格

要求延长终止日期的附件 E表格

保证承担协议的附件 F表

秘书证明书的附件 g格式

特别纽约法律顾问的附件 H-1意见表

附件 H-2形式的爱尔兰特别法律顾问意见

特别荷兰法律顾问的附件 H-3意见表

特别加州法律顾问的附件 H-4意见表

Special Delaware Counsel的附件 H-5 Form of Opinion

第二次经修订及重列的循环信贷协议

第二次修订和重述循环信贷协议

第二次修订和重述循环信贷协议（本“协议”），日期为2025年12月17日，在公众有限责任公司AERCAP HOLDINGS N.V.（Naamloze vennootschap）根据荷兰法律组建，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记册（HandelsRegister）编号为34251954（以下简称“公司”），AERCAP爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册编号为535682（以下简称“借款人”），本协议不时的附属担保人一方、本协议不时的出借人（定义见本协议）一方与CITIBANK，N.A.（在本协议中，以其个人企业身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“花旗银行“），作为出借人的行政代理人（在此，以该身份连同其继任者和以该身份被允许的受让人，称为”代理”或“行政代理人”).

W i t n e s s e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e:

然而，公司、借款人、附属担保人一方、若干贷款人及行政代理人为现有信贷协议（定义见下文）的一方。

然而，借款人已要求现有信贷协议项下的“贷款人”同意以本协议的形式修订和重述现有信贷协议。本协议的贷款方愿意以本协议的形式修订和重申现有的信贷协议，并在循环基础上为一般公司目的向借款人提供最多4,350，000,000美元的贷款，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件提供。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，本协议各方同意如下：

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-2-

第1节。某些定义

第1.1节。一般条款.本第1节和本协定其他部分赋予术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非本文有明确规定或上下文另有要求，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件，在每种情况下均应按照其条款和（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和许可转让人。“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”和类似含义的词语是指本协议整体（包括本协议的任何展品和附表），而不仅仅是指出现此类词语的特定章节、段落或条款。除非上下文另有要求，本文中对章节、展品和附表的所有引用均应视为对本协议的章节以及展品和附表的引用。本文中所有提及“本协议的日期”或“本协议的日期”或类似含义的词语均应视为指截止日期。

第1.2节。具体条款.在此使用时，以下术语应具有以下含义：

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，公司或其任何子公司（a）据此收购任何事务所、公司、有限责任公司或其他人或其业务单位或分部的全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，合并或以其他方式或（b）直接或间接（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得一个人的股本的多数（以董事会成员的票数计算）。

“法案”具有第12.18节规定的含义。

“活动”具有第11.2（b）节规定的含义。

“额外贷款人”具有第4.4（a）（二）节规定的含义。

“行政代理人”具有序言中阐述的含义。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有股票、通过合同或其他方式，均应被视为控制另一人。

“关联交易”具有第8.16节规定的含义。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-3-

“代理”具有序言中阐述的含义。

“代理集团”具有第11.2（b）节规定的含义。

“代理当事人”具有第12.2（f）节规定的含义。

“总承诺"是指4,350，000,000美元，减去根据第4.1节或第12.9节不时作出的承付款的任何减少，或因根据第4.4节不时作出的承付款的任何增加而增加。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“飞机资产”是指“为经营租赁而持有的飞行设备，净额”，加上“直接融资租赁的净投资”，加上“存货”加上“租赁溢价”加上“租赁资产期末”，再加上“飞行设备预付款”（或可能不时使用的此类实质上相似的资产的类似术语）。

“反腐败法”指（a）1977年美国《反海外腐败法》和适用于公司及其子公司的所有其他有关或与贿赂或腐败有关的美国法律、规则和条例，以及（b）2010年英国《反贿赂法》。

“安排器”指Citibank，N.A.、瑞穗银行股份有限公司、Banco Santander, S.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、德意志银行 Securities Inc.、高盛TERMS Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、RBC Capital Markets、富国银行 Bank，N.A.和法国巴黎银行各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“受让人”具有第12.4.1节规定的含义。

“获授权人员"公司的任何董事、任何事实上的律师、董事长、行政总裁、副董事长、总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、首席财务官及公司秘书；提供了即，就根据本协议规定交付的公司财务报表的任何证明而言，「授权人员」一词系指公司的任何首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监及丨主计长。

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-4-

“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第6.2（d）节从“贷款期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于附表II标题为“保证金”行中规定的基准利率贷款的适用利率保证金加这一天的联邦基金利率（a）的最高值加1.00%的1/2，（b）最优惠利率和（c）一个月贷款期限的SOFR利率贷款将于该日支付的SOFR利率加1.00%较少附表II标题为“保证金”的行中规定的SOFR利率贷款的适用利率保证金，提供了在任何时候，不得将本协议项下任何目的（包括承诺贷款）的“基准利率”视为低于每年最低利率。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的任何已承诺贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果在期限SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第6.2（a）节取代了此种先前的基准利率。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-5-

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例以及（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-6-

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第6.2节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的现行基准，则截至根据第6.2节和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的现行基准。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

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“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“董事会"指（a）就任何法团或公司（如适用）而言，该法团或公司（如适用）的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）就有限责任公司、管理成员或成员或其任何管理成员的控制委员会，及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指一年中任何一天，纽约市、都柏林或阿姆斯特丹的银行没有被法律要求或授权关闭。

“资本市场债务”指公司或其任何子公司在资本市场发行的任何债务证券（（（a）合格的证券化融资或（b）由出口信贷机构（包括进出口银行）担保的债务发行除外），无论是公开发行还是私募发行，包括根据《证券法》第4（2）节或《证券法》第144A条、条例S或条例D。

“股本”指（a）就公司而言，公司股票，（b）就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业、成员权益（无论是普通或有限）或公司资本中的股份，以及（d）任何其他权益或参与，赋予某人有权收取发行人的损益份额或资产分配。

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-8-

“资本化租赁”指承租人的任何义务根据或被要求根据公认会计原则在承租人的资产负债表上资本化的任何租赁；提供了,然而，即尽管有上述规定，仍应根据第12.3（b）和（c）节评估资本化租赁的处理方式，并确定资本化租金的金额，但不影响2015年12月31日之后因采纳《公拟议会计准则更新，租赁（主题840），由财务会计准则委员会于2010年8月17日发布，或由财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案，在每种情况下，如果此类变更将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下无需如此处理。

“资本化租金”指于任何厘定日期，承租人在公司或任何附属公司作为承租人的所有资本化租赁项下到期及将要到期的债务在公司及其附属公司的综合资产负债表上反映为负债的金额。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

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“控制权变更”指（a）除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为或成为代表公司有表决权股票50%以上投票权的股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），（b）（i）公司及子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，出售或以其他方式转让予公司全资附属公司或一名或多于一名许可持有人以外的任何人士，或（ii）公司合并、合并或与另一人合并或并入另一人或任何人合并、合并或与公司合并，在任何情况下根据本（b）条，在紧接交易完成后实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占公司有表决权股份总表决权多数的人的一项交易或一系列关联交易中，紧接该等交易完成前未实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）代表公司有表决权股份总表决权多数的表决权股份，或适用的存续或受让方；提供了本条款不适用于（a）紧接交易完成后，准许持有人实益拥有合计占公司总投票权过半数的表决权股份，或适用的存续或受让人，或（b）公司与（x）公司、有限责任公司或合伙企业合并或合并为（x）公司、有限责任公司或合伙企业，或（y）公司、有限责任公司或合伙企业的全资附属公司，在任何一种情况下，紧随交易或系列交易后，没有任何个人或团体（许可持有人除外）实益拥有代表该实体已发行有表决权股份总数50%或以上表决权的有表决权股份，并且在（y）条的情况下，该全资子公司的母公司为借款人在本协议下的义务提供担保，（c）公司应通过清算或解散计划或任何此类计划应获得公司股东的批准或（d）借款人不再是公司的直接或间接全资子公司。

“花旗银行”具有序言中阐述的含义。

“截止日期”具有第9.2节规定的含义。截止日期为2025年12月17日。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”指贷款人根据本协议作出承诺贷款的承诺；及“承诺"就任何贷款人而言，指附表I所列与该贷款人名称相对的金额（如适用，根据第4.1节或第4.4节减少或增加，或根据第12.4节或第12.9节定期修订）。

“承诺贷款”指根据第2条作出的基准利率贷款或SOFR利率贷款的美元贷款（每项贷款均为“类型”的承诺贷款）。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

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“承诺的贷款请求”具有第2.2（a）节规定的含义。

“承诺说明”指借款人的本票，基本上是以附件 B的形式，已妥为填写，证明已承诺向借款人提供贷款，因为该票据可能会根据第12.4.1节不时修订、修改或补充或取代。

“通讯”具有第12.2（b）节规定的含义。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“贷款期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

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“合并负债”是指，截至任何确定之日，（a）债务总额减去公司及其子公司（在构成债务的范围内）根据公认会计原则在综合基础上确定的当期和递延所得税和租金的金额（但不影响以“公允价值”或任何其他会计原则（包括采购会计）对任何债务进行估值的任何选择，导致反映在公司综合资产负债表上的任何该等债务（零息债务除外）的金额将以该等债务的规定本金金额以外的任何金额反映在其上，且不包括（i）即（a）混合资本证券的未偿还总额的金额成倍增加（b）混合资本证券百分比，（ii）与以美元以外的任何货币计值的债务和任何相关衍生负债相关的调整，在每种情况下，以货币波动产生的范围为限（此类除外情形仅适用于由此产生的负债由公司或该子公司对冲的范围），（iii）任何人在任何掉期合约下尚未到期应付的净债务，以及（iv）在正常业务过程中未偿还但未逾期超过90天的贸易应付款项较少（b）截至该确定日期根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表中反映的“现金和现金等价物”或类似进口的任何细列项目（但无论如何，不包括受限制的现金）的总额。

“合并利息费用”指在任何计量期间，且不重复的情况下，根据公认会计原则确定的公司及其子公司在该计量期间合并基础上应计借款的所有债务的利息费用（但不影响因选择以“公允价值”对任何债务进行估值而导致的对该利息费用的任何调整，或任何其他会计原则，包括采购会计，导致反映在公司综合资产负债表上的任何该等债务（零息债务除外）的金额将以该等债务的规定本金金额以外的任何金额反映在其上）。

“继续”, “延续”和“续”每一项都将SOFR利率贷款的延续称为根据第2.4节规定的新贷款期限的SOFR利率贷款。

“转换”, “转换”和“转换”每一项都是指根据第2.4节将一种类型的承诺贷款转换为另一种类型的承诺贷款。

“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（c）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第12.20节规定的含义。

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“信贷便利"指一项或多项债务融资，或与银行或其他机构贷款人或投资者的商业票据融资或提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资的契约，包括通过向此类贷款人出售应收款或向为从此类贷款人以应收款、信用证或其他长期债务借款而成立的特殊目的实体出售应收款，包括与此相关的任何担保、抵押文件、票据和协议，以及任何修订、补充、修改、延期、展期，其重述或退款以及与银行或其他机构贷款人或投资者的任何契约或信贷便利或商业票据便利，以替换、退还或再融资贷款、票据、其他信贷便利或根据其作出的承诺的任何部分，包括任何此类替换、退款或再融资便利或增加根据其可借入金额或更改其期限的契约。

“债务人救济法”指不时生效的《美国法典》标题11，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组、审查或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约承诺”具有第4.1节（b）中规定的含义。

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“违约贷款人"指在不违反第4.3（b）节的情况下，任何贷款人在任何时候（a）未能履行其根据本协议承担的任何筹资义务，包括在其根据本协议要求提供资金之日起两个营业日内就其承诺的贷款，除非该贷款人以书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（b）已通知借款人或代理人，其不打算遵守其筹资义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的筹资义务作出大意如此的公开声明（除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为承诺贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该通知或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内（基于其合理认为该贷款人可能无法履行其在本协议项下的资金义务）以书面或以代理人和借款人满意的方式确认其将遵守其在本协议项下的资金义务（提供了该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、介入者、扣押人、为债权人或任何适用的债务人救济法下的类似人的利益而受让人，负责对其业务进行重组或清算，或为其指定的保管人，（iii）采取任何促进行动，或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）成为保释诉讼的主体；提供了，即贷款人不应仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的控制、所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条，任何确定贷款人为违约贷款人的决定，将由代理人本着诚意以其合理的酌处权作出。借款人善意地认为贷款人应由代理人确定为违约贷款人，并以其理由通知代理人的，代理人应当以善意行事的合理酌处权确定该贷款人是否为违约贷款人。代理人将及时向本定义中规定的借款人的任何通知的副本发送给本协议各方。

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“不合格贷款人"指（a）任何人（i）是飞机资产的经营出租人或飞机资产的经营出租人的附属公司，如果租赁飞机资产的业务是该人的主要业务或该人的附属公司作为一个整体，（ii）拥有一个业务单位或附属公司，而该业务单位或附属公司是飞机资产的经营出租人（不论租赁飞机资产的业务是否是该人的主要业务范围或该人的附属公司作为一个整体），如该人未向借款人确认该人已制定程序，不向该经营出租人传送或准许传送与本协议或本协议所设想的交易有关的有关公司或其任何附属公司的任何资料，（iii）是违约贷款人或，一旦成为本协议项下的贷款人，将是违约贷款人或（iv）基于任何拟议转让时存在的法律和情况，将有权根据第5.4节或第6.1节向借款人索赔额外金额（与拟议转让人能够索赔的任何金额相比），或其获得任何承诺贷款或承诺将与适用法律相冲突或将对借款人施加在转让时不适用于转让人的任何预扣义务；（b）[保留]；（c）根据（a）款确定的人员的关联仅根据其名称就可明确识别为关联公司或由公司向行政代理人书面识别的（有一项谅解，即尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何此类识别均不得追溯适用于取消先前已获得或已同意获得本协议项下本协议另有许可的转让或参与权益的任何当事方的资格，但在该指定生效后，任何此类当事方不得获得或同意获得本协议项下的任何额外承诺、承诺贷款或参与）。

“不合格股票"就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或其可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回，但因控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他原因除外，或可由其持有人选择赎回，但因控制权变更或资产出售而全部或部分赎回，在每种情况下，在（a）在该股本发行日期生效的最晚预定终止日期和（b）在本协议项下没有未偿还的承诺贷款或承诺的日期后91天之前的日期，以较早者为准；提供了,然而、如为公司或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该股本不应仅因公司或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元”和“$”指美利坚合众国的合法资金。

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“EBITDA”指任何期间，（a）（i）净收入（或净亏损）、（ii）合并利息费用、（iii）所得税费用、（iv）折旧和损耗费用、（v）摊销费用、（vi）在确定该等净收益时已扣除前述范围内的非常、不寻常或非经常性损失的总和，（vii）在确定净收入时扣除的范围内的任何非现金项目（包括不动产、厂房、设备和无形资产以及包括飞机在内的其他长期资产的减记和减值，以及采购会计的影响，包括基于股票的补偿费用、衍生费用和公允价值调整），（viii）任何特别、不寻常或非经常性非现金重组费用的金额，减去（b）（i）在确定净收入时增加的范围内的特别、不寻常或非经常性收益的总和，不重复，以及（ii）在确定净收入时包括的范围内的所有非现金项目的总和。为计算任何四个季度期间的EBITDA，应（i）在该期间完成的任何收购生效后和（ii）假设该收购发生在该期间开始时进行此类计算；提供了，则公司（i）根据条例S-X或（ii）作出的任何形式上的计算，均为善意计算，并载列于公司高级人员证明书内，且详细程度合理，（而在本条款（ii）的情况下，则根据目标公司的经审核财务）均可接受。

“非洲经委会融资”是指由一个或多个政府出口信贷机构提供或支持的任何融资。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是上文（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上文（a）或（b）条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”指任何金融机构；提供了,然而、（a）借款人或借款人的任何关联人均不具备资格成为合资格受让人，及（b）任何自然人或不符合资格的贷款人均不具备资格成为合资格受让人，无论违约事件是否已经发生且仍在继续（除非借款人单独酌情另有约定）。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

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“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司"指任何公司、贸易或业务，连同公司或任何附属公司，分别为《守则》第414（b）及414（c）条或《ERISA》第4001节（以及《守则》第414（m）及414（o）条，就与《守则》第412条有关的条文而言）所述的受控法团集团或受控贸易或业务集团的成员。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所界定的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足最低筹资标准（如《守则》第412条或ERISA第302条所界定），适用于该计划；（c）公司或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（d）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到具有终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的效力的任何通知；（e）公司或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或（f）公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA第305条或守则第432条的含义内处于“濒危”或“危急”状态的破产或预期破产。

“错误付款”具有第11.5（c）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第10.1节中描述的任何事件。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

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“被排除在外的子公司”指（a）任何休眠子公司（据了解并同意，该子公司根据在本协议日期存在的任何契约、信贷协议或其他协议或文书（或根据任何修订、补充（包括关于补充发行）、修改、扩大规模、延期、续期、重述、退款或再融资任何此类契约提供的任何担保，信贷协议或其他协议或文书）不应导致该附属公司被视为不处于休眠状态）或（b）任何其他附属公司（i）未从事任何重大业务活动（据了解并同意，该附属公司根据在本协议日期存在的任何契约、信贷协议或其他协议或文书（或根据任何修订、补充（包括关于补充发行）、修改、扩大规模、延期、续期、重述、退款或再融资任何该等契约提供的任何担保，信贷协议或其他协议或文书），应视为不属于重大业务活动）且（ii）未持有任何重大资产。为免生疑问，就本协议第8.17条而言，任何重要附属公司均不得为“除外附属公司”。

“不含税"指对收款人征收或就收款人征收或须在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，美国联邦、荷兰或爱尔兰根据在（i）该贷款人获得承诺贷款或承诺的该等权益之日（根据借款人根据第12.9（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处（根据第6.1（c）条除外）、其注册地或其税务居住地之日起生效的法律，对就承诺贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收预扣税，除非在每种情况下，（x）根据第5.4节，与此种税款有关的数额应在该贷款人获得该承诺贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处、其公司注册地或其税务居住地之前立即支付给该贷款人，或（y）在爱尔兰预扣税的情况下，对属于合格贷款人的贷款人征收此种税款，（c）由于该受让人未遵守第5.4（f）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“进出口银行”意为美国进出口银行。

“现有信贷协议”指公司、借款人、附属担保人一方、若干金融机构一方及花旗银行作为行政代理人于截至2024年8月23日经进一步修订、补充或以其他方式修订的若干经首次修订及重述的循环信贷协议（但就本协议项下的任何目的而言，不得包括本协议）。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

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“延期请求”具有第12.9（a）节规定的含义。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），在每种情况下连同任何现行或未来法规或官方IRS对其的解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何正式协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“金融负债“任何人的”是指根据公认会计原则编制的该人及其子公司的综合资产负债表（不包括其脚注）上显示为“债务”类型的债务（但不影响以“公允价值”对任何此类债务进行估值的任何选择，或任何其他会计原则，包括采购会计，导致在该人的综合资产负债表上反映的任何此类债务（零息债务除外）的金额将在该债务的规定本金金额以外的任何金额反映在其上），但不包括，向持有该人士股权的任何持有人（或任何该等持有人的联属公司）发行的任何该等“债务”，并完全从属于承诺贷款（包括付款和流动性优先权）。

“融资信托”意为AerCap Global Aviation Trust，特拉华州法定信托。

“楼层”是指利率等于0%。

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“外国福利活动"是指，就任何外国计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，（b）未能在任何适用法律规定的此类捐款或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，（c）收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，（d）公司或任何附属公司因完全或部分终止该外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分撤回该计划而根据任何适用法律承担任何法律责任，或（e）发生任何适用法律禁止且可合理预期将导致公司或任何附属公司承担任何重大法律责任的任何交易。

“国外计划”指公司或其在美国境外的任何子公司维持或贡献的每一项“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），公司或其任何子公司可能对此承担任何实际或或有负债，但计划除外。

“筹资日期”是指任何承诺贷款计划发放的日期。

“资金办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人或该贷款人的附属公司或该贷款人的附属公司的任何办事处或办事处，该贷款人应通过该办事处为任何已承诺的贷款提供资金或已为其提供资金。根据该贷款人的选择，融资办事处可以是该贷款人的国内或国外办事处，也可以是该贷款人的附属公司的国内或国外办事处。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，并不时生效。在截止日期之后的任何时间，公司可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，用于报告目的和本协议项下的计算目的。公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知代理人。在收到该通知后，代理人和公司应本着诚意协商，修订受该变更影响的本协议的财务契诺、要求和其他相关条款，以保持该变更的原意。从GAAP到IFRS会计原则的变更应在本协议经如此修订后生效，此后此处提及GAAP应被解释为IFRS（除非此处另有规定）；提供了此处任何需要在包括公司选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的状态。

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“政府权威”在适用范围内，指美利坚合众国、荷兰或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何此类国家的任何联邦或其他协会或其成员或关联机构）。

“授出贷款人”具有第12.4.2节规定的含义。

“担保承担协议”指为贷款人和行政代理人的利益而以行政代理人为受益人的基本上以附件 F形式（或公司与行政代理人可能约定的其他形式）的担保承担协议。

“担保义务”具有第13.1节规定的含义。

“担保”指任何人在不重复的情况下，保证或实际上保证任何其他人的任何债务、股息或其他义务的该人的所有义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外）（“主要义务人"）以任何方式，不论是直接或间接，包括该人通过协议（或有的或其他方式）招致的所有债务：（a）购买该等债务或义务或构成其担保的任何财产或资产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付该等债务或义务，或（ii）维持营运资金或其他资产负债表状况，或以其他方式垫付或提供资金用于购买或支付该等债务或义务，（c）租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证主要债务人支付债务或义务的能力，或（d）以其他方式向主要债务人的债务或义务的拥有人保证免受与该债务或义务有关的损失；提供了,然而、（c）条所述义务不应包括（i）买方根据与卖方的协议承担的购买在该买方和卖方业务的正常过程中订立的货物或服务的义务，除非该协议要求该买方支付款项，无论该货物或服务是否曾经交付，以及（ii）在飞机上的剩余债务不超过根据行业标准确定的飞机账面净值的情况下的再营销协议，但（c）条适用于再营销协议下超过飞机账面净值的剩余债务金额。就根据本协议作出的所有计算而言，就所借款项的任何债务作出的担保，应视为与已担保的所借款项的该债务本金相等的债务，而就任何其他义务或责任或任何股息作出的担保，应视为与该义务、责任或股息的最高总额相等的债务。

“保证人”指公司及各附属公司担保人。

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“混合资本证券”指公司或其任何附属公司不时发行的任何混合资本证券，其所得款项获一个或多个评级机构给予一定比例的股权处理。

“混合资本证券百分比”指（a）50%及（b）该等评级机构不时厘定的公司或其任何附属公司的混合型资本证券在评级机构中的最低股权处理百分比两者中的较高者。

“ILFC”意为国际租赁金融公司，一家加州公司。

“增加贷款人”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“负债”指且不重复地包括该人的所有义务，根据公认会计原则，这些义务应在该人的资产负债表上归类为该人的负债，无论如何应包括所有：

（a）该人就所借款项或已就购置财产或资产而招致的债务（飞行设备上的担保及其他存款除外），

（b）任何其他人的债务，即使该人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任，但以该人所拥有的财产或资产上的任何留置权或其他押记作担保，

（c）根据任何有条件出售或与该人所取得的财产有关的其他所有权保留协议而产生或产生的义务，尽管卖方、贷款人或出租人在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售财产，

（d）该人根据任何资本化租赁的资本化租金，

（e）债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务，以及

（f）该人对任何其他人的债务作出的担保；

提供了,然而、该债务在任何情况下均不得包括该人持有的任何保证金、延期大修租金或其他客户保证金。

“获弥偿负债”具有第12.7节规定的含义。

“补偿税"指（a）就任何债务人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

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“独立财务顾问”指经公司善意判断，有资格执行其所从事任务的具有国家认可地位的从事类似业务人员的会计、评估、投资银行事务所或顾问。

“信息”具有第12.6节规定的含义。

“信息备忘录”指与此处提供的信贷便利有关的2025年11月机密信息备忘录。

“国税局”是指美国国税局。

“贷款人预约期”具有第11.9节规定的含义。

“贷款方”具有第12.7节规定的含义。

“放款人”是指在本协议签字页上被确定为贷款人的金融机构及其各自的继承人和允许受让人。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他押记、产权负担或优惠安排，包括有条件的出卖人或出租人保留的担保所有权。为免生疑问，本协议各方承认，根据《统一商法典》提交融资报表本身并不会产生留置权。

“诉讼诉讼”指针对或影响公司或任何附属公司的所有诉讼、索赔和仲裁程序、任何政府当局的诉讼程序或调查，这些诉讼、索赔和仲裁程序或调查正在进行中，或据公司所知，以书面形式威胁或影响公司或任何附属公司。

“贷款文件”指本协议、承诺票据、任何担保承担协议。

“贷款期限"指就任何SOFR利率贷款而言，自该SOFR利率贷款的融资日期开始的期间、将任何基本利率贷款转换为该SOFR利率贷款的日期或将该SOFR利率贷款延续至新的贷款期的日期，并于其后一个月、三个月或六个月结束，由借款人根据第2.2（a）节选定；提供了,然而，那：

（a）如任何贷款期原本会在并非营业日的某一天结束，则该贷款期须在下一个营业日结束（除非在SOFR利率贷款的情况下，下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该贷款期须在下一个前一个营业日结束），

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（b）就任何SOFRR利率贷款的贷款期而言，如在该贷款期的最后一天原本会落在的月份中，并无存在与作出该承诺贷款的日期数字对应的日期，则该贷款期须于该月份的最后一个营业日结束，及

（c）在贷款人作出、转换或延续任何承诺贷款的日期，该承诺贷款的贷款期不得延长至该贷款人当时预定的终止日期之后；提供了，即借款人可以缩短一个贷款期限，使其在当时预定的终止日期结束，而不论该贷款期限的持续时间。

“管理组”指在任何时间，董事会主席、行政总裁、任何总裁、任何执行副总裁或副总裁、任何董事总经理、任何财务主管及公司或公司任何附属公司的任何秘书或其他行政人员。

“物质不良影响"指（a）对公司及其附属公司的业务、财产、状况（财务或其他方面）或运营的任何重大不利影响，作为一个整体，自任何规定的参考日期或自确定日期（视情况而定）起及之后，（b）对借款人或任何担保人履行其在本协议项下和在承诺票据项下的重大义务的能力的任何重大不利影响，或（c）对本协议或任何承诺票据的任何重大条款的合法性、有效性、约束力或可执行性的任何重大不利影响。

“最高速率”具有第12.21条规定的含义。

“多雇主计划”具有ERISA第3（37）节赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“增加通知”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“通告办公室”指花旗银行的办事处，截至本协议日期，该办事处位于1 Penns Way，Ops II，New Castle，DE19720；银行贷款银团的注意；电话号码201-751-7566；电子邮件地址agencyabtfsupport@citi.com。

“义务人”是指借款人和每个担保人，“义务人”是指其中任何一方。

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“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何承诺贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就根据第12.9（c）条作出的转让以外的转让征收的其他关连税款。

“参与者”具有第12.4.2节规定的含义。

“参与者登记”具有第12.4.2节规定的含义。

“付款”具有第11.5（c）节规定的含义。

“付款通知”具有第11.5（d）节规定的含义。

“支付办公室”指代理人的办公室，截至本协议日期，该办公室位于1 Penns Way，Ops II，New Castle，DE19720，账号为31311565。

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation和继承ERISA下任何或所有职能的任何实体。

“百分比"是指对任何贷款人而言，以百分比表示的比率，表明该贷款人在附表I上与该贷款人名称相对的承诺，根据第12.4或12.9条定期修订，并酌情根据第4.3（b）条不时修订，与总承诺有关，或者，如果承诺已终止，则以百分比表示的比率，即该贷款人未偿还承诺贷款的本金总额与所有未偿还承诺贷款的本金总额有关。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可持有人”意为统称管理集团。

“人”指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、有限责任公司、合营企业、股份有限公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何种类的实体。

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“计划"指在任何日期，受ERISA标题IV（多雇主计划除外）约束且公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任的任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条），包括由于在过去五年的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或由于根据ERISA第4069条被视为出资发起人而承担的任何责任。

“平台”具有第12.2（c）节规定的含义。

“主要货币”具有第12.15（c）节规定的含义。

“主要义务人”具有“担保”定义中阐述的含义。

“最优惠利率”是指最后报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用此类利率，将联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用此类利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“预测”具有第7.9条规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有第12.2（d）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第12.20节规定的含义。

“合格的证券化融资”是指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契诺、终止事项及其他条款，包括任何标准证券化承诺，均为市场条款。

“合资格的司法管辖”的意思是：

（a）除爱尔兰以外的欧盟成员国；

（b）爱尔兰根据TCA第826（1）条与之订立具有法律效力的税务条约的司法管辖区；或

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（c）爱尔兰与之订立税务条约的司法管辖区，该司法管辖区将（在完成TCA第826（1）条规定的必要程序后）具有法律效力。

“合格贷款人”指作为就本协议项下承诺贷款应付予该贷款人的利息的实益拥有人的贷款人，并：

(a)这是一家在爱尔兰开展善意银行业务的TCA第246（3）（a）条含义内的银行（就TCA第246（3）（a）条而言）；

(b)这是一家法人团体，根据合格司法管辖区的法律，为税务目的而在合格司法管辖区居住，且该合格司法管辖区征收的税款一般适用于该合格司法管辖区内由来自该合格司法管辖区以外来源的法人团体在该合格司法管辖区内的应收利息，但前提是该人未就通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（c）这是一家法人团体，根据合格司法管辖区的法律，为税务目的而在合格司法管辖区居住，且该合格司法管辖区征收的税款一般适用于从该合格司法管辖区以外的来源汇入该合格司法管辖区的利息，且利息应支付至位于该合格司法管辖区的法人团体持有的银行账户，但前提是该法人团体不提供其与通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；

（d）which is a body corporate where the interest：

（i）根据根据TCA第826（1）条规定的程序而具有法律效力的税务条约，获豁免征收爱尔兰所得税；或

（ii）根据在该利息的支付日期或之前订立的税务条约（根据TCA第826（1）条尚不具有法律效力）在该日期根据TCA第826（1）条规定的程序具有法律效力的情况下，将被免除根据该利息的支付日期或之前订立的税务条约向爱尔兰所得税收取的费用，

提供了，在第（i）和（ii）条的情况下，该法人团体不就通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（e）这是一家在美国注册成立的美国公司，并就其全球收入在美国征税；前提是该美国公司不就通过在爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

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（f）这是一家美国有限责任公司，在这种情况下，应付给该美国有限责任公司的利息的最终接收方，如果他们本身是贷款人，将满足（b）、（c）、（d）或（e）以上以及通过美国有限责任公司开展的业务是出于非税商业原因而不是出于避税目的而如此构建的；前提是该美国有限责任公司和相关权益的最终接受者不提供其与通过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；

（g）这是一个法人团体：

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项；

（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该公司的交易收入时已计入其手中；及

（iii）已遵守TCA第246（5）（a）条所载的通知规定；

（h）是合资格公司（在TCA第110条的涵义内）；或

（一）这是一项投资承诺（在TCA第739B条的含义内）。

“评级组织”是指以下国家认可的评级机构：Moody’s Investors Service，Inc.、S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球 Ratings和惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），在每种情况下，还包括其评级机构业务的任何继任者。

“受援国”指行政代理人或任何贷款人。

“注册”具有第11.11（a）节规定的含义。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“被替换的贷款人”具有第12.19（b）（三）节规定的含义。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节所述的与计划有关的事件，但根据PBGC条例第4043条第0.22、.23、.25、.27或.28款豁免30天通知期的事件除外。

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“请求增加金额”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“请求增加日期”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“所需贷款人”指合计占比超过50%的非违约贷款人；提供了，即任何违约贷款人的承诺贷款和承诺应排除在所需贷款人的确定之外。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限现金”指“受限制现金”或类似进口的任何细列项目和“现金及现金等价物”或类似进口的任何细列项目，但须受任何留置权（法律运作产生的（x）留置权和（y）在正常业务过程中产生的银行家留置权除外）。

“被制裁人员”指在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、美国财政部、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的特别指定国民或指定人员名单中所列的任何人，或（b）由该人控制的任何人。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“证券法”意指美国1933年《证券法》。

“证券化资产"是指根据证券化融资在每种情况下的应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及所有相关资产（包括合同权利、账簿和记录、为任何和所有上述内容提供担保的所有抵押品、与任何和所有上述内容有关的所有合同和所有担保或其他义务以及与涉及任何和所有上述内容的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产）及其收益。

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“证券化融资”指公司及/或任何附属公司可能订立的一项或多项交易或一系列交易，据此，公司或任何附属公司可向（a）证券化附属公司（如公司或任何非证券化附属公司转让）或（b）任何其他人（如属证券化附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让证券化资产，或可授予公司或任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化子公司”指公司或任何附属公司进行投资且公司或任何附属公司向其转让证券化资产及相关资产的附属公司（或为从事合格证券化融资而成立的另一人），除与公司或附属公司的证券化资产融资、其所有收益及其所有权利（或有及其他）、抵押品及与之有关的其他资产，以及与该等业务附带或相关的任何业务或活动外，不从事任何其他活动，及由公司董事会或该等其他人士（如下文所规定）指定为证券化附属公司及（a）除另一家证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺为债务提供担保）外，任何部分的债务或其中（i）由公司或任何附属公司担保的任何其他债务（或有或其他），（ii）向公司或任何附属公司追索或承担义务，但另一家证券化附属公司除外，以标准证券化承诺以外的任何方式或（iii）使公司或任何附属公司（另一家证券化附属公司除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式获得满足，但根据标准证券化承诺和（b）公司或任何其他附属公司（另一家证券化附属公司除外）均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。由公司董事会或该等其他人作出的任何该等指定，须由公司董事会或该等其他人作出使该等指定生效的决议作为证明。

“股东权益"指，截至公司及其附属公司在综合基础上的任何确定日期，（a）股东权益（包括（i）股本，（ii）额外实收资本，（iii）即（x）混合资本证券的未偿还总额的金额成倍增加由（y）混合资本证券百分比，以及（iv）扣除库存股后的留存收益）截至根据公认会计原则确定的该日期，加（b）在未以其他方式计入公司股东权益的范围内，任何已发行的ILFC市场拍卖优先股。

“重要附属公司”指（a）作为公司附属公司的任何债务人及（b）根据证券交易委员会颁布的条例S-X第1-02条如此定义的任何其他附属公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR率”指就承诺贷款而言属于SOFR利率贷款，定期SOFR加附表II标题为“保证金”的一行中规定的SOFR利率贷款的适用利率保证金。

“SOFR利率贷款”是指按SOFR利率计息的任何承诺贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“SPV”具有第12.4.2节规定的含义。

“标准证券化承诺”指公司或其任何子公司在证券化融资中就资产的出卖人或服务人惯常订立的陈述、保证、契诺和赔偿。

“子公司”指公司及其其他附属公司直接或间接拥有以下50%或以上权益的任何人士：

（a）在一般情况下具有一般投票权的所有类别股票的合并投票权，以选举该人的董事会过半数票（如该人为法团，

（b）该人士的资本权益或利润权益，如属合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似实体，或

（c）该人的实益权益（如属信托、协会或其他非法团组织）。

“附属担保人”指在本协议签字页“担保人”标题下确定的公司各子公司，以及根据第8.19条在本协议日期之后成为“子公司担保人”的公司各子公司。

“继任贷款人”具有第12.9（c）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第12.20节规定的含义。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“税务条约”是指爱尔兰达成的一项避免双重征税的安排。

“TCA”是指1997年《爱尔兰税收合并法案》。

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“期限SOFR”的意思是，

（a）就任何有关SOFR利率贷款的计算而言，与当日适用的贷款期限相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在此类借款期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”），因为这样的费率是由Term SOFR管理员发布的；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

提供了如果如此确定的Term SOFR将低于下限，就本协议而言，Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或术语SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止贷款人”具有第12.9（c）节规定的含义。

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“终止日期"就任何贷款人而言，指最早发生于（a）2028年12月20日，或该贷款人根据第12.9（a）条可能同意的较后日期，或如该日期并非营业日，则指下一个前一个营业日，（b）根据第10.2条终止承诺或根据第4.1条将承诺减至零的日期，及（c）根据第12.9（b）条指明为该贷款人终止日期的日期，或如该日期并非营业日，前一个营业日；在所有情况下，均须遵守第12.9（d）条的规定。

“类型”具有“承诺贷款”定义中阐述的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未设押资产"是指，截至任何确定之日，（a）（i）公司及其子公司拥有的飞机资产在该确定日期的账面价值（根据公认会计原则确定）与（ii）公司及其子公司在该确定日期以对该飞机资产的留置权或拥有该飞机资产的子公司的股权作担保的金融债务的未偿本金总额之间的差额，不重复，（b）截至该确定日期根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表中反映的“现金和现金等价物”或类似进口的任何细列项目（但无论如何，不包括受限现金）的总额。

“意外收件人”具有第11.5（c）节规定的含义。

“未成熟的违约事件”是指任何事件如果继续未得到纠正，将随着时间的推移或通知或时间的推移和通知而构成违约事件。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第12.20节规定的含义。

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“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国。

“投票股票”指截至任何日期的任何人的股本，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资子公司”指公司及其其他全资附属公司直接或间接拥有以下公司100%权益的任何人士：

（a）已发行及尚未发行的股份（要求作为董事合资格股份的股份除外），

（b）该人士的资本权益或利润权益，如属合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似实体，或

（c）该人的实益权益（如属信托、协会或其他非法团组织）。

“提款责任”是指ERISA第4201条含义内的“退出责任”。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该等权力中的任何权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.3节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就《特拉华州有限责任公司法》第18-217条规定的任何分立或分立计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

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第2节。已承诺的贷款和已承诺的票据

第2.1节。作出承诺贷款的协议.根据本协议的条款和条件，每个贷款人，无论是单独还是为自己，都同意从截止日期至该贷款人的终止日期，在该贷款人占该借款人可能不时要求的总金额的百分比中不时循环提供承诺贷款，这是第2.2节规定的；但，（a）任何贷款人的所有未偿还承诺贷款的本金总额在任何时候均不得超过附表I所列该贷款人名称对面的数额（根据第4.1节、第12.4节或第12.9节减少），（b）所有贷款人的所有未偿还承诺贷款的本金总额在任何时候均不得超过当时的承诺总额，及（c）任何时候均不得有超过15笔未偿还的承诺贷款。在本条第2.1款的限制范围内，借款人可以根据本协议规定的条款和条件不时借入、预付和再借入承诺的贷款。

第2.2节。承诺贷款的程序.

（一）承诺的贷款请求.借款人应在不迟于（i）纽约市时间下午1：00、SOFR利率贷款的适用融资日期前至少三个美国政府证券营业日（或，如果更长，则为三个营业日）或（ii）纽约市时间上午10：00、基准利率贷款的适用融资日期前，在通知办公室向代理人发出不可撤销的电话通知（在当天及时以书面确认），就每笔请求的承诺贷款，代理人应及时将此通知每个贷款人。向代理人发出的每一份此类通知（a "承诺的贷款请求"）应大致采用附件 A的形式，并应指明（i）提供资金的日期（这应是一个营业日），（ii）要求的承诺贷款总额（以下（b）条允许的数额），（iii）每笔承诺贷款是SOFR利率贷款还是基本利率贷款，以及（iv）如果是SOFR利率贷款，则为其提供的贷款期限（受贷款期限定义中规定的限制）。在所有承诺贷款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有SOFR利率贷款的延续生效后，就承诺贷款而言，有效的贷款期限不得超过十个。

（二）承诺贷款的金额和增量.每一笔承诺贷款请求应考虑以最低总额10,000，000美元或更高的1000000美元整数倍提供承诺贷款，合计不得超过（就所有要求的承诺贷款而言）当时的承诺总额超过截至相关筹资日期计算的所有未偿还承诺贷款本金总额的部分。

（三）为承诺贷款提供资金。

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（一）不迟于纽约市时间下午12时30分，在承诺贷款的适用供资日，各贷款人应在符合本条第2.2（c）款的规定下，在其通知办公室向代理人提供涵盖该贷款人承诺贷款的即时可用资金，代理人应不迟于纽约市时间下午2时向借款人支付这些资金，在该日，如果代理人应已收到第9条所要求的与该承诺贷款有关的文件，而提供该承诺贷款的其他先决条件应已在该日纽约市时间上午11：00之前得到满足。如代理人未收到该等文件或该等其他先决条件在该时间之前未获满足，则（a）该代理人不得向借款人支付该等资金，（b）借款人与该等承诺贷款有关的承诺贷款请求应被视为全部取消，（c）在与SOFR利率贷款相关的承诺贷款请求的情况下，借款人应根据第6.4节对每个贷款人承担责任，并且（d）代理人应在下一个营业日将每个贷款人先前提供给代理人的金额退还。

（二）借款人同意，尽管其先前交付了第9条所要求的与特定承诺贷款有关的任何文件，但如果其未能满足提供此类承诺贷款的先决条件，则应立即通知代理人。代理人在收到第9条就某一特定承诺贷款要求的每一份文件后，有权假定，在代理人在收到该等文件之前未实际知悉相反情况的情况下，作出该承诺贷款的每一项先决条件均已得到满足。除非代理人应在纽约市时间上午11：30之前通知贷款人，在任何承诺贷款的适用融资日期，代理人已实际知悉作出该承诺贷款的先决条件未获满足，否则贷款人有权假定该等先决条件已获满足。

（四）偿还承诺贷款.如任何贷款人在借款人将偿还（或已根据第4.2节选择提前偿还）该贷款人所持有的任何未偿还承诺贷款的全部或任何部分之日根据本协议作出承诺贷款，则该新承诺贷款的收益应用于作出该等偿还，且代理人应要求该贷款人仅按第2.2（c）节的规定向该代理人提供相当于所借金额与所还金额之间的正差额（如有的话）的金额。

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第2.3节。承诺贷款到期.除基准利率贷款应在终止日到期外，贷款人作出的承诺贷款应在适用于该承诺贷款的贷款期的最后一天到期，但在任何情况下均不得晚于该贷款人的终止日；但，SOFR利率贷款如果在贷款期结束时本应到期，可转而转换为基本利率贷款，或根据第2.4节作为SOFR利率贷款继续用于新的贷款期，或根据第3.3（b）节在该贷款期结束时成为基本利率贷款。

第2.4节。承诺贷款的可选转换或延续.借款人可在任何营业日，在不迟于拟议转换或延续日期前的第三个美国政府证券营业日（如更长，则为第三个营业日）下午1：00（纽约市时间）向代理人发出通知后，在符合第3.3节规定的情况下，将构成本协议项下同一借款的一种类型的所有承诺贷款转换为另一类型的承诺贷款，或在新的贷款期内继续构成本协议项下同一借款的所有SOFR利率贷款；但前提是，将SOFR利率贷款转换为基本利率贷款及将SOFR利率贷款延续至新的贷款期，只须（a）在该SOFR利率贷款的贷款期的最后一天，或（b）在该SOFR利率贷款的贷款期的最后一天以外的任何一天，只要借款人根据第6.4（a）条支付应付款项，将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款或延续SOFR利率贷款的金额应不低于第2.2（b）节规定的最低金额，任何承诺贷款的转换或延续不应导致产生比第2.2（a）节允许的更多的单独承诺贷款；此外，条件是，在发生任何违约事件时和在任何违约事件持续期间，不得将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款或延续SOFR利率贷款新的贷款期限。每份此类转换或延续通知应在上述规定的限制范围内，指明（i）此类转换或延续的日期，（ii）将被转换或延续的承诺贷款，以及（iii）如果此类转换为SOFR利率贷款，或如果此类通知是SOFR利率贷款的延续，则每笔此类承诺贷款的初始（或持续）贷款期限。每份转换或延续通知对借款人具有不可撤销的约束力。如果借款人没有在适用于任何SOFR利率贷款的贷款期结束前及时交付延续通知，（x）除非违约事件已经发生并正在继续，则该SOFR利率贷款应作为SOFR利率贷款继续进行，贷款期为一个月；（y）如果违约事件已经发生并正在继续，则该SOFR利率贷款应转换为基准利率贷款，在每种情况下，除非此类SOFR利率贷款在此类贷款期结束时偿还。

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第3节。利息和费用

第3.1节。利率.借款人在此承诺支付自该承诺贷款的适用融资日期开始的期间内每笔承诺贷款的未付本金金额的利息，直至该承诺贷款被全额支付，具体如下：

（一）如该等承诺贷款为基准利率贷款，则按相当于不时生效的基准利率的年利率；及

（二）如该承诺贷款为SOFR利率贷款，则按相当于该承诺贷款的贷款期限所适用的SOFR利率的年利率；

提供了如任何承诺贷款的全部或部分本金或就其应付的任何利息或根据本协议应付的任何费用到期时未予支付，则该逾期金额须按在逾期本金的情况下等于（x）的年利率计息，否则将适用于上述利率加年利率2.00%，（y）在任何承诺贷款出现逾期利息的情况下，否则将适用于上述承诺贷款的利率加每年2.00%或（z）在根据本协议应付的任何逾期费用的情况下，按第3.1节（a）所述的费率加每年2.00%，在每种情况下，自因未能支付而导致违约事件发生之日起至全额支付该款项之日止。

第3.2节。付息日期.除基准利率贷款应在每个日历季度的最后一天和终止日支付应计利息外，每笔承诺贷款的应计利息应在贷款期一天、三个月或六个月（如适用）的最后一天支付，就每笔贷款期为六个月的SOFR利率贷款而言，应在该贷款期第一天后三个月的那一天（或，如在该第三个月中没有一天与该借款期的该首日数字对应，则在该月份的最后一个营业日）。在任何违约事件发生时和持续期间，任何承诺贷款的应计利息应按要求支付。如任何付息日落在非营业日的一天，则该付息日应顺延至下一个营业日，所支付的利息应涵盖顺延期间（但承诺贷款为SOFR利率贷款且下一个营业日落在下一个日历月的，该付息日应为前一个营业日的除外）。

第3.3节。承诺贷款利率的设定和通知.

（一）本协议项下每笔承诺贷款的适用利率由代理人根据本协议确定，并由代理人及时向借款人和各贷款人发出通知。在没有可证明的错误的情况下，代理人对适用利率的每一次确定均应是结论性的，并对双方当事人具有约束力。

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（二）在SOFR利率贷款的情况下，如果任何贷款期限SOFR不可用，并且适用的替代或后续页面或屏幕也不可用，则（i）代理人应及时通知其他各方，以及（ii）由借款人选择取消借款人根据第2.2（a）节就该融资日期提交的承诺贷款请求，或应被视为已指定基准利率贷款。为免生疑问，在紧接前一句所述的情况下，暂停贷款人发放或继续发放SOFR利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款的义务，直至代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况已不存在（该通知应在此种情况不复存在时由代理人立即提供）。

（三）代理人应根据借款人或任何贷款人的书面请求，向借款人或该贷款人交付一份报表，其中显示代理人在确定适用于任何SOFR利率贷款的利率时所使用的计算方法。

第3.4节。承诺费.借款人同意按照贷款人各自的百分比按比例向其账户的代理人支付年度承诺费，其计算方法是将未使用的总承诺的平均每日金额乘以根据本协议附表II就该承诺费确定的适用百分比。该等费用应自截止日期（包括截止日期）开始累积，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从截止日期后结束的第一个完整日历季度的最后一个营业日开始）按季度支付，直至承诺到期或已终止，并在该等到期或终止之日（就任何终止贷款人而言，则为该贷款人的终止日期），在每种情况下，该等承诺费之前尚未支付的该截止期间；但，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，任何违约贷款人均无权就其承诺收取任何承诺费（且不应要求借款人支付本应被要求已支付给该违约贷款人的费用）。

第3.5节。代理费用.借款人同意及时向代理人支付借款人、公司和代理人可能不时约定的费用。

第3.6节。利息和费用的计算.本协议项下的所有利息和承诺费应按360天一年的实际经过天数计算；但对于根据基准利率定义（b）条确定基准利率的任何期间，该期间按基准利率计算的所有利息应按365/366天一年的实际经过天数计算。每笔SOFR利率贷款和基准利率贷款适用的利率应随SOFR利率或基准利率的每一次变化（如适用）同时变化。

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第4节。减少或终止承付款项；预付款项；拖欠贷款人；增加承付款项

第4.1节。自愿终止或减少承诺.

（一）自愿终止或减少承诺.借款人可在代理人收到的至少三个工作日的事先通知（代理人应在同一天或下一个工作日迅速通知各贷款人）的任何时间，将承诺金额（此种减少按贷款人各自的百分比按比例计算）永久减少至不低于所有未偿还承诺贷款的本金总额的数额。任何此种减少数额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。在任何此类减少的同时，借款人应提前偿还任何未偿还的承诺贷款的本金，但前提是该等未偿还承诺贷款的总额随后应超过按此减少的总承诺。借款人可在同样的通知下不时在全额支付所有承诺贷款、所有应计利息、所有费用和借款人在本协议项下的所有其他义务后终止承诺。任何完全履行本协议项下承诺的减少或终止通知，可说明该通知以其他信贷便利或资本筹集的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。

（二）终止违约贷款人.借款人有权在任何时间（i）终止任何作为违约贷款人的贷款人的未使用承诺（“违约承诺"）在不少于一个营业日的事先通知下向代理人（代理人应及时通知出借人），及/或（ii）以继任出借人的承诺取代任何属于违约出借人的出借人的所有承诺或违约承诺，提供了，即（x）每项该等转让应为违约贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一项该等转让同时作出的该等权利和义务的一部分的转让，或共同涵盖违约贷款人在本协议下就所有承诺或违约承诺（视情况而定）的所有权利和义务的其他该等转让，及（y）与该等转让同时进行，借款人或一个或多个继任贷款人应为该违约贷款人的账户支付至少等于欠该违约贷款人的已承诺贷款的未偿本金总额的总额，连同截至支付该本金金额之日的应计利息以及根据本协议应支付给该违约贷款人的所有其他金额。在任何一种情况下，第4.3节的规定应适用于此后由借款人或该继任贷款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、承诺费或其他金额），提供了，即此种终止或转让不应被视为借款人、代理人或任何贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权的放弃或解除。

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第4.2节。自愿预付款项.除根据下文（d）款可能要求的情况外，借款人可自愿全部或部分预付已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但（a）每笔预付款的本金总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，（b）借款人应在其通知办公室（应立即通知每个贷款人）向代理人提供，不迟于（i）纽约市时间下午1：00，至少两个美国政府证券营业日（或，如果更长，两个营业日’）的SOFR利率贷款提前还款的事先通知或（ii）纽约市时间上午11：00的基本利率贷款提前还款的同日通知，具体说明承诺的预付贷款以及提前还款的日期和金额，（c）任何承诺贷款的任何本金提前还款应包括截至预付本金金额提前还款之日的应计利息，以及（d）SOFR利率贷款的任何提前还款应遵守第6.4节的规定。任何全额提前偿还本协议项下所有承诺贷款的通知或全额减少承诺的通知，可说明该通知以其他信贷便利或筹资的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。

第4.3节。违约贷款人.

（一）任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，且除本条第4.3条另有明确规定或本文另有具体规定外，借款人履行其义务不得因本条第4.3条的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第4.3款针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、代理人或任何贷款人针对该违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

（二）如果借款人和代理人在其合理确定中书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还承诺贷款，按比例承担承诺或采取代理人认为必要的其他行动，以促使承诺贷款或承诺的未偿还借款由贷款人按照各自的百分比按比例持有，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了，即在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯或重复的调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

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（三）尽管本协议中有任何相反的规定，代理人根据本协议为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、承诺费或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时或其他情况下）应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按代理人确定的本协议要求为其所涉部分提供资金的任何已承诺贷款提供资金；第三，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第四，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第五，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；提供了，则如（x）该等付款是任何承诺贷款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该等承诺贷款足额为其适当份额提供资金，而（y）该等承诺贷款是在第9条所列的适用条件得到满足或放弃时作出的，则该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的承诺贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何承诺贷款，以及提供了,进一步、在本协议终止并清偿该违约贷款人在本协议项下的义务时，作为违约贷款人的融资义务的现金抵押品而持有的任何金额应退还该违约贷款人。根据本条第4.3款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

第4.4节。承诺增加.

（一）借款人有权在截止日期后的任何时间根据以下规定并在符合以下条件的情况下增加本协议项下的合计承诺：

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（一）借款人应给予行政代理人至少三个工作日（或行政代理人合理约定的较短期限）的事先书面通知（a“增加通知“）的任何该等要求的增加，指明将增加承付款项的总额（”请求增加金额“），金额至少为5000000美元，其后按1000000美元递增，以及要求的增额日期（”请求增加日期”).借款人可以但无义务向任何贷款人提供全部或任何部分请求增加金额的权利。任何贷款人均无任何义务提出按借款人或其他方式指明的金额增加其承诺，借款人亦无义务接受现有贷款人提出的任何要约，以提供全部或任何部分所要求的增加金额。任何如此提议增加其承诺的贷款人，其增加被借款人接受，在此称为“增加贷款人”.

（二）如根据上文第（i）款提出并接受的增额总额（如有）低于请求增额，借款人可通过行政代理人将请求增额的余额提供给一名或多名符合条件的受让人；提供了任何此类合格受让人根据本协议获得的承诺不低于1,000，000美元。任何同意根据本协议获得承诺的此类合格受让人在此称为“额外贷款人”.

（三）自请求增加日期起生效，但须符合本协议的条款及条件，（x）附表I须视为经修订，以反映本协议拟作出的增加，（y）每名增加贷款人的承诺须按该增加贷款人与借款人同意的金额增加，及（z）每名额外贷款人须订立一份形式及实质上令借款人及行政代理人合理满意的协议，据此，自该请求增加日期起，其须按根据上文第（ii）条厘定的金额作出新的承诺，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应随即被视为贷款人。

（四）如果在请求的增加日期有本协议项下未偿还的承诺贷款的借款，则应视需要进行适当调整（通过增加放款人和额外放款人进行承诺贷款的借款和/或提前偿还承诺贷款的未偿还借款），以使所有放款人按比例持有承诺贷款的未偿还借款。

（二）尽管本条第4.4节中有任何相反的规定，根据本条增加本协议项下的总承付款项不得生效，除非：

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（一）在有关要求增加的日期及在该增加生效后，（x）根据第10.1.1或10.1.3条发生的未成熟违约事件或违约事件均不得已发生并持续进行，及（y）第7条所载的陈述及保证（第7.5条所载的除外）于要求增加的日期及其生效后在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在要求增加的日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；及

（二）在实施任何此类增加后，承诺总额不得超过4,850，000,000美元。

第5节。付款的制作和比例；抵销；税收

第5.1节。支付款项.除第2.2（d）节另有规定外，已承诺贷款的本金或利息的付款（包括根据第4.1节支付的款项）以及借款人根据本协议向代理人支付的所有费用付款和任何其他要求的付款，应由借款人不迟于到期日期纽约市时间中午12：00在其付款办公室以即时可用的资金向代理人支付，不得抵消或反诉；在该小时后收到的资金应视为代理人在下一个营业日收到。在符合第3.4及4.3条的规定下，代理人须迅速将其在每笔该等付款中所占的份额（如有的话）汇给每名贷款人。根据第6条支付的所有款项以及根据本协议要求向代理人以外的任何人支付的所有款项，应由借款人在直接到期时以立即可用的资金支付给有权获得该款项的人。

第5.2节。按比例处理；共享.

（一）除根据第3.4节、第4.3节、第6节或第12.9节的要求外，任何承诺贷款的每笔本金的支付或提前偿还、承诺贷款的每笔利息的支付和承诺费的每笔支付均应分配亲拉塔按照各自的比例在放贷人中间。

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（二）如果承诺贷款的任何贷款人或其他持有人应因任何承诺贷款的本金、利息或费用或其他金额超过付款份额和其他回收（不包括根据第6条或根据第12.9条支付的款项或回收）而获得任何付款或其他回收（无论是自愿的、非自愿的、通过申请抵消或其他方式），如果此种付款是根据第5.2（a）条的规定分配的，则该贷款人或其他持有人本应收到，该贷款人或其他持有人应以代理人指定的方式向其他贷款人或持有人购买其所持有的承诺贷款的必要参与，以便与承诺贷款有关的所有本金和利息的支付由贷款人和其他持有人分担亲拉塔按照各自的百分比；提供了,然而、如果此后从该购买贷款人或持有人处收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则应撤销购买并将购买价格恢复到该追偿的程度，但不计利息。

第5.3节。抵消.各债务人同意，在适用法律允许的范围内，代理人、各贷款人及其各自的任何分支机构或代理机构拥有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，且各债务人进一步同意，在任何时候，（i）任何债务人根据本协议所欠的任何款项应支付给任何该等人，或（ii）存在任何违约事件，每一该等人可在适用法律允许的范围内，适用于支付根据本协议应支付的任何金额的任何及所有余额、贷项、存款，该等债务人当时或其后与该等人的帐户或款项。

第5.4节。税收.(a) 免税付款.除适用法律要求外，任何债务人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，然后，适用的债务人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（三）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

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（四）付款证据.在任何义务人依据本条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（五）借款人的赔偿.借款人须在提出要求后10天内，向每名受赠人赔偿根据本条须支付的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的已获弥偿税款，但不重复借款人根据第5.4（a）条就税款已支付的已增加的款额），由该受赠人须支付或须扣留或扣除向该受赠人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（六）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）及（ii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下）由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，分别向行政代理人作出赔偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类税收。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。

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（七）贷款人的地位.（一）（a）每名贷款人须于其成为贷款人之日或之前，以书面向借款人及行政代理人证明其为合资格贷款人（指明其为哪一类合资格贷款人）及（b）任何有权就根据本协议作出的付款而享有预扣税豁免或减免的贷款人，须按借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应向借款人交付其他文件，使借款人能够遵守爱尔兰《1997年税收合并法》第891A、891E、891F和891G条的规定。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第5.4（f）（ii）节所述此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（一）在不限制上述一般性的情况下，如果根据本协议向贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（二）各贷款人同意（a）如其先前交付的任何表格、证明或陈述在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格、证明或陈述或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做；（b）如其在成为贷款人之日后不再具备合格贷款人资格，则将迅速书面通知借款人和行政代理人。

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（八）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款向受赔方支付任何金额，如果支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项时所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（九）对借款人的赔偿.每一贷款人应在书面要求后10个营业日内，就借款人实际向政府实体支付的任何排除税款提供充分的证明文件，单独和直接归因于该贷款人未能遵守第5.4（f）（i）（a）节或第5.4（f）（iii）（b）节，就其与第5.4（f）（i）（a）节提供的证明有关的情况，对借款人进行个别赔偿，前提是这些款项也是根据第5.4（a）节错误地支付给贷款人的。

（x）生存.每一方根据本条第5.4款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

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第6节。增加的费用和索费率贷款的特别规定

第6.1节。成本增加.(a)如果在本协议日期之后，通过任何适用的法律、规则或条例，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理其的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何此类当局、中央银行或类似机构提出或发出任何请求或指示（无论是否具有法律效力），以及任何贷款人（或此类贷款人的任何融资办公室）遵守这些请求或指示，则，在符合第5.4节的规定的情况下，其应提供就其中所涵盖的事项向任何贷款人支付额外款项的唯一来源，

(A)须令任何贷款人（或该贷款人的任何融资办事处）就其SOFR利率贷款须缴付任何税款（（i）弥偿税款、（ii）不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税项及（iii）连接所得税除外）；

(b)应针对任何贷款人（或该贷款人的任何融资办公室）的资产、存放于或为其账户的存款或提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括联邦储备委员会施加的任何准备金，但不包括根据第3.1节确定利息所包括的任何准备金）、特别存款、评估（包括任何存款保险评估）或类似要求；或

（c）应向任何贷款人（或该贷款人的任何融资办公室）施加任何其他条件，影响其SOFR利率贷款、其承诺票据或其提供或维持SOFR利率贷款的义务；

而上述任何一种情况的结果是增加（或对）该贷款人（或该贷款人的任何融资办公室）提供、转换为、继续或维持任何SOFR利率贷款的成本，或减少该贷款人（或该贷款人的融资办公室）根据本协议或其承诺票据所收到或应收的任何款项的金额，然后在该贷款人提出要求后10天内（该要求应附有说明该要求的依据的声明），借款人应直接向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用（不重复已支付或已偿还的任何金额）。

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（十一）如果在本协议日期之后，任何贷款人应确定有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则、准则或条例的通过、有效性或分阶段实施，或其中的任何变化，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其的类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何此类当局就资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）提出或发出任何请求或指示，中央银行或类似机构以及任何贷款人（或该贷款人的任何融资办公室或该贷款人的控股公司）对此的遵守情况，已经或将会导致该贷款人或该贷款人的控股公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，如果不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人或该贷款人的控股公司有关资本充足率或流动性要求的政策），那么，借款人不时须在该贷款人提出要求后10天内（该要求须附有说明该要求的依据的声明），直接向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司的该等减少。

（十二）每一贷款人应迅速将其所知悉的、在本协议日期之后发生的任何事件通知借款人和代理人，这将使该贷款人有权根据本条第6.1款获得赔偿，并将指定一个不同的筹资办公室，如果这种指定将避免这种赔偿的需要或减少这种赔偿的数额，并且根据该贷款人的唯一判断，不会对该贷款人造成不利的其他情况。对于在本协议日期之后发生的法律变更或其他事件导致此类增加的费用或减少，以及此类贷款人打算就此要求赔偿的日期之前超过九个月发生的任何增加的费用或遭受的减少，借款人不得被要求根据本条第6.1款向贷款人进行赔偿（但如果法律变更或其他此类事件具有追溯力，则应将上述九个月期间延长，以包括其追溯效力期间）。

（十三）尽管本文有任何相反的规定，但理解并同意，因国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或（y）相关的请求、规则、指南或指令（x）而导致的任何变更，就本协议而言，应被视为在本协议日期之后通过；提供了,然而，任何贷款人均无权就任何此类变更获得本协议项下的任何补偿或偿还，除非此类要求一般适用于（且适用的贷款人一般正在就此要求偿还）来自与借款人情况类似的借款人的与本交易类似的信贷交易；提供了,进一步、不得要求任何贷款人披露与此有关的任何机密或专有信息。

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第6.2节。基准替换设置.

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本款第6.2（a）款以基准替换基准的情况。

(a)基准替换符合变化.就Term SOFR的使用或管理（与公司协商）或基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(b)通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第6.2（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第6.2条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第6.2款的明确要求。

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（c）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“贷款期限”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“贷款期限”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（d）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR利率贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类SOFR利率贷款请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

（e）市场扰乱.如果就任何SOFR利率贷款的贷款期限而言，除基准过渡事件外，所需贷款人告知代理人，由代理人确定的SOFR利率将不能充分和公平地反映此类所需贷款人在该贷款期限内维持或资助SOFR利率贷款的成本，或者在每种情况下，SOFR利率贷款的发放或资助已变得不可行，由于在本协议日期之后发生的事件，而该等被要求贷款人认为对SOFR利率贷款产生重大影响，则（i）代理人应及时通知其他各方，以及（ii）只要此种情况继续存在，任何贷款人均无义务发放或继续发放任何SOFR利率贷款或将任何基准利率贷款转换为SOFR利率贷款。

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（f）关于任何费率的免责声明和免责声明.行政代理人在发生基准过渡事件时，不保证或接受任何有关基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何基准的管理、提交或任何其他事项，或有关其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换），或其任何计算、组成部分定义或其定义中提及的利率，包括但不限于（i）根据本条第6.2款实施的任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）的任何责任，及（ii）根据本条6.2款作出的任何一致更改的效果、实施或组成，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考率（包括任何基准更替）的组成或特征是否将与基本利率、定期SOFR参考率、定期SOFR或任何基准相似，或产生相同的价值或经济等价，或与基本利率、定期SOFR参考率、定期SOFR或任何基准在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。此外，基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何基准以及任何替代、继承或替代参考利率的终止可能会导致本协议中引用的参考利率与贵方其他金融工具之间的不匹配，包括潜在的旨在作为对冲的金融工具。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何基准或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行任何相关调整的交易，在每种情况下，行政代理人对此类基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何基准或此类替代、继承或替代利率的所有确定均为结论性的，无明显错误。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何基准或任何此类替代、继承或替代利率，在每种情况下均依据本协议的条款（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改），并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

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第6.3节。法律变更导致某些贷款不合法.如果任何适用法律或法规的任何变更（包括采用任何新的），或任何政府当局或负责管理其的其他监管机构对适用法律或法规的解释的任何变更，应使贷款人提供、维持或资助任何SOFR利率贷款（或在该贷款人的善意判断中提出是否非法的实质性问题），则（a）该贷款人应迅速通知本协议的其他每一方，（b）在该事件生效后，且只要该非法性继续存在，该贷款人作出或继续作出SOFR利率贷款的义务即告中止，而借款人提出的任何SOFR利率贷款请求，就该贷款人而言，须当作基准利率贷款请求，及（c）在该贷款人的SOFR利率贷款的当前贷款期的最后一天（或在任何情况下，如该贷款人在有关法律规定的较早日期提出请求，法规或解释）此类贷款人承诺的SOFR利率贷款应停止作为SOFR利率贷款维持，此后应按等于基准利率的浮动年利率计息。如果在任何时候导致这种非法性的事件不再存在，则该贷款人应及时通知借款人和代理人。

第6.4节。资金损失.借款人在此同意，在任何贷款人提出要求时（该要求应附有说明所索赔金额计算依据的声明），借款人将赔偿该贷款人可能承受或招致的任何净损失或费用（包括因清算或重新雇用该贷款人为资助或维持任何SOFR利率贷款而获得的存款或其他资金而招致的任何净损失或费用），由该贷款人合理地确定，由于（a）任何付款或强制性或自愿提前还款（包括根据第6.3或12.9（b）条的任何付款或因加速而产生的任何付款），或转换或延续该贷款人的任何SOFR利率贷款于贷款期最后一天以外的日期对于此类SOFR利率贷款或（b）借款人未能在根据本协议规定的原定融资日期借入任何承诺贷款（包括因未能满足此类借款的先决条件而导致的任何未能借款）或未能在根据本协议规定的日期转换为或继续任何SOFR利率贷款。为此，根据本协议向代理人发出的所有通知均视为不可撤销。

第6.5节。贷款人对筹资方式的自由裁量权.尽管本协议有任何相反的规定（但在不违反第6.1（c）节的情况下），每个贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分承诺贷款提供资金并维持其资金，但据了解，为本协议的目的，根据本协议作出的所有决定应犹如该贷款人通过购买期限与该贷款期限相对应的存款并承担与该贷款期限的该SOFR利率贷款所承担的利率相等的利率，在该贷款期限内为该SOFR利率贷款实际提供资金并维持每笔SOFR利率贷款一样。

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第6.6节。陈述的结论性；条款的存续.任何贷款人根据本条第6款作出的决定和陈述，应是没有明显错误的结论性决定，每个贷款人在根据第6.1节或第6.4节确定赔偿时，可使用合理的平均和归属方法。本第6条的规定应在本协议终止和承诺贷款的支付后继续有效。

第7节。代表和授权书

为促使贷款人订立本协议并根据本协议作出承诺贷款，各债务人特此向代理人和贷款人作出以下陈述和保证（a）截至截止日期，以及（b）除第7.5节中的陈述和保证外，截至每个适用的筹资日期，这些陈述和保证在本协议和承诺票据的执行和交付以及根据本协议支付的初始承诺贷款后仍然有效：

第7.1节。组织等.（a）公司根据其组织的司法管辖区的法律，在适用范围内正式组织或成立（如适用）有效存在并具有良好信誉；（b）每个公司的重要附属公司是一家公司或公司（如适用），在适用范围内正式组织或成立（如适用）有效存在并具有良好信誉的公司，根据其注册成立的司法管辖区的法律；（c）彼此重要附属公司（如有的话）是根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织和有效存在的实体；及（d）公司及每一重要附属公司各自有权拥有其财产并按现时进行的方式经营其业务，并在适用的范围内作为外国公司或其他获授权在每个司法管辖区开展业务的实体具有适当资格和良好信誉，而由于其活动或财产的性质，这种资格是必需的，但在上述（a）、（b）、（c）和（d）的每一种情况下，不能合理地预期不具备这种资格或信誉良好会产生重大不利影响的情况除外。

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第7.2节。授权；同意；无冲突.（x）本协议的每一义务方和承诺票据的借款人执行和交付、支付本协议项下的任何费用、本协议项下的借款以及每一该等义务人履行其在本协议项下的义务以及借款人履行其在承诺票据项下的义务以及（y）其作为一方的任何担保承担协议的每一义务人以及每一该等义务人履行其在本协议项下和在（a）项下的义务均在每一该等义务人的法人或类似权力范围内，（b）已获每名该等义务人采取的所有必要法人行动或类似行动的妥为授权，（c）已收到政府当局和其他人的所有必要批准、授权、同意、登记、通知、豁免和许可（如需要），但任何该等批准、授权、同意、登记、通知、豁免或许可未收到不能合理地预期会产生重大不利影响的除外，（d）如涉及根据荷兰法律成立为法团的义务人，则符合该义务人的法人利益，（e）不违反或将不会违反（i）法律的任何条文，（ii）该义务人或任何重要附属公司为一方当事人或该义务人或任何重要附属公司受其约束的任何判决、判令或命令，（iii）该义务人或任何重要附属公司的章程、附例、章程、组织章程大纲及章程细则或其他组织文件，或（iv）对该义务人或任何重要附属公司有约束力的任何协议或文书的任何条文，或该义务人知悉影响该义务人或任何重要附属公司的财产的任何协议或文书，但上述（i）、（ii）和（iv）除外，因为任何此类违反或冲突无法合理地预期会产生重大不利影响，以及（f）不会、也不会导致或要求对该义务人或其重要附属公司的任何财产设定或施加任何留置权。

第7.3节。有效性和约束力性质.(a)本协议是，正式签署和交付时的每份担保承担协议，以及正式签署和交付时的承诺票据（如有），均为其每一义务人当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一该等义务人强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停、审查和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。

（二）根据爱尔兰法律和彼此管辖的法律，本协议具有适当的法律形式，根据该法律，任何债务人成立或组织起来，以便根据此类法律对每一债务人执行该协议。为本协议的有效性和可执行性（包括向爱尔兰的任何法院或其他当局以及任何债务人被组织或成立的彼此司法管辖区）所要求的在爱尔兰和彼此司法管辖区办理的所有手续（包括向爱尔兰的任何法院或其他当局以及任何债务人被组织或成立的彼此司法管辖区办理的任何必要的登记、记录或备案）均已完成，且无需为其有效性和可执行性进行公证。

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第7.4节。财务报表.公司截至2024年12月31日的经审计合并财务报表和截至2025年9月30日的未经审计合并财务报表（已分别向各贷款人提供了一份副本）均按照与上一会计年度一致的基础上适用的公认会计原则编制（公认会计原则要求或允许的除外），但就未经审计的财务报表而言，须受审计和年终调整导致的变化的影响，并公允列报公司及其附属公司于该等日期的财务状况及其于该日终了的适用期间的经营业绩。

第7.5节。诉讼.(a)截至截止日，所有诉讼行动作为一个整体，不能合理地预期会产生重大不利影响。

（三）截至截止日期，公司不存在任何可合理预期会对贷款文件针对债务人的可执行性或代理人或贷款人在其项下的权利和补救措施产生不利影响的未决诉讼或威胁诉讼。

第7.6节。员工福利计划.除无法合理预期会产生重大不利影响外，由公司或任何附属公司维持或赞助的每个雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）在所有重大方面均符合法律法规的所有适用要求。除无法合理预期在本协议期限内单独或合计产生重大不利影响外，（i）没有采取任何步骤终止任何计划，也没有就任何计划发生足以产生ERISA第303（k）条规定的留置权的缴款失败，（ii）没有就任何计划发生任何可报告的事件，（iii）没有确定任何计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内），以及（iv）公司或任何ERISA关联公司均未撤回或采取步骤退出任何多雇主计划。除无法合理预期会产生重大不利影响外，任何计划均不存在可合理预期会导致公司或任何附属公司产生任何重大责任、罚款或处罚（由《守则》第4975节或《ERISA》第502（i）节或其他方式施加）的条件或事件或交易。公司或任何ERISA关联公司均不是任何多雇主计划的成员或对其做出贡献，根据最近的精算报告可以合理地预期潜在的提款责任会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均不会就雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）下的任何退休后福利承担任何或有负债，但ERISA标题I第6部分所述的延续保险责任除外。

第7.7节。投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，公司和借款人都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

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第7.8节。条例U.本公司或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在不时修订的美国联邦储备委员会条例U的含义内）提供信贷的业务。任何承诺贷款的收益的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票。在应用每笔承诺贷款的收益后，公司及其任何子公司的资产价值的不超过25%应由保证金股票组成。

第7.9节。披露.截至交割日，（a）公司或其任何高级职员、董事、雇员、会计师或律师或在公司指示下，其其他顾问、代理人或代表就本协议所设想的交易向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供的除预测（定义见下文）以外的所有书面信息（包括信息备忘录）、前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息，飞机的独立第三方评估和独立第三方产生的行业信息以及当与公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有报告、报表、时间表和其他信息一起时，作为一个整体，在所有重大方面均完整和正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性（使其不时的任何补充生效），（b）公司就本协议所设想的交易编制并提供给行政代理人的所有财务预测（如有），任何贷款人或任何潜在贷款人（“预测”）是根据公司认为截至编制此类预测之日合理的假设善意编制的（有一项理解，即预测就其性质而言本质上是不确定的，并且不保证将实现预测中反映的结果）和（c）受益所有权证明（如有）中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第7.10节。遵守适用法律等.每个义务人及其每个子公司均遵守所有政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括ERISA或适用于外国计划的任何法律和所有适用的环境法）的要求，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。根据该义务人或该附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书，概无任何义务人或任何附属公司违约，可合理预期该违约将对义务人及其附属公司的整体业务、信用、运营或财务状况产生重大不利影响。未发生违约事件或未成熟的违约事件，目前仍在继续。

第7.11节。[保留].

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第7.12节。税收.各义务人及各附属公司已提交所有须已提交的报税表，并已缴付其所有到期应付的税项，或已作出足够的拨备以支付其所有到期应付的税项，但善意及通过适当程序提出争议的税项（如有的话）以及公认会计原则可能要求的准备金或其他适当拨备已确立的税项除外，除非未能单独或合计缴付该等税项或提交税项申报表，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.13节。所得款项用途.承诺贷款所得款项将用于公司及其附属公司的一般公司用途。

第7.14节。帕里帕苏.任何债务人在本协议项下或其作为一方的任何担保承担协议项下的所有义务和责任，应至少与该债务人对任何其他债权人的所有其他非次级、无担保债务享有同等和按比例（同等地位）的优先权。

第7.15节。OFAC等.公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和制裁、美国爱国者法案和其他适用的反恐怖主义和洗钱法律。本公司或任何附属公司、董事、高级人员、雇员，或经适当查询后本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就本协议所设信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁人士。本协议项下的借款将不会用于任何会构成或导致本协议任何一方（包括贷款人）违反任何适用的反腐败法、制裁、《美国爱国者法》或其他反恐怖主义和洗钱法律的目的。

第8节。盟约

直至承诺到期或终止，以及其后直至本协议项下及承诺票据项下的所有债务（未主张的或有赔偿义务除外）全部付清为止，各债务人同意，自截止日期起，除非在任何时候被要求的贷款人另有书面明确同意，否则其将：

第8.1节。报告、证书和其他信息.向代理人提供足够的各出借人的副本，代理人应及时提供给各出借人：

(a)经审计的财务报表.尽快并无论如何在公司每个会计年度后的95天内提供一份经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表以及公司及其子公司在该会计年度的年度审计报告（在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字），这些报表是在合并基础上按照公认会计原则编制的，并经普华永道会计师事务所或公司选定的另一名具有公认国家地位的独立注册会计师认证的。

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(b)中期报告.公司每个财政年度的每个季度（最后一个季度除外）之后的50天内，并在任何情况下尽快提供一份公司及其附属公司截至该季度末和该财政年度当时已过去部分的未经审计的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量的副本，在每种情况下以比较形式列出（或在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度的相应期间或期间结束时，均经公司授权人员证明，在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报了公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整、审计师的年终报告和没有脚注的规定。

（c）证书.在提供本条第8.1款规定的每份年度审计报告和每套季度报表的副本的同时，交付一份公司的证明，该证明基本上以本协议的附件 C的形式，注明日期为该年度报告或该季度报表的交付日期并由授权人员签署，大意是没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者，如果有任何此类事件，描述该事件和步骤（如果有），被采取补救措施，并包含对本第8节中包含的每项财务比率和限制的计算，并显示其遵守情况。

（d）违约通知.一旦获悉发生违约事件或未成熟的违约事件，请立即提供书面通知，说明相同情况以及公司或受影响的子公司就此采取的步骤。

（e）报告.在公司要求在其中报告的事件发生后不时迅速提交公司应已向SEC提交的有关表格6-K的其他报告，或任何后续或类似表格。

（f）其他信息.不时提供任何贷款人或代理人可能合理要求的有关公司及其子公司的运营和财务状况的其他信息（但就每个证券化子公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）（不包括在向证券交易委员会提交的范围内的报告和其他材料）。

（g）实益所有权认证.在任何贷款人或代理人合理要求的范围内，在受益所有权证明（如有）中提供的信息发生任何变化后，如果该信息会导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化，则更新的受益所有权证明。

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根据上述第8.1.1、8.1.2和8.1.5节要求交付的财务信息和其他信息，如此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由代理发布在贷款人获准访问的任何平台（如本文所定义）或类似网站上，或此类报告应可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或公司网站http://www.aercap.com上查阅，则应视为已交付；提供了、如代理人或任何贷款人提出要求，公司应提供该等财务资料的纸质副本。根据本条第8.1款要求交付的信息、报告或证书，可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

第8.2节。存在.（a）维持和保全，并在不违反第8.9条第一项但书的情况下，促使各附属公司维持和保全其各自作为公司或其他形式的商业组织的存在（视情况而定）（但就各证券化附属公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内），以及（b）采取一切合理行动维护所有权利、特权、许可、专利、专利权、版权、商标、商号、特许经营权和其他权力，除非在每种情况下（与上述（a）条有关的公司或借款人除外）未能这样做不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（a）任何附属公司可与（i）任何其他附属公司或（ii）合并或并入公司（与公司作为存续法团），但在（a）（i）及（ii）条的情况下，如果借款人应是任何此类合并或合并的一方，则借款人应是此类合并或合并的存续实体，并且（b）任何子公司可以从一种形式的商业组织转变为任何其他形式的商业组织。

第8.3节。业务性质.根据第8.2节的规定，与其子公司在合并基础上从事与其及其在合并基础上的子公司在本协议日期所从事的业务领域（或与之相关或附属的业务领域）基本相同的业务领域。

第8.4节。书籍、记录和访问.

（一）维持，并促使各附属公司（但就各证券化附属公司而言，仅在其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）在所有重大方面保持完整和准确的账簿和记录，其中应在所有重大方面并按照公认会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和正确的分录。

（二）许可，并促使各附属公司许可（但就各证券化附属公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内），由代理人和各贷款人在正常营业时间内访问公司和该附属公司的簿册和记录，并允许并促使各附属公司允许，代理人和各贷款人在合理通知后并在合理要求的情况下尽可能经常地制作该等簿册和记录的副本。

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第8.5节。保险.维持，并促使各附属公司维持，或就任何义务人或任何附属公司所拥有并出租予承租人的任何财产而言，以合同方式要求该等承租人维持向财务健全和信誉良好的保险人投保的保险，其程度及防范通常维持的危害和责任，或导致由情况类似的公司维持（视情况而定）（但就各证券化附属公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

第8.6节。维修.维护、保全和保管，并导致各子公司维护、保全和保管，其财产处于良好维修状态、工作秩序和状态、普通磨损除外，除非未能这样做无法合理预期会导致重大不利影响（但就各证券化子公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。对于任何义务人或任何附属公司向承租人出租的财产，该义务人可以通过合同要求，或通过促使各附属公司合同要求，履行其在前一句中与该等财产相关的义务（但就每个证券化附属公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

第8.7节。[保留].

第8.8节。合规.(a)遵守，并促使每个子公司遵守所有法规（包括ERISA）和适用于其的政府规则和条例，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响（但就每个证券化子公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

（三）维持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（四）在遵守任何反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用于本协议任何一方的任何制裁的情况下使用本协议项下任何借款的收益。

第8.9节。出售资产.不转让、转让、出租（除在正常经营过程中）或以其他方式处置债务人及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产，也不允许任何附属公司转让、转让、出租或以其他方式处置；但条件是，任何全资附属公司可以出售、转让、转让、转让、出租或将其全部或实质上部分资产转让给另一债务人或另一全资附属公司，如果紧接其后及生效后未发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续；条件是，此外，本第8.9条不得禁止第8.2条另有许可的任何交易。

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第8.10节。合并负债对股东权益.不允许合并负债与股东权益的比例在任何时候超过3.75：1.00（该比例的计算方法应与附件 C附表1所列计算方法一致）。

第8.11节。[保留].

第8.12节。未设押资产.不允许（a）未设押资产与（b）公司综合无担保金融债务的未偿本金总额减去（在计入金融债务的范围内）混合资本证券的未偿本金总额的比率，在每种情况下，在公司任何财政年度的任何季度的最后一天低于125%。

第8.13节。[保留].

第8.14节。留置权.没有，也不允许任何附属公司在其任何财产或任何种类的资产（现已拥有或以后获得）上或在其任何收入或利润上建立或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)截止日存在的、反映在截止日之前公司合并财务报表中的留置权；

(b)留置权，以担保任何财产或资产的全部或任何部分购买价款的支付，或担保公司或子公司为收购任何财产或资产而产生的任何债务。为免生疑问，根据本协议，应允许为与ECA融资或Eximbank融资有关的债务提供担保的留置权；

（c）为子公司欠公司或欠全资子公司债务提供担保的留置权；

（d）对在该人与公司或附属公司合并或合并时存在的人的财产的留置权，或在公司或附属公司以整体或实质上整体购买、租赁或以其他方式收购该人的财产时存在的人的财产的留置权；提供了，即任何该等留置权不得延伸至或涵盖公司或该附属公司在该合并、合并、购买、租赁或收购前所拥有的公司或该附属公司的任何资产或财产，除非根据本条第8.14条另有许可；

（e）租赁、转租或在公司业务的日常和通常过程中授予他人的许可；

（f）地役权、路权、限制和其他类似的费用或产权负担，不得干预公司或任何附属公司业务的正常进行的任何重大方面；

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（g）在公司业务的日常和日常过程中因法律或合同而产生的银行家留置权；

（h）在正常经营过程中发生的与担保和上诉债券、租赁、政府合同、履约和返还债券及其他类似义务有关的留置权或存款（不包括支付所借款项的义务）；提供了,然而、如此担保的义务没有逾期或正受到善意和勤勉进行的适当程序的质疑；

（一）上述（a）至（h）条（含）所提述的任何留置权的全部或部分的任何替换或连续替换；提供了,然而、以留置权作担保的任何债务的本金额不得增加及该等债务的本金偿还时间表及期限不得延长及（i）该等置换须限于以如此置换的留置权作担保的全部或部分财产（加该等财产上的改良和建造）或（ii）如担保如此取代的留置权的财产已被毁坏、宣告无效或损坏，且根据留置权的条款其他财产已被取代，则该等取代应限于该等取代财产的全部或部分；

（j）由任何诉讼或其他程序设定或产生的留置权，而该等诉讼或其他程序正受到适当程序的善意争议，包括因针对公司或任何附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或该附属公司正善意地就该判决或裁决提起上诉或覆核程序；公司或该附属公司在公司或该附属公司作为一方的任何诉讼或其他程序过程中为取得中止或解除而招致的留置权；或因不会导致本协议项下违约事件的任何诉讼或其他程序而产生或产生的留置权；

(k)承运人、仓库管理员、机库管理员、机械师、修理工、房东和材料工的留置权、税收、评估和其他政府收费的留置权以及在正常业务过程中、通过法律运作或根据修理或改装协议的习惯条款或任何发动机或零件池安排产生的其他留置权，在每种情况下，都确保不会因获得任何预付款或信贷而产生的义务，这些义务要么没有逾期，要么正在受到善意的质疑，并通过勤勉尽责的适当程序进行；

（l）根据任何财政统一或为任何财政统一的目的而提供的任何保证、法律责任或赔偿（财政恩海德）用于仅由子公司组成的荷兰公司税或增值税目的；和

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(m)为公司或任何附属公司的债务提供担保的其他留置权；提供了在发生此种债务时（或在随后由留置权担保的无担保债务的情况下，在此种债务成为担保时），（a）截至已根据第8.1节交付财务报表的最近结束的财政期间结束时的未设押资产的比率（但（i）“现金和现金等价物”和金融债务应在适用的确定日期按形式计量，（ii）在该日期之后获得的任何飞机资产可由公司选择，在确定截至购置之日已估值并由公司善意确定的未设押资产时列入，以及（iii）如果自根据第8.1节交付财务报表的最近结束的财政期间结束以来，未偿还的金融债务金额已减少，其中包括任何出售或以其他方式处置飞机资产的收益，出售或以其他方式处置的该等飞机资产的帐面价值，应予剔除）至（b）公司于按备考基准厘定之日的综合无抵押金融债务的未偿还本金总额减去，在截至该日期计入金融债务的范围内，混合资本证券的未偿还本金总额，不低于135%。

第8.15节。所得款项用途.不允许将承诺贷款的任何收益直接或间接用于购买或持有不时修订的美国联邦储备委员会条例U所指的任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的；或用于直接或间接收购（i）已宣布将反对此类收购或（ii）已启动任何诉讼指控任何此类收购违反或将违反，适用法律。

第8.16节。与关联公司的交易.

（一）不会、亦不容许任何附属公司向公司的任何附属公司或为其利益而向其出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司的任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述各项“关联交易"）涉及总额超过5,000，000美元的付款或对价，除非：

（一）该关联交易的条款对公司或相关子公司而言并不比公司或该子公司在与非关联人士的可比交易中本应获得的条款不利；和

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（二）公司就任何关联交易或涉及总付款或对价超过50,000，000美元的一系列相关关联交易向行政代理人交付一项决议，该决议由公司董事会的无利害关系成员（如有）通过，批准该关联交易，并载于公司授权人员的证明中，证明该关联交易符合第8.16（a）（i）节。

(a)以下项目将不被视为关联交易，因此不受第8.16（a）节规定的约束：

（一）本公司与/或其任何附属公司之间或之间的交易；

（二）宣派或派付股息、就公司任何股本作出分派及支付款项以收购或退还公司股本股份；

（三）支付予公司或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用，以及代其提供的赔偿；

（四）本公司或其任何附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对本公司或该附属公司公平或符合8.16（a）（i）的规定的交易；

（五）向公司或其任何附属公司的雇员或顾问支付或贷款（或取消贷款）并经公司董事会大多数成员善意批准；

（六）于截止日期生效的任何协议，或其任何修订（只要任何该等修订整体而言，对公司及其附属公司的有利程度不逊于于于本协议日期生效的协议（由公司董事会以诚意厘定））；

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（七）公司或其任何附属公司于截止日期存在或履行其在任何有限责任公司、有限合伙或其他组织文件或合营企业、投资者或股东协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；提供了,然而、公司或任何附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据于截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务的存在或履行，仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言对公司及其附属公司的有利程度不低于于截止日期有效的协议（由公司董事会善意确定）的范围内，本条款（vii）允许；

（八）与客户、客户、供应商、贸易债权人、出租人、承租人、合资伙伴或货物或服务的购买者或出卖人的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或在其他方面符合本协议的条款；

（九）向公司任何附属公司发行公司股本（不合资格股份除外）及与此有关的其他惯常权利；

（x）根据任何雇员、高级人员或董事薪酬（包括奖金）或福利计划、雇佣协议、遣散协议、赔偿协议或在正常业务过程中订立或经公司董事会批准的任何类似安排进行的交易或付款；

（十一）与公司或公司附属公司持有或取得所有权权益的合营企业进行的正常交易（不论是以股本或其他方式），只要任何该等交易的条款对公司或参与该等合营企业的附属公司的优惠程度不低于对其他合营伙伴的优惠程度；

（十二）仅因公司直接或通过其一家或多家子公司拥有或控制该人的股本而与作为公司关联公司的人进行交易；

（十三）涉及证券化资产的交易，或参与其中，与任何合格的证券化融资有关；

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（十四）公司或其任何附属公司根据协议向其附属公司或附属公司提供的服务，涉及（a）飞机、机身和发动机，（b）不时包含在机身或发动机内或由公司或其任何附属公司单独拥有的任何性质的所有零件，包括替换零件，（c）飞机文件，（d）公司或其任何附属公司就飞机引擎或零件成为或可能不时成为当事方的租赁，及（e）所有资产担保证券或其他由飞机、机身、引擎或零件直接或间接担保的票据，均在正常业务过程中并符合以往惯例；及

（十五）与公司关联公司的任何交易，其中公司或其任何子公司支付的唯一对价为发行股本（不合格股票除外）。

第8.17节。发行债务担保的限制.不得直接或间接促使或允许其任何子公司（证券化子公司、被排除的子公司或义务人除外）为公司或任何其他义务人（融资信托或其任何子公司除外）的任何资本市场债务或无担保信贷融资（与合格证券化融资相关的标准证券化业务除外）提供担保，除非该子公司，在其为资本市场债务或公司或任何其他债务人（融资信托或其任何子公司除外）的无担保信贷融资提供担保之日起五个营业日内，签署并向行政代理人交付担保承担协议。

第8.18节。[保留].

第8.19节。附属公司担保人.在每一种情况下，如果该人在本协议日期不是本协议的一方，则促使根据第8.17条被要求成为附属担保人的任何子公司（a）根据担保承担协议成为本协议项下的“附属担保人”，以及（b）交付与每个义务人在截止日期根据第9条交付的证明相一致的公司或类似行动、高级职员在职、律师意见和其他文件。

第9节。贷款条件

第9.1节。所有承诺贷款的先决条件.每个贷款人在其原始借款日期作出每笔承诺贷款的义务受以下先决条件的约束：

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(a)没有违约.（a）没有发生任何违约事件或未到期的违约事件，并且正在继续或将因作出该承诺贷款而产生；（b）第7条所载的陈述和保证（第7.5条所载的除外）在所有重大方面截至该要求的承诺贷款之日是真实和正确的，具有与在该承诺贷款之日作出的相同效力，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但有一项理解，即每一项承诺贷款的请求应自动构成公司的陈述和保证，即在该承诺贷款的请求日期，（x）本条第9.1.1条下的所有条件均应得到满足，且（y）在作出该承诺贷款后，所有未偿还的承诺贷款的本金总额将不超过承诺总额）。

(b)文件.该代理人应已收到（a）一份由公司授权高级人员签署的关于符合第9.1.1节的证明，该要求应被视为通过提交正确填写的承诺贷款请求而得到满足，以及（b）一份承诺贷款请求，其形式基本上为本协议的附件 A。

第9.2节。生效条件.本协议，以及每名贷款人根据本协议根据其承诺作出承诺贷款的义务，直至下列每项先决条件已获满足，或在未获满足的情况下，由规定贷款人以书面放弃之日起生效截止日期”):

(a)循环信贷协议.代理人应已收到由每一位代理人、贷款人、公司、借款人和在本协议签字页“担保人”标题下确定的每一位附属担保人正式签署和交付的本协议，且每一位贷款人应已收到一份完全签署的承诺票据，如果任何贷款人根据第11.11节要求提供这种承诺票据。

(b)KYC文档.(a)代理人应当在截止日前至少三个工作日收到贷款人通过代理人以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，而这些文件或其他信息是监管机构根据适用法律下适用的“了解您的客户”要求所要求的，以及（b）截止日前至少三个工作日，以任何贷款人通过代理人以书面形式要求的截止日前至少十个工作日为限，借款人符合实益所有权规定的“法人客户”资格的，借款人应当交付与其相关的实益所有权证明。

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（c）收盘证书.代理人应已收到授权人员的证明（a），确认自本协议第7.4节所指的经审计财务报表之日起，公司及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）或运营作为一个整体不应发生任何重大不利变化，（b）关于不存在任何未成熟的违约事件或违约事件，以及（c）确认第7节所载的陈述和保证在截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

（d）费用.代理人应已收到（a）根据本协议第3.5节在截止日期应付的代理人费用，以及（b）公司根据截止日期生效的书面协议在截止日期应付给代理人、安排人和贷款人的所有应计费用和开支（在每种情况下）。

（e）现有信贷协议.在截止日期之前或基本上与截止日期同时，根据现有信贷协议，任何被替换贷款人的所有未偿还“承诺贷款”以及欠任何“贷款人”的所有应计但未支付的利息和费用（在每种情况下）均应已全额支付。

（f）公司行动、任职和签字的证据.代理人应已收到每名债务人的秘书或一名助理秘书或一名董事的证书，其形式基本上为附件 G，证明（a）每名债务人为授权本协议而采取的所有公司或类似行动的副本，以及（如适用）承诺票据和（b）获授权签署其为一方当事人的贷款文件和本协议规定的其他文件的该等债务人的高级管理人员或高级管理人员或董事或其他获授权签字人的姓名，连同每名该等高级人员或董事或其他获授权签字人的真实签名样本（据了解，代理人和每名贷款人可最终依赖该等证书，直至由类似证书正式告知其中的任何变更）。

（g）良好的常备证书.在相关司法管辖区提供的范围内，代理人应已收到与每一义务人的成立或组织有关的国家官员的此类良好信誉证明（或与有效存在和良好信誉有关的类似文件或证明）。

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（h）公司法律顾问意见.代理人应已收到（i）Cravath，Swaine & Moore LLP，即义务人的纽约特别法律顾问，其形式大致为附件 H-1，（ii）McCann FitzGerald LLP，即公司的爱尔兰特别法律顾问，其形式大致为附件 H-2，（iii）NautaDutilh N.V.，即公司的荷兰特别法律顾问，其形式大致为附件 H-3，（iv）Smith，Gambrell & Russell，LLP，即ILFC的加利福尼亚特别法律顾问，其形式大致为附件 H-4，以及（v）Morris，Nichols，Arsht & TunNell LLP，即公司的特拉华州特别法律顾问，基本上以附件 H-5的形式出现。

（一）代理人应当将截止日的发生及时通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第10节。违约事件及其影响

第10.1节。违约事件.以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

(a)未支付承诺贷款等.任何承诺贷款的任何本金到期时发生违约或违约，并在任何承诺贷款的任何利息、任何费用或任何债务人根据本协议应付的任何其他款项到期时将其在付款中持续三个营业日。

(b)借入款项不支付其他债务.（a）在公司或任何重要附属公司的任何其他债务或由其担保的任何其他债务（如有的话）到期时（在任何适用的宽限期的规限下），无论是通过加速或其他方式，未能支付与该宽限期（如有的话）有关的任何本金、利息或费用，设定该等债务所依据的文书或协议（（i）任何附属公司对公司或任何其他附属公司的任何该等债务及（ii）本协议项下的任何债务除外）或（b）就任何该等其他债务或（就飞机资产的留置权所担保的任何债务或拥有飞机资产的附属公司的股权所担保的任何债务除外）未履行或遵守任何义务或条件的任何其他事件均应发生，而违约或其他事件的影响将导致，或准许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）安排，（无论是否发出通知，时间或两者均已过，但在每种情况下，在任何适用的宽限期（如有）后，均应已过）该等债务在其规定的到期日之前到期或该担保项下的义务成为应付，提供了,然而，上述（a）或（b）条所述发生任何违约的所有债务的本金总额应等于或超过200,000，000美元；提供了进一步然而，上述（b）款不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的担保债务。

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（c）破产、资不抵债等.公司或任何重要子公司破产（该期限应包括任何形式的债权人保护和暂停，包括破产（失败）及暂停付款（surseance van betaling）根据荷兰法律和根据《荷兰税收征收法》第36条送达通知（Invorderingswet））或一般不支付或书面承认无力或拒绝支付到期债务；或公司或任何重要附属公司申请、同意或默许委任受托人、清盘人、审查人、接管人或其他托管人（包括“馆长”根据荷兰法律破产和“bewindvoerder”在暂停付款（surseance van betaling）根据荷兰法律）为公司或该等重要附属公司或其财产的重要部分，或为债权人的利益作出一般转让；或在没有该等申请、同意或默许的情况下，为公司或任何重要附属公司或其中任何重要附属公司的财产的实质部分委任受托人、清盘人、审查人、接管人或其他托管人，且不会在60天内解除；或任何扣押权证（包括“贝斯拉格"）或类似法律程序针对公司或其任何重要附属公司的任何未在服务60天内解除的财产的任何实质性部分发出；或任何破产、审查、接管、重组、债务安排，或任何破产或破产法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序（重要附属公司的自愿解散，但非根据任何破产或破产法），就公司或任何重要附属公司启动，并且，倘该等案件或程序未由公司或该等重要附属公司启动，则该公司或该等重要附属公司同意或默许或在60天内未被解雇；或该公司或任何重要附属公司采取任何公司行动以授权或促进上述任何事项。

（d）不遵守本协议.

(a)任何义务人没有遵守或履行第8.1.4条、第8.9至8.15条和第8.17条中的任何契诺。

(b)任何义务人未能遵守或履行本协议的任何契诺或本协议的任何其他条款（且不构成本第10.1条任何其他条款下的违约事件），并在代理人向公司发出通知后将该等未履行持续30天。

（e）申述及保证.公司在此或任何担保人在任何担保承担协议中作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不真实或具有误导性；或公司向代理人或任何贷款人提供的任何附表、声明、报告、通知或其他书面文件，在其中所列事实陈述或证明之日，在任何重大方面均属虚假或具有误导性；或作出或被视为作出的任何证明

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公司向代理人或任何贷款人作出的承诺，在作出或视为作出之日或截至作出之日，在任何重大方面均属不真实或具误导性。

（f）员工福利计划.任何ERISA事件应已就任何计划发生，或任何外国利益事件应已就在每种情况下合理预期会导致重大不利影响的外国计划发生。

（g）判决.应对公司或任何附属公司订立一项或多项最终、公司或任何子公司在任何一次未偿付的款项总额超过200,000，000美元的不可上诉判决或法令（不包括已支付或由保险承保的任何部分，只要承保范围未被书面拒绝或以其他方式获得赔偿如该等赔偿的条款令规定贷款人满意）及（i）任何债权人根据该等判决或命令在根据该等判决或命令的条款到期应付的任何款项的日期或之后根据该等判决或命令启动的强制执行程序，且不得在该等强制执行程序启动后60天内中止，或（ii）有一段连续60天的期间内，该等超过该等总额的判决或命令不得被支付、撤销、解除，停留或绑定。

（h）贷款文件无效.任何贷款文件应停止具有完全效力和效力，或应由任何债务人主张不具有完全效力和效力，除非按照本协议的条款，包括在担保债务的任何附属担保人提供任何担保的情况下，由于解除第13.9节规定的担保。

（一）控制权变更.控制权变更应已发生。

第10.2节。违约事件的影响.如果发生第10.1.3节中所述的任何违约事件，则承诺（如果它们在此之前尚未终止）应立即终止，所有承诺的贷款以及根据本协议到期的所有利息和其他金额应立即到期应付，所有这些均无需出示、要求或任何形式的通知；并且，在发生任何其他违约事件的情况下，该代理人可以，并应要求的贷款人的书面请求，宣布终止承诺（如果它们尚未在此之前终止），所有承诺的贷款以及根据本协议到期的所有利息和其他金额到期应付，据此，承诺（如果它们尚未在此之前终止）应立即终止，所有承诺的贷款以及根据本协议到期的所有利息和其他金额应立即到期应付，所有这些均无须出示、要求或任何形式的通知。代理人应将任何此类申报及时告知公司和各贷款人，但不这样做不应损害该申报的效力。

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第11节。代理人

第11.1节。授权及授权.各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和承诺票据项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在符合第11.4节规定的情况下，代理人将采取所需贷款人书面要求的或根据第12.1节要求的所有贷款人可能提出的与本协议有关的任何协议所允许的行动。除本协议明文规定的情况外，代理人应将其在代理人为该贷款人账户收到的所有付款中所占份额迅速汇入立即可用的资金给每个贷款人，并应将其根据本协议从公司收到的每一份通知迅速转交给每个贷款人（或与每个贷款人分享其内容）。除第11.9条外，本第11条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，公司作为任何此类规定的第三方受益人不享有任何权利。

第11.2节。代理个别.(a)担任代理人的人，如是本协议项下的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是该代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与公司或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关责任。

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（一）各贷款人理解，作为代理人、以个人身份行事的人及其关联机构（统称“代理集团“）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（这类服务和业务在本条第11.2款中统称为”活动”），并可与或代表公司或其关联公司参与活动。此外，代理集团可在进行有关活动时，为自己或代表他人（包括公司及其关联公司并包括为自己或代表他人持有公司或其关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括交易或持有公司及其关联公司的一个或多个证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事这些活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关公司及其关联公司的信息（包括有关公司履行其在本协议项下义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何贷款人可能无法获得这些信息。任何代理人或代理人集团的任何成员均不负有向任何贷款人披露或代表贷款人使用的任何义务，并且不对未能如此披露或使用有关或源自活动或其他方面的任何信息（包括有关业务、前景、经营、财产、公司的财务和其他条件或信誉）或对与活动相关的任何收入或利润进行会计处理，但代理人应交付或以其他方式向每个贷款人提供本协议明确要求的文件，由代理人传送给贷款人。

（二）各贷款人进一步理解，可能存在代理集团成员或其各自客户（包括公司及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一名或多名贷款人的利益（包括本协议项下贷款人的利益）发生冲突的行动的情况。各贷款人同意，代理集团的任何成员均不因担任代理的人是代理集团的成员而被要求或不应被要求限制其活动，并且代理集团的每个成员均可在不与任何贷款人进一步协商或通知的情况下开展任何活动。（i）本协议、（ii）代理人小组收到的信息（包括“信息"第12.6节所定义的）有关公司或其关联公司（包括有关公司履行其在本协议项下义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项应引起任何受托人，衡平法或合同（根据本协议明确规定的代理人的行政职责除外）代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款人承担的职责（包括任何信托或信任职责），包括任何此类职责，这些职责将阻止或限制代理人集团代表客户（包括公司或其关联公司）或为其自己行事。

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第11.3节。赔偿.贷款人同意以代理人的身份（在公司未偿还且不解除公司这样做的义务的情况下，在适用的范围内），根据其各自的百分比（在寻求此类赔偿时确定），从任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、责任、损害赔偿和可能在任何时间（包括在偿还承诺贷款后的任何时间）施加的费用中按比例向代理人进行赔偿，以与本协议有关或因本协议、或本协议所设想或提及的任何文件或本协议所设想或提及的交易或本协议所设想的交易或该代理人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动而招致或针对该代理人提出的主张；但任何贷款人不得就该代理人或其雇员或代理人的重大过失或故意不当行为所导致的该等行动的任何部分、诉讼因由、诉讼、损失、责任、损害赔偿和费用向该代理人承担赔偿责任。在不限制上述规定的情况下，除第12.5节另有规定外，每一贷款人同意在要求按其应分摊份额（在寻求此种偿还时确定）立即偿还代理人以该身份因准备、执行或强制执行本协议或本协议或本协议或本协议或其任何修订或补充协议项下的权利或责任或法律咨询而招致的任何自付费用（包括合理的律师费），前提是公司未向该代理人偿还此类费用。本条第11.3款规定的所有义务应在偿还承诺贷款、注销承诺票据或本协议的任何终止后继续有效。就本第11.3条而言，代理人是指行政代理人及其附属机构、董事、高级职员和雇员。

第11.4节。就规定贷款人的指示采取行动.对于本协议未明文规定的任何事项（包括强制执行或收取已承诺的贷款），不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但在所有情况下，代理人在根据（i）被要求的贷款人的书面指示行事或不行事方面均应受到充分保护，但根据本协议的明文规定，代理人必须从所有贷款人收到的指示以及（ii）在此类指示的情况下，从所有贷款人收到的指示除外。在任何情况下，都不会要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。代理人与出借人之间的关系现在是并且应该只是代理人和委托人的关系，本协议所载的任何内容均不得解释为该代理人是承诺贷款的任何持有人或参与其中的人的受托人，也不得将本协议明文规定的义务和义务以外的义务和义务强加给该代理人。

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第11.5节。付款.(a)代理人应有权假定每个贷款人已根据第2.2（c）节提供其承诺的贷款，除非该贷款人在该承诺贷款的融资日期纽约市时间上午11：30之前在其通知办公室通知代理人其不打算提供该承诺贷款，但有一项谅解，即任何该通知均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务。代理人向借款人支付任何款项的，假定贷款人已将该承诺贷款的收益提供给代理人，但该贷款人实际上并未将该承诺贷款的收益提供给代理人，该贷款人应按要求向该代理人支付相当于该贷款人承诺贷款金额的金额，连同自该融资日期（包括该融资日期）至但不包括该贷款人承诺贷款收益在纽约市时间中午12：00之前立即可供代理人在其支付办公室使用的营业日的每一天的利息，按每一天的联邦基金利率计算，以一年360天为基础。代理人就根据本条第11.5（a）款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如果该贷款人承诺贷款的收益未能在该融资日期的三个工作日内由该贷款人在其支付办公室提供给代理人，则该代理人有权在借款人提出两个工作日的要求后，按适用于本协议规定的基准利率贷款的年利率，按自该融资日期（包括该融资日期）至但不包括该收益立即可供代理人使用的营业日之后每一天的利息，收回该款项，基于一年360天。本（a）款的任何规定均不得解除任何贷款人根据本协议可能承担的作出任何承诺贷款的任何义务，或损害借款人因该贷款人根据本协议的任何违约而对任何贷款人可能拥有的任何权利。

（三）代理人有权假定借款人已在到期日支付了借款人根据本协议应支付的所有款项，除非其在任何该等到期日之前收到借款人关于借款人不打算支付任何该等款项的通知，但有一项谅解是，任何该等通知均不得解除借款人在本协议下的任何义务。代理人将本协议项下的任何款项分配给贷款人时，认为借款人已向该代理人支付了该款项，但借款人实际上并未向该代理人支付该款项，该贷款人应按要求（以传真或专人送达方式）向该代理人支付与该代理人向该贷款人支付的款项数额相等的款项，连同自代理人支付此类款项之日（包括该日）起至但不包括在纽约市时间中午12：00之前以即时可用资金在其支付办公室向代理人退还此类款项金额的营业日的每一天的利息，按每一天的联邦基金利率计算，以一年360天为基础。如果在代理人提出要求后的三个工作日内，该等付款的金额未以立即可用的资金退还给该代理人，该贷款人应按要求向该代理人支付在用“基准利率”一词代替“联邦基金利率”一词后按前一句规定的方式计算的金额。

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代理人就根据本条第11.5（b）款所欠款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（四）（i）如代理人通知贷款人或其他收款人，该代理人已全权酌情决定该收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该收款人，或由该收款人（不论该收款人是否知晓）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用或其他金额的付款、预付或偿还、分配或其他方式），则“错误付款”，单独和集体地，a“付款”和任何这样的接收者，一个“意外收件人"）并要求退回该等付款（或其一部分），该意外收款人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）以即时可用资金向代理人退回作出该等要求的任何该等付款（或其一部分）的金额，连同自该意外收款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以即时可用资金以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人之日的每日利息。

（ii）在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得主张对付款的任何权利或主张，并在此放弃对代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（iii）代理人根据本条（c）向任何非预期受益人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（五）如非预期收款人从代理人（或其任何附属公司）收到的付款（i）的金额与该代理人（或其任何附属公司）就该付款而发出的付款通知或计算报表所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"），（ii）未在付款通知之前或随附付款通知，或（iii）该意外收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到，或该付款与该收款人或市场预期不一致，在每种情况下，均应推定在没有得到代理人相反书面确认的情况下就该付款作出了错误。根据代理人的要求，该意外收款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）向代理人退还作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额。

（六）公司、借款人及其他义务人之间在此约定，非意向收款人收到的款项不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿公司、借款人或任何其他义务人对该非意向收款人所欠的任何义务。

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第11.6节。代理人的职责；免责条款.(a)代理人在本协议项下的职责完全是部级和行政性质的，除本协议明文规定的以外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌处权，但应根据所需出借人的书面指示（或此处明文规定的出借人的其他数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并且在这样做或不采取行动时应受到充分保护），但不得要求该代理人采取其认为或其律师认为，可能会使代理人或其任何关联公司承担责任或违反本协议或适用法律的责任。

（七）在第12.1、11.1或10.1节规定的情况下，代理人不对其（i）经所需放款人同意或在其要求下（或所需放款人的其他数目或百分比，或代理人认为需要善意的其他数目或百分比）或（ii）在其自身没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。代理人应被视为不知道任何未成熟的违约事件或违约事件或导致或可能导致任何未成熟的违约事件或违约事件的事件或事件，除非且直至公司或任何贷款人已向代理人发出通知，说明该违约事件和该等事件或事件。

（八）代理人或代理人集团的任何成员均无须负责或有责任查明或查询（i）公司或其任何附属公司就本协议或信息备忘录作出或代表其作出或提供的任何声明、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，或任何未成熟的违约事件或违约事件的发生，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或在此设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或（v）满足第9节或本协议其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）款约束）确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

（九）本协议中的任何规定均不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且每个贷款人向代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。

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第11.7节。代理人的依赖.代理人有权依赖其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定承诺贷款的提供符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员在作出该承诺贷款之前已收到该贷款人的相反通知，而该贷款人不得向代理人提供该贷款人适用的承诺贷款的应课税部分。代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。

第11.8节。职责下放.代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名子代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。每名该等分代理人及该代理人的关联方及每名该等分代理人，均有权享有本条第11条及第12.5条的所有条文的利益，并须遵守该代理人在本协议项下的职责及义务（犹如该等分代理人曾是本协议项下的“代理人”），犹如本协议就该等义务及义务全文所述。代理人在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，对其选择的任何子代理人的过失或不当行为不负责任。

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第11.9节。代理人辞职.代理人可以在提前30天通知贷款人和公司后辞去代理人职务。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权与公司协商，从贷款人中指定一名公司合理接受的继任者（公司的同意不会被无理拒绝或延迟，并且如果根据第10.1.1或10.1.3条发生的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需这样做），这应是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据在美利坚合众国开展业务并拥有至少1,000，000,000美元的资本、盈余和未分割利润的另一国家的法律组建的商业银行。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（该30天期限，即“贷款人委任期限”）接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人。此外，退任代理人并无任何义务代表贷款人委任一名继任代理人，退任代理人可在贷款人委任期间结束时或之后的任何时间通知公司及贷款人，没有合资格人士接受委任为继任代理人，以及该退任代理人的辞职生效日期。自该通知所确定的辞职生效日期起，且不论继任代理人是否已获委任及接受该委任，退任代理人的辞职仍须生效，且（i）退任代理人须解除其作为本协议项下的代理人的职责及义务（有关其在根据本协议担任代理人期间所采取或未采取的任何行动的本身的重大过失、恶意或故意不当行为除外）及（ii）规定由其作出的所有付款、通讯及决定，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出或通过该代理人作出，直至所需贷款人按本款上述规定指定一名继任代理人为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予作为退休（或退休）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应解除其作为本协议下的代理人的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任代理人另有约定。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合本第11条的规定。

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第11.10节。不依赖代理和其他贷款人.(a)各贷款人向代理人、各贷款人及其各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议作出承诺贷款和其他信贷展期，以及（z）根据本协议及其下采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定订立本协议及根据本协议作出承诺贷款及其他信贷延期对其而言是适当及适当的。

（x）各贷款人承认：（i）其全权负责对根据本协议产生或与本协议有关的所有风险进行自己的独立评估和调查；（ii）其已独立且不依赖于代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行了自己的评估和调查，并作出了自己的信用分析和订立本协议的决定；（iii）其将独立且不依赖于该代理人，任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续全权负责根据其不时认为适当的文件和信息，自行评估和调查根据本协议产生或与之相关的所有风险，并自行进行信用分析和决定根据本协议采取或不采取行动，其中可能包括，在每种情况下：

（一）公司的财务状况、状况和资本化情况；

（二）本协议及预期、根据本协议或与本协议有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（三）确定承诺贷款的提供符合或不符合本协议项下的任何条件，以及就确定满足每一项此类条件而交付的所有证据的形式和实质；和

（四）信息备忘录以及由代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据本协议或与本协议有关、特此设想的交易以及由此或为预期本协议、根据本协议或与本协议有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所交付的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性。

第11.11节。登记册；承诺的票据.

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（一）代理人作为借款人的非受托代理人，应在支付处备存登记册，以备不时登记贷款人的名称和地址以及各贷款人的承诺和承诺贷款，以及应付的本金和利息（“注册”).登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、贷款人和代理人可为本协议的所有目的将登记册上登记的每个人视为本协议项下的贷款人。注册纪录册可供公司、借款人、代理人或任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（二）代理人应在登记册上登记每一贷款人不时作出的承诺和承诺贷款、每一贷款人参与未偿还承诺贷款的金额以及每一贷款人承诺贷款本金的每一笔还款或预付款、借款人就每一笔承诺贷款不时欠该等承诺贷款的每一贷款人的本金和其他款项以及每一笔该等承诺贷款的贷款期开始和结束的日期。任何该等落款均属结论性，对借款人及每名贷款人均具约束力，不存在明显或可证明的错误；提供了，即未作出任何该等登记，或该等登记有任何错误，不影响借款人就适用的承诺贷款承担的任何义务；及提供了进一步，即在此情况下，借款人及代理人有权继续就该等承诺贷款单独及直接与登记册内登记的贷款人进行交易。

（三）各贷款人应在其内部记录中记录其所作的每笔承诺贷款的金额以及与其有关的每笔付款；提供了，指如注册纪录册与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则注册纪录册内的铭文须予管辖，但无明显或可证明的错误。

（四）如任何贷款人在截止日期前至少两个营业日或其后的任何时间以书面通知公司（连同副本给代理人）提出要求，则借款人应在收到该通知后立即签署并向该贷款人（和/或，如该通知中如此指明，则根据本通知第12.4.1节是该贷款人的受让人的任何人）交付一份基本上以本通知的附件 B形式的承诺票据。

第11.12节。没有其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，任何作为本协议封面所列“联席账簿管理人”、“联席牵头安排人”、“单证代理人”或“银团代理人”的人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但作为本协议项下的行政代理人或作为贷款人的身份（如适用）除外。

第11.13节。某些ERISA事项.

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(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而声明及保证，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行所承诺的贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，承诺贷款、承诺和本协议的管理和履行，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行承诺贷款、承诺和本协议，（c）承诺贷款的进入、参与、管理和履行，承诺贷款、承诺和本协议满足了TERM0 84-14第I部（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行所承诺的贷款、承诺及本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

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(b)此外，除非前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行所承诺的贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

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第12节。将军

第12.1节。豁免；修订.代理人、任何贷款人或任何承诺贷款的持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。除第6.2节另有规定外，对本协议或承诺票据的任何条款的任何修改、修改或放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃或同意以书面形式作出，并由债务人（或在承诺票据的情况下，由借款人）、代理人和合计百分比不低于本协议或承诺票据的任何条款明确指定的合计百分比的非违约贷款人签署和交付，或在没有对本协议或承诺票据的任何条款指定的情况下，由规定的出借人，然后任何修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效。任何修订、修改、放弃或同意（i）均不得更改第1节中“规定贷款人”或“百分比”的定义，修订、放弃、更改或以其他方式修改第3.6节、第5.2节、第10.1.1节或本第12.1节的条款，解除全部或几乎全部担保人（根据本协议另有许可的交易解除任何担保人），或以其他方式更改未经义务人和所有非违约贷款人的书面同意而实施修改、修改、放弃或同意所需的合计百分比，（ii）须修改或放弃第9.1条所指明的任何先决条件，以在未经债务人及将作出该承诺贷款的贷款人书面同意下作出任何承诺贷款，或（iii）须（根据第12.9（a）条除外）延长预定期限、增加本金额或减少本金额或利率、减少或免除本协议项下的任何费用，或延长到期日期或免除根据本协议项下应付的任何款项，未经债务人和持有该承诺或承诺贷款的适用贷款人的书面同意而作出的任何承诺或承诺贷款将因此受到不利影响。未经代理人书面同意，不得修改、修改或放弃第12条的规定或本条款中任何影响代理人以其本人身份享有的权利和义务的规定。

第12.2节。通告.

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（一）除本条第12.2款（b）至（f）款另有规定外，向或向合同双方各自提出的生效的所有通知、请求和要求，均应按第12.2（b）条和本条第12.2（a）条但书规定的范围（包括电传、加密或未加密）或（y）书面形式（x），除非本条另有明确规定，否则在交付时，或在电传或电子邮件通知的情况下，在收到时，均应被视为已妥为发出或作出给借款人，代理人或该等贷款人（或其他持有人）在本协议附表III其名称对面所示的地址或其可能通过本协议其他各方收到的书面通知为此目的指定为其地址的其他地址；提供了，则依据第2.2（a）或4.2条向或向代理人或贷款人提出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

（二）各债务人在此同意，除非代理人另有要求，否则其将向代理人提供其根据本协议有义务向代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与请求新的、或转换现有的、借款或其他信贷展期（包括与此相关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前根据本协议应付的任何本金或其他款项的支付，（iii）就本协议项下的任何未到期违约事件或违约事件提供通知，（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期，或（v）启动或响应法律程序（所有这些非排除信息在此统称为“通讯"）以代理人可接受的格式将电子/软介质中的通信（此类通信包含任何所需的签名）传送至agencyabtfsupport@citi.com（或代理人不时指定的此类其他电子邮件地址）；提供了，即如任何贷款人提出书面要求，本公司将向该贷款人提供根据本协议要求提供的其财务报表的硬拷贝。

（三）协议各方同意，代理可通过将通信发布在DebtDomain或其他相关网站（如有）上，而每个贷方和代理都可以访问这些网站（无论是商业网站、第三方网站还是是否由代理赞助）（“平台”).本条第12.2款的任何规定均不损害代理人以本协议规定的任何其他方式向贷款人提供通信的权利。

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（四）本公司谨此确认，若干放款人可能是“公共方面”放款人（即不希望收到有关本公司或其证券的重大非公开信息的放款人）（每个，a“公共贷款人”).公司特此同意，（i）将在平台上提供给公共贷款人的通信，应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其首页的显眼位置，（ii）通过标记通信“PUBLIC”，公司应被视为已授权代理人和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的，将此类通信视为与公司或其证券有关的公开可得信息或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的），（iii）所有标记为“PUBLIC”的通信均被允许通过平台指定的“公共贷方”的一部分提供，并且（iv）代理有权将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在平台未指定的“公共贷方”的一部分上发布。

（五）每一贷款人同意，向其发出的电子邮件通知（在根据下一句提供的地址，并被视为按下一段的规定交付），指明通信已张贴到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类通信。各贷款人同意（i）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知代理人，以确保代理人在记录中拥有可通过电子传输将上述通知发送至该贷款人的有效电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（六）本协议每一方均承认：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，（iii）代理、其关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理、顾问或代表（统称为“代理当事人”）保证通信或平台的充分性、准确性或完整性，各代理方明确表示不对任何通信或平台中的错误或遗漏承担责任，以及（iv）任何代理方不就任何通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

第12.3节。计算.

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（一）除第12.3（b）节另有规定外，凡要求确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或要求进行任何合并或其他会计计算，为本协议的目的，此种确定或计算应在任何时候并在适用的范围内以及除本协议另有规定外，按照公认会计原则进行。如果（i）在任何时候GAAP的任何重大变化或（ii）在截止日期任何“租赁资产结束”在该日期被重新分类为商誉，并且在每种情况下，适用该会计准则或此类重新分类将影响本协议中规定的任何财务比率、要求或其他规定的计算或解释，而公司或代理人应提出要求，则代理人和公司应本着诚意协商修改该比率，要求或其他规定，以根据公认会计原则的此类变化或其应用或此类重新分类保持其原意（但有一项理解是，在公司和所需贷款人执行任何此类修订之前，此类比率、要求或其他规定应根据其现有条款保持完全有效和效力）；提供了（a）在作出如此修订前，（a）该等比率、要求或其他规定应继续按照公认会计原则或其在该等变动或该等重新分类之前的应用计算或解释；及（b）在任何相关计算的情况下，公司应向代理人和贷款人提供一份书面的未经审计的对账，其形式和实质内容均令代理人合理满意，介于该等比率、要求或在实施该等公认会计原则变动或其应用或该等重新分类之前和之后作出的其他规定的计算之间。

（二）尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，在2015年12月31日之后采用或发布任何会计准则将不会导致在采用或发布之前没有或不会是资本化租金的任何租金义务被视为资本化租金。

（三）如果（i）在2015年12月31日之后采用或发布的任何会计准则，如果没有第12.3（b）节的规定，将导致在采用或发布之前没有或不会是资本化租金的任何租金义务被视为资本化租金，并且（ii）第12.3（b）节的影响将对本协议中财务契约的计算产生重大影响，则公司此后应在根据第8.1.1和8.1.2节交付财务报表时提供，根据本协议要求或合理要求，向行政代理人和贷款人提供财务报表和其他文件，以酌情在每个季度期末就资本化租赁和资本化租金的处理提供该财务契约的未经审计的估计调节，计算时使用采用或发行前有效的公认会计原则和采用或发行后有效的公认会计原则。

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第12.4节。作业；参与.每个贷款人可根据本条第12.4款将其承诺的贷款及其承诺转让给或出售其参与（并且，在适用的贷款人遵守第12.6款的情况下，公司同意将任何贷款人在此获得的与任何实际或潜在的受让人或参与者有关的任何信息披露）。

(a)作业.任何贷款人可在公司及代理人的书面同意下（其同意不会被无理拒绝或延迟）随时转让及转授予一名或多于一名合资格受让人（任何获作出转让及转授的人在此称为“受让人"）该贷款人承诺的贷款和承诺的全部或任何零头；贷款人承诺的每项此类转让应以最低10,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍（或公司和代理人可能同意的较低的最低金额或较低的整数倍）；提供了即在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时所欠承诺贷款的情况下，无需转让最低金额；提供了,进一步、（a）如果此时根据第10.1.1或10.1.3节发生的违约事件已经发生且仍在继续，则（a）无需获得公司的此类同意，以及（b）无需获得公司或代理人的此类同意即可（i）在高盛 Sachs Bank USA、高盛 Sachs Lending Partners LLC、高盛TERMSachs International Bank和高盛 Sachs Bank Europe SE之间进行任何转让和转授，或（ii）在摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、摩根士丹利 Bank，N.A.、摩根士丹利 Bank International，Ltd.、摩根士丹利 ME Europe SE、摩根士丹利 Bank AG和摩根士丹利 Bank Aktiengesellschaft之间进行任何转让和转授；提供了,进一步，即任何此类受让人将在适用的情况下遵守第5.4节所载规定；提供了,进一步，公司可拒绝同意将任何贷款人的承诺贷款和承诺转让给根据第12.9（b）（iii）条所述的SOFR利率贷款是非法的受让人，或要求借款人就第12.9（b）条第（i）或（ii）条所述的任何预扣或扣除进行补偿，而该预扣或扣除超出借款人将被要求向该转让贷款人进行补偿的任何此类预扣或扣除，而公司的任何此类拒绝同意是并在此将被视为合理的；和提供了,进一步、借款人和代理人有权继续就如此转让和转授给受让人的利益单独和直接与该转让贷款人进行交易，直至该转让贷款人和/或该受让人完成该转让：

（一）向公司和代理人发出有关该等转让和转授的书面通知，连同有关该受让人的付款指示、地址和相关信息，基本上以附件 D的形式出现；

（二）提供了令公司和代理人满意的证据，证明自该转让和转授之日起，债务人将无须就所转让的利息支付任何成本、费用、税款或任何种类或性质的其他金额（包括根据第12.5条），超过债务人在该转让前就该等利息应支付的费用、费用、税款或其他金额；

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（三）为代理的账户向代理支付了3500美元的处理费；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费；和

（四）向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明转让贷款人已遵守第11.10条的规定。

在收到上述事项并征得公司和代理人的同意后，并在代理人根据第11.11节接受和记录转让的前提下，（x）受让人应自动被视为已成为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已转让和转授给该受让人的范围内，该受让人应根据本协议以及根据与本协议有关的其他文书和文件以及（y）转让贷款人享有贷款人的权利和义务，除第12.6节最后一句规定的情况外，在本协议项下的权利和义务已被其转让和转授的范围内，应解除其在本协议项下的义务。代理人可不时（并应公司或任何经更改后的贷款人的要求）派发经修订的附表I，指明本协议的贷款方的任何变动或该等贷款方各自的百分比，并更新登记册。在公司收到代理人关于任何此类转让和转授的有效性的通知后的五个营业日内，如受让人根据第11.11条提出要求，借款人应签署并向代理人（为交付给相关受让人）交付有利于该受让人的新承诺票据，如果转让贷款人保留了本协议项下的承诺贷款和承诺，并且如果该贷款人根据第11.11条提出要求，则替换有利于转让贷款人的承诺票据（该承诺票据将作为交换，但不是在支付时，该转让贷款人先前持有的承诺票据）。每份此类承诺票据的日期应为前一份承诺票据的日期。转让出借人应及时将前任承诺票据如有“已兑换”标记并交付给借款人。任何未按照本条第12.4.1款作出的转让和转授企图均为无效。

上述同意要求不适用于任何贷款人向任何联邦储备银行或欧洲中央银行（提供了，即此类联邦储备银行或欧洲中央银行不应被视为本协议的“贷款人”）。

尽管有本协议中规定的任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利设定担保权益，以根据联邦储备委员会或其他类似中央银行的条例A为该贷款人对联邦储备银行的债务提供担保；提供了、即任何担保权益的此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代本协议的此类贷款方。

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-91-

公司、每个贷款人和每个受让人承认并同意，在代理人收到本条第12.4.1节要求的项目和同意后，每个受让人应被视为本协议所有目的的贷款人（包括第5.4、6.1、6.4、12.5和12.6节），并且通过其接受本协议中的转让，每个受让人同意受本协议条款（包括第5.4节）的约束。

(b)参与.任何贷款人可在任何时间，未经公司或代理人同意，向一名或多于一名合资格受让人或其任何附属公司出售并非不合资格贷款人，并在其正常业务过程中从事作出、购买或以其他方式投资商业贷款（任何该等合资格受让人或附属公司在此称为“参与者"）参与其任何承诺贷款的权益、其承诺或该等贷款人在本协议项下的任何其他权益；提供了,然而，那

(a)本条第12.4.2条所设想的任何参与均不得解除该贷款人的承诺或其在本协议项下的其他义务；

(b)该贷款人仍应对履行其承诺和本协议项下的其他义务承担全部责任，且该贷款人应保留强制执行本协议项下义务人义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利（受以下第12.4.2（d）节的约束）；

（c）借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易；

（d）任何参与者，除非该参与者是该贷款人的附属公司，或本身是贷款人，均无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者约定，未经该参与者同意，该贷款人不会采取第12.1节第三句所述类型的任何行动；

（e）根据第3.1、5.4或6.1节，任何债务人不得被要求支付高于该债务人在没有出售参与权益的情况下本应被要求支付的金额的任何金额；

（f）任何参与者均不得进一步参与任何承诺贷款的任何权益（每份参与协议均应包含这样的限制）；

（g）在适用法律允许的范围内，就第5.4节、第6.1节、第6.4节、第12.5节和第12.6节而言，每一参与者应被视为贷款人，并通过其接受本协议项下贷款人的任何承诺贷款、承诺或任何其他利益的参与权益，每一参与者同意其受第5.2（b）节和第5.4节规定的约束并同意交付根据该节规定要求的所有文件，如同该参与者是贷款人一样（但有一项理解，即根据第5.4节要求的文件应交付给参与的贷款人）；

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-92-

（h）该贷款人须已向该代理人提供令该代理人合理信纳的证据，证明该贷款人已遵守第11.6条最后一句的规定；及

（一）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在承诺贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

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任何贷款人（a "授出贷款人“）可授予根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的特殊目的资助工具（a”SPV"）的该等授出贷款人，由授出贷款人不时以书面向代理人、公司及借款人指明，向借款人提供其承诺贷款的全部或任何部分的选择权，否则该授出贷款人将根据本协议有义务向借款人作出；提供了，即（i）就本条第12.4.2条而言，该等SPV须当作参与者，（ii）本条文并不构成任何SPV作出任何承诺贷款的承诺，（iii）如某SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该等承诺贷款的全部或任何部分，授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该等承诺贷款，及（iv）公司无须根据第12.5或12.7条支付任何金额，而该金额高于如该SPV没有向借款人提供该授出贷款人的任何承诺贷款的任何部分，则公司本应支付的金额。SPV根据本协议提供承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该承诺贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（任何赔偿、责任或其他付款义务，包括但不限于因SPV提供此类资金而产生的任何税务责任，仍应是授予贷款人的义务）。为促进上述规定，本协议各方同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管本条第12.4.2条有任何相反的规定，任何SPV可（i）在向公司和代理人发出通知但未经其事先书面同意且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何承诺贷款中的全部或部分权益转让给向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持以支持承诺贷款的资金或维持，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其承诺贷款有关的任何非公开信息，向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的商业票据交易商或提供者。未经当时持有本协议下任何承诺贷款的全部或任何部分（不得无理拒绝或延迟同意）的任何SPV的书面同意，不得修改本款。

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第12.5节。成本、开支及税项.本公司同意在提出书面要求后30天内支付（a）与本协议的准备、执行、交付和管理以及对本协议的任何修订有关的代理人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（就律师而言，仅限于为代理人提供的单一外部律师的合理和有文件证明的费用和自付费用（如有合理要求，则为每个适当司法管辖区的代理人提供的单一当地律师），承诺票据和根据本协议规定或根据本协议交付或将交付或与本协议有关的所有其他文书或文件，以及（b）所有合理和有文件证明的自付费用和开支（就律师而言，限于代理人和贷款人的单一外部律师的合理和有文件证明的费用和自付费用（如有合理要求，则限于代理人和每个适当法域的贷款人的单一当地律师），以及在实际或感知到的利益冲突的情况下，单一额外的外部律师事务所（或，如有合理要求，在每个适当的司法管辖区增加一名当地律师），由代理人和每个贷款人因强制执行本协议、承诺票据或任何此类其他文书或文件而招致。每个贷款人同意向该代理人偿还该贷款人按比例分摊的（基于在寻求此种偿还时确定的各自百分比）该代理人代表所有贷款人发生的、除律师为该代理人支付的任何费用和自付费用外，超出公司或借款人与该代理人商定偿还的数额的任何此类费用或开支之外未由债务人支付的任何此类费用或开支。此外，在不重复第5.4节的规定的情况下，每一义务人同意就本协议的执行、交付和强制执行、本协议项下的借款、承诺票据的发行（如有）或本协议项下规定的或根据本协议项下交付或与本协议有关的任何其他文书或文件的执行、交付和强制执行而可能支付的任何印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，并使代理人和贷款人免于承担一切责任，但在每一种情况下，任何该等税项，是就根据第12.9（c）条作出的转让以外的转让或参与而征收的其他关连税项。本条第12.5款规定的所有义务应在承诺贷款的偿还、承诺票据的注销或本协议的任何终止后继续有效。

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第12.6节。保密.各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息的信息除外（据了解，（i）代理人或任何贷款人不得向关联公司及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人披露信息，顾问和其他代表，如果此类关联公司是不合格的贷款人，并且（ii）将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）在根据本协议或根据任何承诺票据行使任何补救措施或与本协议或任何承诺票据有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利的情况下，（f）根据与公司订立的保密协议或对公司承担的其他合同、法律或信托保密义务，其中载有与本条第12.6条基本相同的条款，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）任何掉期或衍生工具或类似交易的任何实际或潜在交易方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），根据这些交易，将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，（iii）任何评级机构，（iv）市场数据收集者，（v）信用保险提供商和经纪人，或（vi）CUSIP服务局或任何类似组织，（g）经公司事先书面同意或（h）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，而该等资料（x）并非因违反本条第12.6条或（y）项而成为可供代理人、任何贷款人或他们各自的任何附属公司在非保密的基础上从公司以外的来源取得。就根据第12.6（c）条作出的任何披露而言，每名代理人及贷款人（如适用）须作出商业上合理的努力，在有关情况下法律上容许及切实可行的范围内，迅速通知公司，以容许公司就该等披露取得保护令，而每名代理人及贷款人将为此目的与公司合理合作（在切实可行及各自当时现行政策所容许的范围内）。

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就本节而言，"信息”指从公司或其任何附属公司收到的与公司或其任何附属公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在公司或其任何附属公司披露之前，代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了，指如在本协议日期后收到公司或其任何附属公司的资料，该等资料在交付时已明确识别为机密资料。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。就任何贷款人或代理人而言，该贷款人或代理人根据本条第12.6款承担的义务应在终止日期与该贷款人或代理人不再是本协议一方之日（以较早者为准）之一周年时终止。

为免生疑问，本条第12.6条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本条第12.6条规定的任何此类禁止披露为该组织的法律或法规禁止或适用于该组织的范围为限。

第12.7节。赔偿.考虑到代理人和出借人执行和交付本协议，但不重复第5.4节的规定，各义务人在此同意对各出借人、代理人、安排人、各出借人的关联人、安排人和代理人以及各出借人的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问、安排人、代理人和各出借人的关联人进行赔偿、免责和持有，安排人和代理人（在此统称为“贷款方”，单独称为“贷款方”）免受任何和所有行动、诉讼起因、诉讼、损失、责任、损害赔偿和合理和有文件证明的自付费用（就律师而言，仅限于所有贷款方的单一外部律师的合理和有文件证明的费用和自付费用，合并计算（如果有合理要求，则在每个适当的司法管辖区，所有贷款方的单一当地律师合并计算），以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，为每一组情况类似的贷款方当事人增加一家外部法律顾问事务所（或，如有合理要求，在每个适当的司法管辖区增加一家当地法律顾问）（在此统称为“已赔偿责任”），由贷款方当事人或其中任何一方因（i）本协议、承诺票据（如有）或承诺贷款或（ii）直接或间接使用任何承诺贷款的收益或根据本协议提供的任何信贷而招致、产生或与之相关，除（x）因该贷款方（或其任何关联方）的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何该等获弥偿负债外，由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，（y）因该贷款方（或其任何关联方）在所确定的贷款文件项下的义务的重大违约而产生的任何该等获弥偿负债

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由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，或（z）在该等获弥偿责任仅因贷款方当事人之间的任何争议而产生的范围内，而不是以其身份或在履行其作为本协议项下的代理人或安排人的角色时向代理人或任何安排人提出的任何索赔，以及因公司或任何义务人的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外，且如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，债务人在此同意对适用法律允许的每项赔偿责任的支付和清偿作出最大贡献。各债务人同意不就任何赔偿责任理论、因本协议和承诺票据（如有）或在此或因此而设想的任何交易或承诺贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的后果性、间接、特殊或惩罚性损害向贷款方提出任何索赔。本条第12.7款规定的所有义务应在承诺贷款的偿还、承诺票据的注销（如有）或本协议的任何终止之后继续有效。本条第12.7款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害或类似项目的税项以外的税项。本条第12.7款所指的任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的该受偿人（或其任何相关当事人）的重大过失、恶意或故意不当行为所引起的情况除外。

第12.8节。受影响金融机构的保释金及同意书.尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（一）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

（二）任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，如适用，包括：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

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（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第12.9节。延长终止日期；解除出借人；更换出借人.(a)在截止日之后的任何时间和不时，借款人可自行选择要求所有当时本协议一方的贷款人将其预定的终止日期再延长一年，或借款人和代理人约定的更短期限，方式是以本协议实质上为附件 E形式的信函（每份信函，一份“延期请求”），寄给代理人（代理人应迅速将此类延期请求交付给每个贷款人）。选择（全权酌情决定）延长其预定终止日期的每一贷款人应不迟于10日签署并交付第向出借人送达延期请求后的营业日，该延期请求的对应方向借款人及代理人送达，代理人应最迟于15日将出借人的决定书面通知借款人第在向放款人交付延期请求后的营业日，据此（除非合计百分比为50%或以上的放款人拒绝延长其各自的预定终止日期，在这种情况下，代理人应将此通知所有放款人和借款人，且不得发生此类延长）该放款人的预定终止日期应予延长，仅自该放款人当时的预定终止日期之日起生效，至该放款人当时的预定终止日期后一年的日期，或上述约定的较短期限。任何贷款人拒绝或未对借款人的延期请求作出回应，应被视为未延长其预定的终止日期。尽管本协议有任何相反的规定，借款人不得在本协议期限内（i）超过两次、（ii）在任何连续12个月期间超过一次以及（iii）在实施此种延期后将导致排定的终止日期发生在此种延期日期之后的五（5）年以上的任何此类终止日期。

（三）除根据第4.1（b）条有权解除任何违约贷款人外，就任何贷款人（i）而言，借款人须按第5.4节的设想作出任何扣除或扣留或支付任何额外款项，（ii）借款人须按第6.1节的设想支付任何额外款项，（iii）根据第6.3节的设想作出SOFR利率贷款是非法的，（iv）已拒绝（a）根据上文（a）款延长该贷款人的预定终止日期，或（b）同意修订、修改或放弃，且在每种情况下，合计百分比超过50%的贷款人已选择延长其各自的终止日期或同意该等修订、修改或放弃，或（v）代理人已根据第6.2（a）条收到书面反对通知，借款人可酌情在向代理人和每个贷款人发出不少于五天的事先书面通知后，解除该贷款人作为本协议的一方。每份该等通知均须指明该等解除日期（即为营业日），该日期随即成为该贷款人的预定终止日期。

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（四）如任何贷款人没有依据上文（a）款延长其预定终止日期，或根据上文（b）款获解除通知，则在该贷款人的终止日期前的任何时间（a "终止贷款人“），借款人可自行选择安排一名或多名其他合资格受让人（可能是一个或多个出借人，或者如果不是出借人，则应是代理人合理接受的（该接受不得被无理拒绝或延迟），而每一人在此应被称为”继任贷款人"）经代理人批准（该批准不得被无理扣留或延迟），继承终止贷款人的全部或一定百分比的未偿还承诺贷款（如有的话）及本协议项下的权利，并承担该终止贷款人根据本协议作出承诺贷款的承诺的全部或相同百分比（视情况而定）及本协议项下的其他义务（犹如（i）在任何贷款人根据上文（a）款选择不延长其预定终止日期的情况下，该等继任贷款人已根据该（a）及（ii）款延长其预定终止日期，就任何根据上文（b）款获解除通知的贷款人而言，借款人并无发出该等解除通知）。这种继承和承担应通过终止贷款人、继承贷款人、借款人和代理人之间的一项或多项补充本协议的协议来实现。自每份该等补充协议生效之日起（i）就本协议的所有目的而言，该协议的每一继任贷款方应是并成为贷款方，其程度与本协议项下的任何其他贷款方相同，并应以与任何其他贷款方相同的方式受本协议的约束并有权享受本协议的利益，以及（ii）借款人同意为该代理人的账户向该代理人支付不是贷款方的每一该等继任贷款方3500美元的处理费。

（五）在任何终止贷款人的终止日期，该终止贷款人的承诺应予终止，借款人应全额支付该终止贷款人的所有承诺贷款（根据上文（c）款转让的范围除外）以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项（包括因此类付款而根据第5.4条应付的任何款项）；提供了，即如果在预定为任何终止贷款人的终止日期存在违约事件或未到期的违约事件，则该终止贷款人的承诺贷款的支付应推迟至（并且，为根据第3.4节计算承诺费和确定所需贷款人（下文规定的除外），但不为其他目的，该终止贷款人的承诺应持续至）其后的第一个营业日（i）不存在违约事件或未到期的违约事件（不考虑使本协议对借款人限制性较小的任何放弃或修订，除下文第（ii）款所述的情况外）或（ii）项所述的规定贷款人（就本款而言，须根据除其预定终止日期已根据本但书延长的任何终止贷款人以外的所有贷款人各自的百分比和合计承诺确定）放弃或修订本协议的条款，以纠正所有现有的违约事件或未到期的违约事件，或同意允许根据本协议进行任何借款，尽管存在任何此类事件。在花旗银行或其关联机构成为终止贷款人的情况下，应以代理身份对花旗银行适用第11.9条的规定。

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（六）如任何终止贷款人的全部或部分义务未根据上文（c）款承担，则应在适用的终止日期减少总承诺，并修订每个贷款人在减少的总承诺中所占百分比亲拉塔以反映此类终止贷款人的缺席。代理人应在适用的终止日期后迅速分发经修订的附表I，表明此类修订，并相应更新登记册。在没有明显错误的情况下，该等经修订的附表I将被视为结论性的。

第12.10节。字幕.本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

第12.11节。管辖法律；管辖权；可分割性.本协议和每份票据应为根据纽约州法律订立、受其管辖和按其建造的合同。每一义务人在任何诉讼或程序中（无论是在侵权、合同、法律或权益方面），为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和设在纽约州的纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提出上诉并且此处的每一方不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响在任何司法管辖区的法院对任何义务人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。债务人的所有义务以及代理人、贷款人和本协议或承诺票据（如有）中所述承诺贷款的任何其他持有人的权利，应是适用法律规定的那些义务的补充，而不是限制。只要有可能，本协议的每项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

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每一义务人同意，在纽约州法院在纽约县开庭的任何此类诉讼或程序中，以及在纽约南区的美国地区法院，以及在纽约县开庭的任何上诉法院，所有令状、程序和传票均可送达AerCap Corporate Services Inc.，该公司目前位于美国，地址为830 Brickell Plaza，Suite 5000，Miami，Florida 33131（the "加工剂"），而每名义务人确认并同意，该过程代理人已按其名义、地点及代替而妥为及不可撤销地获委任为其事实上的代理人及真实及合法代理人，以接受任何及所有该等令状、程序及传票的送达，并同意该过程代理人未能向任何义务人发出任何该等送达程序的通知，不损害或影响该送达或基于该等送达的任何判决的有效性。

一方当事人可为签署本协议或其就本协议订立的任何协议或文件的目的指定一名律师为其代理。如果授权书被表述为受荷兰法律管辖，则根据1978年3月14日《代理适用法律海牙公约》第14条，对方当事人特此接受该法律选择。

第12.12节。对口单位；有效性.本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的协议。以传真或电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。当每一方签立的本协议的对应方已向代理人提出（或在任何出借人的情况下，被签立的对应方不应如此提出，则代理人应已收到该出借人执行本协议对应方的传真、电子邮件或其他书面确认书），本协议自本协议之日起生效，代理人应将此通知本协议各方。

第12.13节。进一步保证.每一义务人同意作出其他行为和事情，并向代理人和每一贷款人交付代理人或任何贷款人可能合理要求或认为可取的额外协议、权力和文书，以实现本协议的宗旨，或更好地向代理人和每一贷款人保证和确认其各自在本协议下的权利、权力和补救措施。

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第12.14节。继任者和受让人.本协议对债务人、出借人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对债务人、出借人和代理人以及出借人和代理人各自的继承人和受让人均有利。除本协议明文规定外，未经所有出借人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何职责。

第12.15节。判决.(a)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（纽约市时间）在该代理人位于纽约的主要办事处以该其他货币购买美元的汇率。

（七）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议以另一种货币到期的款项兑换成美元，双方当事人在他们可以有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（纽约市时间）在代理人位于纽约的主要办事处以美元购买该货币的汇率。

（八）每名债务人就其以任何货币应付的任何款项所承担的义务（以下简称"主要货币"）予任何贷款人或本协议项下的代理人，即使有任何以任何其他货币作出的判决，亦只须在该贷款人或该代理人（视属何情况而定）收到以该其他货币作出的任何经裁定到期的款项后的营业日解除，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用的主要货币的金额少于该等贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的金额，则每名债务人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的适用主要货币的金额超过任何贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用主要货币应付的该等款项，则该贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该等超额汇给该债务人。

第12.16节。放弃陪审团审判.每一义务人、代理人和每一出借人在此放弃在任何行动或程序中接受陪审团审判的任何权利，以执行或捍卫根据本协议、已交付的任何已承诺的票据或任何修订、文书、文件或协议或未来可能交付的与此有关或产生于在此存在的任何银行关系

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-103-

第12.17节。无受托关系.各债务人均承认，代理人或任何贷款人均不与因本协议、承诺票据（如有）或本协议所设想的交易而产生或与之相关的该等债务人有任何信托关系或对其负有任何信托责任，而代理人与贷款人之间的关系，而该等债务人与本协议或本协议相关的关系则完全是债权人和债务人的关系。本协议不会在各方之间建立合资企业。各义务人理解，每个贷款人及其关联机构（在本第12.17节中统称为“集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究），并且每个集团的成员通常相互独立行事，既为自己的账户，也为客户的账户。因此，可能存在集团的部分和/或其客户现在拥有或将来可能拥有利益或采取行动的情况，这可能与义务人的利益发生冲突。例如，集团可在日常业务过程中为自己或代表其他客户从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括交易或持有债务人或其关联公司或与本协议规定的信贷便利或本协议所设想的交易有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。认识到上述情况，每一义务人同意，没有任何集团被要求因本协议而限制其活动，并且每一集团可以进行任何商业活动，包括为其利益可能对义务人或其任何关联公司不利的任何其他人从事与任何事项有关的行为，而无需与任何义务人进一步协商或通知任何义务人。

第12.18节。美国爱国者法案.每个贷款人和代理人（以这种身份而不是代表任何贷款人）特此通知每个债务人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括该债务人的名称和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据该法案识别每个债务人的其他信息。每一义务人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持对该法案和受益所有权条例的遵守。

第12.19节。现有信贷协议；修订及重述的效力.

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-104-

（一）在截止日期前，现有信贷协议应保持完全有效，且本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得被视为修订、修改或以其他方式影响现有信贷协议及现有信贷协议项下的其他“贷款文件”。在截止日期当日及之后，（i）现有信贷协议应以本协议的形式进行修订和重述，而现有信贷协议及其项下的其他“贷款单证”应由本协议及其他贷款单证全部取代，且不再具有进一步的效力和效力；（ii）本协议的执行和交付不应构成现有信贷协议项下对代理人或“贷款人”的任何义务的更替。

（二）（v）花旗银行以其作为现有信贷协议下的「代理人」或「行政代理人」的身份、（w）本协议的放款方以其作为现有信贷协议下的「放款方」的身份、（x）本公司以其作为现有信贷协议下的「公司」的身份、（y）借款人以其作为现有信贷协议下的「借款人」的身份及（z）各附属担保人以其作为现有信贷协议下的「附属担保人」的身份，兹：

（一）同意于截止日（a）修订及重述现有信贷协议及其项下的其他“贷款文件”及（b）于截止日将现有信贷协议及其项下的其他“贷款文件”与本协议及其他贷款文件全部替换；

（二）豁免任何有关于截止日期终止现有信贷协议项下任何承诺的事先通知要求；及

（三）同意，就现有信贷协议项下每名拒绝或未能在截止日期作为本协议项下贷款人订立本协议的“贷款人”（根据第4.4节在截止日期或之前成为本协议项下贷款人的现有信贷协议项下任何该等“贷款人”除外）（每名"被替换的贷款人"），自截止日期起生效，现有信贷协议项下各该等被替换贷款人的“承诺”应予终止，各该等被替换贷款人应免除现有信贷协议项下的所有义务，借款人应被要求提前偿还现有信贷协议项下所有该等被替换贷款人的未偿还“承诺贷款”，并支付截至截止日期根据现有信贷协议欠该等被替换贷款人的所有利息、费用和其他款项。

（三）作为现有信贷协议下的“贷款人”的本协议每一贷款方，以现有信贷协议下的“贷款人”身份，特此放弃收取根据现有信贷协议第6.4节或本协议第6.4节可能应付给它的任何款项的任何权利，在每种情况下，由于在截止日期发生的交易，包括本第12.19节所设想的交易。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-105-

第12.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-106-

第12.21节。利率限制.尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何承诺贷款或根据本协议所欠其他义务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他义务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过任何贷款人或其他持有此类承诺贷款或其他义务的人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下的此类承诺贷款或其他义务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就此类承诺贷款或其他债务支付但因本条第12.21条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他承诺贷款或债务或期限应付给此类贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款之日的每一天按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该承诺贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该承诺贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第13节。保证

第13.1节。担保.担保人在此对各贷款人和行政代理人及其各自的继承人提供连带担保，并在任何适用的补救期（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）届满时，将借款人或任何其他债务人在本协议或任何其他贷款文件项下不时欠贷款人或行政代理人的债务，不论是直接或间接的、绝对的或有的、在现在或以后的债务及时全额转让，在每一种情况下，严格按照本协议及其条款并包括在借款人的任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序未决期间产生的所有货币义务，无论该程序中是否允许或允许（此类义务在本协议中统称为“担保义务”）。担保人在此进一步连带约定，如果借款人在任何适用的补救期届满时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能足额偿付任何被担保债务，则担保人将立即予以偿付，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的偿付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付（无论是在延长的到期日，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-107-

第13.2节。无条件的义务.第13.1节规定的担保人义务是绝对和无条件的、连带的，无论借款人在本协议或此处提及的任何其他协议或文书下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第13条的意图是，担保人在本协议项下的义务应是主要的付款义务而不是催收义务，绝对和无条件的，连带的，在任何和所有情况下（以及对此的任何抗辩均由担保人特此放弃）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，均不改变或损害担保人在本协议项下的赔偿责任（特此免除任何此类抗辩），该抗辩仍为上述绝对和无条件的：

（一）随时或不时在不通知担保人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（二）本协议任何条款或本协议提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做；

（三）任何被担保债务的到期应加速，或任何被担保债务应在任何方面进行修改、补充或修正，或本协议或本协议所述任何其他协议或文书项下的任何权利应被放弃或任何被担保债务的任何其他担保或任何担保应被全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（四）任何司法管辖区的任何法律或法规或影响担保义务任何期限的任何其他事件；或

（五）作为任何担保义务的担保而授予行政代理人或任何出借人或出借人的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的留置权或担保权益，均不得完善。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据本协议或本协议提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或针对任何其他人根据任何被担保义务的任何其他担保或担保。保证人明确确认，根据本协议的约定给予保证，将获得实质性的直接和间接利益。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-108-

第13.3节。复职.担保人根据本条承担的义务，如因任何理由而由借款人或代表借款人就所担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何所担保义务的任何持有人以其他方式予以恢复，不论是由于破产、清算、审查或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复，及担保人共同及个别同意，他们将按要求赔偿行政代理人及每名贷款人就该等撤销或恢复而招致的一切合理成本及开支（包括律师费），包括为抗辩任何声称该等付款构成任何破产、清算、审查、破产或类似法律下的优先权、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何该等成本及开支。

第13.4节。代位权.担保人在此共同和个别地同意，在全部担保义务的支付和全额清偿以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，他们不得对借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使因其履行第13.1节中的任何担保而产生的任何权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式。

第13.5节。补救措施.保证人共同及分别同意，就保证人与贷款人之间而言，即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对借款人的声明（或该等义务成为自动到期及应付），就第13.1条而言，借款人在本协议下的义务可按第10条的规定宣布立即到期及应付（并须当作在第10条规定的情况下自动到期及应付），并且，在发生此种声明（或此种债务被视为自动到期应付）的情况下，此种债务（无论是否由借款人到期应付）应立即由担保人为第13.1节的目的而到期应付。

第13.6节。持续担保.本条第13款的担保为持续担保，应适用于一切发生的担保义务。各担保人同意，本第十三条的担保是付款的担保，而不是收款的担保。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-109-

第13.7节。赔偿和分担权.借款人与担保人特此约定，作为他们之间的约定，（a）如任何附属担保人根据本协议须支付任何担保债务，则借款人及公司须就该等付款全额向该附属担保人作出赔偿；及（b）如任何附属担保人因该附属担保人支付任何未获借款人或公司全额赔偿的担保债务而成为超额资金担保人（定义见下文），则其他附属担保人，应该等超额资金担保人的要求（但以下一句为准），就该等担保义务向该等超额资金担保人支付相当于该附属担保人的按比例份额（定义见下文并为此目的确定，不参考该超额资金担保人的财产、债务和负债）的超额付款（定义见下文）的金额。借款人或公司对任何附属担保人的付款义务或附属担保人对任何超额资金担保人根据本条承担的付款义务，应在付款权上从属于该义务人根据本协议其他条款（包括本第13条）承担的全部义务的先前付款，且该附属担保人或超额资金担保人（视情况而定）不得就该超额行使任何权利或补救，直至全部该等义务的付款和清偿。

就本条而言，（i）"超额资金担保人”指，就任何担保债务而言，附属担保人已支付超过其按比例应占该等担保债务的金额，（ii）“超额付款”指，就任何担保债务而言，超额资金担保人支付的金额超过其在该等担保债务中的按比例份额，以及（iii）“按比例分享”指，就任何附属公司担保人而言，该附属公司担保人的所有财产（不包括任何其他附属公司担保人的任何股份的股票或其他股权）的合计现值公允可售货价值超过该附属公司担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的比率（以百分比表示），但不包括该附属公司担保人在本协议项下的义务及已由该附属公司担保人担保的其他附属公司担保人的任何义务）至（y）所有附属公司担保人的所有财产的合计公允可售货价值超过所有附属公司担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括附属公司担保人在本协议项下的义务）的金额，在截止日期就属于本协议一方的任何附属公司担保人确定（a），及（b）就任何其他附属担保人而言，自该附属担保人成为本协议项下附属担保人之日起。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-110-

第13.8节。担保义务的一般限制.在涉及任何州公司法或任何州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果考虑到第13.7节的规定，任何担保人根据第13.1节承担的义务因其根据第13.1节承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有本协议的任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何出借人、行政代理人或任何其他人，自动限定并减至有效和可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额。

第13.9节。发布.

（一）如（i）根据第8.9条将任何附属公司担保人的全部股本出售或以其他方式转让或处置予任何非公司联属公司的人，或（ii）根据第8.9条的条款将附属公司担保人的资产或股本以实质上整体的方式出售或以其他方式转让或处置予非公司联属公司的人，则，未经行政代理人或任何贷款人采取进一步行动，该附属担保人（或同时取得该附属担保人该等资产的人）应行政代理人的请求并由公司承担费用，视为自动无条件解除和解除该附属担保人对所担保义务的担保项下的任何义务，并以该行政代理人签署的书面文书或确认书为证明。一旦公司向行政代理人交付高级人员证书，说明此类出售或其他处置是公司根据本协议的规定（包括第8.9条）作出的，行政代理人将签署所需的任何文件，以证明任何附属担保人解除其在其担保的担保义务下的义务。

（二）此外，被担保债务的附属担保人的担保将被解除：

（一）如附属担保人（ILFC或任何在截止日是或成为附属担保人的附属公司除外）不再是任何资本市场债务或无担保信贷融资项下的担保人，包括导致该附属担保人有义务为所担保义务提供担保的担保，并被解除或解除其项下的所有义务；或

（二）在承诺到期或终止时，并全额支付义务人在本协议和承诺票据项下的所有义务（未主张的或有赔偿和费用偿还义务除外）。

第二次经修订及重列的循环信贷协议

-111-

（三）任何附属担保人未按本条第13.9条的规定解除其在其担保项下的担保义务，将继续按本条第13条的规定对担保义务的全额承担责任。

【页面剩余部分故意留空。】

第二次经修订及重列的循环信贷协议

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司

签名：/s/Vilma O’Malley
姓名：Vilma O’Malley
职称：律师

附表一

保证人

Aercap Holdings N.V.

签名：/s/Emma Hehir
姓名：Emma Hehir
职称：律师

AERCAP全球航空信托

签名：/s/Vilma O’Malley
姓名：Vilma O’Malley
职称：律师

AERCAP美国环球航空有限责任公司

签名：/s/Vilma O’Malley
姓名：Vilma O’Malley
职称：律师

国际租赁金融公司

签名：/s/约翰·斯科特·肯尼迪
姓名：约翰·斯科特·肯尼迪
职称：副总裁

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

保证人

AERCAP爱尔兰有限公司

作为契约签署和交付

签名：/s/Vilma O’Malley
作为AERCAP IRELAND LIMITED的律师

在有：

证人签名：/s/特雷莎·达尔加诺

证人姓名：特蕾莎·达尔加诺

证人地址：航空之家。香农。科克莱尔

证人职业：行政公司秘书

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

代理

花旗银行，N.A。

签名：/s/莫琳·马罗尼
姓名：莫琳·马罗尼
职称：副总裁

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

花旗银行，N.A。

签名：/s/莫琳·马罗尼
姓名：莫琳·马罗尼
职称：副总裁

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

瑞穗银行股份有限公司。

签名：/s/唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：Donna DeMagistris
职称：董事总经理

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

法国巴黎银行

签名：/s/皮埃尔·弗朗雄
姓名：Pierre Franchon
职位：

签名：/s/罗马尼亚Stilon
名称：罗马尼亚Stilon
职位：

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

MUFG银行EUROPE N.V。

签名：/s/Pepijn Linker
姓名：Pepijn Linker
职务：董事，企业覆盖BeNeLux负责人

签名：/s/彼得·罗斯温克尔
姓名：Pieter Rooswinkel
职称：董事、高级客户关系经理，企业银行BeNeLux

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

高盛美国萨克斯银行

签名：/s/乔舒亚·埃利斯-琼斯
姓名：Joshua Ellis-Jones
标题：授权签字人

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

Truist银行

签名：/s/迈克尔·J·兰德里
姓名：Michael J. Landry
职称：董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

富国银行银行，N.A。

签名：/s/Jerri Kallam
姓名：Jerri Kallam
职称：董事总经理

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

Banco Santander, S.A.

签名：/s/Maria Eugenia Martinez-Simancas
姓名：Maria Eugenia Martinez-Simancas
职务：执行董事

签名：/s/Isabel Pastor Gonzalez del Val
姓名：Isabel Pastor Gonzalez del Val
职务：执行董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

美国银行，N.A。

签名：/s/艾略特·哈特曼
姓名：Elliot Hartman
职称：副总裁

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

Barclays Bank plc

签名：/s/爱德华·潘
姓名：Edward Pan
职称：董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

农业信贷公司和投资银行

签名：/s/Julien Clamou
姓名：Julien Clamou
职务：执行董事

签名：/s/Alfonso Pereda Revuelta
姓名：Alfonso Pereda Revuelta
职称：董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

德意志银行股份公司纽约分行，贷方

签名：/s/Ming K. Chu
姓名：Ming K. Chu
职称：董事

签名：/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：副总裁

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

五三银行银行，全国协会

签名：/s/艾拉·艾伦
姓名：艾拉·艾伦
职称：校长

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

摩根大通银行，N.A。

签名：/s/Kody J. Nerios
姓名：Kody J. Nerios
职称：获授权人员

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

摩根士丹利银行，N.A。

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

摩根士丹利 Senior Funding，Inc。

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

Royal Bank Of Canada

签名：/s/斯科特·厄姆斯
姓名：斯科特·厄姆斯
标题：授权签字人

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

多伦多-多米尼克银行伦敦分行

签名：/s/Yatin Muthreja
姓名：Yatin Muthreja
职称：董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

国民西敏银行公司

签名：/s/Adam Kirk
姓名：Adam Kirk
职称：董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

欧洲大陆汇丰银行

签名：/s/奈杰尔·法隆
姓名：Nigel Fallon
职衔：汇丰银行企业银行业务董事

签名：/s/拉塞尔·威廉森
姓名：拉塞尔·威廉森
标题：大型企业主管，汇丰企业银行

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

Bank of Montreal

签名：/s/马特·布林克
姓名：马特·布林克
标题：董事

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

总社，伦敦分行

签名：/s/汤姆·希尔
姓名：汤姆·希尔
职称：董事总经理

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

ING银行，ING-DIBA AG的分支机构

签名：/s/布雷特·克拉克
姓名：Brett Clark
职称：董事

签名：/s/西蒙娜·施密特
姓名：Simone Schmidt
职称：董事总经理

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]

贷款人

SCOTIABANK（爱尔兰）DAC

签名：/s/卡洛斯·伊万·杜阿尔特
姓名：卡洛斯·伊万·杜阿尔特
职称：副主任

签名：/s/马克西姆·科莫
名称：Maxime Comeau
职称：董事总经理

[第二份经修订及重列的循环信贷协议的签署页]