北方科技国际公司

 

年度股东大会通知

 

2026年1月16日

 

特拉华州公司北方科技国际公司的年度股东大会将于2026年1月16日（星期五）美国中部标准时间上午8：00开始，在我们位于明尼苏达州Circle Pines 55014伍德兰路4201号的公司行政办公室举行，会议目的如下：

 

1.

选举八人担任董事，直至我们的下一次年度股东大会或其各自的继任者当选合格为止。

 

2.

在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所披露。

 

3.

在咨询的基础上表明，未来批准高管薪酬的投票是否应该每隔一年、两年或三年进行一次。

 

4.

批准任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年8月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

5.

办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。

 

只有在2025年11月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议及其任何休会上投票。自2026年1月6日起，我们的公司办事处将在正常营业时间内提供股东名单，供截至登记日2025年11月18日在NTIC股票分类账上登记的任何股东进行审查，用于与年度会议密切相关的任何目的。

 

 

	根据董事会的命令，
	Matthew C. Wolsfeld
	公司秘书

 

2025年12月1日

明尼苏达州Circle Pines

 

重要事项：无论您是否预计亲自出席会议，请通过网络或电话投票，或通过邮寄方式索取纸质代理卡签名、注明日期并返回，以便您的股份可以被投票。及时回应很有帮助，感谢您的合作。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【页面故意留空】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

页

 

代理声明摘要	3
关于年度会议和投票的一般信息	14
会议日期、时间、地点及目的	14
谁能投票	14
你怎么能投票	14
董事会如何建议你投	16
您可能如何更改您的投票或撤销您的代理	16
法定人数要求	16
需要投票	17
其他业务	18
年度会议的程序	18
年会资料的存放	18
代理征集费用	19
提案一—选举董事	20
董事人数	20
董事提名人	20
关于现任董事和董事会提名人的信息	20
关于现任董事和董事会提名人的更多信息	21
董事会建议	24
提案二—关于行政补偿的咨询投票	25
简介	25
为什么你应该投票支持我们的付费投票	25
提议的决议	26
Next Say-on-Pay Vote	26
董事会建议	26
提案三—关于未来行政报酬咨询投票频率的咨询投票	27
背景	27
年度薪酬投票建议的理由	27
董事会建议	28
建议四—批准委任独立注册会计师事务所	29
聘任独立注册会计师事务所	29
审计、审计相关、税费等费用	29
审计委员会事前审批政策和程序	30
董事会建议	30
股票所有权	31
重要股东和管理层的实益所有权	31
持股指引	33
股权补偿计划下获授权发行的证券	33
企业管治	35
治理最佳实践	35
公司治理准则	36
董事会领导Structure	36
董事独立性	37
董事会会议和出席情况	37

 

 

董事会委员会	37
审计委员会	37
薪酬委员会	39
提名和公司治理委员会	41
董事提名程序	42
董事会对风险的监督	43
董事会对战略的监督	44
董事会和董事会委员会评估	44
Code of Ethics	45
无政治献金	45
关于董事出席股东年会的政策	45
投诉程序	45
股东参与	45
关于股东与董事会沟通的流程	46
董事薪酬	47
现金及其他补偿汇总	47
非雇员董事薪酬计划	48
咨询协议	50
行政赔偿	51
赔偿审查	51
现金及其他补偿汇总	61
财政年度结束时的杰出股权奖励	62
与授予某些股权奖励相关的政策和做法接近时间发布重大非公开信息	63
股票激励计划	63
终止后的遣散费及管制安排的变更	65
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	67
薪酬与绩效披露	68
关联人关系与交易	73
简介	73
关于关联交易的审批程序	73
关联交易情况说明	74
2027年年度股东大会的股东提案和董事提名	75
2025财年年度报告	75

 

________________

 

本代理声明中提及：

 

●

“NTIC”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指北方科技国际公司；

●

“董事会”是指NTIC的董事会；

●

“年会”是指我们的2026年股东年会；而

●

“2025年财政年度报告”或“2025年财政年度股东报告”是指我们的2025财政年度股东年度报告，包括我们截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告，与本代理声明一起提供。

 

本网站和此处引用的任何其他网站上的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

 

™和®表示在美国注册的北方科技国际公司或我们的关联公司的商标和注册商标。本代理声明中提及的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

 

 

代理声明摘要

________________

 

本执行摘要概述了本代理声明中包含的信息。我们建议您在投票前查看整个代理声明和我们提交给股东的2025财年年度报告。

 

 

2026年年度股东大会
日期和时间	提案	董事会的投票建议	页
2026年1月16日星期五 上午8时（美国中部时间）	议案一：选举董事	为	20
位置	提案二：关于高管薪酬的咨询投票	为	25
伍德兰路4201号 Circle Pines，MN 55014	提案三：就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票	一年	27
记录日期 2025年11月18日	提案四：批准聘任独立注册会计师事务所	为	29

 

在2025年11月18日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得2026年年度股东大会的通知、出席和投票，或其任何延续、延期或休会。

 

在2025年12月1日或前后，我们预计将开始向截至2025年11月18日登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，并将我们的代理材料发布在代理材料互联网可用性通知（www.proxyvote.com）中引用的网站上。

 

关于将于2026年1月16日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

 

这份委托书和我们向股东提交的2025财年年度报告可在互联网上免费查阅，网址为www.proxyvote.com。在这个网站上，您将能够访问这份代理声明、我们提交给股东的2025财年年度报告，以及需要提供给股东的对这些材料的任何修订或补充。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。

 

 

2025财年业务亮点

 

以下是我们在2025财年的财务、运营和战略表现的亮点。

 

金融
净销售额	2025财年，我们的净销售额为8420万美元，与上一财年创纪录的净销售额相比略有下降。
归属于NTIC的净利润	反映出充满挑战的宏观环境，我们2025财年归属于NTIC的净利润降至1.8万美元，即每股摊薄后普通股0.00美元，而2024财年为540万美元，即每股摊薄后普通股0.55美元。这一减少主要是由于运营费用增加、我们的合资企业业务的毛利率和收入下降以及因中国海关问题而产生的其他费用，并被一次性员工保留信用付款部分抵消。
季度现金股息	虽然我们在2025财年第一和第二季度支付了每股0.07美元的季度现金股息，但我们将2025财年第三和第四季度的季度现金股息降至每股0.01美元，以节省现金资源。
可操作的
15家合资公司	我们15家活跃的合资企业为我们提供了进入全球市场的机会，每年的全球市场潜力估计为5亿美元。
12家运营子公司	我们在北美、南美、欧洲和亚洲拥有12家全资或多数股权的运营子公司。
超65个国家	我们的合资企业和子公司网络使我们能够在全球超过65个国家开展业务，使我们能够接触到全球客户。
战略
工业制造业	ZERUST®生锈和缓蚀包装解决方案解决了腐蚀问题，同时降低了运营成本，提高了生产力并提高了客户满意度。2025财年，ZERUST®由于对北美产品的需求增加，工业销售额与2024财年相比增长了2.4%。
石油和天然气行业	我们由训练有素的腐蚀管理专业人员和渠道合作伙伴组成的全球网络帮助我们为石油和天然气行业开发专门的腐蚀缓解解决方案，提供当地支持，并进行客户培训。ZERUST®石油和天然气净销售额为730万美元，低于2024财年创纪录的销售额。
生物塑料行业	我们的Natur-Tec®生物基和可堆肥塑料是使用NTIC的专利和/或专有技术制造的，旨在取代传统塑料，从而减少客户的碳足迹，并提供无害环境的废物处置选择。Natur-Tec®净销售额为2170万美元，低于2024财年创纪录的销售额。

 

 

公司治理亮点
✔	年度董事选举	✔	最近的董事会委员会主席轮换
✔	75%独立董事	✔	无毒丸
✔	独立董事会主席	✔	年度薪酬投票
✔	三个完全独立的董事会委员会	✔	稳健的回拨政策
✔	公司治理准则	✔	没有保证奖金或重大福利
✔	治理文件的年度审查	✔	对其他董事会成员的限制
✔	行政人员及董事持股指引	✔	董事会对网络安全和其他关键风险的监督

 

股东参与

 

我们致力于一个稳健和积极主动的股东参与计划。董事会重视我们股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践的反馈是全年董事会讨论的重要考虑因素。我们在过去几年中针对代理咨询公司和股东的反馈采取的一些行动如下所述。

 

我们听到的	我们做了什么
鼓励董事会刷新	我们于2023年1月将Cristina Pinho添加到我们的董事会，并于2024年11月轮换了我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席。
增加股东对董事选举的影响力	我们对无竞争的董事选举采用了“复数加”的投票标准，采用了董事辞职政策，而不是简单的复数投票标准。
调整长期激励措施	我们将年度股票期权授予的归属延长至三年归属，以回应我们的一位机构股东提出的担忧。
提高环境、社会和治理（“ESG”）原则的可见度	我们通过了一项健康、安全和环境政策以及人权政策，以正式确定我们的方法，并推进我们在这些问题上的目标，如下所述。我们还在投资者关系网站上增加了ESG部分，以提高我们ESG工作的可见度。
确保追回基于错误计算或过激行为的激励薪酬	我们采用了稳健、符合纳斯达克标准的追回政策，该政策不仅适用于财务重述，如果用于确定归属或支付补偿的财务指标计算错误，或者如果高管从事了严重损害NTIC的恶劣行为，我们也会适用该政策。
使执行官和董事的利益与股东的利益保持一致	我们采用了适用于我们的执行官和董事的股票所有权准则，以确保他们的利益与我们的股东的利益密切一致。

 

 

董事会组成和多样性

 

董事会了解为董事会增加多样化、经验丰富的人才的重要性，以便建立一系列经验和战略观点。提名和公司治理委员会致力于刷新工作，以确保董事会及其每个委员会的组成包含广泛的观点和知识。

 

我们所有的董事会提名人共同为董事会带来了显着的多样性。每一位被提名人都是战略思想家，在与NTIC及其业务相关的领域都有不同的专业经验。此外，他们的集体经历涵盖了广泛的地域和行业，以及在学术界、公司治理和政府中的角色。我们的八位现任董事年龄从58岁到77岁不等；八位董事中有三位是女性；两位是亚裔；一位是非裔；一位是巴西公民，一位是大韩民国公民，一位是德国公民。

 

 

 

 

董事会提名人

 

以下是2026年股东年会股东选举的董事提名人选，任期一年。

 

董事	年龄	服务自	独立
Nancy E. Calderon	66	2019	有
Sarah E. Kemp	59	2019	有
Sunggyu Lee，博士。	73	2004	有
G. Patrick Lynch	58	2004	无
Ramani Narayan，博士。	76	2004	无
Richard J. Nigon	77	2010	有
克里斯蒂娜·皮尼奥	68	2023	有
Konstantin von Falkenhausen	58	2012	有

 

董事会建议对这些被提名人中的每一个进行“投票”。

 

委员会组成

 

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会，各由以下董事组成：

 

董事	审计委员会	薪酬委员会	提名和公司治理委员会
Nancy E. Calderon	椅子		●
Sarah E. Kemp		椅子
Sunggyu Lee，博士。		●
G. Patrick Lynch
Ramani Narayan，博士。
Richard J. Nigon	●	●	●
克里斯蒂娜·皮尼奥			●
Konstantin von Falkenhausen	●		椅子

 

关键资格

 

以下是我们董事的一些关键资历、技能和经验。

 

董事	领导/管理	金融专长	国际经验	先前的董事会经验	政府经验	生物塑料行业经验
Nancy E. Calderon	●	●	●	●
Sarah E. Kemp	●		●	●	●
Sunggyu Lee，博士。	●		●
G. Patrick Lynch	●		●
Ramani Narayan，博士。	●		●		●	●
Richard J. Nigon	●	●		●
克里斯蒂娜·皮尼奥	●		●	●	●
Konstantin von Falkenhausen	●	●	●

 

 

行政赔偿哲学

 

我们的指导薪酬理念是维持一个高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励合格和有才华的高管，他们将使我们能够发展我们的业务，实现我们的年度、长期和战略目标，并推动长期股东价值。

 

以下核心原则为我们的高管薪酬计划提供了一个框架：

 

●

使我们高管的利益与股东利益保持一致；

 

●

将薪酬与我们的业务计划和战略目标结合起来；

 

●

将补偿金额与公司和个人业绩挂钩；以及

 

●

提供公平和有竞争力的薪酬机会，吸引并留住高管。

 

行政薪酬最佳做法

 

我们的薪酬实践包括许多支持我们的高管薪酬目标和原则并使我们的股东受益的最佳实践。

 

我们做什么		我们不做的事
●	强调按绩效计酬	●	没有保证加薪或奖金
●	Structure我们的高管薪酬，因此很大一部分薪酬存在风险	●	除非获得股东同意，不得对股票期权进行重新定价
●	Structure我们的高管薪酬，因此很大一部分以股权方式支付	●	不得质押NTIC证券，满足特定标准的除外
●	保持有竞争力的薪酬待遇	●	不对NTIC证券进行套期保值
●	维持稳健的回拨政策	●	没有过多的额外津贴
●	举行年度薪酬发言权投票	●	无税收总额
●	维持持股指引	●

 

我们如何付款

 

我们的高管薪酬计划包括以下主要要素：

 

●

基本工资–固定金额，以现金支付，每年审查，并酌情调整。

 

●

年度激励–一种可变的、短期的要素，通常以现金支付，基于企业盈利目标和个人绩效目标。

 

●

长期激励–一种可变的、长期的要素，在股票期权中提供。

 

 

2025财年行政赔偿行动

 

基于绩效的2025财年薪酬行动和激励计划结果汇总如下：

 

元素	2025财年关键行动
基本工资	我们的高管在2025财年初获得了4.0%的基本工资增长。
年度奖励	我们的高管获得的年度奖金主要基于调整后的息税前利润（未计利息、税项和其他收入的利润，调整后考虑了根据奖金计划和其他调整支付的金额），金额占其基本工资的85.4%。2025财年获得的年度奖励的一部分以2025财年初授予的股票期权的形式支付。
长期激励	我们的高管于2024年9月1日获得股票期权授予，在三年期间每年授予。2025财年股票期权授予旨在作为2025财年年度奖金计划的部分支出。
健康和福利福利	无重大变化。
退休计划	无重大变化。
附加条件	无重大变化。

 

关于行政赔偿的咨询投票

 

董事会正在向我们的股东提供关于我们高管薪酬的咨询投票，即通常所说的“薪酬发言权”投票。我们上次在2025年1月17日举行的2025年年度股东大会上向我们的股东提交了一份薪酬发言权提案。在那次会议上，我们的股东投出的大约93%的选票赞成我们的薪酬发言权投票。

 

董事会建议对我们的薪酬发言权提案投“赞成”票。

 

行政赔偿咨询投票的频率

 

每隔六年，NTIC就被要求就未来的付费投票频率举行一次咨询投票。自从我们上一次对薪酬进行发言权投票是在2020年年度股东大会上进行的以来，NTIC正在2026年年度股东大会上提交一份对薪酬进行发言权的提案。股东可能会表明，他们更倾向于我们每隔一年、两年或三年举行一次薪酬发言权投票，或者他们可能会对这次投票投弃权票。

 

董事会建议股东为未来的薪酬发言权投票选择每“一年”一次的频率。

 

 

批准委任独立注册会计师事务所

 

尽管不需要股东批准，但任命Baker Tilly US，LLP为NTIC 2026财年的独立注册公共会计师事务所正作为良好公司治理事项提交给2026年年度股东大会批准。

 

董事会建议投票“支持”批准Baker Tilly US，LLP为NTIC 2026财年独立注册公共会计师事务所。

 

2027年年度股东大会

 

我们预计，我们的2027年年度股东大会将于2027年1月15日（星期五）左右举行。

 

以下是与我们2027年年度股东大会相关的重要日期。

 

股东诉讼	提交截止日期
根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则的提案	不迟于2026年8月3日
根据我们的章程提名候选人	2026年9月18日至 2026年10月18日
根据我们的章程提出其他业务以供考虑	2026年9月18日至 2026年10月18日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们对环境、社会和治理原则的承诺

 

ESG方法和使命

 

在NTIC，我们致力于创造一个更可持续的未来。我们将独特的、对环境有益的材料科学转化为工业和消费应用的增值产品和服务。我们的研发团队提供创新技术和产品，以应对气候变化、使用可再生材料并实现可持续的废物管理。我们这样做的同时保持了最高的性能和可加工性。

 

ESG承诺

 

环境：我们致力于以对环境负责的方式运营，正如我们在关于健康、安全和环境的政策声明中所述，以减少我们对气候变化的影响，保护自然资源并在遵守环境法规的情况下运营。

 

Social：我们致力于成为一个对社会负责的雇主，正如我们在关于健康、安全和环境的政策声明中所阐述的那样，优先考虑健康和安全，并在我们的业务中促进公平和包容的环境，正如我们在人权政策中所阐述的那样。

 

治理：我们致力于建立一种致力于道德商业行为和负责任企业活动的文化，这一点在我们的Code of Ethics中有所规定。我们相信，强有力的公司治理是兑现承诺的基础。

 

ESG举措

 

✔

我们通过购买能源抵消信用额度，为美国的所有NTIC设施利用100%可再生能源产生的电力。这每年抵消相当于380公吨二氧化碳的温室气体排放，这相当于47.8个普通家庭一年使用的能源。

 

✔

我们开发支持绿色制造工艺和能源生产的技术。

 

✔

我们的腐蚀管理解决方案用于产品包装、防锈和除锈剂，通过保护金属资产、减少制造新物品所需的浪费和能源、帮助翻新和再制造废旧金属物品、通过使生锈金属物品能够回收利用来防止浪费、提供使用石油和溶剂保护金属资产的替代解决方案以及提供可回收和可堆肥产品来减少制造对环境的影响。

 

✔

我们的石油和天然气产品通过减少金属资产和化石燃料的浪费、防止泄漏和泄漏以及延长金属资产的使用寿命来减少石油和天然气行业对环境的影响。

 

✔

我们的石油和天然气解决方案旨在满足环境保护署的严格规定。

 

✔

我们的Natur-Tec®生物塑料业务支持人们和公司的可持续发展目标，使用户能够减少碳足迹，提供高质量的经认证的生物基和100%可堆肥树脂和产品，并研究新技术以改善可持续产品选择。

 

 

✔

我们的董事会和执行领导团队致力于建立一支包容各方的员工队伍，并致力于在所有招聘决定方面实现机会均等，包括聘用/晋升管理职位和董事会任命。

 

✔

我们拥有多元化的员工队伍，由42%的女性员工和29%的种族或族裔多元化员工组成，管理团队由40%的女性领导者和23%的种族或族裔多元化领导者组成。

 

✔

我们认为，可持续发展意味着成为一个负责任和有道德的企业公民，我们支持员工通过参与加强社区关系和促进员工参与的努力来回馈他们生活和工作的社区。

 

健康、安全和环境

 

健康、安全和环境是NTIC的基石。我们的业务是将独特的、对环境有益的材料科学转化为工业和消费应用的增值产品和服务。我们相信，我们对我们的全球客户、我们的员工、我们的社区和我们的股东负责，我们认真对待这些责任。我们致力于投资于地球和我们人民的未来，我们打算继续投资于健康、安全和环境保护以及与现有技术相一致的及时改进。

 

我们以健康、安全和环境政策声明为指导，该声明描述了我们的健康、安全和环境目标，包括确保以符合我们的质量管理标准和健康、安全和环境计划的方式进行整个价值链的所有活动，确保开展业务活动以防止伤害和保护健康和安全，并在充分考虑健康、安全和环境方面的情况下开发、制造、分销和营销产品和服务。为了实现这些目标，我们打算在我们的质量管理标准和健康、安全和环境计划中建立目标，以衡量进展并确保持续改进，为我们的员工和承包商提供安全和健康的工作场所，并提供持续培训，使员工能够履行他们的责任，为遵守我们的健康、安全和环境目标做出贡献。

 

环境管理系统政策

 

NTIC拥有一个环境管理系统，以建立与NTIC的国际运营和活动、NTIC使用的商品和服务中已识别的重要环境方面相关的运营控制，并将相关要求传达给我们的供应商和分包商。我们的环境管理系统政策由我们的首席执行官管理，涉及制定和实施计划和活动，以尽量减少、避免和管理对环境的影响。重要的方面包括分包商产生的废胶片的处置、内部产生的废物的回收和堆肥、我司建筑物的电力、照明、供暖和制冷、有害物质的处理、储存和处置，以及使用后的NTIC产品的处置。NTIC努力遵守所有适用的法律、法规和内部标准。

 

公平与包容；道德守则

 

公平和包容根植于我们的价值观，并融入我们的战略。我们的人权政策旨在与《联合国全球契约》和《联合国世界人权宣言》的核心要素保持一致。我们致力于提供一个没有歧视和骚扰的环境，所有个人都得到尊重和尊严的对待，能够充分做出贡献，并拥有平等的机会。我们致力于建设一支包容各方的员工队伍，并致力于机会均等。我们投资于建立多样化的人才库，并在适当情况下提供培训以提高技能。我们坚持和支持不受歧视或骚扰的平等待遇权利，这反映在我们的平等机会、不歧视和反骚扰政策中。

 

 

董事会已通过一项Code of Ethics，该准则适用于我们的所有董事、执行官，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及员工。

 

供应商行为

 

在NTIC，我们公司的价值观是尊重、诚信、创新、管理和卓越。我们的供应商行为准则规定了我们希望我们的供应商遵守的要求，以便在他们开展业务的每个司法管辖区合法、合乎道德和诚信地经营。这一政策在反贿赂和反腐败、国际贸易制裁法、反垄断法、员工健康和安全法、环境法、礼品、娱乐和招待、反人口贩运和反现代奴隶制等行为方面提出了我们对我们供应商的期望。NTIC以以保持高标准的自身表现而引以为豪，树立了榜样。这包括确保我们的供应合作伙伴和对开展业务至关重要的供应商也体现这些信念。

 

ESG监督

 

我们的提名和公司治理委员会负责监督NTIC的ESG活动，包括披露。在此过程中，提名和公司治理委员会定期审查并与高级管理层讨论NTIC关键ESG披露的类型和列报方式，以及与此类披露相关的适用内部控制的充分性和有效性。在履行ESG监督职责时，提名和公司治理委员会在制定NTIC ESG活动的方法时，与薪酬委员会和审计委员会进行协调并征求其意见。我们的薪酬委员会负责监督并定期审查NTIC的文化以及与人力资本管理相关的政策和战略，包括与公平和包容性举措、薪酬公平、人才、招聘和发展、绩效管理和员工敬业度有关的政策和战略。我们的审计委员会对适用法律的一般遵守情况以及风险管理进行监督。

 

 

 

 

4201 Woodland Road，Circle Pines，Minnesota 55014

 

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代理声明
年度股东大会

2026年1月16日

 

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北方科技国际公司的董事会正在征集您的代理请求，以供在2026年1月16日（星期五）举行的2026年年度股东大会上使用。董事会预计将于2025年12月1日或前后开始向我们的股东提供年度股东大会通知、本委托书和一份互联网上的委托书，或将应NTIC股东的要求将这些材料邮寄给他们。

 

关于年度会议和投票的一般信息

________________

 

会议日期、时间、地点及目的

 

北方科技国际公司（在本委托书中有时称为“NTIC”、“我们”、“我们的”或“我们”）的年度股东大会将于美国中部时间2026年1月16日（星期五）上午8：00在北方科技国际公司的主要执行办公室举行，地址为4201 Woodland Road，Circle Pines，Minnesota 55014，以供股东年会通知所述用途。

 

谁能投票

 

于2025年11月18日收市时登记在册的股东将有权获得会议通知，并有权在会议或任何休会期间参加投票。截至该日期，我们的普通股有9,480，688股流通在外。我们的每一股普通股都有权对年度会议上要表决的每一事项投一票。股东无权累积投票权。

 

你怎么能投票

 

你的投票很重要。无论您是直接作为记录股东或以“街道名称”（通过经纪人、银行或其他代名人）实益持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下投票表决您的股份。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名义持有的股份，可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示进行投票。

 

 

如果您是登记股东，其股份登记在您名下，您可以亲自出席会议或通过以下三种方式之一对您的股份进行投票：

 

●

以互联网方式投票，可前往网站地址www.proxyvote.com并按照代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上显示的互联网投票说明进行。

 

●

电话投票，请拨打电话1-800-690-6903，并按照代理材料互联网备查通知或您的代理卡上显示的电话投票说明进行。

 

●

使用代理卡投票，如果您收到这些代理材料的纸质版本，请在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。

 

如果您通过网络或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

 

如果您的股票以“街道名称”（通过经纪人、银行或其他代名人）持有，您可能会收到一份单独的投票指示表，其中包含本代理声明，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确定您是否能够使用互联网或电话进行电子投票。

 

电话或互联网投票截止时间为美国东部时间晚上11时59分（美国中部时间晚上10时59分），为年会或其任何休会日期的前一天。有关您的投票选择的更多信息，请参阅代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人提供给您的信息。

 

如果您在年会前交还您签名的代理卡或使用网络或电话投票，指定的代理人将按照您的指示对您的股份进行投票。在每件要投票的事项上，你有三个选择。

 

议案一—选举董事，可以：

 

●

为所有八位董事提名人投票，

 

●

不接受所有八位董事提名人的投票，或

 

●

撤回八位董事提名人中的一位或多位的投票。

 

就其他每项提案而言，除提案三—就未来有关高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票外，您可以：

 

●

投票支持提案，

 

●

对提案投反对票或

 

●

对该提案投弃权票。

 

对于提案三—关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，您可以：

 

●

每隔一年投票一次频率，

 

●

每隔两年投票一次频率，

 

●

每三年投票一次的频率，或者

 

●

对该提案投弃权票。

 

 

如果您发送您的代理卡或使用互联网或电话投票，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，代理人将投票给提案一中的所有八名董事会候选人——选举董事，每一年一次的频率就提案三——就未来高管薪酬的咨询投票频率和其他每一项提案进行咨询投票。

 

董事会如何建议你投

 

董事会一致建议您投票：

 

●

对议案一——选举董事中的全部八名董事会选举提名人选；

 

●

支持提案二——关于高管薪酬的咨询投票；

 

●

对于提案三每一年的频率——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票；以及

 

●

为议案四——批准聘任独立注册会计师事务所。

 

您可能如何更改您的投票或撤销您的代理

 

如果你是股票登记在你名下的股东，你可以通过以下方式之一在表决前随时撤销你的代理：

 

●

通过遵循互联网或电话投票指示或填写、签署、约会并向我们退回代理卡，提交另一份日期比首次给出的代理日期更近的适当代理；

 

●

向我们的公司秘书发送有关您的撤销的书面通知；或

 

●

出席年会并以投票方式表决。

 

法定人数要求

 

截至记录日期，持有我国普通股已发行股份过半数（4,740，345股）的持有人亲自或通过代理人出席年会，将构成年会业务交易的法定人数。一般来说，由标记为“赞成”、“反对”、“弃权”或“拒绝”的代理人所代表的我们普通股的股份在确定是否达到法定人数时被计算在内。此外，在确定是否达到法定人数时，“经纪人不投票”被计算在内。“经纪人不投票”是指经纪人代表其受益所有人客户返回的代理人，由于经纪人未收到客户的投票指示而未就特定事项进行投票，并且经纪人没有代表该客户就该事项进行投票的酌处权。

 

 

需要投票

 

下表介绍了提交给股东投票的每项提案所需的投票情况，以及任何弃权和经纪人不投票的影响。

 

如果您的股票以“街道名称”持有，并且您没有说明您希望如何投票，您的经纪人被允许行使酌处权，仅就某些“常规”事项对您的股票进行投票。提案一——选举董事、提案二——关于高管薪酬的咨询投票、提案三——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票不是“例行”事项。因此，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人可能不会行使酌处权，也可能不会就这两个提案中的任何一个对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”，尽管你的股票将被视为由代理人代表出席会议，但它们不会被视为在会议上“有权投票”的股票，也不会被视为已就适用提案进行了投票。提案四—批准聘任独立注册会计师事务所是“例行”事项，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人被允许行使酌情权对您的股份投赞成票或反对票。

 

提案		所需票数		投票的影响 扣留/ 弃权		效果 经纪人 不投票
议案一：选举董事		亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权数的复数。这意味着，获得“赞成”票数最高的8名被提名人将当选为董事。(1)		保留的选票将不会产生任何影响，除非保留的选票多于“赞成”的选票。(1)		券商不投票不会有影响。
提案二：关于高管薪酬的咨询投票(2)		出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该议案进行表决的股份的过半数表决权的赞成票。		弃权将产生对提案投反对票的效果。		券商不投票不会有影响。
建议三：就未来有关高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票(3)		获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权的赞成票的频率选项将是股东在此咨询投票中选择的选项。如果没有一个备选方案获得多数票，那么获得最多票数的频率选项将被视为本次咨询投票的优先选项。		弃权将产生对提案投反对票的效果。		券商不投票不会有影响。

 

 

 

提案		所需票数		投票的影响 扣留/ 弃权		效果 经纪人 不投票
议案四：批准聘任独立注册会计师事务所		出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该议案进行表决的股份的过半数表决权的赞成票。		弃权将产生对提案投反对票的效果。		我们预计不会有任何经纪商对这一提案进行不投票。(4)

________________________

 

（1）根据我们的《公司治理准则》，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于亲自出席年度会议或委托代理人出席并有权在董事选举中投票的股东“支持”其选举的票数，则须在选举检查专员对股东投票进行证明后的五个工作日内提出书面辞去董事会职务的要约。

 

（2）虽然是咨询投票，但薪酬委员会和董事会预计在考虑未来高管薪酬时会考虑到这一投票结果。

 

（3）虽然是咨询投票，但薪酬委员会和董事会在考虑未来有关高管薪酬的咨询投票频率时，预计会考虑到这次投票的结果。

 

（4）根据适用的纽约证券交易所规则，经纪人和托管人可酌情就批准任命独立注册会计师事务所提案进行投票；因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。

 

其他业务

 

我们的管理层不打算提出其他事项，也不知道可能在年会之前提出的任何事项，除了本代理声明中描述的那些事项。然而，如果任何其他事项应在年会之前适当提出，代理卡上指定的人员将拥有酌处权，可以根据他们对该事项的最佳判断对该代理进行投票。

 

年度会议的程序

 

年会的主持人将决定会议的业务将如何进行。只有根据我们的章程提交给年会的事项才会被考虑。只有出席年会的自然人，或者是我们的股东之一，或者是代表我们的股东之一行事，才可以提出动议或再次提出动议。代表股东行事的人必须出示由该股东或该人声称代表其行事的股东的适当授权代表签署的书面声明。

 

年会资料的存放

 

部分银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的“家喻户晓”的实践。这意味着，只有一份代理声明、年度股东报告或代理材料互联网可用性通知可能已发送给每个家庭的多个股东，除非给出了相反的指示。我们将在收到任何股东的书面或口头请求后，立即将这些文件中的任何一份送达我们的股东信息部，北方科技国际公司,4201 Woodland Road，Circle Pines，Minnesota 55014，电话：（763）225-6637。任何希望收到本委托书、我们给股东的年度报告或未来代理材料互联网可用性通知的单独副本的股东，或正在收到多份副本并希望每户仅收到一份副本的任何股东，应联系该股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或该股东可通过上述地址和电话与我们联系。

 

 

代理征集费用

 

征集代理的费用，包括代理和征集材料的准备、组装、电子可用性和邮寄，以及向我们普通股的受益所有人提供或转发这些材料的费用，将由NTIC承担。我们的董事、高级职员和正式员工可以通过电话、电子邮件、传真或个人谈话的方式征集代理人，而无需获得常规报酬以外的其他报酬。我们可能会补偿券商和其他人在向我们普通股的受益所有人提供或转发征集材料方面的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提案一—选举董事

________________

 

董事人数

 

我们的第三个经修订和重述的章程规定，董事会将由董事会或股东在年度会议上确定的董事人数组成。董事会已将董事人数定为八人。

 

董事提名人

 

董事会已提名以下八人担任我们的董事，直至下一届股东年会或其继任者当选合格为止。以下提名的所有被提名人均为董事会现任成员。

 

● Nancy E. Calderon	● Ramani Narayan，博士。
● Sarah E. Kemp	● Richard J. Nigon
● Sunggyu Lee，博士。	●克里斯蒂娜·皮尼奥
● G. Patrick Lynch	● Konstantin von Falkenhausen

 

代理人只能投票给这份代理声明中被提名为被提名人的人数，即八人。如果在年度会议之前，董事会应了解到任何被提名人将因任何原因无法任职，否则将被投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，可由董事会酌情决定将代理人投票给人数较少的被提名人。董事会没有理由认为任何被提名人将无法任职。

 

关于现任董事和董事会提名人的信息

 

下表列示了每一位现任董事和董事会提名担任NTIC董事的每一位个人的姓名、年龄和主要职业，以及每一位个人在NTIC担任董事的时间。

 

姓名	年龄	主要职业	董事自
Nancy E. Calderon(1)(2)	66	毕马威会计师事务所前合伙人	2019
Sarah E. Kemp(3)	59	英特尔公司国际政府事务副总裁	2019
Sunggyu Lee，博士。(3)	73	Chemtech Innovators LLC首席技术员	2004
G. Patrick Lynch	58	NTIC总裁兼首席执行官	2004
Ramani Narayan，博士。	76	密歇根州立大学化学工程与材料科学系特聘教授	2004
Richard J. Nigon(1)(2)(3)	77	Cedar Point Capital，Inc.高级副总裁。	2010
克里斯蒂娜·皮尼奥(2)	67	Instituto Lu í sa Pinho Sartori董事会主席	2023
Konstantin von Falkenhausen(1)(2)	58	B Capital Partners AG合伙人	2012

_________________________

（1）审核委员会成员

（二）提名与公司治理委员会委员

（3）薪酬委员会成员

 

 

关于现任董事和董事会提名人的更多信息

 

以下各段提供了每位现任董事和董事提名人的信息，包括其所担任的所有职务、过去五年的主要职业和业务经历，以及该董事或被提名人目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。我们相信，我们所有的董事和被提名人都表现出个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或业务经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业的适当理解水平；有能力和愿意投入足够的时间从事董事会及其委员会的工作；与我们其他董事的技能和个性相契合，有助于建立一个有效的董事会，合议性和对NTIC需求的响应性；战略思维和分享想法的意愿；经验、专长和背景的多样性；以及代表我们所有股东利益的能力。下文提供的关于每位董事和被提名人的信息还列出了具体的经验、资格、属性和技能，这些使董事会得出结论，即这些人应根据我们的业务和结构担任董事。

 

Nancy E. Calderon自2019年10月起担任NTIC的董事。Calderon女士是一名注册会计师，在经历了33年的杰出职业生涯后，于2019年9月从毕马威会计师事务所退休。退休前，南希曾担任《财富》40强科技公司的全球首席合伙人，管理着遍布50多个国家、由500多名专业人士组成的全球团队，自2012年7月起担任该职位，自2015年成立起担任毕马威董事会领导中心高级合伙人，自2011年9月起担任毕马威印度全球交付中心及其相关控股公司的董事。此前，她是毕马威的美洲首席行政官和美国国家主管合伙人，2008年7月至2012年6月的运营。卡尔德隆女士曾在毕马威多个委员会任职，包括美洲地区管理委员会、企业风险管理、隐私、养老金指导和投资、社交媒体和知识管理。她目前在Belden Inc.的董事会任职，我们认为Calderon女士的董事会成员资格包括她在毕马威会计师事务所的丰富财务会计经验以及她目前和以前在董事会的经验，特别包括她在Arcimoto, Inc.；百通，Inc.；毕马威全球交付中心；女性公司董事基金会和纽约基督教青年会审计委员会任职的经验。Calderon女士获得了加州大学伯克利分校哈斯商学院的理学学士学位和金门大学的理学硕士学位。

 

Sarah E. Kemp自2019年10月起担任NTIC的董事。Kemp女士目前担任英特尔公司的国际政府事务副总裁，该公司是一家为第三方客户设计和开发中央处理器和相关解决方案的公司，她于2022年2月担任该职务。此前，她是全球生物制药公司欧加隆的副总裁，于2021年4月至2022年2月期间领导全球妇女健康政策和ESG。在此之前，Kemp女士曾在制药公司默沙东担任多个领导职务，包括从2020年11月至2021年4月领导新兴市场的政策传播和Population Health，并于2019年7月至2020年10月担任亚太地区公共政策和商业战略执行董事。肯普女士拥有丰富的政府经验，她曾于2017年2月至2019年7月担任美国商务部国际贸易署副部长，负责管理大量预算和劳动力。她还曾担任美国驻北京大使馆商务事务公使衔参赞，为中国的贸易和投资战略提供建议。她早期的职业生涯包括担任外国商务服务官员，曾在中国、越南、香港和曼谷任职，她的职业生涯始于总统管理研究员。Kemp女士一直活跃于各种董事会，包括河内的协和国际学校以及越南和北京的女性公司董事。她是印第安纳大学制造业政策倡议的顾问，也是国际私营企业中心的董事会成员。我们认为，Kemp女士担任董事会成员的资格包括她在国际商务方面的深厚专业知识，特别是在亚太地区和大中华地区，以及她在国际和公共事务方面的经验。她拥有香港中文大学工商管理硕士学位、哥伦比亚大学公共管理硕士学位、哈密尔顿学院生理学-人类学文学学士学位。

 

 

Sunggyu Lee，博士，自2004年1月起担任NTIC董事。Lee博士是俄亥俄州阿克伦市Chemtech Innovators LLC的首席技术专家。此前，他曾于2010年至2020年担任俄亥俄州雅典俄亥俄大学Russ Ohio研究学者和化学与生物分子工程学教授，2005年至2010年担任密苏里州罗拉密苏里科技大学化学与生物工程学教授，1997年至2005年担任密苏里-哥伦比亚大学C.W. LaPierre教授和化学工程学主席，1988年至1996年担任俄亥俄州阿克伦大学Robert Iredell教授和化学工程系主任。他撰写了12本著作和550多份档案出版物，并在多种化学和聚合物工艺和产品方面获得了35项美国专利。现任纽约州纽约州Taylor & Francis化学加工百科全书编辑，同时担任佛罗里达州博卡拉顿CRC出版社绿色化学和化学工程丛书编辑。在整个职业生涯中，他曾在聚合物、石化、能源等领域担任多家国家和国际公司的顾问和技术顾问。他于1980年在俄亥俄州克利夫兰的凯斯西储大学获得博士学位。我们认为，李博士担任董事会成员的资格包括他在化学和聚合物工艺和产品方面的重要技术和工业专长。这些专业知识对于评估和操作NTIC的ZERUST特别有帮助®工业业务。

 

G. Patrick Lynch，自1995年起担任NTIC员工，自2005年7月起担任总裁，自2006年1月起担任首席执行官，并自2004年2月起担任NTIC董事。Lynch先生于2004年5月至2005年7月担任NTIC北美业务总裁。在2004年5月之前，Lynch先生曾在NTIC担任多个职位，包括战略规划副总裁、公司秘书和项目经理。Lynch先生还是Inter Alia Holding Company的高级职员和董事，该公司是NTIC的重要股东。在加入NTIC之前，Lynch先生曾在日本东京的Fuji Electric Co.，Ltd.担任销售管理职务，在德国慕尼黑的BMW AG担任编程项目管理职务。Lynch先生获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为Lynch先生的董事会成员资格包括他对NTIC及其日常运营的深入了解（鉴于他担任NTIC首席执行官的职位），以及他与NTIC重要股东的隶属关系，董事会认为这通常有助于使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

 

Ramani Narayan，博士，2004年11月至今担任NTIC董事。他是密歇根州立大学化学工程与材料科学系的杰出教授，在该大学的主要期刊上有200多篇参考出版物值得称赞，拥有19项专利，编辑了三本书和一份生物基聚合物材料领域的专家档案。他的研究涵盖可持续、生物基产品、可生物降解塑料和聚合物、生物纤维增强复合材料、反应挤出聚合和加工的设计和工程，以及生物降解和堆肥等塑料报废选项的研究。他对塑料和产品进行碳足迹计算。他还执行LCA（生命周期评估）来报告产品的环境足迹。他担任北美生物可降解产品研究所（BPI）的科学主席。他曾在Tate & Lyle的技术顾问委员会任职。他曾担任国际标准制定组织ASTM International的董事会成员，并且是环境可降解塑料和生物基产品委员会（D20.96）和塑料术语委员会（D20.92）的创始主席。Narayan博士还是美国关于塑料的ISO（国际标准组织）TC 61的技术专家——特别是关于术语、生物基和可生物降解塑料的技术专家。他获得了无数奖项，包括2007年被命名为密西根州立大学杰出教授；州长大学卓越商业化奖；密歇根州立大学杰出教员奖，2006年、2005年Withrow杰出学者奖，富布赖特科学与技术管理与商业化杰出讲席（葡萄牙里斯本大学）；威廉·N·芬德利奖、詹姆斯·哈默纪念终身成就奖的首位获得者，以及由ICI Americas，Inc.和国家玉米种植者协会赞助的研究和商业化奖。我们认为Narayan博士的董事会成员资格包括他在生物塑料领域的重要技术专长，这有助于NTIC管理层评估和运营NTIC的Natur-Tec®生物塑料业务。

 

 

Richard J. Nigon自2010年2月起担任NTIC董事，自2012年11月起担任该公司非执行主席。尼贡先生是Cedar Point Capital，Inc.的高级副总裁，该公司是一家为早期企业筹集资金的私营公司。从2001年2月到2007年5月，Nigon先生担任私人控股投资公司Miller Johnson Steichen Kinnard（MJSK）的Equity Corporate Finance董事。2006年12月，MJSK被Stifel Nicolaus收购，尼贡先生是Stifel Nicolaus的私募董事总经理。2000年2月至2001年2月，Nigon先生在网络托管公司Dantis，Inc.担任首席财务官。在加入Dantis之前，Nigon先生于1970年至2000年受雇于Ernst & Young，LLP，并于1981年至2000年担任合伙人。在安永期间，尼贡先生担任安永双城创业服务集团的董事，并且是消费零售和制造业领域多家上市公司的协调合伙人。除NTIC外，Nigon先生还担任Celcuity公司的董事会成员和审计委员会主席，并在多家私营公司的董事会任职。Nigon先生此前曾在Tactile Systems Technology, Inc.、Virtual Radiologic Corporation和微管医疗仪器，Inc.的董事会任职，直至2017年2月被Teleflex Incorporated收购。通过在Ernst & Young，LLP服务30年，Nigon先生为NTIC的董事会，特别是审计委员会带来了丰富的公共会计和审计经验。董事会认为，尼贡先生在财务控制和报告、财务管理、财务分析和SEC报告要求方面的强大背景对董事会的监督职责至关重要。此外，他的战略规划专长以及通过在投资于早期公司的私人投资公司担任管理和领导职务而获得的其他经验，有助于董事会评估和运营NTIC的新业务。

 

Cristina Pinho自2023年1月起担任NTIC的董事。皮尼奥女士是巴西非营利组织Instituto Lu í sa Pinho Sartori的董事会主席，该组织的使命是支持和激励环境保护主义者和生物学家从事环境保护工作，她自2015年4月以来一直担任该职位。Pinho女士于2020年8月至2024年4月期间担任私营公司Ocyan的独立董事会董事。皮尼奥女士是壳牌巴西公司一个共鸣板的成员，她自2023年6月以来一直担任该职位。2019年11月至2022年1月，她在巴西石油和巴西非营利组织天然气研究所担任公司执行董事，该机构由巴西主要的石油和天然气生产商和石油产品服务公司组成。从2019年1月到2019年11月，皮尼奥女士在里约热内卢担任能源、石油和天然气副部长。2012年至2015年，她担任巴西国家石油公司E & P服务和物流执行经理。我们认为，Pinho女士的董事会成员资格包括她在巴西石油和天然气行业的丰富经验以及她在ESG事务方面的丰富经验。Pinho女士于2021年获得ESG主管委员会证书，毕业于哥伦比亚商学院哥伦比亚高级管理人员项目，并于2018年获得哥伦比亚商学院商业数字战略学位。她还获得了MBA Coppead UFRJ；高级战略管理、MBA Funda çã o Get ú lio Vargas、商业和战略管理以及里约热内卢联邦大学的机械工程学位。

 

 

Konstantin von Falkenhausen自2012年11月起担任NTIC的董事。von Falkenhausen先生目前是B Capital Partners AG的合伙人，这是一家专注于基础设施、公私合作伙伴关系和清洁能源的独立投资咨询精品店。在此职位上，自2018年4月以来，von Falkenhausen先生一直担任B Capital能源转型基础设施基金SICAV-SIF的普通合伙人的董事，该基金是一家在卢森堡金融当局CSSF注册的投资基金。2004年2月至2008年3月，von Falkenhausen先生担任位于德国柏林的私募股权公司Capiton AG的合伙人。2003年3月至2004年2月在民营霓虹照明企业Neon Products GmbH担任临时首席财务官。1999年5月至2003年2月，von Falkenhausen先生担任West Private Equity Ltd.的投资经理和其德国附属公司West Private Capital GmbH的投资总监。在1999年5月之前，von Falkenhausen先生曾在投资银行公司BankBoston Robertson Stephens International Ltd.担任多个职位。von Falkenhausen先生是德国公民。弗里堡大学（瑞士）经济学硕士（lic.oec），芝加哥大学工商管理硕士。我们认为von Falkenhausen先生的董事会成员资格包括他在几家投资于早期公司的私人投资和股权公司的经验，董事会认为这有助于评估和运营NTIC的新业务，以及他的财务专长，董事会认为这有助于分析NTIC的财务业绩。

 

董事会建议

 

董事会一致建议投票选举上述八名被提名人中的所有人。

 

董事会建议对每位董事提名人进行投票

☑

 

 

 

提案二—关于行政补偿的咨询投票

 

________________

 

简介

 

董事会正在根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条，向股东提供有关高管薪酬的咨询投票。这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是对支付给我们指定的执行官的薪酬进行的不具约束力的投票，正如从第51页开始的这份代理声明的“高管薪酬”部分所述。在2025年1月17日举行的2025年年度股东大会上，我们的股东投票中大约93%的人赞成我们的薪酬发言权投票。薪酬委员会普遍认为，这样的结果肯定了股东对我们的高管薪酬方法的支持。

 

为什么你应该投票支持我们的付费投票

 

我们的高管薪酬计划通常旨在吸引、留住、激励和奖励高素质和有才华的高管。我们的高管薪酬计划的基本核心原则是：

 

●

使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；

 

●

将薪酬与我们的业务计划和战略目标结合起来；

 

●

将补偿金额与公司和个人绩效目标挂钩；以及

 

●

提供公平和有竞争力的薪酬机会，吸引并留住高管。

 

这份代理声明的“高管薪酬”部分从第51页开始，更详细地描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会为2025财年做出的高管薪酬决定。重要考虑因素包括：

 

●

在2025财年支付或授予我们指定的执行官的薪酬中，有很大一部分是与实现财务和其他业绩目标或长期股价表现直接相关的“基于绩效”或“有风险”的薪酬。

 

●

授予我们指定的高管的基于股权的薪酬是以股票期权的形式，它使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。针对我们的一位股东提出的担忧，授予我们高管的股票期权现在在三年期间每年归属，而不是一年。

 

●

我们的执行官只获得适度的额外津贴，并有适度的遣散和控制权变更安排。

 

●

我们采取了强有力的、符合纳斯达克标准的追回政策。

 

●

我们不提供任何税收“毛额”支付。

 

 

我们相信，我们的高管薪酬计划具有竞争力，专注于绩效薪酬，并与我们股东的长期利益强烈一致。薪酬委员会认为，2025财年的高管薪酬是合理、适当的，并且根据公司的业绩和经过仔细考虑的结果是合理的。

 

提议的决议

 

董事会建议我们的股东投票赞成以下决议中规定的薪酬发言权投票：

 

决议，我们的股东在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

 

股东最终不会投票赞成或不赞成董事会的建议。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们未来的高管薪酬决定不具有约束力，包括与我们指定的高管相关的决定，或其他方面。薪酬委员会和董事会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑到这一咨询投票的结果。

 

Next Say-on-Pay Vote

 

我们预计将每年进行一次薪酬发言权投票，下一次薪酬发言权投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。我们今年也在进行频繁的薪酬发言权投票。见“提案三——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。”由于每六年必须进行一次关于薪酬的投票频率，我们预计将在2032年度股东大会上进行下一次关于薪酬的投票频率。

 

董事会建议

 

董事会一致建议在咨询的基础上投票批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

 

董事会建议对议案二进行表决

☑

 

 

 

提案三—关于未来行政报酬咨询投票频率的咨询投票

 

背景

 

董事会正在向我们的股东提供关于未来关于高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票，或薪酬投票，例如提案二——关于高管薪酬的咨询投票中规定的投票。根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克法案》，这种不具约束力的咨询投票要求每六年进行一次。我们最后一次频率的薪酬发言权投票是在我们的2020年年度股东大会上举行的，股东们在会上投票赞成年度薪酬发言权投票。下一次要求的关于未来高管薪酬的股东咨询投票频率的咨询投票将不迟于2032年度股东大会。

 

股东可能会表明，他们是否倾向于我们每隔一年、两年或三年举行一次薪酬发言权投票，或者他们可能会对这次投票投弃权票。

 

年度薪酬投票建议的理由

 

经过仔细考虑，董事会根据薪酬委员会的建议，确定每年举行一次薪酬发言权投票仍然是NTIC和我们的股东的最佳方式，并建议股东投票支持未来每一年发生一次关于高管薪酬的咨询投票。在提出这一建议时，董事会仍然认为，在这个时候，对我们的股东和NTIC来说，每年进行一次薪酬发言权投票是最合适的政策。尽管我们认识到较少频繁的薪酬发言权投票的潜在好处，但我们理解，每年一次的薪酬发言权投票目前是许多股东所希望的标准。

 

此外，虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬决定是每年做出的，并且每年的薪酬发言权投票：

 

●

与我们对高管薪酬计划核心要素的年度审查保持一致；

 

●

允许股东就我们每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的投入；和

 

●

与我们就公司治理事项和我们的高管薪酬理念、政策和做法寻求意见并与我们的股东进行对话的做法是一致的。

 

股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，股东可能会通过每一年、两年或三年进行一次选择来表明他们对未来薪酬投票频率的偏好。对未来薪酬发言权投票的频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。

 

由于这是一次咨询性投票，投票结果对我们没有约束力，薪酬委员会和董事会可能会决定，与获得我们股东最高票数的优先权相比，举行或多或少的薪酬发言权投票符合NTIC和我们的股东的最佳利益。然而，薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并期望在考虑未来有关高管薪酬的咨询投票频率时考虑到此次投票的结果。

 

 

董事会建议

 

董事会一致建议我们的股东在咨询的基础上投票支持每一年一次的频率，以支持未来对高管薪酬的咨询投票，或者说薪酬投票。

 

董事会建议对议案三投一年票

☑

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建议四—批准委任
独立注册会计师事务所

_________________

 

聘任独立注册会计师事务所

 

董事会审计委员会聘任我司独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的独立注册会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长和行业知识；公司的整体实力和声誉；其相对于我们业务的全球能力；以及其对我们运营的了解。此外，审计委员会还考虑更换独立注册会计师事务所的影响。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会认为，任命Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）为我们截至2026年8月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，符合NTIC及其股东的最佳利益。Baker Tilly自2004年起担任我司独立注册会计师事务所。

 

虽然没有要求这样做，但董事会要求我们的股东批准审计委员会对Baker Tilly的任命，这是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准对Baker Tilly的任命，审计委员会将考虑另一家独立的注册公共会计师事务所。即使我们的股东批准了这项任命，审计委员会也可以酌情在一年中的任何时候更改任命，前提是它认为这样的更改将符合NTIC和我们的股东的最佳利益。

 

Baker Tilly的代表将出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。

 

审计、审计相关、税费等费用

 

下表列出了Baker Tilly在截至2025年8月31日和2024年8月31日的财政年度向我们收取的总费用。

 

		开票总金额 Baker Tilly（$）
		2025财年				2024财政年度
审计费用(1)		$	894,000			$	704,006
审计相关费用(2)			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—

 

---

(1)

这些费用包括按年度审计我们的年度财务报表、审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的财务报表以及通常与法定和监管备案或聘用相关的其他服务。

 

(2)

审计相关费用指与登记声明备案相关的服务费用。

 

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

Baker Tilly向NTIC提供的所有服务均为适用法律法规所允许的，并且除适用法律允许的微量非审计服务外，向NTIC提供的所有服务均已事先获得审计委员会的批准。审核委员会并无采纳任何正式的事前审批政策及程序。

 

董事会建议

 

董事会一致建议股东投票批准任命Baker Tilly为我们截至2026年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

董事会建议对议案四进行表决

☑

 

 

 

 

 

股票所有权

________________

 

重要股东和管理层的实益所有权

 

下表列出了我们所知道的关于截至2025年11月18日（年会记录日期）我们普通股的实益所有权的信息，用于：

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们普通股已发行股份的百分之五以上；

●

我们的每一位董事和董事提名人；

●

本代理声明后面“高管薪酬”项下包含的薪酬汇总表中列出的每一位高管；和

●

我们所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体。

 

一个人实益拥有的股份数量包括该人持有的目前可行使或在2025年11月18日后60天内变得可行使的受期权约束的股份。虽然下表所列的部分人士持有受限制股份单位，但这些受限制股份单位均不会在2025年11月18日的60天内归属或成为可发行。百分比计算假设，对于每个人和团体，该个人或团体根据目前可行使的期权可能获得的或在2025年11月18日后60天内可行使的所有股份均已发行，用于计算该个人或团体拥有的普通股百分比。然而，计算任何其他人拥有的普通股百分比，上述未发行的普通股股份不被视为已发行。

 

除另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并受表格附注所载信息的约束。

 

班级名称		实益拥有人名称及地址(1)		实益所有权的数量和性质(2)		班级百分比
董事、董事提名人、高级职员：
普通股		Nancy E. Calderon		59,483		*
普通股		Sarah E. Kemp		61,012		*
普通股		Sunggyu Lee，博士。		33,392		*
普通股		G. Patrick Lynch(3)		1,622,647		16.6%
普通股		Ramani Narayan，博士。		149,241		1.6%
普通股		Richard J. Nigon		147,351		1.5%
普通股		克里斯蒂娜·皮尼奥		19,203		*
普通股		Konstantin von Falkenhausen		104,460		*
普通股		Matthew C. Wolsfeld(4)		400,363		4.1%
普通股		全体董事、董事提名人、执行官为一组（9人）(5)		2,597,152		24.9%
重要实益拥有人：
普通股		Inter Alia控股公司(6) 商贸路23205号 俄亥俄州比奇伍德44122		1,203,334		12.7%

 

 

班级名称		实益拥有人名称及地址(1)			实益所有权的数量和性质(2)		班级百分比
普通股		Needham Investment Management L.L.C。(7) 公园大道250号，10号第楼层 纽约，纽约10117-1099			640,000		6.8%

__________________________

*代表少于百分之一的实益所有权。

 

（1）NTIC每位董事、董事提名人、高级职员的营业地址为c/o 北方科技国际公司,4201 Woodland Road，Circle Pines，Minnesota 55014。

 

（2）为下列人士包括以下受该等人士所持目前可行使或于2025年11月18日后60天内可行使的期权规限的普通股股份：

 

姓名		普通股基础股份 股票期权
董事及董事提名人
Nancy E. Calderon			51,481
Sarah E. Kemp			51,481
Sunggyu Lee，博士。			30,073
G. Patrick Lynch			314,029
Ramani Narayan，博士。			42,478
Richard J. Nigon			108,289
克里斯蒂娜·皮尼奥			15,432
Konstantin von Falkenhausen			86,241
指定执行干事
G. Patrick Lynch			315,029
Matthew C. Wolsfeld			232,107
全体现任董事、董事提名人、执行官为一组（9人）			931,611

 

（3）包括Inter Alia Holding Company持有的1,203，334股股份。见下文注（6）。

 

（4）这些股份是在与Matthew C. Wolsfeld的配偶的联名租户账户中持有的。

 

（5）所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个集团实益拥有的金额包括Inter Alia Holding Company持有的1,203，334股记录在案的股份。见上文注（3）和下文注（6）。

 

（6）根据2024年9月4日向SEC提交的附表13D/A，Inter Alia Holding Company是一家实体，我们的总裁兼首席执行官G. Patrick Lynch是该实体的股东。G. Patrick Lynch与他的其他两名家庭成员分享对此类股份的投票权和决定权。

 

（7）根据2025年11月13日向SEC提交的附表13G/A，Needham Investment Management L.L.C.与Needham Asset Management，LLC、Needham Aggressive Growth Fund和George A. Needham分享了超过64万股的投票权和决定权。Needham Investment Management L.L.C.是Needham Asset Management，LLC和George A. Needham各自可能被视为控制人的相关实体。

 

 

持股指引

 

我们维持持股准则，旨在进一步使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的董事和执行官的持股准则如下：

 

职务	准则
非雇员董事	3倍年度现金保留金
首席执行官	6倍年基薪
其他执行干事	3倍年基薪

 

每位董事和执行官自2021年11月制定本指引起有五年时间，此后自任命或聘用之日起有五年时间，如果在该董事或高管任职期间所有权倍数增加，则自与该增加相关的既定日期起有五年时间达到其所有权目标。我们的首席执行官和首席财务官都遵守了这些准则，我们大多数长期任职的董事也是如此。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表汇总了截至2025年8月31日NTIC股权补偿计划下的未行使期权和其他奖励。NTIC截至2025年8月31日的股权补偿计划为：北方科技国际公司 2024年股票激励计划、北方科技国际公司修订重述的2019年股票激励计划、北方科技国际公司修订重述的2007年股票激励计划、北方科技国际公司员工股票购买计划。

 

除了每年自动授予50,000美元的购买NTIC普通股股份的期权或限制性股票单位（“RSU”）（如果如此选择）给NTIC的董事，以考虑他们作为NTIC董事的服务，以及每年自动授予10,000美元的购买NTIC普通股股份的期权或RSU（如果如此选择）给NTIC的董事会主席，以考虑他作为董事长的服务，在每种情况下，在每个财政年度的第一天，以及向NTIC的新董事自动按比例授予50,000美元的初始购买NTIC普通股股份的期权，以考虑他们在被任命为董事的第一天作为北方科技国际公司 2024股票激励计划下的TERM3未来授予的董事、期权和其他奖励，这些期权和奖励由董事会和董事会薪酬委员会酌情决定，因此目前无法确定。未来不会根据经修订和重述的2019年股票激励计划或经修订和重述的2007年股票激励计划授予期权、RSU或其他股票奖励。

 

 

 

 

 

 

 

 

		(a)				(b)				（c）
计划类别		待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目				未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案			1,934,451(1)(2)			$	11.86(3)				811,144(4)
未经证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			1,934,451(1)(2)			$	11.86(3)				811,144(4)

______________________

 

（1）金额包括北方科技国际公司修订并重述的2007年股票激励计划项下截至2025年8月31日因未行使股票期权而可发行的290,533股NTIC普通股，TERM3修订并重述的2019年股票激励计划项下截至2025年8月31日因未行使股票期权而可发行的1,387，415股NTIC普通股，根据北方科技国际公司 2024年股票激励计划，在行使股票期权时可发行的245,190股NTIC普通股和在截至2025年8月31日已发行的限制性股票单位归属和结算时可发行的11,313股NTIC普通股。

 

（2）不包括根据北方科技国际公司员工股票购买计划产生的员工股票购买权。根据该计划，每名符合条件的员工可在每年的2月28日或29日（视情况而定）和8月31日每半年购买最多2,000股NTIC普通股，每股购买价格等于（i）发售期首日的NTIC普通股每股收盘销售价格或（ii）发售期最后一天的NTIC普通股每股收盘销售价格中较低者的90%。

 

（3）不包括在加权平均行权价格计算中的是根据北方科技国际公司 2024年股票激励计划授予的11,313份限制性股票单位，因为该等限制性股票单位不设行权价格。

 

（4）数量包括截至2025年8月31日根据北方科技国际公司 2024年股票激励计划可供未来发行的76.3273万股和截至2025年8月31日根据北方科技国际公司员工股票购买计划可供未来发行的4.7871万股。

 

 

 

企业管治

________________

 

治理最佳实践

 

我们维护了几个公司治理最佳实践，这些实践旨在促进有利于我们股东的行动，并为我们的决策创造一个框架。

 

年度选举全体董事	所有董事每年选举一次，任期一年。
“复数加”无竞争董事选举投票标准，附董事辞职政策	在无争议的选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，则必须提出书面辞去董事会职务的要约。
我们75%的董事是独立的	我们董事会的八名董事中有六名是独立董事。
年度董事会和委员会评估	我们的惯例是每年进行董事会和委员会的绩效自我评估。
无毒丸	我们认为，没有毒丸有利于我们的股东，因为它不会阻止可能为我们的股东增加价值的收购尝试。
董事会对ESG举措的监督	提名和公司治理委员会对我们的ESG举措拥有监督权，并与我们的其他董事会委员会进行协调。
稳健的股东外联计划	每年，我们的高管都会召开会议，寻求股东的意见，并努力采取反映所收到意见的行动。
年度薪酬投票	我们的董事会建议，我们的股东投了赞成票，就高管薪酬进行年度咨询股东投票。
高级职员和董事持股要求	我们为董事和高级管理人员制定了股票所有权准则，要求根据薪酬维持特定水平的所有权。
套期保值和质押禁令	我们禁止我们的高管从事任何对冲交易、卖空、公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生工具、短线交易和质押我们的证券。
稳健的回拨政策	我们维持稳健、符合纳斯达克标准的追回政策，该政策不仅适用于财务重述，如果用于确定归属或支付补偿的财务指标计算错误，或者如果高管从事了严重损害NTIC的恶劣行为，我们也会维持该政策。
单一类别股票	我们的股票类别单一，因此我们的股东都拥有平等的投票权。

 

 

公司治理准则

 

董事会已采纳企业管治指引，可于本公司网站www.ntic.com的「投资者关系—企业管治」部分查阅。我们的公司治理准则涉及的主题包括：

 

●	董事会规模、组成和资格	●	未获得多数票的董事的程序
●	董事的甄选	●	主要职业和董事会成员的变更以及所持董事会成员的限制
●	新导演定位	●	董事会薪酬
●	董事会领导	●	董事和执行官的持股情况
●	CEO继任规划	●	向董事和执行干事提供的贷款
●	董事会委员会	●	CEO评价
●	董事会和委员会会议	●	董事会和委员会评估
●	独立董事执行会议	●	主任继续教育
●	董事和非董事出席会议情况	●	继任规划
●	适当的信息和访问	●	关联人交易
●	保留顾问的Ability	●	与董事的沟通
●	利益冲突与董事独立性	●	忠诚和保密的义务
●	董事会与公司支持者的互动
●	退休和任期限制
●	退休和离职政策
●	持股指引

 

董事会领导Structure

 

根据我们的企业管治指引，董事会主席及首席执行官的职位可能会或可能不会由一人担任。董事会认为，最好不要在这个问题上有固定的政策，它应该可以根据它认为在当时情况下最好的情况自由地做出这个决定。然而，董事会强烈支持独立董事处于领导地位的概念。根据我们的公司治理准则，如果在任何时候首席执行官和董事长职位由同一人担任，董事会将选举一名独立董事担任首席独立董事。

 

G. Patrick Lynch目前担任我行总裁兼首席执行官，Richard J. Nigon担任我行董事会非执行主席。因为首席执行官和董事会主席的职位目前不是由同一个人担任，我们没有首席独立董事。我们相信，这种领导结构符合NTIC和我们股东的最佳利益，并在首席执行官对NTIC的战略方向、日常领导和业绩的责任与董事长对NTIC的公司治理和指导我们的首席执行官以及为董事会会议设定议程和主持董事会会议的责任之间取得了适当的平衡。

 

在每一次董事会例会上，我们的独立董事召开执行会议，在会议的一部分时间内没有公司管理层出席。在每一次这样的执行会议之后，我们的董事会主席向我们的首席执行官提供我们的独立董事提供的任何可采取行动的反馈。

 

 

董事独立性

 

董事会已肯定地认定，NTIC目前的8名董事中有6名是《纳斯达克股票市场上市规则》下的“独立董事”：Nancy E. Calderon、Sarah E. Kemp、Sunggyu Lee、TERM4博士、Richard J. Nigon、TERM5、Cristina Pinho和Konstantin von Falkenhausen。

 

在作出这些个人“独立”的肯定性认定时，董事会审查并讨论了董事和NTIC就每位董事的业务和个人活动提供的信息，因为这些信息可能与NTIC和NTIC的管理层有关。

 

董事会会议和出席情况

 

董事会在截至2025年8月31日的财政年度召开了四次会议。我们的每位现任董事至少出席了董事会会议总数和董事所任职的所有董事会委员会举行的会议总数总和的75%。

 

董事会委员会

 

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会可能会不时设立其他委员会以方便对NTIC的管理，并可能会改变我们现有委员会的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们公司网站www.ntic.com的“投资者关系——公司治理”部分查阅。

 

下表汇总了我们三个董事会委员会的现有成员。为了刷新我们的董事会委员会，我们最近更换了薪酬、提名和公司治理委员会的主席。

 

董事		审计		Compensation		提名和 公司治理
Nancy E. Calderon		椅子		—		√
Sarah E. Kemp		—		椅子		—
Sunggyu Lee，博士。		—		√		—
G. Patrick Lynch		—		—		—
Ramani Narayan，博士。		—		—		—
Richard J. Nigon		√		√		√
克里斯蒂娜·皮尼奥		—		—		√
Konstantin von Falkenhausen		√		—		椅子

 

审计委员会

 

责任。审计委员会协助董事会履行监督责任，确保会计、审计、报告实务、内部会计和财务控制系统的质量和完整性，对我们的财务报表进行年度独立审计，以及管理层建立的NTIC的合法合规和道德规范计划。审计委员会的主要职责包括：

 

●

代表董事会监督我们的财务报告流程、财务报告和披露控制的内部控制和程序；

 

 

●

拥有任命、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作以及确定应支付给该事务所的报酬的唯一权力；

 

●

审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所向NTIC提供的所有审计服务和允许的非审计服务；

 

●

建立有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注进行保密、匿名提交的程序；

 

●

监督制定和管理（包括授予任何豁免）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的书面道德守则；

 

●

定期接收高级管理层关于NTIC的政策、流程、程序以及与识别、缓解和补救网络安全风险相关的任何重大发展的最新信息，并审查要求纳入NTIC提交给SEC的文件中的网络安全披露；和

 

●

在提名和公司治理委员会对NTIC的ESG活动进行主要监督时与该委员会进行协调。

 

审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部专家和顾问提供服务，以履行其职责和责任。

 

作文。审计委员会现任成员为Calderon女士、Nigon先生和von Falkenhausen先生。Calderon女士是审计委员会现任主席。

 

根据《纳斯达克股票市场上市规则》和SEC的规则和条例，在2025财年期间任职的审计委员会每位成员在成为审计委员会成员时均被视为“独立的”，并且符合《纳斯达克股票市场上市规则》的要求，具备“金融知识”。此外，董事会已确定Calderon女士和Nigon先生符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且由于他们广泛的财务背景和在各自职业生涯中担任的各种财务职务，符合纳斯达克股票市场上市规则规定的“财务复杂”的资格。股东应了解，这些与我们的审计委员会成员在某些会计和审计事项方面的经验和理解相关的指定不会对他们中的任何人施加任何比一般对审计委员会或董事会成员施加的更大的责任、义务或责任。

 

会议。审计委员会在2025财年召开了四次会议，每次会议都与我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly举行了一次执行会议。

 

审计委员会报告。本报告由董事会审计委员会就NTIC截至2025年8月31日止财政年度的财务报表提供。

 

审计委员会的宗旨之一是监督NTIC的会计和财务报告流程以及对NTIC年度财务报表的审计。NTIC的管理层负责编制和列报完整、准确的财务报表。NTIC的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP负责按照美国上市公司会计监督委员会的标准对NTIC的财务报表执行独立审计并就其审计情况出具报告。

 

 

为履行监督职责，审计委员会已与NTIC的管理层审查并讨论了NTIC截至2025年8月31日止财政年度的经审计财务报表。管理层向审计委员会表示，NTIC的财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会已与NTIC的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会准则要求讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的Baker Tilly US，LLP就Baker Tilly US，LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与Baker Tilly US，LLP讨论了其独立性，并得出结论认为，该独立注册会计师事务所独立于NTIC和NTIC的管理层。

 

基于上述审计委员会的审查和讨论，根据Baker Tilly US，LLP对NTIC经审计财务报表的无保留意见，并在遵守上文讨论的审计委员会的角色和责任以及审计委员会章程中的限制的情况下，审计委员会建议董事会将NTIC截至2025年8月31日止财政年度的经审计财务报表纳入其截至2025年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以供向证券交易委员会备案。

 

本报告日期截至2025年11月14日。

 

审计委员会

 

Nancy E. Calderon，主席

Richard J. Nigon

Konstantin von Falkenhausen

 

其他信息。有关审计委员会和我们的独立注册会计师事务所的更多信息在本委托书的“建议四——批准聘任独立注册会计师事务所”部分中披露。

 

薪酬委员会

 

责任。薪酬委员会协助董事会履行与首席执行官和其他执行官薪酬相关的监督责任，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会的主要职责包括：

 

●

建议董事会确定适用于我们的执行官的年薪、奖励薪酬、长期薪酬以及任何和所有其他薪酬；

 

●

建立并不时审查和修订与我们的执行官薪酬有关的公司目标和目标，并建立和领导一个流程，供全体董事会根据这些目标和目标评估我们的执行官的绩效；

 

●

管理我们的股权薪酬计划，并向董事会建议根据我们的股权薪酬计划为执行官、雇员和独立顾问确定授予期权或其他基于股权的奖励；

 

●

审查我们有关员工福利计划的政策；

 

 

●

建立并不时审查和修订审议和确定高管薪酬的流程和程序；

 

●

监督并定期审查NTIC的文化以及与人力资本管理相关的政策和战略，并审查包含在NTIC年度报告中的10-K表格中的人力资本管理披露信息；和

 

●

在提名和公司治理委员会对NTIC的ESG活动进行主要监督时与该委员会进行协调。

 

薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘用外部专家和顾问的服务以履行其职责和责任，并在此之前评估这些专家和顾问与管理层的独立性。

 

作文。薪酬委员会现任成员为Kemp女士、Dr. Lee和Mr. Nigon。肯普女士是薪酬委员会现任主席。在2025财年至2024年11月期间，von Falkenhausen先生担任薪酬委员会主席。

 

董事会已确定，在2025财年期间任职的薪酬委员会的每位成员均为《纳斯达克股票市场上市规则》下的“独立董事”、《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”，以及根据SEC规则和条例的其他独立董事。

 

审议和确定高管薪酬的流程和程序。正如上文在“—职责”下更详细描述的那样，董事会已将责任授予薪酬委员会，除其他外，向董事会推荐应付给我们的执行官的任何和所有薪酬，包括年薪、激励薪酬和长期激励薪酬，并管理我们适用于我们的执行官的股权和激励薪酬计划。薪酬委员会作出的有关高管薪酬的决定不被视为最终决定，并须经整个董事会的最终审查和批准。根据其正式书面章程的条款，薪酬委员会有权在我们的章程和适用法律允许的范围内，将其全部或部分职责和责任委托给薪酬委员会的一个小组委员会。薪酬委员会一般并没有把任何职责和责任下放给小组委员会，而是作为一个委员会，作为一个整体采取了这样的行动。

 

我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官协助薪酬委员会收集有关我们的执行官的薪酬相关数据，并就支付给每位执行官的薪酬形式和金额向薪酬委员会提出建议。在就应支付给我们的执行官的薪酬向董事会提出最终建议时，薪酬委员会会考虑我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官的建议，但也会考虑其他因素，例如其自己对应支付薪酬的形式和金额的看法、NTIC实现预先设定的业绩目标、NTIC和个别高级职员的总体表现、NTIC股价的表现以及其他可能相关的因素。

 

薪酬委员会就其向董事会提出的关于向我们的执行官支付薪酬的形式和金额的建议进行的最终审议和决定由薪酬委员会作出，而无需任何NTIC的执行官在场。在作出有关向我们的行政人员支付薪酬的最终决定时，董事会考虑了相同的因素，并对薪酬委员会的建议给予了相当大的重视。

 

 

会议。薪酬委员会在2025财年召开了三次会议。

 

提名和公司治理委员会

 

责任。提名和公司治理委员会的主要职责包括：

 

●

确定有资格成为董事会成员的个人；

 

●

为我们的每一次股东年会推荐董事提名人和董事提名人，以填补股东大会之间可能出现的任何空缺；

 

●

就董事退休年龄、任期及更新政策向董事会提出建议；

 

●

了解公司治理事项的最佳实践；

 

●

制定和监督年度董事会和董事会委员会评估流程；

 

●

建立并领导确定适用于董事会非雇员董事的薪酬的程序；

 

●

监督NTIC的ESG活动，并在制定NTIC ESG活动的方法时与薪酬委员会和审计委员会进行协调并征求其意见。

 

提名和公司治理委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部专家和顾问提供服务，以履行其职责和责任。

 

作文。提名和公司治理委员会现任成员为von Falkenhausen先生、Calderon女士、Nigon先生和Pinho女士。von Falkenhausen先生是提名和公司治理委员会现任主席。在2025财年至2024年11月期间，坎普女士担任提名和公司治理委员会主席。

 

董事会已确定在2025财年期间任职的提名和公司治理委员会的每位成员均为《纳斯达克股票市场上市规则》下的“独立董事”。

 

审议及厘定董事薪酬的程序及程序。如上文“—职责”项下所述，董事会已授权提名及企业管治委员会负责（其中包括）就董事会非雇员成员的薪酬进行审查并向董事会提出建议，包括但不限于聘用金、会议费、委员会主席及成员聘用金以及股权薪酬。提名与公司治理委员会作出的有关董事薪酬的决定不被视为最终决定，最终须经整个董事会审议批准。根据其正式书面章程的条款，提名和公司治理委员会有权在我们的章程和适用法律允许的范围内，将其全部或部分职责和责任委托给提名和公司治理委员会的一个小组委员会。提名和公司治理委员会一般没有将其任何职责和责任下放给小组委员会，而是作为一个委员会整体采取了这样的行动。

 

 

提名和公司治理委员会在就支付给我们的非雇员董事的薪酬向董事会提出建议时，会考虑支付给可比上市公司董事的费用和其他薪酬、我们的董事预计将出席的董事会和委员会会议的次数，以及其他可能相关的因素。在作出有关非雇员董事薪酬的最终决定时，董事会考虑相同的因素以及提名和公司治理委员会的建议。

 

会议。提名和公司治理委员会在2025财年召开了三次会议。

 

董事提名程序

 

根据董事会采用的董事提名程序，在选择董事会提名人时，提名和公司治理委员会首先确定现任董事是否有资格在董事会任职，并希望继续任职。提名和公司治理委员会认为，NTIC及其股东受益于合资格的在任董事的持续服务，因为这些董事熟悉并洞察NTIC的事务，这是他们在NTIC任职期间积累的。董事会成员的适当连续性也有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力。因此，提名和公司治理委员会的惯例是，一般来说，如果现任董事希望继续为董事会服务，该董事继续满足提名和公司治理委员会通常认为相关并在决定是否重新提名现任董事或提名新董事时考虑的董事会成员标准，则重新提名现任董事，提名和公司治理委员会认为该董事继续为董事会做出重要贡献，并且不存在反对重新提名该董事的特殊、反补贴考虑。

 

根据董事会采用的董事提名程序，在确定和评估董事会选举的新候选人时，提名和公司治理委员会不时向提名和公司治理委员会认为可能熟悉具有董事会提名人所需的资格、技能和特征的合格候选人的人征求对被提名人的建议。这些人可能包括董事会成员以及我们的高级管理人员和NTIC的顾问。此外，提名及企业管治委员会可不时酌情聘请猎头公司协助其物色及评估合格候选人。

 

提名和公司治理委员会审查和评估其认为值得认真考虑的每一位候选人，同时考虑到有关该候选人的现有信息、提名和公司治理委员会确定的任何董事会成员资格或标准、董事会的现有组成以及它认为相关的其他因素。在进行审查和评估时，提名和公司治理委员会征求我们的管理层、其他董事会成员以及它认为可能对候选人有洞察力的其他个人的意见。提名和公司治理委员会可指定一名或多名成员和/或其他董事会成员面试任何提议的候选人。

 

提名和公司治理委员会将审议我们的股东提交的董事提名建议。更多信息见“2027年股东年会股东提案及董事提名─ 2027年年会董事提名”下的信息。提名和公司治理委员会将以与上述推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。

 

 

提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人没有任何正式要求或候选人必须满足的最低资格要求。提名和公司治理委员会认为，应根据每位被提名人作为个人的优点进行评估，并考虑到NTIC和董事会的需要。然而，在评估候选人时，提名和公司治理委员会通常认为相关并可能考虑的一些标准。其中一些因素包括，候选人是否是《纳斯达克股票市场上市规则》规定的“独立董事”，是否符合联邦证券法和SEC规章制度规定的任何其他适用的独立性测试；候选人是否“具备金融知识”，是否符合《纳斯达克股票市场上市规则》规定的担任审计委员会成员的要求；该候选人是否具备《纳斯达克股票市场上市规则》规定的“金融知识”以及联邦证券法规定的“审计委员会财务专家”以及SEC的规章制度；NTIC对其董事的特定才能和经验的需求；候选人的个人和职业诚信及声誉；候选人的教育水平和商业经验；候选人基础广泛的商业头脑；候选人对我们的业务及其行业的了解程度；候选人将充分时间投入董事会及其委员会工作的能力和意愿；候选人的技能和个性与其他董事和潜在董事在建立董事会方面的契合度即对NTIC的需求有效、合议性和响应性；候选人是否具备战略思维和分享想法的意愿；候选人的经验、专长、背景等属性的多样性；候选人代表所有股东而不是特定利益群体利益的能力。

 

虽然我们在考虑是否推荐任何董事提名人时没有正式的独立多元化政策，包括股东推荐的候选人，董事会也没有采用多元化的正式定义，但董事会的多元化是董事提名过程中的一个考虑因素。如上所述，提名和公司治理委员会考虑上述因素，包括候选人的经验、专业知识、背景和其他属性的多样性。提名和公司治理委员会寻求具有广泛多样性的经验、专业知识、背景和其他属性的被提名人。提名和公司治理委员会没有为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。董事会认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的显着组合，使董事会能够履行其职责。

 

今年的董事选举，董事会提名了8名个人，均为现任董事。这些董事集体为董事会带来了巨大的多样性。每位董事都是战略思想家，在与NTIC及其业务相关的领域都有不同的专业经验。此外，他们的集体经历涵盖了广泛的地域和行业，以及在学术界、公司治理和政府中的角色。八位董事的年龄从58岁到77岁不等；八位董事中有三位是女性；两位是亚裔；一位是非裔；一位是巴西公民，一位是大韩民国公民，一位是德国公民。

 

董事会对风险的监督

 

董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些风险领域进行更深入的审查，这些委员会向全体董事会报告其审议情况。管理报告流程使联委会及其各委员会的监督责任得以实现，这些流程旨在向联委会提供有关关键风险的识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。我们关注的风险领域包括运营、财务（会计、信贷、流动性和税收）、法律、薪酬、竞争、网络安全、健康、安全、环境、经济、政治和声誉风险。

 

 

董事会各常设委员会负责监督与其各自主要关注领域相关的风险。审计委员会的作用包括特别关注财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程、我们的财务报告义务以及遵守重要的适用法律、道德和监管要求。审计委员会还与管理层一起负责制定和参与审查对NTIC构成潜在重大风险的重要财务和运营主题的过程。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险和风险。提名和公司治理委员会监督与我们的公司治理事项、董事薪酬计划和董事继任规划相关的风险。

 

我们认识到，风险管理的一个基本部分是不仅要了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还要了解对于NTIC来说什么样的风险水平是合适的。每年让全体董事会参与制定我们的关键企业业务战略和年度财政预算，是董事会评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么构成NTIC适当风险水平的关键部分。

 

我们认为，我们目前的董事会领导结构是适当的，并有助于确保对NTIC进行适当的风险监督，原因包括：（1）全体董事会就其在审查我们的关键业务战略和持续监测我们关键业务战略的实施方面的作用进行一般风险监督；（2）目前由我们的独立董事组成并担任主席的常设董事会委员会进行更详细的监督，（3）我们的董事会主席的重点是分配适当的董事会议程时间，以讨论我们关键业务战略的实施，特别是风险管理。

 

董事会对战略的监督

 

董事会监督我们的战略方向和业务活动。全年，董事会和管理层讨论我们的短期和长期业务战略。作为我们长期战略的一部分，管理层通常会制定三年财务目标，董事会根据这些目标审查业绩。关于我们的短期战略，在每个财政年度开始时，我们的管理层向董事会提交该年度的拟议年度业务计划，并接受董事会的投入，最终的年度业务计划由董事会批准。在随后的每次定期董事会会议上，董事会审查我们相对于年度业务计划的经营和财务业绩。

 

董事会和董事会委员会评估

 

董事会认识到，彻底的评估过程是公司治理的重要因素，并提高了全体董事会和每个委员会的有效性。因此，进行年度董事会和委员会自我评估是我们的惯例。每年，提名和公司治理委员会监督评估过程，以确保全体董事会和每个委员会对其绩效进行评估，并就需要改进的领域征求反馈意见。评价包括各种调查问题，董事们会给这些问题打分，开放式问题和口头访谈。然后将评估结果汇总并与全体董事会和每个委员会共享和讨论。

 

 

Code of Ethics

 

董事会已通过Code of Ethics，该准则适用于我们的所有董事、执行官，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及其他员工，并符合SEC和纳斯达克股票市场的要求。我们的Code of Ethics可在我们公司网站www.ntic.com的“投资者关系—公司治理”部分查阅。

 

无政治献金

 

NTIC在2025财年没有政治献金。

 

关于董事出席股东年会的政策

 

虽然常规的董事会会议一般在每年的股东年会当天召开，但这种会议通常是通过视频会议召开的。董事会的政策是，如果在股东年会当天举行定期的面对面的董事会会议，在日程安排允许的情况下，竞选连任的董事应出席股东年会。由于去年的年度股东大会当天举行了视频会议董事会会议，出席会议的董事只有尼贡先生和林奇先生。

 

投诉程序

 

审计委员会已建立程序，以接收、保留和处理NTIC收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工在保密和匿名的基础上提交有关可疑会计或审计事项的关注。我们鼓励有此类担忧的人员与我们的外部法律顾问讨论他们的担忧，后者将负责通知审计委员会。

 

股东参与

 

我们致力于一个稳健和积极主动的股东参与计划。董事会重视我们股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践的反馈是全年董事会讨论的重要考虑因素。

 

我们在过去几年中针对代理咨询公司和股东的反馈采取的一些行动如下所述。

 

我们听到的	我们做了什么
鼓励董事会刷新	我们于2023年1月将Cristina Pinho添加到我们的董事会，并于2024年11月轮换了我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席。
增加股东对董事选举的影响力	我们对无竞争的董事选举采用了“复数加”的投票标准，采用了董事辞职政策，而不是简单的复数投票标准。
调整长期激励措施	我们将年度股票期权授予的归属延长至三年归属，以回应我们的一位机构股东提出的担忧。

 

 

我们听到的	我们做了什么
提高ESG原则的可见度	我们通过了一项健康、安全和环境政策以及人权政策，以正式确定我们的方法，并推进我们在这些问题上的目标。我们还在投资者关系网站上增加了ESG部分，以提高我们ESG工作的可见度。
确保追回基于错误计算或过激行为的激励薪酬	我们采用了稳健、符合纳斯达克标准的追回政策，该政策不仅适用于财务重述，如果用于确定归属或支付补偿的财务指标计算错误，或者如果高管从事了严重损害NTIC的恶劣行为，我们也会适用该政策。
使执行官和董事的利益与股东的利益保持一致	我们采用了适用于我们的执行官和董事的股票所有权准则，以确保他们的利益与我们的股东的利益密切一致。

 

关于股东与董事会沟通的流程

 

股东可以通过发送信函与董事会或任何一名特定董事进行沟通，信函地址为NTIC的公司秘书北方科技国际公司，地址为4201 Woodland Road，Circle Pines，MN 55014，并附有将沟通转发给董事会或一名或多名特定董事的指示。NTIC的公司秘书将及时将所有此类股东通讯转发给董事会或一名或多名特定董事，但任何广告、定期或其他订阅的征集以及其他类似通讯除外。

 

 

 

 

 

 

董事薪酬

________________

 

现金及其他补偿汇总

 

下表提供了在截至2025年8月31日的财政年度内担任NTIC董事的每位个人的薪酬摘要信息，但我们的总裁兼首席执行官G. Patrick Lynch除外，他在2025财政年度未因在董事会任职而获得单独薪酬。他在2025财年期间因担任NTIC执行官而获得的薪酬在本委托书其他部分的“高管薪酬”下列出。

 

董事薪酬– 2025财年

 

姓名		以现金赚取或支付的费用（美元）				股票 奖项 ($)(1)(2)				期权 奖项 ($)(3)(4)				所有其他 补偿（美元）(5)				合计 ($)
Nancy E. Calderon		$	46,500			$	50,000			$	—			$	—			$	96,500
Sarah E. Kemp			37,500				50,000				—				—				87,500
Sunggyu Lee，博士。			34,000				—				50,000				—				84,000
Ramani Narayan，博士。			31,000				—				50,000				144,000				225,000
Richard J. Nigon			57,500				—				60,000				—				117,500
克里斯蒂娜·皮尼奥			34,000				50,000				—				—				84,000
Konstantin von Falkenhausen			44,000				—				50,000				—				94,000

_____________________

(1)

本栏中的金额代表2025财年授予非雇员董事的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。限制性股票单位奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘销售价格确定的。

 

(2)

2024年9月1日，除Lynch先生、Dr. Lee、Narayan博士、Nigon先生和von Falkenhausen先生外，每位当时任职的非雇员董事均获得了限制性股票单位奖励，该奖励涵盖根据北方科技国际公司 2024年股票激励计划授予的3,771股我们的普通股，其重要条款在“高管薪酬——股票激励计划”下有更详细的描述。该等受限制股份单位已于2025年9月1日悉数归属。截至2025年8月31日，每位非雇员董事持有以下数量的未归属股票奖励（均以限制性股票单位的形式）：Calderon女士（3,771）；Kemp女士（3,771）；Lee博士（0）；Narayan博士（0）；Nigon先生（0）；Pinho女士（3,771）；von Falkenhausen先生（0）。

 

(3)

本栏的金额并不反映董事实际收到的薪酬，也不反映董事将确认的实际价值。相反，这些金额反映了我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2025财年期权授予的授予日公允价值。   2024年9月1日，除Lynch先生、Calderon女士、Kemp女士和Pinho女士外，每位非雇员董事均获得了一份股票期权，可根据《北方科技国际公司 2024年股票激励计划》授予的股票以每股13.26美元的行权价购买9,843股我们的普通股，其重要条款在“高管薪酬——股票激励计划”下有更详细的描述。这些期权于2025年9月1日全部归属，并将于2034年8月31日或更早些时候到期，如果董事的服务在该日期之前终止。此外，2024年9月1日，尼贡先生收到了额外的股票期权，以购买1,968股我们的普通股，作为他担任董事会主席的对价。该股票期权的条款与该日期授予的其他董事股票期权相同。参见“—非雇员董事薪酬计划—股票期权。”与这些奖励相关并根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值是基于我们的Black-Scholes期权定价模型确定的。2024年9月1日授予的期权的授予日每股公允价值为13.26美元，采用以下特定假设确定：无风险利率：3.66%；预期寿命：10.0年；预期波动率：47.4%；预期股息收益率：0%。

 

 

(4)

下表提供了有关购买截至2025年8月31日已发行普通股的期权总数的信息，这些期权由董事薪酬表中列出的每位董事持有。请注意，由于授予日期，董事薪酬表和下表均未反映2025年9月1日的期权或限制性股票单位授予。

 

姓名		总数 证券 标的期权			可行使/ 不可行使		运动 价格（s）			到期 日期（s）
Nancy E. Calderon			51,481		51,481/0		$	8.24 –16.97		10/21/2029 – 08/31/2034
Sarah E. Kemp			51,481		51,481/0		$	8.24 –16.97		10/21/2029 – 08/31/2034
Sunggyu Lee，博士。			30,073		20,230/9,843		$	11.38 –13.26		08/31/2032 – 08/31/2034
Ramani Narayan，博士。			42,478		32,635/9,843		$	11.38 –18.23		08/31/2028 – 08/31/2034
Richard J. Nigon			108,289		96,478/11,811		$	6.70 –18.23		08/31/2026 – 08/31/2034
克里斯蒂娜·皮尼奥			15,432		15,432/0		$	12.95 –13.25		01/19/2033 – 08/31/2034
Konstantin von Falkenhausen			86,241		76,398/9,843		$	6.70 –18.23		08/31/2026 – 08/31/2034

 

（5）我们不向董事提供额外津贴或其他个人利益。反映给Narayan博士的金额反映了在截至2025年8月31日的财政年度内支付的咨询费，下文“——咨询协议”中有更详细的描述。

 

非雇员董事薪酬计划

 

概述。就我们的董事薪酬计划而言，我们的非雇员董事目前包括Nancy E. Calderon、Sarah E. Kemp、Sunggyu Lee博士、Ramani Narayan博士、TERM3博士、Richard J. Nigon博士、TERM4博士、TERM4博士、Cristina Pinho和Konstantin von Falkenhausen Konstantin von Falkenhausen。

 

我们采用现金和以年度股票期权或RSU授予形式的长期股权激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定非雇员董事薪酬时，我们遵循“公司治理——提名和公司治理委员会——董事薪酬确定的流程和程序”中描述的流程和程序。

 

现金保留金和会议费。我们的每位非雇员董事每年都会收到现金聘用金和会议费。下表列出了在2025财年支付给我们的非雇员董事的年度现金保留金：

 

说明		年度现金保留人
非雇员董事会成员		$	25,000
董事会主席			15,000
审计委员会主席			5,000
审计委员会成员（包括主席）			4,500
薪酬委员会主席			4,000
薪酬委员会（包括主席）			3,000
提名和公司治理委员会主席			2,000
提名和公司治理委员会（包括主席）			3,000

 

我们的每一位非雇员董事还将为参加的每一次董事会、董事会委员会和战略审查会议获得1000美元。然而，没有一位董事的董事会、董事会委员会和战略审查会议费用每天的收入超过1000美元。

 

 

股权奖励。根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位预计将在下一届年度股东大会上竞选连任的非雇员董事，被授予在每个财政年度的第一天购买50,000美元普通股的十年不合格期权，或者如果董事如此选择，则被授予50,000美元的限制性股票单位，作为其担任NTIC董事的对价，并且董事会主席自动被授予购买10,000美元普通股的额外十年不合格期权，或者如果董事会主席如此选择，在每个财政年度的第一天提供10,000美元的RSU，作为对他或她作为主席的服务的考虑。此外，每位新的非雇员董事将自动被授予一份为期十年的不合格期权，以购买按比例计算的50,000美元普通股，计算方法是选举或任命时财政年度剩余的月数除以该董事首次当选或任命为NTIC董事之日的12。期权或RSU的基础普通股股份数量根据期权或RSU的授予日公允价值确定。每份期权于授予日的一周年归属并成为可全额行使。此类期权的行权价格等于授予日NTIC普通股份额的公允市场价值。RSU也在授予日的一周年归属。

 

根据我们的股票激励计划的条款，除非另行协议另有规定或因终止董事服务而修改，如果董事在NTIC的服务因任何原因终止，该董事当时持有的任何股票期权的未归属部分将立即终止，该董事行使当时已归属部分期权的权利将：

 

●

因“因故”终止与NTIC的董事服务关系的，立即终止；

●

如董事因董事死亡、伤残或退休而与NTIC的服务关系终止，则可继续服务12个月；或

●

倘该董事与NTIC的服务关系因任何原因（非因故或因该董事死亡、伤残或退休）而终止，则持续期限为三个月。

 

此外，根据我们的股票激励计划的条款，除非另行协议另有规定或因终止董事服务而修改，倘董事在NTIC的服务因任何原因终止，该董事所持有的任何受限制股份单位的未归属部分将立即终止及没收。

 

我们请您参阅“董事薪酬表”附注（2），了解截至2025年8月31日的财政年度内授予我们的非雇员董事的所有限制性股票单位的摘要，以及截至2025年8月31日我们的非雇员董事持有的所有限制性股票单位的摘要。我们请您参阅“董事薪酬表”的附注（3），了解截至2025年8月31日的财政年度内向我们的非雇员董事授予的所有期权的摘要，以及“董事薪酬表”的附注（4），了解截至2025年8月31日我们的非雇员董事持有的购买我们普通股股份的所有期权的摘要。

 

费用报销。我们所有董事出席会议的差旅费和履行董事会职能所产生的其他杂项自付费用均得到报销。

 

 

咨询协议

 

我们与Bioplastic Polymers LLC（我们的一位董事Ramani Narayan博士拥有的实体）签订了咨询协议，据此，Narayan博士向我们提供与我们的Natur-Tec相关的某些咨询服务®商业和生物塑料项目。该协议规定了将纳拉扬博士在密歇根州立大学的工作与任何相关发明以及他与我们的工作和相关发明明确分开的条款。作为咨询服务的交换，我们每月向Bioplastic Polymers LLC支付12,000美元。除非提前终止，否则该协议将于2027年1月11日按条款终止。任何一方均可在提前30天书面通知后终止协议，且协议将在Narayan医生死亡或残疾导致其无法根据协议提供服务时自动终止。在截至2025年8月31日的财政年度，我们向Bioplastic Polymers LLC支付了14.4万美元的咨询费。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行政赔偿

________________

 

赔偿审查

 

在本次薪酬审查中，我们描述了我们用来确定担任我们总裁兼首席执行官（简称“首席执行官”）的G. Patrick Lynch和担任我们首席财务官（简称“首席财务官”）的Matthew C. Wolsfeld支付给、授予和赚取的薪酬要素的关键原则和方法。他们的赔偿在这份代理声明后面的赔偿汇总表中列出。首席执行官和首席财务官是唯一两个被我们的董事会指定为联邦证券法含义内的NTIC“执行官”的人。这份薪酬审查应与随附的薪酬表、相应的说明和叙述性讨论一起阅读，因为它们为我们的薪酬披露提供了额外的信息和背景。我们将这份代理声明中的CEO和CFO称为我们的“指定执行官”或“高管”。

 

在阅读这篇薪酬评论时，请注意，根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，不需要提供S-K条例第402项要求的类型的“薪酬讨论和分析”。这篇薪酬评论旨在补充SEC要求的披露，该披露包含在本节下面，它不是薪酬讨论和分析。

 

执行摘要

 

我们的关键高管薪酬目标之一是通过使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，并在我们的薪酬计划中强调绩效薪酬，将薪酬与绩效挂钩。我们认为，我们主要通过我们的年度奖金计划来实现这一目标，该计划对实现年度公司财务目标和个人目标的高管进行补偿。

 

与2024财年相比，我们2025财年的总净销售额下降了1%至8420万美元。NTIC 2025财年归属于NTIC的净利润约为18,000美元，即每股摊薄后普通股0.00美元，而2024财年归属于NTIC的净利润为540万美元，即每股摊薄后普通股0.55美元。

 

薪酬亮点和最佳做法

 

我们的薪酬实践包括许多支持我们的高管薪酬目标和原则并使我们的股东受益的最佳薪酬实践，例如：

 

●

为绩效付费。我们将薪酬与财务业绩直接挂钩。我们的年度奖金计划只有在满足特定的最低调整后收益阈值时才会派发，而派发完全取决于我们实际的调整后收益。

 

●

有风险的薪酬。高管薪酬的很大一部分是“基于绩效”或“面临风险”。对于2025财年，假设股权奖励的授予日公允价值，我们指定的执行官的总薪酬中约有60.1%是基于绩效的。

 

●

基于股权的薪酬。高管薪酬中有很大一部分是“股权激励”，形式为股权激励奖励。对于2025财年，假设股权奖励的授予日公允价值，我们指定的执行官的总薪酬中约有28.6%是基于股权的。

 

 

●

追回政策。我们维持稳健、符合纳斯达克标准的追回政策，根据该政策，如果发生根据纳斯达克规则规定的某些财务重述，我们需要从现任或前任执行官那里追回错误支付的薪酬。该政策还规定，如果用于确定补偿的归属或支付的财务指标计算错误，无论是否发生重述，或者如果高管从事了严重损害NTIC的恶劣行为，我们可能会收回某些激励补偿，包括所有股权奖励。此外，我们的股票激励计划和相关奖励协议中包含“回拨”机制，如果确定高管从事了某些损害我们利益的行为，则可以收回激励薪酬。

 

●

没有税收总额。我们不提供与向我们的高管提供的任何薪酬、福利或额外津贴有关的任何税收“总额”付款。

 

●

有限的附加条件。我们只向我们的高管提供有限的额外津贴。

 

●

持股指引。我们维持持股准则，使我们能够确保我们的执行官的利益与我们的股东的利益密切一致。

 

●

不得进行套期保值或质押。我们禁止我们的高管从事对冲交易，例如卖空、公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生工具，以及在任何重要方面质押我们的普通股。

 

付费投票

 

在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东有机会就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，或者“薪酬发言权”投票。在我们的股东投票中，93%的人赞成我们的“薪酬发言权”提案。因此，薪酬委员会普遍认为，这些结果肯定了股东对我们的高管薪酬方法的支持，并且认为没有必要对我们的高管薪酬计划做出任何改变，因此也没有仅仅针对该投票做出任何改变。

 

高管薪酬目标

 

我们的指导薪酬理念是维持一个高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励合格和有才华的高管，这将使我们能够发展我们的业务，实现我们的年度、长期和战略目标，并推动长期股东价值。

 

以下核心原则为我们的高管薪酬计划提供了一个框架：

 

●

使我们高管的利益与股东利益保持一致；

 

●

将薪酬与我们的业务计划和战略目标结合起来；

 

●

将补偿金额与公司和个人业绩挂钩；以及

 

●

提供公平和有竞争力的薪酬机会，吸引并留住高管。

 

我们如何做出赔偿决定

 

我们的高管薪酬决策有几个要素，我们相信这些要素可以让我们最有效地实施我们的薪酬理念。下文将简要介绍这些要素中的每一个及其作用。

 

 

薪酬委员会的作用。薪酬委员会仅由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。在其职责范围内，薪酬委员会建议对首席执行官和首席财务官进行薪酬。在这样做时，赔偿委员会：

 

●

批准并建议董事会批准每位高管的总高管薪酬方案，包括其基本工资、年度奖金支付和年度股票期权奖励；

 

●

批准并建议董事会批准我们年度奖金计划的条款；

 

●

批准并建议董事会批准年度股票期权授予；

 

●

评估我们的高管薪酬计划的市场竞争力；以及

 

●

评估对我们高管薪酬计划的所有其他要素提出的重大变化。

 

在为我们的高管设定或建议高管薪酬时，薪酬委员会考虑以下主要因素：

 

●

各高管在NTIC内的任职情况及职责层级；

 

●

高管影响关键业务计划的能力；

 

●

行政人员的个人经验和资历；

 

●

公司业绩，与特定预先设定的目标相比；

 

●

个人绩效，一般情况下以及与特定预先设定的目标相比；

 

●

高管当前和历史薪酬水平；

 

●

晋升潜力和继任规划考虑；

 

●

对高管离开NTIC的风险以及如果高管离开对我们的业务举措造成的损害的评估；

 

●

高管持股的留存价值，包括未行使的股票期权；

 

●

长期股权激励奖励对我国股东利益的摊薄效应；及

 

●

根据适用会计规则确定的预期股份补偿费用。

 

薪酬委员会还考虑首席执行官关于支付给其他高管和员工的高管薪酬的建议。上述任何个人因素在设定高管薪酬时的重要性每年都会有所不同，并且在我们的高管之间可能会有所不同。在就支付给我们指定的执行官（CEO除外）的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬委员会考虑并高度重视CEO的建议，认识到由于他的报告以及与每个高管和员工的其他密切关系，CEO通常比薪酬委员会更有能力评估每个高管（他自己除外）的绩效。在就支付给首席执行官的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬委员会会考虑首席执行官的自我审查和薪酬委员会对其个人年度业绩审查的结果以及我们的非雇员董事的建议。首席执行官的薪酬由董事会批准（首席执行官弃权），根据薪酬委员会的建议。

 

 

管理的作用。管理层的角色是向薪酬委员会提供当前的薪酬信息，并根据高管的专业经验水平；高管的职责和责任；个人绩效；任期；以及历史公司绩效，向薪酬委员会提供有关高管薪酬的分析和建议。我们的高管，包括首席执行官，都没有就他自己的薪酬提供意见或建议。

 

市场数据的使用。由于并无NTIC知悉的与NTIC实质相似的公众公司，就其业务、行业和公司概况而言，薪酬委员会未使用市场数据来审查和评估任何重大方面的高管薪酬。然而，薪酬委员会历来使用的是一组市值与NTIC相似且处于相似行业或位于明尼苏达州的同行公司。

 

我们的高管薪酬计划的要素

 

截至2025年8月31日的财政年度，我们的高管薪酬计划包括以下关键要素：

 

●

基本工资；

●

年度激励薪酬；

●

长期股权激励薪酬，形式为股票期权；以及

●

所有其他补偿，包括健康和福利福利、退休计划和额外津贴。

 

下表提供了每个要素的一些关键特征和目的，以及在2025财年期间采取的一些关键行动。

 

元素	关键特征	目的	2025财年关键行动
基本工资	金额固定，以现金支付，每年审查，并酌情调整。	提供具有竞争力的固定收益来源，并反映所持职位的范围和责任。	我们指定的执行官的2025财年年度基本工资增加了4.0%。
年度奖励	一种可变的、短期的薪酬要素，通常以现金支付，并基于调整后的EBITOI和个人绩效目标。	激励和奖励我们的高管实现旨在推动公司整体业绩的年度业务成果。	2025财年获得的年度奖励的一部分以2025财年初授予的股票期权形式支付，为林奇先生带来了23,759美元的现金奖金，为沃尔斯费尔德先生带来了17,561美元的现金奖金。
长期股权激励	以股票期权的形式提供的一种可变的、长期的补偿要素。股票期权是基于时间的，在三年内每年授予一次。	使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致；促进持股，为高管留任创造显著激励。	无重大变化。 2025财年股票期权授予旨在作为2025财年年度奖金计划的部分支出。

 

 

元素	关键特征	目的	键 财政 2025 行动
健康和福利福利	包括健康、牙科和人寿保险。	以合理成本提供有竞争力的健康和福利福利，促进员工健康。	无重大变化。
退休计划	包括一项401（k）计划。 我们不为我们的高管或员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们也不提供任何不合格的固定缴款或其他递延补偿计划。	为员工提供储蓄和为退休做好财务准备的机会。	无重大变化。
附加条件	包括使用公司拥有的汽车。我们不向我们的高管提供任何其他额外福利。	协助吸引和留住高管。	无重大变化。

 

我们将在接下来的页面中更详细地描述我们的高管薪酬计划的每个关键要素，以及在2025财年做出的薪酬决定。

 

基本工资。我们为我们指定的执行官提供基本工资，这与我们高管薪酬计划的其他一些要素不同，不受公司或个人绩效风险的影响。我们认识到，大多数高管需要以全年定期以现金支付的保证基本工资的形式获得其总薪酬的至少一部分。

 

我们最初将高管的基本工资定在我们认为能够在竞争环境中聘用和留住他们并奖励令人满意的个人表现和对我们整体业务目标的满意贡献水平的水平。薪酬委员会通常在8月份每年审查我们指定的执行官的基本工资，并通常在8月份向董事会建议下一个财政年度的任何加薪。基薪的任何上调自9月1日起生效。

 

薪酬委员会就我们指定的执行官的基薪向董事会提出的建议基于多项因素，包括：高管的责任级别、先前的经验和上一年的基薪、该职位所需的技能和经验、在NTIC的服务年限、过往的个人表现、生活成本的增加以及薪酬委员会认为相关的其他考虑因素。薪酬委员会还认识到，除了我们的高管所承担的典型责任和职责外，凭借其职位，我们的高管由于我们的高管和员工人数较少，往往承担额外的责任并履行额外的职责，这些职责通常会在大多数拥有额外人员和资源的组织中被委派给其他人。

 

 

我们指定的执行官在2024财年和2025财年的年化基本工资率如下：

 

姓名		财政 2024				财政 2025				%变化自 2024财政年度
G. Patrick Lynch		$	503,610			$	523,754				4.0	%
Matthew C. Wolsfeld			372,233				387,123				4.0	%

 

根据薪酬委员会的建议，董事会最近确定了2026财年的基薪。林奇先生和沃尔斯费尔德先生在2026财年的基本工资与2025财年的基本工资保持一致。

 

年度激励薪酬。除了基本薪酬外，我们还为我们指定的执行官提供机会，根据某些公司和个人相关绩效目标的实现情况赚取年度激励薪酬。我们的年度奖金计划，连同我们的持股准则，通过为实现对NTIC的成功至关重要的关键公司和个人绩效衡量标准提供激励，并将每位高管年度薪酬的很大一部分与此类衡量标准的实现挂钩，直接使我们的高管和股东的利益保持一致。

 

根据2025财年的年度奖金计划，与往年一样，包括我们的两名执行官在内的所有计划参与者在奖金计划下可用的总金额为NTIC扣除利息、税项和其他收入前的收益的百分比（25%），经调整后考虑到根据奖金计划和某些其他调整将支付的金额（简称“调整后EBITOI”）。对于2025财年，其他调整包括根据NTIC的销售和管理奖金计划以及利润分享计划支付的金额以及一部分基于股票的补偿费用。与往年一样，对于2025财年，对于每位指定的执行官参与者，其个人奖金支付金额的75%是根据其在奖金计划下可用总金额中的个人分配百分比确定的，其个人支付的25%是根据其实现某些预先确定但更具质量的个人绩效目标确定的。

 

计划参与者在奖金计划下可获得的总金额中的个人分配百分比基于计划参与者的人数（2025财年为七名参与者）、个人在2025财年的年基本工资以及个人在NTIC内的职位和责任级别。个人分配百分比从大约5%到23%不等。林奇先生在2025财年的个人分配百分比约为23%，沃尔斯费尔德先生在2025财年的个人分配百分比约为现金管理奖金总额105,409美元的17%。

 

Lynch先生2025财年的个人业绩目标主要与NTIC的基础设施骨干、企业软件平台和人工智能战略、对ZERUST的监督有关®工业和石油天然气销售和营销、未决诉讼管理、关键合资关系的改善和维护、投资者关系的改善和维护以及关键人员的保留和改进。Wolsfeld先生2025财年的个人业绩目标主要与投资者关系、子公司毛利率、营业利润率和盈利能力、合格供应商以及NTIC企业软件平台的管理有关。就Lynch先生和Wolsfeld先生而言，薪酬委员会确定每位高管都以100%的绩效水平实现了其个人绩效目标。

 

 

林奇先生在2025财年获得的现金奖金总额为23,759美元，沃尔斯费尔德先生在2025财年获得的奖金总额为17,561美元。此外，所获得的年度奖金的一部分于2024年9月1日以股票期权授予的形式支付。

 

我们2026财年年度奖金计划的结构和物质条款与2025财年年度奖金计划类似。与往年一样，根据2026财年的计划，奖金的支付将是酌情决定的，可能会以现金和/或NTIC普通股的股份支付给参与者。

 

长期股权激励薪酬。我们高管薪酬计划的长期股权激励薪酬部分包括向我们的高管和某些其他员工授予年度期权。股票期权通常在每个财政年度的第一个工作日授予。

 

据此，2024年9月1日，NTIC授予Lynch先生购买44,858股普通股的选择权，并授予Wolsfeld先生购买33,156股普通股的选择权。这些期权在三年内每年归属。最近，在2025年9月1日，NTIC授予Lynch先生购买44,051股普通股的选择权，并授予Wolsfeld先生购买32,559股普通股的选择权。这些股票期权还在三年内每年归属。

 

在确定向我们的高管和其他员工授予的股票期权数量时，董事会根据薪酬委员会的建议，考虑了根据年度奖金计划预计将获得的金额以及它倾向于以股票期权授予的形式支付的部分金额以及为此类期权预算的基于股票的补偿费用总额，并将该金额除以授予日每股公允价值，从而获得一个总的期权池。在整个期权池中，授予每位获得期权的高管和员工的期权数量，然后根据个人的基本工资占所有获得期权授予的高管和员工的总基本工资的百分比来确定。对于最近的期权授予，董事会和薪酬委员会还考虑了根据我们的股东批准的股票激励计划剩余的可用股份数量。

 

薪酬委员会关于长期股权激励薪酬的主要目标，连同我们的持股准则，是使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致，促进持股并为高管留任创造重大激励。基于股权的长期激励旨在构成每位高管薪酬方案的很大一部分，与我们的高管薪酬目标一致，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。对于2025财年，基于股权的薪酬约占Lynch先生和Wolsfeld先生总薪酬的28.6%，假设股权奖励的授予日公允价值。授予我们的高管和其他员工的所有基于股权的薪酬都是根据我们目前的股东批准的股票激励计划授予的。

 

薪酬委员会使用股票期权而不是其他基于股权的激励奖励，因为薪酬委员会认为，期权有效地激励高管最大化公司业绩，因为奖励的价值直接与我们普通股的价值增值挂钩。由于归属条款，股票期权还提供了有效的保留机制。我们基于股权的长期激励计划的一个重要目标是加强我们普通股的长期价值与我们高管的潜在财务收益之间的关系。股票期权为接受者提供了以授予日确定的价格购买我们普通股的机会，无论未来市场价格如何。我们的股票期权的归属是基于时间的——超过三年，之前是在授予日期的一周年。我们的政策是只授予行权价等于或高于授予日我们普通股的公平市场价值的期权。根据我们的激励计划条款，公平市场价值定义为在常规交易时段结束时，截至授予日，我们普通股报告的最高和最低销售价格之间的平均值，这是在纳斯达克全球市场上报告的。因为股票期权只有在股价上涨超过行权价并且期权持有人在期权归属所需的期间内仍然受雇的情况下才变得有价值，它们为高管继续受雇提供了激励。此外，股票期权通过提供激励以实现公司目标并在归属期内提高我们普通股的市场价格，将员工薪酬的一部分与我们股东的利益挂钩。

 

 

通过授予股票期权，我们寻求通过在薪酬和长期股东回报之间建立强大而直接的联系，使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。当我们的高管向我们的股东交付回报时，以我们股价上涨或其他形式，股票期权允许增加他们的薪酬。我们还相信，股票期权使我们的高管能够在NTIC中实现有意义的股权所有权，并使我们能够通过保持具有竞争力的总薪酬水平来吸引、留住和激励我们的高管。

 

如下文更详细描述，我们维持持股准则，以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并且根据我们的内幕交易政策条款，我们的高管被禁止对他们持有的我们普通股股份进行任何对冲或重大质押。

 

所有其他赔偿。通常，我们的政策是不向我们的高管提供一般员工无法获得的重大额外津贴。我们向高管提供的唯一重要特权是个人使用公司拥有的车辆。我们的高管还可以获得福利，我们的其他员工也可以获得这些福利，包括参加北方科技国际公司 401（k）计划以及健康、牙科和人寿保险福利。根据401（k）计划，所有符合条件的参与者，包括我们的高管，可以自愿要求我们将他或她的税前薪酬减少最多10%（受到某些特殊限制），并将这些金额贡献给信托。我们通常贡献的金额等于每个参与者根据该计划贡献的金额的前7%的50%。我们不为我们的高管或员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们也不提供任何不合格的固定缴款或其他递延补偿计划。

 

控制权变更及终止后遣散安排

 

管制安排变更。在考虑实际或潜在公司交易的潜在破坏性影响时，为了鼓励连续性、稳定性和保留，我们建立了控制权安排的变更，包括我们的股票激励计划和与高管的书面雇佣协议中的规定。这些安排旨在激励我们的高管在控制权发生变更或控制权发生潜在变化的情况下继续留在NTIC。

 

根据我们的股票激励计划的条款以及根据这些计划向奖励接受者提供的个人奖励文件，所有股票期权在NTIC的控制权变更完成后立即归属并可行使。欲了解更多信息，请参阅“——终止或控制权变更时的潜在付款——控制权安排变更。”因此，股票期权的即时归属是由控制权变更本身触发的，因而被称为控制权安排的“单触发”变更。我们认为，控制权安排中的这些“单一触发”股权加速变化，在高管们通常可能是不确定的时间内，提供了重要的留任激励。它们还为高管提供了额外的金钱动力，让他们专注于并完成董事会认为符合我们股东最佳利益的交易，而不是寻求新的就业机会。如果高管在控制权变更完成前离职，高管持有的非既得期权将终止。

 

 

此外，我们与我们指定的执行官签订了雇佣协议，以便在控制权发生变更时提供某些付款和福利，这些付款和福利仅在他们的雇佣因控制权变更而终止的情况下支付（“双重触发”条款）。控制权保护的这些变化为高管提供了在终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑，并提供了与控制权交易的威胁或实际变化相关的管理连续性。如果高管的雇佣在控制权变更后的24个月内被“无故”终止或由高管以“正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止，该高管将有权获得相当于两倍的一次性付款，在首席执行官的情况下，以及在首席财务官的情况下，相当于其最近完成的两个会计年度的平均年度薪酬总额的一倍半。平均年度补偿总额将根据补偿汇总表中用于确定补偿总额的计算结果确定。据此，将不包括股权收益；仅包括股权授予的授予日公允价值。此外，首席执行官和首席财务官中的每一位都有资格获得目标奖金的按比例部分，否则根据我们的奖金计划，该高管在终止雇佣该高管的财政年度将有资格获得该目标奖金，该按比例部分基于该高管在该财政年度内受雇于NTIC的已完成月数。这些安排，以及根据这些安排提供的付款和福利的量化，在“——终止或控制权变更时的潜在付款——控制权安排变更”下进行了更详细的描述。除了立即加速基于股权的奖励（我们认为这通过允许高管就其所有股权充分参与控制权变更带来的利益而使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致）之外，为了让指定的执行官能够因NTIC的控制权变更而获得任何其他付款或利益，必须存在终止该高管的雇佣的情况，无论是由我们无故终止还是由该高管有充分理由终止。高管无正当理由终止对高管的雇佣，无论是在控制权变更情况下还是在其他情况下，都不会产生额外的支付或福利。因此，这些额外的支付和福利将不仅仅是由控制权变更触发，还需要发生不在高管控制范围内的终止事件，因而被称为控制权安排的“双触发”变更。与股票期权的立即加速相比，我们认为控制权支付和福利的其他变化应适当地与控制权变更后的终止挂钩，因为这些金额旨在提供经济安全，以缓解高管向新就业的过渡。

 

我们认为，控制权安排的这些变化是我们高管薪酬计划的重要组成部分，部分原因是它们减轻了在较小公司工作的高管的一些风险，在该公司存在可能被收购NTIC的重大风险。控制权变更福利旨在吸引和留住合格的高管，在没有这些安排的情况下并预计NTIC的控制权可能会发生变化，他们可能会考虑寻找替代就业机会，以降低通过交易留在NTIC的风险。我们认为，相对于NTIC的整体值，我们在控制权利益上的潜在变化相对较小。我们还认为，这些控制权利益变更的形式和金额对NTIC和我们的高管都是公平合理的。薪酬委员会定期审查我们的控制权变更安排，以确保它们仍然是必要和适当的。

 

其他遣散安排。除控制权变更外，根据该高管的雇佣协议的规定，我们指定的每位高管有权在某些其他符合条件的终止雇佣时获得遣散费。这些遣散安排主要是为了留住我们的高管，并为这些高管提供在终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑。此外，我们签订雇佣协议是因为它们为我们提供了宝贵的保护，使高管受到限制性契约的约束，这些契约禁止在他们受雇期间和之后披露机密信息，并限制他们在终止雇佣关系后与我们进行竞争或以其他方式干扰我们的业务关系的能力。有关我们与我们指定的执行官的雇佣协议和遣散安排的更多信息，请参阅下面“—汇总补偿—雇佣协议”和“—控制权终止或变更时的潜在付款”下的讨论。

 

 

我们认为，这些遣散费的形式和金额对NTIC和我们的高管来说都是公平合理的。薪酬委员会定期审查我们的遣散安排，以确保这些安排仍然是必要和适当的。

 

持股指引

 

我们维持股票所有权准则，旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。截至本代理声明发布之日，我们要求满足股票所有权准则的每位执行官均已满足此类准则。我们执行人员的持股指引如下：

 

职务	准则
首席执行官	6倍年基薪
其他执行干事	3倍年基薪

 

 

追回政策

 

我们维持稳健、符合纳斯达克标准的追回政策，根据该政策，如果发生根据纳斯达克规则规定的某些财务重述，我们需要从现任或前任执行官那里追回错误支付的薪酬。该政策还规定，如果用于确定补偿的归属或支付的财务指标计算错误，无论是否发生重述，或者如果高管从事了严重损害NTIC的恶劣行为，我们都可能会收回某些激励补偿，包括所有股权奖励。此外，我们的股票激励计划和相关奖励协议中包含“回拨”机制，如果确定高管从事了某些损害我们利益的行为，则可以收回激励薪酬。

 

60

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现金及其他补偿汇总

 

下表提供了有关授予、赚取或支付给指定执行官的所有薪酬的汇总信息。我们的总裁兼首席执行官G. Patrick Lynch担任我们的首席执行官，我们的首席财务官兼公司秘书Matthew C. Wolsfeld担任我们的首席财务官。Lynch先生和Wolsfeld先生是仅有的两位被我们的董事会指定为NTIC“执行官”的个人。

 

汇总赔偿表– 2025财年

 

 

姓名和主要职务		财政 年份		工资				期权奖励(1)				非股权 激励计划薪酬(2)				所有其他 Compensation(3)				合计
G. Patrick Lynch		2025		$	523,754			$	224,768			$	23,759			$	13,102			$	785,383
总裁兼首席执行官		2024			503,610				228,721				201,164				13,102				946,597
Matthew C. Wolsfeld		2025			387,123				166,133				17,561				12,875				583,692
首席财务官和公司秘书		2024			372,233				169,054				148,686				12,875				702,848

 

__________________________

（1）2024年9月1日，根据北方科技国际公司 2024年股票激励计划，每一位被指定的执行官均被授予一份股票期权。关于期权授予及其条款的讨论，我们请您参考“薪酬审查——我们的高管薪酬计划的要素——长期股权激励薪酬”标题下的信息。每名高级职员在标题为“期权奖励”一栏中反映的金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。授予日公允价值基于Black-Scholes期权定价模型确定。2024年9月1日授予的期权的授予日每股公允价值为5.07美元，采用以下特定假设确定：无风险利率：3.66%；预期寿命：10.0年；预期波动率：47.4%；预期股息收益率：0%。

 

（2）标题为“非股权激励计划薪酬”一栏中反映的金额反映了每位高级管理人员分别为考虑其2025财年和2024年的业绩而获得的奖金的现金金额，但分别在2026财年和2025财年期间支付给这些高级管理人员。我们请您参阅“薪酬审查——我们的高管薪酬计划的要素——年度激励薪酬”下的信息，以讨论董事会根据薪酬委员会的建议，在确定支付给每位指定高管的奖金金额时考虑的因素。

 

（3）2025财年标题为“所有其他补偿”一栏中显示的金额包括与每位指定执行官相关的以下内容：

 

姓名		401（k） 匹配				个人使用 汽车
G. Patrick Lynch		$	8,750			$	4,352
Matthew C. Wolsfeld			8,750				4,125

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表提供了截至2025年8月31日仍未完成的我们指定的每位执行官的股票期权信息。请注意，由于授予日的原因，下表未反映2025年9月1日的期权授予情况。截至2025年8月31日，我们没有任何尚未兑现的股权激励计划奖励或股票奖励。

 

财政年度结束时未偿付的股权奖励— 2025财年

 

		期权奖励
姓名		证券标的未行权期权数量（#） 可行使				证券标的未行权期权数量（#） 不可行使(1)				期权行权价格（美元）				期权到期日
G. Patrick Lynch			16,072				0				6.70			08/31/2026
			11,704				0				9.18			08/31/2027
			27,596				0				18.23			08/31/2028
			58,651				0				10.80			08/31/2029
			74,742				0				8.24			08/31/2030
			32,540				0				16.97			08/31/2031
			31,678				15,839(2)				11.38			08/31/2032
			15,127				30,254(3)				13.25			08/31/2033
			0				44,858(4)				13.26			08/31/2034
Matthew C. Wolsfeld			11,880				0				6.70			08/31/2026
			8,650				0				9.18			08/31/2027
			20,396				0				18.23			08/31/2028
			43,351				0				10.80			08/31/2029
			55,244				0				8.24			08/31/2030
			24,051				0				16.97			08/31/2031
			23,414				11,707(2)				11.38			08/31/2032
			11,181				22,362(3)				13.25			08/31/2033
			0				33,156(4)				13.26			08/31/2034

__________________________

 

(1)

本表所述所有期权均根据北方科技国际公司 2019年股票激励计划或北方科技国际公司修订并重述的2007年股票激励计划授予。根据这些计划，一旦发生控制权变更，未归属和不可行使的期权将加速成为完全归属，并在控制权变更之日立即可行使。更多信息请参考下文“—股票激励计划”下的讨论。

 

(2)

这些期权的归属期限为三年，只要该个人在2023年9月1日、2024年9月1日和2025年9月1日仍是NTIC的雇员，则分别有三分之一的标的股份归属。

 

(3)

这些期权的归属期限为三年，只要该个人在该日期仍是NTIC的雇员，则在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日各有三分之一的标的股份归属。

 

(4)

这些期权的归属期限为三年，只要该个人在2025年9月1日、2026年9月1日和2027年9月1日仍是NTIC的雇员，则分别有三分之一的标的股份归属。

 

 

与授予某些股权奖励相关的政策和做法接近时间发布重大非公开信息

 

关于股权奖励的时间安排，我们的做法是在每年的9月1日授予年度股权奖励。这个时机取决于根据我们的股东批准的股权计划保留的足够数量的普通股。如果根据我们的股东批准的股权计划保留的我们的普通股股份数量不足，那么我们的股权授予的时间可能会推迟到股东批准新的股权计划或根据现有计划增加股份储备后不久。我们不打算在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息（例如重大的正收益或负收益公告）发布时授予股票期权或类似奖励，也不打算根据股票期权授予日期来安排此类信息的公开发布时间。

 

股票激励计划

 

我们现有3份目前尚未行使股票期权的股票激励计划：北方科技国际公司 2024年股票激励计划、北方科技国际公司修订重述的2019年股票激励计划和北方科技国际公司修订重述的2007年股票激励计划。但是，未来的股票激励奖励可能仅根据《北方科技国际公司 2024年股票激励计划》授予。根据2024年计划的条款，我们指定的执行官，除了其他员工和个人，还有资格获得基于股票的薪酬奖励，例如股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。迄今为止，根据2024年计划仅授予了激励性和非法定股票期权和限制性股票单位。2024年计划既包含对可能发行的普通股股票数量的总体限制，也包含对全额奖励数量的限制。2024年计划还包含对非雇员董事薪酬总额的限制。

 

激励股票期权必须授予每股行权价格至少等于授予日我们普通股股票的公允市场价值。就2024年计划而言，根据纳斯达克全球市场的报告，我们普通股的公平市场价值是我们普通股报告的最高和最低销售价格之间的平均值。我们一般将根据2024年计划授予的所有股票期权的每股行权价格设定为等于授予日我们普通股股票的公允市场价值的金额。

 

除与我们的公司结构或股份的某些特定变化有关外，未经我们的股东事先批准，董事会或薪酬委员会不得通过修改或修改水下期权或股票增值权的条款以降低行权价格或授予价格、取消水下期权或股票增值权以换取现金、置换期权或具有较低行权价格或授予价格的股票增值权或其他激励奖励，寻求对任何先前授予的“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价，根据2024年计划回购水下期权或股票增值权并授予新的激励奖励或适用会计准则含义内的重新定价。就2024年计划而言，当我们普通股的公允市场价值低于行权价或授予价时，期权或股票增值权在任何时候都被视为“水下”。

 

 

我们一般规定在雇员授出日期一周年开始的三年期间内，以等额年度分期授予股票期权，并在非雇员董事授出日期一周年时全额授予股票期权。我们一般提供十年的期权条款。

 

期权持有人可以现金支付股票期权的行权价格，但薪酬委员会可允许通过（1）使用经纪人协助的无现金行权程序（根据该程序，期权持有人在行使期权时，不可撤销地指示经纪人或交易商出售足够数量的我们的普通股或贷款足够数量的资金，以支付期权的全部或部分行使价和/或任何相关的预扣税义务，并将这些款项汇给我们，并指示我们将在此类行使时发行的股票证书直接交付给该经纪人或交易商；（2）使用无现金行使程序，根据该程序，期权持有人将期权基础的我们的普通股股份或由期权持有人以其他方式持有；或（3）以薪酬委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。

 

根据2024年计划的条款，除非在单独的协议中另有规定或因选择权人终止雇佣而进行修订，如果指定的执行官在NTIC的雇用或服务因任何原因终止，该官员持有的未归属部分的期权将立即终止，该执行官行使当时已归属部分期权的权利将：

 

●

高管与NTIC的聘用或服务关系“因故”终止的，立即终止；

●

因高管死亡、伤残或退休而导致该高管与NTIC的雇佣关系或服务关系终止的，延续期限为12个月；或者

●

如该行政人员与NTIC的雇用或服务关系因任何原因（非因由或在死亡、伤残或退休时）终止，则持续三个月。

 

如2024年计划所述，“原因”一词如适用于指定执行官的任何雇佣或其他协议或政策中所定义，或者，如果不存在此类协议或政策，则指（i）与我们或任何子公司有关的不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或其他不诚实行为，（ii）任何性质严重的非法或犯罪活动，（iii）任何故意和故意违反与整体职责相关的重大义务或义务，或（iv）任何雇佣的参与者的任何重大违约，与我们或任何附属公司订立的服务、保密或竞业禁止协议。

 

根据2024年计划的条款，如果某参与者被委员会确定在终止该参与者在NTIC的雇佣或其他服务期间或之后的一年内或之后的一年内采取了任何将构成“原因”或“不利行动”的行动，则该参与者在2024年计划下的所有权利以及该参与者当时持有的任何激励奖励协议将终止并被没收，恕不另行通知，并且委员会可以撤销该参与者行使的任何激励奖励、归属或发行或就其支付的任何激励奖励，已归属或已发行，或已就其作出该等付款，并要求参与者支付已收到的任何金额或因该等已撤销的行使、归属、发行或付款而实现的任何收益的金额。此外，如适用，我们可能会在收到参与者的书面行权通知或在任何激励奖励归属时发行股票后最多六个月的时间内推迟行使任何期权或股票增值权，最长时间为归属日期后的六个月，以便委员会就是否存在因由或不利行动作出任何确定。“不利行动”包括委员会认定对我们的利益有害、有害、有损或不利的以下任何行动或行为：（i）向任何未获授权接收该等机密信息的人披露NTIC或任何附属公司的任何机密信息；（ii）直接或间接参与委员会判断与我们的业务或我们任何附属公司的业务构成竞争的任何商业活动；或（iii）干扰我们的关系或我们的附属公司与我们及其各自的雇员、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

 

 

如“—终止后遣散和控制权安排变更”中更详细描述的那样，如果NTIC的控制权发生变化，那么，根据证明根据2024年计划授予我们指定的执行官和其他员工的期权的协议条款，所有未行使的期权将立即可以全额行使，并在剩余期限内仍然可以行使，无论被授予此类期权的高管是否仍然在我们或我们的任何子公司的雇用或服务中。

 

在大多数情况下，前两个股票激励计划的重要条款与上述2024年计划基本相似。

 

终止后的遣散费及管制安排的变更

 

我们已与NTIC总裁兼首席执行官G. Patrick Lynch以及NTIC的首席财务官兼公司秘书Matthew C. WolsfeldTERM2签订雇佣协议。尽管每位高管在NTIC的雇佣仍然“随意”，但如果该高管的雇佣被我们“无故”终止，或者该高管有“正当理由”终止，并且该高管执行且不会撤销离职协议和所有索赔的解除，则雇佣协议为每位高管提供了一定的遣散费。

 

如果一名高管的雇佣被我们“无故”终止或由该高管“有正当理由”终止，除了截至终止日期的任何应计但未支付的工资和福利外，该高管将有权从我们那里获得相当于该高管最近完成的两个财政年度的平均年度总薪酬的两倍（一倍半，在沃尔斯费尔德先生的情况下）的遣散费现金。平均年度补偿总额将根据补偿汇总表中用于确定补偿总额的计算结果确定。据此，将不包括股权收益；仅包括股权授予的授予日公允价值。此外，首席执行官和首席财务官有资格获得目标奖金的按比例部分，否则根据我们的奖金计划，该高管在终止雇佣该高管的财政年度将有资格获得该部分奖金，该按比例部分基于该高管在该财政年度内受雇于NTIC的完整月数。遣散费将按照我们在24个月期间（18个月期间，就沃尔斯费尔德先生而言）的正常工资发放做法，以工资延续的形式分几期支付。但是，如果在NTIC控制权发生变更后24个月内发生终止事项，则将一次性支付遣散费。根据经修订的1986年《国内税收法》第4980B条（简称“COBRA”），如果执行人员有资格并及时选择继续承保我们的团体医疗计划、团体牙科计划和/或团体视力计划，在COBRA延续期间的前18个月的每个月，我们还将向执行人员偿还金额，金额等于执行人员每月为此类COBRA延续承保支付的金额与全职在职员工每月为执行人员选择的相同级别承保支付的金额之间的差额。此外，根据我们的股票激励计划授予高管的所有购买我们普通股股票的未归属期权和其他股票激励奖励将立即归属并可行使。

 

 

根据雇佣协议，“原因”被定义为（i）该高管严重违反该高管在雇佣协议下的任何义务，或该高管出于该高管残疾以外的原因故意继续不履行或拒绝履行其作为NTIC高管的职责、责任和义务，令董事会感到满意；（ii）该高管实施不诚实、欺诈、贪污、挪用、或故意和故意伤害或重大违反受托责任的行为，或严重违反与我们或我们的业务相关或针对我们的忠诚义务，或任何涉及任何重罪的严重性质的违法或犯罪活动，或被有管辖权的法院判定犯有任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行，或认罪或nolo抗辩；或（iii）存在任何法院命令或和解协议，禁止该高管继续受雇于NTIC。或

 

“正当理由”被定义为（i）高管的权力、职责或责任大幅减少；（ii）高管的年度基本工资大幅减少；（iii）我们要求高管提供服务的地理位置发生重大变化，但执行高管职责时合理要求的差旅除外；或（iv）构成我们对雇佣协议的重大违反的任何作为或不作为。

 

“控制权变更”具有我们的股票激励计划中赋予该术语的不时生效的含义，前提是该控制权变更属于《守则》第409A条和适用的美国国税局规定所定义的“控制权变更事件”。根据我们的股票激励计划条款，“控制权变更”意味着：

 

●

将我们的全部或几乎全部资产出售、出租、交换或以其他方式转让给不受我们控制的公司；

●

我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或提议；

●

某些合并或企业合并交易；

●

我们超过40%的已发行有表决权股份被在计划生效之日没有拥有任何普通股股份的任何人或一群人收购；和

●

我们董事会组成的某些变化。

 

如果NTIC的控制权变更发生在2025年8月31日，我们每位指定的执行官所持有的下表所示的期权数量将自动加速并可行使。下表还列出了截至2025年8月31日一名指定执行官持有的未归属股票期权自动加速归属的估计价值，其依据是：（i）该高管截至2025年8月31日持有的未归属股票期权的基础普通股股票的市场价格（基于2025财年最后一个交易日即2025年8月29日我们普通股的收盘价—— 7.40美元），以及（ii）期权的行权价。

 

执行干事		未归属期权数量 受制于自动加速				自动加速归属的估算值
G. Patrick Lynch			106,790			$	0
Matthew C. Wolsfeld			67,225				0

 

 

 

如果我们指定的执行官的雇佣在2025年8月31日被终止，他们将有权获得以下补偿和福利，具体取决于适用的触发事件：

 

				触发事件
执行干事		付款类型		自愿/ 因由终止				非自愿无故终止				控制权终止的合格变更				死亡				残疾
G. Patrick Lynch		现金遣散费(1)		$	0			$	1,731,980			$	1,731,980			$	0			$	0
		福利延续(2)			0				29,940				29,940				0				0
		股权加速(3)			0				0				0				0				0
		合计：		$	0			$	1,761,920			$	1,761,920			$	0			$	0
Matthew C. Wolsfeld		现金遣散费(1)		$	0			$	964,905			$	964,905			$	0			$	0
		福利延续(2)			0				29,940				29,940				0				0
		股权加速(3)			0				0				0				0				0
		合计：		$	0			$	994,845			$	994,845			$	0			$	0

__________________________

（1）表示高管在最近完成的两个会计年度的平均年度薪酬总额的两倍（在Wolsfeld先生的情况下为一倍半）的价值。不包括根据我们的奖金计划，高管在终止雇佣期间的财政年度本有资格获得的目标奖金的按比例部分，因为根据假定的终止日期2025年8月31日，即财政年度的最后一天，本应获得此类奖金。

 

（2）表示每名行政人员及其家人在行政人员被解雇后18个月的医疗、牙科和视力福利延续价值。

 

（3）表示所有受期权约束的未归属股份的加速价值，基于截至2025财年最后一个交易日即2025年8月29日的收盘价每股7.40美元与行权价之间的差额。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

没有任何薪酬委员会成员在任何时候担任过我们的高级职员或雇员之一。除本委托书另有披露外，薪酬委员会的任何成员均未与根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的NTIC存在任何关系。我们的任何执行官都没有担任过一家组织的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，该组织有一名执行官同时担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

 

薪酬与绩效披露

 

薪酬与绩效表

 

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和SEC条例S-K第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明此类规则含义内的“实际支付给我们的“指定执行官的补偿”与我们公司的某些财务业绩计量之间的关系。下表提供了有关过去三个财政年度每年实际支付给我们首席执行官（担任我们的首席执行官（“PEO”））的薪酬、实际支付给我们首席财务官（我们唯一的其他非PEO指定执行官）的薪酬的信息，以及过去三个财政年度每年的总股东回报和净收入。

 

年份		PEO薪酬汇总表合计(1)				实际支付给PEO的补偿(2)(3)				平均汇总 非PEO指定执行官的薪酬总额表(4)				实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(5)(6)				初始固定100美元投资的价值 基于股东总回报(7)				净收入(8)
2025		$	785,383			$	453,021			$	583,692			$	338,033			$	68.93			$	986,393
2024			946,597				957,026				702,848				710,560				116.30				6,321,384
2023			889,044				979,458				660,312				727,138				111.88				4,237,731

________________________

 

（1）报告的金额代表我们首席执行官在所提供的每个财政年度的薪酬汇总表总额。见“高管薪酬——薪酬汇总表”。

 

（2）报告的金额代表实际支付给我们CEO的每一个财政年度的薪酬。本栏中的美元金额不反映适用财政年度内我们的首席执行官获得或支付的实际薪酬金额。

 

（3）实际支付给我们PEO的薪酬包括以下金额，这些金额从我们CEO的薪酬汇总表总额中扣除或添加到所示每个财政年度：

 

		G. Patrick Lynch
2025财年薪酬汇总表合计		$	785,383
扣除：股票奖励(a)			0
扣除：期权奖励(b)			224,768
加：财政年度内授予的未归属和未归属的股权奖励的财政年度年终值（c）			126,949
加：以前财政年度授予的未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（d）			( 117,891	)
加：在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动（e）			( 116,652	)
加：财政年度股权奖励应计的股息等值价值			0
2025财年实际支付的补偿			453,021
2024财年薪酬汇总表合计		$	946,597
扣除：股票奖励(a)			0
扣除：期权奖励(b)			228,721
加：财政年度内授予的未归属和未归属的股权奖励的财政年度年终值（c）			226,905
加：以前财政年度授予的未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（d）			5,737

 

68

---

 

 

		G. Patrick Lynch
加：在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动（e）			6,509
加：财政年度股权奖励应计的股息等值价值			0
2024财年实际支付的补偿			957,026
2023财年薪酬汇总表合计		$	889,044
扣除：股票奖励(a)			0
扣除：期权奖励(b)			230,455
加：财政年度内授予的未归属和未归属的股权奖励的财政年度年终值（c）			272,272
加：以前财政年度授予的未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（d）			27,498
加：在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动（e）			21,099
加：财政年度股权奖励应计的股息等值价值			0
2023财年实际支付的补偿			979,458

 

(a)

表示适用财政年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

 

(b)

表示适用财政年度薪酬汇总表中“期权奖励”栏中报告的金额总和。

 

（c）

表示在适用的财政年度内授予的截至该适用财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的财政年终价值。

 

（d）

表示截至适用财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在前一财政年度授予的截至该适用财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值的变动额。

 

（e）

表示截至归属日（自上一财政年度结束时起）在适用财政年度归属的上一财政年度授予的任何股权奖励的公允价值的变动额。

 

由于我们没有养老金计划，上述所有调整都是每个适用会计年度的股权奖励调整，包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用的财政年度内授予的截至该适用的财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的财政年度终了公允价值；（ii）在适用的财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在前一财政年度授予的截至该适用的财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值变动额；（iii）在同一适用的财政年度内授予和归属的股权奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用的会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励，金额等于截至归属日（自上一会计年度结束时起）公允价值的变化；（v）对于在适用的会计年度内被确定未能满足适用的归属条件的先前会计年度授予的股权奖励，扣除相当于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用财政年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在该适用财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。第（iii）和（vi）条规定的调整不适用于表中列出的所有财政年度。

 

用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。期权奖励的价值基于截至涵盖财政年度结束时的公允价值或涵盖财政年度期间公允价值的变化，在每种情况下均基于我们的Black-Scholes期权定价模型，其假设在我们截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11中进行了描述。

 

69

---

 

 

（4）非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额反映了Matthew C. Wolsfeld的汇总薪酬表总额。

 

（5）此栏中的金额代表实际支付给我们唯一的其他非PEO指定执行官Matthew C. Wolsfeld的每个财政年度的补偿。本栏中的美元金额不反映适用会计年度内非PEO赚取或支付给非PEO的实际平均补偿金额。

 

（6）实际支付给我们的非PEO指定执行官的平均薪酬包括以下金额，这些金额从我们的CFO在每个财政年度的薪酬汇总表总额中扣除或增加：

 

		Matthew C. Wolsfeld
2025财年薪酬汇总表合计		$	583,692
扣除：股票奖励(a)			0
扣除：期权奖励(b)			166,133
加：财政年度内授予的未归属和未归属的股权奖励的财政年度年终值（c）			93,832
加：以前财政年度授予的未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（d）			( 87,137	)
加：在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动（e）			( 86,221	)
加：财政年度股权奖励应计的股息等值价值			0
2025财年实际支付的补偿			338,033
2024财年薪酬汇总表合计		$	702,848
扣除：股票奖励(a)			0
扣除：期权奖励(b)			169,054
加：财政年度内授予的未归属和未归属的股权奖励的财政年度年终值（c）			167,715
加：以前财政年度授予的未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（d）			4,240
加：在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动（e）			4,811
加：财政年度股权奖励应计的股息等值价值			0
2024财年实际支付的补偿			710,560
2023财年薪酬汇总表合计		$	660,312
扣除：股票奖励(a)			0
扣除：期权奖励(b)			170,337
加：财政年度内授予的未归属和未归属的股权奖励的财政年度年终值（c）			201,243
加：以前财政年度授予的未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（d）			20,325
加：以前会计年度授予且当年归属的股权奖励的公允价值变动（e）			15,595
加：财政年度股权奖励应计的股息等值价值			0
2023财年实际支付的补偿			727,138

 

(a)

表示适用财政年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

 

70

---

 

 

(b)

表示适用财政年度薪酬汇总表中“期权奖励”栏中报告的金额总和。

 

（c）

表示在适用的财政年度内授予的截至该适用财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的财政年终价值。

 

（d）

表示截至适用财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在前一财政年度授予的截至该适用财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值的变动额。

 

（e）

表示截至归属日（自上一财政年度结束时起）在适用财政年度归属的上一财政年度授予的任何股权奖励的公允价值的变动额。

 

由于我们没有养老金计划，上述所有调整都是每个适用会计年度的股权奖励调整，包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）截至该适用财政年度终了时，在该适用财政年度未予行使和未予归属的任何股权奖励的平均财政年度终了时公允价值；（ii）截至该适用财政年度终了时（自上一财政年度终了时起）在该适用财政年度终了时，在前一财政年度未予行使和未予归属的任何股权奖励的公允价值的平均变动额；（iii）股权奖励在同一适用会计年度内授予并归属的，按截至归属日的平均公允价值计算；（iv）对于在适用会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励，平均金额等于截至归属日（自上一会计年度终了）的公允价值变动；（v）对于在适用会计年度内被确定未能满足适用归属条件的先前会计年度授予的股权奖励，扣除相等于上一财政年度结束时平均公允价值的金额；（vi）归属日期之前的适用财政年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的平均美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在该适用财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。第（iii）和（vi）条规定的调整不适用于表中列出的所有财政年度。

 

用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。期权奖励的价值基于截至涵盖财政年度结束时的公允价值或涵盖财政年度期间公允价值的变化，在每种情况下均基于我们的Black-Scholes期权定价模型，其假设在我们截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11中进行了描述。

 

（7）股东总回报的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和，与计量期结束时和开始时我们的普通股股价之差除以计量期开始时我们的股价之和。

 

（8）报告的金额代表我们在适用财政年度的经审计合并财务报表中反映的净收入金额，以千为单位。

 

71

---

 

 

薪酬与绩效关系

 

根据SEC法规S-K的第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

 

实际支付的补偿和公司TSR。如下图所示，实际支付给我们NEO的补偿金额通常与我们在表中所示的三个财政年度投资于我们普通股的100美元的累计总股东回报（“TSR”）（假设股息再投资）保持一致。实际支付的薪酬与我们在所述期间的累计TSR总体一致是因为实际支付给我们的NEO的薪酬的很大一部分由股权奖励组成，其价值由我们的股价驱动。

 

 

实际支付的补偿和净收入。正如下图所示，实际支付给我们的NEO的补偿金额与我们在表中所示的三个财政年度中每个财政年度的净收入有些一致。

 

 

72

---

 

 

 

关联人关系与交易

________________

 

简介

 

下文“—关联方交易说明”下是对过去一个财政年度发生的交易或任何目前提议的交易的描述，我们曾经或现在参与其中，其中：

 

●

所涉及的金额超过或将超过以下两者中的较小者：120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一（1%）；和

 

●

关联人士（包括任何董事、董事提名人、执行官、持有我们5%以上普通股的人或其直系亲属的任何成员）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

这些交易被称为“关联交易”。

 

关于关联交易的审批程序

 

根据我们的企业管治指引的规定，审计委员会将通过以下程序审查、批准或批准可报告的关联方交易：

 

●

NTIC的首席财务官将在NTIC法律顾问的协助下，评估董事和高级职员调查问卷中提供的披露信息，以及从NTIC的潜在关联人交易记录中获得的数据。

 

●

管理层将定期（但不少于每年）向审计委员会报告自上一财政年度开始以来发生或其认为将在下一年度发生的所有关联人交易。该报告应包括以下信息：（i）该关联人与NTIC的关系以及在交易中的利益；（ii）交易的重大事实；（iii）交易对NTIC的好处；以及（iv）评估该交易是否（在适用的范围内）在正常业务过程中按公平原则、价格和一般不相关的第三方供应商或客户通常可获得的条款进行，以及该关联人是否在该交易中有任何直接或间接的个人利益，或从中获得任何个人利益。

 

●

考虑到上述因素，以及审计委员会认为适当的其他因素和信息，审计委员会将决定是否批准或批准（视情况而定）如此识别的每一项关联方交易。

 

●

NTIC与由NTIC的一名非雇员董事担任高级职员的非关联公司在日常业务过程中发生的交易，凡符合以下标准的，视为确凿的预先批准：

 

o

一臂之遥；

 

o

按不相关的第三方供应商或客户通常可获得的价格和条款；

 

o

非职工董事没有直接或间接的个人利益，也没有获得任何个人利益的；和

 

o

金额对NTIC的业务或该非关联公司的业务并不重要。

 

 

关联交易情况说明

 

有关我们与现任董事之一签订的咨询协议以及与董事和执行官的其他薪酬安排的信息，请参阅“董事薪酬”和“高管薪酬”。

 

G. Patrick Lynch是NTIC的总裁兼首席执行官。Inter Alia Holding Company拥有NTIC总投票权的12.7%。根据2024年9月4日向SEC提交的附表13D/A，Inter Alia Holding Company是Lynch先生持有的实体。林奇与其他三位家庭成员分享了对此类股份的投票权和决定权。

 

我们已与我们所有的董事和执行官订立协议，根据这些协议，我们必须就与实际或威胁的程序有关的实际和合理发生的费用、判决、处罚、罚款、和解和其他金额（包括派生诉讼的费用）向他们作出赔偿，如果他们中的任何一个人可能因为他或她是或曾经是我们的董事或执行官之一而成为一方。我们将有义务支付这些金额，只有当董事或执行官出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事时。对于任何刑事诉讼，我们将有义务支付这些金额，只有当董事或执行官没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。赔偿协议还规定了在发生索赔时将适用的程序。

 

根据纳斯达克规则5250（b）（3）的要求，NTIC没有发现任何与第三方就其候选资格或董事会服务向NTIC董事或董事提名人提供补偿有关的安排或协议。

 

 

 

 

 

 

股东提案和董事提名
2027年年度股东大会

________________

 

根据《交易法》第14a-8条规则，希望提交提案以纳入与2027年年度股东大会有关的代理材料的股东必须提交其提案，以便我们不迟于2026年8月3日营业结束时在我们的主要执行办公室收到这些提案，除非会议日期延迟超过30个日历日。这些提案必须满足SEC颁布的代理规则的要求，正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证它会被包括在内。

 

将在2027年年度股东大会上提交的任何其他股东提案（根据SEC规则14a-8提起的事项除外）以及2027年年度股东大会的任何董事提名必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并且必须在2026年年度股东大会周年日之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其收到；但是，前提是，如2027年度股东大会未在该周年日之前或之后的30天内召开，则必须在不迟于10日营业时间结束前收到股东及时通知^第邮寄该年会日期通知或作出该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。提案或董事提名必须包含我们的章程要求的具体信息，这些信息可通过写信给我们的公司秘书获得。提名和公司治理委员会将按照与他人推荐的方式，对股东推荐的董事提名人候选人进行评估。此外，如果适用，打算在2027年年会上征集代理以支持除NTIC提名人之外的董事提名人的股东，还必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19下的额外要求，这是根据我们的章程要求的，并且是在我们的章程之外的，包括提供一份声明，即该股东打算征集代表至少67%的NTIC股股份投票权的股份持有人有权就董事选举进行投票，以支持除NTIC提名人之外的董事提名人，根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）的要求。

 

我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。NTIC将不会考虑任何不及时或以其他方式不符合章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

 

2025财年年度报告

________________

 

我们已向每位股东发送或以电子方式提供截至2025年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告（无附件）。我们的10-K表格的展品可通过访问SEC的EDGAR备案数据库获得，网址为www.sec.gov。我们将在收到任何该等人士提出的有关该等展品的书面要求后，在支付我们提供展品的合理费用后，将任何展品提供给我们的10-K表格。此请求应发送至：北方科技国际公司,4201 Woodland Road，Circle Pines，Minnesota 55014，收件人：股东信息。

 

 

 

 

_________________________

 

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席年度会议，请通过网络或电话方式对您所持有的NTIC普通股股份进行投票，或通过邮寄方式索取纸质代理卡进行签名、注明日期和返回，以便您的股份能够获得投票。

 

	根据董事会的命令，
	Richard J. Nigon
	董事会主席

 

2025年12月1日
明尼苏达州Circle Pines