美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
| 由注册人提交 |
由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
| ☒ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☐ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
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Frontier Group Holdings, Inc.
4545机场路
科罗拉多州丹佛市80239
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股东周年大会通知
将于2025年5月15日举行
致我们的股东：
特拉华州公司Frontier Group Holdings, Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年会”）将于2025年5月15日上午9：30以虚拟方式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025并输入您收到的代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）或任何代理卡上包含的16位控制号码，或您的银行或经纪人提供的材料，在线参加年会并在年会期间提交您的问题。您还可以通过访问www.proxyvote.com在年会前提交问题。年度会议将为以下目的举行：
(1)选举William A. Franke、Josh T. Connor、TERM1、Patricia Salas Pineda、Nancy L. Lipson为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选且符合资格；
(2)批准修订和重述我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”），以规定为高级职员开脱责任，并作出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映我们在2024年失去受控公司地位；
(3)批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
(4)在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬s.
股东还将就年度会议之前可能适当进行的任何其他事务或其任何延期、延续或休会采取行动。
虽然公司的所有股东都被邀请参加虚拟年会，但只有在2025年3月21日营业结束时我们已发行普通股的记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。这些股东的完整名单将在年会召开前十天内提供给任何股东，供其进行与年会密切相关的目的审查，方法是发送电子邮件至IR@flyfrontier.com，说明请求的目的，并提供公司普通股所有权的证明。年度会议可不时续会或休会，而无须另行通知，惟须在年度会议上公告。
普通股股东的重要信息
重要的是，无论截至记录日期您可能持有多少股份，您的股份都必须得到代表。无论你是否计划参加虚拟年会，我们促请你通过免费电话或互联网投票表决你的股份，如所附材料所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡副本，您可以在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄，该回邮信封的地址是为了您的方便，如果在美国邮寄则无需邮资。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。公司请您配合，及时提交您的代理。
你的投票很重要
如果您想参加虚拟年会，请参阅标题为“2025年股东年会问答”部分的后勤信息。
根据董事会的命令，
霍华德·戴蒙德
法律和公司事务执行副总裁兼公司秘书
2025年4月[ ● ]日
目 录
| 页 | |||||
i 边疆航空2025年代理声明
边疆航空2025年代理声明二、
Frontier Group Holdings, Inc.
4545机场路
科罗拉多州丹佛市80239
执行摘要
2025年年度股东大会
日期：2025年5月15日
时间：上午9：30山区夏令时间
位置： www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025
记录日期： 2025年3月21日
本委托书是在Frontier Group Holdings, Inc.（“公司”、“Frontier”、“我们的”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集将在2025年5月15日（星期四）上午9：30举行的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025并输入您收到的代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）或任何代理卡上包含的16位控制号码，或您的银行或经纪人提供的材料，在线参加年会并在年会期间提交您的问题。
只有在2025年3月21日（“记录日期”）营业结束时持有我们普通股流通股记录的持有人（我们的“股东”），才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会。我们普通股的每一股都赋予其持有人就提交给我们股东的所有事项每股一票的权利。截至2025年3月21日收盘时，我们的普通股有[ ● ]股流通在外。
本代理声明将于2025年4月[ ● ]日或前后首次发送或提供给我们的股东。
本节总结并强调本代理声明中包含的某些信息，但不包含您在投票时应考虑的所有信息。投票前请仔细查阅整个委托书以及公司截至2024年12月31日止财政年度致股东的年度报告（“2024年年度报告”）。有关年会的常见问题和后勤信息可在页面开始的标题为“关于2025年股东年会的问答”部分中找到3.
关于提供代理材料的重要通知
2025年5月15日召开的年度股东大会：
本代理声明和我们的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。
边疆航空2025年代理声明1
会议议程项目
| 提案 | 页码 | 投票标准 | 董事会投票推荐 | ||||||||
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第1号提案：选举William A. Franke、Josh T. Connor、TERM1、Patricia Salas Pineda、Nancy L. Lipson为I类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格
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多票通过 | 为每位董事提名人 | |||||||||
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第2号提案：批准修订和重述我们的章程，以规定为高级职员开脱责任，并作出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映我们在2024年失去受控公司地位
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有投票权的所有已发行股份的投票权的662/3% | 为 | |||||||||
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第3号建议：批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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出席并有权投票的多数票 | 为 | |||||||||
| 第4号提案：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 出席并有权投票的多数票 | 为 | |||||||||
董事提名人
| 姓名 | 董事 自 |
独立 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
金融 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
安全和 安全 委员会 |
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William A. Franke*
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2013 | 无 | |||||||||||||||||||||
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Josh T. Connor
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2015 | 有 | 成员 | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||
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Patricia Salas Pineda
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2016 | 有 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||
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南希·利普森
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2024 | 有 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||
*主席
2 边疆航空2025年代理声明
谁有权在年度会议上投票？
年会的记录日期为2025年3月21日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。我们普通股的每一股都赋予其持有人就提交给我们股东的所有事项每股一票的权利。股东不得就董事选举累积投票。于2025年3月21日收市时，有[ ● ]股我们的普通股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。
尽管有上述规定，为遵守联邦法律对外国对美国航空公司的所有权和控制权施加的限制，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程（“章程”）限制非美国公民对我们股本的所有权、投票权和控制权。美国联邦法律和美国运输部（“DOT”）政策施加的限制要求，除其他外，不超过25%的我们已发行和已发行的有投票权股票由非美国公民的个人或实体直接或间接拥有或控制，如49 U.S.C. § 40102（a）（15）中所定义（“投票限制”）。为了遵守这些限制，我们保持“外国股票记录”，以跟踪非美国公民持有的我们有投票权股票的股份登记情况。非美国公民持有的我国有表决权股票的股份不得在年度会议上投票，除非这些股份已登记在外国股票记录上。如果我们在任何时候确定我们据称在外国股票记录上登记的有表决权股票的股份数量超过了投票限制，我们的章程规定，根据在外国股票记录中登记的日期，在确保我们遵守投票限制所要求的范围内，按时间倒序暂停这些股份的投票权。
为什么会收到“代理材料互联网可用通知”？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们正在通过互联网以电子方式向我们的某些股东提供这份代理声明和我们的2024年年度报告。在2025年4月[ ● ]日或前后，我们向这些股东邮寄了一份互联网通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和我们的2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2024年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，那么您应该按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
“记录保持者”和“街名”持股有什么区别？
记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。
召开年度股东大会必须出席多少股？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。有权在年度会议上投票的我们股本的所有已发行和流通股的多数投票权持有人亲自出席年度会议、通过远程通信（如适用）或通过代理出席，构成业务交易的法定人数。
谁能出席年会并投票？
年会将完全在网上举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025。
边疆航空2025年代理声明3
要参加年会并参加投票，您需要在您的互联网通知或您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。年会网络直播将于山区夏令时间上午9：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。在线报到将在会议时间前不久开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。
为什么要召开虚拟会议？
虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将能够在线参加年会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025提交您的问题。您还可以按照以下说明在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。
如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于年会登录页面。您将需要获得自己的互联网接入。
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在年会期间通过虚拟会议平台提交的与我们和会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与我们的业务或年会的业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上次发布收益以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提交的问题；
•超过两题限制；
•促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在其合理判断中确定的无序或不适合于举行年度会议的其他情况。
有关问答环节的更多信息将在年会网站上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东。
4 边疆航空2025年代理声明
年会不到法定人数怎么办？
如果在年会预定时间未能达到法定人数，年会主席可将年会休会，直至达到法定人数出席或出席为止。
收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
如何获得2024年年度报告的纸质副本？
我们将免费向我们在2025年3月21日登记在册的每位股东提供一份2024年年度报告，包括合并财务报表，但不包括展品，并应向公司法律和公司事务执行副总裁兼公司秘书Howard Diamond提出的书面请求，在该日期向每位受益股东提供一份2024年年度报告的副本，该副本应为Howard Diamond，Frontier Group Holdings, Inc.,4545 Airport Way，Denver，CO 80239。索取展品的复制件将收取合理的费用。
我怎么投票？
我们建议股东即使计划出席年会并在年会期间投票，也应在年会前通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：
•通过互联网：您可以按照互联网通知或代理卡上的说明在www.proxyvote.com进行互联网投票。
•电话：您可以拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票。
•邮寄：您可以通过签名、约会、邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，这可能是您通过邮寄方式收到的.
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部夏令时间2025年5月14日晚上11：59关闭。
如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过你的银行或经纪人以其他方式投票。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是啊。
如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•在年度会议召开之前向Frontier Group控股有限公司的公司秘书发出书面撤销通知；或
•在年度会议期间投票表决。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向公司秘书发出撤销的书面通知，或你在年会期间投票。
如果你的股票是以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以在年会期间通过从你的银行或经纪人处获得你的16位控制号码或通过你的银行或经纪人以其他方式投票来投票。
边疆航空2025年代理声明5
谁来计票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？
如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于本代理声明中每一项提案的说明内。
年会上还会开展其他业务吗？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
要表决的提案需要多少票才能通过，将如何对待弃权和经纪人无票？
| 提案 | 投票标准 | 保留投票/弃权和经纪人不投票的影响 | ||||||
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第1项提案：选举William A. Franke、Josh T. Connor、TERM1、Patricia Salas Pineda和Nancy L. Lipson为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格
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多票通过 | 保留投票和经纪人不投票将没有影响。 | ||||||
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第2号提案：批准修订和重述我们的章程，以规定为高级职员开脱责任，并作出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映我们在2024年失去受控公司地位
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有投票权的所有已发行股份的投票权的662/3% | 弃权票和经纪人不投票将被视为对本提案投反对票。 | ||||||
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第3号建议：批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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出席并有权投票的多数票 | 弃权票将被算作对本提案投反对票。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。 | ||||||
| 第4号提案：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 出席并有权投票的多数票 | 弃权票将被算作对本提案投反对票。券商不投票没有影响。 | ||||||
什么是弃权，撤回投票和弃权将如何处理？
“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在将在年度会议上审议的其他提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。被拒绝投票对董事选举不产生影响，弃权将被视为对年度会议将审议的其他议案投反对票。
什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？
通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事、批准修订和重述我们的章程，以及批准我们指定的执行官的薪酬）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。
年会投票结果哪里能查到？
6 边疆航空2025年代理声明
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向SEC提交该报告。
边疆航空2025年代理声明7
我们的董事会已提名William A. Franke、Josh T. Connor、TERM1、Patricia Salas Pineda和Nancy L. Lipson为I类董事提名人，以供在年度会议上选举，任期至2028年举行的年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。
董事会的建议
我们的董事会一致建议您投“为”弗兰克先生和康纳先生以及梅塞斯女士各自的选举。皮内达和利普森。
我们的董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们的章程条款以及经修订和重述的章程（“章程”）。我们的董事会目前由十二名董事组成。根据我们的章程，我们的董事会分为三个等级，三年任期交错。在每届股东年会上，选举一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。在年会上选出的第一类董事的任期将从年会开始，到我们的2028年年度股东大会结束，或者，如果更晚，当该董事的继任者已被正式选出并合格时。
下表提供了截至2025年4月[ ● ]我们每位董事的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 类 | 独立 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
金融 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
安全和 安全 委员会 |
||||||||||||||||||
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William A. Franke*
|
87 | I | 无 | |||||||||||||||||||||||
| Barry L. Biffle | 53 | 三届 | 无 | |||||||||||||||||||||||
| Andrew S. Broderick | 41 | 二、二 | 无 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||||
| Josh T. Connor | 51 | I | 有 | 成员 | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||||
| Brian H. Franke | 61 | 三届 | 无 | 椅子 | 成员 | |||||||||||||||||||||
| Robert J. Genise | 77 | 三届 | 有 | 成员 | 椅子 | |||||||||||||||||||||
| Bernard L. Han | 61 | 二、二 | 有 | 椅子 | 成员 | |||||||||||||||||||||
| 奥菲利亚·昆普夫 | 55 | 三届 | 有 | 成员 | 椅子 | |||||||||||||||||||||
| 南希·利普森 | 55 | I | 有 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||||
|
Michael R. MacDonald**
|
73 | 二、二 | 有 | |||||||||||||||||||||||
| Patricia Salas Pineda | 73 | I | 有 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||||
| Alejandro D. Wolff | 68 | 二、二 | 有 | 椅子 | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||||
*主席
**麦克唐纳先生将在2025年5月15日的年度会议后退休。欲了解更多信息，请参阅我们于2025年2月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
导演传记
第一类董事
William A. Franke自2013年12月起担任我们的董事会主席。自2002年以来，弗兰克先生一直担任Indigo Partners LLC（“Indigo Partners”）的管理成员，这是一家专注于航空运输的私募股权基金。弗兰克先生曾于1992年至2001年担任America West Airlines，Inc.的董事长，该航空公司后来被并入美国航空的前身，并于1993年至2001年担任America West Airlines的首席执行官。他自2005年2月起担任总部位于欧洲的航空公司Wizz Air Holdings Plc（“Wizz Air”）的董事会主席，自2017年2月起担任总部位于南美的航空公司的母公司JetSMART Holdings Limited，自2020年11月起担任专注于为航空公司提供实时成本节约分析的软件公司APIJET，LLC（“APIJET”）的董事会主席，此前曾担任Lynx Air Holdings Corporation（“Lynx Air”）的董事会主席，前身为Enerjet Holdco，Inc.，the
8 边疆航空2025年代理声明
第1号提案：选举董事（续）
加拿大某航空公司的控股公司，2018年12月至2023年12月。Franke先生还曾于2010年7月至2023年4月在Concesionaria Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.的董事会任职，该公司是一家总部位于墨西哥、以“Volaris”名义开展业务的航空公司，在此期间，Franke先生被任命为名誉董事，但未成为董事会成员。他此前曾于2006年至2013年担任Spirit航空公司董事长，2004年至2009年担任新加坡航空公司Tiger Aviation Pte.Ltd（“Tiger Aviation”）董事长，1996年至2007年担任阿根廷鞋类和纺织品制造商Alpargatas S.A.I.C.董事会成员，1980年至2007年担任矿业公司Phelps Dodge Corporation（现名为麦克莫兰銅金 Inc.）董事会成员，并在该公司担任了几年的首席外部董事。他此前还曾在多个其他董事会任职，包括安森美半导体、Valley National Corporation、Southwest Forest Industries、Circle K Corporation和Beringer Wine Estates Holdings，Inc.。Frank先生拥有斯坦福大学的学士学位和法学学士学位，以及北亚利桑那大学和蒙大拿大学的荣誉博士学位。我们认为，由于Frank先生在航空运输行业的私募股权经验、他之前担任的董事职务、他的金融知识以及他的一般航空公司和商业经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Josh T. Connor自2015年8月起担任我们的董事会成员。自2024年7月以来，康纳先生一直担任Duration Capital Partners的联席首席执行官和联席投资组合经理，这是一家专注于交通运输的投资公司。Connor先生还是Connor Capital SB，LLC的创始合伙人，Connor Capital SB，LLC是一家成立于2015年12月的投资公司。2017年4月至2024年7月，他在专注于另类投资策略的资产管理公司Oaktree Capital Management担任基础设施投资的董事总经理和联席投资组合经理。2013年10月至2015年7月，Connor先生在国际投资银行BARCLAYS CAPITAL INC.担任董事总经理兼工业银行集团联席主管。在巴克莱银行任职期间，Connor先生还曾于2011年4月至2013年10月担任运输银行业务全球主管。在加入巴克莱银行之前，Connor先生曾在国际投资银行摩根士丹利工作了15年，曾担任全球交通和基础设施投资银行集团的联席主管。Connor先生自2016年1月起担任巴拿马航空公司Copa Airlines的母公司科帕控股 SA的董事会成员，自2018年12月起担任运输服务公司Watco Companies LLC的董事会成员，自2021年6月起担任码头和物流服务提供商U.S. Rail & Logistics，LLC的董事会成员。自2020年11月起，他还担任房地产投资公司Neighborhood Property Group，LLC的董事会主席。Connor先生拥有威廉姆斯学院的经济学学士学位。我们认为，由于Connor先生的私募股权经验、金融专业知识和一般业务经验，他有资格担任我们的董事会成员。
南希·利普森自2024年7月起担任我们的董事会成员。Lipson女士于2019年6月至2023年6月期间担任全球矿业公司纽蒙特公司的执行副总裁兼首席法务官。她还曾于2017年10月至2023年6月担任科罗拉多州法律援助基金会董事会成员。利普森女士拥有科罗拉多学院政治学学士学位和旧金山加州大学法学院法学博士学位。我们认为，Lipson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在公司事务方面的专业知识，包括可持续发展、战略和诉讼方面的先前经验。
Patricia Salas Pineda自2016年6月起担任我们的董事会成员。Pineda女士于2013年至2016年10月担任丰田汽车北美公司西班牙裔商业战略集团副总裁。此前，皮内达女士曾于2004年至2013年期间任职于丰田汽车北美地区，担任集团副总裁、国家慈善事业和丰田美国基金会。在此期间，Pineda女士还于2006年至2008年担任总法律顾问和集团行政副总裁，并于2004年至2006年担任集团企业传播副总裁和总法律顾问。在此之前，皮内达女士担任法律、人力资源和政府关系副总裁，以及New United Motor Manufacturing，Inc.的公司秘书，她自1984年以来一直与该公司有联系。Pineda女士自2022年2月起担任全球营销和传播公司宏盟集团的董事会成员，并自2022年10月起担任电力公司Portland General Electric Company的董事会成员。皮内达女士目前还担任非营利组织拉丁裔企业董事协会的名誉主席。她此前曾在服装制造商Levi Strauss & Co.的董事会任职，1991年1月至2023年12月期间，该公司是一家非营利组织拉丁裔企业董事协会，自2013年1月起，环保非营利组织EarthJustice，自2018年8月起，以及折扣家居用品专业零售商Anna's Linens、户外广告公司Eller Media Company（现名为高清频道 Outdoor）、Cedars-Sinai医疗中心以及拉丁裔捐助者合作组织。皮内达女士拥有米尔斯学院的政府学士学位和加州大学伯克利分校博尔特霍尔法学院的法学博士学位。我们认为，由于皮内达女士在政府关系和监管、公司治理和人力资源事务方面的专长，她有资格担任我们的董事会成员。
边疆航空2025年代理声明9
第1号提案：选举董事（续）
Class II Directors
Andrew S. Broderick自2018年1月起担任我们的董事会成员。Broderick先生是Indigo Partners的董事总经理，他于2008年7月加入该公司。Broderick先生自2018年9月起担任总部位于智利的航空公司JetSMART Airlines SpA的董事会成员，自2019年4月起担任Wizz Air，自2020年11月起担任APIJET，自2023年4月起担任Volaris，此前自2010年7月起担任候补董事，自2023年5月起担任CleanJoule，Inc.（“CleanJoule”），一家专注于生产可持续航空燃料（“SAF”）的公司。此外，他还曾于2023年5月至2023年12月担任Lynx Air的董事会成员。在加入Indigo Partners之前，布罗德里克曾受雇于一家宏观经济对冲基金和一家股票期权估值公司。Broderick先生拥有亚利桑那州立大学的经济学学士学位和西班牙语学士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Broderick先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在航空业的经验、金融专业知识以及一般和航空公司业务经验。
Bernard L. Han自2014年3月起担任我们的董事会成员。韩先生于2019年12月至2021年4月期间担任全国性电信供应商Frontier Communications Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员。前线通信于2020年4月根据《破产法》第11章提交了请愿书。此前于广播卫星服务商Dish Network股份有限公司担任战略规划执行副总裁，2015年12月至2018年1月。在此之前，韩先生于2009年4月至2015年12月担任Dish Network公司的首席运营官，并于2006年9月至2009年4月担任全球卫星服务提供商EchoStar公司的首席财务官。他自2021年6月起担任航空餐饮和零售服务提供商Gategroup Holding AG的董事会成员，此前曾于2012年3月至2015年4月担任半导体制造商安森美半导体公司的董事会成员。从2002年到2005年，韩先生担任Northwest Airlines Corp.的首席财务官和执行副总裁，该航空公司后来被并入达美航空公司。从1996年到2002年，韩先生曾在America West Airlines，Inc.担任多个行政职务，该航空公司后来被并入美国航空航空公司，包括执行副总裁兼首席财务官以及营销和规划高级副总裁。从1988年到1995年，韩先生曾在Northwest Airlines Corp.和美国航空担任多个财务和营销职务。韩先生拥有学士、硕士和工商管理硕士学位，均来自康奈尔大学。我们认为，由于韩先生在航空业的经验、金融专业知识以及一般和航空公司业务经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Michael R. MacDonald自2016年8月起担任我们的董事会成员。麦克唐纳先生曾于2009年4月至2015年12月担任鞋类零售商DSW Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入DSW之前，麦克唐纳先生曾于2006年5月至2009年3月担任零售公司Shopko Stores的董事长兼首席执行官。在此之前，麦克唐纳先生于1998年至2006年在Saks Incorporated担任高管职务，最近一次担任北方百货集团董事长兼首席执行官达六年之久。在担任该职务之前，麦克唐纳曾在区域百货公司Carson Pirie Scott & Company担任高管职务，包括董事长和首席执行官职务。MacDonald先生自2012年起担任美妆零售商Ulta Beauty, Inc.的董事会成员。麦克唐纳先生拥有圣母大学的学士学位和底特律大学的工商管理硕士学位。我们认为，由于麦克唐纳先生的商业经验，他有资格担任我们的董事会成员。2025年2月，麦克唐纳先生通知董事会，他将在2025年5月15日的年度会议后从董事会退休。
Alejandro D. Wolff自2019年7月起担任我们的董事会成员。沃尔夫此前曾于2014年1月至2016年6月担任全球咨询公司Gryphon Partners LLC的董事总经理。在此之前，沃尔夫先生在美国国务院工作了34年，包括担任美国驻智利共和国大使（2010-2013年）和美国驻联合国大使（2005-2010年），之后于2013年退休，职级为职业部长。Wolff先生自2015年1月起担任特种化学品公司Albemarle Corporation的董事会成员，并自2017年3月起担任总部位于南美的低成本航空公司JetSMART Holdings的董事会成员。Wolff先生此前曾于2019年4月至2020年6月担任加利福尼亚州电力和天然气公用事业公司太平洋煤气和电力公司的董事，并于2016年10月至2019年10月担任半导体材料公司Versum Materials的董事。Wolff先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位。我们认为，由于Wolff先生在政府关系和公司治理方面的专长，他有资格担任我们的董事会成员。
第三类董事
Barry L. Biffle自2017年3月起担任董事会成员，自2016年3月起担任首席执行官。他此前曾于2014年7月至2023年10月担任我们的总裁。2013年7月至2014年4月，Biffle先生担任总部位于哥伦比亚麦德林的航空公司VivaColombia的首席执行官。2005年2月至7月
10 边疆航空2025年代理声明
第1号提案：选举董事（续）
2013年，Biffle先生担任Spirit航空，Inc.的首席营销官，并于2008年至2013年期间担任执行副总裁。从2003年到2005年，Biffle先生担任美国航空公司市场营销董事总经理。Biffle先生在全美航空期间还担任过网络规划、销售和营销方面的其他关键职位。在加入全美航空公司之前，Biffle先生曾于1995年至1999年在美国鹰航空公司（American Eagle Airlines）担任多个管理职务，该公司是美国航空公司的一家区域性航空公司子公司。自2025年1月以来，Biffle先生一直担任堪萨斯城联邦储备银行丹佛分行的董事会成员。Biffle先生拥有阿拉巴马大学的学士学位。我们认为，由于Biffle先生在航空运输行业的经验以及他的一般航空公司和商业经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Brian H. Franke自2013年12月起担任我们的董事会成员。自2004年4月以来，弗兰克先生一直担任Indigo Partners的负责人。Frank先生自2010年7月起担任Volaris董事会成员，包括自2020年4月起担任董事会主席；自2017年3月起担任总部位于南美的航空公司JetSMART SpA集团内的多个实体；自2020年11月起担任APIJET，自2021年7月起担任总部位于菲律宾的航空公司Cebu Air，Inc.。他此前曾于2023年5月至2023年12月担任Lynx Air的董事会成员，2008年至2010年担任Tiger Aviation的董事会成员，2009年至2010年担任澳大利亚航空公司Tiger Airways Australia Pty Ltd.的董事会成员。弗兰克先生还在亚利桑那大学基金会董事会及其投资和执行委员会任职。弗兰克先生拥有亚利桑那大学的学士学位和雷鸟全球管理学院的国际管理硕士学位。我们认为，由于弗兰克先生在航空业、通用航空公司和商业方面的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Robert J. Genise自2014年3月起担任我们的董事会成员。Genise先生自2020年1月起担任飞机租赁和财务公司White Oak Aviation Management Services，LLC的董事会主席和经理。自2014年7月以来，他一直担任ALOFT AeroArchitects的董事会成员，该公司前身为航空工程和飞机内饰公司PATS Aircraft Systems。Genise先生此前曾担任爱尔兰都柏林飞机租赁公司Aergen Aviation Finance Limited的董事会成员，并于2015年至2019年2月担任其全资子公司Aergen Management Services，Inc.的首席执行官。在此之前，Genise先生曾于2007年至2011年担任DAE Capital的首席执行官，该公司是全球航空航天公司迪拜航空航天企业（DAE）有限公司的飞机租赁部门。Genise先生此前曾参与创建两家大型飞机租赁公司，Boullioun Aviation Services，Inc.和Singapore Aircraft Leasing Pte。Genise先生拥有纽约大学的学士学位、康涅狄格大学的工商管理硕士学位和佩斯大学的法学博士学位。我们认为Genise先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在航空业和通用航空公司以及商业方面的经验。
奥菲利亚·昆普夫自2021年7月起担任我们的董事会成员。Kumpf女士自2024年12月起担任Carl's Jr. Restaurants LLC美国特许经营业务副总裁，该公司是一家快餐店公司，也是CKE Restaurant Holdings，Inc.的子公司。Kumpf女士此前曾于2018年7月至2022年8月担任快餐店公司麦当劳美国有限责任公司长滩外地办事处的现场副总裁。在此之前，她曾于2013年1月至2018年6月担任南加州地区副总裁兼总经理，并在1992年加入麦当劳后担任过多个其他领导职务。Kumpf女士自2020年11月起担任南加州公共广播电台董事会成员。此前，她曾在麦当劳叔叔之家、洛杉矶西区和南加州麦当劳叔叔之家慈善机构的董事会任职。Kumpf女士拥有凤凰城大学的学士学位和南加州大学马歇尔商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于Kumpf女士的运营和业务经验，包括在餐饮服务行业的经验，她有资格担任我们的董事会成员。
家庭关系
William A. FrankeTERM0是Brian H. Franke的父亲。否则，我们的任何董事或执行人员之间都不存在家庭关系。
边疆航空2025年代理声明11
董事独立性
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。审查是根据我们的公司治理政策每年进行的。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们董事会已确定Josh T. Connor、Robert J. Genise、Bernard L. Han、Ofelia Kumpf、Nancy L. Lipson、Michael R. MacDonald、Patricia Salas Pineda、TERM4和Alejandro D. Wolff均符合《纳斯达克 Stock Market LLC》（“纳斯达克规则”）的规则和规定，符合独立董事的资格。根据纳斯达克规则，独立性的定义包括一系列客观的检验，例如该董事不是、也没有至少三年是我们的一名雇员，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。我局董事会对每位独立董事作出认定，不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的关系。Biffle先生不因其作为我们首席执行官的职位而被视为独立，W. Franke、Broderick和B. Franke先生目前也不因其与Indigo Partners的隶属关系而被视为独立，我们按季度向其支付管理服务费用。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
领导Structure
我们历来将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持全体董事会的会议。我们的公司治理准则规定，每当董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立董事资格时，独立董事可以任命一名首席独立董事。Genise先生目前担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Genise先生召集独立董事开会并确定此类会议的议程，协调其他独立董事的活动并与其进行讨论，向首席执行官简要介绍独立董事执行会议产生的问题，并与董事会主席协作确定议程 为全体董事会的定期会议。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构是有效的，并将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变更。
分类董事会
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，任期三年交错。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选之时起至当选后的第三次年度会议止。我们的董事在三个职类中划分如下：
•I类董事为William A. Franke、Josh T. Connor、Nancy L. Lipson和Patricia Salas Pineda，任期至本次年会届满；
•II类董事为Andrew S. Broderick、Bernard L. Han、Michael R. MacDonald(1)，和Alejandro D. Wolff，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；和
•III类董事为Barry L. Biffle、Brian H. Franke、TERM1、Robert J. Genise和Ofelia Kumpf，任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。
我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会划分为三个任期交错的三年类别，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。
(1)麦克唐纳先生将在2025年5月15日的年度会议后退休。欲了解更多信息，请参阅我们于2025年2月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
边疆航空2025年代理声明12
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层和审计委员会在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
我们的董事会直接管理这一监督职能，并通过我们董事会的各个常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的重大财务和运营风险敞口以及我们的管理层为限制、监测和控制这些敞口而采取的行动，包括与网络安全有关的行动，以及与灾难恢复和关键业务连续性有关的程序。审计委员会也批准或不批准任何关联方交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会监督与我们的高管薪酬、股权激励计划和其他薪酬安排相关的风险。我们的安全和安保委员会监督与我们的人身安全和安保计划、政策和程序相关的风险。
董事会会议及出席情况
我们的董事会成员应定期准备和参加他们所参加的董事会和委员会的会议。董事如不能出席董事会会议或董事会委员会会议，应在该会议召开前通知我们的首席执行官或适当委员会的主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下，通过电话会议参加该会议。我们的董事会在截至2024年12月31日的财政年度召开了六次会议。在2024年期间，每位董事至少出席了其当时任职的每个委员会的董事会会议和会议总数的75%，有十名董事出席了2024年年度股东大会。我们鼓励董事会成员参加年度股东大会；但是，我们没有关于董事出席年度会议的正式政策。
行政会议
董事会的独立成员定期举行执行会议。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名和公司治理委员会以及安全和安保委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。我们的每个审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名和公司治理委员会以及安全和安保委员会均已通过书面章程，以满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克规则，这些规则和条例可在我们的网站https://ir.flyfrontier.com的“治理”下查阅。”
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会：
•委任并监督我们的独立注册会计师事务所；
•对独立注册会计师事务所的资质、独立性、业绩进行评价；
•确定独立注册会计师事务所的聘用、报酬、留任情况；
•审查和批准年度审计范围并预先核准审计和非审计费用和服务；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和对我们季度财务报表的审查；
边疆航空2025年代理声明13
•批准保留独立审计师以执行任何提议的允许的非审计服务；
•根据法律要求，监测独立审计员在我们的业务团队中的合伙人轮换情况；
•审查并酌情批准或批准可能涉及董事会成员或执行官的利益冲突以及根据S-K条例第404项须披露的关联方交易；
•定期或酌情与管理层讨论有关风险评估和风险管理的政策和程序；
•接收有关我们的网络安全风险和相关信息的报告，包括来自我们的管理团队和网络安全披露委员会的报告，并根据需要审查网络安全事件；
•审查收益新闻稿，以及财务信息和收益指导；
•审查我们的重要会计政策和估计；
•调查有关道德操守和合规事项的报告，并就通过道德操守热线收到的信息和任何相关调查定期向董事会报告；
•审查我们内部审计师的任命和更换，并监督我们的内部审计职能；和
•每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。
我们的审计委员会由Connor先生、Genise先生、Han先生和Pineda女士组成。我们的董事会已确定，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的《纳斯达克规则》和规则10A-3（b）（1），所有成员都是独立的。我们审计委员会的主席是韩先生。我们的董事会已确定，韩先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本合并财务报表。
我们的审计委员会在2024年召开了六次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责监督与我们的高级职员、董事和雇员的薪酬和福利有关的政策。除其他事项外，薪酬委员会：
•审查和批准与我们的高级职员（包括我们的首席执行官）的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的高级职员的绩效，并根据此评估确定和批准所有此类高级职员的薪酬；
•就我们的非管理董事的薪酬和福利审查并向董事会提出建议；
•审查和批准我们的年度奖金计划、激励薪酬计划和安排、退休计划以及基于股权的计划，或向我们的董事会提出建议；
•审查并与管理层讨论我们的代理声明和10-K表格年度报告中的薪酬讨论和分析；
•回顾我们的薪酬理念；
•每年与管理层审查和讨论我们的风险管理政策和做法、我们的业务战略以及我们的高级职员的薪酬之间的关系；和
•每年审查薪酬委员会章程和薪酬委员会的业绩。
我们的薪酬委员会由Connor先生和Wolff先生以及MSS女士组成。Kumpf和Lipson。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，薪酬委员会的所有现任成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。我们薪酬委员会的主席是沃尔夫先生。
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薪酬委员会聘请Willis Towers Watson就高管薪酬提供建议。有关Willis Towers Watson和我们的首席执行官在建议薪酬金额方面所起的作用的描述，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。
我们的薪酬委员会在2024年召开了五次会议。
财务委员会
我们的财务委员会协助董事会监督我们的财务事务。除其他事项外，财务委员会：
•审查并就我们的长期财务计划提出建议；
•建议维持和改善我们财务健康和诚信的金融政策；
•审查并建议年度经营预算和年度资本预算；
•审查和批准某些资本支出、未编入预算的运营费用、合同和协议、资本资产的处置以及借款协议；
•监测我们的财务业绩和遵守债务契约和我们的燃料对冲计划；
•审查并就我们的投资政策向董事会提出建议；和
•每年检讨财务委员会章程及财务委员会的表现。
我们的财务委员会由Broderick、Connor、B. Frank和Han先生组成。我们财务委员会的主席是B.弗兰克先生。
我们的财务委员会在2024年期间召开了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司委员会负责就董事职位的候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名及企业管治委员会负责监督我们的企业管治政策，并就管治事宜向董事会提出建议。除其他事项外，提名和公司治理委员会：
•审查并就董事选举向我们的董事会提出建议；
•审查并就董事会的领导结构向董事会提出建议；
•监督董事会和管理层的年度自我评估；
•监督和审查我们的环境和社会战略和做法；和
•每年审查提名和公司治理委员会章程以及提名和公司治理委员会的业绩。
我们的提名和公司治理委员会由Wolff先生和MSS组成。Kumpf、Lipson和Pineda。W. Frank先生在我们的提名和公司治理委员会任职至2024年3月29日。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，提名和公司治理委员会的所有现任成员都是独立的。我们提名和公司治理委员会的主席是Kumpf女士。
我们的提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。
安全保障委员会
我们的安全和安保委员会协助董事会监督我们与安全和安保有关的活动、计划和程序。除其他事项外，安全保障委员会：
•审查我们的安全计划、政策和程序以及我们对这些计划、政策和程序的遵守情况；
•审查我们的政策、程序和投资，并监测我们在人身安全方面的活动；
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•审查我们解决安全绩效目标和指标的战略和行动；
•审查并就对我们的制造商、供应商和第三方供应商的监督向董事会提出建议，以确保提供安全可靠的产品和服务；和
•每年审查安全和安保委员会章程以及安全和安保委员会的业绩。
我们的安全和安保委员会由Genise、Broderick、B. Frank和Wolff先生组成。我们安全和安保委员会的主席是Genise先生。
我们的安全和安保委员会在2024年期间举行了三次会议。
物色及评估董事提名人
我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为我们董事会成员的个人，并确保我们的董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有独立背景的人员组成。我们的提名和公司治理委员会，在向我们的董事会推荐董事候选人以供选举时，我们的董事会在提名董事候选人时，期望考虑具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观，以及作出实际和成熟的商业判断的能力的候选人。在评估董事候选人时，我们的提名及企业管治委员会和董事会也可能考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：
•候选人在企业管理方面的经历，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；
•候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；
•候选人对市场营销、财务以及与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他要素的理解；以及
•候选人与本公司所处行业相关的专业和学术经历。
除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最佳利益的其他因素。我们的董事会在整个董事会的背景下评估每个人，目标是通过运用其在这些不同领域的经验范围行使合理的判断力，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。我们没有关于董事会多元化的政策。
提名和公司治理委员会将考虑我们的股东对董事候选人的建议。股东应提供推荐候选人的姓名、履历数据、资格以及我们的章程第2.5和2.6节要求的与股东提名董事有关的其他信息。提名和公司治理委员会在向全体董事会提出提名建议时酌情行事。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会目前由Josh T. Connor、Ofelia Kumpf、Nancy L. Lipson、Alejandro D. Wolff组成。我们薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任董事会成员或薪酬委员会成员。
Code of Ethics
我们的董事会已通过适用于我们所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的书面Code of Ethics。该Code of Ethics涉及（其中包括）与利益冲突有关的问题，包括对违规行为和披露的内部报告，以及
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遵守适用的法律、规则和法规。Code of Ethics的目的是阻止不法行为，促进（其中包括）诚实和合乎道德的行为，并最大限度地确保我们的业务以合法和符合道德的方式开展。我司《Code of Ethics》全文登载于我司网站https://ir.flyfrontier.com“治理”项下。对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员的Code of Ethics条款的任何实质性修改或放弃，将在我们的投资者关系网站上披露。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本代理声明的一部分。
内幕交易和反套期保值政策
与我们董事会的沟通
希望与我们董事会沟通的股东请将信函发送至我们的公司秘书Frontier Group Holdings, Inc.，地址为4545 Airport Way，Denver，CO 80239，并应与信函一起附上信函发送方是我们股东之一的证据。令人满意的证据将包括，例如，来自一家券商的同时期通信，表明该股东的身份和该股东持有的股份数量。我们的公司秘书将与董事会主席一起审查确认来自股东的信件，董事会主席将决定是否将信件或信件摘要转发给全体董事会或其委员会。我们的公司秘书和董事会主席将审查所有股东通信，但将该通信转发给全体董事会或其委员会的决定将完全由董事会主席酌情决定。
我们的执行官
下表列出截至2025年4月[ ● ]日我们现任执行官的姓名、年龄和职务。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||
|
Barry L. Biffle(1)
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53 | 首席执行官 | ||||||
| James G. Dempsey | 50 | 总裁 | ||||||
| Howard M. Diamond | 58 | 法律和公司事务执行副总裁兼公司秘书 | ||||||
| Mark C. Mitchell | 51 | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||
| Trevor J. Stedke | 54 | 高级副总裁，运营 | ||||||
| 亚历山大·克莱尔 | 54 | 高级副总裁，客户 | ||||||
|
史蒂夫·舒勒
|
55 | 人力资源高级副总裁 | ||||||
| Robert A. Schroeter | 47 | 高级副总裁兼首席商务官 | ||||||
(1)Biffle先生是我们董事会的成员。有关Biffle先生的更多信息，请参见“第1号提案：选举董事——董事传记”。
James G. Dempsey自2023年10月起担任我们的总裁，负责商业、客户服务和运营研究、设计和规划职能。Dempsey先生在2014年5月至2019年12月担任公司首席财务官后，曾于2019年12月至2023年10月担任公司执行副总裁兼首席财务官。2006年7月至2014年4月，Dempsey先生在瑞安航空 PLC担任财务主管。从2003年到2006年，邓普西先生在瑞安航空担任投资者关系主管。在此之前，Dempsey先生曾于2000年至2003年在普华永道会计师事务所担任多个管理职务。Dempsey先生拥有都柏林大学学院的商业学士学位，并且是爱尔兰特许会计师协会的研究员。
Howard M. Diamond自2024年2月起担任我们的执行副总裁，负责法律和公司事务，自2014年7月起担任公司秘书，此前自7月起担任高级副总裁、总法律顾问
边疆航空2025年代理声明17
2014年至2024年2月。戴蒙德先生曾于2008年1月至2014年7月担任多元化航空航天、国防和运输公司Thales USA，Inc.的副总裁、总法律顾问和公司秘书。此前，戴蒙德曾于2003年至2008年担任BAE Systems Land and Armaments，f/k/a United Defense，LP的首席法律顾问。戴蒙德先生的法律生涯始于1994年至1997年美国陆军JAG军团的一名军官，之后他于1997年至2001年在Sherman & Howard律师事务所担任诉讼助理。戴蒙德先生拥有卫斯理大学的学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
Mark C. Mitchell自2023年10月起担任我行高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Mitchell先生于2021年8月至2023年10月担任我们的财务和投资者关系副总裁，并于2015年9月至2022年2月担任我们的首席财务官。从2007年2月至2015年9月，Mitchell先生在酒店和休闲公司喜达屋酒店及度假村全球公司担任各种领导职务，包括在2013年至2015年担任副总裁、会计以及在2007年至2015年担任喜达屋度假所有权公司的控制人。在此之前，Mitchell先生于2002年至2006年在Equitable Resources，Inc.和HD Supply，Inc.担任过各种控制人职务，还于1995年至2002年在德勤律师事务所担任过各种职务，包括审计经理。Mitchell先生拥有印第安纳大学会计学学士学位、佛罗里达大学工商管理硕士学位和俄克拉荷马州立大学工商管理博士学位。
Trevor J. Stedke自2019年4月起担任我们的运营高级副总裁。在此之前，他于2018年9月至2019年4月在全球咨询公司波士顿咨询公司的航空航天和国防部门担任飞机运营行业专家，并于2012年6月至2018年9月在西南航空担任飞机技术运营副总裁。自2024年2月起，Stedke先生还担任ShifT5商业航空部门的特别顾问，并于2014年6月至2024年3月担任安柏瑞德航空大学的工程顾问委员会成员。Stedke先生在2006年12月至2012年6月期间担任联邦快递空中业务的飞机工程、规划和绩效董事总经理，并在1997年12月至2006年12月期间担任联邦快递空中业务的各种领导和高级职务。Stedke先生的职业生涯始于南方航空运输公司的航空公司运营，从1995年1月至1997年12月，他在该公司担任飞机技术运营方面的各种职务，最终担任飞机技术运营总监。Stedke先生拥有俄亥俄州立大学航空工程/大气科学学士学位和克里斯蒂安兄弟大学工程管理硕士学位。
亚历山大·克莱尔自2024年1月起担任我们的高级副总裁，客户。他以这种身份监督我们的机场客户服务和机上团队。最近，Clerc先生于2021年5月至2024年1月在全球咨询公司麦肯锡公司的运输和旅行业务中担任高级专家。此前，他曾于2019年11月至2021年4月担任ABC Aerolineas，S.A. de C.V.的首席运营官，该公司是一家总部位于墨西哥、以Interjet名义开展业务的低成本航空公司。Interjet于2022年8月在墨西哥进入破产程序。在此之前，Clerc先生于2015年2月至2015年12月在Volotea担任副首席运营官后，于2017年4月至2019年10月在Spirit航空担任运营规划总监，并于2015年12月至2017年2月在总部位于西班牙的低成本航空公司Volotea担任首席运营和成本官，并于2007年至2015年在西南航空担任技术运营和战略规划方面的各种高级职务。Clerc先生的职业生涯始于希尔顿酒店集团。Clerc先生拥有瑞士洛桑酒店学校的酒店学学士学位和南方卫理公会大学的工商管理硕士学位。
史蒂夫·舒勒自2024年2月起担任人力资源高级副总裁，此前于2018年9月至2024年2月担任人力资源副总裁。在此之前，Schuller先生于2014年6月至2017年8月在医疗保健服务提供商Catapult Health担任人才与人力资源副总裁兼首席学习官。舒勒先生拥有康奈尔大学酒店管理学士学位。
Robert A. Schroeter自2024年3月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。他以这种身份监督我们的商业部门，其中包括定价和收入管理、网络规划和市场营销。此前，Schroeter先生曾在Spirit航空工作了近二十年，担任过多个领导职务，最近一次是在2019年12月至2024年3月期间担任高级副总裁兼首席营销官，以及在2017年6月至2019年12月期间担任销售和营销副总裁。在Spirit之前，Schroeter先生还在America West和US Airways担任过各种收入管理、电子商务和营销职务。施罗特先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位。
边疆航空2025年代理声明18
我们的承诺
我们的环境、社会和治理（“ESG”）支柱是我们业务的关键部分。首先，通过专注于减少环境足迹的可持续商业实践和金融投资，与所有其他美国主要航空公司相比，以截至2024年12月31日止年度消耗的每燃料加仑可用座位里程（“ASM”）衡量，我们保持了美国最环保航空公司的地位。我们相信，我们在航空业的环境管理方面处于领先地位，并为日益增长的具有生态意识的航空旅客社区的需求提供服务。其次，我们认为航空旅行应该是所有人都可以使用的，我们的目标是把人——包括我们的客户和团队成员——放在第一位。我们不仅相信我们拥有一支高度敬业和满意的员工队伍，我们还与指导和专业发展组织合作，为那些追求各种背景的航空事业的人培养机会。第三，我们为通过各种慈善和志愿者倡议支持我们的社区而感到自豪。最后，我们的客户和团队成员的福祉处于我们所做一切的最前沿，我们相信我们在安全实践方面处于行业领先地位。
董事会及其委员会认识到其重要性，向管理层提供ESG指导和监督。提名和公司治理委员会负责审查我们的ESG战略和实践，并定期向董事会报告这些事项。审计委员会负责监督可能影响财务报告完整性的任何相关风险，这些风险也在必要时向董事会报告。薪酬委员会负责人力资本管理监督和对工作场所环境和文化的定期审查。安全和安保委员会负责监督与我们的安全绩效和人身安全相关的计划，包括合规和评估。此外，作为我们定期安排的股东参与实践的一部分，管理层从股东那里收到的任何相关反馈都将报告给董事会供其考虑。
环境管理
减轻飞机重量、节省燃料和有利于环境的倡议
我们的机队完全由空客系列单通道飞机组成，包括A320ceo、A320neo、A321ceo和A321neo飞机（“A320家族”）。截至2024年12月31日，我们机队的平均机龄约为5年，我们82%的飞机为A320neo系列飞机，预计将减少20%的燃油消耗并排放更低的CO2排放与上一代A320CEO家族飞机相比，以及降低50%的噪音。以消耗的每加仑燃料ASM衡量，我们的机队仍然是所有美国主要航空公司中最省油的，在截至2024年12月31日的一年中，每加仑产生了超过100个ASM。截至2024年12月31日，我们又订购了187架空客A320neo系列飞机，这进一步推动了我们机队的现代化，同时随着我们的成长，我们将专注于以对环境负责的方式运营。
近年来，我们采取了多项举措，以减轻我们飞机的重量，尽量减少飞行中的纸张使用，并增加使用环保产品。飞行更轻的飞机节省燃料，降低CO2排放，这不仅有助于最大限度地减少我们的环境足迹，还有助于降低成本，最终以降低票价的形式使消费者受益。我们飞机重量减轻的一个关键驱动因素来自我们围绕行李和机上配餐的政策。通过对随身行李和托运行李收费，激励消费者少打包。通过对包括软饮料在内的所有食品和饮料收费，鼓励乘客在消费时更加挑剔，这导致餐饮用品减少，也减少了飞机重量。在我们承诺到2031年购买的187架A320neo系列飞机中，有96架将配备高级座椅制造商Recaro的座椅。Recaro座椅的重量比之前的Acro座椅轻30%，平均每架A321飞机，我们估计这将导致每年节省近32,000加仑的燃料。我们还没有为我们订单上剩余的91架飞机选择座椅制造商。
此外，作为我们努力实现航空运输脱碳的一部分，我们与其他航空公司的财团于2023年5月与CleanJoule签署了一项协议，一旦CleanJoule实现商业化生产，就可能有权从其购买SAF。
此外，我们的总部位于LEED认证的建筑内，该建筑旨在实现节能、用水效率、降低CO2排放。
边疆航空2025年代理声明19
我机上实施的其他‘绿色’措施：
•增强的路线规划软件，通过允许我们在非高峰时段专注于直航、直飞航班并只携带飞行所需的燃料，有助于提高燃油效率；
•下架机上娱乐设备，因为绝大多数美国人旅行时携带的是包含他们喜欢的娱乐选择的个人移动设备，从而进一步减轻了飞机重量；
•推出移动应用程序，让客户以电子方式访问他们需要的一切，最大限度地减少纸质行程单、收据和登机牌；
•可生物降解杯子的引入和塑料搅拌器的淘汰；
•通过为我们的飞行员提供包含完成工作所需的所有必要数据和信息的移动工作台，创建无纸化驾驶舱；
•引入电子乘务员手册，使我们的乘务人员能够使用他们的移动FlyTab设备获取所需信息，并消除机上的纸质手册；
•取消机载弹匣，导致每次飞行显着减轻重量，同时每年节省数千磅纸张；
•在适当情况下起飞和降落的单引擎滑行，除其他操作效率外，可减少燃料消耗；和
•更高效的飞机刹车有助于节省燃料。
突出濒危物种
纵观Frontier的历史，我们的飞机尾翼以动物为特色，从火烈鸟弗洛和北极熊粉末到狐狸桃子和猫头鹰奥托，以及数百种其他动物。这些动物为我们的飞机提供了独特而有趣的外观，让儿童和成人都感到高兴。每架飞机上的飞行人员都会向机上儿童发放交易卡，其中讲述了飞机尾部动物的独特故事。自2019年以来，我们一直在强调我们尾巴上的濒危物种，从黑脚雪貂惠灵顿开始。新的尾巴现在以北美濒危物种为特色，这凸显了这些种群面临灭绝风险的独特动物的重要性。在努力减少我们的碳足迹的同时，我们也希望教育公众，让那些以海洋、森林和平原为家的不可思议的动物意识到这一点。
社区参与
社会责任
Frontier的商业模式是基于飞行应该是每个人都能负担得起的原则。我们的定价结构不仅支持这一使命，而且Frontier的家庭焦点，包括我们独特的孩子们自由飞翔程序（附折扣书房会员资格），让家庭更容易乘坐飞机旅行。
当谈到慈善倡议时，回馈是我们的DNA。我们通过志愿服务、实物捐赠和筹款活动支持了一大批慈善组织，其原因包括食品银行、儿童、受虐妇女、无家可归、环境、动物和绝症等。对于遇到困难的员工，我们的希望联盟可以支持，并通过员工捐款来资助。
边疆航空2025年代理声明20
健康、安全和福祉
薪酬和福利
我们设计薪酬和福利的目标是支持员工及其家人的财务、心理和身体健康。我们每年根据福利产品的价值和自付费用评估我们的福利计划，以便它们与我们与之竞争人才的其他公司的福利产品相比具有竞争力。我们通过这些市场研究以及年度员工调查不断评估我们的福利产品。2025年，我们开始提供United Healthcare Rewards，这是一种数字体验，会员可以通过实现目标和完成活动获得奖励，以激励员工对自己的健康进行投资。通过United Healthcare，我们还为我们的员工提供One Pass，它提供进入全国范围内的健身房以及数字健身计划，以及Real Appeal，一种生活方式和体重管理计划。截至2025年1月，员工还可以访问Maven，这是一种教育和财务资源，用于在通往为人父母的不同道路上导航。
安全和安保
我们将乘客和员工的安全保障放在首位。我们采取的一些安全和安保措施包括：飞机安全和监视、阳性包匹配程序、加强乘客和行李筛查和搜索程序以及驾驶舱门的固定。我们努力遵守或超过健康和安全法规标准。在追求这些目标的过程中，我们保持积极的航空安全计划，我们的所有人员都有望参与该计划，并在识别、减少和消除危险方面发挥积极作用。
我们对安全的持续关注依赖于对我们的员工进行相关标准的培训，并为他们提供所需的工具和设备，以便他们能够以安全和高效的方式履行其工作职能。工作场所的安全针对我们运营的几个领域，包括：飞行运营、维护、飞行中、调度、车站运营。
边疆航空2025年代理声明21
第2号提案：批准我们经修订和重述的公司注册证书
我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）第VIII条目前规定，公司董事不应在法律允许的最大范围内因违反信托义务而对公司或其股东承担个人责任。自2022年8月1日起，作为公司注册州的特拉华州修订了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，授权为特拉华州公司的高级职员开脱。具体地说，修正案扩大了特拉华州公司除董事外，为在某些情况下违反注意义务的个人责任开脱其高级职员的机会。与股东代表公司提出的派生索赔相反，这项规定将只允许为高级职员的直接索赔开脱责任，并且不会免除高级职员对违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为的责任，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易的责任。限制责任范围的理由是在股东对问责的兴趣和他们对公司能够吸引和留住质量主管代表公司工作的兴趣之间取得平衡。
董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。因此，董事会认为，向高级职员开脱罪责的提议是公平的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。董事会一致认为，修订和重申我们的章程，以便根据DGCL第102（b）（7）条规定为高级职员开脱责任，并做出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映我们在2024年4月失去了纳斯达克股票市场有限责任公司规则和条例含义内的“受控公司”地位，例如通过书面同意、特别会议、罢免董事等方式删除与股东行动有关的过时引用和规定，符合公司和我们的股东的最佳利益，以及修改《宪章》和《章程》的投票门槛。
对我们章程的拟议修订和重述（“重述的公司注册证书”）的这种描述是一份摘要，其全部内容由重述的公司注册证书全文限定，该证书作为附录B附在本代理声明中，并被标记以显示上述拟议变更。如果这项提案2获得批准，我们打算在年度会议后尽快向特拉华州州务卿提交相应的重述的公司注册证书，反映已批准的修订。如果我们的股东不批准重述的公司注册证书，那么附录B中显示的拟议变更将不会被采纳。
董事会的建议
我们的董事会一致建议您投“为”修订和重述我们的章程，以规定为高级职员开脱责任，并作出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映我们在2024年失去受控公司地位。
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根据审计委员会的建议，我们的董事会已批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对安永的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准任命是一种良好的公司治理实践。
安永自2013年起担任我司独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。预计安永的一名代表将出席我们的年度会议，如果需要，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
如果股东未批准安永的任命，审计委员会和董事会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使安永的委任获得批准，审核委员会和我们的董事会仍保留酌情决定权，在任何时候委任不同的独立核数师，前提是他们认为这样的变动符合公司的利益。
董事会的建议
我们的董事会一致建议您投“为”批准委任安永为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
以下汇总了我们的独立注册公共会计师事务所安永在过去两个会计年度每年向我们收取的费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
|
审计费用(1)
|
$1,955 | $1,710 | ||||||
|
审计相关费用(2)
|
25 | 25 | ||||||
|
税费(3)
|
50 | 50 | ||||||
|
所有其他费用(4)
|
7 | 7 | ||||||
| 总费用 | $2,037 | $1,792 | ||||||
(1)包括为审计我们的合并财务报表（包括审计我们对财务报告的内部控制的有效性）、审查我们的季度合并财务报表、相关会计咨询以及与我们的监管文件相关的服务而提供的专业服务所产生的费用。
(2)包括与2024和2023财政年度的某些商定监管程序有关的费用。
(3)包括税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务的费用。
(4)包括符合上述标准以外的许可产品和服务的费用。此类费用与2024和2023财年审计技术和研究工具的在线订阅有关。
审批前政策与程序
审计委员会章程规定，审计委员会应预先批准公司独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者该服务属于SEC规则和条例规定的可用例外情况。
审计委员会批准了安永在2024和2023财年提供的所有审计和非审计服务，包括这些服务的估计成本。实际开票金额超过估计金额的，由审计委员会定期审查和批准。审计委员会定期审议安永提供的非审计服务是否符合保持安永的独立性。
边疆航空2025年代理声明23
审计委员会本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，或《交易法》第18条的责任（除非我们通过引用特别纳入此信息）。
审计委员会审查了公司截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册公共会计师事务所收到并与其讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。
公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会关于独立性的沟通）要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司2024年年度报告。
审计委员会
Bernard L. Han（主席）
Josh T. Connor
Robert J. Genise
Patricia Salas Pineda
边疆航空2025年代理声明24
背景
根据《交易法》第14A（a）（1）条和SEC相关规则的要求，以下决议为我们的股东提供了一个机会，可以根据SEC的薪酬披露规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案和投票，并不是要解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励我们的股东查看这份委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”部分，以获取有关我们指定的高管薪酬的更多细节。
作为一项咨询批准，本建议对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，后者负责设计和管理我们的高管薪酬计划。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票所表达的意见，并在未来做出薪酬决定时不断考虑股东的反馈和薪酬发言权投票的结果。因此，我们要求我们的股东投票“为”年度会议决议如下：
“决议，Frontier Group Holdings，Inc.的股东在咨询（非约束性）基础上批准在“薪酬讨论与分析”部分、随附的薪酬表以及Frontier Group Holdings, Inc.在2025年年度股东大会的代理声明中列出的相关叙述性讨论中披露的Frontier Group Holdings, Inc.指定的执行人员的2024年薪酬。”
除非董事会或薪酬委员会修改关于未来“薪酬发言权”咨询投票频率的决定，否则下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。
董事会的建议
我们的董事会一致建议您投“为”决议，在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如“薪酬讨论和分析”部分、随附的薪酬表以及本代理声明中所述的相关叙述性讨论所披露。
边疆航空2025年代理声明25
我们的非雇员董事的薪酬安排
全体非职工董事薪酬如下：
•年费10万美元，以现金支付；
•授予日公允价值为140,000美元的年度限制性股票单位（“RSU”），将在授予日一周年或紧接下一次股东年会之前（以持续服务为准）归属，以较早者为准；
•支付给审计委员会主席的额外年费25000美元，以现金支付；
•向我们的薪酬委员会、财务委员会、提名和公司治理委员会以及安全和安保委员会的主席各支付20,000美元现金的额外年费；和
•如下所述的旅行福利。
每位首次当选为非雇员董事的人，在首次当选之日，将根据紧接该非雇员董事首次当选之前的我们的股东年会一周年之前的剩余天数，按比例授予受限制股份单位。
正如航空业常见的那样，我们根据Universal Air Travel Plan，Inc.（“UATP”）卡向董事会成员提供航班福利，据此，每位非雇员董事个人每年都会收到一笔美元价值，他们可能会将其用于Frontier航班上的个人旅行，用于他们自己和某些符合条件的朋友和家人。
2024财年，每位非雇员董事在UATP下获得了相当于5500美元的旅行银行（W. Franke先生除外，他作为董事会主席在UATP下获得了相当于13750美元的旅行银行）。他们乘坐的每一次单程航班都是根据单程航班飞往Frontier的平均大致成本进行估值的。每位非雇员董事也有资格在董事会任职后领取飞行福利，其期限相当于任职未满五年的非雇员董事的服务年限，以及至少任职五年的非雇员董事的终身福利，在每种情况下，领取的福利金额与担任非雇员董事期间提供的福利金额相同。此外，我们补偿非雇员董事出席会议所产生的合理费用。
2024年非雇员董事薪酬
下表提供了有关我们在2024年支付给非雇员董事的薪酬的信息。我们的首席执行官Barry L. Biffle未被列入表格，因为他是一名雇员，并且没有因担任董事会成员而获得任何报酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励(1)
($)
|
合计(2)
($)
|
||||||||
| Josh T. Connor | 100,000 | 140,000 | 240,000 | ||||||||
| Brian H. Franke | 140,000 | 140,000 | 280,000 | ||||||||
| William A. Franke | 120,000 | 140,000 | 260,000 | ||||||||
| Andrew S. Broderick | 100,000 | 140,000 | 240,000 | ||||||||
| Robert J. Genise | 120,000 | 140,000 | 260,000 | ||||||||
| Bernard L. Han | 125,000 | 140,000 | 265,000 | ||||||||
| 奥菲利亚·昆普夫 | 100,000 | 140,000 | 240,000 | ||||||||
| Patricia Salas Pineda | 100,000 | 140,000 | 240,000 | ||||||||
| Michael R. MacDonald | 100,000 | 140,000 | 240,000 | ||||||||
| Alejandro D. Wolff | 100,000 | 140,000 | 240,000 | ||||||||
|
南希·利普森(3)
|
50,000 | 125,422 | 175,422 | ||||||||
(1)所示金额代表根据ASC主题718计算的2024财年期间授予的RSU的授予日公允价值。关于计算这一数额所使用的假设，请参见我们2024年年度报告所载财务报表附注10。2024年5月25日，除Lipson女士外，每位非雇员董事获得了24,955个RSU的年度赠款，在每种情况下，这些赠款将在2025年5月15日全部归属，但须在归属日期之前继续服务。Lipson女士在2024年7月收到了26,294份RSU，这与她开始董事会服务有关。Lipson女士的RSU将于2025年5月15日全部归属，但须在归属日期之前继续服务。无其他股权
边疆航空2025年代理声明26
在2024年期间，我们向非雇员董事颁发了奖励。截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有24,955个RSU（Lipson女士除外，她持有26,294个RSU），没有其他股权奖励。
(2)与SEC规则一致，我们没有披露此类补偿的总增量成本低于10,000美元的额外津贴和其他个人福利。
(3)Lipson女士的金额已根据她从2024年7月开始担任非雇员董事的情况按比例评级。
董事持股指引
根据我们的董事持股准则，每位现任非雇员董事和任何新任命的非雇员董事必须在2026年4月1日（以较晚者为准）之前，或者对于新当选的董事，在其当选为董事会成员之日起五年之日之前，拥有总价值至少等于350,000美元的我们普通股的股份。为此计算，非雇员董事直接或间接持有的我们普通股的股份被包括在内（包括该董事的雇主在与Indigo Partners有关联的董事的情况下持有的股份），包括RSU（已归属或未归属）和递延股票单位（如果有的话），而任何已发行和未归属或已归属但未行使的股票期权奖励被排除在外。我们将继续定期审查最佳做法，并重新评估我们在持股准则方面的立场。
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薪酬讨论与分析
以下关于我们指定的执行官（“NEO”）薪酬安排的讨论和分析应与下文列出的薪酬表和相关披露一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、期望和有关未来薪酬计划的决定。
我们的员工，包括我们的NEO，受雇于Frontier Airlines，Inc.，与我们的NEO有关的所有赔偿事项已由我们的赔偿委员会决定。本高管薪酬部分中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”，均指Frontier Airlines，Inc.以及我们的董事会和我们的薪酬委员会就股权奖励和现金薪酬采取的行动。
我们的薪酬委员会由董事会任命，负责建立、实施和监督我们的薪酬理念和目标。我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕实现近期企业目标、长期经营目标和个人绩效而构建的。
我们2024年的近地天体如下：
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Barry L. Biffle，首席执行官
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Mark C. Mitchell，高级副总裁兼首席财务官
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| James G. Dempsey，总裁 | ||
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Howard M. Diamond，法律和公司事务执行副总裁兼公司秘书
|
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| Alexandre Clerc，高级副总裁，客户 | ||
| Robert A. Schroeter，高级副总裁、首席商务官 | ||
补偿理念与目标
我们努力寻找最好的人才、资源、基础设施，更好地为客户服务。我们的目标是吸引和留住最有资格的高管来管理和监督我们的每一项业务职能。我们寻找那些我们认为能够为我们的业务和我们对未来成功的愿景、我们的文化和价值观做出贡献的人，以及那些将促进我们公司的长期利益和增长的人。
在确定向近地天体支付赔偿的形式和数额时，我们遵循以下目标和原则：
•薪酬方案应该直截了当、清晰明了，并随着我们的业务而发展。作为我们作为企业发展的一部分，我们的目标是确保我们的薪酬计划简单明了，以便为我们的利益相关者提供透明度。我们的高管薪酬计划应该给予我们的高管强有力、明确的激励，并进行调整和演变，以反映我们的成长和发展，以确保我们在市场上保持竞争力。
•薪酬应与绩效直接相关，可变薪酬应构成总薪酬的很大一部分。我们相信，我们的薪酬计划培养了一种奖励卓越绩效的创新环境。因此，总薪酬的很大一部分应该基于与我们的财务、运营和战略绩效以及个人绩效相关并随其变化的可变薪酬。作用更大、有能力直接影响我们公司目标和长期成果的高管，如果没有实现这些目标和成果，应该承担更大比例的风险。
•薪酬水平应旨在吸引、激励和留住我们经营所在市场的杰出高管。人才管理市场在我们这个行业竞争激烈。我们的目标是提供一个高管薪酬计划，以吸引、激励和留住高绩效人才，并奖励他们，因为我们在行业中取得并保持了竞争地位。总薪酬应随职位和责任而增加。
•以股权为基础的长期薪酬应该使高管的利益与我们的股东利益保持一致。长期激励奖励，包括基于股权的薪酬，激励高管从一
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对我们股东有利的观点，促进我们的长期增长。应该利用基于股权的薪酬在我们的高管中培养所有权心态，并使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。
补偿的厘定
我们的薪酬委员会定期开会，审查和考虑Biffle先生关于每个NEO的基本工资、年度奖金补偿和长期股权奖励的建议，而不是关于他自己的建议。同时，我们的薪酬委员会审查并确定，如有必要，对Biffle先生的薪酬进行调整，包括他的基本工资、年度奖金薪酬和长期股权奖励。我们的薪酬委员会每年根据上一财政年度的批准业绩目标评估我们全公司的业绩。我们的薪酬委员会也会定期开会，讨论年内出现的与薪酬相关的事项。对于2024财年，我们的薪酬委员会确定了NEO薪酬的每个单独组成部分。Biffle先生在每个财政年度结束时相互评估NEO的个人表现和贡献，并向我们的薪酬委员会报告他关于其他NEO薪酬的每个要素的建议。Biffle先生不参与与我们的薪酬委员会就他自己的薪酬决定进行的任何讨论，并且在讨论他的薪酬时他回避了会议。
我们的薪酬委员会还聘请了薪酬顾问Willis Towers Watson，根据当前的市场实践，就薪酬理念、选择一批同行公司用于薪酬对标目的以及我们的董事、高管和其他员工的现金和股权薪酬水平向我们提供建议。Willis Towers Watson直接向我们的薪酬委员会报告，不向我们提供任何非薪酬相关服务。我司薪酬委员会已根据纳斯达克规则和SEC相关规则对Willis Towers Watson的独立性进行了评估，确定未因Willis Towers Watson所从事的工作而产生任何利益冲突。此外，我们的薪酬委员会评估了其其他外部顾问，包括外部法律顾问的独立性，考虑了相同的独立性因素并得出结论，他们为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。
我们通常依赖一种灵活的薪酬方案，该方案允许我们调整薪酬的组成部分和水平，以激励和奖励个别高管实现某些全公司范围和个人目标。薪酬确定考虑的主观因素包括高管的经验和能力、对高管业务部门或部门的贡献、对我们公司整体业绩的贡献，以及在考虑到其他地方可能存在的薪酬潜力后，总薪酬结构是否足以确保高管的留任。
在2024财年，我们的薪酬委员会审查了我们的NEO薪酬计划的主要方面，包括基本工资、基于绩效的奖金和股权赠款。作为这一过程的一部分，我们的薪酬委员会查阅了薪酬调查，并通过其薪酬顾问Willis Towers Watson大致了解了当前的薪酬做法。
由Willis Towers Watson提供的调查报告了我们行业中类似情况公司和其他公司所雇用的高管的总薪酬、职位和责任的数据，这些数据基于收入。Willis Towers Watson带领我们的薪酬委员会详细审查了最近的高管薪酬趋势，包括现金薪酬和股权授予的形式和金额。对于2024财年，Willis Towers Watson建议并获得我们的薪酬委员会批准的以下同行群体（“薪酬同行群体”），由竞争对手的航空公司组成，用于薪酬市场比较：
•Alaska Air Group, Inc.
•夏威夷控股公司。
•Jetblue Airways Corporation
•Spirit Airlines, Inc.
•Allegiant Travel Company
•Skywest, Inc.
为补偿同行组选择的公司侧重于中小型客运公司，作为评估近地天体补偿要素金额和百分位排名的适当人群，包括
边疆航空2025年代理声明29
底薪、短期激励（奖金）、长期股权激励。我们的薪酬委员会认定，我们对高管人才的竞争主要来自这些载体。Willis Towers Watson主要使用薪酬同行集团来评估我们首席执行官薪酬的竞争力，因为这个职位通常会从其他客运航空公司招聘。
与上一年的方法一致，2024年初，在评估NEO的薪酬时，Willis Towers Watson使用了一种混合方法，其中既包括同行航空公司的代理和调查数据，也包括更广泛的调查数据，并在可能时根据收入规模进行调整，因为这些职位也可以从其他行业的公司招聘。在评估我们的高管薪酬并建议调整时，Willis Towers Watson将一般行业公司的权重定为25%，将航空公司同行公司的权重定为75%。对于其2024年的分析，调查数据是从以下三项高管薪酬调查中提取的，预计到2024年春季：
•Seabury2019年航空业薪酬调查；
•美世美国SIRS2019年高管薪酬调查；航空和运输；和
•Willis Towers Watson 2022年一般行业高管薪酬调查。
在可能的情况下，来自一般行业高管调查的数据被削减了范围，以关注收入接近我们约40亿美元收入的公司。我们的薪酬委员会不知道参与调查的非航空公司个别公司，并以汇总方式审查了这些数据。
我们的薪酬委员会历来批准了我们的高级管理人员直接薪酬总额的总体指导方针，一般围绕市场中位数。我们的高管薪酬理念设想，我们的薪酬委员会将每年选择基本工资、年度目标激励薪酬和长期目标激励薪酬的组合，旨在为我们的高管提供总目标直接薪酬，总体而言，大约在市场第50个百分位。然而，我们的薪酬委员会保留酌情决定权，以根据不断变化的行业特征、我们特定的业务模式、个人表现和其他因素，视需要偏离上述准则。Willis Towers Watson的2024年分析表明，总的来说，我们NEOs的2024年总目标薪酬（基本工资加上目标奖金机会和长期激励）与期望的薪酬定位大体一致，接近市场的50个百分位。
2024财年薪酬构成部分
我们的NEO绩效驱动补偿计划由以下主要组成部分组成：
•基本工资；
•基于绩效的现金激励；
•酌情花红；
•股权激励；
•好处；
•附加条件；和
•基于终止的和控制权变更的好处。
我们将继续围绕这些要素中的每一个构建我们的高管薪酬计划，因为每个单独的组成部分对于推进我们的薪酬理念都是有用的，并且我们相信，总的来说，它们对于实现我们的总体目标是有效的。
基本工资
我们为我们的NEO提供基本工资，以补偿他们在每个财政年度为我们公司提供的服务。应付给每个近地天体的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以充分反映执行人员的资格、经验、作用和责任。基本工资数额是根据（其中包括）近地天体的职位范围、职责和服务年限以及我们的
边疆航空2025年代理声明30
薪酬委员会对竞争市场的一般知识，除其他外，基于与其他类似情况的公司的经验以及我们由Willis Towers Watson提供的行业和市场数据。
下表列出了我国近地天体2024年的基薪。
| 姓名 | 截至年底生效的年度基薪 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
|
Barry L. Biffle
|
$725,000 | $680,000 | ||||||
|
Mark C. Mitchell
|
$474,000 | $465,000 | ||||||
| James G. Dempsey | $638,000 | $625,000 | ||||||
| Howard M. Diamond | $485,000 | $440,000 | ||||||
| 亚历山大·克莱尔 | $400,000 | 不适用 | ||||||
| Robert A. Schroeter | $415,000 | 不适用 | ||||||
基于绩效的现金激励
作为我们薪酬政策的基石，我们的目标是在高管的角色和职责与赚取可变薪酬的能力之间建立直接的关联。我们提供现金奖金以奖励和激励卓越的个人和业务绩效，从而形成基于绩效的组织文化。我们基于绩效的现金激励计划旨在奖励我们的高管的创新，并激励他们实现公司目标和个人目标，从而将高管的目标和利益与我们的股东捆绑在一起。
根据我们的2024财年管理奖金计划（“管理奖金计划”），我们的每个NEO都有资格获得基于绩效的现金奖励。管理层奖金计划每年由我们的薪酬委员会审查和批准。确定向我们的近地天体支付的奖金数额一般反映了一些考虑因素，包括我们在其他公司目标中的成本和收入，以及在相关情况下的个别目标。用于计算参与高管基于绩效的奖金金额的公式是为每个绩效目标计算的金额之和，这是通过将总体目标奖金机会乘以此类绩效目标的权重乘以此类绩效目标的实现水平得出的。
我们的薪酬委员会将每位高管的目标奖金机会表示为当年基本工资的百分比。我们的薪酬委员会没有遵循一个公式，而是在确定NEO的目标奖金机会率之前将这些因素用作一般背景信息。我们的薪酬委员会根据每个NEO在我们担任的角色的经验以及每个NEO所承担的责任水平来确定这些费率，我们的薪酬委员会认为这与他影响公司业绩的能力直接相关。对于2024财年，根据Willis Towers Watson提供的市场数据，我们的薪酬委员会利用的目标奖金机会占基本工资的百分比为：Biffle先生125%、Mitchell先生70%、Dempsey先生100%、Diamond先生75%、Schroeter先生70%、Clerc先生65%。戴蒙德先生的目标奖金机会从2024年2月1日起从70%增加到75%，这与他晋升为执行副总裁、法律和公司事务以及公司秘书有关。
在根据管理层奖金计划确定我们NEO的奖金金额时，我们的薪酬委员会设定了一定的绩效目标，使用了企业目标和个人绩效的混合体。公司目标和绩效目标以及个人绩效在任何奖金分配之前由我们的薪酬委员会审查和批准。对于2024财年，我们的薪酬委员会确定，管理层奖金计划的总体资金基于企业目标的实现，个人奖金根据企业绩效加权75%，根据个人绩效加权25%。
在2024财年初，我们的薪酬委员会为每个NEO制定了企业绩效目标。我们的薪酬委员会没有制定任何具体的个人绩效目标；相反，我们的薪酬委员会在每个财政年度结束时审查每个NEO的整体个人绩效，并根据其对每个NEO在该财政年度对我们的总体贡献的审查来确定奖金支付。
边疆航空2025年代理声明31
我们的薪酬委员会在2024年初制定的企业绩效目标如下：
| 性能指标 | 加权 | 附加说明 | ||||||
|
2024年末净现金
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23.33% | 在目标的50%到200%之间滑动规模支付。 | ||||||
|
全年调整后CASM除燃料（SLA 1,000英里）(1)
|
23.33% | |||||||
|
全年调整后税前利润率(2)
|
23.33% | |||||||
| 运营目标 | 30% | 以下四个运营目标： （1）一天开始时的飞机可用性 （2）转向性能可控 （三）头部启动准点率 （4）DOT误装袋率（行业排名） |
||||||
(1)调整后的每可用座位英里成本，不包括燃料，阶段长度调整为1,000英里（“调整后的CASM不含燃料（SLA 1,000英里）”）是一种非公认会计准则衡量标准，代表所有运营和非运营费用，不包括燃料费用和某些项目，其中包括预期车队中断导致的调整，除以ASM。然后将这个数量乘以我们平均阶段长度的平方根除以1000。有关调整后的CASM（SLA 1,000）与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。我们认为，排除飞机燃料对投资者是有用的，因为它提供了管理层业绩的额外衡量标准，排除了管理层影响有限的重大成本项目的影响。我们对其控制有限的燃油价格影响了期间财务业绩的可比性。排除燃油价格使管理层有了一个额外的工具来理解和分析我们的非燃油成本和核心经营业绩，并增加了与其他航空公司的可比性，这些航空公司也提供了类似的指标。此外，我们认为这一指标是有用的，因为它删除了某些可能不代表基本经营业绩或未来结果的项目。此外，通过将航段长度标准化为1,000英里来调整该指标，进一步提高了与其他航空公司及其各自网络组成的可比性。调整后的CASM ex-fuel（SLA 1,000）不是根据GAAP确定的，可能无法在所有承运人中进行比较，不应孤立地考虑或替代根据GAAP计算的绩效衡量标准。
(2)调整后的税前利润率是一种非GAAP衡量标准，表示调整后的税前收入（亏损），一种非GAAP衡量标准，除以收入，一种GAAP衡量标准。调整后的税前收入（亏损）是指税前收入（亏损），这是一种公认会计原则的衡量标准，针对特殊项目进行了调整，并基于预测的燃料成本。这些非GAAP调整的总和被称为“税前影响”。有关调整后的税前收入（亏损）与相应的GAAP衡量标准的对账，请参见附录A。我们认为，将我们业务的盈利能力与不同规模的行业同行进行比较是一个有用的指标，税前收入（亏损）的推导是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者经常使用。调整后的税前利润率不是根据公认会计原则确定的，可能无法在所有运营商之间进行比较，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则计算的业绩衡量标准。
对于管理层奖金计划下的每一个绩效目标，我们的薪酬委员会都会设定一个门槛、目标、延伸和最大绩效水平。绩效的一部分必须达到不低于50%，才能在计算高管奖金金额时将其考虑在内，且绩效不能超过任何一部分目标的200%。阈值目标对应的成就水平为50%，目标目标对应的成就水平为100%，延伸目标对应的成就水平为150%，最大目标满足的成就水平为200%。下表列出了2024财年的门槛、目标、延伸和最高实现水平。2025年初，我们的薪酬委员会审查了我们2024财年全公司在确定高管奖金以及个人绩效成就方面的表现。我们的薪酬委员会酌情根据我们的薪酬委员会的决定，确定了下表所列的公司绩效目标实现情况，以及Biffle、Mitchell、Dempsey和Schroeter先生的个人绩效目标实现情况为100%，Diamond和Clerc先生的个人绩效目标实现情况为110%。
|
2024年目标
|
2024年实际结果
|
实现百分比 （成就等级x 加权） |
||||||||||||||||||
| 性能指标 | 门槛 | 目标 | 拉伸 | 最大值 | ||||||||||||||||
|
2024年末净现金(1)
|
1.75亿美元 | 2.76亿美元 | 3.25亿美元 | 3.75亿美元 | 2.37亿美元 | 19% | ||||||||||||||
|
调整后的全年CASM除燃料（SLA 1,000英里）(2)
|
6.27 | 6.21 | 6.18 | 6.15 |
6.42(3)
|
— | ||||||||||||||
|
全年调整后税前利润率(4)
|
5.5% | 7.5% | 8.5% | 9.5% |
0.9%(5)
|
— | ||||||||||||||
| 运营目标 | 1之4 | 2之4 | 3之4 | 4之4 | 4之4 | 60% | ||||||||||||||
(1)按现金及现金等价物减债务计算。
边疆航空2025年代理声明32
(2)2024年的目标是使用预测的ASM设定的，这使得截至此类目标获得批准之日，由于预期的机队中断而导致的某些调整生效。
(3)薪酬委员会为确定公司业绩实现情况而审查的实际结果使用于设定2024年目标的相同预测ASM调整生效。在没有实施这种调整的情况下，我们的实际结果是6.44美元。见附录A，调整后的CASM ex-fuel（SLA 1,000）与相应的GAAP衡量标准的对账，这并不影响上述预测调整。
(4)2024年的目标是基于平均预测燃料价格为每加仑2.74美元。
(5)薪酬委员会为确定企业绩效绩效而审查的实际结果与用于设定2024年目标的预测燃料成本相同。基于2024年实际平均燃料价格2.73美元/加仑，我们的实际结果是1%。调整后的税前收入（亏损）和调整后的税前利润率与相应的GAAP措施的对账见附录A，这并不影响上述预测的燃料价格。
下表列出了四个业务目标中每一个的绩效水平，结合财务指标的绩效水平，得出2024年整体目标的总体绩效水平为79%。
| 运营目标 |
2024年措施
|
2024年实际结果
|
目标目标实现了？ | ||||||||
|
一天开始时的飞机可用性
|
92%或更高 | 94% | 有 | ||||||||
|
可控转弯性能
|
75%或更高 | 86% | 有 | ||||||||
| 领先的准点百分比 | 75%或更高 | 77% | 有 | ||||||||
|
DOT错装袋率（行业排名）(1)(2)
|
4或更高 | 4 | 有 | ||||||||
(1)该行业包括以下航空公司：美国航空、达美航空、联合航空、西南航空、阿拉斯加航空、捷蓝航空、夏威夷航空、Spirit航空、Allegiant Air和Frontier航空。
(2)基于DOT2024累计月度数据。
经过审查和确定，我们的薪酬委员会向每个NEO颁发了2024年现金奖金，如下表所示。
| 姓名 | 奖金 目标 ($) |
企业绩效奖金（等
至75% x红利目标
x79 %）
($)
|
个人表现
奖金（等于25%
x红利目标x79 %
x个人
成就水平）
($)
|
年度 业绩 奖金支付 （企业+ 个人） ($) |
||||||||||
| Barry L. Biffle | 901,333 | 534,039 | 178,014 | 712,053 | ||||||||||
| Mark C. Mitchell | 331,249 | 196,265 | 65,422 | 261,687 | ||||||||||
| James G. Dempsey | 636,863 | 377,342 | 125,780 | 503,122 | ||||||||||
| Howard M. Diamond | 358,876 | 212,634 | 77,966 | 290,600 | ||||||||||
| 亚历山大·克莱尔 | 254,317 | 150,683 | 55,250 | 205,933 | ||||||||||
| Robert A. Schroeter | 223,034 | 132,148 | 44,049 | 176,197 | ||||||||||
对于2025财年，我们的薪酬委员会已经批准了所有高管的2025财年管理奖金计划。我们高管的2025年管理奖金计划与2024年管理奖金计划类似。
股权激励
我们的薪酬委员会通过使用基于股权的奖励，培养高管所有权的环境，鼓励和激励NEO的长期投资和参与。我们的目标是促进长期、可持续的增长，并使高管的业绩和行为保持一致，以创造一种有利于股东投资的文化。
为了吸引和留住具备培训、经验和能力的最佳管理层和其他人员，为我们的业务成功做出重大贡献，并激励和提供额外激励给我们的员工、非员工董事和顾问，我们采用了2021年计划，该计划在我们的首次公开募股完成之前立即生效。2021年计划取代了我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”），将不会根据2014年计划进一步授予。2014年计划因通过2021年计划而终止，但2014年计划下当时未偿还的赠款除外。
边疆航空2025年代理声明33
在确定NEO赠款的规模时，我们的董事会考虑了过去股权赠款的规模、NEO在我们公司的职位（级别）、薪酬、NEO基于他们的经验、创新、专业知识和领导能力对我们公司的价值以及我们薪酬委员会的建议。股权授予背后的理念是为NEO提供强大的激励，以在我们公司建立长期价值。
在2024年期间，我们的董事会授予某些NEO的RSU如下：
Clerc先生：2024年2月1日为216,573人；Diamond先生：2024年2月1日为136,535人；Schroeter先生：2024年5月1日为291,096人。对戴蒙德先生而言，作为促销奖励而授予的每项RSU奖励，归属于2025年2月1日、2026年2月1日和2027年2月1日分别授予的RSU总数的三分之一，但须视他是否继续为我们服务而定。对于Clerc和Schroeter先生，他们的部分奖励反映了新员工的赠款（分别为188,324和171,233），部分反映了长期激励奖励（分别为28,249和119,863）。新雇员奖励分四期基本上相等的年度分期授予，Clerc先生的新雇员奖励将于2025年1月8日开始授予，Schroeter先生的新雇员奖励将于2025年3月25日开始授予，但须视相应的NEO是否继续为我们服务而定。长期激励奖励分三期大致相等的年度分期授予，Clerc先生的长期激励奖励于2025年1月8日开始归属，Schroeter先生的长期激励奖励于2025年3月25日开始归属，但须视相关NEO是否继续为我们服务而定。
股权构成每位执行官整体薪酬的组成部分，每年将被视为年度绩效审查过程和激励支出计算的一部分。未来，我们可能会考虑授予额外的股权激励形式，例如授予限制性股票和基于业绩的奖励，也可能决定寻求薪酬顾问的额外投入。我们预计，我们授予执行官的股权奖励将受到我们持续的业绩和增长、执行官影响影响股东价值的业绩的能力、他们的组织水平以及他们承担越来越多责任的潜力的推动。
福利
我们为所有员工，包括我们的NEO提供以下福利：
•医疗、牙科和视力保险；
•人寿、意外身故及肢解、商旅及意外伤害保险；
•员工援助计划；
•健康和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期残疾；和
•401（k）计划，其中包括适用雇员前6%计划供款的50%的雇主匹配供款。
如我们的薪酬委员会认为有需要，可酌情修订、修订或增加任何行政人员的福利。与我们的整体薪酬理念一致，我们打算继续维持目前针对高管以及其他员工的福利计划。
额外津贴和其他补偿
我们根据具体情况确定额外津贴，当我们认为有必要吸引或留住该执行官时，将向NEO提供额外津贴。我们提供的任何附加条件都是合理的，并且与市场趋势一致。我们认为，提供这些福利是提高高管薪酬方案竞争力的一种相对廉价的方式。正如航空业常见的那样，我们向我们的官员提供UATP，据此，每个人每年都会收到一美元价值，他们可能会在我们的航班上为自己和某些符合条件的朋友和家人进行个人旅行。他们乘坐的每一次单程飞行都是根据我们单程飞行的平均大概成本来估值的。2024财年，Biffle先生在UATP下获得了相当于11,000美元的旅行银行，Mitchell、Dempsey、Diamond、Schroeter和Clerc先生每人在UATP下获得了相当于8,250美元的旅行银行。每名军官在与我们的雇佣关系结束后也有资格获得飞行福利，期限相当于被我们雇佣至少五年且不到十年的军官的雇佣年数
边疆航空2025年代理声明34
年，并为受雇于我们至少十年的军官提供终身服务，在每种情况下，以受雇为军官期间提供的相同金额。
此外，就他们开始受雇而言，我们同意向Clerc和Schroeter先生偿还搬迁到科罗拉多州丹佛市所产生的合理费用，包括但不限于临时住房、机票、汽车租赁、酒店、膳食以及包装和运输费用，所有这些费用的税前最高限额分别为100,000美元和150,000美元，任何未使用的资金将被没收。Clerc先生的聘书协议还规定，在完成90天的工作后支付一次性签约奖金100,000美元，如果他自愿终止雇佣关系或在开始工作后的12个月内因故被解雇，则需按比例偿还。我们不向我们的近地天体提供任何其他重要的额外津贴或个人利益。
基于终止的赔偿
我们认为，终止雇佣关系是我们的高级管理人员非常担心和不确定的原因。我们的目标是缓解这些担忧，并通过在终止情况下为我们的高管提供保护，让高管们继续专注于他们对我们的职责和责任。因此，我们的每一个NEO都有资格根据他的雇佣协议获得遣散费。
根据我们各自与我们签订的雇佣协议，我们的每一个NEO都有资格获得与控制权变更相关或在控制权变更之外的离职福利。我们的薪酬委员会和/或我们的董事会根据其对我们行业遣散做法的一般了解，并根据我们的高管在我们受雇时或在他们被要求承担额外责任时的公平谈判结果，批准向我们的NEO提供解雇福利。根据行政部门的责任程度和通过公平谈判达成的通融，不同行政部门的福利水平各不相同。遣散费通常包括代替工资或奖金的现金支付、在有限的时间内延续UATP下的飞行福利以及在有限的时间内覆盖健康福利。被我们终止雇佣关系的高管必须签署所有索赔的一般免责声明，才能获得任何遣散费。
有关在终止雇佣时向我们的NEO提供的福利的更详细描述，请参阅下面的“高管薪酬表——与NEO的雇佣和离职协议”。
追回政策
根据SEC规则和纳斯达克上市标准，我们采用了适用于我们的执行官的错误奖励补偿的追偿政策。该政策由我们的薪酬委员会管理，适用于由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对财务报表编制会计重述的情况，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。根据该政策，如果发生会计重述，公司必须在2023年10月2日（政策生效日）或之后收回任何执行官收到的某些错误授予的奖励薪酬的金额。
税务和会计考虑
虽然我们的董事会和薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定的财务会计和税务影响，但从历史上看，这两个因素都不是授予我们NEO的薪酬中的重要考虑因素。
《国内税收法》第409A条规定了递延补偿的支付形式和时间，对不遵守第409A条的递延补偿的接受者施加了制裁，包括20%的罚款和利息罚款。我们的薪酬委员会将考虑第409A条的影响，以确定授予我们的高管的薪酬形式和时间，并将努力构建任何不合格的递延薪酬计划或安排，以豁免或遵守第409A条的要求。
《国内税收法》第280G条不允许公司对某些个人因控制权变更而收到的付款进行税收减免，前提是付款金额超过其平均年报酬的大约三倍，《国内税收法》第4999节对这些付款征收20%的消费税。我们的薪酬委员会将考虑第280G条的影响，以确定
边疆航空2025年代理声明35
可能因控制权变更而向我们的高管支付的款项。尽管如此，如果控制权发生变更时的某些付款被归类为超额降落伞付款，则根据第280G节，此类付款可能无法扣除。
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补偿汇总表
下表列出了在2024、2023和2022财年授予、赚取或支付给我们的NEO的所有补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资(1)
($)
|
奖金(2)
($)
|
股票
奖项(3)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(4)
($)
|
所有其他
Compensation(5)($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||
|
Barry L. Biffle
首席执行官
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 721,066 | — | — | 712,053 | 10,350 | 1,443,469 | |||||||||||||||||
| 2023 | 677,128 | 1,955,565 | 5,288,374 | 651,736 | 9,900 | 8,582,703 | |||||||||||||||||
| 2022 | 650,505 | 3,000 | 2,299,996 | 784,765 | 9,150 | 3,747,416 | |||||||||||||||||
|
Mark C. Mitchell
高级副总裁、首席财务官
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 473,213 | — | — | 261,687 | 10,350 | 745,250 | |||||||||||||||||
| 2023 | 398,986 | 741,989 | 1,348,958 | 172,733 | 9,900 | 2,672,566 | |||||||||||||||||
|
James G. Dempsey
总裁
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 636,863 | — | — | 503,122 | 9,549 | 1,149,534 | |||||||||||||||||
| 2023 | 586,164 | 525,000 | 3,690,646 | 421,435 | 8,773 | 5,232,018 | |||||||||||||||||
| 2022 | 547,671 | 783,750 | 800,005 | 623,216 | 8,210 | 2,762,852 | |||||||||||||||||
|
Howard M. Diamond
法律和公司事务执行副总裁兼公司秘书
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 | 481,066 | — | 725,001 | 290,600 | 10,350 | 1,507,017 | |||||||||||||||||
| 2023 | 437,863 | 1,202,940 | 1,500,419 | 241,908 | 9,900 | 3,393,030 | |||||||||||||||||
|
亚历山大·克莱尔
高级副总裁，客户
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 |
391,257(6)
|
100,000 | 1,150,003 |
205,933(6)
|
111,423 | 1,958,616 | |||||||||||||||||
|
Robert A. Schroeter
高级副总裁、首席商务官
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024 |
318,620(6)
|
— | 1,700,001 |
176,197(6)
|
206,539 | 2,401,357 | |||||||||||||||||
(1)反映基于适用不同基薪的年度部分的加权金额。
(2)Clerc先生2024年的金额代表他根据雇佣协议获得的签约奖金。请参阅下文“高管薪酬表——与NEO的雇佣和离职协议”中的更多详细信息。
(3)所示金额代表我们根据ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值。有关计算这些金额所使用的假设，请参见我们2024年年度报告中包含的财务报表附注10。
(4)表示根据我们的管理奖金计划在每个财政年度为绩效支付的金额，这些金额在下一个财政年度的早期支付给我们的NEO。请看上文“薪酬讨论与分析——基于绩效的现金激励”中关于2024年管理层奖金方案的描述。
(5)“所有其他补偿”栏下的金额代表我们在401（k）计划下的匹配雇主供款，但Clerc和Schroeter先生除外。Clerc先生的金额包括与搬迁相关的74,571美元和30,090美元的相关税费报销、UATP福利和我们401（k）计划下的匹配雇主缴款。Schroeter先生的金额包括与搬迁相关的141,731美元和57,147美元的相关税费报销，以及我们在401（k）计划下的匹配雇主供款。根据SEC规则，我们没有披露此类赔偿总额低于10,000美元的额外津贴和其他个人福利。请看上文“薪酬讨论与分析——津贴”中的津贴说明。
(6)Clerc先生和Schroeter先生的金额已根据他们分别于2024年1月和2024年3月开始受雇按比例分配。
边疆航空2025年代理声明37
2024财年基于计划的奖励的赠款
下表显示了我们在2024财年向NEO授予的非股权和股权激励计划奖励。
| 姓名 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
所有其他股票 奖项： 的股份数目 股票或单位 (#) |
授予日期
公允价值
股票和期权
奖项(2)
($)
|
|||||||||||||||||
授予日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||||||||||
| Barry L. Biffle | 不适用 | 450,667 | 901,333 | 1,802,666 | ||||||||||||||||
| Mark C. Mitchell | 不适用 | 165,625 | 331,249 | 662,498 | ||||||||||||||||
| James G. Dempsey | 不适用 | 318,432 | 636,863 | 1,273,726 | ||||||||||||||||
| Howard M. Diamond | 不适用 | 179,438 | 358,876 | 717,752 | ||||||||||||||||
| 2024年2月1日 |
136,535(3)
|
725,001 | ||||||||||||||||||
| 亚历山大·克莱尔 | 不适用 | 127,159 | 254,317 | 508,634 | ||||||||||||||||
| 2024年2月1日 |
216,573(4)
|
1,150,003 | ||||||||||||||||||
| Robert A. Schroeter | 不适用 | 111,517 | 223,034 | 446,068 | ||||||||||||||||
| 2024年5月1日 |
291,096(5)
|
1,700,001 | ||||||||||||||||||
(1)“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏中的金额与我们的2024年管理层奖金计划下的应付金额有关。阈值列假定企业和个人目标在阈值水平上的实现情况。门槛奖金金额可以通过将每个NEO的目标奖金乘以50%的门槛实现百分比来计算。目标栏假定企业和个人目标的目标实现情况。目标奖金金额可以通过将每位NEO 2024年的加权基本工资乘以我们薪酬委员会确定的目标奖金百分比乘以目标实现百分比100%来计算。最大列假定企业和个人目标的最大成就。最高奖金金额可以通过将每个NEO的目标奖金乘以200%的最大成就百分比来计算。关于根据我们的管理奖金计划在2024财年的业绩，请参阅上面列出的“薪酬汇总表”，了解2025年初向我们的NEO支付的实际金额。
(2)所示金额代表我们根据ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值。有关计算这些金额所使用的假设，请参见我们2024年年度报告中包含的财务报表附注10。
(3)构成于2025年2月1日、2026年2月1日和2027年2月1日各归属于总受限制股份单位数目三分之一的受限制股份单位，但须视乎行政人员于该日期继续向我们提供服务而定。
(4)构成28,249个RSU，归属于2025年1月8日、2026年1月8日和2027年1月8日各RSU总数的三分之一，但须由行政人员在该日期继续向我们提供服务。此外，构成于2025年1月8日、2026年1月8日、2027年1月8日及2028年1月8日各自归属于总受限制股份单位数目的四分之一的188,324个受限制股份单位，惟须待执行人员于该日期继续向我们提供服务后，方可作实。
(5)构成119,863个RSU，在2025年3月25日、2026年3月25日和2027年3月25日各归属于RSU总数的三分之一，但须由行政人员在该日期继续向我们提供服务。此外，构成171,233个受限制股份单位，于2025年3月25日、2026年3月25日、2027年3月25日和2028年3月25日各归属于受限制股份单位总数的四分之一，但须由行政人员在该日期继续向我们提供服务。
边疆航空2025年代理声明38
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。
| 姓名 | 归属 开工 日期 |
期权 奖项 |
股票 奖项 |
||||||||||||||||||||
| 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位that 还没有 既得（#） |
市值
股份或单位
库存
有
未归属(1)
($)
|
||||||||||||||||||
| Barry L. Biffle | 3/15/2016 | 1,364,580 | — | 3.92 | 3/15/2026 | — | — | ||||||||||||||||
|
2/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 60,992 | 433,653 | |||||||||||||||||
|
2/8/2023(2)
|
— | — | — | — | 132,354 | 941,037 | |||||||||||||||||
|
10/25/2023(2)
|
— | — | — | — | 468,750 | 3,332,813 | |||||||||||||||||
| Mark C. Mitchell | 9/18/2015 | 158,803 | — | 1.36 | 9/18/2025 | — | — | ||||||||||||||||
|
2/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 4,069 | 28,931 | |||||||||||||||||
|
2/8/2023(2)
|
— | — | — | — | 7,314 | 52,003 | |||||||||||||||||
|
2/8/2023(3)
|
— | — | — | — | 6,177 | 43,918 | |||||||||||||||||
|
10/16/2023(2)
|
— | — | — | — | 86,806 | 617,191 | |||||||||||||||||
|
10/25/2023(2)
|
— | — | — | — | 104,167 | 740,627 | |||||||||||||||||
| James G. Dempsey | 12/9/2019 | 266,000 | — | 10.55 | 12/9/2029 | — | — | ||||||||||||||||
|
2/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 21,215 | 150,839 | |||||||||||||||||
|
2/8/2023(2)
|
— | — | — | — | 58,824 | 418,239 | |||||||||||||||||
|
10/16/2023(2)
|
— | — | — | — | 130,209 | 925,786 | |||||||||||||||||
|
10/25/2023(2)
|
— | — | — | — | 312,500 | 2,221,875 | |||||||||||||||||
| Howard M. Diamond |
2/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 12,348 | 87,794 | ||||||||||||||||
|
2/8/2023(2)
|
— | — | — | — | 22,656 | 161,084 | |||||||||||||||||
|
2/8/2023(3)
|
— | — | — | — | 17,773 | 126,366 | |||||||||||||||||
|
10/25/2023(2)
|
— | — | — | — | 125,868 | 894,921 | |||||||||||||||||
|
2/1/2024(2)
|
— | — | — | — | 136,535 | 970,764 | |||||||||||||||||
| 亚历山大·克莱尔 |
1/8/2024(2)
|
— | — | — | — | 28,249 | 200,850 | ||||||||||||||||
|
1/8/2024(4)
|
— | — | — | — | 188,324 | 1,338,984 | |||||||||||||||||
| Robert A. Schroeter |
3/25/2024(2)
|
— | — | — | — | 119,863 | 852,226 | ||||||||||||||||
|
3/25/2024(4)
|
— | — | — | — | 171,233 | 1,217,467 | |||||||||||||||||
(1)以每股7.11美元计算，即截至2024年12月31日我们普通股的收盘交易价格。
(2)自归属开始日期的一周年开始，受限制股份单位按三个相等的年度分期归属，但须视行政人员在该日期之前是否继续为我们服务而定。
(3)自归属开始日期的一周年开始，受限制股份单位分三期每年归属，但须视行政人员在该日期之前是否继续为我们服务而定。戴蒙德先生剩余的奖励金额分别为11,331和6,442。米切尔先生剩余的奖励归属金额分别为3,706和2,471。
(4)自归属开始日期的一周年开始，受限制股份单位分四次等额年度分期归属，但须视行政人员在该日期之前是否继续为我们提供服务而定。
边疆航空2025年代理声明39
2024财年归属的期权行使和股票
下表包含有关我们的NEO在2024财年行使的股票期权和归属RSU的信息。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||
| 股份数量 获得于 演习（#） |
行权时实现的价值(1)
($)
|
股份数量 获得于 归属（#） |
上实现的价值
归属(2)
($)
|
|||||||||||
| Barry L. Biffle | 191,620 | 844,071 | 414,034 | 2,802,332 | ||||||||||
| Mark C. Mitchell | — | — | 111,731 | 731,512 | ||||||||||
| James G. Dempsey | — | — | 290,030 | 1,929,495 | ||||||||||
| Howard M. Diamond | — | — | 112,387 | 765,947 | ||||||||||
| 亚历山大·克莱尔 | — | — | — | — | ||||||||||
| Robert A. Schroeter | — | — | — | — | ||||||||||
(1)表示期权标的我们普通股在行权时的公允市场价值与期权行权价格之间的差额。
(2)表示根据归属日期我们普通股的公平市场价值实现的金额。
养老金福利
我们的NEO均未参与或拥有由我们赞助的合格或非合格设定受益计划的账户余额。
不合格递延补偿
我们的NEO均未参与或拥有我们维护的非合格固定缴款计划或其他递延补偿计划中的账户余额。
与近地天体的就业和隔离协议
Barry L. Biffle。2016年3月，我们与Biffle先生作为我们的首席执行官签订了一份雇佣协议，该协议可由我们随时终止，Biffle先生可在30天通知后终止。他的雇佣协议期限至2021年3月15日，并连续续签一年，除非任何一方至少在适用期限届满前90天给予另一方不延期通知。Biffle先生的雇佣协议使他有权获得基本工资和目标奖金机会，作为我们管理奖金计划的一部分。他的雇佣协议规定，他将在我们的董事会任职，并有资格参加向执行官提供的所有员工福利计划（包括上文讨论的UATP下的航班福利）。它还包含某些机密信息契约，Biffle先生在受雇期间和之后的12个月（或在Biffle先生的雇佣被无故终止或其建设性终止的情况下的24个月）必须遵守不竞争和不招揽限制性契约。雇佣协议还规定授予购买我们普通股股票的选择权，详见上表“财政年度结束时的未偿股权奖励”，并在Biffle先生的工作无故终止或他的建设性终止的情况下向他提供遣散费，无论是在控制权变更（定义见下文）范围内还是之外。如果Biffle先生的工作被我们无故终止或他的建设性终止，Biffle先生有权（a）一次性支付相当于其基本工资加其目标年度绩效奖金之和的一倍，（b）为他和任何受保家属支付12个月的持续健康、牙科和视力保险费，（c）根据UATP持续飞行福利一年，及（d）根据实际表现就终止发生的年度按比例发放的年度绩效奖金，并与其他持续执行人员同时支付。如果我们无故终止Biffle先生的雇用或其建设性终止，在每种情况下，在控制权变更后的12个月内，Biffle先生有权（a）一次性支付相当于其基本工资加上其目标年度绩效奖金之和的两倍的款项，（b）为他和任何受保家属支付24个月的持续健康、牙科和视力保险费，（c）根据UATP持续飞行福利两年，（d）根据实际表现并与其他持续执行人员同时支付的与终止发生年份相关的按比例分配的年度绩效奖金，以及（e）100%加速归属其所有股权奖励。Biffle先生必须执行而不是撤销对我们和我们的关联公司的所有索赔的一般解除，以获得遣散费
边疆航空2025年代理声明40
上述付款，任何付款均以他继续遵守其雇佣协议中的保密、竞业禁止和不招揽条款为前提。
就Biffle先生的雇佣协议而言，“原因”是指（i）Biffle先生在履行根据新雇佣协议或Biffle先生与我们之间的任何其他书面协议所要求的职责和服务时的重大疏忽或故意不当行为；（ii）他被定罪、认罪或nolo抗辩，涉及道德败坏的重罪或罪行（或美国以外任何司法管辖区的任何类似罪行）；（iii）他故意拒绝履行新雇佣协议或我们董事会合法指示下要求他履行的职责和责任，且在书面通知后30天内仍未更正；（iv）他严重违反雇佣协议的任何重大条款、与我们的任何机密信息或限制性契约协议，或在书面通知后30天内仍未更正的公司守则或政策；（v）任何欺诈、贪污、重大挪用的行为，或他对我们犯下的不诚实行为；或（vi）他作出的任何我们认定对我们的声誉、运营、前景或商业关系造成重大损害或损害的作为、不作为或陈述；前提是，只有在没有善意合理地相信该作为或不作为符合我们的最佳利益的情况下，才应将该作为或不作为视为“故意”。
“控制权变更”是指（i）任何个人或关联或关联人集团收购美国或Frontier已发行股本的50%以上或代表美国或Frontier已发行证券总投票权50%以上的有表决权证券（但持有美国或Frontier已发行股本50%以上的个人或集团或代表美国或Frontier已发行证券总投票权50%以上的有表决权证券的此类收购除外，在每种情况下，截至2016年3月15日或紧接此类收购之前）；（ii）完成将我们的全部或几乎全部资产出售给第三方；（iii）完成涉及我们或Frontier的任何合并，而在该合并生效后，在紧接此类合并之前，美国或Frontier的股东（如适用）合计实益拥有存续或由此产生的实体的已发行股票总投票权的不到多数；但是，前提是，在以下情况下，交易在任何情况下都不会构成“控制权变更”：（w）其唯一目的是改变我们的所有权形式或我们的公司注册状态；（x）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有我们证券的人以基本相同的比例拥有；（y）主要是为了向我们提供现金融资；或（z）它构成或包括与以下相关的股份出售，首次公开发行我们的普通股或我们任何关联公司的普通股。
“建设性终止”是指未经Biffle先生的书面同意，在以下任何情况发生后120天内生效的离职：（i）Biffle先生的基本工资大幅减少，但一般不按比例适用于其他官员和关键雇员；（ii）其工作职责或职责在任何重大方面与紧接此类变更之前有效的职责或责任不一致的实质性减少，前提是，仅因我们在控制权变更中成为较大公司的子公司或业务单位而作出的任何变更，不得规定Biffle先生的建设性终止；（iii）将其方向迁移至距其当时所在地50英里以上的设施或地点；或（iv）控制权变更后任何继承实体或公司未能承担新雇佣协议下的义务。尽管有上述规定，辞职不应构成建设性终止，除非引起该辞职的条件在Biffle先生在该条件首次发生后60天内提供的关于该条件的书面通知后超过30天仍未得到我们的纠正，并且该辞职在该通知期结束后30天内有效。
Mark C. Mitchell和Howard M. Diamond。
我们分别于2023年10月和2024年2月与Messrs. Mitchell和Diamond就其分别晋升为高级副总裁兼首席财务官以及法律和公司事务执行副总裁订立了新的聘书协议。根据他们的聘书协议，每位高管的雇佣可以由我们或高管随时终止。每份聘书协议都赋予高管基本工资和目标奖金机会，作为我们管理奖金计划的一部分，并规定高管将有资格参与向高管提供的所有员工福利计划（包括上述UATP下的飞行福利），还包含某些机密信息契约。与Diamond先生的聘书协议规定了价值相当于725,000美元的RSU的晋升赠款，在其晋升生效日期的每个周年日归属三分之一的股份，但须视其是否继续受雇而定。此外，根据他们的要约函协议，每位高管在任期内必须遵守竞业禁止和不招揽限制性契约
边疆航空2025年代理声明41
其受雇及其后的12个月（或在行政长官被无故解雇或其职责被大幅减损且在控制权变更后12个月内辞职的情况下的24个月）。
聘书协议规定，如果我们无故终止该高管的雇佣，他有权（a）一次性支付其基本工资和目标奖金之和的一倍，以及（b）根据UATP持续飞行福利一年。如果我们无故终止了他的雇佣关系或他因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的12个月内，高管有权（a）一次性支付其基本工资和目标奖金之和的两倍，（b）根据UATP持续两年的飞行福利，以及（c）他持有的每项未偿股权奖励将完全加速至100%的股份。上述遣散费和福利须继续遵守要约函协议中规定的限制性契约，每位高管必须执行而不是撤销对我们和我们的关联公司的所有索赔的一般解除。
就与Messrs. Mitchell和Diamond的新要约函协议而言，“原因”和“控制权变更”具有公司2021年激励奖励计划规定的含义，或者在控制权发生变更的情况下，如果适用的奖励协议中有具体规定，则为此类协议。
“正当理由”是指（a）基本工资的实质性减少，但不按比例适用于其他类似情况的雇员；（b）工作职责或职责的实质性减少在任何重大方面与紧接此类变化之前有效的职责或责任不一致，前提是，仅因我们或Frontier在控制权变更中成为较大公司的子公司或业务部门而作出的任何变更不应提供充分的理由；或（c）控制权变更后任何继承实体或公司未能承担要约函协议项下的义务。该高管将不会被视为有充分理由，除非导致此类辞职的条件在其首次出现此类条件后60天内向我们提供的此类条件的书面通知后超过30天仍未得到我们的纠正，并且此类辞职在此类通知期结束后30天内有效。
James G. Dempsey。2014年3月，我们与Dempsey先生签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官，该协议可由我们随时终止，并由Dempsey先生在提前30天通知后终止。该协议已于2017年4月进行了修订和重述，并于2023年10月就Dempsey先生晋升为总裁一事进行了进一步修订。他的雇佣协议的初始期限至2018年3月12日，除非任何一方至少在适用期限届满前120天向另一方发出不延期通知，否则该期限将连续延长一年。Dempsey先生的雇佣协议使他有权获得基本工资和目标奖金机会，作为我们管理奖金计划的一部分，并规定他将有资格参加向执行官提供的所有员工福利计划（包括上文讨论的UATP下的飞行福利），并且还包含某些机密信息契约。此外，Dempsey先生在受雇期间以及之后的12个月内必须遵守不竞争和不招揽限制性契约。Dempsey先生的雇佣协议为他提供了在无故终止雇佣（定义见下文）或他的建设性终止（定义见下文）的情况下，在控制权变更（定义见下文）之内和之外的情况下的遣散费。如果我们无故终止了他的雇用，Dempsey先生有权（a）一次性支付相当于其基本工资加其目标年度绩效奖金之和的一倍，（b）为他和任何受保家属支付12个月的持续健康、牙科和视力保险费，以及（c）根据UATP持续飞行福利一年。如果我们无故终止了Dempsey先生的雇用或他的建设性终止，在每种情况下，在控制权变更后的12个月内，Dempsey先生有权（a）一次性支付相当于其基本工资加上其目标年度绩效奖金之和的两倍的款项，（b）为他和任何受保家属支付24个月的持续健康、牙科和视力保险费，（c）根据UATP持续两年的飞行福利，（d）100%加速归属其所有未偿股权奖励，及（e）根据实际表现，与终止发生的年度有关的按比例分配的年度绩效奖金，并与其他持续执行人员同时支付。根据雇佣协议，Dempsey先生必须执行而不是撤销针对我们和我们的关联公司的所有索赔的一般解除，以获得上述遣散费，任何付款均受制于Dempsey先生继续遵守其雇佣协议中的保密、不竞争和不招揽条款。
就Dempsey先生的雇佣协议而言，“原因”是指涉及他的道德败坏、渎职、渎职、故意不当行为、重大过失或违反信托义务的任何作为或不作为，或违反对我们或Frontier的任何不竞争、不招揽或保密义务。In the event we give Mr. Dempsey a
边疆航空2025年代理声明42
不延长其雇佣协议的通知并且他担任我们的总裁直到任期结束，登普西先生的雇佣将被我们视为无故终止。
“控制权变更”是指（i）任何个人或关联或关联人集团收购美国或Frontier已发行股本的40%以上或代表美国或Frontier已发行证券总投票权40%以上的有表决权证券（但持有美国或Frontier已发行股本40%以上（40%）或代表美国或Frontier已发行证券总投票权40%以上（40%）的有表决权证券的个人或集团的此类收购除外，在每种情况下，截至任一生效日期
协议或紧接此类收购之前）；（ii）完成向第三方出售公司的全部或几乎全部资产；或（iii）完成涉及我们或Frontier的任何合并，而在该合并生效后，不到存续或由此产生的实体的已发行股票总投票权的多数随后被“实益拥有”（在《证券规则》第13d-3条的含义内
经修订的1934年《交易法》）在紧接此类合并之前由美国或Frontier的股东（如适用）合计。在以下情况下，交易将不构成“控制权变更”：（w）其唯一目的是改变Frontier的所有权形式或其公司注册状态；（x）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有Frontier证券的人以基本相同的比例拥有；或（y）主要是为了用现金为Frontier融资。
如果在控制权变更结束时或在控制权变更结束后的12个月内，（i）我们的董事会有效终止或缩小了登普西先生作为总裁的权力范围，或（ii）我们未能向登普西先生提供经董事会合理确定至少与其在控制权变更前的薪酬水平相当的总薪酬方案，则“建设性终止”将被视为已经发生，前提是，在每种情况下，除非（x）Dempsey先生在获悉此类条件后30天内首先向董事会提供导致此类条件的书面通知，（y）我们未能在收到此类书面通知后30天内纠正此类条件，以及（z）他基于此类建设性终止的辞职在此类补救期限届满后30天内有效，否则Dempsey先生将不会被视为已招致建设性终止。
Alexandre Clerc。我们与Clerc先生签订了一份要约函协议，自2024年1月8日起生效，担任我们的高级副总裁，客户。根据协议，Clerc先生的雇用可由我们或Clerc先生随时终止。Clerc先生的聘书协议还使Clerc先生有权获得基本工资和目标奖金机会，作为我们管理奖金计划的一部分，并规定Clerc先生将有资格参加向执行官提供的所有员工福利计划（包括上文讨论的UATP下的飞行福利），并且还包含某些机密信息契约。此外，根据要约函协议，Clerc先生在受雇期间及之后的12个月（或在他被无故解雇或其职责被大幅减损且他在控制权变更后的12个月内辞职的情况下的24个月）必须遵守不竞争和不招揽限制性契约。
Clerc先生的聘书协议规定，在完成90天工作后支付一次性签约奖金100,000美元，如果他自愿终止雇佣关系或在开始工作的12个月内因故被解雇，则需按比例偿还。要约函协议规定了价值相当于1,000，000美元的RSU的新雇员授予，在其开始日期的每个周年日归属25%的股份，但须视其是否继续受雇而定。如果Clerc先生在受雇的前12个月内被无故解雇，他有权获得授予的前25%归属部分市值的现金等值。要约函协议还规定偿还高达10万美元（税前）的搬迁费用。
Clerc先生的要约函协议规定，在控制权变更完成后，其首次授予的RSU的归属将完全加速，并且在我们无故终止其雇佣的情况下，Clerc先生有权（a）一次性支付其基本工资和目标奖金之和的一倍（或在发生此种终止或其职责被大幅减损且他辞职的情况下，则为该金额的两倍，控制权变更后12个月内）和（b）根据UATP持续飞行福利一年（或两年，如果发生此类终止或其职责被大幅减少，并且他在每种情况下均在控制权变更后12个月内辞职）。Clerc先生必须执行而不是撤销对我们和我们的关联公司的所有索赔的一般解除，以获得上述遣散费。
就与Clerc先生的雇佣协议而言，“原因”和“控制权变更”具有公司股权计划下规定的含义。
边疆航空2025年代理声明43
Robert A. Schroeter。我们与Schroeter先生签订了一份聘书协议，自2024年3月25日起生效，担任我们的高级副总裁兼首席商务官。根据协议，施罗特先生的雇佣可以随时由我们或施罗特先生终止。Schroeter先生的聘书协议还使Schroeter先生有权获得基本工资和目标奖金机会，作为我们管理奖金计划的一部分，并规定Schroeter先生将有资格参加向执行官提供的所有员工福利计划（包括上文讨论的UATP下的航班福利），并且还包含某些机密信息契约。此外，根据要约函协议，Schroeter先生在受雇期间及其后12个月（或在他被无故解雇或其职责被大幅减损且他在控制权变更后12个月内辞职的情况下24个月）必须遵守不竞争和不招揽限制性契约。
要约函协议规定了价值相当于1,700，000美元的RSU的新雇员授予。其中，1,000，000股于其开始日期的每个周年日归属25%的股份。剩余的700,00在他的开始日期的每个周年日归属33%的股份。这两个金额的归属取决于他是否继续受雇。要约函协议还规定偿还高达15万美元（税前）的搬迁费用。
Schroeter先生的聘书协议规定，在我们无故终止其雇用的情况下，Schroeter先生有权（a）一次性支付其基本工资和目标奖金之和的一倍（或在发生此种终止或其职责被大幅减损且他在控制权变更后的12个月内辞职的情况下为该金额的两倍），以及（b）根据UATP继续提供飞行福利一年（或两年，如果发生此种终止或其职责被大幅减损并辞职，在每种情况下，控制权变更后的12个月内）。Schroeter先生必须执行而不是撤销对我们和我们的关联公司的所有索赔的一般解除，以获得上述遣散费。
就与Schroeter先生的雇佣协议而言，“原因”和“控制权变更”具有公司股权计划下规定的含义。
股权计划和股权奖励协议下控制权加速变更
根据2014年计划下的RSU协议条款，RSU将在控制权变更（如其中所定义）完成之前完全加速，前提是参与者在该日期之前继续担任高级职员或董事。
根据2021年计划，在控制权发生变更（如其中所定义）的情况下，除非管理人选择（i）终止一项裁决以换取现金、权利或财产，或（ii）使一项裁决在控制权变更完成之前变得完全可以行使且不再受任何没收限制，（a）该授标（受基于表现的归属规限的任何部分除外）须继续有效或被假定或由继承法团取代的同等授标；及（b）该授标中受基于表现的归属规限的部分须受适用授标协议的条款及条件规限，以及在没有适用条款及条件的情况下，受管理人的酌情决定权规限。如果继承人拒绝承担或替代一项奖励（受基于绩效的归属约束的任何部分除外），则该奖励应成为完全归属，并在适用的情况下可在紧接该交易完成之前行使。
管制政策的变化
2022年2月3日，薪酬委员会批准了一项政策，规定了以下内容：如果任何执行官的雇佣被“无故”终止，或者该执行官因与控制权的合格变更有关的“正当理由”辞职，那么作为解除索赔的交换条件，该执行官的未偿股权奖励将全部归属（“控制权政策变更”）。就控制权政策变更而言，“控制权的合格变更”包括任何个人（或一组人）直接或间接获得我们的证券的实益所有权的交易，这些实益所有权占我们在紧接此类交易后已发行证券的总合并投票权的40%或更多。管制政策变更亦规定，根据每名行政人员的现有雇佣协议或聘用信，就在无因由终止雇佣或因与控制权变更有关的正当理由而辞职时根据该协议到期的遣散费而言，“控制权变更”的定义将被视为包括任何个人（或一群人）直接或间接获得受益的交易
边疆航空2025年代理声明44
我们证券的所有权，占我们在该交易后立即发行的证券的总合并投票权的40%或更多。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息描述并量化了如果我们的NEO的雇佣在2024年12月31日终止（以及控制权变更发生在2024年12月31日，如适用），由于以下所述的每一种终止情形，考虑到NEO截至该日期的补偿，并且反映了2022年2月通过的控制政策变更下的加速收益，则本应向我们的每个NEO支付的某些补偿和福利（在某些情况下，受制于遵守限制性契约和有效解除索赔等条件。以下信息一般不能反映所有人都能获得的薪酬和福利
边疆航空2025年代理声明45
在类似情况下与我们终止雇佣关系时的受薪员工。以下使用的大写术语如适用的NEO雇佣协议或offer letter协议中的上述定义。
| 姓名 | 终止 场景 |
基地 工资 遣散费 ($) |
奖金 遣散费 ($) |
加速 股票及期权的归属 奖项 ($) |
眼镜蛇 保费 ($) |
其他 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||
| Barry L. Biffle | 无故终止或建设性终止 |
725,000(1)
|
1,613,386(2)
|
— |
28,296(3)
|
11,000(4)
|
2,377,682 | ||||||||||||||||
| 无故终止或与控制权变更有关的建设性终止 |
1,450,000(5)
|
2,514,719(6)
|
4,707,503(7)
|
56,592(8)
|
22,000(9)
|
8,750,814 | |||||||||||||||||
|
Mark C. Mitchell
|
无故终止 |
474,000(1)
|
331,249(2)
|
— | — |
8,250(4)
|
813,499 | ||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 |
948,000(5)
|
662,498(6)
|
1,482,670(7)
|
— |
16,500(9)
|
3,109,668 | |||||||||||||||||
| James G. Dempsey | 无故终止 |
638,000(1)
|
636,863(2)
|
— |
34,023(3)
|
8,250(4)
|
1,317,136
|
||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 |
1,276,000(5)
|
1,776,848(6)
|
3,716,739(7)
|
68,046(8)
|
16,500(9)
|
6,854,133
|
|||||||||||||||||
|
Howard M. Diamond
|
无故终止 |
485,000(1)
|
358,876(2)
|
— | — |
8,250(4)
|
852,126 | ||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 |
970,000(5)
|
717,752(6)
|
2,240,929(7)
|
— |
16,500(9)
|
3,945,181 | |||||||||||||||||
| 亚历山大·克莱尔 | 无故终止 |
400,000(1)
|
254,317(2)
|
334,746(10)
|
— |
8,250(4)
|
997,313 | ||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 |
800,000(5)
|
508,634(6)
|
1,539,834(7)
|
— |
16,500(9)
|
2,864,968 | |||||||||||||||||
| Robert A. Schroeter | 无故终止 |
415,000(1)
|
223,034(2)
|
— | — |
8,250(4)
|
646,284 | ||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或正当理由终止 |
830,000(5)
|
446,068(6)
|
2,069,693(7)
|
— |
16,500(9)
|
3,362,261 | |||||||||||||||||
(1)系指一次性支付12个月基薪的现金。
(2)表示一次性支付的现金为NEO目标年度绩效奖金金额的一倍。此外，对于Biffle先生而言，在无故终止或建设性终止的情况下，代表终止发生当年的按比例分配的年度绩效奖金（基于实际绩效，同时支付给其他持续执行人员）。对于Biffle先生的按比例分配的奖金，我们
边疆航空2025年代理声明46
包括自假定终止日期为2024年12月31日以来，根据管理奖金计划向他支付的2024财年的全部金额。
(3)表示根据截至2024年12月31日我们为提供此覆盖范围所做贡献的增量成本，每个NEO在COBRA下持续覆盖12个月。Mitchell、Diamond、Clerc和Schroeter先生没有资格继续获得COBRA下的公司付费保险。
(4)表示NEO终止雇佣后一年的持续UATP飞行福利的价值，必须在终止雇佣后的一年内使用，基于每个NEO在2024财年根据UATP有资格获得的价值。
(5)系指一次性支付24个月基薪的现金。
(6)表示一次性支付两倍于NEO目标年度绩效奖金金额的现金。此外，对于Biffle和Dempsey先生而言，代表在无故或有正当理由终止的情况下，终止发生当年按比例分配的年度绩效奖金（基于实际绩效，同时支付给其他持续执行人员）。对于Biffle先生和Dempsey先生的按比例分配的奖金，我们计入了根据管理奖金计划在2024财年各自支付的全额，因为假定的终止日期将是2024年12月31日。
(7)代表Biffle先生、Mitchell先生、Dempsey先生、Diamond先生、Schroeter先生和Clerc先生的RSU的总价值，这些RSU本应在控制权变更完成后的合格终止之前以加速方式归属，基于截至2024年12月31日我们普通股的收盘价（7.11美元）。此外，如上文所述，根据2014年计划，根据该计划授予的奖励将在控制权发生变更前完全加速，而根据2021年计划，如果不承担或替代，则根据该计划授予的奖励将在控制权发生变更时完全加速。此外，2023年10月之后根据2021年计划授予的RSU的RSU协议规定，在控制权变更后的12个月内完全加速无故终止。
(8)表示根据截至2024年12月31日我们为提供此覆盖范围所做贡献的增量成本，每个NEO在COBRA下持续覆盖24个月。Mitchell、Diamond、Clerc和Schroeter先生没有资格继续获得COBRA下的公司付费保险。
(9)表示NEO终止雇佣后两年内、控制权变更后12个月内持续UATP飞行福利的价值，该控制权必须在终止后两年内使用，基于每个NEO在2024财年根据UATP有资格获得的价值。
(10)Clerc先生的聘书协议规定，如果他在受雇的前12个月内被无故解雇，他有权获得其首次授予的RSU的第一个25%归属部分的市值等值的现金。
边疆航空2025年代理声明47
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们正在提供有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。
截至2024年12月31日止年度，我们首席执行官的年度总薪酬（如薪酬汇总表所示）为1,443，469美元，除首席执行官外的所有员工的年度总薪酬的中位数为58,277美元，导致比率为25：1（“薪酬比率”）。
这一薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。我们选择2024年12月31日作为确定用于识别中位雇员的雇员人口的日期，并选择2024年作为衡量期间。截至2024年12月31日，我们在全球范围内捕获了所有全职、兼职和临时员工。
我们使用截至2024年12月31日的W-2可报告工资确定了员工年度薪酬中位数。中位数雇员的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能会采用不同的方法、排除、估计和假设。
边疆航空2025年代理声明48
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了关于我们的NEO在截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的每个财政年度的报酬的信息，以及我们在每个此类财政年度的财务业绩：
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
($)
|
实际支付给PEO的补偿(1)(3)
($)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)
($)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)
($)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（亏损）
（百万）
($)
|
调整后税前利润率(5)
($)
|
|||||||||||||||||||
|
股东总回报（“TSR”）
($)
|
同业组TSR(4)
($)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
(1)
2024、2023、2022及2021财政年度的首席执行干事（“PEO”）为
Barry L. Biffle
.
(2)
各会计年度纳入近地天体平均补偿计算的近地天体如下：
2024年：Mark C. Mitchell、James G. Dempsey、Howard M. Diamond、亚历山大-克莱尔和Robert A. Schroeter。
2023年：James G. Dempsey、Howard M. Diamond、Mark C. Mitchell、Trevor J. Stedke，拉贾特·卡纳。
2022赛季：James G. Dempsey、Craig R. Maccubbin、Trevor J. Stedke、Jake F. Filene。
2021年：James G. Dempsey、Howard M. Diamond、Craig R. Maccubbin、Jake F. Filene
(3)
“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）RSU奖励、适用年终日的每股收盘价，或在归属日期的情况下，参照适用日期的每股收盘价确定；（ii）就股票期权而言，截至适用年终日或归属日的Black-Scholes值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，且预期寿命等于预期寿命相对于十年合同寿命的原始比率乘以截至适用的重估日期的剩余寿命，并且在所有情况下均基于基于预期寿命期间并基于0%的预期股息率确定的截至重估日期的波动率和无风险费率。
(4)
对于相关财政年度，代表NYSE ARCA Airline Index（XAL）（“Peer Group”）的累计TSR（“Peer Group TSR”）。
(5)
调整后的税前利润率是一种非GAAP衡量标准，表示调整后的税前收入（亏损），一种非GAAP衡量标准，除以收入，一种GAAP衡量标准。调整后的税前收入（亏损）表示税前收入（亏损），这是一种GAAP衡量标准，针对特殊项目进行了调整。这些非GAAP调整的总和被称为“税前影响”。有关调整后的税前收入（亏损）与相应的GAAP衡量标准的对账，请参见附录A。虽然我们使用众多的财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划下的绩效，但调整后的税前利润率是财务绩效衡量标准，在我们的评估中，它代表了用于将CAP与我们的NEO与我们的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表中披露）。我们认为，将我们业务的盈利能力与不同规模的行业同行进行比较是一个有用的指标，税前收入（亏损）的推导是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者经常使用。调整后的税前利润率不是根据公认会计原则确定的，可能无法在所有运营商之间进行比较，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则计算的业绩衡量标准。
边疆航空2025年代理声明49
实际支付给我们NEO的补偿（“CAP”）是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：
| 调整 | 2024 | |||||||
| PEO | 平均非PEO近地天体 | |||||||
|
适用会计年度薪酬汇总表中扣除“股票奖励”
|
|
(
|
||||||
|
适用会计年度薪酬汇总表中“期权奖励”的扣除
|
|
|
||||||
|
基于在适用财政年度授予但仍未归属的奖励的ASC 718公允价值的增加
|
|
|
||||||
|
基于在适用会计年度归属的在适用会计年度授予的奖励的公允价值718的增加，在归属日确定
|
|
|
||||||
|
根据上一会计年度结束至适用会计年度结束期间ASC 718公允价值的变化确定的增加/扣除在以前会计年度期间授予的、截至适用会计年度尚未归属的奖励
|
|
|
||||||
|
在适用财政年度归属的先前财政年度授予的奖励的增加/扣除，基于上一财政年度结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定
|
|
|
||||||
|
基于在适用财政年度支付的股票奖励的股息或其他收益的增加
|
|
|
||||||
| 扣除上一财政年度授予但在适用财政年度被没收的奖励的718公允价值，截至上一财政年度结束时确定 |
|
|
||||||
| 基于适用会计年度期权公允价值增量ASC 718的增/扣 |
|
|
||||||
|
调整总数
|
$
|
$
|
||||||
需付费的叙述性披露与绩效表
下图将CAP与我们的PEO和CAP与我们的非PEO NEO的平均值进行了比较，其中包括（i）我们的累计TSR和我们的同行集团TSR，（ii）我们的净收入（亏损），以及（iii）我们调整后的税前利润率，在每种情况下，截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度。
图表中报告的TSR金额假设截至2021年4月1日（我们的首次公开募股日期）的初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
实际支付补偿及公司及同业集团累计TSR
下图将CAP与我们的PEO和非PEO NEO的平均值与我们的累计TSR和同行集团TSR进行了比较。
边疆航空2025年代理声明50
实际支付的赔偿和净收入（损失）
下图将CAP与我们的PEO和非PEO NEO的平均值与我们的净收入（亏损）进行了比较。
边疆航空2025年代理声明51
实际支付的补偿和调整后的税前利润率
下图将CAP与我们的PEO和非PEO NEO的平均值与我们调整后的税前利润率进行了比较。
财务业绩计量
我们认为，以下业绩衡量指标代表了我们用来将截至2024年12月31日的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：
•
调整后税前利润率（非美国通用会计准则）
;
•
年末净现金
；和
•
调整后的CASM（不含燃料）（SLA 1,000英里）（非公认会计准则）
我们的年度激励措施还包括包含以下指标的运营目标：一天开始时的飞机可用性、可控的转弯性能、DOT误装袋率（行业排名）以及领先的起跑准点百分比。
边疆航空2025年代理声明52
股权补偿方案信息
下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息：
| 计划类别 | 已发行股份行使时将予发行的股份数目 期权和权利 |
加权-
平均运动
未偿还的价格
期权和权利(3)
|
股权补偿方案下剩余可供未来发行的股份数量 | ||||||||
|
股权补偿方案获股东批准(1)
|
7,738,786(2)
|
$ | 5.27 |
7,167,596(4)
|
|||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 7,738,786 | $ | 5.27 | 7,167,596 | |||||||
(1)由2014年计划和2021年计划组成。
(2)包括2014年计划下未行使的223.93万份期权和2021年计划下未行使的5499,486份RSU。
(3)反映截至2024年12月31日223.93万份未行使期权的加权平均行权价格。
(4)包括根据2021年计划可供发行的7,167，596股普通股
根据2021年计划的奖励，最初为发行或转让而保留的股份数量将增加（i）根据我们的2014年计划被没收或失效未行使且在生效日期之后未根据我们的2014年计划发行的未行使奖励所代表的股份数量，以及（ii）从2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天每年增加，等于上一财政年度最后一天的（a）百分之一（1%）的已发行股票（按转换基准）和（b）我们董事会确定的较小数量的股票中的较低者。
赔偿风险评估
2024年2月，薪酬委员会收到了管理层对我们的员工薪酬政策和做法的分析结果，以确定这些政策和做法是否会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险，或鼓励我们的员工承担过度风险以获得更大的奖励。薪酬委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
边疆航空2025年代理声明53
薪酬委员会的本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般合并语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，或被视为《交易法》第18条的责任（除非我们特别通过引用纳入这些信息）。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述“薪酬讨论与分析”部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将“薪酬讨论和分析”一节纳入本委托书和我们的2024年年度报告。
薪酬委员会
Alejandro D. Wolff（主席）
Josh T. Connor
奥菲利亚·昆普夫
南希·利普森
边疆航空2025年代理声明54
下表列出截至2025年3月14日我们普通股的实益所有权信息，用于：
•我们认识的每一个实益拥有我们5%以上普通股的人；
•我们的每一位董事；
•我们的每一个近地天体；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
本文所述的每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权、认股权证或该人持有的目前可行使或将在2025年3月14日后60天内可行使的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。适用的所有权百分比基于截至2025年3月14日已发行的227,658，883股普通股。
除特别注明外，所有挂牌股东地址均为c/o Frontier Group Holdings, Inc.,4545 Airport Way，Denver，CO 80239。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的普通股股份 | |||||||
| 数 | 百分比 | |||||||
| 持股5%以上股东 | ||||||||
|
集团控股-Frontier LLC(1)
|
34,406,526 | 15% | ||||||
|
Indigo Denver Management Company，LLC(2)
|
31,975,180 | 14% | ||||||
|
Wildcat Partner Holdings，LP(3)
|
28,061,351 | 12% | ||||||
| 董事和近地天体 | ||||||||
|
William A. Franke(4)
|
99,477,799 | 44% | ||||||
|
Brian H. Franke(5)
|
5,714,173 | 3% | ||||||
|
Andrew S. Broderick(6)
|
823,486 | * | ||||||
|
Josh T. Connor(7)
|
116,550 | * | ||||||
|
Robert J. Genise(8)
|
335,579 | * | ||||||
|
Bernard L. Han(9)
|
389,672 | * | ||||||
|
奥菲利亚·昆普夫(10)
|
39,224 | * | ||||||
|
Michael R. MacDonald(11)
|
93,272 | * | ||||||
|
Patricia Salas Pineda(12)
|
90,578 | * | ||||||
|
Alejandro D. Wolff(13)
|
65,228 | * | ||||||
| 南希·利普森 | — | * | ||||||
|
Barry L. Biffle(14)
|
1,431,806 | * | ||||||
|
Mark C. Mitchell(15)
|
112,086 | * | ||||||
|
James G. Dempsey(16)
|
438,105 | * | ||||||
|
Howard M. Diamond(17)
|
167,405 | * | ||||||
|
亚历山大·克莱尔(18)
|
23,912 | * | ||||||
|
Robert A. Schroeter(19)
|
82,762 | * | ||||||
|
全体执行干事和董事为一组（19人）(20)
|
109,667,403 | 48% | ||||||
*代表已发行普通股不到百分之一（1%）的实益所有权。
(1)仅基于2024年4月12日向SEC提交的附表13G。Group Holdings – Frontier LLC的地址是1345 Avenue of the Americas，Floor 15，New York，NY 10105。
(2)根据我们的记录和2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A。更多信息见下文注4。
边疆航空2025年代理声明55
(3)仅基于2024年4月8日向SEC提交的附表13G。Wildcat Capital Management，LLC（“Wildcat Capital”）可被视为实益拥有Wildcat Partner Holdings，LP（“WPH”）持有的股份，其依据是拥有投票权，其中包括投票权或指示此类股份的投票权，以及投资权，其中包括根据WPH有限合伙协议的条款以及Wildcat Capital与WPH之间的投资管理协议的条款处置或指示处置此类股份的权力。Leonard A. Potter是Wildcat Capital的一名管理人员和唯一成员。由于Potter先生与Wildcat Capital的关系，Potter先生可能被视为实益拥有WPH股份。因此，Potter先生、Wildcat Capital和WPH各自否认对彼此持有的任何普通股股份的实益所有权，但他或其在其中的金钱利益除外。Wildcat Partner Holdings，LP的地址是c/o 301 Commerce Street，Suite 3150，Fort Worth，Texas 76102，Mr. Potter and Wildcat Capital的地址是888 7th Avenue，37th Floor，New York，New York 10106.。
(4)由（i）67,303，343股普通股、（ii）Indigo Denver Management Company，LLC（“Indigo Denver”）持有的31,975，180股、（iii）Indigo Partners LLC持有的116,827股和（iv）其配偶持有的82,449股组成。W. Frank先生是Indigo Denver的唯一成员，因此，W. Frank先生对Indigo Denver持有的股份拥有投票权和决定权。W. Franke先生否认对Indigo Denver、Indigo Partners LLC及其配偶持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。W.Frank先生、Indigo Denver和Indigo Partners LLC的地址是c/o Indigo Partners，5745 N. Scottsdale Road，Scottsdale，Arizona 85250。
(5)由（i）4,470，160股普通股和（ii）1,244，0 13 在家族信托中持有的普通股股份。Frank先生否认对家族信托中持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(6)由823,486股普通股组成。
(7)由116,550股普通股组成。
(8)由335,579股普通股组成。
(9)由389,672股普通股组成。
(10)由39,224股普通股组成
(11)由93,272股普通股组成
(12)由90,578股普通股组成。
(13)由65,228股普通股组成。
(14)包括（i）1,223，882股普通股，（ii）为Biffle先生的子女的利益在家族信托中持有的48,949股普通股，Biffle先生的配偶对其拥有投票权和决定权，以及（iii）其配偶持有的158,975股普通股。Biffle先生放弃对家族信托及其配偶持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(15)由112,086股普通股组成。
(16)包括（i）172,105股普通股和（ii）266,000股可在2025年3月14日60天内行使的普通股基础股票期权。
(17)由167,405股普通股组成。
(18)由（i）23,912股普通股组成
(19)由（i）0股普通股和（ii）82,762股可根据RSU发行的普通股组成，将于2025年3月14日起60天内归属。
(20)包括（i）由我们现任董事和执行官实益拥有的109,318，641股普通股，（ii）根据将于2025年3月14日起60天内归属的RSU可发行的82,762股普通股，以及（iii）可于2025年3月14日起60天内行使的266,000股普通股基础股票期权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们股权证券任何注册类别10%以上的人（“10%的股东”），向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
仅根据我们对提交给SEC的报告副本以及我们的高级职员和董事的书面陈述的审查，我们认为2024财年的所有第16（a）节报告要求均得到及时遵守，在2024财年的任何时间担任高级职员、董事或10%股东的每个人，但以下情况除外：Biffle、Dempsey、Stedke、Mitchell和Diamond先生各自于2月7日提交了一份迟到的表格4，2024年将报告先前报告的RSU奖励的归属以及仅为满足与2024年2月3日授予此类RSU奖励相关的预扣税款义务以及于2024年2月1日授予Diamond先生的RSU奖励相关的预扣税款义务。Clerc先生于2024年2月7日提交了一份迟交的表格4，以报告2024年2月1日授予RSU奖励的情况。Schuller先生于2024年2月8日提交了一份迟到的表格4，以报告先前报告的RSU奖励的归属和
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扣缴股份仅是为了履行与2024年2月3日归属此类RSU奖励和2024年2月1日授予RSU奖励有关的预扣税款义务。
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以下包括自2024年1月1日以来的交易摘要，以及我们曾经或预计将参与的任何目前提议的交易，其中（i）涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（ii）我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但薪酬和其他安排除外，这些安排在标题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”的章节中有所描述。
管理服务
2013年12月，我们与Indigo Partners签订了专业服务协议，据此，Indigo Partners同意向我们的董事会和管理层提供财务和管理咨询服务，包括有关业务战略、未来公司投资的预算编制、收购和剥离战略以及债务和股权融资咨询服务。作为这些服务的交换条件，Indigo Partners向我们评估了375,000美元的固定季度费用，并向Indigo Partners偿还与根据专业服务协议提供服务相关的自付费用。此外，我们支付与Indigo Partners有关联的董事会每位成员的年费。截至2024年12月31日止年度，我们与季度费用相关的费用总计约为200万美元，这些费用作为其他运营费用包含在我们的综合运营报表中。
此外，我们已同意赔偿Indigo Partners及其关联公司因根据专业服务协议提供的服务而产生或与之相关的损失。我们根据专业服务协议对Indigo Partners的聘用将持续到Indigo Partners及其关联公司在2013年12月被Indigo Partners的关联公司收购的1.976亿股我们普通股中拥有不到10%的股份之日。
在2024年期间，Indigo Frontier Holdings Company，LLC（“Indigo Frontier”）将投资基金持有的我们普通股的所有股份按比例以实物形式分配给其成员，不计对价（“股份分配”）。向我们的董事会主席William A. Franke或其直接或间接控制的实体，包括Indigo Denver和Indigo Partners，分配了大约9940万股。尽管在股份分配后，Indigo Partners及其关联公司，包括William A. Franke，继续拥有我们已发行普通股的相当大比例，但Indigo Partners及其关联公司仍可能选择减少他们在我们公司的所有权或减少他们在我们董事会的参与，这可能会减少或消除我们过去通过与Indigo Partners的关系所获得的好处，例如管理专长、行业知识和批量采购。有关股份分配的更多信息，请参阅我们于2024年3月29日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
注册权协议
2021年4月，就首次公开招股，我们与Indigo Frontier订立注册权协议。在股份分派后，Indigo Frontier的股份接收人可要求我们在表格S-1或任何类似或后续的长格式登记上发起最多八次其股份登记，如果有的话，在表格S-3或任何后续或类似的短格式登记上发起无限数量的其股份登记。此外，在我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券的任何时候，注册权协议的各方将有权获得某些“搭载”注册权，允许这些方将其股份包括在此类注册中，但须遵守某些营销和其他限制。此外，我们将支付所有注册费用，包括注册权协议项下所有持有人的一名律师的法律费用。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款。
董事及高级人员赔偿及保险
我们经修订和重述的公司注册证书和章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用，但有某些有限的例外情况。关于我们的首次公开发行，我们与每位董事和执行官分别签订了赔偿协议。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。
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代码共享安排
2018年1月，我们与Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.（一家以“Volaris”开展业务的墨西哥航空公司）签订了代码共享协议。截至2024年12月31日，我们的两名董事，Andrew S. Broderick和Brian H. Franke，是Volaris的董事会成员，TERM1自2020年4月起担任主席。此外，我们的一位董事，William A. Franke，是Volaris的名誉董事。2018年8月，我们和Volaris开始运营定期代码共享航班。各方自行承担代码共享协议项下的履约成本和费用。代码共享协议可自动续签，任何一方可在满足某些条件后随时终止。
我们关于关联交易的政策
我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何一个财政年度超过120,000美元，并且关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会必须审查每一项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款以及该关联人在该交易中的利益程度具有可比性，考虑到我们的行为准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准该关联方交易。如果提前审计委员会批准需要审计委员会批准的关联方交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。
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股东提案
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会上提交的股东，必须在我们的主要执行办公室提交该提案，地址为4545 Airport Way，Denver，CO 80239。我们必须在2025年12月4日之前收到根据规则14a-8提交的任何提案。我们建议支持者通过挂号信提交他们的规则14a-8提案，要求回执，寄给我们的执行副总裁，法律和公司事务和公司秘书。关于我们的2026年年度股东大会，我们打算向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡，与我们为该会议征集代理有关。
此外，我们的章程就董事提名和股东提出的其他提案建立了预先通知程序，这些提案不打算包含在我们的代理材料中，而是股东希望直接出席年度会议。要在2026年年度股东大会之前适当提出，提名通知或股东希望在会议上提出的事项必须以书面形式送达或邮寄，并由我们的执行副总裁、法律和公司事务和公司秘书至迟于2026年2月14日当天结束，而不是在2026年1月15日营业之前在我们的主要行政办公室收到。但是，如果2026年年度股东大会是在2025年年度股东大会一周年之前30天或之后60天以上，则必须在不迟于该年度股东大会召开前90天的营业时间结束前，或者，如果更晚，则必须在首次公开披露该年度股东大会召开日期之日的第10天之后，如此送达或收到通知。我们的章程还规定了与股东必须提供的通知内容有关的要求，以便董事提名或其他提案能够在2026年年度股东大会上适当提交。
任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息，否则将遵守我们的章程。
年会资料的存放
SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址联系Broadridge。
征集代理人
随附的代理由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其会议通知附在本代理声明中，此类征集的全部费用将由我们承担。
除使用邮件外，代理可能通过亲自面谈、电话和电子邮件的方式由董事、高级职员以及Frontier Group Holdings，Inc.的其他员工征集，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给此类经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持有记录在案的股份的受益所有人。我们会补偿这类人员与之相关的合理费用。
2024年年度报告
我们将免费向2025年3月21日登记在册的每位股东提供2024年年度报告的副本，包括合并财务报表，但不包括展品，并应书面请求于该日期向每位受益股东提供：Howard Diamond，执行副总裁，法律和公司事务及公司
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CO. 80239，Denver，4545 Airport Way，Frontier Group Holdings, Inc.，秘书。索取展品的复制件将收取合理的费用。
其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应适当地在年度会议之前提出，则意在由代理人持有人自行决定对其进行投票。
无论您是否计划参加虚拟年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
根据董事会的命令，
霍华德·戴蒙德
法律和公司事务执行副总裁兼公司秘书
科罗拉多州丹佛市
2025年4月[ ● ]日
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税前收益（亏损）与调整后税前收益（亏损）和调整后税前利润率的对账
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 税前收入（亏损）（GAAP） | $ | 86 | $ | 32 | $ | (45) | $ | (144) | ||||||
| 加： | ||||||||||||||
|
法律解决(1)
|
(38) | — | — | — | ||||||||||
|
核销递延融资成本(2)
|
1 | — | 7 | — | ||||||||||
|
交易和合并相关成本，净额(3)
|
— | 1 | 10 | — | ||||||||||
|
其他运营成本-律师费(4)
|
— | 1 | — | — | ||||||||||
|
资产减值(5)
|
— | — | 7 | — | ||||||||||
|
集体谈判合同批准书(6)
|
— | — | 2 | — | ||||||||||
|
提前终止租赁费用(7)
|
— | — | — | 11 | ||||||||||
|
CARES法案-授予认可和员工保留成本(8)
|
— | — | — | (295) | ||||||||||
|
CARES法案-认股权证的盯市影响(9)
|
— | — | — | 22 | ||||||||||
| 调整后税前收入（亏损）（非公认会计准则） | $ | 49 | $ | 34 | $ | (19) | $ | (406) | ||||||
| 总收入 | $ | 3,775 | $ | 3,589 | $ | 3,326 | $ | 2,060 | ||||||
|
调整后税前利润率（非美国通用会计准则）(10)
|
1 | % | 1 | % | (1) | % | (20) | % | ||||||
(1)代表与前出租人就违约达成的法律和解，在该协议中，我们收到了3800万美元作为和解的一部分，代表对所造成损害的一次性补偿。
(2)对2024年而言，这意味着我们的一种交付前存款信贷工具的容量减少。这一融资规模的缩小导致一次性注销了100万美元的未摊销递延融资成本。2022年，代表偿还美国财政部的一笔贷款，导致一次性注销与贷款相关的剩余700万美元未摊销递延融资成本。
(3)对于2023年，该公司表示因与Spirit Airlines, Inc.（“Spirit”）的终止合并而产生的员工保留费用为100万美元。2022年，代表1900万美元的员工保留成本和1600万美元与终止与Spirit的合并相关的交易成本，包括银行、法律和会计费用，部分被从Spirit收到的用于偿还已发生的合并相关费用的2500万美元所抵消。
(4)系因美国司法部大量要求我们提供与Spirit和JetBlue Airways拟合并有关的信息和证词而产生的100万美元法律费用。
(5)系因终止供应商安排而注销的700万美元资本化软件开发成本。
(6)表示与2022年5月与代表我们飞机技术人员的工会批准合同而产生的一次性奖励奖金和相关工资调整相关的200万美元成本。
(7)分别代表1000万美元和100万美元的飞机租金成本和折旧，与我们四架飞机的提前终止有关。
(8)表示除了我们根据CARES法案有资格获得的1700万美元的员工保留信用之外，还确认了从美国政府收到的2.78亿美元的赠款资金用于工资支持。
(9)表示作为CARES法案提供资金的一部分而发行的认股权证的价值按市值调整。
(10)按调整后税前收入（亏损）除以总收入计算。
边疆航空2025年代理声明A-1
CASM与不含燃料的CASM（“CASM ex-fuel”）和CASM ex-fuel与调整后CASM ex-fuel的对账，阶段长度调整为1,000英里（“调整后CASM ex-fuel，SLA 1,000”）
| 2024 | ||||||||
| （百万） | 每ASM（丨） | |||||||
| 可用座位里程（ASM） | 39,871 | |||||||
| 运营费用（GAAP） | $ | 3,717 | ||||||
| CASM | 9.32 | |||||||
| 飞机燃料费用 | $ | 1,041 | 2.61 | |||||
| CASM不含燃料（非公认会计准则） | 6.71 | |||||||
|
法律解决(1)
|
$ | 38 | 0.10 | |||||
| 调整后的CASM（不含燃料）（非公认会计准则） | 6.81 | |||||||
|
调整后的CASM（不含燃料），SLA 1,000（非公认会计准则）(2)
|
6.44 | |||||||
(1)代表与前出租人就违约达成的法律和解，在该协议中，我们收到了3800万美元作为和解的一部分，代表对所造成损害的一次性补偿。
(2)计算方法为1减平均段长的平方根除以1000，乘以CASM ex-fuel。我们2024年的平均赛段长度为894英里。
A-2 边疆航空2025年代理声明
以下经修订和重述的Frontier Group Holdings，Inc.的公司注册证书经标记以反映拟议的修订，以提供高级职员开脱责任，并作出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映公司于2024年失去受控公司地位（提案2）。
经修订及重述
成立法团证明书
的
Frontier Group Holdings, Inc.
Frontier Group Holdings, Inc.（“株式会社“），根据美国特拉华州《一般公司法》的法律组织和存在的公司（如同样存在或以后可能修订，则”DGCL”），特此证明如下：
1.公司名称为Frontier Group Holdings, Inc.公司的原始注册证书于2013年9月11日以原名Falcon AcquisitionGroup，Inc.向特拉华州州务卿提交。
2.本经修订及重订的公司法团证明书已获公司董事会及股东按照第242条妥为采纳
和DGCL的245并根据DGCL第228条获得其股东的书面同意.
3. 现将经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下：
第一条
姓名
公司名称为Frontier Group Holdings, Inc.（The“株式会社”).
第二条
注册办事处及代理
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的1209 Orange Street，19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的和期限
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可能组织公司的任何合法活动（如存在或以后可能修订，则“DGCL”).公司是要永存的。
第四条
股本
第1节。授权股份.公司获授权发行的股票总数为910,000，000股，其中750,000，000股为有投票权的普通股，每股面值0.00 1美元（“有投票权的普通股“），150,000，000股为无投票权普通股，每股面值0.00 1美元（”无投票权普通股，”连同有投票权的普通股，“普通股”），10,000，000股为优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”).
第2节。优先股.优先股的股份可不时以一个或多个系列发行，该等系列的每一股份须具有决议中所述的条款，或就公司董事会通过的该等系列的创设和发行作出规定的决议，如下文所规定。特此明确授权公司董事会不时发行一个或多个系列的优先股股份，并就任何该等系列的创设通过一项或多项决议，规定发行该等股份，并根据DGCL（a）提交与此有关的指定证书指定证明书”），以确定和确定该系列的股份数量和该等表决权、全额或有限或无表决权，以及该等指定、优先权和相关参与、可选或其他特殊权利，以及
边疆航空2025年代理声明B-1
其资格、限制或限制，包括但不限于决议中所述和表示的股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，以及增加（但不超过该系列的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数量）任何系列的股份数量，所有这些都在DGCL现在或以后允许的最大范围内。在不限制前述一般性的情况下，规定创设和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定，在法律和本允许的范围内，该系列优先股应优于或同等排名或低于任何其他系列优先股经修订及重述法团注册证明书（包括任何指定证明书）（本“成立法团证明书”).除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书明确授予的投票权（如有）。
在符合任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优惠（如有）的情况下，可通过有权就该优先股投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少优先股的授权股份数量（但不得低于当时已发行的股份数量），而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。
第3节。普通股.除本公司注册证书另有规定外，普通股股东应享有DGCL中规定的权利：
(a)转换.每一股无投票权普通股应可根据其持有人的选择随时不时转换为一股已缴足股款且不可评估的有投票权普通股，但须遵守本公司注册证书和附例法团附例（经不时修订及/或重述，「附例」）.该权利应通过在公司转让代理人的办公室在正常营业时间内随时向公司交出代表将在任何时间转换的无表决权普通股股份的一份或多份证书（如有）来行使转让代理"），并附有该等股份持有人的书面通知，说明该持有人希望将该等股份或该等证书或证书所代表的规定数量的股份（如有）转换为相等数量的有表决权普通股股份，并（如转让代理人要求）通过转让文书，以转让代理人满意的形式，由该持有人或该持有人的正式授权的实际代理人正式签署，并在根据第四条第3（a）节的要求时转让税票或资金。在法律允许的范围内，此类转换应被视为已在此类退保日期的营业结束时生效。在不违反本条第四条第3款（c）项最后一句的情况下，在无表决权普通股的股份转换后，无表决权普通股的股份持有人本身的权利即告终止，而就所有目的而言，该等持有人应被视为已成为该等有表决权普通股股份的记录持有人或持有人。在无表决权的普通股股份转换时为有表决权的普通股股份发行证书（如有），应免费向该等股份的持有人支付与该发行有关的任何印花税或其他类似税款；提供了,然而，则如任何该等证明书将以所转换的股份或无投票权普通股股份的持有人以外的名义发出，则要求发出该等证明书的个人、实体或其他人须向公司缴付就该等发行所涉及的任何转让可能须缴付的任何税项的款额，或须令公司信纳该等税项已缴付或无须缴付。
(b)投票.除本文另有规定或法律明确要求外，有表决权的普通股股东本身有权就公司股东将要表决的所有事项每股投一票，无表决权的普通股股东本身无权就公司股东将要表决的任何事项进行表决。除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就仅涉及一个或多个已发行系列优先股的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款的任何修订对本公司注册证书进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书或根据DGCL对其进行投票。
在符合任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优惠（如有）的情况下，普通股的授权股份数目可由有权就此投票的公司过半数股份的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。
（c）股息.根据适用法律和任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优先权，有表决权的普通股持有人和无表决权的普通股持有人有权按每股平等分享董事会不时就公司合法可用的资产或资金中的普通股宣布的现金、财产或公司股票的股息；提供了,然而，即（i）如股息以股份宣派及支付
B-2 边疆航空2025年代理声明
普通股，应付给有投票权普通股股东的股息应以有投票权普通股支付，应付给无投票权普通股股东的股息应以无投票权普通股支付，以及（ii）如果股息以公司其他有投票权的证券宣派和支付，公司应向由有表决权的证券组成的有表决权的普通股股息的每一持有人支付股息，并应向由公司无表决权的证券（法律另有规定的除外）组成的无表决权的普通股股息的每一持有人支付股息，这些证券在其他方面与公司如此宣布并在有表决权的普通股上支付的有表决权的证券相同。尽管有上述规定，如果根据本条第四款第3款（a）项将无表决权普通股的任何股份转换为有表决权普通股的日期在确定有权获得任何股息的无表决权普通股持有人的记录日期之后，并且在向该等持有人支付该等股息的日期之前，则在转换该等无表决权普通股的转换股份时发行的有表决权普通股的持有人将有权在该支付日期获得该股息；提供了,然而，在该等股息以无投票权普通股股份支付的范围内，不得发行该等无投票权普通股股份以支付该等股息，而该等股息应通过发行该等有投票权普通股股份的数量来支付，而该等无投票权普通股股份如获发行，在该支付日期本可转换为该等股份。
（d）清算、解散等.根据任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优先权（如有），在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，有表决权的普通股持有人和无表决权的普通股持有人有权以每股为基础平等分享公司所有可分配给普通股持有人的任何种类的资产。
（e）细分或组合.如果公司以任何方式将一类普通股的已发行股份细分或合并，另一类普通股的已发行股份将以相同方式细分或合并。
（f）平等地位.除本条第四款明文规定外，有表决权的普通股和无表决权的普通股的股份享有同等权利和特权，在所有事项上享有同等地位、按比例分配和在所有方面相同。在任何合并、合并、重组或其他业务合并中，有表决权普通股股东和无表决权普通股股东在该合并、合并、重组或其他业务合并中收到的每股对价应相同；提供了,然而，如该等对价全部或部分由公司或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本股份或其他股权构成，则该等股本股份或其他股权的权力、指定、优先权及相对、共同、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制可能因权力、指定、优先权及相对、共同、参与、可选或其他特殊权利和资格而有所不同，有投票权的普通股和无投票权的普通股的限制和限制不同于本协议的规定（包括但不限于本协议的投票权和转换条款）；和提供了 进一步，即如果有表决权的普通股股东或无表决权的普通股股东被授予选择收取两种或两种以上替代对价形式中的一种的权利，则如果另一类股东被授予相同的选举权，则前述规定应被视为满足。根据董事会或其任何正式授权的委员会批准的任何雇佣、咨询、遣散、不竞争或其他类似安排，将向有投票权的普通股持有人或无投票权的普通股持有人支付或收取的任何对价，就前述规定而言，不应被视为“每股收到的对价”，无论该对价是否与该合并、合并、重组或其他业务合并相关或以其完成为条件支付。
（g）无优先认购权或认购权.普通股股份的任何持有人均无权享有优先认购权或认购权。
第五条
对所有权和控制权的限制
第1节。非公民所有权的限制.（i）有投票权的普通股、（ii）无投票权的普通股和（iii）优先股的所有股份（统称，“股票证券”）应受以下限制：
(a)非公民投票和所有权限制.在任何情况下，不符合经修订的《美国法典》第49章副标题VII第40102（a）（15）节所定义的“美国公民”资格的个人或实体，不得在美国为替代或替代而颁布的任何类似立法中，并由美国运输部及其前身和继任者解释，自
边疆航空2025年代理声明B-3
到时间（the“适用法律“），包括该等人士或实体的任何代理人、受托人或代表（统称为”非公民"），有权拥有（实益或记录）和/或控制股本证券，其代表超过（i）适用法律规定的公司所有未偿还股本证券的总票数百分比（“投票限制“）及（ii）根据适用法律规定的公司所有未偿还股本证券的百分比（”未清偿的限制”），在每种情况下更具体地载于附例公司的.自本公司注册证书的备案生效之日起与公司根据经修订的1933年《证券法》进行的首次承销公开发行有关（the "生效时间”），仅供参考，根据适用法律，投票限制为25.0%，未行使限制为49.0%（“上限金额”).
(b)上限金额的强制执行.除附例另有规定外，上限金额所施加的限制须根据公司或任何转让代理人为登记非公民持有的股本证券而维持的单独股票记录的登记日期（或在未完成限制的情况下试图登记的日期），按时间倒序适用于每名非公民（"外国股票记录”）或公司的股票转让记录。在任何时候，非公民持有的股本证券不得进行投票，除非该等股份已登记在外国股票记录上。如果非公民拥有（实益或记录）或拥有对任何股权证券的投票控制权，则这些人的投票权应在确保公司符合适用法律所需的范围内自动中止。如果向非公民转让股本证券将导致非公民拥有（实益或记录）或控制超过未清偿的限制，则该转让应为无效且无效，且不得记录在公司的账簿和记录中。附例应载有实施本第五条的规定，包括但不限于限制或禁止向非公民转让股本证券的规定，如果这种转让将导致非公民拥有和/或控制的股本证券超过投票限制或未决限制，以及限制或取消非公民拥有或控制的股本证券的表决权的规定。董事会作出的关于所有权、控制权或公民身份的任何确定，在公司与任何股东之间具有决定性和约束力。
第2节。传奇.公司股本的每份证书或其他代表性文件（包括每份此类证书或在任何股本允许转让时签发的此类股本的代表性文件）应包含与非公民的所有权和/或控制权的适用限制相关的图例，其形式基本上与章程规定的形式有关。
第六条
董事会
第1节。董事会的权力.除本成立法团证明书或DGCL另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除适用法律或本法团注册证明书或附例明示授予他们的权力及授权外公司的，兹授权董事行使所有权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情，但由总务委员会行使的权力、作为及事情除外，本法团证明书的或章程公司的须由股东行使或作出公司的.
第2节。董事会的分类.在符合任何已发行系列优先股的任何持有人选举董事的权利及优惠（如有的话）的规限下，公司的董事须并且是按各自任职时间划分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。The初始类I二、二董事应继续任期至第一届年度股东大会届满的关注的股东董事会初始分类生效的时间；初始II类生效时间；第III类董事应继续任期至第二届年度股东大会届满的关注的股东董事会初步分类生效的时间；及初步第III类生效时间；以及第I类董事应继续任期至第三届年会届满股东的继董事会初步分类生效的时间生效时间.在公司的每一次年度股东大会上从第一次股东年会开始继董事会初步分类生效的时间生效时间，在符合任何已发行系列优先股的任何持有人选举董事的权利和优惠（如有）的情况下，在该次会议上任期届满的该类别董事的继任者，应在其当选后第三年举行的股东年会上当选，任期届满。每名董事须任职至其继任人获妥为选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。授权董事会将已任职的董事会成员分配为I类、II类和III类。
B-4 边疆航空2025年代理声明
第3节。董事人数.根据任何已发行系列优先股的任何持有人选举董事的权利和优先权（如有），构成整个董事会的董事人数应不少于一名且不超过十五名成员，并仅由当时在任的董事过半数的赞成票不时通过的一项或多项决议确定，即使低于董事会的法定人数。即使本法团证明书或附例另有相反规定公司的，至少三分之二的董事会成员应为适用法律（定义见第五条）规定的“美国公民”和董事长椅子董事会成员应是适用法律规定的“美国公民”，只要适用法律要求。任何时候在董事会任职的非公民（第五条所界定）人数超过适用法律规定的限制的，一名或多名非公民董事应当根据其在董事会任职时间，按时间倒序董事，不再具备董事资格，亦自动不再担任董事。
第4节。罢免董事.根据任何已发行系列优先股的任何持有人选举董事的权利和优惠（如有），（a）直至Indigo Frontier Holdings Company，LLC或其任何继承者通过合并、合并、收购全部或基本上全部资产或以其他方式通过法律或其任何附属公司的运作（该术语在根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则12b-2中定义）（"靛蓝“）停止实益拥有代表至少过半数投票权的普通股股份（”靛蓝控制“）在董事选举中有权投票的公司当时已发行股本的所有股份（”投票股票"），董事会或任何个别董事可在有或无因由的任何时间，经有表决权股份的过半数表决权持有人投赞成票及（b）自公司不再受Indigo控制之日起及之后，被免职，董事会或任何个别董事在任何时候仅凭过半数表决权持有人的赞成票，方可因故被免职。全部的则有权在董事选举中投票的公司股本流通股（“投票股票”).
第5节。空缺和新设立的董事职位.在符合任何已发行系列优先股的任何持有人选举董事的权利及优惠（如有的话）的规限下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会董事通过决议确定，任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，仅由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，而不是由股东填补。任何按照前一句选出的董事，其任期应达到产生或发生空缺或新设董事职位的类别的全部任期的剩余时间，并直至该董事的继任者已当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职为止。
第6节。优先董事.凡公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权依据本公司注册证书以系列形式单独投票或与一个或多个该等其他系列分别作为类别投票选举董事，则在开始时并在该权利持续的期间内：（i）公司当时以其他方式获授权的董事总数应自动增加该指明的董事人数，而该等优先股的持有人有权选举依据本法团证书如此规定或确定的额外董事，及（ii）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止（以较早者为准），但须符合其较早去世的情况，取消资格，辞职，取消资格或移除。除一系列或多系列优先股的指定证书另有规定外，凡任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该权利时，该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、丧失资格或被免职而产生的任何空缺，应立即终止，该等额外董事将自动不再符合资格，而公司的获授权董事总数将自动相应减少。
第7节。附例.为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订或废除的附例公司的.除适用法律或本法团证明书或附例所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外公司的、附例的通过、修订或废除公司的由公司股东要求持有人投赞成票（a）在公司处于Indigo控制下时有投票权股份的多数投票权，及（b）自公司不再处于Indigo控制下之时起及之后，至少占有表决权股份表决权的百分之六十六和三分之二（66%丨%）。
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第8节。选举董事.除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行公司的应如此规定。
第9节。军官.除董事会决议另有明文转授外，董事会拥有委任及罢免公司高级人员的专属权力及权力。尽管本法团注册证明书或公司的附例，（a）首席执行官（如有的话）和总裁，以及至少三分之二的公司其他管理人员应为适用法律（如定义以上在第五条中）适用法律规定的此类限制，期限为（定义见下文第X条）.
第七条
股东
第1节。以同意方式采取的行动.除非在a一项或多于一项董事会决议，订定有关的指定证明书任何系列优先股，公司股东规定或准许采取的任何行动，可通过同意代替经已发行股本持有人批准的会议而采取的行动，该持有人拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股本股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低投票权；提供了，指自公司不再受Indigo控制之时起及之后，公司股东规定或准许采取的任何行动，必须只在该等股东的妥为召开的周年会议或特别会议上作出，而不得以任何同意代替该等股东的会议而作出。
第2节。股东特别会议.在符合任何已发行系列优先股的任何持有人的权利及优惠（如有的话）的规限下，公司股东特别会议可随时召开（a）由董事会主席或公司秘书根据董事会的指示，依据在公司处于Indigo控制下期间由全体董事会过半数通过的决议或由拥有表决权股份过半数表决权的持有人通过的决议，以及（b）自公司不再处于Indigo控制下之时起及之后，仅由董事会主席或公司秘书根据董事会根据全体董事会过半数通过的决议在董事会指示下召开，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召集。
第3节。会议地点.股东大会可在或没有外面特拉华州，作为章程公司的可能会提供。公司的簿册可在特拉华州以外的地方存放于董事会不时指定的一个或多个地方，或在附例中公司的.
第4节。预先通知.股东提名选举董事及股东须在公司任何股东大会前提出的业务的事先通知，须按附例规定的方式发出公司的.
第八条
责任和赔偿
第1节。董事和官员责任限制.没有董事或官员因违反作为董事的信义责任，公司或其股东须就金钱损害向公司或其股东承担任何个人法律责任或官员，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。对第八条的任何修改、废除或修改，或采纳本公司注册证书中与第八条不一致的任何规定，不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或官员关于在该等修订、废除、修改或采纳前发生的任何作为或不作为的法团。如DGCL经本第VIII条股东批准后修订授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员的股份应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内予以消除或限制。
第2节。获得赔偿的权利.
(a)董事和高级职员。公司须在DGCL现有或其后可予修订的最大容许范围内，对公司的任何董事或高级人员作出弥偿及使其免受损害，而该董事或高级人员过去或现在或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事诉讼、诉讼或法律程序），
B-6 边疆航空2025年代理声明
刑事、行政或调查（a“进行中"）由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业（“涵盖人员”）、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，承担所遭受的所有责任和损失以及费用（包括律师费、判决书、罚款,ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）由该人就任何此类程序合理招致。尽管有上述规定，但除本条第八条第3款另有规定外，只有在董事会在具体情况下授权进行与该人发起的程序有关的程序时，公司才须就该程序向该人作出赔偿董事.
(b)其他.有权在现行适用法律允许的最大限度内，或在以后可能修订的适用法律允许的范围内，对公司的任何雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，而该雇员或代理人曾因其本人或其作为法定代表人的人而成为或正在被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何法律程序，是或曾经是公司的雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何该等程序而蒙受的所有责任和损失以及合理招致的开支。
第3节。预付费用.公司应在适用法律不加禁止的最大范围内支付任何受覆盖的人所招致的合理费用（包括律师费），并可支付公司的任何雇员或代理人在其最终处分之前为任何诉讼进行辩护而招致的费用；提供了,然而、在收益的最终处置之前支付此种费用，只有在应最终确定该人无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在该人收到偿还所有垫付款项的承诺时支付。
第4节。权利的非排他性.本第八条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定可能拥有或以后获得的任何其他权利, 或章程公司的、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他。
第5节。保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何赔偿责任，或因他或她的身份而产生的任何赔偿责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》的条文就该等法律责任向他或她作出赔偿。
第6节。其他赔偿.公司有义务（如有的话）向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿或垫付费用，应减去该人可能从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
第7节。补偿的延续.公司有义务（如有的话）向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿或垫付费用，应减去该人可能从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
第8节。修正或废止；释义.
（a）本条第八条的规定应构成公司之间的合同，一方面，与担任或曾经担任公司董事或高级人员的每一个人（不论是在生效时间之前还是之后），考虑到该人履行此类服务，并且根据本条第八条，公司打算对公司的每一个该等现任或前任董事或高级人员具有法律约束力。对于公司现任和前任董事和高级管理人员，根据第八条授予的权利为现有合同权利，这些权利完全归属，应视为已完全归属，于生效时间即时生效.就任何在生效时间后开始服务的公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利即为现时合约权利，而该等权利须完全归属，并为
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当作为已完全归属，在该董事或高级人员开始担任公司董事或高级人员时立即如此。本条第八条前述条文的任何废除或修改，不得对任何人（i）在本条例项下就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为或（ii）根据在该废除或修改时间之前有效的任何向公司高级人员或董事提供赔偿或垫付费用的协议所享有的任何权利或保护产生不利影响。
（b）本条中对公司高级人员的任何提述九世八届须当作专指行政总裁、总裁及秘书，或由（x）董事会委任的公司其他高级人员董事根据附例公司的WS或（y）委员会向其提供服务的高级人员董事已授权根据附例委任高级人员公司的，而凡提述任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，须视为专指该其他实体的董事会（或同等理事机构）根据该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）委任的高级人员。任何现为或曾为公司雇员的人或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人现为或可能为公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，不得导致该人构成或被视为，公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员，为本条之目的。
第九条
DGCL第203条
公司不受DGCL第203条（或其任何后续条款）的管辖，而DGCL第203条所载的限制不适用于公司，直至紧随以下两个条件均存在（如果有的话）的时间之后：（a）DGCL第203条按其条款将适用于公司，但不适用于本第九条的规定；及（b）IndigoFrontier Holdings Company，LLC或其任何继承者通过合并、合并、收购全部或几乎全部资产或以其他方式通过法律或其任何关联公司的运作（该术语在经修订的1934年证券交易法颁布的规则12b-2中定义）（“Indigo”）没有实益拥有至少占当时所有已发行有表决权股份投票权的百分之十五（15%）的有表决权股份，此后，公司应受DGCL第203条的管辖，前提是DGCL第203条的条款应适用于公司。
第十条
独家论坛
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（或，如果该法院不具有其标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下事项的唯一和排他性诉讼地：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何为任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员所欠的违反信托义务而主张或基于该行为的任何诉讼，公司的代理人或股东向公司或公司的股东，包括但不限于声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（iii）根据《公司法》的任何规定对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼一般公司法DGCL或公司的法团证明书或附例，或就其中一般公司法DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权，或（iv）主张受内政原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼。
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的规则和条例，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由主张的任何申诉的唯一和排他性诉讼地。为免生疑问，本条文旨在使公司、其高级人员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明且已准备或认证该发售所依据的文件的任何部分的任何其他专业人士或实体受益并可强制执行。
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任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，即视为已通知并同意本条的规定X.
不执行上述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以强制执行上述规定。
这一专属法院地条款将不适用于为强制执行经修订的1934年《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
第一条XI
修正
公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本协议赋予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管本公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文可能允许较少的投票或不投票，但除了法律或附例规定的任何特定类别或系列有表决权股份的持有人的任何赞成票公司的或藉本法团注册证明书（或藉本协议的任何指定证明书）对本法团注册证明书第六条、第七条、第八条、第九条、XI或第十二条的任何更改、修订或废除，均须获得（a）在公司处于Indigo控制下时有投票权股份的多数投票权，及（b）自公司不再处于Indigo控制下之时起及之后，至少占有表决权股份表决权的百分之六十六和三分之二（66%丨%）。
如本公司注册证书的任何条文或条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司注册证书的其余条文（包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文）不得在适用法律允许的最大范围内，以任何方式因此而受到影响或损害，及（ii）在适用法律许可的最大限度内，本法团证书的条文（包括但不限于本法团证书任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文的每一该等部分）须解释为容许公司在法律许可的最大限度内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其向公司或为公司的利益而承担的个人责任。
第十二条
企业机会
在适用法律允许的最大范围内，Indigo的每一人（公司及其子公司除外）、公司的任何非雇员董事，他们是Indigo或其子公司（公司或其子公司除外）的雇员、关联公司或顾问或他们各自的关联公司（本句所述的每一人，a“指定方“），曾（直接或间接）参与并可且无义务不继续（a）（直接或间接）参与风险投资、私募股权或对开展任何种类、性质或类型业务的其他实体的类似投资（”其他投资"）和（b）在Other Investments的董事会或类似理事机构中拥有权益、参与、协助和维持席位，在每种情况下可能、正在或将与公司及其子公司的业务或与公司及其子公司在相同或相似的业务领域中具有竞争力，或可能适合公司或其子公司。在适用法律允许的最大范围内，公司代表其自身及其子公司，根据DGCL第122（17）条，放弃公司及其子公司在任何此类其他投资中的任何权益或预期，或在被提供参与机会的情况下，放弃不时向任何特定缔约方提出的此类其他投资或此类其他投资的任何商业机会，或属于特定缔约方参与或希望参与的商业机会，即使其他投资或商业机会是公司或其附属公司在获得机会后可能合理地被视为已追求或有能力或愿望追求的投资或商业机会，且每一该等指明方均无义务向公司传达或提供任何该等其他投资或商业机会，并在适用法律允许的最大范围内，不对公司或其任何附属公司或任何股东承担责任，包括违反任何受托责任或其他责任，作为董事、高级人员或控股股东或其他身份，而公司须就任何声称该指明方因违反任何信托责任而对公司或其股东承担责任的任何申索，向每一指明方作出赔偿，理由是该指明方（ax）参与任何该等其他投资或追求或取得任何该等商业机会，（y）将任何该等商业机会指示予另一人或（z）未能向公司或其
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附属公司，除非就作为公司董事或高级人员的特定缔约方而言，该商业机会仅以其作为公司董事或高级人员的身份以书面明确向该特定缔约方提供。
既不修改也不废除本条第十二条，也不采纳本公司注册证书的任何规定或公司章程附例，亦不应在适用法律允许的最大范围内，对法律进行任何修改，以消除、减少或以其他方式对依据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护存在于该等修改、废除、通过或修改的时间之前发生的任何事件、作为或不作为，或与之相关（无论与该事件、作为或不作为有关的任何程序（或部分）何时产生或首先受到威胁、开始或完成）。
因任何理由被认定为适用于任何情形的无效、非法或不可执行的本条第十二条的任何一项或多项规定的，（a）该等规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十二条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十二条任何一款中载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，且（b）在最大可能的范围内，本条第十二条的规定（包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的该等规定的本条第十二款的每一部分）应被解释为允许公司在适用法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其向公司提供善意服务或为公司的利益而承担的个人责任。
本条第十二条不限制公司任何董事或高级人员根据本公司注册证书、章程、适用法律或与该董事或高级人员的个人赔偿协议可能规定的任何可获得的保护或抗辩，或赔偿或推进权利。
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作为证据，下列签署人已执行本经修订及重述的法团注册证明书在这6第2021年4月日已由公司正式授权人员于2025年第____日签立.
Frontier Group Holdings, Inc.
签名：
Barry L. Biffle
总统和首席执行官
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【Frontier Group Holdings, Inc.经修订及重述的公司注册证书之签署页】
B-12 边疆航空2025年代理声明
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V64455-P27839 1a。William A. Franke 1b。Josh T. Connor 1c。Patricia Salas Pineda 1d。Nancy L. Lipson for withhold for against abstain！！!!!!!!!!!!!!!!!Scan to view Materials & votew FRONTIER GROUP HOLDINGS，INC.（the & quot；company & quot；）FRONTIER GROUP HOLDINGS，INC. 4545 Airport Way Denver，CO 802391。选举四名第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；被提名人：董事会建议您投票支持议案1、2、3、4：请完全按照您在此出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。会前通过互联网投票-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月14日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年5月14日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。3.批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及2。批准修订和重述公司经修订和重述的公司注册证书，以规定为高级人员开脱责任，并作出某些其他行政、澄清和符合要求的变更，包括反映公司在2024年失去受控公司地位；4。在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬。注意：指定的代理人被授权处理在会议或其任何休会、延续或延期之前可能适当出现的其他事务。
V64456-P27839关于提供将于2025年5月15日举行的年会代理材料的重要通知：希望在互联网上查看Frontier Group Holdings，Inc.表格10-K的通知、代理声明和年度报告的股东，可以在www.proxyvote.com上查看2025年年会材料。Frontier Group Holdings, Inc.年度股东大会2025年5月15日上午9：30 MDT本委托书由董事会征集，股东特此指定Barry L. Biffle、Mark M. Mitchell和Howard M. Diamond，他们每人作为以下签署人的代理人和真实、合法的代理人，均有权指定其代理人，并在此授权他们（如本投票反面指定的）代表Frontier Group Holdings的所有普通股股份并参加投票，Inc.，股东有权/有权在2025年5月15日（星期四）上午9：30 MDT在www.virtualshareholdermeeting.com/ULCC2025上以虚拟方式举行的年度股东大会上投票，授权这些真实合法的律师就会议之前可能适当提出的其他事项以及在任何休会、延续或延期的情况下酌情投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署