附件 2.1

股票购买协议

由和之间

SoundHound AI，

特拉华州的一家公司，

Firehorse Merger Sub，LLC，

a特拉华州有限责任公司，

和

AMELIA HOLDINGS，INC.的股东。

截至2024年8月6日

目 录

附件

日程安排

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）由特拉华州公司（“买方”）、特拉华州有限责任公司Firehorse Merger Sub，LLC（“买方子公司”）、特拉华州公司IPSoft Global Holdings，Inc.和特拉华州有限责任公司BuildGroup LLC（IPSoft Global Holdings，Inc.和BuildGroup LLC各自为“卖方”，统称“卖方”）于2024年8月6日（“协议日期”）订立和订立。此处使用的某些其他术语在附件 A中定义。

独奏会

现据此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺、协议和义务，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条

股票购买

1.1股票购买。在收盘时，根据本协议的条款和条件，各卖方应向买方出售、转让和交付，买方应向各卖方购买该卖方截至收盘前拥有的公司股本的所有股份（如电子表格中所述）（统称为“卖方股份”），不受所有产权负担（尚存产权负担除外），作为交换（a）在电子表格上分配给该卖方的前期对价部分（减去与电子表格中分配给该卖方的托管金额部分相等的买方普通股股份数量），（b）在符合第1.5（b）节、第1.6节和第九条（如适用）的情况下，有权在且仅在根据本协议规定的条款可签发的范围内收取任何剩余调整托管金额、赔偿托管金额、税务托管金额的部分，以及在电子表格上分配给该卖方的特别托管金额和（c）在符合第1.7节和第九条的情况下，有权在且仅在根据本协议规定的条款赚取的范围内收取在电子表格上分配给该卖方的每笔收益付款的部分。电子表格应按照公司与若干投资者之间的特定投资者权利和投票协议（经不时修订）（“IRVA”）第8条的规定，在紧接交割前生效的公司第二份经修订和重述的公司注册证书（经不时修订）（“公司注册证书”）中指定的方式反映卖方之间的分配。尽管有任何与此相反的规定，与交易的完成有关的任何应付现金不得累积利息。买方被允许并被授权依赖电子表格中列出的分配，并且对于此类分配中的任何错误不承担任何责任或义务。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，根据本条第1.1款应付和可发行的总对价均不得超过总对价。

1.2收盘。根据本协议规定的条款和条件，交易的结束（“结束”）应通过远程交换签名的方式进行，时间为协议日期的太平洋时间上午10：00。收盘发生的日期在本文中有时被称为“收盘日期”。

1.3结束交付。

（a）卖方交付。各卖方（如适用）应或应促使公司在交割时或交割前向买方交付：

（i）转让该等卖方的卖方股份的书面文书；

（ii）买方合理满意的交易费用的发票或其他证明文件；

（iii）除非买方另有书面要求，否则不少于截止日期前三个营业日，由公司及紧接截止日期前在任的各公司附属公司的每名董事、高级人员及有限责任公司经理签立的令买方合理满意的辞职信，在每宗个案中，自截止日期起生效，并视情况而定；

（iv）除非买方另有要求，否则不少于截止日期前三个营业日（a）一份由公司董事会（“董事会”）或其任何适用委员会通过并经公司秘书核证的决议的真实、正确及完整的副本，终止或如由专业雇主（或类似组织）赞助，退出参与卖方披露函第1.3（b）（v）节所列的每项或所有公司雇员计划，以及退出任何由任何专业雇主组织或任何记录雇主赞助的公司雇员计划；

（v）信誉良好的证明，日期为截止日期前三个营业日内，证明公司及各适用公司附属公司信誉良好，并在适用范围内，证明公司及各适用公司附属公司直至截止日期（包括截止日期）的所有适用特许经营或类似税费均已由其组织所管辖的相关政府实体签发；

（vi）一份妥为填妥及签立的IRS表格W-9；

（vii）电子表格，以买方合理满意的格式填写；

（viii）卖方结账财务证书，日期为截止日期，该证书应附有买方为核实和确定其中所载信息而合理必要的证明文件、信息和计算；

（ix）已执行的来自附表1.3所列个人的知识产权确认性转让，在每种情况下均采用买方合理满意的形式；

（x）公司与其中指名的其他各方于2024年7月12日就该若干保密和解协议、相互解除及不起诉之契约订立的重申协议（「和解协议」）；及

（xi）已妥为签立的权证终止协议。

买方收到依据本条第1.3（b）款交付的任何协议、文书、证书或文件，不应被视为买方同意其中所载信息或陈述真实、正确或完整，如果上述任何协议、文书、证书或文件不真实、正确或不完整，则不应削弱买方在本协议项下的补救措施。

1.4公司期权的处理。在交割时，卖方应确保每份未行使的公司期权在其任何持有人不采取任何进一步行动的情况下到期并被取消和消灭，而没有任何当前或未来收取任何对价的权利，在每种情况下均按照公司期权计划。在交割前，并在买方合理审查和批准的情况下，卖方应促使公司采取一切合理必要的行动，以根据公司期权计划、所有公司期权协议、公司的任何其他计划或安排（无论书面或口头、正式或非正式）以及任何适用法律实现本第1.4节所设想的交易，包括通过所有决议、发出所有通知、获得该等公司期权的每一持有人的同意以及采取为实现本第1.4节合理必要的任何其他行动。

1.5付款程序。

（a）结束审议。

（i）在交割时（或如果交割发生在适用的电汇截止时间之后，则在其后的一个工作日内），买方应根据第1.1节和电子表格，通过电汇方式向每个卖方支付或促使向其支付交割时应支付给该卖方的预付现金对价部分，方式是将立即可用的资金转入电子表格中指定的该卖方的账户。

（ii）买方应在合理可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于截止日期后五天），促使其转让代理人向每个卖方发行根据第1.1节和电子表格在收盘时可向该卖方发行的预付股票对价部分，减去相当于电子表格中分配给该卖方的托管金额的买方普通股的数量（如第1.5（b）节所规定）。

（iii）在交易结束时（或如果交易结束发生在适用的电线截止时间之后，则在其后的一个工作日内），买方应将应付给第三方的未付交易费用总额支付或安排支付给该账户的意向收款人指定并在电子表格上列出的适用账户，但须缴纳适用的预扣税，并在买方合理满意的交易费用的发票或其他证明文件证明的范围内。

（iv）不迟于根据适用法律和公司401（k）计划（“公司401（k）计划”）的条款所要求的时间，买方应支付或促使支付，以便进一步分配至公司401（k）计划的每个参与者的每个账户，该参与者根据公司401（k）计划提供的匹配公式按比例获得的金额计入公司债务金额的应计匹配贡献总额。

（b）托管基金。尽管本协议中有任何相反规定，买方应从每个卖方的适用部分中扣留根据第1.1节和电子表格中该卖方的调整托管金额、赔偿托管金额、税务托管金额和分配给该卖方的特别托管金额，这些金额将根据第6.13节持有并存放于托管代理。

（c）调整。如果在协议日期之后发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为股本的证券的分配）、重组、重新分类、合并、资本重组或其他与买方普通股股份相关的类似变化，本文中所有提及受此影响的任何类别或系列的特定数量的股份（包括在适用的托管期间托管账户中持有的买方普通股股份），并且为此规定的所有计算均基于受此影响的任何类别或系列的股份数量（或交易价格），应在必要的范围内进行公平调整，以便在此类股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变更之前向各方提供本协议所设想的相同经济效果。

（d）买方普通股；传说。根据本协议条款发行的买方普通股股份将在根据《证券法》免于登记的交易中发行（由于《证券法》第4（a）（2）节或SEC根据《证券法》颁布的条例D第506条），因此，除非符合《证券法》和此类其他适用规则和条例的登记要求或根据豁免，否则不得重新发售或转售。根据本协议条款将发行的买方普通股股份将是《证券法》第144条（“第144条”）所指的“限制性证券”，不得发售、出售、质押、转让或以其他方式转让，除非（a）与此相关的登记声明根据《证券法》和任何适用的州证券法有效，或（b）存在此类登记的豁免，并且任一买方收到此类证券持有人的律师意见，该律师和意见是买方合理满意的，根据《证券法》或适用的州证券法，此类证券可以在没有有效登记声明的情况下以所设想的方式提供、出售、质押、转让或转让。根据本协议发行的买方普通股的任何股份应带有以下图例（连同适用法律可能要求的任何其他图例）：

此处所代表的证券的发售和销售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或适用的国家证券法进行登记。证券是为投资而获得的，在没有根据该法或适用的国家证券法为证券提供有效登记声明的情况下，不得要约出售、出售、转让或转让，除非根据该法案和律师认为可用的此类法律的登记豁免而出售。

（e）无赔偿责任。买方不承担、也不应承担（i）购买或以其他方式收购公司股本股份的任何选择权或（ii）收购公司股本股份的任何其他直接或间接权利项下的任何义务或责任。

1.6前期对价调整。

（a）在截止日期后的120天内，买方应向卖方代理交付一份报表（“买方结账报表”），列出拟议的最终前期对价，包括买方截至截止日期和紧接结账前的（i）公司净营运资本、期末净营运资本短缺和期末净营运资本盈余的善意计算，（ii）公司债务金额，（iii）公司现金金额和（iv）交易费用金额，以及合理的分项和相关的支持细节。买方结账报表应根据会计原则编制，并在所有公司净营运资本计算中考虑净营运资本项下。买方应在接到合理通知后向卖方代理及其代表提供与编制买方结账报表有关的记录、财产、人员和（如有要求，须执行惯常工作文件准入函）审计员的合理访问权限，并应促使其人员与卖方代理或其代表就其对买方结账报表的审查进行合理合作。

（b）卖方代理人应在买方交付买方结账报表后有30天的时间审查该结账报表。卖方代理可在买方向卖方代理交付买方结账声明（“反对通知”）后30天内通过向买方提供此类反对的书面通知（“反对通知”），连同其反对的合理详细基础以及任何证明文件、信息和计算，对买方结账声明中所述的任何计算提出异议。如果未在该30天期限内提供异议通知，则买方结单（以及其中所述的每一项计算）应被视为最终结果。

（c）如果卖方代理人提供了异议通知，则买方和卖方代理人应在买方收到异议通知后的最长30天内善意协商，以试图解决异议通知中所列的任何争议事项，并且他们的任何决议均应为书面形式，并应是最终的，并对双方具有约束力。

（d）如果在第1.6（c）节规定的30天期限之后，买方和卖方代理人无法解决异议通知中规定的任何事项，则买方和卖方代理人应聘请买方和卖方代理人均可接受的“四大”独立注册会计师事务所之一，或者，如果该事务所无法或不愿意这样做，买方和卖方代理人均合理接受的另一家国家认可的会计师事务所（“复核会计师”）仅对买方和卖方代理人仍有争议的异议通知中的事项及其相关范围内的任何计算进行复核。复核会计师应当作为专家，而不是仲裁员，解决异议通知书中的事项。在审会计师面前的程序，应当是管辖专家认定和鉴定程序的适用法律规定的专家认定。卖方代理与买方或其各自代表中的任何一方，以及审查会计师之间的所有通信，均应以书面形式，并同时向非通信方交付副本。应指示复核会计师按照公司净营运资金、公司债务、公司现金和交易费用的定义解决未解决的争议事项，并应指示不要独立调查任何其他事项。在进行此类审查并对公司的相关账簿和记录进行审查后，审查会计师应迅速（无论如何在其参与后的45天内）确定该等剩余争议事项的解决方案，并就提交给审查会计师的异议通知中的每一争议事项作出书面决定，包括对其确定依据的合理详细说明，该确定（不存在欺诈或明显错误）应为最终决定，并对合同各方具有约束力。在任何情况下，复核会计师的决定均不得规定计算低于买方结账报表或反对通知中显示的较低计算或高于买方结账报表或反对通知中显示的较高计算的前期对价的任何要素。

（e）如果根据第1.6（b）条、第1.6（c）条和/或第1.6（d）条（视情况而定）最终确定的前期对价（“最终前期对价”）低于根据卖方结账财务证明计算并在电子表格中列出的前期对价（该差额，“前期对价亏空”），则买方和卖方代理应向托管代理提供联合书面指示，以便买方应，在作出该等最终裁定后（无论如何在10个营业日内）（i）在切实可行范围内尽快从调整托管基金收回若干买方普通股股份，该等股份相当于（a）前期代价亏空除以（b）买方股价所厘定的商，并向下取整至最接近的整股，及（ii）如调整托管基金中买方普通股的股份数目超过根据第（i）条收回的股份数目，买方和卖方代理应向托管代理提供加入书面指示，以按照其按比例份额向卖方释放来自调整托管基金的买方普通股的此类超额份额。买方同意，任何前期对价短缺应首先根据本条第1.6（e）款的规定从调整托管基金中收回，其次，对于超出调整托管基金的任何金额，由买方全权酌情从赔偿托管基金或卖方直接按照其按比例份额收回；但如果买方选择直接从卖方追回此种超额部分，卖方代理人可全权酌情选择，通过指示买方注销若干不在托管基金中的买方股份并包括价值等于该超额金额的前期股票对价（基于买方股份在紧接该指示交付前一个交易日的收盘价）来履行卖方关于该超额前期对价短缺的义务。

（f）如最终预付代价高于根据卖方结账财务证书计算并在电子表格中载列的预付代价（该等差额，即“预付代价盈余”），则预付代价盈余应被视为已加入预付代价，其后应在切实可行范围内尽快（无论如何应在10个营业日内），买方和卖方代理应向托管代理提供联合书面指示，按照其按比例份额向卖方发放，（i）买方普通股的若干股份，相等于（a）前期对价盈余除以（b）买方股票价格所确定的商，四舍五入到最接近的整股，以及（ii）调整托管基金中的所有买方普通股。

（g）审查会计师的费用、成本和开支应在卖方代理人（代表卖方）和买方之间按每一方提交给审查会计师的争议事项的总额（由审查会计师最终确定）与如此提交的此类争议事项的总额承担的相同比例分配。

1.7收益。

（a）某些定义。本协议中使用的下列术语应具有以下所示含义：

（i）“盈利支付”指基础盈利支付和超额盈利支付（如适用）中的每一笔。

（ii）“盈利期”指第一个盈利期和第二个盈利期（如适用）中的每一个。

（iii）“第一个盈利期”指2025财年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

（iv）“第二个盈利期”指自2026年1月1日起至2026年12月31日止的2026年财政年度。

（v）“软件总收入”指买方或其任何关联公司（包括公司及公司附属公司）在适用的盈利期内销售公司产品确认的总收入。该金额应不包括（i）“数字优先”的任何收入，因为该业务在公司截至2023年12月31日的财政年度的损益表中有详细说明，前提是此类收入涉及员工的直接干预，例如升级支持和数字遏制订阅，（ii）与“专业服务”、“托管服务”和“永久许可”相关的任何收入，由于这些业务在公司截至2023年12月31日的财政年度的损益表中有详细说明，以及（iii）公司代表第三方收取并随后根据卖方披露函第2.3节第6项提及的合同转让给这些第三方的任何收入。第（i）条规定的排除收入的确定应由买方根据公认会计原则合理酌情决定。附表1.7附上2023财年“软件总收入”的说明性计算。

（b）收益付款。根据本协议的条款和条件，包括根据第九条允许的任何适用赔偿抵消的任何扣除，卖方将有资格从买方获得最多16,822，429股买方普通股（“最高盈利金额”），这取决于以下某些收入指标（每个指标，一个“盈利指标”，合在一起，“盈利指标”）的实现情况；但为免生疑问，在任何情况下，买方均无义务支付超过最高盈利金额的盈利支付总额：

（i）如果第一个盈利期的软件总收入等于或大于55,000，000美元（“基本盈利付款”），买方最多应向卖方支付11,214，953股买方普通股（“最高基本盈利金额”），计算方式如下：

（a）如果第一个盈利期间的软件总收入等于55,000，000美元，则基本盈利付款应等于最高基本盈利金额的50%（即5,607，476股买方普通股）；

（b）如果第一个盈利期间的软件总收入等于或大于80,000，000美元，则基本盈利付款应等于最大基本盈利金额的100%（即11,214，953股买方普通股）；和

（c）如果第一个盈利期间的软件收入总额在55000000美元至80000000美元之间，则基本盈利付款应等于根据第一个盈利期间的软件收入总额等于55000000美元至80000000美元之间的程度从50%-100 %按线性比例确定的百分比。

仅作为说明，如果第一个盈利期间的总收入软件等于（w）55,000，000美元，则基本盈利支付将等于最高基本盈利金额的50%或5,607，476股买方普通股，（x）80,000，000美元，基本盈利支付将等于最高基本盈利金额的100%，或11,214，953股买方普通股，（y）70,000，000美元，基本盈利支付将等于最高基本盈利金额的80%，或8,971，962股买方普通股和（z）54,000，000美元，基本收益付款将不会被赚取，将等于0股买方普通股。

（ii）除基本收益付款外，如果第一个收益期间的软件收入总额超过80,000，000美元（“超额收益付款”），买方应向卖方支付最多5,607，476股买方普通股（“最高超额收益金额”），计算方式如下：

（a）如果第一个盈利期间的软件总收入等于或大于100,000，000美元，则超额盈利付款应等于最大超额盈利金额的100%（即5,607，476股买方普通股）；和

（b）如果第一个盈利期间的软件收入总额在80,000，000美元至100,000，000美元之间，则超额盈利付款应等于根据第一个盈利期间的软件收入总额等于80,000，000美元至100,000，000美元之间的程度，从0%-100 %按线性比例确定的百分比。

仅作为说明，如果第一个盈利期间的总收入软件等于90,000，000美元，则超额盈利支付将等于最大超额盈利金额的50%（即2,803，738股买方普通股）。

（iii）如果在第一个盈利期内未赚取（或未完全赚取）最高超额盈利金额，则可在第二个盈利期赚取未如此赚取的最高超额盈利金额部分（即，如果第一个盈利期的软件总收入等于90,000，000美元，则在第一个盈利期赚取2,803，738股超额盈利付款的买方普通股，如果在第二个盈利期软件总收入等于95,000，000美元，将在第二个盈利期赚取和支付额外的1,401，869股买方普通股超额收益）。

（c）审查和争议解决。

（i）在（x）第一个盈利期结束后的45天内，以及（y）如果赚取了最大基本盈利额，但没有赚取最大超额盈利额（在每种情况下，为第一个盈利期），则在第二个盈利期，买方应向卖方代理交付一份报表（每份，“盈利报表”），其中载明买方对（a）软件总收入和（b）适用的盈利付款的善意计算，在每种情况下，对于该适用的盈利期，并基于附表1.7中用于计算软件总收入的原则和方法。买方应在合理通知后向卖方代理及其代表提供与编制每份收益报表有关的记录、财产、人员和（如有要求，须签署习惯工作文件准入函）审计员的合理访问权限，并应促使其人员与卖方代理或其代表就其对每份收益报表的审查进行合理合作。

（ii）卖方代理人应有30天的时间在买方交付收益报表后对其进行审查。卖方代理可在买方交付收益报表（“收益反对通知”）后30天内，通过向买方提供此类反对的书面通知，连同其反对的合理详细的基础以及任何证明文件、信息和计算，对收益报表中规定的任何计算提出异议。如果未在该30天期限内提供盈利反对通知，则盈利报表（以及其中列出的每一项计算）应被视为最终结果。

（iii）如果卖方代理人提供了盈利反对通知，则买方和卖方代理人应在买方收到盈利反对通知后的最长30天内善意授予，以试图解决反对通知中所述的任何争议事项，并且他们的任何决议均应为书面形式，并应是最终的，并对双方具有约束力。

（iv）如果在第1.7（c）（ii）节规定的30天期限之后，买方和卖方代理不能解决盈利异议通知中规定的任何事项，则买方和卖方代理应聘请审查会计师（或买方和卖方代理均合理接受的另一家国家认可的会计师事务所）仅审查买方和卖方代理仍有争议的盈利异议通知中的事项及其相关范围内的任何计算。复核会计师应当作为专家，而不是仲裁员，解决异议通知书中的事项。复核会计师面前的程序，应当是适用于专家认定和鉴定程序的法律规定的专家认定。卖方代理与买方或其各自代表中的任何一方，以及审查会计师之间的所有通信，均应以书面形式，并同时向非通信方交付副本。责成复核会计师按照软件总收入和盈余支付的定义解决未解决的争议事项，并责成其不要独立调查任何其他事项。在进行此类审查并对公司相关账簿和记录进行审查后，审查会计师应迅速（无论如何在其参与后的45天内）确定该等剩余争议事项的解决方案，并就提交给审查会计师的盈利异议通知中的每一争议事项作出书面决定，包括对其确定依据的合理详细说明，该确定（不存在欺诈或明显错误）应为最终确定并对双方具有约束力。在任何情况下，复核会计师的决定均不得规定计算软件总收入或盈利付款的任何要素低于盈利报表或盈利反对通知中显示的较低计算，或高于盈利报表或盈利反对通知中显示的较高计算。

（v）在根据本条1.7款对每笔盈利付款作出最终确定后，买方应在合理可行的范围内尽快安排其转让代理人向每一卖方发出电子表格中分配给该卖方的适用盈利付款部分，在每种情况下均按照本条1.1款进行调整或扣缴。

（d）在盈利期内，（i）买方不得且应促使其关联公司不得（a）采取或不采取任何意图（或明知采取或不采取任何具有效果的恶意行动）最小化、减少或避免任何盈利付款的行动，（b）订立任何禁止盈利付款的合同，或（c）出售或转让该企业的业务或资产的重要部分，公司或公司子公司（前提是允许在公平交易中以价值向第三方出售或转让业务的“数字优先”或“专业服务”部分），以及（ii）买方及其关联公司应在必要的范围内为业务以及公司和公司子公司保持单独的管理账簿和记录，以便根据本协议跟踪和计算每个适用盈利期的盈利指标。

（e）如果在盈利期内发生出售买方全部或基本全部资产或控制权变更（统称为“出售交易”），则（i）在出售买方全部或基本全部资产的情况下，买方应包括一项规定，作为实现该交易的任何协议的条件，该规定要求与该交易有关的收购人或受让人（“继承实体”）根据本协议条款就收益付款完全承担买方的所有义务和责任，包括支付任何和所有盈利付款的义务，就好像继承实体是本协议的原始当事方一样；以及（ii）在任何出售交易的情况下，盈利付款，如果且仅限于根据本协议应付的范围，应以现金而不是买方普通股的股份（该金额将根据买方股票价格确定）支付给卖方。

（f）向卖方发行的任何盈利付款或在截止日期后六个月以上从托管基金向卖方分配的买方普通股股份，应被视为由两部分组成，分别为本金部分和利息部分，其数额应按《财务条例》第1.483-4节的规定确定。对于在截止日期后超过六个月作为盈利付款或在托管基金的分配中向卖方发行的任何买方普通股，买方将与卖方代理合作，通过商业上合理的努力，促使（i）代表主要组成部分的买方普通股的数量（价值等于主要组成部分）和（ii）代表利息组成部分的买方普通股的数量（价值等于利息组成部分）在适用时以单独的证书或记账方式表示。当事人同意按照前述税务处理一致报税。

（g）致谢。

（i）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第1.7（d）节的规定下，每一卖方承认并同意：（a）买方可在其全权酌情决定符合其最佳利益的情况下经营自己及其直接和间接子公司（包括公司）的业务，包括与（1）公司的公司结构有关的业务决策，（2）与公司业务有关的资产的所有权和运营，（3）在其各产品线之间分配公司资源（包括人员和预算），地区及业务及（4）推广及宣传业务的方法；（b）买方就盈利付款所承担的义务仅为本条第1.7款明文规定的义务，并不适用任何其他明示或默示的契诺或义务；（c）没有人就盈利付款作出任何陈述或保证，而卖方亦没有依赖，除本条第1.7条所述者外；及（d）买方在关闭后就业务或公司的经营而采取的为符合适用法律而合理需要的任何行动，在任何情况下均不得视为买方违反本条第1.7条的行为，或构成索赔的基础。

（ii）各卖方在此承认并同意：（a）有权在根据本协议条款获得盈利付款时（在实现和发行包含该盈利付款的买方普通股股份之前）：（i）不代表公司、买方或其任何关联公司的任何所有权或股权参与权益，也不赋予任何卖方投票权或股息支付权利，（ii）仅由本协议代表，不由任何证书代表，票据或其他交付，并且（III）仅是一种合同权利，并非任何证券法所指的证券，仅授予卖方适用法律规定的一般无担保债权人的权利，（b）盈利支付不计利息且不可赎回，（c）盈利支付是投机性的，受制于买方及其关联公司无法控制的众多因素，并且无法保证将实现任何盈利指标，（d）买方及其关联公司均不因其在本协议下的义务而欠，对卖方和（e）双方的受托责任或任何默示责任仅打算根据本协议的明文规定来管辖他们与收益付款有关的合同关系。

（iii）任何卖方收取盈利支付的任何部分的权利将不可转让或转让，除非：（a）在遵守适用的证券法的情况下，或（b）通过法律的实施或血统和分配、离婚或共有财产、遗嘱或无遗嘱继承的法律，以及任何违反本判决的企图或声称的转让将无效。

1.8转让税。所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）可能因本协议和交易而被征收、应付或可收取或招致的，应由买方按其按比例份额承担50%，由卖方按比例承担50%。当事人应当就本条第1.8款所指的所有转让税款配合报备一切必要的纳税申报表和其他文件，适用法律要求缴纳该等转让税款或者报备该等纳税申报表的人应当及时缴纳该等转让税款或者报备该等纳税申报表。如卖方一方或买方另一方应在截止日期后向另一方或多方提供已缴纳转让税款的证据，另一方或多方应及时向付款方偿还其所占转让税款的百分之五十份额，但在任何情况下均不得迟于提交列明该转让税款数额的报表后五天。卖方、卖方代理、买方和公司均应尽商业上合理的努力，尽量减少可能对本协议和交易征收、应付或可收取或与交易有关的任何转让税。

1.9预扣权。买方、公司及其各自的关联公司均有权根据本协议从任何现金付款或买方普通股发行中扣除和扣留买方根据《守则》或美国联邦、州、地方、省或非美国税法的任何规定就任何此类付款或发行所需扣除和扣留的现金或买方普通股股份的金额；但前提是，除就任何被视为适用税务目的的补偿的金额所要求的任何扣除或预扣外，买方应通过商业上合理的努力，至少提前三天通知适用的预扣款项收款人，并合理配合该收款人以符合适用税法的方式减少或取消任何适用的预扣款项要求（包括通过收到适当的税表或证书）。在如此扣除、扣缴和支付给税务机关的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付或发放（如适用）给进行此类扣除和扣缴的人员。当事人应当合理配合，尽量减少或消除任何潜在的扣减、扣缴行为。

1.10汇率。为计算本协议项下的任何金额而转换为美元的任何金额，包括公司净营运资金的金额，应按《华尔街日报》在收盘日前第三个交易日结束时在https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates发布的汇率转换为美元。

第二条

卖方关于公司的陈述及保证

在与执行本协议同时交付给买方的卖方披露函（“卖方披露函”）中规定的披露的前提下，每一项披露为有效，均应注明该节以及（如适用）该节所涉及的本条第二款（除非且仅限于与其他陈述和保证的相关性从披露的实际文本中显而易见，而无需提及外部文件或读者就所披露事项的任何独立知识），自协议日期起，各卖方向买方陈述并保证如下：

2.1组织、地位、权力和附属机构。

（a）公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的法团。各公司子公司在其组织所管辖的法律下信誉良好（在适用法律承认这类概念的范围内）。公司及各公司附属公司拥有拥有、经营、使用、分配及租赁其物业及经营业务的企业或实体权力，并获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区（在适用法律承认该等概念的范围内）具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格或信誉良好，单独或合计任何此类其他故障，将不会合理地预期对公司具有重大意义。本公司及本公司附属公司均不违反其各自的公司注册证书或同等组织或管理文件的任何规定。

（b）卖方披露信函第2.1节（b）列出了各公司子公司、其各自的组织管辖权及其股权持有人。本公司为各公司附属公司的所有已发行及未偿还股权的拥有人，并免受所有产权负担（许可产权负担除外）。

（c）公司并无批准或展开任何程序或作出任何考虑解散或清盘公司或任何公司附属公司的选择。

（d）卖方披露信函第2.1（d）节列出了以下内容的真实、正确和完整的清单：（i）各公司子公司的董事会和董事会（或类似机构）成员的姓名，（ii）各公司子公司的董事会各委员会和董事会（或类似机构）成员的姓名，以及（iii）各公司和公司子公司的高级职员的姓名和头衔。

2.2资本Structure。

（a）公司法定股本仅包括（i）253,933，170股公司普通股，其中153,933，170股被指定为公司A类普通股，100,000，000股被指定为公司B类普通股，以及（ii）16,034，483股公司优先股，其中3,654，170股被指定为公司系列A-1股票，4,126，771股被指定为公司系列A-2股票，4,126，771股被指定为公司系列A-3股票，4,126，771股被指定为公司系列A-4股票。截至协议日期，共有（i）无公司A类普通股股份、（ii）100,000，000股公司B类普通股股份、（iii）3,654，170股公司A-1系列股票、（iv）4,126，771股公司A-2系列股票、（v）无公司A-3系列股票股份及（vi）3,765，280股公司A-4系列股票已发行及尚未发行，除根据公司期权计划行使公司期权外，并无其他已发行及已发行的公司股本股份，亦无任何合约可发行任何公司股本股份。本公司并无持有任何库存股。卖方披露函第2.2（a）-1节载列，截至协议日期，作为公司股本任何股份的登记拥有人的每个人的姓名的真实、正确和完整的清单，以及该人如此拥有的该等股份的数量、原始发行日期和原始发行价格，以及假设转换该人如此拥有的所有公司优先股股份并实施所有反稀释和类似调整，该人将拥有的公司普通股股份的数量和类型，以及该公司股本在发行时为未归属公司股份的股份数量，以及是否根据《守则》第83条就该等未归属公司股份作出有效选择。卖方披露函第2.2（a）-1节所载的每名该等人士如此拥有的该等公司股本股份的数目，构成该等人士于公司已发行及流通股本或有表决权证券的全部权益。截至协议日期，公司股本中没有任何股份是未归属的公司股份。公司股本的所有已发行和流通股份均获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，并且不存在任何产权负担（许可产权负担除外）、未偿还认购、优先购买权或由法规、公司注册证书或公司或任何公司子公司为一方或公司或任何公司子公司或其各自的任何资产受其约束的任何合同设定的“看跌”或“赎回”权利，但IRVA中规定的除外。本公司或本公司任何附属公司均未曾就公司股本的任何股份宣派或派付任何股息。本公司或本公司任何附属公司概无就本公司或本公司任何附属公司应计及未支付的股息承担任何责任。本公司或本公司任何附属公司均无任何义务根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例或任何其他适用法律登记公司股本的任何股份、本公司或本公司任何附属公司的任何股权或任何其他证券，不论目前尚未发行或随后可能发行。公司股本的所有已发行和流通股份的发行均符合适用法律和公司注册证书以及公司作为一方或公司、公司任何子公司或其任何或其各自资产受约束的任何适用合同中规定的所有要求。

（b）截至协议日期，公司已根据根据公司期权计划授予的奖励预留22,470，959股公司普通股以供发行，其中10,763，079股为未行使及未行使的公司期权，11,707，880股仍可根据该协议发行。卖方披露函第2.2（b）节列出了所有公司期权持有人和每份公司期权的真实、正确和完整的清单，无论是否根据公司期权计划授予，包括每份公司期权的公司股本股份数量、已归属或未归属的股份数量、授予日期、归属开始日期、公司普通股在任何此类行使日期的公平市场价值、任何此类行使产生的股票证书编号、第83（b）节备案日期（如有），归属时间表（及其任何加速条款）、每份公司期权的每股行使价、该公司期权根据《守则》第422条（或任何适用的外国税法）的税务状况、到期日、授予该公司期权所依据的公司期权计划（如有）以及该公司期权持有人的国家和居住州。卖方披露函第2.2（b）节中列出的根据《守则》第422节表示为激励股票期权的所有公司期权符合条件，并将在紧接交易完成之前继续符合条件。此外，卖方披露信函第2.2（b）节指出哪些公司期权持有人是非公司雇员的人员（包括非雇员董事、顾问、顾问委员会成员、供应商、服务提供商或其他类似人员，无论是否直接受雇于公司或通过专业雇主组织或有记录的雇主），包括对每个此类人员与公司之间关系的描述。每份公司期权计划、与每份公司期权计划有关或根据每份公司期权计划发行的所有协议和文书（包括与每份公司期权有关的所有合同以及根据该公司期权购买或可发行的公司股本股份的已执行副本）的真实、正确和完整副本已提供给买方，且该等公司期权计划和合同自提供给买方以来未进行过修订、修改或补充，也不存在任何协议、谅解或承诺（在每种情况下，均对公司具有约束力）进行修订，在任何情况下从提供给买方的合同中修改或补充此类公司期权计划或合同。公司股本的所有已发行和流通股以及公司期权的所有授予在所有重大方面均符合所有适用法律和适用合同中规定的所有要求。所有已归属及已获行使的公司期权均已根据适用法律归属及已获行使。公司期权计划的条款允许按此处规定处理公司期权，而无需通知公司期权持有人、公司股东或其他方面，也无需征得其同意或批准，且无需对此类公司期权有效的任何加速行使时间表或归属条款。所有公司期权的行使价格在任何时候都至少等于公司普通股在授予此类公司期权之日的公允市场价值（在财政部条例1.409A-1（b）（5）（vi）（b）的含义内），并且买方或公司在任何公司期权归属时均未承担或将承担任何根据《守则》第409A条预扣税款的责任或义务。所有公司期权均涵盖与设保人有关的“服务接受方股票”（定义见财政部条例1.409A-1（b）（5）（iii））。所有公司期权（包括行权价或确定行权价的方法及其实质性条款）已于适用授出日期获得董事会或其适当委员会的适当授权。概无违反任何适用法律而授出公司期权。所有公司期权均拟根据美国证券法第701条或第4（a）（2）条授予，如卖方披露函第2.2（b）条所述。

（c）在不限制前述一般性的情况下，公司期权的每项授予不迟于该公司期权的授予根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期正式授权，包括（如适用的话）董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的公司股东批准，在每种情况下，通过必要的票数或书面同意，及有关该等授出（如有的话）的授标协议已由其每一方妥为签立及交付，并具有充分的效力及效力，每项该等授出均根据公司期权计划及所有其他适用法律的条款作出，且每项该等授出均已根据公司财务报表（包括相关附注）的公认会计原则妥善入账。公司曾经发行的所有公司期权于其持有人不再是公司或公司任何附属公司的雇员、顾问或董事之日终止归属。公司期权计划已获董事会及卖方正式授权、批准及采纳，并已全面生效。

（d）除卖方披露函第2.2（a）、2.2（b）条或第2.2（a）及2.2（b）条所载的公司股本股份及公司期权外，并无任何获授权、已发行或未行使的公司股权，且无人拥有公司或任何公司附属公司的任何股权、股票增值权、股票单位、股份计划、要求或权利，或是公司或任何公司附属公司为一方或以其他方式受其约束或其资产受其约束的任何性质的任何合同的一方，在每宗对公司或任何公司附属公司具有约束力的个案中，（i）责成公司或任何公司附属公司发行、交付、出售、回购或赎回，或促使发行、交付、出售、回购或赎回公司或该公司附属公司的任何股权或其他购买或以其他方式收购公司或该公司附属公司的任何股权的权利，不论已归属或未归属，或（ii）责成公司或该附属公司授予、延长、加速归属和/或回购权利，更改价格，或以其他方式修订或订立任何该等公司期权、认购权、权利或合约。

（e）没有任何公司债务已发行或未偿还，该公司债务授予其持有人就任何公司证券持有人可投票（或可转换为或可交换为具有该权利的证券）的与公司或任何公司附属公司有关的任何事项的投票权。

（f）除卖方披露函第2.2（f）条所述外，自回溯日期起，公司从未回购、赎回或以其他方式重新收购公司股本、公司期权或公司任何其他股权的任何股份。公司曾经回购或赎回的所有公司股本股份均已按照以下规定回购或赎回：（i）所有适用的证券法和（ii）公司注册证书和公司或任何公司子公司作为一方或受其他约束的所有适用合同中规定的所有要求。

（g）没有任何合约（公司或任何公司附属公司为一方或以其他方式受约束）有关投票、购买、出售或转让公司或任何公司附属公司的任何股权，而公司或任何公司附属公司为一方或以其他方式受约束。

（h）卖方披露函第2.2（h）节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至协议日期，公司根据公司或任何公司子公司的具有约束力的要约函或与其签订的其他合同（尚未到期、被撤销或被拒绝）向其提供了接受公司期权的机会，但尚未获得该公司期权的所有个人，包括公司期权的数量、该个人的开始日期或预期开始日期、归属开始日期和该要约函或合同中描述的归属时间表。

（i）卖方披露函第2.2（i）节列出自公司成立以来就公司的任何证券宣派、搁置或支付的所有股息或其他分派，以及公司直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何证券，或其任何已发行证券的任何权利、优惠、特权或限制的任何变更的真实、正确和完整的清单（每一项，“股票调整”）。所有股票调整均在完全遵守适用法律的情况下进行，公司作为其中一方的合同均适用于此。

2.3权威；不违反。

（a）除可能因仅与买方有关的任何事实或情况而导致外，交易的完成不会，（i）导致对公司或公司任何附属公司的任何资产或公司股本的任何份额产生任何产权负担，或（ii）与（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）发生冲突，或导致任何违反或违约，或导致终止、取消或加速任何义务或任何利益损失的权利，或要求任何同意，任何人依据、（a）公司或公司任何附属公司的公司注册证书或其他同等组织或管治文件的任何条文（在每宗个案中均经修订至今）而作出的批准或放弃，（b）公司或公司任何附属公司的任何合约或适用于公司或公司任何附属公司的任何资产的任何合约，或（c）公司或公司任何附属公司或公司或公司任何附属公司所拥有或使用的任何资产所受的任何适用法律或任何命令，但就第（i）、（ii）（b）及（ii）（c）条而言，个别或整体上不受规限，对公司和公司子公司（作为一个整体）或业务具有重要意义。

（b）公司或公司的任何子公司在执行和交付本协议或完成交易方面不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但此类同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案和通知除外，如果未获得或作出这些同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案和通知，则不会根据本协议或任何其他交易文件和适用法律合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成。

2.4财务报表；无未披露负债。

（a）卖方已向买方提供截至2022年12月31日及2023年12月31日止各财政年度的经审核公司综合财务报表及截至2024年6月30日止6个月期间的未经审核公司综合财务报表的真实、正确及完整副本（在每种情况下，包括其后各期间的相关资产负债表、经营报表及现金流量表）（统称“财务报表”），这些均作为卖方披露函第2.4（a）节包括在内。财务报表（i）源自并根据公司及公司附属公司的簿册和记录，（ii）在所有重大方面均符合其各自日期的适用会计规定，（iii）在所有重大方面均公允地反映公司及公司附属公司于该报表所示日期的财务状况，以及公司及公司附属公司于该报表所述期间的经营业绩和现金流量（在未经审计财务报表的情况下，与正常的经常性年终审计调整相比，这些调整单独或合计都不是或将是重大的金额），以及（iv）是根据公认会计原则编制的，但未经审计的财务报表中没有脚注，而是在所涉期间以一致的基础上应用的。

（b）公司或公司任何附属公司均不存在任何性质的重大负债，但（i）截至2024年6月30日财务报表（包括其附注）所包括的资产负债表（该日期，“公司资产负债表日”及该资产负债表，“公司资产负债表”）所列或充分规定的负债除外，（ii）公司或公司任何附属公司自公司资产负债表日起在正常业务过程中开展业务所招致的负债，且与以往惯例一致，单独或合计，对公司或业务而言并非重大性质或金额，且不是由于任何违反合同或保证、侵犯权利、侵权或违反适用法律以及（iii）未支付的交易费用。除财务报表所反映的负债外，本公司或本公司任何附属公司均不对任何第三方或实体承担任何性质的表外负债或任何财务利益，其目的或作用是推迟、推迟、减少或以其他方式避免或调整本公司所产生的债务费用的记录。

（c）公司或公司任何子公司均未申请或接受（i）分别根据CARES法案第1102条和第1106条中的PPP提供的任何贷款，或（ii）根据经济伤害灾难贷款计划提供的任何资金或根据CARES法案第1110条提供的经济伤害灾难贷款预付款。

（d）卖方披露函第2.4（d）节列出了所有公司债务的真实、正确和完整清单，包括就公司债务的每一项而言，关于公司债务和利率的协议、到期日、为该公司债务提供担保的任何资产以及与在收盘时偿还该公司债务有关的任何预付款或其他应付的罚款。

（e）卖方披露函第2.4（e）节列出了公司或任何公司附属公司维持账户的所有银行和其他金融机构的名称和地点，以及所有被授权从中提款的人的姓名。

（f）反映在公司资产负债表上以及将反映在卖方结账财务凭证中的公司及公司子公司的应收账款在正常业务过程中产生，代表对债务人就销售和其他费用提出的善意债权，并已在其账面金额中收取，减去不超过公司资产负债表或卖方结账财务凭证（视情况而定）中规定的呆账备抵的金额。呆账准备金和保修退货准备金是根据一贯适用的公认会计原则和公司过去的惯例编制的，足以为变现应收款项时可能承受的任何损失提供准备金。

（g）公司和公司子公司各自已建立并维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）公司和公司子公司的交易、收支仅根据管理层和/或董事会（如适用）的适当授权执行和进行；（ii）交易记录为必要（a）允许按照公认会计原则编制财务报表；（b）保持对资产的问责制；（iii）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置公司资产，及（iv）公司或公司任何附属公司的簿册及纪录上所记录的资产金额按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司或本公司任何附属公司、其独立核数师，或据卖方所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事，均未发现或知悉涉及本公司或本公司任何附属公司或其管理层或其他现任或前任雇员的任何欺诈行为（不论是否重大），本公司或本公司任何附属公司的顾问或董事，他们在编制财务报表或本公司或本公司任何附属公司所使用的内部会计控制方面发挥作用，或就上述任何一项提出任何索赔或指控。

（h）公司已识别出公司或其任何公司子公司提交的所有纳税申报表中包含的所有不确定的税务状况，并已根据ASC 740-10（原FASB报表第109号第48号财务解释，对不确定的税务状况进行会计处理）的要求建立了充分的储备并在财务报表中进行了任何适当的披露。

2.5无变动。自2024年1月1日以来：

（a）公司及公司附属公司仅在正常业务过程中开展业务，并在所有重大方面符合以往惯例；

（b）没有发生重大不利影响；

（c）公司或任何公司附属公司均未就公司或任何公司附属公司的任何资产的任何收购、销售或转让订立或订立任何合同或意向书（在符合以往惯例的日常业务过程中以非排他性方式许可公司产品的知识产权除外）；

（d）并无就公司或公司任何附属公司的任何证券作出任何宣派、搁置或支付股息或其他分派，亦无发生公司或公司任何附属公司直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何或其任何证券，或其任何未偿还证券的任何权利、优惠、特权或限制发生任何变动；

（e）公司或公司任何附属公司均未订立、修订、修改、终止或放弃任何重大合同项下的权利，且公司或公司任何附属公司为一方或其所受或其各自的任何资产及财产受约束的任何重大合同项下并无发生任何违约；

（f）公司或公司任何附属公司的法团证明书或其他同等组织或管治文件并无发生任何修订或更改；

（g）公司或公司任何附属公司均未订立、订立、采纳、终止或修订任何雇佣或离职协议（在正常过程中与非执行雇员订立的新协议并无规定离职福利除外）、补偿或福利计划、退休政策、惯例、安排或协议或其他雇员福利计划；

（h）公司或公司任何附属公司向其任何现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问应付或即将应付的补偿或福利并无发生任何增加或修改，亦无任何《守则》第409A条及据此颁布的规例及指引所指的“不合格递延补偿计划”的任何修改，或向任何该等人士提供任何新贷款或延长现有贷款（向公司雇员或公司任何附属公司的日常开支垫款除外）；

（i）除本协议明文规定的情况外，公司或公司任何附属公司均未承诺授予或提供（也未授予任何）增加或加速资助、支付或归属任何补偿或利益；

（j）除与非执行雇员的正常课程外，并无与任何受雇或服务于公司或公司任何附属公司的人签立任何雇佣合约或服务合约或延长任何现有雇佣合约或服务合约的期限；

（k）公司或公司任何附属公司的管理层、监督或其他关键人员的职称、职务或职位没有发生任何变动，或其职责没有发生重大减少，或其身份没有发生变化，或任何该等雇员的雇用终止；

（l）没有发生涉及本公司或本公司任何附属公司的劳动争议或不公平劳动做法的申索；

（m）公司或公司任何附属公司均未就其任何资产或财产招致、设定或承担任何产权负担（许可产权负担除外）、就所借款项而产生的任何债务或就任何其他人的义务而作为担保或担保的任何法律责任；

（n）除在正常业务过程中外，公司或公司任何附属公司均未自公司资产负债表日期起支付或解除任何未在公司资产负债表上显示或在正常业务过程中产生的任何产权负担或负债；

（o）公司或公司任何附属公司均未向其董事、高级人员或卖方招致任何法律责任（就日常业务过程中所提供的服务支付补偿或利益的法律责任除外）；

（p）公司或公司任何附属公司均没有为加速或促使任何应收款的收取而推迟支付任何非在正常业务过程中的应付账款，或金额超过50,000美元，或给予任何折扣、便利或非在正常业务过程中的其他特许权；

（q）公司或公司任何附属公司均未就向客户提供折扣、信贷或保证的方式作出任何重大改变；

（r）公司或公司任何附属公司均未作出（i）任何资本开支，（ii）执行公司或公司任何附属公司为一方的任何租约，或（iii）承担作出任何资本开支或执行任何租约的任何责任；及

（s）并无发生任何公告、公司进行任何谈判或订立任何合约以作出任何上述（a）至（r）条所述的事情（与买方及其代表就交易进行的谈判及协议除外）。

2.6诉讼。本公司或本公司任何附属公司均为一方的待决法律程序，且据卖方所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司或其任何各自的资产或其任何董事、高级人员或雇员（以其本身的身份或与其受雇、服务或与本公司或本公司任何附属公司的关系有关）的威胁法律程序。没有针对公司或公司任何附属公司、或其任何资产，或据卖方所知，针对公司或其任何董事、高级职员或雇员（以其本身的身份或与其受雇、服务或与公司或公司任何附属公司的关系有关）的命令。本公司或本公司任何附属公司均无任何法律程序待决或威胁任何其他人。

2.7对经营活动的限制。没有任何对公司或公司任何附属公司具有约束力的合约或命令限制或禁止或旨在限制或禁止公司或公司任何附属公司的任何现行业务惯例、公司或公司任何附属公司的任何收购财产或业务的进行或经营或限制公司的自由（i）从事或参与任何业务，或与任何其他人竞争，与公司产品有关的市场或地理区域，（ii）销售、分销或制造任何产品或服务或购买或以其他方式获得任何软件、组件、零件或服务，（iii）征求任何人的服务或业务，或（iv）自由设定任何产品、服务或技术的价格，包括公司产品（包括任何最优惠的定价条款）。

2.8遵守法律；政府许可。

（a）自回顾日期起，公司及公司各附属公司在所有重大方面均已遵守、并无重大违反，且自回顾日期起，并无收到任何有关适用法律的书面违反通知。

（b）公司及各公司附属公司持有，并就第（ii）条而言，自回溯日期以来一直持有及维持各联邦、州、县、地方或外国政府同意、许可、许可、（i）公司或公司任何附属公司目前据此经营或持有其任何资产或财产的任何权益的政府实体的授予或其他授权及批准，或（ii）根据公司经营业务的场所和方式所规定的所有适用法律的要求，进行经营业务所需的活动或与经营业务有关的活动或持有任何此类权益（所有上述同意书、执照、许可、许可，授出及其他授权及批准，统称“公司授权”），而所有公司授权均属完全有效，不受期限或任何条件限制，并已在所有方面获得遵守，在每种情况下，除非对公司及公司附属公司、整体或业务而言并不重要。卖方披露函第2.8节（b）确定了每项重要的公司授权。

（c）自回溯日期起，公司或公司任何附属公司均未收到任何政府实体就（i）任何实际或可能违反任何公司授权或（ii）任何实际或可能撤销、不续期、撤回、暂停、取消、终止或修改任何公司授权或根据任何限制、要求或条件作出的任何公司授权，或可能授予撤销权利的任何书面通知或据卖方所知，没有收到任何此类信息通知或其他通信。公司及公司各附属公司已在所有重大方面遵守公司授权的所有条款，且概无任何公司授权将因交易的完成而全部或部分终止、撤销或减损，或成为可终止。

2.9资产的所有权、条件和充足性；不动产。

（a）公司及公司附属公司各自对其全部或其所有有形财产，以及在公司资产负债表上反映或在公司资产负债表日之后取得的有形财产和资产的权益（有形财产和资产、或财产和有形资产的权益，在正常经营过程中出售或以其他方式处置且与以往惯例一致的除外），拥有可销售的所有权或有效的租赁权益或有效的许可或使用权，或，就租赁的有形财产和资产而言，该等有形财产和资产的有效租赁权益为公司及公司各附属公司提供了作为该等租赁标的的财产和资产的有效租赁占有权，在每种情况下，均不受任何产权负担的影响，但许可的产权负担除外。

（b）除知识产权外，公司及公司附属公司拥有、租赁或许可的资产和财产（i）构成公司或公司任何附属公司开展、经营和继续开展业务所必需的全部资产和财产，以及（ii）构成开展业务所使用的全部资产和财产，不违反或违反任何合同。

（c）卖方披露函第2.9（c）节指明公司或公司任何附属公司租赁的每一宗不动产。公司已向买方提供真实、正确及完整的所有租赁、转租及其他协议的副本，根据这些协议，公司现在或将来使用或占用或有权使用或占用任何不动产或设施，包括对其的所有修改、修订及补充。本公司或本公司任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

2.10知识产权。

（a）如本文所用，以下术语具有下述含义：

（i）“公司数据”指与业务运营或任何当前公司产品的开发、培训、营销、交付、支持或使用有关的所有收集、接收、使用、存储、记录、更改、摄取、汇编、去识别、转移、访问、披露、共享或销毁的数据，无论公司或任何公司子公司如何获得或收集。

（ii）“公司数据协议”指任何有关或以其他方式涉及由公司或公司附属公司或公司附属公司处理公司数据的任何合同，公司或公司附属公司受其约束。

（iii）「公司知识产权」指任何及所有公司拥有的知识产权及任何及所有获授权予公司或任何公司附属公司或以其他方式使用的第三方知识产权。

（iv）“公司知识产权协议”指与公司或公司任何附属公司作为一方的任何公司知识产权有关的任何合同。

（v）“公司许可数据”指由公司或第三方拥有的任何公司子公司收集、接收、使用、存储、记录、更改、摄取、汇编、去识别、转移、访问、披露、共享或销毁的所有数据。

（vi）「公司拥有的数据」指公司或任何公司附属公司拥有的数据。

（vii）“公司拥有的知识产权”指公司或公司任何子公司拥有的任何及所有知识产权，包括卖方披露函第2.10（a）（vii）节所述的所有知识产权。

（viii）“公司产品”指公司或任何公司附属公司或其代表目前或以前生产、营销、许可、分许可、销售、分销或商业化的所有产品或服务（包括任何网站和移动应用程序），以及公司或任何公司附属公司目前正在开发的所有产品或服务。

（ix）“公司注册知识产权”指美国、国际和外国：（a）已发布的专利和专利申请（包括临时申请），（b）注册商标、注册商标申请、使用意向申请，（c）已注册的互联网域名（d）已注册的版权和版权注册申请，以及（e）任何政府实体发布、向其提交或记录的申请、注册或其他类似文件的主题的任何其他知识产权，在每种情况下均以公司或任何公司子公司的名义注册、转让或提交，并以其他方式包含在公司拥有的知识产权中。

（x）“公司源码”统称为公司或任何公司子公司在每种情况下拥有的任何软件源代码或相关数据库规格或设计，或其中包含的任何专有信息或算法。

（xi）“公司技术”指公司或任何公司附属公司拥有的所有技术，包括卖方披露函第2.10（a）（xi）节所述的所有技术。

（十二）“公司网站”是指公司或任何公司子公司拥有、运营、托管或控制的所有网站和移动应用程序，公司或任何公司子公司通过这些网站和应用程序开展业务（包括使用卖方披露函第2.10（c）节所列域名运营的网站）。

（十三）“信通技术基础设施”是指在业务中使用的信息和通信技术基础设施和系统（包括计算机系统、软件、软件即服务、平台即服务、基础设施即服务、硬件、固件、工作站、路由器、数据通信线路、服务器、网络、电信系统、接口及相关系统、信息技术及相关系统）和/或与公司相关的产品。

（十四）“知识产权”是指（a）知识产权和（b）技术。

（十五）“知识产权”是指在世界各地的任何和所有知识产权，包括：专利、实用新型及其相关申请以及所有重新发布、划分、重新审查、续期、延期、临时条款、延续和延续-部分以及在世界任何地方的发明和发现中的同等或类似权利，包括发明披露；商业秘密、机密和专有信息和专有技术方面的普通法和成文权；工业外观设计及其任何注册和申请、商号、标识（在其构成适用法律下的商标的范围内）、商业外观、商标和服务标志、商标和服务标志注册，商标和服务标记申请以及与上述项目相关和由其象征的任何和所有商誉；互联网域名申请和注册；版权、版权注册和申请及其相应的所有其他权利；数据库权利、掩模作品、掩模作品注册和申请及其在半导体掩模、布局、架构或拓扑方面的任何等价或类似权利；以及与上述任何一项的任何等价权利。

（xvi）知识产权转让及许可协议”指公司与IPSoft，LLC、IPSoft UK Ltd.、IPSoft Holding I LLC、IPSoft EU Holding BV、IPSoft Global Services Private Ltd、IPSoft GmbH、IPSoft Sweden AB及Chetan Dube于2022年12月21日签署的若干知识产权转让、许可及转让协议。

（xvii）“开源材料”是指作为“自由软件”、“开源软件”或在实质上相似的许可或分发条款（包括GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、BSD许可证、MIT许可证、Artistic许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）、Sun行业标准许可证（SISL）和Apache许可证）分发的软件或其他材料，以及开源倡议在www.opensource.org上描述为“自由软件”或“开源软件”的任何其他许可或分发模式。

（xviii）「研发资助者」指任何政府实体、公共来源、大学、学院、医院、诊所、实验室、研究中心或其他教育或研究机构、军事、多国、双边或国际组织向公司、任何公司附属公司或任何公司拥有的知识产权的任何作者提供资助。

（十九）“技术”是指作者身份、计算机程序、源代码和可执行代码的任何和所有作品，无论是体现在软件、固件或其他方面，汇编器、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、架构、技术文档、数据、数据结构、数据库、数据汇编和集合、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、发现、技术改进、技术、公式、模式、算法和规范，以及前述内容的任何和所有实例化或体现或任何形式和体现在任何媒体上的任何知识产权。

（xx）“第三方内容”指任何第三方（公司或其任何子公司除外）通过任何网站、软件或其他服务（包括任何社交媒体服务）全部或部分发布、传输、展示或以其他方式提供给公司或任何公司子公司的任何及所有数据、电子邮件、短信或短信、音频、视频、图像以及其他通信、材料、信息或内容，在每种情况下均以任何方式（包括但不限于通过API或通过“爬行”、“抓取”或其他收集方式）获得或衍生。

（二十六）“第三方知识产权”是指第三方拥有的任何和全部知识产权。

（b）地位。公司和/或每个公司子公司拥有公司拥有的所有知识产权的全部所有权和专有所有权，不受任何产权负担（许可产权负担除外），并根据或以其他方式获得正式许可，可使用开展业务所需的所有其他知识产权。公司知识产权（不包括根据知识产权转让和许可协议许可给公司的知识产权）共同构成买方进行业务所必需的、或用于或持有用于业务的所有知识产权，而无需：（i）买方需要获取或许可任何其他无形资产、无形财产或知识产权，或（ii）公司或任何公司子公司违反或违反任何合同。自2024年1月1日起，公司及任何公司附属公司均未将任何重要的公司拥有的知识产权的所有权转让给任何第三方，或向任何公司拥有的知识产权授予任何独占许可。任何第三方对任何重要的公司拥有的知识产权或重要的公司拥有的数据都没有任何所有权。

（c）公司注册知识产权。卖方披露函第2.10（c）节列出了所有公司注册的知识产权、注册人、此类注册或申请的状态、已发布或注册的司法管辖区或已提交任何此类发布和注册申请的司法管辖区或已进行任何其他备案或记录的司法管辖区，以及公司为避免放弃、注销或失效此类公司注册知识产权而需要在协议日期后60天内采取的所有行动（包括所有办公室行动、临时转换，年金或维持费或再发行）。公司注册知识产权的每一项都是存续的、有效的（或在申请的情况下，申请的）和可执行的。目前到期的与该公司注册知识产权有关的所有注册、维护和续展费用已支付，目前需要提交的与该公司注册知识产权有关的所有文件、记录和证书已在必要的范围内向美国和/或外国司法管辖区（视情况而定）的相关专利、版权、商标或其他当局提交，以维护该公司注册知识产权并记录该公司或公司子公司在其中的所有权权益。

（d）公司产品。卖方披露函第2.10（d）节列出截至协议日期公司或任何公司附属公司正在商业化的所有公司产品（网站除外）以及截至协议日期公司或任何公司附属公司正在开发的所有公司产品（网站除外）。

（e）不提供援助。自回溯日期以来，在公司拥有的任何知识产权的概念或减少至实践期间的任何时间，公司、公司的任何子公司，或据卖方所知，该公司拥有的知识产权的任何作者（i）在任何研发赞助商的任何赠款下运营，（ii）进行（直接或间接）由任何研发赞助商赞助的研究或为其提供服务，或（iii）受与任何研发赞助商的任何雇佣协议、咨询或专业服务协议或发明转让或保密协议或其他义务的约束，在每种情况下（i）-（iii），对公司在任何该等公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响，或给予任何该等第三方权利，但为公司的唯一利益使用该等公司拥有的知识产权的权利除外。任何研发主办人对任何公司拥有的知识产权均不享有任何权利或许可、所有权或其他产权负担。

（f）创始人。公司创始人为或代表公司或任何公司子公司（i）在公司或任何公司子公司成立之前或（ii）在其开始受雇于公司或任何公司子公司之前（在每种情况下）为公司或任何公司子公司创建的所有知识产权中、享有和享有的所有权利均已妥为和有效地转让给公司或公司子公司，没有任何冲突或违反任何此类创始人对任何第三方的义务（或此类知识产权已通过法律运作或其他方式有效转让给公司或公司子公司）。

（g）发明转让和保密协议。公司及各公司附属公司已向每名（i）现任及前任顾问、顾问、雇员及独立承建商取得担保，他们独立或共同为公司或任何公司附属公司（第（i）条所述的任何人士，即“开发者”）及（ii）公司注册知识产权中所包括的专利及专利申请的指定发明人（第（i）或（ii）条所述的任何人士，即“作者”）独立或共同贡献或参与任何知识产权的构想、减少实践、创建或开发，对所有作者的权利拥有不设押和不受限制的专属所有权，此类知识产权的所有权和权益。除在其受雇或受聘于公司或公司任何附属公司的范围内使用该等知识产权的任何权利外，任何作者均未保留对作者为公司或任何公司附属公司开发的任何知识产权的任何权利、许可、主张或利益。在不限制前述规定的情况下，公司及各公司附属公司已从所有现任和前任开发商处获得书面和可执行的合同，将每个开发商的所有权利和所有权转让给在该开发商受雇于公司或任何公司附属公司或公司附属公司的过程中开发的任何知识产权（或该知识产权已通过法律运作或其他方式转让给公司或任何公司附属公司），并且，在公司注册知识产权中包含的专利和专利申请的情况下，此类转让已在适用的一个或多个法域的相关当局进行记录。任何作者均不受与任何第三方的任何可能对公司或任何公司子公司在公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响的雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务的约束。

（h）没有违反。本公司或任何公司附属公司的任何作者均未：（i）由于该作者受雇于本公司或任何公司附属公司或为其提供服务，或未经许可使用他人的商业秘密或专有信息，在任何重大方面违反与发明披露、发明转让、不披露商业秘密或专有信息或不竞争或与任何第三方的任何合同的任何条款或契诺，或（ii）已开发任何技术、软件或其他版权，公司或任何公司附属公司的可获专利或以其他方式拥有所有权的作品，但须遵守任何协议，根据该协议，该作者已转让或以其他方式授予任何第三方在该等技术、软件或其他可受版权保护、可获专利或以其他方式拥有所有权的作品方面的任何权利（包括知识产权）。

（i）机密信息。公司及各公司附属公司已采取商业上合理及法律要求的步骤，以保护及保全公司及各公司附属公司的所有机密或非公开资料（包括商业秘密、公司源码及机密公司数据）或任何第三方向公司提供的资料（「公司机密资料」）的机密性。公司、任何公司子公司以及公司或任何公司子公司提供访问公司机密信息的任何第三方的所有现任和前任雇员和承包商已签署并向公司交付了一份具有法律约束力的书面协议，其中包括有关保护此类公司机密信息的条款。自回溯日起，公司、任何公司附属公司或据卖方所知，任何第三方均无违反保密义务或未经授权披露公司机密信息的情况。

（j）不侵权。据卖方所知，不存在任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权的情况。自回溯日起，公司及任何公司附属公司均未向任何第三方发出通知，指称任何公司拥有的知识产权受到侵权、盗用或其他侵犯。自回溯日以来，公司及公司任何附属公司均未因侵犯、盗用或其他侵犯公司拥有的任何知识产权而提起任何法律诉讼。本公司及本公司任何附属公司均不对任何第三方知识产权的侵权、盗用或其他侵权行为承担任何责任。（i）公司产品、（ii）公司拥有的知识产权或（iii）业务的运营（包括（a）任何公司产品和/或公司拥有的知识产权的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约销售、进口、分销、提供和/或使用，以及（b）公司或任何公司子公司使用业务中使用的任何产品、装置、工艺或服务，在每种情况下，如公司或任何公司子公司先前进行的、目前进行的和目前提议进行的），自回溯日期以来，或目前确实侵犯（直接或间接，包括通过贡献或诱导）、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，并且没有任何此类索赔的依据。自回溯日期以来，公司或任何公司附属公司均未成为任何法律程序的一方，或未收到任何书面或其他通讯（包括用户的任何第三方报告），指称公司或任何公司附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式指称公司须取得许可或停止使用任何第三方知识产权。任何公司拥有的知识产权或公司产品或其他公司知识产权，目前均不受以任何方式限制公司或任何公司子公司使用、转让或许可，或限制、损害或以其他方式对任何公司知识产权的有效性、使用或可执行性产生不利影响的任何合法程序、命令或和解协议的约束。公司或任何公司附属公司均未收到任何律师的书面意见，认为任何公司产品或公司拥有的知识产权或业务的经营，如先前自回顾日期以来进行或目前进行或目前建议进行的，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。

（k）公司知识产权协议。于交割时及紧接交割后，公司（作为买方的全资附属公司）及公司附属公司将获准行使公司或公司附属公司在公司知识产权协议项下的所有权利，其程度与公司或公司附属公司在交易未发生且无需支付公司或公司附属公司将被要求支付的持续费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价相同。

（l）不违反规定。本协议的执行和履行以及交易的完成均不会导致（除非在买方或其任何关联公司订立的合同中、由其引起或由其产生）：（i）买方或其任何关联公司向任何第三方授予对买方或其任何关联公司拥有或许可的任何知识产权的任何权利或对其拥有的任何知识产权的任何权利，（ii）买方或其任何关联公司受任何排他性义务的约束或受其约束，对其各自业务的经营或范围的竞业禁止或其他限制，（iii）在没有本协议或交易的情况下，买方有义务向任何第三方分别支付超过其中任何一方应支付的任何特许权使用费或其他材料金额，或（iv）任何公司知识产权的任何终止或其他不利的重大影响。

（m）公司源码。公司或任何公司附属公司均未向任何人披露、交付或许可，或同意或有合同义务向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露或交付任何公司源代码，也不存在任何未经授权或无意披露的情况，但向参与公司产品开发、测试或其他分析并受有效和可执行的书面保密义务约束的员工、承包商和顾问披露的情况除外。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致或合理预期将导致公司或任何公司子公司向任何人披露、交付或许可任何公司源代码，但向参与公司产品开发、测试或其他分析的雇员、承包商和顾问披露的情况除外，这些人须承担有效和可执行的书面保密义务。在不限制前述规定的情况下，本协议的执行或履行，或任何交易的完成，均不会导致任何公司源代码的解除托管或以其他方式交付给第三方（除非可能在买方或其任何关联公司订立的合同中规定、由其引起或产生）。

（n）开源软件。卖方披露函第2.10（n）节确定了截至协议日期公司或任何公司子公司商业化的任何公司产品中使用的所有材料开源材料，并确定了使用此类开源材料的许可。公司遵守开源材料所有许可的条款和条件。除卖方披露函第2.10（n）节规定的情况外，公司或任何公司子公司均未（i）将开源材料纳入公司知识产权或公司产品，或将开源材料与公司知识产权或公司产品合并或链接，（ii）与任何公司知识产权或公司产品一起分发开源材料，或（iii）使用开源材料，其方式是，就第（i）条而言，（ii）或（iii）就公司或任何公司附属公司使用任何公司拥有的知识产权对公司或任何公司附属公司设置限制，或向任何第三方授予任何公司拥有的知识产权下的任何权利或豁免（包括使用任何开源材料，作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件，要求公司或任何公司附属公司拥有的任何公司拥有的知识产权或其他软件并入、衍生、组合或链接或分发，此类开源材料应（1）以源代码形式披露或分发（作为此类开源材料一部分的源代码除外），（2）为制作衍生作品的目的向任何第三方许可，（3）可免费再分发或许可，或受到限制或考虑，或（4）除非适用法律特别许可，允许由任何第三方进行反编译、拆解或以其他方式逆向工程）。

（o）无缺陷。公司产品、公司数据和公司技术不存在材料缺陷、不准确、数据完整性缺陷和错误，并在所有材料方面符合适用的当时现行规范和公司公布的文件。公司产品或公司技术中包含的软件不包含（i）在每种情况下任何未经授权的禁用代码、设计、例程、病毒、特洛伊木马或其他未经授权的禁用或破坏性代码或命令，这些代码或命令将限制或限制公司或任何公司子公司使用此类软件、公司产品或公司技术的能力，包括在特定或随机数年或副本之后，或（ii）任何后门或其他未经记录的访问机制，允许未经授权的人未经授权访问、查看、操纵、修改或以其他方式更改此类软件。

（p）标准机构。（i）公司或任何公司附属公司均不是，且自回溯日期以来一直不是任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的成员、贡献者或附属机构，及（ii）公司或任何公司附属公司或公司拥有的知识产权均不受任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他对公司拥有的知识产权产生不利影响的要求或限制。

（q）第三方内容。公司或任何公司附属公司，或据卖方所知，代表公司行事的任何第三方从任何来源（包括通过公共或私人应用程序接口（“API”）、爬行或抓取）访问、使用、获取或以其他方式获取第三方内容的方式，符合（a）公司或任何公司附属公司作为一方的所有适用合同；及（b）适用法律。本公司、任何公司附属公司或任何代表本公司行事的人士概无规避与任何网站或服务有关而实施的任何技术措施，以违反适用法律或本公司或本公司附属公司作为一方的合约的方式阻止、阻吓、控制或限制访问或使用该网站或服务或该网站或服务上的任何第三方内容。自回溯日起，公司、任何公司附属公司及任何代表公司提供服务的人士并无明知、故意或故意侵犯或盗用任何第三方知识产权，或违反任何有关第三方知识产权或任何第三方内容所载个人资料的任何适用法律。

（r）人工智能很重要。

（i）卖方披露信函第2.10（r）（i）节列出了截至协议日期公司或任何公司子公司商业化的任何公司产品中包含的所有第三方人工智能技术的完整和准确的清单（每个，一个“人工智能工具”）。

（ii）公司及各公司附属公司已在所有重大方面遵守适用于使用每个培训数据集的所有许可、同意书、协议、条款、条件、书面指示及许可，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用目前在业务运营中使用的每个培训数据集。公司和各公司子公司的（a）开发、培训、运营、改进、营销、提供、部署或使用任何公司AI产品（包括由此处理的所有AI数据）和（b）使用或使用任何其他AI技术，在每种情况下，均遵守所有AI承诺。公司及各公司附属公司已就公司或任何公司附属公司使用旨在减轻反刍风险、侵犯版权、盗用商业秘密或生产和使用以其他方式损害或侵犯个人权利的产出的AI技术实施并维持商业上合理的控制、政策、程序、保障措施、措施、计划和技术。公司或任何公司附属公司均未（x）收到任何书面（或卖方知悉的、任何口头的）索赔或指控，指称公司或任何公司附属公司使用AI技术违反了AI承诺；（y）收到任何书面（或卖方知悉的、任何口头的）投诉或索赔，或作为任何诉讼或诉讼的一方，或卖方知悉的，受到任何政府调查或调查，在每种情况下均指称开发、培训中使用的任何培训数据集，公司或公司子公司对任何公司AI产品的运营或改进存在偏见、不可信或以非法方式操纵，并且没有任何内部审计师的报告、调查结果或影响评估，或据卖方、外部审计师或其他第三方所知，作出任何此类指控；（z）收到监管机构或立法者关于任何公司AI产品的任何书面（或据卖方所知，任何口头）信息或证词请求。

（iii）公司或任何公司附属公司均未以限制或损害公司或任何公司附属公司对任何公司拥有的知识产权或公司产品的所有权的方式使用或使用任何AI技术。

（s）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条2.10所载的陈述和保证是公司在本协议中就知识产权的有效性、注册权利或构成或以其他方式涉及侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的任何活动作出的唯一陈述和保证。

2.11数据隐私和安全。

（a）本协定所使用的下列术语应具有下列含义：

（i）“公司隐私承诺”统称为公司或任何公司子公司根据（a）公司隐私政策、（b）公司数据协议和（c）隐私法，以及（d）适用于保护或处理个人数据、生物识别、物联网、直接营销、电子邮件、短信、机器人电话、电话营销或公司或任何公司子公司受约束的其他电子通信（包括支付卡行业数据安全标准、ISO27001、SOC2 Type II和HIPAA Safeguard Rule）项下的数据隐私和安全义务。

（ii）“公司隐私政策”统称为公司或任何公司附属公司当时的书面数据隐私和安全政策（包括cookie政策和横幅）、程序和通知的任何和所有（a），无论是否在内部适用，或在公司网站上发布或公司或任何公司附属公司以其他方式向任何人提供，以及（b）公司或任何公司附属公司当时在公司网站上发布的陈述或公司或任何公司附属公司有义务遵守的书面第三方隐私政策。

（iii）“个人数据”是指自然人（包括最终用户或雇员或承包商）的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会保险号、驾驶证号码、护照号码、用户或账号、跟踪数据、照片、视频和音频文件、声纹、面部几何形状、视网膜或虹膜扫描或任何其他生物特征识别符或其他信息，这些信息在每种情况下都与已识别或可识别的自然人、家庭或设备相关、描述、可以合理地与或能够直接或间接地与已识别或可识别的自然人、家庭或设备相关联或以其他方式被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“非公开的个人信息”、“个人可识别的健康信息”或适用法律下的其他类似术语。

（iv）“隐私法”指适用于公司与公司各子公司开展业务的相关司法管辖区的个人数据保护或处理或两者兼而有之的每一项适用法律，在适用范围内包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（Regulation 2016/679/EU（“GDPR”））、《2018年英国数据保护法》、《联邦贸易委员会法》、经修订的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》以及任何实施条例（“CCPA”）、美国各州隐私法和相应实施条例、《电话消费者保护法》（“TCPA”），2003年《隐私和电子通信条例》和ePrivacy指令2002/58/EC、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）、2023年《数字个人数据保护（“DPDP”）法案》、经修订的《个人信息保护法》（“APPI”）、《个人数据保护法N ° 29733》连同任何实施条例（“PDPL”）、《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）、《1988年隐私法》（CTh）（“隐私法”）和《澳大利亚隐私原则》（“APPs”）规定了数据泄露通知法。

（五）“过程”或“处理”是指，就数据而言，使用、收集、接收、处理、储存、记录、组织、保障、安全、适配、更改、摄取、汇编、组合、去识别、转移、检索、获取、披露、共享、传播或销毁此类数据。

（vi）“安全事件”是指任何（a）违反、未经授权的访问、获取、中断访问、更改或修改、丢失、盗窃、腐败或其他未经授权的处理公司数据，（b）无意、未经授权或非法出售或出租公司数据，（c）网络钓鱼、勒索软件、拒绝服务（DOS）、对ICT基础设施或公司网站的其他网络攻击，或（d）其他未经授权的违反、访问、使用或中断ICT基础设施，损害任何机密公司数据的机密性、完整性或安全性。

（b）公司及各公司附属公司的数据、隐私和安全惯例均符合，且自回溯日期起，在所有重大方面均遵守公司的所有隐私承诺。本协议的执行、交付和履行、交易的完成，或买方由此承担公司及公司子公司在公司及任何公司子公司拥有的数据库中的所有权利、公司数据和公司或任何公司子公司与最终用户和其他自然人（如适用）有关的其他信息，均不会导致、构成或导致任何违反或违反或违反任何公司隐私承诺（除非可能在，由买方或其任何关联公司订立的合同引起或产生）。

（c）公司或任何公司附属公司（如适用）是公司拥有的数据的所有权利、所有权和权益的拥有人，并且各自有权使用目前在业务运营中使用的公司拥有的数据。公司和公司子公司根据公司隐私承诺拥有所有必要的权利、权限或授权，以处理公司和公司子公司业务中使用的公司数据，因为这些公司数据目前由公司处理与业务运营相关的业务。交割后，公司和各子公司将能够继续使用公司数据，包括公司拥有的数据，其方式与交割前基本相同。公司和公司子公司的数据收集做法在任何重大方面均不违反任何公司隐私承诺。在不限制上述规定的情况下，公司及各公司附属公司（如适用）拥有适用法律和公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同所要求的所有权利、合法基础、许可、许可或授权，以便保留、制作副本、准备衍生作品、披露、与其他数据合并，并视业务运营所需授予各公司许可数据要素的第三方权利（如适用）。

（d）公司或任何公司附属公司均未根据隐私法向任何政府实体进行任何注册，或未收到相关政府实体根据隐私法就公司和各公司附属公司处理个人数据（包括但不限于与公司或任何公司附属公司作为适用隐私法定义的“数据经纪人”有关）发出的任何书面通知。除卖方披露函第2.11（d）节规定的通知和登记外，公司或任何公司附属公司无需就公司或公司附属公司处理个人数据提交其他登记或通知。

（e）公司或任何公司附属公司均不处理公司或任何公司附属公司已知的未满13岁（或根据当地适用的隐私法适用于儿童的其他年龄）的任何自然人的个人资料，但适用的隐私法要求除外。

（f）当公司或任何公司附属公司聘请第三方代其处理个人数据（各自称为“数据处理器”）时，数据处理器已就处理个人数据、保密性、安全措施、违约通知要求提供足以使公司或任何公司附属公司遵守公司隐私承诺的保证、保证或契诺，并且公司或任何公司附属公司与每个此类数据处理器之间存在符合所有公司隐私承诺要求的书面公司数据协议。据卖方所知，该等数据处理器并无违反与该等数据处理器代表公司或任何公司附属公司处理的个人数据有关的任何该等公司数据协议。

（g）公司和各公司子公司已建立并维持商业上合理的技术、物理和组织控制、政策、程序、保障措施、措施和安全系统、计划和技术，在所有重大方面均符合公司隐私承诺下的所有数据安全要求，旨在（i）识别公司数据的保密性、完整性和可用性面临的内部和外部风险，（ii）实施、监测和改进行政、技术和物理保障措施的充分性和有效性，以控制（i）子部分所述的风险，以及（iii）按照适用法律维持违约通知程序。

（h）ICT基础设施合理地足以满足公司及公司附属公司现有及目前预期的未来需要。ICT基础设施：（i）处于良好的工作状态，可有效执行公司和公司子公司运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作，以及（ii）不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误或污染物，（a）显着破坏或对ICT基础设施任何部分的功能产生不利影响，除非其文件中披露；或（b）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问任何ICT基础设施。自回溯日期以来，没有发生因ICT基础设施故障或故障而对业务运营造成重大干扰的情况。本公司及本公司附属公司已保持商业上合理的备份、业务连续性，以及在所有重大方面与行业惯例一致的业务运作的灾后恢复计划、程序、技术和设施。任何公司产品均不存在临界、高、中未修复的安全漏洞。

（i）自回溯日期以来，没有发生任何安全事件，或据卖方所知，没有受到威胁，也没有实际发生或据卖方所知，威胁未经授权或非法处理任何公司数据或公司机密信息，或意外或非法销毁、丢失或更改任何公司数据或公司机密信息。自回溯日期以来，没有出现以下情况：（i）隐私法将要求公司或任何公司附属公司将安全事件通知政府实体；或（ii）公司隐私承诺将要求公司或任何公司附属公司将安全事件通知某人。自回溯日期以来，公司或任何公司附属公司或代表公司或任何公司附属公司行事的任何人士或指示，均未：（a）根据来自或代表该等行为人或其他第三方的付款请求，向任何安全事件的任何行为人或就任何安全事件作出威胁的一方付款，或（b）向任何第三方支付有关安全事件的实际或声称的信息。

（j）自回溯日起，公司或任何公司附属公司均未成为任何法律程序的一方，且据卖方所知，并无任何合理预期会导致公司或任何公司附属公司成为任何法律程序的一方的情况（包括任何政府实体进行的审计或检查所产生的任何情况），且公司或任何公司附属公司均未收到任何书面命令、通知、通讯、手令、监管意见，来自政府实体或任何其他人（包括最终用户）的审计结果或指控：（a）声称或在任何审计结果的情况下，确认公司或任何公司子公司不遵守公司隐私承诺的相关要求，（b）要求或要求公司或任何公司子公司修改、纠正、停止处理、取消合并、永久匿名化、阻止或删除任何个人数据（根据正常业务过程中的数据主体请求除外），（c）授权相关政府实体调查、索取信息或进入以下场所，公司或任何公司子公司因违反或涉嫌违反任何公司隐私承诺，或（d）因违反或涉嫌违反任何公司隐私承诺而向公司或任何公司子公司索赔。公司及各公司附属公司已回复公司或任何公司附属公司从个人（或代表个人的其他第三方）收到的所有请求，以寻求行使任何数据保护或隐私权（包括但不限于访问、纠正或删除个人数据、限制或反对处理个人数据或与数据可移植性有关的权利），除非公司或公司附属公司根据适用合同不得回应任何此类请求。

2.12税收。

（a）各公司及各公司附属公司均已妥善完成并及时提交（考虑到授予或获得的任何延长提交时间）其在截止日期前要求提交的所有纳税申报表，已及时支付其要求支付的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），并且没有对超过如此支付的金额的税款承担责任。所有纳税申报表完整准确，均符合适用法律规定编制。

（b）公司及各公司附属公司已遵守所有与向任何人支付或视为向任何人支付的款项中的税款的支付和扣缴有关的适用法律，并已适当和及时地扣缴并向适当的税务机关支付所有根据所有适用法律要求如此代扣代缴的款项。

（c）公司已向买方交付（i）公司及各公司附属公司的所有税务申报表、审查报告及缺陷声明、调整及建议的缺陷和调整，包括（如适用）公司或任何公司附属公司自2017年以来提交的任何补充税务申报表，（ii）公司或任何公司附属公司与任何税务当局订立或就其订立的任何结算或和解协议，（iii）所有税务意见、备忘录及涉及公司或任何公司附属公司的税务事项或立场的类似文件，及（iv）公司或任何附属公司向任何税务当局发出或从任何税务当局收到的所有重要书面通讯，包括税务裁定及税务决定。

（d）公司资产负债表反映公司和各公司子公司在截至公司资产负债表日期的期间（或部分期间）的未缴税款的所有重大负债。

（e）没有（i）对公司或任何公司附属公司的任何已由或正在由税务当局进行的任何税务申报表进行的过去、待决或威胁的书面审计，或与之相关的税务争议，（ii）没有任何其他程序、程序或对与任何政府实体进行的待决或上诉的税款的任何退款或缺陷提出异议，（iii）不延长公司或任何公司附属公司目前有效的任何税项的评估时效（因公司或任何公司附属公司获得自动延长提交纳税申报表的时间而产生的延长除外）及（iv）不同意任何延长提交未提交的任何纳税申报表的时间（因公司或任何公司附属公司获得自动延长提交纳税申报表的时间而产生的延长除外）。关于公司和公司各子公司，从未收到任何索赔的书面通知，也从未有任何政府实体在该实体未提交纳税申报表的司法管辖区提出该实体正在或可能受到该司法管辖区征税的书面索赔。

（f）公司及各公司附属公司均已就所作销售或所提供服务收取及汇出所有销售、使用、增值税及类似税项（“销售税”），而就所有未收取或汇出销售税而作出的免征销售税的销售或服务提供而言，公司已收到并保留任何所需的免税证书或其他符合该等销售或提供服务获豁免的文件。

（g）公司或任何公司附属公司均不因在该司法管辖区拥有雇员、代理人、常设机构或任何其他营业地点而在其成立、组织或组建国家以外的任何司法管辖区缴税。本公司或任何公司附属公司均无需在任何美国州或非美国司法管辖区提交适用于此类税种的纳税申报表时缴纳所得税、销售税、使用税、毛收入或任何其他税种。

（h）卖方披露函第2.12（h）节列出公司或任何公司附属公司在任何司法管辖区与税务机关作出的任何免税、免税期或其他类似安排的真实、正确和完整清单（一般适用于纳税人而无需向政府实体提出具体申请的任何扣除、抵免、排除或豁免除外），包括此类免税、免税期或其他类似安排的性质、金额和到期日。本公司及各公司附属公司均遵守维持该等免税、免税期或任何相关政府实体的其他类似安排所需的所有条款及条件，而本协议拟进行的交易的完成将不会对任何该等免税、免税期或其他类似分税安排的持续有效性及效力产生任何不利影响。

（i）公司或任何公司附属公司均不是任何税务分担、税务赔偿、税务分配协议或预先定价协议的一方或受其约束（但（i）其主要标的不是税务的任何协议，（ii）仅由公司与任何公司附属公司之间达成的任何协议，或（iii）仅由公司附属公司之间达成的任何协议除外），且公司或任何公司附属公司均不对另一方或任何政府实体根据任何该等协议承担任何责任或潜在责任。

（j）公司和各公司子公司已在其纳税申报表上披露在任何纳税申报表中采取的任何可能导致根据《守则》第6662条或州、地方或非美国适用法律的任何类似规定施加处罚的纳税申报立场。

（k）本公司或任何公司附属公司均未完成或参与，且目前未参与任何曾是或属于《守则》第6662或6111条或据此颁布的《库务条例》所定义的“避税”交易的交易。公司或任何公司子公司均未参与，目前也未参与《守则》第6707A（c）条或《财政部条例》第1.6011-4（b）条含义内的“上市交易”或“可报告交易”，或根据州、地方或非美国法律的相应或类似规定要求披露的任何交易。

（l）本公司或任何公司附属公司均不是且从未是为税务目的的综合、合并、单一或综合集团（包括（视属何情况而定）为任何公司所得税目的的税务综合集团或财政统一）的成员，而本公司或任何公司附属公司并非其最终母公司。

（m）公司或任何公司附属公司不存在因成为任何交易的一方而需要追回、重新获得、追加、偿还或以其他方式没收的结算前税款金额，该交易因任何规定递延税款的特别规则或制度（包括但不限于受益于适用于合格公司重组的特别税收制度的任何交易）而受益于递延税款。

（n）公司或任何公司附属公司均不对任何其他人（公司或任何公司附属公司除外）根据财务条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人（包括但不限于因持续关注的收购而产生的任何继承税务责任）、通过适用法律的运作、通过合同或其他方式（主要标的不是税收的习惯商业合同除外）的税收承担任何责任。

（o）公司或任何公司附属公司均无须将任何收入项目包括在截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，这是由于任何（i）在截止日期当日或之前作出的截止日期当日或之前结束的应课税期的会计方法发生变化，（ii）在截止日期当日或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）中描述的“截止协议”，（iii）在交割当日或之前作出的分期出售或公开交易处置，（iv）在交割当日或之前收到的预付金额（在正常业务过程中收到的金额除外），或（v）公司、任何公司子公司或IPSoft，Inc.或其任何关联公司根据《守则》第367或482条（或州或地方税法的类似规定）在交割前订立的从美国向外转让无形财产。

（p）公司或任何公司附属公司均未收到IRS或任何其他政府实体的任何私信裁决或与IRS订立任何协议（或任何类似的税务裁决，对公司或任何公司附属公司具有约束力或不具约束力）。

（q）公司或任何公司子公司均不是任何合资企业、合伙企业或其他可被视为美国联邦所得税目的合伙企业的合同或安排的一方。

（r）公司或任何公司附属公司在协议日期前两年的拟符合《守则》（i）第355条规定的免税待遇的股票分配中或（ii）在可能构成与股票购买相关的“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中，均未构成“分配公司”或“受控公司”。

（s）各公司及各公司附属公司已（i）遵守所有有关公司及各公司附属公司支付、报告及扣缴税款的适用法律（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、1471、1472及3406条或任何外国法律下的类似条文扣缴税款），（ii）（在适用法律规定的时间和方式内）从雇员工资或咨询补偿中扣留并支付给适当的政府实体（或正在适当地持有以供及时支付）公司和每个公司子公司根据所有适用法律要求如此扣留和支付的所有金额，包括联邦和州所得税、联邦保险缴款法案、医疗保险、联邦失业税法、相关的州所得税和就业税预扣法，和外国税法（如适用）和（iii）及时提交公司和各公司子公司要求提交的所有预扣税款申报表，截至截止日期（包括截止日期）的所有期间；在每种情况下，无论他们是否是相关收入项目的付款人。公司和每个公司子公司都有资格获得其根据CARES法案要求的任何工资税抵免或延期。公司或任何公司子公司不存在因本协议所设想的股票购买或其他交易而需要预扣的非美国资本利得税。

（t）除第2.12（t）节另有规定外，公司或任何公司子公司均未根据CARES法案要求任何工资税抵免或延期。

（u）公司已就公司、任何公司附属公司或其各自的ERISA附属公司向其各自的任何雇员、非雇员董事、顾问及其他服务供应商发行的任何未归属公司股份或其他财产，向买方交付《守则》第83（b）条所指的所有选举陈述书的真实、正确及完整的副本，连同及时向适当的国内税务署中心提交该等选举陈述书的证据。根据第1.1节向任何卖方支付的总对价的任何部分将不会导致任何卖方获得补偿或其他收入，买方、公司或任何公司子公司将被要求扣除或预扣任何税款。

（v）卖方披露函第2.12（v）节列出了公司或公司子公司作为当事方且不受《守则》第409A节豁免的所有“不合格递延补偿计划”（在《守则》第409A节的含义内）。每个此类不合格递延补偿计划的条款均符合第409A（a）条第（2）、（3）和（4）款的要求，并已按照这些要求进行操作。没有发生会被第409A（b）条视为《守则》第83条所指的财产转移的事件。根据《守则》第409A条或其他规定，公司或任何公司附属公司均无义务向任何人累计任何税款或偿还任何与税务有关的付款。公司、任何子公司或ERISA关联公司的所有公司员工计划和其他安排均符合《守则》第457A条的规定，根据该条支付的款项均不受《守则》第457A条的处罚。

（w）所有公司期权的行使价格，至少等于公司普通股在授予该等公司期权之日的公平市场价值，而公司或买方在任何公司期权归属时均未产生或将产生根据《守则》第409A条预扣税款的任何责任或义务。所有公司期权就其设保人而言构成“服务接受方股票”（定义见财政部条例1.409A1（b）（5）（iii））。

（x）公司及公司各附属公司均遵守并始终遵守所有适用的转让定价法律法规，包括执行和维护证明公司转让定价做法和方法的同期文件。就所有适用的转让定价法律（包括根据《守则》第482条颁布的《库务条例》及其下颁布的条例）而言，由公司提供或向公司提供的任何物业或服务（或使用任何物业）的价格均为公平价格。

（y）任何独立承建商过去或将来均不会被适用的税务当局视为公司或任何公司附属公司的雇员。

（z）没有任何协议、计划、安排或其他合约涵盖公司、任何公司附属公司或其各自的任何ERISA附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务供应商，而公司、任何公司附属公司或其各自的任何ERISA附属公司是其一方，或公司、任何公司附属公司或其资产受其约束，个别考虑或与任何其他协议、计划、安排或其他合约共同考虑，或将合理预期，由于这些交易（无论是单独发生还是在发生任何额外或后续事件时），直接或间接导致支付《守则》第280G条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）含义内可合理定性为“降落伞付款”的任何金额。本公司或任何公司附属公司均没有（也从来没有）任何义务报告、扣留、累算、赔偿或以其他方式提供任何消费税的任何付款，包括根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的那些。

（aa）卖方披露函第2.12（aa）节列出了截至交割时就公司或任何公司子公司而言将是“不合格个人”（在《守则》第280G条及其下颁布的法规的含义内）的每个人（无论是否为美国居民），并在协议日期确定。本公司、任何公司附属公司或任何公司证券持有人的任何证券均不可在已建立的证券市场或其他方式（在《守则》第280G条及其下颁布的法规的含义内）轻易交易，以致本公司或任何公司附属公司没有资格以符合《守则》第280G（b）（5）条的方式寻求股东批准。

（bb）尽管本条第2.12条有任何相反的规定，但除第2.12（h）条（仅限于最后一句的最后一句）、（i）、（m）、（o）、（p）、（q）、（r）、（t）、（u）、（v）、（w）、（z）及（aa）所列的陈述及保证外，卖方并不就公司或任何公司附属公司在任何结税后期间的任何税项作出任何陈述或保证，或就买方或其任何附属公司（包括公司及公司附属公司）是否存在或有能力在结税后期间使用任何可折旧或可摊销的税基，净经营亏损结转、资本亏损结转、税收抵免结转或任何结算前税期产生的其他类似税收属性。

2.13员工福利计划和员工事项。

（a）卖方披露函第2.13（a）节列出了关于公司、雇用任何公司服务提供商的任何专业雇主组织或记录在案的雇主，或任何公司子公司以及《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节含义内被视为公司单一雇主（“ERISA关联公司”）的任何贸易或业务（无论是否成立），（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节含义内的所有“雇员福利计划”（“ERISA”），（ii）向雇员提供的每笔贷款，（iii）所有股票期权，股票购买、虚拟股票、股票增值权、限制性股票单位、补充退休、遣散、休假、医疗、牙科、视力保健、残疾、员工搬迁、自助餐厅福利（《守则》第125条）、受抚养人护理（《守则》第129条）、人寿保险或意外保险计划、计划或安排，（iv）所有奖金、养老金、利润分享、储蓄、遣散、退休、递延薪酬或激励计划（包括现金激励计划）、计划或安排，（v）所有其他附加或员工福利计划、计划或安排，以及（vi）所有雇佣、个人咨询、保留、控制权变更或高管薪酬或遣散协议（但前提是，公司可披露任何形式的该等协议及任何偏离该等形式的个别协议，而非披露每项个别协议），在每种情况下，书面或其他形式的、正式或非正式的，公司或任何公司附属公司的任何未获履行的义务仍为公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员、非雇员董事、承包商或非雇员董事的利益或与之有关（第（i）至（vi）款中所述的所有上述情况统称为“公司雇员计划”）；但前提是，第2.13（a）条不应被要求列出根据适用法律要求的任何公司员工计划。

（b）公司或任何公司附属公司均不发起或维持任何自筹资金的雇员福利计划，包括适用止损政策的任何计划。公司已向买方提供每一份公司员工计划和相关计划文件（包括已执行的收养协议、信托文件、保险单或合同、员工手册、计划说明摘要、招股说明书、登记声明和其他授权文件、精算报告、财务报表以及与之相关的任何重要员工通讯）的真实、正确和完整的副本，并已就每一份受ERISA报告要求约束的公司员工计划向买方提供过去三个计划年度提交的5500表格报告和非歧视测试的真实、正确和完整的副本。任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司员工计划，要么已从IRS获得关于其在《守则》下的合格地位的有利确定函，包括1986年《税务改革法案》和随后的立法对《守则》进行的所有修订，要么已在适用的必要期限届满之前向IRS申请（或有剩余时间可以申请）此类确定函。财政部条例或IRS公告，其中申请此类确定函并进行任何必要的修改以获得有利的确定或已根据标准化原型计划建立，而IRS意见函已由计划发起人获得，并且对采用雇主有效。自每份此类信函发出以来，没有发生任何可合理预期会导致根据《守则》第401（a）条失去任何公司员工计划的税务合格身份的情况。根据《守则》第501（a）条拟豁免联邦所得税的任何公司员工计划所设立的每项信托均如此豁免，并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。根据任何公司雇员计划的条款，有权参加任何公司雇员计划的所有个人，目前正在参加该公司雇员计划或已被提供这样做的机会，但未接受。公司已向买方提供就任何该等公司雇员计划（如适用）发出的任何授权税务当局函件或裁定的真实完整副本。

（c）公司有资格就与公司401（k）计划有关的任何拖欠或延迟的5500表格申请使用劳工部的拖欠申报人自愿合规计划，并且不存在可能导致公司无法使用该计划的事件或条件。

（d）除经修订的《1985年综合综合预算和解法案》（“COBRA”）或任何类似的州法律要求外，公司员工计划均未承诺或向任何人提供退休人员医疗或其他退休人员福利，并且公司和各公司子公司已在实质上遵守COBRA和任何此类适用法律的要求。各公司员工计划均已根据其条款并在实质上符合适用法律（包括ERISA和守则）规定的要求的情况下在所有重大方面进行维护和管理，并且公司、各公司子公司和各ERISA关联公司已履行其根据任何公司员工计划要求履行的所有重大义务，不存在违约或重大违反的情况，并且不知道任何其他方对公司员工计划的任何违约或重大违反情况。公司、任何公司附属公司或任何公司雇员计划的任何ERISA附属公司须作出的所有供款已于到期日期或之前作出，并已就每个公司雇员计划于本计划年度的供款累积合理金额（而截至截止日期，将不会有任何进一步的供款到期或将已根据该计划累积，除因公司及公司附属公司于公司资产负债表日后的经营而于公司资产负债表日后的日常业务过程中产生且与以往惯例一致的供款外）。每份公司员工计划可在交割后根据其条款进行修订、终止或以其他方式终止，而不对买方承担责任（终止事件中通常会产生的普通和合理的管理费用除外）。关于每个公司员工计划，公司、每个公司子公司和每个ERISA关联公司已在所有相关时间及时存入任何员工供款，善意编制并及时提交任何必要的政府报告（截至提交之日，在所有重大方面均为真实、正确和完整），包括任何必要的审计报告，并已适当和及时地向员工提交和分发或张贴就每个此类公司员工计划需要提交、分发或张贴的任何通知和报告。没有针对或与任何此类公司员工计划（包括任何政府实体的任何审计或调查）提起诉讼、行政程序、诉讼、诉讼或索赔，或据卖方所知，受到威胁。就每项公司雇员计划而言，（i）据卖方所知，任何公司雇员计划均未发生违反受托责任或其他与资产管理或投资有关的不作为或不遵守的情况，包括任何“禁止交易”（在ERISA第406节和守则第4975节的含义内），（ii）没有根据适用法律施加留置权，公司也没有，任何公司附属公司或任何ERISA附属公司须根据《守则》第4976至4980条或ERISA标题I就任何公司雇员计划承担任何责任或罚款，及（iii）公司或任何公司附属公司均未根据任何自愿更正计划就该公司雇员计划作出任何报备。任何公司员工计划均不通过人力资源和福利外包实体或专业雇主组织进行维护。

（e）公司、任何公司附属公司或任何ERISA附属公司没有对任何公司雇员计划作出任何修订、书面解释或公告（不论是否书面），或对任何公司雇员计划的参与或覆盖范围作出任何改变，以大幅增加维持该公司雇员计划的开支，使其高于财务报表所包括的最近一个完整财政年度就该公司雇员计划所招致的开支水平。

（f）除非第2.13（f）节另有说明，否则在美国境外没有与特定雇员负债相关的费用。就在美国境外设立或维持的每一项公司雇员计划（“国际公司福利安排”）而言，（i）没有任何此类国际公司福利安排具有无资金准备的负债，截至交割时，将不会被保险抵消或全额计提（ii）此类国际公司福利安排实质上符合维持此类国际公司福利安排所在的每个司法管辖区的适用法律的规定，前提是这些适用法律适用于此类国际公司福利安排，（iii）对所有缴款和付款，根据此类国际公司福利安排的条款可能已被要求作出的此类国际公司福利安排（如适用）已及时作出或应在截止日期前作出，以及对此类国际公司福利安排的所有此类供款，以及此类国际公司福利安排下的所有付款，在截止日期前结束的任何期间尚未作出，但将被要求作出，在公司子公司的财务报表上反映为应计负债或在所有重大方面应计，（iv）公司和各公司子公司已遵守所有适用的报告和通知要求，且该国际公司福利安排已从对该国际公司福利安排具有管辖权的政府实体获得任何必要的确定（如有），即该国际公司福利安排在实质上符合相关司法管辖区的适用法律，如果为使该国际公司福利安排生效而需要此类确定，（v）该国际公司利益安排在任何时候均已按照其条款和适用法律在所有重大方面进行管理，（vi）据卖方所知，没有任何政府实体涉及该国际公司利益安排的未决调查，也没有任何未决索赔（该国际公司利益安排正常运作中应付的利益索赔除外）、针对该国际公司利益安排的诉讼或诉讼，或根据该国际公司利益安排主张任何利益权利或索赔，（vii）交易的完成本身不会就该国际公司利益安排产生或以其他方式导致任何法律责任，及（viii）除适用法律规定外，不存在任何条件可阻止公司或任何公司附属公司根据每项该等国际公司利益安排的条款在任何时间以任何理由终止或修订任何国际公司利益安排而无须支付任何费用，成本或费用（支付财务报表上累积的福利以及通常在终止事件中发生的任何正常合理的费用除外）。

（g）任何公司雇员计划均不是，而且公司、任何公司附属公司或其各自的ERISA附属公司均不维持、赞助或贡献，或在任何时候一直维持、赞助或贡献，或对（i）任何受ERISA标题I副标题B第3部分、ERISA标题IV或守则第412条所规限的任何退休金计划（在ERISA第3（37）条所指）承担任何责任或义务（固定或或或或有的），（ii）ERISA第3（37）条所定义的任何“多雇主计划”，（iii）ERISA第3（40）条定义的任何“多个雇主福利安排”或（iv）《守则》第413（c）条定义的任何“多个雇主计划”。

（h）公司和各公司子公司在所有重大方面均遵守并一直遵守关于雇佣问题的所有适用法律和合同，包括：雇佣中的歧视或骚扰、终止雇佣、雇佣条款和条件、雇员福利、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商、顾问、临时工，以及将雇员适当分类为豁免或非豁免）、工资、工资单、社会保障缴款、州和联邦扣缴、工作时间和加班费、休息时间、通过服务提供者聘用雇员、职业安全和健康以及雇佣惯例、移民和工作授权法，外籍员工、隐私、养老金、遣散费、员工须知，以及与每个公司员工计划相关的新冠疫情条款。如果任何公司员工计划的结构是为了在任何司法管辖区的适用法律的任何规定下具有资格，则没有发生会导致丧失此类合格地位的事件。本公司及各公司附属公司已扣留适用法律或协议规定须扣留的所有款项，以支付予雇员的工资、薪金及其他款项，并已妥为支付予有关政府实体，本公司或任何公司附属公司均不因未能遵守上述任何规定而对任何拖欠的工资、补偿、税款、罚款或其他款项承担责任。本公司及各公司附属公司已足额向所有现任及前任雇员及现任及前任承包商支付到期应支付或代表该等雇员及承包商支付的所有款项、工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。公司或任何公司附属公司均不对任何信托或其他基金或任何政府实体就任何现任或前任雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务（在正常业务过程中并与过去惯例一致或根据适用法律进行的例行付款除外）的任何付款承担责任。根据任何工人赔偿计划或政策或长期残疾，没有针对公司或任何公司子公司的未决索赔，也没有独立承包商可以成功地声称自己是雇员或以其他方式被视为公司或任何公司子公司的雇员。任何独立承包商（或通过与另一雇主或第三方签订协议从另一雇主或第三方租赁或雇用的任何个人，向公司或任何公司子公司提供服务，包括任何承包劳动）过去或将来都不会被适用的税务机关或政府实体视为公司或任何公司子公司的雇员。公司、任何公司子公司与其各自的现任或前任雇员或承包商之间不存在未决争议或据卖方所知受到威胁的争议，这些争议已经或将合理预期会导致法律程序。本公司或任何公司附属公司概无因薪酬审查或薪酬审查或增加而增加或延迟而拖欠的款项。

（i）公司已向买方提供以下各项的真实、正确和完整的副本：（i）所有形式的要约函，（ii）所有形式的雇佣协议和遣散协议，（iii）与现任和前任承包商的所有形式的服务协议和协议，（iv）现任和前任雇员/承包商与公司或任何公司子公司之间的所有形式的保密、竞业禁止或发明协议（以及不受其约束的雇员和/或承包商的真实、正确和完整的名单），（v）最新的管理组织结构图，（vi）所有形式的奖金计划及其下的任何形式的授予协议，（vii）向公司及各公司附属公司的雇员作出的奖金承诺表，（viii）在任何重大方面偏离根据第（i）–（vi）条提供的表格的任何协议，（ix）所有雇员手册和手册的准确和完整副本，公司有关聘用条款和程序的所有政策和准则以及与公司及各公司附属公司的雇员和承包商的聘用有关的其他重要文件，以及（x）与公司及公司附属公司的主要雇员的所有雇佣协议的准确和完整副本。

（j）除适用法律规定外，公司或任何公司附属公司均不是、亦不在任何时候是任何集体谈判协议、劳资委员会安排或其他工会合同的一方或受其约束，或另有规定（根据任何法律、根据任何合同或其他方式）根据上述任何规定提供福利或工作条件。本公司或本公司任何附属公司均不在谈判集体谈判协议，本公司或本公司附属公司均不承担与任何劳动组织谈判的义务。没有劳工组织代表公司或任何公司附属公司的任何雇员，而据卖方所知，亦没有任何劳工组织声称代表或寻求代表公司的任何雇员。本公司或任何公司附属公司均不是或曾经是任何雇主协会或组织的成员。本公司或任何公司附属公司均无须向任何雇主协会或组织支付任何款项（包括专业组织手续费）。本公司或任何公司附属公司所雇用的任何人士并无任何待决的认可要求或劳工组织的任何其他代表地位要求或要求。据卖方所知，不存在任何工会或组织其雇员的活动或程序。没有、也从来没有针对公司或任何公司附属公司的任何劳资纠纷、罢工或停工待决或据卖方所知受到威胁，可能会干扰业务的进行。本公司或任何公司附属公司，或据卖方所知，其各自的任何代表均未就业务的开展实施任何不公平的劳工做法，并且没有国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体对本公司或任何公司附属公司提出的指控或投诉待决，或据卖方或其附属公司所知，威胁。本公司或任何公司附属公司的任何雇员在紧接协议日期前的12个月内均未被解雇、休假或过渡到减少的工作时间安排，但非执行雇员在正常课程中除外。

（k）卖方披露函第2.13（k）节规定了对公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员或承包商具有约束力的每一项不竞争协议和不招揽协议（在正常业务过程中订立的协议除外）。据卖方所知，公司或任何公司附属公司的任何雇员均未因业务性质或使用他人的商业秘密或专有信息而违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或任何与前雇主有关的任何该等雇员受雇于公司或任何公司附属公司的权利的限制性契约的任何重要条款。本公司或任何公司附属公司的任何承包商均不违反任何非竞争协议的任何条款或与任何该等顾问或承包商因业务性质或使用他人的商业秘密或专有信息而向本公司或任何公司附属公司提供服务的权利有关的任何限制性契约。除卖方披露函第2.13（k）节所述外，本公司或任何公司附属公司的任何雇员均未向本公司或任何公司附属公司发出通知，且据卖方所知，本公司或任何公司附属公司的任何雇员均不打算终止其与本公司或任何公司附属公司的雇佣关系。除卖方披露函第2.13（k）节规定的情况外，公司及各公司附属公司的每名雇员的雇用是“随意”的（公司位于不承认“随意”雇用概念的司法管辖区的非美国雇员除外，在他们的情况下，每名雇员都可以在不到一个月的事先通知期内终止），公司及各公司附属公司没有任何义务在终止其任何随意雇员的雇用之前提供任何特定形式或通知期。本公司或任何公司附属公司，或卖方所知，任何其他人均没有，（i）订立任何有义务或意图使买方有义务向本公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提出雇用要约的合同和/或（ii）承诺或以其他方式向本公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提供任何保证（或有的或其他）与买方在交割后的任何雇用条款或条件。

（l）卖方披露函第2.13（l）（i）节列出公司及各公司附属公司所有雇员的真实、正确、完整的名单，显示每名该等个人的姓名（在适用法律允许的范围内）、雇用实体、雇用日期、职位和头衔、签证情况、工作地点、雇用类型（无论是长期或定期）、划分为豁免或非豁免、基本工资总额或小时费率（如适用）和实际雇用范围（如全职或兼职或临时）、最近的目标激励机会和2023年实际支付的目标激励金额，事先通知权利（适用法律规定的除外）（如有），以及雇员是否休假（如果有，休假类别、开始休假的日期和预期重返工作的日期）。除其薪金外，除卖方披露函第2.13（l）（i）节规定的情况外，公司及各公司附属公司的雇员均无权因任何目的（包括计算任何社会缴款）而获得可重新分类为其薪金部分的任何付款或福利。除卖方披露函第2.13（l）（i）节规定外，公司或公司任何附属公司均未就其薪酬或福利的任何未来变更或增加向其任何雇员或前雇员作出任何承诺或承诺，无论是否以书面形式。卖方披露函第2.13（l）（ii）节列出了其所有承包商的真实、正确和完整的清单，并就每一个承包商而言，列出了名称（在适用法律允许的范围内）、聘用实体、服务地点、管辖法律、期限、该个人的薪酬和福利、该个人的初始聘用日期和随后的每一项聘用（如适用）、适用于该个人提供的服务的通知或终止条款以及任何其他应支付的补偿。除卖方披露函第2.13（l）（ii）节规定的情况外，所有承包商可在向承包商发出一个月或更短时间的通知后终止。所有现任和前任承包商都已（或在前承包商的情况下）被适当归类为独立承包商，因此不会合理地预期法院或任何其他当局会因任何提议而将其重新归类为公司或其子公司的雇员，并且所有现任和前任承包商都已根据与公司或任何公司子公司的任何适用法律或合同获得了他们现在和有权享有的所有权利。本公司及本公司任何附属公司均未透过人力机构聘用任何人员。除卖方披露函第2.13（l）（ii）节所述外，本公司或任何公司附属公司均未就其补偿或利益的任何未来变更或增加向其任何承包商作出任何承诺或承诺，无论是否以书面形式。

（m）公司和各公司子公司在所有重大方面均遵守并一直遵守经修订的1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州或地方法律（“WARN法”）。自成立以来，（i）公司或任何公司附属公司均未实施“工厂关闭”（根据《警告法》的定义），影响任何就业地点或其业务的任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，（ii）没有发生影响公司或任何公司附属公司的任何雇佣地点或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法案》），以及（iii）公司或任何公司附属公司均未受到任何交易的影响，或从事数量足以触发适用任何类似的州、地方或外国法律或法规的裁员或雇佣终止。本公司或任何公司附属公司均未在紧接协议日期前的90天期间内导致其任何雇员遭受雇佣损失（定义见《WARN法》）。

（n）除卖方披露函第2.13（n）节所披露外，本公司或任何公司附属公司并无为执行、交付及履行本协议或完成交易而订立的要约函、雇佣协议、服务协议、顾问协议或其他协议或安排，或任何终止雇佣或服务以及与此相关或其后的任何其他事件将单独或一起发生或随着某些其他事件（无论或有或其他）的发生，（i）导致任何重大付款或利益（包括遣散费，代通知金、失业补偿金、金降落伞、奖金或其他款项）到期或应付或须提供予任何现任或前任雇员、董事、独立承建商或顾问，（ii）大幅增加以其他方式应付或须提供予任何现任或前任雇员、董事、独立承建商或顾问的任何福利或补偿的金额或价值，（iii）导致任何该等福利或补偿的支付、归属或资助时间加快，（iv）增加公司或任何公司附属公司应付予任何人的补偿金额，（v）导致公司或任何公司附属公司向任何人作出的任何未偿还贷款的全部或部分免除，或（vi）限制公司或任何公司附属公司终止任何公司雇员计划的能力。公司或任何公司附属公司就交易支付或应付的任何金额，不论是单独或与其他事件合并支付，均不会是《守则》第280G条或《守则》第4999节所指的“超额降落伞付款”，或不会因《守则》第280G条而由公司或任何公司附属公司扣除。

（o）卖方披露函第2.13（o）节列出了所有类别的特定雇员负债及其总额的完整清单。

（p）目前没有，除正常过程外，历史上没有任何针对公司或任何公司子公司员工的预期、待决或实施的绩效改进或纪律处分。就与公司或任何公司子公司的工作场所有关的行为而言，之前没有对公司或任何公司子公司的任何服务提供商提出不当行为索赔，或者目前正在等待或威胁。本公司或任何公司附属公司的任何服务供应商均未从事任何可合理预期会引起与本公司或任何公司附属公司的工作场所有关的不当行为索赔的行为，亦未有任何公司服务供应商受到与任何潜在不当行为索赔有关的任何调查。没有任何公司服务提供商因任何不当行为索赔而被终止任何先前的雇用或服务。

（q）公司及各公司附属公司根据适用法律（就前雇员而言，公司及各公司附属公司在适用法律规定的有关移民及就业资格验证义务的期间内）就其每名现任及前任雇员维持准确及完整的表格I-9。所有向公司或任何公司附属公司提供服务并需要签证、就业通行证或其他所需许可才能在其受雇或提供服务的国家工作的人，均已向公司出示当前就业通行证或此类其他所需许可，并拥有留在该国家并在该国提供服务的所有必要许可，并列于卖方披露函第2.13（q）节。

（r）公司或任何公司附属公司均未对其任何前雇员或承包商履行任何性质的未履行义务，其终止符合所有重大适用法律和合同。

2.14利害关系方交易。除卖方披露函第2.14节所述者外，公司股东、公司或任何公司附属公司的高级职员或董事，或据卖方所知，任何公司雇员或公司或任何公司附属公司的任何高级职员、董事、雇员或股东的任何直系亲属，均不在与任何公司、合伙企业、实体或公司竞争或与之开展业务或与之有任何合同安排的公司、实体或公司中拥有任何直接或间接的所有权、参与权、特许权使用费或其他权益，或为任何公司、合伙企业、实体或公司的高级职员、董事、雇员或顾问或承包商，本公司或任何公司附属公司（其股份公开交易的任何公司的股份少于1%的权益除外）。除卖方披露函第2.14节所述外，任何该等人士或其直系亲属均不是公司或任何公司附属公司作为一方或公司或任何公司附属公司或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合同的一方，或卖方知悉其以其他方式直接或间接拥有权益的任何合同的一方，但作为高级人员的服务的正常补偿除外，的董事或雇员，以及与向该等人士授出公司期权或发行任何公司股本股份有关的合约。公司或任何公司子公司与其或其高级职员、董事、雇员或股东、其直系亲属之间的所有交易均按普通市场条款（“臂长”）进行。据卖方所知，除适用法律规定的股东权利外，任何该等人士或直系亲属均不对用于公司或任何公司附属公司业务或与其有关的任何不动产或个人、有形或无形财产（包括任何知识产权）拥有任何权益。据卖方所知，公司或任何公司附属公司与利害关系方之间根据公司注册证书或合同需要批准的所有交易均已如此批准。

2.15保险。公司及各公司附属公司维持卖方披露函第2.15节所述的保险和债券政策，包括所有法律要求的工人赔偿保险和错误与遗漏、伤亡、火灾、网络安全和一般责任保险。卖方披露函第2.15节列出了每份此类保单和债券下的保险人名称、保单或债券的类型、承保金额和任何适用的免赔额。本公司已向买方提供应要求或为本公司或任何公司附属公司的利益而发行的所有该等保险单和债券的真实、正确和完整的副本。没有任何此类保单或债券下的未决索赔，其覆盖范围已被此类保单或债券的承销商质疑、否认或争议。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而公司及公司各附属公司在其他方面均符合该等保单及债券的条款。所有该等保单及债券仍然完全有效，而卖方并不知悉任何该等保单的任何威胁终止或有关的重大溢价增加。

2.16书籍和记录。卖方已向买方提供（i）卖方披露信函上指明的所有文件的真实、正确和完整的副本，（ii）公司及各公司附属公司的公司注册证书或同等组织或管理文件，每一份均为现行有效，（iii）载有董事会（或各公司附属公司的同等机构）、董事会委员会（或各公司附属公司的同等机构）和卖方的所有重要程序、同意、行动和会议记录的完整会议记录，包括就该等程序、同意、行动及会议而提供的任何陈述及书面材料（在每种情况下，以要求在其中反映的范围为限），以及（iv）反映公司及各公司附属公司的所有股份发行及转让及所有股票期权及认股权证授予及协议的股份分类账、日记账及其他记录。向买方提供的公司及各公司附属公司的会议记录载有自公司及各公司附属公司通过协议成立之日起以书面同意方式召开的所有董事及卖方会议或行动的真实、正确及完整的摘要。本公司及各公司附属公司的账簿、记录及账目（a）在所有重大方面均属真实、正确及完整，（b）已按照与以往年度一致的合理商业惯例予以维持，（c）以合理的细节列报，并公平地反映本公司及各公司附属公司资产及财产的所有交易及处置，及（d）在所有重大方面公平地反映财务报表的基础。

2.17物资合同。

（a）卖方披露函第2.17（a）（i）至（xxii）节列出公司或公司任何附属公司作为一方的下列每一份在协议日期生效的合同（统称“重大合同”）的清单：

（i）与（a）重要客户；（b）重要供应商；或（c）重要合作伙伴的任何合同；

（ii）与客户、交易商、转售商、分销商、转介伙伴订立的任何合约，或向公司或任何公司附属公司支付任何款项所依据的任何其他合约，可由交易对手为方便而终止；

（iii）任何交易商、转售商、分销商、转介或类似协议，或任何订定授予复制、许可、转售、分销、营销、转介或向任何其他人销售公司产品的权利或与该业务的广告或推广有关的合同；

（iv）（a）任何合营企业合同，（b）任何涉及与其他人分享收入、利润、现金流、费用或损失的合同，以及（c）任何涉及公司或任何公司附属公司向任何其他人支付特许权使用费的合同；

（v）任何协议或合约，订定在任何终止雇用或服务时，或与交易有关，与公司或任何公司附属公司承担任何实际或潜在责任的任何现任或前任雇员支付补偿或福利（包括任何加速归属）；

（vi）与任何现任或前任雇员订立的任何离职协议或遣散协议，而根据该协议，公司须承担任何实际或潜在的法律责任；

（vii）任何有关雇用公司任何董事、高级人员、雇员或顾问的合约，或与公司任何高级人员、雇员或顾问订立的任何其他类型的合约，而该等合约并非公司可即时终止而无须支付费用或承担法律责任，包括任何合约规定其就购买股票、任何其他交易或就本协议订立的任何合约向任何董事、高级人员、雇员或顾问作出付款；

（viii）就任何公司产品、公司拥有的知识产权或公司拥有的数据或以其他方式限制公司为公司产品自由定价的任何合同（a）所依据的任何其他方被授予排他性权利或“最惠方”权利、优先购买权、优先谈判权或任何类型或范围的任何类似权利，（b）包含与公司产品、公司拥有的知识产权或公司拥有的数据有关的任何非竞争契约或其他限制，（c）限制或将限制公司或其任何继任人或受让人或其各自的附属公司的自由（i）在与公司产品或公司拥有的知识产权有关的任何业务、市场或地理区域从事或参与，或与任何其他人竞争，（ii）销售、分销或制造任何产品或服务或购买或以其他方式获得任何软件、组件、零件或服务，或（iii）征求任何人的服务或业务，（d）包含任何“接受或支付”，卖方披露函第2.13（k）节规定的最低承诺或类似规定，或（e）；

（ix）任何公司知识产权协议（i）凡公司或任何公司附属公司根据任何公司拥有的知识产权向任何人授予不起诉的许可或契诺；就本条第2.17（a）（ix）（i）条而言，公司或任何公司附属公司均无须披露：在符合以往惯例的正常业务过程中订立的非排他性许可或分许可；或（ii）如公司或任何公司附属公司获得或收到任何许可或契诺，以不起诉或根据任何人的任何知识产权，包括公司或任何公司附属公司根据任何合同取得任何第三方内容的许可；但就本条第2.17（a）（ix）（ii）款而言，公司或任何公司附属公司均无须披露：（a）向公司或任何公司附属公司许可的第三方知识产权的“收缩-包装”和“点击-包装”许可及其他合同，这些合同一般是商业上可获得的软件，以及（i）截至协议日期公司或任何公司附属公司商业化的产品中未纳入公司产品，（II）没有为公司或任何公司子公司进行修改或定制，以及（III）获得年费低于50,000美元的许可，以及（b）开源材料许可合同，（c）授予知识产权是附带的合同，对此类合同的主要目的并不重要，以及（d）与雇员和承包商在正常业务过程中按照以往惯例订立的发明转让协议；

（x）管辖公司在任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织中的成员资格、贡献或隶属关系的任何合同，该合同将影响或影响公司拥有的知识产权，或限制公司或任何公司子公司使用、强制执行、许可或排除他人使用任何公司拥有的知识产权的能力；

（xi）任何有关材料第三方AI技术的合同；

（xii）就任何法律程序订立的任何和解协议；

（xiii）与出售、发行、授出、行使、授予、购买、回购或赎回公司或任何公司附属公司的任何股权有关的任何合约或计划（包括任何股票期权、合并和/或股票红利计划），在每种情况下，任何期权、认股权证、可转换票据或其他权利以购买或以其他方式获得任何该等股票、其他证券或期权、认股权证或其他权利，但卖方披露函第2.2（a）节或第2.2（b）节披露的回购权利除外；

（十四）与任何工会的任何合同或与其雇员的任何集体谈判协议或类似合同；

（xv）任何信托契约、抵押、本票、贷款协议或其他借款合同、任何货币兑换、商品或其他对冲安排或任何根据公认会计原则要求资本化的类型的租赁交易；

（xvi）任何保证、保证、支持、赔偿（依据其标准最终用户协议除外）、承担或背书的合同，或与任何其他人的负债或债务有关的任何类似承诺；

（xvii）每年资本支出超过100,000美元的任何合同；

（xviii）公司或任何公司附属公司作为任何不动产或任何机器、设备、机动车辆、办公家具、固定装置或其他个人财产的出租人或承租人所依据的任何合同，涉及每年超过100,000美元的支出；

（xix）与任何投资银行家、经纪人、顾问或类似方，或公司或任何公司附属公司聘请的任何会计师、法律顾问或其他人士就本协议及交易订立的任何合约；

（xx）公司或任何公司附属公司所依据的任何合约，不论是藉合并、合并、购买股票、购买资产、许可证或其他方式取得业务或实体或业务或实体的资产，或其在任何其他人中拥有任何股权或其他重大所有权权益所依据的任何合约；

（xxi）与任何政府实体订立的任何合约或任何公司授权；及

（xxii）第（i）至（xxiii）条中未列明的任何其他口头或书面合同或义务，而该等合同或义务个别每年拥有或拥有超过250,000美元的价值或付款义务，或对公司、任何公司附属公司或其各自的业务、营运、财务状况、财产或资产具有其他重要意义。

（b）所有材料合同均采用书面形式。本公司或适用的公司附属公司已履行其所需履行的所有义务，并有权根据任何重大合同获得所有利益，而不是以书面（或据卖方所知，口头）声称在任何重大合同方面违约。每项重大合同均具有充分的效力和效力，但仅限于可执行性例外的效力（如有）。就本公司或本公司任何附属公司而言，或据卖方所知，就任何其他订约方而言，不存在任何违约或违约事件或事件、发生、条件或作为，即随着发出通知、时间的推移或任何其他事件或条件的发生，将合理地预期（i）成为任何重大合同项下的违约或违约事件，或（ii）给予任何第三方（a）根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救的权利，（b）根据任何材料合同获得回扣、退款、退款、信用、罚款或更改交付时间表的权利，（c）加速公司或公司任何子公司在任何材料合同下的任何义务到期或履行的权利，或（d）取消、终止或修改任何材料合同的权利。任何重大合同均不包含任何不可抗力或其他类似规定，这些规定将赋予另一方终止或免除该另一方在该合同下的履行（无论公司当时是否违反了其在该合同下的义务）。自回溯日期以来，公司未收到任何书面通知或据卖方所知，关于任何实际或可能违反或违反、违约或打算取消或修改任何重大合同（包括根据不可抗力或类似规定）的其他通讯，只要该等违反、违约或取消通知尚未解决且未解决。所有材料合同的真实、正确和完整副本已在协议日期前至少三个工作日提供给买方。

2.18交易费。除卖方披露函第2.18节所述外，公司或任何公司附属公司均未就经纪费或发现者的佣金、投资银行或类似咨询服务的费用或与本协议、股票购买或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用产生、亦不应直接或间接产生任何责任，买方或公司亦不应根据截至交割时由公司或代表公司作出的安排而直接或间接产生任何该等责任。

2.19《反腐败法》。公司、公司任何附属公司或其任何董事、雇员、代理人或代表（在每种情况下均以其身份行事）自公司或该公司附属公司成立以来，均未通过其代表或任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理、销售中介或其他第三方）直接或间接（i）违反任何反腐败法或（ii）提供、给予、承诺给予或授权给予金钱或任何有价值的东西，对任何政府官员或任何其他人：（1）为（i）以官方身份腐败或不正当地影响任何政府官员的任何行为或决定，（II）诱使任何政府官员违反其合法职责做或不做任何行为，（III）获取任何不当利益或（IV）诱使任何政府官员利用其对政府实体的各自影响力影响该政府实体的任何行为或决定，以便在每种情况下（i）至（IV）条款，协助公司或公司任何附属公司以构成或具有公共或商业贿赂、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务或任何不正当利益的目的或效果的方式，为任何人或（2）取得或保留业务，或向其指示业务。

2.20环境、健康和安全事项。本公司及本公司各附属公司均遵守与其业务或资产或财产的所有权、使用、维护或运营有关的所有环境、健康和安全要求。没有任何待决的、或卖方所知的、任何人关于公司或公司任何附属公司的财产或资产不符合所有环境、健康和安全要求，或该公司或其业务未按照所有环境、健康和安全要求进行的任何威胁指控。本公司或本公司任何附属公司均未根据任何环境、健康及安全要求保留或承担任何其他人的任何责任。据卖方所知，不存在合理预期会导致公司或公司任何附属公司在环境、健康和安全要求方面承担任何责任的过去或现在的事实、情况或条件。

2.21国际贸易管制法。

（a）本公司、本公司任何附属公司或其任何高级人员、董事或雇员，或代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自回溯日期以来一直是本公司或有关本公司附属公司的成立日期：（i）受制裁人士，（ii）在被制裁国家组织、居住或位于或由在被制裁国家组织、居住或位于被制裁国家的人士所拥有，（iii）代表公司或公司任何附属公司与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或（iv）以其他方式违反适用的制裁法律、出口管制或美国反抵制法律（统称“贸易管制”）。

（b）公司已在所有方面按照所有规范出口的适用法律进行出口交易，包括美国出口和再出口管制的适用条款，包括《出口管制改革法案和条例》、《外国资产管制条例》、《国际武器贩运条例》以及美国商务部和/或美国国务院管理的其他管制。在不限制前述规定的情况下：（i）公司已获得所有出口和进口许可证、许可证例外情况和其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、申报和向任何政府实体提交（a）产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口以及（b）向位于美国和国外的外国国民发布技术和软件（统称“出口批准”）所需的备案，（ii）公司遵守所有适用的出口批准的条款，（iii）没有待处理的或据卖方所知，就此类出口批准向公司提出威胁索赔，（iv）不存在与公司出口交易有关的合理预期会导致任何未来索赔的行动、条件或情况，以及（v）不需要为向买方或其任何关联公司转让出口许可证而获得出口批准，但可以迅速获得且无需材料成本的此类出口批准除外。公司不存在使用、开发、从事加密技术、具有军事用途的技术或适用法律限制其开发、商业化或出口的其他技术的情形。

（c）自回溯日期以来，公司没有（i）从任何政府实体或任何其他人收到任何书面（或据卖方所知，口头）通知、询问或内部或外部指控，（ii）向政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或（iii）进行任何内部调查或审计，在每种情况下都涉及与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在的违规或不当行为。公司维持并执行合理设计的政策、程序和内部控制，以确保遵守反腐败法律和贸易管制，包括被制裁人筛查工具和被制裁国地理位置阻断工具以及其他必要和适当的工具、资源和程序，以防止与任何被制裁人或在任何被制裁国进行被禁止的交易或在其他方面违反贸易管制的交易。

2.22个客户。公司或任何公司附属公司与任何客户（i）在2024年7月31日之前的12个月期间，根据就该等期间向公司或任何公司附属公司支付或应付的金额，或（ii）在自协议日期开始的12个月期间，是公司及各公司附属公司的15个最大收入来源之一，根据合同约定的年度经常性收入（每个，一个“重要客户”），并且据卖方所知，任何重要客户对任何公司产品均不存在重大不满。每个重要客户以及在适用期间从该重要客户收到的收入金额或与该重要客户相关的合同年度经常性收入金额列于卖方披露函第2.22节。公司或任何公司附属公司均未收到任何重要客户的任何书面资料，表明该重要客户在交割后不得继续作为公司或适用的公司附属公司（或买方）的客户，或该重要客户打算终止或实质性修改与公司或任何公司附属公司（或买方）的现有合同。

2.23供应商。公司或任何公司附属公司均不存在任何与任何供应商、供应商或许可人所提供的产品和/或服务有关的未决重大争议，而在2024年7月31日之前的12个月期间，该供应商、供应商或许可人是向公司和各公司附属公司提供产品和/或服务的10大供应商之一，根据就该等期间已付或应付的金额（各为“重要供应商”），公司或公司任何附属公司均不存在与任何重要供应商有关的重大不满，并且据卖方所知，没有任何重要供应商对公司或公司任何附属公司有重大不满。每个重要供应商以及在该期间支付给该重要供应商的金额列于卖方披露函第2.23节。公司或任何公司附属公司均未收到任何重要供应商的任何书面资料，表明该供应商在交割后不得继续作为公司或任何公司附属公司（或买方）的供应商，或该重要供应商打算终止或实质性修改与公司或任何公司附属公司（或买方）的现有合同。本公司及各公司附属公司可按商业上合理的条款取得开展业务所合理需要的所有产品及服务，而据卖方所知，本公司或任何公司附属公司没有理由不会继续按商业上合理的条款取得该等准入。

2.24个合作伙伴。本公司或任何公司附属公司与任何合作伙伴（i）在2024年7月31日之前的12个月期间，根据就该等期间向本公司或任何公司附属公司支付或应付的金额，或（ii）在自协议日期开始的12个月期间，是公司及各公司附属公司的10个最大合作伙伴收入来源之一，就任何合作伙伴的任何公司产品而言，均不存在任何未决的重大争议，根据合同约定的年度经常性收入（每个，一个“重要合作伙伴”），并且据卖方所知，任何重要合作伙伴对任何公司产品均不存在重大不满。每个重要合作伙伴以及在适用期间从该重要合作伙伴收到的收入金额或与该重要合作伙伴相关的合同年度经常性收入金额列于卖方披露函第2.24节。公司或任何公司附属公司均未收到任何重要合伙人的任何书面资料，表明该重要合伙人在交割后不得继续作为公司或适用的公司附属公司（或买方）的合伙人，或该重要合伙人打算终止或实质性修改与公司或任何公司附属公司（或买方）的现有合同。

2.25保修。任何与之相关的公司产品或服务，在正常经营过程之外，均不受任何担保、保证、退货权、信用权或其他赔偿的约束。

2.26卖方的免责声明。

（a）尽管此处有任何与（i）相反的情况，但除第二条和第三条中明确作出的具体陈述和保证（以卖方披露函为准）或根据此处交付的任何证书外，卖方股份在其以“所有过错”和无卖方、其附属公司“结束”的条件下按“原样”出售卖方分享或交易，包括有关（i）交易结束后业务的运营，（ii）交易结束后业务的可能成功、盈利能力或前景，（iii）任何卖方、公司或其代表提供的任何预测、估计、前景、预测、计划和预算信息（包括合理

（b）尽管有任何与此相反的情况，但任何卖方、其附属公司或其各自的任何代表都不会对买方、其代表或因向买方或其代表分发（或未能分发）而对任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务，或买方或其代表在某些“数据室”、管理演示文稿、功能性“分组讨论”、“专家会议”或访问、尽职调查电话或会议、对以买方或其代表名义提交的问题的答复或在内部以任何其他形式以口头或书面形式提供给买方或其代表的其他材料

（c）尽管有本条第2.26条的规定，本条第2.26条或本协议其他条款的任何规定均不得限制买方在发生欺诈（公司欺诈除外）时的追索权。

第三条

卖方的陈述及保证

各卖方（个别而非共同）向买方声明和保证如下：

3.1证券所有权。该卖方是卖方披露函第2.2（b）节中与该卖方名称相对的卖方股份数量的实益拥有人或记录持有人，或对其行使投票权。第2.2（b）节中与该卖方名称相对的卖方股份构成该卖方在公司股本已发行股份中的全部权益，该卖方不是公司股本任何其他已发行股份的实益拥有人或记录持有人，也不对其行使投票权。该卖方拥有就第2.2（b）节中该卖方名称对面所列的所有卖方股份以及此处设想的其他事项进行投票和执行股东书面同意的唯一权利和唯一处置权，以及同意和发出指示的唯一权力，不限制该卖方的权利和与之相关的投票权或处分权力，且非本协议签字人的任何人在第2.2（b）节中与该卖方名称相对的任何卖方股份中拥有实益权益或有权获得或投票（根据该实体的管理文件或适用法律拥有该卖方股权的人的权利和利益除外）。该卖方拥有的卖方股份在截止收盘前的任何时候都没有任何可能对股票购买或买方或该卖方根据本协议行使或履行权利和义务产生不利影响的任何性质的任何产权负担（许可产权负担除外），但根据（a）本协议、（b）适用法律、（c）日期为2022年12月21日的（i）A系列优先股购买协议的条款可能设定的产权负担除外，经日期为2023年6月30日的A系列优先股购买协议第一修正案修订，（ii）日期为2022年12月21日的投资者权利和投票权协议，经日期为2023年6月30日的投资者权利和投票权协议第一修正案修订，（iii）日期为2022年12月21日的首次拒绝权和共同销售协议，经日期为2023年6月30日的首次拒绝权和共同销售协议第一修正案修订，（iv）日期为2023年6月30日的投票协议，以及（v）日期为6月30日的经修订和重述的或有价值权利协议，2023，（d）尚存的产权负担或（e）公司注册证书及公司章程的条款。截至交割时，上述（c）项中提及的所有协议均应终止，且此类卖方股份不存在任何剩余的产权负担。

3.2组织；权力、能力和权威。这类卖方是根据其成立、组织或组成所在法域的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体。该卖方拥有订立本协议以及其根据本协议可能成为一方的彼此协议、文件或证书（各自称为“卖方附属协议”）以及履行其在本协议和各卖方附属协议下的义务的所有必要权力、能力和权力。本协议及各卖方附属协议由该卖方签署及交付，以及该卖方完成本协议所设想的交易并因此而完成，均已获得该卖方（或其董事会或类似理事机构，如适用）方面的所有必要行动（如有）的正式授权，而该卖方方面无需采取任何其他行动或程序来授权该卖方签署及交付本协议及各卖方附属协议，并由该卖方完成交易，包括股票购买。本协议已经，并且在截止日期，每一份卖方附属协议将已由该卖方正式签署和交付，并且假设本协议和每一份卖方附属协议（如适用）由买方及其任何其他方适当授权、执行和交付，构成该卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但仅限于可执行性例外情况。该卖方未批准或启动任何程序或作出任何考虑解散或清算公司或任何公司附属公司的选择。

3.3不违反规定。除卖方披露函第3.3节规定的情况外，没有必要或要求任何政府实体或其他人作出或获得任何同意、批准、命令、授权、释放或放弃，或向其登记、声明或备案，以使该卖方能够合法地执行和交付、订立和履行其在本协议或任何卖方附属协议下的义务。本协议或任何卖方附属协议的执行和交付不会，且该等卖方履行其在本协议项下和根据本协议项下的协议和义务不会，（a）与（或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）冲突、导致违反或违约，或要求根据（i）该卖方的组织文件的任何规定向任何人发出通知或获得其同意、批准或放弃，（ii）该卖方受约束的任何命令，或（iii）该卖方为一方当事人的任何合同，或该卖方或其任何资产受约束的任何合同，但不会个别或总体上产生不利影响的冲突、通知、违约、违规或违约除外，阻止或延迟该卖方完成股票购买和其他交易或以其他方式阻止或实质性延迟该卖方履行其在本协议或任何卖方附属协议下的义务，或（b）导致该卖方根据该卖方为一方当事人或该卖方受其约束的任何合同或管辖该卖方持有公司股本或公司任何其他股权的任何合同（本协议除外）对该卖方所拥有的任何卖方股份产生任何产权负担（存续产权负担除外）。

3.4法律程序。不存在以任何方式与本协议、任何卖方附属协议或在此或由此设想的任何交易有关的针对该卖方的法律程序。据该卖方所知，没有这样的合法程序受到威胁。

3.5经纪商。任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问均无权获得公司或其任何关联公司根据该卖方或其代表作出的安排就本协议或交易应支付的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

3.6没有建议。此类卖方有机会与其自己的税务顾问一起审查股票购买、其他交易、本协议和任何卖方附属协议的税务后果。该卖方理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖买方、公司或其任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。该卖方理解，该卖方（而非买方或公司）应对该卖方因股票购买、其他交易、本协议或任何卖方附属协议而可能产生的任何税务责任负责。

3.7地址。该等卖方的一个或多个办事处，其主要营业地在本协议签字页所载该等卖方的一个或多个地址中标识。

3.8为自己的账户进行收购。根据本协议可向该卖方发行的买方普通股股份（“买方股份”）将被收购用于为该卖方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人（本协议签名页上注明的除外），也不是为了转售或分配其任何部分，并且该卖方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该部分。该卖方目前并无与任何人订立任何合约，就任何买方股份向该等人或任何第三人出售、转让或授予参与。该等卖方并非为取得买方股份的特定目的而成立。

3.9限制性股票。如果此类卖方正在接收买方股份，则此类卖方理解，买方股份并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，原因是《证券法》登记条款的特定豁免，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述此类卖方陈述的准确性。如果此类卖方正在接收买方股份，则此类卖方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，买方股份是“限制性证券”，根据这些法律，此类卖方必须无限期持有此类买方股份，除非它们已在证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以获得此类注册和资格要求的豁免，包括当此类卖方根据《证券法》第144条有资格出售此类证券时。

3.10不进行一般性征求意见。该等卖方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）（a）参与任何一般招标或（b）发布与买方股份的发售和销售有关的任何广告。

3.11经济风险。该卖方能够承担对买方股份进行投资的经济风险，并在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估买方股份所有权的优点和风险，并能够承担其财务风险。

3.12信息披露。如果该卖方正在接收买方股份，则该卖方已收到或已完全获得该卖方认为必要或适当的所有信息，以就买方股份作出知情投资决定。该卖方还有机会就提供买方股份的条款和条件提出问题并得到买方的答复，并获得必要的额外信息（只要买方拥有此类信息或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得此类信息），以核实提供给该卖方或该获得的任何信息。

3.13经认可的投资者地位。此类卖方是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。

3.14买方的陈述。

（a）各卖方同意，其已对买方及其子公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况、技术和前景进行了各自的独立调查、审查和分析，并据此形成了独立判断，该调查、审查和分析由卖方及其代表进行。在订立本协议时，每一卖方承认其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖买方或其任何各自代表的任何陈述、陈述或意见（第四条中明确规定的买方的具体陈述和保证除外）。

（b）每一卖方在此承认并同意，尽管本文中有任何相反的内容（i），但除第四条中明确作出的具体陈述和保证或根据本协议交付的任何证书外，买方或其代表或任何其他人均未就交易、买方的业务、买方、买方普通股作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就所提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，与本协议所设想的交易有关的卖方或其各自的任何代表；（ii）它没有依赖并明确否认买方或其任何关联公司、所有者、经理、雇员或代表的任何口头或书面、明示或默示的任何陈述或保证或信息，包括任何关于适销性或适合特定目的的默示保证，但第四条中明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述句子的概括性的情况下，每一卖方均承认并同意，其在交易和本协议所设想的其他交易方面没有依赖向卖方或其任何各自代表提供或提供的任何其他信息，及买方或其代表或任何其他人均不会对卖方或其各自代表或任何其他人承担或须承担任何赔偿义务或其他责任，原因是（a）买方或其代表或任何其他人就任何该等资料作出任何虚假陈述或遗漏，或（b）向卖方或其各自代表分发（或未能分发），或卖方使用或由其各自代表或任何其他人使用任何该等资料，包括在任何“数据室”以口头或书面形式向卖方或其各自代表提供的信息、文件、预测、预测或其他材料、预告、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“爆发”讨论、“专家会议”、实地考察或访问、尽职调查电话或会议或与本协议所设想的交易有关的其他情况，除非任何此类信息明确和具体包含在第四条中明确规定的陈述或保证中。尽管有上述规定，本第3.14节或本协议其他条款中的任何规定均不得限制卖方在发生欺诈时的追索权。

第四条

买方的陈述及保证

买方向卖方声明及保证如下：

4.1组织和地位。买方是一家公司，经适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。买方子公司是一家在其组织所管辖的法律下正式组建、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司。买方或买方子公司均不违反其公司注册证书或成立证书（如适用）或章程或同等组织或管理文件的任何规定。

4.2权威；不违反。

（a）买方和买方子公司各自拥有所有必要的公司权力或合伙权力（如适用），以及订立本协议和完成交易的权力。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得买方和买方子公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方和买方子公司各自正式签署和交付，假设本协议的其他各方适当签署和交付本协议，则构成买方和买方子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和买方子公司强制执行，但仅受（i）适用的破产和其他类似适用的法律影响债权人的一般权利以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则的影响（如果有的话）。

（b）买方和买方子公司执行和交付本协议没有，交易的完成也不会与任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）发生冲突，或导致终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人根据（i）买方的公司注册证书或章程或买方子公司的组织文件的任何规定获得任何同意、批准或放弃，在迄今已修订的每一种情况下或（ii）适用法律中，除非此类冲突、违规、违约、终止、取消或加速，单独或合计，对买方完成股票购买或履行其在本协议下各自义务的能力不构成重大影响。

（c）没有任何法律程序待决或据买方官员所知对买方构成威胁，这将合理地预期会严重损害买方完成交易的能力。

（d）在执行和交付本协议或完成交易时，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案或通知，但（i）适用的证券法可能要求的同意、批准、命令、授权、登记备案或通知，以及（ii）其他同意、授权、备案、批准、通知和登记，如果未获得或作出，将不会阻止、实质性改变或延迟买方的，完成股票购买或任何交易或履行买方或买方子公司在本协议项下各自义务的能力。

4.3融资。买方将拥有足够的可用资金（包括现金、可用信用额度或其他立即可用资金来源），以允许买方在收盘时按照本协议设想的条款完成股票购买。

4.4 纳斯达克合规性。买方在所有重大方面均遵守纳斯达克证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。

4.5发行股票。购买股票中可发行的买方普通股的股份，当买方根据本协议发行时，假定卖方在本协议和其他交易文件中所作的陈述和保证的准确性，将获得正式授权并发行、全额支付、不可评估、符合适用法律的发行，并将不受转让限制，但根据本协议和其他交易文件的转让限制、买方与任何卖方之间订立的任何股票限制协议、买方的注册成立证书除外，买方章程及适用法律。

4.6 SEC报告和财务报表。

（a）自2024年1月1日起，买方已向SEC提交其要求提交的所有表格、报告、报表、附表和其他文件（经不时修订和补充，统称为“买方SEC文件”）。截至各自提交之日，买方SEC文件（i）在所有重大方面均符合适用于此类买方SEC文件的《证券法》和《交易法》的要求，并且（ii）没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或者没有根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（b）买方SEC文件中所载的每份合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）均按照在所示期间一致适用的美国公认会计原则编制（除非在附注中可能注明，或在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），并且每份报表在所有重大方面均公允地反映了买方及其合并子公司在各自日期和其中所示各期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有说明（在未经审计报表的情况下，以没有附注以及正常和经常性的年终调整为准）。

（c）买方没有采取任何旨在或据其实际所知可能具有终止《交易法》规定的买方普通股股份登记的行动，买方也没有收到任何书面通知，表明SEC威胁终止此类登记。

4.7买方子公司的经营情况。买方子公司是买方的直接全资子公司，仅为从事本协议所设想的交易而成立，未从事其他业务活动，仅按本协议所设想的方式开展业务。

4.8卖方的陈述。

（a）买方及买方分公司各自同意，其已自行对公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况、技术及前景进行独立调查、审查及分析，并据此形成独立判断，而该等调查、审查及分析均由买方及其代表进行。在订立本协议时，买方及买方子公司承认，其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于公司、任何公司股东、任何公司期权持有人或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（第二条和第三条中明确规定的卖方的具体陈述和保证除外）。

（b）买方和买方子公司各自在此承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定（i），但除第二条和第三条中明确作出的具体陈述和保证（由卖方披露函限定）或根据本协议交付的任何证书外，公司、公司子公司、卖方或其各自的代表或任何其他人均未就交易、业务、公司、公司子公司、卖方作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方股份或就与本协议所设想的交易有关的向买方、买方子公司或其各自的任何代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性而言；（ii）买方和买方子公司没有依赖并明确否认卖方、公司或其各自的任何关联公司、所有者、经理、雇员或代表的任何口头或书面、明示或暗示的任何陈述或保证或信息，包括任何关于适销性或适合特定目的的默示保证，第二条和第三条中明确规定的陈述和保证（由卖方披露函限定）除外。在不限制前述句子的概括性的情况下，买方和买方子公司各自承认并同意，就交易和本协议所设想的其他交易而言，其并未依赖向买方、买方子公司或其各自的任何代表提供或提供的任何其他信息，且公司、公司子公司、卖方、其各自的代表或任何其他人均不对买方、买方子公司承担或将承担任何赔偿义务或其他责任，因（a）公司、公司附属公司、卖方、其各自代表或任何其他人士就任何该等资料作出的任何失实陈述或遗漏，或（b）向买方、买方次级或其各自代表分发（或未能分发），或买方或买方次级使用或由其各自代表或任何其他人士使用任何该等资料，包括向买方、买方次级或其各自代表提供的资料、文件、预测、预测或其他资料，无论是口头还是书面形式，在任何“数据室”、预告片、机密信息备忘录、管理层演示、功能性“爆发”讨论、“专家会议”、实地考察或访问、尽职调查电话或会议或与本协议所设想的交易有关的其他方式，除非任何此类信息明确和具体包含在第二条或第三条中明确规定的陈述或保证中（由卖方披露函限定）。尽管有上述规定，除第九条规定的情况外，本第4.8节或本协议其他条款中的任何规定均不得限制买方在发生欺诈时的追索权。

4.9买方免责声明。

（a）尽管此处有任何与（i）条明确作出的具体陈述和保证相反的情况，但除第四条明确作出的具体陈述和保证外，买方普通股在以下要求的时间按“原样”在其条件下以“所有过错”发行，买方、其关联公司或其各自的任何代表均未作出或已经作出任何陈述或保证包括关于（i）买方业务在交易结束后的运作，（ii）买方业务在交易结束后可能的成功、盈利能力或前景，（iii）任何买方或其代表提供的任何预测、估计、前景、预测、计划和预算信息（包括假设的合理性

（b）尽管有任何与此相反的情况，但买方、其附属公司或其各自的任何代表均不会对卖方、公司、其代表或因向卖方、公司或其代表分发（或未能分发）而导致的任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务预测、计划和预算信息），向卖方或其代表提供的其他材料，无论是口头或书面形式，在某些“数据室”、管理演示文稿、功能性“分组讨论”、“专家会议”或访问、尽职调查电话或会议、对代表卖方提出的问题的答复、公司、

（c）尽管有本第4.9节的规定，本第4.9节或本协议其他条款中的任何规定均不得限制卖方在发生欺诈时的追索权。

第五条

[保留]

第六条

附加协议

6.1保密；公开披露。

（a）双方确认买方与公司先前已签署日期为2024年5月1日的关于公司机密信息的信函协议（“保密协议”），该协议将根据其条款继续充分生效。本协议各方同意，其及其代表应严格保密地持有本协议的条款，以及本协议存在的事实。未经该等非公开信息所涉及的本协议一方事先书面同意，本协议任何一方不得在任何时候向任何其他人披露本协议的任何条款（包括经济条款）或有关本协议一方的任何非公开信息。尽管有前述相反的规定，（i）应允许合同一方在符合适用法律或证券交易所要求的必要或可取范围内，向其财务、税务和法律顾问（每个顾问都负有类似的保密义务）以及任何政府实体、证券交易所或行政机构披露任何和所有条款，（ii）本条第6.1款不得限制任何卖方或其任何关联公司向其任何现有或潜在投资者披露交易的财务回报概况的能力，但在每种情况下，该卖方通知接收信息的人，此类信息是保密的，该人须承担至少与本协议规定的保护性相同的保密义务，并且（iii）本协议中的任何内容均不得阻止本协议的任何一方与就本协议或交易有善意需要了解的各自雇员进行沟通。

（b）未经买方事先书面批准，卖方不得且应促使其代表直接或间接发布与本协议或交易条款有关的任何新闻稿或其他公开声明，或在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中使用买方的名义或直接或间接提及买方与公司的关系，或在任何印刷媒体中提及买方，无论是否回应询问。尽管本协议有任何相反的规定，但应允许本协议一方向其财务、税务和法律顾问（在每个人都承担类似保密义务的范围内）以及在符合适用法律的必要或可取范围内向任何政府实体或行政机构披露任何和所有条款，以及在政府实体合法要求披露的范围内在执行与本协议有关的任何权利或补救措施方面向政府实体或行政机构进行的任何法律程序。尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，买方仍可发布新闻稿或就本协议或交易作出买方在其合理酌处权下可能确定的其他公开声明，包括适用法律可能要求的声明。

6.2电子表格。卖方应按买方合理满意的形式和内容编制并向买方交付一份电子表格（“电子表格”），该电子表格的日期应为截止日期，并应列出截至截止日期前的以下所有信息（除其中规定的其他所需数据和信息外）：

（a）每名卖方的姓名、各自的街道及电子邮件地址、电话号码（如有）及纳税人识别号码（如有）；

（b）该等人士所持有的公司股本的股份数目、类别及种类；

（c）前期对价、前期股票对价价值及前期股票对价的计算；

（d）应付或可向各卖方发行的预付现金代价及预付股票代价的部分，以换取该人所持有的公司股本股份；

（e）就《守则》第6045（g）（3）条所指的属于“涵盖证券”的任何公司股本股份而言，《守则》第6045（g）（2）（a）条所述的基础和持有期信息；

（f）每个卖方按比例分摊的托管金额（以份额和百分比表示）；和

（g）资金流动备忘录，其中载列适用的电汇指示和买方合理要求的其他信息。

6.3费用。无论股票购买是否完成，除本协议另有规定外，与本协议和交易有关的所有成本和费用（包括交易费用）均应由发生该费用的一方支付。

6.4终止公司401（k）计划。自截止日前一日起生效，卖方应促使公司通过董事会决议，终止公司401（k）计划。卖方应向买方提供证据，证明公司401（k）计划已根据董事会或其任何适用委员会的决议终止（不迟于截止日期的前一天生效）。该等决议的形式和实质内容须经买方审核批准。卖方应促使公司也采取买方合理要求的其他行动，以进一步终止公司401（k）计划。交割后，公司401（k）计划的资产应在切实可行的范围内尽快分配给参与者，买方应允许随后积极受雇的持续雇员以现金（或在贷款的情况下，以票据）的形式提供“合资格展期分配”的展期供款（在《守则》第401（a）（31）条的含义内，包括向参与者提供的贷款），至买方的“合资格退休计划”（在守则第401（a）（31）条的含义内），金额等于从公司401（k）计划分配给该持续雇员的账户余额的合资格展期分配部分。对于将根据本条第6.4款作出并构成公司债务的匹配出资，应由买方提供同等数额的资金作为匹配出资付款。

6.5401（k）计划更正事项。交割后，公司应利用劳工部的拖欠申报人自愿合规计划，按照适用法律提交与公司401（k）计划有关的任何和所有拖欠或延迟的5500表格申报。交割后，卖方代理应与公司合作，采取买方合理确定的必要的任何和所有进一步行动，以纠正此类拖欠或延迟提交的文件。

6.6税务事项。

（a）拟进行的税务处理。就美国联邦以及适用的州和地方所得税而言，本协议各方打算：（i）股票购买和合并，综合起来，构成收入裁定2001-46、2001-2 C.B. 321中所述的单一综合交易，符合《守则》第368（a）（1）（a）节含义内的“重组”，并且（ii）本协议旨在并在此被采纳为“重组计划”（在《守则》第368（a）节和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3节的含义内）（“拟税务处理”）。本协议任何一方均不得采取本协议未设想的任何合理预期会导致股票购买和合并一起不符合《守则》第368（a）（1）（a）条含义内的“重组”的任何行动，并且本协议各方均应提交或促使提交与预期税务处理一致的所有税务申报表，除非税务机关在经过审计或审查后另有要求，在该审计或审查中，预期税务处理得到了勤勉和善意的辩护。本协议各方进一步同意在任何税务机关对拟税务处理提出任何质疑时，立即通知本协议其他各方。尽管有上述规定，卖方和买方均未就本协议或交易的税务处理，或对卖方或买方或本协议或交易的任何其他方的任何税务后果向彼此或对本协议的其他方作出任何陈述或保证。卖方和买方承认，买方和卖方在本协议和交易方面完全依赖他们自己的税务顾问。

（b）编制纳税申报表。

（i）在交割后，买方（自费，为免生疑问考虑到，与交割前税款有关的准备费用计入交易费用的金额）应编制并及时归档（或促使公司及公司子公司编制并及时归档）公司及公司子公司要求归档的任何交割前税期或跨座期的所有纳税申报表截止日期后到期（考虑到提交该等报税表的时间延长），并应支付（或促使公司或公司子公司支付）该等报税表上显示为到期和欠税的所有税款（但须遵守买方根据第9.2（a）（ii）条（就税务陈述而言）或第9.2（a）（iv）条所享有的权利）；但（a）所有该等报税表应根据与公司以往惯例一致的基础编制，除非买方合理地确定适用法律要求以“更有可能”或更大程度的舒适度对任何物品进行不同的处理；以及（b）就任何此类的截止前纳税期或跨座期的纳税申报表而言，该纳税申报表显示了到期和拖欠的金额，并且根据第9.2（a）（ii）条（就税务陈述而言）或第9.2（a）（iv）条由卖方负责，买方应在提交适用的纳税申报表的到期日期（包括其任何延期）前至少30天（如该纳税申报表为非所得税纳税申报表，则应在到期日期（包括其任何延期）前至少10天（如该纳税申报表为非所得税纳税申报表，则应在合理可行的范围内尽快（如该纳税申报表应在截止日期的30天或10天内（如适用）））向卖方代理人提供一份已填妥的纳税申报表副本，以供卖方代理人审查和评论。买方应在提交此种纳税申报表之前善意考虑从卖方代理人收到的关于此种纳税申报表的所有合理意见，买方不得在未事先征得卖方代理人书面同意的情况下提交或促使提交此种纳税申报表（不得被无理扣留、附加条件或延迟）；但前提是，卖方代理人的同意将被视为不被合理扣留、附加条件或延迟，只要卖方代理人拒绝同意“很可能不正确”的立场。

（二）为清楚而不限制第6.6（b）（i）条的一般性，在结束后，买方可以编制和归档（或促使公司及公司子公司编制和归档）其合理地确定需要就任何结税前税期进行归档的Amelia NL BV和Amelia Japan KK的任何未归档的原始所得税申报表，并应支付（或促使公司或公司子公司支付）该等所得税申报表上显示为到期和欠款的所有税款（但须遵守买方根据第9.2（a）（ii）条（就税务陈述而言）或第9.2（a）（iv）条享有的权利）；但前提是，（a）所有该等所得税申报表均须根据与公司以往惯例一致的基础编制，除非买方合理地确定适用法律要求以“更有可能”或更大程度的舒适度对任何项目作出不同处理；及（b）就任何该等所得税申报表而言，该等申报表显示其上的到期和欠款金额，且根据第9.2（a）（ii）条（就税务陈述而言）或第9.2（a）（iv）条由卖方负责，买方应在适用的所得税申报表备案前至少30日向卖方代理人提供已填妥的该等所得税申报表的副本，供卖方代理人复核和评论。买方应在提交此类所得税申报表之前善意考虑从卖方代理人收到的关于此类所得税申报表的所有合理意见，买方不得在未事先征得卖方代理人书面同意的情况下提交或促使提交此类所得税申报表（不得被无理扣留、附加条件或延迟）；但前提是，卖方代理人的同意将被视为不被合理扣留、附加条件或延迟，只要卖方代理人拒绝同意“很可能不会”正确的立场。

（c）税务合作和信息交流。交割后，买方和卖方各自应在其他任何一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表、编制与股票购买、合并或其他交易有关的任何税务意见以及与税收有关的任何合法程序进行全面合作。此类合作应包括保留和（应要求）提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上使雇员能够提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。买方和卖方同意保留与公司有关的与截止日期前开始的任何应课税期有关的所有账簿和记录，直至各自应课税期的诉讼时效届满，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议。

（d）税务竞赛。

（i）交割后，买方应在根据第9.2（a）（ii）条（就税务陈述而言）或第9.2（a）（iv）条（每一项均为“税务竞赛”，以及此类书面通知之后，迅速向卖方代理人交付书面通知，该通知涉及公司或任何公司附属公司可能合理预期将根据第9.2（a）（ii）条或第9.2（a）（iv）条承担赔偿责任的公司或任何公司附属公司的税款，a“税务索赔通知”）；但未能或延迟通知卖方代理不应解除卖方可能对买方承担的任何义务或责任，除非卖方实际上因此而受到损害。

（ii）买方应控制任何税务竞赛的进行；但条件是，买方应并应促使公司和任何附属公司（a）向卖方代理人合理告知税务竞赛的状态，并尽合理努力允许卖方代理人在将任何回复提交给适用的税务机关之前就其提供评论，及（b）就根据第9.2（a）（ii）条（就税务申述而言）或第9.2（a）（iv）条（为免生疑问，考虑到根据第9.3条对卖方的赔偿义务的限制）合理预期可由卖方作出赔偿的该等税务竞争的任何和解或妥协，买方不得在未先寻求获得卖方代理人对和解或妥协的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下解决或妥协该等税务竞争；但，如买方在未经卖方代理人同意的情况下解决或妥协此类税务争议，则此类解决或解决税务争议本身并不能确定是否存在可赔偿的损害。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，所有税务竞赛的程序应完全受本条第6.6（d）款管辖。

（e）跨座期分配。就本协议而言，在就跨座期（转让税除外）应缴纳的税款的情况下，任何此类税款中可分配给结税前税期的部分应为：

（i）就（i）基于或与收入或收入有关的税项，或（ii）与任何出售或其他转让或转让财产（不动产或个人、有形或无形）有关而征收的税项而言，如应课税期截至截止日期的营业时间结束时根据账簿的临时结账而结束，则当作等于应支付的款额（在使可从该等税项中扣除或抵销的款额生效后）；但豁免，按年度计算的备抵或扣减（包括但不限于折旧和摊销扣减），应在截止日期结束的跨座期部分和截止日期后开始的跨座期部分之间，按照截止日期结束的部分所包含的该跨座期天数和截止日期后开始的部分所包含的该跨座期天数的比例进行分配；

（ii）如属第（i）条未描述的税项，则当作是整个跨座期的该等税项的款额（在使可从该等税项中扣除或抵销的款额生效后）（或如属按拖欠基准厘定的该等税项，则视为紧接前一期间的该等税项的款额），乘以一个分数，其分子为截止前税期的天数，而其分母为整个跨座期的天数。就任何以资本（包括净值或长期债务）或无形资产为基础或以其计量的税项而言，根据本条第6.6（e）条规定分配的任何税项，须参照截止日期该等项目的水平计算；及

（iii）就“交割前税”定义第（vi）条而言，根据《守则》第951（a）（1）或951A（a）条，就公司附属公司的任何跨座期而言，该附属公司是“受控外国公司”（在《守则》第957（a）条的含义内）（“CFC”），而该公司在交割时是“美国股东”（在《守则》第951（b）条的含义内）（“美国股东”），要求包括的收入金额，该公司子公司的纳税年度，自截止日营业时间结束之日起视为截止，及根据《守则》第951（a）（1）条或第951A（a）条规定须列入的分配至截止日结束的跨座期部分的收入金额，须以截至截止日营业结束时该公司附属公司的账簿结清的方式厘定；规定根据《守则》第951（a）（1）条或第951A（a）条要求包括的任何金额，允许买方在“很有可能”的基础上作为抵免的任何非美国税款，应在截止日期结束的跨座期部分和截止日期后开始的跨座期部分之间根据该公司子公司的应税收入在跨座期的这些部分之间的分配情况进行公平分配，须按本条第6.6（e）（iii）条所述的相同方式，根据该公司附属公司截至截止日期营业结束时的账簿结账而分配。

（iv）除适用法律另有规定外，为实现上述分配所需的所有决定均应以符合公司和公司子公司先前惯例的方式作出。因跨期多缴税款而产生的任何抵免或退款，应根据本条第6.6（e）款所采用的方法按比例分摊，并考虑到退款所涉及的税种。

（f）退税。公司或任何公司附属公司的任何退税或抵免额（包括税务机关就此支付或贷记的任何利息）在截止日期或之前由公司或公司附属公司支付但在计算公司净营运资金时未反映为资产或在计算公司债务时未考虑在内的任何退税或抵免额应为卖方的财产，如果买方或其任何关联公司收到或实际使用以减少其现金应付的税款，买方在税收托管期结束前收到的此类退税金额或因使用此类税收抵免而实际产生的现金税收节余（减去买方或其任何关联公司因追求或收到任何此类退税或使用此类税收抵免而产生的任何税款或合理的、自付费用或费用），应立即支付给卖方代理，以分配给适用的卖方（s）。买方应在卖方代理要求并由卖方承担费用的情况下，促使公司和任何公司子公司或其他相关实体提交卖方根据本条第6.6（f）款有权获得的任何此类退税，除非这将对买方或其关联公司（包括公司和任何公司子公司）或使买方或其任何关联公司（包括公司和任何公司子公司）承担任何未偿还的成本或费用产生任何不利影响。双方同意在适用法律允许的最大范围内，将（并促使其各自的关联公司处理）根据本条第6.6（f）款支付的任何款项视为对所有税务目的的总对价的调整。

（g）税务盟约。自交割之日起及交割后，除买方经与卖方代理善意协商后确定为导致公司先前的纳税申报头寸“很可能”正确所必需外，未经卖方代理同意，买方不得、也不得导致或允许其关联公司（包括，在交割后，公司及任何公司附属公司）以（i）提交公司或任何公司附属公司在该人先前未提交税务申报表（根据第6.6（b）或第6.6（j）条规定的程序编制的税务申报表除外）的司法管辖区的截止前税期或跨座期的税务申报表，（ii）修订、重新提交或以其他方式修改（或授予延长任何有关公司或任何公司附属公司的任何截止前税期或跨座期的税务申报表的任何时效，（iii）与任何税务当局订立任何自愿披露税务计划、协议或安排，内容涉及公司或任何公司附属公司在任何截止前税期或跨座期的税务（根据第6.6（j）条所列程序完成的自愿披露税务计划、协议或安排除外），（iv）促使或准许公司在截止日期及结束后采取本协议未设想的正常业务过程之外的任何行动，或（v）作出任何具有追溯效力的选择（包括根据《守则》第338（g）或336（e）条作出的选择）公司或任何公司附属公司的任何结束前税期或跨座期，在每种情况下，如合理预期该等行动会（a）造成或增加卖方（或其直接或间接拥有人）或其任何附属公司的税务责任，（b）根据本协议设定或增加卖方对税款的赔偿义务，或（c）导致减少或损失卖方根据第6.6（f）条有权获得的退税或抵免。

（h）每一卖方还同意，应请求，尽其合理的最大努力从任何政府实体或任何其他人处获得必要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能对本协议所设想的股票购买或其他交易征收的任何税款。

（i）如公司根据适用法律从主管政府实体收到可能要求支付或解决税务索赔的不足或不利税务评估或要求的通知，则公司承诺并被要求履行和补足任何应付税款或未付款项，并采取所有此类其他措施，以免该交易根据适用法律被该政府实体视为无效或有争议。

（j）尽管本协议中有任何相反规定，在交割后，买方代表公司和公司子公司，有权就合理确定为公司或公司在这些州的任何公司子公司在交割前纳税期间所欠的州和地方销售税与相关州州和地方税务机关联系，并就此类销售税与任何此类税务机关订立“自愿披露协议”或其他类似计划或“悄悄披露”（各自称为“销售税披露”）。买方应有权控制与任何销售税务披露有关的任何过程或程序（包括编制和提交销售和使用税务申报表）；但前提是：（i）（a）买方应聘请BDO LLP或卖方代理合理满意的其他会计或律师事务所评估、考虑和完成任何此类销售税务披露；（b）应就任何此类销售税务披露的状况向卖方代理保持合理的告知，（c）应向卖方代理人提供机会，在向适用的税务机关提交任何此类销售税披露的适用方法以及任何销售和使用税申报表或其他书面提交之前，对其进行审查和评论，并接受卖方代理人就此提出的任何合理评论；（ii）就任何销售税披露所产生的任何税务竞赛，应由第6.6（d）条的规定控制。

6.7董事及高级人员赔偿。

（a）直至截止日期六周年，买方将并将促使公司及各公司附属公司在所有方面履行及履行公司及各该等公司附属公司（如适用）根据与公司或该公司附属公司于协议日期生效并载于卖方披露函第2.17（xv）节并根据公司注册证书或，根据与公司或该公司附属公司订立的弥偿协议，在紧接截止日期前对其现任及前任董事及高级人员（“公司获弥偿方”）所承担的义务，只要向买方提供在协议日期生效的公司或该公司附属公司（如适用）的其他组织文件（“公司赔偿条款”），涉及在交割后主张的与交割时或之前发生的作为或不作为有关或由其引起的索赔；但买方和公司根据本条第6.7（a）款承担的义务不适用于任何受赔偿人根据第九条有权获得赔偿的事项所提出的任何索赔；此外，但就在截止日期或之前存在或发生并在该六（6）年期间内主张或作出的任何申索所产生或与之有关的申索，所有获得赔偿和开脱的权利应持续到该申索的最终处置为止。买方应确保此类公司赔偿条款不会以任何会对任何公司赔偿当事人的权利产生不利影响的方式进行修订或以其他方式进行修改，除非适用法律要求进行此类修改或此类公司赔偿当事人书面批准。

（b）在交割时或之前，卖方应促使公司以买方合理满意的形式为公司受赔方购买尾部保险（“尾部保险范围”），买方应为公司受赔方提供截止日期后六年的保险。

（c）如果公司或任何公司附属公司的全部或基本全部资产被出售，无论是在一项交易中还是在一系列交易中，则买方和公司或该公司附属公司（如适用）将在每一此种情况下通过商业上合理的努力确保公司或该公司附属公司（如适用）的继承人和受让人承担本条第6.7款规定的义务。

（d）本条第6.7条的条文旨在为各公司获弥偿方、其继承人及代表的利益，并可由其强制执行，未经受影响公司获弥偿方的事先书面同意，不得予以修订、更改或废除。

6.8雇员和承包商。

（a）交割后，买方应向某些连续雇员提供参加根据买方股票价格计算的总额为20,000，000美元（根据买方评估股权奖励的标准方法）的留用股权奖励池（“雇员留用池”）的权利。雇员保留池应在与卖方代理协商后由买方全权酌情分配。

（b）在结束后的12个月期间内，在每种情况下，在适用法律要求的范围内，买方应向每名持续雇员提供或安排提供（i）不低于买方向买方处境相似的雇员提供的年基薪（或工资水平，视情况而定），以及（ii）有机会参加买方的福利计划，其福利总额与向买方处境相似的雇员提供的福利相称。在适用的买方健康和福利福利计划（未经任何修改）允许的范围内，买方应通过商业上合理的努力，免除对适用于持续雇员的参与和覆盖范围要求的先前存在的条件、排除和等待期的所有限制，只要这些条件、排除和等待期不适用于此类雇员在截止日期之前参与的类似公司雇员计划。在适用的买方健康和福利福利计划（不作任何修改）允许的范围内，买方应通过商业上合理的努力，为所有持续雇员提供信贷，用于根据所有雇员福利计划、计划在截止日期之前的任何时间为公司提供的所有服务，买方在其成为参与者时维持的政策和安排以及雇佣政策，前提是在紧接截止日期之前，此类服务已根据类似的公司员工计划被考虑在内；但不得考虑此类先前服务，只要它会导致任何持续雇员的福利重复。

（c）卖方应促使公司向公司和公司子公司的雇员、代表公司任何雇员群体的任何集体谈判单位或公司的任何子公司以及根据《WARN法》、经修订的《国家劳动关系法》、《守则》、COBRA和与交易有关的任何其他适用法律规定的任何适用的政府当局发出所有通知和其他要求提供的信息。

6.9 R & W政策。于协议日期，买方已订立一份活页夹协议，规定就卖方根据本协议作出的陈述和保证以及公司及公司附属公司因交割前税期产生或与之有关的税款签发保险单，其形式已提供给卖方代理（“R & W保单”），并导致R & W保单的活页夹协议自协议日期起生效。未经卖方代理人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方及其关联公司不得以任何合理预期会对卖方产生不利影响的方式修改、放弃或以其他方式修改R & W保单，包括允许根据该协议或任何其他人根据该协议或任何其他人代位或以其他方式向任何卖方或其各自关联公司或任何过去、现在或未来的任何代表（如适用）提出或提起任何索赔或诉讼的任何修改，其依据、产生于，或与本协议有关，或与本协议的谈判、执行或履行有关，但在每种情况下发生欺诈的情况除外。

6.10合并。交割后，买方应迅速根据并根据特拉华州的适用法律进行合并，据此，公司将与买方子公司合并并并入买方子公司，公司的独立公司存在将终止，买方子公司应为存续实体，并仍为买方的直接全资子公司，在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体。

6.11联合协议。交割后，买方应促使Amelia Holding II，LLC以和解协议设想的形式订立合并协议。

6.12解除索赔。

（a）自协议日期起生效，BuildGroup LLC在法律允许的最大范围内，为其自身及其每一位过去、现在和未来的法定和实益拥有人、管理人、母公司、子公司、关联公司、成员、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、股东、高级职员、董事、代理人、代表、前任、继任者、受让人和继承人（统称“卖方解除令”），特此在所有方面完全、最终、不可撤销、永久解除、放弃、结算和解除买方及其每一位过去、现在和未来的法定和实益拥有人、股东、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、受益人、成员、管理人、母公司、子公司、关联公司（包括公司）、受托人、管理人、高级职员、代理人，代表、律师、保险人、前任、继任者、受让人和继承人（统称“买方解除人”），以及来自任何和所有以及所有方式的索赔、诉讼、诉讼、债务、款项、账目、清算、合同、争议、协议、义务、责任、承诺、损害赔偿和要求，在法律或股权（统称“债权”）中，每个或任何卖方解除人已经或现在已经或可能已经拥有，或每个或任何卖方解除人的任何继任者或受让人以后能够、将、或可能拥有，针对任何买方解除人，因任何事项、因任何事项或因任何原因，或任何事情，从时间开始到协议日期，无论已知或未知，直接或间接，既得或或或有，个人或衍生，州或联邦，应计或未计。

（b）BuildGroup LLC特此确认，就BuildGroup LLC根据本第6.12条解除的任何债权（“已解除的债权”）的标的而言，其以后可能会发现除其所知道或认为真实的事实之外的事实或与其不同的事实，但自协议日期起生效，在适用法律允许的范围内，BuildGroup LLC特此明确表示完全、最终、不可撤销、永久和解和解除，并在此被视为已完全、最终、不可撤销和永久和解和解除任何和所有此类已解除的债权，无论是直接的还是衍生的，已知或未知、应计或未计提、怀疑或非怀疑、或有的或绝对、真实或想象、成熟或未成熟、现已存在或以前已经存在的、基于现在存在或将来存在的任何法律或权益理论，包括疏忽、鲁莽、故意、有或没有恶意的行为，或违反任何义务、法律或规则，而不考虑随后发现或存在此类不同或额外的事实。此外，BuildGroup LLC应拥有并被视为已在法律允许的最大范围内放弃和放弃《加利福尼亚民法典》第1542条或与《加利福尼亚民法典》第1542条类似、可比、等同或相同或具有效力的任何联邦、州或外国法律、规则、条例或普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

尽管有第1542条的规定以及加利福尼亚州或任何联邦、州或外国司法管辖区的任何法律、规则、条例或普通法原则所赋予的任何类似规定、权利和利益，BuildGroup LLC理解并同意，本节旨在包括任何根据第6.12条准予释放的人已经或可能已经拥有的所有索赔，包括未知的索赔。

（c）自协议日期起生效，卖方一方面不得在法院、代理机构或其他地方提起任何诉讼、仲裁或程序，或以其他方式提出任何索赔，不论是在法律上、在股权上、通过行政听证，或以其他方式招揽他人对买方解除的人提起任何直接或间接涉及、涉及、产生于或基于任何已解除的索赔的诉讼、索赔或程序。

（d）如BuildGroup LLC违反本条第6.12条中的不起诉契诺，买方释放在法律上将没有适当的补救，并有权获得强制性救济。

（e）为免生疑问，本条第6.12款所载的释放意在为一般释放；但条件是，“索赔”不应包括BuildGroup LLC根据本协议或任何公平商业协议产生的任何权利、补救或义务。

6.13代管。自交易结束后10个营业日内，（a）买方和卖方代理应与作为托管代理的PNC银行（“托管代理”）订立托管代理协议（“托管协议”），以及（b）买方应向根据托管协议设立的账户（“托管账户”）存入或安排存入与托管金额相等的买方普通股股份数量。来自托管账户的买方普通股股份的任何分配应完全根据买方和卖方代理人对托管代理人的联合书面指示或基于有管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决或命令进行。与托管代理和托管账户有关的任何费用应由卖方代理（代表卖方）和买方分别平均支付。

第七条

[保留]

第八条

[保留]

第九条

代管基金及赔偿

9.1某些定义。本协议中使用的下列术语应具有以下所示含义：

（a）“公司欺诈”是指根据特拉华州法律，由公司或代表公司就第二条中的陈述和保证作出的实际、知情和故意欺诈，其中涉及公司或代表公司就第二条中的陈述作出的实际知情和故意虚假陈述，而该陈述是在明知其虚假的情况下作出的，目的是诱使他人行事，并且该人所依赖的；但“公司欺诈”不包括推定欺诈或基于推定的其他索赔，推定或暗示的知识、疏忽的虚假陈述、鲁莽或类似的理论。

（b）“基本赔偿事项”是指（i）第9.2（a）节中规定的每一项可赔偿事项（一般代表事项除外）和（ii）每一项个人赔偿事项（一般卖方代表事项除外）。

（c）“基本陈述”指卖方在本协议第2.1节（a）、（b）和（c）（组织、地位、权力和子公司）、第2.2节（资本Structure）和第2.18节（交易费用）中作出的陈述和保证。

（（d）“基本卖方陈述”就卖方而言是指该卖方在本协议第3.1节（证券所有权）、第3.2节（组织、权力、能力和权威）、第3.5节（经纪人）、第3.8节（为自有账户进行的收购）和第3.13节（认可投资者地位）中作出的陈述和保证。

（e）“一般陈述”是指第二条规定的陈述和保证，但基本陈述和税务陈述除外。

（f）“一般卖方陈述”是指第三条中规定的陈述和保证，但基本卖方陈述除外。

（g）“托管按比例份额”是指，就特定卖方而言，在特定时间，该卖方的按比例份额，经公平调整，以计入根据与该卖方相关的个人赔偿义务而减少的赔偿托管基金。

（h）“获弥偿人”指买方、公司及其附属公司、高级职员、董事、代理人及雇员（统称“获弥偿人”）。

（i）“个人欺诈”就每一卖方而言是指该卖方的任何欺诈行为或该卖方截至收盘时实际知晓的任何公司欺诈行为。

（j）“个人赔偿义务”是指，就每一卖方而言，该卖方有义务就任何个人赔偿事项引起的、由此产生的或与之相关的可赔偿损害向受赔偿人作出赔偿。

（k）“按比例赔偿份额”是指，就每一卖方而言，（i）就任何股权持有人诉讼事项而言，在电子表格中标题为“按比例赔偿份额”一栏下与该卖方名称相对的百分比，为免生疑问，该百分比应等于一个分数，（a）其分子为（a）该卖方在紧接交割前拥有的公司股本股份总数的总和，加上（b）在紧接交割前该卖方所拥有的所有公司期权和认股权证（无论已归属或未归属）全部行使后可发行的公司普通股股份的最大总数，在（a）和（b）的每一种情况下，按转换为公司普通股的基准，以及（b）其分母为（a）紧接交割前卖方所拥有的公司股本股份总数的总和，加上（b）在紧接交割前卖方拥有的公司股权（不论已归属或未归属）全部行使所有公司期权和认股权证后可发行的公司普通股的最大股份总数，在（a）和（b）的每一种情况下，按转换为公司普通股的基础和（ii）就该卖方的任何其他个人赔偿事项而言，百分之百（100%）。

（l）“税务陈述”是指卖方在第2.12节（税收）中作出的陈述和保证。

9.2赔偿。

（a）在不违反本条第九条规定的限制的情况下，自交割之日起及之后，卖方应分别（按照其各自的按比例份额）而不是共同对受偿人进行赔偿、辩护并使其免受任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿、费用、成本和开支，包括调查费用、辩护和和解费用以及律师、专家和其他专业人员的合理费用和开支（统称“可赔损害”），无论是否由于第三方索赔，以该受偿人实际遭受或招致的并由，由以下情况引起或与之有关（第（i）-（vii）条所述的每一事项，“应予赔偿的事项”）：

（i）任何一般申述在协议日期或截止日期未能真实及正确，但任何一般申述只在一个或多于一个特定日期发言的情况除外，在此情况下，该一般申述在该日期或多于一个日期未能真实及正确（每一项均称为“一般申述事项”）；

（ii）任何基本申述或税务申述未能在协议日期及截止日期真实及正确，但任何基本申述或税务申述仅在一个或多个特定日期发言的情况除外，在此情况下，任何该等基本申述或税务申述未能在该日期或多个日期真实及正确（每一项均称为“基本申述事项”）；

（iii）任何在紧接交割前曾是公司任何股权的持有人或指称持有人的人（以其本身的身份）提出的任何债权，在每种情况下，由交易产生、产生或与交易有关，或总对价的分配（每一项均称为“股东诉讼”）针对任何获弥偿人士提出，但由任何卖方或其各自的直接或间接股东或关联公司或其代表提出的股东诉讼除外；

（iv）任何交割前税项；

（v）根据与交易有关的公司弥偿条文，截至紧接交割前（以其本身身分）对公司董事及高级人员的任何弥偿责任，超出尾部保险承保范围；

（vi）任何公司欺诈；及

（vii）附表9.2所列事项（「指明事项」）。

（b）在符合本条第九条规定的限制的情况下，自交割之日起及之后，各卖方应分别（根据其各自的按比例赔偿份额）而不是共同对任何和所有应予赔偿的损害（无论是否由于第三方索赔）向受赔偿的人作出赔偿并使其免受损害，但以该受赔偿的人实际遭受或招致的范围为限，并因（i）任何此类卖方的一般卖方陈述在协议日期不真实和正确而产生、导致或与之相关，除非任何此类陈述或保证仅在一个或多个特定日期发表，在这种情况下，此类陈述或保证未能在一个或多个特定日期真实和正确（每一个都称为“一般卖方陈述事项”），（ii）任何此类卖方的任何基本卖方陈述未能在协议日期真实和正确，除非任何此类陈述或保证仅在一个或多个特定日期发表，在这种情况下，任何未能在该日期或该日期真实和正确的此类陈述或保证，（iii）任何违反该卖方在本协议中订立的任何契诺或协议的行为，（iv）该卖方或其直接或间接股权持有人或关联公司或其代表提出的任何股权持有人诉讼（每一项，“股权持有人诉讼事项”）和（v）该卖方的个人欺诈行为（第（i）至（v）条规定的事项，统称“个人赔偿事项”）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不会限制受弥偿人针对任何卖方的补救措施，或该卖方对任何受弥偿人的赔偿责任，这些补救措施是由（i）该卖方的个人欺诈或（ii）任何违反该卖方根据第6.1节承担的保密义务所引起、导致或与之相关的。

（d）任何陈述和保证中的重大不利影响和重要性标准或资格，在确定是否存在违反此类陈述和保证的情况（或此类陈述或保证不真实和正确）时，或在确定与此类违反或不真实和正确有关的任何可赔偿损害的金额时，不得考虑在内。

（e）尽管本文有任何相反的规定，卖方根据本条第九条向受弥偿人作出弥偿的义务（“弥偿义务”）将不考虑任何受弥偿人的任何弥偿、补偿、补偿、分担权或预支权（无论基于该卖方作为公司或任何公司子公司的高级职员、董事、雇员或代理人的地位，或其他情况）而确定，并且任何卖方将无权就根据本条第九条为弥偿而支付的金额从任何受弥偿人或托管基金处获得任何付款或抵销，除非本文另有规定。

（f）尽管有本协议中的任何相反规定，受偿人根据本条第九条所享有的权利和补救办法不受限于任何由或代表进行的调查或披露（卖方披露函中关于本协议中的任何陈述和保证的情况除外，包括一般陈述事项、一般卖方陈述事项、基本陈述事项、基本卖方陈述或税务陈述，但受其中规定的此类披露的效果限制），任何受偿人在交割时或之前就任何失败、违约或其他事件或情况进行的任何受偿人。

9.3对卖方赔偿义务的限制。在每种情况下，在遵守第9.2（c）节的前提下，赔偿义务将受到以下约束：

（a）免赔额。除在发生公司欺诈时根据第9.2（a）（vi）节提出的索赔外，卖方对任何一般代表事项或一般卖方代表事项不承担任何责任，除非并直至因所有一般代表事项和一般卖方代表事项而产生、产生或与之相关的可赔偿损害的赔偿义务总额超过510,000美元（“可扣除的”）。为明确起见，如果因所有一般代理事项和一般卖方代理事项而产生、由此产生或与之相关的可赔偿损害的合计赔偿义务超过了可扣除的部分，则此类事项的赔偿义务将仅包括超过可扣除部分的此类可赔偿损害。

（b）上限。除股权持有人诉讼事项外，每个卖方的赔偿义务将以该卖方实际收到的总对价总额为上限（以毛额为基础，不扣除税款，不包括“出借人股份”，包括“转让股份，如有，正如每份根据本协议在Monroe Capital，LLC的关联公司、公司和BuildGroup LLC之间的日期为协议日期的特定信函协议（“信函协议”）下所定义的那样；前提是，除了在公司欺诈的情况下根据第9.2（a）（vi）节提出的索赔外，每个卖方对所有一般代表事项以及所有此类卖方的一般代表事项所引起、引起或与之相关的可赔偿损害的总赔偿义务将上限为，根据第9.2（a）（i）或（b）（i）条，任何卖方都不会承担超过该卖方在弥偿托管金额中的按比例份额的任何责任。为免生疑问，一般代表事项和一般卖方代表事项的赔偿义务（公司欺诈情况下根据第9.2（a）（vi）节提出的索赔除外）应仅从赔偿托管基金中得到满足。

（c）生存；索赔期限。卖方就（i）一般代表事宜及一般卖方代表事宜所承担的赔偿义务，将继续就在弥偿托管期结束时或之前交付予卖方代理的所有有关高级人员证书，（ii）在（a）截止日期后六年和（b）适用的诉讼时效届满（如适用于该事项，“索赔期”）中以较早者为准的日期或之前交付给卖方代理人的所有与其有关的高级职员证书的基本赔偿事宜将继续进行。为明确起见，（a）一般申述和一般卖方申述应在结束后仅持续到弥偿托管期结束时为止，并应于弥偿托管期结束时届满，且不得就其提出任何申索；（b）基本申述、税务申述和基本卖方申述应在结束后仅持续到结束时为止，并应于结束时届满，且不得就其提出任何申索，（1）截止日期六周年和（2）适用的诉讼时效届满两者中较早者；但如获弥偿人在适用的索偿期结束前向卖方代理人交付高级人员证明书，则（x）卖方就该高级人员证明书内的弥偿申索所承担的弥偿责任将持续，直至该高级人员证明书（可根据第9.5（b）条修订）内所述的申索根据第9.5条最终解决，及（y）卖方就该高级人员证明书内的该等申索所承担的弥偿责任将不会因任何陈述、保证或契诺届满而受到影响。

（d）缓解。买方承认根据特拉华州法律存在的减轻损害的普通法义务，买方将遵守这些义务。受保人应通过商业上合理的努力，从公司或公司任何子公司的保单中追回任何应予赔偿的损害。

（e）赔偿要求的满足。

（i）尽管本文中有任何相反的规定，但在所有情况下均须遵守本文所载的所有适用限制，在交割后，（a）受偿人就一般代表事项和一般卖方代表事项（公司欺诈情况除外）的唯一和排他性补救办法应针对赔偿托管基金和R & W保单如下：（1）首先，从赔偿托管基金直到在R & W保单所涵盖的范围内，R & W保单第6项规定的“保留”（“保留”）被完全侵蚀，（2）第二，如果此类可赔偿损害作为R & W保单第2.1节中规定的“损失”承保（“保险损失”），则从R & W保单承保；（3）第三，如果此类可赔偿损害不是保险损失或此类可赔偿损害超过R & W保单下的“责任限额”（且仅就此类超额金额而言），则从赔偿托管基金承保，直至赔偿托管基金已耗尽或解除，（b）就因以下原因引起的任何可赔偿损害的任何赔偿义务承保，因特定事项导致或与之相关的，受弥偿人的唯一和专属追索来源，应为追讨任何该等应予弥偿的损害，但须遵守并按照本条之九，（1）第一，从特别托管基金追讨，直至特别托管基金耗尽或解除，（2）第二，从弥偿托管基金追讨，直至弥偿托管基金耗尽或解除，以及（3）第三，根据本条之九，从卖方（按若干比例份额基准）追讨，（c）就因税务事项第9.2（a）（iv）条而产生、产生或与之有关的任何可予弥偿损害的任何弥偿义务而言，获弥偿人的唯一及专属追索来源，须在符合本条第九条的规定下，（1）首先从税务代管基金追讨任何该等可予弥偿损害，直至税务代管基金耗尽或解除；（2）其次，从弥偿代管基金追讨，直至弥偿代管基金耗尽或解除；及（3）第三，根据本条第九条向卖方（按若干按比例份额计算），以及（d）就因任何其他可赔偿事项而产生、由此产生或与之相关的任何可赔偿损害的任何赔偿义务，受赔偿人唯一和唯一的追索来源应是在符合并按照本条第九条的情况下，首先从赔偿托管基金中追回任何该等可赔偿损害，直至在R & W保单所涵盖的范围内，全额侵蚀保留，（2）其次，如果此类可赔偿损害属于保险损失，则从R & W保单开始，并且，（3）第三，如果此类可赔偿损害不属于保险损失或此类可赔偿损害超过R & W保单下的“责任限额”（并且仅限于此类超额金额），则从赔偿托管基金开始，直至赔偿托管基金耗尽或解除，以及（4）第四，根据本条第IX款从卖方（按若干比例份额基础）开始；但前提是，如果受偿人仅为履行卖方的个人赔偿义务而从赔偿托管基金中寻求追偿，则此种追偿将仅限于该卖方在追偿时的按比例托管份额。对于因任何个人赔偿事项（一般卖方代表事项除外）而产生、由此产生或与之相关的任何赔偿义务，买方（代表受赔偿人）（x）可选择从适用的卖方的代管赔偿托管基金的按比例份额中追回任何此类可赔偿损害，并且（y）如果此类可赔偿损害属于保险损失，应首先寻求对R & W保单的追索，并且在此类可赔偿损害超过“责任限额”的范围内（且仅限于此类超额金额），向适用的卖方寻求追索。如任何获弥偿人明知而未在R & W保单下寻求“保险人”（定义见R & W保单）的同意，而根据R & W保单的条款，该同意是必需的，而该等未能寻求该等同意直接导致R & W保单对任何可弥偿损害的承保范围丧失，则该获弥偿人无权向卖方追讨，卖方亦不对该等可弥偿损害承担本协议项下的责任；但如“保险人”（定义见R & W保单）无理扣留，条件或延迟同意，此限制不适用。

（二）在符合第9.3（b）节规定的上限和本条第九条的其他适用限制的情况下，如果当时在赔偿托管基金、税务托管基金或特别托管基金（如适用）中持有的买方普通股的股份不足以全部偿付卖方根据本条第九条应向受偿人支付的应予赔偿的损害赔偿金额，则该卖方应在切实可行的范围内尽快（无论如何应在该金额根据本条第九条应予支付之日后10个营业日内），向获弥偿人按比例支付该等亏空的赔偿份额，或如该卖方未在根据本条第IX条支付该等款项之日后10个营业日内支付该等款项，买方可自行选择抵销并减少应付该卖方的盈利对价，以代替该卖方的该等付款。就本第九条的所有目的而言，托管基金中持有或作为盈利对价支付的买方普通股的每一份额应按买方股票价格估值。

（f）保险。应予赔偿的损害赔偿应扣除（i）（a）现有保单项下的实际赔偿和（b）适用的第三方赔偿义务项下的实际赔偿（在每种情况下，扣除任何合理和有文件证明的实际收款成本、免赔额和为获得此类赔偿而产生的保险费增加），如果受赔偿的人或其各自的任何关联公司在收到卖方的付款后收到此类赔偿，则此类赔偿的金额（扣除任何合理和有文件证明的实际收款成本，免赔额和因获得此类赔偿而产生的保险费增加）应支付给赔偿卖方；以及（ii）就任何此类可赔偿损害包括在最终前期对价中或可归因于任何此类可赔偿损害的任何金额。

（g）收益。尽管本文中有任何相反的规定，如果根据第1.7节赚取此种收益对价，买方可以从收益对价中扣留在买方的合理判断中确定为满足在根据第一条要求支付收益付款的日期或之前并在第九条要求的期限内交付给卖方代理的任何高级职员证书中规定的所有未被满足或有争议的赔偿要求所必需的金额，个人赔偿事项的任何此类索赔（只能从以其他方式支付给该卖方的盈利对价部分中扣除）除外。就任何该等未决但未解决的赔偿要求而扣留的任何部分未在根据本条第IX条解决该索赔时判给买方或任何其他受弥偿人的盈利对价，应在该索赔解决后的10个营业日内按照电子表格中该盈利对价的分配情况迅速分配给卖方。

（h）税务赔偿限制。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，卖方均不应对根据第9.2（a）（ii）条（就税务陈述而言）或第9.2（a）（iv）条提出的赔偿要求负责，只要该要求是由以下各项产生的，或由以下各项产生的，或与以下各项有关：（i）就公司或任何公司附属公司征收的任何税款，但在最终计算公司债务、公司净营运资金或交易费用时已考虑任何该等税款，（ii）对公司或任何公司附属公司征收的与交割前收到的任何预付收入部分有关的任何税款，但前提是该预付收入的金额被公司债务或公司净营运资金的最终计算中反映的负债所抵消，（iii）因买方或其任何关联公司（包括公司或任何公司附属公司）在交割日期采取的任何行动而对公司或任何公司附属公司征收的任何税款，但在交割后，这是在正常业务过程之外（本协议下明确设想的交易除外）。

（i）损害赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方不应根据本协议的任何条款对任何惩罚性损害承担任何责任，应予赔偿的损害赔偿不包括任何惩罚性损害赔偿，但受赔偿的人就第三方索赔向第三方实际判给并支付或应付的范围除外。即使根据本协议项下的不止一项赔偿条款可就此类可赔偿损害提出索赔，卖方对同一可赔偿损害不应承担任何责任超过一次。

9.4托管基金。

（a）在交割时，买方应从根据第1.1（a）节可发行的前期股票对价中预扣调整托管金额、赔偿托管金额、税收托管金额和特别托管金额（买方不时持有的买方普通股股份总额，“调整托管基金”、“赔偿托管基金”、“税收托管基金”、和“特别托管基金”，合称“托管基金”），并根据第一条将买方普通股的该等份额存入托管账户。调整托管基金应可用于补偿买方（代表其本身或任何其他受弥偿人）根据第1.6节确定的任何前期对价不足。弥偿托管基金应可用于补偿买方（代表其本身或任何其他受弥偿人）根据第1.6节确定的任何前期对价不足和根据本条第IX条应予赔偿的损害。税务托管基金可用于补偿买方（代表其本身或任何其他获弥偿者）因税务事项第9.2（a）（iv）条引起或与之有关的任何可弥偿损害。特别托管基金应可用于补偿买方（代表其本身或任何其他受弥偿人）因特定事项而产生、由此产生或与之相关的任何可弥偿损害。

（b）赔偿代管基金、税务代管基金和特别代管基金的代管账户的分配只能依据：（i）第9.4（c）节，（ii）第9.3（e）节（i）节，（iii）买方和卖方代理人各自签署的共同协议，或（iv）有管辖权的法院根据第10.11节作出的最终的、不可上诉的裁决或命令，否则按照代管协议的条款进行。从弥偿托管基金、税务托管基金、特别托管基金中释放给卖方的所有金额，应按照该卖方在释放时的按比例托管份额进行。

（c）在弥偿托管期结束后迅速（无论如何在10个营业日内），买方和卖方代理人应向托管代理人提供联合书面指示，向每个卖方按比例分配该卖方的弥偿托管基金的按比例份额，减去根据买方的合理判断确定的弥偿托管基金的那部分，为满足在根据本条第九条规定的赔偿代管期结束时或之前善意交付给卖方代理人的任何高级职员证书中指明的所有未获满足或未解决的赔偿要求所必需的，该部分应保留在赔偿代管基金中，直至该等可赔偿损害索赔得到解决或满足。在弥偿托管期、税务托管期或特别托管期（如适用）结束后的任何时间，在弥偿托管基金、税务托管基金或特别托管基金（如适用）中持有的买方普通股的股份数量超过买方和卖方代理人合理判断确定的股份数量的范围内，为满足在赔偿托管期、税务托管期或特别托管期（如适用）结束时或之前交付给卖方代理的任何高级职员证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求所必需的，根据本第9.4节，基于买方股票价格，买方和卖方代理应向托管代理提供联合书面指示，及时按照该卖方的托管按比例份额将买方普通股的超额份额分配给卖方。于截止日起至截止日48个月后的期间（或视属何情况而定，（i）任何税务事项已获最终解决或适用的时效已届满及（ii）该等税务事项所产生、导致或与该等税务事项有关的可获弥偿损害已由获弥偿人追讨的较早日期）结束后迅速（且无论如何在10个营业日内）（「税务代管期间」），买方和卖方代理人应向托管代理人提供联合书面指示，向每一卖方分配该卖方按比例分配的税务托管基金份额，减去买方合理判断为满足根据本条第九条在该期间结束时或之前善意交付给卖方代理人的任何高级职员证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求所必需的税务托管基金部分，在此类可赔偿损害索赔得到解决或满足之前，哪一部分应保留在税收托管基金中。自截止日开始至截止日（如更早，则为所有特定事项最终解决之日）后24个月之日（“特别托管期”）结束后的一段时间（无论如何在10个工作日内），买方和卖方代理应立即（并在10个工作日内）向每个卖方提供联合书面指示，以按比例分配该卖方的特别托管基金的托管份额，减去已确定的特别托管基金部分，根据买方的合理判断，为满足根据本条第九条在该期间结束时或之前善意交付给卖方代理人的任何高级职员证书中规定的所有未满足或未解决的赔偿要求所必需的，该部分应保留在特别托管基金中，直到此类可赔偿损害索赔得到解决或满足。

9.5项索赔。

（a）如买方已确定任何事项已给予或可能引起本条第九条规定的赔偿权利，则买方应迅速（无论如何不迟于适用的索赔期的最后一天）向卖方代理人交付一份由买方任何高级人员签署的证书（“高级人员证书”）：

（i）（a）述明获弥偿的人已招致、遭受、支付、保留或累积，或合理地预期其可能招致、遭受、支付、保留或累积、可弥偿的损害，及（b）载有提述本协议的条文，而该等条文是就该等权利提出申索或产生的；

（ii）述明该等可予赔偿的损害（在尚未招致、遭受、支付、保留或应计的可予赔偿损害的情况下，该等损害可能是买方合理预期由第三方招致、遭受、支付、保留、累积或要求的最大金额）；及

（iii）合理详细地（根据买方当时所掌握的资料）指明如此陈述的数额所包括的此类可赔偿损害的个别项目，以及与此类可赔偿损害有关的索赔的性质。

（b）高级人员证明书（i）只须指明自该证明书日期起买方知悉的该等资料，（ii）不得限制任何获弥偿人士就该高级人员证明书具体列明的基本事实及情况所享有的任何权利或补救措施，及（iii）买方可透过交付经更新或修订的高级人员证明书而不时更新及修订，只要在适用的索偿期内交付该等经更新或修订的高级人员证书，而该等更新或修订与该等原始高级人员证书中具体列出的基本事实和情况有关；但即使该等索偿期已届满，原高级人员证书或其任何更新或修订中适当列明的所有关于可予赔偿损害的索偿，在该等索偿得到解决或满足之前，仍应保持未决状态。延迟提供该高级人员证书（或在就其中所列的基本事实和情况进行发现后对其进行的任何更新或修订）（只要是在适用的索赔期限内提供的）不应影响受弥偿人在本协议项下的权利，除非且仅限于赔偿卖方因此而受到重大损害的情况。在交付任何高级人员证书后，买方应合理地迅速向卖方代理人提供卖方代理人可能合理要求的有关信息、文件和资料，这些信息、文件和资料是评估高级人员证书中提出的索赔所必需的。

（c）如卖方代理人在收到任何高级人员证书后20天之日或之前，以书面通知买方的方式接受或不对买方在任何高级人员证书中提出的任何索赔或索赔提出异议，则在符合本条第IX条的限制的情况下，相当于该高级人员证书中所述索赔或索赔所对应的任何可赔偿损害赔偿金额的总价值应由买方根据第9.3（e）条和第9.3（g）条予以追偿，且卖方应向买方支付。

（d）如卖方代理人在第9.5（c）条所指的20天期限内以书面反对买方在任何高级人员证书中提出的任何索赔或索赔，买方和卖方代理人应在买方收到此种书面反对后的45天内本着诚意试图解决此种反对。

（e）如果在第9.5（d）节提及的45天善意协商期限内无法达成此类协议，但无论如何在该45天期限届满时，买方（代表自己或任何其他受弥偿人）或卖方代理人均可根据第10.11节将此类争议提交特拉华州的适用法院进行最终裁决。

（f）就任何获弥偿人根据本协议所蒙受的可弥偿损害提出的任何弥偿要求，只可由买方代表该获弥偿人提出及强制执行。

9.6卖方代理。

（a）在交割时，BuildGroup LLC将成立并被任命为卖方代理。就本协议而言，“卖方代理人”一词是指代表卖方（i）向买方（代表任何其他受弥偿人本身）发出和接收与本协议、托管协议或任何交易及本协议所设想的其他事项有关的通知和通信的代理人（除非本协议明确设想任何此类通知或通信应由此类卖方单独发出或接收），（ii）授权由托管代理人向买方交付来自托管基金的买方普通股股份，以满足买方（代表其本身或任何其他受弥偿人，包括不反对该等债权）提出的债权，（iii）根据第9.5条反对和/或解决该等债权，（iv）同意或同意、谈判、订立，或（如适用）起诉或抗辩该等债权的和解和妥协，并遵守法院关于该等债权的命令，（v）提供本协议项下的任何同意，包括就任何索赔的任何拟议解决方案或同意对本协议或托管协议的任何修订，以及（vi）为实现上述目标而在卖方代理的判断中采取一切必要或适当的行动，在每种情况下无需在任何情况下寻求或获得任何人的同意。担任卖方代理的人可在不少于10天前向买方发出书面通知后，由在托管基金中拥有多数权益的卖方或其关联公司不时更换。不得要求卖方代理提供保证金，卖方代理不因其服务而获得任何补偿。

（b）卖方代理人在诚信行事的情况下（根据大律师的建议所作或不作的任何作为，均为此种诚信的确凿证据），且无重大过失或故意不当行为，卖方代理人不对任何卖方作为卖方代理人在本协议项下所作或不作的任何作为承担责任。卖方应对卖方代理进行个别赔偿，并使卖方代理免受因非重大过失、卖方代理故意不当行为或恶意行为而产生或与其在本协议项下的职责的接受或管理有关的任何损失、责任或费用，包括卖方代理合理产生的任何自付费用和费用以及法律费用和其他法律费用。

（c）卖方代理人发出或收到的任何通知或通讯，以及在指定期限内未采取行动的任何决定、行动、协议、同意、和解、决议或指示，凡在卖方代理人根据第9.6（a）条的授权范围内的，均应构成对所有卖方的通知或通讯，或由其或由其作出的决定、行动、未在指定期限内采取行动、所有卖方的协议、同意、和解、决议或指示，并应是最终的、对每个此类卖方具有约束力和结论性的，及每名获弥偿人有权依赖任何该等通知、通讯、决定、行动、未能在指定期限内行事、协议、同意、和解、决议或指示，作为对或由其发出的通知或通讯，或决定、行动、未能在指定期限内行事、每名该等卖方的协议、同意、和解、决议或指示。

9.7第三方索赔。除附表9.7所列情况外，如果买方知悉第三方索赔，而买方认为该第三方索赔可能导致根据本条第九条由受偿人或代表受偿人提出赔偿要求，则买方应（i）立即向卖方代理人交付与此相关的高级职员证书，并（ii）向卖方代理人提供机会，以卖方代理人的全部费用和费用参与对该索赔的任何抗辩。但是，除附表9.7中规定的情况外，买方应有权全权酌情对任何此类索赔进行抗辩，并解决或解决任何此类索赔，包括在解决或解决此类索赔时支付和/或同意支付与提出此类索赔的第三方的任何金额（这些金额统称为“和解付款”）。买方就该索赔的任何调查、抗辩、和解或解决以及就该索赔执行和保护其在本协议项下的权利而产生的费用和开支（包括合理的律师费、其他专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用）（统称为“抗辩费用，”为免生疑问，其中不包括和解付款本身），应构成应予赔偿的损害，无论最终是否确定该第三方索赔本身根据第9.2节是可赔偿的（但仅限于该第三方索赔所依据的指控或索赔，被视为指控或索赔，根据第9.2节将有合理可能是可赔偿的），但应以其他方式受适用于该第三方索赔的赔偿限制的约束。卖方代理人有权收到与此类第三方索赔有关的所有书状、通知和通信的副本，前提是收到此类文件不影响与任何受弥偿人有关的任何特权，并且在此类材料包含机密或专有信息的情况下，须由买方标准保密协议的卖方代理人执行；但买方应利用其商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许在此类情况下进行合理的访问或披露。如买方确定解决或解决任何此类第三方索赔或就此进行和解付款，买方应首先与卖方代理协商并征求其对此类和解付款的同意。如果卖方代理人已书面同意该和解付款，则在符合本条第九条的适用限制的情况下，与该和解付款有关的可赔偿损害的存在和金额对卖方具有决定性和约束力，卖方代理人或任何卖方均无任何权力或授权反对由任何受赔偿人或代表任何受赔偿人（针对赔偿托管基金或其他方式）根据并在符合本条第九条的限制的情况下就该和解付款主张的任何可赔偿损害进行追偿。如果卖方代理人未书面同意该和解付款，则该和解付款对卖方不具有决定性或约束力，与该和解付款有关的可赔偿损害的存在和金额应按照适用于根据本条第九条提出的赔偿要求的方式确定，并受其限制。

9.8赔偿款项的处理。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，将（并促使其各自的关联公司）受偿人根据本条第九条收到的任何付款视为对所有税务目的的总对价的调整。

9.9独家补救办法。本协议每一方均承认并同意，除第10.10节规定的非金钱损害的衡平法补救措施外，自交割之日起及之后，本条第九条规定的赔偿应构成受偿人对与本协议、根据本协议交付的任何证书或任何交易有关的金钱损害或任何其他应予赔偿的损害的唯一和排他性补救，包括与任何赔偿义务有关的补救措施，但因任何欺诈（公司欺诈除外）而产生、由此产生或与之有关的任何索赔除外。为明确起见，尽管有任何与之相反的成文法或普通法规定或原则，本条第九条规定的存续期和责任限制应予控制。本协议中的任何规定，包括第9.3节规定的限制，均不得限制任何受偿人在与本协议有关的任何其他协议下的权利或义务。

第十条

一般规定

10.1申述、保证及契诺的存续。如果股票购买完成，（a）卖方的陈述、保证和契诺应在交割后继续有效，直至与该等陈述、保证或契诺有关的索赔期限届满，并应在该日及其后届满，且不得就此提出索赔；以及（b）本协议和本协议所设想的其他文件中所载的买方的陈述、保证和契诺以及交易将在交割时届满，且自交割时起不再具有效力或效力，但买方的契诺除外，后者将在履行前继续有效。为明确起见，一般申述和一般卖方申述应仅在弥偿托管期结束之前、且应于该日届满之日届满，且不得就此项申索提出，而基本申述、税务申述和基本卖方申述应仅在结束之前、且应于该日届满，且不得就此项申索自（a）截止日期六周年和（b）适用的诉讼时效届满之日（以较早者为准）之日及其后提出。

10.2通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达或以商业交付服务送达，或以挂号信或挂号信邮寄（要求回执）或以电子邮件方式发送至以下地址（或以相同通知指定的其他地址为一方当事人），则应视为已发出：

SoundHound AI，公司。

5400 Betsy Ross Drive

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：Nitesh Sharan，首席财务官

Chris Kelley，战略和并购主管

邮箱：nsharan@soundhound.com；ckelley@soundhound.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Fenwick & West LLP

硅谷中心

加利福尼亚街801号

山景城，加利福尼亚州 94041

关注：克里斯·威斯罗；维多利亚·卢普

电话号码：（650）938-5200

邮箱：kwithrow@fenwick.com；vlupu@fenwick.com

BuildGroup LLC

桑德拉村田道111号

德克萨斯州奥斯汀78703

关注：霍嘉玲

邮箱：christina@buildgroup.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

1460 El Camino Real，2楼

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

关注：克里斯·福雷斯特

邮箱：Chris.Forrester@aoshearman.com

BuildGroup LLC

桑德拉村田道111号

德克萨斯州奥斯汀78703

关注：霍嘉玲

邮箱：christina@buildgroup.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

1460 El Camino Real，2楼

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

关注：克里斯·福雷斯特

邮箱：Chris.Forrester@aoshearman.com

本条第10.2（i）条所指明的任何通知，如是亲自送达或以电子邮件传送方式发出，如是在营业日发出或送达（但该等电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知），或如非在营业日发出或送达，则须最终当作在发出或送达时发出或送达，在下一个营业日及（ii）如以商业寄递服务寄出或以挂号或挂号邮件邮寄（要求回执），则最终视为已于寄出后的第3个营业日收到。

10.3释义。凡在此提及物品、章节、分节、附表或展品，除非另有说明，该等提述应为本协议的物品、分节或分节，或附表或附件。此处包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。凡提及合同、文书或适用法律，该提及是指经修订、修改或补充的合同、文书或适用法律，包括（在合同或文书的情况下）通过放弃或同意和（在适用法律的情况下）通过继承可比较的继承适用法律以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及。除非本协议的上下文另有要求：（i）任何性别的词语相互包括此类词语的性别和中性形式，（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（iii）术语“hereof”、“herein”、“hereto，”“本协议下”和派生词或类似词是指整个协议，（iv）对条款的引用而没有交叉引用某一节或分节，是对同一节内条款的引用，如果更具体，则是对分节，（v）对一系列条款的引用包括终点条款（例如，“第（x）至（y）条”包括（x）和（y）条），（vi）对任何人的引用包括该人的前任、继任者和允许的受让人，（vii）除非另有说明，从或通过任何日期的引用应分别指从和包括或通过和包括，（viii）在符合第（ix）条的规定下，短语“provide to，”“made available”和“delivery to”以及类似进口的短语是指所提及的信息或材料的真实、正确和完整的纸质或电子副本已交付给拟向其提供此类信息或材料的一方，以及（ix）就公司或其关联公司的任何信息、文件或其他材料而言，“提供给买方”或“提供给买方”以及类似进口方式的短语，文件或材料在本协议执行前至少48小时或在本协议执行前至少48小时实际交付（无论是通过实物交付还是电子交付）给买方或其代表的情况下，由公司及其代表在公司就本协议建立的虚拟数据室中提供供审查和适当索引。符号“$”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“日”均应为日历日。在非营业日的一天另有规定采取的任何行动，应改为在下一个营业日采取，如果一个时间段的最后一天为非营业日，则该期间应被视为在下一个营业日结束。除非另有说明，本协定所设想的所有数学计算应四舍五入到小数点后第五位，但付款方面除外，付款应四舍五入到最接近的整美分。

10.4修正案。在符合适用法律的情况下，买方和卖方可根据买方和卖方签署的书面文书，随时通过授权行动修订本协议。在适用法律允许的范围内，买方和卖方代理人可以通过签署代表买方和卖方代理人签署的书面文书，在交易结束后的任何时间促使对本协议进行修改。

10.5延期；放弃。在交割时或交割前的任何时间，本协议任何一方可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议其他方对该方所承担的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载对该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）为本协议所载的该方的利益而放弃任何违反任何契诺、协议、义务或条件的行为。在交割后的任何时间，买方和卖方代理人可在法律允许的范围内，（a）延长履行另一方所欠该方的任何义务的时间，（b）放弃在本协议或根据本协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃为本协议所载的该方的利益而违反任何契诺、协议、义务或条件。任何此类延期或放弃只有在书面文书中规定，即（a）在交割前就公司和/或卖方而言，由卖方签署，（b）在交割后就卖方和/或卖方代理而言，由卖方代理签署，以及（c）就买方而言，由买方签署，才有效。在不限制前一句的一般性或效力的情况下，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何违约或违约的放弃均不应被视为对同一或任何其他条款的任何其他违约或违约的放弃。

10.6对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，均视为同一文书，并在本协议各方各签署一份或多份对应方并交付给其他各方时生效；经了解并约定，本协议各方无需在同一对应方签署。以传真或PDF格式的电子交付（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）交付本协议的所有已执行签名页（对应式或其他形式），应足以使本协议各方遵守本协议规定的条款和条件。所有对应方将共同构成同一文书，每个对应方将构成本协定的原件。

10.7整个协议；利益相关方。本协议及本协议特别提及或依据本协议交付的文件和文书及其他协议，包括本协议所附的所有证物、附表，包括卖方披露函，（a）构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解，但保密协议除外，该协议应继续完全有效，并应在本协议的任何终止后继续有效，根据其条款和（b）并不旨在授予，也不应被解释为授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施（第IX条旨在使受偿人受益，第6.12条旨在使公司受偿方受益除外）。

10.8任务。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务均不得由本协议任何一方通过法律实施或以其他方式全部或部分转让或转授，未经该等事先书面同意的任何此类转让均无效，但买方可将其在本协议项下的权利和义务转让给买方的任何直接或间接全资子公司，而无需征得本协议任何其他方事先同意；但条件是，尽管有任何此类转让，买方应继续对其在本协议项下的所有义务承担责任。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应被解释为实现本协议各方意图的合理必要。本协议各方应尽一切合理努力，以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款应最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.10补救措施累计；具体履行情况。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施。本协议一方行使任何一种补救措施不应排除行使任何其他补救措施，本协议的任何内容均不应被视为本协议任何一方放弃任何特定履行或禁令救济的权利。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，本协议各方在此放弃与本协议所述补救措施有关的任何过帐保证金的要求。

10.11管辖法律。本协议、根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的所有义务均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而无需参考该州的法律冲突原则，因为这些原则会将某一事项提交给不同的司法管辖区。由本协议引起的、或与本协议有关的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应根据美国仲裁协会的规则通过仲裁解决，该规则通过引用并入本文。仲裁地将设在加利福尼亚州旧金山。仲裁员人数为三名，买方各一名，交割前为卖方，交割后为卖方代理人，各选定一名仲裁员，该等选定仲裁员选定第三名仲裁员。仲裁的语言将是英语。

10.12无追索权；释放。所有可能基于本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议有关的、或作为对本协议的诱导而作出的任何陈述或保证，或作为对本协议的诱导而作出的一切法律程序、责任或诉讼因由（不论是在合同或侵权行为中、在法律上或在股权中、或由法规授予的），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）在本协议序言中以本协议当事人身份明确确定为当事人的人（“缔约方”）作出。任何非缔约方的人，包括任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、权益持有人、关联公司、代理人、律师或其他代表或受让人，以及任何财务顾问或出借人或债务融资来源，任何缔约方，或任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、权益持有人、关联公司、代理人、律师或其他代表或受让人，以及任何财务顾问或出借人或债务融资来源（统称“非缔约方人士”），对根据、出于、与本协议有关或以任何方式与本协议或在此或由此设想的交易或根据本协议或其谈判、执行、履行或违反本协议、任何附属协议而交付的任何文件或文书产生的任何法律程序、责任或诉讼因由承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或由法规授予的），特此及由此设想的交易或就此或与此有关而交付的任何文件或文书，以及在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并解除针对任何此类非缔约方人员的所有此类法律程序、责任和诉讼因由。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方均否认在履行本协议或任何附属协议方面依赖任何非缔约方人员，或在本协议或任何附属协议中作出的、与本协议或任何附属协议有关的、或作为对本协议或任何附属协议的诱导的任何陈述或保证；但尽管有本协议中的任何相反规定，本条第10.12款中的任何规定均不得限制买方在发生欺诈时的追索。本条第10.12款的规定是为了每一非当事人的利益，并应由其强制执行，该非当事人是本条第10.12款的预期第三方受益人。

10.13施工规则。本协议各方在本协议的谈判、准备和执行过程中均有大律师的代理，因此，就本协议而言，本协议所附的每份附表和每份附件特此放弃适用任何适用的法律或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

10.14放弃陪审团审判。买方和卖方各自不可撤销地放弃在因本协议产生或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利，或买方或卖方在此处谈判、行政、业绩和执行中的行动。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（b）该方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）该方自愿作出这一豁免，并

10.15特权事项；冲突豁免。

（a）买方代表其本身及其每一关联公司，特此放弃且同意不指控Allen Overy Shearman & Sterling US LLP（“公司”）存在利益冲突或被禁止代表BuildGroup，LLC或其任何代表（“卖方集团”）处理与买方或其任何代表有关或涉及本协议（包括本协议的谈判）或交易的任何交割后事项或争议的任何索赔，即使卖方集团在该事项或争议中的利益可能直接损害买方或其任何代表的利益。

（b）买方代表其本身及其每一关联公司承认并同意，卖方的律师-委托人特权、律师工作-产品保护和预期涉及交易的客户信任，以及此类特权、保护或预期所涵盖的所有信息和文件，以及此类特权、保护或预期所涵盖的所有信息和文件，应由适用的卖方保留和控制，并且只能由相应的卖方放弃。买方和卖方承认并同意（i）上述律师-委托人特权、工作产品保护和对客户信任的期望不应在交割完成时由买方或其任何关联公司控制、拥有、使用、放弃或主张（以下第（ii）款规定的除外）；以及（ii）在买方或其任何关联公司与第三方发生纠纷的情况下，另一方面，或第三方要求或要求买方或其任何关联公司出示卖方或其关联公司的特权材料或律师工作产品的任何其他情况，买方可代表卖方集团主张（但未经合理行事的卖方代理人书面同意不得放弃）此类律师-委托人特权，以防止向该第三方披露特权通信或律师工作产品。

（c）本条第10.15款为每一卖方的利益，每一卖方均为本条第10.15款的明确第三方受益人。第10.15（a）条是为了公司的利益，公司是本第10.15条的明确第三方受益人。本条第10.15条不可撤销，本条第10.15条的任何条款不得修改、放弃或修改，除非根据本条第十条（视情况而定）并在修改第10.15（a）条的范围内获得公司的事先书面同意。本条第10.15款在结项后继续有效，并无限期有效。

[签名页下一页]

作为证明，买方、卖方和卖方代理已签署并交付本股票购买协议或促使本股票购买协议由其各自的高级管理人员正式授权签署和交付，所有这些均截至上述首次写入的日期。

【购股协议签署页】

作为证明，买方、卖方和卖方代理已签署并交付本股票购买协议或促使本股票购买协议由其各自的高级管理人员正式授权签署和交付，所有这些均截至上述首次写入的日期。

【购股协议签署页】

展品A

定义

如本文所用，以下术语应具有以下所示的含义：

“调整金额”是指（i）期末净营运资本短缺（如有）加上（ii）期末净营运资本盈余（如有）加上（iii）公司现金，减去（iv）任何交易费用，减去（v）任何公司债务。

“会计原则”是指根据与公司在财务报表中应用的基础一致而应用的公认会计原则，并且在与之不一致的范围内，采用了附件 B中确定的方法和假设（如果有）。

“调整托管金额”是指373,831股买方普通股。

“关联关系”就任何人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、或由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级职员或董事，或由该人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与该人共享同一管理公司的任何现在或以后存在的风险投资基金，在每种情况下，截至确定关联关系之日，或在确定关联关系期间的任何时间。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致指导该人的管理政策的权力。

“总对价”是指金额等于（i）前期对价，加上（ii）当且仅在赚取的范围内，盈利对价。

“附属协议”是指，本协议中提及的本协议以外的每一项协议或与交易相关的将被执行的每一项协议。

“AI承诺”是指公司和各公司子公司根据（i）公司或任何公司子公司作为一方的与AI技术有关的适用合同、（ii）与AI技术有关的适用法律和（iii）公司或任何公司子公司在与公司产品一起交付或在公司网站上发布的公司产品的书面文件中发布的当时的陈述而承担的义务。

“AI数据”是指公司或任何公司子公司处理或为其处理的与公司AI产品的开发、培训、运营、改进、营销、提供、部署或使用相关的任何数据，包括所有培训数据集。

“AI技术”是指深度学习、机器学习或其他人工智能技术，它们使用软件算法、神经网络或模型来分析输入数据，从这些数据中学习，然后自动（i）根据该学习做出决策或预测和/或（ii）生成内容或输出。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用法律，禁止直接或间接向任何人（包括任何政府官员）腐败支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、指令、许可、许可、条例、裁决或要求，在每种情况下，由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的适用于该人或该人的关联公司或其各自的任何资产、财产或业务的任何政府实体。

「业务」指公司及公司附属公司的业务，整体而言，目前由公司及公司附属公司进行。

“营业日”是指（i）除周六或周日以外的一天，以及（ii）商业银行在加利福尼亚州旧金山营业的一天。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“公司注册证书”具有第1.1（a）节中规定的含义。

“控制权变更付款”是指公司或任何公司子公司应付的任何遣散费、交易费、留任费、奖金、佣金、管理层激励计划、控制权变更或其他类似奖金、补偿性金额或付款，以及其他与员工相关的控制权变更付款，这些款项在截止日期或之后仍未支付（包括与上述任何一项有关的任何雇佣相关税款的雇主部分）仅因完成股票购买或与股票购买有关的雇佣终止（即“双触发”）而产生或与之相关，包括根据本协议或交易（单独或结合任何其他事件）；前提是根据员工保留池支付的任何款项不应构成控制权付款的变更。

“控制权变更”是指（i）任何个人或集团直接或间接成为买方多数投票权的实益拥有人，或（ii）买方与另一人的合并、合并或其他形式的业务合并，导致紧接此类业务合并之前该人的有表决权证券持有人直接或间接合计持有因业务合并（或该存续实体的最终母公司）而产生的具有存续实体多数投票权的有表决权证券。

“期末净营运资本短缺”是指卖方期末财务证明中规定的截至收盘时公司净营运资本低于期末净营运资本目标的金额（如有）；前提是，如果上述确定的期末净营运资本短缺低于净营运资本项圈，则期末净营运资本短缺应等于0美元。

“期末净营运资本盈余”是指卖方期末财务证明中规定的截至收盘时公司净营运资本大于期末净营运资本目标的金额（如有）；但如果前述确定的期末净营运资本盈余低于净营运资本项下，则期末净营运资本盈余应等于0美元。

“收盘净营运资本目标”意味着负5,100，000美元。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”是指Amelia Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

“公司AI产品”是指构成、使用、部署或融入AI技术的所有公司产品。

“公司股本”是指公司的股本，包括公司普通股和公司优先股。

“公司现金”是指截至收盘时，公司及各公司子公司在合并基础上的现金及现金等价物总额；但公司现金应不包括受限制现金，并应扣除已签发但未清算的支票和汇票以及现金透支后计算，并应包括任何在运输途中的入境电汇以及存入公司及各公司子公司账户的支票和汇票。就本定义而言，“受限制现金”是指公司或公司子公司在交割后不能立即自由使用的任何现金或现金等价物，因为它受到适用法律、合同或其他方面对使用或分配的限制或限制，包括（i）对提款、股息或返还的限制，（ii）公司和公司子公司根据公认会计原则历来被归类为受限制现金的现金，（iii）根据任何适用法律满足任何最低现金、存款或股权余额所必需的现金，（iv）不动产租赁保证金所代表的现金，以及（v）第三方托管账户中持有的现金。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，面值0.00 1美元。

“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，面值0.00 1美元。

“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司债务”是指，截至交割时，不重复：（i）公司及各公司附属公司的所有债务（包括其本金及应计及未付利息的金额），无论是否以债券、债权证、票据或其他证券（无论是否可转换为任何其他证券）为代表，用于偿还所借款项，无论是否欠银行、金融机构、设备租赁、根据信用卡或其他方式，（ii）公司及各公司附属公司为支付所购物业或资产的购买价款而产生的所有递延债务（在正常业务过程中发生的应付账款除外），（iii）公司及各公司附属公司根据根据根据公认会计原则编制的资产负债表被要求归类为资本租赁或负债的租赁支付租金或其他付款金额的所有义务，（iv）公司及各公司附属公司就信用证而言的所有未偿偿付义务，为公司或任何公司附属公司的账户签发的银行承兑汇票或类似融资，在提取的范围内（v）公司及各公司附属公司在任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或项圈协议或为限制或管理利率风险而订立的其他财务协议或安排下的所有义务，（vi）上述第（i）–（v）条所述类型的所有义务，由公司及各公司附属公司拥有的财产上存在的任何产权负担（任何存续产权负担除外）担保，无论是否将承担由此担保的债务，（vii）由于交易的完成或与任何贷款人的同意有关，需要就上述任何一项预付款支付或提供的所有保费、罚款、费用、开支、破损成本和控制权变更付款（无论其中任何一项是否实际支付），（viii）所有表外负债，（ix）所有资金不足的负债，假设在任何公司员工计划（包括设定受益计划）下的或有事项得到满足，或由于适用与任何劳工组织或类似安排所设想或商定的任何条款，包括与之相关的任何相关工资税的雇主部分，（x）所有指明的雇员负债，（xi）与金沙集团和解协议有关的任何未偿金额或债务，（xii）公司及各公司附属公司就任何与第三方有关的（i）至（xi）条所述的任何义务及其他事项所提供的所有担保，（xiii）公司及公司附属公司的所有长期递延收入，以及公司及公司附属公司与“数字优先”业务分部有关的所有短期递延收入，（xiv）交割前所得税金额，（xv）与税务事项有关的960,933美元，以及（xvi）与卖方披露函第2.13（a）（ii）节中提及的免除贷款有关的税款和任何总额（包括与此相关的税款）。尽管有任何相反的规定，就Monroe债务而言，公司债务应包括其本金、所有应计利息或PIK利息、任何提前还款罚款、退出费用或终止费（无论是与交割相关的应付费用，还是根据还款或预付款将成为应付的费用），以及截至交割时所欠的任何其他金额，但仅限于其总额超过100,000，000美元的范围内；前提是此类退出费用在信函协议生效后应被视为0美元。

“公司雇员”是指公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员。

“公司净营运资本”是指（i）公司截至收盘时的合并流动资产总额（仅由附件 B所列样本计算中指明为“流动资产”的资产科目项目组成）减去（ii）公司截至收盘时的合并流动负债总额（仅由附件 B所列样本计算中指明为“流动负债”的负债科目项目组成），在每种情况下均按照本协议所附附件 B所列样本计算并按照会计原则计算。为计算公司净营运资本，（a）公司的流动资产将不包括公司现金和受限制的现金和税收资产，（b）公司的流动负债总额将包括（不重复）应付账款、应计负债、递延租金和其他递延费用，但应不包括所有公司债务、交易费用和短期递延收入，（c）不应将任何递延所得税负债或任何税收准备金（包括为任何不确定的税收状况建立的任何准备金）视为流动负债，（d）不应将任何所得税负债视为流动负债，并且（e）不应将第1.8节中所述的转让税包括在此类计算中。

“公司期权计划”是指公司2024年股权激励计划。

“公司期权持有人”是指（i）就收盘前的任何时间而言，统称为截至该时间未行使公司期权的记录持有人；以及（ii）就收盘时或之后的任何时间而言，统称为截至收盘前未行使公司期权的记录持有人。

“公司期权”是指购买公司股本的期权。

“公司优先股”是指公司A-1系列股票、公司A-2系列股票、公司A-3系列股票和公司A-4系列股票。

“公司证券持有人”是指卖方和公司期权持有人的统称。

“公司A-1系列股票”是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司A-2系列股票”是指公司的A-2系列优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司A-3系列股票”是指公司的A-3系列优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司A-4系列股票”是指公司的A-4系列优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司股东”是指流通在外的公司股本的股东。

“公司子公司”或“公司子公司”是指公司的每一家子公司。

「持续雇员」指公司或任何公司附属公司的雇员，截至紧随交割后仍为买方或其附属公司之一的雇员。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或承诺（包括具有法律约束力的租赁、转租、许可、抵押、票据、担保、分许可、分包合同、意向书和定购单），包括对其所有具有法律约束力的修订、补充、展示和附表。

“承包商”指作为独立承包商而非雇员（包括作为顾问、顾问、董事会成员或自由职业者）向公司提供服务的任何个人或实体，无论是直接或间接通过他人。

“新冠疫情”是指2019年新型冠状病毒，简称新冠疫情。

“盈利对价”是指盈利支付的总金额。

“产权负担”是指，就任何资产而言，任何抵押、地役权、侵占、衡平法权益、路权、信托契据、留置权（法定或其他）、质押、押记、担保权益、所有权保留装置、有条件出售或其他担保安排、抵押品转让、债权、共有财产权益、所有权的不利债权、所有权或使用权、优先购买权、限制或与该资产有关的任何种类的其他产权负担（包括对（i）任何担保的投票或任何担保或其他资产的转让的任何限制，（ii）收取从该资产获得的任何收入，（iii）使用该资产及（iv）管有、行使或转移该资产的任何其他所有权属性）。

“可执行性例外”是指任何（i）适用的破产和其他影响债权人权利的类似适用法律，以及（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则和权益。

“环境、健康和安全要求”是指所有涉及或涉及工人/职业健康和安全，或污染或保护环境的适用法律，包括与存在、使用、制造、提炼、生产、产生、处理、运输、处理、回收、转移、储存、处置、分销、进口、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他涉及清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪声或辐射有关的法律，每一项均经修订并现已生效。

“股权”是指，就任何人而言，该人的任何股本或股本，或其他所有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股权，或该人的任何债务、证券、期权、认股权证、认购、认购或其他权利或权利，或由该人授予的，可转换为、或可行使或可交换的权利或权利，或赋予任何人任何权利或权利，以获取任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合营企业或股权，在所有情况下，无论已归属或未归属。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“出口管制”是指美国商务部根据2018年《出口管制改革法案》和《出口管理条例》发布的法律、法规、指令和裁决，由美国其他政府机构以及其他适用司法管辖区的政府当局发布，管辖货物、软件和技术的出口、再出口、转让和视同出口。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出第二条、第三条或第四条规定的陈述时，涉及实际明知和故意的虚假陈述（由卖方，就第二条中的卖方陈述或第三条中的此类卖方陈述，以及买方，就第四条），在明知其虚假的情况下，为诱导他人行事而作出的实际、明知和故意的欺诈，以及该人所依赖的；但前提是“欺诈”不包括基于推定、推定或默示的知识、疏忽的虚假陈述、鲁莽或类似理论的推定欺诈或其他索赔。

“GAAP”是指FASB的意见和声明中规定的适用于截至本协议下相关确定之日的情况的美国公认会计原则。

“政府官员”是指（i）任何政府实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的人，（ii）任何政党、政党官员或政治职位候选人，（iii）全部或部分拥有或由任何政府实体控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的人，或（iv）任何官员、雇员、代理人或代表，或任何以官方身份代表或代表公共国际组织行事的人。

“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市、地方、部落或外国政府、任何法院、法庭、仲裁员、行政机构、委员会、监管当局或其他政府当局或工具，在每种情况下，无论是国内或国外、任何证券交易所、或类似的自律组织或任何行使政府当局（包括任何政府或政治部门、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、团体或实体、OCS和任何法院或其他法庭）的任何行政、立法、司法、监管、税收或其他职能的任何准政府或私人机构。

“集团”具有《交易法》第13（d）条、其下的规则和条例以及相关判例法赋予该术语的含义。

“托管金额”是指等于（i）调整托管金额加（ii）赔偿托管金额加（iii）税收托管金额加（iv）特别托管金额之和的金额。

“赔偿托管金额”是指373,831股买方普通股。

“弥偿托管期”是指自截止日起至截止日起满18个月之日止的一段时间。

“IRS”是指美国国税局。

“IRVA”具有第1.1（a）节规定的含义。

“知悉”是指，就任何事实、情况、事件或其他有关事项而言，经合理查询后，（i）个人（如果用于提及个人）或（ii）就卖方而言，卖方披露信函A节所列个人对该等事实、情况、事件或其他事项的知悉。

“金沙集团和解协议”指Las Vegas Sands Corp.与公司于2024年6月12日订立的和解协议及解除协议。

“合法诉讼”是指由任何政府实体或在其面前进行的任何私人或政府行动、调查、索赔、反诉、诉讼、听证、诉讼、审计或调查，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此提出的任何上诉。

“负债”（以及具有相关含义的“负债”）是指所有债务、负债、承诺和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的、已清算的或未清算的、已主张的或未主张的、已知的或未知的，无论何时或无论如何发生，包括根据适用法律或政府实体的任何法律程序或命令产生的债务、承诺或义务以及根据任何合同产生的债务、负债、承诺或义务，无论这些债务、负债、承诺或义务是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上或在其附注中披露。

“回溯日期”是指2019年8月6日。

“重大不利影响”是指，就公司而言，任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响（每一项，“影响”）单独或连同所有其他影响，或合理可能对该人及其子公司（作为一个整体）的近期或长期状况（财务或其他方面）、资产（包括无形资产）、负债、业务、经营或经营业绩产生重大不利影响，除非任何此类影响是由于（a）一般经济或政治条件的变化，（b）影响该人一般经营所在行业的变动，（c）公司或任何公司附属公司经营所在的美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷、证券、商品或衍生产品市场的变动，（d）适用法律的变动，（e）交易的宣布或执行或完成，（f）自然灾害和/或恐怖主义行为，（g）敌对、破坏、网络攻击、恐怖主义、战争（无论是否宣布）、公民抗命，包括其任何升级或恶化（不论是由国家或非国家行动者或行动者实施或鼓励的）；（h）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、与天气有关的情况、爆炸或火灾，或任何流行病、大流行病（包括新冠肺炎）、疾病爆发或其他公共卫生事件，包括任何行业团体或任何政府实体为应对这些事件而颁布的任何适用法律、指令、指南或建议，或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机；（i）GAAP的变化或修改；或（j）公司未能满足任何时期的任何内部或其他估计、预期、预测、计划、预测或预算（但在每种情况下都不是此类失败的根本原因，除非本定义另有排除）；前提是，在（a）–（d）和（f）–（h）条款的每种情况下，与该人的竞争对手相比，此类变化不会对该人产生不成比例的影响，在这种情况下，可以只考虑增量的实质性不成比例的影响或影响，然后只有在此定义另有允许的范围内。

“不当行为索赔”包括但不限于与以下相关的任何行动、指控、索赔、纠纷或诉讼：（i）骚扰，无论是否符合可起诉的骚扰、歧视或报复的法律定义；（ii）危及公司或任何公司服务提供商的业务或工作场所，（iii）如果向公司或任何公司子公司的下属服务提供商提出：（a）性挑逗，（b）猥亵或露骨色情评论，或（c）发送露骨色情图片或讯息（不包括露骨色情图片或讯息，这些图片或讯息是为公司编制合法作品的一部分）；（iv）如果是针对没有邀请此类行为的人，并且在当时会合理地认为预支或评论的制造者有权影响或损害接受者的职业发展或接受者的商业项目的成功：（a）性挑逗或（b）露骨色情评论；或（v）拒绝或反对上述任何一项的报复性行为。

“梦露债务”是指公司与Monroe Capital Management Advisors，LLC或其关联公司的债务。

““净营运资本领结”意味着25万美元。

“命令”是指任何政府实体的任何判决、令状、法令、规定、裁定、决定、裁决、规则、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。

“允许的产权负担”是指：（i）对尚未到期和应付的当期税款的法定留置权或对通过已建立足够准备金的适当程序善意质疑的税款的留置权，（ii）法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租房人的义务，（iii）就适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划作出的存款或质押，或确保支付，（iv）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔和其他类似留置权，（v）因适用法律事项而产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，（vi）公司或任何公司子公司在正常业务过程中并符合以往惯例的使用知识产权或公司产品的非专属许可或授予权利，以及（vii）尚存的产权负担。

“人”是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托、遗产、独资企业、合营企业、商业组织或政府实体。

“结税后纳税期间”是指自结税日后开始的任何应纳税期间（或其中的一部分）。

“PPP”是指由SBA管理的薪资保护计划。

“交割前所得税金额”是指在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）（在跨座期的情况下，按照第6.6（e）节规定的方式确定）所产生的范围内，对公司或任何公司子公司征收或要求其支付的所有未支付当期所得税负债的总额；但该金额在任何司法管辖区（i）不得低于0（0）的金额，（ii）考虑到任何估计的税款支付，上一个税期的多付额适用于抵减所涉期间的应付税款（为清楚起见，不包括任何退税要求）或其他所得税预缴款，在每种情况下，仅限于根据适用法律可获得的此类估计税款缴纳、多付额或其他所得税预缴款可减少但不低于零（0）的特定所得税负债在与此类支付相同的司法管辖区，（iii）考虑到因在截止日期支付任何公司债务或与支付计算交易费用所包括的任何金额有关而产生的任何所得税扣除（或贷项），在每种情况下，在适用法律规定的范围内，公司或任何公司附属公司在截止前的税期内以“更有可能”或更高的舒适度进行扣除，并且仅在根据适用法律可获得此类扣除以减少但不低于零（0）的范围内，与适用法律下的此种扣除在同一法域内的特定所得税负债，（四）考虑到结税前税期内产生的任何净经营亏损、亏损结转或信用结转，但仅限于根据适用法律可利用此种税收属性减少但不低于零（0）的特定所得税负债在与此种税收属性相关的同一法域内，（v）不考虑为会计目的而确立的任何递延税项负债或就或有所得税或就不确定的所得税状况为会计目的而确立的应计或储备的任何负债，（vi）不考虑可归属于在截止日期的正常业务过程之外发生的交易的任何税款，但在截止日期之后（本协议明确设想的交易除外），以及（vii）根据公司和公司子公司的以往惯例确定，除非本协议或适用法律另有要求，“更有可能”或更舒适。

“交割前税项”是指，在不重复的情况下，公司或任何公司子公司在任何交割前税期内的任何（i）税项（在跨座期的情况下，按照第6.6（e）节规定的方式确定）（包括，为免生疑问，公司或公司子公司在交割前税期内从相关国家的客户（s）错误收取的、需要退还给这些客户的金额），（ii）公司证券持有人的任何税务责任，公司或任何公司附属公司就公司就本协议所设想的交易作出或视为作出的任何付款，以及因股票购买或本协议所设想的其他交易而产生的代扣代缴、资本收益或其他类似税款而对买方、公司或任何公司附属公司施加的任何税务责任，在每种情况下，在不以适用法律规定的扣缴金额为限的范围内，（iii）公司或任何公司附属公司（或上述任何前身）因该实体在截止日期或之前的任何时间被纳入任何合并、关联、合并或单一集团而根据库务条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）被追究责任的税款（为免生疑问，不包括，包括买方在内的任何该等集团）；（iv）公司或任何公司附属公司须承担的任何其他人（买方或其任何关联公司（包括公司及公司附属公司）的税项，倘导致该等责任的协议、事件或事件（主要标的不是税项的习惯商业合同除外）于截止日期或之前发生，（v）因先前根据第6.6（f）条向卖方支付的退税被拒绝或收回而对买方或其关联公司征收的任何税款。

“按比例份额”是指，就每个卖方而言，将在收盘时确定的一个零头（并假设向卖方释放100%的托管金额），（i）其分子是（a）现金总额加上（b）（x）买方股票价格乘以（y）买方普通股股份总数的乘积之和，该卖方有权分别获得支付和发行，根据第1.1节和（ii）节，其分母为（a）预付现金对价加上（b）（x）买方股票价格乘以（y）所有卖方根据第1.1节分别有权获得支付和发行的买方普通股股份总数的乘积之和。各方特此同意，BuildGroup LLC的按比例份额为100%。

“买方普通股”是指买方的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“买方股票价格”的意思是5.35美元。

“相关国家”是指附表A第2项所列的国家。

“代表”就个人而言，是指这些人的高级职员、董事、关联公司、股东或雇员，或任何投资银行家、律师、会计师、审计师或他们中的任何一方聘请的其他顾问或代表。

“被制裁国家”是指根据制裁法律成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、黎巴嫩、叙利亚和克里米亚、卢甘斯克、顿涅茨克、扎波罗热、乌克兰赫尔松地区、白俄罗斯和俄罗斯）。

“被制裁人”是指根据制裁法律受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：（a）列入任何美国或其他适用的制裁或出口相关限制或被禁止方名单的任何人，包括但不限于OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单、OFAC的部门制裁识别名单、美国商务部维护的实体、被拒绝人员、军事最终用户和未经核实的名单、联合国安理会综合名单和欧盟综合名单，和英国金融制裁实施办公室（“OFSI”）的综合金融制裁清单；（b）由（a）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何人；或（c）被制裁国家的任何国民。

“制裁法”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国适用法律，包括美国（包括美国财政部、外国资产管制局（“OFAC”）或美国国务院）、联合国安理会、欧盟和英国（英国）管理或执行的适用法律。

“SBA”意为小型企业管理局。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方收盘财务证书”是指由公司首席财务官于收盘日签署的、在形式和实质上均令买方合理满意的证明，证明截至收盘时（i）公司净营运资本的金额（包括（a）公司根据公认会计原则编制的截至收盘时的资产负债表和（b）公司流动资产流动负债各要素的分项清单包括在公司净营运资本中），（ii）公司现金（包括公司现金各组成部分的分项清单，并说明该公司现金的性质），（iii）公司债务，包括公司债务各项目的分项清单，并说明该公司债务的性质和欠该公司债务的人，以及（iv）截至交割时已发生但未支付的任何交易费用，包括每项该等交易费用的分项清单和欠该交易费用的人。

“特别托管金额”是指560,747股买方普通股。

“特定雇员负债”是指，在不重复计算本款或已被视为交易费用的情况下，（i）任何退休或设定受益计划下的任何负债，或有或有，（ii）（a）任何基于绩效的薪酬安排（包括任何佣金计划或政策下的负债）产生的、截至交割时尚未支付且在交割时生效且在交割后可能到期或拖欠的金额，就交割时或交割前发生的业绩或成就而言，包括与在交割前向公司或其各自关联公司提供的服务有关的任何和所有合理估计的未支付目标奖金金额，以及（b）截至交割时终止此类基于绩效的薪酬安排的任何费用，（iii）公司或公司子公司对公司或任何公司子公司各自的董事、雇员和/或顾问所欠或应承担的截至交割时未支付的任何所有奖金、佣金或遣散义务的最高金额，包括根据现有合同或与截止日期的所有服务相关的基础广泛的遣散费计划所欠的任何遣散费，以及受或有事项约束的任何付款和（iv）由上述任何一项引起的所有雇主工资税义务。

“特定赔偿事项”是指附表9.2第2、3项所述事项。

“特定税务事项”是指附表9.2第1项所述事项。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”或“附属公司”就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他人，而该等人单独或连同一间或多于一间附属公司或由一间或多于一间其他附属公司（i）直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录证券或其他权益，代表该等其他人的已发行股权、投票权或财务权益的50%以上，或（ii）有权通过合同或其他方式选择，任命或指定董事，构成该其他人董事会或其他理事机构成员的多数。

“存续产权负担”是指（i）因任何适用的联邦、州或地方证券法而产生或根据任何适用的联邦、州或地方证券法对证券转让的限制，以及（ii）公司、Amelia Holdings II，LLC、Monroe Capital Management Advisors，LLC及其其他各方之间因日期为2022年12月21日的信贷协议（经日期为2023年11月30日的信贷协议第一修正案和日期为协议日期的信贷协议第二修正案修订）而产生或与之相关的任何产权负担。

“税”（以及具有相关含义的“税”和“应税”）是指（i）任何净收入、资本收益、替代税或附加税、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、附加福利、资本存量、利润、许可证、登记、预扣税、工资、扣除、社会保障（或同等条件）、健康税、国民保险、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产（真实、有形或无形）、环境或暴利税、关税或其他税收、政府收费或其他任何种类的类似评估或收费，连同任何利息、罚款，任何具有或似乎有责任征收任何此类税款（国内或国外）的政府实体（每一个，“税务机关”）征收的税款或额外金额（无论是否有争议）之外（ii）由于在任何应课税期内是关联、合并、合并、单一或合并集团的成员而支付本句第（i）条所述类型的任何金额的任何责任（前提是，就公司或任何公司子公司而言，为支付本条第（ii）款所述类型的任何金额而承担的任何责任，仅应考虑到公司或任何公司子公司在截止日期或之前为其成员的任何此类关联、合并、合并、单一或集合集团，并应排除包括买方在内的任何此类集团）和（iii）因作为任何人的受让人或继承人而就支付本句第（i）或（ii）款所述类型的任何金额而承担的任何责任（不包括，就公司或任何公司附属公司而言，买方或其任何关联公司）或由于承担此类税款或赔偿任何其他人的任何明示或默示义务（但就公司或任何公司附属公司而言，买方或其任何关联公司除外）。

“税收托管金额”是指841,121股买方普通股。

“税务事项”是指附表A第1项所列事项。

“纳税申报表”是指任何申报表、报表、报告或表格（包括估计的纳税申报表和报告、预扣的纳税申报表和报告、任何附表或附件以及信息申报表和报告），包括其任何修订，已提交或要求提交的与税收有关的文件。

“训练数据集”是指训练数据、验证数据、测试数据、抓取或收获的数据集或数据库，在每种情况下，用于训练、微调、增强或改进公司或任何子公司在开发、训练、运营或改进任何公司产品时使用的AI技术。

“交易文件”统称为本协议、托管协议以及本协议中提及或将就任何交易执行的彼此协议或文件。

“交易费用”是指，在没有重复且仅在截至交割时尚未支付的范围内，（i）公司及公司子公司以及卖方在交割时或之前发生的与股票购买、本协议和交易（包括与门罗债务有关的Monroe Capital的费用和开支以及与特定事项第2项有关的费用和开支）有关的所有未支付的费用和开支，在每种情况下，公司或公司的任何子公司，无论是否在交割时或之后开票或应计（包括与获得任何所需的第三方同意有关的任何成本和费用以及法律顾问、会计师、卖方代理人的费用和开支，以及应付公司或任何公司子公司的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、会计师和其他顾问的费用和开支的最高金额，尽管有任何收益、托管或其他事项的或有事项，以及公司雇员或任何公司附属公司及/或公司证券持有人所招致的由公司支付或将由公司支付的任何该等费用及开支），（ii）尾部保险范围的成本，（iii）与（x）任何该等控制权付款变更或（y）任何其他付款有关的任何控制权付款的任何变更及任何与雇用有关的税项的雇主部分，在任何一种情况下，在完成股票购买时或在与股票购买有关的雇佣关系终止时（连同或与任何其他事件一起，除非买方要求终止）以及在（i）至（iii）条款中的每一条中，包括任何适用的增值税，（iv）与电子表格中规定的结算前税的纳税申报表相关的准备费用金额，（v）与获得R & W保单相关的任何费用，包括总保费、承销费用、经纪佣金，以及与R & W政策相关的其他费用和开支，最高上限为1,200，000美元，以及（vi）和解协议中提及的在交割时或交割后立即支付的款项。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“未归属公司股份”指未根据与公司的任何合同条款归属或将被公司没收或回购权利（包括根据任何股票期权协议、股票期权行使协议、限制性股票购买协议或其他方式）的公司股本股份。

“预付现金对价”是指金额等于（x）0美元和（y）（i）10,000，000美元中的较大者加上（ii）调整金额。

“前期对价”是指前期现金对价和前期股票对价。

“前期股票对价”是指买方普通股的数量，等于（i）前期股票对价价值除以（ii）买方股票价格所得的商。

“前期股票对价价值”是指等于（i）70,000，000美元减去（ii）调整金额低于负10,000，000美元的金额（如果有的话）的金额。

“认股权证终止协议”指公司与BuildGroup LLC签订的日期为协议日期的认股权证终止协议，以及公司与持有公司股本认股权证的Monroe Capital，LLC的关联公司签订的日期为协议日期的认股权证终止协议。

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