附件 99.2

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

2024年11月6日（2024年11月5日）

报告日期（最早报告事件的日期）

Recursion Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

里奥格兰德街41号

盐湖城，犹他州84101

（主要行政办公室地址）

（邮编）

(385) 269- 0203

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

修订交易协议

如先前所披露，于2024年8月8日，特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）与注册号为13483814（“Exscientia”）的根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Exscientia PLC订立交易协议（“交易协议”），据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，包括获得Recursion股东和Exscientia股东各自的必要批准，Recursion将根据2006年英国公司法第26部分下的安排计划（“安排计划”及该等交易，“交易”）收购Exscientia的全部已发行及将发行股本。

于2024年11月5日，交易协议各方签署了交易协议的第一次修订（“修订”），规定：（i）在安排计划的生效时间（“生效时间”）之前并自该生效时间起生效，Recursion将向其董事会任命一名（1）由Exscientia选出的Exscientia董事会成员，但须经Recursion根据Recursion董事会的受托责任批准，及（ii）在生效时间之前（或在切实可行的情况下尽快），如果双方同意，Recursion将在生效时间之前由Exscientia和Recursion任命一（1）名额外的个人进入其董事会，但须遵守Recursion董事会的受托责任，并且在每种情况下均须遵守该个人在任命时在Recursion董事会任职的意愿和能力。

上述对修订的描述受修订的约束，并受其全部限制，修订将由Recursion向美国证券交易委员会提交，其副本作为附件 2.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

联合委托书的补充披露

以下补充披露（“补充披露”）应与Recursion和Exscientia向美国证券交易委员会提交的日期为2024年10月10日的最终联合委托书（因其可能会不时修订或补充，“联合委托书”）一并阅读。联合代理声明涉及交易协议和交易。如果交易完成，Recursion将自动获得Exscientia的每股普通股（每股“Exscientia股份”），以换取0.77 29股Recursion A类普通股，每股面值为0.00001美元（“可交付股份”）。由于Exscientia中的每股美国存托股份代表一股Exscientia股份（每份为“Exscientia ADS”）的实益权益，因此每份TERM3 ADS也将交换为有效时间之后的可交付股份。

补充披露的目的是提供有关该交易的补充信息，包括修订。除这些补充披露中所述的情况外，联合代理声明中提供的信息继续适用。此处使用的所有段落标题和页面引用均指因补充披露或任何其他修订而导致的任何添加或删除之前的联合代理声明中的标题和页面，除非另有定义，以下使用的某些大写术语具有联合代理声明中规定的含义。以下以加粗、下划线的文字标识补充信息。Stricken-through文本显示，从联合代理声明中的引用披露中删除了文本。如果补充披露中的信息与联合代理声明中包含的信息不同或更新，则补充披露中的信息更加最新，并取代联合代理声明中包含的不同信息。补充披露应与联合代理声明一并阅读，联合代理声明应全文阅读。

在标题为“交易完成后递归董事会（第113页）”一节的联合代理声明第26页中添加了以下加粗和下划线的语言。

根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。此外，在生效时间之前（或在切实可行的范围内尽快），如果Exscientia和Recursion在生效时间之前相互同意，并且根据适用法律承担受托责任，Recursion将向Recursion董事会再任命一名个人。

以下加粗和下划线的文字被添加到标题为“5。Exscientia董事及安排计划对其利益的影响。”

根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。

在标题为“交易背景”一节的联合代理声明第70页中添加了以下加粗和下划线的语言。

2022年10月26日，Recursion首席执行官Chris Gibson应Gibson博士的邀请，与Exscientia当时在英国牛津的现任首席执行官Andrew Hopkins会面，讨论了Recursion和Exscientia各自的业务以及所处行业。作为此次讨论的一部分，Gibson博士和Hopkins博士首次并在探索的基础上讨论了Recursion和Exscientia的潜在组合，Hopkins博士表示初步有兴趣与Recursion进行“对等合并”交易。最终，Gibson博士和Hopkins博士建议（1）继续这些讨论，以及（2）让Recursion和Exscientia订立相互保密协议，以促进这些讨论以及有关Recursion和Exscientia各自业务的相关信息交流。

2022年11月5日，Exscientia与Recursion订立相互保密协议，该协议包含惯常的相互“停顿”条款，但不包含“不问，不放弃”条款，也不限制任何一方向另一方的董事会提出否则将受到停顿条款限制的保密提案。

在标题为“交易背景”一节的联合代理声明第70-71页中添加了以下加粗和下划线的语言。

2022年11月21日，递归董事会举行会议，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.、递归的外部法律顾问（“Wilson Sonsini”）和Allen & Company的代表出席。Gibson博士向Recursion Board提供了与Exscientia讨论的最新情况以及某些相关的尽职调查事项。Allen & Company与Recursion董事会讨论了在初步基础上并根据公开可得信息和Recursion Management提供的其他信息，某些（1）与Exscientia以及Recursion和Exscientia的潜在组合有关的商业信息以及（2）关于Exscientia和Recursion的历史交易和公开市场观点，包括基于说明性备考所有权水平的隐含财务指标。经过讨论，递归董事会批准提交一项不具约束力的提案，以全股票交易方式收购Exscientia，在该交易中，Exscientia的股东将在交易后拥有合并后公司最多35%的备考普通股。递归董事会还召开了执行会议（没有吉布森博士出席），讨论这些事项。递归委员会定期在执行会议上开会，而管理层没有出席，这是通常的做法。在执行会议上，递归董事会讨论了合并后公司的潜在领导层；递归董事会的共识是，吉布森博士将继续担任合并后公司的首席执行官，递归应提议霍普金斯博士加入递归董事会担任副主席。

在标题为“交易背景”一节的联合代理声明第74页中添加了以下加粗和下划线的语言。

2024年6月27日，Exscientia和Recursion签订了更新后的相互保密协议，以促进继续讨论，其中包含惯常的相互“停顿”条款，但不包含“不问，不放弃”条款，也没有限制任何一方向另一方的董事会提出否则会受到停顿条款限制的保密提案。

在标题为“交易背景”一节的联合代理声明第74页中添加了以下加粗和下划线的语言。

2024年7月17日，Recursion董事会成立了Recursion董事会委员会（“Recursion交易委员会”），由Recursion董事会现任主席Hershberg博士和Zavain Dar组成，负责监督Recursion对涉及Exscientia的潜在战略交易的探索、评估、审议、审查和谈判，并酌情就此向Recursion董事会提出建议。递归交易委员会成员未因在递归交易委员会任职而获得额外报酬。递归交易委员会的成立是考虑到在（1）与这些事项可能涉及的潜在重大工作量；以及（2）递归管理和递归顾问可能会在相对较短的通知内要求反馈和指示的情况下，由一部分董事监督递归对与Exscientia的潜在交易的审议和谈判所带来的好处、便利和效率。递归交易委员会的成立并不是为了解决递归的任何董事或高级管理人员的任何实际或感知的利益冲突。递归董事会没有以递归交易委员会的肯定性建议为条件，以递归方式执行与Exscientia的交易。预期Recursion董事会将继续积极参与监督Recursion对与Exscientia的潜在交易的勘探、评估、审议、审查和谈判，并且Recursion董事会保留批准与Exscientia交易的任何最终协议的权力。截至本联合代理声明之日，递归交易委员会尚未解散。

在标题为“Recursion’s Financial Advisor的意见”一节的联合代理声明第91页中添加了以下加粗和下划线的语言。

所审查的公司、业务或交易与Recursion或Exscientia、其各自的业务或交易相同或直接可比，除非另有披露，来自选定的公众公司或选定的先例交易（如适用）的个别企业或交易价值是否独立确定此类分析的结果，对这些分析的评估也不完全是数学上的；相反，分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的其他因素。

在标题为“Recursion财务顾问的意见–财务分析– Exscientia精选上市公司分析”部分的联合委托书第92页中，添加了以下加粗和下划线的语言。

Allen & Company为Exscientia选择了一系列从所选公司中得出的估计企业价值，金额为1.24亿美元至7.19亿美元（特别关注，基于Allen & Company的专业判断，于25日^第百分位和75^第为选定公司观察到的估计企业价值的百分位）。

在标题为“Recursion的财务顾问的意见–财务分析–选定的先例交易分析”一节的联合代理声明的第92页中添加了以下加粗和下划线的语言。

Allen & Company为Exscientia选择了一系列从4.58亿美元至10.11亿美元的选定交易中得出的估计交易价值（特别关注，基于Allen & Company的专业判断，于25日^第百分位和75^第为选定交易观察到的估计交易值的百分位）。

在标题为“Recursion财务顾问的意见–财务分析–贴现现金流分析”一节的联合代理声明第92页中添加了以下加粗和下划线的语言。

Allen & Company对Exscientia进行了贴现现金流分析，在考虑到Recursion管理层预期该交易可能导致的潜在成本节约之前和之后，根据Recursion管理层向Allen & Company提供或与Allen & Company管理层讨论的与Exscientia相关的财务预测和估计，通过计算Exscientia在截至2024年12月31日的财政年度的最后两个季度到截至2049年12月31日的整个财政年度预计将产生的独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，对TERM0进行了贴现现金流分析。就本分析而言，基于股票的薪酬被视为现金费用。Allen & Company根据Allen & Company的专业判断，将选定的2.75%至3.25%的永续年金增长率区间应用于Exscientia在截至2049年12月31日的财政年度内预测从其未来的管道计划中产生的无杠杆税后自由现金流（扣除公司费用），计算了Exscientia的隐含终值。然后使用由Exscientia加权平均资本成本计算得出的13.25%至15.75%的选定贴现率范围计算现金流量的现值（截至2024年6月30日）和终值。

以下加粗和下划线的语言添加到标题为“Recursion的财务顾问的意见–财务分析–某些附加信息”部分的联合代理声明第93页的第二个项目符号中。

以下以粗体加下划线的文字添加到联合委托书第97页，标题为“Exscientia财务顾问的意见– CenterView财务分析摘要–贴现现金流分析”。

在对Exscientia进行贴现现金流分析时，CenterView计算了Exscientia的Exscientia-Prepated风险调整预测中Exscientia在截至2024年12月31日的三个月内、直至2049年12月31日止年度预计产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值。出于贴现现金流分析的目的，CenterView计算了以下无杠杆自由现金流：息税前利润（EBIT），减去税收费用，减去资本支出，加上折旧和摊销，减去净营运资本的变化。隐含的终值是根据2049年12月31日之后永续下降的无杠杆专有和合作资产现金流，按照2049年12月31日之后自由现金流同比下降60%的速度，以及2049年12月31日之后继续永续的无杠杆未来管道和间接费用现金流，按照Exscientia管理层的指示，以0%的固定自由现金流速度估算的。然后使用年中惯例以14.5%-17.0 %的贴现率（基于CenterView对Exscientia加权平均资本成本的分析）将现金流贴现至2024年9月30日。然后，Centerview基于其贴现现金流分析，计算了一个范围内的Exscientia隐含股权价值。在计算这一范围时，Centerview添加了截至2024年9月30日Exscientia的估计现金余额3.19亿美元并减去了300,000欧元的未偿债务，每一项都在Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia中列出，并包括了使用Exscientia截至2023年12月31日的联邦净营业亏损而节省的2.59亿美元税款、估计未来损失和英国研发税收抵免，每一项都在Exscientia内部数据中列出。然后，Centerview通过将上述计算结果除以已完全稀释的已发行Exscientia股份的隐含数量（使用库存股票法确定并考虑到已发行的Exscientia期权，计算出每股Exscientia股份的隐含股权价值范围（a），Exscientia的RSU基于约1.293亿股已发行的Exscientia普通股以及约910万份已发行的Exscientia期权（包括约840万份购股权及约80万份须视目标业绩而定的购股权）和约150万份尚未发行的Exscientia RSU（无论是否受制于基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合）（不包括根据Exscientia的高级管理层的指示向已终止雇员发行的Exscientia RSU和Exscientis RSU）在库存股法下的摊薄影响，以及Exscientia内部数据中所述和（b）考虑到假定股权募集的影响、Exscientia内部数据中所述以及Exscientia管理层的指示。这导致Exscientia股票隐含的每股Exscientia股权价值区间约为3.90美元至6.60美元，四舍五入至最接近的0.05美元。

在标题为“Exscientia财务顾问的意见– CenterView财务分析摘要–贴现现金流分析”部分的联合委托书第98页，添加了以下加粗和下划线的语言。

CenterView审查了截至2024年8月7日公开的华尔街研究分析师报告中Exscientia股票的股价目标（包括三个这样的价格目标），这些报告表明，Exscientia股票最新可用的低位和高位股价目标范围为每股7.00美元至9.00美元。Centerview还审查了截至2024年8月7日公开的华尔街研究分析师报告中Recursion Shares的股价目标（包括七个这样的价格目标），这些报告表明，Recursion Shares最新的可用低和高股价目标范围为每股8.00美元至17.00美元。然后，Centerview计算了Exscientia股份如此低的股价目标与Recursion股份如此高的股价目标的比率以及Exscientia股份如此高的股价目标与Recursion股份如此低的股价目标的比率，得出0.4118x到1.1250x的隐含交换比率范围。Centerview然后将这些隐含交换比率与0.7729x的交换比率进行比较，观察到交换比率在这样的隐含交换比率范围内。

以下加粗和下划线的语言添加到标题为“某些未经审计的财务预测—— Exscientia-Prepared Forecasts”的部分的联合代理声明第104-105页中。

下表汇总了Exscientia-Prepated Risk Adjusted Forecasts for Exscientia（单位：百万美元）：

下表汇总了Exscientia-Prepared Forecasts for Recursion（百万美元）：

下表汇总了Exscientia与Recursion共享的Exscientia-prepared non-risk adjusted forecasts for Exscientia（单位：百万美元）。假设Exscientia所有现有的候选药物以及未来的管道项目都成功开发和商业化，Exscientia管理层为Exscientia准备了Exscientia准备的非风险调整预测。按照生物技术行业的惯例，Exscientia管理层为Exscientia的候选药物成功开发和商业化的估计可能性，并反映上述其他假设，通过对Exscientia的Exscientia-Prepated非风险调整预测应用风险权重和其他调整，为TERM3准备了针对Exscientia的Exscientia-Prepated风险调整预测，而递归管理为TERM2编制了Recursion-Prepated Risk-Adjusted Forecasts。Exscientia、Recursion或其各自的任何董事、高级职员、员工、关联公司、顾问或代表均不认为以下总结的Exscientia-Prepated Non-Risk Adjusted Forecasts for Exscientia可以实现。提供给Recursion的Exscientia编制的对Exscientia的非风险调整预测不包括对无杠杆自由现金流的预测。CenterView在向Exscientia董事会发表意见以及执行本联合委托书题为“本次交易—— Exscientia的财务顾问意见”部分所述的相关财务分析时，未依赖或使用对Exscientia采用Exscientia编制的非风险调整预测。

以下加粗和下划线的语言被添加到标题为“某些未经审计的财务预测——定期编制的预测”一节的联合代理声明第106页。

鉴于（其中包括）基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，递归公司理所当然不会公开披露关于其未来收入或其他经营业绩的财务预测或预测。Recursion管理层没有就Recursion对交易的评估（成本节约除外）编制、且Recursion董事会和Allen & Company均未收到或审查Recursion对交易后Recursion或合并后公司未来财务或经营业绩的预测（成本节约除外）。

以下加粗和下划线的语言被添加到标题为“某些未经审计的财务预测——定期编制的预测”一节的联合代理声明的第107页。

在标题为“Recursion的董事和执行官在交易中的利益”一节的联合代理声明第108页中添加了以下加粗和下划线的语言。

交易完成后，递归委员会现任成员预计将继续担任递归委员会成员。此外，根据交易协议，Recursion将向Recursion董事会任命两名Exscientia董事会成员。Recursion现任首席执行官Gibson博士预计将在交易完成后继续担任Recursion的首席执行官。正如这份联合委托书题为“交易——交易背景”部分所述，Recursion向Exscientia提交的有关潜在合并的某些不具约束力的提案表明，交易完成后，Gibson博士将继续担任Recursion的首席执行官。

以下加粗和下划线的语言被添加到标题为“与递归的安排”的部分的联合代理声明的第109页。

根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。此外，在生效时间之前（或在切实可行的范围内尽快），如果在生效时间之前由Exscientia和Recursion共同商定，并且在遵守适用法律规定的受托责任的情况下，Recursion将向Recursion董事会再任命一名个人。

以下加粗和下划线的语言作为新的部分添加到联合代理声明的第111页。

与交易相关的诉讼

2024年10月22日，Recursion的一名据称股东向纽约州法院提交了一份针对Recursion和Recursion董事会成员的诉状，标题为Elliot诉Recursion Pharmaceuticals，Inc.等人，第655585/2024号案件（“Elliot诉状”）。2024年10月23日，Recursion的一名据称股东向纽约州法院提交了一份针对Recursion和Recursion董事会成员的诉状，标题为Kent v. Recursion Pharmaceuticals，Inc. et al.，Case No. 655606/2024（“Kent诉状”，连同Elliot诉状，“诉状”）。诉状声称，根据纽约法律，递归委员会因疏忽不实陈述和隐瞒以及对据称对事实的虚假和误导性陈述和对重大事实的遗漏的疏忽而提出索赔。除其他救济外，诉状寻求禁止Recursion继续进行交易，除非且直到Recursion纠正联合代理声明中某些据称的披露缺陷、实际和惩罚性损害赔偿以及律师费和成本的裁决。

Recursion认为这些诉讼毫无根据，但无法保证Recursion最终会在这些或其他诉讼中胜诉。在Recursion特别会议、Exscientia股东大会或交易完成之前可能会提起额外的诉讼。

在标题为“交易完成后递归董事会”一节的联合代理声明第113页中添加了以下加粗和下划线的语言。

根据交易协议，在符合适用法律规定的受托责任的情况下，经递归委员会批准，Exscientia可指定两名Exscientia董事会成员在交易完成后担任递归委员会成员。此外，在生效时间之前（或在切实可行的范围内尽快），如果Exscientia和Recursion在生效时间之前相互同意，并且根据适用法律承担受托责任，Recursion将向Recursion董事会再任命一名个人。

***

附加信息和在哪里可以找到它

Recursion和Exscientia之间的交易是Recursion和Exscientia于2024年10月10日向SEC提交的经补充披露修订的最终联合委托书（“联合委托书”）的主题。联合代理声明提供了交易的全部细节以及随之而来的利益和风险，包括安排计划的条款和条件以及根据2006年英国公司法的适用条款要求向Recursion的股东提供的其他信息。本通讯不能替代联合委托书或Recursion或Exscientia可能向SEC提交或发送给其各自与交易有关的证券持有人的任何其他文件。

请投资者和证券持有人仔细阅读联合代理声明（其中包括关于安排计划的解释性声明以及提交或可能提交给SEC或发送给RECURION的股东或EXSCIENTIA的股东的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券的要约、招揽或出售。未经根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行登记，或根据此类登记要求的豁免，或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。根据《证券法》第3（a）（10）节，预计在交易中发行的递归证券将依赖于此类注册要求的可用豁免。

前瞻性陈述

根据联邦证券法，此处包含的非历史事实的陈述可能会被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于Recursion与Exscientia之间的交易以及Recursion或Exscientia未来业务和财务业绩前景的陈述。此类前瞻性陈述基于Recursion和Exscientia各自管理层目前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。基于各种风险和不确定性，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，这些风险和不确定性包括：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Recursion的股东批准或Exscientia的股东批准，或未能及时或完全满足完成交易的其他条件，包括获得英格兰和威尔士高等法院对安排计划的批准，以及收到所需的监管批准；交易扰乱每家公司当前计划和运营的风险；Recursion和Exscientia各自管理团队的注意力从各自正在进行的业务运营中转移；Recursion、Exscientia或合并后公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的收益的能力，包括成本协同效应；将Exscientia的业务与Recursion的业务成功整合的能力，完全或及时整合；可能对Recursion提起的任何法律诉讼的结果，Exscientia或其他在宣布拟议合并后；与拟议合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；经济、市场或商业条件的影响，包括竞争、监管批准和候选药物商业化，或这些条件的变化，对Recursion、Exscientia和合并后公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工招聘和保留、与业务合作伙伴的关系、技术开发或推出使药物发现，以及候选药物商业化；在国际上开展Recursion和Exscientia业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响；潜在通货膨胀、外汇汇率波动和供应链中断的影响；维持生物制药行业技术赋能药物发现的能力；以及与将在交易中发行的Recursion普通股的市场价值相关的风险。

其他重要因素和信息包含在联合代理声明中，包括标题为“风险因素”一节中总结的风险，以及Recursion向SEC提交的其他定期文件，可在https://ir.crecursion.com或www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅适用于作出这些陈述之日。Recursion不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01。财务报表及附件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2024年11月6日正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

附件 2.1