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tm2519434-8 _不备案-无-68.0055361s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。   )
​
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
美国运通公司
​
（注册人的名称在其章程中指明）
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
​
☐
之前用前期材料支付的费用
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
目 录
[MISSING IMAGE: cv_ofc-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: cv_ifc-4c.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: tab_amexshareholders-pn.jpg]
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_time-pn.jpg]
​ ​
当
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_location-pn.jpg]
​ ​
哪里
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_calendar-pn.jpg]
​ ​
记录日期
​
​
2026年5月5日星期二
美国东部时间上午9：00
​ ​
www.virtualshareholdermeeting.com/
AXP2026
​ ​
2026年3月6日
​
业务项目
​
就以下建议进行表决
​ ​
董事会建议
​ ​
见网页
​
​
1
​ ​
选举我们董事会提议的董事，任期一年，如本委托书所述；
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
为每一位董事提名人
​ ​
5
​
​
2
​ ​
批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
为
​ ​
42
​
​
3
​ ​
批准高管薪酬的咨询决议（Say-on-Pay）；
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
为
​ ​
46
​
​
4-5
​ ​
两项股东提案，如在会议上适当提出；和
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cancelcir-pn.jpg]
​ ​
反对
​ ​
88
​
​
6
​ ​
可能会在会议之前适当到来的这类其他事务。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们将于2026年5月5日召开年度股东大会。股东将能够通过虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026收听、投票和提交问题，方法是使用您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码。参加年度股东大会的控制号码股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会，包括提问的能力。
如果您决定参加年度股东大会，请保留16位控制号码。无控号股东可作为嘉宾出席年度股东大会，但在会议期间将不具备投票或提交问题的能力。与会者可于美国东部时间上午8点45分开始登录虚拟会议网站。
有关我们2026年年度股东大会的详细信息，包括如何在会议前和会议期间投票和提问，可在页面开始的“其他信息”中找到96本代理声明。
即使你不打算参加会议，你的投票对我们来说也很重要。请复核材料，行使你的股东投票权。
​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jameskillerlane-pn.jpg]
詹姆斯·J·基勒兰三世
公司秘书兼首席治理官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_multichannel-ko.gif]
​ ​
重要通知
代理材料的可用性
2026年年度股东大会
将于2026年5月5日举行：
​
​ 我们的代理声明和年度报告可在线查阅，网址为http://ir.americanexpress.com。* ​
​
*
提供本文档通篇的网页链接仅为方便起见。来自美国运通网站的信息未通过引用方式并入本代理声明。
​
​
​ 我们预计将在2026年3月25日左右邮寄此通知并开始邮寄我们的代理材料。 ​
​
关于前瞻性陈述的注意事项
​
​
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。您可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“可能”、“继续”和类似表达等词语来识别前瞻性陈述。由于多种因素，包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中所载的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果有所不同。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
​
目 录
（本页故意留空。）
目 录​
2026年代理声明 i •
目 录
​ 年度股东大会通知公告​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 代理摘要​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 美国运通的公司治理​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 审计委员会事项​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
目 录​
• 二、 2026年代理声明
​ 高管薪酬​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ 股东提案​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​ 股权信息​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ 其他信息​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ 附件A —关于非公认会计原则财务措施的信息​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
目 录​​
2026年代理声明 1 •
代理摘要
我们公司的战略要务
美国运通公司（美国运通，我们、我们的、我们的或公司）是一个由科技驱动的全球支付和优质生活方式品牌。我们成立于1850年，总部位于纽约，我们的发卡、商户收单和卡网络业务为广泛的客户提供产品和服务，包括世界各地的消费者、小型企业、中型公司和大型公司。我们通过专注于我们的五个战略要务来寻求增长。2026年1月，我们增加了第五项战略要务，即重新构想我们的客户和同事体验，因为技术正在改变我们的工作方式并改变客户的期望。
[MISSING IMAGE: fc_strategicimp-4clr.jpg]
经营业绩
2025年，我们继续执行增长战略。2025年经营业绩亮点包括：
▪
总开票业务增长8%，或在外汇调整基础上增长7%(1)，与上一年相比，各地区、商品与服务和旅游与娱乐类别均有所增长。
​
▪
继续在全球范围内执行我们的产品刷新策略，在近十几个国家完成刷新，包括成功推出我们更新的美国消费者和商务白金卡。
​
▪
通过扩大我们的酒店网络、开设新的酒廊以及与Toast建立多年合作伙伴关系来增强我们的会员模式，以增强Resy、Tock和Toast餐厅网络的酒店体验。
​
▪
投资于我们的数字化能力和体验，包括推出新的美国运通旅行应用程序，为我们的美国白金卡会员提供新的应用程序体验，以及为商业客户收购中心费用管理平台。
​
▪
高级生成人工智能（GenAI）和代理商务举措，包括Dining Companion和与合作伙伴制定标准，以实现代理驱动的商务。
​
▪
扩大了我们的世界级合作伙伴网络，并续签了几个关键的联合品牌合作伙伴关系，包括英国航空公司、法航-荷航和全日空。
​
▪
新增1250万张专有卡，超过70%的新账户是在收费产品上获得的，使我们全球网络上的有效发卡总数达到1.528亿张。
​
▪
千禧一代和Z世代客户在客户获取和支出方面持续保持势头，这是我们增长最快的消费者群体。
​
▪
持续扩大覆盖全球，覆盖全球超1.7亿个美国运通受理商户网点(2).
​
▪
保持了我们强劲稳定的信贷表现，净核销和拖欠率保持同类最佳。
​
​
财务业绩
2025年财务亮点包括：
▪
扣除利息支出的总收入达到722亿美元的历史最高水平，比上年增长10%，按外汇调整后的基础计算增长9%(1).
​
▪
收入增长的基础广泛，包括支出、贷款和费用收入。
​
▪
2025年全年稀释后每股收益（EPS）为15.38美元，增长10%，不包括上年出售Accertify，Inc.（Accertify）的收益，增长15%(3).
​
▪
实现了18%的净卡费收入增长，全年达到创纪录的100亿美元，并在2025年第四季度实现了连续第30个季度的两位数同比增长。
​
▪
76亿美元的资本以股票回购和股息的形式返还给了我们的股东。
​
▪
年底股本回报率（ROE）为34%(4)随着我们实现了强劲的回报并保持了资本实力。
​
▪
1年期股东总回报（TSR）为26%，跑赢标普金融指数11个百分点(5).
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 2 2026年代理声明
2025年财务业绩亮点
​
[MISSING IMAGE: ic_linegraph-ko.gif]
​ ​
$ 72.2B​
收入总额利息支出净额
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_savings-ko.gif]
​ ​
$15.38​
EPS(3)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_analytics-ko.gif]
​ ​
$ 10.8b​
净收入
​
​
同比
增长：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif]
10%已报告
​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif] 9%外汇调整(1)
​ ​ ​
同比
增长：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif]
10%已报告
​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif] 15%为销售Accertify进行了调整(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_growth-ko.gif]
​ ​
$ 1.7T​
总账单业务
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_jointaccount-ko.gif]
​ ​
$ 224.8b
贷款总额&持卡会员应收款项
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_creditcard-ko.gif]
​ ​
152.8m
卡-生效
​
​
同比
增长：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif]
8%已报告
​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif]
7%外汇调整(1)
​
​ ​ ​
同比
增长：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif]
8%已报告
​
[MISSING IMAGE: ic_uparrow-pn.gif]
7%外汇调整(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_autopay-ko.gif]
​ ​
$ 5.3b
股份回购
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_moneybag-ko.gif]
​ ​
$ 2.3b
股息
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_retirement-ko.gif]
​ ​
34%
净资产收益率(4)
​
​
(1)
经外汇调整的信息假设所比较的期间之间的汇率不变，以便将货币换算成美元（即假设2025年的外汇汇率适用于2024年的结果）。扣除利息支出的总收入以及经外汇调整后的贷款总额和卡会员应收账款是非GAAP衡量标准。对账见附件A。管理层认为，在外汇调整的基础上提供信息有助于投资者，因为这样可以更容易地比较公司在一个时期与另一个时期的业绩，而不会出现货币汇率波动带来的可变性。
​
(2)
有效位置（LIF）估计截至2025年12月，这反映了在中国（包括通过数字钱包）接受美国运通的估计商家有3700万。LIF代表专有的和合作伙伴获得的商家位置，在这些位置商家能够接受美国运通。LIF估计包含某些第三方提供给我们的数据，其中包括通过支付服务商和数字钱包接受美国运通的商家。
​
(3)
归属于普通股股东。代表净收入减去分配给参与股票奖励和优先股股息的收益。根据上一年来自Accertify的销售收益调整的每股收益增长是一种非公认会计准则衡量标准。管理层认为，调整后的每股收益有助于评估公司的持续经营业绩。有关按公认会计原则计算的每股收益增长的对账，请参见附件A。
​
(4)
ROE的计算方法是（i）该期间的净收入除以（ii）该期间的平均股东权益。
​
(5)
TSR是在特定时期内的普通股总回报率，以百分比表示（根据相关衡量期间的股价变化计算，并假设股息再投资）。截至2025年12月31日计算。
​
我们的薪酬计划如何支持我们的业务战略
我们的高管薪酬计划旨在通过推动长期业务成果、促进强有力的治理实践和鼓励负责任的风险承担来支持公司的长寿和稳定。这是通过将个人薪酬与公司在一系列不同衡量标准以及财务和战略目标上的表现挂钩来实现的。所有高级管理人员都有很大一部分薪酬是可变的，涵盖年度和多年业绩期。长期激励奖励（LTIA）旨在通过基于绩效的股权奖励，使高管的利益与公司的长期业绩保持一致。此外，公司的年度绩效记分卡（Company Scorecard）激励强劲的绩效，包括四个类别的关键目标：股东、客户、同事和战略。为了支持强有力的监督，我们的薪酬和福利委员会（CBC）批准我们各个类别的绩效目标，并对绩效结果进行认证。
我们的高管薪酬方案，包括薪酬原则和策略，在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进行了详细讨论。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
2026年代理声明 3 •
我们的董事会
下文向我们的董事会（Board）提供有关每位被提名人的当前摘要信息。我们的董事提名人拥有一系列技能、背景、经验和观点，我们认为这些都是有效和运作良好的董事会不可或缺的。有关我们的董事提名人选的更多信息，请参阅网页上的“我们的董事会资格”6.有关每位董事提名人的资历、经验和专长的详细信息，可在他们的简历中找到，从页面开始7.
我们的董事提名人
​ ​ ​ ​
董事会各委员会
​
​
姓名及主要职业
​ ​
独立
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
交流
​ ​
世邦魏理仕
​ ​
NGPR
​ ​
R
​
​
Michael J. Angelakis
Atairos集团董事长兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
61
​ ​
2025
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​
​
Thomas J. Baltimore
Park酒店及度假村公司董事长、总裁兼首席执行官。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
62
​ ​
2021
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
John J. Brennan
首席独立董事
领航集团有限公司（Vanguard）退休董事长兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
71
​ ​
2017
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Theodore J. Leonsis
Monumental Sports & Entertainment董事长兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
70
​ ​
2010
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​
​
Deborah P. Majoras
曾任宝洁公司首席法务官兼公司秘书。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
62
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.jpg]
​
​
Karen L. Parkhill
惠普公司执行副总裁兼首席财务官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
60
​ ​
2020
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​
​
Charles E. Phillips
Recognize管理合伙人兼联合创始人
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
66
​ ​
2020
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​
​
Lynn A. Pike
第一资本银行前行长
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
69
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Randal K. Quarles
Cynosure集团执行主席兼联合创始人
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
68
​ ​
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​
​ Stephen J. Squeri
董事会主席
美国运通公司董事长兼首席执行官		 ​ ​ ​ ​ ​
67
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
诺埃尔·华莱士
高露洁棕榄有限公司董事长、总裁兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
61
​ ​
2025
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Lisa W. Wardell
Covista Inc.前执行董事长。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
56
​ ​
2021
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​
​
Christopher D. Young
Vertex, Inc.总裁兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​ ​
54
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​
​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.jpg]
​ ​
成员
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​ ​
椅子
​
​
交流
审计与合规
​
​ ​
世邦魏理仕
薪酬和福利
​
​ ​
NGPR
提名、治理和公共责任
​
​ ​
R
风险
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 4 2026年代理声明
公司治理亮点
[MISSING IMAGE: bn_board-pn.jpg]
​
▪
敬业自主牵头独立董事，职责明确划定。
​
▪
除董事长外，所有董事均为独立董事。
​
▪
提供一系列观点的高技能板。
​
​ ​
▪
公司优化董事会领导结构年度审查。
​
▪
在管理层未出席的情况下，在每次定期亲自召开的董事会会议上，由首席独立董事主持的独立董事执行会议。
​
​ ​
▪
在没有管理层出席的情况下，由独立委员会主席领导的委员会会议上的执行会议。
​
▪
董事会所有委员会仅由独立董事组成。
​
​
[MISSING IMAGE: bn_shareholder-pn.jpg]
​
▪
代理访问权限。
​
▪
年度选举全体董事。
​
▪
关于高管薪酬的年度咨询投票。
​
​ ​
▪
董事的多数投票（在无争议的选举中）。
​
▪
定期与董事会及其委员会分享股东反馈。
​
​ ​
▪
代表至少25%流通股的股东可以召开特别会议。
​
​
[MISSING IMAGE: bn_oversight-pn.jpg]
​
▪
持续监督公司的年度业务计划和公司战略、继任计划和风险管理。
​
▪
监控公司的工作场所文化、“高层基调”和价值观。
​
▪
积极主动、全面和战略性的董事会和高级管理层继任规划。
​
▪
年度专门董事会会议重点关注公司战略。
​
▪
关键管理层和新兴人才每年接受审查，并定期与董事会会面。
​
▪
董事接触专家和顾问，包括内部和外部。
​
​ ​
▪
审计和合规委员会监督公司财务报表的完整性以及法律和监管合规情况。
​
▪
审计和合规委员会接收并讨论举报人关于重大道德违规行为的指控、欺诈情况和管理层报告。
​
▪
提名、治理和公共责任委员会审查可能影响公司声誉和关键利益相关者的公共政策和可持续性问题。
​
▪
薪酬和福利委员会负责监督高管薪酬和同事体验举措和计划。
​
​ ​
▪
风险委员会监督的风险意识文化，该委员会还监督管理层对资本管理、流动性规划和解决方案规划的执行。
​
▪
风险委员会对网络安全及相关风险和机遇进行主要监督，包括与人工智能（AI）和GenAI等新兴技术相关的风险和机遇。
​
​
[MISSING IMAGE: bn_strong-pn.jpg]
​
▪
禁止董事、高级管理人员及其他高级管理人员进行套期保值、质押交易。
​
▪
上市公司董事会服务政策稳健，符合市场惯例。
​
▪
积极主动、反应灵敏和持续的股东参与。
​
▪
战略继任规划导致定期董事会和委员会刷新与一系列任期，各种经验和观点。
​
▪
委员会章程、公司治理原则和相关政策的年度审查。
​
​ ​
▪
董事会成员的稳健商业行为准则和美国运通同事的行为准则，每个都有年度认证要求。
​
▪
年度书面董事会和委员会绩效评估以及由独立的第三方评估师进行的定期评估。
​
▪
针对高级管理人员的全面回拨政策。
​
▪
对高管薪酬计划、政策和实践进行稳健的年度风险评估。
​
​ ​
▪
对高级管理层和董事的重大持股要求。
​
▪
董事会成员强制退休年龄为72岁。
​
▪
范围广泛且全面的董事入职计划以及强大的继续教育计划。
​
​
有关我们的公司治理框架和董事提名的详细讨论，请参阅从第页开始的“公司治理在美国运通”5.
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​​
2026年代理声明 5 •
美国运通的公司治理
项目一：选举董事，任期一年
​ ​ 董事会建议进行投票为各董事提名人。 ​
我们的董事会在2025年迎来了三位新的独立董事。Michael J. Angelakis于2025年3月3日被选为我们的董事会成员，Randal K. Quarles和Noel Wallace于2025年7月23日被选为我们的董事会成员。Angelakis先生是审计和合规委员会以及提名、治理和公共责任委员会的成员；Quarles先生是提名、治理和公共责任委员会以及风险委员会的成员；Wallace先生是审计和合规委员会以及薪酬和福利委员会的成员。如本文所述，Angelakis、Quarles和Wallace先生为董事会及其委员会带来了重要经验，我们期待他们继续做出贡献。
我们的董事会目前有14名成员。我们的13名董事正在竞选连任，任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选并合格为止。我们的一位现任董事，Daniel L. Vasella博士，将在2026年年度股东大会（年度会议）上完成任期后退休，因为他已达到我们的法定退休年龄，因此将无法竞选连任。我们的董事会已任命Laureen E. Seeger、James J. Killerlane III、David A. Kanarek和Brandon N. Egren作为代理人，代表您投票表决您的股份。除非你在你的代理人或投票指示表格上另有说明，或当你通过电话或网络投票时，代理人打算投票选举董事会提名的13名候选人中的每一位。每位候选人均已同意在本代理声明中被提名并担任董事（如当选）。然而，如果任何被提名人不能任职，董事会可以提名不同的人，也可以缩小董事会的规模。如果董事会提名另一人，被指定为代理人的人可以投票给该被提名人。
我们董事会的组成
除了斯奎里先生，我们的董事会完全由独立董事组成。正如page上的“Our Board’s Qualifications”所示6以及从第页开始的导演传记7，我们的董事会由一群在各自领域拥有丰富经验的高技能领导者组成。我们的董事会认为，董事提名人的各种技能、资格和经验相结合，有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且董事提名人个人和整体上都具备必要的资格，可以提供有效的监督和富有洞察力的战略指导。
我们不断审查董事会的组成，以确定我们公司在近期和未来所需的技能。持续的战略董事会继任规划，连同我们对董事的强制退休年龄，旨在确保董事会继续保持客观性、技能和经验的适当组合，为管理层提供新的视角和有效的监督和指导，同时利用我们任期更长的董事的机构知识和历史视角。在接下来的几年里，我们的某些现任董事会成员将因我们规定的退休年龄而退休。考虑到这一点，我们的董事会一直积极参与继任规划，自2020年以来，董事会增加了十名新成员，所有成员都留在董事会，除了Walter J. Clayton III，他于2025年从我们的董事会辞职，加入司法部。我们认为，拥有不同任期的董事会成员可以在我们的新董事和我们的退休董事之间进行知识转移和信息共享，并确保在未来几年有秩序和有效的董事会继任过程。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
• 6 2026年代理声明
我们董事会的资格
​
13名董事提名人
​ ​
安杰拉基斯
​ ​
巴尔的摩
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布伦南
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莱昂西斯
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马约拉斯
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帕克希尔
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菲利普斯
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派克
​ ​
夸尔斯
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斯奎里
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华莱士
​ ​
沃德尔
​ ​
年轻
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经验和技能​
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审计监督
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品牌与营销
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核心业务运营与管理
（含人力资本管理）
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[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
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金融服务&投资经验
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全球业务
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政府、法律/监管
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上市公司首席执行官（CEO）经历
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上市公司治理
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[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
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风险管理与监督
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科技与网络安全
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​
我们的董事提名人的平均任期和年龄及代表
[MISSING IMAGE: pc_averagerepresen-pn.jpg]
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​ ​
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​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
​ ​ ​ ​
2026年代理声明 7 •
​
​     ​ ​     ​
我们的董事提名人
正如“我们董事会的资格”所表明的那样，我们的董事提名人拥有有助于公司执行战略的各种技能和经验。具体地说，我们的董事提名人担任并曾担任各种大型、复杂的企业和组织的领导人以及政府的高级职位，这表明他们有能力在最高级别制定和执行重要的政策和运营目标。我们的提名人包括现任和前任首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级监管机构以及大型全球企业的高级管理层成员。通过这些角色，我们的被提名者培养了核心业务战略、运营、财务、人力资本管理和领导力发展、合规、控制和风险管理方面的专业知识，以及应对快速变化的商业环境和促进创新和业务转型的技能。此外，我们的被提名人在政府和其他公共、私营和非营利董事会任职的经验带来了宝贵的知识和专业知识，包括在公共政策、治理、继任计划、薪酬、风险管理、网络安全、财务报告和监管合规领域。
每位董事提名人的详细履历信息如下。我们纳入了职业亮点、其他公共董事职位以及精选的专业和社区贡献，以及我们认为每位董事为我们的董事会带来的关键资格、经验、技能和专长。我们的董事会在决定重新提名以下董事时考虑了上述所有属性以及我们年度董事会评估的结果。
​
Michael J. Angelakis​
​ ​
独立| 61岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_michaelangelakis-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2025-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计与合规
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▪
提名、治理和公共责任
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_govlegalreg-pn.jpg]
​ ​
政府、法律/监管
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
作为费城联邦储备银行的前任主席，在担任康卡斯特的首席财务官（CFO）期间被《机构投资者》杂志公认为美国最佳首席财务官之一，Angelakis先生为我们的董事会带来了对业务和财务事项的深刻了解和理解，这使他成为我们的资产。
​
​ ​
Career Highlights
Atairos集团，独立战略投资基金
▪
创始人、董事长兼CEO（2015年至今）
​
费城联邦储备银行
▪
董事长（2016年至2018年）
​
▪
董事（2012至2018年）
​
康卡斯特公司，一家全球媒体和技术公司
▪
执行管理委员会高级顾问（2015年至今）
​
▪
副董事长兼CFO（2011年至2015年）
​
▪
执行副总裁兼CFO（2007年至2011年）
​
其他公共委员会成员
当前：
▪
埃克森美孚公司（2021年以来）
（财务委员会主席及执行和审计委员会成员）
​
▪
好运记娱乐（2021年以来）
（提名和公司治理委员会主席）
​
▪
TriNet Group，Inc.（自2017年起）
（提名与公司治理及薪酬与人力资本管理委员会委员）
​
​ ​
上一篇：
▪
Clarivate Plc（2021年至2025年5月）
​
▪
Groupon, Inc.（2016年至2021年）
​
▪
惠普企业公司（2015年至2020年）
​
▪
杜克能源（2015年至2017年）
​
目前私人董事会成员：
▪
Arcis高尔夫公司
​
▪
造山者群体
​
▪
阿斯顿维拉足球俱乐部。
​
▪
V体育
​
曾任私营和非营利组织董事会成员：
▪
里尔菲尔德
​
▪
ProQuest有限责任公司
​
▪
光谱控股
​
▪
巴布森学院（董事会成员）
​
教育
▪
哈佛商学院老板/总裁管理课程毕业生
​
▪
巴布森学院文学士
​
​
​
​
​
​ ​
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​ ​
​
​ ​
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​
​ ​
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​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
​ • 8 2026年代理声明 ​ ​     ​
​     ​ ​     ​
​
Thomas J. Baltimore​
​ ​
独立| 62岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_thomasbaltimore-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2021-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计与合规
​
▪
薪酬和福利
​
技能
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​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
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​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
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[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompceo-pn.jpg]
​ ​
上市公司CEO经历
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​ ​
资格亮点
作为一名经验丰富的酒店业高管和上市公司首席执行官，巴尔的摩先生为我们的董事会带来了在住宿房地产行业和投资管理方面的深厚专业知识、建立和运营公司的广泛业绩记录以及风险管理方面的宝贵视角。
​
​ ​
Career Highlights
Park酒店及度假村，公司。，一家在纽约证券交易所（NYSE）上市的住宿和房地产投资信托基金
▪
董事长、总裁兼首席执行官（2016年至今）
​
RLJ Lodging Trust，一家在纽交所上市的房地产投资公司
▪
总裁、首席执行官兼董事（2011年至2016年）
​
其他公共委员会成员
当前：
▪
康卡斯特公司（自2023年起）（薪酬与人力资本委员会成员）
​
▪
Park酒店及度假村，Inc.（自2016年起）（董事长）
​
​ ​
上一篇：
▪
保德信金融集团（2008年至2023年）
​
▪
全美汽车租赁公司（2019年至2021年）
​
▪
RLJ Lodging Trust（2011至2016年）
​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
美国酒店和住宿协会（执行委员会成员）
​
▪
弗吉尼亚大学投资管理公司
​
▪
弗吉尼亚大学麦金太尔商学院基金会
​
▪
房地产圆桌会议
​
教育
▪
弗吉尼亚大学工商管理硕士
​
▪
弗吉尼亚大学理学学士
​
​
​
​
John J. Brennan​
​ ​
2021年9月至今任首席独立董事| 71岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_johnbrennan-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2017-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计和合规（主席）
​
▪
薪酬和福利
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_govlegalreg-pn.jpg]
​ ​
政府、法律/
监管
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​ ​
资格亮点
作为全球最大的投资公司之一领航集团有限公司的前任董事长兼首席执行官，布伦南先生为董事会带来了对金融行业运营的深刻了解以及对机构投资者视角的独特见解。此外，通过长期担任金融业监管局（FINRA）理事会主席，他在金融监管、风险监督和管理以及审计和报告事务方面提供了重要的专业知识。
​
​ ​
Career Highlights
领航集团有限公司，一家全球投资管理公司
▪
名誉主席和高级顾问（2010年至2025年）
​
▪
董事会主席（1998年至2009年）
​
▪
首席执行官（1996至2008年）
​
▪
总统（1989年至1996年）
​
▪
首席财务官（1985至1989年）
​
金融业监管局（FINRA）
▪
理事会主席（2003年至2017年）
​
其他公共委员会成员
上一篇：
▪
通用电气公司（2012年至2018年）
​
▪
LPL投资控股有限公司（2010年至2017年）
​
​ ​
其他专业经验
曾任非营利组织董事：
▪
圣母大学（董事会主席）
​
▪
先锋慈善捐赠计划（主席）
​
▪
沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学（创始受托人）
​
▪
财务会计基金会，财务会计和报告标准制定板的监督者
​
教育
▪
哈佛大学工商管理硕士
​
▪
达特茅斯学院文学士
​
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
​ ​ ​ ​
2026年代理声明 9 •
​
​     ​ ​     ​
​
Theodore J. Leonsis​
​ ​
独立| 70岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_theodoreleonsis-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2010-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
薪酬和福利
​
▪
提名、治理和公共责任
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_brandmarketing-pn.jpg]
​ ​
品牌与营销
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
Leonsis先生是一位杰出的企业家和创新者，在广泛的业务中有着成功的记录，他为董事会提供了基于不断变化的技术、社交媒体和数字趋势的商业机会和推动新战略的宝贵视角。他还为董事会带来了在公共、私营和非营利治理方面的重要领导经验，包括由于他曾担任Groupon, Inc.董事会主席而获得的经验
​
​ ​
Career Highlights
纪念性体育与娱乐，全球最具价值的区域体育、娱乐、媒体和科技公司之一
▪
创始人、董事长兼CEO（2010年至今）
​
aXiomatic游戏，一家风险投资公司，专门从事电子竞技和视频游戏行业的战略合作、投资和收购
▪
共同拥有人兼联席主席（2016年至今）
​
革命成长，投资于成长期企业的风险投资基金
▪
联合创始人兼普通合伙人、投资委员会委员（2011年至今）
​
几个知名品牌和公司的早期投资者，包括：
▪
Sweetgreen，Cava，Clear，DraftKings，Sportradar
​
其他公共委员会成员
当前：
▪
Groupon, Inc.（自2009年起）（董事会主席、提名和治理委员会主席以及审计和执行委员会成员）
​
▪
Tempus AI，Inc.（自2019年起）
​
​ ​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
Greater Washington Partnership（联合创始人兼联合主席）
​
▪
Georgetown Entrepreneurship（顾问委员会主席）
​
▪
哥伦比亚特区大学入学计划（主席）
​
▪
国家非裔美国人历史和文化博物馆（博物馆理事会成员）
​
▪
美国国家篮球协会（媒体委员会主席、理事会成员）
​
▪
全国冰球联盟（媒体和内容委员会主席、理事会成员）
​
▪
女子国家篮球协会（理事会成员）
​
曾任私人董事会成员：
▪
Revolution Money，Inc.（2010年被美国运通收购）（董事长）
​
教育
▪
乔治城大学文学士
​
​
​
​
Deborah P. Majoras​
​ ​
独立| 62岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_deborahmajoras-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2022-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
提名、治理和公共责任
​
▪
风险
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_govlegalreg-pn.jpg]
​ ​
政府、法律/
监管
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
Majoras女士曾任宝洁公司的首席法务官和公司秘书，是一位多才多艺的律师和高管，她为我们的董事会带来了深厚的法律、治理和公共政策事务方面的专业知识和数十年的领导经验。此外，Majoras女士在美国政府任职期间，先是在司法部反垄断司担任高级官员，然后担任联邦贸易委员会主席，以及她在多个私营和非营利委员会的领导经验，使她成为我们董事会的资产。
​
​ ​
Career Highlights
宝洁公司。，纽交所上市的跨国消费品公司
▪
总裁兼首席执行官特别顾问
（2022年7月至9月）
​
▪
首席法务主任及公司秘书（2010年至2022年）
​
▪
高级副总裁兼总法律顾问（2008年至2010年）
​
联邦贸易委员会
▪
主席（2004年至2008年）
​
美国司法部，反垄断司
▪
首席副手（2003至2004年）
​
▪
副助理律政司（2001年至2003年）
​
仲量联行，一家国际律师事务所
▪
合伙人（1999至2001年）
​
▪
协理（1991年至1999年）
​
其他公共委员会成员
当前：
▪
瓦莱罗能源公司（自2012年起）（可持续发展和公共政策委员会主席以及提名和公司治理委员会成员）
​
​ ​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
布朗斯威克集团
​
▪
弗吉尼亚大学法学院基金会（预算和财务委员会成员）
​
▪
威斯敏斯特学院（行政、治理和机构进步委员会成员）
​
▪
女子职业高尔夫协会
​
▪
First Tee基金会
​
曾任私营和非营利组织董事会成员：
▪
法律多样性领导委员会
​
▪
基督医院健康网络（薪酬及管治委员会成员）
​
▪
辛辛那提法律援助协会（执行和审计委员会成员）
​
▪
美国高尔夫协会（设备标准、治理和提名委员会主席和执行委员会成员）
​
教育
▪
弗吉尼亚大学法学博士
​
▪
威斯敏斯特学院文学士
​
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
​ • 10 2026年代理声明 ​ ​     ​
​     ​ ​     ​
​
Karen L. Parkhill​
​ ​
独立| 60岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_karenparkhill-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2020-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计与合规
​
▪
风险（主席）
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
Parkhill女士是一位卓有成就的财务主管，曾担任三家上市公司的首席财务官，她为我们的董事会贡献了她广泛的财务会计专业知识和银行业务经验。作为惠普公司的首席财务官，她担任该业务的战略顾问，负责领导惠普的全球金融组织以及财务运营的各个方面。此外，她还为董事会带来了广泛的技能，包括技术和网络安全、合规和风险监督。
​
​ ​
Career Highlights
惠普公司，一家在纽交所上市的全球科技公司
▪
执行副总裁兼CFO（2024年至今）
​
美敦力公司，一家全球医疗保健技术公司
▪
执行副总裁兼CFO（2016年至2024年）
​
联信银行公司。，一家金融服务公司
▪
副董事长兼CFO（2011年至2016年）
​
摩根大通公司。，金融控股公司
▪
商业银行业务CFO（2005至2011年）
​
 
​ ​
其他专业经验
曾任非营利组织董事会成员：
▪
芝加哥大都会基督教女青年协会
​
▪
美国男孩女孩俱乐部（国家受托人）
​
▪
卫理公会卫生系统
​
教育
▪
芝加哥大学工商管理硕士
​
▪
南方卫理公会大学理学学士
​
​
​
​
Charles E. Phillips​
​ ​
独立| 66岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_charlesphillips-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2020-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计与合规
​
▪
风险
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_brandmarketing-pn.jpg]
​ ​
品牌与营销
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_govlegalreg-pn.jpg]
​ ​
政府、法律/
监管
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
作为一名在科技行业和金融服务领域表现出领导力的成就高管，菲利普斯先生为董事会带来了关于这些行业的宝贵观点。此外，他作为上市公司董事的丰富经验，包括担任Compass, Inc.的首席独立董事，使他能够就上市公司治理和风险管理提供宝贵的见解。
​
​ ​
Career Highlights
认清，一家科技成长股权公司
▪
管理合伙人和联合创始人
（2020年至今）
​
Infor，Inc。，一家企业软件应用提供商
▪
董事长兼首席执行官（2010年至2020年）
​
纽约联邦储备银行
▪
董事（2017至2020年）
​
甲骨文股份有限公司，解决企业信息技术需求的产品和服务提供商
▪
总裁（2003至2010年）
​
摩根士丹利，一家全球金融服务公司
▪
董事总经理（1996至2003年）
​
其他公共委员会成员
当前：
▪
Compass, Inc.（2020年以来）（牵头独立董事、提名与公司治理委员会主席及审计委员会成员）
​
​ ​
上一篇：
▪
派拉蒙全球（2019至2024年）
​
▪
Oscar Health（2021至2022年）
​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
彭博有限责任公司
​
▪
阿波罗剧院（主席）
​
▪
外交关系委员会
​
教育
▪
纽约法学院法学博士
​
▪
汉普顿大学工商管理硕士
​
▪
美国空军学院理学学士
​
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
​ ​ ​ ​
2026年代理声明 11 •
​
​     ​ ​     ​
​
Lynn A. Pike​
​ ​
独立| 69岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_lynnpike-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2020-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
薪酬和福利（主席）
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_brandmarketing-pn.jpg]
​ ​
品牌与营销
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_govlegalreg-pn.jpg]
​ ​
政府、法律/监管
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​ ​
资格亮点
Pike女士是一位经验丰富的银行业高管，拥有超过40年的职业生涯，她为我们的董事会带来了广泛的支付和金融行业专业知识，以及面向监管机构的经验。她还提供深厚的运营专业知识以及上市公司审计和风险委员会经验，她的执行经验包括负责品牌和营销决策以及新品牌发布。自2019年以来，她一直担任我们在美国的银行子公司美国运通国家银行（AENB）的董事会主席，包括在2021年至2022年期间与Squeri先生一起担任联合主席。
​
​ ​
Career Highlights
第一资本银行，在纽交所上市的多元化金融服务控股公司的主要运营子公司
▪
总裁（2007至2012年）
​
美国银行，金融控股公司
▪
商业银行总裁兼加州总裁（2004年至2007年）
​
舰队波士顿，2004年被美国银行收购的多元化金融服务公司
▪
消费者银行业务董事总经理（2002年至2004年）
​
其他公共委员会成员
上一篇：
▪
Hiscox Ltd.（2015至2025年）（审计委员会成员、风险委员会前主席）
​
    
​ ​
其他专业经验
当前：
▪
美国运通国家银行（自2013年起）（董事会主席以及审计和风险与合规委员会成员）
​
教育
▪
杜克大学Fuqua商学院市场营销执行学院毕业生
​
​
​
​
Randal K. Quarles​
​ ​
独立| 68岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_randalkquarles-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2025-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
提名、治理和公共责任
​
▪
风险
​
技能
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​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
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[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
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​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_govlegalreg-pn.jpg]
​ ​
政府、法律/监管
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​ ​
资格亮点
Quarles先生是一位经验丰富的投资主管，他为我们的董事会带来了数十年的金融服务、公共服务和私募股权经验。他在美国联邦储备系统理事会和美国财政部任职期间，能够对金融监管事务提供敏锐的视角。
​
​ ​
Career Highlights
Cynosure集团，一家多元化投资公司
▪
执行主席兼联合创始人（2022年至今）
​
▪
管理合伙人（2013至2017年）
​
联邦储备系统
▪
理事会监事长副主席（2017年至2021年）
​
金融稳定委员会，监测和协调加强全球金融体系措施的国际机构
▪
主席（2017年至2021年）
​
凯雷集团，一家位于华盛顿特区的全球投资公司。
▪
合伙人（2007至2013年）
​
美国财政部
▪
国内财政司副司长（2005至2006年）
​
▪
助理国际事务局局长（2002至2005年）
​
▪
美国外国投资委员会政策主席（2002至2005年）
​
▪
金融机构副助理秘书及库务局局长银行法例特别助理（1991年至1993年）
​
​ ​
国际货币基金组织
▪
美国执行董事（2001至2002年）
​
Davis Polk & Wardwell，一家国际律师事务所
▪
合伙人（1993至2001年）
​
曾任公共董事会成员：
▪
Xenith银行公司（2010年至2012年）
​
▪
NTR收购有限公司（2006至2009年）
​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
Patomak 伙伴全球，LLC，一家金融服务咨询公司（监事会成员）
​
▪
Intermountain Health，一家位于西部山区的非营利性医疗体系
​
▪
GSS UK Services Limited，一家为金融公司提供合规技术的英国公司
​
▪
金融稳定中心，一个专注于金融市场的独立、非营利性智库（顾问委员会主席）
​
教育
▪
耶鲁大学法学博士
​
▪
哥伦比亚大学文学学士
​
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
​ • 12 2026年代理声明 ​ ​     ​
​     ​ ​     ​
​
Stephen J. Squeri​
​ ​
2018年至今董事长兼CEO | 67岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_stephensqueri-pnlr.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2018-bw.jpg]
​
​ 技能 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_brandmarketing-pn.jpg]
​ ​
品牌与营销
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompceo-pn.jpg]
​ ​
上市公司CEO经历
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
作为一位技术娴熟、工作高效的领导者，作为美国运通的董事长兼首席执行官，Squeri先生拥有独特的视角，始终展示出领导品质和管理能力，以驾驭不断演变的金融服务行业格局，并为公司的持续增长和创新定位。他丰富的行政领导经验和对经营大型复杂业务的深刻理解对董事会来说是无价的，因为它们有助于深思熟虑的决策、有效的治理和战略指导，从而加强公司的竞争地位和长期成功。
​
​ ​
Career Highlights
美国运通公司
▪
董事长兼CEO（2018年至今）
​
Squeri先生在美国运通超过40年的任职期间曾担任多个职务，包括：
▪
副主席
​
▪
全球企业服务集团总裁
​
▪
全球服务集团总裁
​
▪
执行副总裁兼首席信息官
​
美国运通国家银行
▪
CEO（2025年至今）
​
 
 
 
​ ​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
商业圆桌会议
​
▪
美国企业高管协会
​
▪
纽约市合作伙伴关系
​
▪
纽约乔布斯CEO委员会
​
▪
曼哈顿大学（董事会主席）
​
▪
Monsignor McClancy Memorial High School（理事会成员）
​
▪
The Valerie Fund（董事会成员）
​
▪
纪念Sloan Kettering癌症中心（监督委员会成员）
​
▪
佩利媒体中心（董事会成员）
​
教育
▪
曼哈顿大学工商管理硕士
​
▪
曼哈顿大学理学学士
​
​
​
​
诺埃尔·华莱士​
​ ​
独立| 61岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_noelwallace-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2025-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计与合规
​
▪
薪酬和福利
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_brandmarketing-pn.jpg]
​ ​
品牌与营销
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompceo-pn.jpg]
​ ​
上市公司CEO经历
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
Wallace先生是一位成就卓著的面向消费者的上市公司CEO，在品牌营销、品牌战略和创新方面拥有近40年的职业生涯，他为我们的董事会带来了丰富的运营领导经验、对全球消费品行业的深入了解以及全球品牌和营销专业知识。作为高露洁棕榄有限公司的首席执行官，他在监督企业财务和财务报表方面所扮演的角色，以及他在数字、数据和分析领域领导转型以增强个性化消息传递，这使他能够提供有关技术的宝贵观点，并使他成为我们董事会的资产。
​
​ ​
Career Highlights
高露洁棕榄有限公司，一家在纽交所上市的世界性消费品公司
▪
董事长（2020年至今）
​
▪
总裁兼首席执行官（2019年至今）
​
▪
1987年开始其职业生涯，并在世界各地担任高级管理职务，包括：
​
▪
总裁兼首席运营官，负责全球所有运营单位（2018年至2019年）
​
▪
Global Innovation & Growth and Hill’s Pet Nutrition首席运营官（2016至2018年）
​
▪
高露洁拉丁美洲总裁（2013至2016年）
​
▪
高露洁北美和全球可持续发展总裁（2010年至2013年）
​
   
​ ​
其他公共委员会成员
当前：
▪
高露洁棕榄有限公司（2019年起任董事会成员，2020年起任董事长）
​
上一篇：
▪
Kellanova，前身为家乐氏公司（2015年至2018年）
​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
纽约长老会医院（董事会成员）
​
▪
消费品论坛
​
教育
▪
德州农工大学工商管理学士
​
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
​ ​ ​ ​
2026年代理声明 13 •
​
​     ​ ​     ​
​
Lisa W. Wardell​
​ ​
独立| 56岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_lisawardell-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2021-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
审计与合规
​
▪
风险
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_financialservice-pn.jpg]
​ ​
金融服务&投资经验
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompceo-pn.jpg]
​ ​
上市公司CEO经历
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​ ​
资格亮点
Wardell女士是一位经验丰富的业务主管，在管理业务战略、运营、财务和并购方面拥有超过25年的经验，同时推动股东价值、利益相关者参与和公司使命，她为我们的董事会带来了广泛的高级领导和全球管理经验。
​
​ ​
Career Highlights
Covista公司。，纽交所上市的领先健康教育企业，前身为Adtalem Global教育公司。
▪
执行主席（2021年至2022年）
​
▪
董事长兼首席执行官（2016年至2021年）
​
The RLJ companies，一个商业网络，为多样化的公司投资组合提供战略投资
▪
执行副总裁兼首席运营官（2004年至2016年）
​
其他公共委员会成员
当前：
▪
Covista Inc.（自2008年起）
​
上一篇：
▪
G-III服装集团集团股份有限公司（2022至2023年）
​
▪
Lowe’s Companies，Inc.（2018至2021年）
​
 
​ ​
其他专业经验
目前的私营和非营利董事会成员：
▪
Univar Solutions
​
▪
商业委员会
​
▪
芝加哥经济俱乐部
​
▪
笔会/福克纳基金会
​
曾任非营利组织董事会成员：
▪
行政领导委员会
​
教育
▪
斯坦福大学法学博士
​
▪
宾夕法尼亚大学工商管理硕士
​
▪
瓦萨学院文学士
​
​
​
​
Christopher D. Young​
​ ​
独立| 54岁
​
​
[MISSING IMAGE: ph_christopheryoung-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_director2018-bw.jpg]
​
​
委员会
▪
提名、治理和公共责任（主席）
​
▪
风险
​
技能
​
​
[MISSING IMAGE: ic_auditoversight-pn.jpg]
​ ​
审计监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_brandmarketing-pn.jpg]
​ ​
品牌与营销
​
​
[MISSING IMAGE: ic_corebusiness-pn.jpg]
​ ​
核心业务运营&
管理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
​ ​
全球业务
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司CEO经历
​
​
[MISSING IMAGE: ic_publiccompgov-pn.jpg]
​ ​
上市公司治理
​
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmanagement-pn.jpg]
​ ​
风险管理与监督
​
​
[MISSING IMAGE: ic_technologycyber-pn.jpg]
​ ​
科技与网络安全
​
​ ​
资格亮点
Young先生是一位卓有成就的企业技术主管，在整个技术行业拥有近三十年的执行领导经验，他为董事会带来了深厚的网络安全专业知识和国家安全和应急准备方面的经验。在微软任职期间，杨帮助塑造了微软在人工智能和其他新兴技术方面的投资议程，同时还结成了战略变革联盟。
​
​ ​
Career Highlights
Vertex, Inc.，全球商业领先的企业合规技术提供商，在纳斯达克上市
▪
总裁兼首席执行官（2025年11月至今）
​
微软公司。，一家创造人工智能驱动的平台和工具的科技公司
▪
执行副总裁—业务发展、战略和风险投资（2020至2025年）
​
迈克菲有限责任公司，全球领先的独立网络安全公司之一
▪
首席执行官（2017至2020年）
​
其他专业经验
在他职业生涯的早期，曾在：
▪
思科
​
▪
RSA（戴尔EMC的一个部门）
​
▪
美国在线有限责任公司
​
▪
VMware
​
▪
Cyveillance（联合创始人）
​
​ ​
其他公共委员会成员
当前：
▪
Vertex, Inc.（自2025年11月起）
​
上一篇：
▪
高通公司（2025年5月至2026年3月17日）
​
▪
Snap，Inc.（2016至2020年）（审计委员会成员）
​
▪
Rapid7, Inc.（2011年至2016年）
​
曾任私营和非营利组织董事会成员：
▪
网络安全和基础设施安全局网络安全咨询委员会
​
▪
总统的国家安全电信咨询委员会
​
▪
网络威胁联盟
​
▪
普林斯顿大学（董事会成员）
​
教育
▪
哈佛大学工商管理硕士
​
▪
普林斯顿大学文学士
​
 
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
• 14 2026年代理声明
理想董事提名人属性
提名、治理和公共责任委员会根据潜在候选人的成就历史、其业务经验的广度、他们是否在提名、治理和公共责任委员会确定为理想的领域带来特定技能或专长以及他们是否拥有有助于我们董事会健全运作的个人属性和经验来评估潜在候选人。在审查潜在的董事提名人选时，提名、治理和公共责任委员会力求实现具有各种技能、背景、经验和观点的董事的混合，并且不存在任何歧视。具体而言，我们寻求以下个人：
​
▪
在全球领先企业和大型复杂组织中建立了重大成就的记录。
​
▪
已在各自领域取得突出成就，并在对我们的业务战略和预期未来业务需求具有重要意义的领域拥有技能或重要经验。
​
​ ​
▪
具备诚信、独立、精力、直率、较强的分析能力和对公司事务投入必要时间和注意力的承诺。
​
▪
证明他们能够建设性地挑战和激励管理层，并行使正确的判断力。
​
​ ​
▪
表明愿意在信任和坦率的氛围中作为团队的一部分工作，并承诺代表所有股东的利益，而不是特定选区的利益。
​
▪
将为我们董事会的技能、经验和背景做出贡献。
​
​
确定和增加新董事的程序
提名、治理和公共责任委员会通过以下流程确定并增补新董事：
​
1.收集候选人池
​
​
▪
独立搜索公司
​
​ ​
▪
独立董事建议
​
​ ​
▪
股东建议
​
​
[MISSING IMAGE: ic_sortdown-pn.jpg]
​
2.整体候选人审查
​
​
▪
在提名、治理和公共责任委员会会议和董事会会议期间，对潜在候选人进行全面审查，并对该主题进行严格讨论。
​
▪
从这一过程中产生的候选人由提名、治理和公共责任委员会成员以及包括董事长和首席独立董事在内的其他董事会成员进行面试。
​
​ ​
▪
董事根据候选人的技能和经验、他们的个人属性以及他们对我们董事会的技能、经验和背景的预期贡献来评估候选人。
​
▪
广泛的尽职调查由第三方进行，包括征求公司以外其他董事和适用人员的反馈意见。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_sortdown-pn.jpg]
​
3.向董事会提出的建议
​
​
提名、治理和公共责任委员会向董事会提出合格候选人以供审查和批准。
​
提名、治理和公共责任委员会使用专业猎头公司来帮助识别、评估和对潜在董事候选人进行尽职调查。一家专业搜索公司支持提名、治理和公共责任委员会对潜在候选人进行广泛搜索。提名、治理和公共责任委员会还保持一份持续的潜在候选人名单，并考虑董事会独立董事提出的建议。
此外，提名、治理和公共责任委员会考虑股东对董事候选人的推荐，在考虑股东提交的候选人时采用与评估其他候选人时相同的标准。股东可向提名、治理和公共责任委员会书面推荐候选人，由公司公司秘书和首席治理官负责，其联系方式在第35.希望在年度股东大会或特别股东大会上提交被提名人以供选举的股东，应遵循第页所述程序100.
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
2026年代理声明 15 •
主任入职
公司维持全面的董事入职计划，该计划根据董事的先前经验和背景进行了个别定制。我们的入职流程会定期更新，并专注于促进董事会的整合，为我们的业务引入新的董事，并与我们高级管理层的不同成员进行一对一的会面。
我们的董事会评估流程
我们的董事会不断寻求改善其业绩。我们的董事长、首席法务官以及公司秘书和首席治理官各自定期与我们的董事会成员进行沟通，以获得实时反馈。另外，我们的首席独立董事定期与我们的董事会成员进行一对一的讨论，并不断向我们的董事长传达他们的反馈。
我们的提名、治理和公共责任委员会监督对我们的董事会及其常设委员会的有效性进行的正式年度评估过程。开展稳健的年度评估流程，使审计委员会能够评估其业绩和做法，并确定需要改进的领域。作为评估过程的一部分，我们的董事会分析和评估董事长和首席独立董事的表现，以及董事会的文化。此外，我们的董事会定期聘请独立的第三方评估公司作为最佳实践。
我们认为，这种持续的反馈周期，连同正式的年度评估过程，有助于我们董事会的整体运作和持续有效性。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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• 16 2026年代理声明
以下是我们董事会评估过程的摘要：
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1.年度董事会和委员会评估
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该过程，包括评价方法，每年由提名、治理和公共责任委员会进行审查。
书面评估用于董事会和每个常设委员会，并每年更新和定制，以解决推动董事会有效性的重要流程。每位董事在未归属的基础上为董事会和他们所服务的每个委员会完成书面评估。评价包括开放式问题和坦率评论的空间。
我们的年度董事会评估涵盖几个领域，包括以下方面：
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▪
董事会效率和整体效能。
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▪
董事会和委员会结构。
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▪
董事会和委员会的组成。
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▪
对主席的表现感到满意。
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▪
对牵头独立董事的履职情况表示满意。
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▪
董事会成员接触首席独立董事、首席执行官和高级管理层其他成员。
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▪
董事会讨论的质量以及演示和讨论之间的平衡。
​
▪
提交给董事的材料的质量和清晰度。
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▪
董事会和委员会信息需求。
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▪
对理事会议程以及会议和时间分配的频率和形式的满意度。
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▪
董事们希望增加关注的领域。
​
▪
董事会动态和文化。
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▪
董事会和委员会接触专家和顾问。
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▪
对评价形式的满意度。
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▪
对来自管理层的信息流的满意度。
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▪
对有关委员会活动的报告表示满意，以确保委员会适当履行职责。
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▪
提供确保有效监督所需的必要信息、培训、资源和工具。
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▪
确定应受到更多关注或重点关注的主题和领域。
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[MISSING IMAGE: ic_sortdown-pn.jpg]
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2.评估和董事会及委员会审查摘要
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提名、治理和公共责任委员会主席在董事会层面领导对董事会和委员会评估结果的讨论。另外，每位委员会主席在每次委员会会议上领导讨论适用的委员会评估，并向全体董事会报告其讨论情况。
董事还向首席独立董事和董事会主席提供反馈，并提出变化和需要改进的地方。
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[MISSING IMAGE: ic_sortdown-pn.jpg]
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3.多年来针对评估过程采取的行动包括：
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▪
精简董事会委员会结构和会议节奏。
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▪
与公司现场访问一起安排的场外董事会会议。
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▪
主任入职计划定期修改和加强。
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▪
董事会成员补充了对公司业务战略和运营至关重要的领域的专业知识。
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▪
根据董事的建议，在董事会议程中增加了主题。
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▪
资历不同的管理层向董事会及其委员会提出建议。
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​ ​
▪
定期向董事提供的信息和材料不断发展，以缓解“信息超载”，并使董事能够专注于关键数据和相关问题。
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▪
董事会会议的形式已更新，以便有更多时间在董事长或管理层其他成员出席或不出席的情况下进行董事讨论。
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▪
董事与关键高管之间非正式对话的频率有所增加，以促进与管理层的接触，并加强董事会与作为CEO继任候选人的关键高管之间的关系。
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▪
增加了仅限导演的聚会时间。
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▪
来自外部顾问和专家，包括外部顾问、外部审计师和独立薪酬顾问，以及监管机构和投资者，就新出现的风险领域、合规、公司治理、行业颠覆者和竞争对手进行董事教育和演讲。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 17 •
我们的董事会领导Structure
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[MISSING IMAGE: ph_johnbrennan-pn.jpg]
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John J. Brennan
牵头独立董事
2021年以来
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Stephen J. Squeri
董事长兼首席执行官
2018年以来
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我们的董事会由我们的首席独立董事布伦南先生和我们的董事长兼首席执行官斯奎里先生领导。我们认为，强有力的独立领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能并建设性地挑战管理层至关重要。我们还认为，对我们的董事会来说，至关重要的是要保持灵活性，根据董事会的特定组成、担任领导职务的个人、公司随时间变化的需求和机会以及诸如领导层的连续性、健全的继任计划和下文所述的其他因素等考虑因素来确定其领导结构。
董事会认为，董事长和首席执行官的合并角色使公司能够以单一、一致的声音有效地向股东、客户、同事、监管机构和公众传达其业务战略和核心价值观。董事会还认识到，在董事长和首席执行官合并或董事长不独立的情况下，有必要配备一名具有明确定义的角色和一套职责（详见下文）的强有力的首席独立董事。他们的领导地位得到敬业和专家委员会主席以及思想独立、技术娴熟和忠诚的董事的补充。
我们的董事会和提名、治理和公共责任委员会于2026年3月完成了对董事会领导结构的年度审查，独立董事重新选举Brennan先生为首席独立董事，他自2021年9月以来一直担任该职位。年度董事会领导层审查考虑了Brennan先生过去的经验如何使他能够作为首席独立董事履行下述职责，以及Brennan先生提供的富有洞察力、有效和健全的领导。年度董事会领导层审查还考虑了鉴于我们业务的全球性和复杂性，拥有一位具有运营重点和丰富公司经验的董事长和首席执行官对公司的切实好处。此外，审查还考虑了公司稳健的公司治理实践与董事会目前的领导结构相结合如何有助于确保整个公司的清晰、战略一致以及对管理层的独立监督。考虑到所有这些因素，我们的董事会仍然认为，我们目前由Brennan先生和Squeri先生领导的结构，使董事会能够专注于关键的战略、政策和运营问题，提供关键和有效的领导（内部和外部），并创造一个环境，使董事会能够有效地工作并适当地挑战管理层，我们认为所有这些都将有利于我们股东的长期利益。
强有力的牵头独立董事，角色和责任明确
董事会认识到，在董事长和首席执行官的职位合并或董事长不独立的情况下，具有明确定义的角色和一套责任的强有力的首席独立董事对于建设性和有效的领导至关重要。我们的首席独立董事促进董事会就董事会会议之外的关键问题和关切事项进行讨论，包括风险监督和管理、财务业绩和战略举措。此外，我们的首席独立董事力求确保独立董事有效挑战管理层，包括在监督风险、维持有效的内部控制框架以及有效实施符合其风险偏好的公司战略方面。
董事会首席独立董事布伦南先生自2017年以来一直担任董事会成员。在担任董事会成员期间，Brennan先生与其他董事建立了牢固有效的工作关系，并赢得了他们的信任和尊重。此外，他还展示了强大的领导能力、独立思考和对我们业务的深刻理解。布伦南先生担任审计和合规委员会主席，并且是薪酬和福利委员会的成员。在2021年9月当选首席独立董事之前，他一直担任风险委员会主席，并作为观察员定期出席风险委员会和提名、治理和公共责任委员会会议。
美国运通首席独立董事的职位具有明确的授权和重要的权力和责任，详见我们董事会批准的公司治理原则。Brennan先生作为首席独立董事履行这些职责。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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• 18 2026年代理声明
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[MISSING IMAGE: ic_executive-ko.gif]
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牵头独立董事主要职责
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▪
主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议，并将在这些会议上审议的问题和达成的决定告知董事长。
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▪
视需要召集独立董事增开会议。
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▪
带领董事会提出对“高层基调”的期望。
​
▪
定期与董事长会面，并作为董事长与独立董事的联络人。
​
▪
便利有效坦诚沟通，优化董事会绩效。
​
▪
与提名、治理和公共责任委员会主席协调（根据需要），为董事会招聘和面试合格候选人。
​
▪
领导对董事长和首席执行官的年度评估，并与提名、治理和公共责任委员会主席一起对董事会的绩效和有效性进行评估。
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​ ​
▪
就董事会主席的信息需求向其提供建议，参与制定董事会会议议程，包括自行决定请求列入额外议程项目，并审查和批准发送给董事会的信息类型。
​
▪
审查和批准理事会会议的日程安排，以确保正在讨论适当的项目，并有足够的时间讨论所有议程项目。
​
▪
就适当的治理问题和发展与主席进行监测和协调。
​
▪
可酌情与大股东进行协商和直接沟通。
​
▪
根据需要向董事会每个委员会的主席提供建议并与其会面，以协助履行每个此类委员会主席对董事会的责任。
​
▪
就董事会每个委员会的继任规划和任命与提名、治理和公共责任委员会主席和董事会协商。
​
​
我们的首席独立董事可能会酌情与董事长协商，确定与风险相关的问题供董事会考虑和讨论。此外，鼓励所有董事会成员提议列入他们认为在履行职责时必要或适当的额外董事会议程项目。所有董事会成员都可以直接接触董事长和首席独立董事。
我局董事会的首要角色和职责、Structure和流程
我们的董事会代表我们的股东承担对管理层的监督责任，以确保长期价值创造。董事会作为一个整体负责公司的风险监督，并通过其委员会及其对管理层的监督履行这一职责。这种做法使董事会能够借鉴所有董事在理解和监督公司风险方面的经验和判断。在这方面，我们董事会的主要职责包括但不限于：
▪
监督公司的年度经营计划和公司战略的发展，包括公司业务的战略目标，
​
▪
正在进行的继任规划和人才管理，包括审查公司年度同事经验调查的结果，以及
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▪
监督风险管理，包括监督公司风险偏好的发展。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 19 •
我们的董事会如何监督我们的年度业务计划和公司战略
我们的董事会负责监督公司战略的发展，该战略阐明了公司对其业务的战略目标；帮助建立和维持有效的风险管理结构和控制职能；并向高级管理层提供方向，以确定追求哪些商业机会。每年年初，我们的高级管理层向董事会提交我们的合并年度业务计划，董事会在全年定期讨论公司与计划相关的业绩。董事会要求高级管理层负责有效执行符合其风险偏好的公司战略，同时保持有效的风险管理框架和内部控制系统。每年，董事会都会召开一次战略会议，深入探讨公司的战略目标、实现这些目标的时间表和执行计划。
[MISSING IMAGE: fc_boardengages-pn.jpg]
我们的董事会如何参与正在进行的CEO和关键高管继任规划
我们的董事会确保我们拥有合适的管理人才，以成功地执行我们的战略。
我们的董事会日历包括每年至少一次会议，董事会在会上进行详细的人才审查，其中包括审查公司的人才战略、领导管道和关键高管职位的继任计划。
整个董事会都参与了CEO继任规划过程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的甄选标准、确定和评估潜在的内部候选人以及做出关键的管理层继任决策。继任和发展计划定期与首席执行官讨论，并且首席执行官不出席董事会的执行会议。董事会确保有充分机会与潜在的首席执行官和高级管理层继任者会面并评估发展计划，以解决已确定的技能和属性方面的差距。这是通过各种方式发生的，包括管理层出席董事会会议、非正式的一对一会议和董事会晚宴、管理层向董事会和委员会的介绍以及董事会进行全面的年度人才审查。我们认为，董事会与高级管理层之间的非正式会议使董事会成员能够与潜在的CEO继任候选人建立更牢固的工作关系，提供向管理层转达反馈的机会和机会，并加强他们对我们的业务、战略和文化的工作知识。此外，董事会还制定并批准了紧急CEO继任计划。董事会还监督管理层对其他关键高管职位的继任规划。
我们相信，保持我们强大的文化、坚持我们的蓝盒价值观以及确保我们的员工感到受到尊重、重视、认可和支持，有助于我们吸引、发展和聘用合适的人才，以实现美国运通的成功。因此，作为董事会监督关键高管继任计划的一部分，除了公司年度同事经验调查的详细结果外，董事会每年还会审查几个同事发展、薪酬和健康计划。我们的年度同事经验调查通过征求有关同事在公司的工作环境和文化的反馈，为董事会提供关于同事在其经历的几个方面的整体情绪的洞察力，包括领导力、敬业度、工作生活、风险和控制、职业发展和福祉。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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• 20 2026年代理声明
我们的董事会如何监督风险管理
董事会
我们的董事会及其委员会对风险管理进行监督，并监督我们的风险文化和“高层基调”。我们的首席执行官和其他高级管理层成员定期向董事会及其委员会报告，讨论短期、中期和长期风险，包括我们的六个主要风险类别：
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▪
战略风险
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声誉风险
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▪
流动性风险
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市场风险
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▪
信用风险
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▪
运营和合规风险
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这些报告支持对风险管理的监督以及董事会及其各委员会对管理控制的持续评估。每个委员会完全由独立董事组成，并就这些委员会会议审议的事项向董事会定期提交报告。委员会定期在执行会议上与我们的首席财务官、首席法务官、首席风险官、首席合规官、首席审计执行官、信用审查主管和其他高级管理层成员就我们的风险管理流程、风险概况和绩效、控制、人才和能力举行会议。董事会认为，这些会议有助于促进董事会与管理层之间有效、持续的风险对话。此外，董事会和管理层可能会与外部顾问和专家接触，就风险管理过程的适当监督以及公司面临的趋势和风险的外部观点提供见解。
首席独立董事布伦南先生在识别、评估和管理一家大型复杂金融公司在高度监管行业的风险敞口方面拥有丰富经验，这是他之前担任Vanguard董事长、首席执行官和首席财务官的经验的结果，Vanguard是世界上最大的投资公司之一，专注于面向消费者的产品和服务。布伦南先生带来了他在董事会在风险监督方面的作用方面的丰富经验。布伦南先生担任审计和合规委员会主席，并且是薪酬和福利委员会的成员。在2021年9月当选首席独立董事之前，他一直担任风险委员会主席，并作为观察员定期出席风险委员会和提名、治理和公共责任委员会会议。
此外，为协助风险管理监督，根据美联储系统（Federal Reserve System）的“增强审慎标准”，该公司被要求拥有一个独立的风险委员会，其中必须包括至少一名具有“识别、评估和管理大型复杂金融公司风险敞口经验”的成员。风险委员会由Parkhill女士担任主席，她在过去14年担任多个行业的上市公司CFO，包括科技、银行和医疗保健，带来了丰富的风险管理经验。她目前担任惠普公司执行副总裁兼首席财务官，负责领导公司财务运营的各个方面，包括关键控制职能。风险委员会的其他成员在监督公司面临的技术、网络、法律、合规、流动性、信用、声誉和其他风险方面拥有丰富的经验。
我们认为，我们目前的董事会领导结构和风险管理委员会结构有助于对关键风险领域进行有效的监督和管理。下图展示了我们的风险管理委员会治理结构，下文将进一步详述。
[MISSING IMAGE: fc_axpboarddir-pn.jpg]
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 21 •
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[MISSING IMAGE: ic_riskmgmt-ko.gif]
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风险委员会
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▪
对我们的风险管理流程和方法进行监督，并批准我们的风险治理框架，该框架：
​
▪
描述风险管理的关键组成部分，包括治理、监督、跨越三道防线的角色和责任、风险分类法和风险偏好框架。
​
▪
包括风险偏好框架，该框架在其能力范围内定义了公司愿意承担的风险的性质和水平，并至少每年由风险委员会批准。它提供了将风险承担与战略目标保持一致的限制、门槛和升级过程的结构。
​
▪
审查并同意我们首席风险官的任命、更换、绩效和薪酬。
​
▪
定期接收首席风险官关于关键风险和暴露的最新信息。
​
​ ​
▪
接收有关网络安全和相关新兴技术风险的定期报告，包括与使用AI和GenAI相关的风险。
​
▪
对照风险偏好框架中规定的容忍度审查我们的风险状况，包括重大风险敞口、我们投资组合中的风险趋势和主要风险集中度，以及管理层为监测、控制和报告此类敞口、趋势和集中度而采取的步骤。
​
▪
提供对管理层遵守监管资本和流动性标准以及我们的内部资本充足评估流程的监督，包括全面的资本分析和审查提交。
​
▪
监测公司技术安全、数据隐私和灾难恢复能力的质量和有效性。
​
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[MISSING IMAGE: ic_fincommittee-ko.gif]
​ ​
薪酬及福利委员会
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​
▪
与首席同事体验官和首席风险官合作，确保我们的整体薪酬计划，以及涵盖我们的业务部门和承担风险的员工的薪酬计划，适当平衡风险与业务激励，并确保在不承担轻率或过度风险的情况下实现业务绩效。
​
▪
我们的首席风险官积极参与制定风险目标，包括为我们的业务部门制定风险目标。
​
▪
我们的首席风险官还审查每个业务部门当前和前瞻性的风险概况，并为风险方面的整体表现提供投入。
​
​ ​
▪
我们的首席风险官与薪酬和福利委员会会面，并在不承担不谨慎风险的情况下证明绩效目标和结果是否已经实现。
​
▪
采用风险均衡的激励薪酬框架来决定我们的奖金池和高级管理人员的薪酬。
​
▪
批准管理层风险绩效和激励审查委员会的章程并接收其报告，该委员会审查某些风险结果是否值得向下调整激励薪酬。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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• 22 2026年代理声明
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[MISSING IMAGE: ic_financial-ko.gif]
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审计和合规委员会
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​
▪
协助董事会履行与我们的年度和季度合并财务报表以及财务和监管报告流程的完整性、内部和外部审计相关的监督职责，包括公司独立注册会计师事务所的资格和独立性以及我们内部审计服务和信用审查职能的履行情况，以及我们的财务报告内部控制系统以及法律和监管合规的完整性。
​
▪
为我们的内部审计小组和信用审查小组提供监督。
​
▪
定期审查并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论公司的会计政策、关键会计估计和关键审计事项。
​
▪
与管理层定期审查公司的披露控制和程序以及管理层关于此类披露控制和程序有效性的结论。
​
▪
审查并同意我们首席审计执行官的任命、更换、绩效和薪酬，并批准我们内部审计小组的年度审计计划、章程、政策、预算和整体风险评估方法。
​
▪
定期收到有关审计计划和结果状态的最新信息，包括我们内部审计小组发布的重要报告以及我们的纠正行动状态。
​
​ ​
▪
审查并同意信用审查负责人的任命、更换、绩效和薪酬，并批准我们信用审查小组的年度计划、章程、政策和预算。
​
▪
接收有关信用审查小组活动的定期报告，包括管理层与信用审查小组职权范围相关的纠正行动的状态。
​
▪
接收首席合规官的定期更新，并审查和批准我们的合规政策，其中包括我们的合规风险容忍声明。
​
▪
审查我们全公司合规风险管理计划的有效性。
​
▪
聘任、更换、审查和评估公司独立注册会计师事务所的资格。
​
▪
制定程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工对可疑会计或审计事项的关注事项的保密、匿名提交。
​
▪
根据公司行为准则和其他公司治理政策，接收并讨论举报人的索赔、欺诈情况以及管理层关于重大道德违规行为的报告。
​
​
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[MISSING IMAGE: ic_law-ko.gif]
​ ​
提名、治理和公共责任委员会
​
​
▪
协助董事会根据公司及其股东的长期最佳利益对公司治理事项进行监督，包括与公司治理结构和实践相关的机会和风险、与首席执行官和关键高级管理层继任相关的事项以及公司的关联人交易政策。
​
​ ​
▪
审查公司在可能影响公司声誉和主要利益相关者的公共政策和治理问题方面的做法和立场，以及公司开展政府关系和政治献金活动的方式。
​
​
网络安全监督和风险管理
我们维护信息安全和网络安全计划以及网络安全治理框架，旨在保护我们的信息系统免受与网络安全相关的运营风险。信息安全和网络安全风险是我们企业风险分类法下的操作风险，作为我们操作风险管理框架的一部分进行衡量和管理。操作风险被纳入我们的风险治理框架，我们使用该框架来识别、评估、控制、衡量和监测以及报告和升级风险。我们的董事会每年至少从我们的首席信息安全官（CISO）或CISO的指定人员那里收到一次有关网络安全的最新信息。我们的风险委员会每年至少收到两次有关网络安全的报告，包括与审计和合规委员会的至少一次联席会议，我们的董事会和这些委员会都会根据需要收到特别更新。此外，风险委员会每年都会批准公司的技术风险和信息安全（TRIS）计划，如下所述。
我们的TRIS计划是我们的企业信息安全和网络安全计划，已纳入我们的风险治理框架并由我们的CISO领导，旨在（i）确保我们的信息和信息系统的安全性、机密性、完整性和可用性；（ii）防止对安全性、机密性、完整性或
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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2026年代理声明 23 •
此类信息和信息系统的可用性；（iii）防止未经授权访问或使用可能对我们、我们的同事或我们的客户造成重大损害或不便的此类信息或信息系统。我们的CISO向首席信息官报告，领导整个公司的网络安全战略、工程和运营，并负责就我们的TRIS计划向我们的董事会、企业风险管理委员会（ERMC）和技术、数据和弹性风险委员会提供年度更新，以及信息安全和网络安全事务的临时更新。TRIS计划符合Cyber Risk Institute Profile为金融部门和全球监管要求制定的标准，建立在先进安全技术的基础上，雇用训练有素的专家团队，旨在根据全球监管要求开展业务。该计划部署了多层控制，包括将安全性嵌入我们的技术投资中，这些投资旨在识别、保护、检测、响应和恢复信息安全和网络安全事件。这些控制措施由主题专家和具有综合网络检测、响应和恢复能力的安全运营中心共同衡量和监测。与第三方相关的网络安全风险作为我们第三方管理政策的一部分进行管理，该政策规定了管理与其风险和复杂性相称的第三方关系的采购、风险管理和签约框架。
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[MISSING IMAGE: ic_technology-ko.gif]
​ ​
 技术风险和信息安全计划重点
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▪
我们制定了网络危机应对计划，为处理关键安全事件提供了一个记录在案的框架，并促进了整个公司的协调。
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▪
我们是行业和政府论坛的积极参与者，并在威胁情报、漏洞管理以及事件响应和演练领域与同行合作。
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▪
我们聘请第三方提供专门服务和能力，包括漏洞洞察、安全控制操作和威胁情报。
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▪
我们经常在技术和管理两个层面进行模拟和演练。
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我们纳入了由我们独立的技术风险管理团队（我们第二道防线的一部分）、我们的内部审计团队（我们的第三道防线）和外部专家进行的审查和评估。
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▪
同事接受年度网络安全意识培训。
​
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我们不断评估网络环境的风险和变化，并酌情调整我们的计划和投资。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”在我们的2025年年度报告10-K表（年度报告）中。
董事会对人工智能的监督
我们继续探索如何部署新的和正在发展的技术，例如AI和GenAI工具，以增强我们的支付平台以及客户和同事的体验。我们董事会的风险委员会主要负责监督与我们使用AI和GenAI相关的风险和机会，包括我们根据我们的风险治理框架使用AI或GenAI工具。风险委员会专注于监督和监测我们的人工智能治理结构，包括适当的护栏、培训以及对风险和收益的考虑。为了管理人工智能带来的风险，我们采用了人工智能风险管理政策，该政策解决了所有人工智能系统的使用问题，并适用于所有同事、产品和业务线。该政策遵循风险管理的“三道防线”方法，与我们的风险治理框架保持一致，并概述了企业层面风险升级的流程，以确保及时向管理层或董事会提供升级。此外，《人工智能风险管理政策》规范了第三方使用人工智能的风险管理。我们的董事会定期收到有关公司在与管理层的战略业务演示中以及通过风险报告使用AI和GenAI的最新信息。
风险的管理监督
虽然我们的董事会负责风险监督，但管理层负责评估和管理公司的风险，并向董事会提供适当的风险报告和信息。我们使用我们全面的风险治理框架来识别、评估、控制、衡量和监测以及报告和升级风险。风险治理框架还定义了我们的风险偏好、治理、控制、文化和能力。风险治理框架的实施和执行由我们的首席执行官和首席风险官领导。
我们有几个内部管理级别的风险委员会来实施我们的风险治理框架并促进执行管理层的风险管理职责，包括由我们的首席执行官和首席风险官共同担任主席的ERMC。
ERMC是监督全公司所有风险的最高级别管理委员会，负责风险治理、风险监督和风险偏好。它维护全企业风险偏好框架并监测风险承担活动
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 24 2026年代理声明
根据我们的风险偏好框架以及遵守其中定义的限制和升级。ERMC监督风险治理框架和某些风险管理政策的实施。ERMC审查关键风险敞口、趋势和集中度，以及重大合规事项，并就监测、控制和报告重大风险的步骤提供指导。ERMC有直接向风险委员会升级的路径，风险委员会每年审查和批准ERMC的章程。
向ERMC报告的风险管理委员会有三种类型：（i）业务部门风险委员会，接受报告并就适用于特定创收业务部门的风险作出决定，由业务部门主管和业务部门首席风险官共同担任主席；（ii）组织风险委员会，接受报告并作出与特定一线职能相关的决定，并由一线单位主管和二线风险类型主管共同担任主席；（iii）横向风险委员会，接受报告并作出与一种或多种风险类型相关的决策，并由二线风险类型牵头人担任主席或共同主席。ERMC每年通过审查和批准这些基础风险管理委员会的章程，将权力下放给这些基础风险管理委员会。
作为我们风险治理框架的一部分，我们实施了“三道防线”的风险管理方法。
第一道防线是承担风险和风险管理的首要主人。第一条线包括负责创造收入、在向我们的客户提供产品和服务方面提供运营支持或为执行业务活动提供技术服务的同事。一线所有成员负责适当评估和管理与其业务活动相关的所有风险，与我们既定的风险偏好一致。
第二道防线支持我们的董事会定义跨企业管理风险的框架。然后，它通过颁布政策、标准和程序以及建立治理结构来实施该框架。此外，第二行提供对第一线活动的独立审查、质疑、监测和监督，以强制遵守风险框架，并确定如果第一线活动不符合框架所需采取的行动。
我们的内部审计小组和信用审查小组构成第三道防线，并通过评估我们的内部控制、风险管理和风险治理的流程和系统的质量和有效性、遵守适用法规以及我们的财务和运营信息的可靠性和完整性来提供独立保证。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 25 •
我们的董事会委员会
我们的2025年董事会常务委员会成员信息列于以下页面。我们的常务委员会的每一位现任委员和2025年的每一位委员都是独立的，并满足了他或她所任职的每一个委员会所适用的要求。
董事会委员会职责
​
[MISSING IMAGE: ic_financial-ko.gif]
​ ​
审计和合规委员会
​ ​
92025年会议
​
​
[MISSING IMAGE: ph_johnbrennan-pn.jpg]
John J. Brennan，主席
​ ​ ​
作用与责任：
▪
协助董事会监督我们合并财务报表的完整性、相关财务和监管报告流程以及内部和外部审计，包括公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况；公司内部审计小组和信用审查小组服务职能的履行情况；我们财务报告内部控制系统的完整性；以及法律和监管合规情况。
​
见页面45在“审计和合规委员会的报告”下，以获取有关审计和合规委员会在监督我们的财务报告过程方面的职责的更多信息。
▪
聘任、更换、审查和评估公司独立注册会计师事务所的资格。
​
▪
监督在保密基础上接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的过程，以及我们的员工以保密方式、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。
​
​ ​
▪
审查和批准公司的全公司合规风险管理政策和全球反洗钱政策。
​
▪
审查公司关于重大合规事项的年度合规计划和管理层行动。
​
▪
审查和评估公司的行为准则和董事会成员的商业行为准则，批准对其的任何实质性更新，并建议此类实质性更新供董事会批准。
​
▪
审查和讨论管理层关于根据我们的行为准则和其他公司治理政策报告的重大道德违规行为的报告。
​
▪
与管理层定期举行执行会议，包括与公司首席财务官、首席法务官、首席合规官、首席审计执行官和信用审查主管会面，还与公司独立注册公共会计师事务所的牵头项目合伙人会面。
​
请参阅网页上的“我们的董事会如何监督风险管理”20有关审计和合规委员会活动的更多信息。
​
​
2025年其他成员
▪
Michael J. Angelakis
（2025年3月3日加入）
​
▪
Thomas J. Baltimore
（至2025年3月3日并于2025年7月23日重新加入）
​
▪
沃尔特·J·克莱顿三世
（至2025年3月3日）
​
▪
Karen L. Parkhill
​
▪
Charles E. Phillips
（2025年3月3日加入）
​
▪
诺埃尔·华莱士
（2025年7月23日加入）
​
▪
Lisa W. Wardell
​
任职资格
▪
独立性和金融知识：
审计和合规委员会的每个成员都是独立的，具有财务知识。
​
▪
审计委员会财务专家：
安杰拉基斯、布伦南和梅塞斯先生。Parkhill和Wardell各自满足SEC规则定义的要求。
​
​ ​
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​ ​
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​ ​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 26 2026年代理声明
​
[MISSING IMAGE: ic_fincommittee-ko.gif]
​ ​
薪酬及福利委员会
​ ​
52025年会议
​
​
[MISSING IMAGE: ph_lynnpike-pn.jpg]
Lynn A. Pike，主席
​ ​ ​
作用与责任：
▪
监督我们的行政人员和其职权范围内的其他雇员的薪酬。
​
▪
监督我们的同事薪酬计划和安排以及福利计划。
​
▪
审查和批准公司及其执行官的整体薪酬理念和战略，包括选择适当平衡风险与业务目标的绩效衡量标准，以及审查我们的薪酬实践，以便在不承担轻率或过度风险的情况下实现业务绩效，并由公司首席风险官和管理级别的风险绩效和激励审查委员会提供适当投入。
​
▪
评估与其顾问相关的潜在利益冲突。
​
▪
审查关键同事经验倡议和计划。
​
​ ​
▪
审查、批准和管理追回错误奖励补偿的政策以及允许公司收回或以其他方式追回已支付或应付给公司高管和其他员工的补偿的任何其他追回政策或规定。
​
▪
维持和管理一项关于授予股权奖励的政策。
​
请参阅网页上的“我们的董事会如何监督风险管理”20有关薪酬和福利委员会活动的更多信息。
薪酬及福利委员会联锁及内幕人士参与
薪酬及福利委员会的任何现任成员，或在上一个财政年度担任该委员会成员的任何人士，均不是公司或其任何附属公司的前任或现任高级人员或雇员。根据SEC的规定，薪酬和福利委员会的任何现任成员或在上一个财政年度担任该委员会成员的任何人都没有任何关系需要在此标题下披露。
​
​
2025年其他成员
▪
Thomas J. Baltimore
（2025年3月3日加入）
​
▪
John J. Brennan
​
▪
Theodore J. Leonsis
​
▪
Charles E. Phillips
（至2025年3月3日）
​
▪
Daniel L. Vasella
​
▪
诺埃尔·华莱士
（2025年7月23日加入）
​
任职资格
▪
独立性：
薪酬和福利委员会的每个成员都是独立的。
​
​ ​
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​
​ ​
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​
​ ​
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​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
2026年代理声明 27 •
​
[MISSING IMAGE: ic_law-ko.gif]
​ ​
提名、治理和公共责任委员会
​ ​
52025年会议
​
​
[MISSING IMAGE: ph_christopheryoung-pn.jpg]
Christopher D. Young，主席
​ ​ ​
作用与责任：
▪
考虑并推荐候选人参加董事会选举，与董事会批准的标准一致。
​
▪
根据公司及其股东的长期最佳利益，就公司治理事项提供监督和建议。
​
▪
就非雇员董事薪酬向董事会提供意见。
​
▪
监督董事会和董事会委员会的年度绩效评估过程，包括建立评估其绩效的标准。
​
▪
就董事会领导能力向董事会提供建议。
​
▪
考虑股东关于治理实践的反馈。
​
▪
管理关联人交易政策。
​
▪
在CEO和管理层继任规划方面支持董事会。
​
▪
审查影响我们和我们所服务的社区的立法、法规和政策、我们员工的政治行动委员会、我们的公司政治捐款和我们的政治参与活动，包括下文所述的活动。
​
▪
审查公司的慈善和社区影响计划以及我们在可持续发展问题上的做法、立场、战略、报告、政策和计划，以及这些事项对公司声誉和关键利益相关者的影响。
​
​ ​
请参阅网页上的“我们的董事会如何监督风险管理”20有关提名、治理和公共责任委员会活动的更多信息。
政治参与活动
我们与政策制定者就对公司重要的公共政策问题进行沟通。除了我们的宣传工作外，我们还通过美国运通政治行动委员会（AXP PAC）以及在允许的司法管辖区通过公司政治捐款参与政治进程。AXP PAC的资金完全来自员工自愿捐款，不为总统竞选活动捐款。我们维持全面的合规程序，以确保我们的活动按照所有相关法律进行，管理层定期向提名、治理和公共责任委员会报告其在公共政策领域的参与及其政治贡献。
有关我们公司政治活动的信息，包括美国政治捐款，可在以下网址找到
https://ir.americanexpress.com/governance-
和企业-责任/政策-
engagement-and-political-activity/default.aspx。
​
​
2025年其他成员
▪
Michael J. Angelakis
（2025年3月3日加入）
​
▪
沃尔特·J·克莱顿三世
（至2025年3月3日）
​
▪
Theodore J. Leonsis
​
▪
Deborah P. Majoras
​
▪
Randal K. Quarles
（2025年7月23日加入）
​
▪
Daniel L. Vasella
​
任职资格
▪
独立性：
提名、治理和公共责任委员会的每个成员都是独立的。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 28 2026年代理声明
​
[MISSING IMAGE: ic_riskmgmt-ko.gif]
​ ​
风险委员会
​ ​
92025年会议
​
​
[MISSING IMAGE: ph_karenparkhill-pn.jpg]
Karen L. Parkhill，主席
​ ​ ​
作用与责任
▪
协助董事会监督公司的风险治理框架和三道防线的角色和责任，以及管理层为识别、评估、控制、衡量、监测和报告及升级公司面临的关键风险而制定的其他风险管理政策和程序。
​
▪
协助董事会监督管理层执行资本管理、流动性规划和解决方案规划。
​
▪
监测公司信息技术安全的质量和有效性。
​
▪
在执行会议上定期与公司首席风险官会面。
​
​ ​
▪
将行为风险作为运营风险的一个组成部分进行监督，包括但不限于接收管理层关于公司行为风险状态的更新和报告。
​
▪
批准风险治理框架，其中规定了风险治理、风险监督和风险偏好，包括指导监测新出现的风险。
​
请参阅网页上的“我们的董事会如何监督风险管理”20有关风险委员会活动的更多信息。
​
​
2025年其他成员
▪
Deborah P. Majoras
​
▪
Charles E. Phillips
​
▪
Randal K. Quarles
（2025年7月23日加入）
​
▪
Lisa W. Wardell
​
▪
Christopher D. Young
​
任职资格
▪
独立性：
风险委员会的每个成员都是独立的。
​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 29 •
我们的公司治理框架
我们采纳了公司治理原则，连同我们的公司注册证书、章程、董事会四个常设委员会的章程（审计与合规、薪酬与福利、提名、治理和公共责任与风险）、我们的行为准则（构成我们的同事道德准则）和董事会成员的商业行为准则，提供了我们的治理框架。关键治理政策和流程还包括我们的举报人政策、我们的风险治理框架、我们对透明财务报告的承诺以及我们的内部制衡系统。全面的管理政策，其中许多是在董事会委员会层面批准的，指导公司如何管理和控制风险以及进行日常运营。
我们的董事会与管理层一起，定期审查我们的公司治理原则和做法，以确保它们是适当的，并反映我们的高标准和蓝盒价值观。在审查我们的公司治理原则并提出建议时，提名、治理和公共责任委员会考虑了股东在参与会议上向我们表达的观点，以及关于治理主题的公开观点。
以下文件可在我们的投资者关系网页“Governance & Corporate Responsibility”下找到，网址为https://ir.americanexpress.com。您也可以在我们的主要网站www.americanexpress.com的底部访问我们的投资者关系网站。您也可以通过写信给我们公司的公司秘书和首席治理官免费获得以下材料的副本：
​
我们网站上提供的公司治理文件​
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重述证书
注册成立
​ ​ ​
附例
​ ​ ​
公司治理
原则
​ ​ ​
企业可持续发展披露
​
​
同事行为准则（这构成了我们的同事道德准则）
​ ​ ​
董事会成员商业行为守则
​ ​ ​
举报人索赔政策
​
​
四个常设董事会委员会各自的章程：​
​
​
审计与合规
委员会章程
​ ​ ​
薪酬和福利
委员会章程
​ ​ ​
提名，治理
和公共责任
委员会章程
​ ​ ​
风险委员会章程
​
董事选举的多数投票标准
在无争议的选举中，董事由股东投出的“赞成”多数票选出。非竞争选举是指提名人数与拟当选董事人数相同的选举。如果董事获得的“反对”票数多于其当选的“赞成”票数，则要求该董事立即向董事会提交辞呈。董事会（不包括此类个人）将决定是否接受此类辞职，并将在提交给SEC的8-K表格当前报告中及时披露和解释其决定。
在有争议的选举中，获得多数票的董事提名人当选为董事。在复数标准下，与待填补空缺数量相等且获得票数高于其他被提名人的人数当选为董事会成员，无论他们是否获得多数票。如果截至我们向SEC提交最终代理声明之日的第14天，在股东大会上需要填补的被提名人多于董事会职位，则根据我们的公司注册证书，选举将被视为有争议。
我们关于董事外部董事会承诺的政策
我们的董事会希望个别董事在接受其他公司或慈善组织的额外董事职位时，分配足够的时间和注意力到公司事务上，并运用他们的判断力和考虑他们的所有承诺。我们的董事会认识到，我们的董事有时间和能力保持我们的董事会和委员会会议以及其他上市公司会议上预期的重点和承诺。我们的公司治理原则规定，作为一般事项，一名董事不应在超过四家上市公司（包括我们的）的董事会任职，如果该董事是另一家上市公司的现任首席执行官或同等人员，则不应在超过三家上市公司（包括我们的）的董事会任职。此外，在我们的审计与合规委员会任职的董事不应在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。我们的董事会认为，我们的政策通过考虑到通过成为其他董事会成员获得的经验的深度和广度以及参与董事会服务所需的时间承诺，达到了适当的平衡。
​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 30 2026年代理声明
我们的提名、治理和公共责任委员会认为，董事们必须在从其他董事会的角色中获得的洞察力与准备、出席和有效参与我们的董事会和委员会会议的能力之间取得平衡。因此，提名、治理和公共责任委员会评估董事绩效，以确保董事继续有时间和承诺履行其对董事会的义务。在审查潜在董事时，公司尽职调查过程的一个关键组成部分包括调查个人是否有足够的能力致力于成为我们董事会的敬业和富有成效的成员。在年度重新提名过程中，提名、治理和公共责任委员会在决定是否重新提名董事时会考虑多个因素，包括会议出席情况、个人在会议上的贡献、董事在其他董事会的角色（额外考虑上市公司董事会领导职位）、外部活动的承诺水平和时间要求、我们的每一位董事长和首席独立董事全年与董事举行的一对一会议的同行审查反馈以及年度董事会评估结果。具体地说，我们由提名、治理和公共责任委员会监督的年度评估过程涉及的主题包括董事承诺水平、参与度、有效性和准备情况，结果由每个委员会和我们的董事会讨论。我们的提名、治理和公共责任委员会确认，我们所有竞选连任的董事目前均遵守我们的外部董事会承诺政策。
我们知道，我们的一些股东有自己的外部董事会承诺政策，这些政策比我们的政策限制性更强，具体来说，Thomas J. Baltimore作为一名坐在三个上市公司董事会（包括我们的）的上市公司首席执行官，超过了我们的一些股东的政策。如上所述，当我们的提名、治理和公共责任委员会最初考虑是否提名巴尔的摩先生进入我们的董事会时，对他的服务能力进行了广泛的尽职调查，包括考虑他的其他上市公司领导角色和外部承诺。巴尔的摩先生在有效参与方面有着长期的记录，并不断表明自己是我们董事会有准备和积极的参与者。自2021年加入我们的董事会以来，巴尔的摩先生在董事会和他所服务的委员会的会议上保持着完美的出席记录。我们的提名、治理和公共责任委员会在每年决定重新提名巴尔的摩先生时都审查并考虑了上述因素和信息。巴尔的摩先生还应我们的某些股东的要求会见了他们，讨论了他的董事会承诺和他的服务能力。我们的董事会在首次提名时认为，并继续相信，巴尔的摩先生为公司事务分配了充足的时间和注意力，是我们董事会的宝贵资产，并继续展示他履行董事会职责的能力，令我们的董事会满意。
我们的董事会寻求具有技能的董事的正确组合，以实现我们的长期目标和战略，并在评估潜在董事提名时和在年度重新提名过程中进行广泛的尽职调查。我们的董事会要求股东在应用各自的董事承诺标准和/或政策时考虑上述几点。
董事出席
我们的公司治理原则中规定了我们的会议出席政策。在2025年期间，我们的董事会召开了八次会议，我们的委员会总共召开了28次会议。全体董事出席2025年所任职的董事会及董事会委员会会议的比例达到或超过75%。
我们在2025年年度股东大会时在我们董事会任职的所有董事都出席了会议。我们的董事会强烈鼓励其所有成员出席年度股东大会，但理解可能存在阻止此类出席的情况。
行政会议
由我们的首席独立董事领导的独立董事执行会议，使董事会能够在管理层不在场的情况下考虑和讨论战略、风险监督（包括新出现的风险和外部威胁）、首席执行官和高级管理人员的绩效和薪酬、继任计划和董事会有效性等事项。任何董事均可要求增加独立董事的执行会议。在2025年期间，我们的独立董事在每次定期安排的董事会会议上召开了执行会议。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
2026年代理声明 31 •
我们的董事会的规模
我们的公司治理原则规定，虽然董事会不需要遵守固定数量的董事，但通常由12-14名董事组成的董事会提供了一个足够大且多样化的群体来解决公司面临的重要问题并提供广泛的视角，同时又足够小以鼓励个人参与和讨论。我们认识到，有时在与继任计划相关的过渡期间，我们董事会的董事人数可能会高于这个范围，当这种情况发生时，我们预计董事会的规模随后会回到这个范围内（12-14），因为董事不会根据我们的强制退休年龄或追求其他利益而竞选连任。
代理访问
一个股东或不超过20名股东的集团，如果至少在三年内拥有代表所有已发行普通股至少3%投票权的若干普通股，可以向我们的董事会提名董事，并将被提名人列入我们的代理材料中，以便在我们的年度股东大会上进行投票。就任何此类年度股东大会而言，我们的代理材料中将包含的股东提名人的最大数量为（i）两名和（ii）截至可能交付代理访问提名的最后一天在任董事人数的20%中的较大者。寻求提名一名或多名董事加入我们董事会的股东必须根据我们的章程条款向公司的公司秘书和首席治理官提供适当的通知。
买卖公司证券
我们禁止董事、执行官和高级管理人员的其他成员对公司证券进行套期保值和质押交易。非高级管理层成员的员工也被禁止对公司证券进行套期保值，不鼓励质押公司证券。
此外，我们要求高级管理层成员以及我们的董事为他们自己、他们的直系亲属以及与公司秘书和首席治理官的任何家族信托预先清算公司证券的每笔交易。这包括但不限于赠与、全权委托账户的交易以及交易计划和任何股票期权的行使等非常规交易。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 32 2026年代理声明
我们董事会的独立性
​
我们的公司治理原则要求我们的绝大多数董事符合纽交所要求的独立性标准。如果董事会确定董事与公司没有重大关系，则该董事被视为独立董事。
在作出年度独立性决定时，董事会考虑了几个因素，一方面包括每位董事提名人及其直系亲属与公司及其任何关联公司之间的交易。我们的董事会制定了指导方针，以协助其确定董事独立性，这些准则包含在我们的公司治理原则和我们的关联人交易政策中，除其他外，涵盖雇佣和补偿关系、与我们的审计师的关系、客户和业务关系以及对非营利组织的贡献。
根据我们的《公司治理原则》中规定的准则和纽约证券交易所规定的标准，董事会于2026年3月确定，除Squeri先生外，2025年的所有成员以及除Squeri先生之外的所有董事会董事提名人选在年度会议上均为独立成员。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]
​
Clayton先生于2025年4月21日从董事会卸任，曾担任Sullivan & Cromwell LLP的高级政策顾问和法律顾问。Sullivan & Cromwell LLP不时并在日常业务过程中向公司提供我们认为属于微量性质的法律服务。Clayton先生没有向公司提供任何法律服务，他也没有从Sullivan & Cromwell LLP收到任何由我们向该公司付款产生或与之相关的赔偿。提名、治理和公共责任委员会根据过去三年向公司支付的费用确定，Sullivan & Cromwell LLP没有定期为公司提供实质性法律服务。支付给Sullivan & Cromwell LLP的费用和开支在过去三年中每年占该公司综合总收入的比例不到0.6%，在每一年中占该公司收入的比例不到0.1%。此外，提名、治理和公共责任委员会审查了公司聘用Sullivan & Cromwell LLP的性质和所提供的服务，包括公司的专业知识和相关经验以及就我们聘用公司的事项所聘用的特定合作伙伴，并确定Clayton先生在2025年部分时间内在公司董事会任职不会损害公司聘用Sullivan & Cromwell LLP的能力，前提是公司认为此类聘用是适当的且符合我们的最佳利益。提名、治理和公共责任委员会信纳，Sullivan & Cromwell LLP在从事法律工作时，是由公司法律团队根据经验、专业知识和效率等直接相关因素选择的。在考虑了所支付的费用和开支并听取了Sullivan & Cromwell LLP为确认Clayton先生在公司与公司的交易中没有专业参与或经济利益而制定的政策和程序的简报后，提名、治理和公共责任委员会确定并向董事会建议，公司对Sullivan & Cromwell LLP的专业参与不会损害Clayton先生的独立性。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 33 •
股东参与
我们董事会对股东参与的承诺
​
[MISSING IMAGE: ic_contacted-ko.gif]
联系的股东
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_b2b-ko.gif]
订婚类型
和其他外联
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_topics-ko.gif]
专题通报
​
​
我们联系了我们的前75名股东，代表大约：
[MISSING IMAGE: pc_shareholder-pn.jpg]
我们的已发行普通股
​ ​
▪
收益电话
​
▪
定期股东参与更新和其他网站出版物
​
▪
投资者会议
​
▪
一对一会议
​
▪
直接年度外联
​
▪
代理咨询公司会议
​
▪
年度董事选举和高管薪酬咨询投票
​
​ ​
▪
业务成就和财务业绩
​
▪
战略要务
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▪
公司治理
​
▪
董事会领导结构
​
▪
新技术
​
▪
风险监督
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▪
人力资本管理
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▪
高管薪酬
​
▪
企业责任和可持续性
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[MISSING IMAGE: fc_engage-pn.jpg]
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 34 2026年代理声明
我们股东参与的主要特点包括全年外联、有意义的参与、定期向管理层和董事会报告股东意见以及股东驱动的增强。下表提供了我们正在进行的参与过程和结果的快照。
​
董事会参与
​ ​
公司秘书办公室
​ ​
投资者关系和高级管理层
​
​
我们的首席独立董事兼任审计和合规委员会主席，可参与并代表董事会与股东沟通，包括参加联合公司治理和投资者关系会议。我们向董事会提供有关股东大会的详细反馈。
​ ​
我们通过在代理季节期间和之外举行的面对面会议和电话会议与股东的治理代表进行接触。公司秘书办公室、投资者关系和高管薪酬团队的成员除其他事项外，讨论公司业绩、与我们公司相关的一般和具体新出现的治理实践、股东在之前的年度股东大会上做出投票决定背后的原因、我们的高管薪酬实践和我们的可持续发展战略。
​ ​
我们以多种方式与投资者互动。我们的投资者关系团队定期在会议、一对一会议和小组会议上与股东、潜在投资者和投资分析师会面。这些会议通常包括管理层的参与，包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和其他商业领袖，并且经常关注公司业绩和业务战略。2025年，管理层和我们的投资者关系团队会见了328家投资公司和其他投资者，其中包括代表我们已发行普通股约52%的股东。
要了解有关我们参与的更多信息，请访问我们的投资者关系网站http://ir.americanexpress.com。
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​
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股东参与后董事会采取的行动
​
​
股东的反馈意见已提交给我们的董事会，并经过深思熟虑并导致我们的修改
高管薪酬方案、治理实践和披露。我们采取的一些行动
根据过去几年的股东反馈，包括以下内容：
​
​
▪
修改了我们的额外津贴政策，以取消支付给指定执行官（NEO）的现金额外津贴。
​
▪
继续使薪酬方案与公司的战略重点保持一致。
​
▪
采用代理访问。
​
▪
通过增加在企业领导层、消费产品和高度监管的金融服务行业拥有丰富经验的新董事，继续增加董事会的专业知识。
​
​ ​
▪
通过了股东召集特别会议的权利。
​
▪
简化了我们的年度激励奖励计划，使其更加公式化，并基于单一的公司记分卡。
​
▪
继续发展和加强我们的代理披露。
​
▪
进一步完善我们的治理文件，以加强我们对健全公司治理的承诺。
​
​ ​
▪
增加了具有金融服务、支付、网络安全和数字背景的董事。
​
▪
重新设计了我们的薪酬计划，完全以基于绩效的限制性股票单位的形式提供LTIA，以进一步加强按绩效付费的一致性和长期价值创造。
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▪
加强披露我们的友邦保险包括NEO个人业绩亮点。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 35 •
如何与我们的董事会沟通
您可以通过信函或电子邮件与董事会或个别董事进行沟通，由公司的公司秘书和首席治理官负责指导。然而，根据公司秘书和首席治理官的酌情权，不得转发被视为不适当或骚扰的材料、未经请求的广告或宣传材料以及会议邀请。
​
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​ ​
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如果您对我们的财务报表、会计惯例或内部控制有任何疑问，请直接联系审计与合规委员会主席。
​ ​
如果调查涉及我们的治理实践、商业道德或公司行为，则应向提名、治理和公共责任委员会主席或首席独立董事提出。
​ ​
有关高管薪酬或人力资本管理的事项可直接向薪酬和福利委员会主席提出。
​ ​ 如果查询涉及我们的风险管理政策和做法，请直接联系风险委员会主席。 ​
如不确定所关注的类别，可将其传达给任何一位独立董事、首席独立董事或董事长。
请在公司秘书和首席治理官的关照下将此类通信指示如下：
詹姆斯·J·基勒兰三世
公司秘书兼首席治理官
美国运通公司
Vesey街200号
纽约，NY 10285
corporatesecretarysoffice@aexp.com
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 36 2026年代理声明
董事薪酬
提名、治理和公共责任委员会审查非管理董事的薪酬，并寻求以吸引和保留高素质董事并使我们的非管理董事的利益与我们的长期股东的利益保持一致的方式对这些董事进行补偿。2025年，提名、治理和公共责任委员会聘请独立薪酬咨询公司Semler Brossy协助提名、治理和公共责任委员会审查公司非管理董事薪酬的竞争力和结构。此次审查包括将我们的董事薪酬与我们的薪酬和福利委员会在审查我们的高管薪酬实践的竞争力时作为参考而审查的20家公司，以及道琼斯30指数和某些金融机构进行竞争性基准比较。在完成审查后，提名、治理和公共责任委员会建议不改变我们2026年的非管理董事薪酬计划。
我们的非管理董事薪酬计划为非管理董事提供以下薪酬：
•
董事会服务的年度聘用金为110,000美元，但如果董事不出席董事任职的董事会和委员会至少75%的会议，则此数额应减少20,000美元。
​
•
为使我们的非管理董事的年度薪酬与股东利益保持一致，根据我们的股份等值单位计划（SEU计划）授予股份等值单位（SEU），价值为240,000美元（基于我们普通股在该日期之前15个交易日的平均市场价格）。
​
•
审计和合规委员会和风险委员会的每位成员每年保留20000美元，薪酬和福利委员会和提名、治理和公共责任委员会的每位成员每年保留15000美元。
​
•
审计和合规委员会和风险委员会主席的年度聘用金为40000美元，薪酬和福利委员会和提名、治理和公共责任委员会主席的聘用金为30000美元。
​
•
每年向首席独立董事提供10万美元的聘金。
​
•
偿还出席董事会、委员会和股东大会的惯常费用。
​
根据我们的董事递延薪酬计划，我们的非管理董事可以将最多100%的年度聘用费递延到以下任一项中：（1）一个现金账户，其中递延的金额将按上一年12月适用的联邦长期利率的120%记入贷方，或（2）他们的SEU账户。董事将在支付其延期付款时收到现金付款。
下表提供了2025年全部或部分任职的非管理董事的2025年薪酬信息。我们向董事偿还与其董事会服务相关的合理自付费用。Squeri先生不会因其董事会服务而获得增量补偿。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
2026年代理声明 37 •
​
姓名
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付(1)
​ ​
股票
奖项(2)
​ ​
所有其他
Compensation(3)
​ ​
共计（美元）
​
​
Michael J. Angelakis(4)
​ ​ ​ $ 120,302 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​ ​ ​ $ 362,001 ​ ​
​
Thomas J. Baltimore
​ ​ ​ $ 134,711 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 82,326 ​ ​ ​ ​ $ 457,037 ​ ​
​
John J. Brennan
​ ​ ​ $ 189,190 ​ ​ ​ ​ $ 315,000 ​ ​ ​ ​ $ 85,601 ​ ​ ​ ​ $ 589,790 ​ ​
​
沃尔特·J·克莱顿三世(5)​
​ ​ ​ $ 43,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 16,109 ​ ​ ​ ​ $ 59,474 ​ ​
​
Theodore J. Leonsis
​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,287 ​ ​ ​ ​ $ 510,287 ​ ​
​
Deborah P. Majoras
​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 66,629 ​ ​ ​ ​ $ 451,629 ​ ​
​
Karen L. Parkhill
​ ​ ​ $ 170,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,296 ​ ​ ​ ​ $ 445,296 ​ ​
​
Charles E. Phillips
​ ​ ​ $ 149,190 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,878 ​ ​ ​ ​ $ 417,068 ​ ​
​
Lynn A. Pike
​ ​ ​ $ 137,445 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 270,296 ​ ​ ​ ​ $ 647,741 ​ ​
​
Randal K. Quarles(6)
​ ​ ​ $ 63,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 63,858 ​ ​
​
Daniel L. Vasella
​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 141,828 ​ ​ ​ ​ $ 521,828 ​ ​
​
诺埃尔·华莱士(6)
​ ​ ​ $ 63,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 63,858 ​ ​
​
Lisa W. Wardell
​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,267 ​ ​ ​ ​ $ 417,267 ​ ​
​
Christopher D. Young
​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 60,172 ​ ​ ​ ​ $ 460,172 ​ ​
​
(1)
2025年，Brennan先生收到了25,000美元的年度首席独立董事聘金现金，根据我们的董事递延薪酬计划，他选择将其递延并包含在本栏中，剩余的75,000美元以SEU的形式（见脚注2）。所有非管理层董事，除Leonsis先生和Quarles先生和MSS先生外。根据我们的董事递延薪酬计划，Parkhill和Pike将其2025年的全部或部分保留金递延至现金账户、SEU账户，或两者兼而有之。
​
(2)
每个SEU反映了一个共同份额的价值。董事收到额外的SEU作为其账户中单位的股息等价物。SEU不具有投票权，必须至少在董事结束其在董事会的服务之前持有。每份SEU以现金支付，金额相当于分配给董事时一股普通股的当时价值。我们根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（FASB ASC）主题718，补偿——股票补偿，在本栏报告这些SEU的合计授予日公允价值。
​
截至2025年12月31日，董事SEU账户的余额如下表所示。这些金额代表根据SEU计划授予的作为董事的所有服务年限的SEU总数，因股息等价物再投资而贷记的额外单位，对于根据我们的董事递延薪酬计划参与SEU期权的董事，递延到其SEU账户的保留金额及其股息等价物。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
• 38 2026年代理声明
​
姓名
​ ​
未偿还SEU数量
​
​
Michael J. Angelakis
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​
​
Thomas J. Baltimore
​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
​
John J. Brennan
​ ​ ​ ​ 28,178 ​ ​
​ 沃尔特·J·克莱顿三世 ​ ​ ​
​
—
​ ​
​
Theodore J. Leonsis
​ ​ ​ ​ 41,925 ​ ​
​
Deborah P. Majoras
​ ​ ​ ​ 4,247 ​ ​
​
Karen L. Parkhill
​ ​ ​ ​ 8,495 ​ ​
​
Charles E. Phillips
​ ​ ​ ​ 9,590 ​ ​
​
Lynn A. Pike
​ ​ ​ ​ 8,495 ​ ​
​
Randal K. Quarles
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Daniel L. Vasella
​ ​ ​ ​ 45,854 ​ ​
​
诺埃尔·华莱士
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Lisa W. Wardell
​ ​ ​ ​ 9,396 ​ ​
​
Christopher D. Young
​ ​ ​ ​ 19,891 ​ ​
​
(3)
保险。我们为我们的非管理董事提供50,000美元的团体定期人寿保险。团体人寿保险保单是根据公司所有雇员普遍可获得的基础提供给董事的。这一栏包括为这类保险支付的保费。
​
股息等价物。股息等价物根据适用于公司季度股息支付的股东记录日期持有的SEU总数再投资于所有董事的额外单位。本栏包括董事们在2025年期间收到的股息等价物的公平市场价值，这些金额包括：Angelakis先生1,656美元、Baltimore先生27,184美元、Brennan先生85,549美元、Clayton先生6,092美元、Leonsis先生130,235美元、Majoras女士11,487美元、Parkhill女士25,244美元、Phillips先生27,827美元、Pike女士25,244美元、Vasella博士141,776美元、Wardell女士27,216美元和Young先生60,121美元。
配套礼品计划。非管理董事有资格在与公司员工相同的基础上参加公司的配对礼物计划。根据该计划，美国运通基金会为符合条件的慈善组织匹配礼物，每个日历年最高可达10,000美元。本栏包括与2025日历年相匹配的金额。
特别活动。由于出席和参加了美国运通 2025高尔夫锦标赛，巴尔的摩先生和梅约拉斯女士每人获得了相当于55090美元的福利，其中包括职业业余选手报名费以及与参加锦标赛相关的其他费用。
其他保留者。Pike女士是我们美国银行子公司AENB的董事会主席。由于担任董事会成员，派克女士获得了总额为24.5万美元的年度现金保留金，该保留金包含在这一栏中。
(4)
Angelakis先生加入我们的董事会，自2025年3月3日起生效。
​
(5)
Clayton先生从我们的董事会辞职，自2025年4月21日起生效。
​
(6)
Quarles和Wallace先生加入我们的董事会，自2025年7月23日起生效。
​
董事持股
我们的公司治理原则规定，我们的董事必须在加入董事会的五年内（直接或通过SEU）获得价值100万美元的个人股份。我们的所有董事都已在规定的时间段内实现或正在按计划实现这一要求。
董事及高级人员责任保险
我们有一项保险计划，为董事和高级职员的责任提供保险。承保范围规定，根据保单条款和条件，保险公司将：（i）在法律允许我们赔偿董事和高级职员时向我们赔偿；（ii）在我们无法赔偿他们时代表我们的董事和高级职员支付损失，包括和解、判决和法律费用；以及（iii）支付我们因某些证券索赔而产生的损失。该保险计划的一部分与涵盖公司的某些其他保险相混合。该保险计划于2025年11月30日至2026年11月30日期间生效，由保险公司财团提供。ACE美国保险公司和XL专业保险公司是牵头保险公司，其他各种保险公司提供超额保险。我们预计在当前保险计划到期时将获得类似的保障。该保险项目每年的保费约为540万美元。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 39 •
某些关系和交易
在我们的日常业务过程中，我们与许多其他实体，包括金融机构和专业组织进行交易、安排和关系。我们的一些董事、董事提名人、执行官、5%以上的股东及其直系亲属（每个人，一个关联人）可能是这些实体的董事、高级职员、合伙人、雇员或股东。我们按照习惯条款与这些实体进行交易，在许多情况下，这些相关人员可能并不了解这些实体。据公司所知，自2025年1月1日以来，除本节所述外，没有任何相关人士在我们正在进行的任何业务交易或关系中拥有重大利益。
我们的关联人交易政策
我们的书面关联人交易政策适用于涉及超过120,000美元的公司交易、安排和关系，其中关联人拥有直接或间接的重大利益（关联人交易）。根据该政策，提名、治理和公共责任委员会必须对关联人交易提供事先审查和监督，以及批准或不批准，但某些预先批准的交易（如下所述）除外。提名、治理和公共责任委员会只有在审查相关事实和情况后确定该交易符合公司的最佳利益时，才会批准该交易。如果我们发现关联交易未根据关联交易政策获得批准，提名、治理和公共责任委员会将考虑可用的选项，包括批准、修订或终止交易。关联人交易政策不取代可能适用于任何关联人交易的任何其他公司政策或程序，包括我们的公司治理原则和行为准则。
公司的公司秘书和首席治理官负责协助提名、治理和公共责任委员会履行其职责，管理层须向提名、治理和公共责任委员会提交其认为可能需要审查的任何交易的重要事实。如果将拟议交易的决定推迟到提名、治理和公共责任委员会的下一次会议是不切实际或不可取的，主席可以审查和批准该交易，然后在其下一次定期会议上向全体提名、治理和公共责任委员会报告任何批准。如果提交提名、治理和公共责任委员会的事项涉及该委员会的成员，该成员必须回避，不得参与对该事项的审议或投票。
预先核准的关联人交易类别
提名、治理和公共责任委员会已预先批准某些类别的交易符合公司的最佳利益。这些类别，可能超过规定的关联人交易门槛，包括但不限于，董事和执行官薪酬、使用公司产品和服务、涉及对公司负债的交易、某些与银行业务相关的交易、某些普通课程交易、慈善捐款和赔偿付款。
关联交易
我们的执行官和董事可能会不时按照这些子公司向公众提供的相同条款从我们的某些子公司获得贷款。例如，我们的美国发卡银行子公司可能会根据我们的押记或借贷产品向我们的董事和执行官提供信贷。这些交易产生的所有债务都在我们的正常业务过程中，并且在与与公司或其子公司无关的人进行可比交易时具有相同的条款，包括利率和抵押品。此类债务涉及正常的催收风险，不存在对我们子公司不利的特征或条款。我们的执行官和董事也可能与我们进行涉及其他商品和服务的交易，例如公司子公司提供的旅行服务以及存款和支票产品。这些交易也在我们的正常业务过程中，我们按照我们向客户提供的一般条款提供这些交易。
某些行政人员、董事及其直系亲属是公司不时与其订立普通课程业务关系的公司的董事、雇员或拥有股权，公司可与其订立额外的普通课程业务关系。这些可能包括普通课程商户接受关系，据此这些公司接受我们的收费和信用卡产品，并在其客户使用这些卡时向我们支付费用，以及使用公司的卡以及金融和其他产品和服务，包括信贷延期，条款和条件与其他客户一般可用的条款和条件相似。我们可能会不时与这些公司中的一家或多家在普通课程中建立联合营销或其他关系，以鼓励
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 40 2026年代理声明
客户申请和使用我们的卡。我们可能会与这些公司进行其他商业交易，并在这些交易中支付或收取费用。我们与伯克希尔哈撒韦公司及其子公司有许多类似的普通课程关系。我们还在日常业务过程中并在公平条件下向伯克希尔哈撒韦公司的子公司购买了保险和其他产品。有关我们与伯克希尔哈撒韦公司之间有关伯克希尔哈撒韦公司对公司投资的信函协议的信息，请参阅页面上的“股票所有权信息”94-95.
此外，公司可能会不时向我们的董事或执行官担任董事或受托人的非营利组织提供慈善捐款。
偶尔，我们可能会有与我们的执行官、董事或董事提名相关的员工。我们以符合我们适用于所有员工的做法的方式对这些个人进行补偿。我们的董事长兼首席执行官Squeri先生的嫂子受雇于公司的非执行官员职位，在2025年获得的薪酬在310,000美元至340,000美元之间。我们的首席财务官 Le Caillec先生的女婿受雇于公司的非执行人员职位，2025年的薪酬在12.5万美元至15.5万美元之间。每名该等雇员的薪酬及其他雇佣条款乃根据符合公司人力资源政策的基准厘定。
此外，我们的董事之一莱昂西斯先生的女婿受雇于公司的非执行官员职位，并在2025年获得了14.5万美元至17.5万美元的薪酬。在确定这种关系不会妨碍Leonsis先生行使独立判断时，董事会考虑到以下事实：（i）该雇员的薪酬和其他雇佣条款是根据与公司普遍适用的人力资源政策一致的基础确定的；（ii）《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（b）（ii）节和公司的公司治理原则规定，在确定董事独立性时，无需考虑直系亲属作为非执行官员的雇员所获得的薪酬。因此，董事会根据纽约证券交易所的要求和公司的公司治理原则确定，莱昂西斯先生是独立的。
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​ 代理
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美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 41 •
企业责任与可持续发展
2025年，我们与全公司的利益相关者合作更新了我们的可持续发展战略，以反映与我们的业务优先事项、利益相关者的期望和不断变化的可持续发展监管报告环境的一致性。我们的可持续发展战略立足于五个重点领域和九个优先主题：
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有关我们的企业可持续发展举措和相关披露的更多信息，请参阅我们网站的企业责任与可持续发展部分，网址为https://go.amex/cs，以及我们投资者关系网站的“报告与资源”部分，网址为https://ir.americanexpress.com/governance-and-corporate-responsibility/reporting-and-resources/default.aspx。
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​ 代理
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美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
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提案		 ​ ​ 股权
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目 录​​
• 42 2026年代理声明
审计委员会事项
项目二：批准聘任独立注册会计师事务所
​ ​ 我们的董事会建议您投票为以下决议： ​
审计与合规委员会拥有任命和更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力，该会计师事务所直接向审计与合规委员会报告，并直接负责该事务所的薪酬和对其工作的监督。审计与合规委员会对普华永道会计师事务所（PWC）进行了年度评估，在评估了普华永道的业绩和独立性后，审计与合规委员会认为保留普华永道符合公司的最佳利益。据此，审计与合规委员会重新任命普华永道为2026年独立注册会计师事务所。
我们要求你们批准这项任命。如果股东未能批准该任命，审计与合规委员会将认为这是考虑下一年度其他会计师事务所的指令。普华永道的一名或多名代表将出席会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
已解决、现批准公司董事会审计与合规委员会聘任普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，对公司及子公司2026年财务报表进行审计，特此核准。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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2026年代理声明 43 •
审计与合规委员会为支持其建议而采取的行动
A详细评估
自2005年以来，普华永道一直是我们的独立审计师。审计和合规委员会章程要求至少每10年对公司的独立注册会计师事务所进行一次详细审查，包括与其他事务所相比。此次审查上一次于2024年进行，与使用PCAOB公布的涵盖多年的公司检查报告的其他公司相比，评估了普华永道的审计质量。根据公开数据，对普华永道的审计费用与其他公司和我们的2024年薪酬同行组进行了基准和分析。此外，广泛的内部利益相关者接受了调查，并被要求就普华永道的专业知识、审计业务团队绩效、沟通、响应能力、可访问性和客观性发表评论。审查的积极结果导致决定继续与普华永道接触。
普华永道的客观性和独立性
审计与合规委员会审查普华永道与美国运通之间可能被合理认为影响独立性的关系，并审查普华永道的年度独立性评估并评估其独立性。审计与合规委员会认识到审计师提供非审计服务可能会损害独立性和客观性，因此批准了一项管理普华永道提供服务的管理政策。
普华永道审计实务的质量
审计与合规委员会审查PCAOB关于普华永道的报告、普华永道内部质量控制程序和普华永道最近质量控制审查结果提出的任何问题，以及最近政府调查提出的问题（如果有的话）。审计与合规委员会还与牵头项目合作伙伴讨论普华永道的质量举措以及普华永道为提高审计质量和效率而采取的任何步骤。
普华永道作为审计师的业绩
审计与合规委员会讨论并评论普华永道审计计划和审计战略，包括目标、总体范围和结构、事务所提供和可用的资源以及审计与合规委员会的期望。审计和合规委员会还定期收到牵头项目合作伙伴关于普华永道审计状况和重点领域的最新信息。
Lead Engagement Partner的绩效
普华永道的牵头项目合作伙伴受制于强制性的五年轮换期。审计和合规委员会主席参与选择牵头项目合作伙伴。年内，审计和合规委员会主席与牵头项目合作伙伴举行一对一会议，以促进坦诚对话，审计和合规委员会在执行会议上与牵头项目合作伙伴举行会议，讨论审计进展和任何审计问题，提供审计和合规委员会的反馈意见，并讨论任何其他相关事项。
普华永道与审计和合规委员会的沟通
审计和合规委员会就普华永道与审计和合规委员会沟通的清晰性、彻底性和及时性向牵头项目合作伙伴提供反馈。
聘用条款及审核费用
审计与合规委员会审查聘书并批准普华永道的审计和非审计费用。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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信息		 ​
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• 44 2026年代理声明
普华永道会计师事务所费用和服务
2025年和2024年的费用
下表列出了普华永道最近两个财政年度每年提供或提供的服务的收费总额（单位：千）：
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收费类型
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2025
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2024
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审计费用
​ ​ ​ $ 35,893 ​ ​ ​ ​ $ 34,752 ​ ​
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审计相关费用(1)
​ ​ ​ $ 5,750 ​ ​ ​ ​ $ 4,493 ​ ​
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税费
​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​
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所有其他费用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
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合计
​ ​ ​ $ 43,417 ​ ​ ​ ​ $ 39,484 ​ ​
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(1)
普华永道对公司在香港的养老金计划进行审计，费用由该计划支付。这些费用在2025年和2024年各总计1.9万美元，不包括在审计相关费用中，因为这些费用不是由公司支付的。
​
在上表中，根据SEC规则，“审计费用”包括为我们的合并财务报表的综合审计、季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及与法定和监管备案或聘用以及其他证明服务相关的服务提供的专业服务的费用。“审计相关费用”包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务费用。这些服务包括内部控制审查、证明法规或法规未要求的服务、非财务信息的证明服务以及未归类为审计的财务会计和报告事项的咨询。“税费”包括为税务合规和税务咨询服务提供的专业服务的费用。“所有其他费用”主要包括获得普华永道会计和披露研究工具的许可。
普华永道会计师事务所提供服务的预先审批政策
我们与普华永道的聘用条款须经审计和合规委员会预先批准。所有审计和允许的非审计服务都需要审计和合规委员会根据审计和合规委员会制定的预先批准程序进行预先批准。根据SEC规则，审计与合规委员会的预先批准程序有两种不同的方式来进行预先批准审计和允许普华永道提供的非审计服务。
审计与合规委员会特别预先批准普华永道将执行的计划年度审计和允许的非审计服务的条款和费用。其他拟议聘用可根据审计和合规委员会制定的程序进行预先批准，最高可达总费用门槛，这些程序详细说明了特定和定义的服务类别，而无需审计和合规委员会考虑将提供的具体个案服务。我们将这种预先批准方式称为“一般预先批准”，公司财务总监至少每季度向审计和合规委员会报告此类预先批准的业务。
这些程序还要求，普华永道针对未获得上述特定或一般预先批准的任何类型服务的所有拟议聘用，必须在任何此类服务开始之前获得审计和合规委员会（或者，如果出现时间敏感的需要，则由其主席）的批准。我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已按照这些程序进行了预先批准。
审计与合规委员会审查了普华永道提供的服务，相关费用与维护普华永道的独立性保持一致。
与普华永道会计师事务所的其他交易
我们与全球普华永道组织的个别成员公司有多项业务关系。我们的子公司向其中一些公司提供卡服务，这些公司向我们的子公司支付费用。这些服务在正常业务过程中，我们根据我们向其他类似客户提供的安排提供这些服务。
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​ 代理
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美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 45 •
审计与合规委员会的报告
审计与合规委员会的一个作用是协助董事会监督公司的财务报告过程，该委员会由独立且具有财务知识的董事组成。管理层对财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。普华永道负责审计公司的财务报表及其对财务报告的内部控制，按照美国会计准则委员会的标准，对财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计与合规委员会在履行监督职能时，与管理层和普华永道审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计与合规委员会还与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计与合规委员会已从普华永道收到了PCAOB适用要求要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与普华永道讨论了其与公司及其管理层的独立性，并考虑了普华永道向公司提供非审计服务是否与保持普华永道的独立性相一致。
审计与合规委员会与公司首席审计执行官和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。内部审计负责编制年度审计计划，并在公司首席审计执行官的指导下进行内部审计，首席审计执行官向审计与合规委员会负责。审计与合规委员会与首席审计执行官、财务总监和普华永道举行了会议，讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。此外，审计和合规委员会与管理层举行了会议，讨论了他们为评估公司财务报表的准确性和公允列报以及公司披露控制和程序系统以及财务报告内部控制的有效性而采取的流程。
基于上述审查和讨论，审计与合规委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计和合规委员会
John J. Brennan，主席
Michael J. Angelakis
Thomas J. Baltimore
Karen L. Parkhill
Charles E. Phillips
诺埃尔·华莱士
Lisa W. Wardell
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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• 46 2026年代理声明
高管薪酬
项目3：批准高管薪酬的咨询决议（Say-on-Pay）
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董事会建议进行投票为这个项目。
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根据1934年《证券交易法》附表14A的规定，我们请您在咨询的基础上批准在薪酬讨论和分析（CD & A）中披露的公司NEO的薪酬、薪酬表、附注和本委托书中的说明。
我们的董事会认为，我们高管的薪酬与业绩保持一致，对我们的股价敏感，并适当地激励和留住我们的高管。我们相信，随着时间的推移，我们的高管薪酬计划提供的薪酬与公司业绩密切相关。
我们全年都与股东进行接触，包括讨论我们的薪酬计划和做法，我们还通过这次年度薪酬投票获得反馈。尽管这一咨询投票不具约束力，但这一投票结果以及我们的股东在这些讨论中表达的观点将为薪酬和福利委员会未来关于我们高管薪酬的决定提供信息。
解决了，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括CD & A、补偿表、说明和叙述性讨论中的补偿。
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章节目录
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
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美国运通		 ​ ​ 企业
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可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 47 •
薪酬讨论与分析
我们的CD & A描述了我们的高管薪酬计划和NEO的薪酬决定，他们在2025年是：
Stephen J. Squeri董事长兼首席执行官
​ Stephen Squeri自2018年起担任美国运通的董事长兼首席执行官。他也是AENB的首席执行官。在他的领导下，美国运通一直对同事、客户、合作伙伴关系、品牌、会员模式和技术进行战略投资，以推动公司的长期成功。Squeri先生于1985年加入美国运通，在其40多年的任期内，曾在整个组织担任多个领导职务，包括美国运通副董事长、集团全球企业服务总裁、集团全球服务总裁以及执行副总裁兼首席信息官。 ​
Christophe Y. Le Caillec首席财务官
​ Christophe Le Caillec自2023年起担任美国运通的首席财务官。他负责监督全球金融业务，在为公司制定战略方向和代表公司向金融界展示方面发挥着重要作用。Le Caillec先生于1997年加入美国运通，在其超过28年的任期内，担任过多个职务，包括副首席财务官，他与执行委员会密切合作，推动公司的财务业绩。他还领导了企业规划团队，以及风险、技术和全球服务集团财务职能，在巴黎、悉尼、新加坡、伦敦和纽约担任多个全球业务职务。 ​
Douglas E. Buckminster原副主席​
​ Doug Buckminster自2021年起担任美国运通副董事长，直至2026年3月6日退休。他在推动公司整体战略方向和加速全球增长机会方面发挥了核心作用。Buckminster先生于1985年加入公司，在其40多年的任期内担任过多个领导职务，包括Global Consumer服务集团总裁、全球网络和国际卡服务总裁、国际消费者和小型企业服务总裁、拉丁美洲、加拿大和加勒比区域总裁以及国际贷款和保险服务总经理。 ​
霍华德·格罗斯菲尔德美国消费者服务集团总裁​
​ 霍华德·格罗斯菲尔德自2025年起担任美国消费者服务集团总裁。他负责监管美国消费卡业务组合、美国运通旅行、Centurion酒廊网络、全球餐饮、美国消费者银行业务，以及美国运通提供Digital Media服务。除了这些职责之外，格罗斯菲尔德先生还领导美国运通的企业范围内的技术、品牌广告以及管理以及企业发展职能。Grosfield先生于2004年加入美国运通，在其超过21年的任期内担任过一系列领导职务，包括美国消费者服务部总裁、美国消费者营销和全球高级服务部执行副总裁兼总经理、美国运通加拿大公司的国家经理以及美国运通加拿大银行总裁兼首席执行官以及国际小型企业服务部副总裁兼总经理。 ​
雷蒙德·D·乔巴尔集团总裁，全球商业服务
​ Raymond Joabar自2025年起担任全球商业服务集团总裁。他负责监督公司的美国中小企业和全球商业卡组合、B2B支付、营运资金和支出管理业务，以及公司为消费者、商业客户和商户提供的全球客户服务业务。Joabar先生于1992年加入美国运通，在其超过33年的任期内担任过各种领导职务，包括全球商户和网络服务集团总裁、美国运通和AENB的首席风险官以及国际卡服务以及全球旅行和生活方式服务总裁。 ​
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​ 代理
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美国运通		 ​ ​ 企业
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提案		 ​ ​ 股权
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• 48 2026年代理声明
第1节：执行摘要
高管薪酬计划旨在推动强劲的业务表现，并使高管薪酬与长期股东利益保持一致。我们NEO的总薪酬中有很大一部分存在风险，并与公司和个人绩效直接相关。下面的CD & A为股东提供了有关薪酬方案设计、薪酬决策流程、我们对NEO的2025年薪酬决定以及2026年计划变更的信息，这些信息确保我们的方案保持竞争力、以绩效为导向，并与长期股东价值创造保持一致。
2025年公司业绩
业绩概要
我们2025年的业绩反映了我们商业模式的盈利能力，这是由我们的溢价、高信用质量的客户群、我们在过去几年中实现的更大规模和经营杠杆，以及加强我们会员模式和推动增长的战略投资的影响所驱动的。我们成功执行增长战略，加上我们优质客户群和差异化商业模式的实力，推动净收入达到108亿美元，即每股摊薄收益15.38美元。这些结果，再加上我们一段时间以来的一致表现，带来了强劲的股东回报，一年期TSR为26%，跑赢标普金融指数11个百分点(1).
就2025年而言，CBC确定公司的整体业绩明显优于公司记分卡中确定的目标，并在确定2025年年度激励措施时考虑到了这一点（见第59-62了解更多详情）。
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我们2025年的主要成就包括：
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总开票业务增长8%，或在外汇调整基础上增长7%(2)，与上一年相比，各地区、商品与服务和旅游与娱乐类别均有所增长。
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▪
继续在全球范围内执行我们的产品刷新策略，在近十几个国家完成刷新，包括成功推出我们更新的美国消费者和商务白金卡。
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▪
通过扩大我们的酒店网络、开设新的酒廊以及与Toast建立多年合作伙伴关系来增强我们的会员模式，以增强Resy、Tock和Toast餐厅网络的酒店体验。
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▪
投资于我们的数字化能力和体验，包括推出新的美国运通旅行应用程序，为我们的美国白金卡会员提供新的应用程序体验，以及为商业客户收购中心费用管理平台。
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▪
先进的GenAI和代理商务举措，包括Dining Companion和与合作伙伴制定标准，以实现代理驱动的商务。
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​ ​
▪
扩大了我们的世界级合作伙伴网络，并续签了几个关键的联合品牌合作伙伴关系，包括英国航空公司、法航-荷航和全日空。
​
▪
新增1250万张专有卡，超过70%的新账户是在收费产品上获得的，使我们全球网络上的有效发卡总数达到1.528亿张。
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▪
千禧一代和Z世代客户在客户获取和支出方面持续保持势头，这是我们增长最快的消费者群体。
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▪
持续扩大覆盖全球，覆盖全球超1.7亿个美国运通受理商户网点(3).
​
▪
保持了我们强劲稳定的信贷表现，净核销和拖欠率保持同类最佳。
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▪
在参与我们年度同事体验调查的同事中，有91%的人表示，他们会推荐美国运通作为工作的好地方。
​
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(1)
TSR是在特定时期内的普通股总回报率，以百分比表示（根据相关衡量期间的股价变化计算，并假设股息再投资）。截至2025年12月31日计算。
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(2)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注12有关外汇调整信息的详细信息。
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(3)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注22有关我们截至2025年12月的估计LIF的详细信息。
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​ 代理
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美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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2026年代理声明 49 •
财务业绩
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收入增长
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EPS(2)
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净资产收益率(3)​
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+10% / +9%
外汇调整(1)
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$15.38
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33.9%
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营收722亿美元创纪录，经外汇调整后增长10%/9%(1)与上一年相比，受支出、贷款和费用收入的混合驱动
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▪
每股收益较上年增长10%，或按上年出售Accertify收益调整后增长15%(2)，并通过股票回购和股息向我们的股东返还了76亿美元的资本，同时继续投资于我们的客户和同事
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​ ​ ​
▪
在我们以支出和费用为主导的模式的推动下，继续提供强劲的回报
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[MISSING IMAGE: bc_revenue-pn.gif]
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(1)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注12有关外汇调整信息的详细信息。
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(2)
EPS代表净收入，减去（i）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度分配给参与股份奖励的收益分别为7400万美元、7600万美元和6400万美元，以及（ii）截至2025年12月31日、2024年和2023年各年度的优先股股息为5800万美元，根据Accertify的2024年销售收益调整的2024年每股收益和2025年同比增长是非公认会计准则计量。请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注32有关调整后每股收益的详细信息以及根据GAAP与每股收益对账的附件A。
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(3)
相关期间的ROE是通过将（i）该期间的净收入除以（ii）该期间的平均股东权益来计算的。
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2025年薪酬发言权和股东参与
加拿大广播公司重视股东的意见，我们定期与他们就高管薪酬事宜进行接触，以促进就计划和决策过程进行建设性对话。CBC在就我们的薪酬计划做出决定时会考虑公司和我们股东的长期利益。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
在我们的2025年年度股东大会上，92.9%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。Say-on-Pay结果反映了对我们的薪酬计划和绩效薪酬一致性的大力支持。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
在我们的2025年年度股东大会之后，我们与其他利益相关者一起联系了代表我们已发行股份约65%的股东，讨论了高管薪酬、公司治理、公司可持续发展和相关事项。
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我们有一个长期的做法，全年与我们的股东就高管薪酬事宜进行接触，并考虑到收到的反馈采取适当的行动。有关股东参与的更多信息，请参阅页面33-34.
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[MISSING IMAGE: bx_proposal-pn.jpg]
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可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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• 50 2026年代理声明
2026年高管薪酬方案变更
加拿大广播公司定期审查公司的高管薪酬计划，以确保其与不断变化的市场实践和公司的战略目标保持一致。2025年，CBC进行了全面的市场评估，以评估该计划的竞争力，并确认该计划仍然以绩效为导向，并与长期股东价值创造保持一致。在这次审查之后，加拿大广播公司批准了对友邦保险和LTIA计划的有针对性的修改，自2026年起生效。这些更新反映了对薪酬设计有效性、外部基准和股东反馈的持续评估，同时保持了公司按绩效付费理念的核心要素。加拿大广播公司认为，这些改进进一步加强了高管薪酬与公司战略重点之间的一致性，促进了纪律严明的风险管理，并增强了公司在充满活力和竞争的环境中吸引、留住和激励高级领导层的能力。
这些变化具有前瞻性，适用于2026年业绩年度，包括2026年2月4日授予的LTIA。
有关这些变化的更多信息，请参阅关于“薪酬计划”的第3节，其中概述了关键变化，以及关于“年度薪酬和决策过程”和“同行小组和基准测试”的第4节，其中解释了CBC做出薪酬决策的过程。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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2026年代理声明 51 •
2025年CEO薪酬组合
[MISSING IMAGE: fc_atrisk-pn.jpg]
CEO直接薪酬总额
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首席执行官2025年的总直接薪酬决定与我们的按绩效付费理念一致，并侧重于与公司业绩密切相关且对公司股票表现敏感的可变和“有风险”薪酬。上图显示，CEO 2025年年度薪酬的96%是基于绩效的，其中很大一部分（73%）与公司未来业绩挂钩。
图表中显示的CEO薪酬反映了年初确定的2025年目标直接薪酬，以及董事会批准的实际总薪酬。CEO薪酬总额反映了CBC在2026年1月做出的决定，其中考虑了2025年的个人和公司业绩、外部定位以及给定业绩和CEO经验的相关基准。
加拿大广播公司确定2025年的实际薪酬为4810万美元，比目标高出37%，比2024年的实际薪酬高出23%。2025年的结果是由基于相对于公司目标和个人领导贡献的显着优异表现的1130万美元的友邦保险和2026年授予的3500万美元的LTIA共同推动的，这是为了反映竞争定位，并认可相对于公司2025年目标和我们的同行的显着优异表现，其中包括创纪录的722亿美元收入（增长10%/9% ——经外汇调整(1)2024年起），EPS为15.38美元（较2024年增长10%，或按2024年出售Accertify调整后增长15%(2)）和34%的ROE。
此外，CBC审查了相关基准，并确认TSR以26%的一年期、160%的三年期和226%的五年期业绩表现显著优于TSR，在过去五年中分别跑赢标普金融指数11、92和123个百分点(3).
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CEO薪酬总额同比
[MISSING IMAGE: bc_ceototalcompen-pn.jpg]
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(1)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注12有关外汇调整信息的详细信息。
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(2)
根据上一年来自Accertify的销售收益调整的每股收益增长是一种非公认会计准则衡量标准。请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注32有关调整后每股收益的详细信息以及根据GAAP与每股收益对账的附件A。
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(3)
请参阅网页「 2025年公司业绩」下的脚注148有关TSR的详细信息。计算截至2025年12月31日。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​​
• 52 2026年代理声明
第二节：薪酬治理实践与薪酬原则
治理实践
公司的高管薪酬计划由CBC在公司独立薪酬顾问Semler Brossy以及公司管理团队的建议和支持下进行监督。以下是公司高管薪酬计划的关键特征，我们认为这最符合我们股东的利益并促进良好治理。
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我们做什么
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
将薪酬的很大一部分与业务和股票表现挂钩。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
采用稳健的目标制定流程，使目标与公司战略保持一致。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
将现金激励和股权奖励与补偿和没收条款绑定。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
在发生重述或有害行为时，对所有近地天体适用追回条款。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
如果公司在下一年没有实现可接受的业绩，则由CBC酌情收回CEO的年度现金奖励。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
不鼓励不审慎的风险承担，包括由首席风险官确认实际结果是在公司的风险偏好框架内实现的。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
维持显著的NEO持股要求。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
对NEO的年度现金奖励付款设置上限。
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[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
禁止高管对公司股票进行套期保值或对股票进行保证金或质押。
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.gif]
有双重触发的控制权变更条款。
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我们不做的事
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[MISSING IMAGE: ic_cancelcir-pn.gif]
在授予NEO的未归属业绩限制性股票单位归属前支付股息或股息等价物。
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[MISSING IMAGE: ic_cancelcir-pn.gif]
提供过多的额外津贴、福利或遣散费。
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[MISSING IMAGE: ic_cancelcir-pn.gif]
控制权发生变化时，使消费税总额增加。
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维护个人雇佣协议或控制权变更安排。
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[MISSING IMAGE: ic_cancelcir-pn.gif]
重新定价选项。
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薪酬原则
我们相信，我们的高管薪酬计划是深思熟虑、始终如一的，并继续与公司的业务战略保持一致。
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We align pay with company
性能。
​ ​ 薪酬一致，以支持长期、高绩效的商业模式。 ​
​ ​ ​ ​
我们将大部分薪酬与长期业务战略和关键优先事项挂钩。
​ ​ NEO薪酬更加强调基于绩效的激励，以及有意义的持股要求。 ​
​ ​ ​ ​
我们根据具有挑战性的目标来衡量绩效。
​ ​ 这些目标，包括有效的风险管理，是在每个绩效周期开始时确立的，并与我们的关键业务优先事项保持一致。 ​
​ ​ ​ ​
我们不鼓励轻率冒险。
​ ​ 这是通过避免过分强调任何一个指标或短期目标来实现的。 ​
我们继续根据股东和监管机构的意见审查我们的薪酬原则，包括美联储理事会和货币监理署。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 53 •
第3款：补偿方案
下表总结了我们高管薪酬计划的关键要素，并展示了该计划对年度和长期激励薪酬的关注，这些薪酬与公司业绩密切相关，并对公司股票表现敏感。加拿大广播公司根据市场数据和业绩定期审查公司的高管薪酬计划，并在2025年批准了以下页面更详细讨论的变更。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 形式
付款		 ​ ​ 业绩
期		 ​ ​
补偿构成部分说明
​ ​ 更多
信息		 ​
​
固定
​ ​
基本工资
​ ​
现金
​ ​ 进行中 ​ ​
▪
直接补偿总额的固定部分
​
▪
确保具有可比职责范围的高管在外部市场实践和内部协调之间取得适当平衡
​
​ ​ 页54 ​
​
风险支付
​ ​
年度
激励
Award（友邦保险）
​ ​
现金
​ ​ 一年 ​ ​
▪
年度高管薪酬中以现金计价的基于绩效的部分，旨在确认公司绩效和个人绩效，包括目标的实现、领导行为的展示和审慎的风险管理
​
▪
根据CBC批准的跨股东、客户、同事和战略类别的平衡目标以及执行和风险管理因素确定的公司业绩
​
​ ​ 页数54-55 ​
​
长期
激励
奖项（LTIA）(1)
​ ​
100%
业绩
受限
股票单位
（PRSUs）
​ ​ 三年 ​ ​
▪
使激励与股东利益和公司长期财务目标保持一致
​
▪
每年授予，三年悬崖归属期
​
▪
授予奖励取决于相对ROE和相对TSR表现与一组业绩同行的对比
​
▪
股息按目标股份数计提，归属后派发
​
​ ​ 页56 ​
​
(1)
对2024年业绩年度2025年授予的长期激励奖励，80%以PRSU形式授予，20%以股票期权形式授予。三年归属期后的股票期权断崖式归属，受制于三年业绩期间的正的累计净收益。
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
• 54 2026年代理声明
基本工资
基本工资是包括NEO在内的我们的执行官直接薪酬总额的固定部分。薪酬设定在一个水平上，以提供反映高管角色、责任和个人绩效的有竞争力的固定薪酬。作为总薪酬审查的一部分，加拿大广播公司会定期审查工资；加薪不是自动的，也不是有保证的。
年度激励奖励
友邦保险的结构反映了具体和可衡量的公司目标，并在年初获得了CBC的批准，包括四个类别的关键目标：股东、客户、同事和战略。此外，还结合外部经济和竞争环境以及公司的风险偏好框架，对公司的风险管理绩效进行审查。薪酬和福利委员会认为，每一项业绩指标，连同强大的风险管理，都是公司业绩的关键驱动因素，并与股东价值创造直接相关。
加拿大广播公司使用同一张公司记分卡来确定所有高管的年度激励措施，以促进企业范围内的关注。2025年的公司记分卡基于以下指标，并在下面详细说明了类别内的指标权重，以提高透明度：
​
[MISSING IMAGE: ic_shareholder-ko.gif]
​ ​
股东​
​ ​
60%
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_customer-ko.gif]
​ ​
客户​
​ ​
10%
​
​
专注于与我们的财务目标相对应的业绩，并持续为我们的股东推动价值
▪
收入增长（50%）
​
▪
每股盈利（25%）
​
▪
股本回报率（25%）
​
​ ​ ​
强调在我们的综合平台上维护和建立我们与客户关系的重要性
▪
留存率（50%）
​
▪
商户位置（50%）
​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_colleague-ko.gif]
​ ​
同事​
​ ​
10%
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_strategic-ko.gif]
​ ​
战略​
​ ​
20%
​
​
专注于建立、维护和激励执行我们的财务和战略目标所必需的一流团队
▪
人才留用（50%）
​
▪
文化（50%）
​
​ ​ ​
保持对与我们的长期目标和具有特定目标的可持续股东价值创造相关的成就的关注
▪
持续扩大高端消费空间领先优势
​
▪
巩固我们在商业支付领域的强大地位
​
▪
在国际上建立增长势头
​
▪
加强我们的全球、一体化网络
​
▪
加强我们的风险和控制框架，以可持续地支持公司的增长
​
▪
提升我们的流程和能力，以支持公司成长为更高类别的银行
​
​
​
风险管理​
​
​
为确保强有力的风险管理框架，并维护安全、健全的经营环境和业务实践，公司的风险承担和风险管理活动将结合外部经济和竞争环境以及公司的风险偏好框架进行审查。
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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2026年代理声明 55 •
在确定2025年友邦保险支出时，CBC将公司业绩与财政年度开始时设定的目标以及个人业绩和风险管理一起考虑。每个NEO的设计工作如下，尽管隐含的支付范围是基于CBC的评估，并且在任何情况下公司的绩效乘数都不能超过目标的150%：
[MISSING IMAGE: fc_aiapayouts-pn.jpg]
​ ​
实际支出根据薪酬福利委员会对公司年内风险管理绩效的评估进行核减。
​ ​
公司业绩
在评估我们友邦保险的公司业绩时，CBC考虑了股东、客户和同事类别的指标表现，以及战略类别的成就的数量和质量影响。指标的绩效是相对于100%的友邦保险绩效水平进行评估的。这些100%的友邦保险绩效水平是在年初设定的，代表管理层实现目标友邦保险支出所需的绩效。任何单一指标或类别的表现本身并不会导致实现100%的公司业绩乘数。相反，对所有指标和类别的绩效结果评级进行加权，以得出整体公司绩效结果。基于这一综合业绩结果，并在宏观经济环境和公司风险管理的背景下，CBC将支付乘数的规模从“远低于”（委员会酌处权，< 70%）分配到“显着优于大盘”（150%）。
页面见“2025年业绩乘数—公司”部分59-62了解更多信息。
个人表现
在确定每个NEO的个人绩效乘数时，CBC会考虑CEO对这类NEO相对于其个人领导贡献的绩效评估，以及针对长期战略优先事项的关键数量和质量成就。此外，CBC还会考虑每位高管如何体现美国运通的蓝盒价值观和领导行为（设定议程，将其他人带到身边并以正确的方式去做）并管理风险。首席执行官的个人绩效乘数是通过一个正式的年度审查程序确定的，该程序涉及在每年年底向我们董事会的每位独立董事征求正式反馈意见。2025年领导绩效的最大个人绩效乘数为125%。
页面见“2025年业绩乘数—个人”部分63-65了解更多信息。
年度激励奖励（2026年业绩年度）
在对市场实践进行广泛审查后，CBC决定通过将最大个人绩效乘数提高到133%（与2025年的125%相比），将友邦保险的最大支付机会从目标的187.5%调整为200%。这一变化旨在通过适当平衡公司和个人绩效，同时加强绩效差异化，使公司项目的竞争力与现行市场惯例保持一致。这一变化将从2026年业绩年度和2027年派息开始生效。
​
​
​ ​
​
​ ​
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​ ​
​
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​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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• 56 2026年代理声明
长期激励奖励
我们的LTIA将NEO的利益与股东的利益保持一致，并通过多年、基于绩效的归属期建立保留激励。与我们的年度补偿周期一致，LTIA在适用的业绩年度的下一年授予。对于2025业绩年度，LTIA已于2026年2月授予。
2025年，薪酬福利委员会对公司长期激励方案的有效性进行了评估。作为这一评估的结果，委员会批准了对我们的LTIA计划的修改，不再包括股票期权和重新设计的PRSU奖励，从2026年为2025年业绩授予的赠款开始。作为100% PRSU提供高管股权赠款简化了该计划，加强了按绩效付费的一致性，并反映了公司对健全治理和长期价值创造的承诺。
结合股东的反馈意见，重新设计的LTIA计划利用了新的LTIA表现同行组的公司在标普 500金融指数中的表现，并继续强调ROE表现，根据与新的同行成分组相比的前四分之一的三年相对ROE表现，支付高达授予目标股份的125%。此外，相对TSR的结果被用作修正，而不是之前计划中的限制，与新的同行组相比，三年前四分之一的相对TSR表现导致ROE绩效支出调整± 20%。因此，根据我们重新设计的LTIA计划授予的PRSU允许最高支付最初授予的目标股份的150%，而不是之前计划的最高支付120%。更新后的设计旨在通过将绩效与更广泛的金融服务部门进行比较、提高相对TSR的影响力以及引入与同行做法更密切一致的上行和下行支出动态，进一步加强按绩效付费的一致性。
下表中的要素描述了为该计划授予的LTIA，于2026年生效：
​
元素
​ ​
关键指标
​ ​
特点
​
​
PRSUs（100%
获奖）
​ ​
▪
与LTIA绩效同行组相比的3年平均ROE
​
▪
与LTIA绩效同行组相比的3年TSR
​
​ ​
▪
三年悬崖归属期
​
▪
归属与三年相对ROE和TSR表现挂钩
​
▪
授予的目标股份的0-150 %
​
​
业绩受限制股票单位（PRSUs）
作为一家拥有贷款组合和手续费收入的金融机构，我们认为资本回报率是高业绩的一个指标。2026年计划要求PRSU的相对ROE和TSR的业绩均高于中值，才能按目标归属。相对ROE和TSR表现中位数将导致低于目标归属，这强调了相对于同行的高绩效要求才能获得强劲的结果。
​
AXP相对ROE表现(1)
​ ​
归属%(2)
​ ​ ​ ​ ​
AXP相对TSR表现(1)
​ ​
修改器%(2)
​
​
≥75第百分位（最大值）
​ ​
125%
​ ​
X​
​ ​
≥75第百分位（最大值）
​ ​
120%
​
​ 55第百分位（目标） ​ ​
100%
​ ​ 55第百分位（目标） ​ ​
100%
​
​ 45第百分位 ​ ​
80%
​ ​ <25第百分位（阈值） ​ ​
80%
​
​ 35第百分位 ​ ​
50%
​ ​ ​
​ <35第百分位（阈值） ​ ​
0%
​ ​ ​
​
(1)
相对于适用的LTIA性能同行组。
​
(2)
如果性能介于两点之间，则适用直线插值。
​
​ ​
2026年LTIA绩效同行组
​ ​
​ ​
为了比较我们的ROE和TSR表现，我们使用我们的LTIA表现同行组。作为对LTIA计划审查的一部分，委员会评估了2025年LTIA绩效同行组是否继续为相对绩效提供适当和严格的基准。为提高严谨性并加强与更广泛市场预期的一致性，委员会批准将LTIA绩效同行集团过渡到截至2025年12月31日的标普 500金融指数成分股公司，用于2026年的PRSU赠款。这一同行群体是外部定义的、广泛使用的，反映了公司竞争的更广泛的金融服务领域。
​ ​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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2026年代理声明 57 •
第四节：赔偿确定流程
年度薪酬和决策流程
CBC负责协助董事会履行与高管薪酬计划相关的监督职责，包括确定上一个完成的财政年度的支出，并为包括首席执行官在内的每位高管制定即将到来的绩效周期的年度绩效目标。通常，CBC遵循以下概述的关键活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
建立
​ ​ ​
评估
​ ​ ​
审查
​ ​ ​
评估
​ ​ ​
批准
​ ​ ​
最终确定
​
​
▪
建立当年的指标和目标，并审查上一年的公司业绩
​
​ ​ ​
▪
评估与同事体验举措相关战略的进展情况
​
​ ​ ​
▪
审查实现目标的进展情况
​
▪
审查股东参与投入
​
​ ​ ​
▪
评估对现有治理协议的任何更新
​
▪
对照年初设定的目标评估绩效
​
​ ​ ​
▪
考虑到风险结果，批准对首席执行官和其他执行官的奖励
​
▪
批准CD & A和补偿表
​
​ ​ ​
▪
最终确定首席执行官和其他执行官的目标薪酬
​
​
同行组和基准测试
我们的薪酬计划旨在奖励实现财务和战略目标，并在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和激励我们的领导者。CBC定期检查我们的薪酬同行小组（Compensation Peer Group）的薪酬实践和薪酬数据，作为基准数据的来源，以更好地了解我们的薪酬计划及其各个要素的竞争力。虽然基准数据被用来评估我们薪酬计划的竞争力，但它只是用于做出最终薪酬决定的众多因素之一。薪酬同行组不同于我们的LTIA绩效同行组，后者是根据行业和财务指标可比性选择的，用于评估我们在确定潜在LTIA归属方面的相对财务绩效。
我们如何选择公司的薪酬同行组
2025年，CBC与其独立薪酬顾问对薪酬同行集团进行了广泛审查，以确保其继续反映公司当前的业务概况、战略和竞争环境。经过审查和评估，委员会批准了更新后的薪酬同行集团，该集团包括新技术业务，同时继续包括收入水平与我们相似的突出的标普 500家公司。更新后的Compensation Peer Group新增Adobe、IBM、赛富时、Uber和威瑞森通信，下架可口可乐、高露洁、Cisco和Discover。
薪酬同行集团如下所述，分为以下几类，我们主要与之竞争人才：（1）金融机构；（2）标志性的全球消费者品牌；（3）支付和技术业务。
​
2025年薪酬同行组
​
​
金融机构
​ ​ ​
标志性的Global Consumer
品牌
​ ​ ​
支付与技术
企业
​
​
▪
美国银行
​
▪
纽约银行
​
▪
贝莱德
​
▪
第一资本金融
​
▪
花旗集团
​
​ ​
▪
高盛萨克斯
​
▪
摩根大通
​
▪
摩根士丹利
​
▪
美国合众银行
​
▪
富国银行
​
​ ​ ​
▪
耐克
​
▪
百事可乐
​
▪
星巴克
​
▪
优步
​
▪
威瑞森通信
​
​ ​ ​
▪
Adobe
​
▪
IBM
​
▪
万事达
​
▪
贝宝
​
▪
赛富时
​
▪
签证
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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• 58 2026年代理声明
独立薪酬顾问的角色
CBC完全由独立董事组成。CBC负责批准我们的执行官薪酬决定。该公司已聘请Semler Brossy作为其独立薪酬顾问，就各种与薪酬相关的事项提供咨询，包括同行群体选择和竞争性市场评估、市场洞察和高管薪酬趋势以及管理层提议的薪酬水平。加拿大广播公司在2025年期间举行了五次会议，所有会议都以管理层不在场的高管会议结束。2025年期间，Semler Brossy出席了CBC和AENB董事会会议，包括某些高管会议，并独立于公司管理层提供薪酬建议。Semler Brossy没有为公司从事其他工作。加拿大广播公司根据SEC规则评估了Semler Brossy的独立性，并得出结论，他们的工作没有引发任何利益冲突。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
2026年代理声明 59 •
第五节：2025年赔偿决定和结果
2025年友邦保险
2025年业绩乘数—公司
如友邦保险概览部分所述，公司业绩乘数是根据四个类别的业绩确定的：股东、客户、同事和战略。CBC评估了以下相对于100%友邦保险绩效水平的结果，这些结果是在2025年初设定的，然后根据所有NEO的实际公司和风险管理绩效的相对背景进行评估。
对于股东类别，除了展示我们100%的友邦保险成就水平外，我们还提供了一个比较历史行业基准，为我们的业绩提供额外的背景信息。虽然所有四个类别都是根据预先设定的100%友邦保险成就水平进行评估的，但客户和同事类别中的某些要素包含高度敏感的目标，披露这些目标可能会对美国运通造成重大竞争损害；在这些情况下，我们提供了一个摘要。
有关公司财务业绩的全面讨论，请参阅我们的年度报告。
[MISSING IMAGE: bn_shareholder285-pn.jpg]
​
这一类别侧重于财务业绩和为我们的股东推动价值。
2025年100%友邦保险成就水平设定在历史行业标杆。为驱动差异化的股东价值创造，我们继续立志超越100%友邦保险的成就水平。
对于2025年，鉴于所有三个指标都超过了历史行业基准，我们在整个股东类别中的表现产生了显着优于大盘的结果：
▪
营收722亿美元创纪录，经外汇调整后增长10%/9%(1)同比
​
▪
EPS增长至15.38美元，较上年增长10%，或按2024年出售Accertify调整后增长15%(2)，并通过股票回购和股息向我们的股东返还了76亿美元的资本，同时继续投资于我们的客户和同事
​
▪
在我们的支出和费用主导模式的推动下，继续实现34% ROE的强劲回报
​
​
[MISSING IMAGE: fc_metric-pn.jpg]
(1)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注12有关外汇调整信息的详细信息。
​
(2)
根据上一年来自Accertify的销售收益调整的每股收益增长是一种非公认会计准则衡量标准。请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注32有关调整后每股收益的详细信息以及根据GAAP与每股收益对账的附件A。
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 60 2026年代理声明
[MISSING IMAGE: bn_customer-pn.jpg]
​
这一类别强调了在我们的综合支付平台上维护和与客户建立关系的重要性。
客户类别的100%友邦保险实现水平设定在与我们的客户保持强大互动的水平，这可以导致更高的计费业务、收入和收益。对于2025年，我们在客户类别中的表现带来了优于大盘的整体业绩结果。虽然CBC根据该类别预先确定的100%友邦保险成就水平评估绩效，但某些元素包含高度敏感的信息。因此，总结以下100%友邦保险成就水平和2025年业绩成果，以避免对公司的竞争损害。
​
​ 公制
（品类内权重） 		​ ​
链接到我们的客户
​ ​
100%友邦保险
成就水平
​ ​
2025
业绩
​ ​
2025
结果
​
​
50%
保留
[MISSING IMAGE: pc_merchant-pn.gif]
​ ​
留存衡量我们与卡会员保持互动的能力，并推动我们的计费业务增长的能力。
​ ​
中期-90 %
​ ​
高90%
​ ​
跑赢大市
​
​
50%
商家位置
[MISSING IMAGE: pc_retention-pn.gif]
​ ​
扩大我们接受商户位置的能力对于在美国维持虚拟平价覆盖和继续扩大国际覆盖至关重要。
​ ​
增长~5%
​ ​
显着
5%以上
​ ​
显着
跑赢大市
​
[MISSING IMAGE: bn_colleague-pn.jpg]
​
这一类别的重点是建立、保留和激励一流的团队，以实现我们的财务和战略目标。
同事类别的100%友邦成就水平设定在支持我们建立、保留和激励有才华的员工队伍并推动生产力、收入、创新和复原力的能力的水平。对于2025年，整个同事类别的表现导致总体表现结果显着优于大盘。虽然CBC根据该类别预先确定的100%友邦保险成就水平评估绩效，但某些元素包含高度敏感的信息。因此，下文总结了100%友邦保险业绩水平和2025年业绩成果，以避免对公司的竞争损害。
​
​ 公制
（品类内权重） 		​ ​
链接企业价值
​ ​
100%友邦保险
成就水平
​ ​
2025
业绩
​ ​
2025
结果
​
​
50%
人才保留
[MISSING IMAGE: pc_merchant-pn.gif]
​ ​
留住高绩效和高潜力人才能够实现我们的战略业务目标
​ ​
在我们的业务部门实现与历史留存率一致的顶尖人才留存率
​ ​
保留的顶尖人才显着高于各业务部门的历史留存率并高于外部基准
​ ​
显着
跑赢大市
​
​
50%
文化
[MISSING IMAGE: pc_retention-pn.gif]
​ ​
通过高水平的同事敬业度促进强大的公司文化，以成功执行我们的业务战略
​ ​
与外部基准保持强大的同事敬业度好感度
​ ​
取得了远高于外部基准的卓越同事敬业度调查结果，表明持续强大的公司文化并加强了我们的同事与公司蓝盒价值观的联系
​ ​
显着
跑赢大市
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
2026年代理声明 61 •
[MISSING IMAGE: bn_strategic-pn.gif]
持续扩大高端消费空间领先优势
•
持续产生对优质产品的强劲需求，营销支出同比增长投资回报强劲新消费者账户获取超70%在付费产品上
​
•
投资于各卡产品的增强福利，包括刷新美国消费者白金卡，并保持强劲的留存水平
​
•
通过扩展我们的酒店网络、开设两家新的Centurion酒廊使全球Centurion酒廊总数达到31家、以及与Toast建立多年合作伙伴关系以增强Resy、Tock和Toast餐厅网络的接待体验，增强了我们的会员模式
​
•
投资于我们的数字能力和体验，包括推出新的美国运通旅行应用程序和为我们的美国白金卡会员提供新的应用程序体验
​
•
持续推动代际相关性，约75%的美国消费者黄金和白金卡收购来自千禧一代和Z世代客户
​
•
余额增长8%的高收益储蓄账户计划，继续推动年轻客户的需求
​
•
通过我们的溢价策略保持了我们同类最佳的信用表现，净核销和拖欠率稳定
​
巩固我们在商业支付领域的强大地位
•
# 1家美国小型企业发行人成交量(1)
​
•
13%国际中小企业&大型企业外汇调整后计费业务增长(2)
​
•
保持强劲的新客户获取和客户留存
​
•
以强化价值主张刷新美国商务白金卡
​
•
收购Center，为我们行业领先的卡类产品增添费用管理能力
​
•
继续扩大我们在信用卡以外的产品，包括借贷、支票和现金流管理产品
​
•
在大型和全球客户中保持了我们的领导地位
​
在国际上建立增长势头
•
13%国际卡服务经外汇调整的计费业务增长(2)
​
•
21%国际千禧一代和Z世代消费者外汇调整后计费业务增长(2)
​
•
将增长重点放在我们在美国以外开展业务的前15个国家
​
•
全球近十几个国家的茶点产品
​
•
续签了几个关键的联合品牌合作伙伴关系，包括英国航空公司、法航荷航和全日空
​
•
通过强劲的获客增长加速了优质消费者和小型企业服务客户群的增长
​
加强我们的全球、一体化网络
•
在美国地区保持虚拟平价覆盖，约99%的信用卡受理商户能够受理美国运通(3)
​
•
持续扩大覆盖全球，覆盖全球超1.7亿个美国运通受理商户网点(4)
​
•
持续现代化改造收单和网络能力
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 62 2026年代理声明
加强我们的风险和控制框架，以可持续地支持公司的增长
•
加强风险管理和降低风险的高级举措，包括加强风险管理政策和框架，更新风险管理委员会和组织结构，以及推进我们的人员配置和培训计划
​
•
加强了企业风险识别评估方案，支持公司按照我们的风险偏好对风险进行优先排序和管理
​
•
投资于加强风险和控制框架的能力
​
提升我们的流程和能力，以支持公司向更高类别银行的增长
•
增强流程和能力，以应对2025年适用于公司的增量监管要求
​
•
按照分阶段实施时间表保持在满足额外监管要求的轨道上
​
​
(1)
资料来源：The Nilson Report，May 2025“Small Business Credit Cards”by Issuer for 2024，Argus Advisory，an TransUnion company，data through November 2025 and internal calculations。
​
(2)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注12有关外汇调整信息的详细信息。
​
(3)
资料来源：公司内部数据和尼尔森报告，2026年2月。
​
(4)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注22有关我们截至2025年12月的估计LIF的详细信息。
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 63 •
2025年业绩乘数—公司
当综合考虑并在股东、客户、同事和战略类别中加权时，2025年的业绩产生了显着优于大盘的企业业绩结果。基于这一全企业绩效结果，以及风险管理评估，CBC批准了2025年公司绩效乘数为145%。友邦保险2025年业绩的派息发生在2026年2月。
​
评级类别
​ ​
重量
​ ​
业绩结果
​ ​
=​
​ ​ ​
2025年公司
业绩结果
大幅跑赢大盘
公司业绩
乘数：145%
​ ​
​
股东
​ ​
60%
​ ​
大幅跑赢大盘
​
​
客户
​ ​
10%
​ ​
跑赢大市
​
​
同事
​ ​
10%
​ ​
大幅跑赢大盘
​
​
战略
​ ​
20%
​ ​
跑赢大市
​
绩效乘数—个人
CBC通过个人绩效乘数对领导绩效进行区分和奖励。在为NEO确定适当的个人绩效乘数时考虑的因素包括对照公司的领导行为评估风险承担、风险管理和绩效（设定议程、带上他人并以正确的方式做到这一点）。首席执行官的个人绩效乘数也是通过正式的年度审查程序确定的，包括在每年年初制定正式目标，并在每年年底向我们董事会的每位独立董事征求正式反馈意见。2025年领导绩效的最大个人绩效乘数为125%。
以下是每个NEO在2025财年的个别业绩亮点的概要说明。
​
S.J.斯奎里
​ ​
董事长兼首席执行官
​
​
个人业绩亮点
▪
以企业思维方式领导一支高绩效领导团队，强调整个组织和高级领导层的强大协作，在动态环境中导航，以交付明显优于公司绩效目标的结果，包括报告的收入增长10%，或经外汇调整后的9%(1)，每股盈利15.38美元，按年增长10%，或按上年出售Accertify调整后增长15%(2)和34%的ROE，同时加大对技术和营销的投资以继续推动业务持续增长和强劲的财务表现。
​
▪
继续推动公司的战略，并在其“致胜框架”中实现公司的战略目标，包括扩大其在高端消费者中的领导地位，继续巩固其在商业支付方面的强势地位和在国际上的增长势头，并加强其全球综合网络。
​
▪
以高度关注有效的风险管理为主导，加强了明确的领导期望，并加强了全企业的风险文化，同时支持持续提升风险流程和能力。
​
▪
积极与全球的金融界、投资者、监管机构、客户、合作伙伴、同事进行互动交流，有效沟通公司的长期增长战略。
​
▪
通过发展执行领导团队的深度和实力，继续投资于公司的人才战略，扩展关键领导者的经验以推动整个公司产生更大的协同效应，并创造全球创新角色以扩展新兴技术，所有这些都在加强蓝盒价值观的同时。
​
​
​
性能倍增
​ ​
125%
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
• 64 2026年代理声明
​
C.Y. Le Caillec
​ ​
首席财务官
​
​
个人业绩亮点
▪
为公司提供了纪律严明的财务领导，以支持报告的收入增长10%，或9%的外汇调整(1)，每股盈利15.38美元，按年增长10%，或按上年出售Accertify调整后增长15%(2).
​
▪
继续与金融界进行强有力的接触，以推动对公司财务业绩和长期战略的理解。
​
▪
领导了公司资本和流动性计划的战略和执行，并与美国监管机构进行了有效接触，同时还领导了企业范围内的努力，以升级公司的能力以满足III类银行要求，部署投资以升级技术能力以提高运营效率。
​
▪
通过为领导者提供扩展和差异化的体验，加强了财务组织的领导管道。
​
​
​
性能倍增
​ ​
125%
​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​
原副主席
​
​
个人业绩亮点
▪
在成功领导全球广告和品牌管理、企业发展和中国战略后无缝过渡到副董事长和战略顾问。
​
▪
在几个关键项目上提供战略指导和整体领导专业知识，帮助推动公司的整体战略方向并加速全球增长机会。
​
▪
持续强化公司内部强大的风险管理和风险文化。
​
▪
发展高层领导，强化企业领导管道和文化。
​
​
​
性能倍增
​ ​
116%
​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​
美国消费者服务集团总裁
​
​
个人业绩亮点
▪
通过严格的投资和合作伙伴共同出资，以成功的Platinum刷新为基础，扩大了会员价值、增强了数字参与度并扩大了高级体验，从而加强了美国消费者尊享卡特许经营权。
​
▪
成功扩展了公司多个关键领域的领导职责，包括企业范围内的技术、全球广告和品牌管理以及企业发展。
​
▪
通过加强企业风险文化和与监管机构有效接触，继续推动公司风险管理举措取得有意义的进展。
​
▪
投资于领导力和人才以推动全企业成果，加强协作并推进创新和数字差异化。
​
​
​
性能倍增
​ ​
125%
​
​
R.D. Joabar
​ ​
集团总裁，全球商业服务
​
​
个人业绩亮点
▪
提供了整个组织的企业领导力和专业知识，塑造了全球商业服务推进商业战略、数字创新和竞争定位的战略方向。
​
▪
监督全球服务组织，并支持制定我们的服务战略和技术举措，以改善客户成果和服务交付。
​
▪
通过加强治理、问责制和组织协调，包括专门的控制管理领导和增加对风险文化的关注，加强了企业合规和控制管理。
​
▪
加强了领导管道并进化了运营模式，以推动针对战略优先事项的加速执行。
​
​
​
性能倍增
​ ​
115%
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​​​
2026年代理声明 65 •
(1)
请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注12有关外汇调整信息的详细信息。
​
(2)
根据上一年来自Accertify的销售收益调整的每股收益增长是一种非公认会计准则衡量标准。请参阅网页“2025年财务业绩要点”下的脚注32有关调整后每股收益的详细信息以及根据GAAP与每股收益对账的附件A。
​
近地天体2025年友邦保险摘要
下表汇总了2025年业绩年度支付给每个NEO的实际友邦保险金额（单位：千）。
​
​ ​
目标友邦保险
​ ​
x
​ ​
公司业绩
乘数
​ ​
x
​ ​
个人表现
乘数
​ ​
=
​ ​
实际友邦保险
​
​
S.J.斯奎里
​ ​ ​ $ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,328 ​ ​
​
C.Y. Le Caillec
​ ​ ​ $ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,700 ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​ ​ $ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​
​
R.D. Joabar
​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,250 ​ ​
2023年2月授予的PRSU的结算
2026年1月，CBC确定并认证了该公司在截至2025年12月31日的三年期间相对于其LTIA绩效同行组的实际结果。如下图所示，基于处于第91个百分位的平均三年ROE表现和处于第77个百分位的TSR表现，每一个都相对于我们在2023 – 2025年业绩期间建立的LTIA绩效同行组，授予我们NEO的绩效份额归属于目标份额的120%，代表该计划下的最高支出。
[MISSING IMAGE: fc_ltiapeergroup-pn.jpg]
2022年特别奖励的归属
2025年10月，CBC确定并认证了2022年授予基于绩效的非合格股票期权（特别奖励）归属的75%的绩效条件的实现。正如2023年委托书所披露，特别奖励的归属取决于（i）自授予日开始的四年期间的任何连续20个交易日的股东总回报（基于平均收盘价，包括迄今为止再投资的股息）高于授予日之前的20天平均收盘价的40%，以及（ii）自2022年第三季度至2025年第二季度的三年期间（就75%的期权而言）和自2022年第三季度至第二季度的四年期间的正累计净收益，2026年（相对于25%的期权）。
于2024年2月12日实现TSR连续20个交易日增长40%并于2025年6月30日实现三年期累计净收益为正，这导致75%的奖励于2025年10月31日归属。
特别奖的剩余25%将在第四个周年日归属，但须在适用的周年日继续受雇于公司、到2026年第二季度的正累计净收入以及认证
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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• 66 2026年代理声明
CBC的结果。对所有接受者而言，既得期权可能要到授予日2026年10月31日的第四个周年日，且不迟于期权的七年期于2029年10月31日结束时才能行使。
2025年NEO LTIA概要（2026年2月授予）
根据公司和个人在2025年的表现，CBC于2026年2月授予了以下长期激励奖励。这些奖项的归属取决于实现页面上描述的指标56.每个近地天体的奖励金额如下（单位：千）：
​ ​ ​ ​
S.J.斯奎里
​ ​
C.Y. Le Caillec
​ ​
D.E.巴克敏斯特
​ ​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​
R.D. Joabar
​
​ 业绩限制性股票单位 ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,400 ​ ​ ​ ​ $ 6,900 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 7,850 ​ ​
2026年年度目标直接补偿
正如页面上的“年度薪酬和决策流程”中所讨论的57，薪酬福利委员会每年审查目标直接薪酬。2026年，加拿大广播公司批准了对Squeri、Le Caillec、Grosfield和Joabar先生的薪酬调整。在批准薪酬调整时，CBC考虑到了这些NEO的重要作用和责任以及其他关键因素，包括公司增长、持续强劲的公司和个人业绩以及外部市场定位。加拿大广播公司考虑了其独立薪酬顾问提供的市场基准和对市场薪酬水平的看法。
除基薪外，所有薪酬构成部分均基于绩效（以千为单位）：
​ ​ ​ ​
S.J.斯奎里
​ ​
C.Y. Le Caillec
​ ​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​
R.D. Joabar
​
​ 基本工资 ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​
​ 友邦保险(1) ​ ​ ​ $ 6,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​ ​ ​ $ 3,900 ​ ​
​ 业绩限制性股票单位(2) ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 7,850 ​ ​
​ 直接补偿总额 ​ ​ ​ $ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,500 ​ ​ ​ ​ $ 13,500 ​ ​ ​ ​ $ 12,750 ​ ​
​
(1)
友邦保险的实际支出将基于公司和个人在2026年的表现，考虑到与预先设定的目标相比的表现。
​
(2)
PRSUs三年后悬崖马甲基于三年期间的相对ROE和相对TSR表现。
​
注：Buckminster先生于2026年3月6日退休，不在此表之列。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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2026年代理声明 67 •
第六节：补偿政策和做法
劝阻轻率冒险
我们的高管薪酬计划是：
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
结构上提供现金和股票的平衡；年度和长期激励；以及不同时间范围内的不同绩效衡量标准
​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
旨在鼓励与我们的商业模式和战略相一致的适当风险承担水平
​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
旨在符合安全和健全的监管原则
​
以下政策和程序有助于阻止不谨慎的冒险行为：
​
劝阻轻率冒险
​
​
指标的横截面
​ ​
我们根据关键指标的横截面和多个时间框架评估公司业绩，以阻止过度关注短期结果或任何一个指标，并加强业绩衡量中的风险平衡。我们的激励计划并没有过度杠杆化（即最高支付有上限）。
​
​
年度风险目标
​ ​
我们的首席风险官根据公司的风险偏好审查安全和稳健的目标，并在每年年初为公司设定某些年度风险目标。
​
​
监测风险
​ ​
我们持续监测相关指标，包括信用风险和市场风险指标、针对我们风险偏好阈值的表现以及定期的重大操作风险事件。我们为每个业务部门分配控制和合规评级，作为我们年度绩效评估的一部分。
​
​
补偿的调整
​ ​
在年底，我们的首席风险官与CBC会面，并证明是否通过适当的风险治理和监督取得了实际结果，以及公司是否执行了有助于避免轻率冒险的广泛计划。首席风险官发布年终备忘录，总结对公司风险状况的总体评估。如认为有必要，对公司年度激励资金水平以及个人激励奖励进行风险调整。
​
​
递延激励薪酬
​ ​
高管激励薪酬总额的至少50%递延至少三年，基于绩效的支付。
​
​
基于业绩的归属
​ ​
PRSUs被用来代替公司高级同事的基于时间的RSU。
​
​
持股要求
​ ​ 我们对首席执行官和包括NEO在内的其他高管有严格的持股要求。 ​
持股指引
我们目前的持股准则要求首席执行官和我们的其他执行官，包括我们的NEO，拥有并保持公司的大量股份。首席执行官和我们的其他执行官，包括我们的NEO，被要求积累价值相当于其基本工资的目标倍数的股票（即完全拥有的股票，不包括未归属/未赚取的股票和未行使的股票期权），并保留在归属或行使其股权奖励时获得的税后净股份的50%，直到满足此类准则。具体要求如下。
截至2026年3月6日，我们所有的NEO都拥有超过其要求的目标数量的股份。
​
职务
​ ​
股权
​ ​
遵守准则
​
​
首席执行官
​ ​
10倍年薪
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​
​
所有其他近地天体
​ ​
3倍年薪
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_success-pn.jpg]
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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• 68 2026年代理声明
股权授予政策
加拿大广播公司维持一项关于授予股权奖励的政策（Equity Grant Policy）。 根据我们的股权授予政策，CBC在委员会会议上批准每年向执行官和某些其他高管授予股权奖励，在我们公开宣布最近结束的财政年度的财务业绩后三个交易日生效，或者如果该日期在1月的第四个星期一或之前，则在1月的下一个交易日 1月第四个星期一 （年度授予日）。除年度授予股权奖励外，股权奖励可在年度内其他时间授予新聘用或晋升的同事，以及在其他特殊情况下授予。股权授予政策规定，只有CBC可以批准向执行官和某些其他高管授予此类“非周期”股权奖励，自（1）4月、7月和10月的最后一个交易日和（2）该日期即年度授予日（每个日期均为非周期授予日）起生效。
在奖励以价值计价的情况下，受奖励的股票数量是使用我们在适用的授予日在纽约证券交易所的普通股收盘价确定的。对于股票期权授予，行权价格为适用授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。从2026年授予的奖励开始，CBC重新设计了长期激励计划，不再授予股票期权。 我们做 不是时间 基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。
在截至2025年12月31日的财政年度，我们根据股权授予政策的条款，在年度授予日向我们的NEO授予了股票期权。鉴于我们在这些股票期权授予后的一个工作日内发布了一份关于8-K表格的当前报告，宣布了某些高管团队的变动，我们根据S-K条例第402（x）项提供了以下关于此类股票期权授予时间的表格披露。
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
基础
奖项
​ ​
行使价
该奖项（$/SH）
​ ​
授予日期公平
奖项的价值
($)
​ ​
收盘市场百分比变化
标的证券价格
交易日结束之间的奖励
紧接披露前
重大非公开信息和
紧随其后的交易日
披露重大非公开
信息(1)
​
​ S.J.斯奎里 ​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 45,120 ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 119.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 % ​ ​
​ C.Y. Le Caillec ​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 9,525 ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 119.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 % ​ ​
​ D.E.巴克敏斯特 ​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 11,530 ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 119.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 % ​ ​
​ 格罗斯菲尔德H.M。 ​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 9,525 ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 119.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 % ​ ​
​ R.D. Joabar ​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 9,692 ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 119.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 % ​ ​
​
(1)
我司普通股2025年1月29日收盘价为$ 315.25 .我们的普通股在2025年1月30日（我们以8-K表格提交当前报告的当天）的收盘价为$ 318.95 .
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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2026年代理声明 69 •
追回和补偿政策
我们寻求在特定情况下从任何执行官、高级管理层的某些其他成员和其他同事那里收回基于激励的薪酬。公司有三项收回或取消奖励的安排：
​ ​ ​ ​
经济复苏政策
误判
Compensation
​ ​
有害行为规定
​ ​
激励薪酬
补偿政策
​
​ 世卫组织 ​ ​ 现任和前任执行干事 ​ ​ 约1900名副总裁及以上级别的同事（包括CEO和其他NEO） ​ ​ 所有同事 ​
​
当
​ ​
适用于公司财务报表发生重大会计重述的情况
▪
无论过失或涉及导致或部分导致需要重述的问题均适用
​
​ ​
适用于同事从事以下有害行为时：
▪
为被点名的竞争对手工作（适用于约700名同事）
​
▪
招揽公司同事或客户
​
▪
在媒体或社交媒体上诋毁公司
​
▪
从事导致终止的其他已界定的不当行为
​
▪
盗用机密信息或商业秘密
​
▪
其他有害行为类别（例如，严重违反行为准则）
​
​ ​
适用于公司财务报表发生重大会计重述的情况
▪
同事从事欺诈或不当行为导致或部分导致需要重述
​
​
​ 什么 ​ ​ 收回实际支付的金额与根据重述财务业绩本应支付的金额之间的差额 ​ ​ 没收未归属的奖励，并偿还前两年归属的激励薪酬计划奖励（包括对执行官的现金年度奖励，包括就限制性股票/限制性股票单位支付的股息/股息等价物）的价值 ​ ​ 收回实际支付的金额与根据重述财务业绩本应支付的金额之间的差额 ​
此外，如果公司在下一年没有实现可接受的业绩，首席执行官友邦保险的现金部分将由CBC酌情补偿。
附加条件
我们提供有限的额外津贴，以支持我们为关键职位吸引和留住人才的目标，以及解决安全问题。关于首席执行官，公司的安全政策包括住宅安全措施，并要求在可行的最大范围内使用公司提供的汽车和飞机进行旅行。此外，我们的前副主席被允许个人使用公司飞机旅行。根据与每位此类高管签订的分时协议的条款，Squeri和Buckminster先生必须向公司偿还因乘坐公司飞机的个人旅行而产生的超过此类协议允许的金额的任何增量费用。除了对这些协议的任何修订外，CBC还定期审查和批准与公司订立的此类个人使用公司飞机的分时协议的条款。不时地，并伴随着根据适用的公司政策的适当批准，某些其他近地天体被允许个人使用飞机。我们的NEO也有资格获得某些福利，适用于所有其他同事的公司卡，包括可供个人使用的会员奖励积分。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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• 70 2026年代理声明
根据我们的安全政策，我们在我们认为此类措施适当且符合美国运通及其股东的最佳利益的情况下，向管理层的某些成员提供个人安全服务。鉴于整体安全环境，斯奎里先生2025年的个人安全所产生的费用反映了加强的安全措施和更高的安全服务成本。我们不认为与安全相关的附加条件，包括安全措施和公司为Squeri先生提供的汽车和飞机，是个人利益，而是考虑到管理层职位的高调性质和公司对安全环境的持续评估，与业务相关的必需品。这些金额作为额外费用包含在页面上的“补偿汇总表”下72根据SEC规则的要求。该公司根据需要定期审查和更新其安全政策，以解决安全问题。
离职后补偿
退休福利
近地天体通过以下计划领取退休福利：
▪
退休储蓄计划（RSP）：一种合格的401（k）储蓄计划，适用于所有符合条件的美国同事。
​
▪
退休计划：为符合条件的美国同事制定的固定福利现金余额退休计划。福利应计项目于2007年停止。
​
▪
退休修复计划（RRP）：美国的一种非合格储蓄计划，用于弥补RSP和退休计划福利，否则这些福利将因美国法律规定的合格计划的供款限制而损失。
​
▪
非合格递延计划（Deferral Plan）：允许美国NEO递延一部分基本工资和友邦保险支出。年度延期限额相当于NEO基本工资的一倍。
​
NEO退休福利在页面上的退休计划福利下有更全面的描述76-77并在页面上的不合格递延补偿项下78-79.
遣散费：高级行政人员遣散费计划
加拿大广播公司必须预先批准公司高管的遣散费。根据高级管理人员遣散计划，因使其有资格获得遣散的原因而被解雇的高管将获得相当于一年半基本工资和目标友邦保险的现金遣散福利。我们还提供终止年度的按比例友邦保险付款，根据CBC酌情决定的执行人员在开始遣散前的日历年度内受雇的天数计算。根据ICP发行的股权奖励继续归属，并且在遣散期内某些福利继续存在，除非高管开始全职、外部雇佣。年满65岁或以上的美国高管没有资格获得遣散费，除非CBC特别批准对这类高管的遣散费。
为保护股东和我们的商业模式，要求高管在接受遣散费期间遵守不竞争、不招揽、保密和不诋毁条款。我们的统一遣散计划有助于避免特殊待遇，并为这些保护提供了重要的执行机制。
税务处理
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般将支付给我们NEO的补偿的可扣除额限制在每年100万美元。CBC保持支付不可扣除激励薪酬的灵活性，因为我们认为重要的是要考虑所有相关因素来吸引、留住和奖励我们的高管，因为他们为公司的成功做出了贡献。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
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​ ​
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​ ​
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​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
2026年代理声明 71 •
第七节：薪酬福利委员会的报告
加拿大广播公司已与管理层审查并讨论了CD & A。根据其审查和讨论，它建议董事会批准，并且董事会批准，将CD & A纳入本委托书。
赔偿和福利委员会
​
Lynn A. Pike，主席
Thomas J. Baltimore
John J. Brennan
​ ​
Theodore Leonsis
Daniel L. Vasella
诺埃尔·华莱士
​
2025年补偿表
关于直接赔偿决定总额和赔偿汇总表的说明
重要的是要认识到，CBC列报直接赔偿总额的方式不同于下一页赔偿汇总表中SEC要求的披露，不能替代该表中的信息。
综上所述，薪酬汇总表与直接薪酬总额的主要区别在于与股权奖励相关的披露时点。下面的图表详细介绍了这种方法。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
补偿汇总表*
​ ​
直接补偿总额
​
​ 概念与宗旨 ​ ​ ​ ​ ​
使用SEC方法，其中包括2025年期间实际获得的现金补偿和股权的估计价值的混合授予2025年
SEC规定的薪酬披露
​ ​
仅包括支付是获奖基于2025年的业绩，并反映了CBC 2026年1月的股权奖励补偿决定
​
​ 按总和计算： ​ ​ 基本工资 ​ ​
▪
基本工资已付款2025
​
​ ​
▪
基本工资设置为2025
​
​
​ ​ ​ ​ 年度奖金 ​ ​
▪
为2025年业绩赚取的年度现金红利，不包括任何递延计入权益的激励
​
​ ​
▪
为2025年业绩颁发的年度奖金总额（AIA），无论支付形式（即现金或股权）
​
​
​ ​ ​ ​ 股权奖励 ​ ​
▪
2025年授予的股权奖励的会计价值（PRSU、RSU和SOs视情况而定）。对于PRSU，这些奖励与2025年度代理声明中的计划披露一致，其中针对LTIA绩效同行集团（由受美联储综合资本分析和审查的标普 500家公司以及万事达、PayPal和Visa的支付竞争对手组成）的三年相对ROE和TSR表现，可以奖励最初授予的目标股份的0– 120%。对于SOs，这些奖励在三年内断崖式马甲，并受制于三年业绩期内的正的累计净收益。对于PRSU，这些奖励也在三年内断崖式授予，并受制于三年业绩期内的正的累计净收益。
​
​ ​
▪
截至2025年的业绩年度于2026年2月授予的股权奖励（PRSU）的授予日期价值**
​
​
​
*
SEC的规则还要求披露本表中提到的内容之外的额外补偿要素，例如未来的养老金福利、额外津贴和所有其他补偿的支付机会。
​
**
在新的LTIA程序设计下获奖，在页面上解释56.
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 72 2026年代理声明
补偿汇总表
以下薪酬汇总表使用SEC要求的披露规则汇总了截至2025年12月31日止年度我们NEO的薪酬。重要的是要认识到，CBC确定的2025年直接补偿总额与下文披露的金额不同。见页面71针对薪酬汇总表与CBC授予的2025年业绩直接薪酬总额之间的关键差异。
​ 姓名和
主要职位(1) 		​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
股票
奖项(2)(3)​
​ ​
期权
奖项(2)
​ ​
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益(4)
​ ​
所有其他
Compensation(5)
​ ​
合计
​
​
S.J.斯奎里
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,729,167 ​ ​ ​ ​ $ 11,328,125 ​ ​ ​ ​ $ 23,486,257 ​ ​ ​ ​ $ 5,399,962 ​ ​ ​ ​ $ 66,178 ​ ​ ​ ​ $ 4,230,116 ​ ​ ​ ​ $ 46,239,805 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,762,638 ​ ​ ​ ​ $ 4,449,938 ​ ​ ​ ​ $ 63,027 ​ ​ ​ ​ $ 888,802 ​ ​ ​ ​ $ 37,164,405 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,287,280 ​ ​ ​ ​ $ 4,449,964 ​ ​ ​ ​ $ 64,534 ​ ​ ​ ​ $ 625,127 ​ ​ ​ ​ $ 35,676,905 ​ ​
​
C.Y. Le Caillec
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 933,333 ​ ​ ​ ​ $ 5,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,957,970 ​ ​ ​ ​ $ 1,139,952 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 159,203 ​ ​ ​ ​ $ 13,090,458 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,950,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,908,131 ​ ​ ​ ​ $ 879,983 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 155,030 ​ ​ ​ ​ $ 9,643,143 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 719,129 ​ ​ ​ ​ $ 2,650,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,708,888 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 167,137 ​ ​ ​ ​ $ 6,245,154 ​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
原副主席
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,051,545 ​ ​ ​ ​ $ 1,379,910 ​ ​ ​ ​ $ 47,448 ​ ​ ​ ​ $ 296,867 ​ ​ ​ ​ $ 15,575,770 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,950,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,128,644 ​ ​ ​ ​ $ 1,379,948 ​ ​ ​ ​ $ 45,883 ​ ​ ​ ​ $ 443,728 ​ ​ ​ ​ $ 16,048,203 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,281,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,379,970 ​ ​ ​ ​ $ 49,235 ​ ​ ​ ​ $ 301,189 ​ ​ ​ ​ $ 15,611,578 ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
美国消费者服务总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 933,333 ​ ​ ​ ​ $ 5,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,957,970 ​ ​ ​ ​ $ 1,139,952 ​ ​ ​ ​ $ 3,983 ​ ​ ​ ​ $ 142,407 ​ ​ ​ ​ $ 13,077,645 ​ ​
​
R.D. Joabar
集团总裁，全球商业
服务
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 943,750 ​ ​ ​ ​ $ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,045,036 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,939 ​ ​ ​ ​ $ 14,056 ​ ​ ​ ​ $ 170,036 ​ ​ ​ ​ $ 12,582,817 ​ ​
​
(1)
Grosfield和Joabar先生于2025年成为近地天体，因此，不包括对他们2023年和2024年的披露。
​
(2)
代表根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿的奖励的总授予日公允价值。有关2025年基于股票的薪酬会计处理的更多详细信息，请参见我们年度报告中包含的合并财务报表附注10，基于股票的薪酬。
​
(3)
对于每位高管2025年的股票奖励，假设将实现最高业绩水平，并基于授予日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价，截至授予日的最高价值如下：Messrs. Squeri（25,919，981美元）、Le Caillec（5,471，731美元）、Buckminster（6,623，655美元）、Grosfield（5,471，731美元）和Joabar（5,567，819美元）。
​
(4)
本栏中的金额反映了公司建立的所有固定福利养老金计划下近地天体福利现值的精算增减。这些金额反映了用于衡量现值的利率变化和近地天体在一年中的年龄变化的影响。Le Caillec先生由于在美国的就业开始日期，没有资格参加固定福利计划。
​
(5)
所有其他补偿包括以下各项：
​
对于Squeri、Le Caillec、Buckminster、Grosfield和Joabar先生，分别有258,333美元、134,667美元、176,000美元、134,667美元和145,500美元是由于美国运通对其RSP和RRP-RSP作出的贡献，另有3,545美元、11,880美元、3,121美元、7,740美元和11,880美元是由于根据公司的高管人寿保险计划分别归入的收入。
Le Caillec、Buckminster和Joabar先生每人获得8600美元，用于国际税务和报告服务（不是付款或报销）。Squeri先生、Le Caillec先生和Joabar先生每人获得4056美元的办公室停车费。
对Squeri先生来说，85,340美元是根据公司安全政策提供的使用公司拥有的汽车进行当地个人旅行的相关费用。对于Squeri先生和Buckminster先生，分别为387,918美元和109,146美元，反映了根据CBC批准的分时安排，他们个人使用公司飞机的增量成本。根据适用的分时协议，Squeri和Buckminster先生必须向公司偿还根据适用的SEC规则确定为个人使用的公司飞机每年超过规定的年度限额的个人使用公司飞机的任何增量费用。根据其分时协议的条款，Buckminster先生于2025年向公司偿还了他个人使用公司飞机的增量费用。公司拥有的汽车和飞机的个人使用增量成本的计算是基于运营汽车和飞机给公司带来的可变成本，其中包括（其中包括）燃料成本、维护成本，就飞机而言，包括着陆和地面装卸费以及与旅行相关的机组人员酒店和膳食成本。该计算不包括无论汽车或飞机是否有任何个人用途都会产生的固定成本（例如，购买成本和折旧、司机和机组人员的固定工资和福利、保险费用等）。对Squeri先生来说，3,490，924美元反映了根据公司安全政策与家庭安全和保护服务相关的费用。2025年，CBC确定个人安全服务是适当的，并且符合公司及其股东的最佳利益，总体成本反映了由于更广泛的安全环境而增强的安全措施。
如需更多信息，请参阅页面上的“附加条件”69-70.
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 73 •
基于计划的奖励的赠款
下表提供了授予我们每个近地天体的奖励信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(2)
​ ​
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
​ ​
运动
价格或
基地
价格
期权
奖项
（$/SH）(1)
​ ​
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(3)
​
​
姓名
​ ​
奖项
类型(1)
​ ​
格兰特
日期
​ ​
批准
日期
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
S.J.斯奎里
​ ​
友邦保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,718,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所以
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 5,399,962 ​ ​
​
PRSU
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 68,517 ​ ​ ​ ​ ​ 82,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,486,257 ​ ​
​
C.Y. Le Caillec
​ ​
友邦保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,093,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所以
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,525 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,139,952 ​ ​
​
PRSU
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,464 ​ ​ ​ ​ ​ 17,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,957,970 ​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​
友邦保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所以
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,530 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,379,910 ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,810 ​ ​
​
PRSU
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,509 ​ ​ ​ ​ ​ 21,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,001,735 ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​
友邦保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,093,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所以
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,525 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,139,952 ​ ​
​
PRSU
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,464 ​ ​ ​ ​ ​ 17,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,957,970 ​ ​
​
R.D. Joabar
​ ​
友邦保险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,906,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所以
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 315.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,939 ​ ​
​
PRSU
​ ​ ​ ​ 1/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,718 ​ ​ ​ ​ ​ 17,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,045,036 ​ ​
​
(1)
奖励类型
​
友邦保险：友邦保险是高管薪酬中每年以现金计价的基于业绩的部分。绩效是根据可衡量的目标来衡量的，实际支付的金额是基于2025年的绩效。有关如何确定这些奖励的支付金额的更多信息，请参见页面55.
SOs：SOs的期限为十年，这些股份的100%在授予日的第三个周年日成为可行使的，但须继续受雇（有限的例外情况），并在三年归属期内获得正的累计净收益。这些奖励的行权价格为公司普通股在授予日在纽交所的收盘价。
PRSUs：PRSUs在授予日的第三个周年归属，但须继续受雇（有限的例外情况），并基于业绩期间的相对ROE和相对TSR表现。
RSU：对于Buckminster先生来说，与他的2024年友邦保险相关的RSU被授予，以遵守监管指导。这些RSU应在授予日的第三个周年日支付，但须在2025-2027年期间获得正的累计净收入，且不受继续受雇的限制。
(2)
非股权/股权激励计划奖励下的预计未来支出
​
这些栏目下显示的金额代表授予奖励实现绩效水平的潜在门槛、目标和最高支出。
友邦保险：实际年度现金奖励支出金额由公司业绩和个人业绩乘数决定，范围为目标水平的0%至187.5%。
PRSUs：实际归属的股份数量由相对ROE和相对TSR乘数决定，范围从目标水平的0%到120%。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 74 2026年代理声明
(3)
授予日股票奖励的公允价值
​
代表根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿的奖励的总授予日公允价值。有关基于股票的薪酬会计处理的更多详细信息，请参见我们年度报告中所载的合并财务报表附注10，即基于股票的薪酬。
2025财年末杰出股权奖
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位，或
其他
权利
那
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位，或
其他
权利
那
有
不是
既得
($)(a)
​
​
S.J.斯奎里
​ ​ ​
​
1/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
45,120(1)
​ ​ ​ ​
$
315.25
​ ​ ​ ​
​
1/29/2035
​ ​ ​ ​
​
68,517(b)
​ ​ ​ ​
$
25,347,864
​ ​
​ ​
​
1/31/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
64,849(1)
​ ​ ​ ​
$
200.74
​ ​ ​ ​
​
1/31/2034
​ ​ ​ ​
​
106,405(b)
​ ​ ​ ​
$
39,364,530
​ ​
​ ​
​
2/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
74,129(1)
​ ​ ​ ​
$
173.61
​ ​ ​ ​
​
2/1/2033
​ ​ ​ ​
​
123,033(b)
​ ​ ​ ​
$
45,516,058
​ ​
​ ​
​
10/31/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
224,551(2)
​ ​ ​ ​
​
74,850(2)
​ ​ ​ ​
$
148.45
​ ​ ​ ​
​
10/31/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/28/2022
​ ​ ​ ​
​
68,716(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
177.06
​ ​ ​ ​
​
1/28/2032
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​
90,766(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
116.26
​ ​ ​ ​
​
1/29/2031
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.Y. Le Caillec
​ ​ ​
​
1/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,525(1)
​ ​ ​ ​
$
315.25
​ ​ ​ ​
​
1/29/2035
​ ​ ​ ​
​
14,464(b)
​ ​ ​ ​
$
5,350,957
​ ​
​ ​
​
1/31/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,824(1)
​ ​ ​ ​
$
200.74
​ ​ ​ ​
​
1/31/2034
​ ​ ​ ​
​
21,042(b)
​ ​ ​ ​
$
7,784,488
​ ​
​ ​
​
2/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
17,280(b)
​ ​ ​ ​
$
6,392,736
​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​ ​
​
1/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
11,530(1)
​ ​ ​ ​
$
315.25
​ ​ ​ ​
​
1/29/2035
​ ​ ​ ​
​
17,509(b)
​ ​ ​ ​
$
6,477,455
​ ​
​ ​
​
1/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
158（c）
​ ​ ​ ​
$
58,452
​ ​
​ ​
​
1/31/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
20,110(1)
​ ​ ​ ​
$
200.74
​ ​ ​ ​
​
1/31/2034
​ ​ ​ ​
​
32,997(b)
​ ​ ​ ​
$
12,207,240
​ ​
​ ​
​
2/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22,988(1)
​ ​ ​ ​
$
173.61
​ ​ ​ ​
​
2/1/2033
​ ​ ​ ​
​
38,154(b)
​ ​ ​ ​
$
14,115,072
​ ​
​ ​
​
2/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,728（c）
​ ​ ​ ​
$
639,274
​ ​
​ ​
​
1/28/2022
​ ​ ​ ​
​
24,954(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
177.06
​ ​ ​ ​
​
1/28/2032
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​
36,932(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
116.26
​ ​ ​ ​
​
1/29/2031
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/29/2020
​ ​ ​ ​
​
45,683(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
131.68
​ ​ ​ ​
​
1/29/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/29/2019
​ ​ ​ ​
​
41,078(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
100.96
​ ​ ​ ​
​
1/29/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
4/30/2018
​ ​ ​ ​
​
8,093(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
98.75
​ ​ ​ ​
​
4/30/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/23/2018
​ ​ ​ ​
​
18,237(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
97.98
​ ​ ​ ​
​
1/23/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/24/2017
​ ​ ​ ​
​
20,918(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
77.43
​ ​ ​ ​
​
1/24/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​ ​
​
1/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,525(1)
​ ​ ​ ​
$
315.25
​ ​ ​ ​
​
1/29/2035
​ ​ ​ ​
​
14,464(b)
​ ​ ​ ​
$
5,350,957
​ ​
​ ​
​
1/31/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
11,949(1)
​ ​ ​ ​
$
200.74
​ ​ ​ ​
​
1/31/2034
​ ​ ​ ​
​
19,606(b)
​ ​ ​ ​
$
7,253,240
​ ​
​ ​
​
2/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
17,280(b)
​ ​ ​ ​
$
6,392,736
​ ​
​ ​
​
10/31/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
52,395(2)
​ ​ ​ ​
​
17,465(2)
​ ​ ​ ​
$
148.45
​ ​ ​ ​
​
10/31/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
2026年代理声明 75 •
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位，或
其他
权利
那
有
不是
既得
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位，或
其他
权利
那
有
不是
既得
($)(a)
​
​
R.D. Joabar
​ ​ ​
​
1/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,692(1)
​ ​ ​ ​
$
315.25
​ ​ ​ ​
​
1/29/2035
​ ​ ​ ​
​
14,718（b)
​ ​ ​ ​
$
5,444,924
​ ​
​ ​
​
1/31/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,698(1)
​ ​ ​ ​
$
200.74
​ ​ ​ ​
​
1/31/2034
​ ​ ​ ​
​
22,476(b)
​ ​ ​ ​
$
8,314,996
​ ​
​ ​
​
2/1/2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
14,659(1)
​ ​ ​ ​
$
173.61
​ ​ ​ ​
​
2/1/2033
​ ​ ​ ​
​
24,330(b)
​ ​ ​ ​
$
9,000,884
​ ​
​ ​
​
10/31/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
67,365(2)
​ ​ ​ ​
​
22,455(2)
​ ​ ​ ​
$
148.45
​ ​ ​ ​
​
10/31/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/28/2022
​ ​ ​ ​
​
15,913(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
177.06
​ ​ ​ ​
​
1/28/2032
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
4/30/2021
​ ​ ​ ​
​
3,697(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
153.35
​ ​ ​ ​
​
4/30/2031
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
1/29/2020
​ ​ ​ ​
​
18,776(1)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
131.68
​ ​ ​ ​
​
1/29/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励的可行权性和股票奖励的归属取决于公司是否持续受雇，但下文所述者除外。未归属的奖励可能会在公司死亡、残疾、终止、退休或控制权变更时归属，如上页所述79-83.
与期权奖励有关的票据
(1)
这些SOs在授予日的第三个周年日归属100%，但须遵守从授予年开始的三年业绩期间的正的累计净收入和持续就业（有限的例外情况）。
​
(2)
这些绩效股票期权（PSO）（2022年特别奖励）于2025年10月31日归属75%，如上页所述65.该奖励的25%将于2026年10月31日归属，前提是从2022年第三季度到2026年第二季度的四年期间的累计GAAP净收入为正，以及截至归属日期的基于时间的服务要求。期权期限为七年，行权价格等于授予日的收盘价。在2026年10月31日或之后，不得行使期权。
​
与股票奖励有关的说明
(a)
股票奖励的市值基于我们股票在2025年12月31日的每股收盘价，即369.95美元。
​
(b)
这些奖励在授予日的第三个周年日归属，但须视是否继续受雇（有限的例外情况）以及公司的相对ROE和TSR而定，与LTIA绩效同行组（由接受美联储综合资本分析和审查的500家公司以及某些支付竞争对手组成）进行比较。显示的奖励数量基于截至2025年12月31日的业绩和预计支出趋势。
​
（c）
这些奖励将在授予日的第三个周年日支付，但须遵守正的累积净收益，且不受继续受雇的限制。
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
• 76 2026年代理声明
2025年归属的期权行权和股票
下表包含有关NEO行使股票期权的信息以及NEO在PRSUs归属时获得的股份的信息，在每种情况下都是在2025年期间。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
行政人员
​ ​
数量
获得的股份
运动时
(#)
​ ​
已实现价值
运动时
($)(1)
​ ​
数量
获得的股份
关于归属
(#)
​ ​
已实现价值
关于归属
($)(2)
​
​
S.J.斯奎里
​ ​ ​ ​ 112,272 ​ ​ ​ ​ $ 22,249,908 ​ ​ ​ ​ ​ 103,015 ​ ​ ​ ​ $ 32,596,006 ​ ​
​
C.Y. Le Caillec
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,318 ​ ​ ​ ​ $ 2,948,402 ​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​ ​ ​ 23,505 ​ ​ ​ ​ $ 6,376,535 ​ ​ ​ ​ ​ 38,398 ​ ​ ​ ​ $ 12,149,895 ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​ ​ ​ $ 3,752,425 ​ ​
​
R.D. Joabar
​ ​ ​ ​ 15,179 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,551 ​ ​ ​ ​ ​ 23,856 ​ ​ ​ ​ $ 7,548,516 ​ ​
​
(1)
金额反映了SO的行权价与我们普通股在行使时的市场价格之间的差额。
​
(2)
金额反映了PRSU归属当日我们普通股的市场价值。
​
退休计划福利
下表显示了根据退休计划（Retirement Plan）和非合格计划美国运通退休恢复计划（RRP-退休计划）中的退休计划部分（RRP-退休计划）应支付给每个NEO的累计福利（PVAB）的现值，但Le Caillec先生由于其受雇开始日期而没有资格参加这些计划。
2025年养老金福利
​
姓名
​ ​
计划名称
​ ​
年数
信用服务
(#)
​ ​
PVAB
($)(1)
​ ​
付款
Last期间
会计年度
($)
​
​
S.J.斯奎里
​ ​
退休计划
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ $ 484,219 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
RRP-退休计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 905,523 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,389,742 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​
退休计划
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ $ 433,433 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
RRP-退休计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 562,979 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 996,412 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​
退休计划
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ $ 43,779 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
RRP-退休计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,962 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,741 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
R.D. Joabar
​ ​
退休计划
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ $ 87,323 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
RRP-退休计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 118,746 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 206,069 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
PVAB采用与财务报告用途相同的计量日期（2025年12月31日）和假设确定：
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 77 •
▪
贴现率等于5.10%
​
▪
与MP-2021长寿改进一起预测的2012年前死亡率表
​
▪
退休年龄假定为计划定义的正常退休年龄（65岁）
​
▪
支付方式为退休时一次性分配的应付现金余额账户的价值
​
退休计划：Squeri、Buckminster、Grosfield和Joabar先生参与了退休计划，这是一项针对符合条件的美国同事的固定福利现金余额退休计划。自2007年起，退休计划中停止了应计福利，该计划继续将未偿账户余额的利息记入参与者的贷方。退休计划每年根据某些五年期美国国债利率的平均值设定利率，最低利率为5%。最高利率为10%或退休计划规定的适用利率中的较低者。2025年，利率为5%。
RRP-退休计划：Squeri、Buckminster、Grosfield和Joabar先生参与了退休计划，并拥有一个与退休计划相关的账户，用于支付由于IRS对符合税收条件的计划的限制而无法在退休计划下提供的福利。RRP-退休计划福利以与退休计划下的福利类似的方式累积和归属。自2007年起，RRP-退休计划中停止了应计福利，该计划继续按照与退休计划相同的利率将其未偿账户余额的利息记入参与者的贷方。参与者可以选择在连续五年、十年或十五年的期间内一次性或每年分期领取其RRP-退休计划福利。一笔总付是在参与人离职后至少六个月后的1月1日或7月1日或前后支付的，分期付款是在参与人离职的次年历年的7月1日或前后开始支付的。
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 78 2026年代理声明
非合格递延补偿
下表显示了RRP-RSP账户和延期计划中NEO的高管或公司缴款、收益、提款和账户余额。这些计划是无资金、无担保的递延补偿计划。
非合格递延补偿2025
​
姓名
​ ​
计划名称
​ ​
行政人员
贡献
在上一财年
​ ​
公司
贡献
在上一财年(1)
​ ​
聚合
收益
上一财年(2)
​ ​
聚合
提款/
分配
​ ​
聚合
余额
上一财年(3)
​
​
S.J.斯奎里
​ ​
RRP-RSP
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 246,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,503,818 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 11,406,744 ​ ​
​
延期计划
​ ​ ​ $ 1,614,583 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,058,304 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 17,554,934 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 1,614,583 ​ ​ ​ ​ $ 246,833 ​ ​ ​ ​ $ 3,562,122 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 28,961,678 ​ ​
​
C.Y. Le Caillec
​ ​
RRP-RSP
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 106,667 ​ ​ ​ ​ $ 53,902 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 509,482 ​ ​
​
延期计划
​ ​ ​ $ 197,500 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 92,192 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 786,506 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 197,500 ​ ​ ​ ​ $ 106,667 ​ ​ ​ ​ $ 146,094 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,295,988 ​ ​
​
D.E.巴克敏斯特
​ ​
RRP-RSP
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 148,000 ​ ​ ​ ​ $ 158,954 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,960,575 ​ ​
​
延期计划
​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,551 ​ ​ ​ ​ $ 435,528 ​ ​ ​ ​ $ 18,480,168 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 148,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,181,505 ​ ​ ​ ​ $ 435,528 ​ ​ ​ ​ $ 21,440,743 ​ ​
​
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​
RRP-RSP
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 106,667 ​ ​ ​ ​ $ 99,591 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,006,559 ​ ​
​
延期计划
​ ​ ​ $ 196,833 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 177,800 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,357,934 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 196,833 ​ ​ ​ ​ $ 106,667 ​ ​ ​ ​ $ 277,391 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,364,493 ​ ​
​
R.D. Joabar
​ ​
RRP-RSP
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 117,500 ​ ​ ​ ​ $ 333,089 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,326,690 ​ ​
​
延期计划
​ ​ ​ $ 798,437 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 965,616 ​ ​ ​ ​ $ 157,667 ​ ​ ​ ​ $ 7,683,250 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 798,437 ​ ​ ​ ​ $ 117,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,298,705 ​ ​ ​ ​ $ 157,667 ​ ​ ​ ​ $ 10,009,940 ​ ​
​
(1)
本栏金额也包含在页面“补偿汇总表”的所有其他补偿金额内72.
​
(2)
RRP-RSP和递延计划余额的收益是根据参与者在RSP下可供选择的投资方案（自营经纪账户和公司股票基金除外）的指示对这些账户余额进行假设投资确定的。除了RSP中的投资选项外，市场利率选项仅适用于2011年前延期计划余额。市场利率期权赚取的收益率基于SEC定义的当年递延补偿市场利率，即上一年12月长期适用联邦利率的120%。递延计划没有高于市场的收益；因此，在薪酬汇总表中没有报告收益。
​
(3)
在本栏显示的总金额中，以下金额已在本代理报表和往年代理报表的薪酬汇总表中报告为“工资”、“奖金”或“非股权激励计划薪酬”：Messrs. Squeri，11,330，904美元；Le Caillec，496,765美元；Buckminster，6,498，260美元；Grosfield，196,833美元；Joabar，798,437美元。前一句中的金额不包括：1）每位高管在成为NEO之前以及在该高管不是NEO的随后几年中递延的金额；2）在前几年的代理报表中报告为递延薪酬高于市场收益的金额。
​
RSP：所有美国积极参与者，包括NEO，立即100%归属于公司匹配贡献，一般高达总薪酬的6%（基本工资和合格奖励工资上限为一倍基本工资）。该公司为符合条件的美国同事按经理级别及以上同事（包括NEO）总薪酬的2%进行年度固定费率缴款。公司固定利率缴款一般在同事为公司服务三周年时归属。
对于2007年4月1日之前入职的公司同事，一般也会贡献高达总薪酬8%的额外转换贡献。该百分比基于个人截至2008年12月31日的预计年龄和服务。包括NEO在内的某些高管的转换贡献在2017年底停止，所有其他同事的转换贡献在2018年底停止。
RRP-RSP：每个RRP参与者都有一个RRP-RSP账户，用于支付由于IRS对美国符合税收条件的计划的限制而无法在RSP下提供的福利。公司在RRP-RSP账户中匹配同事供款最高可达总额的6%
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
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信息		 ​
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2026年代理声明 79 •
支付超过IRS补偿限额，仅限于该同事根据公司的非合格延期计划（Deferral Plan）自愿延期补偿的范围内。RRP-RSP中的转换贡献已停止，如上所述对于RSP。RRP-RSP账户用途的薪酬包括与RSP薪酬相同的组成部分，以及参与者根据递延计划递延的基本工资价值和年度现金奖励金额。参与者可以选择在连续五年、十年或十五年的时间内一次性或每年分期领取其RRP-RSP福利。允许参与者对其RRP-RSP福利的支付形式进行一次性变更，只要变更发生在参与者离职至少一年前，且支付开始日期至少延迟五年。支付选择和支付选择的任何一次性变更均适用于RRP-退休计划和RRP-RSP余额。新参与者将对参与的第一个完整年度的缴款进行默认的一次总付选举，该选举不受任何一次性变更的限制。
延期计划：作为退休或其他长期财务需求规划的一部分，公司为美国NEO和某些其他高级美国带薪同事提供年度机会，将他们的部分基本工资或现金年度奖励推迟到他们基本工资的一倍。根据延期计划，某些参与者可选择在离职或延期后至少五年的指定日期开始付款，但不迟于离职，并在连续五年、十年或十五年期间以一次总付或年度分期付款的方式领取付款。就2007年及以前年度而言，参与者可以推迟接收，直至终止雇用或推迟后至少五年的特定日期，但不迟于终止雇用后十年。
递延计划收益：递延计划余额中NEO的收益基于与RSP下提供的类似的投资选择（自主经纪账户和公司股票基金除外）。此外，对于包括近地天体在内的具有2011年前余额的参与者，延期计划允许提供额外的投资选择，提供基于上一年12月长期适用联邦利率120%的市场利率。延期利息计入此前基于与ROE挂钩的利息计入时间表，直至2010年12月31日。
终止或中投时的潜在付款
下表显示了在包括控制权变更（CIC）在内的各种情形下，如果NEO的雇佣在2025年12月31日终止，则可能向NEO支付的某些潜在款项。这些表格不包括将支付给NEO的养老金福利或不合格递延补偿，这在前几页的养老金福利2025和不合格递延补偿2025表格中列出，但NEO因终止而有权获得额外福利的情况除外。此外，这些表格不包括截至2025年12月31日已归属但未行使的SOs的价值。这些表格的脚注描述了估算表格所列金额时使用的假设。
由于向NEO支付的款项取决于几个因素，因此NEO终止雇佣时实际支付的金额只能在高管与公司实际离职时确定。此外，为了保护股东和我们的商业模式，高管必须在收到遣散费的任何时期遵守竞业禁止、不招揽和某些其他规定。“退休”、“残疾”、“控制权变更”、“原因”和“建设性终止”等术语具有高级管理人员遣散计划或适用的股权奖励协议中规定的含义。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
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• 80 2026年代理声明
S.J.斯奎里
​ ​ ​ ​
退休
​ ​
死亡
​ ​
残疾
​ ​
终止不带
原因不在
连接与
中投
​ ​
终止不带
原因或
建设性的
术语。在
连接与
中投
​
​
终止事件带来的增量收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​ LTIA的价值(3) ​ ​ ​ $ 124,077,585 ​ ​ ​ ​ $ 13,125,259 ​ ​ ​ ​ $ 13,125,259 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 16,579,275 ​ ​
​ 递延补偿(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 退休储蓄计划(5) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 其他福利(6) ​ ​ ​ $ 821,097 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,333 ​ ​ ​ ​ $ 137,333 ​ ​
​ 增量效益总值 ​ ​ ​ $ 124,898,682 ​ ​ ​ ​ $ 13,125,259 ​ ​ ​ ​ $ 13,125,259 ​ ​ ​ ​ $ 12,137,333 ​ ​ ​ ​ $ 28,716,608 ​ ​
C.Y. Le Caillec
​ ​ ​ ​
退休
​ ​
死亡
​ ​
残疾
​ ​
终止不带
原因不在
连接与
中投
​ ​
终止不带
原因或
建设性的
术语。在
连接与
中投
​
​
终止事件带来的增量收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,300,000 ​ ​
​ LTIA的价值(3) ​ ​ ​ $ 13,984,302 ​ ​ ​ ​ $ 5,871,974 ​ ​ ​ ​ $ 5,871,974 ​ ​ ​ ​ $ 5,871,974 ​ ​ ​ ​ $ 5,871,974 ​ ​
​ 递延补偿(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 退休储蓄计划(5) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 131,518 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 其他福利(6) ​ ​ ​ $ 18,270 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 132,134 ​ ​ ​ ​ $ 132,134 ​ ​
​ 增量效益总值 ​ ​ ​ $ 14,002,572 ​ ​ ​ ​ $ 5,871,974 ​ ​ ​ ​ $ 6,003,492 ​ ​ ​ ​ $ 12,304,108 ​ ​ ​ ​ $ 12,304,108 ​ ​
D.E.巴克敏斯特
​ ​ ​ ​
退休
​ ​
死亡
​ ​
残疾
​ ​
终止不带
原因不在
连接与
中投
​ ​
终止不带
原因或
建设性的
术语。在
连接与
中投
​
​
终止事件带来的增量收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $        0 ​ ​ ​ ​ $        0 ​ ​ ​ ​ $ 7,650,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,650,000 ​ ​
​ LTIA的价值(3) ​ ​ ​ $ 37,657,594 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 递延补偿(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 26,612 ​ ​ ​ ​ $ 26,612 ​ ​
​ 退休储蓄计划(5) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 其他福利(6) ​ ​ ​ $ 763,165 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,130 ​ ​ ​ ​ $ 137,130 ​ ​
​ 增量效益总值 ​ ​ ​ $ 38,420,759 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 7,813,742 ​ ​ ​ ​ $ 7,813,742 ​ ​
​
​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
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2026年代理声明 81 •
格罗斯菲尔德H.M。
​ ​ ​ ​
退休
​ ​
死亡
​ ​
残疾
​ ​
终止不带
原因不在
连接与
中投
​ ​
终止不带
原因或
建设性的
术语。在
连接与
中投
​
​
终止事件带来的增量收益(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,300,000 ​ ​
​ LTIA的价值(3) ​ ​ ​ $ 13,393,783 ​ ​ ​ ​ $ 8,934,535 ​ ​ ​ ​ $ 8,934,535 ​ ​ ​ ​ $ 5,871,974 ​ ​ ​ ​ $ 9,740,472 ​ ​
​ 递延补偿(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 退休储蓄计划(5) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 213,037 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 其他福利(6) ​ ​ ​ $ 29,232 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 141,045 ​ ​ ​ ​ $ 141,045 ​ ​
​
增量效益总值
​ ​ ​
$
13,423,015
​ ​ ​ ​
$
8,934,535
​ ​ ​ ​
$
9,147,572
​ ​ ​ ​
$
12,313,019
​ ​ ​ ​
$
16,181,517
​ ​
R.D. Joabar
​ ​ ​ ​
退休
​ ​
死亡
​ ​
残疾
​ ​
终止不带
原因不在
连接与
中投
​ ​
终止不带
原因或
建设性的
术语。在
连接与
中投
​
​ 终止事件带来的增量收益(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,150,000 ​ ​
​ LTIA的价值(3) ​ ​ ​ $ 19,625,886 ​ ​ ​ ​ $ 9,912,654 ​ ​ ​ ​ $ 9,912,654 ​ ​ ​ ​ $ 5,975,077 ​ ​ ​ ​ $ 10,948,859 ​ ​
​ 递延补偿(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 665 ​ ​ ​ ​ $ 665 ​ ​
​ 退休储蓄计划(5) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 133,669 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ 其他福利(6) ​ ​ ​ $ 32,886 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 142,868 ​ ​ ​ ​ $ 142,868 ​ ​
​ 增量效益总值 ​ ​ ​ $ 19,658,772 ​ ​ ​ ​ $ 9,912,654 ​ ​ ​ ​ $ 10,046,323 ​ ​ ​ ​ $ 12,268,610 ​ ​ ​ ​ $ 17,242,392 ​ ​
​
​
​ ​
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​ ​
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​ ​
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​ 代理
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美国运通		 ​ ​ 企业
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• 82 2026年代理声明
截至2025年12月31日终止雇佣/中投的潜在付款
下表总结了基于以下列出的终止情景对友邦保险和未归属LTIA的处理：
​ ​ ​ ​
裁决的处理
​ ​ ​ ​
​
终止
场景
​ ​
PRSUs
​ ​
SOS
​ ​
友邦红利
​
​
自愿离职或
退休
​ ​
自愿辞职/不符合退休资格：所有未归属的PRSU被没收
提前退休资格：所有超过一年未归属的未归属PRSU继续归属，归属仍取决于业绩指标
完全退休资格：所有未归属的PRSU继续归属，归属仍取决于绩效指标
​ ​
自愿辞职/不符合退休资格：所有未归属的SOs被没收
提前退休资格：所有一年以上未归属SOs继续归属
完全退休资格：所有未归属SOs继续归属
​ ​
自愿辞职/不符合退休资格：友邦保险被没收
提前/完全退休资格：终止雇佣年度的按比例友邦保险，但须遵守业绩期结束时的绩效指标，但须由CBC酌情决定
​
​
死亡或残疾
​ ​ 所有未归属的PRSU将按目标归属 ​ ​ 所有未归属SOs将归属 ​ ​ 终止雇佣年度的按比例友邦保险，但须遵守业绩期结束时的绩效指标，但须由CBC酌情决定 ​
​
终止无理由与中投无关
​ ​
不符合退休资格：所有未归属的PRSU继续归属，直至遣散期结束或开始全职外部就业的较早者，届时未归属的PRSU将被没收
提前或完全退休符合条件：所有未归属的PRSU继续归属，归属仍受制于如上所述的绩效指标和适用的退休待遇
​ ​
不符合退休资格：所有未归属的SOs继续归属，直至遣散期结束或开始全职外部雇用的较早者，此时未归属的SOs将被没收
提前或完全退休符合条件：所有未归属的SOs继续归属，归属仍受制于如上所述的绩效指标和适用的退休待遇
​ ​ 终止雇佣年度的按比例友邦保险，但须遵守业绩期结束时的绩效指标，但须由CBC酌情决定 ​
​
终止无因由或
建设性用语。在
与中投的联系
​ ​ 所有未归属的PRSU将归属，但以截至终止日期实现的业绩为准 ​ ​ 所有未归属SOs将归属 ​ ​ 平均前两年的实际友邦保险在终止后支付 ​
​
(1)
美国NEO如果年满55岁且在终止服务前实际或被视为在公司服务年限达到或超过10年（简称“提前退休”），即具备“退休资格”。关于ICP下的未归属LTIA，除2022年特别奖外，一旦NEO达到提前退休，所有超过一年的未归属LTIA将在退休时全部归属，但须视适用的表现而定。一旦NEO年满62岁且实际或被视为为公司服务10年或以上（简称“完全退休”），除2022年特别奖励外，未偿还的LTIA将在退休时继续全额归属，但须视适用的表现而定。斯奎里和巴克明斯特先生符合完全退休的条件。Le Caillec、Grosfield和Joabar先生有资格提前退休。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
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可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
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2026年代理声明 83 •
对于所有NEO，如果发生死亡、残疾、与中投公司无关的无故终止和与中投公司有关的无故终止或建设性终止，该表包括他们在这些情形下将获得的增量福利，超过他们在退休时将获得的额外福利。
退休后，Buckminster先生有资格在累积净收入为正的情况下获得代替友邦保险授予的RSU。
Squeri、Grosfield和Joabar先生于2022年10月获得2022年特别奖。截至2025年12月31日，25%的奖励归属的时间和业绩条件尚未满足，因此在与中投无关的辞职、退休和无故终止的情况下，Messrs. Squeri、Grosfield和Joabar将没收本奖励下剩余的未归属的PSO。如果发生死亡或伤残，剩余25%的未归属期权将按比例归属，基于事件发生前的月份和授予日的四周年。与中投有关的无故终止或推定终止，剩余25%未归属期权立即归属。
(2)
遣散费反映一年半基本工资，目标友邦保险。这两个数字的总和，分一年半等额分期支付。此处理适用于与中投公司无关的无故终止，以及根据高级管理人员遣散计划与中投公司有关的无故终止或推定终止。
​
(3)
LTIA价值：PRSU、RSU和SO价值基于369.95美元的股价，即截至2025年12月31日我们普通股的每股收盘价。对于PRSUs，数值反映目标值。对于SO，该价值反映了在终止雇佣或中投后终止时归属的SO的“价内”价值。Squeri和Buckminster先生有资格完全退休，因此有资格在退休时继续归属未偿还的LTIA，但以适用的业绩为限，但2022年特别奖的剩余部分除外。
​
(4)
递延补偿：反映对2004年12月31日或之前赚取和归属的金额进行一年半的额外利息计入（使用上一年的利率，假设1994-2004年方案为5.45%）。这些金额在一年半遣散期结束时以NEO选择的形式支付。
​
(5)
退休储蓄计划：在出现残疾时，在65岁之前的RSP中反映未来公司的供款。
​
(6)
其他福利：对于所有NEO，包括支付日历年度未使用的累积假期。根据我们的关键高管人寿保险计划，对Squeri先生和Buckminster先生而言，现金退保价值分别约为6,387美元和5,253美元，与人寿保险相关的预计一次性付款总额分别约为757,152美元和712,394美元。对于所有NEO而言，根据与中投公司无关的无故终止和根据与中投公司有关的无故终止或建设性终止，反映了根据基本和2003年后关键高管人寿保险计划和新职介绍服务，对美国医疗、牙科、健康储蓄账户和保费（如适用）的一年半缴款。
​
股权补偿计划
下表提供了截至2025年12月31日可能发行公司普通股的公司股权补偿计划的概要信息。与员工股票购买计划和员工储蓄计划（如401（k）计划）有关的信息不包括在内。为公司的股权补偿计划提供汇总信息，每一项计划均获得公司股东的批准。不存在未获股东批准的此类方案。
股权补偿方案信息
​
计划类别
​ ​
(A)
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利(1)
​ ​
(b)
加权-平均
行使价
优秀
选项，
认股权证及权利(2)
​ ​
（c）
证券数量
剩余可用
为未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
（a）栏）
​
​ 股权补偿方案获股东批准 ​ ​ ​ ​ 6,650,871 ​ ​ ​ ​ $ 163.02 ​ ​ ​ ​ ​ 17,575,472 ​ ​
​
未经批准的股权补偿计划
股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 6,650,871 ​ ​ ​ ​ $ 163.02 ​ ​ ​ ​ ​ 17,575,472 ​ ​
​
(1)
代表根据公司2016年激励薪酬计划和2007年激励薪酬计划的未偿奖励可能发行的普通股，包括2,300，948份股票期权、1,313，057份基于时间的RSU和3,036，866份PRSU（假设实现目标业绩）。就PRSU发行的实际股份数量将基于实际实现的业绩水平，最高可达授予的PRSU的120%。本栏不含授予时已发行的限制性股票奖励。
​
(2)
加权平均行权价仅适用于已发行的股票期权，不反映没有行权价的RSU或PRSU。
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
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Compensation		 ​ ​ 股东
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• 84 2026年代理声明
薪酬比例
CEO薪酬比例
根据SEC规则，今年我们确定了一名新的薪酬中位数员工，作为我们2023年披露的最后一名中位数员工。
我们的CEO与薪酬中位数员工薪酬比例为814：1。这反映了2025年薪酬汇总表中报告的Squeri先生的薪酬为46,239，805美元，以及已确定的薪酬中位数雇员的等效年度总薪酬为56,827美元。
年度薪酬总额中位数方法
为了确定我们的薪酬中位数员工，我们审查了我们的全球同事群体，包括大约25,600名美国同事和48,100名非美国同事，不包括我们的首席执行官，他们截至2025年11月30日受雇。由于我们的非美国同事超过了我们全球同事人口的5%，我们应用了de minimis例外，将某些司法管辖区的非美国同事排除在外，这些同事无法代表我们在不同工作级别的全球同事人口*.因此，我们的中位数薪酬员工确定包括大约73,700名长期公司员工，无论是全职还是兼职，截至2025年11月30日，这约占我们全球同事人数的98%。
为了从选定的同事人群中识别出我们的中位薪酬员工，我们使用了截至2025年11月30日的基本工资或工资加上加班费，以及2025年的年度奖金、长期激励奖励和一次性付款，作为最合适的薪酬衡量标准。我们对2025年新聘的同事采用了年化基薪薪酬，没有做任何生活费调整。
为了计算我们的中位薪酬员工的年度总薪酬，我们使用了用于2025年薪酬汇总表的一致方法。我们没有对年度总薪酬做出任何其他假设或估计。
*
每个国家的大致排除同事数：奥地利（121）、比利时（136）、巴西（41）、智利（5）、中国（7）、捷克共和国（18）、芬兰（2）、德国（528）、匈牙利（8）、印度尼西亚（1）、爱尔兰（1）、以色列（13）、泽西岛（9）、韩国（21）、荷兰（209）、新西兰（29）、尼日利亚（5）、波兰（31）、瑞典（226）、瑞士（4）、泰国（265）和土耳其（3）。
​
薪酬与绩效
本节中包含的信息不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
薪酬与绩效表
下表列出了我们的首席执行官（PEO）和我们的非PEO NEO的薪酬信息，以及根据S-K条例第402（v）项，截至2025、2024、2023、2022和2021财年的股东总回报、净收入和ROE表现结果。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 年份
(a)		 ​ ​
总结
Compensation
表合计
对于PEO(1)
(b)
​ ​
Compensation
实际支付
对PEO(1)(2)
（c）
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(1)
（d）
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(1)(2)
（e）
​ ​
合计
股东
返回(3)
（f）
​ ​
同行组
合计
股东
返回(3)(4)
（g）
​ ​
净
收入
$ m
（h）
​ ​
公司
已选定
措施：
回报
股权(5)
（一）
​
​ 2025 ​ ​ ​ $ 46,239,805 ​ ​ ​ ​ $ 95,383,330 ​ ​ ​ ​ $ 13,581,673 ​ ​ ​ ​ $ 22,411,593 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 10,833 ​ ​ ​ ​ ​ 34 % ​ ​
​ 2024 ​ ​ ​ $ 37,164,405 ​ ​ ​ ​ $ 122,450,045 ​ ​ ​ ​ $ 12,652,839 ​ ​ ​ ​ $ 30,099,413 ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 10,129 ​ ​ ​ ​ ​ 35 % ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 35,676,905 ​ ​ ​ ​ $ 62,343,130 ​ ​ ​ ​ $ 11,989,458 ​ ​ ​ ​ $ 18,255,375 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ 8,374 ​ ​ ​ ​ ​ 32 % ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 48,029,631 ​ ​ ​ ​ $ 42,946,184 ​ ​ ​ ​ $ 16,164,592 ​ ​ ​ ​ $ 14,676,078 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 7,514 ​ ​ ​ ​ ​ 32 % ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 25,513,922 ​ ​ ​ ​ $ 49,856,563 ​ ​ ​ ​ $ 13,006,174 ​ ​ ​ ​ $ 21,986,724 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ 8,060 ​ ​ ​ ​ ​ 34 % ​ ​
​
​
​ ​
​
​ ​
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​ ​
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2026年代理声明 85 •
(1)
（b）和（c）栏反映的PEO代表 Squeri先生 显示的所有五年。（d）和（e）栏中反映的非PEO近地天体在2025年代表以下个人：Le Caillec先生、Buckminster先生、Grosfield先生和Joabar先生：在2024年代表以下个人：Le Caillec先生、Buckminster先生、威廉姆斯先生和Seeger女士；在2023年代表以下个人：Le Caillec先生、Buckminster先生、Campbell先生、威廉姆斯先生和Seeger女士；在2022年代表以下个人：Campbell先生、威廉姆斯先生、Buckminster先生和Radhakrishnan先生；在2021年代表以下个人：Campbell先生、Buckminster先生、威廉姆斯先生和Seeger女士。
​
(2)
实际支付赔偿金（CAP）是根据适用的SEC规则（S-K条例第402（v）项）中规定的要求和方法计算的。CAP计算包括财政年度内授予的奖励的年终价值、已归属奖励的公允价值较上一年度年终的变化以及前几年授予的未归属奖励的公允价值变化，无论它们是否、何时或以何种内在价值实际归属。为计算CAP，从补偿汇总表（SCT）中显示的补偿总数中扣除并增加了以下金额。
​
PEO SCT Total to CAP Reconciliation：
​ ​ ​ ​
2025
​
​
补偿汇总表（SCT）合计
​ ​ ​
$
46,239,805
​ ​
​ SCT中“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”项下报告的精算现值变动扣除 ​ ​ ​ $ ( 66,178 ) ​ ​
​ 扣除SCT中“股票奖励”项下报告的金额 ​ ​ ​ $ ( 23,486,257 ) ​ ​
​ 扣除SCT中“期权奖励”项下报告的金额 ​ ​ ​ $ ( 5,399,962 ) ​ ​
​
扣除总额
​ ​ ​
$
( 28,952,397 )
​ ​
​ 养老金计划的服务成本和前期服务成本增加（一） ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年内归属的奖励自上年末至归属日的公允价值变动增加/扣除（二）（三） ​ ​ ​ $ 14,244,431 ​ ​
​ 增加/扣除截至年底尚未归属且在过去任何一年中授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变动（二） ​ ​ ​ $ 29,664,726 ​ ​
​ 截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加（二） ​ ​ ​ $ 33,353,933 ​ ​
​ 基于奖励归属日期前一年应计股息的增加（二） ​ ​ ​ $ 832,833 ​ ​
​ 调整总数 ​ ​ ​ $ 78,095,922 ​ ​
​ 实际支付的补偿（SCT减扣除加调整总额） ​ ​ ​ $ 95,383,330 ​ ​
平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解
​ ​ ​ ​
2025
​
​
补偿汇总表（SCT）合计
​ ​ ​
$
13,581,673
​ ​
​ SCT中“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”项下报告的精算现值变动扣除 ​ ​ ​ $ ( 21,829 ) ​ ​
​ 扣除SCT中“股票奖励”项下报告的金额 ​ ​ ​ $ ( 5,253,130 ) ​ ​
​ 扣除SCT中“期权奖励”项下报告的金额 ​ ​ ​ $ ( 1,204,938 ) ​ ​
​ 扣除总额 ​ ​ ​ $ ( 6,479,897 ) ​ ​
​ 养老金计划的服务成本和前期服务成本增加（一） ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年内归属的奖励自上年末至归属日的公允价值变动增加/扣除（二）（三） ​ ​ ​ $ 2,061,938 ​ ​
​ 增加/扣除截至年底尚未归属且在过去任何一年中授予的奖励的公允价值从上一年年底到本年度年底的变动（二） ​ ​ ​ $ 5,612,297 ​ ​
​ 截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加（二） ​ ​ ​ $ 7,457,146 ​ ​
​ 基于奖励归属日期前一年应计股息的增加（二） ​ ​ ​ $ 178,436 ​ ​
​ 调整总数 ​ ​ ​ $ 15,309,817 ​ ​
​
实际支付的补偿（SCT减扣除加调整总额）
​ ​ ​
$
22,411,593
​ ​
​
（一）
设定受益（DB）养老金计划在2007年停止了应计福利；因此，在此日期之后的服务成本为零。DB养老金计划在2025年期间没有修改，以改变计划下提供的福利的价值；因此，在此期间没有先前的服务成本。
​
（二）
公允价值的确定方式与我们在合并财务报表中披露的方式一致。股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照以下标准确定：
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​ 代理
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• 86 2026年代理声明
▪
对于RSU奖励（不包括PRSU），适用年终日的收盘价，或者在归属日期的情况下，实际归属价格。
​
▪
对于2019年以后授予的PRSU（除相对ROE绩效条件外，还包括相对TSR绩效条件），公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型乘以截至适用年终日期的可能支付百分比估计值估计的，或者，在归属奖励的情况下，实际归属价格和结果。
​
▪
对于股票期权，截至适用的年末或归属日的Black Scholes价值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，并使用过去期限法设定预期期限。这种方法估计预期期限，方法是从初始授予日预期期限估计数中减去已经过的时间（授予日和随后的估值日期之间）除以期权的执行价格与估值日股票价格之间的百分比变化。波动率（基于历史波动率和隐含波动率）、无风险利率和股息率根据预期期限确定截至重估日。
​
▪
对于PSO奖励（其中包括页面上概述的总TSR绩效条件65），公允价值是使用Black Scholes值估计的，因为PSO奖励在2024年2月12日达到了门槛价，因此，蒙特卡洛模拟不再是适用的估值方法。
​
（三）
既得奖励已满足规定的服务期以及达到业绩和市场条件（如适用）。
​
(3)
反映累计TSR。它显示了2020年12月31日100美元投资的增长，包括所有股息的再投资。
​
(4)
同行TSR反映了标普金融指数的TSR，该行业指数同行组在年报中的公司股票表现图表中报告。
​
(5)
相关期间的ROE是通过将（i）该期间的净收入除以（ii）该期间的平均股东权益来计算的。
​
绩效指标表格列表
下面列出的项目代表了用于确定2025年高管薪酬的三个财务指标。关于我们公司记分卡中包含的所有指标的更多详细信息，请参见我们从页面开始的CD & A54.
​
性能指标
​
​ 股本回报率 ​
​ 每股收益 ​
​ 收入增长 ​
薪酬与关系的绩效描述
我们将薪酬与公司业绩保持一致，以支持长期、高绩效的商业模式。CAP的同比变化主要是由于我们的股票表现以及与AIA和LTIA计划下预先设定的业绩目标的不同水平实现的结果，如CD & A页面中所述54-56.
股东总回报：公司对比标普金融指数
该公司五年的累计股东总回报远高于纳入标普金融股指数的公司，并且该公司的股东总回报在该四年期间的每一年都高于标普金融股指数的水平。
[MISSING IMAGE: lc_return-pn.jpg]
(1)
上图中的TSR，就薪酬与业绩表脚注3中所述的公司和标普金融指数而言，反映了100美元的累计回报，就好像在2020年12月31日投资一样，包括任何股息的再投资。
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2026年代理声明 87 •
实际支付的薪酬与TSR和净收入相比
CEO（PEO）总薪酬的大约73%，非PEO NEO总薪酬的平均54%由与公司未来业绩挂钩的长期激励奖励组成，包括股价和正的累计净收入。因此，CAP同比变化与TSR和净收入一致。
实际支付的补偿与TSR
[MISSING IMAGE: lc_paidtsr-pn.jpg]
实际支付的薪酬与净收入
[MISSING IMAGE: lc_paidnetincome-pn.jpg]
实际支付的薪酬与ROE
ROE是该公司友邦保险和LTIA计划中的一个关键财务指标，因为它使高管的利益与股东保持一致。此外，保持强劲的ROE是长期价值创造的关键驱动力。
实际支付的补偿款与净资产收益率
[MISSING IMAGE: lc_paidequity-pn.jpg]
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​ 代理
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• 88 2026年代理声明
股东提案
​ ​ 我们的董事会建议您投票反对各股东提案（第4-5项）。 ​
股东将对以下股东提案（第4-5项）进行投票，如果在2026年年度会议上适当提出，如果没有适当撤回或排除。股东提案和支持性声明以我们收到的形式出现，可能包含不正确或不准确的声明。我们尽一切努力与股东和投资者会面和接触，并继续寻找可以扩大股东接触努力的机会。每年，我们都会在股东提案提交之前或之后与他们直接接触，讨论他们各自的提案，并更好地理解每一项请求。我们认识到这些接触的重要性，并经常利用这些机会来加强我们的政策和做法。
我们的董事会和管理层花费大量时间审议每项提案，考虑反馈意见，并评估每项提案是否符合公司和我们的股东的最佳利益。每一份提案都与内部和外部的主题专家进行了广泛的讨论，这些专家对提案中提出的事项和公司的实践有深入的洞察力。在评估每项提案时，我们的董事会和管理层会考虑各种因素，包括与提案人的接触；股东的反馈；实施提案请求的成本和收益；与市场惯例保持一致；以及提案是否符合公司及其股东的最佳利益。
在与股东提案人接触并仔细考虑每一项提案后，我们的董事会建议对这些股东提案中的每一项投反对票。
项目4：股东提案，要求提交关于未成年人跨性别保健治疗覆盖范围的报告
Lilian Price，c/o Inspire Investing，LLC，3597 E. Monarch Sky Lane，Suite 330，Meridian，Idaho 83646,53股普通股的实益拥有人，已告知她打算由Inspire Investing，LLC代表她介绍以下提案。
提案4 —关于有争议的跨性别未成年人医疗保健干预措施的医疗保健覆盖率的报告
支持性声明：
美国运通公司是一家领先的雇主，对员工的健康福利有重大影响。这些福利的范围不仅反映了成本和质量方面的考虑，也反映了更广泛的社会价值。但许多公司允许政治利益相关者团体支配医疗保健政策，这可能会导致员工分裂，并造成重大的财务和法律风险。
在人权运动的企业平等指数中，美国运通公司获得了100分。要get 100，美国运通公司报道称，它采用了世界跨性别健康专业协会（WPATH）推荐的激进的青少年跨性别治疗方法，1一个因意识形态偏见和缺乏科学严谨性而广受诟病的团体。2这些治疗包括性别转换手术（包括青春期的胸部手术）、跨性别激素治疗、月经抑制和青春期阻滞剂。
但各州、联邦政府和文化正在迅速向相反的方向转变。已有27个州颁布法律，限制或禁止对未成年人的部分此类治疗。3最高法院具有里程碑意义的裁决在美国诉Skrmetti案支持田纳西州法律的该州将鼓励这些州更积极地执行其法律，采取更强有力的保护措施，并将允许其他州采取类似的保护措施。美国人正迅速变得更加支持这些法律；56%的人支持这些法律，高于2022年的46%。4更多的美国人（68%）反对针对10-14岁跨性别儿童的青春期阻滞剂。5
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​ 代理
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2026年代理声明 89 •
在联邦层面，特朗普总统签署了一项名为“保护儿童免受化学和手术残割”的行政命令，该命令取消了联邦对未成年人跨性别治疗的支持。6卫生与公众服务部最近还取消了“性特征修改程序”，将其作为《平价医疗法案》下的一项基本健康福利。7
在国际上，英国、瑞典和芬兰等国已缩减或限制此类治疗，理由是这些程序的安全性和有效性证据不足。8
继续提供超出法定最低标准的这些治疗并允许为州外护理提供旅行福利将增加合规成本，需要额外支出，并产生重大的法律、监管、政治和声誉风险。
企业应该考虑在这个有争议的问题上采取分裂立场的代价。例如，塔吉特、英博和迪士尼因通过客户推销商品、广告和参与公共政策来推广许多相同的观点，市场份额遭受了永久性损失。9这些都没有涉及像医疗保健这样受到高度监管的领域，这也带来了许多其他风险。正如Good for Business Coalition最近所说，企业不应该站在“政治争议的最前沿”，而应该专注于“通过提供商品和服务的卓越表现来创造经济价值”。10
已解决：股东要求美国运通公司在未来一年内以合理的费用并排除专有和机密信息进行评估并出具报告，分析在其医疗保健计划中为未成年人提供跨性别治疗的法律、监管、政治、声誉和其他相关风险，超出现有的最低法律要求。
​
​
1
https://www.tandfonline.com/doi/pdf/10.1080/26895269.2022.2100644
​
2
https://www.theguardian.com/commentisfree/2024/mar/09/devouraging-leaks-from-us-gender-group-wpath-ring-alarm-bells-in-nhs；
https://adflegal.org/article/leaked-files-reveal-ethical-concerns-pseudoscience-wpath-standards-care/
​
3
https://www.hrc.org/resources/attacks-on-gender-affirming-care-by-state-map
​
4
https://www.pewresearch.org/short-reads/2025/02/26/americans-have-grown-more-supportive-of-restrictions-for-trans-people-in-recent-years/
​
5
https://thehill.com/blogs/blog-briefing-room/3991685-majority-of-americans-oppose-gender-affirming-care-for-minors-trans-women
参与体育-民意调查/
​
6
https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/protecting-children-from-chemical-and-surgical-mutilation/
​
7
https://shvs.org/new-federal-rules-affecting-coverage-of-treatment-for-gender-dysphoria-considerations-for-states/
​
8
https://www.nytimes.com/2024/04/09/health/europe-transgender-youth-hormone-treatments.html
​
9
https://bowyerresearch.com/docs/corporate%20political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf
​
10
https://g4bcoalition.com/statement-of-principles/
​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
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• 90 2026年代理声明
董事会反对声明
我们的董事会和提名、治理和公共责任委员会已经考虑了这一提议，并得出结论认为，采纳该提议不符合公司或我们的股东的最佳利益。我们的董事会建议进行投票反对这项建议是因为：
▪
该公司现有且稳健的医疗保健计划提供者选择和福利治理流程已经纳入了对相关风险的考虑。
​
▪
我们已经对我们向同事提供的总薪酬和福利保持透明，因此要求的报告将带来额外的成本和负担，而不会为股东带来相应的利益，并可能引入与敏感的同事健康信息相关的额外风险。
​
该公司现有且稳健的医疗保健计划提供者选择和福利治理流程已经纳入了对相关风险的考虑。
薪酬和福利委员会主要负责监督公司的薪酬和福利计划，并定期审查与之相关的同事经验举措和战略。员工福利管理委员会（EBAC）是一个内部委员会，负责审查和选择医疗保健计划提供者以及计划管理，包括考虑法律和法规要求、运营可行性、成本和利用趋势以及管理跨公司及其同事经营所在司法管辖区的覆盖范围的实际能力。这些评估被整合到既定的治理和供应商管理流程中，这些流程支持随着法律、法规和市场实践的变化而更新，而不是通过一次性的、提案驱动的报告。与董事会在其他情况下的做法一致，即委员会已经在公司现有治理框架下进行定期监督，对相同的核心风险考虑因素进行额外评估不会为股东带来增量利益。
我们已经对我们提供给同事的总薪酬和福利保持透明，因此要求的报告将带来额外的成本和负担，而不会给股东带来相应的利益，并可能引入与敏感的同事健康信息相关的额外风险。
尽管该提案考虑以合理的费用编写一份没有专有或机密信息的报告，但根据其广泛范围编写一份报告将需要有意义的时间和资源，以及获得敏感的健康信息。该提案的实施将需要内部团队之间的协调、酌情聘请外部顾问以及法律审查。编写报告还可能转移人们对我们现有的福利治理和计划提供者监督流程的注意力，这些流程已经将风险考虑作为定期福利计划管理的一部分。董事会认为，公司的既定流程已经解决了风险考虑，包括提案提出的风险，额外的评估不会为公司或我们的股东带来任何额外的好处。最后，该公司在一年多前大致结束了对大多数外部调查的参与，包括提案中提到的调查，因此该提案的明确基础已不复存在。
董事会建议
综上所述，我们的董事会认为此建议不符合公司或我们的股东的最佳利益。公司既定的治理和监督流程，以及现有的披露，已经解决了提案提出的考虑因素，所要求的报告将提供有限的增量价值，同时带来不必要的额外成本和负担，并引入额外风险。基于这些原因，我们的董事会建议您投票反对这个建议。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
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2026年代理声明 91 •
项目5：股东关于政治偏见风险监督的议案
National Center for Public Policy Research，2005 Massachusetts Ave. NW，Washington，D.C. 20036，我们普通股的实益拥有人，市值至少2,000美元，已告知打算引入以下提议。
提案5 —政治偏见风险监督
已解决：
股东特此修订美国运通公司的章程，以纳入以下条款，并在董事会认为适当的地方插入，以保持编号和结构的内部一致性：
“公司应设立一个政治偏见委员会。政治偏见委员会应对与董事会和管理层政治偏见相关的风险进行监督。政治偏见委员会应就其监督活动向股东提供年度报告。”
支持性声明
独立评估引发了人们的担忧，即美国运通的治理和文化可能反映出意识形态失衡，使该公司面临声誉和利益相关者风险。
根据对企业政治和文化风险敞口进行评级的1792 Exchange，美国运通被归类为“高风险”公司，因为该公司“采取公司举措，将其中心关注点从业务目标转向党派政策和分裂问题。”1该报告进一步指出，美国运通领导层的政治捐款以近9比1的优势支持民主党而不是共和党，这是一个显着的差距，引发了人们的担忧，即领导层内部实质性缺乏观点多样性，这可能导致由于回声室效应而导致决策不够知情，从而使股东价值面临风险。2
1792交易所还报告称，该公司的政策和宣传“在塑造公司治理方面屈服于政治激进主义，可能会疏远消费者，分裂员工，并伤害股东。”3它强调了涉及基于种族和身份的倡议的做法，这些倡议“以优惠待遇和结果取代优点”，如果被认为是出于政治动机而不是业绩驱动，这可能会增加声誉和法律风险。4
同样，捍卫自由联盟的观点多样性得分也引发了与美国运通的观点中立性相关的额外担忧。5该指数评估了企业实践是否“尊重政治和宗教观点的多样性”，并警告说，片面的意识形态参与会造成法律曝光和工作场所分裂。6
这些评估强调了日益增长的治理和信托风险：董事会层面和管理层的行动可能被视为反映了党派或意识形态偏好，而不是关注股东价值。在当今两极分化的气候下，即使出现偏见，也可能损害客户信任、员工信心和公众信誉。
为减轻这种风险，股东应确保在董事会委员会层面明确指定对政治偏见风险的监督。
拟议的修正案不会限制管理层的自由裁量权或政治参与，但将确保定期审查和透明报告政治活动风险，可能包括：（1）监测企业和领导层的政治贡献和从属关系；（2）评估政策或公开声明是否反映了平衡的治理；（3）评估领导层和员工倡议的观点多样性和包容性。
通过采用这一修正案，股东将肯定他们对意识形态中立、公平代表和负责任治理的承诺——这些原则可以加强美国运通的声誉和长期股东价值。
​
1
https://1792exchange.com/pdf/？c _ id = 806
​
2
https://1792exchange.com/spotlight-reports/board-biase/company/806/
​
3
https://1792exchange.com/pdf/？c _ id = 806
​
4
同上。
​
5
https://www.viewpointdiversityscore.org/company/american-express/
​
6
https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index
​
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​ 代理
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• 92 2026年代理声明
董事会反对声明
我们的董事会和提名、治理和公共责任委员会已经考虑了这一提议，并得出结论认为，采纳该提议不符合公司或我们的股东的最佳利益。我们的董事会建议进行投票反对这项建议是因为：
▪
董事会已经通过现有治理流程对提案中描述的风险类型进行监督。
​
▪
该公司已经提供了披露该公司政治捐款的报告。
​
▪
该提议将强加一个与纽约州法律和公司章程不一致的董事会委员会结构。
​
▪
该提议将分散董事会的监督，并降低董事会随着时间的推移有效分配职责的能力。
​
董事会已经通过现有治理流程对提案中描述的风险类型进行监督。
我们认为，我们的董事会和委员会结构已经对提案中提出的事项类型提供了适当程度的监督。我们的董事会监控我们的“高层基调”和风险文化，并负责监督新出现的风险和战略风险。我们的首席执行官和其他高级管理层成员定期向董事会及其委员会报告，讨论短期、中期和长期风险，包括与行为相关的风险等。
此外，提名、治理和公共责任委员会负责监督关键战略决策和政策可能对公司声誉产生的影响。作为这些监督职责的一部分，提名、治理和公共责任委员会定期：
▪
监督并指导公司的政治和公共政策活动，包括公司政治献金的性质和金额以及美国运通政治行动委员会（AXP PAC）的运作；
​
▪
审查公司在企业责任和可持续发展事项方面的做法、立场、战略、正式报告、政策和计划，以及这些事项对公司声誉和关键利益相关者的影响；和
​
▪
接收来自管理层的报告，以确保任何政治和公共政策活动与我们的业务战略和Blue Box价值观保持一致。
​
该公司已经提供了报告，披露了该公司现有的政治捐款。
AXP PAC受联邦选举委员会（FEC）监管，因此会就其收支情况向FEC和相关州选举委员会提交定期报告。此外，我们通过投资者关系网页向公众提供半年度报告，其中不仅详细说明通过AXP PAC或公司资金向政治候选人、政党和委员会作出的所有政治捐款，还包括独立的政治支出、行业协会用于政治目的的会费以及为影响投票措施结果而支付的某些款项。拟议的修正案将要求就董事会对政治活动的监督向股东编写一份额外的年度报告，这将与我们已经公开提供的报告不必要地重复，并可能造成不应有的行政负担。
该提案将以不符合纽约州法律和公司章程的方式强制要求董事会委员会结构。
根据《纽约商业公司法》（NYBCL）第701条，公司章程规定，公司应在董事会的指导下进行管理。作为其对公司公司治理过程的主要监督的一部分，董事会可根据《纽约证券交易所条例》第712条和我们的章程，通过全体董事会过半数通过的决议，指定一名或多名董事会成员在委员会中任职，并在董事会授权的范围内授权这些委员会。根据第701条，公司董事会负责监督公司的运营和战略决策。任何将这些责任转嫁给股东的股东提案，如本提案，都是不恰当的。
我们的董事会继续认为，这一法律框架是一种合理和适当的平衡，不仅授权董事会决定如何在长期和短期内最好地授权和分配董事会的资源，而且还有效地监督公司的业务和相关活动，包括与政治献金有关的活动。我们的董事会认为，该建议将不符合《纽约证券交易所条例》的规定以及公司的章程，因为这将
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​ ​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
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2026年代理声明 93 •
不适当地授予股东建立委员会和指导公司管理的酌处权，从而降低了治理灵活性，同时不适当地限制了董事会为股东的最佳利益分配监督职责的权力。
该提议将分散董事会的监督，并降低董事会随着时间的推移有效分配职责的能力。
有效的董事会监督取决于明确的问责制和以协调方式管理相关风险的能力。董事会定期审查委员会的结构和组成，以帮助确保监督与公司的战略、风险状况和经营环境保持一致。通过要求建立一个新的、单一问题的委员会，该提案将引入与现有监督职责的重叠，并增加分散或孤立监督的风险。将“政治偏见”等概念与相关考虑因素（包括声誉、战略和行为相关风险）隔离开来，可能会降低董事会整体风险监督框架的有效性，并导致流程和报告重复。
此外，随着风险和优先事项的演变，该提案将降低董事会在各委员会之间重新分配职责的灵活性。根据公司的治理框架，董事会有酌情权随着时间的推移调整委员会的职责，以反映不断变化的业务状况和新出现的风险。董事会认为，维持一个一体化和适应性强的委员会结构对于有效治理和长期股东价值至关重要。
该建议含糊其辞，主观性强，导致难以原则性、连贯性地实施。
该提案没有定义“政治偏见”或“观点多样性”等关键术语，也没有为董事会或管理层监测、衡量或报告这些概念提供客观标准。在没有客观标准或共同定义的情况下，任何试图执行提案有关“政治偏见”的要求的尝试都必然依赖于主观判断，从而造成了需要采取哪些行动的不确定性，以及可能出现不一致的适用情况。审计委员会认为，基于此类未定义指标的授权将难以以原则和一致的方式实施，因为它没有就提案寻求实现的目标或实践中应如何评估合规性提供足够的明确性。
此外，该提案对不准确数据的背诵和对意识形态观点的关注，与公司既定的治理规范和人才管理的客观标准不一致。该公司的行为准则支持基于绩效的奖励和提供机会，并要求就业决定基于与工作相关的资格。将董事会监督转向评估个人政治派别或观点将是不合适的，也不会为管理层提供有意义或可采取行动的指导。通过引入这些缺乏明确标准的主观考虑，该提案可能会干扰公司保持专注于业务绩效的专业文化的能力。
董事会建议
综上所述，我们的董事会认为，这一模糊的提议不符合公司或我们的股东的最佳利益。如上所述，我们现有的治理结构和政策已经为公司的政治参与和董事会委员会层面的活动提供了合理和适当的监督，我们已经提供了披露公司现有政治贡献的报告。此外，这项提议不仅不符合纽约州法律和我们的章程，而且通过这项提议可能会导致资源和时间的不当使用以及每个委员会指定的监督职责的重复和分散，对股东没有任何好处。基于这些原因，我们的董事会建议您投票反对这个建议。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
• 94 2026年代理声明
股权信息
下表显示了某些个人和实体在2026年3月6日实益拥有多少普通股，除非另有说明。这些个人和实体包括：（1）拥有我们5%以上已发行普通股的所有者；（2）我们现任董事和被提名人；（3）页面“薪酬汇总表”中提到的NEO72；及（4）所有现任董事、被提名人及执行人员为一组。如果某人对股份拥有投票权或投资权或有权在60天内获得此类权力，则该人拥有股份的实益所有权。投资权是指指导出售或以其他方式处置股份的权力。每个人对股份拥有唯一的投票权和投资权，但我们将在下文描述的情况除外。“拥有的股份数量”一栏不包括授予执行官或董事拥有的SEU的限制性股票单位，因为根据SEC规则，这些股票不是实益拥有。截至2025年12月31日，记入董事账户的SEU见下表最后一栏。
​
姓名
​ ​
数量
拥有的股份(4)
​ ​
权利
收购(5)
​ ​
百分比
类（%）
​ ​
SEU数量
由董事拥有
​
​
沃伦·巴菲特
伯克希尔哈撒韦公司
和子公司
法南街3555号
奥马哈，NE 68131
​ ​ ​ ​ 151,610,700(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
​ ​ ​ ​ 46,637,192(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
​ ​ ​ ​ 44,114,286(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Michael J. Angelakis
​ ​ ​ ​ 3,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​
​
Thomas J. Baltimore
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,363 ​ ​
​
John J. Brennan
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 28,178 ​ ​
​
Douglas E. Buckminster(6)
​ ​ ​ ​ 160,934 ​ ​ ​ ​ ​ 218,883 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
霍华德·格罗斯菲尔德
​ ​ ​ ​ 9,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Raymond Joabar
​ ​ ​ ​ 10,459 ​ ​ ​ ​ ​ 53,045 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Theodore J. Leonsis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,925 ​ ​
​
Christophe Y. Le Caillec
​ ​ ​ ​ 18,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Deborah P. Majoras
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,247 ​ ​
​
Karen L. Parkhill
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8,495 ​ ​
​
Charles E. Phillips
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,590 ​ ​
​
Lynn A. Pike
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8,495 ​ ​
​
Randal K. Quarles
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Stephen J. Squeri
​ ​ ​ ​ 223,990(7) ​ ​ ​ ​ ​ 233,611 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Daniel L. Vasella(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,854 ​ ​
​
诺埃尔·华莱士
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Lisa W. Wardell
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,396 ​ ​
​
Christopher D. Young
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 19,891 ​ ​
​
所有现任董事、被提名人和执行官
（27人）(9)
​ ​ ​ ​ 501,133 ​ ​ ​ ​ ​ 448,594 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 186,479 ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
基于伯克希尔哈撒韦公司（伯克希尔）向SEC提交的13F表格报告中包含的信息，该报告包含伯克希尔截至2025年12月31日提供的信息。在表中所列股份中，National Indemnity Co.及其附属公司实益拥有149,061，045股。National Indemnity Co.是伯克希尔的子公司。巴菲特、伯克希尔和伯克希尔的某些子公司分享了对这些股票的投票权和投资权。根据巴菲特向SEC提交的一份关于附表13D/A的报告中包含的信息，其中包含他截至2025年11月12日提供的信息，巴菲特拥有伯克希尔A类普通股和B类普通股流通股总投票权的29.8%。由于在伯克希尔的这一所有权地位，巴菲特可能被视为伯克希尔实益拥有的股份的实益拥有人。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​​
2026年代理声明 95 •
1995年，我们与伯克希尔签署了一项协议（不时修订），旨在确保伯克希尔对我们公司的投资将是被动的。只要伯克希尔拥有我们10%或更多的投票证券，被动承诺就仍然有效。伯克希尔向美联储理事会做出了类似的承诺。伯克希尔及其子公司还同意在有投票权的公司普通股方面遵循我们董事会的建议，只要斯奎里先生是我们的首席执行官，伯克希尔拥有我们5%或更多的有投票权的证券，他们就拥有我们已发行股票的17%。除某些例外情况外，伯克希尔及其子公司不得向拥有我们5%以上有投票权证券或试图改变公司控制权的任何人出售公司普通股。
(2)
根据Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的一份关于附表13G的报告中包含的信息，其中包含Vanguard截至2023年12月31日提供的信息。
​
(3)
根据Schedule 13G报告中包含的信息，贝莱德，Inc.（贝莱德）于2024年2月5日向SEC提交了报告，其中包含贝莱德提供的截至2023年12月31日的信息。
​
(4)
该栏目包含2026年3月6日在RSP和员工持股计划（ESOP）账户中持有的股份，具体如下：
​
​
姓名
​ ​
股票数量
在RSP和员工持股计划中
帐目
​
​
Stephen J. Squeri
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
Christophe Y. Le Caillec
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Douglas E. Buckminster
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
霍华德·格罗斯菲尔德
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
雷蒙德·D·乔巴尔
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
所有现任执行官（14人）
​ ​ ​ ​ 4,829 ​ ​
​
(5)
这些是被点名的个人有权在2026年3月6日行使股票期权或将其持有的PRSU归属后的60天内获得的股份。
​
(6)
Buckminster先生从公司退休，自2026年3月6日起生效。
​
(7)
包括在设保人保留年金信托中持有的163,292股股份，其中Squeri先生是受托人，并拥有唯一的投票权和投资权。
​
(8)
Vasella博士将在2026年年会上从董事会退休。
​
(9)
2026年3月6日，现任董事、被提名人和执行官实益拥有949,727股，约占我们流通股的0.1%。没有现任董事、被提名人或执行官实益拥有我们已发行股份的1%以上。现任执行官不包括Buckminster先生，他自2026年3月6日起不再担任公司执行官。
​
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%或以上的实益拥有人向SEC提交报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。根据我们的记录和其他信息，我们认为所有报告均在2025年及时提交，但以下情况除外：（i）Joabar先生的配偶在2023年（五笔交易共报告19股）、2024年（一笔交易报告两股）和2025年（一笔交易报告两股）的股份购买以及（ii）Joabar先生的配偶的一笔股份出售（报告24股）由于疏忽的管理错误而未及时报告。
​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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• 96 2026年代理声明
其他信息
出席虚拟年会和网络直播
入场
今年的年会将以虚拟方式举行，所有股东都可以如下所示出席和参加，以提供与亲自参加年会相同的权利和机会。
股东将能够在年会前在www.proxyvote.com上提交问题，并使用他们的16位控制号码登录。
▪
股东将能够在年会期间通过虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026收听、投票和提交问题，并使用他们的16位控制号码登录。
​
▪
股东倡议者将有一条专用的直播线路来展示他们的提案，或者如果他们愿意，提交一条预先录制的消息。
​
▪
议程、行为规则和程序以及演示材料将在会议召开时发布在虚拟会议平台上以及我们的投资者关系网页上。
​
▪
使用16位控制号码登录的股东将可以在虚拟会议网站上查看截至登记日的股东名单。
​
▪
无控号股东可作为嘉宾出席并收听虚拟年会，但不具备投票、提问或以其他方式参加年会的能力。
​
▪
将提供实时隐藏式字幕。
​
股东可于美国东部时间上午8点45分开始登录虚拟会议网站。
问答环节
作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下尽可能多地回答会议之前和会议期间提交的问题。提问必须遵守行为和程序规则，这些规则将在虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026上提供。通过参加虚拟年会，你同意遵守年会的行为规则和程序。与个人恩怨或客户相关事宜有关、与公司重大非公开信息有关、或与公司业务或年会无关，或含有贬损个人、使用冒犯性语言、或不符合秩序或不适合举办年会的问题，将不会在会议期间讨论。
如果您希望在年会之前提交问题，您可以访问www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码，您将能够在2026年5月1日之前预先提交此类问题。如果您希望在年会期间提交问题，请使用您的通知、代理卡或代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码登录虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026，选择问答图标，将问题输入“提交问题”字段并点击“提交”。正如我们在面对面会议上所做的那样，每个股东将被限制在两个问题上，以便让我们尽可能多地回答股东的问题。实质上相似的问题可以分组回答一次，以避免重复。
我们要求所有股东在通过虚拟会议网站提交问题时提供他们的姓名和联系方式，以便我们可以直接解决任何个人关心的问题或后续事项。如果年会上提出的问题没有得到其他解答，我们鼓励您在会后通过访问http://ir.americanexpress.com单独与我们联系。
技术援助
从年会开始前15分钟和年会期间开始，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026上列出的支持团队。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
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美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
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Compensation		 ​ ​ 股东
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2026年代理声明 97 •
街道名称持有者
如果您的股份是在银行、券商或其他机构账户中持有，您是这些股份的实益拥有人，但不是记录持有人。这被称为“街名”持股。如果您希望在年会上以“街道名称”投票您所持有的股份，您必须从您的银行、经纪人或其他中介获得有效的法定代理人。
音频和重播
公众可通过美国运通投资者关系网站http://ir.americanexpress.com访问本次年会。会议结束后，将在同一网站地址提供音频重播。
投票确认
你可以确认你的投票是按照你的指示投的。从2026年4月21日开始，在年会后最多60天内，您可以在收到投票后24小时开始确认您的投票，无论是通过代理卡、电子或电话投出的。要获得投票确认，请使用您的16位控制号码登录www.proxyvote.com（包括在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中），并收到关于您的投票方式的确认。如果您通过银行、券商账户或其他机构账户持有您的股票，确认您的投票的能力可能会受到您的银行、券商或其他中介的规则的影响，确认将不会确认您的银行、券商或其他中介是否向您分配了正确的股票数量。
代理征集；费用
我们向您提供这份代理声明，与我们的董事会为2026年年度会议征集代理有关，包括会议的任何休会或延期。
我们将支付代表董事会征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子传输方式为我们征集代理人。我们聘请了Sodali & Co，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，来帮助我们分配和征集代理。我们将向他们支付22000美元，外加这些服务的费用。代理人可以邮寄、电话、传真、电报、互联网、电子邮件、报纸等一般发行的出版物和当面征集。
会前业务通知
我们的董事会和公司管理层没有收到通知，也不知道除本委托书提及的议程项目之外的任何将在年度会议之前进行的业务。如果有任何其他事项出现在会议之前，被点名的代理人将在投票给代理人时使用他们的最佳判断力。
附加投票信息
年会投票
按时收到的有效代理人或投票指示表所代表的股份，将按规定进行表决。如果您签署并交回您的代理卡或投票指示表，但未指明具体选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。你在会议前投票的方式不会限制你在虚拟年会上改变投票的权利。希望在虚拟年会上投票的股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026，输入他们的16位控制号码并按照屏幕上的指示进行投票。
如果年会延期或延期，您的代理仍然有效，您将能够更改或撤销您的代理，直到重新安排的年会。
记录日期
您可以投票表决截至2026年3月6日，即年度会议的记录日期营业结束时您拥有的所有普通股。在记录日期，我们有685,783，466股已发行普通股并有权投票。每一普通股有权就适当提交年度会议的每一事项进行一次表决。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
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美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
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• 98 2026年代理声明
股份所有权
您可以通过以下一种或多种方式拥有普通股：
▪
直接以您的名义作为登记在册的股东，包括通过计算机股份投资计划购买的股份、我们的转让代理的股票购买计划或根据我们的长期激励计划向员工发放的限制性股票奖励。
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▪
如果你的股份直接登记在你名下，你就是这些股份的记录持有人，我们是直接向你发送代理材料。作为记录持有人，您有权将您的代理直接交给我们的制表代理。
​
▪
间接通过经纪人、银行或街道名称的其他中介。
​
▪
如果您以街道名义持有您的股份，您的经纪人、银行或其他中介正在向您发送代理材料，您可以通过填写您的代理材料随附的投票指示表或按照您收到的通知中的指示来指导他们如何代表您投票。
​
▪
间接通过我们RSP的美国运通公司股票基金或美国运通加拿大公司和美国运通加拿大银行的员工持股计划。
​
▪
如果您参与了ComputerShare投资计划，这是由公司的转让代理机构ComputerShare管理的股票购买计划，您的代理包括该计划中登记的股票数量以及您通过股息再投资获得的任何股票。如果您参与了RSP或员工持股计划，您的代理包括相关计划已记入您账户的股票。
​
▪
为让RSP和ESOP受托人有足够的时间进行投票，受托人必须在美国东部时间2026年4月30日晚上11：59之前收到您的投票指示。如果RSP和员工持股计划的受托人在该日期之前没有收到您的指示，则受托人将不会对您的股份进行投票。
​
怎么投你的票
您可以投票表决截至2026年3月6日收盘时您拥有的普通股，这是年度会议的记录日期。我们鼓励您尽早投票，即使您计划参加年会。请按照您收到的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的说明进行操作。如果你在会前提交投票，你仍然可以出席年会并在年会上投票。
您可以通过以下方式进行投票：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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通过电话
您可以拨打您的代理卡或投票指示表上的号码或您的通知上列出的网站上提供的号码进行投票。
​ ​
邮寄
如您收到书面材料，您可以通过在您的代理卡或投票指示表上做标记、注明日期并签名并在提供的信封中寄回的方式进行投票。
​ ​
会议期间
您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026的虚拟年会上使用您的通知、代理卡或代理材料随附的投票说明中包含的16位控制号码进行投票。
​
​
在线
您可以在www.proxyvote.com进行在线投票。
​
若要通过电话、网络和虚拟年会进行投票，您需要在您的通知、代理卡或代理材料随附的投票说明中包含16位数字的控制号码。对于员工计划中持有的股份，电话和网络投票截止时间为美国东部时间2026年4月30日晚上11：59，对于所有其他股份，截止时间为美国东部时间2026年5月4日晚上11：59。
保密投票
我们对个人股东的投票进行保密。除非法律要求披露、您授权披露或您的投票在有争议的选举中投出，否则您的投票将不会被披露。如果你在你的代理卡上写评论，管理层可能会了解你在审查你的评论时是如何投票的。此外，选举检查专员和我们独立制表代理的选定员工可能在正常计票和核实投票过程中获得个人投票。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
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2026年代理声明 99 •
不投你票的影响
如果你以街道名义持有你的股份，你必须指导你的银行、经纪人或其他中介如何投票你的股份。根据纽交所规则，如果在年会召开十天前未收到受益所有人的投票指示，允许经纪人就“例行”事项行使酌情投票权。今年年会议程上唯一的“例行”事项是第2项（批准聘任独立注册会计师事务所）。
因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您希望您的股份对本委托书的所有项目进行投票，请返回您的投票指示表或通过电话或网络进行您的指示。否则，除贵行、券商或其他中介机构可酌情对第2项进行投票外，贵股将不会对任何项目进行投票。
撤销代理人
您可以在您的股份被投票之前的任何时间撤销您的代理，如果您：
▪
向我们公司的公司秘书和首席治理官提交书面撤销。
​
▪
提交较晚日期的代理。
​
▪
提供后续电话或网络投票指示。
​
▪
出席虚拟年会并投票（不过，单独出席虚拟年会并不会撤销你之前的代理权）。
​
如果您以街道名义持有您的股份，请按照您的银行、经纪人或其他中介提供给您的指示，更改或撤销您已经提供的任何投票指示。
法定人数和所需投票
我们将有一个法定人数，如果股东有权投出的多数票的持有人出席会议，我们将能够处理年度会议的业务，或者通过使用您的16位控制号码虚拟登录虚拟会议网站，或者通过代理。为确定是否达到法定人数，虚拟出席年度会议、弃权和经纪人未投票均被视为出席。对于2026年年会，要选举董事并通过其他提案，根据我们的管理文件和纽约州法律，需要进行以下投票：
​
项目
​ ​
需要投票
​ ​
做弃权票
算作
投票？
​ ​
是经纪人
自由裁量
允许投票？* 
​
​
选举董事
​ ​
赞成过半数票
​ ​
无
​ ​
无
​
​
批准委任独立注册会计师事务所**
​ ​
赞成过半数票
​ ​
无
​ ​
有
​
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批准高管薪酬的咨询决议**
​ ​
赞成过半数票
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无
​ ​
无
​
​
股东提案**
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赞成过半数票
​ ​
无
​ ​
无
​
​
*
当经纪人提交代理但由于某项不是“常规”项目且经纪人未收到受益所有人的投票指示而未对该项目进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况。如“不投你票的影响”中所述，你的经纪人仅可酌情就第2项，即批准独立注册会计师事务所的任命进行投票。
​
**
咨询/不具约束力
​
没有累积投票权。弃权和经纪人不投票不被视为投票，对任何提案的投票结果都没有影响。如果有任何其他事项出现在会议之前，被点名的代理人将在投票给代理人时使用他们的最佳判断力。
多个股东共享同一地址
我们只向多个股东的地址发送一份通知或一份委托书和年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法减少了
​
​
​ ​
​
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
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• 100 2026年代理声明
复制邮寄，节省纸张，降低印刷成本。如果居住在该地址的任何股东希望收到材料的单独副本，或者如果您正在收到我们的代理声明和年度报告的多份副本并希望注册此项服务，请联系公司的公司秘书和首席治理官（见第35联系方式）。
2027年年会信息
股东提议纳入2027年代理声明
要考虑纳入明年的代理声明，根据SEC规则14a-8提交的任何股东提案必须不迟于2026年11月25日由我们的公司秘书和首席治理官在我们的主要执行办公室收到。任何此类提议都必须符合SEC规则14a-8的所有要求。
提交2027年年会的其他股东提案
根据我们的章程，股东必须遵循某些预先通知程序，在年度会议或特别会议上提名一人当选董事，或在年度会议上介绍某项业务。根据这些预先通知程序，股东必须通过向我们主要执行办公室的公司秘书和首席治理官发送通知的方式提交拟议的被提名人或业务项目。我们必须收到通知如下：
▪
如果是股东有意为年会介绍提名或建议的业务项目，我们必须在不少于90天但不超过120天的上一年会议周年纪念日之前收到通知。假设2026年年会如期举行，我们必须不早于2027年1月5日、不迟于2027年2月4日收到有关2027年年会的通知。
​
▪
或者，如果我们举行2027年年会的日期不是在2026年年会一周年之前或之后的25天内，我们必须不迟于我们首次向股东提供会议通知或公开宣布之日中较早者的第10天的营业时间结束前收到通知。
​
▪
如果我们召开特别会议选举董事，我们必须在不迟于我们首次向股东提供特别会议通知或公开宣布之日（以较早者为准）之后的第10天的营业时间结束前收到股东提出提名的意向通知。
​
任何有意根据我们的章程第III条第3.12节（即代理访问）在2027年年度会议上将董事提名人列入公司代理材料的股东应审查该节所述的使用代理访问的要求。公司的公司秘书和首席治理官必须在2026年10月26日至2026年11月25日期间收到股东提名，并提供所有必要信息。我们的章程规定，拟议提名的通知必须包括有关股东和被提名人的某些信息，以及如果当选，拟议被提名人的书面同意任职。拟议业务项目的通知必须包括将拟议业务提交会议的描述和理由、股东在该业务中的任何重大利益以及有关该股东的某些其他信息。根据1934年《证券交易法》第14a-4（c）条，在上述规定的窗口之外就拟议业务项目收到的任何通知（根据规则14a-8提出的建议除外）将被视为不及时。会议代理人中指名的人士可就所有该等事宜行使酌情投票权，包括投反对票。
为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守公司章程和1934年《证券交易法》第14a-19条规定并向公司的公司秘书和首席治理官提供信息（见第35联系方式）不早于2027年1月5日且不迟于2027年2月4日，假设2026年年会如期举行。
除根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则提出的股东提案外，所有董事提名和股东提案都必须符合公司章程的要求。你可免费向公司公司秘书及首席管治主任索取公司章程副本（见第35联系方式）。
2025年年度报告可获得性
如果您想要我们的2025年年度报告的纸质副本，请按照您收到的通知中包含的说明进行操作。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录​
2026年代理声明 101 •
附件A —关于非公认会计原则财务措施的信息
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扣除利息支出的总收入（十亿，百分比除外）
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2022
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2023
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2024
​ ​
2025
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GAAP总收入扣除利息费用
​ ​ ​ $ 52.9 ​ ​ ​ ​ $ 60.5 ​ ​ ​ ​ $ 65.9 ​ ​ ​ ​ $ 72.2 ​ ​
​
扣除利息支出的总收入（经外汇调整）(1)
​ ​ ​ $ 52.8 ​ ​ ​ ​ $ 60.2 ​ ​ ​ ​ $ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ GAAP总收入扣除利息费用后的同比%增加/（减少） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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14%
​ ​ ​ ​
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9%
​ ​ ​ ​
​
10%
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​ 扣除利息支出（经外汇调整）的总收入同比%增加/（减少）(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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15%
​ ​ ​ ​
​
10%
​ ​ ​ ​
​
9%
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贷款和卡会员应收账款总额（十亿，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2025
​
​
GAAP贷款总额和卡会员应收账款
​ ​ ​ $ 208.3 ​ ​ ​ ​ $ 224.8 ​ ​
​
贷款和卡会员应收账款总额（经外汇调整）(1)
​ ​ ​ $ 211.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ GAAP总贷款和卡会员应收账款同比%增加/（减少） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8%
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​ 贷款和卡会员应收账款总额（经外汇调整）同比%增加/（减少）(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7%
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调整后每股收益
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2024
​ ​
2025
​ ​
同比% Inc/（12月）
​
​ GAAP摊薄每股收益 ​ ​ ​ $ 14.01 ​ ​ ​ ​ $ 15.38 ​ ​ ​ ​
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10%
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销售确认收益（税前）
​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Accertify销售收益的税收影响
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Accertify gain on sale（after tax） ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 不计入Accertify收益影响的调整后稀释每股收益 ​ ​ ​ $ 13.35 ​ ​ ​ ​ $ 15.38 ​ ​ ​ ​
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15%
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(1)
经外汇调整的信息假定所比较期间之间的汇率不变，以便将货币换算成美元（即假定用于确定当期结果的外汇汇率适用于与此种结果进行比较的相应上一年度期间）。
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​ 代理
总结		 ​ ​ 企业
治理at
美国运通		 ​ ​ 企业
责任和
可持续性		 ​ ​ 审计委员会
事项		 ​ ​ 行政人员
Compensation		 ​ ​ 股东
提案		 ​ ​ 股权
信息		 ​ ​ 其他
信息		 ​
目 录
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目 录
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目 录
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）date vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆出并返回这一部分LYV84473-P44454！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！1a。迈克尔·J·安杰拉基斯1b。托马斯·J·巴尔的摩1c。约翰·J·布伦南1d。西奥多·J·莱昂西斯1e。Deborah P. Majoras1f。Karen L. Parkhill1g。查尔斯·E·菲利普斯1h。Lynn A. Pike1i。Randal K. Quarles1j。Stephen J. Squeri1k。诺埃尔·华莱士1l。Lisa W. Wardell1m。Christopher D. YoungAMERICan快递公司1。选举董事会提议的董事提名人，任期一年。对董事进行投票董事会建议您投票支持以下提案1所列的每位董事提名人（请为每位董事分别打上投票标记）：3。在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。4。股东提案，要求就未成年人跨性别保健治疗的覆盖范围提出报告。5。关于政治偏见风险监督的股东提案。2。批准聘任普华永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。董事会建议您对以下提案投反对票：董事会建议您对以下提案投赞成票：对提案进行投票授权代理人对会议之前可能适当提出的任何其他事项或会议的任何休会或延期进行酌情投票。未经就任何董事或项目作出具体投票指示而退回的签名代理人将按董事会的建议进行投票。反对弃权反对弃权请完全按照您在此显示的姓名签名。作为律师、被执行人、管理人或者其他受托人签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。！!！扫描查看材料&在线投票wvote会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码截至2026年4月30日东部时间晚上11：59（针对员工福利计划的持有人），或截至2026年5月4日东部时间晚上11：59（针对所有其他股东），使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至2026年4月30日美国东部时间晚上11：59（针对员工福利计划的持有人），或截至2026年5月4日美国东部时间晚上11：59（针对所有其他股东），使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。美国和加拿大免费电话。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票确认您可以通过www.proxyvote.com上的ProxyVote确认链接，使用箭头XXXX XXXX XXXX中标记的框中打印的信息，确认您的指示已收到并包含在将于2026年5月5日召开的年度股东大会上发布的最终表格中。从2026年4月21日开始，您的投票收到后24小时即可获得投票确认，最终投票表格将持续到2026.200 VESEY STREET NEW YORK，NY 10285
目 录
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参加美国运通公司（AMEX Canada，Inc.）和美国运通加拿大银行（AMEX Bank of Canada）的美国运通退休储蓄计划（RSP）或员工持股计划（ESOP）的员工注意事项。您的投票指示必须在美国东部时间2026年4月30日晚上11：59或之前由代表RSP和员工持股计划受托人的Broadridge收到。如果在美国东部时间2026年4月30日晚上11：59之前没有收到您的投票指示，那么RSP和员工持股计划的受托人将不会对股份进行投票。年度股东大会参会情况请查看我们的投资者关系网站，了解参加我们会议的最新信息-http://ir.americanexpress.com。关于年度股东大会代理材料备查的重要通知：年度报告、通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。美国运通公司将于5月5日（星期二）召开的年度股东大会的代理，2026代表董事会征集以下签署人特此任命Laureen E. Seeger、James J. Killerlane III、David A. Kanarek和Brandon N. Egren，或他们中的任何一位代理人或代理人，具有完全替代权，在以下签署人有权在www.virtualshareholdermeeting.com/AXP2026东部时间2026年5月5日（星期二）上午9：00以及在会议的任何休会或延期会议上，对以下签署人有权在年度股东大会（该会议）上投票的美国运通公司美国运通公司（公司）的所有普通股股份进行投票，正如本代理卡反面所示，与代理声明中提出的提案有关，并由他们酌情处理可能适当提交会议的任何事项或会议的任何休会或延期。以下签署人特此撤销之前提交的任何代理。为确保及时收到您的投票并帮助公司降低成本，我们鼓励您通过网络或电话提交您的投票指示。请按照此卡背面的说明进行操作。如果您选择通过邮寄方式提交您的投票指示：在这张代理卡的背面做标记、签名、注明日期，并在提供的信封中及时寄回。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将按照董事会建议进行表决。（请在反面签名并注明日期）
DEF 14A 股本回报率 0000004962 假的 0000004962 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：SJSquerimember 2025-01-29 0000004962 axp：CYLECAIlecmember 2025-01-29 0000004962 axp：DEBuckminstermember 2025-01-29 0000004962 axp：HMGrosfield成员 2025-01-29 0000004962 axp：RDJoabarmember 2025-01-29 0000004962 2025-01-29 0000004962 2025-01-30 0000004962 2024-01-01 2024-12-31 0000004962 2023-01-01 2023-12-31 0000004962 2022-01-01 2022-12-31 0000004962 2021-01-01 2021-12-31 0000004962 axp：报告的AllPensionPlansReportedInSummaryCompensationTableMember的AggregateChangeInPresentValueOfAccumulatedBenefitForAllPensionPlansReportedInSummaryCompensationTableMember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：扣除StockAwardsmember下报告的金额 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：扣除已报告的金额UnderOptionAwardsmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：PensionValueAndEquityAwardsValueInCompensationTable for ApplicableYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPRRYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRValofOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember） 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧共体：DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：报告的AllPensionPlansReportedInSummaryCompensationTableMember的AggregateChangeInPresentValueOfAccumulatedBenefitForAllPensionPlansReportedInSummaryCompensationTableMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：扣除StockAwardsmember下报告的金额 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：扣除已报告的金额UnderOptionAwardsmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 axp：PensionValueAndEquityAwardsValueInCompensationTable for ApplicableYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPRRYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRValofOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember） 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndunvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧共体：DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 1 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 2 2025-01-01 2025-12-31 0000004962 3 2025-01-01 2025-12-31 xbrli：纯 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元