美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-40004

 

容联易通信息技术有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

 

费尔蒙大厦A座16楼

广顺北正街33号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

李亦鹏，首席财务官，财务总监

电话：（86）10-6477-5680

邮箱：liyipeng@yuntongxun.com

费尔蒙大厦A座16楼

广顺北正街33号

北京市朝阳区

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

各班级名称		交易代码
美国存托股，每股代表六股A类普通股，每股面值0.0001美元		RAASY
A类普通股，每股面值0.0001美元*

 

*	不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在场外交易市场的报价。

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日，A类普通股（不包括库存股）为316,554，332股，B类普通股为25,649，839股。如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐没有

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

是☐没有☐

 

 

 

目 录

 

介绍			二、
前瞻性陈述			三、
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。	提供统计数据和预期时间表		1
项目3。	关键信息		1
项目4。	有关公司的资料		58
项目4a。	未解决的工作人员评论		86
项目5。	经营和财务审查及前景		86
项目6。	董事、高级管理层和员工		110
项目7。	主要股东及关联方交易		121
项目8。	财务资料		124
项目9。	要约及上市		126
项目10。	补充资料		126
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		134
项目12。	股票证券以外证券的说明		135
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		137
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改		137
项目15。	控制和程序		138
项目16a。	审计委员会财务专家		139
项目16b。	Code of Ethics		139
项目16c。	首席会计师费用和服务		139
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免		139
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券		139
项目16F。	注册人核证会计师的变动		139
项目16g。	企业管治		140
项目16h。	矿山安全披露		140
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		140
项目16J。	内幕交易政策		140
项目16K。	网络安全		141
第三部分
项目17。	财务报表		142
项目18。	财务报表		142
项目19。	展览		142
展览指数			142
合并财务报表指数			F-1

 

 

介绍

 

除非我们另有说明且仅为本年度报告之目的：

 

	●	任一期末“活跃客户”是指前12个月内年消费金额超过50元的客户；
	●	“ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，就是ADS的证据；
	●	“ADS”是指我们的美国存托股票，每份股票代表六股A类普通股；
	●	“AI”或“人工智能”是指机器展示的智能，与人类和其他动物展示的自然智能形成对比；
	●	“API”或“应用程序编程接口”是指特定于应用程序的计算接口，允许第三方利用和扩展应用程序的特性和功能；
	●	“A2P短信”或“应用到人短信服务”是指应用向移动用户发送信息的单向过程；
	●	“CC”或“联络中心”是指企业通过所有渠道管理与客户的所有沟通，包括客户服务和获取的中心点；
	●	“CPaaS”或“通信平台即服务”是指基于云的解决方案，允许企业通过部署API和SDK，在其应用程序和系统中添加语音和消息等实时通信能力；
	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国。为免生疑问，与在中华人民共和国（中国）开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港和澳门开展的业务和实体。我们在香港或澳门没有物资业务。我们的香港中间控股公司没有实质性的业务活动，任何归属于香港的收入或支出主要来自财务利息收入和某些中介费；
	●	“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，每一股赋予其持有人一票表决权；
	●	“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元，每一股赋予其持有人十票的权利；
	●	“以美元为基础的净客户留存率”说明了我们增加现有客户群产生的收入的能力。要计算给定期间基于美元的净客户保留率，我们首先确定我们提供的解决方案的所有客户，除非另有说明，在上一期间每月支出超过人民币1,000元，然后计算出在给定期间从这些客户产生的收入除以上一期间从同一组客户产生的收入的商。我们定期提供的解决方案包括我们的CPaaS解决方案和主要部署在公共云上的基于云的CC解决方案，为此我们更改了席位订阅费和相关资源使用费的组合；
	●	“活跃客户的基于美元的净客户保留率”表示我们定期提供的解决方案的所有活跃客户的基于美元的净客户保留率，除非另有说明；
	●	“即时通讯”或“即时通讯”是指通过互联网交换或实时消息；
	●	“物联网”或“物联网”是指由相互关联的计算设备组成的网络，能够实现数据传输，而无需人与人或人与计算机的交互；
	●	“iVR”或“交互式语音应答”是指通过语音和键盘选择与人类呼叫者进行交互的自动化电话系统；
	●	任一期末“大企业客户”是指前12个月内年度支出超过70万元人民币（折合约10万美元）的客户；
	●	“多能力厂商”是指提供广泛的基于云的通信服务的厂商；
	●	“人民币”“人民币”指中国法定货币；
	●	“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和我们的B类普通股；
	●	“单一能力供应商”是指仅专注于一种特定类型的基于云的通信服务的供应商，这类服务贡献了总收入的75%以上；
	●	“SDK”或“软件开发套件”是指可安装的软件包，其中包含构建平台所需的工具；
	●	“UC & C”或“统一通信与协作”是指通过统一的用户界面整合企业通信与协作，允许跨多个设备、渠道和通信格式的一致用户体验；
	●	“美元”“美元”是指美国的法定货币；
	●	“VIE”或“荣联易通”指北京荣联易通信息技术有限公司，“关联实体”统称为VIE及其子公司；
	●	“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“我们的集团”或“荣联”指容联易通信息技术有限公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体、其子公司及其关联实体，视文意需要而定；和
	●	“WFOE”或“安迅管通”指安迅管通（北京）科技有限公司

 

自2023年3月15日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1个ADS代表2个A类普通股的ADS比率改为新的ADS代表6个A类普通股的ADS比率。除非另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

 

我们进行了四舍五入调整，以达到这份年度报告中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的价格均为人民币6.9931元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2025年12月31日中午买入汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币作出任何陈述。2026年5月1日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据显示，午间买入利率为6.8 276元至1.00美元。

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，包括我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些声明涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些声明中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的经营业绩、财务状况、业务战略和财务需求。本年度报告中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

 

	●	我们的使命、目标和战略；
	●	我们保留和扩大客户群的能力；
	●	我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；
	●	我们的收入、成本或支出的预期变化；
	●	我们行业的竞争；
	●	与我行业相关的政府相关政策法规；
	●	全球和中国的总体经济和商业状况；和
	●	基于或与上述任何一项相关的假设。

 

您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是要表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非具体表达出来，并且只应被视为历史数据。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的控股公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排

 

VIE结构及其相关风险

 

除（1）直接控制安迅冠通、我们的全资中国子公司和中国法律下的外商投资企业通过某些合同安排而不是直接的股权所有权控制VIE及其子公司外，以及（2）直接控制我们进行海外业务运营的海外子公司外，我们的最终开曼群岛控股公司容联易通信息技术有限公司没有任何实质性经营活动。ADS的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买关联实体的股本证券。

 

我们连同我们的WFOE和关联实体受中国法律的约束，其中包括商务部或商务部颁布的负面清单（2024年版）以及国家发展和改革委员会或发改委颁布的负面清单（2024版）中规定的对从事增值电信服务的公司的外商投资的限制。因此，我们通过关联实体在中国经营增值电信业务，并依靠WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排来控制和获得关联实体业务运营的经济利益。我们的VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。合同协议使我们能够（1）对关联实体行使有效控制；（2）获得关联实体的几乎所有经济利益；以及（3）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买关联实体全部或部分股权的独家选择权。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同协议，我们被视为VIE的主要受益人，VIE及其子公司在美国公认会计原则下被视为我们的合并关联实体。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构。

 

VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。在为我们提供对VIE或其子公司的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

 

由于管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能会面临挑战。关于我们的开曼群岛控股公司通过我们的WFOE与VIE及其股东的合同安排的权利地位，当前和未来的中国法律、规则和条例的解释和适用存在并且将继续存在重大不确定性。截至本年度报告日期，我们的WFOE、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、备案或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能会在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚，并可能产生大量成本来执行这些安排的条款，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体以及我们的证券（包括ADS）的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们公司和关联实体的整体财务业绩产生重大影响。详见“风险因素—与我们公司Structure相关的风险。”

 

关联实体贡献的收入几乎占我们2023、2024和2025年总收入的全部。有关描述我们和关联实体的经营业绩、财务状况和现金流量的合并时间表，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——与VIE相关的财务信息。”

 

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东（包括ADS的投资者）支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果我们的任何WFOE或VIE在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们和ADS投资者支付股息的能力以及根据合同安排结清所欠金额的能力。截至本年报日期，容联易通信息技术有限公司、我们的WFOE和VIE均未向其各自的股东（包括任何美国投资者）支付任何股息或进行任何分配。在2023、2024和2025年，VIE没有根据合同安排向我们的WFOE支付任何服务费。我们预计应我们的WFOE的要求并根据我们的业务需求分配收益和结算合同安排项下所欠的服务费，并且预计在可预见的未来不会宣布股息。我们目前没有维护任何现金管理政策，其中具体规定了资金在容联易通信息技术有限公司、容联易通信息技术有限公司的子公司（包括我们的WFOE）、关联实体和投资者之间的转账方式。我们将根据我们的具体业务需要，根据适用的法律法规，确定股息的支付和资金转移。

 

根据中国法律法规，我们的WFOE被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的WFOE和关联实体被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。我国外商直接投资企业将红利汇出中国，还需向国家外汇管理局或外管局指定的银行办理一定手续。这些限制以我们的WFOE的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准。此外，尽管目前对外汇以及我们在容联易通信息技术有限公司与我们的香港子公司之间转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现行法律法规以及未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于我们的香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，可能无法获得此类资金或资产。此外，我们无法向您保证，中国政府不会干预或限制容联易通信息技术有限公司、其子公司和关联实体在组织内进行现金转移或分配，这可能导致我们无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。

 

根据中国法律法规，我们，即开曼群岛控股公司，可以仅通过出资或贷款为我们的WFOE提供资金，并且仅通过贷款为关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们的普通股持有人（包括ADS所代表的股东）支付股息的能力产生重大不利影响”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们的投资价值。”

 

我们在中国的业务以及我们的业务所需的中国当局的许可

 

我们通过我们的WFOE和关联实体在中国开展业务。我们还控制安迅数知（深圳）科技有限公司，这是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业，截至本年度报告日期，该公司没有重大业务运营。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和关联实体必须获得中国相关政府部门的某些许可、许可、备案或批准才能经营我们的业务。截至本年度报告日期，正如我们的中国法律顾问CM律师事务所所告知，我们的中国子公司和在中国的关联实体已从中国政府当局获得我们在中国开展业务所需的材料许可、许可、备案和批准，其中包括增值电信业务经营许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。我们无法向您保证，我们或关联实体将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可、备案或批准，我们或关联实体也可能无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或关联实体的必要许可、许可、备案或批准，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与监管合规相关的风险——我们的业务受到广泛监管，如果我们未能获得并维持所需的执照和许可，我们可能会面临政府执法行动、罚款，并可能限制我们的运营能力或提供我们的某些解决方案。”

 

 

2021年12月28日，中国网信办（简称CAC）等12个中国监管机构联合发布了《网络安全审查办法》修正案，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，（1）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，由网络安全审查办进行网络安全审查，（2）持有在外国申请上市的百万以上用户个人信息的网络平台运营者，必须申请网络安全审查。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关网络安全和隐私保护的法规—网络安全。”截至本年度报告日期，我们尚未从任何中国政府机构获悉我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能遵守与数据隐私和保护以及网络安全相关的法律和合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”

 

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行中国境内公司境外发行证券并上市的监管制度，对中国境内公司直接和间接境外发行证券并上市采取备案制监管制度进行了规范。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。证监会就境外上市试行办法提供进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，无须立即为其上市进行备案，但须按照境外上市试行办法对后续发行进行备案，即在该等后续发行结束后三个工作日内向证监会备案。由于我们在2023年3月31日之前已在境外证券交易所上市，因此我们无需就此前的上市向中国证监会进行此类即时备案。然而，如果我们进行后续发行或寻求将我们的证券在证券交易所上市，我们可能会受到中国证监会的备案要求的约束。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关并购规则和在中国境外上市的法规。”

 

我们无法向您保证，我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本无法保证，或者任何完成备案或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

 

控股外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，SEC将认定我们为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被认定为经委员会认定的发行人，将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易或OTC交易。我们的独立注册公共会计师事务所ARK Pro CPA & Co位于香港并根据香港法律组建。在香港，在采用HFCAAA时，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定恢复定期检查的计划，以及继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法对位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，并且根据HFCAAA连续两年未进行检查，根据HFCAAA和相关规定，我们的股票和ADS将不允许在美国的全国性证券交易所或OTC交易市场进行交易。相关风险和不确定性可能导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或完全调查的审计师进行的，则根据HFCAAA，ADS可能会被禁止在美国进行柜台交易。禁止ADS交易，或威胁禁止其交易，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

A.保留

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到许多风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与独立调查及重述合并财务报表有关的风险

 

	●	与先前披露的员工不当行为和交易违规行为有关或由此产生的法律诉讼、调查和询问，以及其他相关的不良影响；
	●	我们的客户和其他业务合作伙伴就独立调查和重述综合财务报表或由此产生的负面宣传和潜在担忧；
	●	我们有能力实施和维护有效的财务报告内部控制系统，以准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务并防止欺诈；和
	●	我们未能及时遵守我们的SEC报告义务。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	●	我们吸引新客户或留住现有客户的能力；
	●	持续发展我们的解决方案和我们的解决方案目标市场；
	●	我们有限的经营历史；
	●	我们产生利润和正现金流的能力；
	●	我们对与中国主要移动网络运营商合作的依赖；
	●	我们增强或升级现有解决方案并引入新解决方案的能力；
	●	我们的解决方案跨设备、业务系统和应用程序以及物理基础设施的兼容性；
	●	我们在中国云基通信行业和国际上有效竞争的能力；
	●	我司及时向客户催收应收账款的能力；
	●	我们维护和提升品牌形象、产生正面宣传的能力；
	●	我们为解决方案优化价格的能力；
	●	我们管理对大型企业销售周期的能力；
	●	我们遵守与国有企业开展业务相关的相关法律法规的能力；
	●	我们解决方案中真实或感知到的错误、缺陷、故障、漏洞或错误；
	●	我们成功整合收购的业务和技术或实现此类收购的预期收益的能力；
	●	我们支持和解决知识产权索赔和其他诉讼事项的能力；
	●	我们保护或捍卫我们的知识产权的能力；以及
	●	我们遵守与数据隐私和保护以及网络安全相关的法律和合同义务的能力。

 

与监管合规相关的风险

 

	●	遵守中国广泛且不断发展的法律法规；
	●	违反相关法律法规的第三方不当行为和滥用我们的解决方案；以及
	●	我们有限的保险范围，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

	●	中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化；
	●	不断演变的法律发展、可能对我们的业务和前景产生不利影响的不遵守或变化；
	●	中国政府有权干预或影响我们的运营，并对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制；
	●	就我们未来的境外发行向中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案；和
	●	如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计人员执行的，那么根据HFCAAA，ADS将被禁止在美国进行柜台交易的威胁。

 

与我们的公司结构有关的风险

 

	●	建立我们的公司结构以经营我们的业务的合同安排的遵守情况；
	●	VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务；和
	●	VIE股东与我们的实际或潜在利益冲突。

 

与公司治理相关的风险

 

	●	我们作为外国私人发行人的地位；
	●	我们作为新兴成长型公司的地位；以及
	●	我们的双重类别投票结构和所有权的集中为B类普通股东提供了对公司事务的相当大的影响力，包括董事会的选举。

 

与ADS相关的风险

 

	●	美国存托股从纽交所退市，可能继续对美国存托股的交易和价格产生重大不利影响；
	●	与初步非约束性私有化提案相关的不确定性和潜在业务中断及其对ADS交易价格的潜在影响；
	●	ADS交易价格的波动性；
	●	大量美国存托股的出售或可供出售；和
	●	截至2025年12月31日的纳税年度，我们作为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司的地位。

 

与合并财务报表的独立调查和重述相关的风险

 

先前披露的员工不当行为和交易违规行为使我们面临多项法律诉讼、调查和询问，导致产生大量法律和其他费用，需要我们的高级管理层投入大量时间和关注，以及其他不利影响。

 

正如先前在2022年5月3日和2022年9月6日的新闻稿中披露的那样，特别委员会在2022年期间在独立顾问的协助下就某些员工不当行为和交易违规行为进行了独立调查。

 

 

员工不当行为和交易违规行为已经并可能继续对我们产生重大不利影响。2024年2月6日，我们就员工不当行为和交易违规行为与SEC达成和解，根据该协议，我们将停止并停止实施或导致任何违规行为以及任何未来违反某些联邦证券法的行为。与SEC达成和解还会导致我们失去根据联邦证券法可获得的某些豁免或保护。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序和其他程序。”我们产生了大量成本，包括法律费用和与重述和调整财务报表相关的成本。我们还可能产生与我们与现任和前任董事、我们的某些高级管理人员以及其他受偿人的赔偿安排相关的材料费用。此外，任何这些事项的不利结果都可能导致对我们和/或我们的现任或前任董事或高级管理人员造成重大损害、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或流动性。此外，任何这些事项中的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。在披露员工不当行为和交易违规行为后，我们在获得理想的保险范围，或任何保险范围方面遇到了困难，涉及法律诉讼、调查和查询，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。员工不当行为和交易违规行为还导致对我们的运营、我们的声誉以及我们与业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们的财务状况产生重大不利影响，包括已发生的成本和费用以及我们未来筹集新资本的能力。此外，我们的高级管理团队投入了大量时间来推动独立调查，预计将继续投入大量时间和努力来解决与员工不当行为和交易违规行为相关或产生的影响。

 

我们无法预测与员工不当行为和交易违规行为相关或产生的对我们的所有影响。任何未知或新的风险都可能对我们造成重大不利影响。

 

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响的集体诉讼。我们可能会继续成为政府机构就员工不当行为和交易违规行为进行的多项法律诉讼、调查和调查的对象。

 

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括“第8项”中描述的集体诉讼。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和其他程序。”我们可能会继续成为政府机构就员工不当行为和交易违规行为进行的多项法律诉讼、调查和调查的对象。

 

导致独立调查和重述合并财务报表的事项使我们面临诉讼、监管程序和政府执法行动的风险增加。我们以及我们的现任和前任董事和高级管理人员未来可能会受到与此类事项有关的额外程序的约束。无论结果如何，可能对我们或我们的现任或前任董事和高级管理人员提起的任何诉讼或其他诉讼，都可能非常耗时，导致大量费用，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。任何这些事项的不利结果都可能导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员施加重大损害赔偿、罚款、额外处罚、行政处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或现金流。根据某些限制，我们有义务就此类诉讼和任何相关诉讼或和解金额向（其中包括）我们的现任和前任董事和高级管理人员作出赔偿。此外，任何这些事项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。

 

与独立调查和合并财务报表重述有关或产生的事项，包括我们的客户和其他业务合作伙伴的负面宣传和潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们一直并可能继续成为以独立调查和重述财务报表为重点的负面宣传对象，我们可能会受到客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面反应的重大不利影响。担忧包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期提供者的能力。持续的负面宣传以及我们的客户和业务合作伙伴的潜在担忧可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

 

 

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

在编制截至2025年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

已查明的重大弱点涉及：（1）没有足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员根据美国公认会计原则和SEC报告要求对复杂交易进行会计核算、列报和披露财务报表，（2）没有严格执行财务结算政策和程序的控制，（3）没有足够的按毛额或净额确认收入的程序，（4）没有足够的关于监测客户逾期状况的控制和报告程序，以评估收入确认和提供应收账款，（5）长期投资程序中的尽职调查、监测和审查控制不足。

 

然而，补救措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们无法得出结论认为这些缺陷已得到充分补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确或出现重大错报，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

 

我们受制于美国证券法规定的报告义务。作为一家上市公司，我们还受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的20-F表格年度报告中报告我们的财务报告内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。见“项目15。控制和程序。”此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所，在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。作为一家上市公司，我们的报告义务也可能在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。鉴于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，以及ADS的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

 

我们历来未能及时提交年度报告和其他SEC文件，已经并可能继续对我们的业务和ADS的交易价格产生不利影响。

 

我们历来无法保持及时向SEC提交申请的时间表，导致在向市场提供当前财务信息方面出现重大延误。虽然我们在提交截至2025年12月31日的财政年度的年度报告后于2025年9月履行了SEC报告义务，但导致我们过去提交文件延迟的情况已经并可能继续导致大量成本和管理层注意力的转移。

 

我们在未来的SEC报告中保持及时的能力受到许多突发事件的影响，包括我们有效纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷的能力。我们无法向您保证，我们加强内部控制的努力将取得成功，或者我们将来不会遇到类似的申报延迟。任何未来未能及时提交我们的SEC报告都可能导致投资者信心的丧失和ADS市场价格的下降。

 

此外，我们过去的报告延迟导致对我们的ADR设施的具体限制。2022年6月，存托银行关闭了将我们的普通股转换为ADS的账簿。尽管在我们更新报告后，存托银行于2025年9月重新开放其账簿以进行转换和发行ADS（包括我们的S-8表格下的股权奖励），但某些经纪商平台，包括我们的主要指定经纪商，由于其内部合规政策，目前不接受存托银行存入新的ADS。

 

因此，尽管存托银行的账簿在技术上是公开的，但股东和员工将普通股转换为ADS并将其转移到公开市场的实际能力仍然受到限制。虽然这些经纪商施加的限制不影响先前发行的ADS的交易，但它们限制了我们证券的流动性。我们无法向您保证，这些经纪人级别的限制何时或是否会被取消。我们的普通股和ADS之间缺乏实际的可替代性，再加上投资者对我们的报告历史的任何挥之不去的担忧，可能会对ADS的市场价格和我们未来在公开市场获得融资的能力产生不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

如果我们未能吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

为了增加我们的收入并保持未来的增长，我们必须吸引新客户并鼓励现有客户继续订阅，增加他们的使用量，并从我们那里购买额外的功能和解决方案。

 

为了客户需求和采用我们的解决方案的增长，这些解决方案的质量、成本和功能必须与竞争产品和服务相比具有优势。为此，我们必须继续以具有竞争力的价格提供高质量的解决方案和功能。随着我们的目标市场成熟，或随着竞争对手以较低成本推出与我们竞争或被视为与我们竞争的更具差异化的产品或服务，我们可能无法以优惠条件或根本无法吸引新客户或保留现有客户，这可能对我们的收入和未来增长产生不利影响。我们现有客户购买我们可能提供的任何新的或增强的功能和解决方案的速度也取决于许多因素，包括这些附加功能和解决方案对我们客户的重要性、它们的质量和性能、我们为它们提供的价格，以及与我们的客户相关的总体经济状况和特定行业前景。如果我们的客户对我们新的和增强的功能和解决方案做出负面反应，或者我们交叉销售和追加销售的努力没有我们预期的那么成功，我们可能无法维持或增加我们的收入和客户群。

 

我们的销售和营销策略也必须不断发展和适应，包括通过各种线上和线下渠道以及直接和间接的销售努力。此外，营销和销售新的和增强的功能和解决方案可能需要越来越复杂和昂贵的营销活动。如果我们不能以具有成本效益的方式这样做，我们可能无法吸引新客户或以具有成本效益的方式向现有客户销售额外的功能和解决方案。

 

我们还必须继续提供高质量的培训、实施和其他客户支持服务，以吸引新客户并留住现有客户。这些服务需要具有行业特定技术知识和专长的客户支持人员，这可能难以定位和雇用成本高昂。我们还需要为我们的客户支持人员提供关于我们的解决方案及其功能的广泛培训，这可能会使我们难以迅速或有效地扩大我们的业务规模，尤其是当我们在不同的地理市场或行业扩展我们的业务时。如果我们未能提供有效的持续支持并帮助我们的客户迅速解决产品问题，我们吸引新客户和留住现有客户的能力可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们未来的业务增长和扩张取决于我们的解决方案和我们的解决方案目标市场的持续发展。

 

我们为各种规模的企业提供全面的基于云的通信解决方案组合，我们从中获得大部分收入。我们瞄准的市场正在迅速演变，并受到许多风险和不确定性的影响。我们的成功将在很大程度上取决于这些市场的增长，尤其是广泛采用基于云的通信解决方案，以取代传统的本地系统和其他传统通信形式。

 

这些可寻址市场的增长还取决于许多其他因素，包括传统本地系统的刷新率、与基于云的通信解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及它们解决安全、稳定性和隐私问题的能力。为了发展我们的业务并扩大我们的市场地位，我们打算让现有和潜在客户了解我们的解决方案的好处，并不断增强和创新我们的解决方案和功能，以提高市场接受度。然而，如果基于云的通信技术未能以满足客户不断增长的需求的方式发展，或者发展速度比我们预期的要慢，可能会严重损害我们的业务。此外，基于云的通信行业可能无法显着增长或根本没有增长，或者由于缺乏公众认可、技术挑战、竞争产品和服务、当前和潜在客户的IT支出减少、经济状况疲软和其他原因，可能导致需求减少。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的经营历史有限，这可能使我们难以预测我们的收入并评估我们的业务和前景。

 

我们从2014年开始提供基于云的通信解决方案。然而，由于我们的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到一些不确定性的影响。我们已经遇到，并预计将继续遇到，快速发展行业中的成长型企业频繁经历的风险和不确定性，例如与技术发展和监管环境相关的风险和不确定性。我们的很大一部分收入来自主要专注于大型企业的基于项目的解决方案，此类项目和客户的持续可用性是不确定的，这可能会严重影响我们预测的准确性和我们的财务业绩。对于我们经常性提供的解决方案，我们较短的运营历史也限制了我们预测未来定价能力和销量的能力。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的经营业绩和财务状况可能与我们的估计和预测存在重大差异，这可能对我们的业务和ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

我们自成立以来发生了重大的净亏损和负的经营现金流，因此我们可能无法在未来实现或持续盈利。

 

自成立以来，我们蒙受了巨大的净亏损。在2023、2024和2025年，我们的净亏损分别为人民币4.124亿元、人民币1.468亿元和人民币2.388亿元（3410万美元），我们的经营现金流出分别为人民币5.162亿元、人民币1.802亿元和人民币2.310亿元（33.0百万美元）。在过去几年中，我们花费了相当多的时间和财政资源来开发新的基于云的通信解决方案，并增强或升级我们现有的解决方案，以便为未来的增长做好有利的定位。此外，我们已将大量前期资源用于市场、通过各种直接和间接渠道推广和销售我们的解决方案，并期望在未来继续这样做。我们激进的投资继续推动我们的负现金流，我们预计将继续投资于业务运营、技术改进、营销活动和国际扩张。我们作为一家上市公司的身份也可能会产生大量额外的会计、法律和其他费用。

 

实现盈利将要求我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。然而，我们无法保证我们能够实现这些目标中的任何一个，因为我们将继续积极投资以实现收入持续增长的愿望。我们未能产生更多的收入来覆盖这些不同支出的预期增长，这可能会阻止我们实现盈利或经营活动产生正现金流。

 

 

我们的业务依赖于中国主要移动网络运营商提供的通信基础设施和电信资源。如果我们未能保持与这些移动网络运营商的合作，我们为客户服务的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们与中国和其他国家的移动网络运营商互联互通，以使我们的客户能够使用我们的解决方案。具体而言，我们从移动网络运营商获得电信资源，并提供我们的CPaaS和其他解决方案，以允许我们的客户以适合其特定通信需求的方式访问和利用这些资源。我们目前与中国所有三大移动网络运营商都有合作。由于中国的所有电信资源都分布在这些移动网络运营商及其省级分公司之间并由其管理，我们预计我们将继续严重依赖与他们的合作来提供我们的解决方案。任何终止我们与中国任何主要移动网络运营商的合作都会对我们的业务产生负面影响。

 

我们对移动网络运营商的依赖，降低了我们的经营灵活性，也降低了我们控制质量和进行整改的能力。如果我们的客户遇到错误或性能缺陷，无论是否由移动网络运营商或其他原因造成，我们可能会发现难以确定问题的根源，并且未能及时或有效地进行整改，这可能会对客户满意度产生负面影响，并导致我们现有客户的流失或延迟潜在客户采用我们的解决方案。

 

此外，移动网络运营商收取的费用波动可能比我们向客户收取的费用更频繁，以转嫁增加的成本，这可能会对我们的利润率和业务产生不利影响。移动网络运营商有时也会因监管、竞争或其他原因而实施额外收费。我们历来通过与移动网络运营商协商商定的费用安排、将增加的成本转嫁给我们的客户或接受较低的利润率来应对此类费用上涨。如果特定市场的所有移动网络运营商都实施类似的费用增加，如果与我们向客户收取的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场条件和竞争格局限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们应对移动网络运营商收取的任何增加的费用的能力可能会受到限制。如果我们无法以保持解决方案的竞争力或盈利能力的方式应对此类费用增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，虽然我们历来与多家中国移动网络运营商及其当地分支机构密切合作，但我们与他们的合同一般有一至五年的固定期限，他们可能会在到期时终止我们的合作。过去，我们一般可以与移动网络运营商及其当地分支机构续签合同。然而，如果这类移动网络运营商及其当地分支机构的很大一部分停止向我们提供其电信资源的访问权限或未能以优惠条件向我们提供服务，则以商业上合理的条款或根本不向受影响地区的其他合格移动网络运营商转换可能是昂贵和耗时的，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们未能增强或升级我们现有的解决方案，并推出被市场广泛接受的新解决方案，并及时以具有成本效益的方式满足客户不断变化的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力部分取决于我们增强和改进现有解决方案以及引入新解决方案的能力。任何增强或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成、充分的质量测试、持续较高的实际性能、市场接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新解决方案可能无法及时或以具有成本效益的方式引入，可能包含错误或缺陷，可能存在互操作性困难，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场认可。我们还投资并可能继续投资于收购有利于我们的创新和整体业务运营的互补业务、技术、服务、产品和其他资产。我们的投资可能不会导致现有或潜在客户接受的增强或新解决方案。如果我们无法增强或升级我们现有的解决方案以满足不断变化的客户要求或及时或以具有成本效益的方式开发新的解决方案，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回我们的投资，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能保持我们的解决方案跨设备、业务系统和应用程序以及我们无法控制的物理基础设施的兼容性，可能会导致集成成本增加并降低客户满意度。

 

我们的解决方案最重要的价值主张之一是与广泛的设备、业务系统和应用程序以及物理基础设施的兼容性。我们客户的体验部分取决于我们与其现有业务系统和应用程序集成的能力，其中许多系统和应用程序可能是由第三方供应商开发的。此外，我们解决方案的功能取决于与客户传统的本地硬件和通信基础设施的无缝集成，例如第三方视频会议系统。第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法随着发展变化修改我们的解决方案以确保与其他第三方的兼容性。此外，第三方供应商或制造商可能会在不事先通知的情况下更改其服务和产品的配置或功能，限制我们的访问，或不利地更改使用条款和条件。任何这些变化都可能在功能上限制或终止我们与我们一起使用这些第三方产品和服务的能力，这可能对我们的业务产生重大负面影响。如果我们未能将我们的解决方案与客户现有的业务系统和应用程序以及物理基础设施（无论是内部开发的还是由第三方开发的）适当集成，我们可能无法提供客户期望的、对我们的解决方案至关重要的功能，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的客户还能够在多个终端上使用和管理我们的解决方案，包括PC和移动设备，如智能手机和平板电脑。随着新的智能设备和操作系统的发布，我们可能会在支持这些设备和操作系统方面遇到困难，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和升级我们的解决方案。如果我们遇到将我们的解决方案集成到个人电脑、智能手机、平板电脑或其他设备中的困难，我们的声誉、运营结果和未来增长可能会受到重大不利影响。

 

我们在竞争激烈的市场中运营。如果我们未能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

中国基于云的通信行业发展迅速，竞争激烈。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将继续加剧。我们市场的主要竞争因素包括业务组合的全面性、创新能力、品牌知名度和美誉度、销售和营销努力的实力以及客户覆盖面。

 

我们的一些竞争对手拥有更大的资金、技术和其他资源、更大的品牌认知度、更大的销售和营销预算以及更大的知识产权组合。因此，我们的某些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的解决方案或在我们不运营或不太成熟的地区或行业垂直领域更深。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销功能与我们相当的新产品或服务，这可能会导致更大的定价压力。此外，我们的一些竞争对手的价格较低，这可能对某些客户具有吸引力，即使这些产品或服务具有不同或较少的功能。此外，随着我们扩大业务范围，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。

 

如果我们无法有效竞争或维持有利的定价，可能会导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的解决方案未能实现或保持广泛的市场接受度，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能及时向客户收回合同资产和应收账款，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的合同资产代表我们对已完成但未开具发票的工作的对价权利。当我们的对价权利成为无条件时，我们将合同资产重新分类为应收账款。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的合同资产分别为人民币2610万元、人民币2780万元和人民币5730万元（约合820万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别录得合同资产信用损失准备金人民币1,040万元、人民币2,170万元和人民币1,680万元（240万美元）。我们通常会在客户收到账单后的60至180天内向客户延长付款期限，从而产生应收账款。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款净额（包括应收第三方和关联方款项）分别为人民币1.441亿元、人民币1.208亿元和人民币1.401亿元（2000万美元）。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们分别记录了与应收账款相关的呆账准备金人民币9960万元、人民币8440万元和人民币9220万元（合1320万美元）。

 

由于我们的作品可能无法被客户完全接受，我们无法向您保证我们将能够收到全额合同资产。我们还面临客户可能延迟甚至无法按照我们与他们的协议中包含的付款条款向我们付款的风险。我们在与客户订立协议之前对其进行信用评估。尽管如此，我们无法向您保证，我们正在或将能够准确评估每个客户的信誉。特别是客户为大型企业，一般付款周期较长，可能导致合同资产和应收账款增加。此外，我们还为某些快速发展和竞争激烈的行业的客户提供服务，其中一些行业也受到了高度监管。这类客户的财务稳健性受制于行业趋势或相关法律法规的变化，这是我们无法控制的。特别是，由于新冠疫情的爆发，我们经历了交付流程延长、付款周期延长和应收账款回收延迟的情况。我们客户的业务和财务状况的任何变化都可能影响我们对合同资产的重新分类和应收账款的回收。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动性和现金流产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，随着我们的业务不断扩大规模，我们的合同资产和应收账款可能会继续增长，这可能会增加我们的信用风险敞口。

 

此外，我们面临集中的信用风险。截至2025年12月31日，我们的两个客户分别占我们应收账款总额的13.2%和11.6%，净额包括关联方金额和合同资产。这些客户的任何重大延迟或拖欠付款都可能对我们的现金流产生重大不利影响。如果我们不能及时从这些客户那里获得付款，我们可能还必须重新评估我们与这些客户的关系，这可能会对我们的客户群产生负面影响。

 

如果我们未能维持和提升我们的品牌形象并产生正面宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们相信，维护和提升我们的品牌，包括“容联”、“7摩尔云”和“容视频”，以及提高市场对我们公司和解决方案的认知度，对于实现广泛接受以及加强我们与现有客户的关系和我们吸引新客户的能力具有重要作用。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量解决方案的能力、我们成功地将我们的解决方案与竞争产品和服务区分开来的能力，以及我们保持市场领先地位的能力。如果我们未能维护和提升我们的品牌，我们的定价能力可能会相对于竞争对手下降，我们可能会失去现有或潜在客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们进行了线上线下的各种品牌推广和获客活动。然而，这些活动可能不会成功，也不会增加收入。推广我们的品牌还需要我们进行大量支出，我们预计，随着我们所涉及的市场变得更具竞争力以及随着我们向新市场的扩张，这些支出将会增加。如果这些营销活动导致收入增加，那么产生的额外收入可能不足以抵消我们产生的增加的费用。

 

 

此外，我们的客户可能会不时投诉我们的解决方案，例如投诉我们的解决方案质量、我们的定价和客户支持。如果我们未能有效处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的解决方案。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论他们对基于互联网的产品和服务的体验，包括我们的。我们的成功部分取决于我们在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈和尽量减少负面反馈的能力。如果我们的客户对我们采取的任何行动或我们在解决方案中实施的更改感到不满，他们对此的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。关于我们或我们的解决方案的投诉或负面宣传可能会对我们的声誉和吸引和留住客户的能力产生重大不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们可能无法为我们的解决方案优化价格，定价的任何不利趋势将影响我们的收入和经营业绩。

 

我们根据客户使用的解决方案类型，根据定价方法的组合向他们收费。例如，对于我们的CPaaS解决方案，我们通常会向客户收取基于使用情况的发送短信和拨打语音电话的费用。对于我们基于云的CC解决方案，我们通常向客户收取订阅和基于使用的费用或基于项目的费用的组合。我们主要以项目为基础提供基于云的UC & C解决方案。我们可能无法优化我们的定价，这主要取决于竞争格局和市场条件。过去，我们有时会降低针对与长期协议相关的个人客户或针对特定解决方案或项目的价格，有时也未能提高我们的定价水平以覆盖增加的成本和费用或达到理想的利润率。

 

我们定价面临的挑战之一是，我们向我们通过其网络传输通信的移动网络运营商支付的费用可能经常变化，并受到数量和其他可能超出我们控制范围和难以预测的因素的影响。这可能导致我们产生我们可能无法或不愿意转嫁给客户的增加的成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务或降低其价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。此外，作为我们业务的主要焦点的大型企业，可能会凭借其巨大的议价能力要求大幅的价格优惠。此外，如果所售解决方案的组合发生变化，我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能无法提高我们的定价水平，甚至可能被要求或选择降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

当我们寻求为大型企业服务时，我们的销售周期可能很长且不可预测，需要相当多的时间和费用，我们可能会遇到配置、集成、实施和客户支持方面的挑战，这些挑战可能会导致收入确认的延迟。

 

我们目前的很大一部分收入来自向大型企业销售我们的解决方案。我们在2023、2024和2025年分别从大型企业客户获得了67.0%、68.7%和70.1%的总收入。我们相信，增加对这些客户的销售是我们未来增长的关键。我们的销售周期长度，即从与潜在客户的初步接触到最终销售给该客户之间的时间，平均大约为四个月，并根据潜在客户和项目的规模而有所不同。根据我们的经验，大型企业的销售周期，一般从四个月到一年不等，往往是漫长和不可预测的，尤其是当我们用我们的项目型解决方案为他们服务时。我们的许多潜在客户没有基于云的通信的经验，因此，在他们向我们购买之前，通常会花费大量时间和资源来评估我们的解决方案。同样，我们通常会花费更多的时间和精力来确定他们的要求，并教育这些客户了解我们解决方案的好处和用途。与规模较小的同行相比，大型企业也往往需要更多的定制、集成和附加功能。因此，我们可能被要求将更多的销售和研发资源转移到大型企业，并将有更少的人员可用于支持其他客户，或者我们将需要雇用额外的人员，这将增加我们的运营费用。我们通常很难预测潜在的企业销售何时结束、客户初始服务订单的规模以及实施的期间，其中任何一项都可能影响我们确认的收入金额或收入确认的时间。大型企业可能会在评估预算限制、与现有供应商谈判提前终止合同或等待我们开发新功能时推迟购买。任何延迟关闭或未能关闭特定时期或年份的大型企业销售机会都可能严重损害我们的预计增长率，并导致我们预订的新销售金额在不同时期有很大差异。我们还可能不得不延迟对其中一些交易的收入确认，直到客户的技术或实施要求得到满足。

 

 

此外，在为大型企业服务时，我们在配置、集成和实施我们的解决方案以及提供持续支持方面经历了挑战，并且可能会继续经历这些挑战。大型企业的网络和运营系统往往比小型客户的网络和运营系统更复杂，我们为这些客户提供的解决方案的配置、集成和实施通常需要更多的努力以及客户IT团队的参与。无法保证客户将向我们提供成功配置所需的人员和其他资源。缺乏本地资源可能会阻止我们进行适当的配置，这反过来可能会对我们通过客户网络交付的解决方案的质量产生不利影响，和/或可能导致我们的解决方案的实施出现延迟。这可能会造成公众的看法，即我们无法向客户提供高质量的解决方案，这可能会损害我们的声誉，并使吸引新客户和留住现有客户变得更加困难。此外，大型企业往往需要更高水平的客户支持和个人关注，包括定期的业务审查和培训课程，这可能会增加我们的成本。如果客户对我们提供的解决方案和客户支持的质量不满意，我们可能会决定产生超出我们与客户合同范围的成本，以解决这种情况并保护我们的声誉，这反过来可能会降低或消除我们与客户合同的盈利能力。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉，并使我们更难与当前和潜在客户竞争新业务。

 

如果我们未能有效执行我们的解决方案对大型企业的销售、配置、集成、实施和持续支持，我们的运营结果和我们扩大客户群的整体能力可能会受到重大不利影响。

 

我们服务于中国各级各类国有企业。与国有企业开展业务可能涉及复杂性，需要额外支出财务和管理资源，以遵守相关法律法规。

 

我们已经瞄准并将继续瞄准中国国有企业更多的销售努力。国有企业的采购过程在许多方面比私营部门的承包更具挑战性。要遵守与国有企业合同的订立、管理、履行和定价等方面的法律法规。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外成本或延长我们的销售工作或使其复杂化，如果不遵守这些法律法规或其他适用要求，可能会导致我们的客户提出损害索赔、罚款、终止合同和其他不利后果。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与国有企业开展业务的能力都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，向中国国有企业的销售通常涉及公开招标过程，在这些过程中，我们面临激烈的竞争和定价压力，因此可能会遭受运营费用增加和利润率下降的影响。如果我们不能在竞争性招标中成功，我们的客户基础可能会减少，我们的品牌形象和声誉可能会受到不利影响。

 

国有企业往往要求高度专业化的合同条款，这些条款可能与我们的标准安排不同，并且往往强加复杂的合规要求，需要优惠的定价、条款和条件，或者以其他方式耗时和昂贵来满足。遵守这些特殊标准或满足这些要求可能会使我们获得业务的努力复杂化或增加这样做的成本。即使我们确实满足了这些特殊标准或要求，为国有企业提供我们的解决方案相关的成本增加可能会损害我们的利润率。

 

我们解决方案中真实或感知到的错误、缺陷、故障、漏洞或错误可能会减少客户需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

 

我们的客户使用我们的解决方案来管理其业务的重要方面，我们的解决方案的任何错误、缺陷、故障、漏洞、错误或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。我们的解决方案和底层基础设施具有高度的技术性和复杂性。无法保证我们的解决方案现在或将来不会包含未检测到的错误、缺陷、错误或漏洞，这可能会导致某些客户的临时服务中断。我们的软件代码中的某些错误可能要等到代码发布之后才会被发现。我们的代码在发布后发现的任何错误、缺陷、错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。作为我们定期安排的操作维护的一部分，我们实施了错误修复和升级，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，任何缺陷历史，或客户机密数据的丢失、损坏或无意中泄露，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能会选择不购买或与我们续签协议，并使我们承担保修索赔或其他责任。与我们解决方案中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法成功整合收购的业务和技术或实现此类收购的预期收益。我们可能会在未来收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。

 

我们这几年收购了几个业务，比如北京荣联汽模科技有限公司，或者荣联汽模。此外，2021年3月，我们收购了领先的客户关系管理软件提供商上海国和兵软件技术有限公司，即EliteCRM，并以限制性股票的形式向EliteCRM的某些管理层成员发行了2,411，177股A类普通股作为股权奖励。2021年12月收购诸葛股份，即以用户为中心的智能数据解决方案提供商诸葛股份。就此次收购而言，我们以限制性股票的形式向诸葛的某些管理层成员发行了468,455股A类普通股，作为股权奖励（不包括根据业绩目标调整回购的那些）。这些受限制股份是根据《证券法》规定的豁免或排除登记要求根据私募发行的，但须遵守某些归属时间表，并在提前终止雇佣的情况下没收任何股份仍未归属的范围内。我们可能会在未来进行更多的收购。

 

尽管我们在整合收购的业务方面没有遇到任何困难，但无法保证我们将能够成功地将收购的业务以及在需要时将他们的业务组合整合到我们的业务中，以在未来实现预期的收益。如果我们未能成功整合收购的业务或其业务组合，或如果它们未能按我们预期的表现，我们现有的业务以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们和第三方代表我们执行的收购业务的运营和客户安排的尽职调查不充分或存在缺陷，或者如果我们后来发现不可预见的财务或业务负债，收购的业务及其资产可能无法按预期表现，或者我们可能会逐渐意识到我们的初始投资过大或毫无根据。此外，收购可能会导致难以整合所收购的业务，并在认为合适的情况下将重叠的产品和服务转变为单一的业务线，从而导致资本的转移以及管理层和其他关键人员对其他业务问题和机会的关注。我们可能无法留住通过收购获得的员工，这可能会对我们的整合努力产生负面影响。因此，未能有效整合收购的业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能会进行额外的收购或投资，或与其他公司建立合资企业或战略联盟。此类计划可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的债务或稀释，或使我们遭受其他不利后果。

 

我们一直是，并且将来可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，这些事项的支持成本很高，如果得到不利解决，可能会损害我们的业务。

 

基于云的通信及相关行业出现了有关知识产权的实质性诉讼。第三方可能会不时声称我们正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，包括专利、软件著作权和其他知识产权。第三方也可能声称我们的员工盗用或泄露了他们前雇主的商业秘密或机密信息。我们已经被认定，将来也可能被认定，侵犯了第三方的所有权。例如，由于关联实体的前首席执行官容联奇摩与其前雇主在竞业禁止事项上发生纠纷，容联奇摩和该高级管理人员于2016年因在容联奇摩之前销售的呼叫中心软件中未经授权应用源代码而被起诉。我们认为，这类源代码是该官员根据与前雇主的协议合法拥有和使用的；然而，当地法院在2019年判定我们对侵犯软件版权承担责任。我们自2016年起停止在我们的解决方案中部署此类源代码，并已完全履行法院判决规定的义务。

 

 

我们广泛的专有技术增加了第三方可能声称我们侵犯其知识产权的可能性。事实上，我们业务所需的某些技术可能会在现在或将来被其他方申请专利。如果此类技术由第三方根据有效专利持有，我们将不得不就使用该技术的许可进行谈判，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法进行谈判。此类专利的存在，或者我们无法以合理的条款就任何此类技术的许可进行谈判，可能会迫使我们停止使用此类技术并提供包含此类技术的解决方案。此外，即使我们成功获得继续使用相关技术的许可，我们可能会产生大量许可费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们被发现在可能对我们提出的法律或其他诉讼中侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会因此类侵权而承担重大的金钱责任。我们还可能被要求避免使用、开发或销售包含受影响知识产权的某些解决方案，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在未来继续收到侵犯、盗用或滥用他方所有权的索赔通知。无法保证我们将在对这些索赔的抗辩中获胜，或者不会对我们主张或起诉指控我们侵犯第三方知识产权的行动。此外，涉及侵犯知识产权的法律或其他诉讼可能需要大量时间和费用进行辩护，可能会将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移开，并且一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何关于我们声称侵犯第三方所有权的负面宣传也可能损害我们的业务。

 

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量成本，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们部分依赖专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们在中国和国外的知识产权。我们获得的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到质疑、无效、侵权或盗用。此外，我们无法向您保证，我们正在进行的任何知识产权注册申请最终将获得成功，或将导致我们的业务有足够范围的注册，或者根本没有。如果我们的申请没有成功，我们可能不得不对受影响的技术或解决方案使用不同的知识产权，或寻求与任何可能拥有事先注册、申请或权利的第三方达成安排，而这些可能无法以商业上合理的条款获得。我们可能无法在中国或国际上保护我们的专有权利，竞争对手可能会独立开发与我们的技术相似或优于我们的技术，围绕我们的任何专利复制我们的技术或设计。

 

我们通过要求我们的员工签订保密协议和业务合作伙伴签订带有保密条款的协议来进一步保护我们的专有技术和解决方案。这些协议和条款可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露的情况下提供适当的补救措施。

 

未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，确定我们的专有权利或他人权利的有效性和范围，或抗辩侵权或无效的索赔。此类诉讼可能会导致大量成本以及管理时间和资源的转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此类诉讼中的任何和解或不利裁定也将使我们承担重大责任。

 

随着我们在国际上扩展业务，我们还可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和解决方案，这一过程代价高昂且可能不会成功，或者我们可能不会在每个地点都这样做。此外，有效的知识产权保护可能并不是每个国家都能为我们提供，国外一些国家的法律可能与中国的法律不同。额外的不确定性可能来自中国和其他地方颁布的知识产权立法的变化，以及适用的法院和机构对知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得和维护必要的知识产权，从而为我们提供竞争优势。

 

 

如果我们未能遵守与数据隐私和保护以及网络安全相关的法律和合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可以访问使用我们解决方案的企业的某些数据和信息。我们可能还可以访问客户最终用户的某些个人数据和信息。我们面临处理和保护如此大量数据所固有的风险。特别是，我们在数据保护方面面临一些挑战，包括：

 

	●	保护我们的解决方案或基础设施中和托管的数据，包括防止第三方的攻击或我们员工的欺诈行为；
	●	解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和
	●	遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则、条例和合同义务，包括监管和政府当局提出的与此类数据有关的任何请求。

 

任何导致我们的客户或其最终用户的数据被泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。此外，我们的客户和业务合作伙伴以及他们的员工可能会不正当地使用或披露我们为我们的运营向他们披露的数据，我们对此类行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的客户和业务合作伙伴或他们的员工未能遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则、法规和对我们的客户和其他第三方承担的合同义务，或被认为未能遵守，可能会导致监管机构或私人方面对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。

 

我们在机密数据的使用、保留、转移、披露和安全方面的做法可能会成为未来加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了用户通知要求。包括工业和信息化部或工信部在内的中国监管机构和CAC越来越侧重于网络安全和数据保护领域的监管以及政府主管部门颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，同时也要保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布有关收集或使用个人信息的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，要求网络运营者履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。

 

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。此外，《中国民法典》、《中国网络安全法》、《个人信息保护法》和《中国数据安全法》对互联网服务提供商保护个人隐私和个人数据安全提出了一般性要求。要求互联网服务提供者依法以正当方式收集数据，并在收集、使用或披露互联网用户个人数据前征得互联网用户同意。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理其做法，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、询问、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚，负面宣传或潜在业务损失。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关网络安全和隐私保护的法规。”例如，2021年6月10日，全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据的重要性以及此类数据在被操纵、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管机构机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

 

 

2021年8月20日，中国石油集团发布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及这类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据、通知同意的基本要求等。

 

2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全规定》，自2025年1月1日起施行。其中规定，如果数据处理者的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全，则应接受国家安全审查，对于如何确定什么构成“影响国家安全”没有进一步的解释或解释。《网络数据安全条例》概述了建立重要数据目录的要求，规定了网络数据处理者识别和报告重要数据的责任。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关网络安全和隐私保护的法规—网络安全。”

 

2021年12月28日，CAC等12个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的特定关键信息基础设施运营者或开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，持有在外国寻求上市的百万以上用户个人信息的网络平台运营者必须申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围以及“影响或可能影响国家安全”的解释仍不明确，并受制于中国主管监管机构的决定。截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营者，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律规定的对因此目前不适用于我们的“关键信息基础设施”的此类运营者的各项义务，其中包括设立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，我们可能需要遵循网络安全审查程序并在进行某些网络产品和服务采购之前向网络安全审查办公室提出申请。在网络安全审查期间，我们可能会被要求对我们的业务实践做出重大改变，暂停某些业务，甚至被禁止在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。未能通过网络安全审查也可能导致负面宣传，并转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。我们准备申请材料并进行申请可能既费钱又费时。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了适用的网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

2022年7月7日，CAC公布了《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类关于数据导出安全评估的措施要求数据处理者申请对数据导出进行安全评估。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》或《关于保密的规定》，自2023年3月31日起施行。

 

CAC于2023年7月10日发布了《AIGC服务暂行管理办法》（简称《AIGC管理办法》），自2023年8月15日起施行。根据AIGC管理办法，AIGC服务提供商必须遵守与AIGC内容、个人数据、隐私保护和知识产权相关的多项规则和备案。违规或不符合备案要求的，监管部门将予以警告、罚款等处罚。不整改违规或不合规，可能导致暂停经营。我们可能会为遵守AIGC管理措施以及建立和维护相关的内部合规政策而产生大量成本。

 

鉴于上述法律、法规和政策于近期颁布或发布，其解释、适用和执行均存在较大的不确定性。我们可能被要求对我们的业务实践进行进一步调整以遵守已颁布的法律形式，这可能会增加我们的合规成本并对我们的业务表现产生不利影响。我们预计，中国将继续出现有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。尽管我们努力遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策，但我们无法向您保证，我们的做法、产品、服务或平台将满足此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用的法律、法规或政策，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他方对我们提起询问或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管当局通过法律规定的某些程序要求，目的（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督检查。不遵守这些要求可能会使我们受到罚款和处罚。

 

我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或可取地加入行业或其他自律机构或其他隐私、网络安全或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

 

此外，在许多情况下，我们依赖供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全做法，包括在维护数据的机密性、安全性和完整性方面。如果我们未能管理我们的供应商或承包商或其相关做法，或者如果我们的供应商或承包商未能满足我们面临的适用法律或合同义务（包括客户的任何适用要求）所要求的有关数据处理、隐私、数据保护或网络安全的任何要求，我们可能会在某些情况下承担责任。有关隐私、网络安全和数据保护的法律义务可能要求我们管理我们的供应商及其做法，并在某些情况下与他们达成协议。我们在约束我们的供应商和承包商遵守这些协议以及以其他方式管理他们的相关做法方面可能会面临困难，这可能会使我们面临索赔、诉讼和责任。

 

 

安全漏洞和不当访问或披露我们的数据或客户的数据或对我们系统的其他网络攻击可能会导致诉讼和监管风险，并损害我们的声誉和业务。

 

我们的业务运营涉及存储和传输客户及其最终用户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和个人身份信息。虽然我们有适当的安全措施来保护我们的客户及其最终用户的数据，但我们的解决方案和底层基础设施未来可能会因以下情况而受到重大破坏或损害：

 

	●	第三方企图以欺诈方式诱使员工或客户披露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以获取我们客户的数据、我们的数据或我们的IT系统；
	●	个人或黑客团体和老练组织的努力；
	●	对我们内部构建的基础设施的网络攻击；
	●	我们现有解决方案的增强和升级导致的漏洞；
	●	我们的解决方案与之协同运行或依赖的第三方基础设施以及系统和应用程序中的漏洞；
	●	新获得或集成的技术和基础设施中存在的漏洞；
	●	对我们的解决方案所依赖的为互联网提供动力的许多不同底层网络和服务的攻击或漏洞，其中大部分不在我们的控制之下；和
	●	员工或承包商的错误或故意行为，损害我们的安全系统。

 

通过我们维护和改进业务和数据治理政策的能力、增强的流程和内部安全控制，包括我们升级和应对已知和潜在风险的能力，这些风险在可能的范围内得到缓解。尽管我们开发了旨在保护我们的客户及其最终用户的专有数据和其他敏感数据的系统和流程，但我们无法保证此类措施将提供绝对的安全性。例如，我们减轻这些风险的能力可能会受到以下因素的影响：

 

	●	频繁更改用于破坏、获得未经授权的访问或破坏IT系统和基础设施的技术并增加其复杂性，这些技术通常在针对目标发射之前不会被识别，可能导致我们无法预测或实施足够的措施来防止此类技术；
	●	随着我们早期采用新技术和新方式在内部和与客户共享数据和沟通，我们内部IT系统的持续演进，这增加了我们IT系统的复杂性；
	●	我们的客户授权第三方技术提供商访问他们的数据，这可能导致我们的客户无法保护他们存储在我们服务器上的数据；和
	●	我们对客户或第三方技术提供商的有限控制，或第三方技术提供商对数据的传输或处理，这可能使我们无法维护此类传输或处理的完整性或安全性。

 

在日常经营过程中，我们一直是分布式拒绝服务攻击等恶意网络攻击企图的目标。迄今为止，这些已确定的安全事件对我们而言并不重要或重大，包括对我们的声誉或业务运营而言，或产生了重大的财务影响。我们实施了旨在保护我们免受潜在网络攻击的程序。然而，无法保证未来的网络攻击不会对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

 

任何灾难，包括爆发健康流行病和其他非常事件，都可能对我们的业务运营产生负面影响。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、2019年冠状病毒病（COVID）或其他流行病的影响。我们无法向您保证，我们的备份系统或其他缓解措施将足以保护我们免受任何这些事件的影响，这些事件可能会导致服务器中断、系统故障或网络故障，并可能导致无法提供我们的服务。任何这些事件的持续都可能增加与我们的运营相关的成本，并降低我们以预期能力运营业务的能力，从而降低收入和盈利能力。

 

例如，新冠疫情的爆发对中国和全球经济造成了实质性的不利影响。为应对疫情，各国政府不时实施缓解措施，以遏制疫情蔓延。在新冠疫情大流行期间，由于全国范围内的隔离措施导致许多企业要求员工在家工作并通过基于云的通信渠道远程协作，在新冠疫情爆发后，我们对我们的解决方案的需求有所增加。然而，由于疫情爆发，我们仍然经历了重大的业务中断。具体而言，我们在疫情爆发期间经历了客户流失，这主要是由于较小规模的企业客户数量减少，这些客户没有足够的能力来抵御新冠疫情的影响。我们还经历了服务交付延迟、付款周期延长和应收账款回收延迟等问题。此外，由于疫情期间线下销售和营销活动中断，我们在与客户特别是大型企业客户建立合作关系方面遇到了延误。如果未来的新冠疫情感染浪潮或任何其他严重传染病的爆发扰乱了世界各国的正常商业运营和旅行，我们可能会面临被打乱的市场需求和运营挑战。

 

我们很大程度上依赖于我们的高级管理层、核心技术人员、合格员工的持续服务。我们无法保留他们的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖于我们的创始人兼首席执行官Changxun Sun先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。我们还依靠核心研发人员的技术诀窍和技能。如果我们的任何高级管理人员或核心技术人员变得无法或不愿意继续为我们贡献他们的服务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住关键员工而产生额外费用。

 

我们现有的运营和未来的增长需要一支规模庞大且合格的员工队伍。例如，我们的解决方案和底层基础设施的有效运行部分取决于我们的专业员工。我们还依靠经验丰富的人员进行技术和解决方案设计和开发的业务方面，以预测并有效应对不断变化的客户偏好和市场趋势。然而，我们这个行业的特点是人才需求量大，竞争激烈。为了吸引和留住人才，我们可能需要向我们的员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业轨迹和其他福利，这可能是代价高昂和负担沉重的。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住支持我们未来增长所必需的合格劳动力。我们可能无法管理我们与员工的关系，我们与员工之间的任何纠纷，或任何与劳工相关的监管或法律诉讼都可能会转移管理和财务资源，对员工士气产生负面影响，降低我们的生产力，或损害我们的声誉和未来的招聘工作。此外，随着我们业务的增长，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务日益增长的需求。上述与我们员工队伍相关的任何问题都可能对我们的经营业绩和未来增长产生重大不利影响。

 

 

我们的收入增长取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

 

我们在一个快速变化的新行业中运营，广泛接受和使用我们的解决方案对我们未来的增长和成功至关重要。我们认为，我们的收入增长取决于多个因素，包括我们有能力：

 

	●	吸引新客户；
	●	提供卓越的客户体验；
	●	留住现有客户，扩大我们解决方案的使用范围，并向现有客户进行交叉销售和追加销售；
	●	引入和增加采用我们开发的增强功能和新解决方案；
	●	实现对我们解决方案的广泛接受和使用；
	●	充分拓展我们的销售营销力量和其他销售渠道；
	●	维护我们解决方案的安全性和可靠性；
	●	遵守现有和新的适用法律法规；
	●	有效地为我们的解决方案定价，以便我们能够在不影响我们的盈利能力的情况下吸引和留住客户；和
	●	成功地与老牌企业和新的市场进入者竞争；并在全球范围内提高对我们品牌的认知度并进行国际扩张。

 

如果我们不能完成其中任何一项任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计，随着我们的规模扩大，我们的运营费用将在绝对值上增加，如果我们的收入增长没有增加以抵消我们运营费用的这些预期增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，我们可能无法实现或保持盈利能力。我们过去也遇到过，未来也预期会遇到，处于快速发展行业的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们对我们用于规划和运营业务的预计增长以及相关风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险和不确定性，我们的成本可能会上升，增长率可能会放缓，我们的业务将受到影响。

 

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。例如，我们的解决方案已经支持了大量的客户和数据。我们的员工人数从2018年1月1日的806人增加到2025年12月31日的1008人。此外，随着我们扩大运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。特别是，我们收购了几项业务，并将我们的国际业务扩展到中国以外的某些地区和地区，例如日本、菲律宾、马来西亚和新加坡。

 

为了管理我们的运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，这将需要大量投资和分配宝贵的管理资源。我们的扩张已经放置，并且我们预期的未来增长将继续放置，对我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源造成重大压力。如果我们未能管理我们预期的增长和变化，我们的解决方案质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉以及运营结果产生负面影响。

 

 

此外，随着我们业务的扩展，重要的是我们继续保持高水平的客户支持和满意度。我们目前的很大一部分收入来自向大型企业销售我们的解决方案。随着我们的客户群不断增长，我们更加专注于服务大型企业，我们将需要扩大我们的客户支持和其他人员，并创新我们的解决方案，以提供个性化服务以及个性化功能、集成和能力。如果我们不能继续提供高水平的客户支持，我们的声誉，以及我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。

 

如果我们未能维护和扩大销售渠道，可能会限制我们服务的客户数量，并对我们的增长和扩张能力产生重大不利影响。

 

我们的部分收入是通过我们的销售和营销团队产生的。我们未来的成功需要继续发展和维持一支成功的销售和营销团队，该团队能够识别并关闭相当大一部分新的销售机会。我们还需要增强我们向现有客户交叉销售和追加销售附加功能和解决方案的能力。如果我们的直销努力没有预期的那么成功，或者我们的任何推广或营销活动违反了某些适用的法律或法规，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

 

我们的部分收入是通过间接销售渠道产生的。我们合作的渠道合作伙伴主要包括移动网络运营商、分销商和系统集成商。我们通常与他们有安排，将我们的解决方案分发给他们自己的客户，我们不与这些客户签订合同或仅在有限的范围内签订合同。我们预计这些渠道将在未来继续为我们带来相当一部分收入。我们的持续成功需要持续努力发展并保持与这些渠道合作伙伴的成功关系，从而增加他们提到我们的销售机会部分。如果我们未能做到这一点，或者如果我们的渠道合作伙伴的销售努力不成功，我们可能无法发展和扩大我们的业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能提供高质量的客户支持，可能会对我们与当前和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们开发了一个客户支持和成功系统，旨在推动客户满意度并扩大交叉销售和追加销售机会。我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来协助他们有效地部署或使用我们的解决方案，帮助他们快速解决部署后问题，并提供持续的支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效协助我们的客户，可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的解决方案。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化相竞争。对客户支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务高度依赖于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何未能交付和维持高质量的客户支持，或市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们根据与客户的协议提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供信用，或者面临退还预付金额的合同终止，这可能会损害我们的业务和声誉。

 

我们与客户的大部分协议都包含服务水平承诺。如果我们无法满足规定的服务水平承诺，包括未能满足协议规定的正常运行时间和其他要求，我们可能有合同义务向受影响的客户提供服务信用，这可能会显着影响正常运行时间或交付失败发生并应用信用期间的收入。我们还可能面临客户终止，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务水平的失败都可能损害我们的业务和声誉。

 

 

我们的收入集中于数量有限的企业客户。

 

在2023、2024和2025年，按收入计我们的十大客户分别合计贡献了我们同年总收入的29.3%、27.3%和32.8%。我们服务的高质量以及转向其他合格的基于云的通信解决方案提供商所需的时间和费用有助于我们留住客户。由于我们通常与客户没有长期合同，他们可能会在任何时候减少使用量或在原始条款到期时终止采用我们的解决方案。虽然我们已作出相当大的努力，以分散我们的客户基础和吸引新客户，但如果我们的任何大客户停止或减少使用我们的解决方案，或以较不利的条件使用我们的解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们支持我们提供解决方案能力的物理基础设施集中在少数几个设施中。这些设施的任何中断或系统故障都可能对我们提供可靠通信解决方案的能力产生不利影响。

 

我们的实体基础设施受到各种不同的故障点的影响。服务器、路由器、交换机、冷却设备、发电机、不间断电源或其他设备的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断以及设备损坏。因为我们利用云基础设施的解决方案不需要我们的物理基础设施与我们的客户在地理上接近，它们被整合到几个设施中。此类设施之一的任何故障或停机都可能影响我们相当大比例的客户。我们任何设施的全部破坏或严重损坏都可能导致我们的解决方案严重停机和客户数据丢失。因为我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供高度可靠解决方案的能力，即使是轻微的中断也可能损害我们的声誉。此外，与不时扩大或合并我们现有设施有关，由于服务器搬迁或其他不可预见的建设相关问题而可能出现服务中断的风险增加。

 

我们已采取并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止业务中断，包括持续的维护和升级。然而，业务中断对我们来说仍然是一个重大风险，并可能对我们的业务产生重大不利影响。未来的任何中断都可能：

 

	●	导致我司客户对所遭受的损失要求赔偿损失；
	●	要求我们更换现有设备或增加冗余设施；
	●	影响我们作为可靠的通信解决方案提供商的声誉；
	●	导致现有客户取消或选择不再续签合同；或
	●	使我们更难吸引新客户。

 

任何这些事件都可能大幅增加我们的开支或减少我们的收入，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法以可接受的条款续租我们的租约，或者根本无法续租，或者设施的所有者决定关闭他们的设施或拒绝与我们签订租赁协议，我们可能会被要求将我们的服务器转移到新设施，我们可能会因此而产生重大成本和可能的服务中断。此外，我们的第三方设施运营商或我们或他们与之签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，例如破产或丧失抵押品赎回权，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

 

 

我们依赖第三方运营的云基础设施，我们使用此类第三方服务的任何中断或干扰都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们与第三方云服务提供商合作托管我们的通信解决方案。因此，我们很容易受到这些提供者遇到的问题的影响。由于多种因素，包括基础设施变更、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，我们预计未来我们的第三方云基础设施将出现中断、延迟或中断。这类问题可能是由一些原因引起的，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平，或该服务的定期或长时间中断，也可能影响我们的解决方案的使用和客户对我们的解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，托管成本将随着我们客户群的增长而增加，如果我们无法充分增加收入以抵消这种增长，这可能会损害我们的业务。

 

此外，我们的供应商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能对我们的业务运营不利。我们的供应商还可能采取超出我们控制范围的行动，可能严重损害我们的业务，包括停止或限制我们获得一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。尽管我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前供应商的安排被终止，我们向客户提供解决方案的能力可能会受到中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延误和额外费用。

 

因此，我们可能会产生额外成本，未能吸引或留住客户，或承担潜在责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的传输带宽可能不足，这可能会导致我们的解决方案中断和收入损失。

 

我们的运营部分依赖于第三方网络或云提供商提供的传输带宽。无法保证我们已为客户对带宽需求的意外增长做好充分准备。企业越来越倾向于采用基于云的通信解决方案，尤其是由于新冠疫情爆发导致对远程协作的驻留需求，我们可能会不时遇到使用量激增的情况。虽然我们相信我们有能力扩展我们的网络基础设施作为回应，但如果我们未能以具有成本效益的方式维护和扩展我们的网络基础设施，我们的业务和运营可能会受到严重干扰，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们签约购买的带宽可能由于多种原因而无法使用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商倒闭、自然灾害、流行病、网络施加流量限制或政府采用影响网络运营的法规。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的交通或安全需求。未能提供我们所需的能力可能会导致对客户的服务减少或中断，要求我们发放信贷，最终导致这些客户的损失。这样的失败也可能导致我们无法获得新的客户，这些客户需要没有可用的产能。

 

对于我们的一些解决方案，我们在订阅期限内确认收入，因此新销售和续订的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

 

我们以订阅的方式提供我们的一些解决方案，例如主要部署在公共云上的基于云的CC解决方案，并且我们在从我们的解决方案提供给客户之日开始的订阅期内按比例确认相关收入。因此，我们每期报告的大部分收入是对前几期签订的订阅产生的收入的确认。因此，任何一个时期的新订阅或续订订阅的下降可能会对我们在该时期确认的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来期间的收入产生负面影响。因此，销售显着下降的影响以及我们的定价政策或客户扩展或保留率的潜在变化可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的很大一部分成本在发生时计入费用，而收入则在订阅期限内确认。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们在订阅的早期确认更高的成本和更低的收入。

 

 

我们的业务可能会受到季节性影响，任何特定季节的业务中断都可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

 

我们在业务、经营业绩和财务状况方面已经经历并预计将在未来继续经历季节性。我们认为，我们的季度销售额受到行业购买模式的影响。我们的客户，特别是大型企业，倾向于在每年下半年根据他们的预算周期与我们签订合同。因此，我们通常在这些时期录得更高的收入。此外，我们通常会在中国春节假期期间或前后在第一季度产生较低的收入。我们的收入也可能因其他因素，如一般经济环境而波动。季节性变化可能会导致我们的财务业绩波动，任何在特定季节扰乱我们业务的事件都可能对我们的流动性和经营业绩产生不成比例的重大不利影响。

 

我们将某些非核心软件开发活动外包。任何外包服务供应商未能达到我们的标准可能会对我们的业务、声誉和与客户的关系产生不利影响。

 

虽然我们自主开发了基于云的通信解决方案的所有核心特性和技术，但我们将与基于云的UC & C解决方案相关的某些非核心软件开发活动外包，以提高生产力并降低劳动力成本。通常，我们以项目为基础与这些外包服务提供商签订协议，据此，他们根据我们的规范交付软件。由于我们的外包服务提供商，我们可能会遇到运营困难，包括他们未能遵守软件规范、容量减少、质量控制不足和未能按时完成。因此，我们可能无法及时以客户满意的方式交付我们的通信解决方案，这可能会对我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。此外，如果我们的一家或多家外包服务提供商遇到业务中断或无法或不愿意履行与我们的协议，我们可能会在安排符合我们要求的替代服务提供商方面遭受延误和额外费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们已经并可能继续产生大量的股份补偿费用。

 

我们采纳了2016年股权激励计划，即2016年计划，该计划允许向董事、高级职员、雇员和外部顾问授予多项与股权挂钩的奖励，包括购股权和限制性股票。2016年计划旨在通过奖项吸引、激励和留住选定的员工和其他符合条件的参与者，从而促进我们的成功和股东价值。根据2016年计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为29,525，465股。截至本年度报告日期，已根据2016年计划授出购买合共25,967，793股A类普通股的期权（不包括已购回的期权），其中（1）购买授予若干雇员的18,839，902股A类普通股的期权已于2021年1月行使，而该等股份已于2021年2月发行，但须受若干转让及购回限制，（2）购买授予若干雇员的3,641，438股A类普通股的期权随后获行使，及（3）根据2016年计划购买3,486，453股A类普通股的期权仍未行使。

 

2021年1月，我们采纳了2021年股票激励计划，即2021年计划，根据该计划，根据该计划下的所有奖励可能发行的A类普通股的最大总数为15,144，221股。截至本年度报告日期，根据2021年计划已授出购买合共12,271，840股A类普通股的受限制股份单位，不包括已购回的股份，其中（1）购买190,656股A类普通股的受限制股份单位已获行使，及（2）购买12,081，184股A类普通股的受限制股份单位仍未发行。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划”了解更多信息。

 

在2023、2024和2025年，我们分别记录了人民币2220万元、人民币1430万元和人民币1320万元（190万美元）的股权激励费用。关于我们股份报酬的计量，详见“第五项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—关键会计政策和估计—以股份为基础的薪酬。”截至2025年12月31日，与购股权和限制性股票相关的未确认股份补偿费用总额分别为人民币0.4百万元（0.06百万美元）和人民币1,110万元（1.6百万美元）。相关购股权及受限制股份预计将分别按2.08年及2.63年的加权平均期间确认。我们预计未来将进一步确认大量股份补偿费用，我们预计这将对我们的经营业绩产生重大影响。此外，如果我们在未来授予额外的购股权或其他与股权挂钩的奖励，例如根据我们的股份激励计划或与未来收购相关的奖励，我们与股份薪酬相关的费用可能会显着增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们正在进行国际扩张，这可能会使我们面临重大风险。

 

我们于2016年在日本成立了第一家海外子公司Cloopen Japan Co.，Ltd.，最近开始从我们的国际业务中产生收入。截至本年度报告日期，我们在菲律宾、马来西亚和新加坡也有海外子公司。我们试图向其销售我们的解决方案的任何新市场或国家可能无法接受。例如，如果我们不能满足某些政府和行业特定的要求，我们就可能无法扩展到某些市场。此外，我们未来管理业务和在国际上开展业务的能力可能需要管理层的相当大的关注和资源，并面临在多种语言、文化、习俗、法律和监管制度、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要大量资金和其他资源的投资。在国际上开展业务使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下相关的风险：

 

	●	在中国境外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在我们所有的办公室维护我们的公司文化；
	●	以不同的语言和不同的文化在很远的距离上提供我们的解决方案和经营我们的业务，包括可能需要修改我们的解决方案和功能，以确保它们在不同的国家具有文化上的适当性和相关性；
	●	遵守我们经营所在司法管辖区的法律法规，尤其是与我们基于云的通信解决方案和业务运营相关的法律法规；
	●	遵守适用的国际法律和法规，包括有关隐私、电信要求、数据保护、消费者保护和不请自来的消息和电话的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层的个别成员或员工将面临受到处罚的风险；
	●	在有与中国不同的知识产权保护法律的司法管辖区开展业务，在全球范围内切实执行我们的知识产权；
	●	与中国以外的合作伙伴合作；
	●	我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制或对我们在某些国际市场提供解决方案的能力的看法；
	●	在某些地理区域开展业务可能需要相当长的准备时间，并可能阻止我们将在中国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；
	●	政治和经济不稳定；
	●	外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
	●	付款周期普遍较长，应收账款催收难度较大；
	●	由于中国和我们经营所在的国际司法管辖区的收入和其他税法的变化，对我们的国际收入进行双重征税以及潜在的不利税务后果；和
	●	在国际上开展业务的成本更高，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。

 

 

遵守适用于我们国际业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法与之保持同步。尽管我们在业务合同中加入了相关条款，以支持遵守我们经营所在司法管辖区的法律法规，但无法保证我们将始终保持合规或我们的所有员工和业务合作伙伴都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们国际业务的复杂性，我们可能需要停止在某些外国司法管辖区的业务。

 

涉及我们、我们的股东、董事、高级职员和雇员的负面宣传和指控可能会影响我们的声誉，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

 

我们、我们的股东、董事、高级职员和员工在我们的日常业务过程中可能会不时受到媒体的负面报道和宣传，这可能会威胁到我们作为一个值得信赖的基于云的通信解决方案提供商的声誉的看法。

 

此外，如果我们、我们的股东、董事、高级职员和雇员涉及任何法律或行政诉讼或违反或涉嫌违反任何法律或法规，我们的声誉可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，一名员工，他是我们高级管理团队的前成员，在加入我们之前被起诉，原因是他的前雇主之一盗窃源代码，并于2010年被中国当地法院判定盗窃商业秘密。他在加入我们之前已向我们披露了他的信念，并承诺对他在受雇于我们期间获得的所有信息保密，如果他被解雇，将退回或永久销毁他在受雇于我们期间获得的所有文件和材料。他还同意，我们保留对他在终止与我们的雇佣关系期间和直至一年后单独或共同开发或拥有的工作产品、设计、发明或其他知识产权所附带的所有权利的所有权。我们采取了内部政策和道德准则，以帮助保护我们的知识产权。尽管如此，与我们员工相关的负面宣传可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，我们的首席财务官李亦鹏先生以时任首席财务官的身份，连同该公司的某些时任董事和执行官，被列为正在进行的证券集体诉讼的被告之一，该诉讼最初于2019年6月27日在美国纽约东区地方法院提起（案件编号1：19-CV-03744-FB-SMG）。这起集体诉讼指控与该公司首次公开发行股票有关的注册声明中包含的虚假陈述。Sunlands事件已结束，尚未就包括李亦鹏先生在内的任何被告的责任作出任何认定。

 

任何负面宣传或指控可能导致我们花费大量时间并产生大量成本，我们可能无法将其传播到令我们的客户和投资者满意的程度，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况以及ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

 

我们可能不时需要超出首次公开募股所产生的额外资本来发展我们的业务，包括更好地服务于我们的客户、开发新的功能和解决方案、改善我们的运营和技术基础设施或进行互补业务和技术的收购。因此，我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。未来发行股票或股票挂钩证券可能会显着稀释我们现有的股东，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。例如，我们可能会在收购交易中发行股本证券作为对价。此类发行将对我们当时的现有股东造成稀释，如果股本证券以低于我们当时的现有股东支付的投资对价的协商价格发行，则更是如此。发生债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

 

 

我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

	●	我公司在中国云通信行业的市场地位和竞争力；
	●	我们未来的盈利能力、整体经营业绩、财务状况和现金流；
	●	中国和全球资本筹集活动的一般市场条件；和
	●	中国和全球的经济、政治和其他情况。

 

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本，我们的融资也可能受到监管要求的约束。如果我们无法在未来需要时以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长的能力可能会受到重大损害，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

 

我们使用的某些软件利用了开源代码，在某些情况下，这可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的解决方案纳入了开源软件，我们预计未来将继续纳入开源软件。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，这些许可的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这是有风险的。此外，虽然我们已实施政策，规管开放源码软件的使用和纳入我们的解决方案，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式纳入开放源码软件。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的解决方案，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止从使用包含开源软件的解决方案的客户那里获得收入，并被要求遵守这些解决方案的繁重条件或限制。在任何这些事件中，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的解决方案，并在无法及时完成重新设计的情况下重新设计甚至停止提供我们的解决方案。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的某些客户，例如互联网金融公司，可能会受到更严格的法律法规的约束，这可能会对他们的运营产生不利影响，从而影响他们的IT支出水平，进而可能导致我们的客户群萎缩。

 

某些在业务运营中部署我们解决方案的企业是互联网金融公司，它们分别占我们2023、2024和2025年总收入的约4%。由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国政府正在制定一个全面的监管框架。自2015年年中以来，中国政府和相关监管部门发布了多项法律法规，包括2020年11月公布的《互联网小额信贷业务暂行办法（征求意见稿）》，寻求收紧在线消费金融行业。这些法律法规对P2P（P2P）网贷平台的经营提出了严格要求。虽然这些要求将如何解读和实施尚不明确，但很可能会出台和通过更严格的法律法规，进一步规范相关业务。由于严格和不断变化的监管环境，在线消费金融行业正面临巨大挑战和规模缩小，这对我们的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。例如，中国相关部门在2019年采取了严厉的政府措施来规范P2P网贷平台的运营，而我们在评估潜在风险后，选择自愿终止与在线消费金融行业现有客户的某些交易，以确保遵守相关法律法规，这导致我们现有的客户群减少，我们的收入主要与我们在该年度经常性提供的基于云的CC解决方案相关。此外，如果我们的客户在网络消费金融行业的做法被认为违反了任何规则、法律或法规，他们可能会被迫大幅修改其业务模式，面临禁令，包括停止非法活动的命令、停止运营和更正令、罚款和刑事责任，并可能面临相关政府部门确定的其他处罚，这可能会严重损害其业务运营和IT支出水平。因此，我们的客户基础可能会缩小，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司或市场将完全部署我们的解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能由于多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

 

与监管合规相关的风险

 

我们的业务受到广泛监管，如果我们未能获得和维持所需的执照和许可，我们可能会面临政府执法行动、罚款，并可能限制我们的运营能力或提供我们的某些解决方案。

 

中国基于云的通信行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。我们被要求获得并维护适用于我们基于云的通信解决方案和我们在中国的业务运营的所有必要的运营许可和许可。我们可能会被要求申请并获得额外的许可和许可，因为适用的现行法律法规的解释和执行正在演变，新的法律法规可能会继续颁布。

 

若干关联实体已取得工信部和/或其地方主管部门使用电信网络代码资源和提供互联网内容的许可，以及提供国内多方通信服务、国内呼叫中心服务、非互联网信息服务和互联网信息服务的增值电信业务经营许可。我们的某些电信网络代码做法可能会被发现不完全符合相关法律法规，因此，我们可能会受到包括没收相关收入、处罚和收回电信网络代码资源等行政措施。例如，关联实体可被视为使用在其他关联实体名下注册的电信网络代码资源。截至本年度报告之日，关联实体未因未能获得、更新或更新此类许可证而受到任何法律或监管制裁。然而，我们无法向您保证，关联实体能够及时或完全成功地获得或维持所需的许可证和许可，我们可能会因此受到罚款、没收收入以及停止或限制我们的某些业务。此外，如果我们未能及时以商业上合理的条款或根本没有更新或更新我们目前的任何许可证和许可，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

随着我们经营所在行业的监管制度不断发展，以及政府当局在我们扩展至新业务经营的过程中可能继续实施适用于我们的新法律法规或现有法律法规的解释和应用，我们可能需要获得额外的许可证和许可。例如，我们不认为我们目前的交互式语音响应运营属于即时信息交互服务的许可要求，因此，我们不认为我们需要获得相关许可。然而，我们无法向你保证，监管机构不会采取相反的立场，或监管制度不会以扩大许可要求的方式演变。因此，我们可能会产生增加的合规成本，并且无法保证我们将能够获得即时信息交互服务的相关许可或任何额外的必要许可和许可，或者我们不会被发现违反任何现有或新的法律。如果我们的运营不再符合现有或新的法律法规，或者如果我们未能获得此类法律法规所要求的任何许可，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和停止或限制我们的运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因第三方不当行为和滥用我们的解决方案而受到不利影响，其中许多是我们无法控制的。

 

我们在日常业务过程中存储、处理和传输大量数据和通信，这些数据和通信可能会受到我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方的不当披露和盗用。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们面临其他类型的员工不当行为的风险，包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动中进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总是能够阻止第三方不当行为，我们为预防和发现不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

此外，我们的客户在他们的业务通信中部署我们的解决方案，可能会滥用他们进行未经授权的呼叫和发送未经授权的短信和其他内容。例如，某些客户利用我们的7moor Cloud在电话销售环境中进行未经授权的通话，这使我们受到了负面的媒体报道和宣传。此类滥用还可能使我们面临潜在风险，包括与消费者权益保护法相关的责任或索赔。作为短信服务提供商，我们被要求遵守有关互联网信息保护的相关法律法规。例如，2015年5月19日，工信部公布了《短消息服务管理规定》，自2015年6月30日起施行，随后于2026年2月9日修订，禁止未经消费者适当请求和同意，在电话销售或其他商业场所使用短信。此外，CAC公布了AIGC管理办法，根据该办法，AIGC服务提供商必须在AIGC内容、个人数据、隐私保护和知识产权方面遵守多项规则和备案要求。违规或不符合备案要求的，监管部门将予以警告、罚款等处罚。不整改违规或不合规，可能导致暂停经营。此外，我们还可能被要求遵守有关控制和管理未经授权的电话的相关法律法规，其中包括建立禁止的电话清单，以防止电话营销电话打到以前明确拒绝特定行业或业务的电话营销电话联系到的最终用户，并提高有关预防和监测未经授权电话的技术能力和风险预防措施。正在或可能适用于短信、电话等内容传递的相关法律法规的范围和解释在不断发展。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——法规——有关网络安全和隐私保护的法规——未经授权的电话和短信。”我们采取了某些行为来减少未经授权的短信和电话，例如我们与客户的协议中的合同限制。针对过去我们某些客户的误用，我们也更加主动地筛选业务合作伙伴，禁止不合规的行为，并进行严格的实时质量检查。然而，由于在实践中我们对客户向其最终用户传递的短信、电话和其他内容几乎没有控制权，我们无法向您保证，根据适用的法律法规，我们当前的系统和行为将是充分的或有效的。如果我们不遵守相关法律法规或我们根据这些法律法规承担责任，我们可能会面临直接责任和客户信心损失，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

 

终止我们可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

根据中国税收法律法规，企业一般按25%的法定税率缴纳企业所得税，基于云的通信服务和通信设备的收入一般按6%和13%的税率缴纳增值税。某些企业、行业和地区可享受税收优惠待遇。例如，某些关联实体被认定为“高新技术企业”，即HNTES，并有权享受15%的优惠企业所得税税率。HNTE身份必须每三年重新申请一次。在三年期间，HNTE必须每年进行一次自我审查，以确保它们符合HNTE标准。我们已续签并打算在三年期限届满时继续续签我们的HNTE证书。此外，如果我们为销售我们合格的专有软件实际支付的增值税超过相当于我们从此类软件获得的收入的3%的金额，我们有资格获得超额金额的退款。然而，如果中国政府改变其支持新技术和软件开发的税收政策，或者如果我们不再有资格享受任何这些税收优惠，我们必须按标准税率纳税，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们在中国的租赁物业的大部分租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府机构进行登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

 

根据中国法律，所有物业租赁协议均须在当地土地和房地产管理局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但承租人可能无法针对善意的第三方对这些租约进行抗辩，并且如果他们在收到相关中国政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，也可能面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。截至本年度报告日期，我们在中国的租赁物业的大部分租赁协议尚未在相关中国政府机构登记。截至同日，我们没有受到这方面的任何行政罚款或处分，也没有收到任何整改令。然而，不能保证有关当局未来不会实施措施，要求我们登记我们的租约。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

 

我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并导致我们产生搬迁费用。

 

我们在日常业务过程中租赁物业作为我们的办公场所。如果我们在中国的租赁物业的任何出租人没有相关的物业所有权证书或将此类物业出租或转租给我们的权利，则相关租赁协议可能会被视为无效，我们可能会被迫腾出这些物业，这可能会中断我们的业务运营并导致我们产生搬迁费用。此外，如果第三方质疑我们的租赁协议，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使此类挑战最终被确定为对我们有利。

 

未能按照中国法规的要求向社会保险和住房基金缴纳足够的缴款可能会使我们受到处罚

 

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等有关法律法规的规定，用人单位必须按照有关规定的费率，向指定的政府机构支付各项法定职工福利，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金，并扣留应由职工承担的职工福利。

 

我们没有按照中国法律法规为部分员工缴纳足够的社会保险和住房基金。我们可能会因此受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。截至本年度报告日期，我们没有收到任何有关政府当局的通知或这些雇员在这方面的任何索赔或要求。我们还在财务报表中对社会保险和住房基金缴款不足进行了充分计提。然而，我们无法向贵方保证，有关政府当局不会要求我们支付未偿还的金额，并对我们施加滞纳金、罚款和/或其他处罚，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

我们可能对我们网站上显示、检索或链接的信息和内容或我们在第三方平台上发布的信息和内容承担责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

中国政府通过了有关互联网信息传播的法律法规。鉴于这些法律法规的范围广泛以及对其解释的不确定性，无法保证在我们的网站上显示、检索到或链接到我们的网站或我们在第三方平台上发布的所有信息和内容在任何时候都符合或将符合这些法律法规的要求。根据适用的中国法律法规，在我们的网站或第三方平台上营销我们的解决方案可能被视为互联网广告，这可能会使我们承担法律或监管责任。如果我们被发现违反有关我们网站上显示、检索或链接或由我们在其他平台发布的信息和内容的法律或法规，包括但不限于《中国广告法》和《中国反不正当竞争法》，我们可能会受到罚款和处罚，并可能被要求从我们的网站上删除不合规内容或不在第三方平台上分发不合规内容，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，由于违反中国广告法，就我们的解决方案使用了某些不准确和不明确的短语，我们在2018年被勒令删除不合规的广告，并被处以人民币1万元的罚款。

 

此外，我们还可能因诽谤、侵犯版权或商标、侵犯隐私、人身伤害或根据与我们创建或分发的信息或内容有关的其他法律理论被私人方起诉。即使我们最终不承担责任，我们也可能在调查和为此类索赔辩护时承担大量费用。如果发生任何这些事件，我们可能会产生大量费用，我们的收入可能会受到不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展业务或销售我们的解决方案的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括中国反腐败法律法规、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。FCPA禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得有利待遇的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。中国反腐败法律法规禁止向政府机构、国家或政府拥有或控制的企业或实体、政府官员或为国家或政府拥有的企业或实体工作的官员行贿，也禁止向非政府实体或个人行贿。中国反腐败法律法规的实施存在不确定性。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们与中国政府机构和国有企业的官员和雇员在日常业务过程中有直接或间接的互动。这些互动使我们面临更多与合规相关的担忧。我们实施了旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。

 

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和ADS投资产生不利影响。

 

 

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

我们提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，还有职工的住房基金。我们还额外购买了商业健康保险，以增加员工的保险范围。然而，由于中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不维护涵盖我们的设备、系统和其他对我们的业务运营至关重要的财产的财产保险单。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同类规模的同行业其他公司的保险范围一致，但我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显着的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国经济在许多方面与许多其他司法管辖区不同。

 

中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国经济增长中发挥重要作用，其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球越来越关注社会、道德和环境问题，可能导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，导致对我们解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

此外，我们、VIE及其子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来可能对VIE及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响的行动的不确定性，包括合同安排的可执行性。截至本年度报告日期，我们和VIE均未收到或被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，不能保证我们或VIE未来会收到或不会被拒绝相关当局在美国交易所上市的许可。

 

我们受到广泛和不断变化的法律发展的影响，不遵守这些法律或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营发生重大变化。

 

中国的法律制度是以具有有限先例价值的成文法规和法院判决为基础的。中国的法律体系正在迅速演变，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能会受到进一步的发展和变化。

 

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，而先前的法院判决具有有限的先例价值，因此可能更难预测司法或行政程序的结果。此外，中国的法律体系部分基于政府政策，其中一些政策没有及时公布，或者根本没有公布。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加监督和控制，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府继续通过监管和国家所有，对中国经济的几乎每个部门进行重大监督和控制。我们的中国子公司和关联实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与增值电信服务业、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

 

中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和关联实体遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和关联实体可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。此外，我们不确定未来何时以及是否会因我们在美国交易所上市而被要求获得中国政府的许可，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。

 

未来的政府行为，包括随时干预或影响我们中国子公司或关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加监督和控制，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

根据中国法律，我们未来的境外发行或上市可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，除其他外，包括旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而形成、由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。不过，《并购规则》可能会进一步解读和适用。如果我们未来的离岸发行或上市需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这样的证监会批准，批准也可以被合法撤销。任何未能就我们未来的任何境外发行或上市获得或延迟获得中国证监会批准，或如获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，直接或间接寻求在境外发售或上市其证券的中国境内公司须履行向中国证监会备案程序，并向中国证监会报告相关信息。在2023年2月17日为境外上市试行办法举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，在境外上市试行办法生效日期（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按规定办理备案手续。证监会相关负责人还确认，对于寻求以VIE结构在境外上市的中国境内企业，证监会将征求相关监管部门的意见，补充符合合规要求的VIE结构企业境外上市的备案要求。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关并购规则和在中国境外上市的法规。”由于我们在2023年3月31日之前已在境外证券交易所上市，因此我们不需要就此前的此类上市立即向中国证监会进行备案。然而，如果我们进行后续发行或寻求将我们的证券在证券交易所上市，我们可能会受到中国证监会备案要求的约束。鉴于海外上市试行办法最近颁布，实施和解释，以及它们将如何影响我们未来的融资，仍然存在不确定性。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会的备案，对于未来的任何发行或任何其他受境外上市试行办法下的备案要求约束的融资活动，我们筹集或使用资金的能力以及我们的运营可能会受到重大不利影响。

 

我们无法向您保证，我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本无法保证，或者任何完成备案或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们未来的发行或其他融资活动需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《境外上市试行办法》下的中国证监会备案，则我们是否能够或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案程序以及任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝均不确定。任何未能就我们未来的发行或其他融资活动获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们在完成之前停止我们未来的发行或其他融资活动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

 

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或彻底调查的审计人员执行的，则根据HFCAAA，ADS可能会被禁止在美国进行柜台交易。禁止交易ADS，或威胁禁止其交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续两年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或OTC交易市场进行交易。我们的独立注册公共会计师事务所ARK Pro CPA & Co位于香港并根据香港法律组建。在香港，在采用HFCAAA时，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。

 

2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定恢复定期检查的计划，以及继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法对位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，并且根据HFCAAA连续两年未进行检查，根据HFCAAA和相关规定，我们的股票和ADS将不允许在美国的全国性证券交易所或OTC交易市场进行交易。在这种情况下，我们无法向您保证，我们将能够在非美国交易所上市，或者我们股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你想要出售或购买ADS的能力，并对ADS的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，ADS的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。此外，保密条款规定，境外监管机构提出的开展调查的请求，包括为调查目的收集证据，以及在中国内地进行检查的请求，应当通过跨境监管合作机制进行。虽然第177条或保密规定下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见“—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务。”

 

 

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签字签署的。

 

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交正式申请，由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们在中国的子公司或关联实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。如果第三方依赖此类员工的明显权威并出于善意行事，我们可能无法追回由于此类滥用或挪用造成的损失。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币对美元及其他货币的币值受中国政治经济形势变化及相关外汇政策等影响。2005年，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，随后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。2015年11月30日，IMF执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年，在强势美元和中美贸易摩擦的影响下，人民币出现了新一轮贬值。2019年8月，人民币兑美元一度暴跌至十多年来的最低水平，这引发了对中美贸易摩擦进一步升级的担忧。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或政府相关政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因限制我们将人民币兑换成外币的能力的相关外汇管制规定而被放大。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用外币收入的能力，汇率波动可能会影响您的投资价值。

 

中国政府制定了关于人民币可兑换为外币以及在某些情况下将外币汇出中国的具体法律法规。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的子公司和关联实体在中国的运营产生的现金可能被用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。

 

因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们在中国的子公司和关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，或者如果我们获得外币进行经常账户交易受到监督，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS持有人支付股息。

 

中国的某些法律法规为外国投资者对中国公司的某些类型的收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

中国的一些法律法规规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。

 

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司和关联实体在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

 

这些活动大多受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资需要在外商投资综合行政管理系统进行必要的备案并在中国其他政府部门进行登记。由于向中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司等关联实体提供此类贷款。此外，由于与外国投资于从事增值电信服务和某些其他业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能以出资的方式为关联实体的活动提供资金。

 

外管局发布《关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。尽管外管局于2019年10月颁布了《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》或外管局28号文，据此允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）或负面清单的情况下，以外汇结算资金开展境内股权投资，但实际实践中外管局是否允许此类资金用于境内股权投资尚不明确。外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

外管局于2014年7月颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或外管局37号文，取代了外管局于2005年10月颁布的《关于中国居民通过境外专用工具进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》。外管局37号文要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记，该境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权有关。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通告》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，据此，接受外管局登记的权力由当地外管局下放至境内主体资产或权益所在的当地合格银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。此外，我国作为中国实体的股东，应根据有关中国实体境外直接投资的适用法律法规完成境外直接投资备案，包括根据投资金额、所投资行业或其其他因素向中国商务部、国家发改委或中国商务部当地分支机构、国家发改委备案。

 

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份以及我们称为中国居民或实体的中国居民或实体完成外汇登记或海外直接投资备案。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人被要求进行或更新此类登记或备案，我们无法强迫他们遵守外管局、商务部和发改委规定的外管局登记要求和备案要求。因此，我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记、备案或批准，这是外管局、商务部和发改委规定所要求的。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局、商务部和发改委的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，根据现行外汇法规，禁止外币在中国境内流通，不得在中国境内以外币计价结算，国家主管部门另有规定的除外。例如，使用外汇支付应以人民币支付的款项违反了各种外汇法规要求，这可能导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任，并被解释为汇兑套利。由此，相关外汇监管部门可责令违规主体兑换外汇，并处以最高不超过非法套利金额30%的罚款；情节严重的，监管部门可处以超过非法套利金额30%但不超过该金额的罚款。违法主体的行为构成刑事犯罪的，也可能被追究刑事责任。我们在中国进行了一些收购，作为对价，我们向作为中国居民的被收购实体的直接或间接股东在海外发行新股，这可能会使这些股东和我们在严重的情况下承担上述罚款或刑事责任。此外，我们无法向您保证，此类股东已按照外管局37号文和其他相关外管局法规和规则的要求完成了必要的登记，否则可能会使此类股东受到罚款和制裁，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

如果我们未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外管局7号文。根据外管局7号文及其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化，或发生任何其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们和我们的员工是中国居民并获得股份奖励，将受到外管局7号文和其他相关规则和规定的约束。我们的中国股票奖励持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法（EIT法）及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照组织管理实事求是标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经批准的；（3）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（4）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们在中国境外的任何实体为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益而被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头扣缴），前提是此类收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果容联易通信息技术有限公司Cloopen Group Holding Limited被视为中国居民企业，那么容联易通信息技术有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，SAT发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即SAT公报7。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，SAT发布《非中国居民企业所得税源头扣缴问题公告》，即SAT 37号公告，自2017年12月1日起施行。SAT Bulletin 37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

SAT Bulletin 37或SAT Bulletin 7下先前规则的适用存在不确定性。对于涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。根据SAT Bulletin 37和SAT Bulletin 7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

中国劳动合同法加强了对根据中国劳动合同法有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款的雇员的保护。此外，中国劳动合同法规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。就我们需要大幅削减劳动力而言，中国劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

 

此外，中国法律法规要求我们在相关政府主管部门进行社会保险登记并开立住房基金账户，并为员工利益向指定的政府机构支付各种法定职工福利，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的社会保险和/或住房基金政策和做法可能会被发现违反了相关法律法规。请参阅“—与监管合规相关的风险—未能按照中国法规的要求向社会保险和住房基金缴纳足够的缴款可能会使我们受到处罚。”例如，部分关联实体未按中国法律法规规定进行充分的社会保险和住房基金缴款或未进行社会保险登记和开立住房基金账户。因此，我们可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对美国的监管审查增加，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

 

我们认为，围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB也在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可获得的有限补救措施。此外，多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等导致国家交易所进行专项调查和股票停牌等情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下降和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

全球经济衰退和中国经济放缓的严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

近年来，全球宏观经济环境面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性以及中美之间持续的贸易和关税争端。自2012年以来，中国经济与前十年相比增长放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，贸易摩擦、油价大幅下跌和美国联邦储备委员会2020年初加强市场的财政政策造成的紧张局势，也给全球经济状况的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化，以及预期或感知的整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。

 

国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的业务可能会受到近年来国际贸易紧张局势的重大不利影响。国际贸易政策的变化可能会对全球经济状况产生不利影响。此外，除其他外，由于贸易争端、新冠疫情爆发、美国政府实施的制裁以及美国政府发布的可能禁止与某些选定的中国公司及其产品和服务进行交易的行政命令，地缘政治紧张局势升级。此外，人们还担心乌克兰、中东和非洲的动乱导致金融和其他市场波动，担心美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，包括对中国的贸易政策和关税，担心中国与周边亚洲国家关系的经济效应，担心通胀水平上升，担心遏制通胀的努力可能导致衰退。因此，政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，任何此类紧张局势或此类紧张局势的任何升级都可能对贸易和商业环境产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

特别是，由于涉及贸易争端、主权完整、制裁等方面的各种事件，美国和中国之间的政治紧张局势升级。例如，2024年10月28日，美国财政部（简称“财政部”）发布了关于对外投资的最终规则（简称“最终规则”），以执行2023年8月9日的行政命令。最终规则于2025年1月2日生效，限制美国人直接和间接投资于与中国有特定联系的公司，这些公司使用与三个领域相关的特定关注技术：（1）半导体和微电子，（2）量子信息技术，以及（3）人工智能系统。2025年12月18日，美国总统特朗普签署了《2026财年国防授权法案》，该法案包括《2025年全面境外投资国家安全法》（“COINS法案”）。最终规则仍然有效，但《硬币法案》要求财政部在2025年12月18日的450天内提出对最终规则的某些修订。这些修订最终将包括，除对最终规则的其他修改外，扩大关注的国家，扩大涵盖的技术以包括高超音速系统，修订关键定义术语，以及建立正式的咨询意见程序。在此背景下，针对美国政府对中国企业发起的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，影响我们业务或客户的进一步法规获得通过，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规。

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务等特定业务运营的公司的外资所有权施加了一定的限制。2019年6月，为修订《外商投资产业指导目录》，商务部、发改委颁布了《负面清单》，自2019年7月30日起施行。进一步修订负面清单，对现行的负面清单版本于2024年4月8日进行修订，并于2024年11月1日生效。根据负面清单（2024年版），外商投资增值电信服务（除电子商务、国内多方通信服务、存储转发服务和国内呼叫中心服务）属于负面清单范围。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求和主管部门批准的股权或契约型合资企业进行投资活动。中国合作伙伴须持有合营企业的多数权益，并须获得商务部和工信部的批准，以成立合营企业并开展业务运营。首要境外投资者还必须具备在境外提供增值电信服务的运营经验和良好的业绩记录。

 

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资作出限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。安迅冠通是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过荣联易通及其在中国的子公司，或统称为关联实体，根据安迅管通、荣联易通及其股东之间的一系列合同安排在中国开展业务。我们的合同安排允许我们（1）对关联实体行使有效控制，（2）获得关联实体的几乎所有经济利益，以及（3）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买关联实体全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预计将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排，我们拥有对关联实体的控制权，并且是其主要受益者，并根据美国公认会计原则合并了它们的财务业绩。见“第4项。公司信息—公司历史沿革及Structure — C.组织Structure —合同安排”详见。

 

我们的中国律师CM律师事务所认为，（1）WFOE和VIE在中国的所有权结构目前没有违反现行有效的适用的中国法律或法规；（2）WFOE、VIE及其股东之间受中国法律法规管辖的合同安排目前有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反或以其他方式不同的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反任何现行或未来的中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：

 

	●	吊销我公司的营业执照、经营许可证；
	●	停止或限制我集团与关联实体之间的任何关联交易；
	●	施加罚款和处罚，没收我们公司的收入，或对我们的运营施加我们可能无法遵守的额外要求；
	●	要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE的股份质押，这反过来会影响我们对关联实体进行合并、从中获得经济利益或对其行使有效控制的能力；
	●	限制或禁止我们使用首次公开募股的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，特别是通过战略收购扩大我们的业务；或者
	●	限制我们或关联实体使用融资来源或以其他方式限制我们或其开展业务的能力。

 

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导关联实体在中国的活动，和/或我们未能从关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

 

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息—公司历史沿革和Structure — C.组织Structure —合同安排。”

 

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。包括VIE在内的任何关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过我们的WFOE、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排控制和接收VIE及其子公司业务运营的经济利益。在OTC市场上市的ADS代表我们离岸控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据相关法律程序解决，这可能会耗费时间和成本，并且可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行综合可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对关联实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—我们受到广泛且不断发展的法律发展的影响，不遵守这些法律或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营发生重大变化。”

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制关联实体并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临重大不确定性。

 

 

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整关联实体的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们的WFOE的税务费用。此外，如果我们的WFOE要求关联实体的股东根据合同安排以名义或无价值转让其股权，这种转让可被视为赠与，并使WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对关联实体征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果关联实体的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

关于新颁布的《外国投资法》的解释和实施，以及它如何可能影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、经营结果、财务状况和前景的可行性，存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。现行外商投资法未提及此前草案中包含的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未对通过合同安排进行控制作出具体规定。因此，这一监管话题在《外商投资法》下仍具有不确定性。然而，由于《外商投资法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。比如，《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定将合同安排作为一种外国投资形式留有余地，届时将无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。在最坏情况下，我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们的普通股股东（包括ADS所代表的股东）支付股息的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的普通股持有人（包括ADS所代表的股东）支付股息和其他现金分配所需的资金，并为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，WFOE等在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这些公积金不作为现金红利进行分配。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与公司治理相关的风险

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

	●	《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之日。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。我们无法预测投资者是否会发现ADS的吸引力降低，因为我们可能依赖这些条款。如果一些投资者因此发现ADS的吸引力降低，那么ADS的交易市场可能会变得不那么活跃，ADS的交易价格可能会更加波动。

 

 

作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

由于成为一家上市公司，我们增加了独立董事的人数，并采取了有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为一家公众公司运营，也使得我们获得和维持董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人将有权获得每股一票，而B类普通股持有人将有权获得每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。截至本年报日期，Changxun Sun先生实益拥有2,000，000股A类普通股和我们所有的25,649，839股B类普通股，约占我们当时已发行及流通股本总数的8.08%，占我们当时总投票权的45.11%。

 

由于双重类别的投票结构和所有权集中，Changxun Sun先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决策等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

 

我们普通股的双重类别结构可能会对ADS的交易市场产生不利影响。

 

某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将代表A类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，由ADS或其他方式代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

与ADS相关的风险

 

美国存托股从纽交所退市可能继续对美国存托股的交易和价格产生重大不利影响。

 

2023年10月25日，我们从纽约证券交易所或纽约证券交易所退市，当时纽约证券交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。The delisting of the

 

来自纽约证券交易所的ADS已经并可能继续对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者处置ADS并限制：

 

	●	ADS的流动性；
	●	ADS的市场价格；
	●	将考虑投资ADS的机构和其他投资者的数量；
	●	有关ADS交易价格和交易量的信息的可获得性；
	●	愿意在ADS中执行交易的经纪自营商的数量；以及
	●	我们为继续经营而获得股权或债务融资的能力。

 

缺乏活跃的交易市场可能会限制ADS投资的流动性，这意味着您有时可能无法出售您拥有的ADS，或者无法以对您有吸引力的价格出售。这些因素中的任何一个都可能对ADS的价格产生重大不利影响。

 

 

我们已收到一份初步的非约束性私有化提案，对该提案和任何潜在交易的评估可能会对我们的业务造成干扰，分散我们的管理层注意力，并导致ADS价格波动。

 

2025年12月22日，我们的董事会收到了来自买方集团的初步非约束性提议函，其中包括我们的创始人兼首席执行官Changxun Sun先生，以在私有化交易中收购买方集团尚未实益拥有的所有已发行普通股（包括ADS代表的股份）。我们的董事会已经组成了一个由独立董事组成的特别委员会来评估该提案。

 

对提案的评估，以及任何由此产生的交易的谈判和潜在完成，可能会对我们的业务运营造成重大干扰。这一过程可能会转移我们管理层和董事会对我们日常运营和业务战略执行的注意力。此外，提案悬而未决可能会在我们的员工、客户和业务合作伙伴之间造成不确定性，这可能会损害我们的业务关系和留住关键人员的能力。由于提议或有关潜在交易的任何市场传闻，ADS的市场价格可能会经历更大的波动。

 

无法保证将提出最终要约，任何协议将被执行，或拟议交易或任何其他交易将被批准或完成。如果拟议交易未能完成，我们将面临多项风险，包括ADS价格可能下跌至当前市场价格反映交易将完成的假设的程度，以及我们将在没有实现交易的预期收益的情况下产生大量成本，包括法律和财务咨询费。

 

美国存托凭证的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

自2021年2月8日起，这两只ADS在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RAAS”。2023年5月17日，纽交所暂停ADS交易并启动退市程序。停牌后，这批ADS已在美国场外交易市场报价，代码为“RAASY”。2023年10月25日，我们从纽约证券交易所退市，当时纽约证券交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。场外交易市场是一个比纽交所有限得多的市场。美国存托股在场外市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易美国存托股的市场流动性降低，可能会压低美国存托股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

 

ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们的收入、收益和现金流的变化；
	●	关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
	●	我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和扩展；
	●	与通信行业有关的适用新政策、规则或条例的公告；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	关于我们、我们的解决方案、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	人民币对美元汇率波动；
	●	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和
	●	潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

此外，最近的一些首次公开募股，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。由于我们目前的公众持股量相对较小，与公众持股量较大的公司相比，我们可能会经历更大的股价波动，包括激进的价格上涨和下跌、更低的交易量和更少的流动性。特别是，美国存托凭证可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景以及行业、市场或经济因素无关，这使得潜在投资者难以评估ADS如此快速变化的价值。此外，如果美国存托股的交易量较低，那么购买或出售数量相对较少的人可能很容易影响美国存托股的价格。这种低交易量也可能导致ADS的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。美国存托股的持有者也可能无法轻易清算其投资，或者可能由于这种低交易量交易而被迫以低迷的价格出售。由于这种波动，投资者可能会在其对ADS的投资上遭受损失。这种波动还可能对我们发行额外ADS或其他证券的能力、我们未来获得额外融资的能力以及我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中许多人已获得股权激励。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对ADS的价值产生混淆，扭曲市场对ADS价格的看法，以及我们的财务业绩和公众形象，并对ADS的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。

 

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。美国存托股可根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》自由流通，不受限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。截至本年度报告日期，共有22,729，312股ADS，相当于136,375，872股A类普通股。我们的董事、执行官和当时的现有股东与我们首次公开发行的承销商签署的锁定协议已到期，这些股东和剩余的A类普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。迄今为止，美国存托股的交易量一直相对较低，因此，在公开市场出售即使是相对少量的美国存托股，也可能对美国存托股的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们可能会成为未来卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和ADS的市场价格可能会出现不稳定时期，并出现负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对ADS的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

 

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至失去对ADS的全部投资。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查或获取成员名册或公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议除外）。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国。美国证交会、美国司法部或美国司法部和其他当局在某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和强制执行诉讼时，往往遇到很大困难。尽管在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，但由于缺乏国际合作机制，可能很难在中国境内进行跨境和直接索赔或监管调查。即使中国主管部门可能与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作可能无法取得理想的结果。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

 

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们、我们的资产、我们的董事和高级职员或他们的资产执行判决。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。

 

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们要求存托人征求贵方的指示，那么在收到贵方的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尽量按照贵方的指示对贵方ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们不要求保存人要求你的指示，保存人仍然可以按照你给出的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回此类股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，并成为此类股份的注册持有人，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

 

如果你们不发出投票指示，存托人可能会给我们一个全权委托代理人，让我们对你们ADS基础的A类普通股进行投票，这可能会对你们的利益和我们股东作为一个整体影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

 

根据ADS的存款协议，如果您没有向存托人发出投票指示，指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票，根据我们的请求，存托人将向我们（或我们的代名人）提供一名全权委托代理人，在以下情况下在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票：

 

	●	我们及时向保存人提供了会议通知及相关表决资料，并请其征求贵司的指示；
	●	我们要求保存人提供代理；
	●	我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项没有实质性的反对意见；和
	●	该事项须经表决，不会对股东造成重大不利影响。

 

这种全权委托的效果是，如果您没有向存托人发出投票指示，指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票，您就无法在上述情况下阻止您的ADS基础的A类普通股进行投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的关于我们的A类普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需事先征得ADS持有人的同意。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并有权根据此类协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

 

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能（其中包括）限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼，并导致您作为ADS持有人与我们之间获得信息的机会受限以及其他资源不平衡。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

 

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何规定及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是一家被动的外国投资公司，或PFIC，并且在截至2025年12月31日的纳税年度之后的几年内，我们可能是一家PFIC。因此，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于拥有ADS或我们的普通股的美国投资者。

 

一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的PFIC，如果（1）其在该纳税年度的总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其资产价值的50%或更多（通常基于资产的季度价值的平均值）在一个纳税年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了其经营业绩。

 

根据ADS的市场价格以及我们资产的价值和构成，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，并且根据我们收入、资产和运营的当前和预期构成，存在我们在未来纳税年度继续被视为PFIC的风险。然而，在这方面不能有任何保证，也不能对我们在任何未来应课税年度作为PFIC的地位作出任何保证，因为我们作为PFIC的地位是每年作出的实事求是的决定。

 

由于我们认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者，涉及从我们收到的任何“超额分配”以及出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益。如果我们在一个美国投资者的持有期内被如此分类，那么在该美国投资者持有ADS或普通股的所有后续年份中，ADS或普通股通常将继续被视为PFIC的股份，即使我们不再是PFIC，除非进行了某些选举。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则。”如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国投资者应该就美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们从2014年开始提供基于云的通信解决方案，主要通过北京容联易通信息技术有限公司，或容联易通运营我们的业务。2014年1月，我们将目前的最终控股公司容联易通信息技术有限公司纳入开曼群岛的豁免有限责任公司，以便利我们的离岸融资。

 

2014年2月，由容联易通信息技术有限公司全资拥有的附属公司Cloopen Limited在香港注册成立。2014年4月，安迅管通（北京）科技有限公司，即Cloopen Limited全资子公司安迅管通在中国成立。

 

 

2014年7月，由于中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资施加限制，安迅管通与容联易通及其股东订立了一系列合同安排，据此，我们对关联实体施加控制权并成为其主要受益人，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则合并其财务业绩。与荣联易通的合约安排随后于2018年、2019年及2020年作出修订及重述。详见“——合同安排”。

 

自2021年2月8日起，这两只ADS在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RAAS”。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们为首次公开发行新股筹集了约3.402亿美元的净收益。

 

2021年3月，我们收购了领先的客户关系管理软件提供商EliteCRM的全部股权。

 

2021年9月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在自2021年11月22日开始的12个月期间内以ADS的形式回购最多4000万美元的A类普通股。股份回购计划于2022年11月21日到期，截至该日期，我们已根据股份回购计划以1760万美元的总购买价格回购了9,041，386份美国存托凭证（如果追溯调整以反映2023年3月15日生效的ADS比率变化，则为3,013，795份美国存托凭证）。

 

2021年12月收购以用户为中心的智能数据解决方案提供商诸葛的全部股权。

 

自2023年3月15日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1份ADS代表2份A类普通股的ADS比率改为新的1份ADS代表6份A类普通股的ADS比率。

 

2023年5月17日，纽交所启动ADS退市程序，理由是由于我们未能在2023年5月17日之前向SEC提交截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告和截至2022年6月30日止半年的当前6-K表格报告，ADS不适合上市，这是纽交所上市公司手册第802.01E条允许的最长时间。纽交所当日暂停美国存托凭证交易。停牌后，这批ADS已在美国场外交易市场报价，代码为“RAASY”。我们要求纽交所董事会的一个委员会对退市决定进行审查，并于2023年10月25日收到该委员会的最终退市决定。同一天，我们从纽约证券交易所退市，当时纽约证券交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。

 

于2025年12月22日，我司董事会收到我司创始人兼首席执行官Changxun Sun先生与Trustbridge Partners VII，L.P.（统称“买方集团”）发来的初步非约束性提案函（“提案”）。买方集团提议收购我们所有已发行的A类和B类普通股，包括由ADS代表的A类普通股，这些股份尚未由买方集团或其关联公司实益拥有，购买价格为每股普通股0.4940美元，或每股ADS 2.96 41美元，以现金进行私有化交易。我司董事会于2025年12月29日组成由三名独立董事赵巨涛先生、Tim Yimin Liu先生、Ziguang Gao先生组成的专门委员会，对该议案进行评估和审议。赵先生主持特别委员会。

 

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼。我们在这个地址的电话号码是（86）10-6477-5680。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

 

我们的网站是yuntongxun.com。本网站所载资料并非本年度报告的一部分，亦不会以参考方式纳入本年度报告。

 

B.业务概况

 

我们是中国领先的多能力云基础通信解决方案提供商，提供全套云基础通信解决方案，涵盖通信平台即服务，或CPaaS、云基础联络中心，或云基础CC，以及云基础统一通信与协作，或云基础UC & C。我们服务于多元化和忠诚的客户群，这些客户群由跨多个行业的各种规模的企业组成，包括互联网、电信、金融服务、工业制造和能源。

 

相对于全球更成熟的市场，中国的云基础通信行业仍处于发展的早期阶段，并在云和AI技术的快速进步的推动下经历着重大变革。中国的企业越来越注重数字化解决方案，并正在采用新技术来提高其组织内和组织外沟通的效率和质量。我们相信，我们已处于有利地位，可以利用新兴中国市场的这一巨大机遇，并继续为这一市场的增长做出贡献。作为行业先驱，我们积累了广泛的专业知识，开发了多种以质量和可靠性为特点的专有产品和服务，以实现跨电信网络的无缝连接。

 

 

我们相信，我们很好地适应了服务于中国独特的市场动态，利用我们在中国基于云的通信行业的根深蒂固的经验和对国内企业特定通信需求的洞察力。凭借我们全面的业务组合和功能丰富的解决方案，我们可以满足从中小型企业到大型企业的公共和私有云的广泛客户的不同需求。我们开发了一个高效的产品开发生态系统，这使我们能够捕捉复杂且不断变化的客户需求，并开发新的和增强的功能和产品，这些功能和产品继续在我们的客户群中代表引人注目的价值主张。此外，我们为多个行业的参与者开发了具有目标特性和功能的行业特定解决方案，使我们能够高效地在同一行业内的企业之间进行规模扩张。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的活跃客户群分别为8,703家、7,529家和6,151家企业，其中大型企业客户分别为121家、114家和102家。在2023、2024和2025年，我们经常性提供的解决方案相关的基于美元的净客户保留率分别为85.8%、74.6%和76.7%，活跃客户的基于美元的净客户保留率分别为89.0%、77.4%和79.6%。我们在2023年、2024年和2025年分别为279家、337家和339家客户提供基于项目的解决方案服务。我们的收入从2023年的人民币5.7 10亿元增长0.4%至2024年的人民币5.736亿元，2025年下降6.6%至人民币5.357亿元（约合7660万美元）。在2023、2024和2025年，我们分别产生了人民币4.124亿元、人民币1.468亿元和人民币2.388亿元（3410万美元）的净亏损。见“项目5。经营和财务审查与前景—— A.经营业绩——非GAAP财务指标”，以了解我们如何定义和计算非GAAP财务指标以及非GAAP调整后EBITDA与净亏损的对账。

 

对我们客户的价值主张

 

我们基于云的通信解决方案使企业能够通过智能、高效和有效的组织内和组织外通信来转变其业务运营。我们基于云的通信解决方案为我们的客户提供了以下主要好处。

 

方便按需接入电信资源。电信网络传统上独立于互联网运行。源自业务经营的大量通信需求的企业，往往缺乏对电信资源的高效、便捷接入，而电信资源由各移动网络运营商管理，各自服务于中国单独的地理区域。我们的解决方案旨在通过将电信资源集中在我们基于云的基础设施中，集中管理并根据需求将其分配给企业来整合这些网络，从而使企业能够以更低的成本和更高的效率访问这些资源。

 

一站式通信解决方案。我们的解决方案旨在满足所有客户的各种通信需求，从短信到高质量的音视频会议，从为有效客户服务和获取而设计的基于云的联络中心到跨越分散工作场所的大规模、多格式的统一通信。我们相信，我们全面的产品组合为我们的客户省去了为不同的通信需求寻找多个提供商的麻烦，使我们成为满足各种规模、行业和采用云阶段的企业的不同需求的一站式目的地。

 

智能通讯。凭借我们强大的AI能力，我们使能智能通信有助于节省人力成本，提高通信效率并实现更高的客户服务质量和满意度水平。特别是，我们的AI驱动解决方案通过自动化联络中心代理的某些任务、监控服务质量和提供实时帮助，大大提高了客户服务效率。我们的AI技术还帮助我们的客户建立内部知识库，并提供智能内部服务台服务，以简化他们的业务运营。

 

 

轻松、快速和可扩展的部署。我们的解决方案基于软件和云，允许在多个地点和多个设备上轻松部署和管理，而无需在硬件和基础设施方面进行大量前期投资。随着我们的客户扩展其运营和通信需求，这种基于软件和云的性质也使得可扩展的部署和升级成为可能。

 

无缝集成，配置灵活。我们的解决方案采用各种API和SDK，以实现语音、消息和其他通信功能，这些功能可以很容易地作为构建块嵌入到客户的业务系统和应用程序以及物理基础设施中。我们还允许可定制的选项，客户可以根据他们的特定需求选择通信功能，而无需购买预先打包的一揽子解决方案。

 

可靠的客户体验。我们自主开发了我们解决方案背后的许多核心技术，我们相信这些技术能够实现始终如一的高服务水平。特别是，我们的解决方案能够以超过99.95%的正常运行时间服务水平承诺保持稳定和安全的连接，即使在同时通信量突然飙升的情况下也是如此。此外，我们强大的研发能力和积累的行业经验使我们能够在动态的市场条件下引入新的和增强的特性和功能，以满足不断变化的客户需求。我们还提供持续的客户支持和运营维护服务，以确保卓越的客户体验。

 

我们的解决方案

 

我们的综合解决方案产品主要包括CPaaS、基于云的CC和基于云的UC & C。下图列出了我们的多功能解决方案产品的简化演示。

 

 

CPaaS解决方案

 

我们的CPaaS解决方案致力于让企业以适合其定制通信需求的方式轻松、高效、灵活地访问和利用电信资源。我们的客户通常有大量的组织内和组织外通信需求，在他们与中国移动网络运营商的传统安排下，这些需求通常无法得到有效解决。中国主要移动网络运营商的省级分公司通常作为单独的实体开展业务，这意味着具有全国性业务运营和通信需求的企业往往必须与若干这样的省级分公司同时开展工作。我们与移动网络运营商订立书面协议，以利用其电信资源。这些协议的固定期限通常为一年，除非另有说明，否则在原始条款到期时可自动续期。这些协议通常要求根据固定单价和我们使用的短信数量以及语音通话分钟数计算的每月付款，或提供预捆绑电信资源并设有费用上限。少数此类协议还包含最低使用承诺。

 

利用我们与中国各地各移动网络运营商的密切协作，我们从他们那里聚合电信资源，并以API和SDK的形式向我们的客户提供我们的CPaaS平台，该平台具有广泛的模块，可将语音、消息和其他通信功能嵌入他们的业务系统和应用程序中。我们的CPaaS平台为客户节省了建立和维护自己的网络基础设施的成本，并通过我们功能丰富的功能模块支持高度可定制的通信体验。

 

语音模块

 

我们提供各种语音模块，这些模块可以很容易地集成到客户的业务系统和应用程序中，或者通过网页直接使用，每个模块都可以实现特定的语音功能。例如，通过将“点击呼叫”功能集成到联络中心的语音模块，我们的客户可以在不离开内部业务平台的情况下拨打和接收批量呼出和呼入电话。我们的语音模块还支持各种常用的语音功能，如呼叫路由、呼叫转移、回拨、静音和三方呼叫。我们还提供电话菜单和IVR，以实现某些联络中心服务的自动化。此外，我们的客户可以利用我们的语音模块实现有效的绩效管理和成本控制，具有通话历史下载、通话录音、通话监控、代理在线状态查询和费用计算等功能。此外，我们的客户可能会利用我们具有“虚拟中介电话号码”功能的语音模块，在不影响高效通信的情况下保护用户的隐私。例如，一家外卖平台可能会将这一语音模块集成到其移动应用程序中，这使得外卖骑手和消费者可以在不透露真实电话号码的情况下相互打电话。

 

 

消息模块

 

我们的消息模块也可以很容易地集成到我们客户的业务系统和应用程序中，允许他们根据需要向大量客户发送瞬时认证代码、营销消息、文本通知和其他形式的消息。我们的消息模块支持多种语言，并提供多种通信格式，具有国际短信和视频消息等功能。我们的消息模块以质量和稳定性为特点，能够以低延迟和高交付率向高达数百万的终端客户发起批量出站短信。在5G技术出现的推动下，我们也在积极探索基于5G的丰富通信套件领域的机会，通过我们的消息模块支持更多的通信格式。

 

我们相信，我们的消息模块可以显着提高客户营销和客户服务活动的有效性。

 

根据我们与移动网络运营商的协作安排，我们有时会协助和支持他们建立和运营通信服务平台，并与他们分享收益。我们通常负责这些安排下的平台的设计、实施和维护，而移动网络运营商则提供电信资源和推荐客户。

 

物联网相关服务

 

我们致力于将设备、设备和设施与我们的物联网相关服务连接起来。我们的客户可以集中管理中国主要移动网络运营商提供的SIM卡，监控使用情况并利用我们的服务修改使用计划。我们的物联网相关服务也有广泛的跨行业应用。例如，我们的客户可以将我们的服务集成到智能手表中，以实现连接，允许父母与他们的孩子交流并实时跟踪他们的位置。我们的物联网相关服务还可以在最小的人为干扰下实现各种连接设备之间的协作。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的CPaaS解决方案分别拥有约3,800、3,400和2,700个活跃客户。在2023、2024和2025年，我们的CPaaS解决方案的美元净客户保留率分别为73.1%、59.5%和56.0%，与CPaaS解决方案相关的活跃客户的美元净客户保留率分别为74.8%、61.1%和57.3%。我们一般根据通过我们的CPaaS解决方案促成的短信数量和通话分钟数向客户收费。我们在2024年经历了基于美元的净客户保留率下降，这主要是因为出于定价的考虑，我们更换了某些短信渠道客户端。我们在2025年经历了基于美元的净客户保留率下降，这主要是因为我们战略性地将重点转向高利润率和高质量的行业客户，这导致利润率较低的现有客户产生的收入减少。

 

基于云的CC解决方案

 

我们基于云的CC解决方案为企业提供高效有效的客户服务和获取能力。我们基于云的CC解决方案包括RongCC和7moor Cloud。

 

融CC

 

RongCC旨在用基于云的联络中心解决方案取代大型企业遗留的本地联络中心，该解决方案具有增强的敏捷性、效率和兼容性。除了容纳多样化的客户服务和获取交互，RongCC作为企业整体业务管理能力的组成部分，在AI和大数据技术的赋能下，可以简化人力劳动以及收集和分析运营数据，从而实现知情决策。

 

 

RongCC使企业能够从与配置、集成、维护和升级其联络中心相关的繁琐任务中解放出来，专注于对他们来说最重要的事情——他们的客户和业务运营。我们以预建现成功能模块的形式提供RongCC，可根据客户的需求进行配置，实现轻松交付和快速部署。融CC通过以下方式提升企业的客户服务。

 

	●	我们运营自己的数据中心，并部署我们集中管理的计算和存储资源以及托管和网络设备，以确保融CC的稳定和安全。我们也做了融CC通过支持中国主要互联网基础设施服务商的云计算平台，并提供丰富的电信资源，使按需访问成为可能，从而易于部署。
	●	为了解决客户对成本和信息安全的考虑，我们提供了不同的云部署选项，用于融CC.我们的客户可能会选择私有云部署，以实现增强的信息安全性，同时为定制留出充足的空间。此外，无需与其他企业共享资源，私有云部署使联络中心具有显著的容量和大量的代理。我们还支持专有云部署，通过这种部署，我们的客户能够利用我们的云基础设施，以具有成本效益的方式访问独家但可扩展的计算资源。在较小程度上，我们为业务规模和运维能力相对有限的企业提供公有云部署。

 

随着市场需求和竞争格局的不断演变，企业需要能够同时处理客户服务和营销任务的一体化解决方案。我们开发了包含数据智能、多渠道联络中心、客户关系管理等功能模块组合的融CC，即CRM，形成闭环的客户服务和营销解决方案，使企业能够优化营销策略，带动销售，提升运营效率。

 

	●	我们的数据智能模块分析客户需求和行为，为企业数字化营销赋能。我们通过事件跟踪，收集所有渠道和沿购买决策过程的用户和销售行为数据，并将用户标记为不同的群体，以创建全面的用户画像。我们还为企业提供智能营销画布，允许针对不同用户群灵活定制营销策略。然后，企业可以利用我们的多渠道联络中心模块覆盖所有渠道的目标客户，并实时跟踪和审查各种指标，以评估其营销有效性。
	●	我们的多渠道联络中心模块允许企业跨各种平台和渠道管理客户服务，包括电话、电子邮件、社交媒体平台和实时聊天，并高效、便捷地与客户沟通。我们支持各种通信格式，比如文字、音频、视频、表情符号、图形、文档，或者这些格式的组合。
	●	我们的CRM模块通过跨平台运营，协助企业增强内部协作和效率，解决遗留问题。通过我们统一的客户识别和票证追踪系统，企业可以通过定位客户的服务请求并完成解决请求所需的所有步骤，例如处理和分配查询或投诉，监督尝试解决方案的执行，以及开展后续行动，从而有效地简化其客户服务流程。

 

利用生成AI的大模型能力，赋能多渠道联络中心和CRM，提升销售业绩和客户体验。在与用户的实时沟通中，为客服或销售代理启用AI生成的话点建议、大模型标签自动提取、知识型推荐、客户意向识别、客户情绪识别、实时质检等多种智能增值功能，提升运营效率的同时，加快新代理的试错过程。借力大数据挖掘分析能力，我们还通过每一次互动，协助企业了解客户。具体而言，我们帮助创建客户画像、分析客户需求并收集客户反馈，以有针对性和知情的营销、产品优化和客户体验提升策略识别变化并把握商机。

 

 

我们提供以项目为基础部署在私有云上的某些RongCC解决方案，为此客户按照商定的项目里程碑通过分期付款方式向我们付款。2023年度、2024年度和2025年度，融CC按项目分别服务企业209家、227家和178家。我们还定期为订阅和使用相结合的方式提供某些RongCC解决方案。我们根据嵌入功能模块的容量和数量，提供不同的订阅费用套餐。我们还根据促成的通话分钟数向客户收费。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，融CC的经常性活跃客户数量分别为134家、27家和29家。我们在2024年经历了RongCC活跃客户数量的减少，主要是因为RongCC中型客户的业务需求下降。融CC的经常性客户数量在2025年保持相对稳定。

 

7moor云

 

7moor Cloud是一种标准化的基于云的联络中心解决方案，战略上专注于服务中小型企业，其中许多企业没有维护良好的联络中心系统。我们的7moor Cloud集中托管在公有云上，所需的前期投资最少，并且可以方便地进行部署，为中小型企业提供即用即用的联络中心能力，而无需过高的成本。

 

7moor Cloud主要由标准功能模块组成，通过其直观的用户界面实现全渠道访问和多格式通信，该界面呈现各种功能的统一展示，包括个人工作记录、票务跟踪、客户资料和知识库，让企业的联络中心代理可以轻松浏览各种客户服务和电话营销问题。7moor Cloud还提供了各种可组合的功能模块，例如商业智能系统和基于文本的客户服务AI机器人，其中包括专门为电子商务设置定制的通用X-Bots和E-Bots。

 

7moor Cloud，针对往往缺乏独立业务流程管理系统的企业，也是一种全面的解决方案，具有联络中心服务之外的能力。例如，企业可以利用7moor Cloud对客户关系和销售采购实施有效管理。迎合往往不聘请编程专家的中小型企业的需求，我们投资了应用平台即服务版本的7moor Cloud，用预建的工具包赋能非专家定制开发自己的7moor Cloud。

 

我们主要以订阅和使用相结合的方式定期提供7moor Cloud。截至2023年、2024年和2025年12月31日，7moor Cloud在经常性基础上分别拥有约4700、3900和3200个活跃客户。

 

在2023、2024和2025年，对于我们经常性提供的基于云的CC解决方案，即那些主要部署在公共云上并且我们对其收取席位订阅费和相关资源使用费的解决方案，我们分别实现了90.3%、84.9%和83.7%的基于美元的净客户保留率。在2023、2024和2025年，我们在经常性基础上提供的基于云的CC解决方案相关的活跃客户基于美元的净客户保留率分别为96.3%、87.6%和84.7%。我们经常性提供的基于云的CC解决方案的基于美元的净客户保留率从2023年的90.3%下降到2024年的84.9%，这主要是由于客户的业务需求减少，因为他们减少了相关业务。基于云的CC解决方案的基于美元的净客户保留率从2024年的84.9%下降到2025年的83.7%，这主要是因为我们深化了服务泛金融行业客户的战略重点，并减少了对基于订阅的中小企业客户的关注，导致此类客户的收入减少。

 

基于云的UC & C解决方案

 

我们基于云的UC & C解决方案主要包括应用于各种设置和用例的RongVideo，旨在通过即时消息和视频会议满足对可靠和交互式组织内通信和协作的需求。凭借我们的企业级视频能力，融视频即使在网络连接薄弱的偏远地区也能支持稳定、流畅和高质量的视频体验，实现跨各个行业的新用例。

 

除了嵌入基本特性的标准化解决方案，融视频支持定制化和私有云部署，更好地服务于大型企业对兼容性、稳定性和信息安全的更高要求。

 

 

我们的融视频主要是项目型的，客户按照约定的项目里程碑分期付款给我们。2023、2024、2025年，融视频分别服务企业48家、37家、43家。基于项目的RongVideo的交付周期通常为3到12个月，这是由于在配置、集成和额外定制方面需要付出大量努力。定制化程度更高的项目通常需要我们提供更多的前期投资，利润率也更低。然而，一旦我们为特定行业的企业完成了一个项目，同行业其他企业的后续项目通常需要更少的投资，因为我们能够通过复制某些基本的行业特定特征来实现更大的规模经济。

 

我们还向电信和金融服务行业的大型企业提供软件开发和其他技术支持服务，这使我们能够与潜在客户展开业务协作，并与现有客户保持稳定的业务融洽关系。

 

我们的客户

 

我们服务于由各种规模、跨越互联网、电信、金融服务、工业制造和能源等多个行业的企业组成的多元化和忠诚的客户群。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的活跃客户群分别为8,703家、7,529家和6,151家企业，其中大型企业客户分别为121家、114家和102家。我们在2024年和2025年经历了活跃客户和大型企业客户数量的减少，这主要是由于中小型客户的运营挑战或业务需求减少导致自然减员，以及大型企业客户的业务需求下降。我们相信，我们吸引和留住这些大型企业客户的能力取决于我们开发和提供满足其不同需求以及复杂的内部部署和集成需求的行业特定特性和功能的能力。我们还利用我们全面的业务组合和即用型解决方案部署为中小型企业提供服务。

 

我们实施了“落地即扩张”战略，以鼓励现有客户利用我们的多功能产品组合探索和扩展到其他解决方案。例如，我们通过满足一家金融机构客户的基本即时通讯需求，启动了与该客户的业务合作，并随着我们关系的加深，追加销售我们的视频支持解决方案，为他们提供多格式内部通信方面的能力和实时金融交易监控方面的新颖用例。对于我们经常性提供的解决方案，例如主要部署在公有云上的CPaaS和基于云的CC解决方案，我们在2023、2024和2025年分别实现了85.8%、74.6%和76.7%的美元净客户保留率。在2023、2024和2025年，我们以美元为基础的活跃客户净客户保留率分别为89.0%、77.4%和79.6%。我们在2024年经历了以美元为基础的客户留存率下降，这主要是由于考虑定价而更换某些短信渠道客户端导致PaaS业务留存率下降。我们在2025年经历了以美元为基础的客户保留率的提高，这主要是由于成功地向现有客户进行交叉销售所产生的增量收入，这积极抵消了我们的CPaaS和基于云的CC业务的保留率的相应下降。例如，某些现有CPaaS客户在2025年减少了CPaaS收入贡献，但购买了额外的基于云的CC解决方案，导致该指标在2025年与2024年相比总体略有增长。我们认为，由于我们的解决方案在其业务运营中发挥的关键作用，客户倾向于与我们保持联系，因此这些解决方案具有显着的交叉销售和向上销售潜力。

 

我们为大型企业开发了一个全覆盖的客户支持和成功系统，旨在推动客户满意度并扩大交叉销售和追加销售机会。我们在每一步都非常强调提升客户体验。我们在初始阶段提供售前咨询、入职实施支持和培训。通过持续的24/7/365实时聊天和电话支持，我们帮助客户配置和使用我们的解决方案。我们还提供运营维护服务，以确保可靠的性能。对于较小的客户，我们直观的用户界面有助于减少客户对人力支持的需求，我们在网站上提供各种自助服务选项，包括带有详细文档和示例代码的免费知识库。我们相信，高客户满意度和密切的客户关系可以让我们随时了解他们的诚实反馈和不断变化的沟通需求，从而推动创新并促进更有针对性的服务，以进一步提高客户忠诚度。

 

我们还能够在同行业内的客户中迅速扩展我们的业务。对于某些特定行业的解决方案，随着我们服务于更多来自同行业的客户，我们能够利用可复制的技术基础设施和经验，最大限度地降低边际成本并实现更大的规模经济。例如，自2019年我们首次应用融视频为中国某区域性银行客户搭建“虚拟柜台”以来，我们已经向多家金融机构提供了类似的解决方案。随着我们在金融机构业务流程和合规要求方面的知识积累，随着时间的推移，我们在这个用例中对RongVideo进行了标准化，并将交付周期从六个多月缩短到两个月左右，并将我们的覆盖范围从区域性银行扩展到全国性大型银行。迄今为止，我们在服务互联网、电信、金融服务、工业制造、能源等各行业企业方面积累了丰富的经验。

 

 

研究与开发

 

我们在内部开发了基于云的通信解决方案的许多核心技术。除了在北京总部的一级研发中心外，我们还在中国武汉建立了第二个研发中心。截至2025年12月31日，我们拥有一支稳定、敬业的研发团队，成员达234人，占员工总数的23.2%。近年来，我们的研发能力获得了无数奖项和认可。2023年荣获广发银行信用卡中心“共创奖”“最佳支持奖”。2024年，人民日报随后正式发布《2024中国AI大模型产业发展报告》，我们赤兔大模型入选中国大模型典型代表中唯一的金融行业大模型。2025年，我大模型应用Copilot & Agent入选由国际领先咨询公司联合投宝研究院发布的“2024中国AI Agent年度榜单”“最具全球发展潜力的10大中国Agent”。2025年，在IDC发布的《IDC MarketScape：中国AI赋能联络中心2025供应商评估》报告中，我们被定位于领导者类。此外，在世界人工智能大会组委会、上海市普陀区人民政府指导下，我司“金融大模型副驾驶&代理解决方案”荣获BPAA第五届全球应用算法模型实践范式大赛金融算法赛道全球银奖。

 

我们致力于不断创新我们的技术和解决方案，以领先于客户快速发展的通信需求。我们开发了一个高效的产品开发生态系统，这使我们能够捕捉复杂且不断变化的客户需求，并开发新的和增强的功能和产品，这些功能和产品继续在我们的客户群中代表引人注目的价值主张。具体而言，我们的研发团队与面向客户的销售团队密切合作，收集和分析最新的客户反馈，并设计新的特性和功能，以满足不断变化的客户需求。我们还积极与来自多个行业垂直领域的客户进行沟通，以有针对性的服务来识别和解决行业特定的通信需求。我们的研发团队也致力于完善我们的解决方案和技术基础设施，以确保时刻提供高质量的服务。

 

销售与市场营销

 

我们的各种销售和营销努力在客户获取和保留方面发挥了关键作用。

 

品牌塑造和客户获取

 

我们投资建立了全面的线上存在，并开发了各种线上品牌和客户获取渠道，例如搜索引擎营销、定制的新闻源广告和广告。我们相信，我们的线上品牌和获客努力为我们的品牌知名度和美誉度做出了贡献，并为我们的网站带来了源源不断的用户流量，通过这些流量，我们的潜在客户，尤其是寻求相对标准化产品的中小型企业，可以了解我们的解决方案产品，并根据他们的具体需求进行知情购买，所有这些都是在自助服务的基础上。

 

我们还组织或参与了各种行业活动，以进行品牌建设和客户获取。例如，2019年4月，我们在上海组织了“云通中国”活动，邀请了超100家现有客户和渠道合作伙伴发起并加强业务协作。此外，我们还积极参与第三方主办的以金融服务业为重点的行业活动。2023、2024、2025年，参与线上线下行业活动超60场，与广大企业共探商机。这些活动拓宽了我们接触潜在客户的渠道，并为我们提供了面对面交流的宝贵机会。

 

我们相信，我们的线上和线下品牌推广和客户获取努力为我们的品牌知名度和声誉做出了贡献，并有效地推动了我们的业务增长。

 

 

直销

 

我们打造了一支深谙中国云基通信行业的销售和营销团队。截至2025年12月31日，我们拥有一支由233名成员组成的销售和营销团队，平均拥有约11年的相关经验。我们的销售和营销团队一般负责联系潜在客户、更新现有订阅以及维护客户关系。凭借他们的销售专业知识、对我们业务的透彻了解以及对客户支持的奉献精神，我们的销售和营销团队主要关注具有复杂通信需求的关键行业垂直领域的大型企业，并拥有强大的交叉销售和追加销售记录。我们提供了有竞争力的薪酬方案来激励我们的销售和营销人员，根据这种方案，当他们的销售额达到财务目标时，我们会向他们发放奖金。

 

作为进入市场战略的一部分，截至2025年12月31日，我们在分布于中国各地的12个城市设立了销售代表处，以扩大我们的销售网络。我们相信这样的办公室使我们能够更接近我们的潜在客户，并更有效地捕捉和适应不同地方的特定需求和习俗。此外，借助这样的销售代表处，我们能够在当地招聘有经验的、拥有第一手客户资源的销售人员，并与移动网络运营商的当地分支机构建立协作关系，这两者都将有助于我们建立覆盖全国的业务网络的能力。

 

间接销售

 

我们利用移动网络运营商、分销商和系统集成商，在不产生重大成本的情况下达到更广泛的市场。我们与中国所有三大移动网络运营商合作，并与这些运营商的多个省级分公司签订了业务协议，其业务运营覆盖中国所有地理区域。通过我们的合作，我们可以利用他们在全国范围内的销售和营销能力。此外，我们通过分销商销售某些需要最少定制的解决方案，例如7moor Cloud，并与各种系统集成商合作，这些集成商将我们的解决方案纳入他们的解决方案，以更好地服务于最终客户。

 

数据隐私和保护

 

见“项目16K。网络安全”了解详情。

 

竞争

 

由于快速增长的市场和技术发展，中国基于云的通信行业竞争激烈且发展迅速。我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括：

 

	●	业务组合的全面性；
	●	创新能力；
	●	品牌知名度和美誉度；
	●	销售和营销努力的力度；和
	●	客户覆盖面。

 

作为一家提供全套基于云的通信解决方案并服务于由跨多个行业的各种规模的企业组成的多样化和忠诚的客户群的多能力提供商，我们认为，我们在上述因素的基础上进行有利的竞争。

 

我们与包括专注于SMS的厂商、专注于CC的厂商、专注于VC的厂商、基于AI的厂商、ICT厂商、互联网公司和其他通信厂商在内的各种行业参与者进行直接和间接的竞争。我们的一些竞争对手拥有更大的资金、技术和其他资源、更大的品牌认知度、更大的销售和营销预算以及更大的知识产权组合。因此，我们的某些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的解决方案或在我们不运营的地区更深。我们预计，随着新产品和服务的推出以及市场进入者，未来竞争将加剧。此外，随着我们扩大业务范围，我们可能会面临额外的竞争。

 

 

知识产权

 

为保护我们的软件、专利、商标和其他知识产权的所有权，我们依赖于商业秘密、盗用、版权、商标、计算机欺诈等法律的组合；专利、版权和商标的注册；与员工的保密、不竞争和其他合同条款；以及技术措施。

 

截至本年度报告日期，我们在中国拥有125项商标、76项专利、591项软件著作权和40个域名的注册持有人。截至同日，我们还在中国持有五项待处理的软件著作权申请。

 

保险

 

我们提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，还有职工的住房基金。我们还额外购买了商业健康保险，以增加员工的保险范围。但是，我们没有对社保保险和住房基金进行充分的缴纳。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管合规相关的风险——未能按照中国法规的要求向社会保险和住房基金缴纳足够的缴款可能会使我们受到处罚。”

 

我们不维护涵盖我们的设备、系统和其他对我们的业务运营至关重要的财产的财产保险政策，以防范风险和意外事件。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围足以满足我们的业务运营。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管合规相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

 

条例

 

与外国投资有关的条例

 

公司法

 

2023年12月29日修订的《中国公司法》已于2024年7月1日生效，其中规定，全体股东认缴的出资额，自成立之日起五年内由股东缴足，股东可以没收其尚未缴纳出资额的股权。前述新版还对公司组织结构、董监高勤勉义务等作出了具体规定。

 

外商投资法

 

全国人大于2019年3月15日颁布的《外商投资法》自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资独资企业法》等中国现行规范外商投资的主要法律法规及其实施细则和附属规章。依照外商投资法，《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业，可以在《外商投资法》生效后五年内，按照《公司法》、《合伙企业法》等法律的规定，在现有外商投资企业变更组织形式、组织结构、外商投资企业活动前，保留其法人组织形式。根据外商投资法，其“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资并根据中国法律在中国境内注册的企业，其“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资，包括：（一）单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）取得中国境内企业的股票份额、股票权益、财产份额、其他类似权益；（三）单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目的；（四）通过法律、行政法规规定的其他方式进行投资的，或国务院规定。

 

 

外国投资者在中国境内进行的投资，适用于国家发改委和商务部联合发布的《鼓励外商投资产业目录》或《目录》、《负面清单》。现行有效的《目录》版本于2025年修订并于2026年2月1日生效，现行有效的《负面清单》版本于2024年4月8日修订并于2024年11月1日生效，均进一步减少了对外商投资的限制。《鼓励外商投资产业目录（2025版）》或《鼓励目录2025》取代2022年颁布的目录。按照《鼓励目录2025》，外商投资项目被划为鼓励类、限制类和禁止类。未列入负面清单的外商投资项目为允许外商投资项目。根据负面清单，增值电信服务（不含电子商务、境内多方通信服务、存储转发服务、联络中心服务）等行业属于限制类，合资企业境外投资者持股比例不得超过50%。

 

2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施条例》，即自2020年1月1日起施行的《实施条例》。根据《实施条例》，《外商投资法》与2020年1月1日前颁布的《实施条例》和外商投资有关规定如有出入，以《外商投资法》和《实施条例》为准。实施条例还表示，境外投资者投资于负面清单限制外商投资的部门，应当遵守关于持股、高级管理人员等负面清单事项的特别管理措施。2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合发布《外商投资信息报告办法》，即《外商投资信息办法》，该办法自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，对直接或间接在中国境内开展投资活动的外国投资者，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家市场监督管理总局运行的国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息办法》的规定，通过提交设立、变更、注销报告和年度报告等方式披露投资信息。在中国投资的外商投资企业已提交设立、变更和注销报告及年度报告的，相关信息由市场监管主管部门向商务主管部门共享，该外商投资企业无需分别向两部门提交报告。

 

外商投资增值电信行业

 

国务院于2001年12月11日公布、2008年9月10日和2016年2月6日修订、最后一次修订于2022年3月29日的《外商投资电信企业管理条例（2022年修订）》规定，在中国境内设立的外商投资增值电信企业，除国家另有规定外，应当由境外投资者持有该企业不超过50%的股权。此外，《外商投资电信企业管理条例（2022年修订）》取消了前一版规定的关于外商投资增值电信企业在增值电信行业证明良好业绩记录和良好经验的第一外国投资者的资格要求。但第一境外投资者仍应取得注册所在国或地区的基础电信服务许可。

 

2015年1月13日，工信部发布关于放宽线上数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）外国投资者持股限制的通告，据此，允许外国投资者持有中国（上海）自由贸易试验区内提供线上数据处理和交易处理服务（营利性电子商务）的中国实体100%的股权。2015年6月19日，工信部发布《关于放宽线上数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）境外投资者持股限制的通知》，将设区范围从中国（上海）自由贸易试验区扩大至全国。

 

 

2016年6月，工信部发布《工业和信息化部关于港澳服务商在中国大陆从事电信业务有关问题的通知》或《第222号通知》，根据该通知，（一）允许港澳服务商在中国大陆设立不限持股比例的独资企业或合资企业，用于提供在线数据处理和交易处理（限于营利性电子商务）、国内多方通信服务（电信服务分类目录下）、存储转发服务等增值电信业务，和联络中心服务、互联网接入服务业务（限于为网络用户提供互联网接入服务）和信息服务业务（限于应用商店），以及（2）允许港澳服务提供者在中国大陆设立港澳投资者在合资企业中持股比例不超过50%的合资企业，用于提供与在线数据处理和交易处理（不含营利性电子商务）有关的增值电信业务、境内互联网虚拟专网业务（《电信服务分类目录》下）、互联网数据中心业务，互联网接入服务业务（为网络用户提供互联网接入服务除外）、信息服务业务（应用商店除外）。上述第222号通知所指的港澳服务提供者，适用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其相关补充文件中的相关规定。

 

由于缺乏相关中国政府当局的解释性指导，中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”如果我们目前的股权结构被发现违反当前或未来中国有关外商投资增值电信服务和其他限制或禁止外商投资的业务类型的合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的处罚。

 

有关增值电讯服务的规例

 

增值电信服务

 

国务院、工信部和其他相关政府主管部门颁布一项管理电信服务的广泛监管方案，包括增值电信服务和基础设施电信服务。增值电信服务经营者可能被要求在目前已经给予的许可之外，还需要获得额外的许可和许可，可能会不时通过新的法律法规。此外，适用于电信活动的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。

 

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，最近一次修订于2016年2月6日，以规范中国境内的电信活动。根据《电信条例》，电信活动分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者，即增值税经营者，应当经工信部或者省级对口单位批准，取得增值电信业务许可证，或者增值税许可证。为加强电信业务许可管理，2009年3月1日发布、最近一次于2017年7月3日修订的《电信业务许可管理办法》对经营增值税所需的许可种类以及电信业务许可的申请和审批、使用和管理作出了较为具体的规定。根据《许可办法》和《电信条例》，任何单位未取得增值税许可证擅自进行增值税或超出增值税许可证上授权范围开展业务的，可处更正、没收违法所得，并处违法所得金额三倍以上五倍以下的罚款（无违法所得，或者违法所得不足五万元以下的，处十万元以上一百万元以下的罚款），暂停经营。

 

 

《许可办法》规定，经营增值税的单位在增值税许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当在向国家市场监督管理总局登记或者备案后的三十日内，立即向主管部门提出更新增值税许可证的申请。凡进行增值税的单位，未按规定程序办理的，可由有关部门责令整改、警告或者处以5000元以上3万元以下罚款。工信部于2001年1月11日发布《电信服务质量监管暂行管理办法》，并于2014年9月23日修订，适用于中国境内持牌电信运营商的监督管理。根据《电信服务质量监管暂行管理办法》，工信部依据适用的法律法规，对电信服务提供者提供的电信服务质量进行监督管理。电信经营者违反电信服务标准，损害用户合法权益的，可以对该电信经营者处以责令改正、警告或者罚款500元以上1万元以下。

 

2019年6月6日最后修订的《电信服务分类目录（2015年本）》将（1）“国内多方通信服务”定义为国内凭借多方通信平台、公共通信网络或互联网在两点之间或多点之间实现的实时互动或按需语音图像通信服务；（2）“联络中心服务”为通过公共通信网络，利用与公共通信网络或互联网相连的数据库技术和呼叫中心系统，向用户提供的业务咨询、信息咨询和数据查询服务，并通过建立信息收集、处理和存储后的信息库；（三）“信息服务”为通过公共通信网络或互联网以信息收集、开发、处理和信息平台建设等方式为用户提供的信息服务，其中包括（其中包括）互联网信息服务和非互联网信息服务；（四）“互联网数据中心服务”为包括为用户的服务器或其他互联网/网络相关设备提供的放置、代理维护、系统配置和管理服务、数据库系统或服务器等设备的租赁及其存储空间的租赁等服务，电信线路和出口带宽等应用服务的租用代理服务，采用利用相应机房设备外包租赁的形式；（五）“存储转发服务”作为基于存储转发机制为用户提供的消息发送服务，包括语音邮件、电子邮件、存储转发传真等服务。

 

互联网信息服务

 

中国国务院于2000年9月25日颁布、最后一次修订于2024年12月6日的《互联网信息服务管理办法》或ICP办法，对提供互联网信息服务或ICP服务作出了较为具体的规定。根据ICP办法，互联网信息服务分为营利性ICP服务和非营利性ICP服务两类。其中，营利性ICP服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。根据ICP办法，营利性ICP服务提供者应当申请并取得互联网信息服务增值电信服务经营许可，非营利性ICP服务提供者应当申请并取得相关备案。凡未取得许可或者未办理备案手续的ICP服务提供者，不得从事ICP服务。

 

电信网络信息服务

 

电信网络码号资源管理办法连同分类管理的电信码号资源目录，由工信部于2003年1月29日发布，2014年9月23日修订，或《电信网络码号办法》，据此，码资源归国家所有，任何电信网络信息服务提供者、呼叫中心服务提供者需要使用电信网络码号的，由工信部或其省级对口单位批准使用电信网络码号提供相关服务，且审批的期限和范围应当与该单位取得的增值税许可证或其他相关批准文件的期限和范围一致。经批准的电信网络码号用户，应当与基础设施电信服务主管经营者订立必要协议，并向工信部主管对口单位备案。电信网络码号用户应当在规定期限内开始使用分配给其的电信网络码号，如有达到最低规模或者无此种最低规模要求的达到预期服务能力。此外，任何电信网码号用户不得转让、租用电信网码号，也不得超范围或在一个以上本地网内使用。对未经批准或者超出授权范围、期限使用电信网络码号或者未经批准擅自转让、出租电信网络码号的单位，可以更正、没收违法所得，并处违法所得金额三倍以上五倍以下的罚款（无违法所得，或者违法所得不足五万元以下的，处五万元以上一百万元以下的罚款）。2005年1月1日，由发改委、财政部、工信部联合制定的《电信网络码号资源占用费暂行管理办法》和《电信网络码号资源占用费标准》正式施行。根据《电信网码号资源占用费暂行管理办法》，电信网码号属于国家财产，占用或者使用电信码号的电信服务经营者应当向适用的政府主管部门相应缴纳占用费。

 

 

2015年5月19日，工信部公布了《短消息服务管理规定》，即《短消息规定》。按照短信规定，短信服务经营者应当像我们一样，依法取得电信业务经营许可。

 

虽然大多数关联实体已从工信部和/或其地方当局获得必要的许可证，但某些关联实体正在获得、更新或更新许可证的过程中，其中包括增值税许可证。我们无法向您保证，这些关联实体能够及时或完全成功地获得或维持所需的许可证和许可。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管合规相关的风险——我们的业务受到广泛监管，如果我们未能获得并维持所需的执照和许可，我们可能会面临政府执法行动、罚款，并可能限制我们的运营能力或提供我们的某些解决方案。”

 

有关网络安全和隐私保护的条例

 

网络安全

 

2000年12月28日，中国石油集团颁布了《保护互联网安全决定》，经2009年8月27日修订，其中规定，通过互联网进行的下列活动，应当承担刑事责任：（一）以不正当手段进入与国家事务、国防事务、尖端科学和技术有关的任何计算机信息网络；（二）以擅自中断任何计算机网络或者通信服务的形式违反国家有关规定，致使计算机网络或者通信系统无法正常运行的；（三）散布谣言，以煽动颠覆国家政权为目的，通过互联网进行诽谤或者其他有害信息的；（四）通过互联网窃取或者泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；（五）传播虚假或者不适当商业信息的；或者（六）侵犯知识产权的。

 

2005年12月13日，公安部发布《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。这些规定要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份、保存用户登录、退出时间等特定信息的记录等相关措施等在内的适当措施，并对其用户的特定信息进行至少60天的记录。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码局和国务院新闻办联合颁布了《信息安全多层次保护管理办法》，根据该办法，信息系统的安全保护等级可分为五个等级。运营和使用信息系统的公司，应当对按照本办法确定的信息系统和达到或超过II级的任何系统进行保护，需向主管部门备案。

 

2016年11月7日全国人大通过的《网络安全法》自2017年6月1日起施行，随后于10月28日进行了修订。2026.作为中国网络安全领域的基础性法律，《网络安全法》从以下几个角度对网络运营者等进行规范：网络空间主权原则、网络运营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通与规范。网络运营者应当根据网络安全等级保护规则要求，履行安全防护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受擅自进入，防止网络数据泄露、不被窃取、不被伪造。此外，任何网络运营者收集个人信息，应当遵循合法性、合理性和必要性原则，未经被收集个人信息的人适当授权，不得收集、使用任何个人信息。个人发现网络运营者收集、使用该信息违反法律、行政法规或者该网络运营者与该个人之间的约定的，有权要求该网络运营者删除其个人信息；发现该网络运营者收集、存储的该信息有误的，有权要求该网络运营者予以更正。该网络运营者应当采取删除信息或者更正错误的措施。

 

 

2021年12月28日，CAC等12个监管部门联合修订公布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了2020年颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，（1）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，由网络安全审查办进行网络安全审查，（2）持有在外国申请上市的百万以上用户个人信息的网络平台运营者，必须申请网络安全审查。此外，如果当局认为该等运营商的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则相关中国政府当局可能会对该运营商进行网络安全审查。

 

中国石油集团于2021年6月10日颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据中国数据安全法，数据采集应当以合法正当的方式进行，禁止盗窃、非法采集数据。此外，开展数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全培训并采取相应技术措施和其他必要措施，守护数据安全。国家应当建立数据安全体系，分级分类管理数据保护，对重要数据的处理者规定具体的合规义务，包括明确数据安全保护责任的人和机构，定期开展风险评估，履行向境外传输重要数据的监管要求。任何组织或者个人开展数据处理活动，违反《中国数据安全法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或者刑事责任。违反国家核心数据管理系统，危害国家主权、安全、发展利益的，由有关主管部门处以200万元以上1000万元以下罚款，并视情节责令停止相关业务、停业整顿、吊销相关经营许可或者营业执照。

 

2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全条例》，适用于在中国境内进行的网络数据处理活动及其安全监督管理。《网络数据安全条例》旨在规范网络数据处理活动，保护个人和组织的合法权益，维护国家安全和公共利益。《网络数据安全条例》对网络数据安全提出了一般性要求和规定，进一步明确了个人信息保护规则和重要数据管理机制微调。

 

AIGC服务

 

2022年11月25日，CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》或《深度合成服务规定》，自2023年1月10日起施行。根据《深度合成服务规定》，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。《深度合成服务规定》强调，深度合成服务提供者作为信息安全的首要责任主体，不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。

 

 

2023年7月10日，CAC发布了《AIGC管理办法》，该办法自2023年8月15日起施行，对生成式AI服务的提供者提出了合规要求。AIGC管理办法规定，除其他外，提供文字、图像或声音生成性AI服务的个人或组织，应承担此类AI生成内容的制作者责任，并应在向公众提供此类服务之前，按照适用的法律法规申请安全评估并完成算法的备案手续。

 

隐私保护

 

2011年12月29日，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，中国石油集团颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日工信部颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对个人信息的使用和收集，以及互联网服务提供者应当采取的安全措施进行了详细要求。具体而言，（1）未经事先同意，不得收集用户个人信息；（2）不得收集互联网服务提供者提供服务所必需的以外的个人信息；（3）对个人信息严格保密；（4）采取一系列详细措施，防止用户个人信息泄露、毁损、篡改、灭失。

 

根据2013年4月发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反国家有关规定通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（该信息经处理、不可追溯至特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。此外，2020年5月28日，中国全国人民代表大会批准了《中国民法典》，《民法典》于2021年1月1日生效。根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，促进个人信息合理使用。关于个人信息处理，《个人信息保护法》界定了若干重要概念。第一，“个人信息”是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别自然人有关的各类信息，不包括匿名信息。第二，“处理个人信息”包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等。个人信息处理应当目的明确、合理，与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行。收集个人信息应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，不得过度。个人信息处理人委托他人处理个人信息的，个人信息处理人应当与代理人约定目的、委托处理方式、信息类型和保护措施等实质性事项，并对代理人的处理活动进行监督。此外，该法还规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定，处理不超过国家网信管理局规定数量的个人信息的个人信息处理者，应当存储在中国境内收集和生成的个人信息。除法律、行政法规和国家网信办另有规定外，确需向境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估。任何违反本法的处理者，都可能受到包括整改、警告、罚款、没收非法所得、暂停APP非法处理个人信息或暂停相关业务、吊销经营许可或营业执照、民事责任甚至刑事责任等在内的行政处罚。

 

 

未经授权的电话和短信

 

还可以要求我们遵守有关非授权电话管控和管理的规章制度，包括2018年7月18日发布的《打击非授权电话综合行动专项行动方案的通知》和2018年10月27日发布并生效的工信部发布的《推进打击非授权电话综合行动专项行动方案工作方案》。根据前述规定，包括基础电信服务商、呼叫中心服务商在内的企业，应当与工信部及其所在地主管部门协调，管控和整治未授权呼叫，像我们这样的呼叫中心服务商应当严格管控未授权呼叫的渠道，包括但不限于（1）建立禁止呼叫清单，使电话营销呼叫无法到达明确拒绝特定行业或业务电话营销呼叫到达的终端用户，（2）严格控制主动呼叫的时间和频率，并在一定时间内（一般不少于30天）保留此类呼叫的记录；（3）提高有关预防和监测擅自呼叫和风险防范的技术能力。

 

此外，短信规定还对短信服务提供者和短信内容提供者作出类似要求，未经消费者同意或者请求，不得向消费者发送商业短信或者在消费者事先同意后明确表示拒绝的情况下停止向消费者发送商业短信。消费者明确拒绝接收商业短信或者不回复的，短信服务提供者或者短信内容提供者不得再次向其发送内容相同或者相近的短信。此外，还要求短信服务商和短信内容提供商在商业短信中明确标明相应内容提供商的名称。

 

虽然我们已经建立了某些系统并采取了某些行为来控制未经授权的电话和短信，但我们无法向您保证，根据适用的法律法规，我们目前的系统和行为将是充分的或有效的。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管合规相关的风险——我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因第三方不当行为和滥用我们的解决方案而受到不利影响，其中许多是我们无法控制的。”

 

许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化。任何未能遵守适用法规的行为都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”根据中国民法典，故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。

 

有关知识产权的条例

 

专利

 

中国境内的专利主要受中国石油天然气集团公司于1984年颁布、后分别于1992年、2000年和2008年修订的《中国专利法》和2020年10月17日修订，最近一次修订自2021年6月1日起生效，其实施细则最近一次由国务院于2023年12月11日修订，于2024年1月20日生效。根据这些规定，专利分为三类，即发明专利、实用新型专利和外观设计专利。新颖性、创造性和实用性是中国专利的三个基本要素。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年，自各自申请之日起算。

 

 

版权所有

 

1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中国版权法》或《版权法》及其相关实施条例于2002年颁布并于2013年和2020年11月11日分别修订，最新修订自2021年6月1日起生效，是管辖版权相关事项的主要法律法规。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，均享有其作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等方面的作品。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》，对合理使用、法定许可、著作权和版权管理技术使用的安全港等作出了具体规定，并规定了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。

 

商标

 

中国商标法于1982年通过，后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订。中国商标法实施细则于2002年通过，2014年修订。注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护。国家知识产权局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期。与已经注册的另一商标相同或相近的商标被寻求注册或者被初步审查批准用于同一类或相近类商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

 

域名

 

工信部，2017年8月24日颁布互联网域名管理办法，或域名措施，保护域名。根据域名办法，要求域名申请人向域名注册服务机构正式注册域名。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。注册域名许可有效期为五年，可续签、注销或撤销。

 

商业秘密

 

根据中国石油集团于1993年9月颁布并分别于2017年11月4日、2019年4月23日和2025年6月27日修订的《中国反不正当竞争法》，“商业秘密”一词是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润、并由其合法所有人或持有人作为秘密维护的技术和商业信息。根据中国反不正当竞争法，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（1）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或其他任何非法手段从合法所有人或持有人处获取商业秘密；（2）披露、使用或允许他人使用根据上述第（1）项非法获取的商业秘密；或（3）违反任何合同约定或合法所有人或持有人对该商业秘密保密的任何要求，泄露、使用或允许他人使用该商业秘密。根据中国民法典，故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。

 

有关雇用的规例

 

根据1994年7月5日公布并于2009年8月27日和2018年12月29日修正的《劳动法》、2007年6月29日公布并于2012年12月28日修正的《中国劳动合同法》和2008年9月18日国务院公布的《中国劳动合同法实施条例》，用人单位必须与全日制劳动者签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行劳动安全卫生教育，按照国家规定为从业人员提供劳动安全卫生条件和必要的防护物资，对从事涉及职业危害的工作的从业人员定期进行健康检查。

 

 

根据中国石油集团2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修正的《中华人民共和国社会保险法》，以及1999年4月3日国务院颁布并于2002年3月24日和2019年3月24日修正的《住房基金管理条例》，中国境内用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。企业必须通过向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记提供社会保险，并为或者代为缴纳或者扣缴相关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国税、地税征管制度改革方案》，其中规定，中国国家税务总局（SAT）成为征收社会保险费的全权责任人。2025年9月1日，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律有关问题的解释（二）》施行。根据这一解释，除其他外，用人单位与劳动者约定，或者劳动者向用人单位承诺无需缴纳社会保险费的，人民法院应当认定该约定或者承诺无效。用人单位未依法缴纳社会保险费，劳动者依照《劳动合同法》第三十八条第（三）项要求解除劳动合同并主张经济赔偿的，人民法院应当维持该主张。

 

有关股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括2004年8月、2005年10月、2013年12月、2018年10月和2023年12月修订的《中国公司法》、1986年4月颁布并于2000年10月和2016年9月修订的《外商独资企业法》及其1990年12月颁布并随后于2001年4月和2014年2月修订的《实施条例》、1979年7月颁布并随后于1990年4月修订的《中国中外合资经营企业法》，2001年3月、2016年9月及其1983年9月颁布并随后于1986年1月、1987年12月、2001年7月、2011年1月、2014年2月和2019年3月修正的实施条例，以及1988年4月颁布并于2000年10月修正的《中国中外合作经营企业法》及其分别于1995年9月颁布并于2014年3月、2017年3月和2017年11月修正的实施条例。《外商独资企业法》、《中国中外合资经营企业法》和《中国中外合作经营企业法》被《中国外商独资企业法》、《中国中外合资经营企业法》、《中国外商合资经营企业法》、《中国外商合资经营企业法》、《中国外商合资经营企业法》、《中国外商合资经营企业法》、《中国外商合资经营企业

 

2020年1月1日外商投资法。在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

根据外管局颁布的《关于完善真实性合规性核查进一步推进外汇管制工作的通知》，2017年1月26日，（1）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、税务备案记录原件和经审计的财务报表进行核查；（2）境内主体应将收益记账以前年度亏损后再汇出利润。此外，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

中国外汇兑换的主要监管条例是《外汇管理条例》，最近一次修订于2008年8月1日，或FEA条例。根据FEA条例，国际外汇支付和经常项目下的外汇转移，在符合某些程序要求时，不受任何国家管制或限制。相比之下，将人民币兑换成外币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，则需要获得外管局或其当地分支机构的事先批准。

 

 

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附件，2012年11月19日发布、2015年5月4日修订的《资本项目下直接投资外汇问题操作细则》，完善外商直接投资相关外汇管制措施，如（1）与直接投资有关的外汇账户开立和支付不再由外管局审批；（2）境外投资者在中国境内合法所得再投资不再由外管局审批；（3）与外商直接投资有关的购汇和对外支付外汇不再由外管局审批。随后，2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资方面外汇管理政策的通知》或13号文，自2015年6月1日起施行，规定由银行代替外管局直接办理外商直接投资外汇登记审批和外管局及其分支机构办理。

 

外管局于2015年3月30日发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理模式的通知，即19号文，自2015年6月1日起施行。根据19号文，外商投资企业，在登记的经营范围内，可根据其业务经营的实际需要，酌情按照真实性本金结汇其外汇资本金，如此兑换的人民币资本金可用于在中国境内的股权投资，将被视为外商投资企业的再投资，但该外商投资企业未登记为主要从事投资业务的企业，包括外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业。外汇资本金折算的人民币将记作指定账户，不得直接或间接用于超出其经营范围的用途或用于提供人民币委托贷款（经其登记的经营范围内许可的除外）、偿还公司间借款（包括第三方垫款）、偿还已转贷给第三方的银行人民币贷款以及19号文明确禁止的其他用途。

 

外管局《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文公布，自2016年6月9日起施行，2023年12月4日修正。根据外管局16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了资本项目下（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定的外汇折算一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则，除另有明确规定外，不得在中国境内用于证券投资或除银行本金担保融资产品以外的其他投资。此外，兑换后的人民币不得用于为非关联企业贷款，除非是在经营范围内许可，或用于建设或购买任何非企业自用的不动产，除非是房地产企业。

 

2019年10月23日，外管局发布外管局28号文，2023年12月4日修正。外管局28号文取消非投资性外商投资企业资本基金境内股权投资限制，允许非投资性外商投资企业使用其资本基金合法在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。鉴于28号文是新发布的法规，其在实践中的解释和执行仍存在较大不确定性。

 

中国境内居民境外投资外汇登记条例

 

2014年7月4日，外管局发布关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告，或外管局37号文，对中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行规范。

 

根据外管局37号文，SPV是指境内居民（境内机构或境内个人居民）以其在境外或境内企业合法持有的资产或权益，为投资或融资目的而直接组建或间接控制的境外企业，“往返投资”是指境内居民通过SPV直接或间接在境内进行的直接投资，即以组建、收购、合并或其他任何方式在境内设立外商投资企业或项目、外资企业，并取得所有权、控制权、经营权等权益的行为，在他们。外管局37号文规定，在向SPV供款前，中国居民须根据外管局37号文和适用的现行有效外管局规定，包括外国投资者对外直接投资外汇管理规定，在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。根据13号文，由地方银行代替外管局审批办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

 

不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民（境内机构或境内个人居民）完成外汇登记。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有股东或实益拥有人的身份，我们不能强迫他们遵守安全登记要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”

 

关于股票激励计划的规定

 

根据外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外国全资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须先汇入中国代理人在中国设立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，中国代理人应每季度向外管局或其当地分支机构提交参与境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表。我们及获授予购股权的中国公民雇员，或中国购股权持有人，须遵守股票期权规则。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则或股票期权规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。此外，如股票激励计划发生任何重大变化，中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。此外，外管局37号文规定，参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在外管局当地分支机构登记后再行使权利。

 

此外，财政部和国家税务总局已联合发布关于雇员购股权个人所得税的通告，根据该通告，我们在中国工作的雇员行使购股权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司和关联实体有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并代扣那些行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或如果我们未能按照相关法律法规的要求代扣代缴他们的所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

 

中国有关并购规则及海外上市的规定

 

中国商务部、中国证券监督管理委员会或中国证监会、外管局等三家中国政府和监管机构于2006年8月8日颁布了《外国投资者收购境内企业规则》（后于2009年6月22日修订）或《并购规则》，对外国投资者并购境内企业进行了规范。并购规则除其他外要求，境内公司、境内企业或境内个人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联关系的境内公司的，需经商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人直接或间接控制的、通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市目的而组建的SPV，应在该SPV的证券在境外证券交易所境外上市交易前获得中国证监会的批准。此外，外国投资者并购境内企业并取得对该企业实际控制权的，且该并购涉及关键行业、影响或可能影响国民经济安全、导致对拥有响声商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，并购各方应向商务部提出申请。

 

证监会于2023年2月17日颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法规定，中国企业在境外市场以直接或间接方式上市后，其后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。此类公司还必须在发生并公开披露根据其规定的任何特定情况后的三个工作日内遵守相关报告要求，包括（1）控制权变更，（2）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁，（3）变更上市地位或转移上市板块，以及（4）自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变更，因而超出备案文件所述业务范围的，发行人应当在变更事项发生后三个工作日内向中国证监会提交特设报告及境内律师事务所出具的相关法律意见书。对违反上述要求的，中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政监管措施，并可以依法追究法律责任。

 

中国证监会等三个相关政府主管部门颁布《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，直接或间接进行境外发行上市的中国公司，在境外发行上市过程中，直接或通过境外上市主体向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等证券服务提供者及其他主体和个人提供或公开披露文件、资料时，应当严格遵守相关保密法律法规。这类文件、资料含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，中国公司应当首先依法取得有权机关的批准，并向批准机关的同级保密行政主管部门备案。如遇此类文件或资料泄露，将损害国家安全或公共利益，中国企业应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。中国公司还应当向证券公司、证券服务提供者提供的文件材料中包含的特定国家秘密和敏感信息的书面陈述，证券公司、证券服务提供者应当妥善保留该等书面陈述备查。为中国公司境外发行上市提供相关服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作文件，应当在中国境内备存。跨境转运这类工作底稿，应当按照有关规定办理审批手续。

 

 

有关税务的规例

 

股息预扣税

 

全国人大制定了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日起施行，最近一次修正是在2018年12月29日。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》或《实施细则》，自2008年1月1日起生效，后于2019年4月23日进一步修订，最后一次修订于2024年12月26日，中国境内外商投资企业2008年1月1日之后产生的、应支付给其外国企业投资者的股息红利，需缴纳10%的预扣税，但任何此类外国企业投资者的注册地辖区与中国有税收协定规定优惠预扣安排的除外。根据中国大陆与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止财政逃税的安排，或双重避税安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可在香港企业直接持有中国企业至少25%股份且满足若干其他条件的情况下，由10%的标准税率降至5%，包括：（1）香港企业必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（2）香港企业必须在收到股息前的整个12个月内直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如中国有关税务机关酌情确定某公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《税务条约中关于“受益所有人”若干问题的公告》，申请人的经营活动不构成实质性经营活动的，可能导致申请人“受益所有人”身份的否定认定，进而可能导致申请人无法享受上述双重避税安排下5%的减征所得税率。

 

企业所得税

 

《企业所得税法》和《实施细则》对外商投资企业和境内企业均统一征收25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。在其他税收优惠中，只要企业能保持“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就一直持续。

 

根据中国企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的关于将中国企业或中国企业集团控股并在中国境外设立的某些中国投资企业归类为“居民企业”的标准的通告还明确，此类中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，并在支付给非中国企业股东时需缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通告亦规定该等中国“居民企业”须遵守向中国税务机关作出的各项申报规定。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布SAT公报37，该公报取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并于2015年2月3日由国家税务总局发布的SAT公报7下的规则部分取代和补充。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国机构资产的间接境外转移而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此将计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及在中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，与在中国设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方承担预扣义务。按照SAT公告37的规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向该扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴的税款。SAT Bulletin 37和SAT Bulletin 7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

 

 

增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》或《暂行条例》由国务院于1993年12月13日发布，于1994年1月1日起施行，随后于2008年、2016年和2017年进行了修订，或称为《增值税条例》。

 

《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，并与《增值税条例》，即《增值税法》一并修订。中国国务院批准，国家税务总局和财政部自2012年1月1日起正式启动增值税改革试点，即试点方案，适用于选定行业的业务。试点企业将缴纳增值税，而不是营业税。该试点方案在上海启动，随后进一步应用于北京、广东省等十个新增地区。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。

 

根据《增值税法》和第691号令，在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布的增值税税率调整，自2018年5月1日起施行，或称第32号公报。根据32号公报，17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《深化营改增政策公告或第39号通知》，自2019年4月1日起施行。39号通知进一步将16%和10%的增值税税率分别改为13%和9%。

 

2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，即《增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代暂行条例。增值税法在巩固税率调整、营业税改征增值税等改革成果的基础上，系统优化和明确了征税范围、计算规则、征管机制、纳税人义务等核心要素。

 

C.组织Structure

 

我们是一家控股公司，没有任何实质性操作。我们主要通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务。更多信息见“——合同安排。”

 

 

下图说明了截至本年度报告之日，我们简化的公司结构，包括我们在中国的主要子公司、VIE和其他主要关联实体。

 

 

	(1)	见“第6项。董事、高级管理人员和员工— E.持股”，了解我们的股权结构详情。
	(2)	包括在日本、菲律宾、马来西亚和新加坡注册成立的四家全资子公司。截至本年度报告日期，我们正在解散我们在菲律宾的子公司。
	(3)	截至本年报日期，荣联易通由我们的创始人兼首席执行官Changxun Sun先生拥有72.1%的权益，由Jianhong Zhou先生拥有26.9%的权益，并由达孜河业投资管理有限公司（前称拉萨河业投资管理有限公司）拥有1.0%的权益。

 

订约安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资作出限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。安迅冠通，即WFOE，是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。根据WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排，我们在中国通过容联易通或VIE及其子公司，或统称为关联实体开展业务。

 

我们的合同安排允许我们（1）对关联实体行使有效控制，（2）获得关联实体的几乎所有经济利益，以及（3）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买关联实体全部或部分股权的独家选择权。

 

 

由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们拥有对关联实体的控制权，并且是其主要受益人，因此根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

以下是WFOE、VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

 

为我们提供对VIE有效控制的协议

 

授权书。根据VIE各股东签立和签发的日期为2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日的每份授权书，他们各自不可撤销地指定和授权WFOE或其指定人（在中国法律允许的范围内）代表他们各自作为独家代理人和代理人，就这些股东各自在VIE中持有的所有股权的所有事项行事，包括但不限于（1）出席股东大会的权力，（2）行使其根据中国相关法律法规和VIE组织章程有权享有的全部股东权利和股东表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处分部分或全部持有的全部股权的权利，（3）在公司注册处签署会议记录和决议及备案文件，（4）代表各自指定和指定VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。每份授权委托书协议自执行之日起不可撤销且持续有效。

 

股份质押协议。根据WFOE、VIE及其每一位股东于2019年3月28日或2020年11月3日订立的每一份股份质押协议，VIE的每一位股东将把其在VIE的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其每一位股东根据本协议和根据独家期权协议、授权委托书和独家业务合作协议各自义务的担保，以及支付WFOE因VIE或其股东违约而遭受的所有损失和预期利润损失。VIE或其股东中的任何一方违反合同义务的，WFOE作为质权人可以在发出书面通知后，行使一定的补救措施，包括但不限于以基于货币评估的全部质押股权或拍卖、变卖所得款项优先受偿。未经WFOE事先书面同意，VIE股东不得转让质押股权或对质押股权进行置入或允许存在任何担保权益或其他产权负担。WFOE可随时将其在任何股份质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。质押自质押的股权在国家市场监督管理总局相关地方分局登记之日起生效，并一直有效，直至履行本协议项下和排他性期权协议、授权委托书和排他性业务合作协议项下的所有义务并全额支付WFOE因VIE或其股东违约而遭受的预期利润的所有损失和损失。截至本年度报告日，我们已在国家市场监督管理总局相关地方分局完成了全部质押股权在VIE的登记。

 

配偶同意。根据VIE第一大股东的配偶签署并提供的日期为2019年8月28日的配偶同意书，签署配偶（1）无条件且不可撤销地同意执行股份质押协议、独家期权协议和授权书以及根据这些协议处置个人股东在VIE中的股权，（2）确认VIE的个人股东可以在未经其授权或同意的情况下履行并进一步修改或终止这些协议，其股权不构成其共有财产或可继承财产，以及（3）承诺不就个人股东在VIE的股权作出任何主张。配偶进一步承诺执行所有必要的文件并采取所有必要的行动以确保适当履行本文所述的协议，并同意在她将持有VIE的任何股权的情况下受制于合同安排下的义务。

 

 

允许我们从VIE获得经济利益的协议

 

独家商务合作协议。根据WFOE与VIE于2020年11月3日订立的独家业务合作协议，WFOE拥有在独家业务合作协议期限内向VIE提供或指定其关联公司提供完整业务支持以及技术和咨询服务的独家权利，其中可能包括WFOE可能不时确定的VIE业务范围内的全部或部分服务。作为交换，VIE应按月向WFOE支付相当于其净收入100%的服务费，这些费用可由WFOE自行酌情调整。WFOE对在履行本协议过程中产生或创造的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有排他性和专有权利和权益。本协议自执行之日起十年内继续有效，并可在书面确认的情况下由WFOE自行决定延长。

 

授予我们购买VIE股权和资产选择权的协议

 

排他性期权协议。根据WFOE、VIE及其股东于2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日订立的每份排他性期权协议，VIE的每一位股东不可撤销地授予WFOE或其指定人在中国法律允许的范围内以人民币10元的购买价格在任何时候由WFOE单独和绝对酌情权部分或全部购买其在VIE的所有股权的排他性权利。此外，VIE不可撤销地授予WFOE或其指定人在满足所需程序后以人民币10元的购买价格在中国法律允许的范围内，由WFOE全权和绝对酌情权在任何时候部分或全部购买其所有资产的独家权利。未经WFOE事先书面同意，股东和/或VIE不得（其中包括）（1）出售、转让、抵押或以任何其他方式处置该等股东在VIE的股权中的任何合法权益或实益权益，或允许对其设置任何产权负担，但根据股份质押协议和授权委托书设置的权益除外，（2）修改VIE的章程，（3）出售、转让、抵押，或以任何其他方式处置VIE的任何重大资产或VIE的重大业务中的任何合法权益或实益权益或超过人民币50万元的收益，或允许任何担保权益在其上设押，（4）允许VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或通常的业务过程中发生但未通过借款方式发生的应付款项除外，（5）促使VIE订立任何重大合同或终止VIE作为一方的任何价值超过人民币50万元的重大合同，但在正常经营过程中的除外，（6）允许VIE向任何人提供贷款或信贷，（7）合并、与任何人合并、收购或投资于任何人，（8）宣派或分配股息，或（9）解散或清算或终止VIE。VIE和VIE的股东还同意（其中包括）任命WFOE设计的董事和监事为其董事或监事。如果VIE的股东应从VIE获得任何利润、利息、股息或清算收益，或者如果这些股东应因转让其在VIE的股权而获得任何款项，他们应在适用的中国法律允许的范围内及时向WFOE或其指定人捐赠。本协议自执行日起生效，并一直有效，直至VIE的所有股权均已转让或转让给WFOE或其指定人。

 

中民律师事务所认为，本中国法律顾问：

 

	(1)	VIE和WFOE的所有权结构，目前没有违反现行有效的适用的中国法律或法规；和
	(2)	WFOE、VIE及其受中国法律法规管辖的股东之间的合同安排目前有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反现行有效的适用中国法律法规的行为。

 

然而，我们的中国律师进一步告知我们，现行中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反或以其他方式不同的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规。”

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要行政办公室位于中国北京，我们在那里租赁了大约2,739平方米的办公空间，目前正在使用中。我们还在中国各地城市维护其他租赁办公室，总计约4,369平方米，目前正在使用中。我们于2020年12月开设了马来西亚办事处，该办事处拥有约133平方米的办公面积。我们日本办事处的办公面积约为274平方米。此外，我们在上海拥有约394平方米的办公用房。我们相信，我们现有的房地足以满足我们目前的业务运营，并且可以按照商业上合理的条款获得额外的空间，以适应我们未来的扩张计划。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析，以及本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本年度报告标题为“项目3”的部分中所述的因素。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们的财政年度在12月31日结束。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是中国领先的多能力云基础通信解决方案提供商，提供全套云基础通信解决方案，涵盖CPaaS、云基础CC和云基础UC & C。我们服务于多元化和忠诚的客户群，这些客户群由跨多个行业的各种规模的企业组成，包括互联网、电信、金融服务、工业制造和能源。

 

我们的收入主要来自我们的CPaaS、基于云的CC和基于云的UC & C解决方案。我们通常根据每月促成的短信数量和通话分钟数，定期向使用我们CPaaS解决方案的客户收费。我们定期向客户收取使用我们部署在公共云上的基于云的CC解决方案的费用，其中包括席位订阅费和相关资源使用费。我们通常以项目为基础，使用我们部署在私有云上的基于云的CC解决方案和基于云的UC & C解决方案向客户收费。我们计划推广我们经常性提供的解决方案，以降低客户获取成本，我们预计这将对我们的利润率做出有利贡献。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的活跃客户群分别为8,703家、7,529家和6,151家企业，其中大型企业客户分别为121家、114家和102家。在2023、2024和2025年，与我们经常性提供的解决方案相关的基于美元的净客户保留率分别为85.8%、74.6%和76.7%，活跃客户的基于美元的净客户保留率分别为89.0%、77.4%和79.6%。我们分别于2023年、2024年和2025年为基于项目的解决方案服务了279、337和339个客户。我们的收入从2023年的人民币5.7 10亿元增长0.4%至2024年的人民币5.736亿元，2025年下降6.6%至人民币5.357亿元（约合7660万美元）。2023、2024和2025年，我们分别产生净亏损人民币4.124亿元、人民币1.468亿元和人民币2.388亿元（3410万美元），调整后EBITDA分别为人民币4.055亿元、人民币2.254亿元和人民币2.274亿元（3250万美元）。有关我们如何定义和计算非GAAP财务指标以及非GAAP调整后EBITDA与净亏损的对账的信息，请参见“—非GAAP财务指标”。

 

影响我们经营业绩的因素

 

我们的业务和经营业绩受到中国整体经济状况和结构转型的影响，特别是电信业和云基通信业的发展，以及以下行业和公司特有因素的影响。

 

 

捕捉市场机遇

 

我们捕捉市场机会的能力对我们的增长前景至关重要。相比北美和西欧等较发达地区，中国企业在采用基于云的技术方面仍处于早期阶段，这带来了显着的增长机会。中国网络和云计算相关基础设施的成熟程度也为中国快速采用云技术提供了坚实的基础。

 

此外，中国的通信行业高度分散，主要由许多本土参与者组成。基于云的通信解决方案基于软件的性质和可扩展性非常适合允许跨不同地理位置和行业的轻松部署。我们专注于将基于云的技术应用于企业通信，利用我们与多个区域移动网络运营商建立的合作伙伴关系。凭借这些已建立的业务关系以及我们在AI和视频通信方面的解决方案和专有技术，我们相信我们处于有利地位，可以抓住巩固中国基于云的通信行业的重大市场机会。同时，为了获得更大的市场份额，我们将需要投入更多的管理注意力以及财务和其他资源，以应对在不断发展的行业中快速增长的业务所面临的潜在挑战。

 

提高客户获取、保留和生命周期价值

 

我们的运营结果高度依赖于客户的总数和生命周期价值。我们培育了包括互联网、电信、金融服务、工业制造、能源等各种规模、各种行业的企业庞大、多样的客户群。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的活跃客户群分别为8,703家、7,529家和6,151家企业，其中大型企业客户分别为121家、114家和102家。为了保留和扩大我们的客户群，我们需要预测未来的市场接受度和客户需求，并继续投资于销售和营销，以渗透到更多的行业垂直和二线及以下城市，并进一步提升我们在中国云基通信行业的品牌形象和认知度。我们还计划扩大对现有客户的交叉销售和追加销售力度。

 

推出新功能和解决方案

 

要利用中国各种规模的企业快速发展的通信需求带来的机遇，我们认为，不断开发和引入新的特性和解决方案以优化通信效率和效率并提高运营生产力至关重要。我们相信，我们开发和提供满足不同需求和复杂的内部集成和部署需求的行业特定解决方案的全面组合的能力有助于我们业务运营的成功。我们必须继续投资研发，重点关注AI和视频技术，并将这些技术结合起来，开发更多创新功能和解决方案。我们还将需要加强产品开发和销售活动的互动，并积极寻求和分析客户的反馈，以便设计出迎合客户需求的新功能和解决方案。

 

优化产品供应组合

 

我们管理产品供应组合的能力会影响我们的经营业绩，尤其是我们的整体利润率。例如，我们基于云的CC和基于云的UC & C解决方案通常具有更高的毛利率，因为这些解决方案在技术上更先进，因此赋予我们更大的定价权。为了提高我们的整体利润率并实现更高的财务可扩展性，我们将需要继续将重点转向提供利润率更高的解决方案。我们还计划有选择地推广我们经常性提供的解决方案，以降低客户获取成本，我们预计这将对我们的利润率做出有利贡献。此外，我们需要服务更多目标行业的客户，以降低增量行业定制成本，并从我们更广泛服务的行业中实现更大的规模经济和更高的利润率。

 

 

控制成本和费用

 

我们在业务运营期间产生的最大成本之一，特别是我们经常性提供的CPaaS解决方案和基于云的CC解决方案，是为电信资源支付的服务费。在2023、2024和2025年，为电信资源支付的成本分别占我们总收入成本的55.0%、52.0%和32.3%。中国的移动网络运营商通常会根据政府的建议，每隔几年调整一次资源单价，比如短信和语音通话。主要移动网络运营商的突然调整可能会对我们在当前合同期内的经营业绩产生负面影响，因为我们可能无法在整个当前合同期内将由于固定的单位资源价格而产生的影响转嫁给我们的客户。另一方面，由于我们的合同期相对较短，我们一般能够较快地将这种单价调整的影响转嫁给客户，这使我们能够不时调整我们的资源使用费。此外，我们还可能长期受益于单位资源价格的上涨，因为这样的价格上涨可能会淘汰较弱的市场参与者，并加强我们的市场领导地位。

 

此外，为吸引和留住有才能的员工团队而产生的员工成本和费用是我们整体成本和费用的主要组成部分。在我们努力优化我们的薪酬和激励结构的同时，我们仍然注意到，对人力资源的投资在保持我们的竞争地位方面发挥着重要作用。作为我们整体成本和开支的重要部分，我们在不影响我们竞争力的情况下控制员工成本和开支的能力对我们的经营业绩至关重要。

 

管理开发周期

 

我们管理基于项目的解决方案的整体开发周期的能力会影响我们在特定时期的收入和利润率。我们通常会在开发新的解决方案和为新行业的客户提供服务方面产生大量的前期投资和成本，以满足他们复杂的通信需求、实施要求和行业特定的定制。历史上，我们还承接了利润率较低的较小项目，以进入基于项目的解决方案市场，例如我们基于云的UC & C解决方案。这些初始开发成本和投资可能会增加我们的成本和开支，并在某些时期降低我们的整体利润率。我们通常能够复制我们最初的解决方案开发，并在我们将我们的行业特定项目交付给同行业内的更多客户或在我们现有项目的基础上为其他行业的更多客户开发类似的解决方案后迅速实现规模经济。随着我们继续为更多不同行业的客户标准化我们的行业特定解决方案，我们期望以合理的水平管理前期投资并优化我们的开发周期。

 

战略投资和收购

 

我们已经并打算继续进行战略性收购，以巩固我们目前的市场存在，并扩展到新的行业。例如，2021年3月，我们收购了领先的客户关系管理软件提供商EliteCRM的全部股权，2021年12月，我们收购了以用户为中心的智能数据解决方案提供商诸葛的全部股权。我们打算有选择地寻求战略联盟和投资，以进一步加强我们的竞争力。我们期望评估和执行联盟、投资和收购机会，以补充和扩大我们的业务，优化我们的盈利能力，帮助我们扩展到相邻的行业，并为我们基于云的解决方案增加新的能力。我们的战略联盟、投资和收购可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

季节性

 

我们的业务受到季节性波动的影响。我们认为，我们的季度销售额受到行业购买模式的影响。我们的客户，特别是大型企业，倾向于在每年的下半年根据他们的预算周期与我们签订合同。因此，我们通常在这些时期录得更高的收入。此外，我们通常会在中国春节假期期间或前后在第一季度产生较低的收入。季节性趋势的变化可能会导致我们的经营业绩和财务状况出现波动。

 

 

关键运营指标

 

		截至/截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
活跃客户数			8,703				7,529				6,151
大型企业客户数			121				114				102
大型企业客户收入贡献占比			67.0	%			68.7	%			70.1	%
以美元为基础的净客户留存率			85.8	%			74.6	%			76.7	%

 

*

EliteCRM和Zhuge的运营指标包含在截至/截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的运营指标中。

 

我们以美元为基础的净客户保留率从2024年的74.6%增加到2025年的76.7%，这主要是由于成功地向现有客户进行交叉销售所产生的增量收入，这积极抵消了我们的CPaaS和基于云的CC业务的保留率的相应下降。在2023、2024和2025年，我们以美元为基础的活跃客户净客户保留率分别为89.0%、77.4%和79.6%。

 

我们预计，随着适用的监管框架更加成熟，随着我们不断优化现有解决方案并开发新的功能和解决方案，我们基于美元的净客户保留率将稳定在较高水平。

 

非GAAP财务指标

 

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们还使用非公认会计原则净亏损和调整后EBITDA作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还认为，非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩，并在比较各个会计期间的财务业绩以及与我们的同行公司的财务业绩方面。

 

我们将非美国通用会计准则净亏损定义为不包括股权报酬的净亏损、处置子公司的（收益）/损失、净额、长期投资减值损失和其他营业收入。我们将调整后EBITDA定义为不含折旧和摊销的净亏损、利息收入、所得税收益、股权报酬、投资收益、长期投资减值损失、其他经营收益、处置子公司的（收益）/损失净额、应占权益法投资的（收益）/损失以及外币汇兑（收益）/损失净额。我们认为，非GAAP财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。非公认会计准则财务指标针对我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行调整，不应孤立地考虑或被视为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案或作为我们运营业绩的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

 

 

下表列出了我们的非GAAP财务指标与所示年份净亏损的对账。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
净亏损			(412,374	)			(146,827	)			(238,801	)			(34,149	)
加：
股份补偿			22,239				14,305				13,193				1,887
处置子公司（收益）/损失，净额			—				(403	)			1,743				249
长期投资减值损失			8,011				—				11,145				1,594
其他营业收入			—				(49,530	)			—				—
非美国通用会计准则净亏损			(382,124	)			(182,455	)			(212,720	)			(30,419	)
净亏损			(412,374	)			(146,827	)			(238,801	)			(34,149	)
加：
折旧及摊销			8,775				7,634				5,058				723
利息收入			(26,826	)			(42,151	)			(10,656	)			(1,524	)
所得税优惠			(564	)			(316	)			(820	)			(117	)
EBITDA：			(430,989	)			(181,660	)			(245,219	)			(35,067	)
调整：
股份补偿			22,239				14,305				13,193				1,887
投资收益			(563	)			(11,859	)			(10,423	)			(1,490	)
长期投资减值损失			8,011				—				11,145				1,594
其他营业收入			—				(49,530	)			—				—
处置子公司（收益）/损失，净额			—				(403	)			1,743				249
应占权益法投资（收益）/损失			1,470				(3	)			1,638				234
外币汇兑（收益）/损失，净额			(5,699	)			3,717				513				73
经调整EBITDA			(405,531	)			(225,433	)			(227,410	)			(32,520	)

 

 

我们运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入主要来自于我们的CPaaS、基于云的CC和基于云的UC & C解决方案的销售。2023、2024和2025年，我们的收入分别为人民币5.7 10亿元、人民币5.736亿元和人民币5.357亿元（约合7660万美元）。下表列出了我们在所示年份的总收入的绝对金额和占总收入的百分比的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
CPaaS
短信			136,654				23.9				132,242				23.1				80,927				11,572				15.1
语音通话			25,958				4.5				35,706				6.2				42,739				6,112				8.0
联营CPaaS			15,439				2.7				—				—				—				—				0.0
物联网			13,937				2.4				21,440				3.7				24,931				3,565				4.7
其他			3,423				0.6				18				—				69				10				0.0
小计			195,411				34.2				189,406				33.0				148,666				21,259				27.8
基于云的CC
反复出现(1)			179,042				31.4				150,165				26.2				99,917				14,288				18.7
项目			77,919				13.6				117,916				20.6				119,251				17,053				22.3
小计			256,961				45.0				268,081				46.8				219,168				31,341				41.0
基于云的UC & C			117,554				20.6				116,079				20.2				162,821				23,282				30.3
其他服务			1,098				0.2				—				—				5,054				723				0.9
总收入			571,024				100.0				573,566				100.0				535,709				76,605				100.0

 

(1)

包括主要部署在公共云上的基于云的CC解决方案，我们对其收取席位订阅费和相关资源使用费的组合。

 

我们来自CPaaS解决方案的收入主要包括发送短信和拨打语音电话的基于使用的费用。我们通常根据通过我们的CPaaS解决方案促进的每月短信数量和通话分钟数向客户定期收费。我们还协助和支持移动网络运营商建立和运营通信服务平台，并根据收入分成安排确认收入。

 

我们来自基于云的CC解决方案的收入主要包括座位订阅费和相关资源使用费，在较小程度上包括软件许可费和相关服务费。我们向使用我们部署在公共云上的基于云的CC解决方案的客户收取的费用包括座位订阅费和相关资源使用费，这些费用是根据嵌入的功能模块的容量和数量以及通过我们的解决方案促成的文本数量和通话分钟数确定的。在2023、2024和2025年，我们经常性提供的解决方案分别产生了基于云的CC解决方案收入的69.7%、56.0%和45.6%。我们通常向使用我们部署在私有云软件上的解决方案的客户收取许可费和相关的定制服务费，这些费用以项目为基础进行协商，并根据商定的项目里程碑确认收入。我们基于项目的基于云的CC解决方案的交付周期通常为3到12个月。

 

 

我们基于云的UC & C解决方案的收入主要包括来自单个项目的软件许可费和相关服务费，在较小程度上包括与维护和升级服务相关的服务费。我们以项目为基础与客户协商这些费用，并按照商定的项目里程碑收取。我们基于项目的基于云的UC & C解决方案的交付周期通常为3到12个月。此外，我们还从按项目收取的软件开发和其他技术支持服务费中获得收入。

 

我们来自其他服务的收入主要包括移动网络运营商服务和基于云的增值服务产生的收入。

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括（1）为电信资源支付的成本，（2）外包成本，（3）基础设施和设备成本，以及（4）与解决方案交付相关的员工成本。2023、2024和2025年，我们的收入成本分别为人民币3.664亿元、人民币3.627亿元和人民币3.890亿元（约合5560万美元）。下表列出了我们在所示年份按性质划分的收入成本的绝对金额和占总收入成本的百分比的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
电信资源成本			201,683				55.0				188,470				52.0				125,635				17,966				32.3
外包成本			49,264				13.5				67,794				18.7				105,749				15,122				27.2
基础设施和设备费用			40,011				10.9				33,909				9.3				72,548				10,374				18.7
人事费			68,459				18.7				71,388				19.7				83,741				11,975				21.5
租金及其他			6,958				1.9				1,156				0.3				1,290				184				0.3
总收入成本			366,375				100.0				362,717				100.0				388,963				55,621				100.0

 

电信资源成本代表我们根据我们订阅的文本数量和语音通话分钟数向移动网络运营商支付的费用。我们通常与移动网络运营商签订年度合同，其中规定了每条短信和每分钟语音通话的单价。在2023、2024和2025年，电信资源成本占我们收入成本的最大部分，分别占我们总收入成本的55.0%、52.0%和32.3%。我们还将解决方案交付的某些部分外包，并产生外包成本。基础设施和设备成本与我们使用服务器以及购买硬件和设备以支持我们的解决方案有关。员工成本是支付给主要向客户提供解决方案定制和执行其他服务的员工的薪酬。租金和其他主要包括与我们的租约相关的租金成本。

 

 

下表列出了我们在所示年份按服务类型分列的收入成本的绝对金额和占收入总成本的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
CPaaS
短信			128,564				35.1				121,444				33.4				62,163				8,889				16.0
语音通话			24,026				6.6				32,827				9.1				38,705				5,535				10.0
联营CPaaS			262				0.1				—				—				—				—				0.0
物联网			—				—				13,536				4				17,316				2,476				4.5
其他			2,754				0.8				—				—				—				—				0.0
小计			155,606				42.6				167,507				46.2				118,184				16,900				30.5
基于云的CC
周期性（1）			86,109				23.5				65,422				18.0				50,755				7,258				13.0
项目			42,997				11.7				62,265				17.2				85,699				12,255				22.0
小计			129,106				35.2				127,687				35.2				136,454				19,513				35.0
基于云的UC & C			80,722				22.0				67,523				18.6				128,150				18,325				32.9
其他服务			941				0.3				—				—				6,175				883				1.6
总收入成本			366,375				100.0				362,717				100.0				388,963				55,621				100.0

 

(1)

包括主要部署在公共云上的基于云的CC解决方案，我们对其收取席位订阅费和相关资源使用费的组合。

 

毛利

 

我们在2023、2024和2025年的毛利润分别为人民币2.046亿元、人民币2.108亿元和人民币1.467亿元（合21.0百万美元）。我们的整体毛利率分别为35.8%、36.8%及27.4%。下表列出了我们的毛利和毛利率的细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
CPaaS			39,805				20.4				21,899				11.6				30,482				4,359				20.5
基于云的CC(1)			127,855				49.8				140,394				52.4				82,714				11,828				37.7
基于云的UC & C			36,832				31.3				48,556				41.8				34,671				4,957				21.3
其他服务			157				14.3				—				—				(1,121	)			(160	)			(22.2	)
合计			204,649				35.8				210,849				36.8				146,746				20,984				27.4

 

(1)

我们在2023、2024和2025年提供的基于云的CC解决方案的毛利率分别为51.9%、56.4%和49.2%。

 

我们经常性提供的CPaaS解决方案和基于云的CC解决方案的毛利率主要受到我们支付给移动网络运营商的电信资源成本的影响，这些成本占2023年、2024年和2025年这些解决方案的大部分成本。影响详见“——影响我们经营成果的因素——控制成本和费用”。

 

我们以项目为基础的基于云的CC解决方案和基于云的UC & C解决方案的毛利率主要受到特定项目的成熟度和复杂性的影响。有关影响的详细信息，请参见“—影响我们运营结果的因素—管理开发周期”。

 

 

营业费用

 

下表列出了我们在所示年份的运营费用，无论是绝对金额还是占总运营费用的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
			（以千为单位，百分比除外）
研发费用			222,538				34.7				177,000				38.6				139,081				19,888				35.4
销售和营销费用			227,543				35.5				187,305				40.9				142,265				20,344				36.3
一般和行政费用			191,113				29.9				93,916				20.5				111,061				15,882				28.4
合计			641,194				100.0				458,221				100.0				392,407				56,114				100.0

 

研发费用

 

我们的研发费用在2023、2024和2025年分别为人民币2.225亿元、人民币1.770亿元和人民币1.391亿元（1990万美元），主要是（1）支付给我们的研发人员的补偿和（2）支付给外包服务提供商的技术服务费用，用于开发基于云的UC & C解决方案中的某些非核心特性和功能。

 

销售和营销费用

 

2023、2024和2025年，我们的销售和营销费用分别为人民币2.275亿元、人民币1.873亿元和人民币1.423亿元（2030万美元），主要是（1）支付给我们的销售和营销人员的补偿，（2）我们为接触更多客户而在在线广告和其他在线促销活动上的支出，以及（3）参与和组织线下活动以提升我们的品牌形象。

 

一般和行政费用

 

2023、2024和2025年，我们的一般和行政费用分别为人民币1.911亿元、人民币93.9百万元和人民币1.111亿元（合1590万美元），主要为（1）支付给我们的行政人员和管理团队的补偿，包括股份补偿费用，（2）专业服务费、租金和某些行政费用，以及（3）呆账拨备。

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们收入的百分比。您应该与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读这些信息。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
收入			571,024				100.0				573,566				100.0				535,709				76,605				100.0
收入成本			(366,375	)			(64.2	)			(362,717	)			(63.2	)			(388,963	)			(55,621	)			(72.6	)
毛利			204,649				35.8				210,849				36.8				146,746				20,984				27.4
营业费用：
销售和营销费用			(227,543	)			(39.8	)			(187,305	)			(32.7	)			(142,265	)			(20,344	)			(26.6	)
一般和行政费用			(191,113	)			(33.5	)			(93,916	)			(16.4	)			(111,061	)			(15,882	)			(20.7	)
其他营业收入							—				49,530				8.6				—				—				—
研发费用			(222,538	)			(39.0	)			(177,000	)			(30.9	)			(139,081	)			(19,888	)			(26.0	)
总营业费用			(641,194	)			(112.3	)			(408,691	)			(71.3	)			(392,407	)			(56,114	)			(73.3	)
经营亏损			(436,545	)			(76.4	)			(197,842	)			(34.5	)			(245,661	)			(35,130	)			(45.9	)
利息收入			26,826				4.7				42,151				7.3				10,656				1,524				2.0
投资收益			563				—				11,859				2				10,423				1,490				2
应占权益法投资收益（亏损）			(1,470	)			(0.3	)			3				—				(1,638	)			(234	)			(0.3	)
长期投资减值损失			(8,011	)			(1.4	)			—				—				(11,145	)			(1,594	)			(2.1	)
处置子公司收益（损失），净额							—				403				0.1				(1,743	)			(249	)			(0.3	)
外币汇兑收益（损失），净额			5,699				1.0				(3,717	)			(0.6	)			(513	)			(73	)			(0.1	)
所得税前亏损			(412,938	)			(72.3	)			(147,143	)			(25.7	)			(239,621	)			(34,266	)			(44.7	)
所得税优惠			564				0.1				316				0.1				820				117				0.2
净亏损			(412,374	)			(72.2	)			(146,827	)			(25.6	)			(238,801	)			(34,149	)			(44.6	)

 

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2024年的人民币5.736亿元下降6.6%至2025年的人民币5.357亿元（约合7660万美元），主要原因如下。

 

	●	我们CPaaS解决方案的收入分别从2024年的人民币1.894亿元下降21.5%至2025年的人民币1.487亿元（2130万美元），主要是由于我们的短信服务产生的收入从2024年的人民币1.322亿元下降38.8%至2025年的人民币8090万元（1160万美元），这主要是由于我们对业务的战略调整，部分被我们的语音通话服务产生的收入从2024年的人民币3570万元增长19.7%至2025年的人民币4270万元（610万美元）所抵消，这主要是由于客户的需求增加。
	●	我们基于云的CC解决方案的收入从2024年的人民币2.681亿元下降到2025年的人民币2.192亿元（3130万美元），下降了18.2%。我们的经常性收入从2024年的人民币1.502亿元下降到2025年的人民币99.9百万元（约合1430万美元），下降了33.5%，这主要是由于客户的需求减少。我们基于项目的收入保持相对稳定，2024年为人民币1.179亿元，2025年为人民币1.193亿元（约合1710万美元）。
	●	我们基于云的UC & C解决方案的收入从2024年的人民币1.161亿元增长40.3%至2025年的人民币1.628亿元（合2330万美元），这主要是由于我们的业务发展和项目交付。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2024年的人民币3.627亿元增长到2025年的人民币3.89亿元（约合5560万美元），增长了7.2%，主要原因如下。

 

	●	我们CPaaS解决方案的收入成本从2024年的人民币1.675亿元下降29.4%至2025年的人民币1.182亿元（约合1690万美元），主要是由于（1）短信相关成本从2024年的人民币1.211亿元下降48.7%至2025年的人民币6220万元，主要是由于短信使用量减少，以及（2）语音通话服务相关成本从2024年的人民币3280万元增长17.9%至2025年的人民币3870万元，这主要是由于语音通话使用量增加。
	●	我们基于云的CC解决方案的收入成本从2024年的人民币1.277亿元增加到2025年的人民币1.365亿元（1950万美元），增长了6.9%，这主要是由于（1）我们基于项目的基于云的CC解决方案的收入成本从2024年的人民币6230万元增加到2025年的人民币8570万元（1230万美元），这主要是由于我们承担的某些项目的基础设施和设备成本以及外包成本增加，（2）我们基于订阅的云CC解决方案的收入成本从2024年的人民币6,540万元下降22.4%至2025年的人民币5,080万元（730万美元），主要是由于业务规模下降。
	●	我们基于云的UC & C解决方案的收入成本从2024年的人民币6750万元增加到2025年的人民币1.281亿元（合1830万美元），增长了89.8%，这主要是由于业务规模增加以及我们承担的某些项目的基础设施和设备成本以及外包成本的百分比增加。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利润从2024年的人民币2.108亿元下降30.6%至2025年的人民币1.467亿元（21.0百万美元）。我们的毛利率从2024年的36.8%下降至2025年的27.4%，主要是由于（1）我们基于云的CC解决方案产生的收入比例较低，与CPaaS解决方案相比，这些解决方案通常具有更高的利润率；以及（2）我们基于云的UC & C解决方案和基于项目的基于云的CC解决方案的毛利率下降。

 

 

营业费用

 

	●	研发费用。我们的研发费用从2024年的人民币1.770亿元下降到2025年的人民币1.391亿元（1990万美元），下降了21.4%，这主要是由于我们的研发人员人数和薪酬水平下降导致研发人员费用减少。
	●	销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的人民币1.873亿元下降24.0%至2025年的人民币1.423亿元（2030万美元），主要是由于（1）员工费用下降23.7%人民币2780万元（400万美元），主要是由于我们的销售和营销人员的员工人数和薪酬水平下降，（2）市场开发和运营费用下降27.4%人民币1070万元（150万美元），主要是由于我们的费用控制措施，以及（3）股权激励费用下降29.6%人民币330万元（50万美元），主要由于期权归属导致摊销费用减少。
	●	一般及行政开支。我们的一般和行政费用从2024年的人民币93.9百万元增加18.3%至2025年的人民币1.111亿元（合1590万美元），主要是由于（1）员工费用增加35.4%至人民币19.0百万元（合270万美元），主要是由于管理人员人数增加，部分被专业服务费减少24.6%至人民币6.7百万元（合1.0百万美元）所抵消。
	●	其他营业收入。我们的营业收入从2024年的人民币4,950万元减少100%至2025年的零，主要是因为我们停止了与部分客户的合作，并且根据2024年的暂停协议，客户的预付款将不会在未来退还。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们的经营亏损从2024年的人民币1.978亿元增加24.2%至2025年的人民币2.457亿元（3510万美元）。

 

其他收入和支出

 

	●	利息收入。我们的利息收入从2024年的人民币4,220万元减少74.7%至2025年的人民币1,070万元（约合150万美元），这主要是由于平均存款和利率的下降。
	●	投资收益。我们的投资收益从2024年的人民币1190万元下降12.1%至2025年的人民币1040万元（约合150万美元），主要是由于与短期投资相关的已实现收益减少。
	●	应占权益法投资的亏损。我们在2024年录得3,000元的权益法投资收益份额，在2025年录得160万元（0.2百万美元）的权益法投资损失份额，这主要是由于我们投资的股权被投资方产生的收益（损失）。
	●	长期投资减值损失。我们在2024年产生了零的长期投资减值损失，在2025年产生了人民币1,110万元（约合160万美元），主要是由于长期投资的非暂时性减值。
	●	处置子公司收益（损失），净额。我们在2024年录得处置子公司的收益为人民币40万元，在2025年录得处置子公司的损失为人民币170万元（约合0.2百万美元），这主要是由于处置子公司。
	●	外汇汇兑损失，净额。我们在2024年录得人民币370万元的外汇汇兑损失，在2025年录得人民币0.5百万元（约合0.07万美元），这主要是由于美元兑人民币汇率波动所致。

 

所得税优惠

 

我们在2024年和2025年分别录得人民币0.3百万元和人民币0.8百万元（0.1百万美元）的所得税优惠。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损从2024年的人民币1.468亿元增加到2025年的人民币2.388亿元（3410万美元），增加了62.6%。

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2023年的人民币5.7 10亿元增长0.4%至2024年的人民币5.736亿元，主要是由于以下原因。

 

	●	我们CPaaS解决方案的收入从2023年的人民币1.954亿元下降3.1%至2024年的人民币1.894亿元，主要是由于我们的语音通话服务产生的收入从2023年的人民币26.0百万元增长到2024年的人民币35.7百万元，增长了37.6%，这主要是由于业务从新冠疫情的影响中复苏，由于我们于2023年终止了与移动网络运营商共同运营的通信服务平台之一的合作，我们的共同运营的CPaaS服务产生的收入从2023年的人民币1,540万元大幅减少至2024年的零，部分抵消了这一影响。
	●	我们基于云的CC解决方案的收入从2023年的人民币2.57亿元增长4.3%至2024年的人民币2.681亿元。我们的经常性收入从2023年的人民币1.79亿元下降16.1%至2024年的人民币1.502亿元，主要是由于客户的需求减少。我们基于项目的收入从2023年的人民币7,790万元增长到2024年的人民币1.179亿元，增长了51.3%，这主要是由于我们的业务扩张导致项目数量增加。
	●	我们基于云的UC & C解决方案的收入从2023年的人民币1.176亿元下降1.3%至2024年的人民币1.161亿元，这主要是由于客户的需求减少。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2023年的人民币3.664亿元下降1.0%至2024年的人民币3.627亿元，主要是由于以下原因。

 

	●	我们CPaaS解决方案的收入成本从2023年的人民币1.556亿元增加到2024年的人民币1.675亿元，增长了7.6%，这主要是由于与物联网相关的成本增加了人民币1,350万元，因为公司在2024年开始销售物联网设备，而2023年只有物联网服务。
	●	我们基于云的CC解决方案的收入成本从2023年的人民币1.291亿元下降1.1%至2024年的人民币1.277亿元，主要是由于（1）我们基于项目的基于云的CC解决方案的收入成本从2023年的人民币43.0百万元增加44.8%至2024年的人民币62.3百万元，主要是由于业务规模增加以及我们承担的某些项目的外包成本增加，（2）我们基于订阅的基于云的CC解决方案的收入成本从2023年的人民币8,610万元下降24.0%至2024年的人民币6,540万元，这主要是由于业务规模下降以及我们通过解决方案促成的语音通话分钟数减少。
	●	基于云的UC & C解决方案的收入成本从2023年的人民币8,070万元下降16.4%至2024年的人民币6,750万元，主要是由于业务规模下降。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利由2023年的人民币2.046亿元增加3.0%至2024年的人民币2.108亿元。我们的毛利率从2023年的35.8%增加到2024年的36.8%，这主要是由于我们基于云的CC解决方案产生的大部分收入，与CPaaS解决方案相比，这些解决方案通常具有更高的利润率。

 

营业费用

 

	●	研发费用。我们的研发费用从2023年的人民币2.225亿元下降20.5%至2024年的人民币1.770亿元，主要是由于（1）研发人员费用减少24.5%人民币4370万元（约合6.0百万美元），主要是由于我们的研发人员的人数和薪酬水平减少，以及（2）租赁费用减少32.0%人民币270万元，与减少的研发人员人数一致。
	●	销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的人民币2.275亿元下降17.7%至2024年的人民币1.873亿元，主要是由于（1）员工费用减少26.2%，为人民币4150万元，主要是由于我们的销售和营销人员的员工人数和薪酬水平减少，以及（2）广告活动和营销活动的支出减少8.7%，为人民币370万元，主要是由于我们的费用控制措施.。

 

 

	●	一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2023年的人民币1.911亿元减少50.9%至2024年的人民币93.9百万元，主要是由于（1）支付予第三方的服务费减少61.4%人民币43.1百万元，主要是由于2023年集体诉讼的和解，（2）员工开支减少16.9%人民币10.9百万元，主要是由于我们的管理及行政人员的员工人数及薪酬水平减少，（3）以股份为基础的薪酬开支减少79.4%人民币13.5百万元，主要是由于期权归属导致摊销开支减少，及（4）呆账准备大幅减少人民币2,030万元。
	●	其他营业收入。我们在2024年录得其他营业收入人民币49.5百万元，而2023年为零，主要是因为我们停止了与部分客户的合作，并且根据暂停协议，客户的预付款将不会在未来退还。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们的经营亏损从2023年的人民币4.365亿元减少至2024年的人民币1.978亿元。

 

其他收入和支出

 

	●	利息收入。我们的利息收入从2023年的人民币2,680万元增加57.1%至2024年的人民币4,220万元，主要是由于平均存款利率以及以美元计价的现金和现金等价物余额增加。
	●	投资收益。我们在2024年录得投资收益人民币1,190万元，而2023年为人民币0.6百万元，主要与短期投资相关的已实现收益增加有关。
	●	权益法投资收益（损失）份额。我们在2023年录得应占权益法投资亏损人民币150万元，在2024年录得应占权益法投资收益人民币3000元，这主要是由于我们投资的一个股权被投资方产生的收益（亏损）。
	●	长期投资减值损失。我们在2024年产生的长期投资减值损失为零，而2023年为人民币8.0百万元，主要是由于2023年长期投资的非暂时性减值。
	●	处置子公司收益，净额。我们在2024年录得处置子公司的收益为人民币40万元，而2023年为零，主要是由于我们在2023年没有处置。
	●	外币汇兑收益（损失），净额。我们在2024年录得人民币370万元的外汇汇兑损失，而2023年则录得人民币570万元的外汇汇兑收益，这主要是由于美元兑人民币汇率波动所致。

 

所得税优惠

 

我们在2023年和2024年分别产生了人民币0.6百万元和人民币0.3百万元的所得税优惠。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损从2023年的人民币4.124亿元减少64.4%至2024年的人民币1.468亿元。

 

B.流动性和资本资源

 

在2023、2024和2025年，我们分别产生了人民币4.124亿元、人民币1.468亿元和人民币2.388亿元（3410万美元）的净亏损，同年我们用于经营活动的现金净额分别为人民币5.162亿元、人民币1.802亿元和人民币2.310亿元（33.0百万美元）。2023年度、2024年度和2025年度，融资活动提供/（使用）的现金分别为零、零和零。2023年和2024年，投资活动提供的现金净额分别为人民币3.513亿元和人民币4.602亿元，2025年，投资活动使用的现金净额为人民币8020万元（1150万美元）。

 

根据服务类型和我们对客户信用和持续关系的评估，我们的付款期限通常在客户收到账单后的60至180天之间。2023、2024和2025年的未偿销售天数分别为156天、131天和158天，计算方法为截至年底的未偿应收账款总额除以当年的收入并乘以当年的天数。我们的未完成销售天数从2023年的156天减少到2024年的131天，这主要是因为我们加强了公司对应收账款的收款管理。我们的未完成销售天数从2024年的131天增加到2025年的158天，这主要是因为我们延长了大客户的付款周期，以维持稳定的客户关系。我们将密切监控我们未偿还的应收账款，并与相关客户持续跟进，以收回逾期余额。

 

 

2021年12月，我们从诸葛的业务收购中获得了人民币550万元（合0.9百万美元）的有担保银行贷款，这些贷款由诸葛创始人提供担保。此类银行借款已于2022年全部还清。截至2025年12月31日，我们没有短期银行借款。

 

截至2025年12月31日，我们74.5%的现金及现金等价物在中国持有，55.1%由VIE持有并以人民币计价。尽管我们合并了关联实体的业绩，但我们无法直接获得关联实体的现金和现金等价物或未来收益。然而，关联实体的部分现金余额将根据我们与关联实体的合同安排支付给我们。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

 

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营和融资活动的预期现金流将足以满足我们预期的营运资金需求，以及未来12个月正常业务过程中的资本支出。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的收购或投资。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷便利。发行额外股本证券将进一步稀释我们的股东。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们需要的金额或我们可以接受的条款提供融资。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。”

 

下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动使用的现金净额			(516,202	)			(180,240	)			(231,019	)			(33,037	)
投资活动提供/（使用）的现金净额			351,294				460,228				(80,192	)			(11,468	)
筹资活动使用的现金净额			—				—				—				—
外币汇率变动对现金的影响			20,092				(11,922	)			12,937				1,851
现金及受限制现金净增加/（减少）额			(144,816	)			268,066				(298,274	)			(42,654	)
年初现金及受限制现金			527,265				382,449				650,515				93,023
年末现金及受限制现金			382,449				650,515				352,241				50,369

 

 

经营活动

 

2025年用于经营活动的现金净额为人民币2.310亿元（3300万美元），主要是由于净亏损人民币2.388亿元（3410万美元），主要经（1）非现金项目调整，包括股权报酬人民币1320万元（190万美元）、呆账准备金人民币280万元（40万美元）、财产和设备折旧及无形资产摊销人民币510万元（70万美元）、使用权资产摊销和租赁负债利息人民币200万元（30万美元）、长期投资减值损失人民币1110万元（160万美元）、处置子公司损失人民币170万元（20万美元），被投资收益人民币1,040万元（150万美元）部分抵销，（2）营运资本变动对经营现金流产生负面影响，包括合同资产增加人民币2,460万元（350万美元），主要是由于为基于项目的解决方案执行的未开票工作量增加，应收账款增加人民币2,700万元（390万美元），主要是由于向客户收款较慢，合同负债减少人民币660万元（90万美元），主要是由于预收客户现金减少，以及（3）营运资本变动对经营现金流产生正面影响，包括应付账款增加人民币3430万元（约合490万美元），这主要是由于我们对支付给设备提供商和外包服务提供商的款项进行了有效管理。

 

2024年用于经营活动的现金净额为人民币1.802亿元，主要由于净亏损人民币1.468亿元，主要经（1）非现金项目包括股份报酬人民币1430万元、呆账准备减少人民币390万元、财产和设备折旧及无形资产摊销人民币760万元、使用权资产摊销及租赁负债利息人民币850万元、投资收益人民币1190万元、未实现汇兑损失人民币370万元、（2）营运资金变动对经营现金流产生负面影响，包括应计费用和其他流动负债减少人民币2250万元主要是由于我们及时向第三方付款，合同负债减少人民币5710万元主要是由于从客户收到的现金减少，合同资产增加人民币1300万元主要是由于根据客户向我们的项目开具发票的金额增加，以及（3）营运资金的变化对经营现金流产生积极影响，包括应收账款减少人民币3860万元主要是由于我们加强了应收账款的收款管理，以及应付账款增加人民币780万元，主要是由于我们有效管理向移动网络运营商支付电信资源的款项。

 

2023年用于经营活动的现金净额为人民币5.162亿元，主要由于净亏损人民币4.124亿元，主要经（1）非现金项目包括股份报酬人民币2220万元、呆账准备人民币1650万元、财产和设备折旧及无形资产摊销人民币880万元、长期投资减值损失人民币800万元、（2）营运资本变动对经营现金流产生负面影响，包括主要与支付美国集体诉讼有关的应计费用和其他流动负债减少人民币1.182亿元，应付账款减少人民币34.4百万元，主要是由于向移动网络运营商支付的电信资源增加，以及应收第三方账款增加，净额为人民币28.1百万元，主要是由于客户收款减少，以及（3）营运资金的变化对经营现金流产生积极影响，包括合同资产减少人民币26.7百万元，主要是因为这些金额在我们开具发票后重新分类为应收账款。

 

 

投资活动

 

2025年用于投资活动的现金净额为8020万元人民币（1150万美元），主要是为定期存款支付的现金为15.018亿元人民币（2.147亿美元），为购买短期投资支付的现金为4.346亿元人民币（6210万美元），为购买长期投资支付的现金为1200万元人民币（170万美元），部分被定期存款到期收到的现金为15.102亿元人民币（2.160亿美元）和出售短期投资收到的现金为3.587亿元人民币（51.3百万美元）所抵消。

 

2024年投资活动提供的现金净额为人民币4.602亿元，主要是定期存款到期收到的现金人民币15.715亿元和出售短期投资收到的现金人民币3.578亿元，部分被支付定期存款的现金人民币12.439亿元和购买短期投资的现金人民币2.220亿元所抵消。

 

2023年投资活动提供的现金净额为人民币3.513亿元，主要是定期存款到期收到的现金人民币13.089亿元和出售短期投资收到的现金人民币2,470万元，部分被支付定期存款的现金人民币9.385亿元和购买短期投资支付的现金人民币2,820万元抵销。

 

融资活动

 

我们在2023、2024和2025年没有产生用于或由融资活动提供的现金净额，主要是因为我们拥有充足的现金，并且在那几年没有从事任何融资活动。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要与购买计算机、软件和办公设备等财产和设备以及购买包括软件著作权和电信业务许可证在内的无形资产有关。我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币180万元、人民币320万元和人民币80万元（约合10万美元）。我们打算用我们现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金。

 

控股公司Structure

 

我们主要通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息和关联实体支付的费用。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

此外，我们在中国的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的。根据中国法律，我们的每个中国子公司和关联实体必须每年拨出至少10%的税后利润（如有），用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的子公司可酌情将其基于中国公认会计原则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，关联实体可酌情将其基于中国公认会计原则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。虽然法定公积金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但法定公积金不作为现金红利进行分配。

 

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资从我们的离岸筹资活动收益中向我们的中国子公司提供资金，并且仅通过贷款向关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府登记和批准要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。”因此，我们在需要时向我们的中国子公司和中国的关联实体提供及时财务支持的能力存在不确定性。

 

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与容联易通信息技术有限公司或母公司、合并关联实体和非VIE合并实体有关的财务信息的合并时间表。

 

综合亏损数据部分合并报表

 

		截至2023年12月31日止年度
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
总收入			—				553,910				45,600				(28,486	)			571,024
收入成本			—				(346,257	)			(49,906	)			29,788				(366,375	)
毛利			—				207,653				(4,306	)			1,302				204,649
营业费用			(89,953	)			(439,508	)			(92,566	)			(19,167	)			(641,194	)
经营亏损			(89,953	)			(231,855	)			(96,872	)			(17,865	)			(436,545	)
所得税前亏损			(89,953	)			(233,465	)			(103,841	)			14,321				(412,938	)
净亏损			(89,953	)			(232,856	)			(103,885	)			14,320				(412,374	)

 

		截至2024年12月31日止年度
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
总收入			—				563,277				55,685				(45,396	)			573,566
收入成本			—				(360,984	)			(43,748	)			42,015				(362,717	)
毛利			—				202,293				11,937				(3,381	)			210,849
营业费用			(32,074	)			(222,378	)			(103,961	)			(50,278	)			(408,691	)
经营亏损			(32,074	)			(20,085	)			(92,024	)			(53,659	)			(197,842	)
所得税前亏损			(32,074	)			(33,370	)			(89,806	)			8,107				(147,143	)
净亏损			(32,074	)			(33,078	)			(89,781	)			8,106				(146,827	)

 

		截至2025年12月31日止年度
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
总收入			—				495,463				5,552				34,694				535,709
收入成本			—				(343,066	)			(59,609	)			13,712				(388,963	)
毛利			—				152,397				(54,057	)			48,406				146,746
营业费用			(26,860	)			(237,092	)			(127,237	)			(1,218	)			(392,407	)
经营亏损			(26,860	)			(84,695	)			(181,294	)			47,188				(245,661	)
所得税前亏损			(26,860	)			(83,689	)			(131,243	)			2,171				(239,621	)
净亏损			(26,860	)			(82,869	)			(131,243	)			2,171				(238,801	)

 

 

部分合并资产负债表数据

 

		截至2023年12月31日
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
流动资产总额			145,207				509,400				1,142,659				(163,853	)			1,633,413
非流动资产合计			1,108,131				213,207				2,264,779				(3,435,442	)			150,675
总资产			1,253,338				722,607				3,407,438				(3,599,295	)			1,784,088
流动负债合计			52,372				2,728,417				22,400				(2,217,187	)			586,002
非流动负债合计			—				2,799				249				—				3,048
负债总额			52,372				2,731,216				22,649				(2,217,187	)			589,050
归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益合计			1,200,966				(2,002,681	)			3,384,789				(1,382,108	)			1,200,966
非控股权益			—				(5,928	)			—				—				(5,928	)
负债和股东权益合计			1,253,338				722,607				3,407,438				(3,599,295	)			1,784,088

 

		截至2024年12月31日
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
流动资产总额			263,126				421,886				805,866				(55,199	)			1,435,679
非流动资产合计			993,075				233,663				2,569,349				(3,653,387	)			142,700
总资产			1,256,201				655,549				3,375,215				(3,708,586	)			1,578,379
流动负债合计			181,624				2,655,390				(120,570	)			(2,207,841	)			508,603
非流动负债合计			—				3,173				2,024				—				5,197
负债总额			181,624				2,658,563				(118,546	)			(2,207,841	)			513,800
归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益合计			1,074,577				(1,993,016	)			3,493,761				(1,500,745	)			1,074,577
非控股权益			—				(9,998	)			—				—				(9,998	)
负债和股东权益合计			1,256,201				655,549				3,375,215				(3,708,586	)			1,578,379

 

		截至2025年12月31日
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
流动资产总额			186,497				490,383				627,861				(68,575	)			1,236,166
非流动资产合计			765,636				68,053				2,959,800				(3,653,387	)			140,102
总资产			952,133				558,436				3,587,661				(3,721,962	)			1,376,268
流动负债合计			110,750				2,804,831				(58,790	)			(2,316,318	)			540,473
非流动负债合计			—				2,262				1,599				—				3,861
负债总额			110,750				2,807,093				(57,191	)			(2,316,318	)			544,334
归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益合计			841,383				(2,239,208	)			3,644,852				(1,405,644	)			841,383
非控股权益			—				(9,449	)			—				—				(9,449	)
负债和股东权益合计			952,133				558,436				3,587,661				(3,721,962	)			1,376,268

 

		截至2023年12月31日止年度
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
经营活动使用的现金净额			(133,979	)			(184,395	)			(197,828	)							(516,202	)
投资活动所用现金净额			(569,407	)			(6,700	)			(860,399	)			1,787,800				351,294
筹资活动提供的现金净额			—				218,926				1,568,874				(1,787,800	)			—

 

 

		截至2024年12月31日
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
经营活动使用的现金净额			115,285				46,516				(342,041	)			—				(180,240	)
投资活动所用现金净额			(486	)			(3,216	)			35,173				428,757				460,228
筹资活动提供的现金净额			—				(4,712	)			4,712				—				—

 

		截至2025年12月31日止年度
		家长				合并 附属 实体				非VIE 合并 实体				公司间 消除				集团 合并
		（人民币千元）
经营活动使用的现金净额			(32,515	)			(46,311	)			(152,193	)			—				(231,019	)
投资活动所用现金净额			(185,787	)			(12,508	)			(25,663	)			143,766				(80,192	)
筹资活动提供的现金净额			—				76,333				(76,333	)			—				—

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

承诺

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务。

 

										截至12月31日的年度，
		合计								2026		2027				2028
		人民币				美元				人民币		人民币				人民币
		（单位：千）
采购承诺*			32,159				4,599			31,871			288				—

 

*	与购买软件和设备有关。采购承诺已签约，但尚未反映在截至2025年12月31日的合并财务报表中。

 

除上述披露外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期义务或担保。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—研究与开发”和“项目4。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告所披露者外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的2025年趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

 

E.关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制了合并财务报表。在审查我们的财务报表时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、我们的判断和影响我们应用这些政策的其他不确定性，以及报告结果对此类政策、判断和不确定性的变化的敏感性。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。

 

收入确认

 

我们对收入合同的核算是按照ASC主题606，客户合同收入（ASC 606）。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

我们几乎所有的收入都来自以下服务和产品：

 

	1)	CPaaS，允许客户使用我们基于云的平台发送短信和拨打语音电话；
	2)	基于云的CC，客户可以通过它操作他们的虚拟联络中心，并使用我们基于云的平台访问相关的增值服务；以及
	3)	基于云的UC & C，我们在客户的私有云上创建定制的通信软件，以满足他们的特定需求并将软件许可交付给客户。

 

我们在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认收入，金额为我们预期就这些产品或服务收到的对价金额（不包括代表政府当局收取的销售税）。我们的收入合同一般不包括与交付的产品或服务相关的退货权。

 

收入确认的时间可能与向我们的客户开具发票的时间不同。我们在开票前确认收入时记录合同资产，在收入确认前收到客户付款时记录合同负债。我们通常根据合同条款开具发票，这可能是在服务完成时、客户接受我们的交付品时或在预设的里程碑。付款到期时采用标准付款条件，一般不超过发票开具之日起90天。

 

CPaaS收入

 

我们将客户在我们的CPaaS平台上使用短信和语音通话服务的收入作为两项单独的履约义务进行会计处理。我们的服务费是通过将合同单价应用于每月发送的短信使用量或拨打语音电话的分钟数以及每个用户的合同每月固定费用乘以我们的CPaaS平台记录的相关用户数量确定的。发送短信和拨打语音电话的基于云的服务以可观察到的独立销售价格单独出售给客户。

 

我们也作为代理向客户提供CPaaS平台的服务。我们确定了一项履约义务，并按月确认收入，金额等于向客户收取的金额与电信运营商收取的金额之间的差额。

 

 

服务合同的期限一般在3个月至12个月之间，并按合同续订日所续签合同服务的最新费率进行续签。续期选择权不向客户提供其在未订立该合同的情况下无法获得的重大权利，因此续期选择权未在合同中被确认为单独的履约义务。服务合同不授予我们或客户在完成前单方面终止合同的权利。

 

基于云的CC收入

 

客户按固定月费订阅我们基于云的基本CC服务，并按使用情况付费购买其他增值服务。我们在合同期内按比例确认每月服务费，在合同期内，我们有义务授予客户对这些基于云的基本CC服务的持续访问权限。在基本订阅之上的其他增值服务的收入，按合同约定的单价确定为每月的使用量，并在向客户提供相关服务时确认。基础认购在有无增值服务的情况下以相同价格出售给客户，因此交易价格是根据可观察的独立售价分配的。

 

服务合同一般期限在3个月至12个月之间，并按合同续订日所续签合同服务的最新费率进行续签。续期选择权不向客户提供其在未订立该合同的情况下无法获得的重大权利，因此续期选择权未在合同中被确认为单独的履约义务。服务合同不授予我们或客户在完成前单方面终止合同的权利。

 

我们还为客户提供定制的基于云的CC解决方案，这些解决方案具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。我们已将我们对客户的总体承诺的性质确定为提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的CC许可证和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并已将该承诺作为一项合并履约义务进行会计处理。我们应用迭代过程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在定制的基于云的CC解决方案的控制权逐步转移给客户的一段时间内确认该履约义务的收入。我们采用输入法估算进度，基于发生的劳动小时数相对于估算的总劳动小时数的比例。我们还向客户提供标准或非复杂的基于云的CC解决方案，并在协议中确定了一项履约义务，并在交付标准软件时确认收入。我们基于云的CC合同通常包含标准保证型保修。

 

基于云的UC & C收入

 

我们为客户提供定制的基于云的UC & C解决方案，这些解决方案具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。我们已将我们对客户的整体承诺的性质确定为提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的UC & C许可和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并已将该承诺作为一项合并履约义务进行会计处理。我们应用迭代过程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在定制的UC & C解决方案的控制权逐步转移给客户的一段时间内确认该履约义务的收入。我们采用输入法估算进度，基于发生的劳动小时数相对于估算的总劳动小时数的比例。我们还向客户提供标准或非复杂的基于云的UC & C解决方案，并在协议中确定了一项履约义务，并在交付标准软件时确认收入。我们基于云的UC & C合同通常包含标准保证型保修。

 

股份补偿

 

以限制性股票形式授予创始人和员工的以股份为基础的奖励按奖励的授予日公允价值计量，并在奖励的每个单独归属部分（或批次）的必要服务期内使用分级归属时间表确认为补偿费用。我们选择在没收发生时确认其在补偿成本中的影响。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。

 

 

与限制性普通股相关的股份补偿是根据我们在授予日普通股的公允价值计量的，该公允价值是使用收益法和权益分配法估计的。估计我们普通股的公允价值涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂和主观的变量、贴现率、无风险利率和关于我们的预计财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授予时的经营历史和前景的主观判断。有关购股权的股份补偿乃使用二项式期权定价模型估计。购股权公允价值的确定受到我们普通股价格以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率、行权倍数和预期股息收益率。这些奖励的公允价值由我们的管理层在独立估值公司使用我们管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定。

 

2017年1月，我们通过了2016年计划。根据2016年计划，我们分别于2023年、2024年及2025年向董事、高级职员及雇员授出零、1,000，000份及零份购股权。2021年1月，我们采纳了2021年计划，根据该计划，截至本年度报告日期，已授予购买11,707，389股A类普通股的限制性股份单位，不包括已回购的股份。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划”，以获取有关2016年计划和2021年计划的关键条款以及截至本年度报告日期根据此类计划授予的未行使期权的更多信息。此外，就2021年3月收购EliteCRM而言，我们以限制性股票的形式向EliteCRM的某些管理层成员发行了2,411，177股A类普通股作为股权奖励。此外，就2021年12月收购诸葛而言，我们以限制性股票的形式向诸葛的某些管理层成员发行了468,455股A类普通股，作为股权奖励（不包括根据业绩目标调整回购的那些）。这些受限制股份是根据《证券法》规定的注册要求的豁免或排除根据私募发行的，但须遵守某些归属时间表，并在提前终止雇佣的情况下没收任何股份仍未归属的范围内。

 

2023、2024及2025年授出购股权的加权平均授出日期公平值分别为零、0.29美元及零。授予期权的公允价值在授予日采用二项式期权定价模型进行估计，并采用以下假设。

 

		年终
		2025年12月31日
无风险收益率(1)			2.50	%
波动性(2)			45.0	%
预期股息率(3)			0	%
行使倍数(4)			2.20
基础普通股的公允价值			0.30-0.52美元
到期条款(5)			10年

 

	(1)	我们根据以美元计价的美国国债到期收益率估算无风险利率，期限与我们在期权估值日生效的期权预期期限一致。
	(2)	我们根据具有接近我们期权预期期限的时间范围的可比同行上市公司的历史波动率估计预期波动率。
	(3)	由于我们预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。
	(4)	我们将预期的行权倍数估计为我们的员工将决定自愿行使其既得期权的时间的股票价格与行权价格的平均比率。由于我们没有足够的过去员工锻炼历史信息，因此是通过参考一份广受认可的学术研究出版物进行估算的。
	(5)	到期期限是期权的合约期限。

 

 

在2023、2024和2025年，我们记录了与我们的购股权、限制性股票、向管理层员工发行的普通股以收购其在拥有多数股权的子公司的股权相关的股份补偿费用分别为人民币2220万元、人民币1430万元和人民币1320万元（合190万美元）。下表列出了我们在所示年份的股份补偿费用的绝对金额和占股份补偿费用总额的百分比的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
收入成本			3				-				-				-				-				-				-
研发费用			1,660				7.5				(490	)			(3.4	)			2,013.0				288.0				15.3
销售和营销费用			3,639				16.4				11,314				79.1				7,969.0				1,140.0				60.4
一般和行政费用			16,937				76.1				3,481				24.3				3,211.0				459.0				24.3
合计			22,239				100.0				14,305				100.0				13,193.0				1,887.0				100.0

 

最近的会计公告

 

有关最近会计公告的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的附注2（ii）。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后带来的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，我们的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港特别行政区利得税。香港附属公司向本公司支付股息无须在香港缴纳预扣税。2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首批应课税利润2.0百万港元按现行税率的一半按8.25%课税，而余下的利润则继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。由于香港附属公司于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无应评税溢利，故财务报表并无就香港利得税作出重大拨备。

 

日本

 

我们的日本子公司Cloopen Japan Co.，Ltd.对其全球收入征收日本公司税（包括国家公司税、地方企业税和其他基于收入的税收）。法定有效税率约为30%至34%，视公司规模而定。

 

日本公司支付的股息一般要缴纳日本预扣税。如果支付股息的日本公司是一家非上市公司，收款人是非日本居民，根据日本税法，这种预扣税的税率为20.42%。根据日中税收协定，我们享受10%的预提优惠税率。

 

 

中国

 

我们的中国子公司和关联实体受制于企业所得税法，按25%的法定所得税率征税，除非另有规定。某些关联实体被认定为HNTEs，并有权享受15%的优惠企业所得税税率。HNTE地位受年度评估和相关实体每三年重新申请HNTE地位的要求。

 

我们在中国的子公司和关联实体须缴纳增值税或增值税。提供云通信服务和通信设备销售的收入一般自2019年4月1日起按6%和13%的税率征收增值税，或在2018年5月1日至2019年4月1日期间按6%和16%的税率征收增值税，或在2018年5月1日之前按6%和17%的税率征收增值税，随后在采购的进项增值税净额后支付给中国税务机关。销项增值税超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，进项增值税超过销项增值税的部分反映在合并资产负债表的预付款项和其他流动资产中。

 

企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。根据中国大陆与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税，前提是香港的直接控股公司直接拥有FIE至少25%的股份，并且可以从中国税务角度被确认为股息的实益拥有人。我们没有记录任何股息预扣税，因为我们的中国子公司和关联实体在报告的任何期间都没有留存收益。

 

企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”的所在地界定为“非中国企业生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。根据对周边事实和情况的审查，我们认为我们在中国境外的业务不太可能被视为中国税务目的的“居民企业”。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和执行官

 

2022年5月，Ching Chiu先生、Yunhao Liu先生各自辞去我公司独立董事职务。同时，同意赵巨涛先生、Tim Yimin Liu先生为继任独立董事，并聘任其为我司董事会成员。

 

2023年11月，Changxun Sun先生、李亦鹏先生、Xiegang Xiong先生、周逵先生、Qingsheng Zheng先生各自辞去我公司董事职务，袁鹏飞先生、元野先生、Lei Du先生、TERM6先生、王元奇先生、赵明先生、Zi Yang先生同意担任并获委任为新的董事，以在我公司董事会任职。

 

2024年8月，Lei Du先生辞去我公司董事职务，Qingsheng Zheng先生同意担任并获委任为新的董事，在我公司董事会任职。

 

2026年2月5日，Qingsheng Zheng先生、元野先生辞去我公司董事职务。

 

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Changxun Sun		50		首席执行官
李亦鹏		49		首席财务官
Xiegang Xiong		56		首席产品官兼首席技术官
Cheng Luo		43		董事会主席、董事及行政总裁助理
鹏飞远		43		董事兼财务总监
元气王		33		董事
赵明		51		董事
Zi Yang		41		董事
赵巨涛		58		独立董事
Tim Yimin Liu		50		独立董事
Ziguang Gao		44		独立董事

 

Changxun Sun是我们的创始人，自成立以来一直担任我们的首席执行官。孙先生从我们成立到2023年11月担任我们的董事会主席。在创立我们公司之前，孙先生曾于2000年8月至2013年8月担任北京海讯瑞信息技术有限公司总工程师、研发副总裁。1998年7月至2000年8月，孙先生在PCI-Suntek Technology Co. Ltd.（SHEX：600728）的研发中心担任软件工程师。孙先生于1998年获得华中科技大学数学学士学位，并于2009年获得清华大学MBA学位。

 

李亦鹏自2020年5月起担任我行首席财务官。李先生于2021年2月至2023年11月担任我们的董事。李先生还自2020年1月起担任荔枝股份有限公司（纳斯达克：LIZI）的独立董事兼董事会审计委员会主席。在加入我们之前，李先生于2017年9月至2020年4月期间担任尚德在线教育科技有限公司（纽约证券交易所代码：STG）的首席财务官。李先生于2015年9月至2017年9月期间担任阿里巴巴集团旗下Alibaba Health Information Technology Limited（HKEX：241）的首席财务官。在此之前，他曾于2015年3月至2015年8月在酒仙网担任首席财务官，酒仙网是一家领先的酒类产品在线平台。2010年6月至2015年2月，李先生担任爱奇艺公司（纳斯达克：iQ）副总裁，负责其财务和法律部门。Li先生于2002年获得Simon Fraser大学会计学学士学位。李先生是中国注册会计师协会会员。

 

Xiegang Xiong自2018年11月起担任我们的首席产品官，自2020年5月起担任我们的首席技术官。熊先生于2021年2月至2023年11月担任我们的董事。在加入我们之前，熊先生于2012年4月至2018年10月担任Avaya大中华区首席技术官。2000年5月至2012年3月，熊先生在思科中国的UC & C产品部担任产品总监。1999年4月至2000年4月，熊先生担任Lucent Technologies，Inc.的系统工程师经理。熊先生于1992年7月获得成都理工大学勘探工程学士学位，并于1995年7月获得中国地质大学勘探工程硕士学位。

 

Cheng Luo自2021年2月起担任我行董事，自2023年11月起担任我行董事长。罗先生自2015年6月起担任我们的首席执行官助理。在加入我们之前，罗先生曾在金锣集团、Linksus DigiWork、Attention Communication Group和ZenithOptimedia担任多个职位，专注于品牌和公关管理。罗先生于2004年6月获得北京大学法学学士学位。

 

袁鹏飞自2014年11月起担任我司财务总监，自2023年11月起担任我司董事。在加入我们之前，袁先生于2013年12月至2014年11月在东田时尚（北京）文化传播有限公司财务部担任财务经理。袁先生于2011年10月至2013年11月在中国普天信息产业股份有限公司财务部担任预算总监。袁先生还曾于2010年8月至2011年9月在CaseWare软件开发（北京）有限公司担任高级顾问，并于2005年11月至2010年8月在Baker Tilly China Certified Public Accountants担任高级审计师。袁先生于2006年7月获得北京林业大学会计学学士学位。袁先生为中国注册会计师协会会员。

 

 

王元奇自2023年11月起担任我司董事。2023年3月至今任湖南海正移动支付IT有限公司跨境运营总监。2021年12月至2023年2月，王先生担任北京海讯瑞信息技术有限公司产品经理。在此之前，王先生于2021年3月至11月担任Houghton Street Media Co.，Ltd.研发专家。自2018年7月至2021年3月，王先生在JIC Huawen Investment Limited担任投资助理。王先生于2015年7月获得北京大学经济学学士学位，并于2018年7月获得清华大学管理学硕士学位。

 

赵明自2023年11月起担任我司董事。2003年1月至今任职于高阳先进商业解决方案（BJ）有限公司，担任多个职务，现任董事会主席。在此之前，赵先生于2000年6月至2003年1月在奥德计算机系统有限公司深圳分公司担任分公司总经理。赵先生还曾于2018年2月至2023年2月担任中国科学出版传媒股份有限公司（SHEX：601858）的独立董事。赵先生于2000年7月获得安徽大学工学学士学位，2012年7月获得中国科学院管理科学与工程硕士学位，2016年7月获得中国科学院管理科学与工程博士学位。

 

Zi Yang自2023年11月起担任我司董事。他自2018年3月起担任Trustbridge Partners的法律顾问。在加入Trustbridge之前，杨先生于2014年8月至2018年3月担任方达伙伴的高级合伙人。2013年6月至2014年8月，杨先生担任Green Woods Assets的内部法律顾问。杨先生还曾于2011年9月至2013年6月担任君合律师事务所律师。杨先生于2019年7月至2021年2月担任我们的董事。杨先生于2008年获得华东政法大学法学学士学位，2011年获得法学硕士学位，并于2010年获得威斯康星大学麦迪逊分校法学硕士学位。

 

赵巨涛自2022年5月起担任我行独立董事。赵先生目前在Lakeshore BioPharma Co.，Ltd（OTCPK：LSBCF）担任独立董事职务。赵先生于2015年1月至2021年2月担任PapayaMobile首席财务官兼董事会秘书。在加入PapayaMobile之前，赵先生曾于2012年1月至2014年11月在先前的纽约证券交易所上市公司乡村基(重庆)投资有限公司担任首席财务官兼董事会秘书。在此之前，赵先生在2007年8月至2011年12月期间担任九城集团的副总裁，该公司之前在纳斯达克上市。2004年至2007年，赵先生担任Digital Media集团的首席财务官，该集团被VisionChina Media Inc.收购，VisionChina Media Inc.是一家之前在纳斯达克上市的公司。赵先生此前的经历包括在新希望资本担任投资组合管理职位，以及在一家香港投资公司担任投资总监。赵先生还曾于2015年至2020年担任先前在纽约证券交易所上市公司聚美国际控股有限公司的独立董事，并于2015年至2018年担任先前在纳斯达克上市公司艺龙公司的独立董事。赵先生于1989年获得北京第二外国语学院经济学学士学位，并于2003年获得芝加哥伊利诺伊大学MBA学位。

 

Tim Yimin Liu，自2022年5月起担任我行独立董事。刘先生自2020年7月起担任Global Law Office合伙人。在加入环球律师事务所之前，刘先生于2018年5月至2020年6月担任北京DHH律师事务所合伙人。2013年9月至2018年5月，刘先生担任Accenture PLC（NYSE：ACN）中国子公司的内部法律顾问。刘先生早年从事法律业务时曾与Morrison & Foerster、Clifford Chance、Nixon Peabody和Mori Hamada & Matsumoto合作。刘先生于1999年获得四川外国语大学英语语言文学学士学位。刘先生于2002年获得清华大学中国法学法学学士学位，2007年获得纽约大学法学院公司法法学法学硕士学位。刘先生于2011年进入长江商学院攻读金融MBA课程。

 

 

Ziguang Gao自2021年5月起担任本所独立董事。高先生自2014年2月起在小米公司（港交所：1810）担任多个职位，包括副总裁。在此之前，高先生曾于2004年8月至2014年1月在腾讯（港交所：700）担任多个职位，包括工程师、专家工程师和项目经理，专注于QQ、搜搜、腾讯微博和WeSee等产品。高先生于2004年7月获得西安交通大学计算机科学与技术学士学位，并于2010年7月获得清华大学MBA学位。

 

本公司董事及执行人员的营业地址为中国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼。我们的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。

 

B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

2025年，董事和执行官的现金薪酬总额约为人民币1,010万元（约合140万美元）。这一数额仅包括现金，不包括任何以股份为基础的薪酬或实物福利。我们的每一位董事和高级管理人员有权报销在受雇或服务过程中适当发生的所有必要和合理的费用。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利，但我们的中国子公司、VIE及其子公司根据法律要求为其养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险以及住房基金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款。我们的董事会可以确定支付给董事和执行官的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和执行官的薪酬结构。

 

有关授予我们的董事和高级职员的股份奖励的信息，请参阅“—股份激励计划。”

 

股权激励计划

 

2016年股份激励计划

 

2017年1月，我们的董事会批准并通过了2016年股票激励计划，即2016年计划。2016年计划旨在通过奖项吸引、激励和留住选定的员工和其他符合条件的参与者，从而促进我们的成功和股东价值。

 

根据2016年计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为29,525，465股。截至本年度报告日期，已根据2016年计划授出购买合共25,967，793股A类普通股的期权，不包括已购回的期权，其中

 

	●	购买18,839，902股授予某些员工的A类普通股的期权已于2021年1月25日行使，在终止雇佣的情况下，我公司可能会回购这些期权；
	●	购买授予某些雇员的3,641，438股A类普通股的期权随后被行使；和
	●	购买3,486，453股A类普通股的期权仍未行使，行使价为每股0.147美元至0.38美元。

 

于2021年1月25日行使期权时发行的18,839，902股A类普通股包括授予若干管理层成员购买6,410，750股A类普通股的期权，并在其各自的原始归属期内受到转让限制，并可由我公司按原始行使价回购，前提是在终止雇佣的情况下任何仍未归属。截至本年度报告日期，所有于行使期权时发行的18,839，902股A类普通股已根据其各自的原归属时间表成为不受限制。

 

 

有关我们根据2016年计划授予奖励的会计政策和估计的讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—关键会计政策和估计—以股份为基础的薪酬。”

 

以下段落概述了2016年计划的主要条款。

 

奖项类型。2016年计划允许授予期权，或限制性股票。

 

资格。2016年计划规定向（其中包括）我们公司的雇员、董事或顾问，或我们相关实体的雇员、董事或顾问（例如附属公司）授予奖励。

 

行政管理。根据2016年计划的条款，2016年计划将由我们的董事会管理，或由我们的董事会任命的一个或多个委员会，其中至少包括一名董事会成员。

 

授标协议。根据2016年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

归属时间表和价格。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。计划管理人将全权酌情批准和修订奖励条款和条件，其中包括（其中包括）行权或购买价格、授予的股份数量、归属和行权时间表以及加速条款（如适用），这些条款在授予协议中有所规定。

 

遵守法律。除非行使和发行符合所有适用法律，否则不得行使奖励，也不得根据该奖励发行任何股份。

 

可转移性。授标不得转让，但2016年计划中规定的除外，例如通过遗嘱或世系或分配法律进行的转让，或根据相关授标协议的规定或计划管理人以其他方式确定的转让。

 

资本化的变化。如果我们的资本结构发生股份分割、合并、交换和其他不涉及我们收到对价的特定变化，2016年计划规定了根据2016年计划保留的股份数量和类别以及所有未兑现奖励的股份数量、类别和价格（如适用）的比例调整。

 

合并或控制权交易变更。如发生2016年计划所定义的控制权变更，每项未偿还和未归属的奖励将按计划管理人认为适当的方式处理，包括可承担或替代奖励，或完全无偿取消奖励，每项未偿还和已归属的奖励将由计划管理人酌情处理，以其中一种或多种方式，包括承担或替代存续公司的期权或股份，或按标的股份的公允价值超过行权价格的部分金额注销为现金，否则，该等未行使的既得奖励将被终止。

 

修正和终止。2016年计划的期限为十年，自董事会批准之日起算，除非根据其条款提前终止。我们的董事会有权终止、修改或修改2016年计划。然而，2016年计划的任何修订或终止均不得影响先前已发行的任何股份或先前授予参与者的任何期权，某些变更可能需要股东批准，包括如果它实质性地改变了有资格获授期权或限制性股份的人员类别。

 

 

2021年股票激励计划

 

2021年1月，我们的股东和董事会通过了我们的2021年股票激励计划，即2021年计划，以激励吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2021年计划，根据该计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为15,144，221股，或奖励池，占截至通过之日我公司已发行和已发行股份总数的5%（按完全稀释的基础计算）。此外，根据计划下的所有奖励可发行的奖励池下的A类普通股的最高数量应分别不高于计划生效日期一周年、二周年、三周年和四周年或之前的奖励池的40%、60%、80%和100%。

 

截至本年度报告日期，根据2021年计划授出购买合共12,271，840股A类普通股的受限制股份单位，不包括已购回的股份，其中（1）购买190,656股A类普通股的受限制股份单位已获行使，及（2）购买12,081，184股A类普通股的受限制股份单位仍未发行。

 

以下各段概括了2021年计划的主要条款。

 

奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的任何其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或委员会负责管理2021年计划。董事会或委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。

 

转让限制。符合条件的参与者不得以任何方式转让奖励，除非符合有限的例外情况，例如转让给我们公司或我们的子公司、以赠与方式转让给参与者的直系亲属、在参与者去世时指定受益人领取福利、允许在参与者患有残疾时由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或者，在计划管理人或我们的执行官或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，根据计划管理人可能确立的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一名或多名自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

 

终止和修正。除非提前终止，2021年计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。

 

 

下表汇总了截至本年度报告日期，授予我们的董事和执行官以及其他个人作为一个群体的尚未行使的期权和限制性股票。

 

		A类								A类
		普通								普通
		股份								股份
		底层								底层
		优秀				行权价格				受限制股份						日期
姓名		期权				（美元/股）				单位				授予日期		到期（1）
Changxun Sun			-				-				-			-		-
李亦鹏			-				-				-			-		-
Xiegang Xiong			*				0.38				*			2022年11月30日， 2024年1月29日		2034年1月29日
Cheng Luo			-				-				*			2024年4月1日		-
鹏飞远			-				-				*			2024年4月1日		-
Qingsheng Zheng			-				-				-			-		-
元野			-				-				-			-		-
元气王			-				-				-			-		-
赵明			-				-				-			-		-
Zi Yang			-				-				-			-		-
赵巨涛			-				-				-			-		-
Tim Yimin Liu			-				-				-			-		-
Ziguang Gao			-				-				-			-		-
全体董事和执行干事作为一个整体			1,000,000								2,900,000

 

*按折算基准，占我们已发行股份总数的比例不到1%。

 

（1）不适用于受限制股份单位。

 

截至本年度报告日期，其他承授人作为一个集团持有购买合共2,486，453股A类普通股的期权，行使价介乎每股0.147美元至每股0.38美元，以及购买合共9,181，184股A类普通股的受限制股份单位。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由十名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。任何董事可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他可能直接或间接对该等合约、建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数内，但（1）该董事已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其兴趣的性质，（2）如该等合约或安排是与关联方的交易，则该等交易已获审核委员会批准。我们的董事可不时酌情行使公司的所有权力，借入款项、抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在或未来）以及未收回的资本或其任何一方，并发行债权证、债权证份额、债券或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，订明终止服务时的利益。

 

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设了包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会在内的三个委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由赵巨涛先生、Tim Yimin Liu先生和Ziguang Gao先生组成。赵巨涛先生为我们审计委员会的主席。我们认定，赵巨涛先生、Tim Yimin Liu先生和Ziguang Gao先生各自符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会还确定，赵巨涛先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格。

 

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

	●	选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
	●	与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；
	●	根据《证券法》对S-K条例第404项定义的拟议关联交易进行审查和批准；
	●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
	●	审查关于我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；
	●	每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
	●	与管理层和我司独立注册会计师事务所分别定期开会；
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当合规；并定期向董事会报告。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Cheng Luo先生、袁鹏飞先生和赵巨涛先生组成。Cheng Luo先生为我公司薪酬委员会主席。

 

 

薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

	●	审议通过或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；
	●	审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
	●	定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；和
	●	只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名与公司治理委员会由Cheng Luo先生、赵巨涛先生和Tim Yimin Liu先生组成。Cheng Luo先生为我局提名与公司治理委员会主任委员。

 

提名和公司治理委员会协助董事会选举董事，并确定我们的董事会和董事会委员会的组成。

 

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	物色及推荐候选人以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺；
	●	根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成；
	●	选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；
	●	制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和
	●	从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事及高级人员的任期

 

根据我们公司的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以由我们的董事会决议任命，也可以由我们的股东以普通决议任命。我们的董事在被股东以普通决议免职之前（除非他已提前卸任）或在任何特定事件时或在我公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定期限之后，不受任期和任职期限的限制；但在没有明文规定的情况下，不得默示该期限。如（其中包括）董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（3）以书面通知方式向公司辞职；（4）未经我公司董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议，而我们的董事会决议将其职位腾空；或（5）根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

	●	召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
	●	宣派股息及分派；
	●	委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
	●	行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和
	●	批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

就业协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，该时间段将自动延长连续一年的任期，除非任何一方事先向另一方发出终止雇佣的书面通知。我们可随时因执行人员的某些行为，包括对重罪定罪或认罪、欺诈、挪用或挪用公款、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行其职责、残疾或死亡，因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。如行政人员的现有权力和责任有重大和实质性减少，或如终止经我们的董事会批准，可随时提前一个月书面通知终止其雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且除我们的利益外，不使用任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者的原创作品、公式、过程、物质的成分、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

 

每位执行官已同意，在其受雇期间以及在终止与我们的雇佣关系后的两年期间内，未经我们事先书面同意，该执行官将不会（1）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（2）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或从事，无论作为委托人、合伙人、许可人或其他方式，我们的任何竞争对手，未经我们明确同意；或（3）直接或间接寻求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年，或在未经我们明确同意的情况下，征求我们雇用的任何员工的服务，或雇用或聘用我们的任何员工。

 

赔偿协议

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而承担的所有责任和费用。

 

 

D.雇员

 

截至2025年12月31日，我们共有1,008名员工。下表按职能列出截至2025年12月31日我们员工的细分情况。

 

		数量
功能		员工				占总数的百分比
研究与开发			234				23.2
销售与市场营销			233				23.1
项目执行			430				42.7
一般行政			111				11.0
合计			1,008				100

 

我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和一个鼓励主动和基于绩效的动态工作环境。因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日有关我们普通股实益所有权的信息，用于：

 

	●	我们的每一位董事和执行官；和
	●	我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

下表中的实益所有权百分比是根据342,204，171股普通股计算的，其中包括截至本年度报告日期已发行的316,554，332股A类普通股（不包括库存股）和25,649，839股B类普通股。据我们所知，除下表脚注所示外，表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在本年度报告日期后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

										合计				占总量%
										普通的				普通的
										股票上				股票上				%
		A类				乙类				作为-				作为-				合计
		普通的				普通的				转换				转换				投票
		股份				股份				基础				基础↓ ↓				力量↓ ↓
董事及行政人员↓
Changxun Sun(1)			2,000,000				25,649,839				27,649,839				8.08				45.11
李亦鹏(2)			*				-				*				*				*
Xiegang Xiong(2)			*				-				*				*				*
Cheng Luo(2)			*				-				*				*				*
鹏飞远(2)			*				-				*				*				*
Qingsheng Zheng(3)			-				-				-				-				-
元野(3)			-				-				-				-				-
元气王			-				-				-				-				-
赵明			-				-				-				-				-
Zi Yang			-				-				-				-				-
赵巨涛			*				-				*				*				*
Tim Yimin Liu			-				-				-				-				-
Ziguang Gao			*				-				*				*				*
全体董事和执行干事作为一个整体			10,789,978				25,649,839				36,439,817				10.53				46.33
主要股东：
Main Access Limited(4)			55,677,341				-				55,677,341				16.27				9.72
HSG CV IV Holdco，Ltd和Max Honest Limited(5)			53,580,097				-				53,580,097				15.66				9.35
Trustbridge Partners V，L.P。(6)			38,474,611				-				38,474,611				11.24				6.71
克洛彭株式会社			-				25,649,839				25,649,839				7.50				44.76

 

	*	按折算基准，占我们已发行股份总数的比例不到1%。
	†	除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区广顺北正街33号费尔蒙大厦A座16楼。
	††	此处披露的实益所有权信息代表根据SEC规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式有关联的实体的直接和间接持股。
	†††	对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

 

 

	(1)	代表（1）Cloopen Co.，Ltd.（一家由Changxun Sun先生全资拥有的公司）持有的25,649，839股B类普通股，以及（2）Flawless Success Limited持有的2,000，000股A类普通股，Flawless Success Limited是一家员工激励信托的代名人，该代名人在我们的股份激励计划下因行使2016年计划下的期权而发行的承授人持有此类股份。Cloopen股份有限公司的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。Flawless Success Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
	(2)	代表Flawless Success Limited和Flawless Wisdom Limited持有的A类普通股，这两个员工激励信托的代名人分别根据我们的股份激励计划为承授人和代表承授人持有此类股份，以及该人有权在本年度报告日期后60天内获得的A类普通股。Flawless Success Limited、Flawless Wisdom Limited的注册地址为：英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。
	(3)	自2026年2月5日起，Qingsheng Zheng先生和叶远先生不再担任我行董事。
	(4)	代表Main Access Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）于2022年2月9日向SEC提交的附表13G中报告的55,677，341股A类普通股。Main Access Limited是Turbo Speed Technology Limited的全资子公司，Turbo Speed Technology Limited是Success Bridge Limited的全资子公司，而Success Bridge Limited是香港联合交易所有限公司上市公司Hi Sun Technology（China）Limited的全资子公司（股票代码：818）。Main Access Limited不存在最终控制人。Turbo Speed Technology Limited、Success Bridge Limited和Hi Sun Technology（China）Limited否认对证券的实益所有权，但不包括其可能在证券中拥有的任何金钱利益。Main Access Limited的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。
	(5)	代表（1）HSG CV IV Holdco，Ltd.（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司）持有的27,528，456股A类普通股，以及（2）Max Honest Limited持有的26,051，641股A类普通股，如2022年2月14日向SEC提交的附表13G中所述。HSG CV IV Holdco，Ltd.的唯一股东为HSG CV IV Senior Holdco，Ltd.。HSG CV IV Senior Holdco，Ltd.的唯一股东为HongShan Capital Venture Fund IV，L.P.，其普通合伙人为HSG Venture IV Management，L.P.，其普通合伙人为HSG Holding Limited。HSG Holding Limited由SNAP China Enterprises Limited全资拥有，而SNAP China Enterprises Limited则由沈南鹏先生全资拥有。HSG CV IV Holdco，Ltd.的注册办事处位于POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Max Honest Limited的唯一股东为北京宏山明德股权投资中心（L.P.），或称，明德，其普通合伙人为北京宏山昆德投资管理中心（有限合伙），或称昆德。坤德的普通合伙人为Shanghai Huanyuan Investment Management Limited，简称Huanyuan。Huanyuan由周逵先生及Xin Fu女士全资拥有。明德的投资委员会，其中包括沈南鹏先生和周逵先生，负责管理明德作出的投票或指挥投票的决定，或处置或指挥处置明德所持有的股份的决定。鉴于管理权归属于由沈南鹏先生和周逵先生担任成员的投资委员会，沈先生和周先生可能被视为对明德所持股份拥有投票权和决定权。Max Honest Limited的注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
	(6)	代表Trustbridge Partners V，L.P.持有的38,474，611股A类普通股，包括1,921，164股ADS，如2024年2月5日向SEC提交的附表13G/A中所述。Trustbridge Partners V，L.P.是一家在开曼注册的私募股权基金。Trustbridge Partners V，L.P.的注册办事处位于POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

 

据我们所知，截至本年度报告日期，美国的一名记录持有人共持有136,375，872股A类普通股，这是ADS的存托人纽约梅隆银行，约占我们已发行股份总数的39.85%。我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

与某些关联方的交易

 

与某些未合并关联公司的交易

 

我们在2023、2024和2025年分别录得向沈阳云融信科技有限公司或沈阳云融信提供CPaaS服务的收入为人民币0.9百万元、人民币0.2百万元和人民币0.3百万元（4.8万美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收沈阳云融信款项分别为人民币0.4百万元和人民币0.5百万元（7万美元），记入应收账款-关联方项下，净额。此外，我们聘请沈阳云融信的附属公司进行与项目开发有关的外包服务，于2023、2024及2025年分别确认收入成本人民币0.3百万元、零及零。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付沈阳云融信的款项分别为人民币9.1万元和人民币0.2百万元（3.3万美元），在应付关联方款项项下入账。

 

 

我们在2023、2024和2025年分别录得向深圳市城市云计通科技有限公司或深圳市城市云计通提供CPaaS服务的收入为人民币1,000元、零和零。应付深圳城市云计通款项分别为人民币1,000元和人民币0元，截至2024年12月31日和2025年12月31日，为CPaaS服务预收款项，记入应付关联方款项项下。

 

2021年11月，我们通过董事会代表收购了上海科神信息科技有限公司20%的股权，并对其产生重大影响。据此，我们自那时起将其视为我们的关联方之一。我们为上海科深的子公司提供基于云的UC & C服务。在2023、2024和2025年，我们录得收入人民币6,000元，零和零。我们向上海科深购买了项目开发服务，这些服务分别计入2023、2024和2025年的收入成本人民币330万元、人民币200万元和人民币220万元（约合30万美元）。应收上海科深款项分别为人民币260万元和人民币3.3元（合0.5百万美元），分别为截至2024年12月31日和2025年12月31日的预付项目开发服务费。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付上海科深的款项分别为人民币62,000元和人民币62,000元（约合9,000美元），在应付关联方款项下入账。

 

有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表附注19。

 

私有化提案

 

我们的董事会于2025年12月22日收到我们的创始人兼首席执行官Changxun Sun先生和Trustbridge Partners VII，L.P.（统称“买方集团”）的初步非约束性提议函（“提议”），以在私有化交易中以现金方式收购我们尚未由买方集团或其关联公司实益拥有的所有已发行的A类和B类普通股，包括ADS所代表的A类普通股，购买价格为0.4940perordinaryshare美元，或每ADS 2.96 41美元。

 

我公司董事会组成由独立、无利害关系的董事赵巨涛先生、Tim Yimin Liu先生、Ziguang Gao先生组成的特别委员会，对该议案进行评估和审议。特别委员会保留了独立的财务和法律顾问，以协助这一进程。截至本年度报告日期，特别委员会正继续评估该建议，并未就我们对该建议的回应作出任何决定。无法保证将提出任何最终要约，将执行任何最终协议，或将批准或完成本次或任何其他交易。

 

订约安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”

 

 

私募

 

见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

股东协议

 

于2020年11月，我们与所有现有股东及认股权证持有人订立股东协议（经修订）及优先购买权及共同销售协议（经修订），或统称股东协议。股东协议规定了某些股东权利，包括信息权和检查权、优先购买权、优先购买权和共同销售权、董事提名权以及公司治理事项的规定。特别权利和公司治理条款在我们完成首次公开发行后自动终止。

 

登记权

 

我们已授予我们的股东一定的登记权。下文载述根据股东协议授予的登记权利的说明。

 

要求注册权。在首次公开发行结束后六个月后的任何时间或不时，持有当时已发行的至少20%可登记证券（包括向我们的投资者发行的股票）的持有人有权要求我们提交持有人要求登记的所有可登记证券的登记声明，并通过书面通知列入该登记声明。除承销商就我们的首次公开发行要求外，不超过75%的持有人要求纳入此类承销和登记的可登记证券应被承销商排除在外，并且只有在将所有其他股本证券排除在登记和承销发行之外之后，并且只要代表非被排除的持有人将被包括在内的股份数量在所有持有人之间按该等持有人要求包括的可登记证券的相应数量的比例分配。如果我们向要求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，在此时间提交此类注册声明将对我们和我们的股东产生重大不利影响，我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天的时间内推迟提交注册声明。然而，我们在任何12个月期间都不能超过一次行使延期权。我们有义务进行不超过三次的需求登记，但根据F-3表格上的登记声明进行的需求登记除外，对此应允许无限数量的需求登记。

 

搭载注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交登记声明，我们必须向可登记证券的持有人提供机会，在登记声明中包括这些持有人所持有的全部或任何部分可登记证券。如果任何包销发行的管理承销商善意地确定营销因素要求对包销的股票数量进行限制，承销商可以排除最多所有要求就首次公开发行注册的可注册证券，以及最多75%的要求就任何其他公开发行注册的可注册证券，但在任何情况下，只有在首先将所有其他股本证券（为公司账户出售的证券除外）排除在登记和承销之外，并且只要代表任何非排除持有人将被纳入该登记的可登记证券在所有持有人之间按照该等持有人要求包括的可登记证券的相应数量的比例（几乎在切实可行的范围内）分配。

 

形成F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格上提交无限数量的登记声明。除特定情况外，我们将在切实可行范围内尽快在表格F-3上进行证券登记。

 

注册的费用。我们将承担所有注册费用（与出售可注册证券有关的承销折扣和佣金除外）以及持有人应我们或承销商的要求就任何要求、搭载或表格F-3注册而产生的费用。然而，如果登记请求随后被要求登记的可登记证券的投票权不少于多数的持有人撤回，除某些例外情况外，我们将不会被要求支付根据要求登记权利开始的任何登记程序的任何费用，无论是否在表格F-3/S-3上。

 

 

登记权的终止。我司股东的登记权将于（1）合资格公开发售完成五周年，（2）我司公司终止、清算、解散或清算事件，以及（3）任何股东持有的受登记权约束的股份可根据《证券法》颁布的规则144在任何90天期间内无需登记即可出售时终止，以较早者为准。

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律和其他程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们过去是，将来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，这些事项的支持成本很高，如果得到不利解决，可能会损害我们的业务。”我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生任何重大不利影响。

 

2021年4月19日，我们和我们的某些现任和前任董事和高级职员、我们首次公开募股中的承销商以及我们在美国的过程送达代理在向纽约州纽约州纽约州最高法院提起的证券集体诉讼（标题为Sonny St. John诉容联易通信息技术有限公司等人，索引编号652617/2021（N.Y. SUP.CT。N.Y. CNTY.））。原告声称，我们在F-1表格上与首次公开募股有关的注册声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了美国联邦证券法，包括与我们对2020年第四季度财务业绩的估计有关的错误陈述和遗漏。2021年12月3日，Sonny St. John诉讼的被告提出了驳回申诉的动议，2022年8月10日，纽约州最高法院驳回了该驳回动议。2021年12月10日，我们和我们的某些现任和前任董事和高级职员、我们首次公开募股中的承销商以及我们在美国的过程送达代理人在向美国纽约南区地方法院提起的证券集体诉讼（标题为Dong v. 容联易通信息技术有限公司 et al.，Case No. 1：21-CV-10610-JGK-RWL（S.D.N.Y.））中被列为被告，该诉讼也是由于与我们的首次公开募股有关的某些公开披露而引起的。2022年7月15日，Dong诉讼中的被告提出了驳回申诉的动议，2023年3月16日，美国纽约南区地方法院驳回了该驳回动议。2023年6月5日，我们以及上述集体诉讼的所有各方签署了一份具有约束力的条款清单，以解决这两起集体诉讼。2023年6月6日，双方告知法院，已就集体诉讼中的索赔达成原则性协议，同日，美国纽约南区地方法院中止并结束了董诉。于2023年8月16日，我们与反映和解条款的诉讼各方订立和解规定。该和解要求我们向原告集体支付总计1200万美元的现金。根据和解条款，我们和其他被告收到了索赔的全部解除。2023年10月5日，美国纽约州最高法院初步批准集体诉讼和解。2024年1月23日，纽约州最高法院发布命令，最终批准和解，并驳回Sonny St. John诉讼中的诉讼请求。

 

 

此外，我们于2022年5月3日发布了一份新闻稿，内容涉及成立特别委员会以调查员工不当行为和交易违规行为。我们还向SEC通报了特别委员会的独立调查，SEC随后启动了调查。此后，我们与SEC合作，自愿提供信息。2024年2月6日，我们就员工不当行为和交易违规行为与SEC达成和解。根据和解条款，我们在不承认或否认SEC调查结果的情况下，同意SEC下达命令，即我们将停止并停止实施或导致任何违规行为以及任何未来违反某些联邦证券法的行为，包括《交易法》第10（b）条。在解决这件事时，SEC考虑了我们迅速向SEC工作人员自我报告，以及我们在整个调查过程中提供的实质性合作。SEC还考虑了我们采取的迅速补救措施，其中包括终止或惩戒参与欺诈计划的人员，重组参与不当行为的部门，加强我们的会计控制，以及招聘具有美国公认会计原则专业知识的新财务和会计人员。SEC没有因为我们的自我报告、合作和补救而对我们实施民事处罚。

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或关联实体向我们支付现金股息的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们的普通股股东（包括ADS所代表的股东）支付股息的能力产生重大不利影响。”

 

如果我们支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

自2021年2月8日起，这两只ADS在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RAAS”。自2023年3月15日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1个ADS代表2个A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率1个ADS代表6个A类普通股。

 

2023年5月17日，纽交所暂停ADS交易并启动退市程序。停牌后，这批ADS已在美国场外交易市场报价，代码为“RAASY”。2023年10月25日，我们从纽约证券交易所退市，当时纽约证券交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

这些ADS已在美国场外交易市场报价，代码为“RAASY”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们作为本年度报告的附件 1.1提交的第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及作为本年度报告的附件 2.6提交的证券说明纳入本年度报告。

 

C.材料合同

 

非日常经营过程中的重大合同在“第4项。公司信息”和“第7项。大股东暨关联交易”或本年度报告其他地方。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关外汇的法规。”

 

 

E.税收

 

开曼群岛税务

 

正如我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP所告知，开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

根据《开曼群岛税收减免法》（经修订）第6条，我们已获得开曼群岛财政司的承诺，即：

 

	●	开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和
	●	上述税款或遗产税或遗产税性质的任何税款不得就我们的股份、债券或其他债务或通过《税务减让法》中定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式支付。

 

上述特许权自2020年4月5日起为期30年。

 

中国税务

 

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布国家税务总局82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。尽管SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但SAT 82号文中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（4）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们不认为我们的开曼群岛控股公司满足上述所有条件。就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司不是中国居民企业。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。因此，不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

 

我们的中国法律法律顾问CM律师事务所已告知我们，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，也不清楚如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业，我们开曼群岛控股公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业，非中国居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票或ADS实现的收益而被征收中国所得税。但根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或者证明我们不应根据该文被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

美国联邦所得税

 

以下讨论是根据经修订的1986年《美国国内税收法》或《法典》，将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）对ADS或普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑的摘要。

 

这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。

 

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，包括：

 

	●	金融机构；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	证券交易者或其他选择按市值计价待遇的人；
	●	合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者；

 

 

	●	免税组织（包括私人基金会）；
	●	通过投票或价值拥有（直接、间接或建设性）我们股票10%或更多的投资者；
	●	作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分而持有其ADS或普通股的投资者；
	●	持有与贸易或业务、固定营业地或美国境外常设机构有关的ADS或普通股的投资者；
	●	根据任何雇员购股权或其他方式获得其ADS或普通股作为补偿的人；
	●	拥有美元以外功能货币的投资者；
	●	B类普通股股东；或
	●	由于此类收入在适用的财务报表中确认，投资者需要加快确认与ADS或普通股相关的任何毛收入项目。

 

此外，本次讨论不涉及任何州或地方、替代性最低税，或非美国税收考虑，或对净投资收入征收医疗保险缴款税。我们敦促每个潜在投资者就投资ADS或普通股的美国联邦、州或地方以及非美国收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（3）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促合伙企业和持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。

 

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动对外投资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，就美国联邦所得税而言，如果在任何特定纳税年度的情况下，（1）其在该纳税年度的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该纳税年度的资产价值的50%或以上（通常基于资产的季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，现金被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

尽管这方面的法律不明确，但我们将关联实体视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。根据美国存托凭证的市场价格以及我们的资产价值和构成，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，并且根据我们收入、资产和运营的当前和预期构成，我们认为我们在未来纳税年度将继续被视为PFIC的重大风险。然而，在这方面不能有任何保证，也不能对我们在任何未来应纳税年度作为PFIC的地位作出任何保证，因为我们作为PFIC的地位是每年作出的实事求是的决定。

 

 

确定我们是否曾经、现在或将成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成。ADS市场价格的波动可能导致我们更有可能在当前或以后的纳税年度被视为PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。

 

此外，确定我们是否将成为或继续成为PFIC也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产，包括在首次公开募股中筹集的任何剩余现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果关联实体在美国联邦所得税方面未被视为由我们拥有，我们继续被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法就当前纳税年度或任何未来纳税年度的我们的PFIC状态做出保证。

 

如果我们在美国持有者持有ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有者持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

如果我们在当前纳税年度或任何后续纳税年度被归类为PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何现金分配（包括建设性分配和任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是普通股，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是ADS，则作为存托银行的毛收入计入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许公司在从美国公司收到的股息方面扣除的股息。

 

根据现行法律，从“合格外国公司”获得股息的非公司接受者一般将按较低的适用净资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对股息收入征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（1），如果该公司有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（2）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。ADS目前在OTC市场报价和可交易，我们认为这不被视为美国的成熟证券市场，因此我们不认为我们是一家合格的外国公司，就ADS支付的股息而言。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们为没有ADS支持的普通股支付的股息将不符合降低税率所要求的条件。无论如何，正如上文在“—被动外国投资公司考虑”下所讨论的，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们被归类为PFIC。因此，我们预计ADS或普通股支付的股息将不会满足此类降低税率所要求的条件。

 

 

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。持有ADS或普通股超过一年的，任何资本收益或损失都将是长期收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

处置美国存托凭证或普通股的收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。然而，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，而处置ADS或普通股的收益在中国须缴税，有资格享受美国-中国所得税条约优惠的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收益，用于美国-中国所得税条约下的外国税收抵免目的。没有资格享受美国-中国所得税条约的好处或未能将任何此类收益视为中国来源的美国持有人一般不能使用因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的任何外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）针对适当类别的其他外国来源收入应缴纳的美国联邦所得税用于外国税收抵免目的。如果对ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如上所述，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，并且存在我们将在未来的纳税年度继续被视为PFIC的风险。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下文所述），除下文讨论的情况外，美国持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（1）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（2）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

	●	超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给分配或处置的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的超额分配或收益的金额，将作为普通收入征税；和
	●	分配给除分配或处置的纳税年度或PFIC前年度以外的每个纳税年度的超额分配或收益的金额，将按适用于该美国持有人的有效最高税率征税，一般适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占所得税款征收。

 

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其自己的税务顾问。

 

  

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何时候是PFIC，我们一般会在美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再是PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，前提是美国持有人没有进行按市值计价的选举（如下所述），这类美国持有人可以通过进行特别选举（即“清洗选举”）来避免PFIC规则的持续影响，以上述方式确认收益，就好像我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售了ADS或普通股一样。此外，对于做出此类选择的美国持有人，就PFIC规则而言，ADS或普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举后，进行清洗选举的ADS或普通股将不被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们获得的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束，除非我们随后成为PFIC。处理清洗选举的规则非常复杂，每个美国持有者都应该就进行清洗选举的可能性和考虑咨询其税务顾问。

 

如果ADS在适用的财政部法规中定义的“合格交易所”“定期交易”，美国持有人可以进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。然而，由于美国存托股的价格目前在场外市场报价，我们认为，只要美国存托股继续从纽约证券交易所或任何其他合格的证券交易所退市，或不在其正常交易，美国存托股的盯市处理就不可用。美国持有人就可能进行选举的纳税年度进行（或希望进行）按市值计价的选举，应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下进行选举的可得性和可取性，以及选举将对其ADS的收入纳入以及其税收基础产生的影响。

 

如果能够做出并作出按市值计价的选择，美国持有人一般会（1）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（2）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。由于我们的普通股没有在证券交易所上市，美国持有者将无法对我们的普通股进行按市值计价的选择。

 

如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于关于该美国持有人在我们所持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

 

信息报告和备份预扣

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何一年向IRS报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益有关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，以及就出售ADS或普通股或其他处置的股息和收益进行备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付普通股或ADS的股息以及出售或以其他方式处置普通股或ADS的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣美国境内普通股或ADS的任何股息支付以及处置所得收益给美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号：333-252205）的注册声明，以及根据《证券法》就ADS所代表的A类普通股提交的招股说明书。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果这样提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

 

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

我们将向存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有ADS记录持有人。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.提交证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

集中风险

 

在2023、2024和2025年，没有客户单独占我们总收入的10.0%以上。两家供应商分别占我们2023年采购总额的14.7%和13.4%。我们的一家供应商占我们2024年采购总额的19.6%。2025年，没有供应商占我们采购总额的比例超过10.0%。

 

我们的两个客户分别占我们截至2023年12月31日应收账款总额的15.4%和13.8%，净额包括关联方金额和合同资产。一名客户占我们截至2024年12月31日应收账款总额的16.6%，净额包括关联方金额和合同资产。我们的两名客户分别占截至2025年12月31日该等余额的13.2%及11.6%。

 

截至2023年12月31日，我们的两家供应商分别占我们应付账款总额的14.7%和11.3%。截至2024年12月31日，我们的两家供应商分别占我们应付账款总额的13.3%和12.4%。截至2025年12月31日，我们的一家供应商占我们应付账款总额的14.1%。

 

截至2023年12月31日，一名客户占我们合同负债总额的10.2%。截至2024年12月31日，我们没有客户单独占我们合同负债总额的10.0%以上。截至2025年12月31日，一名客户占我们合同负债总额的13.0%。

 

截至2023年12月31日，一家供应商单独占我们预付款项和其他流动资产（不包括关联方金额）的21.0%。我们的两家供应商分别占我们截至2024年12月31日预付款项和不包括关联方金额的其他流动资产的20.8%和10.8%。截至2025年12月31日，1家供应商占此类余额的23.6%。

 

信用风险

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、受限现金、定期存款、短期投资和应收账款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，这些金融工具的总额分别为12.85亿元人民币和10.63亿元人民币（1.52亿美元）。我们的投资政策要求将现金、受限制现金、定期存款和短期投资置于优质金融机构，并限制来自任何一个发行人的信用风险金额。我们定期评估交易对手或金融机构的信用状况。

 

 

我们在交付商品或服务之前对客户进行信用评估。客户资信评估主要基于历史收款记录、对公开资料的研究以及高级管理层对客户的实地走访。根据这一分析，我们确定向每个客户单独提供哪些信用条款（如果有的话）。如果评估表明存在收款风险的可能性，我们将不会向客户交付服务或销售产品或要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付大量首付款。

 

利率风险

 

我们的短期银行借款按固定利率计息。如果我们要续签这些贷款，我们可能会面临利率风险。

 

外币风险

 

我们的报告货币是人民币。我们及我们在香港注册成立的附属公司的功能货币为美元。我司在日本注册成立的子公司的记账本位币为日元。我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司的功能货币为人民币。

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合综合亏损报表中记作外币汇兑收益（亏损）净额。

 

我们、我们在香港注册成立的附属公司及我们在日本注册成立的附属公司的财务报表由本位币换算成人民币。资产负债按资产负债表日适用的汇率折算为人民币。当期产生的收益（赤字）以外的权益账户，采用适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失报表中作为其他全面损失的组成部分入账，累计外币换算调整在股东赤字变动综合报表中作为累计其他全面损失的组成部分入账。

 

人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国政府的授权下，控制人民币兑换外币。人民币币值受制于中央政府政策变动及国际经济及政治发展对中国外汇交易系统市场供求的影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

 

D.美国存托股票

 

ADS持有者可能需要支付的费用和开支

 

纽约梅隆银行将作为存托人登记交割美国存托股票，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的六股A类普通股（或收取A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

 

存取股份或ADS持有人须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括为提现目的分配股份或权利或其他财产注销ADS而产生的发行，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		存管服务
注册或转让费用		将股份在我们的股份登记册上转让及登记至或自存托人或其代理人在您存入或提取股票时
保存人的开支		电缆（包括SWIFT）和传真传输（当明确提供在存款协议）将外币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。2025年，我们没有收到保存人的任何补偿。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格（档案编号333-252205）上的登记声明，该登记声明涉及我们首次公开发行代表46,000，000股A类普通股的23,000，000股ADS（反映承销商行使超额配股权购买额外3,000，000股ADS），首次发行价格为每ADS 16.00美元（或7,666，666股ADS，首次发行价格为每ADS 48.00美元，如果追溯调整以反映2023年3月15日生效的ADS比率变化）。该注册声明于2021年2月8日被SEC宣布生效。我们的首次公开发行于2021年2月11日结束。高盛 Sachs（Asia）L.L.C.、花旗集团 Global Markets Inc.和中国国际金融股份有限公司为我们首次公开发行股票的承销商代表。

 

我们从首次公开募股中获得了约3.402亿美元的净收益，包括行使超额配股权。我们因发行和分销我们发行的ADS而发生和支付给他人的费用总计2780万美元，其中包括2580万美元的承销折扣和佣金以及200万美元的其他费用。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。

 

截至本年度报告日期，我们将首次公开发行所得款项净额中的约2.232亿美元用于为我们的战略投资和收购、增强和升级我们现有的解决方案和引入新的解决方案、投资于技术和营运资金以及一般公司用途提供资金。我们打算使用我们在表格F-1上的注册声明中披露的首次公开募股所得款项净额的剩余部分。

 

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2025年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，由于以下部分详述的突出的重大弱点，我们的披露控制和程序是无效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及我们已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

根据美国证券交易委员会颁布的第404节和相关规则的要求，我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，由于以下发现的重大弱点，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

已查明的重大弱点涉及：（1）没有足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员根据美国公认会计原则和SEC报告要求对复杂交易进行会计核算、列报和披露财务报表，（2）没有严格执行财务结算政策和程序的控制，（3）没有足够的按毛额或净额确认收入的程序，（4）没有足够的关于监测客户逾期状况的控制和报告程序，以评估收入确认和提供应收账款，（5）长期投资程序中的尽职调查、监测和审查控制不足。

 

为了弥补已发现的重大弱点，我们已经开始并将继续改进我们对财务报告的内部控制，其中包括：（1）为我们的会计和财务报告人员进行持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训；（2）完善财务结算政策和程序的指导和手册，并提高期末财务结算流程的质量和准确性——特别关注关键领域，包括毛收入与净收入的确认以及监测应收账款逾期状况（以评估收入确认的合理性和呆账准备的充分性）。这些修订文件已获管理层批准，并正在逐步推出；（3）聘请外部供应商对项目收款进行基于里程碑的跟踪和监测，以促进应收账款回收和管理；（4）公司已推出由外部服务提供商开发的项目管理系统（PMS）和其他相关系统。大部分功能已于2025年正式实施，所有剩余功能已全部开发完成，将在完成严格的用户验收测试后于2026年陆续上线。由于截至2025年12月31日，此类补救措施尚未完全实施，我们的管理层得出的结论是，截至本年度报告日期，该重大弱点仍然存在。

 

 

我们不能向你保证，我们会及时补救我们的物质弱点。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与独立调查和重述合并财务报表相关的风险——如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。”

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。具体地说，在我们不再是“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性。因此，这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在2024年财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定赵巨涛先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并且他符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为F-1表格注册声明（文件编号：333-252205）的附件 99.1提交，该注册声明最初于2021年1月19日向SEC提交，经修订，并将我们的商业行为和道德准则的副本发布在我们的网站ir.yuntongxun.com上。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出下列各年与我们总部位于香港的现任独立注册会计师事务所ARK Pro CPA & Co所提供的某些专业服务有关的按类别划分的合计费用。除下文所披露的情况外，我们在下文所示期间没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
审计费用*			6,280				6,004				7,483				1,070

 

*审计费用是指我们的首席审计师为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，以及通常由首席审计就这些财政年度的监管备案或聘用提供的审计服务。

 

我们的审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

 

项目16g。企业管治

 

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。作为一家此前在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，我们被允许在与纽交所公司治理上市标准存在显着差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会比他们根据适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准所享有的保护更少。

 

2023年5月17日，纽交所暂停ADS交易并启动退市程序。停牌后，这批ADS已在美国场外交易市场报价，代码为“RAASY”。2023年10月25日，我们从纽约证券交易所退市，当时纽约证券交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。本政策适用于我们公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问，或每一个关联公司，并延伸至个人在我们公司的职责范围内外的所有活动。内幕交易政策确立了以下准则和程序：

 

	●	不交易：任何关联公司在拥有重大非公开信息的情况下，均不得根据经修订的《交易法》第10b5-1条购买或出售任何类型的证券或订立具有约束力的证券交易计划。拥有此类信息的关联公司不得购买或出售我们的证券，直至（1）在我们公开披露重大信息后的48小时等待期届满，以及（2）在此类公开披露后的一个完整交易日后，以较晚者为准。此外，关联公司不得在有限的交易期间进行交易，无论是否拥有重要信息。高级职员、董事和关键员工的所有证券交易必须经过我们的合规官的预先批准。
	●	交易窗口：内幕交易政策为关联公司建立了一个交易窗口，在此期间，他们可以交易我们的证券或订立交易计划。交易窗口在我们公开披露上一财政年度或季度财务业绩后的第二个交易日收盘时开始，并在每个财政季度的最后一天结束。交易窗口期的交易并不提供安全港，关联公司必须遵守所有政策。
	●	不给小费：任何关联机构不得直接或间接向任何买卖我司证券的人披露任何重大信息。
	●	保密：除非事先获得合规主管批准，否则任何关联公司不得在任何情况下向我公司以外的任何人传达任何重大信息，或向我公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。
	●	没有评论：任何关联公司不得与我们公司以外的任何人讨论我们公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非另有明确授权，否则如果关联公司收到任何媒体、投资分析师、投资者或其他外部人士对我们或我们的证券的任何询问，或任何评论或采访请求，他们应拒绝发表评论，并将询问或请求直接发送至合规官或首席执行官指定的任何其他办公室。
	●	纠正行动：如有任何可能被视为重大信息的信息被无意披露，任何知悉该披露的关联公司应立即通知合规官员。

 

我们致力于维护最高的道德操守标准，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。

 

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

 

治理

 

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

附件编号		附件的说明
1.1		第八次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则，目前有效（通过引用我们于2021年5月10日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）中的附件 1.1并入）
2.1		注册人的美国存托凭证样本（以反映2023年3月15日生效的ADS比率变化）（通过参考我们于2024年2月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）中的附件 2.1并入）
2.2		A类普通股的注册人样本证书（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的附件 4.2并入，经修订）
2.3		由注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人签署的日期为2021年2月8日的存托协议（通过参考我们于2021年5月10日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）的附件 2.3并入）
2.4		截至2020年11月13日注册人与其其他各方之间的第六次经修订和重述的股东协议（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的附件 10.19并入，经修订）
2.5		截至2020年11月13日注册人与其其他方之间日期为2020年11月13日的第六次经修订和重述的优先购买权和共同销售协议（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的附件 10.20，经修订）
2.6		证券说明（通过参考我们于2025年3月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）中的附件 2.6并入）
4.1		2016年股票激励计划（通过参考我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-252205）的附件 10.1纳入，经修订）
4.2		2021年股票激励计划（经修订，参照我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）登记声明的附件 10.2并入）
4.3		注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的附件 10.3并入，经修订）
4.4		注册人与其每一位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的附件 10.4并入，经修订）
4.5		安迅管通（北京）科技有限公司与北京荣联亿通信息技术有限公司于2020年11月3日签订的经修订和重述的独家业务合作协议（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的附件 10.5并入，经修订）

 

 

4.6		安迅管通（北京）科技有限公司、达孜河业投资管理有限公司（原名拉萨河业投资管理有限公司）和北京荣联易通信息技术有限公司于2019年3月28日签署的股份质押协议（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）登记声明的附件 10.6并入，经修订）
4.7		安迅管通（北京）科技有限公司、Changxun Sun和北京荣联亿通信息技术有限公司之间日期为2019年3月28日的股份质押协议（通过参考我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.7并入，经修订）
4.8		安迅管通（北京）科技有限公司、Jianhong Zhou和北京荣联亿通信息技术有限公司之间日期为2019年3月28日的股份质押协议（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.8并入，经修订）
4.9		安迅管通（北京）科技有限公司、北京鸿山盛德股权投资中心（有限合伙）、北京荣联亿通信息技术有限公司于2020年11月3日签署的股份质押协议（通过参考我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.9并入，经修订）
4.10		安迅管通（北京）科技有限公司、达孜河业投资管理有限公司（原名拉萨河业投资管理有限公司）和北京荣联亿通信息技术有限公司之间日期为2019年8月28日的排他性期权协议（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）登记声明的附件 10.10并入，经修订）
4.11		安迅管通（北京）科技有限公司、Changxun Sun和北京荣联亿通信息技术有限公司之间日期为2019年8月28日的排他性期权协议（通过引用并入我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.11，经修订）
4.12		安迅管通（北京）科技有限公司、Jianhong Zhou和北京荣联亿通信息技术有限公司之间日期为2019年3月28日的排他性期权协议（通过引用并入我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.12，经修订）
4.13		安迅管通（北京）科技有限公司、北京鸿山盛德股权投资中心（有限合伙）、北京荣联亿通信息技术有限公司之间日期为2020年11月3日的排他性期权协议（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.13并入，经修订）
4.14		达孜河野投资管理有限公司（原名拉萨河野投资管理有限公司）于2019年8月28日签发的授权委托书（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.14并入，经修订）
4.15		截至2019年8月28日由Changxun Sun签发的授权委托书（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的10.15（经修订）的附件并入）
4.16		截至2019年3月28日由Jianhong Zhou签发的授权委托书（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的10.16的附件并入，经修订）
4.17		北京鸿山盛德股权投资中心（有限合伙）于2020年11月3日签发的授权委托书（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明的附件 10.17并入，经修订）
4.18		由Changxun Sun的配偶出具的日期为2019年8月28日的配偶同意书，该同意书通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的登记声明中的附件 10.18并入，经修订）

 

 

4.19		截至2020年11月4日注册人与其其他方之间的F系列优先股购买协议（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的10.21（经修订）的附件并入）
4.20		截至2020年11月13日购买注册人F系列优先股的认股权证（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的10.22（经修订）的附件并入）
4.21		安迅管通（北京）科技有限公司、北京宏山盛德股权投资中心（有限合伙）和北京融联易通信息技术有限公司之间截至2024年1月5日的当前合同协议的终止协议（通过引用我们于2024年2月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）的附件 4.21并入）
8.1		注册人的主要子公司和关联实体名单（通过参考我们于2025年3月24日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-40004）的附件 8.1并入）
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用我们最初于2021年1月19日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-252205）上的注册声明的99.1的附件并入，经修订）
11.2		内幕交易政策（通过参考我们于2024年8月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）中的附件 11.2并入）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CFO认证
15.1*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书
15.2*		CM律师事务所的同意
15.3*		ARK Pro CPA & Co的同意
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*以表格20-F与本年度报告一并提交

**在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	容联易通信息技术有限公司
	签名：	/s/Changxun Sun
	姓名：	Changxun Sun
	职位：	首席执行官

 

日期：2026年5月8日

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

综合财务报表索引

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所的报告PCAOB ID 3299		F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合全面亏损综合报表		F-4
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-5-F-7
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-9

 

 

致股东及董事会

容联易通信息技术有限公司：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了所附的容联易通信息技术有限公司（“公司”）、其附属公司及其可变利益实体（统称“集团”）截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关综合全面亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ARK PRO会计师事务所

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

中国香港

 

2026年5月8日

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

合并资产负债表

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

				人民币				人民币				美元
				12月31日，
		笔记		2024				2025
				人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金		4			640,119				324,134				46,351
受限制现金		4			10,396				28,107				4,019
定期存款		2（i）			222,783				211,463				30,239
短期投资		14			291,280				359,734				51,441
应收账款–第三方，净额		5			120,374				139,651				19,970
应收账款–关联方，净额		5,19			389				488				70
应收账款		5,19			389				488				70
合同资产		17			27,752				57,290				8,192
应收关联方款项		19			2,590				3,345				478
预付款项和其他流动资产		6			119,996				111,954				16,009
流动资产总额					1,435,679				1,236,166				176,769
非流动资产
长期投资		7			54,052				53,269				7,617
物业及设备净额		8			8,173				6,088				871
经营租赁使用权资产		9			10,800				14,122				2,019
无形资产，净值		10			11,609				9,271				1,326
商誉		11			54,427				54,427				7,783
其他非流动资产					3,639				2,925				418
非流动资产合计					142,700				140,102				20,034
总资产					1,578,379				1,376,268				196,803
负债和股东的EUQITY
流动负债
应付账款					95,485				129,831				18,566
合同负债		17			306,112				299,483				42,825
经营租赁负债-流动		9			5,843				8,093				1,157
应付关联方款项		19			154				391				56
应计费用和其他流动负债		12			101,009				102,675				14,682
流动负债合计					508,603				540,473				77,286
非流动负债
经营租赁负债-非流动		9			4,731				3,785				541
递延所得税负债		15			466				76				11
非流动负债合计					5,197				3,861				552
负债总额					513,800				544,334				77,838
承诺和或有事项（附注18）					-				-				-
股东权益：
A类普通股（美元 0.0001 面值， 600,000,000 股授权， 309,105,485 和 317,606,141 截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行的股份，以及 308,053,676 和 316,554,332 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的流通股）					195				195				28
B类普通股（美元 0.0001 面值， 25,649,839 截至2024年12月31日和2025年12月31日已获授权、已发行和流通在外的股份； 每股B类普通股可转换为一股A类普通股）					17				17				2
普通股，价值					17				17				2
额外实收资本					11,225,945				11,239,347				1,607,205
库存股票					( 120,899	)			( 120,899	)			( 17,288	)
累计其他综合损失					( 56,362	)			( 63,608	)			( 9,096	)
累计赤字					( 9,974,319	)			( 10,213,669	)			( 1,460,535	)
归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益合计					1,074,577				841,383				120,316
非控股权益					( 9,998	)			( 9,449	)			( 1,351	)
股东权益合计					1,064,579				831,934				118,965
负债和股东权益合计					1,578,379				1,376,268				196,803

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

综合损失表

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

				人民币				人民币				人民币				美元
				截至12月31日止年度，
		笔记		2023				2024				2025
				人民币				人民币				人民币				美元
收入（含关联方金额人民币 919 ，人民币 163 和人民币 337 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）		17,19			571,024				573,566				535,709				76,605
收入成本（含关联方金额人民币 3,623 ，人民币 1,981 和人民币 2,161 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）		19			( 366,375	)			( 362,717	)			( 388,963	)			( 55,621	)
毛利					204,649				210,849				146,746				20,984
营业费用：
销售和营销费用					( 227,543	)			( 187,305	)			( 142,265	)			( 20,344	)
一般和行政费用					( 191,113	)			( 93,916	)			( 111,061	)			( 15,882	)
其他营业收入					-				49,530				-				-
研发费用		19			( 222,538	)			( 177,000	)			( 139,081	)			( 19,888	)
总营业费用					( 641,194	)			( 408,691	)			( 392,407	)			( 56,114	)
经营亏损					( 436,545	)			( 197,842	)			( 245,661	)			( 35,130	)
利息收入					26,826				42,151				10,656				1,524
投资收益					563				11,859				10,423				1,490
应占权益法投资收益（亏损）		7			( 1,470	)			3				( 1,638	)			( 234	)
长期投资减值损失		7			( 8,011	)			-				( 11,145	)			( 1,594	)
处置子公司收益（损失），净额					-				403				( 1,743	)			( 249	)
外币汇兑收益（损失），净额					5,699				( 3,717	)			( 513	)			( 73	)
所得税前亏损					( 412,938	)			( 147,143	)			( 239,621	)			( 34,266	)
所得税优惠		15			564				316				820				117
净亏损					( 412,374	)			( 146,827	)			( 238,801	)			( 34,149	)
归属于非控股权益的净收益（亏损）					( 2,652	)			( 4,070	)			549				79
归属于容联易通信息技术有限公司的净亏损					( 409,722	)			( 142,757	)			( 239,350	)			( 34,228	)
归属于普通股股东的净亏损					( 409,722	)			( 142,757	)			( 239,350	)			( 34,228	)
净亏损					( 412,374	)			( 146,827	)			( 238,801	)			( 34,149	)
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整，扣除零所得税					21,286				965				( 7,246	)			( 1,036	)
其他综合收益（亏损）合计					21,286				965				( 7,246	)			( 1,036	)
综合损失					( 391,088	)			( 145,862	)			( 246,047	)			( 35,185	)
归属于非控股权益的综合收益（亏损）					( 2,652	)			( 4,070	)			549				79
容联易通信息技术有限公司应占综合亏损					( 388,436	)			( 141,792	)			( 246,596	)			( 35,264	)
每股普通股净亏损
—基本和稀释		16			( 1.27	)			( 0.44	)			( 0.74	)			( 0.11	)
普通股加权平均数 用于计算每股净亏损的未偿 普通股
—基本和稀释		16			321,945,825				322,945,205				323,149,126				323,149,126

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

股东权益变动表

 

截至2023年12月31日止年度

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

				数量 股份				人民币				数量 股份				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		注意事项		A类 普通股								乙类 普通股								库存股				额外 实缴 资本				累计 其他 综合损失				累计 赤字				归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益合计				非- 控制 利益				合计 股东’ 股权
				数量 股份				人民币				数量 股份				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2023年1月1日的余额					309,054,428				193				25,649,839				17				( 120,899	)			11,184,360				( 78,613	)			( 9,421,840	)			1,563,218				( 3,276	)			1,559,942
采用ASC 326的累积效应					-				-				-				-				-				-				-				( 196	)			( 196	)			-				( 196	)
行使选择权					1,442,808				2				-				-				-				3,943				-				-				3,945				-				3,945
净亏损					-				-				-				-				-				-				-				( 409,526	)			( 409,526	)			( 2,652	)			( 412,178	)
股份补偿		13			-				-				-				-				-				22,239				-				-				22,239				-				22,239
外币换算调整，扣除零所得税					-				-				-				-				-				-				21,286				-				21,286				-				21,286
截至2023年12月31日的余额					310,491,236				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,210,542				( 57,327	)			( 9,831,562	)			1,200,966				( 5,928	)			1,195,038

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

股东权益变动表

 

截至2024年12月31日止年度

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

					股份数量				人民币				股份数量				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		注意事项			A类 普通股								乙类 普通股								财政部 股份				额外 实收资本				累计 其他 综合 损失				累计 赤字				合计 归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益				非- 控制 利益				合计 股东权益
					股份数量				人民币				股份数量				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2024年1月1日的余额						310,491,236				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,210,542				( 57,327	)			( 9,831,562	)			1,200,966				( 5,928	)			1,195,038
余额						310,491,236				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,210,542				( 57,327	)			( 9,831,562	)			1,200,966				( 5,928	)			1,195,038
行使选择权						588,187				-				-				-				-				1,099				-				-				1,099				-				1,099
净亏损						-				-				-				-				-				-				-				( 142,757	)			( 142,757	)			( 4,070	)			( 146,827	)
股份补偿		13				-				-				-				-				-				14,304				-				-				14,304				-				14,304
外币换算调整，扣除零所得税						-				-				-				-				-				-				965				-				965				-				965
截至2024年12月31日的余额						311,079,423				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,225,945				( 56,362	)			( 9,974,319	)			1,074,577				( 9,998	)			1,064,579
余额						311,079,423				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,225,945				( 56,362	)			( 9,974,319	)			1,074,577				( 9,998	)			1,064,579

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

股东权益变动表

 

截至2025年12月31日止年度

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

					数量 股份				人民币				数量 股份				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		注意事项			A类 普通股								乙类 普通股								库存股				额外 实缴 资本				累计 其他 综合损失				累计 赤字				合计 归属于容联易通信息技术有限公司的股东权益				非- 控制 利益				合计 股东’ 股权
					数量 股份				人民币				数量 股份				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2025年1月1日的余额						311,079,423				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,225,945				( 56,362	)			( 9,974,319	)			1,074,577				( 9,998	)			1,064,579
余额						311,079,423				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,225,945				( 56,362	)			( 9,974,319	)			1,074,577				( 9,998	)			1,064,579
行使选择权						4,263,171				-				-				-				-				240				-				-				240				-				240
于附属公司的所有权权益变动						-				-				-				-				-				( 31	)			-				-				( 31	)			-				( 31	)
净亏损						-				-				-				-				-				-				-				( 239,350	)			( 239,350	)			549				( 238,801	)
股份补偿		13				-				-				-				-				-				13,193				-				-				13,193				-				13,193
外币换算 调整，扣除零所得税						-				-				-				-				-				-				( 7,246	)			-				( 7,246	)			-				( 7,246	)
截至2025年12月31日余额						315,342,594				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,239,347				( 63,608	)			( 10,213,669	)			841,383				( 9,449	)			831,934
余额						315,342,594				195				25,649,839				17				( 120,899	)			11,239,347				( 63,608	)			( 10,213,669	)			841,383				( 9,449	)			831,934
截至2025年12月31日余额—美元						-				28				-				2				( 17,288	)			1,607,205				( 9,096	)			( 1,460,535	)			120,316				( 1,351	)			118,965
余额						-				28				-				2				( 17,288	)			1,607,205				( 9,096	)			( 1,460,535	)			120,316				( 1,351	)			118,965

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

合并现金流量表

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动：
净亏损			( 412,374	)			( 146,827	)			( 238,801	)			( 34,149	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
呆账备抵			16,456				( 3,875	)			2,802				401
股份补偿			22,238				14,304				13,193				1,887
财产和设备折旧及无形资产摊销			8,775				7,634				5,058				723
使用权资产摊销及租赁负债利息			4,516				8,468				2,016				288
递延税收优惠			( 429	)			( 390	)			( 390	)			( 56	)
应占权益法投资（收益）损失			1,470				( 3	)			1,638				234
长期投资减值损失			8,011				-				11,145				1,594
财产和设备处置损失			66				63				120				17
投资收益			( 563	)			( 11,859	)			( 10,423	)			( 1,490	)
处置子公司损失（收益），净额			-				( 403	)			1,743				249
未实现汇兑（收益）损失			( 5,699	)			3,717				513				73
经营性资产负债变动，扣除处置子公司影响：
应收账款-第三方，净额			( 28,125	)			38,573				( 26,984	)			( 3,859	)
应收账款-关联方，净额			( 724	)			34				( 179	)			( 26	)
合同资产			26,675				( 13,015	)			( 24,554	)			( 3,511	)
应收关联方款项			( 3,245	)			760				( 755	)			( 108	)
预付款项和其他流动资产			( 1,326	)			1,726				6,299				901
经营租赁使用权资产			( 2,166	)			( 5,276	)			( 5,338	)			( 763	)
其他非流动资产			1,052				( 111	)			714				102
应付账款			( 34,395	)			7,756				34,346				4,911
合同负债			3,427				( 57,116	)			( 6,629	)			( 948	)
应付关联方款项			( 575	)			( 51	)			237				34
经营租赁负债			( 4,146	)			( 1,890	)			1,304				186
其他非流动负债			3,063				-				-				-
应计费用和其他流动负债			( 118,184	)			( 22,459	)			1,906				273
经营活动使用的现金净额			( 516,202	)			( 180,240	)			( 231,019	)			( 33,037	)
投资活动：
企业合并支付的现金			( 8,915	)			-				-				-
购买物业及设备支付的现金			( 807	)			( 2,892	)			( 787	)			( 113	)
购买无形资产支付的现金			( 952	)			( 328	)			( 44	)			( 6	)
购买长期投资支付的现金			( 5,000	)			-				( 12,000	)			( 1,716	)
出售短期投资收到的现金			24,663				357,825				358,732				51,298
购买短期投资支付的现金			( 28,187	)			( 222,036	)			( 434,551	)			( 62,140	)
处置财产和设备收到的现金			15				4				30				4
定期存款支付的现金			( 938,458	)			( 1,243,877	)			( 1,501,761	)			( 214,749	)
定期存款到期收到的现金			1,308,935				1,571,532				1,510,189				215,954
投资活动提供/（使用）的现金净额			351,294				460,228				( 80,192	)			( 11,468	)
融资活动：
筹资活动提供的现金净额			-				-				-				-
外币汇率变动对现金的影响			20,092				( 11,922	)			12,937				1,851
现金及受限制现金净增加/（减少）额			( 144,816	)			268,066				( 298,274	)			( 42,654	)
年初现金及受限制现金			527,265				382,449				650,515				93,023
年末现金及受限制现金			382,449				650,515				352,241				50,369
补充资料
缴纳的所得税			93				11				22				3
所得税退税							( 774	)			( 20	)			( 3	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

容联易通信息技术有限公司

 

合并财务报表附注

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度

 

（金额单位为千元人民币和美元，除股份数量和每股数据）

 

1.业务、组织和陈述基础的描述

 

组织和主要活动

 

容联易通信息技术有限公司（“公司”）透过其全资附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”），主要从事提供基于云计算技术的综合通信服务。集团的主要业务及地域市场主要在中华人民共和国（“中国”）。

 

随附的合并财务报表包括公司、子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。

 

VIE安排

 

集团透过北京荣联易通信息技术有限公司（“荣联易通”，或“VIE”）（一家于2009年3月31日根据中国法律成立的有限责任公司）在中国经营云通信业务。荣联易通及其附属公司持有网上业务所需的中国经营许可证。荣联易通的股权由公司创始人、董事会主席兼首席执行官Changxun Sun先生、公司董事Jianhong Zhou先生、拉萨合业投资管理有限公司、代表公司全资子公司安迅冠通（北京）科技有限公司（“安迅冠通”或“WFOE”）担任VIE名义权益持有人的北京鸿山盛德股权投资中心（有限合伙）合法持有。公司、安迅管通、容联易通及其名义权益持有人之间订立了一系列合同协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书（统称“VIE协议”）。

 

根据VIE协议，公司能够对VIE行使有效控制，承担风险，享有VIE的几乎全部经济利益，并拥有在中国法律允许的时间和范围内以尽可能低的价格购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。公司管理层得出结论，容联易通是VIE，公司是其主要受益人。因此，VIE的合并财务报表包含在公司的合并财务报表中。

 

VIE协议的主要条款将在下文进一步说明。

 

1）授权书

 

公司与荣联亿通各权益持有人订立授权书。根据授权委托书，荣联亿通股权持有人不可撤销地指定安迅冠通为其实际代理人，行使全部股权持有人权利，包括但不限于提议、召集和出席股权持有人大会，任免董事、高级管理人员和高级管理人员，处分股权持有人在荣联亿通的全部或部分权益，就需要股权持有人批准的事项进行股权持有人表决，并以股权持有人的身份做荣联亿通组织章程大纲和章程细则允许的其他一切行为。此外，公司有权将其在授权书项下的权利和利益转让给任何其他方，而无需提前通知荣联易通的权益持有人。只要荣联易通的权益持有人仍为荣联易通的权益持有人，授权书即继续有效且不可撤销。

 

F-9

 

 

2）独家业务合作协议

 

安迅管通与荣联易通订立独家业务合作协议，据此，安迅管通获委任为向荣联易通提供业务支持、技术及咨询服务的独家服务供应商。除非安迅管通给予书面同意，否则容联易通不得聘请第三方提供此类服务，而安迅管通可以指定另一方向容联易通提供此类服务。容联易通应按月向安迅管通支付服务费，服务费金额相当于容联易通每月净利润的100%，安迅管通有权根据向容联易通提供的服务情况自行调整服务费金额的计算依据。由于履行独家业务合作协议，除非安迅冠通以书面形式终止，否则安迅冠通拥有独家知识产权，无论由安迅冠通或容联易通创建。独家业务合作协议如在期满前获得安迅冠通书面确认，可予以展期。延长期限由安迅管通确定，荣联易通无条件接受该延长期限。

 

3）股权质押协议

 

安迅管通、荣联易通及荣联易通股权持有人订立股权质押协议。为保证荣联易通支付款项，包括但不限于根据独家业务合作协议支付的服务费，以及履行荣联易通及代名人权益持有人在包括独家业务合作协议、独家选择权协议及授权书在内的合同安排下的义务，荣联易通的权益持有人根据股权质押协议将其各自于荣联易通的股权质押给安迅冠通作为抵押。若荣联易通未能向安迅冠通支付其服务费，安迅冠通将有权出售质押股权，并将所得款项用于支付荣联易通应向安迅冠通支付的任何未付服务费。荣联易通股权持有人同意，在股权质押协议期限内，他们不会处置质押股权或对质押股权设置或允许任何产权负担，并同意安迅管通与股权质押有关的权利不会因荣联易通股权持有人、其继任者或其指定人的任何法律行为而受到损害。除VIE约1.55%股权的质押须根据中国物权法进行登记外，该股权质押已于2019年10月在相关地方工商行政管理局进行登记，只有在履行独家业务合作协议、独家选择权协议及授权书项下的所有合同义务后方可终止。在股权质押协议期限内，安迅管通有权收取归属于已质押荣联易通股权的股息。

 

4）排他性期权协议

 

荣联易通各权益持有人均与安迅冠通及荣联易通订立独家期权协议，据此，荣联易通的权益持有人均于安迅冠通指定后向安迅冠通或其他人士授出不可撤销及独家选择权，可酌情并在中国法律许可的范围内，以中国法律当时许可的最低价格购买荣联易通的全部或部分权益，除非中国法律要求对该股权进行估值。荣联亿通股权持有人承诺，未经安迅管通事先书面同意，荣联亿通股权持有人不（其中包括）（1）变更或修订《组织章程大纲》、《章程》、增加或减少荣联亿通注册资本、以其他方式变更其注册资本结构；（2）以任何方式出售、转让、抵押或处分荣联亿通的任何资产或荣联亿通业务或收益中的合法权益或实益权益，或允许对其承担任何担保权益的产权负担；（3）发生、继承、担保或承受任何债务的存在，但（i）在正常经营过程中发生的非通过贷款产生的债务和（ii）已获得安迅冠通书面同意的向安迅冠通披露的债务除外；（4）以任何形式向任何人提供任何贷款或信贷或担保；（5）导致或允许容联易通与任何人合并、合并、收购或投资，和/或出售许可荣联易通出售价值50万元以上资产；（6）以任何方式向其股东分配股利；（7）对其在荣联易通的股权设置任何质押或产权负担；（8）转让或以其他方式处置其在荣联易通的股权，其权益持有人应指定安迅管通推荐的个人担任荣联易通的董事。荣联易通应安迅管通的要求向公司提供经营和财务信息，并保证业务的持续。独家期权协议将一直有效，直至其权益持有人所持有的荣联易通的全部股权转让或转让予公司或其指定人。荣联易通及其权益持有人不享有任何权利终止排他期权协议。

 

F-10

 

 

5）配偶同意书

 

根据VIE主要个人股东的配偶签署的配偶同意书，签字配偶确认其不享有与VIE股权相关的任何权利或利益。配偶还不可撤销地同意，她未来不会主张与其配偶持有的VIE股权有关的任何权利或利益。

 

与VIE结构相关的风险

 

公司管理层认为，VIE协议导致WFOE有权指导对VIE影响最大的活动，包括任命关键管理层、制定经营政策、施加财务控制以及自行决定将利润或资产转移出VIE。公司认为其有权收取VIE的所有利益和资产。由于VIE根据中国法律成立为有限责任公司，其债权人对VIE的负债没有追索权，公司也没有承担VIE负债的义务。

 

公司已确定这些VIE协议符合中国法律并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行VIE协议的能力；如果VIE的权益持有人要减少他们在公司的权益，他们的利益可能会与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险。

 

公司控制VIE的能力还取决于根据授权书向公司提供的权利，以在各自的VIE中就所有需要权益持有人批准的事项进行投票。如上所述，公司认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但它们可能不如直接股权所有权有效。此外，如发现集团的公司架构或公司、安迅冠通、VIE及其各自权益持有人之间的合约安排违反任何现行中国法律法规，中国相关监管机构可：

 

	●	吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；
	●	终止或对集团的经营施加限制或繁重的条件；
	●	施加罚款、没收VIE的收入或施加集团可能无法遵守的其他要求；
	●	要求集团重组股权结构或经营，包括终止与VIE的合同安排、注销VIE的股权质押，进而影响公司对VIE的合并能力、从中获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或者
	●	限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。

 

F-11

 

 

施加上述任何限制或行动可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些限制导致公司失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并VIE。公司管理层认为，失去公司目前的可能性

基于当前的事实和情况，股权结构或与VIE的合同安排是遥不可及的。

 

不存在公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。目前没有可能要求公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。

 

下列集团截至2024年12月31日和2025年12月31日的VIE合并资产和负债信息，以及该日终了年度的合并收入、净亏损和现金流量信息，已纳入所附合并财务报表：

集团VIE和合并收入、净亏损和现金流信息的合并资产和负债信息附表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
现金			139,299				159,481
受限制现金			10,396				7,727
应收账款-第三方，净额			112,705				133,813
应收账款-关联方，净额*			49,603				51,573
合同资产			27,752				57,290
应收关联方款项			8,575				20,835
预付款项和其他流动资产			73,556				59,664
流动资产总额			421,886				490,383
长期投资			54,052				53,269
物业及设备净额			6,759				5,029
经营租赁使用权资产			6,856				9,214
无形资产，净值			11,507				9,076
商誉			54,427				54,427
其他非流动资产			2,949				2,533
总资产			558,436				623,931
应付账款			84,134				116,020
合同负债			299,010				299,279
应付关联方款项**			2,207,995				2,316,709
经营租赁负债-流动			3,930				5,574
应计费用和其他流动负债			60,321				67,249
流动负债合计			2,655,390				2,804,831
经营租赁负债-非流动			2,707				2,186
递延所得税负债			466				76
负债总额			2,658,563				2,807,093

 

*

帐目 应收款项关联方，净额包括应收账款净额、应收公司及子公司款项净额，合并后予以抵销，应收账款净额、应收公司股东之一及其他关联方款项净额人民币 389 和人民币 488 截至2024年12月31日和2025年12月31日。

 

F-12

 

 

**

金额 应付关联方款项包括应付公司及子公司的款项，合并后予以抵销，应付公司股东之一及其他关联方的款项人民币 154 和人民币 391 截至2024年12月31日和2025年12月31日。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
收入			553,910				563,277				495,463
净亏损			( 232,856	)			( 33,078	)			( 82,869	)
经营活动提供/（使用）的现金净额			( 184,395	)			46,516				( 46,311	)
投资活动所用现金净额			( 6,700	)			( 3,216	)			( 12,508	)
筹资活动提供/（用于）的现金净额			218,926				( 4,712	)			76,333
现金及受限制现金净增加额			27,831				38,588				17,514
年初现金及受限制现金			83,275				111,106				149,694
年末现金及受限制现金			111,106				149,694				167,208

 

根据VIE协议，WFOE有权指导VIE的活动。因此，公司认为，除截至2024年12月31日和2025年12月31日分别为人民币10,396元和人民币7,727元的受限制现金外，VIE中没有仅可用于清偿VIE债务的资产。VIE的债权人对WFOE的一般信用没有追索权。

 

F-13

 

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的本集团综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

随附的合并财务报表设想在正常经营过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团的盈利经营能力、从经营中产生现金流的能力，以及其吸引投资者和以合理经济条件借入资金的能力。

 

（b）合并原则

 

合并财务报表包括公司、子公司、WFOE作为主要受益人的VIE以及VIE的子公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权支配财务和经营政策、任免董事会过半数成员或在董事会议上投过半数票的实体。VIE是指公司或其子公司通过合同安排对最影响经济绩效的活动实施有效控制、承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时消除。

 

下表列出截至2025年12月31日公司主要子公司及合并VIE：

 

主要子公司及合并可变权益主体明细表

		宫殿 注册成立				百分比 所有权
北京荣联易通信息技术有限公司			中国				VIE
北京荣联奇摩科技有限公司			中国				100	%
北京荣联光慧科技有限公司			中国				100	%
北京百一高新信息技术有限公司			中国				100	%
北京荣联汇通科技信息有限公司			中国				100	%
深圳市中天望京科技有限公司			中国				100	%
Cloopen日本株式会社			日本				100	%
安迅冠通（北京）科技有限公司			中国				100	%
Cloopen有限			HK				100	%

 

（c）使用概算

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。集团财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于收入确认、企业合并中取得的资产和负债的公允价值、应收账款和合同资产的信用损失备抵、财产和设备及无形资产的折旧年限和可收回性、评估长期资产、无形资产和商誉的减值、递延所得税资产的变现、股份补偿奖励的公允价值、短期投资、权益法投资、其他股权投资、经营租赁负债的增量借款利率，管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。

 

F-14

 

 

2020年3月，世界卫生组织宣布由新型冠状病毒（“新冠疫情”）引起的疾病爆发为大流行病。在新冠疫情初步爆发后，一些新冠感染病例时有发生。新冠疫情大流行已经并可能继续在宏观经济环境中造成重大不确定性，除了这一大流行的其他不可预见的影响外，这些不确定性可能会对集团的经营业绩产生不利影响。新冠疫情对行动结果的影响程度取决于疫情的未来发展，包括不断更新有关全球疫情严重程度和遏制疫情所需行动的信息，这些都是高度不确定和不可预测的。由于不确定性以及新冠疫情对全球经济状况的经济影响，某些估计和假设可能会在短期内发生变化。

 

（d）便民翻译

 

将截至2025年12月31日止年度的合并财务报表从人民币换算成美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10每周统计数据中规定的纽约市有线转账人民币的中午买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

（e）承付款项和或有事项

 

在正常业务过程中，集团受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则披露该或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

 

（f）企业合并

 

企业合并按照ASC主题805（“ASC 805”）：企业合并采用收购法进行会计记录。收购会计法要求收购人在收购日确定可辨认的被收购资产、承担的负债以及被收购人的任何非控制性权益，按其在该日的公允价值计量。为收购而转让的对价，以所给予的资产、承担的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购的总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接确认为收益。

 

F-15

 

 

（g）现金

 

现金包括库存现金和银行现金。存放在银行的现金存放在以下地点的金融机构：

手头现金及银行现金明细表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
现金结余包括存放于：中国内地金融机构的存款
—以人民币计价（“人民币”）			257,829				217,384
—以美元计价			160,963				24,162
在中国内地金融机构持有的现金余额总额			418,792				241,546
香港特别行政区金融机构（“香港特别行政区”）
—以美元计价			180,551				-
—以人民币计价（“人民币”）			-				45,973
在香港特区金融机构持有的现金结余总额			180,551				45,973
日本金融机构
—以日元计价			25,265				18,450
—以美元（“USD”）计价			11,030				10,570
日本金融机构持有的现金余额总额			36,295				29,020
马来西亚金融机构
—以马来西亚林吉特计价			842				463
—以美元计价			77				174
马来西亚金融机构持有的现金余额总额			919				637
新加坡金融机构
—以新元计价			1,978				2,202
—以美元（“USD”）计价			1,166				4,756
在新加坡金融机构持有的现金余额总额			3,144				6,958
韩国金融机构
—以韩元（“KRW”）计价			362				-
—以美元（“USD”）计价			49				-
韩国金融机构持有的现金余额总额			411				-
墨西哥金融机构
—以美元（“USD”）计价			7				-
韩国金融机构持有的现金余额总额			7				-
在金融机构持有的现金余额总额			640,119				324,134
现金余额共计			640,119				324,134

 

F-16

 

 

中国大陆和日本金融机构的银行存款，包括定期存款，分别由政府当局提供最高500元人民币和1万日元的保险。包括定期存款在内的银行存款由政府当局承保，截至2024年12月31日和2025年12月31日，金额分别高达人民币20,422元和人民币21,177元。公司未发生未投保银行存款的损失，不认为其面临银行账户现金的任何重大风险。为限制信用风险敞口，公司主要将银行存款存放于信用评级可接受的中国和日本大型金融机构。

 

（h）受限制现金

 

对提取或使用有限制的现金余额被视为受限制的现金。将在未来12个月内释放为现金的受限制现金在合并资产负债表中分类为流动资产，而超过一年的受限制使用余额在合并资产负债表中分类为非流动资产。

 

（一）定期存款

 

定期存款是指原始期限在三个月以上但在一年以内的银行存款。集团的定期存款以美元计值，存放于中国内地金融机构，截至2024年12月31日及2025年12月31日的利率分别为4.72%及3.05%。

 

存放于金融机构的定期存款包括：

 

银行定期存款明细表

		2024				2025
		人民币				人民币
在中国金融机构的美元计价银行存款			222,783				211,463

 

为限制与银行存款有关的信用风险敞口，公司主要仅将定期存款存放于信用评级可接受的中国大型金融机构。

 

（j）短期投资

 

集团的短期投资指集团对中国及开曼金融机构管理的金融产品的投资，集团可选择在任何工作日赎回。短期投资被归类为可供出售债务证券，并以公允价值报告，未实现的持有收益或损失，扣除任何相关的所得税影响，不计入收益，并记录为累计其他综合损失，直至实现。出售短期投资的已实现损益按特定认定依据确定，赚取时记为投资收益。

 

（k）应收账款，净额

 

2023年1月1日前，公司按照ASC 310对应收账款的可收回性进行评估。在2023年1月1日之后，应收账款根据ASC 326以扣除信用损失准备后的可变现价值金额入账，并将信用损失准备记录为与应收账款的冲销。估计信贷损失在综合全面损失报表中分类为“一般及行政”。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款并在公司确定存在已知纠纷或可收回性问题的特定客户时单独审查应收账款来评估可收回性。在使用违约概率法确定信用损失准备金的金额时，公司会考虑规模、历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及评估整个存续期预期信用损失时的任何回收情况，以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素。

 

F-17

 

 

（l）长期投资

 

权益法投资

 

本集团采用权益法对本集团对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的被投资单位的股权进行会计处理。

 

在权益会计法下，集团应占被投资单位的经营成果在综合综合损失表中列报为应占权益法投资的亏损。

 

当出现低于权益法投资账面价值的价值下降被视为非暂时性时，本集团确认减值损失。评估和确定一项投资的减值是否非暂时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否非暂时性，管理层考虑其是否有能力和意图持有投资直至收回，以及表明投资账面价值可收回的证据是否大于相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末之后的任何价值变化以及被投资方的预测业绩。

 

其他股权投资

 

本集团选择ASC 321中的计量替代方案，按成本计量“股权投资”中的投资，并就同一发行人的相同或类似证券在有序交易中减值和可观察到的价格变动导致的变动进行调整。本集团考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变动。

 

本集团考虑减值指标进行定性评估，以评估没有易于确定的公允价值的股权投资在每个报告期是否发生减值，并在定性评估表明该投资发生减值且该投资的公允价值低于其账面价值时减记其公允价值。如果一项没有易于确定的公允价值的股权投资发生减值，本集团在净收益中计入减值损失，该减值损失等于该投资的公允价值与其账面值之间的差额。

 

（m）财产和设备，净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。

 

估计可使用年限如下：

 

财产和设备的估计使用寿命时间表

计算机和办公设备		3 - 5 年
家具和固定装置		3 - 5 年
机动车辆		4 - 5 年
建筑物		20 年
租赁权改善		租期与估计可使用年期两者中较短者

 

物业及设备折旧按资产的估计可使用年限以直线法计算。

 

项目报废或以其他方式处置时，按账面净值与收到的收益之间的差额计提收益或贷记收益。日常保养维修按发生时计入费用。

 

F-18

 

 

（n）无形资产，净额

 

向第三方购买的无形资产初始按成本入账，在预计经济使用寿命内按直线法摊销。本集团对企业合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给所收购的每项资产的公允价值。取得的无形资产以公允价值确认和计量，在资产的预计经济使用寿命内采用直线法进行费用化或摊销。

 

无形资产的预计使用寿命如下：

 

无形资产预计可使用年限明细表

软件著作权			8 年
电信业务经营许可证			3 - 5 年
技术			6 - 10 年
竞业禁止安排			4 - 7 年
客户关系			3 - 10 年
商标			10 年
订单积压			1 - 4 年
Software			3 - 8 年

 

（o）商誉

 

商誉是指由于公司收购其子公司的权益而从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债的购买对价超过收购日期的金额。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。公司可能会按照ASC 350，先对定性因素进行评估，确定是否需要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息等因素，包括对新冠疫情影响的考虑。在定性评估的基础上，如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大，则进行定量减值测试。公司也可能绕过定性评估，直接进行定量减值测试。

 

公司通过比较各报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将账面值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位，将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。

 

（p）长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，如财产和设备以及使用寿命有限的无形资产等长期资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

F-19

 

 

（q）增值税

 

公司的中国子公司须缴纳增值税（“增值税”）。提供云通信服务和通信设备销售的收入一般自2019年4月1日起按6%和13%的税率征收增值税，或在2018年5月1日至2019年4月1日期间按6%至16%的税率征收增值税，并在扣除采购的进项增值税后随后支付给中国税务机关。销项增值税超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，进项增值税超过销项增值税的部分反映在合并资产负债表的预付款项和其他流动资产中。

 

（r）公允价值计量

 

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

会计指引界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。会计指引建立了三级公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

集团的金融资产和负债主要包括现金、受限制现金、定期存款、短期投资、应收账款-第三方净额、应收账款-关联方净额、计入预付款的其他应收款和其他流动资产、长期投资、应收关联方款项、应付账款、合同负债、应付关联方款项、应计费用中的其他应付款和其他流动负债。本集团以经常性的公允价值计量短期投资。短期投资包括金融机构发行的金融产品，按发行人报价的每单位价格进行估值，归入公允价值等级的第2级。

 

本集团的非金融资产，如无形资产和财产及设备，只有在被确定为减值的情况下，才会以公允价值计量。

 

F-20

 

 

（s）收入确认

 

集团按照ASC主题606、客户合同收入（ASC 606）对收入合同进行会计处理。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，该金额反映了集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。本集团通过以下步骤确定收入确认：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

本集团的收入基本上全部来自以下服务和产品：

 

(1)	通信平台即服务（“CPaaS”），允许客户使用公司基于云的平台发送短信和拨打语音电话；
(2)	基于云的联络中心（“基于云的CC”），客户可使用该公司的基于云的平台操作其虚拟联络中心并访问相关增值服务；以及
(3)	基于云的统一通信和协作（“基于云的UC & C”），公司在客户的私有云上创建定制的通信软件，以满足他们的特定需求并将软件许可交付给客户。

 

公司在向公司客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认收入，金额为公司预期就这些产品或服务收取的对价（不包括代表政府当局收取的销售税）。公司的收入合同一般不包括与交付的产品或服务有关的退货权。

 

收入确认的时间可能与向公司客户开票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录一项合同资产，在收入确认前收到客户付款时记录一项合同负债。公司通常根据合同条款开具发票，可能是在服务完成时、客户接受公司的可交付成果时或在预设的里程碑。付款到期，标准付款条件一般不超过发票开具之日起90天。

 

我们将获得合同的增量成本确认为销售、一般和管理费用，如果资产的摊销期本来会被确认为一年或更短。截至2025年12月31日，为获得合同的成本确认的资产并不重要。履行合同的成本如果与合同或特定的预期合同直接相关，则记录为资产，这些成本产生或增强了未来将用于履行履约义务的资源，并且成本预计将被收回。履行被确认为资产的合同的成本主要包括人工和材料成本，通常与履约义务履行之前发生的工程和设置成本有关。履约成本确认的资产计入合并资产负债表“预付费用和其他流动资产”科目，截至2025年12月31日不重大。此类资产在我们向客户转让相关商品或服务时确认为费用。履行合同的所有其他费用在发生时计入费用。

 

截至2025年12月31日，没有需要披露的剩余履约义务的重大金额。在ASC 606允许的情况下，我们选择不披露有关剩余履约义务的信息，其中i）该履约义务是原预计期限为一年或更短的合同的一部分，或者ii）当我们根据发票权实务变通办法确认履约义务的清偿收入时。

 

F-21

 

 

CPaaS收入

 

公司将客户在公司CPaaS平台上使用短信和语音通话服务的收入作为两项单独的履约义务入账。公司的服务费用是通过将合同单价应用于每月发送的短信使用量或拨打语音电话的分钟数以及每个用户的合同每月固定费用乘以公司CPaaS平台记录的相关用户数量确定的。发送短信和拨打语音电话的基于云的服务以可观察到的独立销售价格单独出售给客户。

 

公司亦代理向客户提供CPaaS平台服务。该公司确定了一项履约义务，并按月确认收入，金额等于向客户收取的金额与电信运营商收取的金额之间的差额。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，代理服务收入净额分别为人民币1,600万元、人民币1,500万元及人民币1,100万元。

 

服务合同的期限一般在3个月至12个月之间，并按续约日所续签合同服务的最新费率进行续签。续期选择权不向客户提供其在未订立该合同的情况下无法获得的重大权利，因此续期选择权未在合同中被确认为单独的履约义务。服务合同不授予公司或客户在完成前单方面终止合同的权利。

 

基于云的CC收入

 

客户按固定月费订阅公司基于云的基本CC服务，并按使用情况付费购买其他增值服务。公司在合同期内按比例确认每月服务费，在合同期内，公司有义务授予客户对这些基本的基于云的CC服务的持续访问权限。在基本订阅之上的其他增值服务的收入，按合同约定的单价确定为每月的使用量，并在向客户提供相关服务时确认。基础认购在有无增值服务的情况下以相同价格出售给客户，因此交易价格是根据可观察的独立售价分配的。

 

服务合同一般期限在3个月至12个月之间，并按合同续订日所续签合同服务的最新费率进行续签。续期选择权不向客户提供其在未订立该合同的情况下无法获得的重大权利，因此续期选择权未在合同中被确认为单独的履约义务。服务合同不授予公司或客户在完成前单方面终止合同的权利。

 

该公司还向客户提供定制的基于云的CC解决方案，这些解决方案具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。公司已将我们对客户的总体承诺的性质确定为提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的CC许可证和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并已将该承诺作为一项合并履约义务进行会计处理。公司应用迭代过程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在定制的基于云的CC解决方案的控制权逐步转移给客户的一段时间内确认该履约义务的收入。公司采用输入法估算进度，依据的是发生的工时相对于预计总工时的比例。该公司还向客户提供标准或非复杂的基于云的CC解决方案，并在协议中确定了一项履约义务，并在交付标准软件时确认收入。该公司基于云的CC合同一般包括标准保证型保修。

 

F-22

 

 

基于云的UC & C收入

 

该公司向客户提供定制的基于云的UC & C解决方案，这些解决方案具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。公司已将我们对客户的整体承诺的性质确定为提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的UC & C许可和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并已将该承诺作为一项合并履约义务进行会计处理。公司应用迭代过程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在定制的UC & C解决方案的控制权逐步转移给客户的一段时间内确认该履约义务的收入。公司采用输入法估算进度，依据的是发生的工时相对于预计总工时的比例。该公司还向客户提供标准或非复杂的基于云的UC & C解决方案，并在协议中确定了一项履约义务，并在交付标准软件时确认收入。我们基于云的UC & C合同通常包含标准保证型保修。

 

（t）收入成本

 

收入成本主要包括员工的工资和相关成本、与这些员工使用设施和设备相关的通信服务费用，例如租金和折旧费用、向电信运营商或其分销商收取的通信服务费用以及向云服务提供商收取的云服务费。

 

（u）研发费用

 

研发费用主要包括参与云通信领域研究的员工的工资和相关成本，以及外包设计费用以及与设施和设备的这些功能使用相关的费用，如租金和折旧费用。研发费用根据ASC 730于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别按人民币222,538元、人民币177,000元及人民币139,081元列支。

 

（五）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括广告费用、促销费用、从事销售和营销活动的人员的工资和相关费用以及与使用这些功能的设施和设备相关的费用，如租金和折旧费用。广告费用在发生时计入费用，并在综合亏损综合报表中计入销售费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，广告开支分别为人民币42,885元、人民币39,154元及人民币28,433元。

 

（w）一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资和相关成本、与这些雇员使用设施和设备相关的费用，例如租金和折旧费用、专业费用和其他一般公司费用。

 

F-23

 

 

（x）股份补偿

 

集团应用ASC 718，薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）核算其员工股份支付。以限制性股票形式授予创始人和员工的以股份为基础的奖励按奖励的授予日公允价值计量，并在奖励的每个单独归属部分（或批次）的必要服务期内使用分级归属时间表确认为补偿费用。本集团选择在发生没收时在补偿成本中确认其影响。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。

 

有关受限制普通股的股份补偿以公司普通股在授予日的公允价值计量，该公允价值采用收益法和权益分配法估计。公司普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂的主观变量、贴现率、无风险利率和有关公司预计财务和经营成果、其独特业务风险、其普通股流动性及其在授予时的经营历史和前景的主观判断。有关购股权的股份补偿乃使用二项式期权定价模型估计。购股权公允价值的确定受到公司普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率、行权倍数和预期股息收益率。这些奖励的公允价值由管理层在独立估值公司使用管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定。

 

任何以股份为基础的奖励条款或条件的变更均作为对奖励的修改入账。公司将修改的增量补偿成本计算为修改后的奖励的公允价值超过紧接在修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，公司在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，公司在修改后的剩余必要服务期内确认原奖励的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

 

（y）雇员福利

 

公司的子公司以及VIE和VIE在中国的子公司参与了一项政府授权、多雇主、固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付按规定的缴款率计算的合格员工每月基本薪酬的每月缴款。本公司亦为日本附属公司所雇用的雇员向其他设定供款计划及设定受益计划支付款项。除每月缴款外，集团没有其他承诺。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，作为费用列入所附综合全面亏损报表的雇员社会福利分别为人民币86,198元、人民币65,998元和人民币64,390元。

 

F-24

 

 

（z）所得税

 

公司在根据ASC主题740“税收”（“ASC 740”）按照资产负债法对所得税进行计提，在此方法下，为财务报告目的，当期所得税在所得税前收入的基础上计提，并针对所得税目的不可评定或扣除的收入和费用项目进行调整，采用负债法计提递延所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是就暂时性差异的税务影响确认的，并通过适用预期该暂时性差异将转回至财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异期间生效的已颁布的法定税率确定。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响于变动期间在综合全面亏损报表中确认。

 

公司采用ASC740对所得税不确定性进行会计处理。ASC740在评估不确定的税收状况时明确了“更有可能”的认可门槛。如果税务状况基于该职位的事实和技术优点“更有可能”占上风，则集团在其综合财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在有必要进行调整的变动发生期间记录在集团的综合财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。集团分别在利息开支及一般及行政开支中记录与未确认的税务优惠（如有）有关的利息及罚款。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

（aa）经营租赁

 

公司自2022年1月1日起采用ASU第2016-02号，租赁（主题842）（“ASU 2016-02”），采用修改后的追溯法，未重述可比期间。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采用日期的任何已到期或现有合同是否包含租赁，（2）截至采用日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采用日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。该公司还对所有租期为12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。

 

公司在租赁开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。租赁在起始日期被分类为融资租赁或经营租赁。当租赁在租赁开始时满足以下任何一项标准时，本公司将租赁归类为融资租赁：

 

a.租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给承租人。

 

b.租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。

 

c.租赁期限为标的资产剩余经济年限的主要部分。

 

d.租赁付款额与承租人担保的任何尚未反映在租赁付款额中的残值之和的现值等于或大大超过标的资产公允价值的全部。

 

e.标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对公司无替代用途。

 

F-25

 

 

对于经营租赁，本公司在开始日根据合并资产负债表上租赁期内租赁付款额的现值确认一笔ROU资产和一笔租赁负债。在租赁开始时，经营租赁ROU资产代表在其各自租赁期限内使用基础资产的权利，并按等于根据租赁开始日期之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债减去收到的任何租赁奖励和公司产生的任何初始直接成本的金额确认。

 

租赁开始后，经营租赁负债采用租赁开始时确定的折现率，按剩余租赁付款额的现值计量。

 

经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产减值（如有）进行进一步调整。经营租赁费用在租赁期内按直线法记为单项成本。

 

公司的租赁不提供隐含费率，公司在确定租赁付款现值时根据启动日可获得的信息估算其增量借款利率。增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。

 

（BB）外币折算与外币风险

 

公司报告货币为人民币。本公司及其于香港特别行政区注册成立的附属公司的功能货币为美元。本公司于日本注册成立的附属公司的功能货币为日圆。公司中国子公司、VIE及VIE子公司的记账本位币为人民币。

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率重新计量为记账本位币。外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合综合亏损报表中记作外币汇兑收益（亏损）净额。

 

本公司、于香港S.A.R.注册成立的附属公司及于日本注册成立的附属公司的财务报表由记账本位币换算为人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益（赤字）以外的权益账户，采用适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失报表中作为其他全面损失的组成部分入账，累计外币换算调整在股东赤字变动综合报表中作为累计其他全面损失的组成部分入账。

 

人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国政府的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变动及国际经济及政治发展，影响中国外汇交易系统市场的供求。

 

F-26

 

 

（CC）集中度与风险

 

客户和供应商集中

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，没有客户单独占集团总收入的10.0%以上。

 

两家供应商分别占集团截至2023年12月31日止年度采购总额的14.7%及13.4%。一家供应商占集团截至2024年12月31日止年度采购总额的19.6%。截至2025年12月31日止年度，没有供应商占集团采购总额的比例超过10.0%。

 

两名客户分别占集团截至2023年12月31日应收账款总额的15.4%和13.8%，净额包括关联方金额和合同资产。一名客户占应收账款总额的16.6%，净额包括集团截至2024年12月31日的关联方金额和合同资产。两个客户分别占应收账款总额的13.2%和11.6%，净额包括截至2025年12月31日集团的关联方金额和合同资产。

 

两家供应商分别占集团截至2023年12月31日应付账款总额的14.7%和11.3%。两家供应商分别占集团截至2024年12月31日应付账款总额的13.3%和12.4%。1家供应商占集团截至2025年12月31日应付账款总额的14.0%。

 

一名客户占集团截至2023年12月31日合同负债总额的10.2%。截至2024年12月31日，没有客户单独占本集团合同负债总额的比例超过10.0%。一名客户占集团截至2025年12月31日合同负债总额的13.0%。

 

一名供应商个别占集团截至2023年12月31日预付款项及其他流动资产（不包括关联方金额）的21.0%。两家供应商分别占集团截至2024年12月31日预付款项和其他流动资产（不包括关联方金额）的20.8%和10.8%。1家供应商占集团截至2025年12月31日预付款项及其他流动资产（不包括关联方金额）的23.6%。

 

信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、受限制现金、定期存款、短期投资和应收账款。截至2024年12月31日及2025年12月31日，该等金融工具的总金额分别为人民币12.85亿元及人民币10.64亿元。

 

集团的投资政策要求将现金、受限制现金、定期存款和短期投资置于优质金融机构，并限制来自任何一个发行人的信用风险金额。本集团定期评估交易对手或金融机构的信用状况。

 

集团在交付货物或服务前对其客户进行信用评估。客户资信评估主要基于历史收款记录、对公开信息的研究和高级管理层的客户实地走访。基于此分析，集团决定个别向每名客户提供何种信贷条款（如有）。如果评估表明存在收款风险的可能性，公司将不会向客户交付服务或销售产品或要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付大量首付。

 

利率风险

 

集团的短期银行借款按固定利率计息。倘集团要续期该等贷款，集团可能会面临利率风险。

 

F-27

 

 

（dd）每股亏损

 

根据每股收益ASC 260，每股基本收益（亏损）的计算方法是，在考虑优先股赎回价值增加的情况下，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间普通股和参与证券的加权平均数，再用二分类法除以该年度已发行普通股的加权平均数。在二分类法下，任何净收益都是根据普通股和其他参与证券的参与权在它们之间分配的。当参与证券没有分担损失的合同义务时，不将净亏损分配给参与证券。

 

公司的优先股和限制性普通股为参与证券。优先股是参与证券，因为它们参与了按假设转换的基础上的未分配收益，而受限制普通股是参与证券，因为受限制普通股的持有人拥有与所有普通股一起收取股息的不可没收的权利。优先股或受限制普通股均无合约义务为集团的亏损提供资金或以其他方式吸收。因此，任何未分配净收益均按比例分配给普通股、优先股和限制性普通股；而任何未分配净亏损仅分配给普通股。

 

未归属的限制性普通股被排除在已发行普通股的加权平均数之外，因为限制性普通股股东必须将限制性普通股返还给公司，如果特定条件未得到满足。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通股等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均数。普通等值股份包括在优先股转换时可发行的股份和在行使认股权证时可发行的股份，以及在授予限制性普通股或行使未行使购股权（使用库存股法）时可发行的普通股。普通等值份额是从证券持有人的立场出发，根据最有利的折算率或行权价格计算得出的。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

（ee）分部报告

 

公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合业绩。出于内部报告和管理层运营审查的目的，公司首席执行官和管理人员不会将集团的业务按产品或服务进行隔离。所有产品和服务都被视为一个也是唯一的经营分部。

 

（ff）库存股

 

公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本在合并资产负债表的库存股票账户中入账。在库存股退休时，普通股账户仅对股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分，在额外实收资本和留存收益之间进行分配。

 

（gg）法定准备金

 

根据中国公司法，集团的中国子公司、VIE和VIE的子公司必须从其根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出不可分配储备基金，包括法定盈余基金和任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

F-28

 

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

于截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度，集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金并无利润拨款。本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司呈列的任何期间均未就酌情盈余基金作出批款。

 

（hh）新采纳的会计公告的影响

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，其中明确了股权证券的合同销售限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。修正案还明确，主体不能作为单独的记账单位，对合同约定的限售进行确认和计量。该指引还要求对受合同销售限制的权益类证券进行一定的披露。新指引被要求前瞻性地应用，自采用在收益中确认并在采用之日披露的修正后的任何调整。该指引对公司截至2025年12月31日止年度和截至2025年12月31日止年度的中期报告期间有效。允许提前收养。公司在截至2025年12月31日的财政年度采用了这一指引，对公司的合并财务报表没有实质性影响。

 

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-02号，投资——权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理，意在改进税收抵免结构中投资的会计和披露。该ASU允许报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行会计处理，无论产生相关所得税抵免的程序如何。对于公共企业实体，修订对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体在任何过渡期间提前采用。公司在截至2025年12月31日的财政年度采用了这一指引，对公司的合并财务报表没有实质性影响。

 

（二）最近发布的会计公告尚未被采纳

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正案。该准则是为响应SEC的披露更新和简化举措而发布的，该举措影响了会计准则编纂中的多种主题。除非另有说明，修订适用于受影响专题范围内的所有报告实体。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除生效的日期，禁止提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见将对其财务报表披露产生的影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露，改善所得税披露。修订要求披露费率调节中的特定类别，以及满足数量阈值的调节项目的额外信息。修订还要求提供有关已支付的所得税金额（扣除已收到的退款）、所得税费用（或收益）前的持续经营收入（或亏损）和持续经营的所得税费用（或收益）的分类信息。新指南被要求前瞻性地或追溯性地适用。该指引对公司截至2026年3月31日止年度有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

F-29

 

 

2024年3月，美国证券交易委员会发布了《增强和规范投资者气候相关披露》，要求实体提供某些气候相关信息的信息。这一更新将在公司自2027年开始的财政年度生效。公司目前正在评估披露影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该准则将要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以响应投资者长期以来要求提供有关实体费用的更多信息的要求。新准则要求披露在损益表正面呈现的费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。ASU2024-03适用于所有公共企业实体，在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。允许提前收养。我们正在评估这一标准，以确定采用该标准是否会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年5月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，为应收账款和合同资产的预期信用损失（CECL）计量提供了一种简化的实用权宜之计。此次修订允许实体使用简化方法计量某些应收账款和合同资产的信用损失，降低了会计处理的复杂性。新的指导方针是前瞻性适用的。该指南对2025年12月15日之后开始的财政年度和中期期间的实体有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年6月，FASB发布ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，优化了内部使用软件资本化和费用化之间的边界。此次修订明确了与云服务安排和内部使用软件相关的实施成本的会计处理，明确了哪些成本可以资本化，哪些应在发生时计入费用。新的指导方针是前瞻性适用的。本指导意见对2026年12月15日之后开始的财政年度的公有制经营实体有效，对2027年12月15日之后开始的财政年度的非公有制经营实体有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年10月，FASB发布ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：对商业实体收到的政府补助进行会计处理，首次建立了商业实体收到的政府补助的会计模型（参考IAS20）。此次修订设定了授予在很可能满足条件并收到授予时确认的确认门槛，并区分了与资产相关的授予和与收益相关的授予，具体说明了各自的会计处理。新的指导意见追溯适用。本指南对2027年12月15日之后开始的财政年度的实体有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，编纂改进，其中包括对FASB会计准则编纂的33项小的修订。修订内容涉及每股收益（EPS）（出现亏损时计算摊薄EPS）、租赁（销售类/直接融资租赁的应收款项披露）、应收款项转让（将主题860（金融资产的转让和服务）应用于客户合同的应收款项转让）、库存股票（库存股票报废的会计方法），纠正了微小的不一致，提高了编纂的清晰度。新指南在适用时追溯适用。该指南对2026年12月15日之后开始的财政年度的实体有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

F-30

 

 

3.业务收购

 

公司按照ASC 805“企业合并”（“ASC 805”）对其收购事项进行会计处理。被收购方经营成果自收购日起纳入合并报表。转让对价的公允价值超过取得的有形和无形资产净值公允价值的部分记为商誉，不可用于企业所得税的抵扣。

 

于2021年12月8日，公司与诸葛股份的所有售股股东订立股份购买协议，以收购诸葛股份的100%股权，以换取人民币9350万元现金代价及30,463股公司普通股。诸葛股份主要提供专业的数据智能解决方案，集团预期收购完成后将与基于云的CC服务线产生协同效应。集团于2021年12月22日取得诸葛股份控制权，并于2023年12月31日付清现金代价人民币9350万元。

 

该收购记录为业务合并。本集团在独立评估师的协助下确定为本次收购而收购的资产和承担的负债的公允价值。收购产生的商誉主要归因于聚集的劳动力和在中国各地建立的客户网络。收购的商誉不可用于税收抵扣。与收购相关的可辨认资产和承担的负债汇总如下：

取得的可辨认资产和负债概要

购买考虑：		人民币
现金			93,511
公允价值 30,463 普通股			300
			93,811

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额：		2021年12月31日
现金			6,551
应收账款			815
预付费用及其他流动资产			635
物业及设备净额			19
无形资产
商标			2,840
竞业禁止安排			720
订单积压			8,560
客户关系			-
技术			6,400
短期借款			( 5,500	)
应付账款			( 1,220	)
合同负债			( 4,129	)
应计费用和其他流动负债			( 12,780	)
递延所得税负债			( 4,630	)
长期借款			( 9,144	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			( 10,863	)
商誉			104,674

 

无形资产包括商标、竞业禁止安排、订单积压、客户关系和技术。2840元的商标公允价值、720令吉的竞业禁止安排、8560元的订单积压、6400元的技术公允价值分别按10年、4年、4年和7年直线摊销。

 

截至2022年12月31日，上述收购产生的无形资产和商誉减值为零。

 

上述收购对集团的合并财务报表没有重大影响，因此未提出备考披露。

 

F-31

 

 

4.现金和限制性现金

 

合并资产负债表中的现金和受限制现金与合并现金流量表中的金额的对账如下：

 

现金与受限制现金对账时间表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
现金			640,119				324,134
受限制现金			10,396				28,107
合并现金流量表中显示的现金和受限制现金总额			650,515				352,241

 

受限制现金余额主要涉及履约担保的银行存款，截至2024年12月31日和2025年12月31日限制使用，并将在未来12个月内解除限制。

 

5.应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

包括应收第三方和关联方的应收账款在内的信用损失准备变动情况如下：

应收账款汇总，净额

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
应收账款-第三方			204,502				231,534
呆账备抵-第三方			( 84,128	)			( 91,883	)
应收账款-第三方，净额			120,374				139,651
应收账款–关联方			663				794
呆账备抵–关联方			( 274	)			( 306	)
应收账款–关联方			389				488

 

包括应收第三方和关联方款项在内的可疑账户备抵变动概要

		截至12月31日止年度，
呆账备抵-第三方		2024				2025
		人民币				人民币
年初余额			99,523				84,128
计入坏账费用的增加			( 15,395	)			7,755
年末余额			84,128				91,883

 

		截至12月31日止年度，
呆账备抵–关联方		2024				2025
		人民币				人民币
年初余额			124				274
计入坏账费用的增加			150				32
年末余额			274				306

 

F-32

 

 

信用损失准备账龄分析表如下：

 

存疑账户备抵的老化分析总结

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币				人民币
1年内			( 36,044	)			( 43,868	)
此后			( 48,084	)			( 48,015	)
信用损失准备金-第三方			( 84,128	)			( 91,883	)
1年内			( 274	)			( 306	)
信用损失准备-关联方			( 274	)			( 306	)

 

6.预付款项和其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的预付款项和其他流动资产包括：

预付款项和其他流动资产的时间表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
向供应商垫款			45,325				35,317
存款			11,951				13,094
工作人员预付款			848				1,004
可抵扣进项增值税			45,188				49,870
应收第三方支付平台款项			550				1,241
其他			16,134				11,428
预付款项和其他流动资产			119,996				111,954

 

7.长期投资

长期投资时间表

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币				人民币
权益法投资
上海科深信息科技有限公司			13,168				12,363
北京领尚春鼎科技有限公司			-				-
上海高智勒孚智能科技有限公司			-				22
权益法投资总额			13,168				12,385
其他股权投资
上海宇环信息系统有限公司			18,784				18,784
北京湖景条悦科技有限公司			11,000				11,000
新余市红岭投资管理中心（有限合伙）			11,100				11,100
其他股权投资合计			40,884				40,884
长期投资总额			54,052				53,269

 

F-33

 

 

（a）权益法投资

 

投资上海科深

 

2021年11月，容联易通以现金代价人民币1500万元收购上海科神信息科技有限公司（“上海科神”）20%股权，后者主要从事技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。荣联亿通有权委任截至2021年12月31日止年度的三名董事中的一名。由于荣联易通能够通过其董事会代表行使重大影响力，因此这些投资按权益法入账。荣联亿通于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度确认应占亏损人民币981元、应占收益人民币3元及应占亏损人民币806元。公司于2023年度、2024年度及2025年度进行减值分析，并无因财务表现低于预期而确认与无法轻易确定公允价值的投资有关的减值亏损，亦无其他向下调整与无法轻易确定公允价值的投资有关。

 

对北京领尚的投资

 

2023年1月，容联易通以现金代价人民币500万元收购北京领尚春鼎科技有限公司（“北京领尚”）20%股权，后者主要从事智能语音产品开发、技术转让、技术咨询及技术服务。荣联亿通有权委任截至2023年12月31日止年度的三名董事中的一名。由于荣联易通能够通过其董事会代表行使重大影响力，因此这些投资按权益法入账。荣联亿通于截至2023年12月31日止年度确认应占亏损人民币489元。公司于2023年进行了减值分析，由于财务表现低于预期，确认了与无法轻易确定公允价值的投资相关的4,511元减值损失，没有其他向下调整与无法轻易确定公允价值的投资相关。

 

对上海高智的投资

 

2025年4月，荣联亿通以现金代价人民币1200万元收购上海高智勒夫智能科技有限公司（“上海高智”）15%股权，后者主要从事技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询及技术推广。2025年12月，上海高智与新投资者订立新融资协议。上海高智新增融资后，荣联易通持有上海高智的股权比例降至13.5%。荣联亿通有权委任截至2025年12月31日止年度的三名董事中的一名。由于荣联易通能够通过其董事会代表行使重大影响力，因此这些投资按权益法入账。荣联亿通于截至2025年12月31日止年度确认应占亏损人民币832元。公司于2025年进行了减值分析，由于财务表现低于预期，确认了与无法轻易确定公允价值的投资相关的11,145元减值损失，没有其他向下调整与无法轻易确定公允价值的投资相关。

 

（b）其他股权投资

 

对湖景条悦的投资

 

2017年9月，荣联亿通订立股份购买协议，以现金代价人民币4000元收购北京湖景条悦科技有限公司（“湖景条悦”）6.56%股权，后者主要从事提供人工智能营销解决方案。根据股份购买协议，荣联易通连同另一股东有权委任一名董事。由于清算优先特征导致其投资不是实质普通股，且不具有易于确定的公允价值，因此本集团将其对湖景条悦的投资作为其他股权投资进行会计处理。本集团选择对同一发行人的相同或类似证券按因减值（如有）和有序交易中可观察到的价格变动而调整的成本计量没有易于确定的公允价值的其他股权投资。

 

F-34

 

 

2018年6月，湖景条悦与新投资者订立新融资协议。在湖景条悦新融资后，荣联亿通于湖景条悦的股权减少至5.45%，荣联亿通连同另一股东仍有权委任一名董事。新融资为荣联亿通对湖景条悦的投资提供了可观察的价格，荣联亿通根据可观察的价格对投资的账面价值进行了评估，并确认了公允价值变动收益人民币100元。

 

2019年5月，湖景条悦与新投资者订立新融资协议。在湖景条悦新融资后，荣联亿通于湖景条悦的股权进一步减少至4.29%，荣联亿通连同另一股东仍有权委任一名董事。新融资为荣联易通对湖景条悦的投资提供了可观察价格，荣联易通根据可观察价格对该项投资的账面价值进行了评估，并确认了公允价值变动收益人民币900元。

 

2021年5月，湖景条悦进行重组，设立新VIE北京探马启赋科技有限公司（简称“北京探马”）。湖景条悦全体股东划转至北京探马，按比例划转。荣联亿通拥有北京探马4.29%股权。

 

于2021年10月及2021年12月，北京天马与新投资者订立新融资协议。北京碳马新增融资后，荣联易通持有北京碳马的股权比例进一步下降至2.45%。自2021年5月起，荣联易通因减持股权，无权委派任何董事。新融资为荣联易通对湖景条悦的投资提供了可观察的价格，荣联易通根据可观察的价格对投资的账面价值进行了评估，并确认了公允价值变动收益人民币8000元。

 

与新投资者的新融资协议提供了其他股权投资的可观察价格，公允价值调整主要基于截至交易日的市场法确定，其中考虑了多项因素，包括近期融资定价应作为类似证券进行调整以反映所交易的股权证券与公司持有的股权证券之间的权利义务差异，以及来自行业内交易公司的贴现率，并要求公司对行业因素作出一定的假设和估计。具体地说，一些重要的不可观测输入

包括缺乏适销性的折扣。这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察输入值的变动可能对公允价值产生重大影响。

 

于2023年、2024年及2025年12月，由于财务表现低于预期，公司确认与无法轻易确定公允价值的投资相关的减值损失为零，且没有其他向下调整与无法轻易确定公允价值的投资相关。

 

投资新余红岭

 

2021年8月，荣联易通与其他第三方主体共同设立有限合伙企业——新余红岭投资管理中心（有限合伙）（“新余红岭”），主要从事投资管理和资产管理业务，认缴出资额为人民币1.5亿元。新余红岭基金用于投资西城致远数字力量优选（北京）投资中心（有限合伙）（“西城致远”），目标认购金额为人民币7.51亿元。荣联亿通认缴出资额为人民币2万元，分别占新余红岭、西城致远注册资本的13.33%、2.66%。根据投资协议，荣联亿通并无权利委任任何董事。由于清算优先特征导致其投资不是实质普通股，且不具有易于确定的公允价值，因此本集团将其对新余红岭的投资作为其他股权投资进行会计处理。本集团选择对同一发行人的相同或类似证券按因减值（如有）和有序交易中可观察到的价格变动而调整的成本计量没有易于确定的公允价值的其他股权投资。

 

2023年12月、2024年12月和2025年12月，公司进行了减值分析，由于财务业绩低于预期，确认了与不具备可随时确定公允价值的投资相关的人民币3,500元、零和零减值损失，没有与不具备可随时确定公允价值的投资相关的其他向下调整。

 

对上海玉环的投资

 

公司于2023、2024及2025年对上海宇环信息系统有限公司（“上海宇环”）进行减值分析，由于财务表现低于预期，确认与无法轻易确定公允价值的投资相关的减值损失为零，也没有其他向下调整与无法轻易确定公允价值的投资相关。为估计上海玉环投资的公允价值，公司采用了现金流折现模型（“DCF模型”），该模型基于上海玉环全部投入资本的公允价值采用收益法。估值模型的重要输入值包括但不限于未来现金流、贴现率、经营类似业务的公司的可比选择集。

 

 

F-35

 

 

8.物业及设备净额

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的财产和设备包括：

财产和设备的时间表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
计算机和办公设备			22,836				20,999
家具和固定装置			2,661				2,564
机动车辆			938				938
租赁权改善			5,448				5,702
建筑物			4,702				4,702
财产和设备			36,585				34,905
减：累计折旧			28,412				28,817
物业及设备净额			8,173				6,088

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币5,383元、人民币4,992元及人民币2,688元。

 

财产和设备的折旧费用分配到以下费用项目：

财产和设备折旧费用明细表

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
收入成本			279				106				77
研发费用			2,019				1,787				759
销售和营销费用			1,299				1,712				912
一般和行政费用			1,786				1,387				940
折旧费用总额			5,383				4,992				2,688

 

9.租赁

租赁

 

集团已就若干办公室订立多项不可撤销的经营租赁协议。本集团在开始时确定一项安排是否为租赁，或包含租赁，并在租赁开始时（即标的资产可供出租人使用的日期）将租赁记录在财务报表中。

 

本集团作为承租人的经营租赁和融资租赁的余额在合并资产负债表内列示如下：

经营及融资租赁的余额明细表

		截至12月31日止年度，
经营租赁：		2024				2025
		人民币（000）				人民币（000）				美元（000）
资产：
使用权资产-经营租赁			10,800				14,122				2,019
责任：
经营租赁负债的流动部分			5,843				8,093				1,157
非流动经营租赁负债			4,731				3,785				541
经营租赁负债合计			10,574				11,878				1,698

 

F-36

 

 

租赁费用构成部分如下：

租赁费用构成部分附表

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
租赁成本		人民币（000）				人民币（000）				美元（000）
使用权资产摊销			9,769				8,950				1,280
经营租赁负债利息			2,719				1,755				251
12个月内短期租赁费用及其他非租赁部分			1,281				1,204				172
总租赁成本			13,769				11,909				1,703

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期分别为2.32和1.86年和加权平均折现率为5.49%和6.00%。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司在ASC 840项下分别确认租赁费用人民币19669元及人民币13769元及人民币11909元。

 

我们作为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：

与租赁相关的补充现金流信息附表

		截至12月31日止年度，
		2024				2025
		人民币（000）				人民币（000）				美元（000）
经营租赁的现金支付			14,331				15,663				2,240
以经营租赁负债换取ROU资产			11,634				11,040				1,579

 

截至2025年12月31日，我司经营到期情况如下：

经营租赁到期日时间表

		经营租赁
截至12月31日的年度。		人民币（000）				美元（000）
2026			10,251				1,466
2027			3,168				453
2028			1,103				158
未来租赁付款总额			14,522				2,077
减：推算利息			2,644				379
总租赁负债余额			11,878				1,698

 

截至2024年12月31日，我们的经营到期情况如下：

 

		经营租赁
截至12月31日的年度。		人民币（000）				美元（000）
2025			7,849				1,075
2026			4,219				578
2027			1,321				181
未来租赁付款总额			13,389				1,834
减：推算利息			2,815				385
总租赁负债余额			10,574				1,449

 

 

F-37

 

 

10.净无形资产

 

下表汇总了公司的无形资产，截至2024年12月31日和2025年12月31日。

无形资产明细表，净额

		2024年12月31日
		毛额												净				加权平均
		携带				累计				累计				携带				摊销
		金额				摊销				减值				金额				期
		人民币				人民币				人民币				人民币				年
软件著作权			16,816				( 12,687	)			-				4,129				7.0
电信业务经营许可证			2,882				( 2,839	)			-				43				4.0
技术			14,865				( 3,447	)			( 10,474	)			944				7.0
竞业禁止安排			805				( 260	)			( 545	)			-				4.0
客户关系			15,000				( 4,271	)			( 5,586	)			5,143				10.0
商标			8,472				( 2,016	)			( 5,106	)			1,350				9.0
订单积压			8,660				( 2,223	)			( 6,437	)			-				4.0
合计			67,500				( 27,743	)			( 28,148	)			11,609

 

		2025年12月31日
		毛额												净				加权平均
		携带				累计				累计				携带				摊销
		金额				摊销				减值				金额				期
		人民币				人民币				人民币				人民币				年
软件著作权			16,848				( 13,494	)			-				3,354				7.0
电信业务经营许可证			2,527				( 2,487	)			-				40				4.0
技术			14,865				( 3,866	)			( 10,474	)			525				7.0
竞业禁止安排			805				( 260	)			( 545	)			-				4.0
客户关系			15,000				( 5,094	)			( 5,586	)			4,320				10.0
商标			8,472				( 2,334	)			( 5,106	)			1,032				9.0
订单积压			8,660				( 2,223	)			( 6,437	)			-				4.0
合计			67,177				( 29,758	)			( 28,148	)			9,271

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为人民币3,392元、人民币2,641元和人民币2,370元。

 

F-38

 

 

未来五年预计摊销费用如下：

估计摊销费用附表

		人民币
2026			2,375
2027			2,017
2028			1,749
2029			1,405
2030			1,220
然后此后			505

 

11.商誉

 

分报告单位商誉账面金额变动情况如下：

商誉账面金额明细表

		收购
		国合兵				诸葛股份。				摩伦SAAS				合计
		人民币				人民币				人民币				人民币
截至2023年12月31日的余额			54,427				-				-				54,427
新增			-				-				-				-
减值			-				-				-				-
截至2024年12月31日的余额			54,427				-				-				54,427
新增			-				-				-				-
减值			-				-				-				-
截至2025年12月31日余额			54,427				-				-				54,427

 

在年度商誉减值评估中，公司得出结论，报告单位各自的公允价值超过其账面值，且分别于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度未录得减值亏损。报告单位的公允价值采用市场价值法确定。

 

12.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的附表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
应计工资和社会保险			42,547				61,505
应交税费			32,383				35,521
纽约梅隆银行的存款			19,016				-
存款			218				379
工作人员报销			4,915				3,756
其他应付款			1,930				1,514
应计费用和其他流动负债			101,009				102,675

 

F-39

 

 

13.股份补偿

 

限制性普通股

 

2021年1月，公司采纳第二份购股权计划（“2021年购股权计划”），根据该计划，根据该计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为15,144，221股。普通股成为限制性股票，归属时间表为四年。根据2021年股份计划，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，分别向雇员授出6,430，000股、1,802，351股普通股。

 

2021年3月，公司向EliteCRM2,411，177股普通股的某些管理层成员发售，这些普通股在2022年3月22日一周年归属于1/2的限制性普通股，剩余的1/2的限制性普通股于2023年3月22日归属。股份的公允价值23,883美元在两年归属期内摊销至综合全面亏损报表。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司雇员持有的公司受限制普通股摘要如下：

公司雇员所持受限制普通股股份时间表

		数量 股份				加权 平均赠款 日期公允价值
截至2024年1月1日			2,802,977				4.62
已获批			6,430,000				0.54
既得			( 906,732	)			0.89
没收			( 87,225	)			1.76
截至2024年12月31日			8,239,020				1.88
已获批			1,802,351				0.57
既得			( 2,541,677	)			0.67
没收			( 18,816	)			0.57
截至2025年12月31日			7,480,878				1.98

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度就受限制普通股确认的补偿费用总额分配至以下费用项目：

已确认的赔偿费用附表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
研发费用			654				( 545	)			2,013
一般和行政费用			10,868				1,828				2,529
销售和营销费用			1,851				10,968				7,969
限制性普通股补偿费用合计			13,373				12,251				12,511

 

F-40

 

 

截至2025年12月31日，截至2029年，与限制性普通股相关的未确认补偿费用总额为人民币11,126元。受限制普通股预计将在约2.63年的加权平均期间内确认。

 

股票期权

 

2017年1月，公司股东和董事会批准了一项购股权计划（“2016年股份计划”），根据该计划，根据将授予的所有奖励，可发行最多合计21,119，408股普通股。2018年9月，公司股东和董事会批准，根据2016年股份计划可能发行的普通股的最高总数应修改为25,838，502股发售前A类普通股。2020年3月和2020年7月，公司股东和董事会批准，根据2016年股份计划可能发行的普通股的最高总数将分别修改为26,419，211股和29,525，465股发售前A类普通股。

 

此外，可就截至归属开始日期一周年的25%至50%的期权受规限股份行使期权，而余下的期权受规限股份须在其后的12-36个月期间内按月等额分期归属。购股权获授，行使价介乎0.01美元至0.38美元，将于授出日期起计10年届满。

 

根据2016年股份计划，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，分别向雇员、高级职员及董事会成员授出1,000，000份及零份购股权。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的购股权活动概要如下：

股票期权活动时间表

		数量 股份				加权 平均运动 价格				加权 剩余 契约型 年				聚合 内在价值
							美元								美元
截至2024年1月1日			13,141,586				0.26
已获批			1,000,000				0.38
没收			( 736,690	)			0.15
已锻炼			( 1,018,889	)			0.19
截至2024年12月31日和2025年12月31日			12,386,007				0.28
截至2025年12月31日已归属及预期归属			12,386,007				0.28				2.61				24,278
截至2025年12月31日可行使			11,499,929				0.25				1.74				24,016

 

F-41

 

 

所授出的期权的公允价值在授予日使用二项期权定价模型估计，所采用的假设如下：

公允价值假设时间表

		年终
授予日期：		2024年12月31日
无风险收益率		2.5 %
波动性		45.0 %
预期股息率		0 %
行使倍数		2.20
基础普通股的公允价值		美元 0.30 -美元 0.52
到期条款		10 年

 

预期波动是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，期限与期权估值日生效的公司期权的预期期限一致。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权的股票价格与行权价格的平均比率。由于该公司没有充分的过去员工锻炼历史信息，因此考虑了Huddart and Lang in Huddart，S.和M. Lang编制的员工锻炼模式统计数据。1996.“员工股票期权行权：实证分析。”《会计与经济学报》第21卷第1期（2月）第5-43页，被估值师广泛采纳为预期行权倍数的权威指引。预期期限是期权的合同期限。

 

于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度就购股权确认的补偿开支分配至以下开支项目：

已确认的赔偿费用附表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
收入成本			3				-				-
研发费用			1,006				55				-
销售和营销费用			6,068				345				1
一般和行政费用			1,788				1,653				681
购股权补偿开支总额			8,865				2,053				682

 

截至2025年12月31日，预计将于2028年之前确认的与购股权相关的未确认补偿费用总额为人民币430元。购股权预计将在约2.08年的加权平均期间内确认。

 

F-42

 

 

14.公允价值计量

 

下表分别列示了截至2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日以公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：

经常性按公允价值计量的公允价值层级资产和负债明细表

2023年12月31日

人民币

1级

2级

3级

公允价值总额

物业、厂房及设备

短期投资

-

-

422,559

422,559

 

2024年12月31日

人民币

1级

2级

3级

公允价值总额

物业、厂房及设备

短期投资

-

-

291,280

291,280

 

 

2025年12月31日

人民币

1级

2级

3级

公允价值总额

物业、厂房及设备

短期投资

-

-

359,734

359,734

 

下表反映了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额的对账情况：

 

F-43

 

公允价值的经常性公允价值计量的调节时间表

截至2023年12月31日止年度

收益或损失

人民币

2023年1月1日

购买/ 问题

出售/行使

包括 在收益

包括在 其他 综合 损失

国外 货币 翻译 调整包括在 其他 综合 损失

2023年12月31日

物业、厂房及设备

短期投资

412,031

28,187

24,663

563

-

6,441

422,559

 

														截至2024年12月31日止年度
														收益或损失
人民币		2024年1月1日				购买/ 问题				出售/行使				包括 在收益		包括在 其他 综合 损失				国外 货币 翻译 调整包括在 其他 综合 损失				2024年12月31日
物业、厂房及设备
短期投资			422,559				222,036				357,825			11,859			-				( 7,349	)			291,280

 

														截至2025年12月31日止年度
														收益或损失
人民币		2025年1月1日				购买/ 问题				出售/行使				包括 在收益				包括在 其他 综合 损失				国外 货币 翻译 调整包括在 其他 综合 损失				2025年12月31日
物业、厂房及设备
短期投资			291,280				434,551				358,732				10,423				-				( 17,788	)			359,734

 

F-44

 

 

15.所得税

 

a）所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

香港S.A.R。

 

根据现行《香港特别行政区税务条例》，公司的香港特别行政区附属公司须就其在香港特别行政区的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港特别行政区利得税。香港特别行政区附属公司向公司支付股息无须在香港特别行政区征收预扣税。2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首批200万港元应课税利润将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。由于香港附属公司于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无应评税溢利，故财务报表并无就香港利得税作出拨备。

 

日本

 

公司日本子公司Cloopen Japan Co.，Ltd.的全球收入须缴纳日本公司税（包括国家公司税、地方企业税和其他基于收入的税收）。法定有效税率约为30%至34%，视公司规模而定。

 

日本公司支付的股息一般要缴纳日本预扣税。如果支付股息的日本公司是一家非上市公司，收款人是非日本居民，根据日本税法，这种预扣税的税率为20.42%。公司享受日中税收协定项下10%的预提优惠税率。

 

中国

 

集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须遵守中国企业所得税法（“CIT法”），并按25%的法定所得税率征税，除非另有规定。

 

2007年3月，中国新的企业所得税法（“新企业所得税法”）颁布，并于2008年1月1日生效。新的企业所得税法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税（“EIT”）税率，但另有规定的优惠EIT税率除外。2008年4月14日，相关政府监管部门发布了进一步的资格标准、申请程序和评估流程，以满足新的企业所得税法下的高新技术企业（“HNTE”）地位，这将使合格和经批准的实体有权享受15%的有利的企业所得税税率。2009年4月和2017年6月，国家税务总局（“SAT”）发布国税函（2009）203号文（“203号文”）和SAT公告（2017）24号文（“24号公告”），规定符合HNTE资格的主体，自新的HNTE证书生效当年起，向主管税务机关申请享受新的EIT法规定的降低后的15%的EIT税率。HNTE证书有效期三年，可再续期三年。随后，实体需要重新申请HNTE身份，才能享受15%的优惠税率。

 

F-45

 

 

容联7Moor于2016年12月获得HNTE证书，随后于2019年10月、2022年11月和2025年10月续签了HNTE证书。因此，荣联7Moor在2016年至2027年期间有权享受15%的优惠税率。

 

公司控股子公司北京云融天下科技有限公司于2017年12月取得HNTE证书，随后于2020年10月、2023年10月续签了HNTE证书。因此，它在2017年至2025年期间享有15%的优惠税率。

 

公司控股子公司荣联亿通于2015年9月取得HNTE证书，随后于2018年9月、2021年12月、2024年12月续签了HNTE证书。因此，它在2015年至2026年期间有权享受15%的优惠税率。

 

公司子公司北京容联汇通科技有限公司（“北京容联汇通”）、深圳中天望京科技有限公司（“深圳中天望京”）于2019年12月取得HNTE证书。因此，他们有权在2019年至2021年享受15%的优惠税率。北京荣联汇通于2021年12月和2023年8月续签HNTE地位，2022年至2024年享受15%的优惠税率。2022年12月，深圳中天望京延续了2022年至2024年享有15%所得税优惠税率的HNTE地位。由于经营范围变更，他们没有更新HNTE证书的计划，无法享受HNTE证书自2025年1月1日起作废后15%的优惠税率。

 

公司控股子公司上海国合兵信息技术有限公司于2024年12月取得HNTE证书。因此，它有权享受2024年至2026年15%的优惠税率。

 

公司控股子公司诸葛云游于2021年10月取得HNTE证书，随后于2024年12月续签了HNTE证书。因此，它在2021年至2026年期间有权享受15%的优惠税率。

 

任何实体如果未能保持新的企业所得税法下的HNTE资格，将不再有资格享受15%的优惠税率。

 

《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”的所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为就中国税务目的而言，其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。

 

F-46

 

 

所得税前亏损的构成部分如下：

所得税前亏损构成部分附表

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
开曼群岛*			( 69,414	)			( 13,599	)			( 23,846	)
香港S.A.R*			3,397				35,238				6,429
日本*			( 19,507	)			( 10,690	)			( 8,206	)
中国，不包括香港特别行政区。			( 327,414	)			( 158,092	)			( 213,998	)
合计			( 412,938	)			( 147,143	)			( 239,621	)

 

*

非中国实体无需缴纳所得税

 

未分配股利预扣税

 

企业所得税法还对外国投资企业（“FIE”）向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，前提是该直接控股公司被视为在中国大陆境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国大陆境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册成立司法管辖区与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。公司注册成立的开曼群岛与中国并无该等税务协定。根据2006年8月中国大陆与香港S.A.R.关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国大陆的FIE向其在香港S.A.R.的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果外国投资者直接拥有该FIE至少25%的股份）。集团并无录得任何股息预扣税，因为集团的中国实体在呈列的任何年度均无留存收益。

 

根据中国企业所得税法，对在中国大陆设立的外商投资企业取得的利息收入征收10%的预扣税。该要求自2008年1月1日起生效，适用于2007年12月31日之后的收益。由于中国大陆与外国投资者的司法管辖区之间的税务协定，集团适用7%的优惠预扣税率。

 

综合亏损综合报表确认的所得税费用包括以下各项：

所得税（福利）/费用中当期和递延部分的附表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
当期所得税费用			( 135	)			74				( 430	)
递延所得税优惠（费用）			( 429	)			( 390	)			( 390	)
所得税费用总额			( 564	)			( 316	)			( 820	)

 

根据中国法定所得税率计算的所得税优惠与集团截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税费用之间的差异调节如下：

 

F-47

 

所得税收益差额调节时间表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
计算的预期所得税收益			( 103,234	)			( 36,786	)			( 59,905	)
不可抵扣费用/应课税视同所得
股份补偿			5,560				3,576				3,298
不可抵扣的娱乐			1,264				802				326
来自公司间的应课税视同利息收入 无息贷款			1,828				1,633				983
职工商业保险			208				271				203
销售佣金			1,057				1,016				233
其他			167				97				9
非中国实体无需缴纳所得税			16,571				1,044				555
中国以外司法管辖区所得税率差异的影响			( 282	)			( 345	)			( 546	)
有关过往年度的超额拨备			36				( 65	)			( 596	)
NOL过期			34,921				18,292				10,911
企业合并形成的无形资产摊销			( 429	)			( 390	)			( 390	)
其他			( 2,759	)			( 1,725	)			( 2,212	)
估值备抵变动			44,528				12,264				46,311
实际所得税费用			( 564	)			( 316	)			( 820	)

 

b）递延所得税资产

 

递延所得税资产明细表

		12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
净经营亏损结转			388,065				398,464				445,204
未开票支出			9,867				9,867				9,867
应收账款和合同资产备抵			26,561				25,711				26,132
其他股权投资减值			10,278				10,278				9,969
商誉减值			55,534				55,534				55,534
应占权益法投资亏损			980				979				1,388
其他			3,199				5,915				4,965
减：估值备抵			( 487,834	)			( 500,098	)			( 546,409	)
递延所得税资产总额，净额			6,650				6,650				6,650
无形资产			( 857	)			( 466	)			( 76	)
其他股权投资公允价值变动			( 6,650	)			( 6,650	)			( 6,650	)
递延所得税负债总额			( 7,507	)			( 7,116	)			( 6,726	)
递延所得税资产净额			( 857	)			( 466	)			( 76	)

 

F-48

 

 

截至2025年12月31日，集团拥有归属于中国及香港S.A.R.附属公司、VIE及VIE附属公司的经营亏损结转净额约人民币2.097亿元。中国公司结转的亏损将于2026年至2035年期间届满。截至2025年12月31日，集团有中国及香港S.A.R.所得税用途的税项亏损结转人民币2,096，898元，若于下一年年底未使用将到期：

为中国所得税目的而结转的税务亏损附表

截至12月31日止年度，		人民币
2026			339,156
2027			328,457
2028			176,069
2029			225,616
2030			420,323
然后此后			607,277
合计			2,096,898

 

当本集团确定递延所得税资产在可预见的未来很可能不会使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，集团评估了多种因素，包括集团的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期。

 

截至2025年12月31日，546,409元的估值备抵与处于亏损状态的中国和香港S.A.R.实体的递延所得税资产有关。截至2025年12月31日，管理层认为，集团实现递延所得税资产（扣除估值备抵）的可能性较大。

 

估值备抵变动情况如下：

 

估值津贴变动表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
年初余额			( 443,306	)			( 487,834	)			( 500,098	)
新增			( 44,528	)			( 12,264	)			( 46,311	)
年末余额			( 487,834	)			( 500,098	)			( 546,409	)

 

根据《中国税收管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款100元以上的特殊情况，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。公司中国子公司、VIE和VIE子公司2020年至2025年年度的所得税申报表开放供中国税务机关审核。

 

F-49

 

 

16.每股净亏损

 

下表列出了计算每股普通股的基本和摊薄净亏损，并提供了列报年份的分子和分母的对账：

 

每股普通股计算基本及摊薄净亏损附表

		年终 12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
分子：
净亏损			( 142,757	)			( 239,350	)
计算每股普通股基本和摊薄净亏损的分子			( 142,757	)			( 239,350	)
分母：
A类和B类普通股加权平均数			322,945,205				323,149,126
计算每股普通股基本和摊薄净亏损的分母			322,945,205				323,149,126
归属于发售前A类和发售前B类普通股股东的每股普通股净亏损
—基本和稀释			( 0.44	)			( 0.74	)

 

可能在未来稀释每股普通股基本净亏损的证券，由于这样做会对截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度产生反稀释作用，因此未包括在稀释每股普通股净亏损的计算中，具体如下：

 

每股普通股潜在摊薄基本净亏损附表

		年终 12月31日，
		2024				2025
购股权			12,386,007				12,386,007
限制性普通股			8,239,020				7,480,878

 

F-50

 

 

17.收入信息

 

收入

 

集团的收入按主要产品/服务线、收入确认时间及主要地域市场（基于客户所在地）分类如下：

 

收入分类附表

主要产品/服务线		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
CPaaS
-短信			136,654				132,242				80,927
-语音通话			25,958				35,708				42,739
-其他（注1）			32,799				21,457				25,001
基于云的CC			256,961				268,081				219,168
基于云的UC & C			117,554				116,078				162,821
其他服务			1,098.00				-				5,053
收入			571,024				573,566				535,709

 

注1：其他主要包括客户使用集团的物联网（IoT）及共同运营的CPaaS平台产生的CPaaS收入。

 

收入确认时点		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
时间点			331,220				301,480				226,720
随着时间的推移			239,804				272,086				308,989
收入			571,024				573,566				535,709

 

主要地域市场（基于客户所在地）		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
中国			539,867				543,774				512,204
日本			31,157				29,792				23,505
收入			571,024				573,566				535,709

 

基于毛额/净额的收入		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
按毛额计算			555,409				558,926				524,935
按净额计算			15,615				14,640				10,774
收入			571,024				573,566				535,709

 

F-51

 

 

合同资产和合同负债

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，本集团的合同资产和合同负债情况如下：

合同资产和合同负债明细表

		12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
合同资产			26,107				27,752				57,290
合同负债			363,228				306,112				299,483

 

合同资产主要涉及集团对基于云的UC & C项目和基于云的CC项目在报告日已完成但未开具发票的工作的对价权利。当获得对价的权利成为无条件时，合同资产转入应收款。

 

合同负债主要涉及从客户收到的与后续提供基于云的CC服务和CPaaS解决方案有关的预付款。合同负债将在本集团履行履约义务向客户转让承诺的产品或服务时确认为收入，预计将在一年内发生。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合同资产余额变动情况如下：

 

合同资产明细表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
年初毛额			63,144				36,469				49,484
因年内确认收入而增加			27,787				44,616				45,577
年内转入应收账款			( 54,462	)			( 31,601	)			( 21,024	)
年末毛额			36,469				49,484				74,037
合同资产信用损失备抵			( 10,362	)			( 21,732	)			( 16,747	)
合同资产，净额			26,107				27,752				57,290

 

合同资产备抵变动情况如下：

 

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
年初余额			12,306				10,362				21,732
计入信用损失的新增			( 1,944	)			11,370				( 4,985	)
年末余额			10,362				21,732				16,747

 

F-52

 

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合同负债余额变动情况如下：

 

合同负债明细表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
年初余额			359,801				363,228				306,112
年初计入合同负债余额的已确认收入			( 92,339	)			( 80,856	)			( 72,158	)
期初计入合同负债余额确认的其他营业收入			-				( 49,530	)			-
因收到现金而增加，不包括年内确认为收入的金额			95,766				73,270				65,529
年末余额			363,228				306,112				299,483

 

年初计入合同负债余额的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的收入金额分别为人民币92,339元和人民币80,856元和人民币72,158元。

 

公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了实务变通办法，不披露原预计期限为一年及以下的合同中属于部分剩余履约义务的信息。

 

18.承诺与或有事项

 

法律程序

 

集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下，记录负债。根据目前可得资料，集团于2022年12月31日就这方面录得12,000美元（相当于人民币83,575元）的集体诉讼应计负债，并已付清截至2023年12月31日的和解金额。2024年1月23日，纽约州最高法院发布命令，最终批准和解，并驳回Sonny St. John诉讼中的索赔要求。

 

采购承诺

 

集团的采购承诺主要涉及购买软件和设备。截至2025年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的采购承诺总额如下：

 

购买承诺时间表

截至12月31日止年度，		人民币
2026			31,871
2027年及之后			288

 

F-53

 

 

19.关联方交易

 

（一）

关联方

关联方明细表

关联方名称		与公司的关系
上海科深信息科技有限公司		公司投资关联公司之一与公司拥有 20 %股权且自2021年12月起具有重大影响
深圳市云计通科技有限公司		公司投资关联公司之一与公司拥有 18.52 %股权并具有重大影响，于2025年11月处置。
沈阳云融信科技有限公司		公司投资关联公司之一与公司拥有 20 %股权并具有重大影响
上海高智勒孚智能科技有限公司		公司投资关联公司之一与公司拥有 13.5 %股权并具有重大影响

 

（二）	截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，公司有以下关联交易：

关联方交易汇总

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2023				2024				2025
				人民币				人民币				人民币
向关联方提供的基于云的UC & C服务：
-上海科神信息科技有限公司		(a)			6				-				-
向关联方提供的CPaaS服务：
-沈阳云融信科技有限公司		(b)			913				162				334
-深圳市城市云计通科技有限公司		(b)			-				1				-
-上海高智勒孚智能科技有限公司		(b)			-				-				3
向关联方采购的项目开发服务：
-沈阳云融信科技有限公司		（c）			321				-				-
-上海科神信息科技有限公司		（c）			3,302				1,981				2,161
向关联方采购的业务流程外包（BPO）服务：
-上海高智勒孚智能科技有限公司		（c）			-				-				171

 

（a）向关联方提供的基于云的UC & C服务

 

公司向上海科神信息科技有限公司（“上海科神”）下属公司提供基于云的UC & C服务。于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面亏损综合报表中录得收益人民币6元、0元及0元。应付上海科深的款项分别为人民币62元及62元，分别为截至2024年12月31日及2025年12月31日的存款。

 

F-54

 

 

（b）向关联方提供的CPaaS服务

 

公司向沈阳云融信科技有限公司（“沈阳云融信”）提供CPaaS服务。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面亏损报表分别录得收益人民币913元、人民币162元及人民币334元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收沈阳云融信款项分别为人民币389元和488元，分别计入合并资产负债表的应收账款-关联方净额。

 

公司向深圳市城市云计通科技有限公司（“深圳市城市云计通”）提供CPaaS服务。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面亏损综合报表分别录得收益为零、人民币1元及零。应收深圳城市云计通款项于2024年12月31日及2025年12月31日分别为人民币1元及零，计入合并资产负债表应付关联方款项。

 

公司向上海高智勒孚智能科技有限公司（“上海高智勒孚”）提供CPaaS服务。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合全面亏损综合报表分别录得收益为零、零及人民币3元。

 

（c）向关联方采购的外包服务

 

公司向沈阳云融信购买项目开发服务，分别于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度计入收益成本人民币321元、0元及0元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付沈阳云融信款项分别为91元和B228元，计入合并资产负债表应付关联方款项。

 

公司向上海科深购买项目开发服务，于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别计入收益成本人民币3,302元、人民币1,981元及人民币2,161元。应收上海科深款项分别为人民币2,590元和人民币3,345元，分别为截至2024年12月31日和2025年12月31日的预付项目开发服务费。

 

公司向上海高智勒夫采购业务流程外包（BPO）服务，分别计入截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的收入成本为零、零及人民币171元。应收上海高智勒夫款项为零及人民币101元，分别为截至2024年12月31日及2025年12月31日的预付BPO服务费。

 

（三）	公司截至2024年12月31日、2025年12月31日关联方余额如下：

 

		笔记		2024				2025
				人民币				人民币
应收账款–关联方，净额：
-沈阳云融信科技有限公司		(b)			389				488
应收关联方款项：
-上海科神信息科技有限公司		（c）			2,590				3,345
应收关联方款项总额					2,590				3,345
应付关联方款项：
-沈阳云融信科技有限公司		（c）			91				228
-深圳市城市云计通科技有限公司		(b)			1				-
-上海科神信息科技有限公司		(a)			62				62
-上海高智勒孚智能科技有限公司		（c）			-				101
应付关联方款项合计					154				391

 

F-55

 

 

20.仅家长财务资料

 

容联易通信息技术有限公司的以下简明母公司财务资料已使用所附综合财务报表所载的相同会计政策编制。截至2025年12月31日，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，容联易通信息技术有限公司不存在重大或有事项、长期义务的重大拨备、可赎回股票的强制性股息或赎回要求或担保事项。

 

（a）简明资产负债表

简明资产负债表附表

		12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
物业、厂房及设备
流动资产
现金			79,741				2,202
定期存款			143,768				-
短期投资			39,536				179,234
其他流动资产			81				5,061
流动资产总额			263,126				186,497
非流动资产：
附属公司及合并VIE及VIE附属公司的投资及应收款项			993,075				765,636
非流动资产合计			993,075				765,636
总资产			1,256,201				952,133
负债
流动负债
应计费用和其他流动负债			181,624				110,750
流动负债合计			181,624				110,750
负债总额			181,624				110,750
股东权益：
A类普通股			195				195
B类普通股			17				17
额外实收资本			11,225,945				11,239,347
库存股票			( 120,899	)			( 120,899	)
累计其他综合损失			( 56,362	)			( 63,608	)
累计赤字			( 9,974,319	)			( 10,213,669	)
股东权益合计			1,074,577				841,383
负债和股东权益合计			1,256,201				952,133

 

F-56

 

 

（b）综合损失简明报表

综合亏损简明报表附表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
总营业费用			( 89,953	)			( 32,074	)			( 26,860	)
应占子公司和合并VIE的亏损和 VIE的子公司			( 319,769	)			( 110,683	)			( 212,490	)
所得税前亏损			( 409,722	)			( 142,757	)			( 239,350	)
净亏损			( 409,722	)			( 142,757	)			( 239,350	)
归属于普通股股东的净亏损			( 409,722	)			( 142,757	)			( 239,350	)

 

（c）简明现金流量表

现金流量简明报表附表

		年终 12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
经营活动提供（使用）的现金净额			( 133,979	)			115,285				( 32,515	)
投资活动所用现金净额			( 569,407	)			( 486	)			( 185,787	)
筹资活动提供的现金净额			-				-				-
外币汇率变动对现金的影响			31,168				2,713				( 3,005	)
现金增加/（减少）净额			( 672,218	)			117,512				( 221,307	)
年初现金			778,215				105,997				223,509
年末现金			105,997				223,509				2,202