夏威夷银行‘i公司
证券交易政策
2026年2月20日
关于这一政策
夏威夷银行‘i公司’（“公司”）证券交易政策（“政策”）适用于公司及其子公司的董事、高级职员、员工，包括夏威夷银行‘i。公司还可能确定其他人员应受本政策约束，例如有权获得重要非公开信息（“MNPI”）的承包商或顾问。本政策还适用于本政策覆盖范围内的家庭成员、个人家庭其他成员和个人控制的实体。
公司已采纳该政策，以促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止知悉有关公司的重大非公开信息（“MNPI”）的人：（i）从事该公司证券的交易；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。公司采取这一政策是为了努力促进守法，避免出现不正当行为。
政策声明
公司或其附属公司的任何董事、高级人员或其他雇员（或本政策或由首席总法律顾问指定为受本政策规限的任何其他人）如知悉与公司有关的MNPI，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：
•从事公司证券交易，但本保单在“第10b5-1条计划”标题下另有规定的除外；
•推荐他人从事任何公司证券的交易；
•向公司内部工作并不要求他们拥有该信息的人员披露MNPI；
•向其他人披露公司以外的MNPI，包括但不限于家人、朋友、社会面熟人、商业伙伴、投资者和金融分析师，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司的信息的政策进行的；或者
•协助任何从事上述活动的人。
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此外，公司的政策是，公司或其附属公司的任何董事、高级职员或其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人），如在为公司工作的过程中获悉与公司有业务往来的公司（1）有关的MNPI，例如公司的业务合作伙伴、客户、供应商和供应商，或（2）涉及与公司的潜在交易或业务关系，不得从事该公司证券的交易，直至信息公开或不再重要。
第16条内幕消息及要求披露
公司（“第十六条内幕信息知情人”）为公司董事、夏威夷银行‘i及公司确定的第十六条高级管理人员全部，包括首席执行官、总裁、首席财务官、部分副主席、首席会计官等。如果您对自己是否是第16条内部人士有疑问，请联系首席法律顾问或助理公司秘书。
《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）条要求公司内部人员向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，披露他们在公司股本证券中的交易，包括期权、限制性股票单位和其他衍生证券。报告义务的目的是防止和跟踪公司内部人对公司证券的短线交易。向SEC提交第16（a）条报告的义务在于内部人员而不是公司，但公司将协助其第16条内部人员履行这些报告义务。为确保符合第16（a）条规定，所有公司第16条内幕人士必须与公司助理公司秘书预先就公司股本证券中可能被视为由第16条内幕人士实益拥有的所有拟议交易（包括赠与）进行清算。
最初，每个第16条内幕知情人必须向SEC提交一份证券实益所有权的初始声明（表格3），列出第16条内幕人士在被指定为公司第16条内幕人士后10天内实益拥有的公司证券数量。公司证券实益所有权的变更必须在实益所有权变更发生之日起两个工作日内以表格4报告。此外，每个第16条内幕人士可以在公司财政年度结束后的45天内提交表格5，以报告公司证券的某些有限交易。
短期利润–第16（b）条
除报告要求外，根据《交易法》第16（b）条，第16条内幕人士对某些“做空”交易承担民事责任。特别是，为防止不公平地使用内幕人士可能已经获得的信息，第16条规定内幕人士须对内幕人士在六个月期间内从任何买卖或出售之后购买公司股票所实现的任何利润承担责任。在相关时间范围内的任何购买和销售将为本规则的目的进行匹配。即使买入或卖出发生在全额后，责任也是绝对的
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披露，且不使用任何内幕消息。即使出于个人原因被迫出售，内部人士也将承担责任。
第16（b）条要求所有第16条内部人返还在做空波段交易中获得的所有利润。因此，该公司的政策禁止第16条内部人士进行短线交易，如果这会导致利润被要求上缴。第16条内幕人士对公司证券的所有交易必须如上所述进行预先清算。
细则144
第16条内幕信息知情人持有的证券为“控制证券”。1933年《证券法》一般要求对控制证券的公开转售进行注册，或有资格获得注册要求的某些豁免。第144条规定了第16条内幕信息知情人在特定条件下公开转售控制证券的登记豁免。
根据规则144，如果第16条内幕人士符合规则144的五项要求，即（i）持有期；（ii）当前公开信息；（iii）数量限制；（iv）出售方式；以及（v）向SEC提交表格144的拟议出售通知，则允许他们出售控制权证券。虽然遵守规则144是第16条内幕人士的责任，而不是公司的责任，但第16条内幕人士的经纪人通常会协助第16条内幕人士向SEC提交表格144。
如果您是公司的第16条内幕人士，并且正在考虑出售公司股票，您需要首先联系公司的助理公司秘书，并指示您的经纪人在出售之前这样做。由于表格144必须在出售时或之前提交，因此第16条内幕人士预先清算所有交易非常重要。我们的预清关程序如上所述。
禁止内幕交易
联邦和州证券法，包括1934年《证券交易法》第10b-5条规则，禁止在持有有关一家公司的MNPI时购买或出售股票，以及向他人披露此类信息（通常称为“小费”）。该规则的目的是在进行股票交易时，将公司内部人员及其可能与之合法沟通MNPI的人置于与广大公众平等的地位。在该信息通过公司新闻稿、季度财务业绩发布或其他公开传播方式向公众披露后，（在遵守本政策的情况下）可能允许其交易。
换句话说，如果你知道一些可能被投资者认为与决定是否买卖一家公司股票相关的事情，在该信息完全向公众披露之前，您不得就该信息进行交易或向其他任何人提示 市场已经有足够的时间来吸收这些信息。
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要让市场有足够的时间吸收信息，一般要到之后才能交易two公开披露后的完整交易日。根据具体情况，公司可能会确定更长或更短的期限应适用于特定MNPI的发布。
此外，即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券交易。如果某人在其服务终止时拥有MNPI，则该人在该信息公开或不再重要之前不得从事公司证券的交易。
内幕交易的潜在后果
在知悉MNPI的情况下购买或出售证券，或向随后从事公司证券交易的其他人披露MNPI，不仅受到本政策的禁止，也受到联邦和州法律的禁止。违规行为可能导致个人、个人的监事和公司受到民事和刑事处罚。对个人而言，内幕交易违规的潜在后果包括：
取得的利润或者避免的损失的追缴；
最高为所得利润或所免损失三倍的民事处罚；
最高500万美元的刑事罚款；
最高可判二十年监禁；以及
禁止个人进一步违反证券法的命令。
违反法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。
在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。
如果您不遵守本政策，无论您的不遵守是否导致违法，公司也可能会施加其他制裁（包括利益损失，甚至因故解雇）。
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材料信息
“重大信息”是任何信息，无论是正面的还是负面的（1）与公司有关的信息（除了公司），这可能包括与公司有业务往来的任何公司；（2）没有向一般投资公众充分传播的信息；以及（3）其披露可能会影响公司股票的市场价格，或者可能会被普通投资者认为在购买、出售或持有公司股票的决定中很重要。根据事件的规模和确定性，可能具有潜在重要性的信息的一些例子有：
对未来收益或损失的预测或此类预测的变化；
收益或贷款损失准备的变化，或财务流动性问题；
一项待决或预期的合资、合并、收购、要约收购或融资；
重大出售资产或处置子公司；
重大合同的得失、客户或供应商或现行合同盈利状况的重大变化；
新产品或服务的开发或发布；
先前宣布的开发或发布新产品或服务的时间表的变更；
管理层变动、其他重大人事变动或劳资谈判；
施加或修改一般不适用于银行控股公司的监管限制；
大幅增加或减少股息或宣布拆股或增发股票；
更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；及
公司运营的重大中断或损失、潜在损失、破坏或未经授权访问其财产或资产，包括其设施或信息技术基础设施。
请记住，这些信息对于另一家公司也可能是重要的。您应该特别了解与任何其他公司与公司之间的现有关系有关或由计划的重大交易、关系或变化引起的信息。
因为接受审查的交易将在事后进行评估，具有事后诸葛亮的好处，并可能表明MNPI可供进行交易的个人使用，因此有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决。个人可能有重大或正当的交易理由并不重要；本政策没有例外。
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非公共信息
“非公开信息”是指一般不为公众所知或无法获得的信息。只有当信息通过适当渠道（例如，通过新闻稿或公司高级管理人员之一的公开声明）向公众发布，并且经过足够的时间允许投资市场吸收和评估这些信息时，信息才被视为可供公众获取。要让市场有足够的时间吸收信息，一般要到之后才能交易two公开披露后的完整交易日。
流言蜚语或“流言蜚语”的传播，即使准确、广泛并经媒体报道，也不构成公开披露。另外，你可能不会为了交易而公开宣布你认为是MNPI的东西。只有公司的适当指定人员才能做出披露的决定。
交易
“买卖”包括买卖股票、债券、债券、期权、看跌期权、看涨期权和其他类似证券。它还包括根据员工福利计划下的任何投资方向进行的交易以及公开市场上的交易。例如，通过股息再投资计划获得的股票的销售或401（k）计划的自主部分的交易都在本政策的覆盖范围内。本政策也适用于使用交换股票行使期权，或通过经纪人（包括经纪人协助的无现金行使）立即出售部分或全部股票。本政策不适用于您以现金行使股票期权。本政策也不适用于您选择让公司代扣代缴股份，但须有满足行使价或预扣税款要求的选择权。
夏威夷银行‘我的窗口交易期
随着每个财政季度接近尾声，你更有可能被认为了解该公司该季度的收益，即使你实际上并不了解这些情况。因此，为避免在年度和季度财务业绩公布前后的交易中出现不当行为，并受制于任何强加的禁售期，公司要求您和您的直系亲属和家庭成员在每个财政季度结束前14个日历日开始的期间内，以及在收益公布后的第二个完整交易日之后结束的期间内，不进行任何公司股票的交易或赠与。当然，如果你确实在他们的公告时间之前知道公司的收益，或者任何其他MNPI，即使你在这段时间之外，你也不能交易或赠送股票。有关停电期间的更多信息，请联系公司助理秘书。
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夏威夷银行‘我是黑压期
为避免在特别敏感期间出现交易不当行为，公司助理秘书或首席总法律顾问可不时暂时禁止所有或一组受本政策规限的人士买卖公司股票。如果公司实施了这样的停电并且适用于你，那么在停电解除之前你可能不会交易。您不得向任何人披露公司实施交易停电的事实。
PUTS、Call或其他对冲工具对公司股票
根据该政策，第16条禁止内部人通过买卖公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司股票相关的衍生工具对公司股票进行风险对冲。
公司股票卖空
根据这一政策，第16条禁止内部人对公司股票进行“卖空”和某些“反套卖空”。这些交易涉及卖方在出售时不拥有的库存，或如果拥有，则在出售后20天内未交付或在出售后五天内存入邮件或其他通常的运输渠道。违反本规定的，可以追究刑事责任。
质押公司股票作为抵押贷款
根据该政策，第16条禁止内幕信息知情人将公司股票作为贷款的担保物进行质押。这将包括使用经纪自营商的传统保证金账户。
公司股票的赠品
如果捐赠人（i）知道有关公司或其股票的MNPI，并且（ii）知道或鲁莽地不知道受赠人将在披露此类信息之前出售股票，则赠与，如购买或出售，可能会承担刑事和民事责任。因此，在交易禁售期内不得赠送公司股票。公司股票的赠与也必须在表格4上报告，并接受预先清关。请看标题为“协助满足第16款报告要求”的部分。
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小费
“给小费”受到适用于其他类型内幕交易的相同民事和刑事处罚，无论你或你的“小费”是否受益或获利。
即使该其他人没有交易公司的证券，向公司以外的任何人或公司内部工作并不要求他们掌握这些信息的人披露重大非公开信息也违反了本政策。
紧急情况
出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易不是本政策的例外。即使出现不正当交易也必须避免，既要确保你遵守法律，也要维护公司遵守最高行为标准的声誉。
进行任何公司股票交易前的要求
公司执行委员会的董事和成员及其直系亲属和家庭成员必须与助理公司秘书预先清算公司股票的任何交易或赠与，但根据下文所述的预先批准的10b5-1计划进行的交易除外。任何预先清算的交易必须在预先清算之日起五（5）个工作日内执行。如果您未能在5个工作日期限内进行预先清算的交易，则必须再次进行交易预先清算。公司的预先许可不应被解释为公司就交易遵守适用的证券和其他联邦或州法律提供法律建议、陈述或保证。
作为预结清程序的一部分，您必须至少在拟议交易前两个工作日以书面通知助理公司秘书有关交易的所有重要事实和情况，包括拟议交易的金额和性质。您还必须书面证明您没有持有与公司有关的MNPI。
如果你是在助理公司秘书提供批准后持有MNPI，但在执行交易前，你必须通知助理公司秘书，在收到助理公司秘书的新批准之前，你不得进行交易。如果拒绝许可，这种拒绝的事实必须由你保密。
细则10b5-1计划
根据本政策，符合规则10b5-1要求的交易计划是允许的。规则10b5-1提供了一个有限的安全港，可以根据个人不拥有MNPI时采用的计划，对某些购买或销售承担内幕交易责任。如果你已经按照规则实施了这样的计划和
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本政策规定，即使您持有MNPI，也可以根据规则10b5-1计划在不预先清算特定交易的情况下购买或出售公司股票，但一旦计划被采纳，您就不能对交易的股票数量、交易价格或交易日期施加任何影响。所有规则10b5-1计划必须在没有未披露重大信息的窗口期内订立，并且必须获得公司的预先批准。
具体地说，规则10b5-1为了利用安全港的优势，提出了各种严格要求：
首先，该计划只能在内部人士不知道有关公司的任何MNPI的情况下才能被采纳。
第二，计划必须采取具有约束力的买卖合同、对第三方的买卖指示或交易书面计划的形式。
第三，计划必须要么规定要交易的股票数量、交易价格和交易日期，提出确定这些项目的公式，要么在确定时将这些项目的决定权完全委托给不拥有MNPI的第三方。
第四，计划不能让内部人对如何、何时、是否进行购买或销售施加任何后续影响。
第五，交易必须严格按照计划发生。
第六，该计划必须是善意订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，该计划的条款必须本着善意执行。
第七，在适用的“冷静期”过去之前，不能按照计划进行交易。对于董事和高级管理人员，不能进行交易，直到较晚的
（a）在采纳或修改计划后九十（90）天，及（b）在采纳计划的已完成财政季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后两（2）个营业日（但无论如何，不得超过采纳或修改计划后一百二十（120）天）。对于非董事或高级管理人员的内幕信息知情人，在计划通过或修改后三十（30）天内不得进行交易。
第八，对于董事和高级管理人员采用的计划，每一位适用的高级管理人员和董事必须在计划中提供陈述，证明在计划采用或修改之日，董事或高级管理人员（a）不知道有关基础证券或公司的任何MNPI，以及（b）出于善意而不是作为计划或计划的一部分采用该计划以逃避规则10b5-1的禁止。
第九，根据规则10b5-1的有限豁免，不允许重迭计划。更具体地说，你不能一次使用超过一个10b5-1计划来购买或出售公司的证券。
第十，内部人不能有超过一（1）个计划，旨在在符合规则10b5-1规定的购买或出售公司证券的安全港条件的任何12个月期间内将购买或出售公司证券作为单一交易进行。
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如果您或您的直系亲属或家庭成员之一希望设立规则10b5-1计划，您必须向公司提供书面计划。只有在该计划获得公司预先批准的情况下，才会根据规则10b5-1计划允许销售和购买。虽然根据经批准的规则10b5-1计划不需要对交易进行预先清算，但请记住，这些交易仍必须根据第16条及时报告，通常是在交易的两个工作日内。因此，重要的是，您要及时向公司助理公司秘书提供交易信息，一般是在交易执行的同一天。
问题
请记住，坚持这一政策，避免不当交易的最终责任在于你。如果您对本政策或您的义务有任何疑问，请联系公司秘书办公室或首席总法律顾问。
本公司可随时修改本政策。本政策可于
www.boh.com在投资者关系/治理页面/文件和章程下。
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