EX-99.9 3 tm2233330d1 _ ex99-9.htm 展览99.9

附件 99.9

执行版本

股权出资协议

本股权出资协议（本协议）由（i）CIH控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”），（ii）CIH Merger Sub Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司并为母公司的全资子公司（“合并子公司”）及（iii）中国指数控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司）的若干股东于2022年12月22日订立（本公司），分别列于附表A，a“展期股东”，统称为“展期股东”）。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予这些术语的含义。

简历

鉴于在此同时，母公司、合并子公司和本公司正在签订一份日期为本协议之日的合并协议和计划（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与本公司合并并入本公司，本公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”）；

鉴于自本协议签署之日起，每一展期股东均为附表A中与该展期股东名称相对的标题为“展期股份”一栏所列股份（包括由美国存托股份（“ADS”）代表的股份（该展期股东拥有的股份）的合法和“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义），连同该展期股东在本协议日期之后和生效时间之前（以较早者为准）取得的任何额外股份（包括以ADS为代表的股份），以及该展期股东在本协议项下的所有义务的终止，包括但不限于该展期股东可能通过购买、股息或分配方式取得的任何股份，或在行使或结算任何公司股权奖励、任何其他期权或认股权证或转换任何可转换证券或其他方式时发行的任何股份，但须按第6（b）条的规定作出调整，“展期股份”）；

鉴于为完成合并协议所设想的交易（“交易”），包括合并，各展期股东同意在交割前将其各自的展期股份直接或间接地提供给合并子公司，以换取（a）新发行的母公司A类普通股，面值0.00 1美元（“母公司A类股份”），如果该等展期股份为公司A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类股份”）和/或（b）新发行的母公司B类普通股，面值0.00 1美元（“B类母公司股份”），如该等转期股份为本公司B类普通股，每股面值为0.00 1美元，则该等转期股份连同A类母公司股份，即为“母公司股份”（“B类股份”），在每种情况下，数额均为附表A该等转期股东名称对面标题为“拟发行的母公司股份”一栏所列；

然而，为了促使母公司、合并子公司和公司订立合并协议并完成交易，包括合并、母公司、合并子公司和展期股东正在订立本协议；以及

然而，每名展期股东承认，母公司、合并子公司和公司是依据本协议所载的该展期股东的陈述、保证、契约和其他协议订立合并协议的。

协议

因此，考虑到上述规定以及本协议所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，兹确认收到并足额支付，母公司、合并子公司和各展期股东，拟在此受法律约束，母公司、合并子公司和各展期股东特此约定如下：

1.转期股东向合并子公司提供的转期股份。根据本文所述条款和条件，在紧接缴款结束前（定义如下），在没有展期股东采取进一步行动的情况下（下文第4节所述者除外），每一展期股东在展期股份上的权利、所有权和权益均应出资、转让、转让和交付给合并分公司，不受许可留置权以外的所有留置权以及该展期股东所持有的公司所有其他股权（如有的话）的影响，应按照合并协议处理，不受本协议条款的影响。

2.发行母公司股份。根据本协议第1节的规定，在考虑向合并子公司出资、转让、转让和交付展期股份时，母公司应以每一展期股东的名义（或以该展期股东在出资结束前以书面形式指定的关联公司的名义）发行母公司股份，其数额应在本协议附表A中与展期股东名称相对的标题为“拟发行的母公司股份”一栏中规定。各股东在此确认并同意：（a）向该股东或其指定的关联公司发行的母公司股份的价值等于（x）该股东所提供的股份总数乘以（y）合并协议下的每股合并对价，（b）交付该等母公司股份应构成母公司就适用的股份转期向该股东承担的全部义务或应付该等股份的款项的全部清偿，以及（c）在收到该等母公司股份后，该展期股东无权就该展期股东根据本协议向合并子公司提供的展期股份向母公司收取任何其他对价。除合并协议第3.3节另有规定外，与合并有关的母公司股份不得以低于根据合并协议发行的母公司股份价值的每股价格发行。

3.投稿截止。在《合并协议》第8.1、8.2和8.3条规定的所有条件全部满足（或在允许的情况下放弃）的前提下（根据其性质应在交割时满足或有效放弃的条件除外），本协议所设想的出资和交换的交割（“出资交割”）应不迟于交割前一（1）个营业日进行，而母公司股份的发行应在交割当日或之前进行。假设每名展期股东充分履行其根据第1节承担的义务，在出资结束时，合并子公司应是代表可在公司股东大会上行使的股份表决权的至少90%的股份的登记持有人，合并将根据《公司法》第十六部分，特别是第233（7）条，通过“简式”合并进行。

4.交存转期股份文件。在供款截止日前五（5）个营业日内，每名展期股东或该展期股东的任何代理人须交付或安排交付予母公司，以供按照本协议的条款处置，（a）为其展期股份而妥为签立的转让文书（以及公司为转让该展期股东所持有的所有展期股份而合理要求的任何及所有其他手续），日期为供款截止日期，或由母公司以书面指示，采用母公司合理接受的形式，以及（b）代表其转期股份的股票（如有的话）（“转期股份文件”）。转期股份文件应由母公司或母公司授权的任何代理人持有，直至缴款结束，届时应将这些文件交付公司，以使本协议所设想的缴款结束完全生效，包括促使公司在缴款结束时将有利于合并子公司的转期股份登记在其成员名册上。如果转期股东的任何转期股份以街道名称持有或以其他方式由ADS代表，则该转期股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，将其ADS转换为转期股份，不迟于根据存款协议的条款在缴款截止前五（5）个工作日，并且每个转期股东应支付任何适用的费用、费用和保管人应支付的费用以及保管人应支付的与此种转换有关的政府费用。

5.成员登记册的交付。在缴款结束时，母公司应向每名展期股东交付一份经注册代理人或母公司董事核证的截至缴款结束之日更新的母公司成员登记册副本，该副本应反映向该展期股东发行与附表A所列展期股东名称相对的数量和类别的母公司股份。在出资结束后，应任何展期股东的书面要求，母公司应迅速向该展期股东交付一份股票证书，该证书代表本协议附表A所列与该展期股东名称相对的母公司股份的数目和类别。

6.不可撤销的选举。

（a）在符合第12条的规定下，每一展期股东执行本协议的证据表明，该展期股东不可撤销地选择并同意在出资结束时按照本协议规定的条款和条件将其各自的展期股份提供给合并子公司，以换取母公司股份。为促进上述规定，每名展期股东分别但非共同承诺并同意，在自本协议之日起一直持续到到期时间（定义见下文）（“期限”）的期间内，除本协议附表B所列或本协议或合并协议明文规定的情况外，该展期股东不得直接或间接（i）出售（推定或其他方式）、要约出售、给予、质押、设保、转让、授予、出售任何选择权或以其他方式转让或处分，或订立任何协议，出售或以其他方式转让或处置其任何展期股份的权益的安排或谅解（“转让”），或允许其任何关联公司转让其任何展期股份的权益，（ii）就其任何展期股份或其任何权利、所有权或权益的转让或表决权限制订立任何合同、承诺或谅解，（iii）将其任何展期股份存入有表决权的信托或授予任何代理人，或订立有表决权的协议，（四）采取任何可合理预期的行动，使本协议所载的任何陈述或保证不真实或不准确，减少或限制该股东在其展期股份中的经济利益，影响其展期股份的所有权，或阻止、禁止或延迟该股东履行其在本协议项下的义务，或有意或可合理预期会妨碍、阻挠、干扰、延迟、推迟的义务，不利地影响或阻止合并或合并协议所设想的其他交易的完成，或（v）同意（不论是否以书面形式）采取上述第（i）至第（iv）条所述的任何行动。任何据称违反本款的转让或其他行动均为无效。

（b）每名展期股东分别而非共同承诺并同意，展期股东应立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知母公司和公司有关实益拥有权（《交易法》第13d-3条所指的）的任何新股份，包括但不限于通过购买，由于股份分红、股份分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使、转换或交换公司任何证券（如有的话）时，在本协议日期之后，但根据第4条将其ADS转换为展期股份除外。任何该等股份应自动成为受本协议条款约束的“展期股份”，而本协议的附表A应被视为相应修订，以反映该等股份的展期。

（c）每一名展期股东在此放弃并同意不行使其持不同政见者就其实益拥有的任何和所有展期股份所享有的与本次交易有关的任何和所有权利（包括但不限于《公司法》第238条规定的任何权利）。合并子公司在此不可撤销和无条件地放弃与交易有关的任何和所有持不同政见者的权利，这些权利涉及根据本协议将向其提供的任何和所有展期股份，或在紧接生效日期之前或生效日期之前由合并子公司以其他方式实益拥有的股份。

7.非邀约。

（a）限制活动。在任期内，每名展期股东，仅以其作为公司股东的身份，不得并应促使其代表（如适用）（在每种情况下，以其代表的身份向该展期股东（“股东代表”））直接或间接：（i）征求、发起或鼓励（包括通过提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息），或采取任何其他行动，意图促使提出任何竞争性提案，（ii）与公司进行、维持或继续进行讨论或谈判，（iii）在适用法律没有规定的范围内，根据与合并有关的任何停顿或保密协议，给予任何放弃、修订或解除，或以其他方式便利任何人作出任何努力或企图作出任何有竞争力的建议，或（iv）批准、背书或推荐（或公开提议批准、背书或推荐）或订立任何意向、合同或承诺，其中考虑或以其他方式与之有关，或可以合理地预期会产生任何有竞争力的提案。

（b）通知。每个展期股东，仅以其作为本公司股东的身份，应并应促使其股东代表（如适用）立即停止并促使终止与任何当事方就竞争建议书进行的任何讨论或谈判。在任期内，每名展期股东应迅速以书面通知母公司：（一）任何竞合建议书；（二）其以公司股东身份收到的关于公司或其任何子公司的非公开资料的任何请求；（三）其以公司股东身份收到的关于竞合建议书的任何询问或讨论或谈判请求，在每一种情况下，包括提出任何此种竞争建议书或指示或查询的人的身份，以及任何此种竞争建议书或指示或查询的条款（如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括拟议的协议）。每名展期股东，以其作为公司股东的身份，应在合理的当前基础上，向母公司合理地通报任何此类竞争性提案或指示或查询（如适用，包括书面请求、提案和要约的任何修订副本）的状况和条款（包括对条款的任何重大更改），以及在该展期股东所知的范围内任何此类讨论或谈判的状况。本条第7（b）条不适用于公司收到的任何竞争建议书。

（c）能力。尽管本协议另有相反规定，（i）每名展期股东正在订立本协议，并同意在此受约束，仅以其作为其展期股份的实益拥有人的身份，而不以任何其他身份（包括但不限于作为公司董事或高级人员的身份）；（ii）本协议并不规定该展期股东有义务以公司董事或高级人员的身份采取或不采取任何行动。

8.展期股东的陈述和保证。每名展期股东分别向母公司、合并子公司和本公司作出以下陈述和保证，但不是联合作出，也仅就其本人作出，每一项陈述和保证自本协议签订之日起均应真实无误，除非另有规定，自出资结束之日起均应正确无误，并应在本协议签署和交付后继续有效：

（a）股份所有权。这种展期股东是，并且在紧接出资结束之前，将是其各自的展期股份的合法和实益拥有人，在出资结束之前，将拥有并将拥有其各自的展期股份的良好和有效的所有权，不受本协议设定的其他留置权的限制，这些留置权具有或可能具有防止、阻碍、干扰或不利影响该展期股东履行其在本协议下的义务的效果。该展期股东拥有且在出资结束时将拥有（连同其受该展期股东控制的关联公司）单独或共有的表决权、处置权、要求异议人行使权利的权力（如适用）以及同意本协议所列所有事项的唯一权力，涉及其所有展期股份，但不受任何限制、资格或限制，在每种情况下均须遵守适用的证券法、开曼群岛法律和本协议的条款。截至本协议日期，除本协议附表A所列的转期股份、公司期权及公司受限制股份外，该等转期股东或其任何附属公司所持有的公司期权及公司受限制股份将由母公司根据合并协议第3.3节（如适用）承担，该等转期股东并无实益或有记录地拥有本公司的任何证券及任何该等证券的任何直接或间接权益（包括衍生证券）。除特此设想和附表B所列情况外，没有任何期权、认股权证或任何性质的权利、协议安排或承诺，而该股东是与他/她/她的任何展期股份的质押、处分或表决有关的一方，而该展期股东的展期股份不受任何表决权信托协议或其他合同的约束，而该展期股东是与本协议以外的展期股份的表决或转让有关的一方，则不受任何表决权信托协议或其他合同的约束。除本协议所设想的情况外，该展期股东没有就其任何展期股份指定或授予任何仍然有效的代理人或授权书。除第1节所设想并载于本协议附表B的向合并小组的转让外，该展期股东并无转让其任何展期股份的权益，但任何留置权将在出资结束时或之前解除，或如本协议所设想的，则属例外。

（b）地位和权威。每个展期股东都有充分的法律权利、权力、能力和权力来执行和交付本协议，履行展期股东在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，但须遵守适用的证券法和本协议的条款。本协议已由该展期股东妥为有效地签署和交付，而该展期股东执行、交付和履行本协议及完成本协议所设想的交易已获该展期股东（如适用）采取的一切必要行动的妥为授权，而该展期股东（如适用）无须采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设母公司、合并子公司和其他展期股东给予适当授权、执行和交付，本协议构成该展期股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对该展期股东强制执行，但强制执行可能受到适用的可执行性例外情况的限制。

（c）同意和批准；无违反行为。除《交易法》、《证券法》、任何其他美国联邦或州证券法、纳斯达克规则和条例以及开曼群岛法律的适用要求外，（i）该展期股东无需向任何政府实体提交文件，也无需获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以便该展期股东执行、交付和履行本协议，或由该展期股东完成本协议所设想的交易，（ii）该展期股东既无需执行，该展期股东交付或履行本协议，或该展期股东完成本协议所设想的交易，或该展期股东遵守本协议的任何规定，应（a）根据对该展期股东或其财产或资产具有约束力的任何合同，需要任何其他人的同意或批准，（b）与作为实体的任何该展期股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对该展期股东的财产或资产设定留置权，而该展期股东是该展期股东的一方，或该展期股东或该展期股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，在每种情况下均具有或可能具有防止的效果，妨碍、干扰或不利地影响该展期股东履行其在本协议下的义务，或（d）违反适用于该展期股东或该展期股东的财产或资产的任何法律。

（d）无诉讼。在本协议签署之日，没有针对该展期股东或据该展期股东所知的任何其他人的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他待决程序，或据该展期股东所知，没有威胁该展期股东或任何其他人的诉讼、诉讼、投诉或其他程序，在每一种情况下，均限制或禁止（或如果成功，将限制或禁止）该展期股东履行其在本协议下的义务。

（e）依赖。该展期股东理解并承认，母公司、合并子公司和本公司是依据该展期股东执行、交付和履行本协议以及该展期股东在此作出的陈述、保证、契约和其他协议而订立的合并协议。

（f）收到资料。该展期股东有机会就本协议所设想的交易条款和条件以及拥有母公司股份的好处和风险、交易以及计算和确定该展期股东根据本协议将收到的母公司股份的数量和价值向母公司代表提出他/她/她认为必要的问题，并得到母公司代表的答复。这种展期股东承认，他/她/它已被告知与他/她/它自己的律师讨论这种展期股东在本协议中的陈述和保证以及在此设想的交易的含义和法律后果，并且完全依赖他/她/它自己的律师和其他顾问就在此设想的交易提供法律、财务和其他咨询意见。

（g）完全为自己的帐户购买。该展期股东在此确认，该展期股东将获得的母公司股份将用于投资该展期股东自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，并且该展期股东目前无意出售、允许参与或以其他方式分配该等股份，但本协议附表B所列的除外。通过执行本协议，该展期股东进一步表示，该展期股东目前没有与任何人签订任何合同、谅解或承诺，就其任何展期股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与权，但本协议附表B所列的除外。

（h）限制性证券。这种展期股东理解，母公司股份没有也不会根据《证券法》进行登记，原因是《证券法》登记条款的具体豁免，除其他外，这取决于投资意图的善意性质和这种展期股东在此所表述的陈述的准确性。此类展期股东理解，根据适用的美国联邦和州证券法，母公司股份将构成“限制性证券”，并且根据这些法律，此类展期股东必须无限期持有母公司股份，除非这些股份已在SEC登记，可供该展期股东转售，并符合美国各州当局的资格，或者可豁免此类登记和资格要求。这种展期股东承认，母公司没有义务对母公司股份进行登记或使其符合转售条件。这种展期股东还承认，如果可以获得豁免登记或资格，则可能以各种要求为条件，包括但不限于公开信息的可获得性、出售时间和方式以及母公司股份的持有期，以及与母公司有关的要求，这些要求不在展期股东的控制范围内，而母公司没有义务也可能无法满足这些要求。

（i）没有公开市场。这种展期股东了解到，母公司股份现在不存在公开市场，母公司也没有保证母公司股份将永远存在公开市场。

（j）传说。此种展期股东理解，母公司股份以及就母公司股份发行的任何证券或交换母公司股份的任何证券，可附加任何政府实体的证券法所要求的任何图例，只要这些法律适用于由如此图例所指的证书、票据或簿册记项所代表的母公司股份。

（k）展期股东的地位。这种展期股东要么是（i）根据《证券法》现行有效的证券交易委员会条例D第501条所指的“合格投资者”，要么是（ii）不是《证券法》条例S第902条所界定的“美国人”。这种展期股东还表示，要么（a）其组织目的不是为了获得母公司股份，要么（b）如果其组织目的是为了获得母公司股份，这种实体的股东（x）是“合格投资者”，要么（y）不是“美国人”。

（l）无诱导。除《合并协议》、母公司、合并子公司和展期股东于本协议之日签订的临时投资者协议（《临时投资者协议》）、《股权承诺函》以及与本协议所设想的交易有关的任何其他协议或文书外，母公司或任何其他人均未就本协议的标的和本协议所设想的交易向该展期股东作出任何口头或书面陈述、诱导、承诺或协议，但本协议明确规定的除外。

9.母公司及合并子公司的陈述及保证。母公司和合并子公司各自共同和分别向每一名展期股东作出以下陈述和保证，每一项陈述和保证自本协议签订之日起，除非另有规定，自出资结束之日起，均应是真实和正确的，并在本协议签署和交付后仍然有效：

（a）组织、地位和权威。每个母公司和合并子公司都有适当的组织、有效的存在，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的充分法律权利、权力、能力和权力。本协议已由母公司和合并子公司各自正式有效地签署和交付，母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易均已得到母公司和合并子公司各自采取的一切必要的公司行动的正式授权，母公司或合并子公司各自不需要采取任何其他公司行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。假设展期股东给予适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但强制执行可能受到适用的可执行性例外的限制。

（b）同意和批准；无违反行为。除《开曼群岛交易法》和法律的适用要求外，（i）母公司或合并子公司各不需要向任何政府实体提交文件，也不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以使母公司和合并子公司各执行、交付和履行本协议，或母公司和合并子公司各完成本协议所设想的交易，（ii）既不执行，母公司和合并子公司各自交付或履行本协议，或者母公司和合并子公司各自完成本协议所设想的交易，或者母公司和合并子公司各自遵守本协议的任何规定，应（a）根据对母公司和合并子公司各自或其各自财产或资产具有约束力的任何合同，需要任何其他人的同意或批准，（b）与母公司和合并子公司各自组织文件的任何规定相冲突或违反，（c）导致任何违反或违反，或构成违约（或因通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致根据母公司或合并子公司作为一方当事人的任何合同对母公司或合并子公司的此类财产或资产设定留置权，或母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，或（d）违反适用于母公司和合并子公司各自或其任何财产或资产的任何法律或命令。

（c）资本化。截至出资结束时，母公司的法定股本为1,000，000.00美元，分为95,000，000股A类母公司股份和50,000，000股B类母公司股份。假设每个展期股东充分履行其在第1节下的义务，51,956，963股A类母公司股份和23,636，706股B类母公司股份将在出资结束后立即有效发行和流通（不包括根据股权承诺函可发行的任何A类母公司股份和根据合并协议第3.3节可发行的任何母公司股份）。Merger Sub的法定股本为1,000，000.00美元，分为1,000，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中一股已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。Merger Sub的所有已发行和流通股本将由母公司拥有，并且在紧接出资交割之前。

（d）发行母公司股份。在出资结束时，根据本协议发行的母公司股份应已获得正式和有效的授权，而在按照本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于所有留置权和认购权及类似权利（所有展期股东订立的任何适用证券法或协议所产生的限制除外）。在缴款结束时及紧接缴款结束后，母公司的法定股本应包括1,000，000,000股母公司股份（包括950,000，000股A类母公司股份和50,000，000股B类母公司股份），其中附表A所列的若干母公司股份应已发行和流通（“已发行股份”），而已发行股份连同根据股权承诺书将在缴款结束时向保荐人发行的母公司股份应为缴款结束时及紧接缴款结束后的所有已发行母公司股份。除双方另有约定外，在不违反《合并协议》第3.3节的情况下，在出资结束时及之后，不得有（i）没有期权、认股权证或其他权利取得母公司的股本，（ii）没有可交换为母公司股本或可转换为母公司股本的已发行证券，以及（iii）没有尚未行使的取得权利或发行任何此类期权、认股权证、权利或证券的义务。

（e）业务和负债。每个母公司和合并子公司的成立完全是为了参与交易，在出资结束之前，除了与其成立或与交易相关的业务外，没有也不会进行任何业务。除因成立或与交易有关而招致的债务或法律责任外，母公司及合并子公司在出资结束前，均未透过任何附属公司或附属公司（本公司及其附属公司除外）直接或间接招致任何类型或种类的债务或法律责任，或与任何人订立任何协议或安排，亦不会招致任何债务或法律责任。合并子公司由母公司直接全资拥有，除合并子公司外，母公司没有其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体通过其开展业务，也没有母公司控制或拥有记录或实益记录的任何直接或间接股权或其他权益的其他实体。

10.其他盟约和协定。

（a）本协议每一方同意利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的任何交易并使之生效，包括提供资料和利用商业上合理的努力，以取得一切必要或适当的放弃、同意和批准，并进行一切必要的登记和备案。

（b）母公司和合并子公司各自同意，其无权就其在紧接生效时间之前持有的任何展期股份收取与合并有关的每股合并对价（或适用的每股美国存托凭证合并对价），而在生效时间，其持有的每一股展期股份将被注销，不再存在，而无需为此支付任何对价或分配。

（c）双方同意，根据经修订的1986年《国内税收法》第351条，第1节所述对临时合并子公司的出资，连同为完成合并而向母公司提供的现金出资，均应视为通过合并向母公司提供的现金和展期股份的免税出资。任何一方不得采取任何行动或提交任何与上述不一致的纳税申报表、报告或声明。双方将促使Merger Sub选择被归类为美国联邦所得税不予考虑的实体。

11.披露。

（a）每一展期股东，以及每一母公司和合并子公司，未经另一方事先书面同意，不得就本协议的主题事项发布任何新闻稿、公告或其他公开信息，并应促使其各自的关联公司和代表不得就本协议的主题事项发布任何新闻稿、公告或其他公开信息，除非（i）一方当事人可以向其代表披露其合理地认为实施或执行本协议所必需的信息，但只能在保密的基础上披露；（ii）如果法律或有管辖权的法院要求，证券交易委员会、纳斯达克或对一方当事人具有管辖权的其他监管机构或国际证券交易所，或根据其规则和条例要求披露此类信息，包括任何必要的附表13D和附表13E-3备案，以及与此相关的披露本协议，但只有在披露的形式和条款通知本协议其他各方之后，且其他各方有合理机会在合理可行的范围内对披露的形式和条款发表评论，才在可行和合法的范围内；或（iii）如果信息是公开的，而不是由于一方当事人或其代表违反本协议。

（b）每一展期股东（i）同意并授权母公司、合并子公司或公司公布和披露该展期股东的身份和对公司股份或其他股本证券的实益所有权，以及本协议的存在和条款（为免生疑问，包括披露本协议以及该展期股东根据本协议所作承诺、安排和谅解的性质）和任何其他信息，母公司（就母公司或合并子公司的任何披露）或公司（就公司的任何披露）在其诚信判断中合理地确定，法律要求或要求在任何新闻稿、任何表格6-K的当前报告、附表13E-3（包括其任何修订或补充）以及与合并协议有关的任何其他披露文件中披露，以及任何其他交易协议或交易，以及就合并协议（或其中所设想的交易）向任何政府实体（包括证券交易委员会）提交的任何文件或通知，但仅限于在将披露的形式和条款通知每个展期股东且每个展期股东有合理机会就披露的形式和条款发表评论后，在切实可行和合法的范围内，（ii）同意并承诺迅速给予母公司，合并子公司或公司为编制任何此类文件而合理要求的有关该展期股东的任何信息。

（c）每个展期股东还同意，根据母公司的请求，该展期股东应签署和交付任何其他文件、同意书或文书，并采取母公司合理认为为执行本协议规定所需的进一步行动。

12.终止。本协议和展期股东在本协议项下的义务应在（a）生效时间，（b）合并协议根据其条款有效终止，以及（c）该展期股东和母公司及合并子公司的书面协议（该时间为“到期时间”）第一个发生时立即终止，且不再具有效力或效力；但第11条、本第12条和第13条中的规定在本协议终止后仍然有效，各展期股东应继续对本协议终止前违反本协议的行为承担赔偿责任。如果由于任何原因，合并协议所设想的合并未能发生，但出资交割已经发生，则母公司和合并子公司应在合并协议终止时，立即将展期股份文件按第13（h）节所述地址退还给每个展期股东，并采取一切必要行动，使每个展期股东恢复到其在出资交割前对展期股份的所有权所处的地位。

13.杂项。

（a）完整协定。本协议连同《合并协议》、《临时投资者协议》、《股权承诺函》以及与本协议和《合并协议》所设想的交易有关的任何其他协议或文书，载有各方当事人对本协议标的的全部理解，以及双方当事人之间或双方之间就本协议及其标的达成的所有同期或先前的书面和口头协议或谅解。

（b）转让；继承人。本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务，未经其他各方和本公司事先书面同意，不得由本协议任何一方以法律或其他方式全部或部分转让或转授，未经其他各方和本公司事先书面同意，任何此类转让均无效。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行，对于任何适用的展期股东，本协议对其遗产、继承人、受益人、遗产代理人和遗嘱执行人具有约束力。

（c）申述和保证的存续。每个展期股东或每个母公司或合并子公司就本协议所设想的交易所作的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付、母公司、合并子公司或任何展期股东或其代表在任何时候进行的任何调查以及母公司股份的发行之后，均应有效。

（d）修正；修改和放弃。在期满之前的任何时间，本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为方式还是其他方式，除非以书面形式代表本协议每一方和本公司签署，或以本协议另有明文规定的方式签署。任何一方在行使本协议所规定的任何权利或补救办法方面的任何失败或拖延，均不得视为放弃该权利或补救办法，任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为方式，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何上述放弃的一方当事人的任何协议，只有在该一方当事人与本公司签立和交付的书面文书中规定的情况下，才有效。

（e）口译。凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字，除非另有规定，应视为在其后加上“但不限于”等字。本协定所载的定义适用于此种用语的单数和复数形式，适用于此种用语的男性以及女性和中性性别。如果提及某一条或某一节，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条或某一节。对金额的提及以美国法定货币表示，而“$”指的是美元。本协定所载的描述性标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语和类似含义的词语在本协议中使用时，指的是整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。就本协议而言，任何证券的“实益拥有权”、“实益拥有权”或“实益拥有权”是指拥有此类证券的“实益拥有权”（根据《交易法》第13d-3条确定）。

（f）法定条款。凡提述法规、法规条文、成文法则、指示或规例，均须包括提述对该等法规、法规条文、成文法则、指示或规例的任何合并、再制定、修改或替换，而该等法规、法规条文、成文法则、指示或规例是对该等法规、法规条文、成文法则、指示或规例的合并、再制定、修改或替换，以及根据该等法规不时生效的任何附属法例。

（g）朗诵会和日程表。对本协定的提及包括为所有目的构成本协定一部分的独奏会和日程表。本协议中对当事人的提述分别指当事人及其法定遗产代理人、继承人和许可受让人。

（h）通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在以传真或电子邮件送达后确认收到（送达以下指明的号码或地址，或该人随后根据本协议以适当通知指明的其他号码或地址），并附有一份确认副本，由隔夜快递公司发送，以及（iii）在下一个营业日由国内隔夜快递公司发送，在每一种情况下，发给各当事方，并附有一份通过电子邮件发送的副本（该副本不应构成通知）。根据本协议发出的所有通知均应送达下列地址，或依照当事人为接收此种通知而书面指定的其他指示：

（一）

如果对母公司或合并子公司：

地址：丰台区郭公庄中街20号A座，
中华人民共和国北京100070

邮箱：richarddai@fang.com

关注：戴建功

连同一份副本送交（不构成通知）：

O’Melveny & Myers律师事务所

殷泰中心，办公大楼，三十七楼

建国门外大街2号。

Chao Yang区

北京100022

中华人民共和国

注意：Alan Bao，esq。

邮箱：abao@omm.com

（二）

如对任何展期股东而言，有关展期股东的地址为附表a在这里。

（三）

如果对公司：

中指控股有限公司

郭公庄中街20号A座

北京市丰台区100070

中华人民共和国

注意：Jessie Yang

邮箱：jessiyang@fang.com

连同一份副本送交（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher律师事务所

华贸中心1座1301单元

建国路81号，

北京市朝阳区100025

中华人民共和国

关注：方雪，彼岸&齐岳，彼岸。

邮箱：fxue@gibsondunn.com & qyue@gibsondunn.com

（i）可分割性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分均应按照适用法律解释为有效和有效，但如果根据任何法域的任何适用法律或规则，本协议任何条款或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响该法域内任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该法域内予以改革、解释和执行，如同无效一样，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此。

（j）补救办法；强制执行。

（i）双方同意，本协定可通过一切可用的法律补救办法或衡平法补救办法予以执行。

（ii）每个展期股东还承认并同意，母公司和/或其关联公司将因其违反本协议而受到不可弥补的损害，仅靠金钱赔偿不能作为任何实际或威胁违反本协议的适当补救办法。因此，母公司及其附属公司有权在有管辖权的任何仲裁机构或法院获得具体的履行或强制执行或其他衡平法救济（不提供保证金或其他担保），以强制执行或防止任何违反本协议任何条款的行为，此外，在法律上或在衡平法上可获得的所有其他补救或权利，包括因违反本协议任何条款而要求赔偿金钱损失的权利，也不得限制这些补救或权利。每个展期股东同意，在仲裁机构或法院裁定发生此种违约情况时，不反对给予此种救济，并放弃就此种补救办法担保或张贴任何保证金的任何要求。根据本协议规定的一切权利、权力和补救办法，或在法律上或在权益上就本协议提供的一切权利、权力和补救办法，均应是累积性的，而不是替代性的，父母或其附属机构行使或开始行使任何权利、权力或补救办法，不排除父母或其附属机构同时或以后行使任何其他此种权利、权力或补救办法。尽管有任何与上述相反的规定，在任何情况下，父母都无权获得第13（j）（i）条规定的金钱损害赔偿和第13（j）（ii）条规定的具体履行。

（iii）母公司和合并子公司各自进一步承认并同意，母公司和/或合并子公司违反本协议将使每个展期股东受到不可弥补的损害，单是金钱损失并不能作为任何实际或威胁违反本协议的适当补救办法。因此，每一展期股东应有权在任何仲裁机构或有管辖权的法院获得具体履行或强制执行或其他衡平法救济（不需提供保证金或其他担保），以强制执行或防止母公司、合并子公司和/或其各自的关联公司违反本协议的任何规定，并在不限制法律或衡平法上可获得的所有其他补救或权利的情况下，包括因违反本协议的任何规定而要求金钱赔偿的权利。母公司、合并子公司和/或其各自的关联公司同意，如果仲裁机构或法院确定发生了此种违约行为，则不反对给予此种救济，并放弃任何与此种救济有关的担保或担保的要求。根据本协议规定的或在法律上或在股本上可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法均应是累积的，而不是替代的，展期股东或其关联公司行使或开始行使任何权利、权力或补救办法，不排除该展期股东或其关联公司同时或随后行使任何其他此种权利、权力或补救办法。尽管有任何与上述相反的规定，在任何情况下，展期股东均无权获得第13（j）（i）条规定的金钱损害赔偿和第13（j）（iii）条规定的具体履行。

（k）没有第三方受益人。本协议不设第三方受益人，本协议中的任何明示或默示的内容均无意赋予除本协议各方以外的任何人（及其各自的继承人、继承人和允许的受让人）任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议明确规定的除外；但本公司是本协议第1、3、4、6和7节的明确第三方受益人，并有权具体履行本协议的条款，包括为防止本协议各方违反本协议而发出的一项或多项强制令，除了法律上或公平上的任何其他补救措施之外。

（l）管辖法律；管辖权；解决争端。

（i）本协定以及因本协定或本协定所设想的交易而引起或与之有关的所有争端或争议，均应由纽约州法律解释、解释和管辖，并应按照纽约州法律加以解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定，这些规则或规定会导致适用纽约州以外的任何法域的法律，但因转换而产生或与转换有关的事项除外，本协议所设想的股份（包括ADS所代表的股份）的交换或注销（视情况而定），应由开曼群岛法律解释、解释和管辖，并根据开曼群岛法律，本协议各方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

（ii）除第13（l）（i）条关于开曼群岛法院管辖权的例外规定外，针对本协议任何一方或因本协议而产生的或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和程序，均须提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并按照当时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》（“香港国际仲裁中心规则”）予以解决，并经第13（l）（ii）条修订。仲裁地为香港。仲裁的正式语文应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任仲裁庭主席。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《香港仲裁委员会规则》规定的时限内提名或商定联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为强制执行该裁决的目的，本协议各方当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（iii）尽管有上述规定，本合约各方在此同意并同意，除本第13（l）条所列的任何诉诸仲裁外，本合约任何一方均可在香港国际商会规则及程序所准许的范围内，向香港国际商会规则所订定的临时强制令或其他形式的济助。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

（四）合同双方不可撤销地同意按照《合并协议》第10.2节通知规定的方式送达程序，就合同各方而言，同意按照第13（h）节规定的地址送达程序。本协议不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

（v）在另一方当事人违反本协议的情况下，除本协议另有规定的各方当事人的权利和补救办法外，本协议每一方当事人同意，在另一方当事人故意违反本协议所引起的或与之有关的任何诉讼中，胜诉一方当事人有权获得所有合理和有文件证明的费用和开支的补偿，包括所有合理和有文件证明的律师费。

（m）放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销和无条件地放弃它或她可能有权就本协议直接或间接引起的或与本协议有关的任何诉讼以及与本协议有关的任何文件进行陪审团审判。本协议每一方均证明并承认：（a）任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述任何一项放弃；（b）了解并考虑了此类放弃的影响；（c）自愿作出此类放弃；（d）除其他外，通过本条第13（m）款中的相互放弃和证明，诱使该另一方订立本协议。

（n）费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支应由发生此种开支的一方支付。

（o）对口单位。本协议可由任何数目的对应方签署，如同对每一对应方的签字是在一份文书上签署的一样，所有这些对应方加在一起应视为本协议的原件。双方当事人不可撤销和毫无保留地同意，有关文件可以电子签字方式签署，双方当事人同意，不应仅以电子记录形式为理由质疑或否定这些文件或其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可执行性；但条件是，如果任何展期股东因任何原因未能执行或履行其在本协议项下的义务，本协议对执行本协议的所有各方仍然有效。以传真或电子方式交付本协议的PDF格式，并附有所有已签署的签字页（对应式或其他形式），应足以使本协议各方遵守本协议规定的条款和条件。

（p）没有对起草方的推定。本协定的每一方都承认，他/她/它已由独立律师代理处理本协定和本协定所设想的交易。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果需要对本协定中针对起草方声称的任何含糊之处作出解释，则不适用，并被明确放弃。

（q）展期股东义务和权利的独立性。每个展期股东在本协议下的义务是多项的，而不是共同的，任何展期股东都不以任何方式对任何其他展期股东履行或进行与本协议所设想的交易有关的行为负责。除《交易法》明确要求外，本协议所载的任何内容以及任何展期股东根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为或应被视为对展期股东构成合伙、关联、合资或联合集团。每个展期股东同意，没有其他展期股东在本协议所设想的交易中作为该展期股东的代理人。

[签名页如下]