美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》
截至2025年3月的月份
Camtek Ltd.
（注册人姓名翻译成英文）
（注册人姓名翻译成英文）
拉马特加夫里尔工业区
邮政信箱544
米格达尔·海梅克23150
以色列
（主要法人办事处地址）
邮政信箱544
米格达尔·海梅克23150
以色列
（主要法人办事处地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
表格20-F表格40-F ☐
根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条，通过提供本表格所载信息，以复选标记表明注册人是否也因此向委员会提供了该信息。
是☐否
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。本6-K表格，包括本协议的所有证据，特此通过引用并入注册人根据1933年《证券法》提交的所有有效注册声明中。
|
Camtek Ltd.
（注册人） 作者：/s/Moshe Eisenberg —————————————— Moshe Eisenberg， 首席财务官 |
日期：2025年3月19日
中工国际科技股份有限公司
___________________________________________
年度股东大会通知
___________________________________________
将于2025年4月29日举行
尊敬的股东，
诚邀您参加，现通知，康特科技股份有限公司召开年度股东大会（以下简称“公司”），将在以色列Migdal Ha'Emek的Ramat Gavriel工业区的公司办公室举行（“公司办公室”），4月29日周二， 2025, 下午四时正（以色列时间）（即“会议”）用于以下目的：
| a) |
重选Ms. Rafi Amit、Yotam Stern、Moty Ben-Arie、I-Shih Tseng、Leo Huang及Orit Stav女士各一位，并选举Lior Aviram先生担任公司董事会成员；
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| b) |
批准对公司补偿政策的若干修订；
|
| c) |
批准对公司董事会执行主席的补偿；
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| d） |
批准修订公司章程；及
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| e） |
批准续聘毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，任期自2026年1月1日起至下一届股东周年大会止，并授权公司董事会根据审核委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。
|
在会议上，股东亦有机会讨论独立核数师报告及公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表；此项目将不涉及股东投票。
如在本代理声明刊发后对会议议程上的任何项目作出更改，公司将透过刊发新闻稿向其股东传达有关更改，该新闻稿的副本将呈交证券交易委员会（“美国证券交易委员会“）就表格6-K的报告及与以色列证券管理局（the”ISA”).
只有在确定有资格在会议上投票的股东的记录日期2025年3月25日（星期二）营业日结束时登记在册的股东才有权在会议上以及在会议的任何延期或休会时投票。
我们拟亲自召开会议，诚邀全体股东亲自出席。然而，我们可能会在上述日期和时间举行会议，而不是亲自举行。如果我们确定更改为虚拟会议形式是可取的或需要的，将在切实可行的范围内尽快以表格6-K的报告并与ISA一起向SEC提交此类更改的公告。
无论您是否计划亲自出席会议，我们都敦促您及时填写随附的委托书并注明日期和签名，并将其装在随附的信封中邮寄，如果在美国邮寄则无需邮资。通过特拉维夫证券交易所有限公司成员持有其股份的实益股东（“塔斯社”），并拟通过代理人投票的其股份，应将填妥的代理人送达或邮寄（通过挂号信）至公司各办公室，注意：首席财务官，连同确认其于登记日持有公司股份所有权的所有权证书，该证书必须经其持有股份的TASE成员批准，该成员根据经修订的2000年《以色列公司条例》（用于在股东大会上投票的股份所有权证明）的要求。如股东提出要求，每一此类股东均有权在相关TASE成员的分支机构或通过邮寄至其地址的方式领取所有权证书。这样的要求必须针对特定的证券账户，提前提出。或者，通过TASE成员持股的实益股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统"）在收到他、她或它持有股份的TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关会议的附加信息后，并在执行有担保的身份识别程序后，最多在会议确定的时间前六（6）小时（即不迟于2025年4月星期二上午10：00（以色列时间））。如适用，股东可向其持有公司股份的TASE成员请求有关此类电子投票的进一步指示。
股东代理人的执行和返还不会剥夺该股东亲自出席会议和参加表决的权利，任何委托代理人的人有权在其行使前的任何时间予以撤销。
股份的共同拥有人应注意，根据公司章程第18.10（a）（3）条，在公司股东名册中名列首位的共同拥有人将有权在会议上投票，但不包括其他共同持有人的任何投票。该共有人不参加表决的，其后出现姓名的共有人可以参加表决，依此类推。
只有不迟于会议时间前二十四（24）小时（即2025年4月28日（星期一）下午4：00（以色列时间）在公司办公室收到委托书才有效 或–如股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议时间前六（6）小时（即2025年4月29日（星期二）上午10：00（以色列时间））。
根据董事会的命令，
莫蒂·本-阿里
董事会主席
2025年3月19日
-二-
代理声明
中工国际科技股份有限公司
________________
年度股东大会
将于2025年4月29日举行
本委托书现提交给普通股股东New Israel Shekels（“NIS“）每股面值（面值）0.01元（以下简称”股份“），of 康特科技 Ltd（”我们”, “康特科技”或“公司"）就有关公司董事会的招标事宜（经《证券日报》、《证券日报》及《证券日报》、《证券日报》及《证券日报》刊发的《证券日报》、《证券日报》及《证券日报》刊发的《证券日报》刊发的《证券日报》刊发的《证券日报》板”或“董事会“）在公司年度股东大会上使用的代理人，或在其任何延期或休会时使用的代理人（”会议”).
年度股东大会的宗旨
会议将于2025年4月29日（星期二）下午4：00（以色列时间）在以色列Migdal Ha'Emek的Ramat Gavriel工业区的公司办公室（“公司办公室”），用于以下目的：
| a) |
重选Ms. Rafi Amit、Yotam Stern、Moty Ben-Arie、I-Shih Tseng、Leo Huang及Orit Stav女士各一位，并选举Lior Aviram先生担任公司董事会成员；
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| b) |
批准对公司补偿政策的若干修订；
|
| c) |
批准对公司董事会执行主席的补偿；
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| d） |
批准修订公司章程；及
|
| e） |
批准续聘毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，任期自2026年1月1日起至下一届股东周年大会止，并授权公司董事会根据审核委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。
|
在会议上，股东亦有机会讨论独立核数师报告及公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表；此项目将不涉及股东投票。
如在本代理声明刊发后对会议议程上的任何项目作出更改，公司将透过刊发新闻稿向其股东传达有关更改，该新闻稿的副本将呈交证券交易委员会（“美国证券交易委员会“）就表格6-K的报告及与以色列证券管理局（the”ISA”).
我们拟亲自召开会议，诚邀全体股东亲自出席。然而，我们可能会在上述日期和时间举行会议，而不是亲自举行。如果我们确定更改为虚拟会议形式是可取的或需要的，将在切实可行的范围内尽快以表格6-K的报告并与ISA一起向SEC提交此类更改的公告。
记录日期及投票权
只有在2025年3月25日（即确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）周二收市时有记录的股份持有人才有权收到会议通知并在会议上投票以及任何延期或延期。届时，每一股已发行流通股将有权就将在会议上提交的事项进行一次投票。诚邀所有该等股东亲自出席会议。
代理程序
随函附上出席会议的代表表格及代表回信信封。
如果股东在代表形式上指定，则代表的股份将按照该说明进行投票。如果股东未就任何提案指定选择，则代表的形式将被投票“赞成”任何此类提案，并由代表就可能适当提交会议及其任何和所有休会的所有其他事项酌情决定。在会议审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将既不被视为对该事项的“赞成”也不被视为“反对”票，但在确定出席会议的法定人数时将被计算在内。经纪商不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，为其客户持有记录股份的经纪商无法就某些非常规提案进行投票的投票，因为此类经纪商没有收到其客户关于此类股份应以何种方式对这些提案进行投票的具体指示，以及经纪商已告知公司的具体指示，因此，他们缺乏投票权。
通过特拉维夫证券交易所会员持有其股份的实益股东（“塔斯社”），并打算通过代理人的方式对其股份进行投票，应将其填妥的代理人送达或邮寄（通过挂号信）至公司各办公室，注意：首席财务官，连同确认其截至登记日的股份所有权的所有权证书，该证书必须经其持有股份的TASE成员批准，该成员根据经修订的2000年《以色列公司条例》（股东大会投票的股份所有权证明）的要求。如股东提出要求，每一此类股东均有权在相关TASE成员的分支机构领取所有权证书，或通过邮寄至其地址的方式领取。这种要求必须针对特定的证券账户，事先提出。或者，通过TASE成员持股的实益股东可以通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统"），在收到他们所持股份的TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关会议的附加信息后，并在执行有担保的身份识别程序后，最多在为会议设定的时间前六（6）小时（即不迟于2025年4月29日（星期二）上午10：00（以色列时间））。如适用，股东可向其持有公司股份的TASE成员请求有关此类电子投票的进一步指示。
股东代理人的执行和返还不会剥夺该股东亲自出席会议和参加表决的权利，任何委托代理人的人有权在其行使前的任何时间予以撤销。
股份的共同拥有人应注意，根据公司经修订及重述的《公司章程》第18.10（a）（3）条（“文章”），其名字首先出现在公司股东名册中的共同所有人将有权在会议上投票，但不包括其他共同持有人的任何投票。该共有人不参加表决的，其后出现姓名的共有人可以参加表决，依此类推。
只有不迟于会议时间前二十四（24）小时（即2025年4月28日（星期一）下午4：00（以色列时间））在公司办公室收到委托书，或–如果股东通过电子投票系统进行电子投票，不迟于会议时间前六（6）小时（即2025年4月29日（星期二）上午10：00（以色列时间））收到委托书，委托书才有效。
2
股东可在有效行使之前的任何时间通过以下方式撤销通过执行其或其代理人所授予的授权：（i）向公司提交书面撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理人；（ii）在较后日期通过电子投票系统进行电子投票；或（iii）亲自在会议上投票。但出席会议本身并不构成撤销代理，股东出席会议且未选择亲自投票的，其本人或者其代理人或者通过电子投票系统进行的电子投票，不被撤销。
董事会主要通过邮寄方式征集在会议上使用的代理人；然而，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理，并将补偿券商和其他机构向股份实益拥有人转发材料的合理费用。
法定人数
亲自出席、委托代理出席或通过电子投票系统投票的两（2）名以上股东，合计持有合计授予公司百分之三十三（33%）以上表决权的股份，构成会议法定人数。自会议规定的时间起半小时内未达到法定人数的，会议应延期至2025年5月6日星期二，在同一时间和地点。在这种休会会议上，如果在规定的休会时间后半小时内未达到法定人数，则无论是否达到法定人数，都将举行休会会议。
证券的受益所有权按本金
股东及管理层
下表列出了某些信息，截至 2025年3月4日，关于：（一）公司已知实益拥有公司已发行和流通股百分之五以上（5%）的个人或实体；（二）每位“办公室职员”1，正如1999年《以色列公司法》（the "公司法“）的股东特别大会（以下简称”股东特别大会"）办公室持有人”）为公司所知实益拥有超过百分之一（1%）的公司已发行及已发行股份；及（三）所有办公室持有者作为一个群体。
下表中包含的信息是从公司的记录中获得的，或在提交给SEC的公开文件中披露。
除另有说明外，除根据社区财产法，我们认为，根据该等拥有人提供的资料，以下股份的实益拥有人对该等股份拥有唯一的投资和投票权。
下表中的“实益拥有的股份总数”包括实体、个人或集团在行使当前可行使或将成为可行使的期权时可能获得的股份，以及限制性股份单位（“RSU"）已归属或将归属的，在六十（60）天内 2025年3月4日。根据这些期权和RSU可能发行的股份在确定该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在确定表中所示的任何其他个人或集团的所有权百分比时不被视为已发行。
| [1] |
《公司法》定义的“办公室持有人”一词包括董事、首席执行官、首席业务官、副首席执行官、副首席执行官、履行或承担前述任何职务的任何其他人，而不考虑该人的职称，以及直接从属于首席执行官的任何管理人员。
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3
下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。
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实益拥有人名称
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股票数量
实益拥有(1)
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股份百分比
实益拥有(2)
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Priortech Ltd.（“Priortech”）(3)
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9,617,787
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21.1%
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Chroma ATE Inc.（“Chroma”）(4)
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7,817,440
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17.1%
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Yotam Stern(5)
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-
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*
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Rafi Amit(5)
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37,560
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*
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Leo Huang(7)
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-
|
*
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办公人员作为一个群体(8)
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107,768
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*
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| (1) |
上表所列人士于2025年3月4日起60天内持有的可行使或将成为可行使的期权及将归属的受限制股份单位的总数为42,024份。
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| (2) |
基于截至2025年3月4日已发行和流通的45,594，474股。
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| (3) |
Priortech的29.26%投票股权须遵守投票协议。由于这一协议的达成，并且由于不存在持有Priortech 50%以上表决权股权的其他股东，Messrs. Rafi Amit、Yotam Stern、David Kishon、Hanoch Feldstien以及Itzhak Krell（已故）、Zehava Wineberg（已故）和Haim Langmas（已故）的遗产，可被视为控制Priortech。投票协议没有规定Priortech的投票权与我们股份的其他持有人的投票权不同。Priortech的主要行政办公室位于以色列Migdal Ha'Emek 23150的South Industrial Zone。
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| (4) |
基于Chroma于2019年8月6日提交的附表13G，其中显示了截至2019年6月19日的所有权。Chroma根据该附表13G报告的7,817，440股由Chroma实益拥有。Chroma的主要地址为台湾桃园市333001号龟山区文茂路88号。
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| (5) |
Stern先生没有直接拥有我们的任何股份。然而，由于Stern先生可能被视为控制Priortech，他也可能被视为实益拥有Priortech持有的公司股份。Amit先生否认此类股份的此类实益所有权。
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| (6) |
包括（i）26,961股普通股；（ii）10,599个在表格日期后60天内归属的RSU。不包括2025年3月4日60天内未归属的38645个RSU。此外，由于与Priortech的多数投票股权有关的投票协议，Amit先生可能被视为控制Priortech，他也可能被视为实益拥有Priortech持有的公司股份。阿米特先生否认此类股份的此类实益所有权。
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| (7) |
黄先生没有直接拥有我们的任何股份。根据我们从Chroma收到的信息，黄先生被视为Chroma的控股人，因此黄先生可能被视为实益拥有Chroma持有的公司股份。黄先生否认对这些股份的实益所有权。
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| (8) |
我们的办公室持有人作为一个集团直接拥有64,744股我们的股份（以及42,024份可行使或将成为可行使的期权，以及将在2025年3月4日的60天内归属的RSU）。除Amit先生和Stern先生（由于他们在Priortech拥有的股份中的实益权益）和黄先生（由于他在Chroma拥有的股份中的实益权益）之外，我们的每一位办公室持有人实益拥有我们不到1%的已发行股份（包括每个已归属或将归属的此类人持有的期权，以及将在2025年3月4日后60天内归属的RSU），因此没有单独列出。
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有关截至2024年12月31日止年度我们五名薪酬最高的办公室持有人的补偿的资料，请参阅「项目6。董事、高级管理人员和员工– B.薪酬-b）办公室持有人的个人薪酬”在我们于2025年3月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。
4
项目A
重新选举六（6）名董事；选举一（1）名董事
背景
章程规定，我们董事会的董事人数不得少于五（5）名，不得多于十（10）名。董事会目前由八（8）名成员组成，其中六人任期至会议结束时届满。经股东批准，本次会议后，我们的董事会将由九（9）名成员组成。
此外，根据我们的章程第19.7（a）条，我们的董事会可委任一名董事会主席（“董事长”）由其成员通过的一项决议，以多数票通过。
每位董事（外部董事除外，其任期根据《公司法》规定确定）在每次年度股东大会上选举产生，任期约为一年，自其被我们的股东任命起至下一次年度股东大会结束时止，直至其各自的继任者当选为止，或直至其职位根据《公司法》和章程的规定提前空出为止。
此外，Priortech与Chroma订立投票协议，据此，他们在公司的股东大会上共同投票，并对公司拥有共同控制权（“投票协议”).根据投票协议,Chroma有权提名最多两（2）人在董事会任职，Priortech有权提名最多三（3）人在董事会任职。
此外，一般来说，根据《公司法》，支付给我们董事的薪酬一般需要我们的薪酬委员会、董事会和股东按此顺序批准，除非根据《公司法》推广的法规另有说明。
重选现任董事
根据我院提名委员会的建议，拟重新选举Ms. Rafi Amit、Yotam Stern、Moty Ben-Arie、I-Shih Tseng、Leo Huang及Orit Stav女士各为本院董事，任期约一年，至公司2026年年度股东大会结束并选出其各自的继任者为止，或至其根据《公司法》和《公司章程》的规定提前空出其职位为止。
根据以色列法律，担任董事职务的被提名人必须在其当选前向公司提交一份声明，具体说明他或她具备担任董事的必要资格，并有能力投入适当时间履行其本身的职责。公司已接获每名获提名人士的书面声明，确认他或她具备履行其作为公司董事的职责所需的技能和专长，以及充足的时间。本公司并不知悉任何原因导致六名获提名人士中的任何一人如获重选，将无法担任董事。除投票协议外，公司并不知悉任何其他有关未来选举任何建议被提名人的谅解或协议。
以下是根据公司记录和每位被提名人提供的信息，六位被提名人各自的简要履历：
Rafi Amit自1987年以来一直在我们的董事会任职。在2010年至2017年3月，以及2019年6月至2023年1月期间，阿米特先生还担任了我们董事会的现任主席。此前，Amit先生曾在1998年1月至2010年8月期间担任我们的首席执行官，并在1987年至2009年4月期间担任董事会主席。自1981年以来，Amit先生还担任Priortech的总裁和董事，并自1988年以来一直担任Priortech的董事会主席，直到2025年2月。从1981年到2004年，Amit先生担任Priortech的首席执行官。Amit先生拥有以色列理工学院工业工程和管理学士学位。
5
Yotam Stern自1987年以来一直在我们的董事会任职。Stern先生还在2009年5月至2010年8月期间担任我们董事会的主席。从2001年到2012年，Stern先生担任我们的业务与战略执行副总裁。从1998年到2001年，Stern先生担任我们的首席财务官。Stern先生曾担任Priortech的首席财务官，自1985年起担任Priortech的董事，自2004年起担任其首席执行官。Stern先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。
莫蒂·本-阿里自2017年3月起担任我们的董事会成员，并自2023年1月起担任董事会主席。自2017年3月至2019年年度股东大会，本-阿里先生还担任董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd.的联合创始人，并担任董事会主席。Ben-Arie先生自2014年以来一直担任企业家和投资者的顾问。此前，Ben-Arie先生曾在2012年至2014年期间担任Sital Technology的首席执行官。从2006年到2011年，Ben-Arie先生还担任福泰制药 Ventures的管理合伙人，在那里他专注于对以色列相关高科技公司的投资以及对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域公司的评估。在这些年里，Ben-Arie先生担任基金投资委员会成员，管理多家公司的投资，并在早期阶段的公司担任董事会成员，包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和Ethos Networks。从2000年到2006年，本-阿里先生还担任Walden Israel Ventures的合伙人，专注于对以色列相关高科技公司的投资。在这些年里，Ben-Arie先生管理了几家公司的投资，并从早期就担任公司的董事会成员，包括Color Chip Inc.和Passave。从1998年到2000年，Ben-Arie先生在RADCOM Ltd.担任董事，在Walden Israel担任顾问，并为新的初创公司的种子期提供资金。从1991年到1998年，Ben-Arie先生担任以色列RADCOM Ltd.的联合创始人兼首席执行官。从1978年到1982年，Ben-Arie先生在Elisra Ltd担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和以色列理工学院电气工程理学学士学位。
Orit Stav是一位经验丰富的投资经理，在风险投资和私募股权领域以及科技领域拥有20年的经验。斯塔夫女士是以色列创新伙伴公司（Israel Innovation Partners）的联合创始人，并担任管理合伙人，该公司是一家商业咨询公司，专门致力于在全球公司和以色列科技初创企业之间建立业务关系。目前，Stav女士在Menora Mivtachim Holdings Ltd.、Doral Group Renewable能源资源有限公司、Innoviz Technologies Ltd.、IBI – Underwriting & Issuing Ltd.、EFI Capital Real Estate Ltd.担任董事会成员。从2014年到2015年，Stav女士担任EVA Ventures风险投资的管理合伙人。从2010年到2012年，斯塔夫女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任国家经理。从2006年到2009年，她在Siemens Venture Capital担任投资经理，从1998年到2005年，她在以色列风险投资基金PNV Platinum Neurone Ventures担任投资合伙人。
Leo Huang自2019年6月起担任Chroma的代表，担任我们的董事会成员。黄先生于1984年与他人共同创立了Chroma，并自1984年10月起担任Chroma董事会主席。黄先生于1975年至1977年担任TIMEX公司的QA工程师，并于1978年至1984年担任飞利浦电子工业（台湾）有限公司的销售经理。黄先生拥有国立交通大学电子工程学士学位。
I-Shih Tseng自2019年6月起担任Chroma的代表，担任我们的董事会成员。曾先生于1998年加入Chroma，自2012年6月起担任董事，自2007年7月起担任Chroma业务部门总裁。曾先生于1986年至1992年担任宾夕法尼亚州立大学研究助理，并于1992年至1998年担任信息产业研究所项目经理。曾先生拥有宾夕法尼亚州立大学机械工程博士学位。
6
董事的独立性；牵头独立董事
根据《纳斯达克上市规则》，我们的大多数董事必须是独立的。我们的董事会认定，我们的七名董事，即Ms. Shacham Diamand、Stern、Ben-Arie、Tseng and Huang、Stav女士和Andorn女士，均符合《纳斯达克上市规则》中定义的独立董事的资格。此外，我们的审计委员会已根据《公司法》将Ben-Arie先生和Stav女士各自归类为“独立董事”，这是基于他们声明遵守《公司法》规定的独立性标准（此外，我们的两名外部董事也有资格这样做）。
在我们不断致力于加强和提高我们董事会的治理标准的过程中，我们很高兴地宣布任命我们的前董事会主席本-阿里先生为首席独立董事（“牵头独立董事”或“LID”），视其在本次会议上连任董事的情况而定，截至2025年6月1日。这一任命强调了我们致力于健全的公司治理和有效的监督。首席独立董事在确保董事会独立性和有效性方面发挥着举足轻重的作用。关键职责包括通过保持高标准的诚信和透明度促进强有力的公司治理，确保董事会和管理层之间的有效沟通以培养协作和知情的决策环境，以及提供独立监督以平衡股东利益与公司战略方向。作为独立董事和董事长之间的首要联络人，LID促进了股东的利益，并确保他们的声音被听到，这对于维护董事会流程和决策的完整性至关重要。
为明确界定和正式确定首席独立董事的职责，董事会将通过LID章程，概述与角色相关的具体职责和期望，确保清晰和问责。除了担任LID外，Ben-Arie先生已被选举为我们的审计委员会成员，但须在本次会议上重新选举。我们相信，任命Ben-Arie先生为首席独立董事将大大有助于我们董事会的有效性和完整性，最终提高股东价值和信任。
选举董事
根据我们提名委员会的建议，建议选举Lior Aviram先生担任我们的董事，任期约为一年，直至公司2026年年度股东大会结束并选出继任者为止，或直至其职位根据《公司法》和章程的规定提前空出为止。
我们的董事会成员进一步决议，根据阿维拉姆先生在本次会议上被任命为董事的情况，阿维拉姆先生将担任我们董事会的执行主席（“执行主席”).
根据以色列法律，担任董事职务的被提名人必须在其当选之前向公司提交一份声明，具体说明他或她具备担任董事的必要资格，以及有能力投入适当时间履行其本身的职责。公司已收到Aviram先生的书面声明，确认其具备履行公司董事职责所需的技能和专长，以及充足的时间。公司并不知悉Aviram先生如当选将无法担任董事的任何原因。
以下是Aviram先生的简要传记，基于公司记录和他提供的信息：
Lior Aviram一直担任Shibolet & Co. Law Firm（“Shibolet”），以色列领先的律师事务所之一，自2016年以来。Aviram先生于1988年加入Shibolet，自1994年起担任合伙人，自1999年起担任高科技业务主管，自2016年起担任公司管理合伙人，在开始担任执行主席之前辞去该职位。Aviram先生作为以色列和全球科技公司的领先法律顾问拥有30多年的经验，并对以色列和全球科技生态系统和资本市场有深入的了解，他带来了战略交易、跨境并购、企业发展方面的丰富经验，管理过以色列领先的律师事务所之一的经过验证的管理经验，以及丰富的董事会经验。Aviram先生自2022年起担任Hanita Lenses Ltd.（私营公司）的董事会成员，并于2021年至2025年担任TerraLex International Legal Network的董事会成员，于2022年至2024年担任Partners & Co的董事会成员。Aviram先生以优异成绩获得特拉维夫大学法学学士学位。
7
董事薪酬
根据以色列法律，公司与一名董事就该董事的任期和服务（作为董事或以他或她受聘于公司的其他身份）作出的任何安排，大致上必须符合公司的高管和董事薪酬政策，该政策最后于2024年9月25日获得公司股东的批准（“补偿政策”和“2024年年度股东大会”），且一般须经公司薪酬委员会（“薪酬委员会”），董事会和股东，按此顺序排列。
由于Amit先生、Stern先生及Huang先生根据投票协议获提名，并被视为透过其于Priortech（Amit先生及Stern先生）及Chroma（黄先生）的控股权益控制公司，而曾先生亦根据投票协议获提名，彼等不会亦不会因担任董事而收取任何补偿（现金或股权）。为澄清起见，Amit先生将继续因担任我们的首席执行官而获得报酬。
Aviram先生作为我们执行主席的薪酬将由本次会议在下文C项下单独批准。
现金
待其连任公司董事后，Ben-Arie先生和Stav女士各自将获得与支付给我们的两（2）名外部董事，即Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand先生相同金额的现金薪酬。这些数额包括年费、参加联委会会议和执行书面决议及其委员会的每次会议参与费，以及参加在其居住地以外举行的会议的差旅费报销，数额如下：145,770新谢克尔（约合40,379美元，根据以色列银行于2025年3月5日公布的新谢克尔/美元汇率计算）兑换率"））作为年费，按会议参与费计算，为亲自参加理事会及其委员会会议的费用为4380新谢克尔（约合1213美元，按汇率计算），按会议参与费计算，为以电子方式参加理事会及其委员会会议的费用为2628新谢克尔（约合728美元，按汇率计算），为每项书面决议的费用为2190新谢克尔（约合607美元，按汇率计算）。
上述现金薪酬符合薪酬政策，据此，公司每位非执行（非控股）董事均有权获得包括年费和参与费在内的现金费用。
由于这些金额介于根据《公司法》颁布的与外部董事报酬相关的条例中规定的年度和参与费用的固定金额之间，基于公司的资本金额，以及2000年《公司条例》（对股票在以色列境外证券交易所交易的上市公司的减免）中规定的此类费用的最高金额，根据2000年《以色列公司条例（关联方交易减免）》（“救济条例”).
股权
经重新选举，Stav女士和Ben-Arie先生每人将有权获得我们2024年年度股东大会批准的价值75000美元的年度股权赠款（“年度股权授予”).
年度股权授予由以等于“市场价值”（定义见下文）的行权价购买股份的同等混合期权组成（“市值期权”）和RSU。每年拟授予的市值期权和RSU的实际数量，上述价值为7.5万美元，应根据授予日之前连续30个日历日内纳斯达克股票市场报价的每股平均收盘价（“市值”).
8
年度股权授予将于本次会议召开之日（“授予日期”).市值期权的行权价格将等于市值。此外，年度股权授出须按时间归属，并将于授出日期后的下一次股东周年大会日期分一期归属，但届时适用承授人仍为公司董事。市值期权的行权期为自授予之日起七（7）年。年度股权授予的其余条款按照公司2018年股票激励计划（“计划”).
年度股权授予符合薪酬政策，根据该政策，我们的每位董事可能有权获得基于股权的薪酬，其年度价值不得超过100,000美元。年度股权授予仅应在大约一年的悬崖后归属，从而确保如果董事的服务在其任期结束前因任何原因被终止，则全部年度股权授予将在该终止日期被没收。
赔偿、豁免及保险
除上述情况外，七（7）名获提名参选及连任董事的候选人，均有权继续成为公司与所有不时任职的职位持有人订立的相同弥偿及豁免协议的订约方（以下简称“赔偿及豁免协议”），前提是就Amit、Stern和Huang先生而言，此类赔偿和豁免协议最后由我们的股东在2023年年度股东大会上批准。此外，七（7）名获提名参选及连任董事的候选人，亦将继续根据公司的董事及高级职员保险单投保，与公司所有其他职位持有人一样。
所需投票
选举Aviram先生及重选Mr. Rafi Amit、Yotam Stern、Moty Ben-Arie、I-Shih Tseng、Leo Huang及Orit Stav女士各自担任本公司董事会成员，均需获得代表出席会议的过半数表决权的股份持有人的赞成票，方可亲自出席、委托代理或通过电子投票系统进行投票。
这七（7）名被提名人中的每一位的选举或重新选举（如适用）将在会议上分别进行表决。
提议会议通过以下决议：
“已解决,再次当选Rafi Amit先生为董事，任期约一年，至公司2026年年度股东大会结束并选出继任者为止，或至根据《公司法》及《公司章程》的规定提前空出其职位为止;
进一步 已解决,再次选举Yotam Stern先生为董事，任期约一年，至公司2026年年度股东大会结束并选出继任者为止，或至其职位根据《公司法》及《公司章程》的规定提前空出为止;
进一步 已解决,再次当选Orit Stav女士为董事，任期约一年，至公司2026年年度股东大会结束并选出继任者为止，或至根据《公司法》及《公司章程》的规定提前空出其职位为止;
9
进一步解决,再次选举Leo Huang先生为董事，任期约一年，至公司2026年年度股东大会结束并选出其继任者为止，或至其职务按照《公司法》及《公司章程》的规定提前空出为止；
进一步解决,陈奕石先生，现连任董事，任期约一年，至公司股东2026年年度大会结束并选出继任者为止，或至根据《公司法》及《公司章程》的规定提前空出其职位为止；及
进一步解决,Moty Ben-Arie先生，现连任董事，任期约一年，至公司2026年年度股东大会结束并选出继任者为止，或至根据《公司法》及《公司章程》的规定提前空出其职位为止；及
进一步 已解决,现选举Lior Aviram先生为董事服务，任期自2025年6月1日起，至公司股东2026年年度股东大会结束并选出继任者为止，或至其职位根据《公司法》及《公司章程》的规定提前空出为止; “
董事会建议对提议的决议投赞成票。
由于每名连任候选人对上述有关其各自连任的拟议决议均有个人利益，因此每名候选人均未就其本人的连任提出建议。
此外，由于投票协议，Amit、Stern、Tseng和Huang先生已避免就彼此的重新选举提出建议。
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B项
对公司补偿政策的修订
本协议下使用的术语和定义与补偿政策中出现的术语和定义一致。
背景
我们董事会授予高管股权的权力受公司高管和董事薪酬政策的约束，该政策是根据《公司法》采用的。薪酬政策概述了符合公司高管薪酬理念的原则、准则和规则，并确立了高管薪酬的参数和边界。
薪酬政策设定了高管薪酬的框架和边界（而不是实际的个人获得薪酬的权利），并赋予薪酬委员会和董事会在这些边界内确定公司每位高管的适当薪酬水平的权力。
公司有关高管薪酬的目标旨在将薪酬与业绩挂钩，使高管的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并提供有竞争力的薪酬方案，激励公司高管表现出色。此外，这些目标旨在让公司留住并吸引对公司持续增长和成功至关重要的有才华和经验丰富的高管。
向公司高管提供的总薪酬方案中的绝大部分由可变薪酬组成，特别是基于股权的薪酬，两者都没有保障，并且与公司的增长和成功直接相关，因为它还受到薪酬政策规定的强制性业绩门槛的约束，即任何股权奖励或年度现金奖金都受到最低财务业绩门槛的约束。
该公司今天的战略侧重于加速增长，既有有机增长，也有通过收购实现的。这一战略愿景可能涉及扩大我们的管理团队（例如，公司正在任命一位执行主席），以及参与并购活动，在某些情况下，可能包括任命以色列以外的办公室负责人。
该公司发现，目前形式的补偿政策需要在其增长战略的背景下进行一些修订。公司认为有两个主要项目需要解决——第一个是需要根据薪酬政策澄清执行主席的职位，第二个是需要在聘用条款方面向董事会提供一些额外的授权，以便在这种情况下向董事会提供足够的授权。
如前所述，公司计划任命Aviram先生为执行董事长，以显着增强我们的增长计划、并购活动和领导力发展。目前的薪酬政策形式并未明确涉及执行主席的角色，因此公司认为，调整薪酬政策以明确其适用于此类职能是可取的。
就董事会聘用新高管的权力而言，薪酬政策应规定授权授予高于年度股权奖励的初始股权奖励，从而能够为公司新聘用的高管建立合适的股权，和/或使公司能够补偿这些新聘用的高管在从前雇主过渡时被没收的股权。
11
建议的变动旨在使公司在为其执行团队吸引相关人才方面保持竞争力。例如，作为我们战略扩张计划的一部分，公司提名了一位备受推崇且经验丰富的候选人担任其董事会执行主席，以带头我们的一些最关键的增长计划。经评估相关基准，包括我们下面列出的同行集团公司的基准，我们确定我们目前的薪酬状况低于同行集团的中位数水平。我们的政策应提供权威，允许公司在提供吸引新高管和为此类高管建立股权所需的一次性奖励时，能够提供高于我们年度薪酬的普通水平的薪酬，如上所述，这是非常合理的。
因此，建议修订我们的薪酬政策，向公司董事会提供授权，在吸引新高管的某些有限情况下，授予高于现有薪酬政策上限目前允许的奖励。在CEO层面，即使在向新任CEO授予最高股权奖励时，基于公司当今CEO薪酬水平的此类奖励也将低于同行群体的中位数。对于常规执行级别，在最高级别使用一次性吸引力奖励，可能会将这类执行的总薪酬提高到中位数到75之间的范围内第百分位——但仅限于此类特定的招聘活动，并且不会允许公司通常对超出中位数范围的高管进行补偿。需要注意的是，任何变更或授予担任董事会成员的高管，也需要获得股东的批准。
此外，为了与高管市场保持一致，该公司建议还提高该政策对通知期/游园假期限的限制，并允许最多12个月——这符合可比上市公司高管的市场惯例，远低于主要顾问对机构投资者设定的限制。需要注意的是，这些变化并不是为了改变现任高管的现有条款，在这里同样，未来对CEO条款的任何改变都需要得到股东的批准。
值得注意的是，这些拟议的变动不会改变我们目前对现有高管的薪酬水平，也不会改变公司的薪酬策略。进一步注意到，目前在2024年年度股东大会上批准的三年期CEO股权计划将继续遵守并继续受制于现有的薪酬政策上限和所有其他条款和条件，此次修订无意修改此前批准的CEO股权计划的范围。我们首席执行官股权计划的任何变化或董事薪酬方面的变化将需要进一步的股东批准。
鉴于公司近年来的增长以及今天向可比公司高管提供的薪酬方案，我们的薪酬委员会和董事会已确定薪酬政策应针对这些情况。
同行组
我们的同行集团包括以色列科技公司，在美国资本市场上市：
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新星
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塔牌半导体
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Perion网络
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JFrog
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奥玛特科技
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Inmode MD
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Enlight Renewable能源
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威克斯
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谐波
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Nayax
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Kornit数码
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Radware
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斯特塔西
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与去年持平的同业集团包括13家同业集团公司，详情如下（“同行组”).Peer集团由在美国资本市场上市的以色列科技公司组成，这些公司是全球性的，在市值方面通常与公司相当。
值得注意的是，基于2024年的财务业绩，康特科技的净营业收入远高于同行集团的中位数范围，净利润百分比位居第二，而我们的薪酬水平仍远低于同行集团公司的中位数。
12
公司治理
公司在所有方面都保持高水平的公司治理标准，无论是在其薪酬委员会的充分独立性方面，还是在遵守其董事会适用的独立性要求方面，以及在其薪酬实践方面。公司在高管薪酬方面采取了最佳做法，包括对我们的董事和高管采取了符合更新的纳斯达克规则的回拨政策。公司强调长期激励、按绩效付费，并保持非常合理的薪酬水平，普遍低于同业组中位数水平，与股东利益保持一致。
建议的修订
我们的薪酬委员会和董事会分别在2025年3月17日和18日举行的单独会议上决议，在获得股东批准的情况下：（i）应扩大高管的定义，将执行主席包括在内；（ii）根据市场标准，考虑到吸引高素质、有经验和有价值的高管的必要性，允许增加股权薪酬上限，特别是招聘新的高管，详情如下：
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第10.2节须予修订，令终止行政人员的基本通知期不得超过六个月，而在特殊情况下，经薪酬委员会及董事会决定，该通知期最多可再延长六个月，最多可延长总数的9个月作为园假。
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第9.9节应添加到薪酬政策中，规定薪酬委员会和董事会可在认为有必要吸引新的高管时，批准向该高管授予一次性股权奖励，最高可高出规定的年度限额一倍半。此类股权授予仅在聘用时授予，应遵守薪酬政策第9节规定的所有限制，包括归属要求和要求至少50%的奖励是基于绩效的。
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薪酬政策下的高管定义应予修订，以包括一名执行董事长，执行董事长将受到与首席执行官相同的上限限制。
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薪酬委员会和董事会认为，本委托书所附薪酬政策修订版中所载的拟议修订为附件 A（the "经修订的政策”）与当前市场惯例保持一致，是公司执行当前战略的必要条件。即使在这些修正之后，我们高管的最大薪酬机会平均仍低于同行群体的中位数。此外，股权授予类型和条款的限制提供了一种平衡的方法，确保公司的成功与高管股权奖励的价值之间存在很强的相关性。
需要进一步注意的是，根据该公司的计划，该年度授予公司高管和其他员工的股权，作为一个整体，不得超过公司已发行和流通股本总额的百分之三点五（3.5%），此外公司已承诺，在任何情况下，在考虑所有股份计划下的所有未行使股份奖励时，稀释总额均不得超过公司已发行及流通股本总额的10%.
截至本报告所述之日合计授予公司高管和其他员工的股权约占公司已发行流通股本总额的百分之二（2%）。在确定向高管授予基于股权的部分时，薪酬委员会和董事会有义务考虑公司股东的利益，并考虑此类授予对这些股东的稀释的影响。薪酬委员会和董事会将确保在任何时候都保持适当的稀释水平，包括上述年度稀释限制。
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我们现寻求股东批准的补偿政策的拟议修订在本委托书所附的经修订政策中标记为附件 A.除上述变更外，补偿政策的所有其他条款保持不变。
如果上述对补偿政策的修订获得我们股东的批准，则经修订的政策将完全生效并一直有效，直至补偿政策的三年期限结束，该期限目前定于2027年9月25日到期。
前述决议的通过需获得代表出席会议的过半数表决权的股份持有人亲自、委托代理或通过电子投票系统提出的议案的同意票，并对其进行表决，前提是，对本议案投赞成票的过半数股份不是由“控股股东”或有“个人利害关系”的股东持有，不考虑任何弃权票，或上述对本议案投反对票的股份总数，不超过公司总投票权的百分之二（“无私的多数”），详见下文。经《救济条例》补充的《公司法》规定，每名股东就需要获得无利害关系多数的拟议决议进行投票时，须告知公司其是否为控股股东或在拟议决议中具有个人利益。根据《公司法》，一般来说，如果某人有权指挥公司的活动，而不是因为他是公司的董事或其他公职人员，则该人将被视为控股股东；如果该股东的直系亲属中的任何成员，或股东配偶的直系亲属在提案的采纳中有个人利益，则该人被视为具有个人利益。此外，如果与您有关联的公司（除康特科技外）在采纳提案时与您有个人利益，则您被视为具有个人利益。这类公司是指你或你的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或拥有百分之五（5%）或更多的已发行股份的公司。但是，如果您对此类提案的兴趣仅源于您对我们股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事项，则您不被视为在采纳提案中具有个人利益。
请注意，我们认为我们的任何股东（除Chroma、Priortech、被视为控制Priortech的Amit和Stern先生以及被视为控制Chroma的黄先生）极不可能是控股股东或与上述提案的批准有个人利益.但根据《公司法》要求并辅以《救济规定》，您应主动告知康特科技您是否为控股股东或与本议案有个人利害关系。
提议会议通过以下决议：
“决议，即按经修订的政策所概述的修订补偿政策，附后为exhibit A至2025年年度股东大会的委托书。”.
董事会建议对提议的决议投赞成票。
14
项目C
批准对公司执行董事长的补偿
董事会
背景
根据《公司法》，支付给我们的董事的薪酬一般需要我们的薪酬委员会、董事会和股东的批准，按此顺序。
一般
2025年2月12日，我们宣布由Lior Aviram董事会提名为康特科技的董事会执行主席，由我们的股东在本次会议上任命，自2025年6月1日起生效。
关于他担任执行主席的角色，我们的股东被要求批准Aviram先生担任董事会执行主席这一新角色的薪酬条款。
Aviram先生担任以色列和全球科技公司的领先法律顾问超过30年，对以色列和全球科技生态系统和资本市场有深入的了解，他带来了在战略交易、跨境并购、企业发展方面的丰富经验，在管理以色列领先的律师事务所之一方面经过验证的管理经验，以及丰富的董事会经验。
Aviram先生与康特科技有超过25年的密切合作，对我们的业务和管理团队了如指掌，他持续的长期积极承诺贡献是康特科技持续增长和长期成功的关键。
Aviram先生被广泛认为是以色列技术法律领域的先驱。Aviram先生在以色列发挥的独特而突出的作用，对于支持康特科技多年来创纪录的增长和利润起到了重要作用。
Aviram先生将留任，这对执行康特科技的长期战略非常重要，因此，提名委员会和我们的董事会，在获得我们的股东批准的情况下，已批准任命Aviram先生为董事会执行主席。
Aviram先生将积极参与康特科技 –将其大部分业务时间用于康特科技及其正在进行的战略计划。
执行主席的角色和职责
Aviram先生作为执行主席的主要职责如下：
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为康特科技的领导层提供建议并为首席执行官和其他高级管理人员提供支持；
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提供高水平的战略方向和指导，确保公司的长期目标与使命和愿景保持一致；
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成为公司战略举措、并购活动和战略合作的焦点，并加速此类进程；
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指导企业面临的广泛问题，包括企业战略、战略客户和合作伙伴关系、企业发展、增长机会、行业发展；
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支持关键高管的聘用和保留，并在组织内识别和培养未来领导者方面发挥关键作用，以确保连续性；
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在重大行业活动、会议、公开演讲活动中发挥代表公司的作用，提升公司知名度和美誉度；
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向股东和其他关键利益相关者提供咨询服务，并与他们就关键事项进行接触；
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主持理事会会议并促进讨论，以确保有效的决策和治理；
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定期与董事会各委员会举行会议，并充当董事会与管理层之间的联络人，确保清晰的沟通和一致；
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主持召开年度股东大会和特别股东大会；
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就提名或委任为董事会成员的候选人与提名委员会协商，并确保适当的委员会结构和组成到位，以有效实施董事会规定的公司目标；和
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提供我们的首席执行官和董事会所需的额外服务。
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执行主席薪酬
待我们的股东在本次会议上批准上述B项下的经修订政策后，经修订政策的条款和限制将适用于Aviram先生作为公司高管。
特此澄清，除下文详述的情况外，Aviram先生无权因担任我们董事会执行成员而获得任何额外的年费或参与费。
年度基薪及相关福利
Aviram先生将有权获得96.7万新谢克尔（约合267,867美元，按汇率计算）的年度基薪毛额（不包括社会福利，如惯常的附加福利，其中包括（其中包括）管理人员的保险、教育基金、公司的汽车和费用、长期残疾和人寿保险）（“执行主席基薪”).他还有权获得28个工作日作为年假，并累积最多五（5）个年假配额（如果这些天数未被他使用）。终止雇佣后，任何未使用的累计休假天数将被赎回支付。2025年，执行主席基薪将按执行主席的实际任期（即7个月）按比例分配。
我们的薪酬委员会和董事会决定，终止Aviram先生职位的通知期应安排为提供三个月的通知期，以及额外的九个月游园假，所有这些都受制于薪酬政策的限制。
值得注意的是，根据基准信息，Aviram先生的拟议年度薪酬水平，对于基本工资、现金奖金和年度股权奖励中的每一个组成部分，其价值明显低于公司CEO薪酬（董事长的年度总薪酬反映了CEO总薪酬的55%），并且我们的CEO薪酬水平远低于同行集团公司的中位水平。
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现金红利计划
Aviram先生将成为公司高管年度现金奖金计划的一部分，其目标将由薪酬委员会和我们的董事会每年批准。执行主席的现金奖金计划应包括根据我们的薪酬政策要求计算并不时修订的参数和权重，并应遵守适用于我们的首席执行官的门槛、目标和上限限制（“执行主席现金红利计划”).
就2025年而言， 执行主席现金红利计划目标金额等于9个月的基本工资，并应以我们的薪酬委员会和董事会批准的此类目标，包括财务目标的实现情况为准，构成执行主席红利计划的60%（包括基于收入和基于营业利润率的目标）；以及非财务目标，构成40%的目标，其中至少一半是可衡量的，与公司的战略路线图和举措有关。
薪酬委员会和董事会应获准在公司薪酬政策规定的适用限制（即受限于薪酬政策规定的奖金目标和结构适用的限制以及12个月基本工资的最高达标限制）范围内批准董事会主席的年度现金奖金计划不时生效，而无需进一步的股东批准。
股权授予
在我们的薪酬委员会批准后，我们的董事会于2025年3月18日决议，经股东批准，Aviram先生将有权获得授予日价值最高为800,000美元的年度股权授予，而此类授予将受不时修订的我们的薪酬政策中阐明的此类限制、条款和条件的约束，包括但不限于年度股权价值上限和基于绩效的最低归属门槛，包括有50%的此类授予受绩效标准约束的要求（统称为“执行主席股权授予”).需要注意的是，公司最近在2024年年度股东大会上将补偿政策下的最低业绩门槛提高至50%。
2025年执行主席股权授予将设定为薪酬政策下年度股权授予上限的150%，截至本委托书日期价值约为1,600，000美元，由RSU组成，其中50%受基于业绩的归属（“2025 执行主席股权授予”).根据修订后的政策规定，2025年执行主席股权授予与更新后的股权奖励上限一致。
值得注意的是，在吸引新高管加入公司时，纳斯达克上市公司通常会向这类入职高管（和董事会成员）授予更高的初始奖励，通常为年度奖励水平的200%左右，以允许他们建立公司的股权。
进一步注意到，即使考虑到Aviram先生2025年更高的初始股权奖励，拟议的2025年执行董事长薪酬方案的总价值仍低于同行集团CEO薪酬水平的中值水平（即使在调整其预期的职位范围时也是如此）。
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我们的薪酬委员会和董事会决定，2025年执行主席股权授予的绩效标准将与其他高管的绩效标准相似，应由以下两个累积目标组成：
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每个自然年度，公司的收入-较上一年度增长的百分比，应至少等于公司的市场增长，以事先确定的公式为基础，该公式权衡了可公开获得的市场指数（“收入目标"）；如果未达到此类门槛增长要求（即未能超越市场指数），则将不会归属2025年执行主席股权赠款中适用的基于业绩的部分，无论是否达到盈利目标（定义见下文）。
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和
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与盈利能力相关的目标，确定一个最小的公司年度非公认会计准则营业利润率（“盈利目标”）；这种最低的年度非公认会计原则营业利润率形成了另一个门槛，即未能达到这种非公认会计原则营业利润率水平将意味着不会归属适用的基于业绩的2025年执行主席股权授予部分，无论是否达到收入目标。
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为免生疑问，在每个业绩计量日期满足业绩标准将需要同时满足收入目标和盈利能力目标。
由于构成该等业绩标准一部分的特定目标被视为商业敏感信息，因此披露该等信息将不利于公司及其股东的利益。值得注意的是，由于公司在20-F表格的年度报告中披露了其高管的薪酬水平，因此离任执行董事长的实际薪酬水平每年对公司股东都是透明的。
尽管有任何与此相反的情况，如果经修订的政策未获得我们股东的批准，这将意味着上述C项中规定的股权上限修订未获得必要的股东投票批准，则2025年执行主席股权授予的价值应降低至与现行补偿政策一致的金额。
值得注意的是，虽然建议未来一年提前确定执行主席的薪酬方案，但要求股东每年重新任命执行主席，因此有充分机会审查其薪酬。执行主席股权授予须提供予执行主席的额外条款如下：
授予日期
对于2025年，执行主席股权授予的授予日期为2025年6月1日。此后，执行主席股权授予的授予日期应为董事会批准各自执行主席股权授予的日期。
分时归属
每份执行主席股权授予应按以下方式归属：（a）执行主席股权授予的基于绩效的部分应在四（4）年期间内归属，分四期等额授予，这样每年授予总额的四分之一（1/4）应归属，从董事会批准相应执行主席股权授予的一周年开始，然后在其后的三（3）个周年中的每一周年归属，以及（b）执行主席股权授予的基于时间的部分应在四（4）年期间归属，这样，赠款总额的四分之一（1/4）应自董事会批准各自的执行主席股权赠款一周年开始归属，然后在其后的十二（12）个季度中的每一个季度归属，但前提是执行主席在每个适用的归属日期继续参与.。
基于业绩的归属
股权的绩效标准，包括基于绩效的归属，应由薪酬委员会和董事会每年提前确定，并应包括薪酬委员会和董事会认为在适用的四（4）年归属期内难以实现的商业目标。业绩目标实现情况应在每个业绩年度后的3月31日进行评估，使每个该等日期均为业绩准则计量日期。
在实现适用的基于绩效的归属标准后，执行主席股权授予的适用部分仍需遵守基于时间的归属。未达到基于绩效的归属标准的执行主席股权授予部分将到期终止并成为无效。
此外，包含基于业绩的归属的股权奖励应受制于超额实现机会；例如，当下一个业绩年度的目标已在某一业绩年度内实现时，则除受该年度基于业绩归属的股权的适用部分的归属外，该部分受下一个业绩年度目标的股权应从相关业绩标准中解除，并继续仅受制于任何剩余的基于时间的归属的实现（无需就已完成目标的业绩年度进一步评估业绩），即使某一业绩年度也达到超过为前几年设定的累计水平，则该等前几年的归属将被视为已达到（如果之前未达到），从而允许与公司成功实现其目标的长期一致。
最后，在公司交易结束时（该术语在计划中定义），基于业绩的归属将不再适用，因此任何原本受此种基于业绩的归属约束的股权将仅继续受基于时间的归属约束。
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行权期
执行主席股权授出应根据该计划授出，其任何既得部分可自其授出日期起行使七（7）年的期限，之后该期限将届满并终止并成为无效。
加速；控制权变更
执行主席股权授予应受双重触发加速机制的约束，这样在某些双重触发情况下（如计划中定义的该术语，包括控制权变更事件），我们的执行主席将有权加速其未归属的执行主席股权授予。
稀释
执行主席股权授予不会导致年度稀释超过计划允许的百分比（即公司截至上一日历年12月31日已发行和流通股本总额的三分之五（3.5%），但须按计划规定进行习惯性调整）。我们的薪酬委员会和董事会仍然致力于维持如此低的稀释水平，远低于ISS（机构股东服务）在其以色列代理投票指南中建议的10%的门槛，对于任何提议的和/或尚未完成的基于股权的薪酬计划（目前约为2%）。
执行主席股权授予的其余条款须根据公司的计划，或根据公司任何其他股份激励计划的条款，并不时生效。
我们的薪酬委员会和董事会考虑到的因素
我们的薪酬委员会及董事会认为，建议的执行主席基薪及相关福利、执行主席现金红利计划及年度执行主席股权授予（统称“执行主席薪酬方案”）符合公司的最佳利益，并符合经修订的政策修订的补偿政策，包括其中规定的补偿理念和目标。关于执行主席股权授予，我们的薪酬委员会和董事会考虑了（其中包括）通过授予股权激励和激励执行主席的重要性，这是一项包括在总共四（4）年内归属的薪酬要素，因此具有长期激励价值，同时考虑到公司股东的利益以及此类股权授予对我们股东稀释水平的影响。
此外，薪酬委员会和董事会认为，鉴于（其中包括）国际公司以RSU形式授予股权奖励的市场惯例，根据执行主席股权授予授予授予的RSU对公司更有利，这对市场波动不太敏感，并且在公司市场价格下跌时也对公司的成功保持兴趣。此外，薪酬委员会和董事会确定，拟议的执行主席股权授予适当地将薪酬与业绩挂钩，特别是考虑到其中包含强制性业绩目标，使执行主席的利益与公司及其股东的长期利益保持一致，并鼓励平衡的风险管理。
在审议拟议的执行主席薪酬方案并得出结论时，薪酬委员会和董事会分析了我们的薪酬政策和公司法要求的所有因素和考虑因素，包括Aviram先生作为公司执行主席的责任和义务、提供有竞争力的薪酬以留住Aviram先生等有才华和必不可少的高管的重要性、对Aviram先生预期贡献的估计以及Aviram先生对公司未来增长和成功的重要性。
此外，我们的薪酬委员会和董事会审查并考虑了具有执行主席职位的相关类似公司的基准信息和数据，以便了解与执行董事会主席相关的薪酬做法。此类基准信息表明，执行董事长薪酬方案的每个组成部分的价值低于我们同行集团CEO级别的每个此类薪酬组成部分价值的中值水平，即使考虑到Aviram先生的预期职位范围和2025年更高的初始股权奖励。基于这一评估并基于上述考虑，薪酬委员会和董事会已决议批准，并正在建议股东批准执行主席薪酬方案。
所需投票
上述决议的通过需要代表出席会议的过半数表决权的股份持有人亲自、委托代理人或通过电子投票系统投赞成票。
提议会议通过以下决议：
“已解决,批准执行董事长薪酬方案-全部按照2025年年度股东大会委托书C项中所述的条款”。
董事会建议对提议的决议投赞成票。
19
D项
对公司章程的修订
背景
公司现有章程载有有关委任董事会成员的若干条文，这些条文一般可在公司股东周年大会上查阅。然而，在某些情况下，我们的董事会有权委任一名董事，任期有限。建议修订其中一项条文，详情如下。
一般
条款的拟议修订载于第19.3（b）节，并在本委托书所附条款的修订版中标记为附件 b（the "修正条款”).
根据我们章程第19.3（b）条，董事会有权任命董事填补董事会剩余的一个席位，但董事总数不超过我们章程第19.2条规定的上限，目前设定为十（10）。以这种方式获委任的董事，须在获委任后立即开始任期，任期须按委员会在获委任时确定的任期或直至委员会终止为止，但无论如何最长任期不超过三年。
所需投票
须经出席会议的代表过半数表决权的股份持有人亲自、委托代理或通过电子投票系统投出同意票并进行表决，方 批准经修订的条款。
提议会议通过以下决议：
“已解决,经修订的条款，以附于附件 b至2025年年度股东大会授权委托书，获批准，并恢复公司章程，并以该等经修订的章程".
董事会建议对提议的决议投“赞成”票。
20
项目e
重新委任独立核数师
背景
公司法和我们的章程规定，在公司股东周年大会上委任一名注册会计师为公司的独立核数师，独立核数师担任这一职务直至紧接下一次股东周年大会日期之后，或直至股东周年大会确定的较后时间，但该核数师的任期不得超过获委任该核数师的周年大会后的第三次周年大会结束。已按上述规定完成一段委任期间的独立核数师，可再获委任。公司可委任数名核数师共同进行审核。如核数师职位出现空缺，而公司又没有增设核数师，则董事会须尽快召开特别股东大会委任核数师。
一般
在会议上，股东将被要求重新任命毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin（“Somekh Chaikin"），作为公司的独立核数师，就截至2025年12月31日止财政年度、自2026年1月1日开始的年度及直至下一次股东周年大会，授权公司董事会根据审核委员会的建议，根据其服务的数量及性质，厘定独立核数师的年度薪酬。
Somekh Chaikin在2006年度股东大会上首次被任命为公司的独立审计师。多年来，直到2022年，Somekh Chaikin担任公司的联合独立审计师，但作为所有SEC文件的唯一审计师。
公司审计委员会和董事会已审查并对Somekh Chaikin的业绩感到满意。据此，董事会建议重新任命Somekh Chaikin为公司截至2025年12月31日止财政年度、自2026年1月1日开始的年度的唯一独立审计师，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立审计师的年度薪酬。
审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师Somekh Chaikin提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他咨询服务。额外服务可由审计委员会按个别情况预先批准。一旦服务获得预先批准，公司的独立审计师和管理层随后定期向审计委员会报告根据适用的预先批准实际提供的服务范围，以及所提供服务的费用。
根据章程，授权董事会根据审核委员会的建议，根据公司独立核数师所提供服务的数量及性质，厘定公司独立核数师的薪酬基础。下表列出了截至2024年12月31日的财政年度公司向Somekh Chaikin支付的服务费用总额信息：
|
提供的服务
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费用
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|||
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||||
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审计费用[1]
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美国 |
$
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360,432
|
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税费[2]
|
美国 |
$
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34,975
|
|
|
合计
|
美国 |
$
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395,407
|
|
现正寻求公司股东批准重新委任Somekh Chaikin为公司独立核数师。
| [1] |
审计费用：截至2024年12月31日止年度的审计费用为为对康特科技的年度综合财务报表及其财务报告内部控制的综合审计提供的专业服务以及通常由独立注册会计师事务所就法定和监管备案或聘用提供的服务。
|
[2] 我们的审计师在2024年期间提供的是税务合规和税务建议。
21
所需投票
如要重新委任Somekh Chaikin为公司截至2025年12月31日止财政年度、自2026年1月1日开始的年度及直至紧接下一次年度股东大会之后的年度的独立核数师，以及授权董事会根据审计委员会的建议，决定独立核数师在其任期内的费用，则需要代表出席会议的多数投票权的股份持有人亲自、通过代理或通过电子投票系统投赞成票，并就此进行投票。
提议会议通过以下决议：
“已解决,即：（i）续聘毕马威国际成员所Somekh Chaikin为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，任期自2026年1月1日开始 及直至紧接于2025年年度股东大会之后；及（ii）董事会为授权人zed根据审计委员会的建议，根据服务的性质和数量，确定Somekh Chaikin服务期限的费用。”
董事会建议对提议的决议投赞成票。
22
审计师报告的讨论和
公司经审计的合并财务报表为
2024年
在会议上，股东还将有机会根据《公司法》的要求，讨论公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表。这一项目将不涉及股东的投票表决。
公司2024年经审计的合并财务报表和审计报告，以及公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（于2025年3月19日向SEC提交），可在公司网站、通过SEC的EDGAR网站www.sec.gov、通过ISA的电子备案系统http://www.magna.isa.gov.il或通过TASE的网站http://maya.taseCo.il查阅。独立核数师的报告、经审核综合财务报表、表格20-F或我们网站的内容均不构成代理征集材料的一部分。
|
|
根据董事会的命令，
莫蒂·本-阿里
董事会主席
2025年3月19日
|
23
附件 A
高管和董事薪酬政策
| a. |
概述
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| 1. |
政策指引
|
| 1.1. |
我们公司提供检测和计量解决方案，致力于提高生产良率和产品可靠性，支持和支持客户在半导体行业的最新技术。
|
| 1.2. |
我们的愿景和业务战略指向增长、盈利能力、创新和以客户为中心，所有这些都具有长期的视角。
|
| 1.3. |
我们对卓越的不妥协承诺是基于绩效、响应能力和支持。公司在履行承诺和长期愿景和战略方面的成功依赖于其各级人力资源的卓越表现，以及为我们的员工和高管创造适当的激励措施。因此，我们认为，公司实现目标的能力要求我们招聘、激励和留住高质量和经验丰富的领导团队和董事。
|
| 1.4. |
因此，我们相信为我们的办公室持有人创建一个全面的、定制的补偿政策（the“政策”），这将使我们能够吸引和留住高素质和有才华的办公室持有者。此外，该政策将激励我们的办公室持有者在长期高水平的业务表现之外实现持续的目标结果，所有，而不鼓励过度冒险。
|
| 1.5. |
该政策阐述了我们关于办公室持有人的任期和就业的理念，旨在让我们能够在薪酬水平和薪酬做法方面对市场变化做出反应。
|
| 1.6. |
该政策规定，我们的薪酬委员会及董事会（以下简称“董事会”）以充分的措施和灵活性，根据地域、适用的市场条款、任务、角色、职位范围、资历、技能和能力等因素，量身定制我们每一位高管的薪酬方案。
|
| 1.7. |
保单应保持办公室持有者获得补偿方式的一致性。
|
| 1.8. |
该政策应为薪酬委员会和董事会提供关于在公司股权计划下行使其酌处权的指导方针。
|
| 1.9. |
该政策以法律规定的适用原则为指导。
|
| 2. |
政策原则
|
| 2.1. |
该政策应指导公司管理层、薪酬委员会和董事会对办公室持有人的薪酬。
|
| 2.2. |
该政策应由薪酬委员会和董事会不时审查，以确保其符合适用的法律法规以及市场惯例，并符合公司的目标和战略。作为此类审查的一部分，薪酬委员会和董事会将分析政策在推动实现公司目标方面的适当性，其中包括考虑当时的市场惯例以及公司在前几年执行政策的情况。
|
| 2.3. |
对保单的任何建议修订或续期，须向公司股东提出（“股东”）在任何情况下均须至少每三年检讨及重新批准保单，或按法律另有规定。
|
| 2.4. |
提供给薪酬委员会和董事会的《任期和雇佣条款》的批准程序以及相关背景材料应详细记录在案，且该等文件应在批准后至少在公司办公室保存七年。
|
| b. |
一般
|
| 1. |
公司首席执行官有权批准首席执行官下属高管的任期和雇佣条款中的非重大变化（不超过该日历年现金薪酬总额的5%），而无需寻求薪酬委员会的批准。
|
| 2. |
本政策是作为对公司相关机关的指导，就涉及其办公室持有人的赔偿事宜而设定的，并非旨在也不应授予任何办公室持有人与公司有关的任何权利。
|
| c. |
高管薪酬
|
| 1. |
薪酬委员会和董事会在审批高管的任期和聘用时，应当对以下因素进行审查，并纳入考虑和推理：
|
| 1.1. |
行政长官的教育、技能、专长、专业经验和具体成就。
|
| 1.2. |
执行机构的作用和职责范围，并根据此类执行机构所处的位置。
|
| 1.3. |
行政长官以前和现在的补偿费用。
|
| 1.4. |
公司的业绩、市值和增长，以及一般市场情况。
|
| 1.5. |
高管的薪酬成本，包括高管的任期和雇佣条款的所有组成部分，与公司员工的薪酬成本（包括其所有组成部分）之间的比率，特别是在平均和中位数比率方面，以及该比率对法律定义的公司内部工作场所关系的影响。
|
| 1.6. |
与担任相同或类似职务的前高管、与公司内部职责范围类似的其他职务、以及在全球范围内与同行公司担任相同或类似职务的高管的比较信息（a）基准”).公司应确定在每个基准下要审查的公司比较同行群体。基准应包括在参数方面类似的公司，例如（其中包括）收入、市值、经营领域、年收入、雇员人数、经营国家等。比较信息，应涉及薪酬的各个组成部分，视情况适用，包括但不限于基薪、可变现金激励和股权，并将尽可能依赖外部调查。
|
| 2. |
每位高管的薪酬应由以下部分或全部构成：
|
| i. |
固定组成部分，其中应包括（其中包括）当地习俗下可能惯常的基本工资和福利；
|
| ii. |
可变成分，可能包括：现金激励和股权激励；
|
| iii. |
分离包；
|
| iv. |
董事及高级职员（D & O）保险；
|
| v. |
赔偿及豁免；及
|
| vi. |
其他构成部分，可能包括：控制权变更、搬迁福利、请假等。
|
| 3. |
我们的理念是，我们高管的薪酬组合应由上述组成部分组成，所有这些组成部分均根据每位高管的职位和职责，并考虑到每个组成部分本应发挥的激励作用，详见本政策。
|
| 4. |
应根据不时的要求，与每个执行人员一起审查薪酬方案，但至少每三年审查一次。
|
A-2
| 5. |
基本工资：
|
| 5.1. |
向公司高管发放现金薪酬（“基本工资”）每月一次。
|
| 5.2. |
基薪的目的是根据责任水平、个人素质、公司内部过去的业绩、过去的经验（公司内部和外部）以及基准等比较信息提供现金收入，从而使高管的基薪与上述标准保持一致，并确保公司在吸引高管方面的市场全球竞争力。薪酬委员会和董事会在实施任何基薪增长时应继续谨慎行事，以确定任何此类增长，如果并且在获得批准后，是合理和适度的；作为一项准则，薪酬委员会和董事会不得每3年批准一次以上的此类增长。
|
| 5.3. |
我们的薪酬委员会和董事会应不时确定目标百分位和/或百分位范围，相对于在适当基准下审查的同行集团公司，我们的高管的基本工资应达到；该百分位不得超过50第百分位，除非薪酬委员会和董事会认为特殊和特殊情况需要偏离该上限。
|
| 5.4. |
我们每一位高管薪酬总额中的年基薪价值，设计为不超过该高管薪酬总额的70%。
|
| 6. |
福利
|
授予高管的福利应包括适用法律规定的任何强制性福利，以及：
| 6.1.1. |
养老金计划/高管保险作为每个地区的惯例。
|
| 6.1.2. |
可作为一般雇员福利一揽子计划的一部分提供的福利（如：私人医疗保险、残疾和人寿保险、交通（包括公司汽车、公司租赁汽车或交通津贴）1完全由公司覆盖，包括在这方面产生的任何税收毛额或税款，教育基金等）–均根据适用的当地惯例和法律要求。
|
| 6.1.3. |
根据当地标准和做法，行政人员将有权享受病假和其他特殊休假日（如娱乐日）。
|
| 6.1.4. |
高管可能有权根据高管的资历和在公司的职位（通常每年最多25天）获得休假天数（或赎回），但须遵守每个就业国家的最低休假天数要求以及当地的国定假日。
|
| 6.1.5. |
超出上文第6.1.1-6.1.4节详述的额外福利，就我们的每名高管而言，其总价值不得超过该高管年基薪的10%（不包括与搬迁有关的）。
|
1在这种情况下，此种付款应添加到行政人员的基本工资中。
A-3
| 7. |
可变组件
|
| 7.1. |
在确定可变部分作为高管薪酬方案的一部分时，应考虑高管对实现公司和业务部门目标、收入、盈利能力和其他关键绩效指标的贡献，同时考虑公司和业务部门的长期前景以及高管的地位。
|
| 7.2. |
可变补偿部分应由现金部分组成，其中大部分应基于可衡量的标准和权益部分，所有这些都考虑到长期观点。
|
| 7.3. |
董事会有酌情权减少或取消任何现金奖励。
|
| 8. |
现金奖励
|
| 8.1. |
可变现金激励计划
|
| 8.1.1. |
支付给我们高管的现金奖励将根据公司和业务单位的表现以及他们个人的表现和对公司的贡献来确定.
|
| 8.1.2. |
基于绩效的现金奖励薪酬旨在激励和激励高管实现公司、业务单位和个人的定期和长期目标和指标，并奖励定期取得的成就，以便使高管的目标与公司的目标保持一致，从而在吸引高管方面保持市场竞争力。
|
| 8.1.3. |
每个自然年度，我们的薪酬委员会和董事会应通过一项现金激励计划（“现金计划"），其中将为每位高管规定形成该高管目标现金支付的目标（应称为“关于目标现金计划”），以及一旦知悉实际成就，现金计划付款的计算规则或公式。
|
| 8.1.4. |
薪酬委员会和董事会可在现金计划中列入预先确定的门槛、上限、乘数、加速器和减速器，以将高管的现金计划付款与实际成就相关联。
|
| 8.1.5. |
各高管的目标现金计划应根据该高管的 基本工资,且不得超过：（i）就首席执行官而言和董事会执行主席（“执行主席”)-年度基薪的100%；及（ii）有关其他行政人员-年度基薪的75%。
|
| 8.1.6. |
给定年度每位高管的年度现金计划支付上限由我们的董事会决定，但在任何情况下不得超过200% 目标现金计划。
|
| 8.1.7. |
如果在某一特定年份，公司的非公认会计原则净利润低于6,000，000美元（或在董事会如此确定的情况下更高的金额o |
A-4
| 8.1.8. |
至少50%的目标现金计划对象应 可测量。此类目标可能针对公司、业务单位和个人层面，除其他外，可能包括以下一项或多项针对执行人员的目标：
|
| • |
公司/业务部门的收入
|
| • |
公司/业务单位营业收入
|
| • |
高于上一会计年度的税前利润
|
| • |
公司/业务部门的预订
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| • |
收藏
|
| • |
客户满意度
|
| • |
每股收益。
|
上述所有财务目标可能使用GAAP或NON-GAAP衡量标准。
高达50%的目标的一部分可能基于不可衡量的标准，但前提是就首席执行官而言和执行主席该部分不得超过3个月基薪首席执行官的.这类不可衡量的标准应包括事先确定的个别目标，这些目标除其他外，应基于行政部门在这类目标方面的预期业绩和贡献。
| 8.1.9. |
目标，以及其权重和上限，应根据高管在公司的职位、高管的个人角色以及公司和适用业务部门的长期和短期目标来确定。可衡量的目标应包括财务目标，这些目标应共同权衡至少：（i）总部高管（如CFO、运营副总裁/COO、HR副总裁等）On Target现金计划的50%和（ii）其他高管（如业务部门副总裁等）On Target现金计划的40%。
|
A-5
对于管理业务部门的高管-目标现金计划的至少30%应是基于该高管的单位和个人目标的可衡量目标
| 8.1.10. |
董事会应被授权，在其认为例外的情况下，当公司的目标在特定年度内进行修订时，确定该修订是否以及以何种方式适用于目标现金计划 在重大收购、剥离、组织变革或商业环境发生重大变化后，可能会在适用的情况下对公司和/或业务部门目标目标进行调整。
|
| 8.2. |
控制权变更现金支付
|
| 8.2.1 |
我们的薪酬委员会和董事会有权就控制权变更事件授予高管最多6个月基本工资的现金支付，前提是在导致公司（或其股东）收到对价的控制权变更事件中，价值代表，就该控制权变更事件执行条款清单（或类似文书）之日前一日止的20个交易日内，公司普通股在纳斯达克股票市场所报的每股收盘价的平均值溢价至少40%，该等现金支付可最多增加至该高管的12个月基本工资总额。
|
| 9. |
基于股权的薪酬
|
| 9.1. |
公司可不时向其高管授予基于股权的薪酬，其中可能包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股份、期权、限制性股份单位（RSU）、股份增值权、限制性股份或其他基于股份的奖励（“基于权益的组件"），根据任何现有或未来的股权计划（可能由公司采纳），并受任何适用法律规限。
|
| 9.2. |
授予基于股权的组件旨在通过在公司的成功与高管持股价值之间建立关联，使高管的利益与股东的利益保持一致。
|
| 9.3. |
该公司认为，限制基于权益的组件的行使价值不符合其最佳利益。
|
| 9.4. |
薪酬委员会和董事会在确定向高管授予基于股权的成分时，应考虑公司投资者和股东的利益以及此类授予对其股东的稀释影响。
|
| 9.5. |
任何基于股权的组成部分的授予应符合并受制于公司当时适用的股权计划的条款，并应分期归属，整个期间不得短于3年，至少有1年的悬崖，同时考虑到长期角度的充分激励。
|
| 9.6. |
在控制权发生变更的情况下,未归属的期权可能会根据董事会和治理股权计划的决定而加速。
|
| 9.7. |
就首席执行官而言，每年授予的总股权价值不得超过（i）和执行主席-其年度基薪的400%；及（ii）就所有其他行政人员而言，该行政人员年度基薪的300%（此类限制，“股票上限”).
|
| 9.8. |
公司应在考虑到激励其高管的重要性以及股东对限制稀释的兴趣的情况下平衡基于股权的成分的混合，但前提是每个自然年度授予高管的基于股权的成分中至少有50%应进行基于业绩的归属。
|
| 9.9. |
如果出现新聘用的高管，如果薪酬委员会和董事会认为有必要并且符合公司的最佳利益，则适用的股权上限可以乘以此类高管的1.5，仅用于此类初始股权奖励。
|
A-6
| 10. |
分离包
|
| 10.1. |
在确定离职一揽子计划时，应考虑以下标准：高管的受雇期限、雇佣条款、公司在该任期内的表现、高管对实现公司目标和收入的贡献以及退休情况。
|
| 10.2. |
作为一项准则，终止执行的通知期限不得超过 |
| 10.3. |
除任何适用法律、当地惯例、未行使期权的归属或加速期权所要求的付款外——如果终止与控制权变更、转移或释放养老基金、管理人的保险单等有关——每位高管的最大离职一揽子计划不得超过该高管一次性总现金薪酬的价值 |
| 11. |
其他
|
| 11.1. |
搬迁–在搬迁情况下，可根据当地惯例和法律给予高管额外补偿。此类福利应包括报销自付一次付款和其他持续费用，如住房津贴、汽车或交通津贴、回籍假探访、参加子女学费等，所有这些均为被搬迁国家的合理和惯例，并按照公司的搬迁惯例，由薪酬委员会和董事会批准。
|
| 11.2. |
我们的薪酬委员会和董事会可不时就任何行政人员批准，如果他们认为在特殊情况下或在对公司有特殊贡献的情况下需要，包括在保留或吸引行政人员的情况下，授予一次性现金奖励，最高可达行政人员年度基本工资的50%。
|
| 1. |
追回政策
|
| 1.1. |
除非根据任何适用的强制性法律或规则另有规定，包括但无限制的《公司法》，经修订的《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”），以及纳斯达克股票市场回补相关上市标准：
|
| 1.1.1. |
如果公司的财务业绩发生重述，我们将向我们的办公室持有人寻求补偿，并且办公室持有人将被要求向我们偿还因错误的重述数据而支付的任何款项，涉及每个办公室持有人的任期和雇佣条款，否则本不会支付的款项。偿还应限于在重述之日前3年期间支付的此类款项。上述规定不适用于反映采用新会计准则的重述、需要追溯重述的交易（例如终止经营）、为符合当年列报方式而对上一年度财务信息进行的重新分类或酌情进行的会计变更。
|
| 1.1.2. |
我们的薪酬委员会和董事会将被授权在以下情况下不得寻求追偿：（i）这样做将是不合理或不可行的；或；（ii）根据管辖法律，与所涉及的成本和努力相比，成功的可能性很小。
|
| 1.2. |
公司采用了回拨政策，该政策的初始形式作为附件 A（the "追回政策”），意在遵守《公司法》、《交易法》第10D条以及纳斯达克股票市场追回相关上市标准的要求。如果回拨政策与本政策发生冲突，应以回拨政策为准，第12.1节的规定应被视为修改以符合回拨政策下的要求。
|
A-7
D.董事薪酬：
我们的非执行及非控股董事（包括外部董事）（以下简称“董事”）可能有权获得由现金薪酬组成的薪酬，其中包括年费和会议参与费，以及基于股权的薪酬，作为对他们作为公司董事的贡献和努力的激励。
在确定我们董事的薪酬时，薪酬委员会应考虑（其中包括）其认为必要的参数，以吸引和留住技术精湛、经验丰富的董事。
| 1. |
现金补偿:
|
| 1.1. |
公司董事有权获得每年和每次会议等额的现金费用，这将根据法律的适用规定不时确定。
|
| 1.2. |
公司董事会非执行主席有权领取年度基本工资，在任何情况下不得超过25万美元。
|
| 1.3. |
公司董事出席董事会会议和董事会任何委员会会议所发生的合理费用，一律依法予以报销。
|
| 2. |
基于股权的薪酬
|
| 2.1. |
每位董事可能有权每年获得基于股权的薪酬，这将根据适用法律由公司股东批准，其价值不超过100,000美元。
|
| 2.2. |
公司董事会非执行主席每年可能有权获得基于股权的薪酬，这将根据适用法律由公司股东批准，其价值不超过150,000美元。
|
| 2.3. |
授予我们非执行董事的基于股权的薪酬将根据公司现有或未来的股权计划授予。
|
E.赔偿、保险及豁免
| 1. |
职位持有人有权根据任何适用法律和公司章程，获得法律允许的最高金额的董事和高级管理人员赔偿和豁免，以及在薪酬委员会、董事会和我们的股东上批准的董事和高级管理人员责任保险。
|
| 2. |
我们将被授权为我们的办公室持有人提供责任保险，其总保额应限于（i）30,000，000美元，或（ii）公司市值的10%（以公司股票在前30天在纳斯达克的平均收盘价为基础）中的较高者，外加20%的额外索赔相关费用保额，保费最高为1,000，000美元。
|
| 3. |
我们的赔偿委员会将被授权（i）在法律允许的情况下，在无需额外股东批准的情况下，每年最多增加20%购买的保险范围和/或为此类保单支付的保费，以及（ii）就一项特定的重大交易或一系列相关交易，共同构成一项重大交易-在我们的赔偿委员会认为需要此类保险范围的范围内，为了就此类交易为我们的董事和高级管理人员提供足够的保险——购买金额高达当时现有保险限额3倍的保险，成本高达当时现有保费限额3倍；在（i）和（ii）中——在法律允许的情况下，未经额外股东批准。
|
A-8
| f. |
杂项
|
| 1. |
薪酬委员会和我们的董事会将被授权批准最多10%的偏离本政策中详述的任何限制、上限或标准，这种偏离应被视为符合本政策。
|
| g. |
定义:
|
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公司
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Camtek Ltd.
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法律
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以色列公司法，5759-1999，以及根据该法颁布的任何条例，并不时修订。
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薪酬委员会
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一个委员会，满足法律要求。
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办公室持有人
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董事、首席执行官、执行副总裁、任何填补公司任何这些职位的人，即使他拥有不同的头衔，以及直接从属于首席执行官的任何其他高管，所有这些都按照法律第1节的定义。
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行政人员
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办公室负责人，包括董事会的一位执行主席，但不包括a非执行导演。
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任期及聘用条款
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行政人员或董事的任期或雇用条款，包括授予豁免、赔偿承诺、赔偿或保险、离职一揽子计划，以及根据此类职位或雇用情况授予的任何其他福利、付款或提供此类付款的承诺，所有这些都在法律中定义。
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现金补偿总额
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高管的年度现金薪酬总额，其中应包括：（i）年度基本工资；（ii）On Target现金计划的总金额。
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股权价值
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年度权益基础组件总额的价值，使用公司财务报表中使用的相同方法进行估值。在股权授予不得按年进行的情况下，期限股权价值应反映每一年的授予部分（即股权授予总价值，除以授予之间的年数）。
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总竞争
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现金补偿总额和股权价值。
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附件 A
追回政策
A-9
附件 b
公司法，5759-1999
文章
的
Camtek Ltd.
| 1. |
解释和定义
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| 1.1 |
在本条款中，下文规定的每一术语应有其旁边出现的定义，但文意另有所指的除外。
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| 包括 |
包括但不限于
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| 公司法 |
经不时修订的《公司法》（第5759-1999号）（连同《规例》）。
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| 办公室 |
本公司的注册办事处。
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| 多数(1) |
关于在股东大会上投票-a简单根据股份所附表决权确定的多数；但前提是弃权票不计算在内；
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| (2) |
关于在董事会或其任何委员会的会议上投票-a简单根据有投票权的董事人数确定的多数；但前提是弃权票不计算在内。
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| 军官 |
办公室持有人（“诺赛·米斯拉”），如《公司法》所界定。
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股东的出席
| [在大会上] |
股东亲自或委托代理人出席。
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| 代理卡 |
正如《公司法》中所用的术语（“Ktav Hatzba'ah”）或任何其他适用法律。
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| 条例 |
根据《公司法》颁布的条例，并经不时修订。
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| 股权证 |
(“特奥达特·梅纳亚”）一词在《公司法》中使用。
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| 1.2 |
本条款所载大写术语应具有本文赋予的含义；本文未定义的大写术语应具有《公司法》赋予的含义，并不时生效。
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| 1.3 |
适用《释义法》第5741-1981条第4、5、6、7、8、10款，比照，对本条款的解释。
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| 1.4 |
本条款所载标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分或影响本条款的解释或解释。
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| 2. |
公司名称
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| 在希伯来语中： |
קמטק בע"מ
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| 英文： |
Camtek Ltd.
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| 3. |
公司的目标及其宗旨
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| 3.1 |
公司可开展任何合法业务。
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| 3.2 |
公司可能会为一项有价值的事业贡献合理的金额，即使这种贡献不在公司业务考虑的框架内。
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| 4. |
公司法定股本
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| 4.1 |
公司法定股本为1,000，000新谢克尔，分为100,000，000股每股面值0.01新谢克尔的普通股。公司发行的所有普通股均以记名形式发行。
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| 4.2 |
普通股附带的权利将是在公司的所有权利，普通股赋予其持有人在股东大会上投票和参加，帕里·帕苏并按照该股东所持普通股的面值，在公司清算中分配股息以及分配资金和剩余资产。
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| 4.3 |
公司可藉于股东大会上投票的多数股东通过的决议，增加公司法定股本，并可在公司并无承诺（包括或有承诺）发行该等股份的情况下注销尚未发行的法定股本。
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| 4.4 |
在符合《公司法》规定的情况下，公司可藉于股东大会上投票的多数股东通过的决议，修订其全部或任何法定股本（不论是否已发行）所附带的权利，以创建新类别的股份，及/或为每类股份附加不同的权利，包括特别或优先权利及/或与现有股份所附带的不同权利，包括可赎回股份、递延股份等。
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| 4.5 |
公司可藉于股东大会上投票的过半数股东通过的决议，将公司股本合并、分割及/或重新分配为无任何面值的股份及/或面值较高或较低的股份及/或不同类别的股份。
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B-2
| 5. |
股东的法律责任
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| 5.1 |
股东对公司义务的赔偿责任将限于其向其发行股份的代价金额（包括溢价），但不低于该等股份的面值；除非该等股份已合法地以低于面值的代价向其发行，在此情况下，其赔偿责任将限于向其发行该等股份的代价金额。
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| 5.2 |
未经股东同意，公司不得变更股东的责任或强制要求其收购额外股份。
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| 6. |
修改章程
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| 6.1 |
除《公司法》另有规定外，公司可在特别会议上以投票表决的多数股东的决议对本章程进行修订。
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| 6.2 |
对本条款的任何修订将于决议通过该等修订之日起生效，除非《公司法》或上述决议规定该等修订将于稍后时间生效。
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| 6.3 |
本公司不得修订本章程所载规定须以特别多数票修订或更改本章程或本章程任何条文的条文，但以该多数票通过的股东大会决议除外。
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| 7. |
与高级人员或控制人的交易
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在符合《公司法》规定的情况下，公司可与一名高级人员和/或一名控制人进行交易，或与另一名该高级人员和/或控制人拥有个人利益的人进行交易，但该交易不会对公司的利益产生不利影响。
| 8. |
豁免、保险及赔偿
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| 8.1 |
准予豁免照顾责任
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对于因违反其对公司的注意义务而导致的损害，公司可事先给予高级人员全部或部分法律责任豁免，但须遵守并按照《公司法》的规定，但公司不得免除任何高级人员因以下任一情形而产生的法律责任：
| (a) |
违反忠诚义务，但在公司法允许的范围内，在诚信行事并有合理理由假定该行为不会损害公司利益的情况下违反对公司的忠诚义务的情况除外；
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| (b) |
故意或鲁莽地违反注意义务的行为（“pzizuth”），除非仅仅因疏忽而实施；
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| （c） |
为谋取非法私利而采取的任何行动；或
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| （d） |
对该官员处以的罚款、民事罚款、经济制裁或金钱结算，以代替刑事诉讼（“Kofer”）。
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B-3
| 8.2 |
保险
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| (1) |
公司可在符合及按照《公司法》条文的规定下订立保险单，以就以下任何一项而为任何高级人员凭藉其以高级人员身分所采取的行动而施加予其的全部或部分法律责任提供保险：
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| （一） |
违反对公司的注意义务，或对另一人；
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| （二） |
违反对公司的忠诚义务，前提是该高级职员本着诚意行事，并有合理理由假设该行为不会对公司利益产生不利影响。
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| （三） |
对该官员施加的有利于另一人的财务义务。
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| (2) |
在不减损前述内容的前提下，在符合《公司法》和《证券法》规定的前提下，第5728-1968号（以下简称“第证券法"），公司亦可就以下各项订立合约，为高级人员投保：
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| （一） |
（1）根据《证券法》第H‘3章（“以色列证券管理局实施财务制裁”）的规定，或（2）根据《证券法》第H’4章（“行政执行委员会实施行政强制措施”）的规定，或（3）根据《证券法》第I'1章（“在符合条件的情况下避免采取或停止诉讼程序的安排”）的规定，发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费；和
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| （二） |
根据《证券法》第52ND（a）（1）（a）条向受害方付款。
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| 8.3 |
赔偿
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| (a) |
在符合《公司法》和《证券法》规定的情况下，公司可就以下具体规定的因以高级人员身份采取的行动而对高级人员施加或招致的责任或费用对高级人员进行赔偿，具体如下：
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| (1) |
法院判决，包括以妥协方式作出的判决、法院认可的仲裁裁决，对其施加的有利于他人的经济责任；
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| (2) |
在公司或代表公司、或由另一人向他提出的索赔中，或在与他被判无罪的刑事指控有关的情况下，或在他被判无需证明犯罪意图的罪行的刑事指控中，由该人员招致或由法院强加给他的合理诉讼费用，包括律师费（mens rea）；
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B-4
| (3) |
其因主管机关对其提起的调查或诉讼，在未对其提起公诉且未施加任何经济责任代替刑事诉讼的情况下结案而发生的合理诉讼费用，包括律师费，或在未对其提起公诉但就无需证明犯罪意图或与金融制裁有关的刑事犯罪而以金融责任代替刑事诉讼而终结的（“未经提起公诉而终结的诉讼”、“以金融责任代替刑事诉讼”等短语，具有《公司法》第260（a）（1a）条赋予该等短语的含义）；
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| (4) |
（1）根据《证券法》第H‘3章（“以色列证券管理局实施财务制裁”）的规定，或（2）根据《证券法》第H’4章（“行政执行委员会实施行政强制措施”）的规定，或（3）根据《证券法》第I'1章（“在符合条件的情况下避免采取或停止诉讼程序的安排”）的规定，发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费；和
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| (5) |
根据《证券法》第52ND（a）（1）（a）条向受害方付款。
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| (b) |
公司有义务向全体高级管理人员支付的赔偿总额，不得超过赔偿时股东权益的百分之二十五（25%）。
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| （c） |
公司可承诺按上述方式向高级人员作出赔偿，（i）前瞻性地，但就第8.3（a）（1）条而言，该承诺仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的实际运营可预见的事件，以及董事会在该情况下设定为合理的金额或标准，并进一步规定该等事件和金额或标准在赔偿承诺中载列，以及（ii）追溯性。
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以上第8.1、8.2及8.3条的条文，无意、亦不得解释为以任何方式限制公司就购买保险及/或就与任何非高级人员有关的赔偿（i），包括但不限于公司的任何雇员、代理人、顾问或非高级人员的承建商，和/或（ii）与任何高级人员有关，但该等保险和/或赔偿并无法律特别禁止；但购买任何该等保险和/或提供任何该等赔偿须经公司审核委员会批准。
B-5
| 9. |
本公司证券
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| 9.1 |
一般
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公司可能有不同类别的股份，可赎回证券、债券、有担保债券、系列债券或其他证券。
| 9.2 |
可赎回证券
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| (a) |
公司可以创建和/或发行可赎回证券。
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| (b) |
公司可将股份的特征附加于可赎回证券，包括投票权和/或参与公司利润的权利和/或收取股息或红股的权利和/或其他权利，或附加于公司股份的额外权利。
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| （c） |
公司可按公司决议规定的金额、时间、形式和来源赎回可赎回证券。
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| （d） |
可赎回证券将不被视为公司股权的一部分，除非公司赎回该可赎回证券的权利已限于公司在履行完公司对其债权人的所有义务后清盘。如出现上述已限制赎回权的情况，则不适用上述（c）项的规定，公司可按收购公司股份的方式赎回该等可赎回证券。
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| 10. |
发行证券
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| 10.1 |
股票等证券的发行，在符合《公司法》规定的情况下，由董事会审批。
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| 10.2 |
董事会可发行股份和可转换证券，最高限额为公司法定股本，假设所有可转换证券在发行时均已转换。
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| 10.3 |
董事会可以以现金或其他对价发行股份，即时或随后支付。
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| 10.4 |
董事会可在其代表公司借款的权限范围内发行债券、担保债券或系列债券。上述情况并不妨碍总经理或董事会为此目的指定的任何其他人在其权限范围内代表公司借款和发行债券、本票或汇票的权限。
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| 10.5 |
董事会将不会发行不会以现金全数支付代价的股份，除非有关股份的代价已在书面文件中详述。
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| 10.6 |
董事会可以在符合《公司法》规定的前提下，以低于面值的价格发行股票。
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B-6
| 10.7 |
公司可藉董事会决议，就包销及/或认购及/或同意认购及/或包销公司股份或证券支付佣金，不论是否有条件。该等佣金可以现金及/或股份及/或其他证券或其任何组合支付。
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| 10.8 |
董事会将在发行后立即安排在股东名册登记发行股份。
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| 11. |
股权证
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| 11.1 |
登记于股东名册内的股东，可就股东名册内登记于其名下的缴足股款股份，向公司收取一份（1）份确认该股东于其名下登记的股份的所有权的股份证明书，或如获董事会批准，则各收取一份或多于一份该等股份的若干份股份证明书。
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| 11.2 |
将发出附有授权代表公司签署的人士签署的股份证明书。
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| 11.3 |
一份以两名或两名以上人士名义的股份证书将交付予股东名册中名列首位的人士。
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| 11.4 |
股权证遗失、污损、变质的，一旦要求置换的股东满足了董事会确定的上述证明、赔偿等条件，可以代发新的股权证。
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| 11.5 |
董事会将厘定就向每位股东发行多于一份股票及/或交换一份股票而须向公司支付的费用的金额。
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| 11.6 |
公司董事会将具体规定编制或印制公司股票的形式、内容和方式，但《章程》另有规定的除外。
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| 12. |
保留
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13. 股份认购
| 13.1. |
董事会可不时酌情就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知（以下简称“义务”）已到期或未按发行条件按特定股份的规定在固定时间支付。每名股东须向公司支付在该通知中指定的时间及地点向其作出的每一次如此通知的金额。电话可能包含分期付款的电话。
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| 13.2 |
任何催缴通知应指明债务的金额，并应在其中规定的付款时间之前不少于十四（14）天以书面形式向有关股东发出，但在任何此类付款到期日期之前的任何时间，董事会可通过向股东发出通知，撤销该催缴通知，或推迟指定的付款日期。
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B-7
| 13.3 |
份额的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。向其中一名联名持有人妥为作出的催缴，须当作已向所有联名持有人妥为作出。
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| 13.4 |
如根据任何股份的发行条款或其他条款，有关该股份的付款将以分期方式全部或部分支付，不论该等付款是溢价支付或按面值支付，则每期该等分期付款须于到期支付日期向公司支付，而该等催缴须视为公司就每期该等股份作出适当通知后作出的催缴，而本条款中有关催缴股份的条文适用于该等分期。
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| 13.5 |
任何债务应自应付之日起计息，直至按银行Leumi Le-Israel B.M.收取的未经授权透支的当时现行利率实际支付为止。尽管有上述规定，董事会仍可免除全部或部分利息支付。
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| 13.6 |
董事会在通过一项大意如此的决议后，可准许任何股东就其股份预付任何尚未支付的款项，并可批准按董事会与如此预付的股东之间可能议定的利率支付该等预付款项的利息。
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| 13.7 |
第13条的规定绝不减损公司根据本条款或任何适用法律可能拥有的任何权利或补救措施。
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14. 押记、没收及移交
| 14.1 |
公司须对登记在股东名下但未获足额缴款的所有股份，以及出售该等股份的收益，以确保该股东对公司承担的义务，不论该股东个人或与他人共同承担，不论该款项是否到期。除董事会另有决定外，上述费用应适用于就该等股份不时宣派的所有股息。
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| 14.2 |
董事会在通过一项大意如此的决议后，可没收任何已发行的股份，而该等股份存在一项义务，且截至到期日尚未付清，并可在该等没收后出售该等被没收的股份。
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| 16. |
股份转让
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| 16.1 |
公司股票及其他证券可以转让标的，并依据本第十六条的规定。
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| 16.2 |
在符合第十六条规定的情况下，缴足股款的股份可以不经董事会批准转让。
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| 16.3 |
股份可以只全部转让，不能部分转让；但是，如果股份有共同所有人，任何共同所有人可以转让其在股份中的权利。
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| 16.4 |
股份转让需向公司交付转让方与受让方签署的股份转让契据。如董事会没有按照本章程的规定拒绝或拒绝登记该等股份转让，公司将在切实可行的范围内尽快将该等股份转让登记于股东名册。转让方仍将是拟转让股份的所有人，直至受让方的名称作为股份所有人记录在股东名册上。
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| 16.5 |
股份转让契据将采用以下指明的格式或董事会批准的类似或其他格式。
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B-8
股份转让契据
我们，以下签署人，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________转让方”）特此转来__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________受让人”）_______股NIS ___股承诺中每一股称为Camtek Ltd.持有受让人，但须符合我们在紧接本协议执行前所持相同的条件，而我们作为受让人，在此同意在符合上述条件的情况下接受并取得上述股份。
在见证Whereof我们已在第_______年第20__的这个月第___日签字。
转让人签字______________
签字见证人：__________________
受让方签字______________
签字见证人：__________________
| 16.6 |
董事会可以：
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| (a) |
拒绝转让存在义务的股份；
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| (b) |
召开股东大会前十（十）日暂停办理股份过户登记；
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| （c） |
拒绝承认股份转让契据，直至所转让股份的股份证书，或董事会为明确转让人所有权而可能要求的其他证明，应附于所转让的股份；
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| （d） |
在公司收到董事会规定的转让费之前拒绝转让股份。
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| 16.7 |
所有股份转让契据将于办公室送达公司。记录于股东名册的股份转让契据将留在公司，而任何董事会拒绝或拒绝批准的股份转让契据将在要求时退还予交付予公司的人，如交付，则连同股份证书。
|
| 16.8 |
有权通过法律行为获得股份的人有权被记录在股东名册中，成为其股东。
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B-9
| 17. |
公司各机关及其主管部门
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| 17.1 |
公司机关为：
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| (1) |
股东大会；
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| (2) |
董事会；及
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| (3) |
总经理，如公司已委任总经理。
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| 17.2 |
公司不同机关的权限将按《公司法》和本章程的规定。
|
| 17.3 |
公司各机关拥有执行其职权所需的一切附属权利。
|
| 17.4 |
本章程或者《公司法》未授予公司另一机关的权限，可以由董事会行使，董事会具有剩余权限。
|
| 17.5 |
未经授权或越权采取的行动，可由公司的适当机关追溯性批准。
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| 18. |
股东大会
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| 18.1 |
股东大会召开的地点
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| (a) |
大会将在以色列举行。
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| (b) |
如果公司的股份已在以色列境外向公众发售或在以色列境外注册或上市交易，如果董事会如此决议，也可以在以色列境外举行股东大会。
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| 18.2 |
参加股东大会
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| (a) |
在符合《公司法》规定的情况下，股东可以参加股东大会。
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| (b) |
有权参加股东大会的股东将是在董事会确定的日期为股东的股东，但须遵守《公司法》和《公司章程》的规定。
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| （c） |
股东名册中未登记且希望在股东大会上投票的股东，应当按照《条例》规定的方式向公司证明其在股份中的所有权。
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| （d） |
股东如为公司多于一股股份的登记拥有人，可就其为登记拥有人的不同股份委任不同的代理人，但就每一特定股份而言，只可有一人出席任何股东大会并于会上投票，该人可为股东或获正式委任的代理人。
|
| （e） |
公司或其他企业法人可授权任何人担任其在股东大会上的代表或代其执行和交付代理。
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| （f） |
在共同拥有股份的情况下，名称在股份登记处首位出现的共同拥有人可以参加股东大会。如果他没有出席股东大会，其名字随后出现的共同所有人可以参加该股东大会，等等。
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| （g） |
股东应通过签署下述形式的代理文书，或以董事会可接受的类似或习惯形式指定代理人；或者，如果公司股票在以色列境外交易，则应按照公司股票注册或上市交易所在国家和股票市场的适用法律、规则或习俗的形式指定代理人。
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致：_________（本公司）
B-10
委任代理人
本人/我们下列签署人，______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，或在他缺席的情况下__________，身份证号。____________，作为我们的代理人参加____________第___日召开的公司股东大会并在任何续会上投票，就我的上述普通股的________。
为了证明这一点，我们已经在__________的这个___日，20__上贴上了我们的签名。
|
|
_____________________
【股东签字】
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| （h） |
只有在会议开始前4小时将代理任命通知送达办公室或董事会指定的其他地点或在该会议上向主席提交时，代理任命才有效。
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| （一） |
如股东及其代理人均就同一股份出席股东大会，则该代理人的委任就该等股份无效。
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| （j） |
根据任何委任代理人的文书所载指示所投的一票，即使设保人死亡或代理人被撤销，亦应有效，除非在表决前已在公司办公室或会议主席收到关于死亡或撤销的书面通知。
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| (k) |
如对参加大会的权利有任何争议，将由大会主席决定，其决定为最终决定并具有约束力。
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| （l） |
股东大会主席可阻止既非股东也非股东代理人的人士参与其中，除非股东大会另有决议。股东大会可以决议禁止既非股东也非股东代理人的人参加。
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| 18.3 |
年会
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| (a) |
召开年度会议
|
| (1) |
公司每年将举行一次年会（在公司法规定的范围内，不迟于上一次年会之后的十五（十五）个月）。
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| (2) |
董事会未按上述规定召开年度会议的，任何股东或董事可向法院申请命令召开会议。
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| (3) |
如召开年会或以本章程及/或《公司法》规定的方式召开年会不符合实际，法院可应公司、有权在股东大会上投票的股东或董事的申请，命令按董事会规定的方式召开和举行年会。
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B-11
| (b) |
议程
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| (1) |
年度会议的议程将包括对已审计财务报表和董事会报告的讨论，还可能包括以下内容：
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| （一） |
董事的委任；
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| （二） |
核数师的委任；
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| （三） |
董事会指明的任何其他事项；
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| （四） |
有权根据《公司法》规定并在其范围内要求董事会将某事项列入股东大会议程的公司股东要求的任何事项（“提议股东（s）”），前提是该事项适当；
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| (2) |
年度会议只能就议程规定的事项通过决议。
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（c）股东提案
| (1) |
任何提议的股东，均有权要求董事会将某一事项列入股东大会议程，但前提是董事会确定该事项适合在股东大会上审议（a "提案请求”).
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B-12
（2）提案请求必须符合本条款、《公司法》和任何适用法律的要求和规定的时间表。提案请求必须以书面形式提出，并由提出该请求的所有提议股东签署，亲自送达或以挂号信方式送达，并预付邮资，并由公司秘书（如在职）、首席执行官和董事长接收。如上文所述，股东大会休会或延期的公告不得为递交提案请求启动新的时间段（或延长任何时间段）。
（3）除任何适用法律要求包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：（i）提议股东（或每一提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人的姓名；（ii）提议股东直接或间接持有的股份数量（以及，如果其中任何股份是间接持有的，则说明如何持有这些股份以及由谁持有），其数目须不少于符合拟任股东资格所需的数目，并须附有公司及董事会信纳的证据，证明拟任股东于提呈要求之日所持有该等股份的纪录，符合《公司法》，以及拟任股东拟亲自或委托代理人出席股东大会的陈述；（iii）要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料及所有证明文件，提议将该事项提交股东大会的理由、提议股东提议在股东大会上表决的决议全文、（iv）提议股东与任何其他人（指名这些人）就被要求列入议程的事项作出的所有安排或谅解的说明以及由所有提议股东签署的声明，说明他们中的任何人是否与该事项有个人利益，如果有，有关该等个人利益的合理详细描述；（v）各提议股东在过去三十六（36）个月期间的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及该等衍生交易所涉及的证券类别、系列和数量，以及该等衍生交易的重大经济条款；及（vi）声明已向公司提供《公司法》及任何其他适用法律规定须就该事项向公司提供的所有资料（如有）。
（4）董事会可在其合理酌情权认为必要的范围内，（a）要求提议股东提供必要的补充资料和证明文件，以便将某事项列入股东大会议程，这是董事会合理要求的；（b）根据上文（c）（iii）分项对该事项的案文进行修订，以符合《公司法》。
|
A“衍生交易”指由任何拟任股东或其任何联属公司或联系人订立或代表或为其利益订立的任何协议、安排、利益或谅解，不论其为记录或实益：（1）其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，（2）以其他方式提供任何直接或间接机会以获取或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，（3）其效果或意图是减轻损失、管理风险或从证券价值或价格变动中获益，或（4）就公司的任何股份或其他证券提供投票权或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或联系人的投票权，而该协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、股息权、投票协议，与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该提议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员。
|
B-13
| 18.4 |
特别会议
|
| (a) |
召开特别会议:
|
| (1) |
董事会将召开一次特别会议：
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| （一） |
经其决议，大意如此；
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| （二） |
应（a）2（2）名董事或（b）当时任职的四分之一董事中较低者提出的要求；
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| （三） |
应有权要求的股东提出的要求，根据并在《公司法》规定的范围内，董事会召开股东大会；
|
| (2) |
如按上述要求董事会召开特别会议，其将按照《公司法》的规定召开该次会议。
|
| (3) |
在董事会未能召开特别会议的情况下，要求召开会议的董事，或持有该等要求人至少半数表决权的部分要求股东，只有在《公司法》第64条所述情况下，方可获准刊登股东大会通知或发出代表证.。
|
将尽可能以与董事会召集的股东大会相同的方式召开上述特别会议。
如已召开该等会议，公司须承担由董事或要求人（视属何情况而定）所招致的召开该会议所需的合理开支，而负责不召开该会议的董事将向公司偿还该等开支。
| (b) |
议程
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| (1) |
特别会议的议程将由董事会确定；而如特别会议按上述（a）项规定应要求召开，则要求召开特别会议的董事或股东规定的事项应列入议程，但该等事项须根据《公司法》和本章程的规定，由董事会酌情列入股东大会议程。
|
| (2) |
只有列入议程的事项才会在特别会议上讨论。
|
| （c） |
召开特别会议的股东
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第18.3（c）条所载的规定，适用于任何股东或有权根据《公司法》规定并在其范围内要求董事会召开特别会议的公司股东，详见上文第18.4（a）（1）（iii）条，比照.
B-14
| 18.5 |
股东大会通告及公布日期
|
| (a) |
股东大会通知的形式:
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| (1) |
股东大会通知应包括：
|
| （一） |
议程；
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| （二） |
提议的决议；
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| （三） |
就可能以代理卡方式投票的股东大会而言-以代理卡方式投票的安排；
|
| （四） |
如果公司的股票在以色列境外交易或上市交易–根据公司股票注册或上市交易所在国家和股票市场的法律、规则或习俗要求的任何其他事项。
|
上述规定将由董事会决定，除非《条例》和/或任何适用的其他法律、法规或规则对此作出规定。
| (2) |
股东大会如根据规例作出规定，可通过与通知所指明的决议不同的决议。
|
| (b) |
刊发股东大会通告.
|
| (1) |
本公司无须向任何股东送达或送达股东大会通知（“Hodaa”）或其任何休会。
|
| (2) |
在不减损上述第18.5（b）（1）条的规定的情况下，并在适用法律及证券交易所规则及条例的规限下，公司将以公司合理厘定的任何方式公布召开股东大会的事宜，而任何该等公布，须视为已妥为作出、给予并于首次作出、张贴、存档或公布（如适用）之日交付全体股东。本条规定的有关股东大会的公布日期及会议日期，应计为构成有关该股东大会的任何通知期的部分日子
|
B-15
| 18.6 |
法定人数
|
| (a) |
除非会议开始时达到法定人数，否则不得在大会上进行讨论。
|
| (b) |
股东大会的法定人数是指在指定的会议开始时间后的一个半小时内，至少有2（2）名股东出席，他们合计持有公司至少33%的表决权。
|
| （c） |
如果股份是共同拥有的，股东名册中首先出现的共同拥有人的名字将出席股东大会。不出席的，其后出现姓名的共同所有人可以出席股东大会，等等。
|
（d）删除
| （e） |
就计算法定人数而言，无权在股东大会上投票的股东将不被视为出席股东大会。
|
| （f） |
如在股东大会开始时间指明的一个半小时内未能达到法定人数，则股东大会如根据《公司法》第63（b）（1）或（2）条、第64或65条的要求召开，即告解散，但在任何其他情况下，股东大会将延期一周至当日、同时、同地，或在股东大会通知中如此指明的较后日期。
|
| （g） |
如果在规定的开始延期的股东大会的时间后的一个半小时内未达到法定人数，则无论是否达到法定人数，股东大会都将举行。
|
| 18.7 |
尽管存在缺陷仍有效
|
| (a) |
在不违反任何适用法律的情况下，股东大会通过的决议，即使其通过的股东大会的通知、召开、程序或行为有任何缺陷，均应有效，并具有充分的效力和效力，除非且直至该决议根据《公司法》第91条的规定应股东的请求被法院取消。
|
| (b) |
就召开股东大会的时间、地点或方式的缺陷而言，尽管存在缺陷但仍到达该股东大会的股东不得向法院请求撤销在该股东大会上通过的决议。
|
B-16
| 18.8 |
会议主席
|
| (a) |
大会应选举一名主席。
|
| (b) |
董事会主席（如有的话），或董事会为此目的可能指定的公司任何其他董事或高级人员，须主持大会主席。
|
| （c） |
大会主席将不会有决定性的一票。
|
| 18.9 |
推迟股东大会
|
| (a) |
出席达到法定人数的大会可将会议或会议议程上任何项目的讨论或决议延期至另一指定时间或地点。
|
| (b) |
在休会的股东大会上，唯一需要讨论的事项将是股东大会议程上没有通过任何决议的事项。
|
| （c） |
如股东大会续会超过21（21）天，公司须按本条例所规定的召开股东大会的相同方式提供续会通知。
|
| （d） |
如果在续会的股东大会上，自会议开始时间起的一个半小时内未达到法定人数，则无论出席股东的人数或总投票权如何，股东大会都将举行。
|
| 18.10 |
股东大会投票
|
| (a) |
有权在股东大会上投票的人士:
|
| (1) |
在符合《公司法》和本章程规定的情况下，有权参加股东大会的股东可以在该次股东大会上投票。
|
| (2) |
任何股东均无权就特定股份在股东大会上投票，除非他已就该股份支付了他当时应支付的所有催缴款项和所有款项。
|
| (3) |
关于共同拥有股份的投票，股东名册中名字最先出现的共同所有人将有权投票；如果他没有出席，则随后出现的共同所有人出席会议可以投票，等等。
|
| (4) |
表决权发生争议的，以会议主席为准，其决定为最终决定，具有约束力。
|
B-17
| (b) |
股东大会投票
|
| (1) |
根据特定类别股份可能附带的特殊权利、条件、特权和/或限制，赋予其持有人投票权的每一股份持有人，应对其所持有的每一股份拥有一票表决权。
|
| (2) |
根据上述第18.2（d）条，股东可以亲自或委托代理人在股东大会上就其持有的每一股有权投票的股份投票。有权就一股以上股份参加股东大会并在大会上投票的股东，可就其股份的任何部分对某项决议进行单向投票（赞成、反对或弃权），并就其股份的任何其他部分或部分对同一项决议进行其他方向的投票。
|
| (3) |
此外，（a）股东可根据《公司法》或任何其他适用法律的规定，就其中指明的事项以代理卡的方式进行投票，但须按照其条款完成并归还公司；及（b）通过特拉维夫证券交易所会员持有股份的股东（"塔斯社"），可根据股东持有其股份的TASE成员的条款和指示，通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。
|
| (4) |
在符合《公司法》和本章程规定的情况下，股东大会上的所有决议将以点票方式通过，其中所投多数票赞成通过该决议。
|
| (5) |
会议主席宣布某项决议获得一致通过或否决、一致通过或以一定多数通过或否决后，将表面上看证明。
|
| 18.11 |
股东大会会议记录
|
| (a) |
公司将在主席的责任下编制股东大会的议事记录；这些记录应由股东大会主席签署。
|
| (b) |
股东大会主席签署的会议记录将被视为表面上看他们内容的证明。
|
| （c） |
股东可审阅股东大会会议记录，并应其要求接收该等会议记录的副本。
|
| 19. |
董事会
|
| 19.1 |
董事会的职责和权限将按《公司法》和本章程的规定执行。
|
| 19.2 |
董事会成员人数由大会决议不时确定，但须有不少于五（五）名但不多于十（十）名的董事（包括《公司法》界定的外部董事）。
|
B-18
| 19.3 |
委任董事
|
| (a) |
一名非外部董事的董事将由年度股东大会任命，任期至下一届年度股东大会结束。获股东周年大会委任的董事，须于其获委任的股东周年大会结束时开始任职，除非获委任的决议指明较后的任期开始日期。
|
| (b) |
董事会可委任
|
| （c） |
董事任期届满，或者当时任职的董事人数低于上述第19.2条规定的最低人数的，董事会可以继续采取行动，但当时任职的董事人数不少于上述最低人数的一半。在任职董事人数低于上述第19.2条规定的最低人数一半的情况下，董事会仅应在紧急情况下并为召开股东大会选举董事而采取行动。
|
| 19.4 |
额外提名人.
|
| (a) |
任何提议股东要求在股东周年大会的议程上列入提名拟向股东提出选举为董事的人士（该等人士、一名“额外提名人”），在符合本条款、《公司法》、其他适用法律的情况下，可以提出请求。除非董事会另有决定，有关额外被提名人的提案请求被视为仅在根据本条款规定任命董事的年度股东大会上审议的适当事项。与额外被提名人有关的提案请求应包括根据第18.3（c）和18.3（d）条要求的所有信息和证明文件，根据本条款、公司法和任何其他适用法律要求包括此类提案请求的所有信息和证明文件，还应包括：（i）额外被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及额外被提名人的所有国籍和居住地；（ii）所有安排的说明，提议股东或其任何关联公司与每一额外被提名人之间的关系或谅解，包括任何衍生交易；（iii）由额外被提名人签署的声明，表明他或她同意在公司通知和与年度股东大会有关的代理材料中被点名（如果提供或公布），并且，如果当选，将在董事会任职并在公司的披露和文件中被点名，（iv）每名额外被提名人根据《公司法》及任何其他适用法律及上市规则及规例的规定签署的声明，以委任该额外被提名人，并承诺已提供根据法律及上市规则及规例规定须就该等委任向公司提供的所有资料（包括有关该额外被提名人的资料，该资料将根据表格20-F、表格10-K下的适用披露规定而提供，附表14A或美国证券交易委员会订明的任何其他适用表格或附表（“美国证券交易委员会"）；（v）额外被提名人作出的声明，说明他或她是否符合公司普通股随后上市交易的证券交易所规则、公司法和/或任何适用法律规定的公司独立董事和/或外部董事（如适用）的标准，如果不符合，则说明为什么不符合；（vi）在提交提案时根据适用法律要求提供的任何其他信息。此外，提议股东应迅速提供（在将任何被要求的额外被提名人列入适用的年度股东大会议程之前并作为条件）公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝承认任何不符合前述规定的人的提名。公司有权发布拟股东依据本条款提供的任何信息，拟股东应对其准确性和完整性负责。
|
B-19
| 19.5 |
董事任期届满
|
董事的任期在下列任一情形及《公司法》规定的任何其他情形中届满：
| (a) |
在他死后。
|
| (b) |
如果他被发现非compos mentis.
|
| （c） |
在他辞职后。
|
| （d） |
经公司股东周年大会决议罢免。
|
| （e） |
因故获公司任何股东大会决议罢免。就本协议而言，“原因”是指发生《公司法》第226-226A条所列的任何情况。
|
| （f） |
如果他或她已被宣布破产；或如果一个法律实体-它已通过自愿清算或清盘的决议，或已就此发出清盘令。
|
| 19.6 |
候补董事
|
| (a) |
董事可委任、解聘及/或取代有资格担任董事但当时并非董事的个人为候补董事。候补董事的委任、更换及/或解聘须由委任董事以书面通知公司或公司董事会主席。在委任董事任期届满或终止时，其委任的候补董事任期亦将届满。
|
| (b) |
候补董事将无权参加委任董事出席的董事会会议或参加表决。
|
| （c） |
候补董事应享有委任董事的所有权利和义务，但不包括委任候补董事的权利。
|
B-20
| 19.7 |
董事会主席
|
| (a) |
在不违反《公司法》的情况下，董事会可从其成员中，以过半数表决通过的决议，委任董事会主席一名。
|
| (b) |
董事长的任期至其董事任期终止与通过关于董事长职务终止的决议之日（以较早者为准）止。
|
| （c） |
董事会可委任一名董事会副主席及/或候补主席。
|
| （d） |
董事会会议由董事长主持，并在会议记录上签名。董事会主席如不出席董事会会议或不能履行其职务，其职位将由董事会副主席（如已委任董事会副主席）填补，该副主席随后拥有董事会主席的权力。
|
| （e） |
董事长、副董事长（如已聘任副董事长）均缺席董事会会议的，董事会应当在会议开始时指定一名成员主持会议并在会议记录上签名。
|
董事会主席或获委任主持董事会会议的其他董事，包括候补主席或副主席，均不得拥有额外或决定性投票。
| 19.8 |
董事会会议
|
| (a) |
董事会会议的召开及召开地点
|
| (1) |
董事会将根据公司需要召开会议，至少每三（3）个月召开一次。
|
| (2) |
每次董事会会议应在公司注册办事处举行，除非董事会另有决议。如董事会会议在以色列境外召开，公司将承担董事因参加会议而产生的差旅及其他合理费用。
|
| (3) |
董事会主席可随时召开董事会会议，但须遵守下文（c）项的规定。
|
| (4) |
董事会主席应应任何两名董事的要求，或如董事会当时有五名或更少的在职董事–应一名董事的要求，在符合下文（c）第（1）款的规定下，不得延迟召开董事会会议。
|
B-21
| (b) |
董事会会议议程
|
| (1) |
董事会会议议程由董事长指定，将包括以下所有内容：
|
| (a) |
董事会主席指明的事项（如有）；
|
| (b) |
董事或总经理要求董事会主席在董事会预定会议召开前的合理时间内列入该次会议议程的任何事项；
|
| （c） |
董事要求召开董事会会议的讨论和/或决议事项；
|
| (2) |
根据《公司法》规定由董事和/或由总经理和/或由审计员召集的董事会会议的议程，应包括该次董事会会议已召开的讨论和/或决议事项。
|
| （c） |
N董事会会议通告
|
| (1) |
董事会会议通知应在会议召开时间之前的合理时间但不少于该次会议召开前48小时以口头或书面形式向每位董事发出；但条件是在紧急情况下，并经董事会过半数成员同意，董事会可以召开而不发出任何事先通知。
|
| (2) |
会议召开的时间、地点，除上述会议议程项目外，通知中将予以合理详细说明。
|
| (3) |
董事会会议通知应按其向公司提供的最后地址发给每位董事。
|
| (4) |
在董事会会议上，只讨论议程上规定的事项，除非全体董事出席会议并同意讨论议程外的事项。
|
| （d） |
参加董事会会议情况
|
| (1) |
在符合《公司法》和本章程规定的情况下，任何董事和/或候补董事（视情况而定）均可参加董事会会议。
|
| (2) |
总经理可以参加董事会会议，因此可以由董事会主席、一名董事和/或董事会邀请参加的高级职员或另一人参加。
|
| (3) |
尽管有上述规定，董事会有权阻止任何非董事或候补董事的人出席董事会会议。
|
B-22
| （e） |
法定人数
|
| (1) |
召开董事会会议所需的法定人数应为当时任职的《公司法》未阻止其参加会议的董事会成员的过半数，但在任何情况下不得少于两名董事。
|
| (2) |
董事会会议不得进行讨论，除非会议开始时达到法定人数。
|
| (3) |
自董事会会议开始时间起一个半小时内，未达到法定人数的，在同一地点、同一时间续会至翌日。如在董事会的该续会上，自规定的开始该续会的时间起半小时内，未有法定人数出席，则该会议可举行，并可通过决议，而不论出席人数多少。
|
| （f） |
推迟召开董事会会议
|
| (1) |
在出席达到法定人数的董事会会议上，董事会可议决将会议延期至另一时间。在如上所述的续会上，只能讨论原会议议程上但未通过决议的项目。
|
| (2) |
如董事会会议延期，公司应将延期的情况通知所有未出席该会议的董事。
|
| (3) |
如董事会会议按上述方式延期超过7（7）天，公司将就延期会议通知全体董事。
|
| （g） |
董事会会议的表决和决议通过情况
|
| (1) |
每名董事有1（1）票表决权。
|
| (2) |
董事会的决议将由就该决议进行表决的全体董事以过半数通过。
|
| （h） |
董事会会议记录
|
| (1) |
公司应编制董事会所有程序的会议记录，由董事长负责；这些记录应由会议主席签署。
|
| (2) |
经董事会主席或会议主席批准并签署的会议记录表面上看内容的证明。
|
| （一） |
以电信方式召开董事会会议
|
| (1) |
董事会可以通过任何电信方式召开会议，包括视频或电话会议，但与会的所有董事可以同时听取对方的意见。
|
| (2) |
以电信方式参加会议的，均视为出席董事会会议。
|
B-23
| （j） |
未经会议通过董事会决议
|
| (1) |
董事会可以不召开会议通过决议，但有权参加会议并在会上投票的所有董事均已同意。
|
| (2) |
如有决议未按上述规定召开而获得通过，则董事会主席，如无主席，则由发起决议的董事记录该决议的记录，并在其上加盖全体董事的签名。该会议记录视为董事会会议记录。
|
| (k) |
尽管存在缺陷仍有效
|
在符合任何适用法律的规定下，董事会所通过的决议，即使在其通过的会议的通知、召开、程序或行为方面有任何缺陷，也应有效，并具有充分的效力和效力。
| 19.9 |
董事会各委员会
|
| (a) |
董事会可酌情设立委员会及委任委员（以下：“董事会各委员会”).
|
| (b) |
在符合《公司法》和本章程规定的情况下，董事会可将其职权授予董事会各委员会，并决定职权框架和董事会各委员会的行动。
|
| （c） |
董事会委员会就董事会转授的事项通过的决议或采取的行动，应视为董事会通过的决议或采取的行动。
|
| （d） |
董事会各委员会应在提请讨论通过的董事会会议召开前的合理时间，就其需要董事会批准的决议或建议向董事会报告。
|
| （e） |
在符合以下第20.4款的情况下，适用于董事会的程序性规定也将适用于董事会的委员会，比照.
|
| （f） |
除审计委员会外的董事会各委员会的决议，须经参加表决的董事过半数表决通过。
|
| （g） |
在不违反下文第20.4款的情况下，董事会各委员会的会议记录应按照董事会会议记录的方式编制、签署和保存，比照.
|
| （h） |
在不违反《公司法》的情况下，董事会可以取消董事会委员会的决议，并可以全部或部分撤销对董事会委员会的授权；但上述任何取消或撤销不会减损公司与不知道其取消或撤销的第三方有关的行动所依据的决议。
|
| 19.10 |
杂项
|
| (a) |
由董事会、董事会委员会或任何担任董事的人采取或依据董事会决议采取的行动，即使其后发现董事或上述委员会的委任有缺陷，或全部或部分董事不合格，犹如每名董事均已获适当及合法委任，且所有董事均有资格担任董事，或犹如该委员会已获合法委任，均属有效及有效。
|
| (b) |
股东大会可批准董事会在未经授权或过度授权的情况下采取的任何行动；自批准之时起，该批准的行动应被视为在董事会的权限范围内采取。
|
| （c） |
董事会可在其权限范围内批准任何由董事会委员会在未经授权或超出权限的情况下采取的行动；自批准之时起，该批准行动应视为在董事会委员会权限范围内采取。
|
B-24
| 20. |
审计委员会
|
| 20.1 |
董事会应当从其成员中聘任至少由董事会指定的三名成员组成的审计委员会，其中多数成员为《公司法》界定的独立董事，外部董事各为一名成员。
|
| 20.2 |
审计委员会主任委员由外部董事担任。
|
| 20.3 |
审计委员会决议，应以参加表决董事的过半数表决通过，但该过半数应由独立董事组成，其中至少一名董事为外部董事。
|
| 20.4 |
审计委员会的职责和权限，应由公司股票交易所在的任何证券交易所的适用法律和/或适用规则规定。适用于审计委员会的程序要求，按《公司法》规定执行。
|
| 21. |
总经理
|
| 21.1 |
公司应当聘任一名以上总经理到公司任职。
|
| 21.2 |
总经理将由董事会任命和/或解聘。总经理的任职条件按照《公司法》规定的适用程序决定。
|
| 21.3 |
总经理应在董事会制定的政策框架内负责公司事务的一般管理，并服从董事会的指示。
|
| 21.4 |
总经理应将本章程或《公司法》未赋予的公司所有管理和执行权力，交由公司另一机关行使。
|
| 21.5 |
总经理应向董事会报告。
|
| 21.6 |
董事会可指示总经理在某一特定事项上如何行事；如果总经理未能执行该指示，董事会随后可代其行使执行该指示所需的权力。在不减损上述规定的情况下，董事会可以为特定目的或在不超过情况下所要求的必要期限的特定期限内承担以其他方式授予总经理的任何权力。
|
| 21.7 |
在总经理无法行使其权力的情况下，董事会可委任一名董事代其行使该权力，只要该行使在当时情况下是必要的。
|
| 22. |
内部审计员
|
| 22.1 |
董事会应根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。
|
| 22.2 |
内部审计员应向董事会主席报告。
|
| 22.3 |
内部审计师的职责权限由《公司法》规定。
|
B-25
| 23. |
审计员
|
| 23.1 |
委任核数师
|
| (a) |
本公司将委任一名注册会计师为核数师。公司可委任数名核数师共同进行审核。
|
| (b) |
将在每次年度会议上任命一名审计员，并将担任其职务直至下一次年度会议结束，或直至大会确定的较晚时间，但审计员的任期不得超过其被任命的年度会议后的第三次年度会议结束。已按上述规定完成聘期的核数师，可再获委任。
|
| （c） |
如核数师职位出现空缺，而公司又没有增设核数师，董事会须尽快召开特别会议委任核数师。
|
| （d） |
审计员的职务、权限和职责，由《公司法》规定。公司审计委员会有权就核数师的服务报酬向董事会提出建议，并监督核数师的工作和报酬。
|
| 24. |
秘书
|
| 24.1 |
董事会可委任一名公司秘书，可解聘该秘书并委任另一名代替其，并可厘定其薪酬及服务条款。
|
| 24.2 |
秘书将拟备及进行公司须备存及/或安全保存及/或呈交公司注册处处长或任何其他权力的会议记录、文件、纪录册、登记册及报告，并将履行董事会分派予他的职责。公司秘书可代表公司签署提交公司注册处处长的文件及报告。
|
| 25. |
本公司之签署及盖章权利
|
| 25.1 |
董事会将决定公司的印章和/或印章。
|
| 25.2 |
董事会将指定获授权代表公司签署的人士及签署形式。
|
| 25.3 |
在不减损上述规定的情况下，提交公司注册处处长的文件及/或报告或通知亦可由秘书签署。
|
| 26. |
财务报告
|
| 26.1 |
公司将根据任何适用法律的要求保存账簿并编制财务报告。
|
| 26.2 |
经审计的财务报告将根据任何适用法律的规定由董事会批准。
|
B-26
| 27. |
股息及红股
|
| 27.1 |
一般
|
| (a) |
股东仅有权收取公司决议派发的股息和/或红股（如有）。
|
| (b) |
派发股利、发行红股，均在董事会权限范围内。
|
| （c） |
有权派发股息及/或红股（视属何情况而定）的股东，须为在决议通过时为股东的股东，或在该决议可能规定的较后日期（以下简称“除息日”).
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| （d） |
公司派发的股息及/或红股将按每股面值按比例派发。
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| （e） |
尽管有上述规定，在公司拥有不同权利的股份的情况下，公司派发的股息及/或红股将按照其股份所附带的有关股息及/或红股的权利进行分派。
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| （f） |
倘任何股东未就向其发行的股份向公司支付当时应支付的全部代价，则他将有权仅就与截至除息日已支付或贷记的金额成比例的股份数目获得股息及/或红股，按时间比例，以当时到期的代价计。
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| 27.2 |
派发股息
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| (a) |
公司可以依照《公司法》的规定分配股利。
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| (b) |
凡须派发股息的股份为共同拥有，则公司就该共同拥有的股份所派发的任何股息将支付予在股份登记处名列第一的该共同拥有人。
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| 27.3 |
派发红股
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| (a) |
在符合《公司法》规定的情况下，董事会可以发行红股。
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| (b) |
如派送红股，公司须经董事会决议，将其根据最近一期财务报表以股份及/或任何其他来源向其支付的利润及/或溢价的一部分转换为股本，金额相等于红股的面值。
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| （c） |
作为有关派发红股的任何决议的一部分，董事会将授权一名人士代表股东签署红股配发协议。
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B-27
| 28. |
办公室
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| 28.1 |
公司应在以色列设有注册办事处，可向该办事处提交任何通知（以下简称：“办公室”).
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| 28.2 |
在符合上述第28.1条的规定下，公司可更改办事处地址，由董事会不时决定。
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| 29. |
股东登记
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| 29.1 |
公司将根据《公司法》的规定，保持股东名册和重大股东名册。
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| 29.2 |
股东名册将于表面上看股东名册的内容与任何股份证书的内容发生冲突的情况下，对其内容进行证明。
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| 29.3 |
公司根据《证券法》收到的有关重大股东持股的所有报告将保存在重大股东名册中。
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| 29.4 |
修改及修订股东名册
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有下列情形之一的，公司应当变更股份所有权在股东名册中的登记，以及（如适用）在重大股东名册中的登记：
| (a) |
公司已根据上述第十六条收到股份转让契据，董事会未拒绝转让股份。
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| (b) |
现已向公司证明，转让股份的条件已经成就。
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| （c） |
董事会确信股东名册的内容有误。
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| （d） |
构成根据本条款或《公司法》在股东名册记载变更的充分因由的任何其他情形，包括依法实施股份转让。
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| （e） |
公司已收到更改股东名册的法院命令。
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B-28
| 29.6 |
额外股东在以色列境外登记
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公司可在以色列境外维持一个额外股东名册，在这种情况下，公司应在其主要股东名册中记录上述额外股东名册中记录的股份数量，如果这些股份被编号，则记录在上述额外股东名册中的这些股份的序号。有关上述额外股东登记的其他程序，在《条例》未规定的范围内，由董事会决定。
| 29.7 |
查阅股东名册
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股东名册及物料股东名册应开放予任何人查阅。
| 30. |
董事名册
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公司将根据《公司法》备存董事名册，其中应载列公司董事及其候补董事的姓名和地址。
| 31. |
产权负担登记
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| 31.1 |
公司将维持一份产权负担登记册，其中将包括：
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| (a) |
置入公司特定资产的产权负担。
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| (b) |
对公司企业和财产的浮动收费。
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| 31.2 |
产权负担登记册将与创建或设置产权负担的任何文件的副本一起保存在办公室。
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| 31.3 |
产权负担登记簿连同上述第31.2条所列文件的副本，将免费开放供公司任何股东或债权人查阅。
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| 31.4 |
产权负担登记册将开放供公司债权人的股东以外的任何人查阅，收费金额由公司不时厘定，但该等收费金额不得超过《规例》规定的最高金额.。
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| 32. |
有担保债券持有人名册
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| 32.1 |
公司将维持一份有担保债券持有人名册，其中将记入每名有担保债券持有人的姓名、任何债券的金额、利息、支付日期及作为债券的担保而给予的产权负担。
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| 32.2 |
债券持有人名册将与公司发行的每一系列债券的一份债券副本一起保存在办公室。
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| 32.3 |
上述32.2规定的债券持有人登记和债券副本将开放供股东和债券持有人查阅；但条件是董事会可以决定在每个日历年度内关闭一段或多段时间，总计不超过30（30）天。
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| 33. |
Notices
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| 33.1 |
致股东的通知及送达股东名册上登记的股东的其他文件（以下简称“通知”），应以专人、邮件或传真或电子邮件方式送达该等股东，送达股东名册上记载的地址。
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| 33.2 |
亲自送达的通知，一经送达即视为股东收到。以传真或电子邮件方式发出的通知，视为股东于发出之日的次日营业日收到。通过邮件发送的通知应被视为地址在以色列的股东在其送达后72小时内收到，如果股东的地址在以色列境外，则应在通知送达以色列邮局后120小时内收到。
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B-29
代理卡的形式
Camtek Ltd.
年度股东大会
2025年4月29日
这一代理是代表董事会征集的
股东（S）特此任命Mrs. Rafi Amit和Moshe Eisenberg或他们中的任何一方为代理人，各自有权任命其替代人选，并在此授权他们代表并投票，如本委托书反面指定，该股东（S）有权在2025年4月29日（星期二）下午16：00在公司位于以色列Migdal Ha'Emek的Ramat Gavriel工业区的办公室举行的年度股东大会上，代表并投票表决康特科技 Ltd.的所有普通股，及其任何延期或延期（“会议").
该代理在适当执行时，将按照股东的指示进行投票，如果这种指示是由股东作出的。如果没有作出这样的指示，这一代理人将被投票支持所有提案，并视这类代理人认为可取而酌情授权处理会议之前可能适当出现的其他业务及其任何休会或休会。
（续并于反面签署）
年度股东大会的通知》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券
Camtek Ltd.
2025年4月29日
请尽快在提供的信封内注明日期、签名并邮寄您的代理卡
董事会建议对第1、2、3、4、5号提案投“赞成”票
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。
请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水
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为
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反对
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弃权
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1.换届选举六名董事；选举一名董事：
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1.1.Rafi Amit
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1.2.Yotam Stern
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1.3.Orit Stav
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1.4.Leo Huang
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1.5.I-Shih Tseng
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1.6.莫蒂·本-阿里
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1.7.Lior Aviram
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2.批准修订公司的补偿政策
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3.批准对公司董事会执行主席的补偿
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4.批准修订公司章程
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5.重新委任毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，任期自2026年1月1日起至下一次股东周年大会止，并授权公司董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。
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通过执行此代理卡，您在此确认并声明您不是控股股东，并且在第2号提案的批准中没有个人利益，除非您已书面通知并提前通知您是控股股东或在第2号提案的批准中有个人利益，详见此处。如果您仍认为自己是控股股东或与第2号提案的批准有个人利益，请向该公司的以色列外部法律顾问SHIBOLET & CO的ADV Jonathan Neumann发送书面通知。律师事务所电邮：J.NEUMANN@SHIBLET.com。如果您的股票被您的经纪人、银行或其他提名人以“街道名称”持有，并且您认为您是控股股东或与第2号提案的批准有个人利益，您应该向您的经纪人、银行或其他提名人提交一份关于该身份的书面通知，而他们反过来应该按照前一句中的描述通知公司。
为避免混淆，每名投票股东亲自投票、以代理（包括以投票指示卡）或透过电子投票系统投票，凡未向公司递交书面通知表示其本人为有关股东，将被视为确认该等股东并非有关股东。
关于谁被视为控股股东或在投票中拥有个人利益的进一步解释，请看代理声明。
要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并注明您的新地址。☐
请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。
股东签字 日期
股东签字 日期
注：请完全按照您在这份委托书上显示的姓名签名。共同持股时，应由各持有人签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全名。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。