于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交

注册号333-263967

注册号：333-273891

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-263967号

生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-273891号

下

1933年《证券法》

 

 

Orchard Therapeutics plc

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

英格兰和威尔士		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

哈默史密斯路245号

伦敦W6 8PW

英国

+44 (0) 203 808 8286

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc。

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168

+1 212 947 7200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）及电话号码（含区号）

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不适用。注册人正在提交这一生效后的修订，以将根据本协议注册的任何仍未售出的证券从注册中删除。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		较小的报告公司		☒
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

证券的撤销登记

Orchard Therapeutics plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“注册人”），该公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交生效后第1号修正案（“生效后修正案”），以注销注册人先前根据表格S-3上的以下登记声明（统称“登记声明”）登记的所有普通股，每股面值0.10英镑（“普通股”），以及根据该声明登记的任何其他证券：

 

•

表格S-3上的注册声明（333-263967号）于2022年3月30日向SEC提交，涉及登记要约和不时出售总额不超过200,000，000美元的普通股，每10股可由一股美国存托股份代表；优先或次级债务证券；购买根据本招股说明书可能出售的任何证券的认股权证；本招股说明书所述的单位或这些证券的任何组合。

 

•

表格S-3上的注册声明（第333-273891号）于2023年8月10日向SEC提交，涉及登记208,250，490股普通股，其中20,825，049股美国存托股由出售证券持有人根据招股说明书提供转售，包括（i）53,461，574股美国存托股所代表的普通股，（ii）45,705，326股可在重新指定45,705，326股无投票权普通股后发行并由美国存托股所代表的普通股，（iii）最多109,083，590股普通股可在行使未行使认股权证时发行以购买普通股（或在重新指定可在行使认股权证时向认股权证持有人发行的无投票权普通股以代替普通股），并以美国存托股票为代表。

2024年1月24日，根据注册人与日本合股公司Kyowa Kirin Co.，Ltd.（kabushiki kaisha）（“Kyowa Kirin”）签订的日期为2023年10月5日的交易协议（“交易协议”），Kyowa Kirin的全资附属公司Kyowa Kirin International plc根据《2006年英国公司法》第26部下的安排计划（“安排计划”，以及该等收购，“交易”）收购注册人的全部已发行及将发行股本，据此，注册人成为Kyowa Kirin的全资附属公司。

由于该交易，截至本协议之日，注册人已根据注册声明终止了注册人证券的所有发行。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将任何已注册且在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，注册人特此将截至本协议日期的所有该等证券（如有）从注册中移除并撤回。特此酌情修订注册声明，以反映此类证券的注销登记，注册人特此终止注册声明的有效性。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排上述注册声明的生效后修订由以下签署人代表其于2024年1月24日在英国伦敦金融城签署，并因此获得正式授权。

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署这份注册声明的生效后修正案。

注册人的授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人已于2024年1月24日由Orchard Therapeutics PLC在美国的正式授权代表在本登记声明上签署。