附件 99.1
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新闻 |
2024年8月28日
ONEOK将收购Medallion和EnLink的控股权益From
全球基础设施合作伙伴的交易价值达59亿美元
规模建立完全一体化的二叠纪盆地平台
扩大和扩大在中部大陆、北德克萨斯和路易斯安那州的足迹
为EPS和FCF提供即时增值支持资本配置策略
通过互补的资产头寸提供显着的协同效应
维持ONEOK强劲的投资级信用评级
ONEOK拟寻求免税收购EnLink
本次交易完成后公众持有的权益
俄克拉荷马州塔尔萨市– 2024年8月28日– ONEOK，Inc.（NYSE：OKE）（“ONEOK”）今天宣布，已与Global Infrastructure Partners（“GIP”）签署最终协议，根据该协议，ONEOK将收购GIP在EnLink Midstream，LLC（NYSE：ENLC）（“EnLink”）的全部权益，包括以每单位14.90美元的价格收购EnLink已发行普通单位的43%以及以3亿美元收购管理成员的100%权益，总现金对价约为33亿美元。
ONEOK和GIP还签订了一项单独的最终协议，根据该协议，ONEOK将以26亿美元的价格从GIP收购Medallion Midstream，LLC（“Medallion”）的所有股权，该公司是二叠纪米德兰盆地最大的私营原油收集和运输系统1现金约为2025年预计EBITDA的6.3倍，包括预期的基本情况运行率协同效应。
CEO视角：
ONEOK总裁兼首席执行官Pierce H. Norton II表示：“ONEOK长期以来一直以有意打造一流的能源基础设施公司而闻名，今天的交易通过增加互补资产进一步巩固了这一地位，这些资产使我们能够继续扩展和延伸我们的价值链。”
“我们特别高兴能够有意义地增加我们公司在二叠纪盆地的存在，预计这将继续推动美国大部分石油和天然气增长。ONEOK已经展示了其将资产整合在一起并获得协同效应的能力，我们相信，这些增值交易将为我们的利益相关者提高价值，并将使我们能够跨多个ONEOK平台提供增强的产品。
“我们也期待着欢迎EnLink和Medallion的员工加入ONEOK，”诺顿补充道。
| 1 | 包括根据现有第三方权利收购Medallion合资企业剩余权益的潜在代价。 |
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ONEOK将在价值59亿美元的交易中从全球基础设施合作伙伴手中收购Medallion和EnLink的控股权益
2024年8月28日
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战略理由：
| ● | 规模建立完全一体化的二叠纪盆地台地：这些交易与ONEOK现有的二叠纪天然气液体（“NGL”）和原油基础设施平台具有高度互补性，包括17亿立方英尺/天的二叠纪天然气处理能力和160万桶/天的二叠纪原油收集能力。ONEOK预计将利用其在二叠纪盆地扩大和整合的平台，为该地区的生产商提供新的服务。 |
| ● | 扩大并扩大在中部大陆、北德克萨斯和路易斯安那州的足迹：EnLink交易增强了ONEOK在俄克拉荷马州现有的综合天然气和NGL平台，并为ONEOK在北德克萨斯州提供天然气收集和加工业务，这些业务可产生可靠的现金流，并通过ONEOK的NGL管道直接连接到Mont Belvieu。EnLink交易还为ONEOK在路易斯安那州提供了一个新的头寸，其中包括22万桶/日的NGL分馏能力和约40亿立方英尺/日的天然气管道能力，这两个管道都连接到关键的需求中心。ONEOK预计天然气传输资产将受益于与数据中心、液化天然气、氨和氢气相关的强劲工业需求增长。 |
| ● | 提供即时增值的EPS和FCF支持资本配置策略：预计这些交易将立即增加每股收益和每股自由现金流。预期的增长将进一步加强ONEOK的资本配置战略以及根据其先前授权的20亿美元股票回购计划执行股票回购的能力。 |
| ● | 通过互补的资产头寸提供显着的协同效应：除了拥有Medallion在二叠纪盆地的原油采集业务将获得有意义的商业协同效应外，ONEOK预计还将通过其对EnLink的控制实现额外的协同效应。EnLink的关键商业和运营协同潜力集中在整合ONEOK和EnLink的中大陆收集和处理系统以及优化ONEOK和EnLink的墨西哥湾沿岸NGL资产。继收购Medallion、收购GIP在EnLink的权益以及拟议购买EnLink的公开持有权益之后，ONEOK认为，这些以及其他预期活动将在三年内产生约2.5亿至4.5亿美元的年度协同效应。 |
| ● | 维持ONEOK强大的投资级信用评级：在交易生效后，ONEOK预计2025年年底的备考净债务与EBITDA约为3.9倍。ONEOK认为，这些交易将改善其整体信用属性，并预计随着增长项目投入服务，假设ONEOK此前宣布的20亿美元股票回购计划在2027年底完成，杠杆率将趋向于此前宣布的2026年3.5倍的目标。 |
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ONEOK将在价值59亿美元的交易中从全球基础设施合作伙伴手中收购Medallion和EnLink的控股权益
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交易详情：
此次收购EnLink权益的总价格为33亿美元，其中3亿美元用于GIP在EnLink管理成员中的100%权益。GIP在EnLink的普通单位将以总价值30亿美元的价格购买，即每单位14.90美元，较EnLink截至2024年8月27日的收盘价溢价12.8%。由于与GIP的交易，出于GAAP财务报告目的，EnLink将成为ONEOK的合并子公司。
在完成购买GIP在EnLink的权益后，ONEOK打算在免税交易中继续收购EnLink的公开持有的共同单位。完全合并的ONEOK和EnLink资产基础将有望增强协同效应、降低杠杆并增加ONEOK股东的增值。此外，与ONEOK的合并预计将使EnLink单位持有人能够获得ONEOK的股票，该股票属于标普 500指数的一部分，具有明显更大的交易流动性和具有吸引力的股息收益率。
ONEOK已获得摩根大通 Bank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA的融资承诺，将提供高达60亿美元的资金，用于支付与EnLink和Medallion交易相关的总现金对价和其他费用。这两项交易均已获得ONEOK董事会的一致通过。这些交易不是交叉条件交易，预计将在2024年第四季度初完成。每笔交易的完成都受惯例成交条件的约束，包括Hart-Scott-Rodino法案许可。
EnLink交易完成后，ONEOK将控制EnLink的管理成员，并打算用ONEOK指定的新董事会成员取代GIP目前指定的董事会成员。
ONEOK将维持其位于俄克拉荷马州塔尔萨的总部，并打算在达拉斯和休斯顿大都市区保留有意义的员工存在。
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电话会议信息：
ONEOK执行管理层将于2024年8月29日（星期四）东部夏令时间上午8：30（美国中部夏令时间上午7：30）召开电话会议，讨论该交易。
参加电话会议，请拨打877-883-0383，入口号码9747806，或登录www.oneok.com。该电话还将在ONEOK的网站上进行直播。
如果您无法参加电话会议或网络直播，重播将在ONEOK的网站www.oneok.com上提供一年。一段录音，电话七天，可拨打877-344-7529，接入代码5816083。
交易演示文稿：
可通过选择下面的链接访问将在电话会议上讨论的其他信息。
https://ir.oneok.com/news-and-events/events-and-presentations
顾问：
高盛 Sachs & Co. LLC担任ONEOK在EnLink交易中的首席财务顾问。J.P. Morgan Securities，LLC和Perella Weinberg Partners旗下能源业务TPH & Co.也为ONEOK提供了咨询服务。Kirkland & Ellis LLP担任ONEOK的法律顾问。
瑞穗的关联公司格林希尔和加拿大丰业银行将担任GIP的EnLink交易的财务顾问。Latham & Watkins担任GIP的法律顾问。
高盛 Sachs & Co. LLC担任ONEOK在Medallion交易中的首席财务顾问。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券也为ONEOK提供咨询服务。Kirkland & Ellis LLP担任ONEOK的法律顾问。
加拿大皇家银行资本市场公司担任GIP在Medallion交易中的首席财务顾问。Santander US Capital Markets LLC也为GIP提供咨询服务。Vinson & Elkins担任GIP的法律顾问。
摩根大通 Bank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA为这两笔交易提供完全承诺的融资。
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关于ONEOK：
在ONEOK（NYSE：OKE），我们提供对不断进步的世界至关重要的能源产品和服务。我们是一家领先的中游运营商，提供收集、加工、分馏、运输和储存服务。通过我们超过5万英里的管道网络，我们运输天然气、NGLs、精炼产品和原油，这些有助于满足国内和国际能源需求，有助于能源安全，并提供当今和未来所需的安全、可靠和负责任的能源解决方案。作为北美最大的多元化能源基础设施公司之一，ONEOK正在提供改变美国和世界各地人民生活的能源。
ONEOK是标普 500指数成份股公司，总部位于俄克拉荷马州塔尔萨。
关于全球基础设施合作伙伴（GIP）：
Global Infrastructure Partners（GIP）是一家领先的基础设施投资者，专门投资、拥有和运营能源、交通、数字基础设施以及水和废物管理领域的一些最大和最复杂的资产。GIP总部位于纽约，在布里斯班、达拉斯、香港、伦敦、墨尔本、孟买、新加坡、斯坦福和悉尼设有办事处。
GIP管理着大约1150亿美元的资产。GIPS投资组合公司的年总收入约为710亿美元，雇用了超过11.6万人。GIP认为，其对真实基础设施资产的关注，加上其深厚的专有发起网络和全面的运营专业知识，使其能够成为投资者资本的负责任的管家，并为社区创造积极的经济影响。欲了解更多信息，请访问www.global-infra.com [ global-infra.com ]。
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前瞻性陈述：
本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有涉及ONEOK预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“机会”、“创造”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“计划”、“将”、“指导”、“看”、“目标”、“目标”、“未来”、“建设”、“专注”、“继续”、“努力”、“允许”等词语的否定或其其他变体，以及与任何讨论未来计划、行动或事件相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述、拟议交易的预期完成及其时间、ONEOK在完成对GIP在EnLink的权益的收购后收购EnLink中公众持有的共同单位的能力及其时间、对ONEOK及其在交易生效后的运营的描述、战略和计划、整合、债务水平和杠杆比率、资本支出、现金流及其预期用途、协同效应、机会和预期的未来业绩，包括增强ONEOK的投资级信用状况，每股收益和每股自由现金流的预期增值、股息支付和潜在的股份回购、税收属性的价值增加以及对EBITDA的预期影响。为拟议交易调整的信息不应被视为对未来结果的预测。有许多风险和不确定性可能导致实际结果与本通讯中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括ONEOK、EnLink和Medallion的业务无法成功整合的风险；来自拟议交易的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；拟议交易之后的信用评级可能与ONEOK预期的不同的风险；可能无法满足任何一项拟议交易完成的条件的风险，任何一方可终止适用的最终协议，或任何一项拟议交易的完成可能会延迟或根本不会发生；业务或员工关系的潜在不良反应或变化的风险，包括因拟议交易的公告或完成而导致的风险；各方未获得拟议交易的监管批准的风险；与任何其他事件发生相关的风险，可能导致拟议交易终止的变化或情况；ONEOK资本结构变化可能对其证券市场价值产生不利影响的风险；与各方留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力以及对每个公司的经营业绩和业务的总体影响有关的风险；拟议交易可能分散管理层对正在进行的业务运营的注意力或导致任何公司产生大量成本的风险；风险ONEOK可能无法减少开支或获得融资或流动性；与任何经济衰退和商品价格大幅下跌的影响有关的风险；政府法规或执法做法发生变化的风险，特别是在环境、健康和安全事项方面；以及可能导致实际结果与预测结果大不相同的其他重要因素。所有这些因素都难以预测，也超出了ONEOK的控制范围，包括ONEOK的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中详述的因素，这些因素可在ONEOK的网站www.oneok.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均基于ONEOK认为合理但可能证明不准确的假设。任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日发表，ONEOK不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 适用法律要求的除外。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
联系人：
欧尼克公司
投资者关系：
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全球基础设施合作伙伴（GIP）
穆斯塔法·里法特
(929) 656-2729
mustafa.riffat@global-infra.com
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