附件 10.2

2025年CEO绩效奖励协议

特斯拉公司

2025年CEO绩效为基础
限制性股票协议

第一部分限制性股票授予通知书

特斯拉公司（“公司”）特此根据本2025年CEO基于绩效的限制性股票协议（本“奖励协议”以及特此授予的奖励，本“奖励”）的条款和条件，向参与者授予限制性股票（定义见下文）。本授予协议第I部分标题为“限制性股票授予通知”中使用但未定义的任何大写术语具有本授予协议第II部分标题为“2025年CEO基于绩效的限制性股票协议的条款和条件”（以下简称“条款和条件”）中赋予该术语的含义。

本奖励是基于业绩的奖励，根据本奖励协议的规定，在归属前可被没收和限制转让的股份（“限制性股票”）。如下表1所示，本次奖励分为十二（12）档（每档为“档”）。每个批次的编号从1到12，代表本奖励的一部分，涵盖下表1中适用批次编号旁边指定的股份数量。

只要参与者在管理人的认证日期（定义见下文）之前继续获得合格服务（定义见下文第VI节），则每一档均应在实现表1中提及并在下文更详细描述的“市值里程碑”和所需数量的“运营里程碑”的情况下获得。如果参与者在第VI节规定的适用的里程碑后服务日期之前停止合格服务（“合格服务的停止”），则根据前一句在批次下赚取的股份（每一份，“已赚取的股份”，统称为“已赚取的股份”）将继续被没收。

在管理人确定、批准和证明适用批次的必要绩效里程碑已得到满足（“认证”）之前，任何批次均不得成为已获得的股份，该认证应自管理人确定绩效里程碑已实现之日起生效。可能会在获得特定批次所需的绩效里程碑的不同日期完成单独的认证。尽管有上述规定，只有在参与者还开发了经管理人善意批准的CEO继任框架（“CEO继任框架”）的情况下，才能获得第11批和第12批。为明确起见，第11批和第12批中的每一批都有资格成为已赚取股份的日期将是（x）适用于该批的最后一个业绩里程碑完成的日期和（y）CEO继任框架获得批准的日期中较晚的日期。

管理员应定期评估，包括根据参与者的书面请求，评估是否满足了必要的绩效里程碑。

表1。业绩里程碑¹

¹根据本授予协议的其他条款，为了使特定批次成为已赚取的股份，必须在履约期内实现该批次旁边规定的市值里程碑和该批次所需数量的运营里程碑。一旦实现了市值里程碑或任何特定的运营里程碑，就各批次成为赚取股份的资格而言，该里程碑将永远被视为实现。多个（1）档可在认证生效后同时成为赚取的股份，前提是每一档所需的市值里程碑和运营里程碑均已满足。例如，假设这些批次都没有成为获得的股票，经认证，市值确定为2.5万亿美元（2,500，000,000，000美元），之前表2中列出的十二（12）个运营里程碑中至少有两（2）个被确定已经达到。自该认证生效之日起，且在参与者通过该日期仍在合格服务的情况下，第1批和第2批将成为已赚取的股份。

²基于调整后EBITDA的市值和运营里程碑将根据本授标协议有关某些公司交易的条款进行调整。见本授标协议第V节。

³获得第11批和第12批的收益取决于管理员对上述第I节中规定的CEO继任框架的批准。

表2。运营里程碑⁴

就本裁决而言，特定日期的“市值”（每一天，一个“确定日期”）是指根据以下规定确定的“六个月市值”、“三十天市值”或“一年市值”：

如果6个月市值和30天市值在确定日期均等于或超过此类适用市值里程碑的价值，则特定批次的表1中规定的市值里程碑即已满足。

⁴调整后的EBITDA和上述1-4中提到的每一个目标（每一个，一个“产品目标”，统称为“产品目标”）在本授予协议的第三节中定义。

⁵为明确起见，实现这一运营里程碑需要在连续四（4）个财政季度（以单个会计期间衡量）实现额外4000亿美元（400,000，000,000美元）的调整后EBITDA。因此，只有当公司在三个不同的期间内赚取4000亿美元（400,000，000,000美元）的调整后EBITDA，每个期间包括四（4）个不重叠的连续季度时，参与者才能实现控制权变更前的所有运营里程碑。

就本奖项而言，如果按照以下规定实现调整后的EBITDA或表2所列产品目标，则在特定日期实现运营里程碑：

就本裁决而言，在确定日期的“调整后EBITDA”是指公司在紧接该确定日期之前的四（4）个连续财政季度中，如公司在提交给SEC的10-Q和10-K表格（或其他《交易法》文件）的财务报表中报告的，在利息支出、所得税（福利）准备金、折旧、摊销和减值、股票补偿和数字资产损益之前，公司归属于普通股股东的净（亏损）收入。为免生疑问，就本协议而言，调整后的EBITDA应为在公司向SEC提交的表格10-Q或10-K（或适用的其他《交易法》文件）中报告该金额时未应用任何四舍五入的金额。

为确定在履约期内是否实现本授标协议项下的产品目标，以下术语应具有下述含义。

“已交付2000万辆特斯拉”是指公司已累计交付2000万辆（20）万辆特斯拉汽车（自特斯拉车辆首次交付之时起算）。

“1000万份有效FSD认购”是指在连续三（3）个月期间内，通过与公司建立的账户，通过向公司无限期一次性付款或在任何期间与公司重复购买或类似交易的方式提供FSD的访问权限，由任何个人或实体（公司除外）或任何授权代表公司出售认购的被许可人支付的日均总认购数量至少为一千万（10）百万份。为免生疑问，上述规定不包括免费试用订阅，一般意在将拥有两（2）个订阅的单个用户计算为两（2）个不同的订阅。

“已交付100万个机器人”是指公司已累计交付至少一（1）百万个机器人（自授予之日起）。

“商业运营中的100万辆Robotaxis”是指在连续三（3）个月期间内，作为运输服务的一部分，由公司或代表公司商业运营的Robotaxis平均每日总数量至少为一（1）百万辆。

“机器人”是指使用公司制造或代表公司制造的人工智能的任何机器人或其他具有移动性的实体产品，包括Optimus，以及此类机器人的任何其他继任者、替代品或增强功能，其实质上执行或提供与此类机器人或其他使用人工智能的产品类似的功能（应理解为任何车辆不应被视为机器人）。

“公司”仅就本第III（b）条而言，指公司及其子公司。

“交付”、“已交付”及“交付”是指（i）BOT或特斯拉车辆的控制权首次转让给第三方，（ii）特斯拉车由公司作为Robotaxi首次投入商业运营时，或（iii）与公司为确认该等交易而不时在财务报表中实施的措施一致的其他类似措施。

“FSD”是指一种先进的驾驶系统，无论使用何种营销名称，都能够在特定的驾驶条件下执行提供自动或类似功能的运输任务。

“Robotaxi”是指车辆（包括Cybercab），无论使用何种营销名称，均使用FSD，用于在车辆中提供无人类驾驶员的运输服务，或此类Robotaxi的任何其他后续、替换或增强，旨在实质性执行或提供类似功能。

「 特斯拉车辆」指由公司不时制造或代表公司制造的任何车辆，例如Model S、Model 3、Model X、Model Y、Cybertruck、Cybercab、Semi，或任何其他新车辆，包括现有车辆的变体，其目的是在实质上履行或提供与公司目前制造的车辆类似的功能（有一项理解，即任何机器人不应被视为特斯拉车辆）。

为明确起见，产品或服务可计入一个或多个产品目标。例如，公司交付的一辆特斯拉车辆，如果通过向公司付款的订阅方式使用FSD并作为Robotaxi投入商业运营，则可能计入运营里程碑1、2和4。

如果发生涵盖事件（定义见下文），则如果在授出日期的第三（3）周年之后，一年市值、六个月市值和三十天市值（如上文第II节中定义的这些术语）均等于或超过该批次在确定日期的相应市值里程碑的价值，则上述第I节中的一个或多个批次将有资格成为已赚取的股份，尽管未达到该批次所要求的运营里程碑数量，但前提是参与者随后继续在合格服务中。

“涵盖事件”是指参与者在履约期内继续提供合格服务期间，对公司在任何时间实现新产品目标（定义见下文）的能力产生重大不利影响的任何超出公司控制范围的事件、情况、变化或发生。

可能符合涵盖事件的“公司无法控制的事件、情况、变更或发生”包括但不限于以下情况：

“新产品目标”是指交付2000万辆特斯拉车辆以外的产品目标。

署长有最终权力解释、统计和计算本第III节下的业务里程碑是否已本着诚意、符合本授标协议的预期目标、条款和条件，包括条款和条件第11节的任何和所有方面。此处引用的管理员的任何批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

尽管有上述第I、II和III节的规定，在控制权发生变更的情况下，运营里程碑应被忽略，市值应等于（a）公司转让代理人报告的紧接该控制权变更生效时间之前的已发行股份总数，以及（b）（i）紧接该控制权变更生效时间之前的最近每股收盘价中的较高者，由一级交易所（或管理人选定的其他可靠来源，如果一级交易所未报告当日收盘价）报告，以及（ii）公司股东在控制权变更中收到的每股价格（加上任何其他对价的每股价值）。为进行认证，管理人应根据紧接前一句评估控制权变更将在多大程度上满足市值里程碑。倘分配予一批的股份于紧接控制权变更生效时间前尚未成为已赚取股份，或因其他原因不具备因控制权变更而成为已赚取股份的资格，则该批将于控制权变更生效时间自动没收。

就本授标协议而言，“收购购买价格”是指就每项收购而言，由管理人合理和善意地确定的购买价格，其中考虑到但不限于公司在收购中已支付或发行的对价、未来将支付的款项、所收购的资产或已解除或承担的负债的价值。

在符合第XI条及以下条款及条件的规定下，所得股份应归属于参与者在适用的里程碑后服务日期或控制权变更中以较早者为准继续提供合资格服务。除第VI（b）条另有规定外，如参与者因任何理由停止合资格服务，则本奖励的任何部分于该停止合资格服务日期前仍未归属，将自该日期起自动没收，且永远不会归属。

就本授标协议而言：

尽管有上述第VI（a）节的规定，如果公司无故终止参与者的合资格服务或参与者的合资格服务因残疾或死亡而终止，则任何所得股份应立即成为既得股份（定义见下文）。

就本授标协议而言：

不迟于履约期届满，对于任何当时尚未成为已赚取股份的股份，管理人应及时评估截至与到期日重合或紧接在其之前的确定日期，第I节中的业绩里程碑和CEO继任框架是否已得到满足，并在合理可行的情况下尽快提供与自到期日相同的有效性的证明。任何在该认证上成为赚取股份的股份，应在里程碑后的第二个服务日期成为既得股份，只要参与者当时正在提供合格服务。凡在履约期内未能实现业绩里程碑的任何批次，将自到期日起自动没收，且永不归属。

自股份成为所得股份起及之后，参与者可就该等股份行使全部投票权。参与者承认并同意，在股份成为所得股份之前，他们将受限于参与者与公司之间订立的投票协议，该协议作为附件一附在本协议之后。所得股份的投票权在成为既得股份之前于合资格服务停止时终止，并考虑到第VI（b）节规定的加速（如果有的话）。

自授出日期起至该等股份根据本授标协议成为归属股份（“股息期”）期间，就受奖励股份支付的所有股息及其他分派（不论是现金或实物）将代表参与者支付给公司指定的第三方（“股息代理人”）（但须遵守与其所支付的股份相同的可转让性、归属和可没收性限制）。在以现金支付股息或其他分配的情况下，这些现金金额将在支付之日投资于以当时公允市场价值购买的公司普通股股份（“股息股”），其方式为管理人和股息代理人合理接受，并由其全权酌情决定。此外，在股息期内，股息代理将以当时的公允市场价值购买额外的股息股份，并支付与先前购买的股息股份相关的股息。管理人有权全权选择、聘用和指导分红代理人。

在归属与股息股份相关的股份后，股息代理将向参与者交付或释放与归属股份相关的股息股份。任何在合资格服务停止时（在考虑到第VI（b）条规定的加速（如有的话）后）未归属的股息股份将自动没收并交付公司，参与者将无权获得或在其中拥有权益。

在参与者的存续期内，除非根据本奖励（包括但不限于条款和条件第3节要求的预扣税）或作为控制权变更的一部分而另有要求，否则参与者不得出售或处置根据本奖励发行的股份，直至该等股份成为已赚取股份的第五（5）周年之后，或如较后，当该等已赚取股份成为已归属股份时；但前提是，该参与者可以进行的交易仅涉及参与者拥有此类既得股份的形式的变化（例如，在参与者的有生之年将股份转让给参与者作为受益人的活体间信托），或在管理人根据公司内部政策酌情允许的情况下进行。

公司同意，仅为根据本奖励（包括但不限于条款和条件第3节要求的预扣税）或选择性支付初始抵销金额或最终抵销金额（定义见下文），参与者可质押其实益拥有的任何已归属股份。否则，除非管理人明确允许，否则在任何情况下都不允许质押既得股份。

在遵守任何适用的持有期（包括第VIII节规定的持有期）的前提下，参与者可以适用法律允许的任何方式出售、转让或以任何其他方式处置根据本奖励授予或根据公司任何其他股权激励计划、协议或安排获得的既得股份，但须与公司以有序方式协调任何此类出售、转让或其他处置。参与者应在授予之日成为本条X规定的义务的约束，并在履约期届满和合格服务停止后继续受这些义务的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，本第X节的有效性不受股东批准的限制。

于第一个里程碑后服务日期归属的股份数目（如有）将减少若干公平市值等于（四舍五入至最接近的整股股份）初始抵销金额的股份，除非参与者选择不迟于第一个里程碑后服务日期向公司支付与初始抵销金额相等的现金金额。就本授标协议而言，“初始抵销金额”是指等于（i）334.09美元（即授予日股份的公平市值）乘以（ii）在里程碑后第一个服务日期成为归属股份的股份数量（如有）的金额。

于到期日归属的股份数目（如有）将按公平市值等于（四舍五入至最接近的整数股份）的股份数目减少，除非参与者选择不迟于第二个里程碑后服务日期以现金向公司支付等于最终抵销金额的金额。就本授予协议而言，“最终抵销金额”是指等于（i）334.09美元（即股份在授予日的公允市场价值）乘以（ii）在到期日成为归属股份的股份数量（如有）的金额。

如参与者根据本条就所得股份以现金支付一笔金额而该等股份其后并未成为既得股份，从而导致该等股份被没收，则公司须在该等没收后在合理可行范围内尽快向参与者偿还该等已付金额。

【页面剩余部分有意留白】

经参与者签名和下文公司代表的签名，参与者和公司同意，本次授予限制性股票是根据并受本奖励协议的条款、条件和限制，包括2025年CEO基于绩效的限制性股票协议的条款和条件，作为附件 A附于本协议中，所有这些条款和条件均为本文件的一部分。参与者承认并同意，通过公司建立的电子接受程序以电子方式接受本授予协议或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受，该接受将构成参与者接受并同意本授予协议的所有条款和条件。参与者已全面审查本授标协议，已有机会在执行本授标协议前获得大律师的意见，并充分了解本授标协议的所有条款。参与者在此同意接受管理人就与本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。

展品A

第二部分。条款及条件

2025年基于CEO绩效的限制性股票协议

1.附加定义。本授标协议第II部中使用但未定义的任何大写术语具有本授标协议第I部中赋予该术语的含义。就本授标协议而言，以下术语应具有下列含义：

1.1.“收购”是指公司（a）完成另一公司或实体与公司的合并或并入公司或（b）购买另一公司或实体的全部或基本全部资产。

1.2.“管理人”是指董事会或其委员会，在任何一种情况下，通过其无利害关系的董事所投票的多数同意的行动，满足适用法律。

1.3.“适用法律”是指与基于股权的奖励和相关股票发行的管理有关的法律和监管要求，包括但不限于德克萨斯州公司法、根据其颁布的美国联邦和州证券法律法规、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则以及适用于本奖励的任何非美国国家或司法管辖区的法律。

1.4.“董事会”是指公司的董事会。

1.5.“CEO”是指公司的首席执行官。

1.6.“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）在任何一人或多于一人作为集团行事（“人”）取得公司股份的所有权的日期发生的公司所有权变动，而该等股份连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（a）款而言，任何一人取得额外股份的条件是，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人将不被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件不应被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的利益；或

（b）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（c）公司大部分资产的所有权发生变动，而该变动发生于任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）资产，而该资产的公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的百分之五十（50%）；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体或（ii）公司将资产转让给：（a）公司的股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有其股份的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本（c）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第1.6节而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权；或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

1.7.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文、根据该条文颁布的任何有效规例或其他指引，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。

1.8.“普通股”是指公司的普通股。

1.9.“董事”是指董事会成员。

1.10.“无利害关系董事”是指根据《德州商业组织守则》第21.418条（或其继任者）属于“无利害关系董事”的董事。

1.11.“分拆后的EBITDA”是指，在授予日后完成的每一次分拆，累计调整后的EBITDA（扣除利息费用前归属于普通股股东的净（亏损）收入、（收益）所得税、折旧、摊销和减值准备，
分拆实体的股票薪酬和数字资产损益）截至此类分拆完成前已完成的连续四（4）个财政季度，但仅限于此类累计值大于零（0美元）的情况。如果这类分拆实体没有四（4）个财政季度的运营历史，则计算将根据现有的季度财务数据进行年化，由管理人善意确定。

1.12.“Target的EBITDA”是指，对于在授予日期之后完成的每项收购，截至该收购的截止日期之前完成的连续四（4）个财政季度，目标公司（或在适用的情况下，目标公司的任何前身）的累计调整后EBITDA（归属于普通股股东的扣除利息费用前的净（亏损）收入、所得税（福利）准备金、折旧、摊销和减值、股票补偿和数字资产损益），但仅限于该累计价值大于零（0美元）的范围内。如果此类目标没有四（4）个财政季度的运营历史，则将根据现有的季度财务数据进行年化计算，这是由管理员善意确定的。

1.13.“EBITDA门槛”是指等于20亿美元（2,000，000,000美元）的美元金额。

1.14.“合资格服务”指以下任一情况提供服务：（i）公司首席执行官或（ii）负责公司产品开发或运营的执行官，经无利害关系董事批准。

1.15.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.16.「 到期日 」指授出日期的第十（10）周年。

1.17.“公允市场价值”是指，截至任何日期，在确定之日（或者如果确定之日不是交易所或系统不开放交易的一天，则是交易所或系统开放交易的前一天）在一级交易所报价的普通股的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售），如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道的那样。

1.18.“授予通知”指书面通知，在本授予协议第一部分标题为“限制性股票授予通知”中，证明本授予的某些条款和条件。授予通知书构成本授标协议的一部分。

1.19.“高级管理人员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

1.20.“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

1.21.“参与者”是指在授予通知中被指定为“参与者”的人。

1.22.“SEC”是指美国证券交易委员会。

1.23.“股份”是指普通股的一部分。

1.24.“分拆”是指公司进行的任何分拆、分拆或剥离交易。

1.25.“分拆价值”是指，就每一次分拆而言，由管理人以合理和善意确定的公司（“分拆实体”）的分拆、分拆或剥离部分的企业价值。

1.26.“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

1.27.“目标”是指公司在收购中收购或与公司合并或并入公司的任何公司或其他实体，或公司从中收购该公司或其他实体的全部或大部分资产。

1.28.“税务义务”是指就限制性股票的归属或参与者同意就限制性股票承担的任何其他公司税务义务而对公司征收的任何类型的任何联邦、州或地方预扣税。为免生疑问，“税务义务”包括但不限于公司须就可归属于参与者税务义务的限制性股票支付或预扣的所有联邦、州和地方税款（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）。

1.29.“交易价值门槛”是指相当于200亿美元（20,000，000,000美元）的美元金额。

1.30.“既得股份”是指根据第六条归属的已赚取的股份。

2.发行；高铁法案批准。本奖励协议所授予的股份将根据授予通知书所载的发行条文发行。各参与者和公司应向联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“DOJ”）提交所有必要的申请、通知、报告和其他文件，以在切实可行的范围内尽快获得根据HSR法案为完成本授标协议所设想的交易而获得的所有必要和可取的同意、许可、登记、批准、许可和其他授权。在不限制前述规定的情况下，参与者和公司应不迟于公司向将批准本裁决的股东大会提交其最终代理声明的日期和时间（除非参与者和公司以书面形式共同商定更晚的日期）分别提交文件。参与者和公司各自应（i）在提交此类申请时与对方合作并协调，（ii）迅速向对方提供提交此类申请可能需要的任何信息和文件材料，（iii）迅速提供FTC或DOJ合理可能要求或要求的任何额外信息，以及（iv）就禁止、阻止或限制完成本授标协议所设想的交易的任何法律程序、监管行动或命令（无论是临时的、初步的还是永久的）的回应相互合作和协调。

3.税务事项。

3.1.补缴扣缴税款。公司应要求在不迟于该等税务义务产生之日支付与本授标协议有关的任何税务义务。参与者可在适用法律允许的情况下，通过选择让公司扣留若干已归属股份，其公平市场价值等于（四舍五入到最接近的整股）满足此类税务义务的扣缴要求所必需的最低金额，来全部或部分（但不限于）履行任何税务义务，并且公司可采取措施为管理人确定的适当金额提供资金。如果参与者没有选择让公司按照紧接前一句代扣代缴股份，则参与者可以通过支付现金或通过公司自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）与公司协调出售足够数量的既得股份来履行任何税务义务，并且公司可以就管理人认为适当的任何此类出售提供此类支持。尽管有上述规定，如因提交第83（b）条选举而产生，任何规定的最低预扣税款应由参与者以现金支付给公司。

3.2.税务义务。参与者承认，无论公司采取或未采取任何行动，任何税务义务的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司（a）没有就奖励的任何方面的税务处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或随后出售股份以及收到任何股息或其他分配，以及（b）没有承诺也没有义务安排授予条款或管理奖励的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日期至任何相关应税或预扣税款事件发生日期（如适用）期间在多个（1）司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，公司可能需要在多个（1）司法管辖区代扣代缴或核算税务义务。

3.3.豁免第409a条。根据Treas.Reg. Sec. 1.409A-1（b）（6）的规定，限制性股票应免受《守则》第409A条的约束，并应被解释为与此意图一致。

3.4.税收后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本授予协议所设想的交易的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对参与者自己的税务义务以及因本授标协议所设想的交易而可能产生的任何其他与税务相关的责任负责。

4.第83（b）节选举。在事先遵守上述第3.1节的规定下，参与者可根据《守则》第83（b）条（“第83（b）条选举”）就受本裁决规限的全部或部分股份作出选举。任何该等选择必须在发出日期后三十（30）天内作出。如果参与者选择进行第83（b）条选举，参与者必须向公司提供一份已执行版本的副本，以及向美国国税局提交已执行的第83（b）条选举的令人满意的证据。参与者同意承担全部责任，确保第83（b）节选举及时、正确地向美国国税局提交，并对第83（b）节选举产生的所有税务后果承担全部责任。

5.不保证继续提供符合条件的服务。参与者承认并同意，根据此处的归属条款授予的股份仅通过（除其他外）在公司的意愿下继续符合资格的服务而不是通过被授予限制性股票的行为来获得。与会者还承认并同意，本裁决协议、此处拟进行的交易和此处规定的归属条款不构成继续担任首席执行官或以其他方式在任何时期担任合格服务的明示或暗示承诺，或根本不构成，且不会在任何时候以任何方式干扰参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的父母或子公司）终止参与者作为首席执行官的关系或继续在合格服务或作为公司或公司任何父母或子公司的服务提供者的权利，无论有无理由。

6.追回政策。尽管根据本授予协议有任何相反的规定，受限制股份须受公司可能不时订立及/或修订的适用于股份的任何追回政策（“追回政策”）的规限，条件是除适用法律规定外，追回政策不歧视参与者，并进一步规定，如果本授予协议的条款与追回政策之间存在冲突，则应适用管理人善意确定的更严格的条款。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司全部或部分股份以及根据该政策支付的任何金额。

7.通知的地址。根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为：特斯拉公司 Attention：Stock Administration，1 特斯拉 Road，Austin，Texas 78725，或公司随后可能以书面指定的其他地址。

8.限制性股票不得转让。除本授标协议第I部第VIII节和第IX节所允许的情况外，股份将不会以血统和分配法律以外的任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，并且将不会根据执行、扣押或类似程序进行出售，除非且直至股份根据本授标协议归属。任何违反本授予协议转让、转让、质押、质押或以其他方式处置股份的企图，或任何违反本授予协议的任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，均为无效。

9.具有约束力的协议。受限于本协议所载的本次授予的可转让性限制，本授予协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.继任者和分配人。公司可将其在本授予协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人；而本授予协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与人和参与人的继承人、受遗赠人、法定代表人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。经管理人事先书面同意，方可转让本授标协议项下参与者的权利和义务。

11.限制性传说。代表根据本裁决发行的任何股份的每份证书、文书或簿册分录，均应由公司注明图例，内容大致如下：

“仅可根据公司与股东之间的奖励协议的条款转让此处所代表的股份，并须遵守可能不时修订的投票协议（可在公司提出书面要求时获得其副本），且股东已为此提供不可撤销的代理并通过接受该等股份的任何权益包括其中规定的对投票、转让和所有权的某些限制。”

12.管理员权限。管理人将有权力和权力解释和解释本授标协议，并通过与本授标协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已归属受本授标协议约束的任何股份以及控制权是否发生任何变更）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长的任何成员将不会对就本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

13.发行条件。根据授标协议发行股份将不会发生，除非及直至法律规定已完成、生效或在没有任何公司不能接受的条件下取得。就本第13条而言，“法律要求”是指股票在主要交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、守则和相关法规或根据SEC或任何其他政府监管机构的裁决或法规或SEC或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准而上市、注册、资格或规则合规。公司将尽一切合理努力满足法律要求。公司无法满足公司大律师认为在本协议项下必要或可取的法律要求，将免除公司就未能或延迟向参与者发行股份而承担的任何责任。

14.电子交付。公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本授予协议授予的限制性股票有关的任何文件或请求参与者同意参与公司以电子方式维护的任何基于股权的补偿计划或计划。参与者特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划或计划。

15.字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。

16.协议可解除。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本授标协议的其余条款产生任何影响。

17.对本授标协议的修改。这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证他绝不依赖任何承诺、陈述或诱导，而不是此处包含的那些。对本授标协议的修改只能在明示的书面合同中作出，该合同由公司的正式授权人员根据董事会的指示，通过其无利害关系的董事和参与者的行动执行。

18.不放弃。任何一方未能强制执行本授标协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为放弃任何该等条款或规定，或阻止该方此后强制执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

19.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就本授予协议或参与者收购或出售股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与本奖励协议相关的任何行动之前，就本奖励协议咨询参与者自己的税务、法律和财务顾问。

20.管辖法律和地点。本授标协议将受德克萨斯州法律管辖，不会使其法律冲突原则生效。为就根据本裁决或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意德克萨斯州的管辖权，并同意此类诉讼将在德克萨斯州特拉维斯县法院或美国德克萨斯州西区联邦法院奥斯汀分部联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行本裁决的任何其他法院进行。

21.错误。管理人可在任何时候本着诚意采取其认为公平的任何行动，以纠正根据本授予协议所犯的任何明显错误，而不损害公司。

附件一

投票协议

【待补】