美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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ss.240.14a-12项下征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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不需要费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
我们的野心
成为美国最值得信赖的医疗保健公司
我们的目的
简化医疗保健一次一个人一个家庭一个社区
我们的价值观
我们关心。
我们带着对客户和同事的同情和同理心出现。
我们有目标地进行创新。
我们倾听、适应并协作开发领先的解决方案。
我们有责任。
我们以透明和诚信运作，以履行我们的承诺。
我们把安全和质量放在首位。
我们设定了很高的标准，安全和质量是我们所做一切的中心。
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性声明。有关前瞻性陈述的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的“有关前瞻性陈述的警告声明”，最近提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。
我们的董事会主席和首席独立董事的致辞
尊敬的各位股民：
我们互联业务的实力，加上我们经验丰富的领导团队和敬业的同事，为大约1.85亿美国人提供服务，让我们对我们重新构想医疗保健的能力充满信心。
2025年末，我们围绕一项新的雄心、目标和一套价值观进行了调整，以指导这项重要工作。我们的雄心是通过实现我们简化医疗保健的目标——一次一个人、一个家庭和一个社区，成为美国最值得信赖的医疗保健公司。
财务表现
我们的势头依然强劲。我们在Aetna的利润率恢复方面取得了重大进展®并继续专注于将这项业务恢复到其全部潜力。与此同时，CVS Caremark®持续引领PBM行业创新，我们横跨CVS药房超预期®我们已经采取行动，为我们的医疗保健交付业务定位，以实现可持续的长期增长。2025年，西维斯健康实现了4021亿美元的营收，产生了106亿美元的运营现金流，并向股东返还了超30亿美元。
提供互联体验
我们将继续提供更好的互联体验，为客户、会员、患者和股东创造价值。2025年，我们为选定的条件引入了捆绑的事先授权（“PA”），将以前需要多个PA的标准护理路径调整为一个PA。这种方法减轻了提供者的行政负担，降低了系统的成本，并使成员更容易获得他们需要的护理。
通过利用人工智能驱动的分析，我们能够识别服用GLP-1药物的成员，他们可能需要饮食或支持服务。这将我们定位为首选平台，并为我们提供机会，向最终消费者提供体重管理解决方案，帮助以最低的净成本实现最佳临床结果。作为这一努力的补充，我们的处方策略继续通过优先考虑临床有效的疗法来平衡成本和覆盖范围，通过采用生物仿制药为客户节省了超过15亿美元。
投资科技
在整个企业中，我们正在投资技术以提高参与度。我们的西维斯健康应用程序使数百万人能够直接通过手机管理护理。目前，我们正在为我们的药剂师配备先进的人工智能工具，以帮助识别药物依从性低的患者。有了这些信息，我们的药剂师可以帮助患者重新参与他们的健康。我们还利用人工智能技术来支持我们的Aetna护士，每天给他们大约90分钟的时间，这样他们就可以花更多的时间与成员相处，并专注于缩小重症监护的差距。在我们的服务运营中，AI正在帮助我们在会员伸出援手之前主动解决问题，为他们节省时间并提供更无缝的体验。我们正在使用人工智能来帮助将我们的整体呼叫中心量和处理某些复杂呼叫所需的时间减少20-30 %。这些投资正在帮助我们为同事和消费者扩展影响并简化体验。
公司治理和股东参与
在这一年中，我们的管理团队和我们的董事会就公司战略计划的推进密切合作。今年也不例外。我们全年都与股东进行连线，直接听取他们的意见，更好地了解他们的优先事项和关切事项，包括与高管薪酬相关的事项。正如我们在这份代理声明中所描述的那样，我们相信将高管薪酬与业绩保持一致。我们将继续响应，因为我们加强了我们对你的观点的理解。
2026年代理声明i
2025年，我们进行了重要的领导层更新，以加强我们战略的集中执行，包括大卫被任命为董事会主席，从2026年1月1日开始，此外他还担任总裁兼首席执行官。David推动了整个公司有意义的运营、财务和文化改善。迈克继续担任董事会首席独立董事，提供领导和强有力的独立监督。前董事会主席罗杰·法拉赫在为公司及其子公司服务近二十年后，决定今年不再竞选连任。他的建议受到高度重视。我们感谢罗杰，并祝愿他未来一切顺利。
股东年会
我们将于2026年5月14日美国东部时间上午8点虚拟举办年度股东大会，让我们的股东无论在哪里都能参加。作为股东，您的投票对我们很重要，我们鼓励您尽早投票。
2026年，我们将继续在全公司范围内巩固我们的势头，以推进我们的战略并兑现我们的财务承诺。感谢您对西维斯健康的投资。在我们重新构想美国的医疗保健时，你们的支持至关重要。
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| J. David Joyner | Michael F. Mahoney | |
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 | 牵头独立董事 |
ii 西维斯健康
目 录
2026年代理声明iii
股东周年大会通告
日期和时间
2026年5月14日
美国东部时间上午8：00
投票资格
在2026年3月16日营业结束时登记在册的股东可以在年度会议上投票。
位置
年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/CVS2026独家在线举行
如何投票
您的投票对西维斯健康的未来很重要。如果您在2026年3月16日收盘时是登记在册的股东，您就有资格投票。即使您计划以虚拟方式参加年会，请您使用以下方法之一尽快投票。在任何情况下，你都应该有你的代理卡在手：
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使用互联网 |
| www.proxyvote.com | |
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使用移动设备 |
| 扫一扫这个二维码 | |
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电话免费 |
| 1-800-690-6903 | |
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邮寄您的代理卡 |
| 请按照投票表格上的说明进行操作 |
关于2026年5月14日召开的年度会议代理材料备查的重要通知：
代理声明和致股东的2025年年度报告（“2025年年度报告”），其中包括我们的10-K表格年度报告和我们的经审计财务报表，可在www.proxyvote.com和www.cvshealthannualmeeting.com上查阅。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票，并通过代理材料中描述的方法之一在会议之前提交您的代理。
诚邀您参加我们将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午8点召开的2026年年度股东大会。我们的年会将只在网上进行。
| 待表决项目 | 董事会建议 | |||
| 1 | 选举本代理声明中提名的13名董事候选人； |  |
为 每位董事提名人 |
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| 2 | 批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所； | |
为 | |
| 3 | Say on pay，an advisory vote to approve the company's executive compensation； | |
为 | |
| 4 | 批准公司2026年激励薪酬方案； | |
为 | |
| 5 | 就一项股东提案采取行动，如果提交得当；和 |  |
反对 | |
进行在年会之前适当提出的任何其他事务。
根据董事会的命令，
Kristina诉Fink案
高级副总裁、公司秘书和首席治理官
西维斯健康公司
一个CVS驱动器
Woonsocket，罗德岛州02895
（主要执行办公室）
2026年4月3日
你的投票很重要。
我们的代理声明和代理卡正在邮寄或传送给有权在2026年4月3日或前后开始的年度会议上投票的股东。无论你是否计划参加年会，请投你的股份。除了通过邮寄或在年会期间遵循年会网站上提供的指示进行投票外，记录在案的股东还可以选择通过电话或互联网进行投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义（即以“街道名称”）持有的，请阅读您的投票说明，看看您可以选择哪些选项。即使您是以虚拟方式参加年会，我们强烈鼓励您通过网络、电话或邮件提前投票。
我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。因此，从2026年4月3日或前后开始，我们将向我们的许多股东邮寄一份互联网可用性通知，而不是我们的代理声明和2025年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2025年年度报告和代理卡。
年会仅可在www.virtualshareholdermeeting.com/CVS2026（“年会网站”）上查阅。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网站，并留出充足的时间登录年会网络直播并测试您的计算机系统。如要获准参加年会，您必须输入在年会网站要求时随附您的代理材料的代理卡、互联网可用性通知或投票指示表上的16位控制号码。您也可以在年会期间按照年会网站上提供的说明进行投票。
2026年代理声明1
2025年末概览
总体而言，2025年是西维斯健康表现强劲的一年，凸显了我们成功应对意想不到的挑战并实现目标的能力。我们正在通过加强我们的运营、扩大我们的能力和改善我们的财务业绩来建立显着的势头。通过结合我们独特的企业能力，我们可以为消费者提供互联解决方案，以更低的成本提供更好的体验和改善的健康结果，这有助于我们实现成为美国最值得信赖的医疗保健公司的雄心。
| * | 调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关最具可比性的GAAP财务指标的解释和对账，请参见本代理声明的附件A。 |
| 我们的目的
简化医疗保健一次一个人一个家庭一个社区 |
从我们一流的业务中选择亮点
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$ 315b +每年为我们的客户节省的费用 和成员由于与 供应商和药品制造商由Aetna和 Caremark：这是我们致力于 代表我们所服务的人进行宣传 |  |
29%+零售药店脚本份额 截至2025年底，受 卓越的客户体验at CVS药房 | |
 |
95%+Aetna的合格事先授权 请求在24小时内获得批准 |  |
500K +与护理的重新连接 由Signify Health提供支持® 2025年全年临床医生 |
2 西维斯健康
代理声明要点
本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息——请在投票前查看整个文件。
我们所有的年会材料都可以在www.cvshealthannualmeeting.com上查阅。在那里，您可以下载我们的2025年年度报告和代理声明的电子副本，并使用链接进行投票。
投票项目
| 项目 | ||||
1 |
选举董事
我们的13位董事提名人都是经验丰富的领导者，他们为我们的董事会带来了各种技能和资历 |
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为每位董事提名人 |  见第10页 |
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| 项目 | ||||
2 |
批准聘任公司2026年独立注册会计师事务所
根据其最近的评估，我们的审计委员会认为，保留安永会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益 |
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为 | 见第39页 |
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| 项目 | ||||
3 |
就薪酬发表意见-关于批准公司高管薪酬的咨询投票
我们相信，我们的高管薪酬计划反映了我们坚定不移地致力于使薪酬与短期和长期业绩保持一致，并反映了从股东外联中获得的反馈 |
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为 | 见第41页 |
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| 项目 | ||||
4 |
批准公司2026年激励薪酬方案
由于我们的2017年激励薪酬计划即将到期，需要批准公司的2026年激励薪酬计划，以允许公司继续授予股权奖励，这是吸引和留住优质高管和同事的重要激励工具 |
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为 | 见第97页 |
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| 项目 | ||||
5 |
股东提案
见董事会反对股东提案的声明 |
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 |
反对 | 见第107页 |
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2026年代理声明3
西维斯健康板块
我们的前任董事会主席Roger N. Farah即将退休，将不会在2026年年度会议上竞选连任。John E. Gallina于2026年3月加入董事会，将参加竞选连任。在法拉赫先生在年会上退休时，董事会的规模将减少到13名董事。请您就选举以下13名被提名人担任西维斯健康公司（“西维斯健康”或“公司”）董事会成员进行投票。所有董事均以多数票当选，目前均在董事会任职。以下信息反映了年度会议后董事会各委员会的当前领导层和预期成员情况。
| 姓名 | 主要职业 | 年龄 | 董事 自 |
板 现状和 角色 |
其他公 公司 板子 |
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| Fernando Aguirre | Chiquita Brands International, Inc.前董事长、总裁兼首席执行官 | 68 | 2018 | IND，a（主席）， MP & D | 2 | |||||
| Jeffrey R. Balser，医学博士， 博士。 | 范德比尔特大学医学中心总裁兼首席执行官 | 64 | 2022 | IND，A，HS & T （主席），e | 无 | |||||
| C. David Brown II | Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的合伙人和前执行委员会成员 | 74 | 2007 | IND、MP & D （主席）， N & CG、PP & EA | 无 | |||||
| Alecia A. DeCoudreaux | 东北大学米尔斯学院名誉校长、礼来公司前高管 | 71 | 2015 | IND，HS & T， N & CG | 1 | |||||
| Anne M. Finucane | Rubicon Carbon董事会主席、美国银行公司前副董事长 | 73 | 2011 | IND，MP & D， PP & EA （主席），e | 1 | |||||
| John E. Gallina | 曾任Elevance Health, Inc.执行副总裁兼首席财务官 | 66 | 2026 | IND，a | 1 | |||||
| J. David Joyner | 西维斯健康公司总裁、首席执行官兼董事会主席 | 61 | 2024 | PP & EA、E （主席） | 无 | |||||
| J. Scott Kirby | United Airlines Holdings, Inc.的首席执行官和董事会成员 | 58 | 2023 | IND，HS & T， N & CG | 1 | |||||
| Michael F. Mahoney | 波士顿科学国际有限公司董事长、总裁兼首席执行官 | 61 | 2023 | LID，MP & D， N & CG （主席），e | 1 | |||||
| Leslie V. Norwalk | Epstein Becker & Green P.C.战略顾问 | 60 | 2024 | HS & T、PP & EA | 3 | |||||
| 拉里·M·罗宾斯 | Glenview Capital Management，LLC创始人、首席执行官兼投资组合经理 | 56 | 2024 | IND，a， PP & EA | 1 | |||||
| Guy P. Sansone | H2健康董事长兼首席执行官 | 61 | 2024 | IND，A，N & CG | 1 | |||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | Onemain Holdings, Inc.董事长兼首席执行官 | 58 | 2024 | IND，HS & T， MP & D | 1 |
| IND-独立 LID-首席独立董事
|
A-审计 E-Executive HS & T-健康服务和技术 |
MP & D-管理 规划和 发展 | N & CG-提名 和企业 治理 | PP & EA-公开 政策和 对外事务 |
4 西维斯健康
我们在年会上提名选举的董事
下文提供的人口统计信息基于每位董事提名人的自愿自我认同。有关每位董事提名人的更多履历信息载于第12页开始。
| 金融专长 | 任期 | CEO经验 | ||||
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金融专长
有资格成为
金融素养
目前担任我们审计委员会成员的所有五名被提名人都被指定为审计委员会财务专家。
另有5名被提名者具备金融专家资格，其余3人具备金融知识。 |
0-4年
5-9年
10 +年
我们的董事为我们的董事会带来了经验和新鲜视角的平衡。
我们的董事提名人的平均任期是5.3年。 |
我们的八位董事提名人曾担任/担任过CEO职务；我们所有的被提名人都拥有丰富的领导经验。
年龄
50-59岁
60-69岁
70 +年 |
董事提名人专长、技能和经验
我们的董事提名人在董事会确定的对有效监督公司战略、风险和管理非常重要的几个不同类别中拥有专业知识、关键技能和相关经验。虽然我们的许多被提名者在大多数或所有这些重要类别中都有技能和经验，但下图确定了每个被提名者最相关的五个类别（除了高级领导，他们都拥有这些类别）。有关个人技能矩阵，请参见第11页，以及这些技能和专业知识如何与公司战略相关联的详细信息。
2026年代理声明5
董事会和公司治理重点
董事会不断评估公司的公司治理政策和实践，以确保我们的董事会中有合适的个人组合，通过有效监督我们的战略和管理，为我们的股东提供最佳服务。我们致力于保持最高标准的公司治理，并建立了一个强大而有效的框架，公司的治理就是以此为基础的。
| 2025-2026年董事会和公司治理发展 | 更多信息 | ||
| • | 2025年11月20日董事会选举总裁兼首席执行官 J. David Joyner兼任董事会主席，自2026年1月1日起生效。 自该任命生效之日起，Michael F. Mahoney继续 担任董事会首席独立董事。 | »第27-28页 | |
| • | Roger N. Farah已决定从我们的董事会退休。法拉赫先生此前 在2024年10月至2025年12月期间担任我们的执行主席，并在 2022年5月至2024年10月任董事会独立主席。他服过 自2018年11月起担任西维斯健康董事，曾任安泰保险金融集团董事 （“安泰保险”）从2007年到安泰保险与西维斯健康的合并交易完成 2018年11月（“安泰交易”）。 | »第22、27-28页 | |
| • | 2026年3月18日，董事会选举John E. Gallina为董事会成员，自生效 2026年3月19日。加里纳先生是一位成就卓著的医疗保健和财务主管 他为董事会带来了宝贵的领导经验和商业头脑，作为 以及财务和会计专业知识。在他当选时，加利纳先生是 被任命为我们的审计委员会成员。 | »第4、14页 | |
| • | 根据提名和公司治理委员会的建议 （“N & CG委员会”），除Brown先生外，董事会批准了一年的豁免 布朗先生的退休年龄。董事会认为，Brown先生的持续 服务符合公司及其股东的最佳利益，以利 正在进行知识转让并确保有效监督，并根据 他为董事会带来的技能和专业知识。 | »第20页 | |
| • | 2025年11月，董事会根据N & CG委员会的建议， 批准新一届常务委员会、公共政策和对外 委员会（“PP & EA委员会”）。随着这个委员会的加入，董事会 将N & CG委员会以前的一些职责重新分配给 PP & EA委员会。 | »第35页 | |
| 董事会通讯和股东权利 | |||
| • | 我们的董事会支持并参与我们的股东外联计划，并已 回应股东的意见，我们的补偿计划和 治理实践。 | »第8-9、48页 | |
| • | 请参阅我们的公司注册证书、章程及企业管治指引 在https://investors.cvshealth.com在“治理文件”下。 | ||
| 董事与股东利益保持一致 | |||
| • | 我们的非雇员董事的年度聘用金至少有75%以CVS的股份支付 健康普通股。 | »第36-37页 | |
| • | 非雇员董事必须拥有至少10,000股西维斯健康普通股 当选董事会五年内的股票。 | »第38、111页 | |
| • | 每名董事提名人至少出席75%的董事会会议及 他或她是其成员的委员会。 | »第36页 | |
| • | 董事会专注于确保其拥有适当的技能来监督执行 当我们在充满挑战的商业环境中航行时的公司战略。 | »第5、11、12-18页 | |
| • | 我们的过度管理政策一般将我们的董事的服务限制在总共四个 上市公司董事会，也限制上市公司审计委员会服务。 | »第19页 | |
6 西维斯健康
| 董事会对风险的监督 | |||
| • | 全体董事会和各委员会专注于理解和评估 公司风险。 | »第23-26页 | |
| • | 我们的总裁、首席执行官和董事会主席（“首席执行官/主席”）和我们的首席独立 董事专注于公司和董事会的风险管理工作 并确保适当将企业风险带到董事会和/或其 委员会进行审查。 | »第23-26、27-28页 | |
| • | 董事会积极参与继任规划。首席执行官和首席 人事官向董事会提供年度报告，推荐潜力 继任者，董事会定期审查继任规划相关 公司主要高管。 | »第23页 | |
| • | 董事会在整体上和通过 授权给董事会委员会，这些委员会定期开会并向董事会报告， 视情况而定。董事会的每个常设委员会负责监督 与其职能相关的风险类别的风险管理实践。每个 的董事会委员会可以聘请顾问和专家，因为每个委员会认为 与其风险监督职责相关的必要。 | »第23-26页 | |
2026年代理声明7
股东外联–治理和补偿行动
股东参与
我们有一个长期的股东外联和参与计划，通过该计划，我们讨论并寻求关于我们的长期战略、公司治理、高管薪酬计划、披露实践以及可持续性和影响计划的反馈。我们的外联和参与计划帮助我们更好地了解股东的优先事项和观点，让我们有机会与相关专家详细阐述我们的倡议，并促进建设性对话。我们酌情与董事会分享来自股东参与的反馈和见解，并在我们审查和发展我们的做法和披露时将其考虑在内。除了这一有针对性的参与计划外，公司还在全年活动期间寻求股东的意见，包括但不限于季度收益电话会议、行业演示和会议、公司主办的活动和演示以及证券分析师会议。我们在2025年12月举办了投资者日，股东们有机会就重点关注领域与我们的领导团队成员直接互动。
在2025年末和2026年初，在董事会的指示下，管理层接触了代表我们已发行股票约60%的扩大股东名单，并最终与代表我们已发行股票约48%的股东举行了会议。这包括与较小的股东和其他主动要求与我们接触的投资者组织举行会议。我们还与两家领先的代理咨询公司进行了通话。管理规划和发展委员会（“MP & D委员会”）主席David Brown直接参与了与代表我们已发行股票约35%的股东以及代理咨询公司的接触。
我们还与提交提案以纳入这份代理声明的每一位股东进行了接触。由于与一名支持者进行了富有成效的讨论，一名股东提案被撤回。
在我们的定期股东外联计划期间，我们很高兴与我们的股东就相关主题进行了富有成效的对话，这些主题包括但不限于公司在不断发展的医疗保健行业内的战略、董事会组成和监督责任、公司治理实践以及我们的影响战略和举措。我们还讨论了我们的高管薪酬计划和我们近年来采取的步骤，以使该计划与我们动态的业务战略和股东经验保持一致，并反映股东的反馈。鉴于我们对薪酬提案投票的2025年发言权的结果，我们试图了解投资者的观点，许多活动都集中在MP & D委员会为支持2024年底发生的领导层变动而做出的决定。MP & D委员会的信函和这份委托书的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分提供了与股东讨论的高管薪酬主题的更多细节，包括根据股东反馈对我们的薪酬计划进行的更改。
8 西维斯健康
我们与我们的股东讨论的关键问题总结如下：
| 董事会组成和 监督；公司 治理 |
•董事会的组成以及我们的董事所拥有的相关资格和技能，以实现我们的战略并对公司进行有影响力的监督 •最近的董事会更新，包括新董事的技能和经验如何与我们的战略举措保持一致，以及董事会如何看待未来的更新 •董事会监督关键风险领域，包括人工智能（“AI”）以及网络和信息安全 •董事会在近期行政领导层变动中的作用和监督 •董事会领导结构的演变以及首席执行官、主席和首席独立董事角色之间深思熟虑的职责分配 |
| 赔偿诉讼 （更多详情见第44页开始的CD & A） |
•对去年薪酬结果的发言权以及影响某些股东决定投票反对公司薪酬提案的因素的反馈 •为支持2024年末发生的领导层变动而采取补偿行动的理由 •对2025年生效的长期激励薪酬计划的更新和理由，以认真审议和考虑股东反馈为依据 •围绕我们的薪酬计划的考虑，以确保与我们的长期战略和运营目标保持一致 |
| 影响战略 | •我们的健康2030战略，该战略概述了我们通过经济、环境和社会需要实现更可持续未来的战略框架 •我们采取步骤支持同事的福祉和发展，并改善我们所服务的人民和社区的健康状况 •涉及人工智能、薪酬公平、监管考虑和供应链动态等主题的关键举措和披露 |
有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参阅MP & D委员会第42页的信函，第48页的“股东外联和参与”以及第53页开始的“我们年度高管薪酬计划的要素”。
有关西维斯健康公司治理的更多信息，请参阅本委托书第8-38页以及我们投资者关系网站https://investors.cvshealth.com的公司治理页面。
2026年代理声明9
公司治理及相关事项
| 项目 | ||||
1 |
选举董事 |
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董事会一致建议表决为选举所有董事提名人。 | |||
我们的董事会已提名13名候选人参加年会的董事选举。目前所有13名被提名人都担任董事。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到下一次年度会议，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。预计所有被提名者都将出席年会。
N & CG委员会认为，董事会平衡良好，并充分有效地满足了公司的需求。我们的提名人都是经验丰富的领导者，他们都担任或担任高级行政领导职务，他们为董事会带来了在广泛的上市公司、私营公司、非营利组织、政府和监管机构以及其他组织任职期间获得的技能、资格和观点。我们已在下文为每位被提名人指明了导致N & CG委员会和董事会得出该被提名人应继续担任董事的某些经验、资格、属性和技能。根据N & CG委员会对被提名人的背景及其过往担任西维斯健康董事的表现所进行的审查，N & CG委员会及董事会认为，每位被提名人能够并且将投入足够的时间来有效履行每位被提名人作为其各自委员会的董事和成员的职责，并具备本委托书中确定的资格。
多数投票
正如第116页和其他地方的这份代理声明中所讨论的，董事由年度会议上所投选票的多数票选出（假设选举无人竞争）。根据我们的章程，每名现任董事的被提名人须提交不可撤销的辞呈，该辞呈将于（1）该人未在无争议的选举中获得过半数票时生效，及（2）董事会根据董事会采纳的政策和程序接纳该辞呈。董事会将根据N & CG委员会的建议采取行动，不迟于股东投票认证后的第一次定期会议上决定是否接受未获通过的现任董事的辞职。如果董事会没有确定存在令人信服的理由来得出结论，认为不成功的现任董事留任符合公司的最佳利益，董事会将接受该人的辞职。如果任何辞职都不被接受，董事会将披露其确定的理由。
棋盘技巧和属性矩阵
我们相信，我们的董事拥有深厚的行业知识和专业知识，致力于代表我们股东的长期利益，并具有最高的个人和职业道德。我们的董事会由具有广泛视角和专业和个人经验的董事组成，我们认为这对实现我们的战略目标至关重要。
以下矩阵展示了董事会和每位被提名人认为与我们的每位董事提名人最相关的五项主要技能（以及每位被提名人拥有的高级领导技能）。该矩阵并非旨在详尽列出每个被提名人的技能、属性或对董事会主要贡献的领域，并且每个人都拥有除本矩阵中介绍的技能之外的技能。有关每位董事提名人的更多信息，请参阅标题为“我们现任董事会提名人的简历”的部分。
10 西维斯健康
| 技能和经验以及他们如何与 公司的战略 |
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业务发展及公司交易 传授洞察力以推进我们战略举措的增长议程 |
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业务运营 为公司运营提供指导，帮助我们优化经营战略 |
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公司治理与可持续发展 帮助我们的董事会有效履行其对环境可持续性、社区参与和企业社会责任事项的监督职能 |
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金融 特别适合监督我们财务报表的质量和完整性 |
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卫生保健及健康服务 对本公司在康养行业面临的经营挑战和机遇有较深的了解 |
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公共政策和政府事务 深入了解我们经营所在的许多司法管辖区的监管环境、其立法和行政优先事项以及对我们业务的影响 |
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受监管行业 对广泛的监管框架如何与战略和运营规划（包括在医疗保健行业之外）相交具有宝贵的视角 |
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风险管理 特别擅长识别和评估我们公司面临的各种风险，包括法律、监管和政治环境，并对合规标准进行监督 |
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高级领导 有从管理层、董事会或治理角度监督高级领导层、财务、营销和业务战略执行的经验 |
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技术与创新 贡献有关产品创新和不断变化的客户、会员和客户期望的专业知识 |
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| 属性/背景 | |||||||||||||||
| 独立 | |
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| 西维斯健康总监自 | 11/18 | 9/22 | 3/07 | 3/15 | 1/11 | 3/26 | 10/24 | 10/23 | 11/23 | 11/24 | 11/24 | 11/24 | 11/24 | ||
| 年龄 | 68 | 64 | 74 | 71 | 73 | 66 | 61 | 58 | 61 | 60 | 56 | 61 | 58 | ||
| 性别 | M | M | M | F | F | M | M | M | M | F | M | M | M | ||
| 黑人或非裔美国人 | |
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| 西班牙裔/拉丁裔 | |
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| 白 | |
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2026年代理声明11
我们现任董事会提名人的简历
Fernando Aguirre,68岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
前董事长、总裁兼首席执行官
自2018年11月起担任西维斯健康董事 |
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业务运营 |  |
卫生保健及健康服务 | |
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公司治理与可持续发展 |  |
受监管行业 | ||
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金融 |  |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 审计（主席）；管理规划与发展
其他公板： 百瑞嘉利宝AG；Synchrony Financial
教育： 爱德华兹维尔市南伊利诺伊大学学士 |
履历信息 Aguirre先生是全球消费品分销商Chiquita Brands International, Inc.（“Chiquita”）的前任董事长、总裁兼首席执行官，曾于2004年1月至2012年10月担任Chiquita总裁兼首席执行官，并于2004年5月至2012年10月担任其董事长。在加入Chiquita之前，Aguirre先生在消费品制造商和分销商宝洁公司（“宝洁”）从事品牌管理、综合管理和转型工作超过23年。Aguirre先生于1980年开始了他的宝洁职业生涯，曾担任多个职务，包括宝洁巴西公司总裁兼总经理、宝洁墨西哥公司总裁、宝洁全球零食和美国食品副总裁以及全球女性护理总裁。Aguirre先生自2011年起担任Aetna的董事会成员，直至Aetna交易完成时成为西维斯健康的董事。Aguirre先生还担任优质巧克力和可可产品制造商Barry Callebaut AG的董事，并担任其提名和薪酬委员会主席，以及消费者金融服务公司Synchrony Financial的董事，以及Synchrony提名和公司治理委员会主席。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 Aguirre先生为董事会带来了丰富的消费产品、全球业务和行政领导经验。作为一家在全球生产和分销消费品的大型上市公司的前任董事长兼首席执行官，他拥有重要的品牌管理和国际经验，这对董事会对全球市场的战略和运营理解具有重要价值。Aguirre先生在其他大型上市公司董事会的经验和服务，他曾担任多个委员会的主席，这使他能够很好地担任我们审计委员会的主席和管理规划和发展委员会的成员。 |
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Jeffrey R. Balser，医学博士，博士，64岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
总裁兼首席执行官
自2022年9月起担任西维斯健康董事 |
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业务运营 | |
受监管行业 | |
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金融 | |
高级领导 | ||
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卫生保健及健康服务 |  |
技术与创新 | ||
西维斯健康董事会委员会： 卫生服务和技术（主席）；审计；执行
其他公板： 无
教育： 杜兰大学学士；范德比尔特大学医学博士 |
履历信息 Balser博士自2009年起担任范德比尔特大学医学中心（“VUMC”）的首席执行官，并自2016年起担任总裁兼首席执行官，当时VUMC成为一家独立的医疗保健公司。自2008年起，他还担任范德比尔特大学医学院院长。Balser博士是美国国家医学研究院的当选成员，曾在其管理委员会任职两届。他此前曾在2018年10月至2021年4月Varian被Siemens Healthineers AG收购之前，在上市的肿瘤治疗设备和软件制造商瓦里安医疗系统公司的董事会任职。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 Balser博士的业务经验包括大型区域四级健康交付系统领导、人力资本管理、包括多项社区医院和医疗实践收购在内的高级业务管理经验、通过监督VUMC的质量、合规和企业诚信活动的整体风险管理专业知识，以及通过管理其财务报表和VUMC从范德比尔特大学分离的财务专业知识。作为内科科学家，他的经验包括在药物基因组学的各个领域领导由美国国立卫生研究院资助的研究，并在VUMC引领个性化医疗的发展，从研究概念到床边护理，融合了信息学、发现科学和精准基因组学的进步。在他的领导下，VUMC已成为健康信息技术领域的学术领导者。随着公司扩展到医疗保健提供服务，他的教育和作为药理学博士的医学博士的经验被董事会认为是巨大的资产。董事会认为，Balser博士深厚的医疗保健知识和领导能力为他作为我们健康服务和技术委员会主席的角色带来了巨大价值。 |
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12 西维斯健康
C. David Brown II,74岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
合伙人和前成员
自2007年3月起担任西维斯健康董事 |
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业务发展及公司交易 |  |
公共政策和政府事务 | |
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公司治理与可持续发展 |  |
风险管理 | ||
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卫生保健及健康服务 | |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 管理规划和发展（主席）；提名和公司治理；公共政策和对外事务
其他公板： 无
教育： 佛罗里达大学B.S.B.A.；佛罗里达大学法学院法学博士 |
履历信息 自2018年8月Nelson Mullins与总部位于佛罗里达州的Broad and Cassel合并以来，Brown先生一直是Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP（“Nelson Mullins”）的合伙人，该公司是一家全国性律师事务所，Brown先生在2000年3月至合并期间担任该公司的董事长。他还是纳尔逊·穆林斯（Nelson Mullins）执行委员会的成员，直到2021年12月从该委员会轮岗。他曾担任领先的特种纤维素生产公司Rayonier Advanced Materials Inc.的首席董事，直到2020年5月从该董事会退休。Brown先生此前曾于2001年3月在Caremark RX，Inc.董事会任职，直到涉及西维斯健康和Caremark的合并交易完成，当时他成为了西维斯健康的董事。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 布朗先生的法律专业知识和医疗保健经验受到董事会的高度重视，他分析和解释复杂问题并促进董事会参与的能力也受到高度重视。他在国内和国际的大型企业和房地产交易方面拥有广泛的背景。布朗先生拥有丰富的医疗保健经验，包括在担任佛罗里达大学董事会主席以及非营利医疗保健网络Orlando Health的董事会和执行委员会成员期间对UF Health进行监督。董事会认为，布朗先生的经历为董事会增加了知识和领导深度，因此，根据提名和公司治理委员会（布朗先生除外）的建议，董事会批准放弃布朗先生继续担任董事的一年退休年龄，直至公司2027年年度股东大会。 |
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Alecia A. DeCoudreaux,71岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
米尔斯学院名誉校长at
自2015年3月起担任西维斯健康董事 |
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公司治理与可持续发展 | |
受监管行业 | |
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卫生保健及健康服务 | |
风险管理 | ||
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公共政策和政府事务 | |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 健康服务和技术；提名和公司治理
其他公共董事会： Parnassus Funds/Parnassus Income Funds
教育： 韦尔斯利学院学士；印第安纳大学毛雷尔法学院法学博士 |
履历信息 DeCoudreaux女士是前米尔斯学院的名誉校长，该学院是一所面向女性的文科学院，设有男女研究生课程，现称为东北大学米尔斯学院，从2011年7月到2016年6月，她担任了为期五年的校长。在此之前，DeCoudreaux女士曾在全球制药制造商礼来公司（“礼来”）担任多个领导职务，包括2010-2011年担任副总裁兼专业法律团队副总法律顾问，2005-2009年担任礼来美国公司副总裁兼总法律顾问，1999-2005年担任礼来秘书兼副总法律顾问。在礼来 30年的职业生涯中，DeCoudreaux女士还曾担任礼来研究实验室执行董事、联邦政府关系主任、州政府关系主任和社区关系主任。此外，DeCoudreaux女士还曾在多个慈善、教育、营利和非营利委员会任职，包括担任韦尔斯利学院的受托人和董事会主席。她目前担任Parnassus Funds/Parnassus Income Funds的首席独立受托人和董事会主席，Parnassus Income Funds是一个集环境、社会和治理因素以及基本投资原则于一体的投资基金家族。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 DeCoudreaux女士在制药行业拥有30多年的经验，她在该领域和公司治理领域担任律师的经验使她成为我们董事会的一笔宝贵财富。此外，董事会重视她在高度监管的医疗保健行业的州和联邦政府关系方面的经验和观点，以及她对社区关系的关注，因为我们在美国各地有大约9000个零售点。 |
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2026年代理声明13
Anne M. Finucane,73岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
Rubicon Carbon董事会主席
自：2011年1月起担任西维斯健康董事 |
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业务发展及公司交易 | |
受监管行业 | |
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公司治理与可持续发展 | |
风险管理 | ||
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公共政策和政府事务 | |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 管理规划和发展；公共政策和对外事务（主席）；执行
其他公共董事会： 威廉姆斯-索诺玛公司。
教育： 新罕布什尔大学文学士 |
履历信息 Finucane女士自2022年9月起担任TPG气候崛起基金（“TPG”）的高级顾问，该基金是一家专注于各个气候子行业的投资基金，自2022年11月起担任碳信用公司和TPG投资组合公司Rubicon Carbon的董事会主席。此前，Finucane女士曾于2018年7月至2022年12月担任美国银行欧洲董事会主席。Finucane女士从2015年7月起担任国际金融服务公司美国银行公司的副董事长，直到2021年12月退休。从2006年到2015年7月，Finucane女士担任美国银行全球首席战略和营销官，并从2004年到2015年7月担任东北市场总裁。作为执行管理团队的成员，Finucane女士负责美国银行的战略定位，并领导公司的环境、社会和治理、可持续金融、资本部署和全球公共政策努力。她成立了该公司的可持续金融委员会并担任其联合主席，该委员会包括一项1万亿美元的环境业务计划，部署资本以帮助加速向低碳、可持续经济的过渡，并担任美国银行环境、社会和治理委员会主席。她目前担任厨房和家居产品零售商Williams-Sonoma, Inc.的董事。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 Finucane女士在高度监管的金融服务行业、鉴于公司以消费者为重点的消费者战略和营销以及在美国各地的公共政策和政府事务方面的经验，为我们的董事会在我们执行战略时在这些关键领域提供了宝贵的见解。她在企业战略和企业社会责任方面的丰富领导经验为她担任公共政策和对外事务委员会主席提供了良好的服务，她在银行业的杰出职业生涯也使她成为管理规划和发展委员会的重要成员。 |
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John E. Gallina,66岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
前执行副总裁兼
自：2026年3月起担任西维斯健康总监
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业务发展及公司交易 | |
卫生保健及健康服务 | |
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公司治理与可持续发展 | |
风险管理 | ||
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金融 | |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 审计
其他公共董事会： Arrive AI Inc。
教育： 俄亥俄州立大学工商管理学士 |
履历信息 Gallina先生是领先的健康福利提供商Elevance Health, Inc.（“Elevance”）的前任执行副总裁兼首席财务官，他在2016年6月至2023年11月1日期间担任该职位。随后，他于2023年11月担任执行副总裁兼CEO顾问，直至2024年5月从Elevance退休。在担任首席财务官之前，Gallina先生曾在Elevance担任内部审计、会计和财务领域的各种职务，1994年开始在该公司任职。在此之前，他是Coopers & Lybrand的高级审计经理和注册会计师。Gallina先生目前担任Arrive AI Inc.的董事和审计委员会主席，该公司是一家专注于自主交付的发展型技术公司。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 Gallina先生在企业和公共会计环境中拥有超过40年的财务和企业管理经验。在Elevance，他拥有丰富的财务领导经验，监督所有财务和精算职能，包括采购和企业房地产。在他职业生涯的某个阶段，他还负责Elevance的医疗保健管理组织，其中包括所有医疗保健、临床和网络运营。Gallina先生向我们的董事会提供了对健康保险行业以及财务、会计和审计相关问题的深刻理解。董事会认为，Gallina先生的经验使他能够很好地担任我们审计委员会的成员。 |
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14 西维斯健康
J. David Joyner,61岁 |
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| 非独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
总裁、首席执行官兼
自：2024年10月起担任西维斯健康总监
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业务发展及公司交易 | |
受监管行业 | |
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业务运营 | |
高级领导 | ||
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卫生保健及健康服务 | |
技术与创新 | ||
西维斯健康董事会委员会： 执行（主席）；公共政策和对外事务
其他公板： 无
教育： 德州理工大学罗尔斯商学院学士 |
履历信息 Joyner先生自2024年10月17日起担任西维斯健康首席执行官兼总裁，并被任命为西维斯健康董事会主席，自2026年1月1日起生效。在2024年10月之前，Joyner先生自2023年1月起担任公司执行副总裁兼药房服务总裁。2020年9月至2023年1月，Joyner先生担任医疗保健领域企业顾问。Joyner先生此前曾在公司及其前任担任过各种职务，包括2004年至2019年12月担任Caremark-销售和客户服务部执行副总裁。Joyner先生于1986年在安泰开始了他的职业生涯，之后于1993年加入Caremark处方服务公司。自2020年7月以来，Joyner先生还一直是得克萨斯理工大学罗尔斯商学院顾问委员会的成员。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 Joyner先生拥有近40年的医疗保健和药房福利管理经验，主要任职于西维斯健康及其前身组织，还曾在多家私募股权支持的医疗保健公司的董事会任职。董事会认为，他对我们综合业务的深刻理解将有助于董事会监督西维斯健康如何应对我们行业面临的挑战，更快地推进公司所需的运营改进，并充分实现我们可以独特地创造的价值。 |
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J. Scott Kirby,58岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
首席执行官和成员
自2023年10月起担任西维斯健康董事
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业务发展及公司交易 | |
受监管行业 | |
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金融 | |
高级领导 | ||
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公共政策和政府事务 | |
技术与创新 | ||
西维斯健康董事会委员会： 健康服务和技术；提名和公司治理
其他公共董事会： United Airlines Holdings, Inc.
教育： 美国空军学院学士；乔治·华盛顿大学硕士 |
履历信息 卡比海运先生自2020年5月起担任国际航空承运人United Airlines Holdings, Inc.（“美联航”）的首席执行官和董事会成员。卡比海运先生还担任美国联合航空公司董事会执行委员会和财务委员会的成员。2016年8月至2020年5月，卡比海运先生担任美国联合航空公司总裁，负责该公司的运营、市场营销、销售、联盟、网络规划和收入管理。在加入美国联合航空公司之前，他于2013年12月至2016年8月担任美国航空总裁，并于2006年9月至2013年12月担任全美航空公司总裁，当时全美航空公司与美国航空合并。他的职业生涯始于五角大楼和技术部门。他是星空联盟首席执行官董事会的前任主席，这是一个由25家成员航空公司组成的全球联盟，并且是国际航空运输协会理事会的成员，该协会是一个由全球360家航空公司组成的行业协会。卡比海运先生还是美国空军学院基金会的董事会成员。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 卡比海运先生是一位知名的航空业资深人士，在长达三十年的重要领导角色中拥有广阔而卓有成就的职业生涯。卡比海运先生为董事会带来了宝贵的专业知识，他在联合航空公司的营销、销售、联盟和网络规划方面的经验，以及他在技术方面的教育和背景。作为一家大型上市公司的首席执行官，负责其业务和持续运营，他对如何实施战略优先事项有经验和理解。这些技能使他完全有资格担任健康服务和技术委员会以及提名和公司治理委员会的成员。 |
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2026年代理声明15
Michael F. Mahoney,61岁 |
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| 2025年3月至今担任首席独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
董事长、总裁兼首席执行官
自2023年11月起担任西维斯健康董事
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业务发展及公司交易 | |
卫生保健及健康服务 | |
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业务运营 | |
高级领导 | ||
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金融 | |
技术与创新 | ||
西维斯健康董事会委员会： 管理规划和发展；提名和公司治理（主席）；执行
其他公共董事会： 波士顿科学国际有限公司
教育： 爱荷华大学工商管理硕士；维克森林大学工商管理硕士 |
履历信息 Mahoney先生自2011年10月起担任全球医疗器械开发商、制造商和营销商波士顿科学国际有限公司（“波士顿科学”）的总裁，并自2012年11月起担任波士顿科学的首席执行官和董事会成员。2016年5月成为波士顿科学董事会主席。在加入波士顿科学之前，Mahoney先生于2007年4月至2011年1月期间担任强生的Depuy特许经营权（骨科和神经科学业务）的Worldwide Company Group董事长。2001年1月至2007年3月，他担任全球医疗保健交易所总裁兼首席执行官，这是一家领先的医疗供应链解决方案公司。Mahoney先生的职业生涯始于通用电气医疗系统，在那里他工作了12年，最终担任医疗保健信息技术业务总经理。2015年10月至2023年9月，Mahoney先生担任百特国际有限公司董事会成员
与西维斯健康特别相关的技能和资格 马奥尼先生在领导全球医疗产品公司方面拥有丰富的经验，包括担任波士顿科学的董事长、总裁和首席执行官。他的管理经验包括在医疗设备和其他与医疗保健相关的业务中领导复杂的组织，在建立强大的领导团队、开发国际市场方面的专业知识，以及经过验证的执行成功的商业战略和推动卓越运营的能力。马奥尼先生还拥有全球医疗产品业务的丰富知识以及在全球、多层面医疗产品公司内领导和运营的丰富经验，这是他在波士顿科学和强生担任的职务的结果，这提供了担任我们的首席独立董事以及我们的提名和公司治理委员会主席的重要资格。 |
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Leslie V. Norwalk,60岁 |
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| 非独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
战略顾问在
自：2024年11月起担任西维斯健康总监
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公司治理与可持续发展 | |
受监管行业 | |
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卫生保健及健康服务 | |
风险管理 | ||
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公共政策和政府事务 | |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 健康服务与科技；公共政策与对外事务
其他公板： Arvinas, Inc.、神经分泌生物科学生物科学股份有限公司和Globus Medical, Inc.
教育： 韦尔斯利学院学士、乔治梅森大学法学博士 |
履历信息 自2007年以来，诺沃克女士一直在全国性律师事务所Epstein，Becker & Green，P.C.担任医疗保健公司的战略顾问。她还通过国家战略和管理咨询公司EBG Advisors和倡导公司National Health Advisors为公司提供建议。她担任私募股权投资者的顾问，其中包括三家私募股权公司，尤其是在医疗保健问题上。Norwalk女士目前是生物技术公司Arvinas, Inc.、生物制药公司Neurocrine Biosciences, Inc.、医疗器械公司Globus Medical, Inc.以及几家私营医疗保健实体的董事会成员。她也是APCO Worldwide国际咨询委员会的成员。诺沃克女士曾担任NuVasive、麦哲伦健康服务、康西哥和恩多勒吉克斯等公司的董事会成员，并且是乔治·W·布什政府时期的美国医疗保险与医疗补助服务中心（“CMS”）的前任代理署长。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 Norwalk女士对医疗保健行业和相关政府法规，以及公司治理、医疗保健合规和风险管理有着深厚的知识和经验，董事会认为这些知识为我们的董事会、健康服务和技术委员会以及公共政策和对外事务委员会提供了重要的服务技能。Norwalk女士对医疗保健行业和政府法规以及公司治理和风险管理的深入了解和经验，为我们的董事会提供了宝贵的指导和见解。 |
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16 西维斯健康
拉里·罗宾斯（Larry M. Robbins），56岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
创始人兼首席执行官
自：2024年11月起担任西维斯健康总监
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业务发展及公司交易 | |
卫生保健及健康服务 | |
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公司治理与可持续发展 | |
风险管理 | ||
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金融 | |
高级领导 | ||
西维斯健康董事会委员会： 审计；公共政策和对外事务
其他公共董事会： Butterfly Network, Inc.
教育： 宾夕法尼亚大学学士 |
履历信息 Robbins先生是Glenview Capital Management，LLC的创始人、投资组合经理和首席执行官。在2000年创立Glenview之前，罗宾斯在Omega Advisors的美国股票多头/空头团队担任了六年的分析师和合伙人。在纽约并购咨询精品店Gleacher & Company工作三年后，他加入了欧米茄。30年来，Robbins先生一直担任投资组合经理，就财务报告和控制、资本分配和资本市场战略以及广泛的治理、运营、沟通和战略问题分析和建议领先的上市公司。Robbins先生自2021年起担任医学数字影像公司Butterfly Network, Inc.的首席独立董事和董事会成员。他也是教育改革的积极支持者，并担任KIPP NYC、Relay研究生院和Zearn的董事会成员。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 罗宾斯先生被公认为是一位经验丰富的投资者，拥有深厚的医疗保健行业专业知识。他的领导经验和为整个医疗保健行业的公司提供咨询的成功经验以及他在财务会计方面的广泛知识使他成为董事会及其审计、公共政策和对外事务委员会的重要成员。 |
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Guy P. Sansone,61岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
联合创始人、董事长兼首席
自：2024年11月起担任西维斯健康总监
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业务发展及公司交易 | |
卫生保健及健康服务 | |
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业务运营 | |
高级领导 | ||
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金融 | |
技术与创新 | ||
西维斯健康董事会委员会： 审计；提名和公司治理
其他公共董事会： Pediatrix Medical Group, Inc.
教育： 奥尔巴尼大学理学士学位，SUNY |
履历信息 自2020年2月起，Sansone先生担任H2 Health的联合创始人、董事长兼首席执行官，H2 Health是一家领先的区域物理康复服务和临床医生人员配置解决方案提供商。在此之前，他曾担任纽约Alvarez & Marsal公司的董事总经理，该公司是一家金融咨询和咨询公司，以其在全球多家大型知名企业的扭亏为盈管理和业绩改善方面的工作而闻名，他曾担任该公司医疗保健行业集团的董事长，该集团是他于2004年创立的。Sansone先生是多家上市和私营医疗保健公司的董事会成员，其中包括医生服务提供商Pediatrix Medical集团（前身为麦德纳斯服务）、专门的Medicare Advantage健康计划Longevity Health Plans、风险转移、护理协调公司Carisk Partners以及医疗中心运营商ChenMed。他曾在上市公司Magellan Healthcare的董事会任职，并在其审计和合规委员会任职。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 在过去的25多年里，Sansone先生作为高管向众多公司投资、提供咨询和咨询，特别是在医疗保健行业，专注于开发和评估旨在提高价值的战略和运营替代方案。他在医疗保健行业、作为上市公司审计委员会成员和财务方面的经验和专业知识使他成为我们董事会以及我们的审计和提名委员会以及公司治理委员会的优秀补充。 |
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2026年代理声明17
Douglas H. Shulman，58岁 |
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| 独立董事 | 董事资格亮点 | ||||
董事长兼首席执行官
自：2024年11月起担任西维斯健康总监
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业务发展及公司交易 | |
受监管行业 | |
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金融 | |
高级领导 | ||
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公共政策和政府事务 | |
技术与创新 | ||
西维斯健康董事会委员会： 健康服务与科技；管理规划与发展
其他公共董事会： Onemain Holdings, Inc.
教育： B.A.，威廉姆斯学院，M.P.A.，哈佛肯尼迪政府学院，J.D.，乔治城大学 |
履历信息 舒尔曼先生自2018年起担任Onemain Holdings, Inc.的首席执行官，该公司是一家以消费者为中心的金融服务公司，在为非主要客户提供负责任的信贷服务方面处于领先地位，并自2021年起担任OneMain的董事会主席。在加入OneMain之前，Shulman先生是高级执行副总裁、客户服务交付全球主管，并且是全球金融服务公司纽约梅隆银行执行委员会成员。在加入纽约梅隆银行之前，他是麦肯锡公司的高级顾问，2008年至2012年，他担任美国国税局局长，在那里他指导了该机构技术的转型，将客户服务指标推至历史水平，并在解决国际逃税问题方面引领了重要突破。此前，舒尔曼先生曾担任FINRA及其前身公司NASD的副董事长，在此之前，曾担任市场、服务和信息总裁，当时该公司拥有纳斯达克股票市场和美国证券交易所。
与西维斯健康特别相关的技能和资格 舒尔曼先生在管理金融服务、数据和技术交叉领域的大型复杂组织方面拥有丰富的经验。董事会认为，他在技术和运营方面的背景、财务和风险管理方面的专业知识以及监管和人力资本管理方面的经验为我们的董事会提供了重要的技能和专业知识，并使他成为我们的健康服务以及技术和管理规划和发展委员会的优秀成员。 |
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18 西维斯健康
董事资格标准
N & CG委员会认识到甄选合格董事是一项复杂且对公司的长期成功至关重要的工作，因此在其章程中制定了关于确定和评估董事会成员候选人的指导方针。根据其章程，N & CG委员会向董事会推荐董事会成员标准，并推荐个人成为董事会成员。N & CG委员会的章程规定，候选人应是在其所在领域具有突出地位或具有使其能够有效发挥董事职能的模范品质的杰出人士，同时考虑到每个候选人的其他正式承诺。N & CG委员会章程在确定和评估董事会成员候选人方面规定了以下素质：背景；经验和技能；性格；声誉和个人诚信；判断力；独立性；观点；对公司的承诺和在董事会的服务；以及N & CG委员会可能认为相关和适当的任何其他因素。
N & CG委员会在董事会现有组成的背景下作出这些决定，以便实现适当的特征组合。根据这一理念并根据公司治理准则，N & CG委员会将发起一项搜索，其中包括反映不同背景和经验的个人，这些个人符合支持我们战略目标的公司劳动力战略。N & CG委员会还考虑到有关董事会及其委员会组成的所有适用的法律、监管和证券交易所要求。N & CG委员会至少每年审查一次这些准则，并酌情对其进行修改。
董事会组成和董事承诺监督
N & CG委员会还根据董事会和公司当前的挑战和需求审查董事会的组成，并在考虑（其中包括）上述素质、对审计委员会专业知识的需求、工作量和公司治理最佳实践后确定是否适合增补或罢免个人。在评估被提名人的工作量时，我们的公司治理准则规定了有关董事在其他上市或私营公司董事会或上市公司审计委员会同时服务的要求。
董事会认为，西维斯健康及其股东已经并将继续受益于通过我们的董事的外部承诺获得的广泛经验、知识和观点。然而，董事会也认为，董事必须投入足够的时间为其在董事会及其任命董事的委员会提供服务。根据《公司治理准则》，每位董事在接受任何在上市公司或私营公司董事会和/或另一家上市公司审计委员会任职的邀请之前，必须通知主席和N & CG委员会主席。N & CG委员会的批准需要获得上市公司董事会或审计委员会成员的批准，以及可能与西维斯健康竞争或可能从与西维斯健康相同或相似业务线的运营中产生收入的私营公司的董事职位。董事会一般认为，在包括公司董事会在内的总共四家上市公司的董事会任职是上市公司董事职位的最大数量。董事会将逐案考虑在私营公司董事会任职，因为这类董事会的工作量和职责差异很大。
限制我们董事任职的董事会数量的政策通常旨在解决多个董事会的董事可能缺乏足够时间有效履行董事会职责的担忧。董事会认为，在确定多个董事会的董事是否应继续在公司董事会任职时，应考虑其他因素。除其他事项外，董事会考虑（a）董事是否为其职责投入适当的时间、注意力和精力，（b）董事为我们的董事会带来的技能和能力，以及（c）董事如何为董事会的整体观点和背景组合做出贡献。董事会在年度评估和评估过程中一般会讨论这些考虑因素。
导演技能与属性
N & CG委员会在推荐成员担任董事会成员时，将广泛的技能和属性视为因素。此外，为确保能够接触到广泛的合格和有经验的候选人，N & CG委员会利用独立搜索公司的服务来帮助识别和协助寻找候选人。
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N & CG委员会还保持一份持续的潜在候选人名单，并考虑董事会独立董事和我们的股东提出的建议，如下文所述。有关更多信息，请参阅“股东提交被提名人”。此外，N & CG委员会还定期审查董事会技能矩阵，以掌握与西维斯健康及其业务需求最相关的技能和经验。这些技能和属性在本代理声明第11页的Board Skills and Attributes Matrix中进行了介绍。
董事重新提名
董事会对其董事重新提名程序采取与评估未来董事加入董事会同样的严格措施。N & CG委员会每年评估每位董事在多个类别中继续担任董事会职务的能力，包括：
| 出席和积极参与 | 出席董事会和委员会会议并作出互动贡献 | |
| 董事会和董事评价 | 在年度董事会评估和每位董事个人与主席、N & CG委员会主席和/或第三方评估员讨论期间收到的反馈 | |
| 技能、资格和经验 | 拥有核心竞争力并掌握对公司面临的风险和机遇的当代洞察力，以及董事对董事会整体技能范围的贡献程度 | |
| 时间承诺和外部董事会关联 | 严格评估过度考虑、时间承诺和潜在利益冲突或独立性问题，以评估董事在我们董事会任职的能力 | |
| 股东反馈 | 评估股东反馈，包括最近一次年度股东大会期间收到的投票结果 |
董事会茶点和退休年龄
N & CG委员会和董事会遵循周到的更新流程，以确保董事会组成最能反映最适当的技能和经验组合，从而对公司的战略优先事项进行强有力的监督。N & CG委员会和董事会也努力维持董事会的一系列任期。任职时间更长的董事带来了宝贵的经验和对我们复杂的业务和行业的深刻理解，以及对我们过去的经历和商业周期的历史视角，以及这些过去的经历如何为我们当前的战略提供信息。任期较短的董事对于推进我们的战略也至关重要，他们会带来不同的技能和经验，并贡献新的视角。
N & CG委员会和董事会认为，为西维斯健康董事设定退休年龄是可取的，以利于新董事的加入。因此，我们的企业管治指引规定，任何在当前任期届满时已年满或将年满74岁的董事不得被提名连任，除非董事会在特殊情况下放弃特定董事的退休年龄。如果提供任何豁免，董事会将披露其决定的理由。
2026年3月，根据N & CG委员会（布朗先生除外）的建议，董事会作为其董事提名程序的一部分，批准放弃布朗先生的退休年龄，布朗先生目前74岁。布朗先生目前退休年龄政策的这一有限的一年例外将允许他继续担任董事，直到公司2027年年度股东大会。董事会之所以批准豁免，是因为它认为布朗先生的继续服务符合公司及其股东的最佳利益，并有助于进一步确保更完整的知识转移和有效监督。
20 西维斯健康
董事会评估流程
董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。N & CG委员会监督董事会的年度评估过程，并定期审查格式以确定增强功能。此次审查导致聘请独立的第三方评估人员每隔几年（包括今年）进行一次董事访谈，并在2021年开始的过程中增加了一份综合问卷。
在考虑现任董事重新提名进入董事会时，N & CG委员会会考虑每位董事的表现，这是N & CG委员会年度董事会评估过程的一部分。
在2025年11月的会议上，每位董事会委员会主席在执行会议上领导了他们的委员会自我评估。每个董事会委员会主席在其提交董事会2026年1月会议的委员会报告中报告了委员会自我评估过程中得出的调查结果和建议。
此外，今年，我们再次聘请独立的第三方评估人员对董事会进行评估。总法律顾问、公司秘书和首席人事官与评估员进行了接触，并协助了这一过程。评估包括问卷调查、个别访谈和独立评估员在联委会1月会议上的介绍。
除了全年与我们的主席和首席独立董事的频繁接触之外，所有这些过程都是如此。
多年来，董事会针对评估过程采取了多项行动，包括：
| • | 修订董事会和委员会会议日历，以增加讨论的面对面会议时间； |
| • | 修改了董事会委员会结构和会议节奏，从而能够更深入地关注对日益复杂和不断变化的业务优先事项和监督需求的监督； |
| • | 增加了具有与公司不断发展的业务战略相一致的技能组合和经验的新董事； |
| • | 加强了新董事的入职流程，并继续邀请现任董事参加这些会议的做法；和 |
| • | 加强了监督整个执行领导团队（“ELT”）的人才发展和继任规划的流程，并有更多机会与资历不同的管理层成员进行互动。 |
股东提交被提名人
N & CG委员会将根据公司章程规定的程序考虑股东向我们的公司秘书提交书面请求（包括通过我们的代理访问章程，如下所述）提出的任何董事候选人。所有候选人应体现第19页“董事资格标准”下讨论的素质。N & CG委员会以同样的方式对所有董事候选人和被提名人进行评估，无论来源如何。
如股东希望提名一名人士参选或重新当选董事会成员，他或她必须按照我们的章程的规定和本代理声明中的描述向公司提供通知。通知必须包括（其中包括）书面同意，表明候选人愿意在会议的代理声明中被提名为董事提名人，并在当选后担任公司董事的完整任期，此外还必须包括我们的章程要求的信息以及SEC在股东提交提案时要求在代理声明中包含的任何其他信息。为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股东还必须向公司提供我们的章程和通用代理规则要求的通知和其他信息。公司的公司治理准则规定，股东提名的候选人所需信息将与董事会提名的候选人所需信息相同。公司将遵循《企业管治指引》及公司章程对董事候选人的程序和信息要求。董事会和N & CG委员会认为，董事会的所有候选人，包括董事会提出的候选人和股东提出的候选人，应在行政和证据要求方面得到公平对待。因此，所有被提名人将遵守相同的标准和信息要求，其中可能包括（其中包括）完成公司标准董事和高级职员问卷调查以及任何
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全国保险专员协会要求的履历宣誓书。此外，N & CG委员会在为个人担任董事会成员提出建议时，应根据公司章程的许可，确定由股东提名的候选人的资格；但N & CG委员会确定已满足章程中规定的程序要求不应被视为N & CG委员会对该候选人的推荐，仅应表示N & CG委员会不知悉任何会取消该候选人担任董事会成员资格的信息。有关2027年年会提案（包括任何提名）的更多信息，请参阅“其他信息–股东提案和我们2027年年会的其他业务”。
自2016年1月起，西维斯健康有一项代理访问条例。我们的代理访问章程的关键条款是：一个股东，或最多20名股东的团体，至少连续三年拥有至少3%的公司已发行普通股，可以提名并在公司的代理材料中包括最多构成两名被提名人或董事会20%中较大者的董事提名人，前提是股东和被提名人满足公司章程规定的要求。
董事的独立性决定
根据我们的《公司治理准则》，我们董事会的绝大多数成员必须由符合《纽约证券交易所（“纽交所”）上市公司手册》《公司治理规则》中规定的董事独立性要求的董事组成。根据纽交所上市公司手册，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系，否则任何董事都不具备“独立”的资格。
我们的董事会已采用分类标准，以协助作出董事独立性决定。任何符合这些标准或关系的关系，其本身并不排除确定独立性。这些分类标准载于公司公司治理准则的附件A，可在我们的网站https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx或向我们的公司秘书索取。
2026年独立决定
N & CG委员会于2026年3月进行了董事独立性年度审查。根据N & CG委员会的建议，董事会决定每个MME。DeCoudreaux和Finucane、Dr. Balser和Messrs. Aguirre、Brown、Gallina、卡比海运、Mahoney、Robbins、Sansone和Shulman各自独立。Joyner先生因受聘担任公司总裁兼首席执行官而不是独立董事；Farah先生因曾担任执行主席而不是独立董事；鉴于Norwalk女士过去曾在涉及公司及其子公司的某些诉讼中担任专家证人，她目前不是独立董事。如前所述，法拉赫先生即将退休，不会在年会上竞选连任。
董事会在2025年的作用和活动
董事会作为公司的最终决策机构，为管理层提供建议和监督，管理层负责公司的日常运营。在履行职责时，董事会审查和评估西维斯健康的长期战略、继任规划及其战略、竞争和财务业绩。
2025年，随着我们成功应对宏观经济、行业、监管和公司特定挑战，董事会对管理层执行我们的战略提供了领导和积极监督。董事会就管理层将西维斯健康定位于可持续增长的行动提供建议并提供支持，以帮助实现我们成为美国最值得信赖的医疗保健公司的目标，提供更简单、互联互通的体验，节省时间、节省资金并改善健康。
22 西维斯健康
董事会在战略和继任规划中的作用
作为对公司战略审查的一部分，董事会：
| • | 在董事会会议上定期审查公司的财务业绩，并通过管理层的定期更新； |
| • | 定期审查和评估公司的短期和长期战略和业绩，在绝对基础上，并与同行的业绩、做法和政策相关； |
| • | 接收有关全年战略事项的最新信息； |
| • | 接受管理层的报告和经常受邀向理事会介绍的外部专家发言人的介绍；和 |
| • | 为短期战略目标提供投入和监督，并在年度战略重点会议上确定公司的长期战略方向。 |
董事会还审查公司的继任计划，包括在首席执行官丧失工作能力、退休或免职的情况下。董事会可以根据需要与外部顾问就继任规划考虑提供建议。首席执行官：
| • | 向董事会提供年度报告，推荐和评估潜在的继任者，同时审查为这些个人推荐的任何发展计划；和 |
| • | 在发生意外紧急情况时持续向董事会提供关于继任者的建议。 |
董事会还定期审查公司其他关键执行官的继任计划，并确保董事有大量机会与继任候选人接触，包括新出现的领导者。
董事会在风险监督中的作用
董事会在风险监督方面的作用既涉及全体董事会及其委员会，也涉及管理层成员。
董事会的风险监督职能：
• 董事会专注于了解公司范围内的风险，并确保将风险事项适当提交董事会和/或其委员会审查。
• 董事会确保《公司治理准则》、董事会的领导结构和董事会的做法有助于有效监督风险并与管理层进行沟通。
• 董事会在其各自委员会审查公司战略、业务计划和向董事会提交的报告过程中定期收到有关特定风险的最新信息。 |
董事会在评估公司的公司治理准则和董事会领导结构时考虑其在风险监督方面的作用。公司治理准则和董事会的领导结构都有助于董事会监督风险并与管理层进行沟通。我们的主席和首席独立董事专注于西维斯健康和董事会的风险管理工作，并确保将风险事项适当地提交董事会和/或其委员会审查。
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风险监督框架
 |
全体董事会和委员会
该公司认为，其董事会领导结构支持董事会的监督职能。董事会作为一个整体并通过授权给董事会委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并酌情向全体董事会报告。董事会的每个常设委员会负责监督与其职能相关的风险类别的风险管理做法，每个委员会都可以根据需要聘请顾问和专家履行其风险监督职责。 |
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审计委员会
审计委员会是负责代表董事会履行风险监督职责的主要委员会，包括审查财务、运营、合规、声誉和战略风险，并制定监测、管理和减轻这些风险的步骤。审计委员会每年审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层、公司的独立注册会计师事务所和公司的内部审计师讨论公司的主要财务风险敞口以及为监测和减轻此类敞口而采取的步骤。 |
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MP & D委员会
MP & D委员会对公司的整体薪酬结构负有监督责任，包括审查其薪酬做法，以期评估相关风险。更多信息见第33页“赔偿风险评估”。 |
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N & CG委员会
N & CG委员会监督公司治理相关风险的管理，并在2025年11月之前监督公共政策相关风险，其监督在PP & EA委员会成立时已移交给该委员会。 |
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健康服务及科技委员会（「 HS & T委员会」）
HS & T委员会审查和评估公司提供医疗保健服务所产生的风险以及为识别、监测和减轻这些风险而采取的步骤。它还监督以下事项：推进药房和医疗质量；患者安全和体验；我们的健康、安全和环境计划；以及整个企业的技术投资和发展。 |
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PP & EA委员会
自2025年11月成立以来，PP & EA委员会协助董事会监督与公共政策和外部环境相关的风险。 |
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管理
在董事会及其委员会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。公司拥有健全的内部流程和有效的内部控制环境，有助于识别和管理风险以及与董事会的定期沟通。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。 |
ELT监督 业务部门和职能领域负责识别风险，评估重大风险的可能性和潜在影响，并就监测、管理和减轻重大风险的行动向ELT（西维斯健康的最高级别管理小组）报告。
企业风险管理文化从高层开始，ELT在董事会及其委员会的支持下确定了风险管理重要性的基调。ELT通过Risk Champions监督已识别风险的管理，并由公司的企业风险管理（“ERM”）职能提供指导和监督，并由Risk Champions和首席财务官（“CFO”）提供支持。
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管理Structure 首席执行官和ELT，连同其他高级管理层，包括财务主管、首席合规官（“CCO”）、首席审计执行官、首席财务官、首席隐私官（“CPO”）、首席信息安全官（“CISO”）、首席可持续发展官以及公司秘书兼首席治理官，定期向相关董事会委员会和全体董事会报告公司的风险管理政策和做法，包括风险评估以及合规和法律风险评估。
为确保各级风险识别的连接，西维斯健康利用由支持ELT的代表、风险负责人、业务部门审查员和法律，然后是风险冠军组成的多层次风险管理结构。审计委员会提供全面的ERM计划监督并审查管理层在管理风险方面的进展。这种结构允许在整个风险框架中进行有效的沟通和信息流动。
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24 西维斯健康
委员会在监督网络安全和信息治理方面的作用
管理层有责任管理风险，并提请董事会注意公司面临的最重大的近期和长期风险。该公司的CISO及其CPO牵头管理层对应对网络安全、信息安全、信息治理和隐私风险的评估和努力。CISO向公司的首席体验和技术官（“CETO”）报告，后者直接向公司的首席执行官报告。CETOO、CISO和CPO还定期与管理层一起审查网络安全和信息治理事项。
董事会一般将对公司网络安全和信息安全风险计划以及隐私和信息治理计划的监督责任委托给审计委员会。根据其监督，审计委员会定期审查公司与信息安全相关的风险，包括与网络安全和人工智能相关的风险，以及其信息治理和隐私计划。公司的CETO和CISO至少每两年向审计委员会更新一次，并根据需要至少每年向全体董事会更新一次有关公司网络安全计划的信息，包括与特定威胁相关的信息，例如与人工智能、事件或公司风险状况新发展相关的信息。CISO是公司披露委员会的成员，CPO根据需要就信息安全和信息治理相关事项（包括与网络安全和人工智能相关的事项）向披露委员会提供建议。
为了提高董事会在网络安全和信息治理事务方面的流畅度，董事们参与了有关这些主题的内部和外部计划。在2025年期间，我们的董事参加了关于技术事项和人工智能的信息管理演示。
有关公司网络安全风险管理和治理的更多信息，请参见“第1部分。项目1c。西维斯健康于2026年2月10日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025 10-K表格”）的“网络安全”。
董事会在监督环境可持续性、社区参与和企业社会责任事项方面的作用
N & CG委员会根据其章程，正式负责监督公司的环境可持续性、社区参与以及企业社会责任战略和绩效。公司首席治理官、首席人事官和首席可持续发展官定期向N & CG委员会通报相关风险和机遇，N & CG委员会就公司处理关键问题的方法提供反馈和方向。N & CG委员会还在该公司的年度影响报告发布前对其进行审查。此外，审计委员会还定期审查并与管理层讨论在ERM过程中识别的关键风险、它们对我们和我们的运营的潜在影响以及我们的风险缓解策略和相关披露事项。这些风险可能包括与气候变化、可持续性和其他相关事项相关的风险。董事会其他委员会职权范围内的各种事项，例如HS & T委员会和MP & D委员会，也属于可持续发展或企业社会责任类别，例如MP & D委员会监督的人力资本和文化事项将在下文讨论。2025 Healthy 2030 Impact Report可在公司网站www.cvshealth.com/impact上查阅，我们的Healthy 2030战略和成就的亮点包含在本代理声明的末尾。
董事会在我们的阿片类药物行动计划中的作用
我们的董事会致力于通过扩大教育、实施安全处方药处置、使用管理、为治疗和康复计划提供资金以及倡导立法和监管变革，支持公司努力减少社区中的阿片类药物滥用。我们在我们的网站https://www.cvshealth.com/impact/healthy-community/our-opioid-respondence/the-boards-role.html上包含了描述西维斯健康所做努力以及董事会在监督我们的方法方面所起的作用的信息。
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董事会在监督人力资本和文化方面的作用
我们认为，敬业的同事会产生更强的业务成果，并且更有可能通过西维斯健康打造事业，而我们吸引和留住有才华的员工和高管的能力是董事会及其MP & D委员会监督的风险领域。每年，在董事会的监督下，我们都会开展内部敬业度调查，为同事们提供机会，分享他们对其角色、团队和企业的看法和经验，以帮助董事会和我们的管理层确定我们可以改善同事体验的领域。这些调查涵盖广泛的主题，包括发展和机遇、认可、绩效、归属感、福祉、合规和持续改进。在2025年，我们在4月和9月都进行了参与度调查。超过20万名同事参加了每次调查，调查的整体参与结果有所改善。
我们的董事会和首席执行官还在监督我们的人力资本战略方面发挥主导作用，该战略包括以下类别：劳动力战略；总奖励；同事培训和发展；以及健康、安全和环境。我们的MP & D委员会还审查了我们基础广泛的薪酬和福利计划。
董事会还定期更新整体员工队伍的关键人才指标，包括与我们的员工队伍、招聘和人才发展计划相关的指标，并每年更新我们的人力资本发展战略。有关公司的人才发展方法、敬业度以及我们在劳动力战略方面所做努力的更多信息，请参阅我们的影响报告，网址为www.cvshealth.com/impact。
董事会在监督安全和质量方面的作用
该委员会对西维斯健康的安全和质量工作进行监督。HS & T委员会（通过其审查有关努力提高药房和医疗质量以及同事和患者安全和经验的事项）和N & CG委员会（通过其对环境可持续性、社区参与和企业社会责任事项的监督）定期收到有关健康和安全事项的最新信息。鉴于公司向提供更广泛的医疗保健服务的战略举措，董事会及其委员会已与管理层讨论了安全有效运营和优质护理提供的重要性，以及整个公司的安全治理以及西维斯健康维持的各种第三方认证，以帮助确保安全和提供优质护理。有关公司安全和质量计划、安全治理和第三方认证的更多信息，请查看https://www.cvshealth.com/impact/resource-library.html上的“安全和质量”标签。
与董事会、董事长、首席独立董事及其他独立董事的联系
股东和其他有意与董事会、主席、首席独立董事或与独立董事作为一个整体进行直接沟通的各方，可以写信给西维斯健康公司、CVS Drive One、MC 1160、Woonsocket、RI 02895、C/o公司秘书。N & CG委员会已批准一项流程，用于处理公司收到的、作为一个群体发给董事会、主席、首席独立董事或独立董事的信函。根据该程序，我们的公司秘书将审查所有此类通信，并定期向相关方转发所有涉及董事会或其委员会职能或她认为需要他们注意的通信的副本。
行为准则
西维斯健康采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的行为准则。我们的行为准则可在我们的网站上查阅：https://investors.cvshealth.com/governance/governance/documents/default.aspx，并将根据我们的公司秘书的要求免费提供给股东。我们打算在SEC规则要求的时间范围内，在我们的网站上的该位置发布对我们的行为准则的修订或豁免（在适用于我们的执行官或董事的范围内）。
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关联人交易政策
根据SEC规则，董事会已通过书面关联人交易政策（“RPT政策”）。N & CG委员会已被指定为董事会委员会，负责审查、批准或批准根据RPT政策进行的任何关联人交易，因为N & CG委员会已经负责评估涉及董事的冲突对独立性的影响。N & CG委员会每年检讨RPT政策，并将酌情修订RPT政策。
根据RPT政策，所有执行官、董事和董事提名人均须将涉及公司的任何财务交易、安排或关系，或一系列类似交易、安排或关系通知我们的总法律顾问或公司秘书，而该等交易、董事、董事提名人、百分之五的实益拥有人或该等人的任何直系亲属在其中拥有直接或间接的重大利益。
总法律顾问或公司秘书向N & CG委员会的下一次例会提出任何新报告的关联人交易，以及可能被视为关联人交易的涉及关联人的拟议交易，如果认为有必要或适当，则更早提出。总法律顾问或公司秘书向N & CG委员会提供有关每笔报告交易的分析和建议。N & CG委员会审查这些交易，包括分析和建议。N & CG委员会可在审查所有相关信息后得出结论，该交易不构成关联人交易，因此根据RPT政策无需进一步审查。如N & CG委员会经其审查后决定不批准或批准关联交易，则该交易将不会按N & CG委员会的指示订立或继续进行。如果N & CG委员会在考虑所有相关信息后认为该交易符合或不违背公司及其股东的最佳利益，则可以批准或批准该关联交易。
2026年3月，N & CG委员会审查了RPT政策，确定没有2025年的交易构成RPT政策下的可报告关联人交易。
公司治理准则
董事会通过了公司治理准则，可在我们的投资者关系网站https://investors.cvshealth.com/governance/governance/documents/default.aspx上查阅，股东也可根据我们的公司秘书的要求免费查阅。这些准则符合我们普通股上市的交易所——纽约证券交易所采用的上市标准。
董事会Structure和流程
董事会的领导Structure
我们的企业管治指引规定，董事会保留选择适当领导结构的灵活性，以使董事会能够有效履行职责，服务于西维斯健康的长期利益，并以最佳方式代表公司、股东和其他利益相关者的利益。根据公司治理准则，董事会定期审查并确定其领导结构的适当性。董事会考虑其组成，包括个别董事和董事会整体的任期和技能组合、我们的具体业务和长期战略需求、我们的经营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、年度董事会评估、替代领导结构的优缺点、股东观点和我们的公司治理实践。
进行定期评估，而不是制定固定的政策，这使我们的董事会能够审议董事会领导结构的优点，以确保最有效和适当的领导结构到位，这可能会随着时间的推移而演变。我们致力于董事会的独立领导。如果在任何时候主席不是独立董事，我们的独立董事将指定一名首席独立董事。
2025年11月，我们的N & CG委员会对我们董事会的领导结构进行了审查。审查考虑了多种因素，包括我们的治理实践、董事会评估和持续的董事反馈、股东对我们董事会及其领导结构的反馈、Joyner先生成功担任首席执行官的第一个完整年度以及Joyner先生和我们的首席独立董事Mahoney先生之间建立的富有成效的工作关系。作为此次审查的结果，我们的N & CG委员会建议我们的董事会任命Joyner先生为
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董事会主席的额外职责，取代法拉赫先生担任执行主席（法拉赫先生自2024年10月以来一直担任这一职务，并不打算成为永久职务），并维持马奥尼先生担任其首席独立董事。我们的董事会认为，Joyner先生作为首席执行官/主席的组合角色，加上强有力的首席独立董事，是我们董事会目前最有效的领导结构。董事会审查了这一领导结构的适当性，任命乔伊纳先生为主席，自2026年1月1日起生效。
董事会认为，这一修订后的领导结构，加上强有力的治理实践，促进了我们董事会和管理层之间的有效关系，并确保了有利于我们股东的强有力的独立监督。我们将继续定期进行董事会领导评估。
首席独立董事和首席执行官/主席的职责如下（按照设计，在相互协调运作的情况下，各个角色之间存在重叠）：
| 首席独立董事职责 | |
| • | 主席不在时主持董事会会议 |
| • | 召集并主持召开非管理董事和独立董事会议 |
| • | 与首席执行官/主席合作制定董事会会议议程 |
| • | 与主席和公司秘书合作审查将向董事会提供的与会议有关的信息和书面材料 |
| • | 就独立董事之间的讨论向首席执行官/主席提供反馈和观点 |
| • | 促进首席执行官/主席、管理层和独立董事之间的沟通和对话 |
| • | 应首席执行官/主席或特定股东的要求，酌情与股东进行沟通 |
| • | 与MP & D委员会合作，审查首席执行官/主席的表现 |
| • | 与N & CG委员会合作，领导年度董事会和委员会评估流程 |
| • | 执行董事会不时指派的其他职责 |
| 首席执行官/董事长职责 | |
| • | 管理联委会事务，包括确保联委会组织得当和有效运作 |
| • | 指导董事会的工作，设定董事会讨论的战略重点 |
| • | 召集并主持理事会定期会议和特别会议 |
| • | 召集并主持召开西维斯健康股东年会和特别会议 |
| • | 确定董事会会议的频率和时间长度 |
| • | 制定董事会会议时间表 |
| • | 与首席独立董事协作制定董事会会议议程 |
| • | 与公司秘书协调，收集和分发预期董事会或委员会会议将提供的所有信息和书面材料 |
| • | 与首席独立董事合作解决董事会的信息需求 |
| • | 引导与股东和其他关键成分的互动 |
| • | 根据需要安排董事与管理层的会议 |
| • | 向董事会建议保留法律、财务或其他顾问 |
| • | 领导西维斯健康的日常管理和运营 |
| • | 对西维斯健康的政策、业务和事务进行一般管理和控制，并拥有通常属于商业公司首席执行官的其他权力和履行其他职责 |
| • | 代表西维斯健康发言 |
| • | 向公司首席财务官、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、公司秘书及助理秘书分派职责及授予权力 |
| • | 就首席执行官关于继任者的建议向董事会提出建议，以防出现意外紧急情况 |
董事会认为，董事会的独立性和对管理层的监督将通过我们新的董事会领导结构得到有效维持，并将继续定期评估其有效性。
28 西维斯健康
主任继续教育及定向
西维斯健康的公司治理指南为董事教育确立了建议，该计划由我们的N & CG委员会监督。我们的入职会议对所有董事开放，许多董事借此机会参加，听取最新进展，并在较小的小组中与管理层接触。我们的董事定向计划让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，提供与我们的ELT直接接触的机会。我们还将新董事与更有经验的董事配对，以协助入职和定向过程，并提供内部董事教育课程，让董事会成员了解新出现和不断发展的举措和战略。可应要求向个别董事提供关于各种主题的额外后续入职会议。
我们的业务复杂且充满活力，因此，我们的董事会依赖内部和外部计划来提高董事会的流畅性，尤其是在新兴领域。鼓励所有董事参加外部继续教育计划，并获得教育出版物和服务，任何相关费用由公司报销，以保持对公司业务的最新和了解。此外，我们的董事还经常从内部和外部发言人那里收到与我们的业务、战略、行业和监管环境相关的特定主题教育深入更新。我们董事的承诺远远超出了为定期安排的董事会会议做准备和参与的范围。董事会之外与管理层的接触为我们的董事提供了对公司业务和行业以及人才发展的更多见解。
董事会各委员会
西维斯健康的董事会监督和指导公司的管理层及其业务。委员会支持董事会在较小、更专注的董事子集更好解决的问题上发挥作用。
在2025年的大部分时间里，董事会使用了四个常设委员会，还维持了一个执行委员会。2025年11月，董事会成立了第五个常设委员会，即PP & EA委员会，详见第35页。
下表列出截至2025年12月31日，董事会各常设委员会、此类委员会的成员以及各委员会在2025年举行会议的次数。有关常务委员会和执行委员会成员、角色、职责和活动的更多详细信息，请参阅第30-36页。
2025年委员会成员（截至2025年12月31日）
| 姓名 | 审计 委员会 |
健康 服务和 技术 委员会 |
管理 规划和 发展 委员会 |
提名 和企业 治理 委员会 |
公共政策 和外部 事务 委员会(1) |
行政人员 委员会 |
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| Fernando Aguirre |  |
 |
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| Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。 |  |
 |
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| C. David Brown II | |
|
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| Alecia A. DeCoudreaux | |
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|
|||||||||
| Roger N. Farah | |
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| Anne M. Finucane | |
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| J. Scott Kirby | |
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| J. David Joyner | |
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| Michael F. Mahoney | |
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| Leslie V. Norwalk | |
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| 拉里·M·罗宾斯 | |
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| Guy P. Sansone | |
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| 道格拉斯·H·舒尔曼 | |
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| 2025年会议 | 8 | 4 | 6 | 5 | 0 | 0 |
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委员会主席 | * | 审计委员会财务专家 |
| (1) | 2025年11月新组建的常委会。 |
2026年代理声明29
| 审计委员会 | 2025年会议：8 | ||
现任委员会成员* Fernando Aguirre（主席）** 杰弗里·巴尔瑟** 约翰·加利纳** 拉里·罗宾斯** Guy Sansone** |
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| *2026年3月，John Gallina加入审计委员会，Anne Finucane轮换离职。 | |||
| **审计委员会财务专家 | |||
| 根据适用的SEC规则和《纽交所上市公司手册》的公司治理标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识，独立于公司和管理层。根据适用的SEC规则，董事会指定Aguirre、Gallina、Robbins和Sansone以及Balser博士各自为审计委员会财务专家。董事会已批准审计委员会的章程，可在我们的网站上查看，网址为https://investors.cvshealth.com/governance/governance-documents/default.aspx也可根据我们的公司秘书的要求免费提供给股东。 | |||
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审计委员会2025年活动 审计委员会于2025年召开了八次会议。除审计委员会的一名成员因不可避免的冲突缺席一次外，审计委员会的每位成员在其担任成员期间均出席了其所有会议。审计委员会的几次会议主要集中在我们的年度或季度财务报告上，包括我们的10-K表格、10-Q表格以及我们相关的收益发布。在每一次会议上，审计委员会都与我们的首席财务官和首席财务官，以及我们的CCO、首席审计执行官、总法律顾问和管理层的其他关键成员一起深入审查了这些文件。审计委员会还收到了我们内部审计部门和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的报告。审计委员会定期在管理层在场的情况下与安永会计师事务所会面，也会单独与管理层成员会面，包括CCO和首席审计执行官。除了与我们的财务报表相关的职责外，审计委员会在风险监督方面发挥了主要作用，包括对我们的企业风险管理计划进行多次审查。审计委员会还负责监督网络安全和信息治理，包括隐私和信息安全，并定期收到CETO和CISO提供的最新信息。审计委员会还审查了我们的法律和监管合规计划，并每季度收到更新。此外，审计委员会收到了有关公司投资和资本部署的最新情况。审计委员会还提供了这份委托书第39页上的报告，并建议将公司经审计的财务报表纳入其2025年10-K表。 首要职责 根据其章程，审计委员会负责：
• 我们财务报表的完整性； • 我会独立注册会计师事务所的任职资格、独立性和履职情况，审计委员会对其聘任承担主要责任； • 我们内部审计职能的履行情况； • 我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论公司的重大金融和网络安全风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤； • 遵守和批准我们的行为准则； • 审查我们的业务连续性和企业弹性计划； • 公司的信息治理框架，包括公司的隐私计划和信息安全计划的网络安全方面； • 公司受监管的资本投资组合；和 • 我们遵守法律和监管要求，包括审查和监督与遵守联邦医疗保健计划要求相关的事项。 |
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30 西维斯健康
| 卫生服务及科技委员会 | 2025年会议：4 | ||
现任委员会成员* 杰弗里·巴尔瑟（主席） 阿莱西亚·德库德罗 斯科特·卡比海运 Leslie Norwalk 道格拉斯·舒尔曼 |
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| *2026年3月，道格拉斯·舒尔曼加入了HS & T委员会。 | |||
| 根据适用的SEC规则和《纽约证券交易所上市公司手册》的公司治理标准，除Norwalk女士外，HS & T委员会的每位成员均独立于公司和管理层。Norwalk女士不是独立的，因为她过去曾在涉及公司及其子公司的诉讼中担任专家证人，而这早于她于2024年11月当选公司董事。她在医疗保健方面的广泛专业知识，包括作为CMS的前代理管理员，使她能够为HS & T委员会和管理层提供宝贵的见解和建议。董事会已批准HS & T委员会的章程，可在我们的网站上查看，网址为https://investors.cvshealth.com/governance/governance-documents/default.aspx也可根据我们的公司秘书的要求免费提供给股东。 | |||
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2025年HS & T委员会活动 HS & T委员会在2025年召开了四次会议，每一位HS & T委员会成员在担任成员期间都出席了其所有会议。HS & T委员会的会议重点讨论了与公司在整个企业范围内提供医疗保健服务有关的各种事项，包括零售、邮件、专科和医疗保健福利、公司的生物仿制药项目、GLP-1药物、心理健康、公司的临床劳动力、质量记分卡、公司的安全方法文化和员工安全事项。HS & T委员会还审查了与公司企业患者安全组织相关的事项，并收到了有关整个企业的各个业务线以及其他衡量和改善患者安全和临床有效性的努力的报告。关于技术和数字创新战略，HS & T委员会收到了有关公司使用负责任的人工智能来增强护理、数字资产的可访问性、西维斯健康风险投资、数字参与和客户体验、数字和技术更新和改进、人工智能和机器学习以及数据云的最新信息。 首要职责 根据其章程，HS & T委员会负责：
• 审查公司与药房和健康相关的重要战略和举措，以及有关以下方面努力的事项：（1）推进药房和医疗保健质量、患者和同事安全、患者体验以及临床实践和政策；（2）增强获得具有成本效益的优质医疗保健的机会；和（3）促进成员健康和获得医疗保健的机会； • 审查公司的药房和健康服务战略和举措，旨在促进医疗保健创新、降低患者成本并改善诊所、家庭和其他医疗保健解决方案的交付； • 审查有关（1）公司的药房和健康服务实践，包括质量、关键临床趋势、优先事项和风险；（2）患者和同事的安全和患者体验；（3）公司的健康、安全和环境计划；（4）公司的技术和数字化创新和转型战略的事项和接收报告； • 审查公司技术和数字资产组合的竞争地位以及公司的技术和数字资产采购和/或开发努力，并收到管理层关于可能有望推动公司业务和战略的技术的重大发展的报告；和 • 采取董事会可能不时向其转介的其他行动和提供服务，包括进行其认为必要或适当的特别审查以履行其职责。 |
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2026年代理声明31
| 管理规划及发展委员会 | 2025年会议：6 | ||
现任委员会成员 David Brown（主席） Fernando Aguirre 安妮·菲努坎 迈克尔·马奥尼 道格拉斯·舒尔曼 |
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| 根据适用的SEC规则和《纽交所上市公司手册》的公司治理标准，MP & D委员会的每个成员都独立于公司和管理层。董事会已批准MP & D委员会章程，可在我们的网站上查看，网址为https://investors.cvshealth.com/governance/governance-documents/default.aspx也可根据我们的公司秘书的要求免费提供给股东。没有MP & D委员会成员参与我们的任何员工薪酬计划，也没有人是西维斯健康或其子公司的现任或前任高级职员或雇员。在MP & D委员会会议上，可能会邀请非成员，例如首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席人事官、公司秘书和首席治理官、其他高级人力资源和法律官员，或外部顾问提供信息、回答问题并提供一般人员支持。但是，在讨论其薪酬或绩效期间，任何西维斯健康执行官都不得出席，并且MP & D委员会定期行使其特权，在没有管理层的情况下举行执行会议。 | |||
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管理规划和发展委员会2025年活动 MP & D委员会在2025年召开了六次会议。除了议员与发展委员会的两名不同成员因不可避免的冲突而各缺席一次外，议员与发展委员会的每名成员在担任成员期间都出席了其所有会议。除了如第33页所述审查其顾问的独立性外，MP & D委员会还投入大量时间监督公司的薪酬和福利计划，作为其年度治理过程的一部分。此次审查旨在确保公司为其员工提供适当的薪酬和福利计划。MP & D委员会收到了与公司同事相关的计划和举措的最新信息，以及薪酬趋势以及立法和监管发展。MP & D委员会将时间用于西维斯健康的股东外联工作以及从投资者那里收到的反馈。MP & D委员会还审查了董事薪酬。MP & D委员会对高管薪酬事项及其决定的审查，包括根据我们股东的意见所做的更改，在这份代理声明第44页开始的CD & A中进行了讨论。 首要职责 根据其章程，MP & D委员会负责：
• 全面监督我们的薪酬和福利政策和方案； • 评估包括首席执行官在内的指定高级管理人员的绩效； • 与我们的其他独立董事协商，包括首席独立董事，如果有的话，监督和设定CEO的薪酬； • 对我们指定的人员进行监督和设定补偿； • 检讨公司非雇员董事的薪酬安排，并向董事会提出董事会薪酬变动建议； • 批准或建议董事会批准制定或修订我们的任何补偿政策； • 审查和评估我们的薪酬和福利政策和计划产生的风险； • 审查我们的董事和执行官遵守我们的持股准则的情况； • 审查公司对薪酬表决的发言权结果和对薪酬表决的发言权频率； • 审查并与管理委员会或其他委员会讨论与人力资本管理有关的战略、举措和方案；和 • 编制并向全体董事会推荐本委托书第43页所载的薪酬委员会报告。 MP & D委员会可酌情将其与除执行官和董事以外的雇员有关的权力下放，也可将其与部级事务有关的权力下放。 |
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32 西维斯健康
赔偿风险评估
MP & D委员会负责审查和评估公司薪酬政策和做法产生的潜在风险。2025年，公司对其薪酬政策和做法进行了风险评估，以确定其薪酬计划可能产生的任何潜在重大风险，并且没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的此类政策或做法。此次评估涵盖了公司薪酬方案的所有主要组成部分，包括：年度薪酬与长期薪酬的混合；短期激励方案设计；长期激励方案绩效衡量标准；激励计划绩效标准和相应目标；公司方案与同行方案的比较；公司控制政策的变化；其补偿政策；其股份保留要求和所有权准则；以及内部审计部门对有关公司长期激励方案的控制的审查。MP & D委员会审议了评估结果，此外还考虑了其独立顾问的评估，得出的结论是，公司的薪酬方案与其股东的利益保持一致，适当地按绩效奖励薪酬，并且不会促进过度冒险。
独立薪酬顾问
根据其章程，MP & D委员会有权保留其认为必要的外部顾问或顾问，以提供所需的专业知识和顾问。
MP & D委员会的独立薪酬顾问Korn Ferry也为管理层提供服务，包括领导力发展、高管搜索和评估。该公司还使用专有的Korn Ferry-Licensed产品。2025年为所有这些其他服务向Korn Ferry支付的费用为1295817美元。MP & D委员会已确定Korn Ferry是独立的，其为公司所做的工作不会引起任何利益冲突。MP & D委员会通过审查支付给Korn Ferry的费用并根据适用的SEC和NYSE关于利益冲突和独立性的规则评估其工作来达成这一决定。此次评估包括考虑向公司提供的所有服务、收到的费用占Korn Ferry年收入的百分比、公司旨在防止利益冲突和保持独立性的政策和程序、Korn Ferry与我们的MP & D委员会成员或执行官之间的任何业务或个人关系，以及提供任何高管和董事薪酬服务的Korn Ferry团队对我们股票的任何所有权。MP & D委员会已实施一项流程，以提前批准任何非补偿咨询的费用，以确保Korn Ferry保持独立，并批准使用上述专有的Korn Ferry许可的胜任能力产品。2025年，就高管和董事薪酬向MP & D委员会提供薪酬咨询，向Korn Ferry支付的服务费用为45.3万美元。
2025年期间，MP & D委员会的独立薪酬顾问：
| • | 为我们的同行群体提供了指导，并组织并展示了量化的竞争性市场数据； |
| • | 就高管薪酬方面的立法和监管发展、趋势和影响进行了年度简报； |
| • | 就与各种高管过渡相关的薪酬事宜向MP & D委员会提供咨询； |
| • | 提供了与公司长期激励方案设计相关的指导意见；以及 |
| • | 分析了市场数据，为非职工董事薪酬提供了建议。 |
MP & D委员会认为，其从独立薪酬顾问处获得的建议是客观的，不受任何其他业务关系的影响。MP & D委员会及其独立薪酬顾问制定了政策和程序，以维护薪酬咨询建议的客观性和完整性。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2026年3月16日，MP & D委员会成员为Brown先生（主席）、Finucane女士以及Aguirre、Mahoney和Shulman先生。MP & D委员会的成员中没有一个曾是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官和任何MP & D委员会成员之间没有相互关联的关系。
2026年代理声明33
| 提名和公司治理委员会 | 2025年会议：5 | ||
现任委员会成员* 迈克尔·马奥尼（主席） David Brown 阿莱西亚·德库德罗 斯科特·卡比海运 Guy Sansone |
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| *2026年3月Guy Sansone加入N & CG委员会。 | |||
| 根据适用的SEC规则和《纽交所上市公司手册》的公司治理标准，N & CG委员会的每个成员都独立于公司和管理层。董事会已批准N & CG委员会的章程，可在我们的网站上查看，网址为https://investors.cvshealth.com/governance/governance-documents/default.aspx也可根据我们的公司秘书的要求免费提供给股东。在其会议上，管理层的多位成员，包括总法律顾问、公司秘书和首席治理官、政府事务高级副总裁、首席可持续发展官和首席人事官，向N & CG委员会提供了其职责领域的最新情况。 | |||
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2025年提名和公司治理委员会活动 N & CG委员会在2025年举行了五次会议，N & CG委员会的每位成员在担任成员期间出席了其所有会议。全年，N & CG委员会评估并继续评估未来董事会选举的潜在候选人。此外，N & CG委员会深入审查了公司的政治活动和支出，审议了重要的公共政策问题和政府事务的优先事项和活动，审查了公司与环境可持续性、社区参与和企业社会责任相关的政策、做法和目标，并批准了公司的慈善捐款预算。N & CG委员会对董事会的领导结构进行了评估并提出了建议。N & CG委员会还监督了董事会及其委员会的2025年评估过程，其中包括使用第21页讨论的第三方调解人。此外，N & CG委员会还收到了有关公司治理、医疗保健行业的业务和趋势以及我们的股东参与战略的法律和监管发展的最新信息，以及代理季节和股东沟通的最新信息。N & CG委员会审查并批准了我们的RPT政策，并就董事名单、委员会组成、独立性决定和审计委员会财务专家提出建议，包括就董事会委员会结构、成员和职责的审查提出建议。N & CG委员会还审查并批准了董事会技能和经验清单，并批准继续使用董事会技能矩阵。N & CG委员会还审议了有关董事会委员会职责和组成的建议，这导致PP & EA委员会于2025年底成立。 2025年首要职责 根据其章程，N & CG委员会负责：
• 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人； • 向董事会推荐董事提名人，以供在将选出董事的下一次年度股东大会或特别股东大会上选举，或填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设的董事职位； • 向董事会委员会推荐任命的董事； • 在适用规则和法律的含义内就董事独立性的确定向董事会提出建议； • 监督对董事会及其各委员会绩效的评估； • 根据我们对此类事项的政策，审查和批准任何关联人交易； • 考虑公司治理事项，至少每年审查一次我们的公司治理准则，并监督这些准则的遵守情况； • 审查和考虑公司有关环境可持续性、社区参与和企业社会责任重大问题的政策、做法和目标，包括审查公司发布的影响报告；和 • 审查和考虑我们在与慈善捐款、政治支出做法和重大公共政策问题有关的问题上的政策和做法。 请注意，PP & EA委员会现在负责政治支出和重大公共政策问题；更多详情见第35页。 |
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34 西维斯健康
| 公共政策和对外事务委员会 | 2025年会议：0 | ||
现任委员会成员* Anne Finucane（主席） David Brown 大卫·乔伊纳 Leslie Norwalk 拉里·罗宾斯 |
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| *2026年3月，罗杰·法拉赫从PP & EA委员会轮岗。 | |||
| 2025年11月，董事会认为成立PP & EA委员会以监督公共政策和声誉管理相关事项符合公司的最佳利益。董事会已批准PP & EA委员会章程，可在我们的网站上查看，网址为https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx也可根据我们的公司秘书的要求免费提供给股东。 | |||
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公共政策和对外事务委员会2025年活动 PP & EA委员会在2025年没有任何活动。会议于2026年2月开始。 首要职责 根据其章程，除了董事会可能不时指派的任何其他职责，包括为履行其职责而进行可能必要或适当的特别审查外，PP & EA委员会有责任监督和审查：
• 公司在公共政策相关事项方面的外部定位，包括适用于公司业务的法律、规则和法规的重大发展，以及影响或可能影响公司业务活动、业绩、公众形象、品牌和声誉的政治、经济和法律趋势和公共政策问题； • 公司与政治活动和重大公共政策问题有关的政策和做法，包括政治捐款和直接和间接游说； • 公司有关慈善捐款的政策和做法（包括支出）；和 • 公司的关键声誉管理举措，包括公司努力（i）简化医疗保健体验并推动医疗保健行业的积极变化；（ii）加强和保护以使命为导向、健康和有价值的品牌和声誉，以及（iii）推进公共政策与公司文化价值观、性格和业务战略之间的一致性。 |
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2026年代理声明35
| 执行委员会 | 2025年会议：0 | ||
现任委员会成员* David Joyner（主席） 杰弗里·巴尔泽 安妮·菲努坎 迈克尔·马奥尼 |
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| *2026年3月，罗杰·法拉赫从执行委员会轮换。 | |||
在董事会闭会期间的任何时间，执行委员会可在适用法律允许的情况下行使董事会的许多权力。董事会已批准执行委员会章程，可在我们的网站https://investors.cvshealth.com/governance/governance-documents/default.aspx上查看。执行委员会章程将成员的最低人数定为三人，并描述了成员的定期轮换。
执行委员会视需要举行会议，执行委员会的所有行动都将在下一次董事会会议上报告和批准。根据其章程，成立执行委员会是为了在董事会闭会期间在董事会会议间隔期间采取行动，因此没有理由在2025年举行会议。 |
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董事会会议和出席情况
董事会及其委员会按既定时间表全年举行会议，并酌情举行特别会议。在2025年期间，董事会召开了十次会议。董事应尽一切努力出席年度股东大会、所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。没有董事出席低于其有资格出席的董事会和委员会会议总数的75%。我们当时在任和竞选连任的所有董事都出席了2025年年度股东大会。
独立董事还定期在我们的管理层不参加的定期安排的董事会会议期间举行执行会议。
非职工董事薪酬
对于因董事会服务而对非雇员董事进行补偿的方法是，向董事提供年度聘用金，该聘用金包括至少75%以已支付的西维斯健康普通股股份和25%以现金支付（或在董事选举时最多100%的股票）。在我们的普通股中支付很大一部分年度聘用金，以及如下所述的额外聘用金，这与我们使用股权薪酬以更好地使董事利益与股东利益保持一致的政策是一致的。每个聘用金分两期等额支付，分别在5月和11月。董事可以选择递延收到股份，递延股份在向股东支付股息的范围内记入股息再投资股份。这也增强了非雇员董事满足并继续遵守我们的持股指引的能力，下文对此进行了描述。
36 西维斯健康
年度非雇员董事薪酬（2025年）
追加年度赔偿（2025年）
没有因在执行委员会或董事会组成的任何特别委员会任职或担任主席而支付额外报酬。没有会议费。
非雇员董事的董事不会获得上述补偿，但会作为雇员获得补偿，并获得与向公司提供服务相关的费用报销。如先前所披露，2025年1月，MP & D委员会及其独立薪酬顾问Korn Ferry审查了由Korn Ferry编制的非雇员董事薪酬研究报告，并向董事会推荐了更新的主席聘用金，以及首席独立董事的聘用金，该聘用金已获董事会批准，详见上图。2026年1月，MP & D委员会和Korn Ferry审查了Korn Ferry编制的非雇员董事薪酬研究报告，并向董事会推荐了更新的非雇员董事聘用者。董事会随后批准了2026 – 2027董事会年度非雇员董事的年度聘用金，金额为375,000美元。非雇员董事担任的所有主席职位和首席独立董事角色的聘用者将保持不变。如上文所述，所有聘用者将包括至少75%的股票薪酬，其余部分以现金或股票支付。
董事会的特设委员会或特别委员会可不时成立，以从事特别项目的工作，成员可根据董事会的批准就这些服务获得额外报酬。
2026年代理声明37
非雇员董事薪酬– 2025
| 姓名 | 已赚取的费用 和支付 以现金(1) ($) |
现金费用 当选为 以股票支付(2) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Fernando Aguirre | 91,284 | — | 273,716 | — | 365,000 | |||||
| Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。 | 90,060 | — | 269,940 | — | 360,000 | |||||
| C. David Brown II | 90,060 | — | 269,940 | — | 360,000 | |||||
| Alecia A. DeCoudreaux | 83,750 | — | 251,250 | — | 335,000 | |||||
| Anne M. Finucane(3) | 90 | 86,785 | 260,625 | — | 347,500 | |||||
| J. Scott Kirby | 41,940 | 41,875 | 251,185 | — | 335,000 | |||||
| Michael F. Mahoney(4) | 105,459 | — | 316,208 | — | 421,667 | |||||
| Leslie V. Norwalk | 83,786 | — | 251,214 | — | 335,000 | |||||
| 拉里·M·罗宾斯 | — | 83,750 | 251,250 | — | 335,000 | |||||
| Guy P. Sansone | 83,786 | — | 251,214 | — | 335,000 | |||||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 83,786 | — | 251,214 | — | 335,000 |
| (1) | 显示的金额包括向MME支付的代替零碎股份的现金付款。Finucane和Norwalk，Dr. Balser和Messrs. Aguirre，Brown，卡比海运，Mahoney，Sansone和Shulman。 |
| (2) | 这些奖励在授予时完全归属，所显示的金额既代表公平市场价值，也代表授予时的全部公平价值。在2025年期间，每位获得12个月保留金的董事在授予日获得3,729股股票，总价值约为251,250美元；每位选择获得年度保留金剩余部分股票的董事在授予日也获得1,242股股票，价值约为83,750美元。截至2025年12月31日，我们的董事有公司普通股股份的递延余额，包括应计股息再投资股份，具体如下：Brown先生，83,746股；DeCoudreaux女士，40,053股；Finucane女士，16,530股；Mahoney先生，4,613股；Robbins先生，8,080股。 |
| (3) | Finucane女士在2025年11月被任命为PP & EA委员会主席时获得了按比例聘用。 |
| (4) | Mahoney先生于2025年3月因其在2024-25董事会年度剩余时间内被任命为首席独立董事和N & CG委员会主席而获得按比例聘用，并在2025-26董事会年度获得这些职务的全额聘用。 |
非职工董事持股指引
MP & D委员会监督公司的持股准则，该准则要求公司的非雇员董事保持对西维斯健康普通股最低数量股份的所有权。具体地说，所有非雇员董事必须至少拥有1万股。所有在2021年1月1日之前加入董事会的非雇员董事均遵守持股准则，其余非雇员董事已按计划在规定的时间内这样做。有关更多详细信息，请参阅第111页的“执行官和董事持股要求”，因为有单独的持股准则适用于担任首席执行官的Joyner先生。
38 西维斯健康
审计委员会事项
| 项目 | ||||
2 |
核准聘任我司2026年独立注册会计师事务所 | |||
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董事会一致建议表决为这个建议。 | |||
公司董事会审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所对公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并向全体董事会建议其批准该任命。我们正在向你提交审计委员会的任命，以供你批准。
审计委员会报告
截至2025年12月31日，审计委员会由五名独立董事组成，他们的签名和关于审计委员会就西维斯健康截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）开展活动的报告载列如下。
| • | 审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表； |
| • | 审计委员会已与西维斯健康的独立注册会计师事务所安永讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项； |
| • | 审计委员会已收到安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求就安永会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通进行的书面披露和函件，并已与安永会计师事务所讨论了其与公司的独立性；和 |
| • | 基于上述审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入西维斯健康截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。 |
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| Fernando Aguirre （主席） |
Jeffrey R. Balser，医学博士 | Anne M. Finucane | 拉里·M·罗宾斯 | Guy P. Sansone |
独立注册会计师事务所独立性及费用审批政策
审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。审计委员会自2007年9月起聘请安永会计师事务所为西维斯健康的外部审计公司。为确保持续的外部审计员独立性，审计委员会定期审议审计事务所是否应轮换。此外，在外聘审计公司牵头项目合伙人的法定轮换的同时，审计委员会及其主席直接参与了安永牵头项目合伙人的甄选，该合伙人于2022年2月就任。根据其最近对安永会计师事务所的评估，审计委员会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。审计委员会在达成这一建议时考虑的因素包括：安永的员工素质、工作和质量控制；鉴于公司业务的复杂性，其能力和技术专长；其与公司的独立性；其与公司和审计委员会沟通的质量和坦率；以及其担任审计师的好处，包括提高审计质量和有竞争力的费用。
2026年代理声明39
安永会计师事务所向公司提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务均获得审计委员会的预先批准，审计委员会最终负责与保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。审计委员会考虑了安永提供服务是否与保持安永的独立性相一致。审计委员会章程要求预先批准由公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会每年审查和批准安永会计师事务所的服务。年内，安永会计师事务所也可能要求额外服务的预先批准，审计委员会考虑此类批准请求，并视情况批准。审计委员会章程授权审计委员会向其一名或多名成员授予预先批准许可服务的权力，只要此类预先批准在下次会议上向全体审计委员会报告。
安永会计师事务所的代表将在年会上回答您的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
如果你不批准安永的任命，审计委员会将重新考虑对安永的任命，尽管在重新考虑的情况下，审计委员会可能会决定安永应继续履行其职责。即使你批准对安永的任命，如果审计委员会认为重新考虑是必要的，并且符合公司及其股东的最佳利益，审计委员会仍保留重新考虑安永任命的酌处权。
独立会计师事务所费用
下表汇总了向安永支付的2025和2024财年期间提供服务的费用。
| 会计年度 截止12/31/25 ($) |
会计年度 截止12/31/24 ($) |
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| 审计费用(1) | 24,295,087 | 25,907,468 | ||
| 审计相关费用(2) | 5,973,875 | 4,895,015 | ||
| 税费(3) | 999,203 | 1,301,915 | ||
| 所有其他费用(4) | 110,000 | 70,000 |
| (1) | 表示为审计我们的合并财务报表和审计我们对财务报告的内部控制、审查我们在表格10-Q的季度报告中包含的简明合并财务报表、提供与当年法定审计、监管备案和其他审计相关的服务以及就技术事项进行的咨询而收取的费用总额。安永会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的自付费用分别为40万美元和35万美元。 |
| (2) | 表示通常由审计师执行的审计和服务的总费用，包括对我们的员工福利计划的审计、与服务组织处理交易的报告相关的服务、与财务报告和合规相关的证明服务、控制评估和某些商定程序报告。某些商定的程序报告由要求提供这些服务的报告接收者支付。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，这些费用总额分别为449000美元和270,000美元，不包括在上表中的审计相关费用中。 |
| (3) | 表示与税务咨询和税务规划相关的服务的总费用。这些服务主要涉及确定和计算税收抵免和奖励，以及审查转让定价安排。安永会计师事务所在这两年均未向公司提供任何税务合规或准备服务。 |
| (4) | 表示与网络安全评估和模拟演习有关的费用。 |
40 西维斯健康
高管薪酬及相关事项
| 项目 | ||||
3 |
Say on Pay，a proposal to approve，on a consideration basis，the company’s executive compensation | |||
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董事会一致建议表决为这个建议。 | |||
背景
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的2025年薪酬，如本代理声明的薪酬讨论和分析以及高管薪酬部分所述。尽管咨询投票对公司没有约束力，但负责设计和管理我们的高管薪酬计划的MP & D委员会（在本项目3中称为“委员会”）重视我们股东的观点，并将在其对我们的高管薪酬计划的持续评估中继续考虑投票结果。
在西维斯健康，我们的高管薪酬理念和做法反映了我们使薪酬与短期和长期业绩保持一致的承诺。我们将业绩定义为根据具有挑战性的内部财务目标衡量的结果的实现，这些目标考虑了我们相对于同行公司的结果，以及行业和市场状况。我们相信，我们多方面的高管薪酬计划，其综合重点是加强与股东一致性的短期和长期指标和特征，提供了一个有效的框架，据此可以适当衡量和奖励实现我们战略目标的进展。
在我们的2025年年度股东大会之后，委员会审议了我们的股东对薪酬投票的发言权的结果，并投入了大量额外的时间和精力来定期、全面地审查公司的高管薪酬计划。我们在薪酬投票的发言权上获得了大约59%的支持，并寻求股东的反馈，以更好地了解是什么激发了他们的投票，以及我们可以采取哪些行动来解决他们的担忧。在这份代理声明第42页的委员会信函以及从第44页开始的薪酬讨论和分析中，我们详细介绍了我们的股东外联和参与努力、考虑到股东反馈而做出的薪酬决定以及对我们的高管薪酬计划和2025年计划结果的描述，并请股东对其进行投票。
分辨率
委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序是周到和有效的措施，将有助于公司实现其目标，并且本委托书中报告的我们指定的执行官的薪酬对于吸引和留住对西维斯健康的长期成功至关重要的人才非常重要。此外，我们认为，2025年的薪酬结果表明薪酬与绩效保持一致，我们的高管薪酬计划仍与公司的增长战略保持一致。
现要求股东对以下决议进行投票：
“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则（该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露），在不具约束力的咨询基础上批准薪酬汇总表中列出的西维斯健康指定执行官的薪酬。”
2026年代理声明41
管理层规划发展委员会的函件
尊敬的西维斯健康公司股东您好：
作为董事会管理层规划和发展委员会（就本函而言，“委员会”）的成员，我们认真对待我们的责任，即设计、监督和不断完善高管薪酬计划，以推动领导层绩效与长期股东价值创造之间的有意义的一致性。我们的工作植根于按绩效付费的理念、对继任计划和领导力发展的严格监督，以及确保我们的项目保持竞争力、透明度和对公司不断变化的战略做出响应的承诺。
2025年是西维斯健康关键的一年，公司在这一年交付了强有力的股东价值创造，推进了重大战略举措，并进一步加强了领导力，以支持下一阶段的转型。这些结果凸显了最近的薪酬决定的有效性，尤其是在公司应对我们的执行领导团队的重大变化时于2024年底做出的那些决定。公司进入2025年，重点是运营纪律、加强我们的业务和可衡量的业绩改善。西维斯健康股价在整个2025年的持续升值反映了对我们发展轨迹的信心不断增强，并验证了委员会的信念，即我们的薪酬理念和决定在实质性变革期间适当地激励和支持了领导团队。
除了在乔伊纳先生作为首席执行官的领导下继续保持势头外，2025年高级管理团队还出现了重要的新成员。布赖恩·纽曼（Brian O. Newman）被任命为首席财务官，该任命于2025年5月生效，为该组织带来了一位经验丰富的财务领导者，他在管理复杂业务方面拥有丰富的经验，并与公司对严格的资本分配和长期财务健康的承诺保持了强烈的一致性。
克服了公司前几年的挑战，整个2025年，西维斯健康实现了强劲的业绩表现，所有主要部门的收入都实现了增长，经营业绩也有所改善，这使公司能够显着超过我们最初的全年调整后每股收益指引。这一年显示了整个公司的强大执行力。公司的高管薪酬计划是业务持续成功的关键组成部分，2025年的改进说明了我们的高管薪酬框架如何根据结果适当校准支出，促进问责制并确认朝着长期目标的持续进展。对于2025年，委员会批准了管理层激励计划（“MIP”）的额外指标，以加强我们对成本管理的关注，并进一步加强财务业绩与战略举措执行之间的平衡。
委员会认识到，我们每年对薪酬投票的发言权是股东表达对我们高管薪酬计划观点的重要机制，我们认真对待这次投票的结果。我们的2025年投票获得了大约59%的支持。为确保我们充分理解促成投票结果的股东观点，董事会在2025年末和2026年初指导了一项扩大的股东参与计划，详见CD & A。担任委员会主席的David Brown参与了其中的许多对话，使委员会能够直接听取观点，并将投资者的反馈纳入我们对2026年高管薪酬的审议中。
我们承认，我们领导团队的变动影响了我们2024年高管薪酬计划的某些方面，我们理解，我们的一些股东通过反对我们的2025年薪酬投票发言权表达了对这些影响的不满。在我们随后的接触中，我们听说反对投票主要是由这些现在成为历史的2024年行动推动的，即关于我们即将离任的首席执行官的股权归属的处理，股东并没有表达对我们高管薪酬计划整体结构的担忧。股东们还表示支持我们继续使用基于绩效的薪酬来与股东经验保持一致，没有人提出关于股权奖励处理的向前承诺。根据我们收到的反馈，在没有紧急或特殊情况的情况下，委员会将不会在未来三年内修改CEO股权奖励终止时的处理方式。
我们相信，与股东的建设性对话加强了我们的薪酬实践，并增强了我们做出支持公司战略的知情、平衡决策的能力。我们要感谢我们的股东们的持续参与、投资和伙伴关系。委员会的重点仍然是支持西维斯健康的使命，即提供可获得、负担得起和联网的医疗保健，并确保我们的高管薪酬计划继续为股东的最佳利益服务。
42 西维斯健康
薪酬委员会报告
截至2026年3月16日记录日期的MP & D委员会成员与管理层会面，审查和讨论薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
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| Fernando Aguirre | C. David Brown II （主席） |
Anne M. Finucane | Michael F. Mahoney | 道格拉斯·H·舒尔曼 |
2026年代理声明43
薪酬讨论与分析
薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划在2025年是如何针对我们的指定执行官（“NEO”或“指定执行官”）设计和运作的。
我们当前近地天体的亮点(1)以下是：
J. David Joyner
总裁、首席执行官兼董事会主席 |
2025年赔偿 | |||
| 当前和先前的角色Joyner先生自2026年1月1日起担任董事会主席，自2024年10月17日起担任总裁兼首席执行官。他在医疗保健和药房福利管理行业拥有近40年的经验，主要是通过在西维斯健康及其前身组织（包括CVS Caremark和Aetna）担任领导职务。 |
基本工资150万美元
年度现金奖励（MIP）
2025年授予股权补偿
年度奖励~1450万美元授予日公允价值，授予为75%业绩股票单位（“PSU”）和25%限制性股票单位（“RSU”） |
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布赖恩·纽曼
执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席财务官 |
2025年赔偿 | |||
| 当前和先前的角色纽曼先生自2025年5月起担任执行副总裁和首席财务官。在加入西维斯健康之前，Newman先生于2019年8月至2024年5月期间担任联合包裹服务公司（“UPS”）执行副总裁兼首席财务官。在加入UPS之前，纽曼在百事可乐公司工作了26年，在欧洲、亚洲以及北美和南美担任过多个高级财务领导职务。 |
基本工资100万美元（2025年支付696,970美元，基于2025年4月开始日期）
年度现金奖励（MIP）
2025年授予股权补偿
年度奖励~700万美元授予日公允价值，授予为60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权 |
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| (1) | 根据SEC的规定，我们2025年的NEO还包括我们的前执行副总裁兼首席财务官Thomas F. Cowhey。 |
44 西维斯健康
Tilak Mandadi
风险投资执行副总裁兼首席体验和技术官 |
2025年赔偿 | |||
| 当前和先前的角色Mandadi先生自2025年3月起担任执行副总裁、风险投资和首席体验与技术官。他此前曾在2022年7月至2025年2月期间担任执行副总裁兼首席数字、数据、分析和技术官。2024年，Mandadi先生的职责扩大到包括监督西维斯健康 Ventures，该公司投资于新兴的医疗保健技术和技术赋能服务公司。在加入西维斯健康之前，Mandadi先生曾在MGM国际度假区、华特迪士尼公司和美国运通担任技术和战略方面的执行职务。 |
基本工资100万美元
年度现金奖励（MIP）
2025年授予股权补偿
年度奖励~700万美元授予日公允价值，授予为60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权 |
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Steven H. Nelson
Aetna执行副总裁兼总裁 |
2025年赔偿 | |||
| 当前和先前的角色Nelson先生自2024年11月起担任Aetna执行副总裁兼总裁。在加入西维斯健康之前，Nelson先生曾担任多家管理式医疗和保健组织的首席执行官，包括Duly Health and Care、JenCare和ChenMed。Nelson先生曾于2017年至2019年担任联合健康旗下部门UnitedHealthcare的首席执行官。在2007年开始的UnitedHealthcare任职期间，他担任过多个高级领导职务，并领导了商业和政府业务，推动了增长、盈利能力、员工敬业度和文化以及客户满意度方面的改善。 |
基本工资100万美元
年度现金奖励（MIP）
2025年授予股权补偿
年度奖励~725万美元授予日公允价值，授予为60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权 |
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2026年代理声明45
Prem S. Shah
执行副总裁兼集团总裁 |
2025年赔偿 | |||
| 当前和先前的角色Shah先生自2024年11月起担任西维斯健康执行副总裁兼集团总裁，负责CVSCaremark、Pharmacy & Consumer Wellness以及公司的健康护理交付业务的运营绩效和整合价值创造。在此次任命之前，Shah先生自2021年11月起担任执行副总裁兼首席药房官。2023年9月，他被任命为Pharmacy & Consumer Wellness总裁，此前他自2022年1月起担任该部门的联席总裁。在西维斯健康任职的早期，Shah先生在提供关键专业药房职能的战略监督方面工作了大约11年。 |
基本工资110万美元
年度现金奖励（MIP）
2025年授予股权补偿
年度奖励~900万美元授予日公允价值，授予为60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权 |
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2025年CFO换届
董事会任命Brian O. Newman为西维斯健康执行副总裁兼首席财务官，自2025年5月12日起生效。MP & D委员会在审查了MP & D委员会独立薪酬顾问提供的市场数据后，批准了纽曼先生的薪酬安排，其结构与其他非CEO NEO类似。有关更多信息，请参见第68页的“与指定执行官的协议”。MP & D委员会没有批准任何与纽曼任命有关的现金签约奖励或额外的股权授予。
Thomas F. Cowhey在2025年5月12日之前担任西维斯健康的执行副总裁兼首席财务官，此后继续以非执行身份受雇于公司，担任总裁兼首席执行官的战略顾问，直至2025年6月2日。Cowhey先生与公司的离职被视为无故终止雇佣关系，因此，他有资格获得遣散费。Cowhey先生获得了根据针对非门店员工的西维斯健康遣散费计划（“遣散费计划”）、MIP及其限制性契约协议（“RCA”）提供的标准遣散费。更多详细信息在第68页的“与指定执行官的协议”和第86页开始的“终止情形下的付款/（没收）”下提供。
46 西维斯健康
总结
CD & A分为以下几个部分：
我们的高管薪酬核心原则
尽管我们在薪酬决策中考虑了许多因素，但以下五个核心原则驱动着我们的高管薪酬理念：
2026年代理声明47
股东外联和参与
| ~60%1已联系总人数 | ~48%1参与总数 | ~35%1董事订婚 |
| 1 | 资料来源：Capital IQ；代表截至2026年3月16日对股东的外联努力占流通股的百分比。 |
我们重视与我们的股东进行公开对话，并相信与他们和其他利益相关者的定期沟通是我们长期成功的关键部分。正如第8-9页详细讨论的那样，今年，我们在2025年末和2026年初与我们的股东举行了会议。上述关于我们汇总参与的统计数据显示了1）最初接触的人；2）举行的会议；以及3）MP & D委员会主席参与的股东流通股的百分比。我们还与领先的代理咨询公司进行了接触。MP & D委员会主席David Brown在我们的法律、人力资源和投资者关系工作人员的协助下，在与某些股东的对话中发挥了有意义的作用。这些对话中与薪酬相关的反馈与全体董事会一起传达给MP & D委员会，并用于为其决策过程提供信息。
2025就薪酬投票和薪酬话题的参与度说
我们的年度薪酬发言权投票提供了一个机会，可以从股东那里获得关于我们高管薪酬计划的反馈，而MP & D委员会在确定公司高管的薪酬时会考虑这一投票结果。我们关于高管薪酬的2025年股东咨询投票获得了大约59%的赞成票。鉴于这一投票结果，我们与往年相比扩大了股东外联范围，并与更广泛的投资者进行了接触，这些投资者对2025年的薪酬提案投了赞成票和反对票。
在与股东的对话中，与薪酬相关的讨论集中在为支持2024年末发生的领导层变动而做出的决定，包括MP & D委员会在为我们的新高管和我们当时离任的CEO设定薪酬时考虑的因素，以及授予某些高管的一次性奖励的背景。来自此类对话的反馈表明，投资者普遍理解所做决定的理由，并在很大程度上支持授予一次性奖励的决定，并认识到MP & D委员会必须采取行动，以确保在这一过渡期间保持领导层的稳定和保留。我们接触的那些对2025年薪酬提案投了反对票的股东一般不会对我们薪酬计划的核心结构或标准做法表示担忧。相反，我们一直听到反馈，他们投反对票的主要原因是在2024年底取消了对我们即将离任的CEO的部分归属条款。股东们承认，这个问题在很大程度上是向后看的，没有人提出关于股权奖励处理的向前承诺。尽管如此，作为这些讨论的结果，MP & D委员会确认，在没有紧急或特殊情况的情况下，在未来三年内，不会在终止时修改CEO股权奖励的处理方式。
我们很高兴，在我们的讨论中，大多数股东没有对我们高管薪酬计划的整体设计和结构提出担忧，并表示支持我们继续使用相对股东总回报（“rTSR”）作为确定PSU实现情况的衡量标准，以确保与股东经验保持一致。他们赞赏我们在MP & D委员会最近的薪酬决定的理由方面对透明度的承诺，并要求在今年的CD & A中进行类似的披露，我们已经提供了这些信息。
MP & D委员会定期评估我们的高管薪酬计划，并在增强我们的计划时考虑参与期间分享的股东观点。我们在2025年末和2026年初接触的股东在很大程度上对对我们2024年和2025年的计划所做的修改提供了积极的反馈，并承认MP & D委员会对他们的投入的考虑和响应，以及他们对委员会目标的理解，以使我们的计划与市场标准保持一致，并吸引和留住尽可能最优秀的人才。有关这些修改的进一步披露见第50-51、54-55和59-63页。
有关更广泛的股东参与主题的更多信息，请参阅本代理声明第8-9页。
48 西维斯健康
高管薪酬计划的领先实践
如上所述，我们的股东外联活动为董事会提供了关于我们的股东对我们的高管薪酬计划和其他对他们很重要的事项的看法的宝贵见解。我们的薪酬做法符合我们的核心薪酬原则，并有助于我们实施这些原则。它们还表明了我们对健全的薪酬和治理实践的承诺，并反映了我们在前几年对高管薪酬计划所做的改进，这主要是由于股东的投入。
我们应用领先的高管薪酬实践
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与股东利益保持一致的绩效指标 | |
补偿政策和承诺披露任何补偿 | |
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大部分总补偿机会是基于绩效的 | |
有限的额外津贴和个人福利 | |
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长期激励奖励支出设上限 | |
无消费税总额 | |
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近地天体PSU产生的净份额的归属后持有期 | |
基础广泛的遣散计划适用于高管 | |
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如果绝对TSR为负，则没有任何优秀PSU的向上修改器 | |
稳健的持股指引 | |
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控制权发生变更时股权奖励的双重触发归属 | |
宽泛的反质押反套期保值政策 | |
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仅在奖励归属时支付的RSU和PSU的股息等价物 | |
代理报表中任何非GAAP绩效指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账 | |
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不得重新定价期权；不得回收股份 | |
董事会委员会对全面年度薪酬计划风险评估的监督 | |
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现金遣散费政策上限为2.99倍基础加红利 | |
高级管理人员MIP（仅向下）中的Workforce Modifier Metric |
2025年业务和业绩亮点
2025年，我们推进了战略，实现了重要的里程碑，我们相信这些里程碑将帮助我们实现成为美国最值得信赖的医疗保健公司的雄心。我们独特的集成模式使我们能够提供更简单、互联的体验，提高客户护理和健康的连续性，同时也为他们节省时间和金钱。我们在业务的关键领域取得了进展，同时成功应对了影响我们公司的全行业挑战。公司在加强我们的跨企业流程和推动专注和深思熟虑的执行方面所做的努力加强了我们对未来的地位。
2025年业务和业绩结果
7.8% 全年总额增加 |
$1.39 GAAP摊薄EPS |
$6.75
(1)
调整后每股收益 |
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$10.6 亿现金 |
超过$ 3.0 2025年支付的股息达十亿 |
117 连续几个季度的股息 |
| (1) | 调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关这一和其他非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。 |
| 有关我们的财务业绩和战略的更多信息，请参阅我们与本委托书一起邮寄的2025年年度报告，可在www.cvshealthannualmeeting.com。 |
2026年代理声明49
高管薪酬方案讨论
我们的高管薪酬计划通过将高管的大部分薪酬与与公司增长战略相一致的基于绩效的指标挂钩来支持我们的长期战略。对于我们的2025年年度高管薪酬计划，我们提供了直接薪酬总额的三个要素：基本工资、年度现金激励和长期激励奖励，从第54页开始详细描述。
高管薪酬2025年规划和审查流程
审查和制定公司高管薪酬计划和薪酬水平的年度周期是一个多步骤的过程，其中包括与我们的股东进行全年互动。它还考虑了我们最近对薪酬结果的发言权、薪酬同行群体、行业信息、短期和长期公司结果与目标的比较，以及来自MP & D委员会独立薪酬顾问的投入和指导。
在评估2025年薪酬汇总表（“SCT”）中报告的薪酬时，重要的是要考虑相关薪酬决定的时间安排以及报告这些决定的期间。
| • | 2025年年度现金奖励金额由MP & D委员会于2026年2月确定并批准，根据2025年第一季度制定的目标，反映了2025年的公司业绩和个人业绩。 |
| • | 长期激励奖励反映个人表现和未来潜力，以推动我们的企业战略和增长，同时为患者、会员和消费者提供价值。NEO的年度长期激励奖励以PSU、RSU和股票期权的形式授予，但Joyner先生除外，后者被授予PSU和RSU（详见第51、59-63页）。纽曼先生于2025年5月获得长期激励奖励，也就是他加入公司后不久。2025年3月批准了2025年1月1日至2027年12月31日期间的2025年PSU绩效目标。MP & D委员会将在2028年2月确定本周期的业绩结果；如果业绩标准得到满足，PSU将根据到2028年4月1日的持续就业情况归属，净股份（如果有的话）将受到归属后一年持有期的限制。 |
2025年高管薪酬方案摘要
管理层激励计划或MIP
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MP & D委员会认为，绩效指标，包括盈利能力、客户体验以及员工归属感和敬业度，应继续纳入我们的高管薪酬计划。
MP & D委员会批准了2025年MIP的额外财务指标，重点是成本管理，以及现有的财务和客户体验指标。这些指标旨在帮助增强NEO和其他同事的能力，以实现我们的公司目标，包括为患者、会员和消费者提供价值，并提高公司的财务业绩。MP & D委员会还批准继续使用仅向下的劳动力修改器：
•公司业绩： » 60%调整后营业收入 » 20%调整后SG & A比率（调整后销售、一般和管理费用与调整后总收入的比率） » 20%客户体验（根据净推荐值（“NPS”）确定） »基于反映同事敬业度调查结果的归属感/敬业度目标实现情况的高级领导者（副总裁及以上）的劳动力修改器（仅向下，幅度高达10%） •个别性能修改器（0到120%） •应用任何修改器后，支付上限为目标的200% |
详见第54-59页
50 西维斯健康
长期激励计划
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NEO（非CEO）：2025年，MP & D委员会与我们的NEO长期激励计划和股权组合的设计保持了逐年一致，其中包括60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权。该计划旨在通过直接与战略优先事项保持一致来推动可持续的长期增长，这些优先事项将支持为患者、会员和消费者提供价值，同时反映出股东的偏好，即大多数长期激励措施都是基于绩效的。它还旨在吸引和留住最优秀的人才，并与竞争性市场实践紧密结合。
CEO：对于我们的CEO，MP & D委员会在独立薪酬顾问的投入下，批准了75%的PSU和25%的RSU的长期激励股权组合。MP & D委员会考虑了他在2024年11月以溢价股票期权和股票结算股票增值权（“SARS”）形式授予的促销股权奖励对他未完成的长期股权组合的影响，并相应修改了该组合，不包括股票期权，并包括更大比例的PSU。通过将大部分长期激励奖励授予事业单位，Joyner先生的未偿股权得到平衡，以确保绩效目标直接与公司的运营和战略计划保持一致。 |
PSU： MP & D委员会维持了调整后的EPS指标、rTSR修改器和一年归属后持有期，同时完善了战略记分卡指标。
• 70%调整后EPS：2025年1月1日至2027年12月31日期间的三年累计调整后EPS。调整后EPS指标的阈值为目标的85%（低于该阈值不赚取任何支出），最高为目标的115%（高于该阈值不赚取任何增量支出）。 • 30%战略记分卡：由三个指标组成，各有10%的权重，每个指标都有独立的阈值、目标和最高水平 »战略指标1：债务偿还比率（2027年底调整后债务与调整后EBITDA的比率）（2025年新增） »战略指标2：Medicare Stars Performance（三年期4 +星级计划中的Medicare成员百分比）。（Refined for 2025：measured relatively to a comparator group of Medicare companies，see details in page 59,61-63） »战略指标3：客户参与度（2027年底拥有2 + 西维斯健康产品的唯一客户百分比） • rTSR修饰剂（+/-25 %）：基于西维斯健康的TSR相对于选定比较公司的TSR；若西维斯健康的绝对TSR为负，则不应用向上的RSR修饰剂 •应用rTSR修改器后支付上限为目标的200% •从2025年的奖励开始，PSU有资格获得股息等价物，这些股息将在归属期内累积，并且只有在基础PSU（如果有的话）归属时才以现金支付。如果基础PSU不归属，股息等价物将被没收。 |
2026年代理声明51
激励设计、支付和目标设定流程和时间表
对于年度和长期激励计划，MP & D委员会监督一个严格和全面的目标制定过程。以下是MP & D委员会对2025年高管薪酬和激励计划目标设定的审查和决策过程的要点。MP & D委员会制定了确定个人NEO补偿的时间安排和流程，以便补偿与公司的财务业绩适当保持一致。MP & D委员会持续审查我们的薪酬理念和目标，考虑公司战略、目标、业绩、股东反馈和外部基准，对照实际和相对业绩监测薪酬，并确保符合管理层股权所有权要求。
| 1 | 设定目标 | |||
| 2025年1月– 3月 | ||||
| • | 批准如下： | |||
| » | 2025年MIP和2026年长期激励奖励的个人激励奖励目标水平。 | |||
| » | 2025年MIP和2025年PSU（2025-2027年执行期）的财务指标和目标。 | |||
| • | 与我们的独立薪酬顾问一起审查了2025年PSU的rTSR同行小组。 | |||
| • | 与我们的独立薪酬顾问一起审查了激励薪酬趋势。 | |||
| • | 对高管薪酬方案进行了年度风险评估。 | |||
| • | 审查了总体薪酬结构。 | |||
| 2 | 监控计划设计和关键指标 | ||
| 2025年9月 | |||
| • | 与我们的独立薪酬顾问一起审查了薪酬同行小组，用于2026年的高管薪酬目的。 | ||
| • | 根据2023-2025年业绩期间的业绩审查了2023年PSU的初步业绩。 | ||
| • | 根据2025年绩效审查了2025年MIP的初步绩效。 | ||
| • | 审查了关于薪酬投票和股东参与战略的发言权结果。 | ||
| 2025年11月– 2026年3月 | |||
| • | 审查了股东对我们高管薪酬计划的反馈，包括最近对2025年生效的变化。 | ||
| • | 讨论了MIP和PSU的2026年激励设计，并向管理层提供了反馈。 | ||
| • | 与我们的独立薪酬顾问一起审查了总的高管薪酬市场数据。 | ||
| • | 根据2023-2025年业绩期间的业绩审查了2023年PSU的初步业绩。 | ||
| • | 根据2025年绩效审查了2025年MIP的初步绩效。 | ||
| 3 | 审查业绩并批准补偿 | ||
| 2026年1月– 3月 | |||
| • | 审查了上一年的年终业绩和按业绩计薪的一致性，以及独立董事对个人贡献和业绩的评估（关于每个持续存在的近地天体）和CEO建议（关于除CEO之外的每个持续存在的近地天体）。 | ||
| • | 已完成的2023-2025年履约期的认证2023年PSU支出。 | ||
| • | 已完成的2025财年的认证MIP支出和批准的个人奖励。 | ||
| • | 对高管薪酬方案进行了年度风险评估。 | ||
| • | 根据股东反馈，讨论并批准了对薪酬响应性的发言权。 | ||
52 西维斯健康
我们年度高管薪酬计划的要素
我们按绩效付费的理念将大多数高管的薪酬置于风险之中，并强调与个人和公司绩效以及持续服务相关的短期和长期激励措施。因此，目前向我国近地天体提供的唯一固定薪酬是基本工资，大约占我国近地天体2025年目标薪酬总额的10%。
MP & D委员会认为，业绩指标，包括盈利能力、客户体验、市场可比性和股价应该被纳入我们的高管薪酬计划。通过使用各种薪酬工具并平衡短期和长期奖励，MP & D委员会认为，我们的高管薪酬计划支持高管专注于创造长期增长，因为这些指标是独立衡量的，没有单一因素会影响业绩的所有要素。
下表概述了我们2025年年度高管薪酬计划的每个要素。
2025年度高管薪酬方案Structure
| 基于绩效或与绩效一致（~90%） | ||||||||||
| 近期 | 长期 | |||||||||
| 基本工资 | 年度现金 激励（MIP） |
PSU | RSU | 股票期权 | ||||||
| 业绩/授予期 | 进行中 | 年度 | 3年计量加上归属后1年持有期 | 4年应课税马甲 | 4年期可评税马甲，10年期到期 | |||||
性能指标 |
•调整后营业收入（60%） •调整后的SG & A比率（20%） •净推荐值或NPS（20%） •个别性能修改器（0-120 %） • VP及以上级别的劳动力修改器（仅向下，降幅高达10%） |
• 3年累计调整后EPS（70%） •战略记分卡（30%） • rTSR修改器（+/-25 %）；如果我们的绝对TSR为负值，则不应用向上修改器 |
与公司股票表现保持一致 | 股价升值 | ||||||
| 链接到 战略和 业绩 | 以具有竞争力的现金薪酬水平吸引和补偿高绩效和有经验的领导者，比如我们的NEO。 | 激励和奖励高管，包括我们的NEO，在财务和运营绩效的关键领域实现年度公司、业务部门和职能目标。 | 将近地天体的重点放在实现与我们的运营和战略计划直接一致的特定长期财务业绩目标上。 | 与股票价格保持一致，促进保留，使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并帮助平衡股权组合以吸引和留住人才。 | 直接使我们NEO的利益与股东保持一致。只有在经营业绩导致股价升值的情况下，股票期权才对NEO有价值。 | |||||
| CEO目标 薪酬组合 |  |
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 |
 |
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| 近地天体目标 薪酬组合 |  |
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 |
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2026年代理声明53
基本工资
MP & D委员会每年审查包括我们的NEO在内的所有执行官的基本工资，并通过评估该职位不断演变的职责、个人的经验以及我们竞争薪酬同行群体定义的高管人才的市场来定期调整它们。根据这项审查，并根据其独立薪酬顾问的意见，MP & D委员会没有增加2025年的NEO基薪。
| 2025财年年度 基本工资 ($) |
百分比 增加vs。 2024年基薪 |
|||
| J. David Joyner | 1,500,000 | 0% | ||
| 布赖恩·纽曼(1) | 1,000,000 | — | ||
| Tilak Mandadi | 1,000,000 | 0% | ||
| Steven H. Nelson(1) | 1,000,000 | — | ||
| Prem S. Shah | 1,100,000 | 0% | ||
| Thomas F. Cowhey | 1,000,000 | 0% |
| (1) | 纽曼和纳尔逊先生在2024年不是近地天体。 |
年度现金奖励
我们的NEO参加我们的年度现金奖励计划，即MIP，根据该计划，他们有资格根据预先设定的财务、运营和个人绩效目标的实现情况获得现金奖励。NEO的年度目标奖金以基本工资的百分比表示，目标奖金机会在每年第一季度由MP & D委员会批准。目前的目标载于第59页的2025年度现金激励奖励表。如果获得奖励，奖励将根据以下公式在次年第一季度发放。MP & D委员会保留以任何理由减少奖励的酌处权。
| 近地天体目标 年度 激励% X 符合条件的收益(1) |
X | 企业 业绩 因子% |
X | 个人 业绩 修改器 （0至120%） |
X | 劳动力修改器 （仅向下， 高达10%） |
= | 终奖 不能超过 目标的200% |
| (1) | 符合条件的收益指在业绩年度支付的实际收益。 |
企业绩效因素
严谨的目标设定
西维斯健康是一家业绩驱动型公司，MP & D委员会认为我们的增长、我们对外交流的目标以及我们相应的MIP目标之间存在着很强的联系。我们的管理层和MP & D委员会通力合作，制定反映我们雄心勃勃的业绩目标的目标，并推动为我们的股东创造长期价值。在设定这些目标时，MP & D委员会会考虑与当前财政年度相关的因素。前几年的财务结果被用作参考；然而，MP & D委员会的重点是制定年度目标，这些目标反映了当前的业务状况和预期，并将为财政年度的绩效结果带来适当的薪酬。MP & D委员会认识到，在奖励表现强劲的高管而不是短期和长期业绩与建立现实但严格的目标以继续吸引、激励和留住高管之间实现适当平衡的重要性。MIP目标和指标的意图是推动实现公司财务和运营目标以及个人目标。
MP & D委员会根据我们独立薪酬顾问的意见，为2025年的MIP确立了以下公司目标：调整后的营业收入（60%权重）、调整后的SG & A比率（20%权重）和净推荐值（20%权重）。总的来说，这些目标强调并强化了公司的业务目标，包括实现我们的运营目标，为我们的客户、股东和同事培养积极的体验以及有效的费用管理。
| • | 调整后营业收入*:2025年调整后营业收入目标1.34亿美元高于公司2024年实际业绩119.76亿美元。 | |
| * | 调整后营业收入是一种非公认会计准则财务指标。有关这一和其他非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。 | |
54 西维斯健康
| • | 调整后的SG & A比率：对于2025年，MP & D委员会根据其独立薪酬顾问的意见，为MIP引入了调整后的SG & A比率指标，以使领导者专注于成本管理，并支持公司专注于其扭亏为盈战略。 |
| 调整后的SG & A比率是根据调整后的SG & A费用占调整后总收入的百分比计算得出的，融资规模范围为+/-50个基点。 | |
| • | 净推荐值：对于2025年，MP & D委员会继续使用NPS，这是一种常用的衡量消费者向他人推荐公司的意愿的指标。NPS专注于实时数据驱动的洞察什么对我们的患者、会员和消费者很重要，并使我们能够更有效和透明地衡量可比定位。通过使用交易生成的和随机的调查数据来衡量客户体验，NPS帮助我们确保卓越的服务，通过将消费者忠诚度的提高与业务成果挂钩，使公司定位于保留和赢得新业务。 |
| 由于与专注于医疗保健行业的外部情绪相关的现有不利因素，2025年NPS基线设定为等于2024年的实际结果。 |
既定目标的设计既严谨又可实现，反映了我们的内部预测以及2025年3月初制定目标时所面临的具有挑战性的宏观经济和行业环境。
2025年公司业绩结果
在确定2025年MIP下公司业绩的资金时，MP & D委员会审查了公司的整体财务和经营业绩，并根据MP & D委员会于2025年3月批准的MIP业绩目标进行评估。
公司业绩结果为2025年142.3% —基于2025年调整后营业收入（业绩为目标的149.0%，按60%加权，导致融资为89.4%）、调整后SG & A比率（业绩为目标的144.6%，按20%加权，导致融资为28.9%）、以及NPS汇总结果（业绩为目标的120.0%，按20%加权，导致融资为24.0%）。
2025年调整后营业收入的业绩反映了我们的药房和消费者健康部门的优异表现，这是由于药房销量，包括来自来德爱交易的贡献，以及我们的医疗保健福利部门的优异表现，这主要是由于有利的医疗成本发展。有利的NPS是由我们各业务的强劲表现推动的，实现了高于目标的业绩。调整后的SG & A比率的积极结果是由我们每个业务部门的收入表现出色推动的。
| 性能指标 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 资金 水平 |
业绩 加权 计划中 |
决赛 核准 业绩 结果 |
调整后运营
占目标% |
 |
149.0% | 89.4% |
142.3%
|
||
调整后SG & A
结果与目标 |
 |
144.6% | 28.9% | |||
NPS(4)(20%)
结果与目标 |
 |
120.0% | 24.0% | |||
| (1) | 2025年调整后营业收入和2025年调整后SG & A比率是非公认会计准则财务指标。有关这一和其他非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。 |
| (2) | 百万美元。2025年调整后营业收入的门槛、目标、最高金额和实际金额均为扣除奖金相关费用后的净额。 |
| (3) | 调整后的SG & A比率使用一个基点的筹资规模。实际结果距目标+/-50个基点。 |
| (4) | NPS采用积分制筹资规模。实际结果是业务的加权平均业绩与目标，公司主要运营业务的加权相同，健康护理交付业务占余额。 |
2026年代理声明55
个别性能修改器
根据先前设定的目标对每个NEO的个人表现进行评估，并分配一个介于0%和120%之间的值。MP & D委员会没有为任何NEO的目标分配具体权重，而是打算在该期间结束时对绩效进行整体评估。个人业绩修正不能超过120%，或者超过仅根据企业业绩本应获得的20%。低于100%的个别业绩修正因素将使支出低于仅根据公司业绩获得的收入。在所有情况下，当包括公司绩效、个人绩效和劳动力修改器（仅向下，最多10%）时，总支出不能超过目标的200%。
2025年个人绩效修正结果：对于2025年，MP & D委员会评估了每个当前和符合条件的NEO相对于个人目标的绩效，MIP资金为142.3%和非GAAP调整的影响，以及CEO对每个当前和符合条件的NEO（CEO除外）绩效的投入。在确定Joyner先生的年度现金奖励时，MP & D委员会与董事会的其他独立成员进行了协商。根据MIP的条款，Cowhey先生没有资格获得年度现金奖励。
关于财务业绩，MP & D委员会考虑了NEO的以下结果，更全面地阐述如下：GAAP摊薄后每股收益为1.39美元，调整后每股收益*6.75美元；合并营业收入约为46.60亿美元，合并调整后营业收入*144.43亿美元。
下表汇总了2025年每个持续近地天体的个人绩效成就的亮点：
| J. David Joyner | |
| 总裁兼首席执行官 | 2025年个人绩效评估 |
| 领导力 | •在2025年期间代表西维斯健康与联邦政策制定者和监管机构进行接触，包括提供证词并参加有关医疗保健负担能力、药房福利管理和影响公司业务的监管政策的公共论坛 •被任命为西维斯健康董事会主席，自2026年1月1日起生效，此外还担任总裁兼首席执行官 |
|
| 经营成果 | •在担任首席执行官的第一个完整年度，带领西维斯健康多元化业务组合的运营显着稳定和财务改善 •产生全年调整后每股收益*2025年为6.75美元，超过了公司进入该年度的最初预期，实现了收入和调整后营业收入的同比增长，同时继续为公司实现可持续、盈利的长期增长做好准备 •成功完成涉及Select 来德爱资产的交易，凸显了我们致力于在美国各地保持和扩大获得便利和值得信赖的药房护理的机会，并表明我们对高价值投资的关注 |
|
| 人物 | •成功领导了超过300,000名同事，重点是利用我们的综合能力，为我们所服务的社区改善医疗保健和健康成果 •加强了同事与公司重振雄心、宗旨和价值观的一致性 |
| * | 调整后的每股收益和调整后的营业收入是非公认会计准则财务指标。有关最具可比性的GAAP财务指标的解释和对账，请参见本代理声明的附件A。 |
56 西维斯健康
| 布赖恩·纽曼 | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2025年个人绩效评估 |
| 领导力 | •建立了整体的股东总回报（“TSR”）框架，以增强投资者信心、指导战略决策并实现更平衡的竞争对标 •帮助运营已确定的节省并交付有纪律的资本管理，提高外部信誉 |
|
| 经营成果 | •实现了超过4020亿美元的收入和144亿美元的调整后营业收入*，较2024年分别同比增长7.8%和20.6%，运营现金流106亿美元，大幅超预期 •通过季度现金股息支付向股东返还超过30亿美元 •管理投资组合在所有资产类别上均优于总回报基准 |
|
| 人物 | •重组财务领导团队，推动同事敬业度增长11%，在问责制、信任、道德领导和团队支持方面具有公认的优势 |
| * | 调整后的营业收入是一种非公认会计准则财务指标。有关最具可比性的GAAP财务指标的解释和对账，请参见本代理声明的附件A。 |
| Tilak Mandadi 风险投资执行副总裁& |
|
| 技术干事 | 2025年个人绩效评估 |
| 领导力 | •担任Health100发布会的联合牵头人™，新的健康护理消费者参与平台并帮助推出其他与科技相关的新业务 •确立了对AI原生技术的关注，以实现一流的目标 |
|
| 经营成果 | • led 西维斯健康 Ventures in its top quarter financial performance •达到2025年企业NPS目标，并通过改善客户和供应商体验创造企业价值 •持续零重大网络安全事件 •领导主要企业举措，以统一整个组织的数字体验，包括将Aetna认证周转时间减少42.5% •在MinuteClinic推出“Kiosk Reimagined”®，导致超过14万额外患者接受护理 |
|
| 人物 | •将整个企业的12,000名同事整合到人力资源系统中 •推出我们的内部聊天平台，支持超过18.5万名同事 |
2026年代理声明57
| Steven H. Nelson | |
| Aetna执行副总裁兼总裁 | 2025年个人绩效评估 |
| 领导力 | •做出退出个人家庭计划（“IFP”）市场的战略必要决定，监督有纪律和对财务负责的退出，保护公司业绩并维护对成员的承诺 •推出创新的新Aetna产品——例如Aetna Informed ChoiceSM和Aetna自定义连接SM—利用先进的人工智能和数字能力减少摩擦并增强会员、提供者和付款人体验 |
|
| 经营成果 | •全年调整后营业收入超过29亿美元，医疗保健福利部门的总收入同比增长超过9% •执行强有力的成本管理，导致医疗福利比率（“MBR”）为91.2%，运营费用率为13.0%，同比改善80个基点 •在Aetna成员中，NPS的表现优于既定目标 |
|
| 人物 | •通过招聘外部顶级高管和提拔高潜力的内部领导者，加强了安泰的领导层，增加了流动性和深度 •通过提升文化和加强高绩效、高责任感的环境，推动员工敬业度的有意义的改善 |
| Prem S. Shah | |
| 执行副总裁兼集团总裁 | 2025年个人绩效评估 |
| 领导力 | •开发了差异化、改善的消费者医疗保健体验，以推动参与并降低消费者成本 •引领PBM格局的变革，重点是提供最低的净成本和提高透明度 •采取果断行动退出表现不佳的Oak Street Health场所，同时采取行动提高绩效并扩展Signify Health提供的服务 •与行政部门合作，例如作为核心合作伙伴参与TrumpRX生育计划，以降低成本并改善获得机会和结果 |
|
| 经营成果 | •成功完成跨多项CVS药房业务向费用化报销的过渡并在2025年超出增长预期；将年增长轨迹从负向至少持平重置 •扩大了太平洋西北部的CVS药房足迹，迎来了900万新患者和超过3500名新同事，同时保持了不间断的护理机会 •监督在CVS Caremark方面赢得了大量客户，并继续增加低成本生物仿制药的使用 |
|
| 人物 | •建立集团总裁架构，包括任命三位业务部门总裁 •持续投资于我们的同事、技术和AI，以简化消费者体验并提高同事参与度 |
劳动力修改器
除了我们的核心指标，劳动力修改器（仅向下）可能适用于副总裁级别及以上的领导者，包括我们的NEO。这个修饰语可以评估敬业度和归属感，加强西维斯健康作为首选雇主的作用，同时追究领导层的责任。MP & D委员会根据同事敬业度调查结果，根据内部趋势衡量相对进展，旨在保持或提高前一年的得分。MP & D委员会评估同事对西维斯健康归属感衡量标准和敬业度指数结果的反馈。改性剂的范围从负10%到0%（不变），在确定公司性能和个别改性剂以确保方法的一致性后，应用于最终推荐的MIP奖项。
58 西维斯健康
2025年劳动力修改器结果：MP & D委员会使用同事敬业度调查结果评估了公司2025年的进展。经过他们的审查，MP & D委员会确定该公司在上一年的业绩基础上有所改善，因此没有必要进行负面调整。结果表明，包括我们的NEO在内的领导者培养了一种包容和归属感的文化，从而推动了我们的参与和留住人才。
经MP & D委员会批准的2025年年度现金奖励奖励的实际支付情况如下表所示。
2025年年度现金奖励
| NEO(1) | 2025 符合条件 收益 |
目标 年度 激励 |
全年 目标 奖项 |
公司 表现- 曼斯 |
个人 表现- 曼斯 修改器 |
劳动力 修改器 |
最终付款 占比% 目标 |
决赛 奖项 |
||||||||||||||||||||||||
| J. David Joyner | $ | 1,500,000 | 200% | $ | 3,000,000 | 142.3% | 110% | — | 156.5% | $ | 4,695,900 | |||||||||||||||||||||
| 布赖恩·纽曼 | $ | 696,970 | 150% | $ | 1,045,455 | 142.3% | 105% | — | 149.4% | $ | 1,562,000 | |||||||||||||||||||||
| Tilak Mandadi | $ | 1,000,000 | 150% | $ | 1,500,000 | 142.3% | 120% | — | 170.7% | $ | 2,561,000 | |||||||||||||||||||||
| Steven H. Nelson | $ | 1,000,000 | 175% | $ | 1,750,000 | 142.3% | 120% | — | 170.7% | $ | 2,988,000 | |||||||||||||||||||||
| Prem S. Shah | $ | 1,100,000 | 175% | $ | 1,925,000 | 142.3% | 110% | — | 156.5% | $ | 3,013,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 鉴于Cowhey的工作已于2025年6月终止，根据MIP的条款，他没有获得2025年年度现金奖励。 |
长期激励薪酬
MP & D委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年评估第一季度每个NEO的个人长期激励目标机会，用于次年授予的赠款。目标机会基于以下因素：同行集团中公司的竞争做法（参见第65页开始的“西维斯健康 2025薪酬同行集团”）、NEO的地位和责任范围、保留NEO服务的重要性、内部股权和NEO推动公司业绩并为公司长期成功做出贡献的机会。
在MP & D委员会对我们的高管薪酬计划进行全面审查并考虑到我们股东的意见后，它批准了维持2025年的指标，并对PSU的战略记分卡进行了如下改进。每年都会对战略记分卡指标进行审查，以符合我们的投资者承诺和长期战略愿景。强CVS CostVantage®业绩和公司对去杠杆化和股价增长的承诺影响了为2025年PSU战略记分卡增加债务偿还指标。
MP & D委员会批准了2025年高管薪酬计划的以下长期激励成分：
| • | 维持60% PSU、20% RSU和20%股票期权的NEO长期激励组合，但获得75% PSU和25% RSU的Joyner先生除外（详见第61-63页） |
| • | 维持三年PSU归属后的一年持有期 |
| • | 保留PSU的三年累计调整后EPS计量（70%权重） |
| • | 修改了战略记分卡指标，以支持实现我们的长期战略（30%的总权重，每个指标的权重为10%，曲线范围从阈值的50%支付和最大绩效的200%）： |
| » | 战略指标1：债务偿还率（2027年底调整后债务与调整后EBITDA的比率）（2025年新增) | |
| » | 战略指标2：Medicare Stars绩效（三年期4 +星级计划中的Medicare成员百分比）（为2025年精制：相对于医疗保险公司的一个比较组进行衡量) | |
| » | 战略指标3：客户参与度（2027年底拥有2 + 西维斯健康产品的唯一客户百分比） |
| • | 维持rTSR改性剂（+/-25 %） |
2026年代理声明59
MP & D委员会批准了对包括NEO在内的员工的长期激励薪酬奖励，并于2025年4月每年授予长期股权激励（纽曼先生除外，他在加入公司后不久于2025年5月收到了赠款），以使高管专注于公司的长期财务和战略目标，并使高管的利益与我们的患者、成员、消费者和股东的利益保持一致。这些奖励是根据经修订的公司2017年激励薪酬计划（“2017年ICP”）的条款和条件作出的。
2025年长期激励目标组合
如上所述，对于2025年，我们延续了NEO的长期激励股权组合，即60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权（不包括Joyner先生，如下所述）。
对于我们的CEO，MP & D委员会在独立薪酬顾问的投入下，批准了75%的PSU和25%的RSU的长期激励股权组合。MP & D委员会审议了Joyner先生于2024年11月以溢价股票期权和股票结算的SAR形式授予的促销股权奖励对其出色的长期股权组合产生的影响，并相应修改了其2025年奖励的组合，以增加其作为PSU授予的奖励部分。通过将大部分长期激励奖励授予事业单位，Joyner先生的未偿股权得到平衡，以确保绩效目标与公司的运营和战略计划保持一致。
| 奖励类型 | 加权 | 关键特征和绩效衡量标准 | ||
PSU
关注业绩持续和盈利增长 CEO MIX： 其他NEO混合： |
|
• 有机会根据三年业绩期（2025-2027年）预先设定的目标，根据业绩赚取目标PSU的0%至200%：累计调整后EPS（加权70%）和战略记分卡，基于三个战略指标（各加权10%，总体权重为30%） |
||
| • 门槛、目标和最高绩效目标锚定在公司的长期增长承诺和战略计划中，对于通过奖励改善的患者、会员和消费者的护理连续性以及顶线和底线增长来推动长期成功至关重要 •强化按绩效付费文化，向外部承诺看齐 •包括致力于推动持续的运营效率 •包括一个rTSR修饰符（+/-25 %），用于测量西维斯健康的TSR相对于选定比较公司的TSR（第76页的“2025-2027年PSU奖项的相对TSR同行组”）；该修饰符应用于核心指标的最终表现。如果我们的绝对TSR为负值，则不应用向上的rTSR修饰符 •实际支付水平将由MP & D委员会在2025-2027年业绩期完成后确定 •股息等价物在归属期内产生，并且仅在基础PSU（如果有的话）归属和分配时才以现金支付。如果基础PSU不归属，股息等价物将被没收 •如果有的话，将在授予日的第三个周年日分一期进行归属，并且奖励将进一步受制于一年的归属后持有期，该持有期适用于受雇期间和之后 •PSU奖励协议包括在执行人员出现有害行为时的追回/没收 |
60 西维斯健康
| 奖励类型 | 加权 | 关键特征和绩效衡量标准 | ||
| RSU
关注股票价值和高管留任
CEO MIX：
其他NEO混合： |
|
• 使NEO能够建立股票所有权并使他们的利益与我们的股东保持一致，同时促进我们的执行领导团队的保留和稳定 •与股价直接挂钩的价值，无论股价波动如何，都能提供一些价值 •股息等价物在归属期内产生，只有在基础RSU归属并分配时才以现金支付。如果基础RSU不归属，股息等价物将被没收 •马甲分四期等额年度分期，自授予日一周年开始 |
||
| 股票期权
关注股价持续升值
其他NEO混合： |
|
• 通过强调通过我们股价的增长创造长期价值，使NEO的利益与股东保持一致；期权的期限为10年 •促进与公司的连通性及其长期战略，强化组织的财务成功 •马甲分四期等额年度分期，自授予日一周年开始 |
2025年PSU奖项
这些奖项的特点是根据MP & D委员会在2025年第一季度制定的绩效目标，公式化地确定支出；三年绩效期限为2025年1月1日– 2027年12月31日。MP & D委员会批准了一项累计调整后EPS指标（70%权重）和一张战略记分卡，基于三个战略指标（每个权重为10%，总体权重为30%），所有这些指标均由一个rTSR修改器进行调整。
为了提供同比一致性，维持了总体权重和指标，以将重点放在实现增长和战略目标上。在适当情况下，这些目标部分基于公开声明的财务指导。鉴于公司正在进行的扭亏为盈努力，以及在2025年3月制定调整后每股收益目标时医疗保健环境充满挑战，MP & D委员会批准了制定三年累计调整后每股收益目标的修订方法。在这种方法下，2025年调整后的每股收益目标与6.00美元的外部指引保持一致。2026年目标在2025年实际成果基础上体现6.0%的增长，2027年目标在2026年实际成果基础上体现6.0%的增长。2025年、2026年和2027年的合并调整后每股收益目标共同构成了2025-2027年业绩周期的三年累计目标，这与我们在2025年3月批准2025-2027年业绩周期时做出的长期增长承诺相一致。最终的三年累计调整后每股收益目标将在2027年第一季度确定。MP & D委员会将在2028年2月作出支付决定，任何归属将在2028年4月1日发生。每一年调整后的EPS阈值和最高派息水平为+/-15 %，以更好地与竞争性市场惯例保持一致，在阈值业绩下派息50%，低于阈值业绩不派息，在最大业绩下派息200%。
MP & D委员会批准继续为PSU使用战略记分卡设计，并完善战略记分卡指标，以支持实现我们的长期战略。
2026年代理声明61
| 2025-2027年PSU奖项 | ||||||||
| 加权 | 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
|||||
| 财务指标：累计调整后EPS | 70% | 85% | 2025年目标：6.00美元 2026年目标：7.16美元 2027年目标：第一季度待定 2027年-基于比2026年年底实际业绩增长6%(1) |
115% | ||||
| 加权 | 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
|||||
| 战略记分卡(2) | 30% | |||||||
1. 债务偿还率（2027年底调整后债务与调整后EBITDA之比）（2025年新增） |
10% | 0%(3) | 100% | 200% | ||||
2. Medicare Stars绩效（3年期间4 +星级计划中的Medicare成员相对于比较组的百分比4) |
10% | 50% | 100% | 200% | ||||
3. 客户参与度（截至2027年底，拥有2 +项西维斯健康产品的唯一客户百分比） |
10% | 50% | 100% | 200% | ||||
修改器：
rTSR修改器（继续使用相对TSR同行组）
|
上述核心指标的PSU总加权资金百分比通过rTSR修改器进行调整，使用以下比例：
•0到25之间第同行百分位，rTSR修改器将为-25 %
•大于75第同行百分位，rTSR修改器将+ 25%
• 25岁之间第和75第对等值的百分位，rTSR修饰符将被插值
若西维斯健康在3年业绩期内的绝对TSR为负值，则不应用向上的RSR修饰剂。 |
|||||||
| (1) | 2025年PSU调整后EPS目标图解如下： |
62 西维斯健康
| (2) | 由于开放周期期间可能造成竞争损害，我们没有披露我们针对这些指标的具体目标和业绩曲线，这是SEC规则所允许的。目标和业绩曲线代表前瞻性、机密和竞争敏感信息，披露这些信息将导致竞争损害（即通过向竞争对手提供对我们战略和业务运营的洞察力）。 |
| MP & D委员会认为，既定目标既严格又可实现，并通过推进公司的战略要务来推动更好的消费者健康结果、业务结果和股东价值。 | |
| 关于这些指标的目标和绩效曲线的更多详细信息将在业绩期结束后在我们的2028年代理声明中提供。 | |
| (3) | 如果未达到目标，则支付0%。 |
| (4) | 西维斯健康 Medicare Stars的业绩将相对于包括以下公司的比较组进行衡量：Centene Corporation、Elevance Health, Inc.TERM2、哈门那 Inc.和联合健康 Incorporated。 |
2025年RSU和股票期权奖励
我们使用RSU和股票期权，让NEO专注于为我们的股东提供长期价值。2025年，RSU占Joyner先生长期激励奖励的25%，占其他NEO的20%。这些RSU分四期等额授予，从授予日的一周年开始。如果NEO在授予归属日仍受雇于公司，则RSU通过提供获得西维斯健康股票的机会来奖励和留住这些NEO。
股票期权占我们NEO长期激励奖励的剩余20%，但不包括Joyner先生，如第59页、第61-63页所述，他在2025年没有收到股票期权，作为其年度股权授予的一部分。股票期权按公允市场价值授予，分四期等额授予，自授予日满一周年开始。股票期权只有在西维斯健康股票价格上涨超过授予日股票价格的情况下才有价值。
2025年授予近地天体的股权奖励
| NEO | PSU | 年度RSU | 年度 股票期权 |
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| J. David Joyner(1) | $ | 10,874,965 | $ | 3,624,966 | $ | 0 | ||||||
| 布赖恩·纽曼(2) | $ | 4,199,972 | $ | 1,399,978 | $ | 1,399,989 | ||||||
| Tilak Mandadi | $ | 4,199,985 | $ | 1,399,980 | $ | 1,399,996 | ||||||
| Steven H. Nelson | $ | 4,349,970 | $ | 1,449,945 | $ | 1,449,994 | ||||||
| Prem S. Shah | $ | 5,399,946 | $ | 1,799,974 | $ | 1,799,993 | ||||||
| Thomas F. Cowhey(3) | $ | 3,299,994 | $ | 1,099,984 | $ | 1,099,995 | ||||||
| (1) | 如上所述，Joyner先生没有获得股票期权作为其2025年长期激励奖励的一部分。 |
| (2) | 纽曼先生在加入公司后不久，于2025年5月获得了年度股权奖励。有关纽曼薪酬的更多细节，请参见“与指定执行官的协议”。 |
| (3) | Cowhey先生的离职被视为无故终止，他的未偿股权奖励受其遣散协议和根据2017年ICP对先前授予的奖励的股权奖励协议条款的约束。详见第91页“与指定执行官的协议”和“终止情形下的付款/（没收）”下的表格。 |
2026年股权奖励
在MP & D委员会对我们的高管薪酬计划进行年度审查后，基于市场数据和独立薪酬顾问的投入，并考虑到我们股东的投入，MP & D委员会对2026年业绩年度的长期激励薪酬进行了以下调整，保持了一个计划，即继续专注于业绩，同时解决招聘和保留问题，并继续平衡风险和回报：
| • | CEO Equity Mix：MP & D委员会继续考虑Joyner先生于2024年11月以溢价股票期权和SAR形式授予的促销股权奖励对其出色的长期股权组合的影响。因此，他的2026年年度股权奖励以60%的PSU和40%的RSU发行。Joyner先生2026年的大部分股权继续在PSU发行，以确保他的激励措施与公司的运营和战略计划直接保持一致。 | |
| • | NEO Equity Mix：MP & D委员会重新平衡NEO股权组合，将10%从PSU转移到股票期权，以加强与股价升值的一致性，同时仍保持对PSU的高度重视。因此，NEOs的2026年年度股权奖励的股权组合以50%的PSU、30%的股票期权和20%的RSU发行。 |
2026年代理声明63
我们2026年PSU的设计将类似于2025年，维持：
| • | 调整后的EPS指标，权重为70%，在整个三年业绩期内衡量的累计目标； | |
| • | 具有30%权重的战略记分卡指标；目标目标可在三年期间进行衡量，并支持公司的战略举措和其他战略优先事项； | |
| • | rTSR修改器；和 | |
| • | 归属后一年持有期（净股）。 |
此外，从2026年3月31日授予的受限制股份单位和股票期权奖励开始，归属时间表将从四年可评定归属转变为三年可评定归属。这一变化是针对所有股权参与方，以符合外部市场实践，支持吸引和留住人才。
先前的PSU性能方案
2023 PSU –性能于2026年2月通过MP & D委员会认证，延续了三年的执行期。
根据执行期后的结果，MP & D委员会证明，授予Joyner、Mandadi、Shah和Cowhey先生的2023年PSU奖励没有任何支出。Newman和Nelson先生在2023年授予时未受雇于公司，因此未收到2023年的PSU：
| 2023年PSU概要 | 状态： | ||
• 三年履约期2023年1月1日– 2025年12月31日 |
• 调整后每股收益*2025年的6.75美元低于实现支付所需的门槛水平（9.00美元） |
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• 基于2025年调整后EPS*2023年3月目标定在9.90美元– 10.10美元，2023年4月授予 |
• 由于调整后EPS结果低于阈值，rTSR性能不适用 |
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| 计算支付=0% | |||
• 受制于rTSR修改器（+/-25 %） |
| * | 调整后的每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后的每股收益和其他非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见本代理声明的附件A。 |
64 西维斯健康
2024年PSU汇总
业绩将于2027年2月获得认证，在三年业绩期之后，即2024年1月1日– 2026年12月31日。结算时发行的净股份，如有，将受制于一年的持有期。计算后的最高赔付（包括应用修改剂）不能超过所授予的PSU的200%。
| 2024-2026年PSU奖项 | ||||||||
| 加权 | 门槛 (25%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
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| 财务指标： | 70% | $21.65 | $26.79 -$27.33 | $32.47 | ||||
| 累计调整后EPS | ||||||||
| 加权 | 门槛 (40%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
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| 战略记分卡 | 30% | |||||||
| 1. 三年期4 +星级计划中的医疗保险成员百分比 |
10% | 由于开放周期中潜在的竞争损害，我们没有披露这些指标的具体目标和绩效曲线。（关于竞争损害的解释，见第63页脚注2）。 |
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| 2. 到2026年底CVS CostVantage上商业会员的百分比 |
10% | MP & D委员会认为，既定目标既严格又可实现，并通过推进公司的战略要务来推动业务成果和股东价值。 |
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| 3. 到2026年底拥有2 +项西维斯健康产品的唯一客户百分比 |
10% | 有关这些指标的目标和绩效曲线的更多详细信息将在执行期结束后的2027年代理声明中提供。 |
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修改器：
rTSR修改器（继续使用相对TSR同行组）
|
上述核心指标的PSU总加权资金百分比通过rTSR修改器进行调整，使用以下比例：
•0到25之间第同行百分位，rTSR修改器将为-25 %
•大于75第同行百分位，rTSR修改器将+ 25%
• 25岁之间第和75第对等值的百分位，rTSR修饰符将被插值
若西维斯健康在3年业绩期内的绝对TSR为负值，则不应用向上的RSR修饰剂。 |
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2025年薪酬同行组
2025年甄选流程：MP & D委员会使用各种数据来源，包括同行群体，来评估财务业绩和薪酬竞争力。虽然同行群体代表了各行业高管人才的广泛潜在竞争者群体，但同行群体数据仅是MP & D委员会评估我们薪酬计划的一个参考点。
每年，MP & D委员会在其独立薪酬顾问的协助下，完成同行小组审查，以确定与我们竞争人才和资本的最相关公司。用于为同行群体识别公司的标准包括但不限于规模、复杂性、业务范围、行业和业务相似性。由19家公司组成的多元化同行群体在2025年保持不变（“2025年薪酬同行群体”）。MP & D委员会在确定2025年薪酬水平时考虑了2025年薪酬同行群体，以及下文第66页“薪酬定位”中讨论的其他因素。2025年薪酬同行集团2025年全年收入中位数为1623亿美元。西维斯健康 2025年全年的总收入为4021亿美元，相对于2025年薪酬同行集团排名第91位。
2026年代理声明65
MP & D委员会将继续每年审查公司的同行群体。
西维斯健康 2025薪酬同行集团
| •艾伯维公司 | •HCA健康护理公司。 | •微软公司 | ||
| •百时美施贵宝公司 | •哈门那公司 | •辉瑞公司 | ||
| •卡地纳健康集团 | •国际商业机器公司 | •塔吉特公司 | ||
| •森科拉公司。 | •强生 | •联合健康注册成立 | ||
| •Centene Corporation | •麦克森公司 | •沃尔格林联合博姿公司(1) | ||
| •信诺集团 | •默克制药公司 | •沃尔玛公司 | ||
| •Elevance Health, Inc. |
| (1) | 沃尔格林联合博姿，Inc.在我们进行2025年激励计划设计和薪酬审核时是一家上市公司，但在2025年8月成为一家私营公司。 |
薪酬定位
MP & D委员会不会将NEO的薪酬定位到相对于2025年薪酬同级群体的特定百分位，而是审查每个薪酬要素的同级群体薪酬数据，包括基本工资、目标总现金（基本工资加目标奖金）和目标总直接薪酬（目标总现金加目标长期激励薪酬）。在有数据的情况下，相对于2025年薪酬同行组中可比职位的个人薪酬定位因工作而异，MP & D委员会考虑了多个因素，包括市场竞争力、NEO相对于2025年薪酬同行组公司中类似职位的具体职责和责任，以及继任规划。除这项评估外，MP & D委员会在评估和确定高管薪酬时，还会考虑公司和个人绩效以及公司高管之间的内部薪酬公平。MP & D委员会认为，如果以符合公司核心价值观的方式超过与公司可变薪酬计划相关的严格财务目标，则以高于竞争中位数的薪酬奖励公司高管是适当的。
其他补偿专题
其他补偿安排及福利
该公司为其全职员工维持基础广泛的医疗和牙科福利、视力、人寿保险以及短期和长期残疾保险计划。行政人员有资格在与我们其他受薪雇员相同的基础上，以相同水平的财政补贴参与这些计划。对这些计划的财政补贴是分层的，这样我们收入最高的同事支付最多。
执行官可能会参加西维斯健康未来基金401（k）计划（“401（k）计划”），这是我们的主要合格界定缴款计划。符合条件的西维斯健康员工最多可以将其符合条件的薪酬总额（定义为工资加上年度现金奖励）的75%递延至美国国税局（“IRS”）定义的最高递延限额。2025年，最高延期限额为23,500美元，加上50岁及以上的额外7,500美元和60-63岁的额外11,250美元。在受雇的第一个完整年度之后，西维斯健康将以美元兑美元的方式匹配员工的递延薪酬，每个发薪期，最高不超过符合条件的总薪酬的5%，但须遵守IRS的限制。西维斯健康为参与的NEO向401（k）计划提供的配套现金捐款包含在SCT的“所有其他补偿”一栏中，并在SCT附注7中从第77页开始进行了描述。
递延补偿计划和递延股票补偿计划
符合条件的执行官可以选择将已赚取和已归属的薪酬递延到递延薪酬计划（“DCP”）和递延股票薪酬计划（“DSP”）中，任何符合计划资格标准的美国员工都可以使用这些计划。这些计划旨在以节税的方式提供退休储蓄，并增强股票所有权。DCP提供了多种投资选择，没有一种能代表高于市场的回报。我们的每个NEO在2025财年对DCP和DSP的个人贡献，包括这些贡献的收益、2025年期间的任何分配以及截至2025年底各自的账户总余额，都显示在第85页的不合格递延补偿表中。
66 西维斯健康
额外津贴和其他个人福利
公司向指定的执行官提供某些其他补偿（见SCT脚注7中从第77页开始的“所有其他补偿”表）。
我们为我们的NEO提供以下个人福利，MP & D委员会每年都会对这些福利进行审查，以确保其与我们的理念保持一致：
| • | 健康和福利福利：为吸引和留住各级员工，我们提供补贴的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科、视力、生活、事故、残疾、休假和遣散福利。我们对员工健康福利的补贴是毕业的，这样高管支付的贡献比薪酬更适中的员工更高。此外，我们的NEO有资格每年进行一次公司付费的健康检查和评估，作为西维斯健康高管健康计划的一部分，其目的是提供风险缓解和业务连续性举措，以鼓励我们NEO的长期健康。我们的几家同行集团公司也提供了这个福利。 |
| • | 搬迁福利：公司为符合条件的员工（包括我们的NEO）提供搬迁福利计划，这使西维斯健康能够吸引和留住顶尖人才，并从尽可能广泛的合格候选人库中挑选新的高管人员。提供全面的搬迁支持确保高管可以无缝过渡到新的角色，使他们能够专注于战略领导和推动长期股东价值。这项福利包括税收总额，如第78页SCT的“所有其他补偿”脚注中所述。 |
| • | 有限个人使用公司飞机：我们维护公司飞机，也可以通过第三方公司访问可能被我们的员工用于开展公司业务的飞机（统称“公司飞机”）。根据我们的公司飞机政策，我们定期进行安全评估，因此，董事会或MP & D委员会可能会确定某些官员及其家人构成“善意的面向商业的安全问题”（如IRS法规中所定义）。在这种情况下，西维斯健康可能会要求包括NEO在内的这些军官及其家人在部分或全部个人旅行中使用飞机。此类使用将包含在官员的补偿中，按照公司飞机政策的规定进行估值。根据我们最新的评估结果，我们确定CEO、其配偶和受抚养人存在善意的面向业务的安全问题，因此，CEO被要求使用飞机进行商务和个人旅行。无论这一要求如何，首席执行官（或任何其他被确定为“善意的面向商业的安全担忧”的高管）必须根据2025年的飞机政策，根据SEC披露规则和指南，向西维斯健康偿还每个日历年超过250,000美元的个人航空旅行费用。适用的近地天体的此类个人使用费用包含在“所有其他补偿”中，并在SCT之后的说明中进行了描述。这些物品的价值被视为对我们的近地天体应课税的收入。公司在2025财年向我们的每个NEO提供这些个人福利的总增量成本见SCT脚注7，从第77页开始。 |
| • | 有限的企业地面运输：与我们对飞机的做法类似，我们的CEO使用公司司机进行旅行，作为我们高管安全计划的一部分，以便最大限度地减少和更有效地利用旅行时间，保护旅行和我们业务的机密性，并增强CEO的个人安全。使用经过培训的司机来加强企业安全，这与内部和第三方安全专家的建议是一致的。公司在2025财年向我们的CEO和某些其他NEO提供这一福利的总增量成本见SCT脚注7，从第77页开始。 |
| • | 个人安全福利：公司的高管保护计划旨在管理CEO及其直接下属的安全保障，包括我们的NEO。该公司认为，降低风险并保护CEO和ELT，包括我们的NEO，免受可能的安全威胁，符合公司及其股东的最佳利益。该方案受到定期监测，可能会根据外部环境的变化进行调整。考虑到安全担忧增加，高管保护计划建议加强安全措施，包括家庭安全服务和对公司付费安装的某些ELT成员的技术升级。该公司要求Joyner先生在担任首席执行官期间接受个人安全保护。该公司认为，安全措施的成本是适当和必要的，特别是考虑到医疗保健行业及其高层领导的风险环境加剧。 |
| • | 财务规划：高达17500美元的福利，用于支付财务规划师协助个人财务和遗产规划和所得税准备以及支持保留高级领导层的费用。我们向高级副总裁及以上级别的高管提供这一福利，包括我们的NEO，这样他们就可以获得所需的专业知识，以确保他们最大限度地提高我们薪酬的效率 |
2026年代理声明67
和福利计划，并能够全心全意投入到公司的管理中。MP & D委员会在考虑了该福利的总体成本、该福利在市场上的普遍程度和对公司的好处后批准了这一福利。
鉴于我们具有深远的品牌影响力和广泛的业务足迹，该公司认为其NEO出于安全目的所需使用的公司飞机、汽车和驾驶员以及对住宅安全的升级是保护我们NEO的业务必需品。然而，根据SEC规则，该公司已在SCT的脚注7中报告了与使用此类福利相关的成本，从第77页开始。
与指定执行官的协议
下文描述了与2025年加入公司的NEO、与2025年首次成为NEO的高管或与2025年离开公司的NEO的协议。我们没有与任何NEO签订任何个人雇佣协议。MP & D委员会批准了我们所有NEO的2025年补偿决定。
布赖恩·纽曼
纽曼先生于2025年4月加入公司。根据他的聘书，纽曼先生的基本工资为100万美元，他的年度现金激励目标是他年度基本工资的150%，根据他在2025业绩年度的开始日期按比例分配。此外，纽曼先生的目标年度股权奖励薪酬为700万美元，其中2025日历年包括60%的绩效股票单位、20%的RSU和20%的股票期权。经聘用，纽曼先生没有获得签约现金奖励。纽曼先生还根据公司基础广泛的搬迁计划获得了标准的搬迁福利，其中包括税收援助。Newman先生签订了西维斯健康的惯常控制权变更（“CIC”）协议，内容涉及高管和RCA，其中包括（其中包括）自其受雇于西维斯健康后18个月期间的竞业禁止和不招揽契约。见第86页开始的“终止场景下的付款/（没收）”。
Steven H. Nelson
Nelson先生于2024年11月加入公司。根据他的聘书，尼尔森的基本工资为100万美元，他的年度现金奖励目标是其年度基本工资的175%。此外，Nelson先生的目标年度股权奖励薪酬为725万美元，其中2025日历年包括60%的绩效股票单位、20%的RSU和20%的股票期权。根据授标协议的条款，Nelson先生在受聘之日收到了以溢价股票期权形式授予的签署股权授予，授予日价值为100万美元，行使价为授予日收盘价的120%，分三个年度分期授予。他还获得了一笔130万美元的签约现金奖金，这笔奖金是在他被聘用之日的前两个付款期内一次性支付的。鉴于他的角色，授予这些签约奖励是为了调整激励措施，并提供在公司扭亏为盈期间加入该组织的竞争性报价。如在支付其签约现金奖金后的24个月内：（1）其自愿终止雇佣关系，或（2）其雇佣关系被公司因故终止（定义见其招股书），他同意立即向公司全额偿还其被提供的签约奖金。Nelson先生还根据公司基础广泛的搬迁计划获得了标准的搬迁福利，其中包括税收援助。Nelson先生签订了西维斯健康惯常的高管中投协议和一份RCA，其中包括（其中包括）自其受雇于西维斯健康后18个月期间的竞业禁止和不招揽契约。见第86页开始的“终止场景下的付款/（没收）”。
Thomas F. Cowhey
关于Newman先生被任命为首席财务官和Cowhey先生离开公司，Cowhey先生有权根据遣散计划、MIP、他的RCA和股权奖励协议获得与“因由”非自愿终止一致的标准薪酬和福利。有关更多详细信息，请参见第91页“终止情形下的付款/（没收）”下的最后一个表格。他没有收到任何额外的补偿或对任何协议的修改。
与当前近地天体的控制协议发生变化
正如之前披露的那样，我们与目前的每一个NEO都有CIC协议。
MP & D委员会认为，确保我们的高级管理层的利益与我们的股东保持一致，最符合股东的利益。中投与我们当前NEO的协议旨在消除，或至少减少高级管理层不愿追求控制权交易的潜在变化
68 西维斯健康
这可能符合股东的最大利益。中投协议有助于减少或消除在此期间因个人财务状况的不确定性而导致的潜在分心，在此期间，西维斯健康需要有重点和深思熟虑的领导才能确保成功的结果。据此，中投协议向涵盖的高管提供了某些特定的“双重触发”遣散费，以防他们在控制权发生变更后在特定情况下被终止。中投协议的期限为三年，并可能有后续一年的展期，如果在期限内发生控制权变更，中投协议将不会早于该控制权变更后的两年到期。MP & D委员会认为，“双重触发”遣散费条款是合适的，因为它为控制权变更后管理层的连续性提供了激励，而且没有任何中投协议规定“单一触发”遣散费。“双重触发”福利要求发生两个事件才能支付遣散费，即公司控制权发生变化，随后高管在两年内非自愿终止雇佣关系，在这种情况下，我们的NEO将有资格获得1.5倍基本工资加上目标奖金和终止年度按比例分配的目标奖金，一次性支付，此外还可以支付某些未支付和递延的金额以及未偿股权奖励的“双重触发”归属和可行权性，但某些遗留股权奖励除外。管辖所有NEO未偿股权奖励条款的2010年或2017年激励薪酬计划也要求在控制权利益中设置股权变更归属“双触发器”。
MP & D委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查这些潜在的遣散费福利，以评估其有效性和竞争力。对2025财年的审查发现，目前的效益水平在设计的竞争性规范范围内。在控制权变更和各种终止情形下向高管支付的款项详情；股权奖励处理条款和其他福利；以及将向控制权变更后雇佣终止的高管支付的估计款项，可在第86页开始的“终止情形下的付款/（没收）”中找到。
固定福利养老金计划
Caremark RX，Inc.维持一项特别退休计划（“Caremark SRP”），这是一项补充的无资金、不合格福利计划，在Caremark退休、残疾或Caremark控制权发生变化时向Caremark的某些执行官提供每月福利。Joyner先生是Caremark SRP的参与者，与所有参与者一样，自2007年3月公司收购Caremark Rx，Inc.时控制权变更之日起归属。根据Caremark SRP一般应支付的福利等于（1）在其退休日期前36个月期间支付给参与者的平均年基薪的2.5%和（2）参与者的服务年限的乘积，最长不超过20年的服务年限。Caremark SRP规定，参与者将在合并完成后继续累积服务年限，但该计划仍可能被修改或终止。
Aetna Inc.在2018年11月被公司收购时维持了符合税收条件的冻结固定福利养老金计划。Cowhey先生从2007年一直是该计划的参与者，直到该计划于2010年被冻结，并且根据该计划有一项递延的既得利益，并继续产生利息。
没有其他近地天体参加任何确定的福利养老金计划。有关更多详细信息，请参阅本代理声明第84页的养老金福利部分和相关表格。
与薪酬相关的关键政策
激励补偿的没收与补偿政策
2023年9月，董事会通过了一项回拨政策，以遵守《多德-弗兰克法案》第954节的要求以及SEC和NYSE颁布的相关规则和条例（“多德-弗兰克回拨政策”）。
多德-弗兰克追回政策不影响公司现有的补偿政策，该政策最初于2009年获得批准，此后已多次修订，最近一次是在2019年。多德-弗兰克追回政策专门旨在遵守《多德-弗兰克法案》的要求。它通常位于我们现有补偿政策的“顶部”，并且以类似的方式，多德-弗兰克追回政策由MP & D委员会管理，只是审计委员会决定是否发生了触发“重述”。
2026年代理声明69
我们认为，我们的补偿政策超出了《多德-弗兰克法案》的要求，适用于所有基于时间和基于绩效的股权奖励，进一步降低了执行官故意错误陈述结果以在激励计划下受益的潜在风险。此外，有关该政策的适当语言已包含在适用的文件和授予协议中，我们的执行官必须书面确认，根据该政策和/或适用法律的条款，我们授予他们的补偿可能会被报销、追回或没收。此外，适用的授标协议中的股权没收条款也将适用于在没有重述的情况下发生特定有害活动的情况。
MP & D委员会有权收回支付给执行官的薪酬，并扩大了这一能力，将其他高管纳入其职权范围。如果发生导致特定财务或声誉损害的员工不当行为、严重不准确的绩效计算或会计重述，MP & D委员会可能会寻求追回已支付的奖励薪酬。
除了公司的追回政策和补偿政策外，根据公司管辖PSU的股权奖励协议的条款，如果任何涵盖的员工从事对公司不利的行为（如奖励协议中所规定），MP & D委员会也可以取消授予该员工的未偿还的PSU。
70 西维斯健康
下面的图表概述了公司各种没收和补偿政策的应用。
| 谁 | 当 | 什么 | ||||
| 不当行为 取消/ 到期没收 至终止 因缘 | • 适用于所有获得股权奖励的同事，作为其激励薪酬的一部分。 |
• 一名同事因“原因”被解雇： » 故意和实质性地违反他或她对公司在保密、诉讼合作、不贬低和不招揽方面的任何义务； » 被判犯有涉及道德败坏的重罪；或 » 在履行对公司的职责时从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，在任何一种情况下均对公司的财务状况或声誉造成重大损害。 |
• 所有未归属的股权奖励将在因故终止时被取消/没收。 |
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| 有害 进行 | • 适用于所有获得PSU奖励的同事，作为其激励薪酬的一部分。 |
• 有害行为。在PSU（以及任何相关的股息等价物）仍未偿还和应付的任何期间，包括持有期，参与者不得从事有害行为。“有害行为”是指以下任何一种行为： |
• 支付PSU的具体条件是，在结算日期之前的所有时间，参与者都不从事有害行为。 • 持有期过后交割的解除股份，还特别以要求在解除前的任何时候，参与者均不从事有害行为为条件。 • 如果MP & D委员会在其合理的商业判断中确定参与者未能满足此类要求，则自该确定之日起，所有或部分PSU，或为其结算而交付的任何受持有期约束的股份的全部或部分，应自该确定之日起被注销和没收。MP & D委员会的所有此类决定将是最终的，具有约束力。 |
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» 将构成原因的任何行为； » 参与者实施犯罪行为，无论是否在工作场所进行，该主体，或如果普遍知晓，将使公司或其子公司受到公开嘲笑或尴尬； » 故意的不当行为或不善意采取的行为，对公司或子公司造成重大声誉损害的； » 故意违反或疏忽无视公司或其子公司的政策、规则和程序，具体包括但不限于参与者在公司行为准则和工作场所政策下的任何义务；或者 » 任何违反参与者的限制性契约协议的行为。 |
2026年代理声明71
| 谁 | 当 | 什么 | ||||
| 激励 Compensation 补偿 政策 | • 适用于我们所有获得年度现金激励或长期激励奖励的同事，包括所有基于时间和绩效的股权奖励。 |
• 当员工的欺诈或重大财务不当行为有意义地改变用于确定奖励金额的财务或运营结果时，由我们的董事会确定。 • 适用于在履约期内或履约期后三年期间发现的奖励金额在履约期内实施的欺诈或重大财务不当行为。
|
• 适用于所有年度和长期激励奖励，包括基于时间的股权奖励和基于绩效的奖励。 • 允许收回全部奖励，而不仅仅是由执行官的欺诈或重大财务不当行为产生的超额金额。 • 于2019年3月修订，要求公开披露任何执行官的任何补偿的情况（在这样做不会违反任何法律或合同义务的范围内）。 |
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| 合规 与 限制性 盟约 协议 | • 所有领取股权奖励的同事。 |
• 一位同事违反了他们的限制性契约协议条款。 |
• 公司可以从违约前两年期间归属的RSU、PSU和股票期权中收回利润。 |
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| 多德-弗兰克 追回 政策 | • 现任或前任第16条官员，无论有无过错。 |
• 公司要求按照《多德-弗兰克追回政策》的定义准备一份合格的重述。 |
• 规定在需要重述之日前三（3）年内追回激励为基础、错误判给并由该人员领取的赔偿；禁止实际或事实上的赔偿；并予以公开披露。 |
遣散费计划及现金遣散费政策
该公司维持一项基础广泛的遣散计划，该计划涵盖我们的NEO。该计划下的潜在付款详情可在第86页开始的说明和表格中找到。MP & D委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查公司的遣散费，以评估其有效性和竞争力。对2025年的审查发现，目前的效益水平在设计的竞争性规范范围内。在2025年12月31日控制权发生变更时以及在各种终止情形下本应向我们的NEO支付的假设款项、股权奖励和其他福利处理的准备金，以及将向控制权发生变更后雇佣终止的高管支付的估计款项的详细信息，可在第86页开始的“终止情形下的付款/（没收）”中找到。见第68页“与指定执行官的协议”。
MP & D委员会通过了一项高管现金遣散政策，即西维斯健康公司高管现金遣散政策，该政策于2024年1月生效，该政策规定，未经股东批准，公司将不会订立任何新的员工协议、遣散协议或离职协议，或建立任何新的遣散计划或政策，规定向我们的第16条高级职员（包括我们的NEO）提供的现金遣散超过基本工资和目标奖金之和的2.99倍。自2010年起，我们的遣散计划覆盖高管，
72 西维斯健康
针对非门店员工的西维斯健康遣散费计划，除了提供COBRA援助和新职介绍服务外，已经并继续提供基本工资1.5倍的现金遣散费，并且中投协议规定了基本工资1.5倍加上目标奖金以及支付终止年度的按比例目标奖金以及上述其他付款和福利。有关西维斯健康公司执行官现金遣散政策，请访问我们的网站：https://www.cvshealth.com/impact/resource-library.html。
反毛坯政策
西维斯健康保持针对税收总额增加的广泛政策。我们的反毛额政策目前唯一的例外是根据我们基础广泛的搬迁政策可能到期的税款，该政策适用于大量员工，包括我们的NEO（即那些在被雇用、转移或晋升时必须搬迁的员工），如上文第67页所述。
内幕交易政策；反质押、反套期保值政策
由于高管薪酬的很大一部分一直是并将继续以西维斯健康普通股支付，西维斯健康的董事会和执行管理层认真对待他们的责任和义务，在交易我们的股票时表现出最高标准的行为标准。我们已采纳一项证券交易政策（“内幕交易政策”），该政策与我们的董事、高级职员、雇员和相关其他人与我们订立的我们的证券的购买、出售和其他交易有关。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市标准。例如，任何董事或我们的第16条官员对我们股票的所有交易必须由总法律顾问、公司秘书或其指定人员预先清算。通常禁止更多的高级职员和指定员工（统称为“内部人员”）交易我们的任何证券，除非在我们每个季度的财务业绩发布后不久开始的不同长度的期间内，并且内部人员和其他员工可能被要求在预计会有重大发展或公告的其他指定期间内避免交易。
此外，我们的内幕交易政策规定，内幕人士和所有其他雇员不得就我们的证券从事以下任何活动：
| • | 以短期方式买卖我国证券（在公开市场买入的股票必须至少持有六个月）； |
| • | 以保证金购买股票或质押我们的股票或任何股票激励奖励作为贷款或保证金账户的抵押品； |
| • | 从事卖空或买入我司证券； |
| • | 买入或卖出看跌期权、看涨期权、交易所交易期权或基于我们证券的其他衍生证券（公司授予的股票期权除外）；或者 |
| • | 从事与我们的证券有关的任何其他旨在抵消股本证券市值减少的对冲交易。 |
我们最高级的管理人员被允许，但不是被要求，使用10b5-1交易计划出售我们的股票。10b5-1交易计划是指在满足计划中预定条件时，允许个人在未来某一时间卖出预定数量的股票的合约。然而，该公司有广泛的指导方针来规范10b5-1交易计划的使用，包括进入或修改计划的时间、股票的交易价格、计划订立后不能进行交易的“冷静期”、最低和最高条款、对个人可以维持的计划数量的限制、禁止在计划之外进行交易，以及总法律顾问或公司秘书对计划的预先批准（以及对计划的任何修改）。
我们的内幕交易政策的链接包含在我们2025年年度报告的附件19.1中。
高管持股指引
MP & D委员会负责监督公司的持股准则，该准则要求公司高管在成为高管后的五年内获得并维持价值为年薪倍数的股票。具体地说，我们的NEO必须保持所有权水平如下：Joyner先生的工资是7倍，目前所有其他NEO的工资是4倍。MP & D委员会每年审查NEO股票所有权合规性。目前所有的近地天体要么符合规定，要么在五年要求内按计划遵守股票所有权准则。有关更多详细信息，请参阅第111页的“执行官和董事持股要求”。
2026年代理声明73
股权授予流程
正如第52页所讨论的，MP & D委员会遵循高管薪酬决定的时间表，每年大约在同一时间批准和授予年度股权奖励，以便薪酬与公司的财务业绩适当保持一致。每年，MP & D委员会都会在1月/2月的会议上批准年度长期激励奖励的美元价值，用于在4月1日或前后发放赠款。如上所述，Joyner先生的2025年股权组合为75%的PSU和25%的RSU，而我们的其他NEO则有60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权。在年度赠款周期之外，我们可能会就新的雇用包或留用赠款进行股权奖励，尽管2025年没有向近地天体提供新的雇用或留用赠款。这些新聘用或留用补助金于2月28日、5月31日、8月31日和11月30日发放。
所有奖励均根据2017年ICP（一项经股东批准的计划）授予，股票期权和SAR的授予价格为授予日西维斯健康普通股收盘市价或以上的行权价格。股权奖励，包括期权和SAR，不因预期重大非公开信息的发布而授予，重大非公开信息的发布也不以期权或股权授予日期为准。
此外，我们一般不会（i）在根据我们的内幕交易政策设立的交易禁售期内授予股票期权或SAR（唯一的例外是在每年1月/2月批准并根据这些先前批准的金额在每年4月1日或前后作出的年度授予），或（ii）在我们提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间。这些限制不适用于不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价的RSU、PSU或其他类型的股权奖励。在2025财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的表格10-Q、表格10-K或表格8-K之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权或SAR，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。
税务考虑
西维斯健康被视为经修订的1986年《国内税收法》中定义的“承保健康保险提供商”，因此，支付给我们任何员工（包括我们的NEO）以及某些服务提供商的补偿的可扣除性的年度限制通常限于每人500,000美元。尽管MP & D委员会考虑了免赔性和“承保健康保险提供者”地位的影响，但它认为，不限制MP & D委员会在制定公司高管薪酬计划时的自由裁量权和灵活性是最符合股东利益的，即使可能导致不可扣除的薪酬支出。
薪酬讨论和分析中使用的非GAAP财务指标
在整个CD & A中，我们提到了各种财务措施。其中某些财务指标是根据美国公认会计原则（GAAP）计算的。然而，有一些财务指标被管理层调整并用于评估我们的同比业绩。这些调整后的财务指标通常被称为非美国通用会计准则。下文解释了我们如何计算这些非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。
74 西维斯健康
调整后每股收益
调整后EPS的计算方法是将归属于西维斯健康的调整后收入除以公司加权平均稀释后流通股。该公司将归属于西维斯健康的调整后收入定义为归属于西维斯健康的净利润（GAAP衡量标准），不包括无形资产摊销、已实现资本利得或损失净额以及其他既不涉及公司正常业务过程也不反映公司基础业务业绩的项目（如有）的影响，例如与收购相关的整合成本、商誉减值费用、Health Care Delivery诊所关闭费用、阿片类药物诉讼费用、办公室房地产优化费用、某些遗留诉讼费用、Accountable Care资产损失、重组费用、债务提前清偿收益，取消合并子公司的收益、从毫无价值的股票扣除中获得的税收优惠，以及与调整后收益中排除的归属于西维斯健康的项目相关的相应所得税优惠或费用。该公司使用调整后的每股收益作为其PSU的绩效指标。
调整后营业收入
调整后的营业收入定义为营业收入（GAAP衡量标准），不包括无形资产摊销的影响、净已实现资本收益或损失以及既不涉及公司正常业务过程也不反映公司基本业务业绩的其他项目（如有），例如与收购相关的整合成本、商誉减值费用、Health Care Delivery诊所关闭费用、阿片类药物诉讼费用、办公室房地产优化费用、某些遗留诉讼费用、Accountable Care资产损失和重组费用。该公司使用调整后的营业收入作为其MIP的绩效指标。
调整后SG & A比率
该公司将调整后的SG & A比率定义为调整后的运营费用除以调整后的总收入。调整后的运营费用定义为运营费用（GAAP衡量标准），不包括无形资产摊销和其他项目（如果有的话）的影响，这些项目既不涉及公司的正常业务过程，也不反映公司的基本业务业绩，例如与收购相关的整合成本、Health Care Delivery诊所关闭费用、阿片类药物诉讼费用、办公室房地产优化费用、某些遗留诉讼费用和责任护理资产的损失。调整后的总收入定义为不包括净已实现资本收益或损失的总收入（GAAP衡量标准）。该公司使用调整后的SG & A比率作为其MIP的绩效指标。
2026年代理声明75
2025-2027年PSU奖励的相对TSR同行组
标普 500医疗保健板块指数
• 雅培
•艾伯维公司。
• 安捷伦科技公司
• Align Technology, Inc.
• 安进公司
• 百特国际有限公司
• 碧迪医疗和公司
• Biogen Inc.
• Bio-Techne Corporation
• 波士顿科学国际有限公司
• 百时美施贵宝公司
• 卡地纳健康集团
• Cencora，Inc。
• Centene Corporation
• Charles River Laboratories International, Inc.
• 信诺集团
• The Cooper Companies, Inc.
• 丹纳赫公司
• 达维塔保健公司。
• DexCom，Inc。 |
• 爱德华兹生命科学公司
• Elevance Health, Inc.
• 礼来公司
• GE医疗技术公司。
• 吉利德科学公司
• HCA健康护理公司。
• Henry Schein, Inc.
• Hologic, Inc.
• 哈门那公司
• 爱德士公司。
• 因塞特医疗公司
• 银休特公司。
• 直觉外科公司
• 艾昆纬控股有限公司
• 强生
• 徕博科控股公司。
• McKesson公司
• 美敦力公司
• 默克制药公司
• Mettler-Toledo International Inc.
• Moderna, Inc. |
• Molina Healthcare公司。
• 辉瑞公司
• 奎斯特诊疗公司
• 再生元制药公司
•瑞思迈公司。
• Revvity，Inc。
•溶剂公司
• STERIS公司
• 史赛克公司
• Teleflex Incorporated
• 赛默飞世尔科技公司
• 联合健康注册成立
• Universal Health Services, Inc.
• Vertex Pharmaceuticals Incorporated
• Viatris Inc.
• 沃特世公司
• West Pharmaceutical Services, Inc.
• 齐默巴奥米特控股公司
• 硕腾公司 |
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76 西维斯健康
指定行政人员的薪酬
薪酬汇总表
以下薪酬汇总表显示了我们的首席执行官、我们的现任和前任首席财务官以及我们其他三位薪酬最高的执行官在2025财年以所有身份提供的服务所获得的薪酬以及2024和2023财年适用的可比数据的信息。
| Name & Principal 2025年职位(1) |
年份 | 工资 ($)(2) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(3) |
期权 奖项 ($)(4) |
非股权 激励 计划 Compensation ($)(5) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(6) |
所有其他 Compensation ($)(7) |
合计 ($) |
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J. David Joyner 总裁兼首席执行官 |
2025 | 1,500,000 | — | 14,499,931 | 0 | 4,695,900 | 64,644 | 453,609 | 21,214,084 | |||||||||
| 2024 | 1,103,495 | — | 4,499,890 | 11,999,997 | 0 | 0 | 205,410 | 17,808,792 | ||||||||||
| 布赖恩·纽曼 执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | 696,970 | — | 5,599,950 | 1,399,989 | 1,562,000 | — | 161,599 | 9,420,508 | |||||||||
| Tilak Mandadi 风险投资执行副总裁兼首席体验和技术官 |
2025 | 1,000,000 | — | 5,599,965 | 1,399,996 | 2,561,000 | — | 416,755 | 10,977,716 | |||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 8,199,843 | 1,299,989 | 583,000 | — | 278,511 | 11,361,343 | ||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | 4,874,990 | 1,624,993 | 1,246,000 | — | 135,862 | 8,881,845 | ||||||||||
| Steven H. Nelson 安泰保险执行副总裁兼总裁 |
2025 | 1,000,000 | — | 5,799,915 | 1,449,994 | 2,988,000 | — | 349,201 | 11,587,110 | |||||||||
| Prem S. Shah 执行副总裁兼集团总裁 |
2025 | 1,100,000 | — | 7,199,920 | 1,799,993 | 3,013,000 | — | 266,297 | 13,379,210 | |||||||||
| 2024 | 972,917 | — | 4,799,848 | 7,199,977 | 0 | — | 293,113 | 13,265,855 | ||||||||||
| 2023 | 950,000 | — | 4,499,937 | 1,499,989 | 1,421,000 | — | 211,440 | 8,582,366 | ||||||||||
| Thomas F. Cowhey 原执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | 420,833 | — | 4,399,978 | 1,099,995 | 0 | 3,097 | 791,235 | 6,715,138 | |||||||||
| 2024 | 998,387 | — | 4,799,848 | 1,199,982 | 436,000 | 1,713 | 208,434 | 7,644,364 | ||||||||||
| 2023 | 771,250 | — | 2,187,397 | 562,490 | 788,000 | 2,095 | 268,705 | 4,579,937 |
| (1) | 截至2025年12月31日的主要职位。2026年1月1日，Joyner先生担任了董事会主席的额外职务，他没有收到与这一任命有关的任何额外报酬。纽曼先生于2025年4月21日加入公司，并于2025年5月12日，纽曼先生成为西维斯健康的执行副总裁兼首席财务官，接替Cowhey先生，后者继续担任总裁兼首席执行官的战略顾问，直到2025年6月2日，他的雇佣被公司无故终止。乔伊纳先生不是2023年的NEO。尼尔森和纽曼先生在2024年和2023年都不是近地天体。 |
| (2) | 由于发薪期的时间安排和基薪变动的时间安排，任何一年实际收到的薪金数额可能与本代理报表其他章节中报告的年度基薪数额不同，这通常发生在4月份或一年中的晋升或雇用之后。 |
| (3) | 本栏包括适用年度内向每个NEO作出的所有RSU和PSU奖励的全部授予日公允价值。每项授予的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂，补偿–股票补偿，主题718（“FASB ASC主题718”）计算的，不包括没收估计。2025年授予的PSU奖励的授予日公允价值基于截至授予日与这些PSU奖励相关的绩效条件的目标绩效水平，并根据FASB ASC主题718使用蒙特卡罗模拟计算得出。有关股票奖励授予的更多详细信息，请参见基于计划的奖励授予表。每个PSU代表一股我们的普通股，在归属时，如果赚取，将以股份结算西维斯健康普通股，扣除适用的预扣税，并受制于归属后一年的持有期。2025年4月1日和2025年5月31日授予适用的近地天体的PSU奖励的归属将在2028年4月1日发生（如果有的话），而完全归属一般取决于适用的近地天体在2028年4月1日之前是否继续受雇。此外，还包括每个适用的NEO年度RSU奖励的授予日公允价值，该奖励从2026年4月1日开始分四期基本相等，不包括 |
2026年代理声明77
| 纽曼先生于2025年5月31日获得RSU奖励，在加入公司担任首席财务官后不久，从2026年5月31日开始分四期基本上相等的归属。假设与这些PSU相关的最高绩效条件水平，2025年授予NEO的PSU奖励的授予日公允价值如下： | |
| 姓名 | 授予日期 | 授予日公允价值假设最大 绩效条件水平 已实现(a) ($) |
|||
| J. David Joyner | 2025年4月1日 | 21,749,930 | |||
| 布赖恩·纽曼 | 2025年5月31日 | 8,399,944 | |||
| Tilak Mandadi | 2025年4月1日 | 8,399,970 | |||
| Steven H. Nelson | 2025年4月1日 | 8,699,940 | |||
| Prem S. Shah | 2025年4月1日 | 10,799,893 | |||
| Thomas F. Cowhey(b) | 2025年4月1日 | 1,099,892 |
| (a) | 2025年PSU奖励的最高PSU支出为目标的200%。 | |
| (b) | 反映Cowhey先生在无故终止雇用时按比例保留的PSU的最大价值。根据PSU奖励协议，Cowhey先生的未偿还PSU可按比例归属至其离职日期结束，如果获得，将根据实际业绩在原归属日期结算。 | |
| (4) | 这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的在2025年4月1日授予每个适用的NEO以及在2025年5月31日授予Newman先生的股票期权奖励的授予日公允价值。2025年4月1日期权的行权价为67.98美元（2025年4月1日我们普通股的收盘价），2025年5月31日期权的行权价为64.04美元（2025年5月30日，即5月最后一个交易日我们普通股的收盘价），并将在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属，自授予日起十年后到期。期权价值是使用修正的加权Black-Scholes模型计算期权定价的。有关用于确定这些期权的授予日公允价值的所有相关估值假设，请参阅我们的2025年年度报告，附注13“股票激励计划”中的合并财务报表附注。有关股票期权奖励授予的更多详细信息，请参见第63页的“2025年RSU和股票期权奖励”以及基于计划的奖励授予表。乔伊纳先生在2025年没有获得股票期权奖励。 |
| (5) | 显示的数字包括2025年作为MIP下的年度现金奖励奖励获得的金额（见第54-59页）。Cowhey先生没有根据MIP的条款获得2025年年度现金奖励奖励，因为他的雇佣已于2025年6月2日被公司无故终止。 |
| (6) | 本栏中的金额仅反映养老金价值，不包括递延补偿金额的收益，因为此类收益既不高于市场也不优惠。关于递延补偿的讨论，请参见第85页“不合格递延补偿”一节。该栏中的金额显示了Joyner先生在2024年12月31日至2025年12月31日期间在Caremark SRP下的累计福利（“PVAB”）以及Cowhey先生在2024年12月31日至2025年12月31日期间在安泰保险金融集团员工退休计划（“Aetna养老金计划”）下的累计福利（“PVAB”）现值的变化。有关养老金福利和本表数字背后的经济假设的讨论，请参见第84页的“养老金福利”。没有其他近地天体参加任何确定的福利养老金计划。 |
| PVAB增加/（减少）， 12/31/2024 - 12/31/2025 |
|||||
| 行政人员 | 安泰养老金计划 | Caremark SRP | |||
| J. David Joyner | 0 | 64,644 | |||
| Thomas F. Cowhey | 3,097 | 0 | |||
| (7) | 下文列出了有关2025年“所有其他补偿”栏中披露的金额的额外信息。 |
78 西维斯健康
所有其他补偿– 2025年
| 姓名 | 附加条件& 其他 个人 福利(A) ($) |
公司 贡献 要定义 贡献 计划(b) ($) |
其他（c） ($) |
|||
| J. David Joyner | 318,786 | 75,000 | 59,823 | |||
| 布赖恩·纽曼 | 161,599 | 0 | 0 | |||
| Tilak Mandadi | 28,515 | 79,150 | 309,090 | |||
| Steven H. Nelson | 305,201 | 44,000 | 0 | |||
| Prem S. Shah | 30,799 | 55,000 | 180,498 | |||
| Thomas F. Cowhey | 590,483 | 17,500 | 183,252 |
| (A) | 上述金额反映如下：对于Joyner先生，与个人使用公司飞机相关的250,000美元，与个人使用公司汽车和司机相关的40,050美元，与财务规划相关的14,096美元，与家庭安全相关的7,490美元；对于Newman先生，与个人使用公司飞机相关的31,673美元，与个人使用公司汽车和司机相关的1,026美元，与搬迁费用相关的费用，包括50,000美元的租金，37,263美元用于根据公司基础广泛的搬迁政策提供的搬迁付款收入的税收总额，12,000美元的搬迁津贴（用于支付寻房、临时居住，回程、最后搬家和相关费用），以及方案和许可证费，以及17,500美元的财务规划报销；曼达迪先生与个人使用公司飞机相关的15,269美元、与家庭安全相关的1,091美元和财务规划服务的5,005美元；纳尔逊先生与个人使用公司飞机相关的197,900美元；与个人使用公司汽车和司机相关的12,842美元，与家庭安全相关的1,951美元；与搬迁费用相关的成本，包括租金33,802美元，根据公司基础广泛的搬迁政策提供的搬迁付款收入的税收总额24,666美元，12000美元的搬迁津贴（用于支付找房、临时生活、回程、最后搬家和杂项费用），以及方案费用、包装和交付、利息和许可证费，以及4807美元的财务规划服务；用于Shah先生与个人使用公司飞机有关的23649美元；以及用于Cowhey先生的583333美元，用于与公司无故终止雇用有关的离职偿金。公司根据燃料成本、与旅行相关的维修、空头航班、机组人员差旅费、着陆费、与旅行相关的机库成本和较小的可变费用，计算给公司带来的增量成本，从而确定与个人使用公司飞机相关的金额。公司通过根据里程、租赁费、燃料和司机工资计算公司的增量成本，确定与个人使用公司汽车相关的金额。根据董事会根据MP & D委员会的建议制定的高管安全计划，首席执行官必须使用我们的飞机满足所有航空旅行需求，包括个人旅行，以便最大限度地减少和更有效地利用旅行时间，保护我们业务的机密性，并加强首席执行官的个人安全。根据公司的公务机政策，NEO在极其有限的基础上，并在首席人事官或总法律顾问或CCO缺席时事先批准，被允许使用我们公司的飞机进行个人旅行。请参阅第67页开始的安全问题例外情况说明。与我们对飞机的做法类似，我们的CEO使用公司司机进行旅行，作为我们高管安全计划的一部分，以便最大限度地减少和更有效地利用旅行时间，保护我们业务的机密性并增强CEO的个人安全。每个NEO还包括7150美元，用于通过西维斯健康高管健康计划进行高管体检的相关费用。出于医疗保健隐私的原因，无论是否使用了这种福利，每个NEO都被赋予了这笔金额。 |
| (b) | 这一栏中的金额包括公司为401（k）计划提供的配套捐款，其中包括为Joyner、Mandadi、Shah和Cowhey先生提供17500美元，为Nelson先生提供4000美元。它还包括记入未提供资金的递延补偿计划中名义账户的公司匹配捐款，数额相当于：乔伊纳先生，57500美元；纳尔逊先生，40000美元；曼达迪先生，61650美元；沙阿先生，37500美元。公司匹配供款也在第85页非合格递延补偿表“上一财年注册人供款”一栏的“现金”行中报告。 |
| （c） | 对于Joyner、Mandadi、Shah和Cowhey先生，本栏中的金额包括公司就某些既得RSU支付的现金股息等价物。 |
2026年代理声明79
基于计划的奖励的赠款
本表反映了2025年期间根据2017年ICP和MIP授予我们指定执行官的奖励，金额分别为所列金额。MP & D委员会批准了2025年授予我们NEO的所有奖项。
基于计划的奖励的授予– 2025年
| 美东时间。可能的支出下的非- 股权激励计划奖励(2) |
美东时间。未来支出下 股权激励计划奖励(3) |
所有其他 股票 奖项： 数 股份 库存 或单位 (#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
格兰特 日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(5) |
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| 姓名 | 奖项 类型 |
日期 委员会 行动(1) |
授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）(4) |
||||||||||||||||
| J. David Joyner | 股票期权 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| PSU(6) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 75,132 | 136,603 | 273,206 | 10,874,965 | ||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 53,324 | 3,624,966 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 1/28/2025 | 1,500,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | ||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·纽曼 | 股票期权(8) | 4/1/2025 | 5/31/2025 | 94,786 | 64.04 | 1,399,989 | ||||||||||||||||||||
| PSU(6) | 4/1/2025 | 5/31/2025 | 30,919 | 56,217 | 112,434 | 4,199,972 | ||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 4/1/2025 | 5/31/2025 | 21,861 | 1,399,978 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金(9) | 1/28/2025 | 522,728 | 1,045,455 | 2,090,910 | ||||||||||||||||||||||
| Tilak Mandadi | 股票期权(8) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 87,336 | 67.98 | 1,399,996 | ||||||||||||||||||||
| PSU(6) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 29,016 | 52,757 | 105,514 | 4,199,985 | ||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 20,594 | 1,399,980 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 1/28/2025 | 750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||
| Steven H. Nelson | 股票期权(8) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 90,455 | 67.98 | 1,449,994 | ||||||||||||||||||||
| PSU(6) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 30,053 | 54,641 | 109,282 | 4,349,970 | ||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 21,329 | 1,449,945 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 1/28/2025 | 875,000 | 1,750,000 | 3,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| Prem S. Shah | 股票期权(8) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 112,289 | 67.98 | 1,799,993 | ||||||||||||||||||||
| PSU(6) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 37,307 | 67,830 | 135,660 | 5,399,946 | ||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 26,478 | 1,799,974 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金 | 1/28/2025 | 962,500 | 1,925,000 | 3,850,000 | ||||||||||||||||||||||
| Thomas F. Cowhey | 股票期权(8) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 68,621 | 67.98 | 1,099,995 | ||||||||||||||||||||
| PSU(6) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 22,799 | 41,452 | 82,904 | 3,299,994 | ||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 2/6/2025 | 4/1/2025 | 16,181 | 1,099,984 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金(10) | 1/28/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示MP & D委员会批准2025年股票期权、PSU和RSU奖励的授予价值的日期。有关2025年授予的年度股权奖励的详细讨论，请参阅第63页的“2025年PSU奖励”和“2025年RSU和股票期权奖励”。 |
| (2) | 表示根据2025年MIP授予的目标年度现金奖励的门槛、目标和最高支付水平。低于阈值水平的绩效导致没有支付。见第54页开始的“年度现金奖励”，讨论2025年MIP指标和基于2025年根据MIP赚取的金额的支出。 |
80 西维斯健康
| (3) | 表示为获得2025年授予的PSU的付款而设定的门槛、目标和最大成就。业绩低于阈值导致不支付。详细讨论请参考第61页开始的“2025 PSU奖项”。授予日公允价值，基于假定的目标绩效水平，包含在SCT的“股票奖励”栏中。 |
| (4) | 所有股票期权的授予价格等于授予日我们普通股的收盘价。本栏包括在授予日授予的期权的全部授予日公允价值。股票期权的价值采用修正的Black-Scholes模型进行期权定价计算。 |
| (5) | 有关所有授予的所有相关估值假设，请参阅我们的2025年年度报告，合并财务报表附注13，“股票激励计划”。本栏包括以下各项的全部授予日公允价值：a）2025年4月1日授予的事业单位、受限制股份单位和期权；b）2025年5月31日授予的事业单位、受限制股份单位和期权。估值详情见SCT脚注4。对于PSU，授予日公允价值基于假定的目标绩效水平。 |
| (6) | 系指根据2017年ICP授予的相应金额和所列相应日期的PSU奖励。对于2025-2027年周期，这些PSU奖励基于公司三年调整后每股收益衡量（2025年1月1日– 2027年12月31日）（70%）和战略记分卡（30%），并将根据以rTSR衡量的西维斯健康业绩最高修改+/-25%。“东部标准”下2025年PSU奖励的最高PSU支出。股权激励计划奖励下的未来支出”上限为200%，即使最大rTSR修改器为+ 25%。每个既得PSU代表一股西维斯健康普通股，如果获得，将根据MP & D委员会的决定以扣除税款后的西维斯健康普通股股份结算。2025年PSU奖励在未归属时赚取等值股息，仅在归属时支付，在未归属时没有投票权。有关这些奖励的讨论，请参见第61页开始的“2025 PSU奖励”下的长期激励股权奖励讨论。有关如何确定既得PSU数量的讨论，请参阅SCT从第77页开始的脚注3。 |
| (7) | 系指根据2017年ICP授予的相应金额和所列相应日期的RSU奖励。这些RSU从授予日的一周年开始分四期基本上相等。2025年RSU奖励在未归属时赚取等值股息，仅在归属时支付，在未归属时没有投票权。 |
| (8) | 代表根据2017年ICP授予的相应金额和所列相应日期的股票期权。这些股票期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日归属，自授予日起满十年。 |
| (9) | 纽曼先生的2025年年度目标奖金机会较低，以反映他在2025年4月的聘用日期。 |
| (10) | 鉴于公司于2025年6月2日无故终止了对Cowhey先生的雇佣，根据MIP的条款，他没有资格获得2025年年度奖金。 |
2026年代理声明81
财政年度结束时的杰出股权奖
本表显示了截至2025年12月31日我们每位指定执行官在适用计划下持有的未偿还股权奖励的信息。2025年和2024年授予的未获得的PSU奖励以目标性能显示，没有针对rTSR修饰剂性能进行调整。如下文脚注所述，尽管实际支出为0%，但2023年的PSU仍以阈值绩效（40%）显示。
2025年底杰出股权奖
| 股票期权奖励(1) | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 股票那 还没有 既得（#） |
市值 的股份或 股票单位 有 未归属 ($)(2) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
股权 激励 计划奖励： 市值 不劳而获的 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$）(2) |
||||||||||||
| J. David Joyner | 2/28/2023 | 7,981 | (8) | 633,372 | |||||||||||||||||
| 4/1/2023 | 25,979 | 25,980 | (3) | 74.31 | 4/1/2033 | 16,548 | (9) | 1,313,249 | |||||||||||||
| 4/1/2024 | 21,210 | (10) | 1,683,226 | 29,361 | (13) | 2,330,089 | |||||||||||||||
| 11/30/2024 | 497,507 | 995,030 | (4) | 71.82 | 11/30/2031 | ||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 53,324 | (10) | 4,231,793 | 136,603 | (14) | 10,840,814 | |||||||||||||||
| 布赖恩·纽曼 | 5/31/2025 | 0 | 94,786 | (3) | 64.04 | 5/31/2035 | 21,861 | (10) | 1,734,889 | 56,217 | (14) | 4,461,381 | |||||||||
| Tilak Mandadi | 4/1/2023 | 48,248 | 48,248 | (3) | 74.31 | 4/1/2033 | 30,732 | (9) | 2,438,892 | ||||||||||||
| 4/1/2024 | 16,980 | 50,940 | (3) | 79.56 | 4/1/2034 | 12,255 | (10) | 972,557 | 50,893 | (13) | 4,038,868 | ||||||||||
| 11/30/2024 | 33,417 | (8) | 2,651,973 | ||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 0 | 87,336 | (3) | 67.98 | 4/1/2035 | 20,594 | (10) | 1,634,340 | 52,757 | (14) | 4,186,796 | ||||||||||
| Steven H. Nelson | 11/30/2024 | 41,458 | 82,920 | (5) | 71.82 | 11/30/2031 | |||||||||||||||
| 4/1/2025 | 90,455 | (3) | 67.98 | 4/1/2035 | 21,329 | (10) | 1,692,669 | 54,641 | (14) | 4,336,310 | |||||||||||
| Prem S. Shah | 8/31/2018 | 26,580 | 0 | (3) | 75.24 | 8/31/2028 | |||||||||||||||
| 4/1/2019 | 9,469 | 0 | (3) | 54.19 | 4/1/2029 | ||||||||||||||||
| 4/1/2020 | 28,596 | 0 | (3) | 58.34 | 4/1/2030 | ||||||||||||||||
| 4/1/2021 | 28,723 | 0 | (3) | 74.30 | 4/1/2031 | ||||||||||||||||
| 4/1/2022 | 31,185 | 10,395 | (3) | 101.09 | 4/1/2032 | ||||||||||||||||
| 4/1/2023 | 44,536 | 44,537 | (3) | 74.31 | 4/1/2033 | 28,368 | (9) | 2,251,284 | |||||||||||||
| 4/1/2024 | 15,673 | 47,022 | (3) | 79.56 | 4/1/2034 | 11,312 | (10) | 897,720 | 46,978 | (13) | 3,728,174 | ||||||||||
| 11/30/2024 | 248,753 | 497,515 | (5) | 71.82 | 11/30/2031 | ||||||||||||||||
| 4/1/2025 | 0 | 112,289 | (3) | 67.98 | 4/1/2035 | 26,478 | (10) | 2,101,294 | 67,830 | (14) | 5,382,989 | ||||||||||
| Thomas F. Cowhey(6) | 4/1/2022 | 15,592 | 5,198 | (7) | 101.09 | 2/28/2027 | 2,396 | (10) | 190,147 | ||||||||||||
| 4/1/2023 | 16,700 | 8,351 | (7) | 74.31 | 2/28/2027 | 7,739 | (11) | 614,167 | |||||||||||||
| 11/30/2023 | 7,108 | (12) | 564,091 | ||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | 15,673 | 15,674 | (7) | 79.56 | 2/28/2027 | 3,640 | (10) | 288,870 | 23,489 | (13) | 1,864,087 | ||||||||||
| 4/1/2025 | 0 | 17,155 | (7) | 67.98 | 2/28/2027 | 3,896 | (10) | 309,187 | 6,908 | (14) | 548,219 | ||||||||||
| (1) | 公司在财政年度结束时没有股权激励计划奖励为未行使、未到期期权的证券，因此本表有意省略该栏。 |
| (2) | RSU和PSU的价值基于每股79.36美元的价格，这是公司普通股在2025年12月31日，即公司财政年度的最后一个交易日的收盘价。每个已归属的RSU和PSU代表一股公司普通股，如果已归属（如果为PSU赚取），将以公司普通股的股份结算，扣除税款。 |
| (3) | 这些股票期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日各以四分之一的增量归属，自授予日起满十年。 |
82 西维斯健康
| (4) | 这些溢价股票期权和溢价SAR均在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别以三分之一的增量归属，并自授予日起七年后到期。 |
| (5) | 这些溢价股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各以三分之一的增量归属，并自授予日起满七年。 |
| (6) | Cowhey先生的雇佣于2025年6月2日被公司无故终止，因此，Cowhey先生的股票期权、RSU和PSU根据适用计划和股权协议终止雇佣条款的条款和条件进行管理，根据这些条款，股票期权、RSU和PSU被授予。详见第91页“终止场景下的支付/（没收）”。 |
| (7) | 这些股票期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别以四分之一的增量归属，并根据授予协议的标准终止雇佣条款到期。 |
| (8) | RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年日以三分之一的增量归属。 |
| (9) | 系指2023年4月1日批给的、有资格于2026年4月1日归属并取决于在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的期间内实现特定业绩目标的私营部门服务单位。根据SEC要求，报告的PSU数量基于达到阈值性能水平，没有rTSR修改器。然而，在业绩和归属期结束后，这些PSU被没收和注销，原因是公司未能实现阈值业绩，并且2023 PSU的计算业绩为0%（没有rTSR修改器）。请参阅第64页开始的“先前的PSU绩效计划”，讨论MP & D委员会确定公司未达到适用的绩效指标。 |
| (10) | 系指在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日以大致相等的分期付款方式归属的RSU。 |
| (11) | 系指a）2026年4月1日归属并在Cowhey先生遣散期内继续归属的1830个RSU和b）2023年4月1日授予Cowhey先生的5909个PSU，这些PSU有资格在2026年4月1日归属，并取决于在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的期间内实现特定绩效目标。根据SEC要求，报告的PSU数量基于达到阈值绩效水平，尽管实际绩效水平为0%，详见上文注9。 |
| (12) | 表示在授予日期三周年时悬崖背心的RSU。 |
| (13) | 系指2024年4月1日批出的PSU奖励，可于2027年4月1日归属，但须符合绩效条件。这些PSU的履行期限为2024年1月1日至2026年12月31日。PSU的披露假设业绩达到目标水平。 |
| (14) | 代表于2025年4月1日授予的PSU奖励，或就纽曼先生而言，在他加入公司后不久于2025年5月31日授予，可能于2028年4月1日归属，但须满足业绩条件。这些PSU的履约期为2025年1月1日至2027年12月31日。假设业绩目标水平，则披露PSU。 |
期权行使和股票归属
下表反映了截至2025年12月31日的财政年度有关已行使的期权以及先前授予的RSU和PSU归属的信息(1)以及表中指定的每一近地天体的不可转让股份。在行使期权时获得的股份以及归属受限制股份单位和PSU所代表的股份的价值分别基于我们普通股在行权日和归属日的收盘价。
期权行使和股票归属– 2025
| 期权奖励 | 股票奖励(1) | |||||||
| 姓名 | 数 股份 获得于 运动 (#) |
价值 实现于 运动 ($) |
数 股份 获得于 归属 (#) |
价值 实现于 归属 ($) |
||||
| J. David Joyner | 0 | 0 | 15,050 | 1,005,064 | ||||
| 布赖恩·纽曼 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Tilak Mandadi | 0 | 0 | 54,075 | 4,054,937 | ||||
| Steven H. Nelson | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Prem S. Shah | 846 | 3,756 | 25,745 | 1,855,489 | ||||
| Thomas F. Cowhey | 0 | 0 | 27,432 | 1,821,216 | ||||
| (1) | 由于2022年授予的PSU未达到绩效门槛，因此没有2025年归属的PSU。 |
2026年代理声明83
养老金福利
Caremark RX，Inc.维持Caremark SRP，这是一项补充非合格福利计划，在Caremark退休、残疾或Caremark控制权发生变化时向Caremark的某些执行官提供每月福利（每一项，为Caremark SRP的目的所定义）。Joyner先生是Caremark SRP的参与者，与所有参与者一样，自2007年公司收购Caremark Rx，Inc.时控制权变更之日起归属。根据Caremark SRP，通常应支付给包括Joyner先生在内的参与者的福利等于（1）在参与者退休日期之前的36个月期间支付给参与者的平均年基薪的2.5%和（2）参与者的服务年限的乘积，最长不超过20年的服务年限。Caremark SRP规定，参与者将在控制权变更（2007年合并）完成后继续累积服务年限。Joyner先生的福利从他最初从公司退休之日开始计算。
Aetna Inc.在2018年被公司收购时维持了一个符合税收条件的冻结固定福利养老金计划，即Aetna Pension Plan。Cowhey先生从2007年起一直是Aetna养老金计划的参与者，直到该计划于2010年被冻结，他拥有Aetna养老金计划下的递延既得福利，该福利一直在持续产生利息。没有其他近地天体参加任何确定的福利养老金计划。
下表分别列出了Joyner先生和Cowhey先生在Caremark SRP和Aetna养老金计划下的累积福利的现值信息。下面显示的现值是根据Joyner先生和Cowhey先生截至2025年12月31日的应计福利、Caremark SRP和Aetna养老金计划用于2025年年终养老金披露并假设Cowhey先生受雇至65岁的贴现率确定的，而不考虑Cowhey先生在65岁之前终止雇佣关系。
| 姓名 | 计划名称 | 数 年份 贷记 服务 (#)(1) |
目前 价值 累计 惠益 ($)(2) |
付款 Last期间 会计年度 ($) |
||||
| J. David Joyner | Caremark RX，Inc.特别退休计划 | 20.0 | 2,477,793 | 0 | ||||
| 布赖恩·纽曼 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| Tilak Mandadi | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| Steven H. Nelson | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| Prem S. Shah | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| Thomas F. Cowhey | 安泰保险金融集团公司员工退休计划 | 3.8 | 28,592 | 0 |
| (1) | Cowhey先生的信用服务年限限于从他2007年3月在Aetna受聘到2010年12月31日Aetna养老金计划被冻结的时间，因此即使他在Aetna的实际服务期限更长（11年），然后在西维斯健康（3.5年），信用服务年限也不会增加。Joyner先生在2020年离开公司时在Caremark的总服务年限约为27年，但Caremark SRP的服务年限上限为20年。自2023年1月重新加入公司之日起，他有额外服务，这不影响Caremark SRP服务年限。 |
| (2) | 有关计算本栏金额所采用的估值方法的讨论，请参阅2025年年度报告第146-151页。在计算Caremark SRP和Aetna养老金计划下的累积福利现值时，使用了以下经济假设： |
| Caremark SRP | 安泰养老金计划 | ||||
| 贴现率 | 4.72% | 5.33% | |||
| 未来现金余额利率 | 不适用 | 4.84% | |||
| 5年平均生活费用调整 | 不适用 | 2.30% |
84 西维斯健康
不合格递延补偿
执行官和管理层的选定成员可以参加DCP和DSP。DCP允许参与者推迟支付一部分工资和一部分年度现金奖励，以促进他们的个人退休或财务规划。对于DCP的参与者，我们提供最高5%的合格薪酬（基数+奖金）的匹配，该薪酬超过了服务满一年后适用于401（k）计划的IRS收入限制。
DCP的投资计入选项反映了401（k）计划提供的选项。每年，参与人的递延补偿账户的金额根据参与人选择的投资计入备选方案的价值的升值和/或贬值而增加或减少。递延补偿账户没有归属要求，包括公司匹配供款。
根据DSP，参与者可以选择将RSU和PSU的结算推迟到预定归属日期之后。归属后，股息在递延期内进行再投资。
下表所示的“现金”和“股票”金额分别根据DCP和DSP递延。
不合格递延补偿– 2025
| 姓名 | 类型 | 行政人员 贡献 在上一财年 ($) |
注册人 贡献 在上一财年 ($)(1) |
聚合 收益 在上一财年 ($)(2) |
聚合 提款/ 分配 ($)(3) |
聚合 余额 上一财年 ($)(4) |
||||||
| J. David Joyner | 现金 | 75,000 | 57,500 | 20,443 | — | 264,971 | ||||||
| 股票 | — | — | — | — | — | |||||||
| 大脑O.纽曼 | 现金 | — | — | — | — | — | ||||||
| 股票 | — | — | — | — | — | |||||||
| Tilak Mandadi | 现金 | 67,490 | 61,650 | 51,719 | — | 473,977 | ||||||
| 股票 | — | — | — | — | — | |||||||
| Steven H. Nelson | 现金 | 40,000 | 40,000 | 634 | — | 80,634 | ||||||
| 股票 | — | — | — | — | — | |||||||
| Prem S. Shah | 现金 | 165,000 | 37,500 | 991,121 | (244,030) | 2,814,829 | ||||||
| 股票 | — | — | 130,893 | — | 286,585 | |||||||
| Thomas F. Cowhey | 现金 | 85,267 | — | 44,473 | (309,444) | — | ||||||
| 股票 | — | — | — | — | — |
| (1) | 所有显示的金额也在SCT中的所有其他补偿项下披露，反映2025年贷记和/或赚取的金额。 |
| (2) | 股票行显示的所有收益都可归因于记为额外递延RSU的股息等价物以及自2024年12月31日以来我们普通股价格的变化。本栏中没有报告的金额在SCT中报告为赔偿。 |
| (3) | 所有报告的金额都是来自DSP的现金股息等值支付的分配。 |
| (4) | 本栏中包含的以下金额之前已在我们之前的代理声明的SCT中报告为对NEO的补偿： |
| 现金 | 股票 | ||||||||
| 乔伊纳先生 | $ | 110,242 | — | ||||||
| 纽曼先生 | — | — | |||||||
| Mandadi先生 | 274,760 | — | |||||||
| 纳尔逊先生 | — | — | |||||||
| 沙阿先生 | 1,752,442 | 180,160 | |||||||
| 牛清先生 | — | — | |||||||
2026年代理声明85
终止情形下的付款/（没收）
下表显示了假设终止发生在2025年12月31日，每个NEO在各种终止情形下将收到或没收的金额。在所有事件中已支付或应支付的金额，例如在第77页SCT的“非股权激励计划薪酬”一栏中披露的与2025财年相关的非股权激励计划金额，从第84页开始讨论的Caremark SRP（仅适用于Joyner先生）和Aetna养老金计划（仅适用于Cowhey先生）下的应付金额，以及第85页讨论的非合格递延薪酬计划中的金额不包括在下表中，截至2025年12月31日已归属和可行使的股票期权也不存在任何金额。
以下叙述总结了我们的近地天体根据现有计划或股权授予协议（统称“协议”）在各种分离情景下可能收到的潜在付款和收益。所有场景都假设每个NEO遵守离职后RCA。
死亡时的福利和付款
如果发生死亡，NEO有资格根据MIP获得基于NEO目标奖金机会和加速归属其未行使期权、SARs、RSU和PSU奖励的酌情现金奖励：
| • | 未归属的期权和SARs将立即全部归属，并在NEO死亡后的一年期间内保持可行使，或直至期权到期日，以NEO受益人先发生为准； |
| • | 未归属的RSU将立即归属，归属日期为死亡日期，并应在死亡后30天内结算；和 |
| • | 未归属的PSU将根据NEO死亡之日的目标表现立即归属，并应在NEO死亡后30天内结算。 |
因故终止
一般来说，根据协议，“原因”包括NEO故意严重疏忽或故意严重不当行为，无论如何，这会对公司的财务状况或声誉造成重大损害。遣散计划还将“原因”定义为包括可能对公司或其人员造成损害的不当行为。此类行为的具体后果在协议中有所体现。如果因故终止，我们的激励计划下的所有义务或承诺将被取消或没收，包括未归属的股权授予和现金激励奖励。
合资格退休或自愿终止时的福利及付款
如果发生“合格退休”，NEO有资格根据MIP获得酌情现金奖励。根据MIP，“合格退休”是指在年满55岁且连续服务至少10年或年满60岁且连续服务至少5年时或之后终止雇用。
在自愿终止的情况下，除非员工符合“合格退休”待遇，否则所有未归属的股权奖励将被取消。根据股权奖励协议，“合格退休”与上述MIP中的定义一致，通常要求NEO已向公司提前至少90天通知其退休日期。如果公司无故终止雇佣关系，并且NEO在与公司的遣散协议中规定的遣散期之前或期间已满足上述年龄和服务要求，NEO也将被视为经历了合格退休。就这一终止情景而言，我们假设如果NEO已满足截至2025年12月31日合格退休待遇的年龄和连续服务年限要求，他也已满足合格退休待遇的提前通知要求。
如果持续的NEO与公司的雇佣关系因被视为合格退休而终止，NEO持有的未偿股权奖励将按以下方式处理：
| • | 未归属的期权和特别行政区将在终止后三年期间继续归属。 |
| • | 自NEO终止雇用之日起，RSU将按比例归属，并按照原定时间表结算。 |
86 西维斯健康
| • | PSU将在NEO终止雇佣之日起按比例归属，并根据相关履约期结束前的实际表现进行结算。 |
根据截至2025年12月31日的年龄和在公司的任期，截至2025年12月31日，Msrs. Newman、Mandadi、Nelson、Shah和Cowhey没有退休资格。根据这些协议，Joyner先生年满60岁且至少连续服务两年，因此符合2023和2024年年度股权奖励的退休资格，但根据适用的股权奖励协议，他没有资格获得2024年晋升或2025年年度股权奖励的退休资格。
中投前无故终止或建设性无故终止时的利益和支付
遣散费计划涵盖包括持续存在的近地天体在内的高管，该计划获得了MP & D委员会的批准，如第66页开始的“其他补偿安排和福利”中所述。对于每一个持续的近地天体，如果在中投公司之前发生无故终止或建设性终止，根据RCA和遣散费计划，持续的近地天体将有资格获得最多18个月的基本工资作为遣散费，按半个月等额分期支付，以及COBRA和新职介绍福利，前提是他与公司执行离职协议并遵守离职后限制性契约。
如果在中投公司之前无故终止或建设性无故终止，NEO有资格根据MIP获得酌情现金奖励。
在持续近地天体无故终止或中投公司之前的建设性终止的情况下，持续近地天体持有的未偿股权奖励将按以下方式处理：
| • | 对于Newman、Mandadi、Nelson、Shah和Cowhey先生而言，未归属的股票期权将在遣散期结束前继续归属，因为他们目前没有退休资格，但Nelson和Shah先生的溢价股票期权除外。对于Joyner先生的2023和2024年年度股票期权，他将有权根据奖励条款享受合格退休待遇。就Joyner先生的2024年溢价期权和SAR奖励而言，根据股权奖励协议的条款，他将无权在遣散期内继续归属，奖励的未归属部分将被没收。 |
| • | 如果NEO有权获得遣散费，未归属的RSU将在适用的遣散期内继续归属，并按照原时间表结算。 |
| • | 如果NEO有权获得遣散费，PSU将在NEO终止雇佣日期按比例归属，并根据相关履约期结束前的实际表现进行结算。 |
中投后无故终止或无故建设性终止时的利益和支付
如上所述，遣散费计划规定，对于每一个持续的NEO，如果在中投公司之后无故终止或建设性终止，将有资格获得最多18个月的基本工资作为遣散费，按半个月等额分期支付，以及COBRA和新职介绍福利，前提是他与公司执行离职协议并遵守离职后限制性契约。
中投与存续NEO的协议规定，在中投和随后符合条件的终止雇佣时，所有未归属的未归属股票期权将全部归属，所有RSU和PSU的限制将失效（在实际履行时）。
此外，每个持续的NEO将获得一笔一次性现金遣散费，相当于年基本工资的1.5倍、当时按目标的年度现金奖励的1.5倍，以及在终止年度按比例按目标的现金奖励奖金。每个持续的NEO将继续参与公司的医疗、健康和人寿保险计划，其水平与终止前的有效水平相同，最长可达18个月（或收到现金付款代替）。
根据他们的中投协议，任何遣散费都将减少，以避免《守则》第280G条规定的消费税，如果这将给NEO带来更好的税后结果。
2026年代理声明87
关于所有持续近地天体的下表：
| • | 期权和SARs的价值是通过将截至2025年12月31日的未归属期权数量乘以行权价与79.36美元（即2025年12月31日我们普通股的收盘价）之间的差额来确定的。一般来说，期权和SAR授予协议规定了以下终止后行权期，但在任何情况下终止后行权期都不会长于原来的期权或SAR期限： |
| » | 在死亡的情况下，最长一年或截至到期日（如果更早）； | |
| » | 在中投前无故推定终止的，在遣散期内及其后90天内； | |
| » | 中投后两年内无故推定终止的，在期权期限的剩余期限内； | |
| » | 在自愿终止的情况下，奖励包括90天的终止后期权行权期； | |
| » | 因故终止的，一般不设终止后行权期；而 | |
| » | 在符合资格退休的情况下，在三年的终止后行权期内。 |
| • | RSU的价值是通过将截至2025年12月31日的未归属RSU数量乘以79.36美元来确定的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。 |
| • | 未归属PSU的价值假设（a）2023 PSU没有按比例分配，未偿还的2024 PSU（三分之二）和2025 PSU（三分之一）按比例分配；（b）79.36美元的股价，即2025年12月31日我们普通股的收盘价；（c）所有未完成的业绩周期都实现并按目标计算；（d）2023、2024和2025 PSU适用的rTSR修改器没有调整。2023 PSU的值在没有rTSR改性剂的情况下按目标性能报告。然而，在业绩和归属期结束后，由于公司未达到门槛业绩，这些PSU被没收和注销。 |
| J. David Joyner | 死亡 ($) |
终止 因缘 ($) |
合格 退休(1) 或自愿 终止 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 此前中投或 好理由 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投之后 ($) |
|||||
| 现金遣散费价值 | ||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 2,250,000 | 2,250,000 | |||||
| 奖金(2) | — | (3) | 0 | 0 | (3) | — | (3) | 7,500,000 | ||
| 股权归属（没收） | ||||||||||
| 期权/SARs的价值(4) | 7,633,725 | (7,633,725) | 131,199 | 3,882,402 | 7,633,725 | |||||
| RSU的价值 | 6,548,390 | (6,548,390) | 1,001,364 | 3,871,419 | 6,548,390 | |||||
| PSU的价值 | 16,454,106 | (16,454,106) | 4,836,595 | 8,450,173 | 16,454,106 | |||||
| 福利和其他(5) | ||||||||||
| 健康保险 | 0 | 0 | 0 | 25,949 | 25,949 | |||||
| 合计 | 30,636,221 | (30,636,221) | 5,969,158 | 18,479,943 | 40,412,170 |
| (1) | 根据截至2025年12月31日在公司任职的情况，Joyner先生没有资格根据公司的MIP获得合格退休待遇；他有资格根据2023和2024年年度股权授予（不包括他在2024年授予的晋升奖励）获得合格退休，但没有根据股权奖励协议的条款获得2025年年度股权授予。 |
| (2) | 表示按目标计算的年度奖励现金奖金金额，使用Joyner先生截至2025年12月31日止年度的基本工资和上述适用乘数计算，不按比例分配。 |
| (3) | 在每种情况下，年度现金奖金奖励的资格受MIP管辖，并取决于公司的酌处权和MP & D委员会的批准。 |
| (4) | 代表股票期权和SAR的价值。 |
| (5) | 可能包括与职业介绍服务相关的福利，如果这些福利得到利用。 |
88 西维斯健康
| 布赖恩·纽曼 | 死亡 ($) |
终止 因缘 ($) |
合格 退休(1) 或自愿 终止 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投前 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投之后 ($) |
|||||
| 现金遣散费价值 | ||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||
| 奖金(2) | — | (3) | 0 | 0 | (3) | — | (3) | 3,750,000 | ||
| 股权归属（没收） | ||||||||||
| 期权价值 | 1,452,122 | (1,452,122) | 0 | 726,045 | 1,452,122 | |||||
| RSU的价值 | 1,734,889 | (1,734,889) | 0 | 867,405 | 1,734,889 | |||||
| PSU的价值 | 4,461,381 | (4,461,381) | 0 | 1,115,325 | 4,461,381 | |||||
| 福利和其他(4) | ||||||||||
| 健康保险 | 0 | 0 | 0 | 19,854 | 19,854 | |||||
| 合计 | 7,648,392 | (7,648,392) | 0 | 4,228,629 | 12,918,246 |
| (1) | 基于截至2025年12月31日在公司任职的年龄和任期，纽曼先生没有资格获得公司股权计划和MIP下的合格退休待遇。 |
| (2) | 表示按目标计算的年度奖励现金奖金金额，使用纽曼先生截至2025年12月31日止年度的基本工资和上述适用乘数计算。 |
| (3) | 在每种情况下，年度现金奖金奖励的资格受MIP管辖，并取决于公司的酌处权和MP & D委员会的批准。 |
| (4) | 可能包括与职业介绍服务相关的福利，如果这些福利得到利用。 |
| Tilak Mandadi | 死亡 ($) |
终止 因缘 ($) |
合格 退休(1) 或自愿 终止 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投前 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投之后 ($) |
|||||
| 现金遣散费价值 | ||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||
| 奖金(2) | — | (3) | 0 | 0 | (3) | — | (3) | 3,750,000 | ||
| 股权归属（没收） | ||||||||||
| 期权价值 | 1,237,536 | (1,237,536) | 0 | 740,594 | 1,237,536 | |||||
| RSU的价值 | 5,258,870 | (5,258,870) | 0 | 1,465,462 | 5,258,870 | |||||
| PSU的价值 | 14,323,052 | (14,323,052) | 0 | 10,185,459 | 14,323,052 | |||||
| 福利和其他(4) | ||||||||||
| 健康保险 | 0 | 0 | 0 | 14,996 | 14,996 | |||||
| 合计 | 20,819,458 | (20,819,458) | 0 | 13,906,511 | 26,084,454 |
| (1) | 根据截至2025年12月31日在公司任职的情况，Mandadi先生没有资格获得公司股权计划和MIP下的合格退休待遇。 |
| (2) | 表示按目标计算的年度奖励现金奖金金额，使用Mandadi先生截至2025年12月31日止年度的基薪和上述适用乘数计算。 |
| (3) | 在每种情况下，年度现金奖金奖励的资格受MIP管辖，并取决于公司的酌处权和MP & D委员会的批准。 |
| (4) | 可能包括与职业介绍服务相关的福利，如果这些福利得到利用。 |
2026年代理声明89
| Steven H. Nelson | 死亡 ($) |
终止 因缘 ($) |
合格 退休(1) 或自愿 终止 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投前 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投之后 ($) |
|||||
| 现金遣散费价值 | ||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||
| 奖金(2) | — | (3) | 0 | 0 | (3) | — | (3) | 4,375,000 | ||
| 股权归属（没收） | ||||||||||
| 期权价值 | 1,654,595 | (1,654,595) | 0 | 514,683 | 1,654,595 | |||||
| RSU的价值 | 1,692,669 | (1,692,669) | 0 | 846,295 | 1,692,669 | |||||
| PSU的价值 | 4,336,310 | (4,336,310) | 0 | 1,445,384 | 4,336,310 | |||||
| 福利和其他(4) | ||||||||||
| 健康保险 | 0 | 0 | 0 | 21,009 | 21,009 | |||||
| 合计 | 7,683,574 | (7,683,574) | 0 | 4,327,371 | 13,579,583 |
| (1) | 根据Nelson先生截至2025年12月31日在公司任职的情况，他没有资格获得公司股权计划和MIP下的合格退休待遇。 |
| (2) | 表示按目标计算的年度奖励现金奖金金额，使用Nelson先生截至2025年12月31日止年度的基本工资和上述适用乘数计算。 |
| (3) | 在每种情况下，年度现金奖金奖励的资格受MIP管辖，并取决于公司的酌处权和MP & D委员会的批准。 |
| (4) | 可能包括与职业介绍服务相关的福利，如果这些福利得到利用。 |
| Prem S. Shah | 死亡 ($) |
终止 因缘 ($) |
合格 退休(1) 或自愿 终止 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投前 ($) |
终止 无故或 建设性的 终止 无缘无故 中投之后 ($) |
|||||
| 现金遣散费价值 | ||||||||||
| 基本工资 | 0 | 0 | 0 | 1,650,000 | 1,650,000 | |||||
| 奖金(2) | — | (3) | 0 | 0 | (3) | — | (3) | 4,812,500 | ||
| 股权归属（没收） | ||||||||||
| 期权价值 | 5,254,024 | (5,254,024) | 0 | 863,831 | 5,254,024 | |||||
| RSU的价值 | 2,999,014 | (2,999,014) | 0 | 1,649,021 | 2,999,014 | |||||
| PSU的价值 | 14,739,453 | (14,739,453) | 0 | 9,908,017 | 14,739,453 | |||||
| 福利和其他(4) | ||||||||||
| 健康保险 | 0 | 0 | 0 | 37,874 | 37,874 | |||||
| 合计 | 22,992,491 | (22,992,491) | 0 | 14,108,743 | 29,492,865 |
| (1) | 基于截至2025年12月31日的年龄，Shah先生没有资格获得公司股权计划和MIP下的合格退休待遇。 |
| (2) | 表示按目标计算的年度奖励现金奖金金额，使用Shah先生截至2025年12月31日止年度的基薪和上述适用乘数计算，不按比例分配。 |
| (3) | 在每种情况下，年度现金奖金奖励的资格受MIP管辖，并取决于公司的酌处权和MP & D委员会的批准。 |
| (4) | 可能包括与职业介绍服务相关的福利，如果这些福利得到利用。 |
90 西维斯健康
下表反映了Cowhey先生于2025年6月2日从公司离职时应支付的款项和福利。下表反映了他将根据公司遣散协议的条款和根据2017年ICP就先前授予的奖励的股权奖励协议的条款收到的付款。股权奖励已按2025年12月31日收盘股价估值。下表还反映了在Cowhey先生离开公司时已向其支付的额外款项和福利，以及对未来可能向Cowhey先生支付的某些金额的估计，但前提是他持续遵守其CIC、RCA、遣散费和股权奖励协议的条款。Cowhey先生的股票期权、RSU和PSU按照股权奖励协议处理。
| Thomas F. Cowhey | 终止 |
|
| 现金遣散费价值 | ||
| 基薪延续 | 1,500,000 | |
| 奖金(1) | 0 | |
| 股权归属（没收） | ||
| 期权价值(2) | 237,396 | |
| RSU的价值(2) | 1,497,523 | |
| PSU的价值(2) | 3,584,771 | |
| 福利和其他(3) | ||
| 健康保险 | 0 | |
| 合计 | 6,819,690 |
| (1) | 鉴于Cowhey先生的雇佣于2025年6月2日被公司无故终止，因此根据MIP，他没有资格获得2025年年度奖励现金奖金。 |
| (2) | 基于Cowhey先生在终止时的年龄和在公司的任期，他没有资格获得公司股权计划下的合格退休待遇。 |
| (3) | Cowhey先生没有选择接受COBRA福利或新职介绍服务。 |
2026年代理声明91
CEO薪酬比例
在西维斯健康，我们的目标是成为美国最值得信赖的医疗保健公司，通过实现我们简化医疗保健的目标，一次只有一个人、一个家庭和一个社区。在追求这一雄心壮志的过程中，我们投入了大量的时间和精力来吸引、发展、留住人才，为客户提供高水平的服务。我们对同事的承诺包括有竞争力的奖励方案和计划，支持我们多元化的同事奖励和实现职业生涯。我们相信敬业的同事会产生更强的业务成果，并且更有可能与公司一起建立事业。每年，我们都会开展敬业度调查，为同事们提供机会，分享他们对自己的角色、团队和企业的看法和经验，以帮助董事会和管理层确定我们可以改善同事体验的领域。这些调查涵盖广泛的主题，包括发展和机会、认可、绩效、归属感、福祉、合规和持续改进。在2025年，我们在4月和9月都进行了参与度调查。超过20万名同事参加了每次调查，调查的整体参与结果有所改善。
我们通过对平衡风险和回报的绩效进行奖励，努力对公司各级同事进行投资。我们认识到我们的同事对我们的成功至关重要，并努力提供全面和有竞争力的工资和福利，以满足我们的同事及其家人的不同需求。福利和计划包括年度奖金、401（k）计划、股票奖励、员工股票购买计划、医疗保健和保险福利、带薪休假、灵活工作时间安排、探亲假、受抚养人护理资源、同事援助计划和学费援助等，具体取决于资格。
根据美国证券交易委员会现行规则的要求，我们正在披露于2025年12月31日担任该职位的首席执行官乔伊纳先生与年度薪酬为我们所有员工中位数的员工的薪酬比例。
对于2025年，我们使用了与2024年确定的相同的员工中位数，即全职员工，因为我们的员工人数或薪酬计划没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。我们通过基于W-2信息对公司2024年12月31日受雇的所有员工（不包括CEO）的总薪酬进行排名，确定了2024年的员工中位数。截至2024年12月31日，我们雇佣了超过30万名员工，其中包括约73%的全职员工，其中包括许多兼职、临时和季节性工人。进行了调整，将2024日历年全年未受雇于公司的全职和兼职员工的薪酬按年计算。在确定员工中位数时，我们没有将任何生活成本调整作为计算的一部分。
根据SEC的de minimis豁免允许，我们排除了189名位于美国以外的员工，截至2025年12月31日，占我们员工总数的比例不到5%（超过300,000名员工）。这些被排除在外的包括爱尔兰（165人）、西班牙（15人）、加拿大（8人）和百慕大（1人）的雇员。与我们的历史方法一致，我们还排除了通过2025年完成的收购加入西维斯健康的员工。
根据适用于SCT的规则计算，2025年中位雇员的年度总薪酬为63,262美元，SCT从这份代理声明的第77页开始计算。我们中位数员工的年度薪酬包括SCT中可披露的所有薪酬要素，对我们中位数员工而言，这是公司支付的健康福利部分和公司对401（k）计划的贡献。Joyner先生的年度薪酬为21,232，392美元，比我们SCT中显示的金额高出18,308美元，原因是包含了公司支付的医疗福利，而根据SEC规则，这并未反映在SCT中。
CEO薪酬比例
乔伊纳先生的年度薪酬与我们2025年员工中位数薪酬的比率为336比1。
鉴于不同的上市公司用来确定其对薪酬比率的估计的方法不同，包括SEC规则允许的不同方法、排除情况、估计和假设，以及公司之间不同的雇佣和薪酬做法，上述报告的比率不应被用作西维斯健康与其他公司进行比较的基础。
92 西维斯健康
薪酬与绩效
有关我们基于绩效的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与西维斯健康的业绩保持一致的更多信息，请参阅第44页开始的CD & A。
| SCT总计 | SCT总计 | SCT总计 | Compensation 其实 |
Compensation 其实 |
Compensation 其实 |
平均 总结 Compensation 表合计 |
平均 Compensation 实际支付 |
初始固定价值 $ 100投资 基于：(5) |
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| 年份 | 首次 PEO(1),(2) ($) |
第二次 PEO(1),(2) ($) |
为第三 PEO(1),(2) ($) |
支付给First PEO(1),(2),(3),(4) ($) |
支付给第二 PEO(1),(2),(3) ($) |
支付给第三 PEO(1),(2),(3) ($) |
对于非PEO 近地天体(1),(2) ($) |
至非PEO 近地天体(1),(2),(3),(4) ($) |
股东总回报 ($) |
同行 集团TSR ($) |
净收入 （百万美元） |
调整。 EPS ($)(6) |
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| (a) | (b) | (b) | (b) | （c） | （c） | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||
| 2025 |
|
— | — |
|
— | — |
|
|
|
|
|
|
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| 2024 |
|
|
— |
|
(
|
— |
|
|
|
|
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| 2023 | — |
|
— | — |
|
— |
|
|
|
|
|
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| 2022 | — |
|
— | — |
|
— |
|
|
|
|
|
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| 2021 | — |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
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| (1) | 第一PEO指
|
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Thomas F. Cowhey | Thomas F. Cowhey | Thomas F. Cowhey | Shawn M. Guertin | Shawn M. Guertin | |
| Tilak Mandadi | Heidi B. Capozzi | Samrat S. Khichi | Alan M. Lotvin | Troyen A. Brennan | |
| 史蒂文·尼尔森 | Tilak Mandadi | Tilak Mandadi | Tilak Mandadi | Alan M. Lotvin | |
| Brian Newman | Prem S. Shah | Prem S. Shah | Prem S. Shah | Jonathan C. Roberts | |
| Prem S. Shah | Shawn M. Guertin | Eva C. Boratto |
| (2) | （b）各栏中报告的金额是SCT“总计”栏中为PEO报告的每一相应年度的总薪酬金额。（d）栏中报告的金额代表SCT“总计”栏中每个相应年份为我们的非PEO近地天体（作为一个组）报告的总补偿金额的平均值。 |
| (3) | 显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了适用年度SCT的“总额”一栏，并根据S-K条例第402（v）项进行了某些调整，如下所述。 |
| (4) | CAP反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。“不包括股票奖励和期权奖励”栏中的金额是SCT中列出的“股票奖励”和“期权奖励”栏中的总和。“不包括养老金价值变动”栏中的金额反映了SCT中报告的养老金价值变动应占的金额。由于安泰养老金计划被冻结，因此没有对上市年度内提供服务的服务成本进行调整。 |
2026年代理声明93
| 年份 | 总结 补偿表 第一PEO合计 ($) |
排除变更 养老金价值 第一PEO ($) |
排除股票 奖励和期权 首届PEO奖项 ($) |
纳入养恤金 服务成本 第一PEO ($) |
纳入股权 第一PEO的价值 ($) |
Compensation 实际支付给 第一PEO ($) |
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| 2025 |
|
(
|
(
|
|
|
|
| 年份 | 平均汇总 补偿表 非PEO合计 近地天体 ($) |
平均排除 养老金变化 非PEO的价值 近地天体 ($) |
平均排除 股票奖励和 期权奖励 非PEO近地天体 ($) |
平均纳入 养老金服务成本 用于非PEO近地天体 ($) |
平均纳入 股权价值 非PEO近地天体 ($) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
|
(
|
(
|
|
|
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上表中纳入权益价值栏中的金额来自下表所列金额：
| 年份 | 年终交易会 股权价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 一年的最后一天 首次PEO ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 到最后一天 未归属年份 股权奖励 第一PEO ($) |
归属日期交易会 股权价值 授予的奖项 在这一年里 期间归属 首次PEO的年份 ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 至归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内首次 PEO ($) |
最终公允价值 上一年的一天 股权奖励 期间没收 首次PEO的年份 ($) |
股息的价值 或其他收益 以股权支付 奖项不 否则 首次纳入 PEO ($) |
总计-包含 股权价值 首次PEO ($) |
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| 2025 |
|
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|
|
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|
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| 年份 | 平均 年终交易会 股权价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 一年的最后一天 对于非PEO 近地天体 ($) |
平均变化 以公允价值从 前最后一天 一年到最后一天 未归属年份 股权奖励 非PEO近地天体 ($) |
平均归属- 日期公允价值 股权奖励 期间批出 归属年份 年内为 非PEO近地天体 ($) |
平均变化 以公允价值从 前最后一天 年度至归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内为 非PEO近地天体 ($) |
平均公平 最后一天的价值 上一年 股权奖励 期间没收 非PEO年份 近地天体 ($) |
平均值 股息或 其他收益 以股权支付 奖项不 否则 包括非- PEO NEO ($) |
总计-平均 纳入 股权价值 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
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| (5) |
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| (6) |
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94 西维斯健康
薪酬与绩效关系披露
| 1. | CAP对比公司TSR和Peer Group TSR |
下图反映了适用报告年度的CAP与PEO和非PEO NEO、公司TSR和Peer Group TSR之间的关系。
PEO和平均Non-PEO NEO CAP
对比西维斯健康公司 TSR和Peer Group TSR
| 2. | CAP与净收入 |
下图反映了与PEO和非PEO NEO的CAP与公司适用报告年度的GAAP净收入之间的关系。
PEO和平均Non-PEO NEO CAP
对比净收入
2026年代理声明95
| 3. | CAP与调整后EPS* |
下图反映了CAP对PEO和非PEO NEO与调整后EPS的关系*适用的报告年度。
PEO和平均Non-PEO NEO CAP
对比调整后EPS*
确定FY2025 CAP的最重要措施
公司的高管薪酬计划通过将高管的绝大多数薪酬与基于绩效的薪酬挂钩来支持我们的长期战略。
下面列出的三个项目是公司用于将2025年实际支付给NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要绩效指标的未排名列表，我们的CD & A在标题为“我们的高管薪酬计划的要素”、“长期激励薪酬”和“2025年业务和业绩结果”的部分中进一步描述了这一点。
| 调整后每股收益*
调整后营业收入*
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| * |
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96 西维斯健康
管理提案
| 项目 | ||||
4 |
关于批准公司2026年激励薪酬方案的议案 | |||
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董事会一致建议表决为这个建议。 | |||
我们正在要求我们的股东就一项提案进行投票，该提案将批准西维斯健康公司的2026年激励薪酬计划（“2026年ICP”）。这将使我们能够继续授予股权薪酬，这将激励员工对公司业务的长期观点，并与我们的股东建立强大的一致性。
在2024年5月和2020年5月，我们的股东批准了对我们的2017年激励薪酬计划（“2017年ICP”）的修订，以增加根据2017年ICP可供发行的股份，这最初是由我们的股东在2017年5月批准的。2026年的ICP打算全部取代2017年的ICP，原因是下文所述的2017年ICP即将到期。与2017年的ICP一样，2026年ICP的目的是协助公司吸引、留住和奖励高质量的高管和员工，使他们能够获得或增加公司的专有权益，并向他们提供补偿，旨在激励最大程度地努力创造股东价值。
由于2017年ICP到期将发生在我们的2027年股东大会之前，并且为了允许在2027年5月9日2017年ICP到期日期之后授予奖励，2026年3月18日，MP & D委员会批准了2026年ICP并建议全体董事会采用2026年ICP。董事会随后一致通过了2026年ICP，并建议您批准。2026年ICP自股东批准之日（“生效日期”）起生效。2026年ICP将是公司在生效日期后向其员工授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和其他基于股权的奖励（“奖励”）的唯一补偿计划。这些奖项已经并将继续使西维斯健康能够吸引和留住关键员工，并使这些员工能够获得和/或增加他们对西维斯健康的专有权益，从而使他们的利益与西维斯健康股东的利益保持一致。
如果这一提议获得我们股东的批准，那么根据2017年ICP仍可供发行的股份将被转移到2026年ICP，并且根据2017年ICP将不再作出进一步奖励。我们目前预计，在2026年年会召开时，2017年ICP仍将有约1680万股可供选择，我们要求额外增加1420万股，在2026年ICP中总计3100万股。截至2026年3月16日，西维斯健康普通股在纽约证券交易所的收盘价为75.84美元。如果2026年ICP未获得我们股东的批准，2017年ICP将根据其条款保持完全有效。
本提案请股东基本上以附件B所附的形式批准2026年ICP。
董事会建议您投票的理由“为”本议案
2026年ICP将允许西维斯健康继续授予股权奖励，这是创造股东价值的重要激励工具。
使用普通股作为公司薪酬计划的组成部分对公司未来的成功至关重要。公司认为，股权奖励是整个组织各级员工的宝贵激励工具，每年约有12000名员工获得奖励，其中副总裁级别以下超过11700人，约占我们员工总数的3.8%。无法向员工授予股权奖励可能对股东不利。股权激励奖励打造员工持股文化，使员工利益与股东利益保持一致。股权激励薪酬也
2026年代理声明97
将员工的注意力集中在创造长期价值上，因为奖励受制于多年归属和/或业绩条件，为此，近年来授予高级管理人员的部分股权薪酬以PSU的形式授予，这些薪酬是根据公司达到规定的运营和/或盈利水平而赚取的，并受制于归属后的持有期。
西维斯健康认识到股权所有权作为与股东有效联系的重要性，并为所有董事、在公司ELT任职的高级职员以及所有公司级别的执行副总裁和高级副总裁维持股权所有权准则，这在本委托书第73页和第111页有进一步描述。受准则约束的人必须在成为受约束的五年内达到符合适用的所有权要求。
股权奖励是关键的招聘和保留工具。
西维斯健康未来的业绩取决于其招聘和留住高素质员工的能力，而包括股权奖励在内的有竞争力的薪酬计划对于吸引和留住这类员工至关重要。如果不能使用基于股票的奖励来补偿员工，公司将处于显着的竞争劣势。如果没有股权补偿，我们的招聘工作将更具挑战性，随着时间的推移，高管将不再有可能被没收的股票奖励，这可能会影响我们留住他们的能力。
西维斯健康展示了完善的股权补偿做法，这些做法在历史上一直得到广大股东的大力支持。
公司认识到股权补偿方案稀释了股东权益，需要明智使用。我们的薪酬方案旨在与竞争性市场实践保持一致，我们相信我们的历史份额利用一直是审慎的，并注意到股东利益。股东对2017年ICP及其2020和2024年修正案的事先批准的大力支持凸显了这种情绪，每次批准的比例都超过了93%。
MP & D委员会审议了截至2025年12月31日的未偿股权奖励和可用于未来授予的股份所代表的潜在股东稀释。基本稀释计算如下。
| 总潜在稀释= | （根据2017年ICP目前可获得的股份）+（根据2017年ICP已发行股权奖励的基础股份）+（根据2026年ICP建议授权的额外股份） | |
| 普通股已发行流通股总数（不含库存股） |
在考虑到根据2026年ICP授权的额外1420万股之前，截至2025年12月31日，总潜在稀释为4.45%。通过将2017年ICP剩余的约1680万股股份与2026年ICP下拟议授权并等待股东批准的1420万股股份相加，总潜在稀释将增加至4.76%，低于主要代理咨询公司和机构投资者制定的行业门槛。
此外，MP & D委员会在确定股权奖励时使用的一个关键股权指标是我们的“烧钱率”，这通常是我们每年授予的股票期权、SAR、RSU和PSU的基础授予的股份总数相对于我们基本的加权平均流通股数量。我们的董事会在确定根据2026年激励计划预留发行的股票数量时考虑了我们的烧钱率，如下文“重要的历史奖励信息”部分所述。
2026年ICP包括旨在保护股东利益的功能，包括但不限于：
1.由MP & D委员会管理奖项，该委员会完全由独立董事组成；
2.禁止授予股票期权或行权价格低于授予日股票份额公允市场价值的SAR；
3.禁止股票期权和SAR重新定价，包括通过以股票期权或SAR换取现金或其他奖励，未经股东批准；
4.股东批准重大修订的要求；以及
5.公司允许贷记和累积，但禁止公司支付未归属股权奖励的股息或股息等价物，直到此类奖励成为归属。
98 西维斯健康
如果2026年ICP未获批准，公司将被迫大幅增加职工薪酬的现金部分，以保持市场竞争力，并继续吸引和留住高素质员工。
为了提供有竞争力的薪酬机会，以吸引和留住没有股权薪酬的员工，公司将需要用现金奖励或其他工具取代以前在股权奖励中交付的薪酬。这些替代薪酬形式可能无法像基于股票的奖励那样有效地使员工利益与股东利益保持一致，现金奖励通常受到的会计处理不如基于股票的奖励。
重要历史奖项信息
下表提供了关于过去三个已完成财政年度根据2017年ICP授予股权奖励的信息。根据2026年ICP拟议授权用于未来赠款的额外股份未在下文中反映。
| 关键权益指标 | 2025 | 2024 | 2023 | |
| 授予近地天体的股权奖励百分比(1) | 10.20% | 22.06% | 11.24% | |
| 权益烧钱率(2) | 0.79% | 1.14% | 0.89% | (3) |
| 稀释(4) | 4.45% | 5.28% | 3.43% | |
| 悬空(5) | 2.33% | 2.66% | 2.55% |
| (1) | 在适用年度内授予作为NEO的个人的股权奖励百分比的计算方法是，在该年度内授予NEO的受股权奖励限制的股份数量除以该年度内授予的所有股权奖励限制的股份数量。 |
| (2) | 正如我们在2025年10-K表中披露的那样，每一年的股权消耗率的计算方法是，将年内授予的股权奖励的股份数量除以该年已发行股份的加权平均基本数量。 |
| (3) | 2023年的股权烧钱率不包括与2023年的Signify Health和Oak Street Health收购相关的授予的置换股权奖励。不包括的奖励包括：（i）根据Signify Health, Inc. 2021年长期激励计划（“Signify Health计划”）授予的约1,400，000股股票期权和约1,800，000股限制性股票单位；（ii）根据Oak Street Health, Inc.综合激励计划（“Oak Street Health计划”）授予的约2,600，000股限制性股票和约1,300，000股限制性股票单位。 |
| (4) | 每一年的稀释计算方法是，将（i）财政年度结束时受股权奖励约束的已发行股份数量和（ii）根据2017年ICP可用于未来授予的股份数量之和，除以我们在2025年10-K表中披露的该年度结束时的已发行股份数量。 |
| (5) | 每一年的悬额是已发行的股权奖励除以已发行普通股的总和。 |
根据西维斯健康股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2025年12月31日，根据我们的所有股权补偿计划，西维斯健康尚未行使的期权、认股权证、权利以及未来可供发行的股份的信息：
| 以千为单位，加权除外 平均行权价及加权 平均剩余合同期限 |
证券数量 基础未偿 期权、认股权证和 权利(1) |
加权 平均运动 价格 |
加权 平均剩余 合同期限 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不包括证券 反映在第一栏） |
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| 股权补偿方案获股东批准(2) | 28,026 | $73.90 | 5.50 | 27,081 | (4) | |||||
| 股权补偿方案未获股东认可(3) | 1,404 | $52.46 | 2.85 | — | (5) | |||||
| 合计 | 29,430 | $72.05 | 5.25 | 27,081 | ||||||
| (1) | 包括：（i）1,000万股已发行期权的基础普通股，（ii）在行使已发行SARS时可发行的10万股普通股，以及（iii）在已发行RSU和PSU归属时可发行的1,930万股普通股，假设业绩股票单位的目标水平表现，以及递延股票单位。包含在已发行SARS中的股票数量是如果根据2025年12月31日NYSE报告的西维斯健康普通股每股收盘价79.36美元来行使SARS，则本应发行的西维斯健康普通股的股票数量。 |
2026年代理声明99
| (2) | 由2017年ICP组成。 |
| (3) | 包括根据未经西维斯健康股东批准的股权补偿计划（包括经修订的安泰保险金融集团 2010年股票激励计划、Oak Street Health计划、Oak Street Health, Inc.综合激励计划、经修订的Signify Health计划和经修订的Signify Health, Inc. 2021年度长期激励计划）所依据的已发行股权奖励的普通股股份。 |
| (4) | 包括根据2017年ICP可供发行的授权和未发行普通股的股份。 |
| (5) | 根据脚注3中提及的任何计划，没有可用于未来赠款的证券。 |
在股东批准后，2026年ICP将是公司授予奖励的唯一补偿计划。
2026年ICP概要
2026 ICP的主要特点总结如下。以下对2026年国际比较方案重要特征的描述通过参考本代理声明的附件B对其整体进行了限定，其中包含拟议的2026年国际比较方案。股东应阅读本代理声明附件B中提供的2026年ICP全文，以完整描述其法律条款和条件。
2026年ICP特点
适用于2026年ICP的重要政策
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与股东利益保持一致的绩效衡量标准 | |
惠及一系列员工的基础广泛的计划 | |
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持股指引 | |
基于时间的奖励的最短三年归属 | |
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对PSU的归属后持有期要求 | |
基于绩效的奖励的最短一年履约期 | |
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广泛的反质押和反套期保值政策 | |
没有期权或SAR重新定价或现金收购 | |
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追回奖励的补偿政策 | |
不得授予贴现期权或SAR | |
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控制权发生变更时的双重触发归属 | |
没有对控制权变更的自由定义 | |
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不支付未归属奖励的股息 | |
不进行自由股份清点或回收股份 | |
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无消费税总额 | |
对非雇员董事的奖励限制 | |
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重大修改需要股东批准 |
受2026 ICP规限的股份
根据2026年ICP，将保留额外的1420万股西维斯健康普通股，可供与奖励相关的参与者交付，再加上2017年ICP终止时根据2017年ICP剩余可供发行的股份数量。截至2026年3月16日，根据2017年ICP，约有2700万股可供授予。该公司将利用2017年ICP下剩余的约1020万股用于其在2026年3月进行的年度授予。因此，在2026年年会召开时，2017年ICP将剩余约1680万股，经批准后，2026年ICP将有总计3100万股可供发行。我们预计，根据当前的授予惯例和股价，2026年ICP下的股份数量（连同根据2017年ICP剩余可供发行的股份）将足以用于大约三年的授予。
不进行自由股份清点或回收股份
2026年ICP包括禁止自由份额计数或“回收”的条款。为确定根据2026年ICP仍可供发行的股票数量，因任何原因被没收或注销或以其他方式到期而未被行使或结算的奖励（定义见2026年ICP）对应的股份数量，或通过发行股票以外的对价（包括但不限于现金）结算的股份数量，将被添加回计划限额（定义见2026年ICP），并再次可用于授予奖励。然而，根据2026年ICP，以下股票将无法再次用于授予：
100个西维斯健康
| （一） | 未因净额结算而发行或交付的西维斯健康股票的股份以支付与裁决有关的预扣税款； | |
| （二） | 公司交付或代扣代缴的西维斯健康股票的股份，以支付与未行使期权或SAR相关的行权价格或预扣税款；和 | |
| （三） | 以支付期权行权价款所得款项回购的西维斯健康股票的股份。 |
2026年ICP的管理人将有酌处权采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代奖励的情况下），并在实际交付的普通股股份数量与先前就奖励计算的股份数量不同时进行调整。
年度每人限制
根据2026年ICP，在任何财政年度，授予任何一名参与者的期权、SAR、限制性股票的股份、RSU、递延股票的PSU股份、作为红利或代替其他义务而发行的西维斯健康股票的股份以及其他基于股票的奖励的数量将不超过每一类此类奖励的300万股，但可能会在某些情况下进行调整。
非雇员董事奖励限额
2026年ICP将在任何财政年度可能授予公司非雇员董事的奖励限制为每位董事750,000美元，如果有任何被如此指定的独立主席或首席独立董事，则可额外获得500,000美元。
资格
任何西维斯健康子公司的执行官、其他高级职员和雇员，以及任何担任西维斯健康非雇员董事的人，将有资格根据2026年ICP获得奖励。根据目前的赠款做法，约有12,000人有资格根据2026年ICP获得奖励。
行政管理
2026年ICP由MP & D委员会管理，该委员会目前由五名独立董事组成，但董事会选举管理2026年ICP的范围除外。在遵守2026年ICP条款和条件的情况下，MP & D委员会有权选择参与者、确定将授予的奖励的类型和数量以及奖励所涉及的西维斯健康股票数量或美元金额、指定授予奖励的时间（包括可能作为其条件所要求的业绩条件）、设定此类奖励的其他条款和条件、规定奖励协议的形式、解释和指定与2026年ICP相关的规则和条例，并作出对2026年ICP的管理可能必要或可取的所有其他决定。
奖项类型
| • | 股票期权和特别行政区。MP & D委员会被授权授予股票期权，包括可能导致对参与者的潜在税收优惠待遇的激励性股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（即不符合ISO资格的期权），以及赋予参与者权利的SAR，以获得在行权日的一股西维斯健康股票的公平市场价值超过SAR授予价格的部分。受期权约束的每股行权价格和SAR的授予价格由MP & D委员会确定，但不得低于截至授予日一股西维斯健康股票的公允市场价值，即纽约证券交易所的收盘价。如果授予日是纽交所未开市的日期，则使用纽交所开市的授予日前最后一天的纽交所收盘销售价格。每份期权或SAR的最长期限、每份期权或SAR可行使的时间，以及要求在终止雇佣时或之后没收未行使的期权或SAR的规定一般由MP & D委员会确定，但任何期权或SAR的任期不得超过十年。期权可以通过支付现金、西维斯健康股票、未偿奖励或MP & D委员会可能不时确定的具有与行权价格相等的公平市场价值的其他财产的方式行使。在行权价格因此已全部支付且适用的税款已缴纳之前，参与者无权根据期权的行使获得西维斯健康股票的股份交割。 |
2026年代理声明101
| • | 限制性股票、RSU和递延股票。MP & D委员会被授权授予限制性股票、RSU和递延股票。限制性股票是授予不得出售或处置的西维斯健康股票，如果某些雇佣终止和/或在MP & D委员会指定的限制期结束之前未能满足某些业绩要求，则可能会被没收。限制性股票和RSU通常在三到五年内归属，或者如果基于业绩要求，则基于最短一年的业绩期限归属。获授限制性股票的参与者通常拥有西维斯健康股东的所有权利，包括在归属时对股份拥有投票权并获得股息的权利，除非MP & D委员会另有决定。被授予RSU的参与者不得就RSU所代表的西维斯健康股票的股份享有作为股东的权利，除非并且直到西维斯健康股票的股份实际交付给参与者以进行结算。受限制股份单位或递延股票的奖励授予参与者在指定的限制性或递延期间结束时获得股票的权利，但在发生某些雇佣终止和/或在指定的限制期结束之前未能满足某些业绩要求（该限制期不必在整个递延期间延长）的情况下，奖励可能被没收。 | |
| • | 股息和股息等价物。关于奖励（股票期权和SAR除外），MP & D委员会被授权授予股息或股息等价物的权利，授予参与者获得现金、股份或其他与特定数量的股份或其他定期付款所支付的股息价值相等的财产的权利。股息和股息等价物将仅在授予奖励时按应计基础支付，或可能被视为已再投资于额外股份、奖励或MP & D委员会指定的其他投资工具。在任何情况下，都不会在授予与该权利相关的奖励之前支付或分配股息或股息等价物。只有在2026年ICP下有足够的股份可用（考虑到当时未偿还的奖励）时，才允许进行任何再投资或支付股息或股息等价物，以及就股息支付西维斯健康股票。如果没有足够的股份，则将以现金结算的RSU的形式进行再投资或支付，该形式的RSU等于本应通过此类支付或再投资获得的西维斯健康股票的股份数量。 | |
| • | 红股和代替现金义务的奖励。MP & D委员会被授权授予股份作为不受限制的红利，或授予股份或其他奖励以代替根据其他计划或补偿安排支付现金的义务，但须遵守MP & D委员会可能指定的条款。 | |
| • | 其他基于股票的奖励。2026年ICP授权MP & D委员会授予以西维斯健康股票的股份计价或应付、参照估值或以其他方式基于或与之相关的奖励。此类奖励可能包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利、视西维斯健康的表现或MP & D委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，以及参考股份账面价值或特定子公司的证券价值或特定子公司的表现估值的奖励。MP & D委员会确定此类奖励的条款和条件，包括行使购买权性质的奖励所需支付的对价、奖励将未兑现的期间以及没收条件和对奖励的限制。其他基于股票的奖励在至少三年期间内归属，或者如果基于业绩要求，则基于至少一年的业绩期间归属。 | |
| • | 业绩奖。参与者行使或获得授予或结算奖励的权利及其时间可能受MP & D委员会可能指定的绩效条件的约束。此外，2026年ICP授权特定绩效奖励，这代表在至少一年和最长十年的特定期间内实现预先设定的绩效目标时获得股份或其他奖励的有条件权利。根据2026年ICP的要求，MP & D委员会将确定其他绩效奖励条款，包括与业务标准相关的所需绩效水平、在达到此类绩效水平时应支付的相应金额、终止和没收条款以及结算形式。 |
没有期权或SAR重新定价或现金收购
未经西维斯健康股东进一步批准，MP & D委员会不得根据2026年ICP授予任何奖励，或进行任何将构成对根据2026年ICP授予的任何期权或SAR“重新定价”的付款或交换。2026年ICP也不允许现金收购股票期权或SAR。
102 西维斯健康
其他裁决条款
奖励可由MP & D委员会酌情以现金、西维斯健康股票、其他奖励或其他财产的形式结算。MP & D委员会可要求或允许参与者根据MP & D委员会可能确定的条款和条件推迟结算全部或部分裁决，包括支付或记入递延金额的利息或股息等价物，以及基于视同投资于特定投资工具的递延金额的收益、损益的贷记，但前提是不得就未归属的裁决支付股息或股息等价物。MP & D委员会可以将与裁决有关的任何付款以预扣税款为条件，并可以规定将被分配的任何股份或其他财产的一部分将被预扣（或参与者交出的先前获得的股份或其他财产），以履行预扣税款和其他税款义务。根据2026年ICP授予的奖励一般不得质押或以其他方式设保，且不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者去世时转让给指定受益人，但MP & D委员会可酌情允许为遗产规划或其他目的进行转让。
补偿和回拨政策
除非授标协议另有规定，如果参与者未能遵守某些不竞争、保密、知识产权或其他契约，MP & D委员会可在控制权变更之前取消或撤销授标。此外，2026年ICP下的裁决将受制于不时生效的补偿政策和多德-弗兰克追回政策（更多信息请参阅本代理声明第69-72页），以及根据公司与任何监管机构之间的任何协议条款可能要求或根据适用法律可能要求的其他补偿政策或规定。
双触发控制权变更
MP & D委员会可酌情加速任何裁决的可行使性、限制失效或延期或归属期届满，而此类加速可行使性、失效、到期和归属将在控制权变更的两年内发生实际或建设性的无故终止的情况下自动发生，如2026年ICP中所定义和下文所述。此外，与任何基于绩效的奖励相关的绩效目标将被视为在适用的目标水平和MP & D委员会通过控制权变更之前的最晚日期确定的实际绩效水平中的较高者已达到，就该日期而言，绩效可作为实际事项确定。
没有对控制权变更的自由定义
“控制权变更”在2026年ICP中一般定义为包括以下事件：
| • | 代表公司已发行证券投票权超过30%的公司股权变动； | |
| • | 12个月期间西维斯健康董事会多数成员的变动； | |
| • | 完成涉及公司的合并、合并、重组、法定换股或类似交易，除非公司的已发行股份或有表决权的证券继续代表存续或产生的实体或其母公司的合并投票权的50%以上，且该等股份或有表决权的证券仍以基本相同的比例持有；和 | |
| • | 在12个月期间的单一交易或系列交易中出售或处置西维斯健康的全部或几乎全部合并资产。 |
修订及终止
董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止2026年ICP或MP & D委员会授予奖励的权力，而无需进一步获得股东批准，但法律或法规或股票随后上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求的任何修改或变更必须获得股东批准的除外。根据法律或法规，例如与ISO相关的法律或法规，将不会被视为要求股东批准，这些法律或法规对参与者的此类批准规定了有利的税务待遇，尽管董事会可酌情在其认为此类批准可取的任何情况下寻求股东批准。因此，可能会增加2026年ICP成本的修订不一定需要股东批准。除非早些时候由董事会终止或由
2026年代理声明103
股东，2026年ICP的任期将于2036年5月14日届满，之后不得再作出任何裁决，但前提是2026年ICP的规定将继续适用于在该日期之前作出的裁决。此外，2026年ICP将在2026年ICP下没有可供发行的股票且西维斯健康对2026年ICP下的未偿奖励没有进一步权利或义务的情况下终止。
某些联邦所得税影响
以下是对2026年ICP下的裁决通常产生的常规联邦所得税后果的简要描述。本摘要不涉及其他联邦税（包括但不限于替代性最低税）或根据州、地方或外国税法征收的税款或此类法律的任何变更的影响。由于税法的复杂性，我们鼓励感兴趣的各方就2026年ICP下任何裁决的税务后果咨询其个人税务顾问。
授予期权不会对参与者或西维斯健康产生税务后果。参与者在行使ISO时不会确认应税收入。在行使ISO以外的期权时，参与者一般必须确认相当于在行使日获得的可自由转让和不可没收股份的行权价与公平市场价值之间的差额的普通收益。
在适用的ISO持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份时，参与者通常必须确认普通收入，等于（i）在ISO行使之日股份的公平市场价值减去行使价格，或（ii）在处置ISO股份时实现的金额减去行使价格中的较低者。否则，参与者处置在行使期权时获得的股份（包括满足ISO持有期的ISO）通常会导致短期或长期资本收益或损失，其计量方式为出售价格与参与者在此类股份上的计税基础之间的差额（计税基础通常为行权价格加上先前确认为与行使期权相关的普通收入的任何金额）。
根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条的任何适用限制，西维斯健康通常将有权获得相当于参与者就一项选择权确认为普通收入的金额的税收减免。对于代表参与者资本收益的金额，西维斯健康通常无权获得税收减免。因此，如果参与者在处置股份之前的ISO持有期内持有股份，西维斯健康将无权就ISO获得任何税收减免。
对于根据2026年ICP授予的导致支付或发行现金或股份或不受可转让性限制或不存在被没收的重大风险的其他财产的奖励，参与者通常必须确认与收到的现金或股份或其他财产的公平市场价值相等的普通收入。因此，推迟付款或发放时间一般会导致推迟参与者就此种付款或发放承担所得税的时间。
对于涉及发行股份或其他财产但在可转让性方面受到限制且存在被没收的重大风险的裁决，参与人一般必须确认与股份或其他财产在股份或其他财产成为可转让或不存在被没收的重大风险的第一时间收到的股份或其他财产的公允市场价值相等的普通收入，以较早发生者为准。参与者可以选择在收到股份或其他财产时被征税，而不是在可转让性限制失效或存在重大没收风险时被征税，但如果参与者随后没收这些股份或财产，则参与者将无权就参与者先前纳税的股份或财产的价值获得任何税收减免，包括作为资本损失。参与者必须在收到股票或其他财产后30天内向美国国税局提交此类选择。
新计划福利
根据2026年ICP授予或分配的奖励的价值、数量和类型由MP & D委员会和/或董事会酌情决定，每年有所不同。因此，无法确定根据2026年ICP，未来将由雇员个人或雇员群体获得或分配的福利或金额。有关根据2017年ICP在2025年期间向近地天体作出的奖励的信息，请参阅第80页的基于计划的奖励表的赠款和第82页的财政年终表的杰出股权奖励。有关根据2017年ICP在2025年期间向董事作出的奖励的信息，请参阅第38页的非雇员董事薪酬– 2025年表格。
104 西维斯健康
管理建议书审批结果
截至2025年12月31日，根据2017年ICP，可供授予的股份约为2700万股。公司将在2026年3月就年度股权授予使用2017年ICP的约1020万股股份，因此，在紧接年度会议之前，预计2017年ICP将剩余约1680万股股份。
如果2026年ICP得到我们股东的认可：
| • | 2026年ICP将是公司授予奖励的唯一经股东批准的补偿计划；和 | |
| • | 根据2026年ICP，将保留额外的1420万股西维斯健康普通股并可供发行。 |
因此，如果2026年ICP获得我们股东的批准，2026年ICP预计将有总计约3100万股可供发行。根据目前的授予实践和股价，我们预计这些股份将足以支付大约三年的授予。
2026年代理声明105
股东提案
每年，公司都会收到来自股东的提案，这些提案涉及他们希望提交给股东投票的各种不同事项。我们直接与股东支持者接触，讨论他们各自的提案，并更好地理解每个请求。这是对我们长期的股东外联计划的补充，通过该计划，我们讨论并寻求对我们的公司治理实践、高管薪酬计划、披露实践以及可持续性和影响计划和目标的反馈。有关我们的股东参与计划的更多信息，请参阅第8-9页的“股东外联——治理和补偿行动、股东参与”，第48页的“股东外联和参与”，有关股东提案流程的更多信息，请参阅第117页的“股东提案和我们2027年年会的其他业务”。
这份代理声明中包括一份股东提案，该提案已由一名根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案人提交，该提案人通知公司他打算在年度会议上提交该提案进行投票。股东将对以下股东提案（项目5）进行投票，如果在2026年年度会议上适当提出，如果没有以其他方式适当撤回或排除。根据SEC规则，我们在下面列出了提案，以及提案人的支持性声明，正如提案人提交给我们的那样。董事会不对提案内容和提议者的支持性声明承担任何责任。西维斯健康的反对声明，以及董事会的投票推荐，紧随其后的是股东提案和支持者的支持性声明。
除了随函附上的股东提案外，我们还收到了另外两份股东提案。由于与一名支持者进行了富有成效的讨论，一名股东提案被撤回。由于我们提交给SEC的文件中描述的原因，我们根据SEC的指导排除了其他股东提议。
我们的董事会和管理层已经仔细审查了该提案，并考虑了什么是符合公司、其股东和其他利益相关者的最佳利益的。我们的董事会建议对股东提案投反对票，理由如下。
106 西维斯健康
| 项目 | ||||
5 |
降低我司股东书面同意行事权利门槛的股东提案 |
|||
 |
董事会一致建议投票反对提案。 | |||
于2025年11月23日或前后，公司收到John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278提交的以下提案。Chevedden先生（“提议人”）表示，他至少在过去三年内持有至少83股公司股票，并打算在公司下一次年度会议日期之前继续持有该数量。根据SEC规则，我们正在重印这份代理声明中的提案和支持声明（“提案”），因为它们是提交给我们的：
| 议案5-改善股东书面同意
股东要求我们的董事会采取必要步骤，使10%的股份能够请求记录日期以发起书面同意。
目前，通常在年会上投票的所有股份中，需要35%的正式支持者才能这样做，因此很少要求书面同意的记录日期。
此外，任何以书面同意方式采取的行动仍需获得通常在年会上投票的股票超过70%的绝对多数批准。这70%的要求为将保持不变的CVS管理提供了几乎压倒性的绝大多数保护。
允许10%的股份申请记录日期以获得书面同意是有道理的，因为很多公司甚至不需要01%的股权就可以要求记录日期这么少。
这一提议在2025年CVS年度股东大会上获得了42%的低调支持，当时CVS正长期攀升至2022年106美元的价格。尽管股市表现强劲，但到2025年末，CVS的股价仅为78美元。
这一42%的支持率很可能代表了有权获得独立代理投票建议并且是有关CVS投票项目的最知情股东的CVS股份超过50%的支持率。
要提防CVS董事会变得自满，CVS股东需要提高通过书面同意行事的能力，以在需要时帮助董事会采取新的战略。
股东以书面同意的方式行事的能力将是一个受欢迎的激励措施，可鼓励CVS董事避免CVS股价出现更长期的下跌，因为某些CVS股东可以通过书面同意的方式终止对某些TERM3董事的继续服务。为了全体股东的利益，这对CVS董事来说是一个很好的激励。
扭转一家公司的最佳策略并不一定来自一家公司的现有股东。
请投赞成票：
议案5-改善股东书面同意
|
2026年代理声明107
建议对提案投反对票的董事会声明
董事会已考虑该建议，公司与建议人进行讨论。基于下文所述的原因，董事会认为该建议不符合公司及其股东的最佳利益。
| • | 目前启动股东书面同意权的25%门槛是合适的。Chevedden先生提出的两项与提案基本相同的提案在我们的2021年年度股东大会和2025年年度股东大会上被我们的股东否决。 | |
| • | 该提案错误地将目前提出书面同意的权利门槛确定为35%，而不是25%的正确门槛，并包含许多其他不准确和误导性的陈述，这些陈述破坏了提案中所载请求的理由。 | |
| • | 我们的股东可以通过多种方式采取行动和分享反馈，包括但不限于在特别会议上召集并采取行动（15%的门槛），根据我们的章程提交事项供年度或特别股东大会审议，根据规则14a-8提交股东提案供年度股东大会审议，以及直接与管理层和董事会接触。 | |
| • | 西维斯健康坚定地致力于并展示了健全的治理实践，并且对我们股东的观点和关注非常感兴趣。 |
我们的董事会继续认为，25%是要求股东书面同意的权利的适当门槛
西维斯健康目前为其股东提供了通过低于一致同意的书面同意行事的能力。根据我们的治理文件，一个股东（或一组股东）必须拥有公司25%的普通股，才能要求董事会确定一个记录日期以发起书面同意。这一规定于2012年实施，当时95%的股东投票通过了对公司治理文件的修订，该修订加强了股东以书面同意行事的能力。
在审议本提案时，董事会对公司的股东基础、现有治理文件下赋予公司股东的权利以及其他标普 500强公司的做法（其中大多数没有通过书面同意对任何股东权利行为作出规定）进行了深思熟虑的审查。在那次审查之后，董事会得出结论，公司现有的25%所有权门槛平衡并促进了所有股东的利益，特别是当与我们其他稳健的治理实践一起考虑时。截至我们的记录日期，四名共同行动的股东可以满足25%的门槛，董事会已确定该所有权百分比是在通过书面同意启动特别股东诉讼权之前应获得的适当的最低股东代表水平。如上所述，西维斯健康是不足1/3的标普 500家公司中提供任何类型书面同意权的公司之一，在提供这种权利的公司中，该公司目前25%的门槛是市场标准。相比之下，该提案寻求将所有权门槛改为10%，这将使最少两个共同行动的股东能够通过书面同意发起行动。将门槛值降至10%可能会让极少数股东，包括利益狭隘的股东，追究可能不符合西维斯健康或其其他股东最佳利益的事项。在这种情况下，公司董事会和管理层将不得不投入注意力和资源来应对这种提议的股东行动，而不是以服务于所有股东的方式推进公司的业务。
此外，董事会还考虑到，同样由Chevedden先生提交的与该提案几乎相同的两项提案在我们的2021和2025年年度股东大会上被大多数股东投票否决。除了该提案本身，管理层不知道与公司目前通过书面同意发起行动的门槛相关的任何股东担忧。
108 西维斯健康
该议案误认适用的股东门槛，并包含多项其他不准确和误导性陈述
该提案建议将通过书面同意发起行动的门槛从25%大幅降低至仅占公司有权就相关行动表示同意的流通股本的10%，该提案包含许多不准确和误导性的陈述，破坏了该提案的理由。
作为最初的要点，该提案在相关现有所有权和投票要求方面具有误导性。该提案称，“[ c ]目前它需要正式支持[原文如此]在年会上正常投票的所有股份中的35%才能做这么少[原文如此]要求书面同意的记录日期。”该提案继续声称，“任何以书面同意方式采取的行动仍需获得通常在年会上投票的股份超过70%的绝对多数批准。”这些说法不准确，误导我们的股东认为公司的所有权和投票要求明显高于实际。我们的治理文件规定，以书面同意方式要求采取行动的记录日期的所有权门槛至少为公司有权就相关行动表示同意的已发行股本的投票权的25%，股东以书面同意方式批准的投票标准为50%，或简单多数票。
该提案还曲解了2025年年会上提案方股东提案的投票结果，暗示其获得的股东支持比实际获得的更大。该提案指出，2025年获得的支持“很可能代表了有权获得独立代理投票建议并且是关于CVS投票项目的最知情股东的CVS股份的50%以上的支持。”支持者没有为这种误导性陈述提供任何支持。事实上，基本相似的2025年提案获得了约42%的投票股份的支持，比获得批准所需的50%门槛低了近7600万票。此外，该提案包含有关公司近期股价表现的误导性陈述，引用了近四年前的数据。通过参考较高的历史股价，该提案造成了一种误导性印象，即公司股价近期出现了一次断崖式下跌，而仅在2025日历年期间其实际涨幅就达到了近77%。
我们的股东可以采取行动，以多种方式分享反馈
鉴于我们实施了强有力和有效的公司治理实践，我们认为该提案是不必要的。除了书面同意采取行动和向我们的年度股东大会提交股东提案以供审议的权利外，股东还有多种方式在西维斯健康采取行动。正如本代理声明其他部分所述，公司与我们的股东保持开放的沟通渠道，并非常重视股东的参与。此外，自2010年以来，我们的股东有权召集特别股东大会。我们的董事会以及公司的许多主要股东认为，召集特别会议的权利是一项宝贵的股东权利，因为它为做出关键的公司决策提供了一个比书面同意更可取的论坛，为股东提供了一个听取管理层和董事会意见的机会，并在就某一事项进行投票时提出问题和表达不同观点。
我们的股东对我们目前的公司治理实践表示满意，包括我们的股东召集特别股东大会的门槛，在2018年获得了超过98%的股东对相关提案投赞成票的支持。此外，由于我们重视与股东的公开对话，我们定期征求有关我们现有治理条款的反馈，我们认为，与通过书面同意让股东回应行动相比，这些条款的成本效益明显更高，对公司运营的干扰也更小。我们认为，在与我们的股东对话时收到的直接反馈，以及他们对股东提案的投票，反映了我们目前的公司治理实践，包括我们目前15%的所有权门槛要求召开股东特别会议和25%通过书面同意发起行动，符合他们的期望。
2026年代理声明109
我们致力于良好的公司治理实践
西维斯健康坚定地致力于良好的治理实践，并对我们股东的观点和关心的问题非常感兴趣。我们的董事会致力于健全的公司治理原则的例子包括：
| • | 全年全面的股东参与， |
| • | 一位责任重大的首席独立董事， |
| • | 年度全体董事选举， |
| • | 董事选举中的多数投票， |
| • | 代理访问条例， |
| • | 没有绝对多数的投票要求， |
| • | 没有股东权利计划（又称毒丸）， |
| • | 股东按15%门槛召集特别会议的权利，以及 |
| • | 就本议案而言，最重要的是股东以书面同意的方式行事的权利。 |
董事会认为，西维斯健康现有的以书面同意方式要求采取行动的25%所有权门槛，在允许股东就年度会议之间出现的重要事项进行投票与防范极少数股东可能试图以书面同意方式发起行动的风险之间取得了适当的平衡，这种风险服务于狭隘的议程，而不是被相当比例的股东所青睐。因此，我们继续认为，通过书面同意请求采取行动的门槛应该继续是25%的股东。
基于这些原因，董事会建议对该提案投反对票。
110 西维斯健康
我们股票的所有权和交易
高管和董事持股要求
长期以来，西维斯健康一直深知董事和执行管理层拥有股权作为与股东有效联系的重要性，因此，董事会对所有董事、公司ELT的高级职员以及公司层面的所有执行副总裁和高级副总裁都保持持股准则。受准则约束的人必须在成为受约束的五年内达到符合适用的所有权要求。我们的NEO，出现在第77页开始的SCT中，必须保持下表所列的所有权水平。为评估对准则的遵守情况而计算的股票包括完全拥有的股票、未归属的RSU、在递延股票补偿计划中持有的股票以及通过我们的员工股票购买计划购买的股票。未行使的股票期权和未到期的PSU不计入满足准则。董事会认为，这些要求强调了股权所有权对董事会和执行管理层的重要性，这反过来又加强了与股东利益的一致性。为了进一步加强这一承诺，董事会每年都会审查董事和高管的这一政策和遵守情况。
| 行政人员姓名 | 倍数 所需薪酬 |
在 合规 |
||
| J. David Joyner | 7x | 有 | ||
| 布赖恩·纽曼 | 4x | 有 | ||
| Tilak Mandadi | 4x | 有 | ||
| Steven H. Nelson | 4x | 有 | ||
| Prem S. Shah | 4x | 有 |
所有非雇员董事必须拥有至少10,000股西维斯健康普通股，根据2026年3月16日我们普通股的收盘价75.84美元计算，其价值为758,400美元，约为年度现金保留金额（83,750美元）的9倍。董事必须在当选董事会五年内达到这一最低所有权水平，并且必须在离开董事会后至少六个月内保持这一最低所有权水平。董事年度薪酬组合中目前的股票薪酬水平旨在促进董事在此时间范围内达到所有权水平的能力。我们的每一位董事都及时达到了最低所有权水平，Norwalk女士和Gallina先生和Shulman先生，从她或他当选为董事会成员之日起，每人都有五年的时间来达到所有权要求，他们正在按计划满足这一要求。
2026年代理声明111
董事及若干行政人员的股份拥有权
下表显示了根据这些个人提供的信息，截至2026年3月16日，每位董事、每位在SCT中出现的指定执行官以及所有董事和执行官作为一个群体实益拥有的我们普通股的股份。每个人实益拥有不到1%的我们的普通股，除表格脚注中描述的情况外，每个人对这些股份拥有唯一的投资和投票权。除另有说明外，以下所列股份概无质押作抵押。
| 实益所有权的数量和性质 | ||||||||
| 姓名 | 共同 股票 |
百分比 共同 股票 |
权利 收购 有益的 所有权 股份 |
合计 | ||||
| Fernando Aguirre | 41,618 | (1) | * | 0 | 41,618 | |||
| Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。 | 13,659 | * | 0 | 13,659 | ||||
| C. David Brown II | 127,772 | * | 85,432 | (8) | 213,204 | |||
| Thomas F. Cowhey | 0 | 106,105 | (9) | 106,105 | ||||
| Alecia A. DeCoudreaux | 2,970 | * | 40,407 | (10) | 43,377 | |||
| Roger N. Farah | 19,438 | * | 38,217 | (10) | 57,655 | |||
| Anne M. Finucane | 22,747 | (2) | * | 16,676 | (11) | 39,423 | ||
| John E. Gallina | 0 | 0 | 0 | |||||
| J. David Joyner | 57,977 | * | 556,877 | (12) | 614,854 | |||
| J. Scott Kirby | 12,987 | * | 0 | 12,987 | ||||
| Michael F. Mahoney | 45,911 | (3) | * | 4,654 | (13) | 50,565 | ||
| Tilak Mandadi | 74,085 | * | 137,399 | (14) | 211,484 | |||
| Steven H. Nelson | 24 | 69,403 | (15) | 69,427 | ||||
| 布赖恩·纽曼 | 51 | (4) | * | 0 | 51 | |||
| Leslie V. Norwalk | 5,929 | * | 0 | 5,929 | ||||
| 拉里·M·罗宾斯 | 8,574,799 | (5) | * | 8,152 | (16) | 8,582,951 | ||
| Guy P. Sansone | 13,659 | * | 0 | 13,659 | ||||
| Prem S. Shah | 67,327 | (6) | * | 522,821 | (17) | 590,148 | ||
| 道格拉斯·H·舒尔曼 | 5,929 | * | 0 | 5,929 | ||||
| 全体董事、执行干事和前执行干事为一组（23人） | 9,139,433 | (7) | * | 1,777,089 | (18) | 10,916,522 | ||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括Aguirre先生的配偶和成年子女持有的668股股份，Aguirre先生对这些股份放弃实益所有权。 |
| (2) | 包括在Finucane女士及其配偶为共同受托人的可撤销信托中持有的2,747股股份和在设保人保留年金信托中持有的20,000股股份，其中Finucane女士的配偶为唯一受托人。 |
| (3) | 包括为Mahoney先生及其配偶的利益以信托方式持有的39,356股股份，他及其配偶为共同受托人；以及为Mahoney先生的子女的利益以信托方式持有的210股股份，就这些股份而言，Mahoney先生放弃实益所有权。 |
| (4) | 包括为纽曼先生子女的利益以信托方式持有的22股股份和纽曼先生父亲以信托方式持有的8股股份，受益人为纽曼先生及其兄弟姐妹，对此纽曼先生放弃实益所有权。 |
| (5) | 包括为Glenview Capital Master Fund，Ltd.、Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.（“GO Fund”）、Glenview Healthcare Master Fund，L.P.和GCM Suggestivist I Master Fund，L.P.（“Glenview Investment Funds”）（其中Robbins先生担任投资经理）的账户持有的8,196，799股，以及GO Fund账户持有的以现金结算的掉期为标的的378,000股。 Robbins先生分享对Glenview投资基金所持股份的投票权和决定权以及GO基金的互换帮助，并可被视为实益拥有此类股份和互换。Robbins先生已放弃对Glenview投资基金所持股份的实益所有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些股份由大宗经纪账户托管，并根据与此类托管人的市场标准协议，受质押、抵押和再抵押协议的约束。 |
| (6) | 包括Shah先生通过401（k）计划持有的5,257股和设保人保留年金信托持有的38,120股，其中Shah先生是唯一受托人。 |
| (7) | 董事和执行官作为一个群体拥有超过458,102股的唯一投票权和投资权，就8,302，423股（包括Shah先生通过401（k）计划持有的5,257股和Shah先生的设保人保留年金信托持有的38,120股）共享投票权和投资权，并放弃378,908股的实益所有权。 |
112 西维斯健康
| (8) | 包括由构成递延非雇员董事薪酬的股份产生的77,360个递延股票单位，这些股份不具有当前投票权（“递延董事单位”），可在Brown先生退休或辞职之日一次性分配，以及自Brown先生退休或辞职之日起分期分配的8,072个递延董事单位。 |
| (9) | 包括Cowhey先生在行使期权时当前或2026年3月16日后60天内有权获得的94,343股股份，以及他在结算将在2026年3月16日后60天内归属和结算的RSU时将获得的11,762股股份。 |
| (10) | 由递延董事单位组成，可于董事退休或辞职之日一次性分派。 |
| (11) | 包括13,128个可在Finucane女士退休或辞职之日一次性分配的递延董事单位和3,548个可在Finucane女士退休或辞职之日开始分期分配的递延董事单位。 |
| (12) | 包括Joyner先生在行使期权或SARs时当前或2026年3月16日后60天内有权获得的536,476股股份，以及他将在2026年3月16日后60天内归属和结算的RSU结算时获得的20,401股股份。 |
| (13) | 由4,654个递延董事单位组成，可自Mahoney先生退休或辞职之日起分期分配。 |
| (14) | 包括Mandadi先生在行使期权时当前或2026年3月16日后60天内有权获得的128,166股，以及他在结算将在2026年3月16日后60天内归属和结算的RSU时将获得的9,233股。 |
| (15) | 包括Nelson先生在行使期权时当前或2026年3月16日后60天内有权获得的64,071股股份，以及他在结算将在2026年3月16日后60天内归属和结算的RSU时将获得的5,332股股份。 |
| (16) | 由8,152个递延董事单位组成，可在Robbins先生退休或辞职之日一次性分配。 |
| (17) | 包括Shah先生目前或在2026年3月16日行使期权或SAR后60天内有权获得的509,924股股份，以及他在结算将在2026年3月16日后60天内归属和结算的RSU时将获得的3,770股股份，将在2026年3月16日后60天内归属和递延的RSU的6,619股股份，以及在RSU限制失效或行使期权时应收的股份产生的2,508个递延股票单位，但根据公司的递延股票补偿计划，其实际收到已递延，且不具有当前投票权（“递延高级职员单位”）。 |
| (18) | 包括在行使期权或SARS时或在结算将归属和结算或在2026年3月16日后60天内归属和递延的RSU时，执行官员和一名董事目前或在2026年3月16日后60天内有权获得的1,581，044股；2,508个递延官员单位；和193,537个递延董事单位。 |
主要股东持股情况
我们收到下表所列实体的通知，每个实体都是截至记录日期2026年3月16日西维斯健康已发行普通股百分之五以上的受益所有人（定义见SEC规则）。根据这些实益拥有人各自向SEC提交的最新附表13G或附表13G/A，这些股份是在正常业务过程中获得的，并不是为了，也不具有影响、改变或影响对我们控制权的效果而获得的。
| 班级名称 | 名称及地址 实益拥有人 |
股数 实益拥有 |
百分比 类拥有 |
||||
| 普通股 | 领航集团有限公司(1) 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
117,681,195 | (1) | 9.14% | (1) | ||
| 普通股 | 贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
105,292,588 | (2) | 8.30% | (2) | ||
| 普通股 | 资本世界投资者(3) 南希望街333号 55楼， 洛杉矶，加利福尼亚州 90071 |
68,785,990 | (3) | 5.50% | (3) | ||
| 普通股 | 道奇&考克斯(4) 加利福尼亚街555号 旧金山，加利福尼亚州 94104 |
63,030,690 | (4) | 5.00% | (3) |
| (1) | 信息基于2024年2月13日提交的附表13G/A。领航集团有限公司（“Vanguard”）直接或通过其子公司持有西维斯健康普通股，以造福于各类投资者。Vanguard和/或其子公司对这些股份中没有一股拥有唯一投票权，对这些股份中的1,662，275股拥有共同投票权，对这些股份中的111,954，367股拥有唯一决定权，对这些股份中的5,726，828股拥有共同决定权。 |
| (2) | 基于2025年7月16日提交的附表13G/A的信息。贝莱德，Inc.（“贝莱德”）是多家子公司的母公司控股公司，这些子公司持有西维斯健康普通股，以造福于各种投资者。贝莱德和/或其子公司对其中95,632，723股拥有唯一投票权，对所有这些股份拥有唯一决定权，对这些股份没有共同投票权或决定权。 |
| (3) | 基于2025年5月13日提交的附表13G的信息。Capital World Investors（“CWI”）直接或通过其子公司持有西维斯健康普通股，以造福于各类投资者；CWI是Capital Research and Management Company（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。CWI各投资管理实体的部门以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。CWI被视为68,785，990股股份的实益拥有人。 CWI和/或其子公司对其中68,208，572股拥有唯一投票权，对所有这些股份拥有唯一决定权，对这些股份没有共同投票权或共同决定权。 |
| (4) | 信息基于2024年11月13日提交的附表13G。Dodge & Cox直接或通过其子公司为各种投资者的利益持有西维斯健康普通股。Dodge & Cox和/或其子公司对这些股份中的59,793，915股拥有唯一投票权，对所有这些股份拥有唯一决定权，对这些股份没有共享投票权或共享决定权。 |
2026年代理声明113
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节和相关法规要求我们的董事、我们的某些高级管理人员和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的初始所有权和我们普通股所有权变化的报告。据我们所知，没有人实益拥有我们普通股的10%以上。仅根据对提交给SEC的报告的审查以及我们的董事和高级管理人员的书面陈述，我们认为，在2025年期间，我们所有受第16（a）节报告要求约束的董事和高级管理人员及时提交了所需的报告，但以下情况除外。代表Finucane女士迟交的一份Form4报告涉及2025年8月的一次股票出售，该出售因行政错误而未及时报告。此外，由于其经纪人在对其账户或其配偶的账户进行编码时出现错误，我们的三位执行官Nelson先生、Heidi Capozzi和Amy Compton-Phillips提交了修订后的表格3和/或延迟的表格4，以披露在2024年或2025年发生的非重大持股或交易。
其他信息
关于年会和投票的信息
西维斯健康董事会现征集您的代理人，以在我们于2026年5月14日举行的年度股东大会（或会议的任何休会期间，简称年度会议）上投票。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需了解的信息。
我们的代理声明和代理卡正在邮寄或传送给有权在2026年4月3日或前后开始的年度会议上投票的股东。
年度会议的日期、时间和地点
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日期和时间 2026年5月14日 美国东部时间上午8：00 |
年会将通过现场音频网络直播完全在线举行，让我们的股东无论身处何地都能更轻松地参与。 | ||
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地方 年会将在网上独家举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/CVS2026 |
如果您是在2026年3月16日（记录日期）营业结束时持有股份的普通股的注册股东或实益拥有人，你可以通过参观来参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/CVS2026并通过登录 输入代理卡上的16位控制号码， 互联网可用性通知，或选民指示表格，视情况而定。 | ||
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如果您在2026年3月16日收盘时是公司普通股的持有人，您有权在年度会议及其任何休会期间投票。 | 你可于美国东部时间2026年5月14日上午7时45分开始登录虚拟年会，年会将于美国东部时间上午8时准时开始。如您在会议期间遇到任何技术困难，将在年会网站上提供免费电话以寻求帮助。
与往常一样，我们强烈鼓励您在年会之前投票表决您的股份。 |
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114 西维斯健康
有权投票的股份
有权投票的股东是那些在登记日即2026年3月16日收盘时拥有西维斯健康普通股的人。截至登记日，共有1,281，604,403股已发行普通股。您拥有的每一股西维斯健康普通股赋予您一票表决权。
纽约梅隆银行目前作为401（k）计划的受托人持有普通股股份。401（k）计划的每个参与者都指示401（k）计划的受托人如何对其股份进行投票。对于受托人未收到及时投票指示的股份，受托人按其对其已收到及时投票指示的全部股份进行投票的相同比例对该等股份进行投票。投票结果将由受托人严格保密。请注意，401（k）计划参与者必须向制表器提交投票才能被计票的截止日期是美国东部时间2026年5月11日星期一晚上11：59。
我们股票的所有权类型
如果您的股份是在西维斯健康的转让代理机构EQ ShareOwner Services以您的名义登记的，您就是这些股份的“在册股东”。本委托书及任何随附材料均由西维斯健康直接提供给您。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，并且本委托书和任何随附文件已由您的经纪人、银行或其他记录持有人（即您的“代名人”）提供给您。作为实益拥有人，您有权使用您的被提名人提供的投票指示卡或遵循被提名人的电话或互联网投票指示，指示您的被提名人如何投票您的股份。
投票
无论你是否计划参加年会，我们促请你投票。登记在册的股东可以通过拨打免费电话、使用互联网或在提供的已付邮资信封中邮寄您签名的代理卡进行投票。通过电话或网络投票的，无需交还代理卡。如果需要，通过邮寄或电话或网络投票退回代理卡不会影响您出席年会和更改投票的权利。
如果您是实益拥有人，您将收到您的被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能使您的股份获得投票。许多担任提名人的机构提供电话和互联网投票服务。
随附的代理卡显示了截至记录日期您拥有的股份数量。
投票指示包含在您的代理卡上。如果您正确填写您的代理卡并及时发送给我们投票，或通过电话或互联网投票，您的代理卡上指定的个人之一（您的“代理”）将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，您的代理将根据董事会的建议对您的股份进行投票。
董事会和公司管理层没有收到通知，也不知道除本代理声明中提及的议程项目之外的任何将在年度会议之前进行的业务。
撤销您的代理卡
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理卡：
| • | 寄出另一张签署日期较晚的代理卡； |
| • | 提供后续电话或互联网投票指示； |
| • | 在年会前书面通知我们的公司秘书，你已吊销你的代理卡；或 |
| • | 在虚拟年会期间按照年会网站上提供的说明进行投票。 |
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的被提名人提交新的投票指示。
2026年代理声明115
虚拟年会行为规则
年度会议行为规则将于年度会议召开之日在年度会议网站上公布。这些行为规则将提供有关参加年度会议的规则和程序的信息。
代理征集
我们正在代表我们的董事会征集这份委托书，并将承担征集费用。我们正在通过邮件进行这项征集，但我们也可能通过电话或电子邮件进行征集。我们聘请了Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036，费用为30,000美元，外加自付费用，在招标中为我们提供惯常协助。我们将补偿银行、经纪行和其他机构、被提名人和受托人，如果他们有此要求，他们在向受益所有人转发代理材料方面的费用。
家庭持有
根据SEC规则，如果我们的两个或更多股东似乎是同一个家庭的成员，则可以向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一份单一的年度报告和代理声明或互联网可用性通知。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序，被称为“持家”，减少了股东收到的重复信息量，节约了自然资源，并为公司减少了邮寄和打印费用。账户持有人是股东的被提名人可能正在存放我们的代理材料。正如这些被提名人之前向我们的股东提供的通知中所指出的那样，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份年度报告和代理声明或互联网可用性通知。一旦你收到你的被提名人的通知，这将是对你的住址的住家通信，住家将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理并希望收到单独的年度报告和代理声明或互联网可用性通知，请通知您的被提名人，以便可以将单独的副本交付给您。目前在其地址收到多份年度报告和代理声明的实益拥有人如果希望他们的通讯是家庭式的，应该联系他们的被提名人。目前在其地址收到多份年度报告和代理声明或互联网可用性通知的记录股东，并希望他们的通信是家庭持有的，或目前正在参与家庭持有并希望收到我们的代理材料的单独副本的记录股东，应通过写信至P.O. Box 64874，St. Paul，MN 55164-0874联系我们的转让代理，EQ ShareOwner Services；拨打免费电话877-287-7526；或通过电子邮件发送至stocktransfer@eq-US.com。
法定人数要求
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。代表有权投票的多数股份的股份持有人亲自或通过代理人出席年度会议构成法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权票和经纪人“不投票”被视为出席。如果没有股票实益拥有人的指示且未发出指示，经纪人不得对该项目进行投票，则就会出现经纪人不投票的情况。
批准提案所需的投票
| 项目1：选举 董事 | 每位董事由亲自或委托代理人出席会议并有权投票的普通股股份持有人以就该董事的选举（在出席法定人数的董事选举会议上）所投选票的多数票选出。 “多数票”是指“支持”董事选举的票数必须超过该董事选举票数的50%。“反对”董事选举的投票将计入投票，但“弃权”和“经纪人不投票”将不计入对该董事选举的投票，对投票没有影响。 |
| 所有其他项目 | 对于第2、3、4和5项，批准是以亲自或委托代理人出席会议并有权投票的普通股股份所代表的多数票的赞成票（在出席会议达到法定人数的会议上）。弃权票算作出席或代表参加并参加表决的股份，具有投反对票的效力。经纪人未投票不计入出席或代表并参加投票的股份，对投票没有影响。 |
116 西维斯健康
经纪人投票
根据《纽约证券交易所上市公司手册》，如果你的股票的记录持有人（通常是被提名人）以其名义持有你的股票，你的被提名人可以酌情就第2项——批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命——对你的股票进行投票，即使它没有收到你的投票指示。在所有其他项目上，未经您的指示，您的被提名人不得对您的股票进行投票，未经指示的股票被视为经纪人无票。
我们2027年年会的股东提案和其他业务
如果您想提交可能纳入我们2027年年度股东大会代理声明的提案，您必须确保我们在2026年12月4日（星期五）或之前收到您的提案，否则符合SEC规则。
根据我们的代理准入细则，如果拥有至少3%我们股份至少三年并遵守了西维斯健康章程中规定的其他要求的股东（或最多20名股东的团体）希望我们在2027年年度股东大会的代理声明中包括董事提名人选（最多两名被提名人或董事会20%中的较大者），则这些提名必须由我们的公司秘书收到，并且必须及时到达公司，在我们的代理声明首次发送给与我们上次年度会议有关的股东的周年纪念日的120至150天之间，这将不早于2026年11月4日星期三，也不迟于2026年12月4日星期五。
此外，如果股东希望在年度股东大会上介绍业务而我们的代理声明不包括在内，该股东必须按照其章程的要求向公司提供通知和其他信息。为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司董事提名人以外的董事提名人的股东还必须向公司提供我们的章程和通用代理规则要求的通知和其他信息。此类通知，包括我们的章程和通用代理规则要求的所有信息，必须发送给我们的公司秘书，并且必须在我们上次年度会议周年纪念日的90至120天之间及时送达公司，时间为东部时间下午5：00，即不早于2027年1月14日星期四，不迟于2027年2月12日星期五（由于2027年2月13日星期六不是工作日，因此必须不迟于紧接前一个工作日的东部时间下午5：00收到通知）。
其他事项
除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道将在年度会议上采取行动的任何事项。如果提出任何其他事项，你的代理人将根据他或她的最佳判断对该事项进行投票。
网站地址、超链接及二维码随附，仅供参考。本代理声明中提及和/或链接的网站（SEC规则要求的此处具体提及的范围内的西维斯健康网站除外）中包含的信息不属于本次代理征集的一部分，也不会通过引用方式并入本代理声明或任何其他代理材料。本代理声明通篇对竞争对手和其他公司的引用仅用于说明或比较目的，并不表明这些公司是西维斯健康的唯一竞争对手，或者是西维斯健康最接近的竞争对手。
2026年代理声明117
附件a
某些金额与最直接可比的GAAP衡量标准的对账
该公司使用非公认会计准则财务指标来分析基本业务表现和趋势。公司认为，提供这些非公认会计准则财务指标增强了公司和投资者将公司过去财务业绩与当前业绩进行比较的能力。这些非GAAP财务指标作为公司披露的根据GAAP计算和列报的财务指标的补充信息提供。非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务指标。该公司对其非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。
MP & D委员会已选择使用调整后的营业收入、调整后的销售、一般和行政（“SG & A”）比率以及调整后的每股收益（“调整后的EPS”），这些是非公认会计准则财务指标，用于评估和确定与高管薪酬事项相关的事项。MP & D委员会根据我们的股东参与努力的反馈，仔细选择了这些绩效指标，并根据现有信息设定目标。这些非GAAP财务指标包括对最具可比性的GAAP财务指标的调整，这些调整由MP & D委员会审查，以排除某些项目的影响，当这些项目不能反映公司的基本业务表现时。
调整后每股收益
调整后EPS的计算方法是将归属于西维斯健康的调整后收入除以公司加权平均稀释后的流通股。该公司将归属于西维斯健康的调整后收入定义为归属于西维斯健康的净利润（GAAP衡量标准），不包括无形资产摊销、已实现资本利得或损失净额以及其他既不涉及公司正常业务过程也不反映公司基础业务业绩的项目（如有）的影响，例如与收购相关的整合成本、商誉减值费用、Health Care Delivery诊所关闭费用、阿片类药物诉讼费用、办公室房地产优化费用、某些遗留诉讼费用、Accountable Care资产损失、重组费用、债务提前清偿收益，取消合并子公司的收益、从毫无价值的股票扣除中获得的税收优惠，以及与调整后收益中排除的归属于西维斯健康的项目相关的相应所得税优惠或费用。
A-1 西维斯健康
以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度归属于西维斯健康的净利润与归属于西维斯健康的调整后收入的对账以及GAAP摊薄每股收益和调整后每股收益的计算：
| 年终 12月31日， 2025 |
年终 12月31日， 2024 |
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| 以百万计，每股金额除外 | 合计 公司 |
每共同 分享 |
合计 公司 |
每共同 分享 |
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| 归属于西维斯健康的净利润（GAAP衡量） | $ | 1,768 | $ | 1.39 | $ | 4,614 | $ | 3.66 | ||||||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销(1) | 1,976 | 1.56 | 2,025 | 1.61 | ||||||||||||
| 已实现资本（收益）损失净额(2) | 44 | 0.03 | (117 | ) | (0.09 | ) | ||||||||||
| 与收购相关的整合成本(3) | 117 | 0.09 | 243 | 0.19 | ||||||||||||
| 商誉减值(4) | 5,725 | 4.50 | — | — | ||||||||||||
| 保健分娩诊所关闭收费(5) | 83 | 0.07 | — | — | ||||||||||||
| 阿片类药物诉讼指控(6) | 320 | 0.25 | 100 | 0.08 | ||||||||||||
| 办公地产优化收费(7) | 10 | 0.01 | 30 | 0.02 | ||||||||||||
| 遗留诉讼指控(8) | 1,220 | 0.96 | — | — | ||||||||||||
| 责任护理资产损失(9) | 288 | 0.23 | — | — | ||||||||||||
| 重组费用(10) | — | — | 1,179 | 0.93 | ||||||||||||
| 提前清偿债务收益(11) | — | — | (491 | ) | (0.39 | ) | ||||||||||
| 分拆附属公司收益(12) | (483 | ) | (0.38 | ) | — | — | ||||||||||
| 从毫无价值的股票扣除中获得税收优惠(13) | (1,928 | ) | (1.51 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他非GAAP调整的税务影响(14) | (568 | ) | (0.45 | ) | (745 | ) | (0.59 | ) | ||||||||
| 归属于西维斯健康的调整后收益 | $ | 8,572 | $ | 6.75 | $ | 6,838 | $ | 5.42 | ||||||||
| 加权平均稀释流通股 | 1,271 | 1,262 | ||||||||||||||
调整后营业收入
公司的分部保持单独的财务信息，公司的主要经营决策者（“CODM”）在决定如何在分部之间分配资源以及评估分部业绩时定期评估分部的经营业绩。主要经营决策者根据调整后的营业收入评估公司分部的业绩，其定义为营业收入（GAAP衡量标准），不包括无形资产摊销的影响、净已实现资本损益和其他既不涉及公司正常业务过程也不反映公司基本业务业绩的项目（如有），例如与收购相关的整合成本、商誉减值费用、Health Care Delivery诊所关闭费用、阿片类药物诉讼费用、办公室房地产优化费用、某些遗留诉讼费用、Accountable Care资产损失和重组费用。主要经营决策者使用经调整营业收入作为分部业绩的主要衡量标准，因为这增强了主要经营决策者将过去财务业绩与当前业绩进行比较以及分析基本业务业绩和趋势的能力。合并计量不是根据公认会计原则确定的，不应被视为替代或优于最直接可比的公认会计原则计量，即合并营业收入。
2026年代理声明A-2
以下为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度合并营业收入与调整后营业收入的对账：
| 以百万计 | 年终 12月31日， 2025 |
年终 12月31日， 2024 |
||||||
| 营业收入（GAAP衡量） | $ | 4,660 | $ | 8,516 | ||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 无形资产摊销(1) | 1,976 | 2,025 | ||||||
| 已实现资本（收益）损失净额(2) | 44 | (117 | ) | |||||
| 与收购相关的整合成本(3) | 117 | 243 | ||||||
| 商誉减值(4) | 5,725 | — | ||||||
| 保健分娩诊所关闭收费(5) | 83 | — | ||||||
| 阿片类药物诉讼指控(6) | 320 | 100 | ||||||
| 办公地产优化收费(7) | 10 | 30 | ||||||
| 遗留诉讼指控(8) | 1,220 | — | ||||||
| 责任护理资产损失(9) | 288 | — | ||||||
| 重组费用(10) | — | 1,179 | ||||||
| 调整后营业收入 | $ | 14,443 | $ | 11,976 | ||||
调整后SG & A比率
调整后的SG & A比率的计算方法是将调整后的运营费用除以调整后的总收入。该公司将调整后的运营费用定义为运营费用（GAAP衡量标准），不包括无形资产摊销和其他项目（如果有的话）的影响，这些项目既不涉及公司业务的正常过程，也不反映公司的基本业务业绩，例如与收购相关的整合成本、医疗保健交付诊所关闭费用、阿片类药物诉讼费用、办公室房地产优化费用、某些遗留诉讼费用和责任护理资产的损失。该公司将调整后的总收入定义为不包括净已实现资本收益或损失的总收入（GAAP衡量标准）。
以下是截至2025年12月31日止年度营业费用与调整后营业费用、总收入与调整后总收入的对账以及调整后SG & A比率的计算：
| 以百万计 | ||||
| 运营费用（GAAP衡量） | $ | 44,977 | ||
| 非公认会计原则调整： | ||||
| 无形资产摊销(1) | (1,976 | ) | ||
| 与收购相关的整合成本(3) | (117 | ) | ||
| 保健分娩诊所关闭收费(5) | (83 | ) | ||
| 阿片类药物诉讼指控(6) | (320 | ) | ||
| 办公地产优化收费(7) | (10 | ) | ||
| 遗留诉讼指控(8) | (1,220 | ) | ||
| 责任护理资产损失(9) | (288 | ) | ||
| 调整后运营费用 | $ | 40,963 | ||
| 以百万计 | ||||
| 总收入（GAAP衡量） | $ | 402,067 | ||
| 非公认会计原则调整： | ||||
| 已实现资本损失净额(2) | 44 | |||
| 调整后总收入 | $ | 402,111 | ||
| 百万（调整后SG & A比率除外） | ||||
| 调整后运营费用 | $ | 40,963 | ||
| 调整后总收入 | $ | 402,111 | ||
| 调整后SG & A比率 | 10.19% |
A-3 西维斯健康健康
结束笔记
| (1) | 公司的收购活动导致根据收购会计法的要求确认无形资产，这些资产主要包括商标、客户合同/关系、不竞争契约、技术、供应商网络和所收购业务的价值。使用寿命确定的无形资产在其估计可使用年限内摊销，并在事件表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。无形资产摊销反映在各分部内的经营费用中。虽然无形资产有助于公司创收，但无形资产的摊销与公司保险产品的承保、为公司客户提供的服务或公司产品或服务的销售没有直接关系。此外，无形资产摊销费用通常会根据公司收购活动的规模和时间而波动。因此，公司认为，不计入无形资产摊销将增强公司和投资者将公司过去的财务业绩与当前业绩进行比较以及分析基本业务业绩和趋势的能力。从相关非公认会计原则财务计量中剔除的无形资产摊销是指公司公认会计原则财务报表中记录的全部金额，相关无形资产产生的收入未从相关非公认会计原则财务计量中剔除。无形资产摊销被排除在相关的非公认会计原则财务计量之外，因为与相关收入不同，摊销不受任何特定时期的运营影响，除非一项无形资产发生减值或修正一项无形资产的估计使用寿命。 |
| (2) | 公司的净已实现资本损益来自各种类型的交易，主要是在管理支持支付保险负债的资产组合的过程中。已实现资本损益净额反映在各分部内的净投资收益（亏损）中。这些资本损益是与公司业务表现无关的投资决策、市场状况和其他经济发展的结果，这些资本损益的金额和时间与公司保险产品的承保、为公司客户提供的服务或公司产品或服务的销售没有直接关系。因此，公司认为，剔除净已实现资本损益增强了公司和投资者将公司过去的财务业绩与当前业绩进行比较以及分析基本业务业绩和趋势的能力。 |
| (3) | 在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与收购相关的整合成本与对Signify Health，Inc.和Oak Street Health, Inc.的收购有关。与收购相关的整合成本反映在企业/其他分部内的运营费用中。 |
| (4) | 截至2025年12月31日止年度，商誉减值费用与健康服务部门内的健康护理交付报告单位有关。 |
| (5) | 截至2025年12月31日止年度，Health Care Delivery诊所关闭费用主要涉及与计划于2026年关闭某些现有的Oak Street Health诊所有关的长期资产减记，以及预计将产生的相关遣散费和员工相关成本。健康护理交付诊所关闭费用反映在健康服务部门的运营费用中。 |
| (6) | 在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，阿片类药物诉讼费用与公司与正在进行的阿片类药物诉讼事项相关的应计费用变化有关。 |
| (7) | 截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，办公地产优化费用主要涉及公司因应其持续灵活的工作安排评估公司办公地产空间而放弃租赁房地产及相关使用权资产和物业及设备。办公地产优化收费体现在各板块内的运营费用中。 |
| (8) | 截至2025年12月31日止年度，公司记录了与其过去业务实践相关的两项法院判决相关的遗留诉讼费用。 |
| 2025年4月，陪审团裁定Omnicare，LLC（“Omnicare”）和西维斯健康公司因涉嫌违反《联邦虚假索赔法》而承担责任，这些行为与Omnicare在2015年被公司收购之前的2010年至2018年的配药实践有关。仅在Omnicare方面发现了损害。因此，该公司在2025年第一季度记录了3.87亿美元的诉讼费用。在2025年第二季度，该公司记录了5.42亿美元的费用，反映了根据《虚假索赔法》评估的罚款。这些诉讼费用反映在药房和消费者健康部门的运营费用中。 | |
| 2025年6月，一家法院裁定，西维斯健康公司的某些子公司因政府拒绝干预的2014年2月提交的一份投诉而承担损害赔偿责任，该投诉涉及2010年至2016年期间两名客户的PBM直接和间接薪酬报告做法，该公司此后对该做法进行了修改。与这一法院判决有关，该公司在2025年第二季度记录了2.91亿美元的诉讼费用。这项诉讼费用反映在健康服务部门的运营费用中。 | |
| (9) | 截至2025年12月31日止年度，关闭和出售Accountable Care资产的亏损是公司于2025年3月出售的公司Medicare Shared Savings Program（“MSSP”）业务剥离的税前亏损，以及与关闭公司的Accountable Care Organization实现公平、准入和社区健康（“ACO REACH”）业务相关的成本。Accountable Care资产的亏损反映在健康服务部门的运营费用中。 |
| (10) | 截至2024年12月31日止年度，重组费用主要包括门店减值费用、企业劳动力优化成本，包括遣散费和员工相关成本、基于股票的薪酬费用以及与终止某些非核心资产相关的其他资产减值和相关费用。在2024年第三季度，该公司敲定了一项全企业重组计划，旨在精简和简化组织，提高效率并降低成本。就此次重组计划而言，公司完成了对其零售业务的战略审查，并确定计划在2025年关闭更多零售店，因此记录了一笔商店减值费用，以减记相关的租赁使用权资产以及物业和设备。此外，在2024年第三季度，公司还对其各种战略资产进行了审查，并确定将停止使用某些非核心资产，届时将记录减值损失，以将这些资产的账面价值减记至公司对其公允价值的最佳估计。与门店减值相关的重组费用反映在药房和消费者健康部门，其他资产减值和相关费用反映在企业/其他和药房和消费者健康部门，企业劳动力优化成本，包括遣散费和员工相关成本，以及基于股票的薪酬费用，反映在企业/其他部门。 |
| (11) | 截至2024年12月31日止年度，提前清偿债务的收益涉及公司根据其对此类优先票据的要约收购，于2024年12月偿还了约26亿美元的未偿还优先票据。 |
| (12) | 截至2025年12月31日止年度，分拆附属公司的收益与西维斯健康公司的全资间接附属公司Omnicare及其若干附属实体（统称“Omnicare实体”）有关。2025年9月，Omnicare实体根据美国破产法自愿启动第11章程序，当时公司确定不再保留对Omnicare实体的控制权，并将子公司分拆。 |
| (13) | 随着上述第11章程序的自愿启动，确定公司对一家子公司的投资在2025年变得一文不值。因此，公司在截至2025年12月31日的年度内确认了总计约19亿美元的相关净税收优惠。 |
| (14) | 与上述归属于西维斯健康和调整后每股收益的调整后收益中不包括的项目相关的相应税收优惠或费用。评估每个非GAAP调整的性质，以确定是否应对调整后的所得税拨备进行离散调整。 |
2026年代理声明A-4
附件b
西维斯健康公司 2026年激励薪酬方案
| 1. | 目的 |
该2026年激励薪酬计划（“计划”）的目的是协助特拉华州公司（“公司”）及其子公司吸引、留住和奖励高质量的高管、员工和其他为公司和/或其子公司提供服务的人员，使这些人员能够获得或增加公司的专有权益，以加强这些人员与公司股东之间的利益互惠，并为这些人员提供短期和长期业绩激励，以尽最大努力创造股东价值。
| 2. | 定义 |
为本计划的目的，除本计划第1节中定义的术语外，以下术语应定义如下：
| (a) | “奖励”是指任何期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、递延股票、作为红利或代替另一项奖励而授予的股票、根据第8条授予董事的股票、股息等值、其他基于股票的奖励或业绩奖励，以及根据该计划授予参与者的任何其他权利或权益。 |
| (b) | “受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规则以及该规则的任何继承者中赋予该术语的含义。 |
| （c） | “受益人”是指参与者在其最近一次书面受益人指定中指定的人、个人、信托或信托，在该参与者死亡时向委员会提交，以获得计划规定的利益，或在本协议第11（b）条允许的情况下并在本协议允许的范围内，将裁决或其他权利转让给这些人、个人、信托或信托。如果在参与者去世时，没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱或世系和分配法律有权获得此类利益的人、人、信托或信托。 |
| （d） | “董事会”是指公司的董事会。 |
| （e） | “控制权变更”是指计划第10节相关条款定义的控制权变更。 |
| （f） | “法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其下的条例及其后续条款和条例。 |
| （g） | “委员会”是指由董事会指定的两名或两名以上董事组成的委员会，负责管理该计划。 |
| （h） | “无因果性终止”应具有本协议第10（c）（ii）节中规定的含义。 |
| （一） | “递延股票”是指根据本协议第6（e）条授予参与者的权利，在指定的递延期结束时获得股票、现金或其组合。 |
| （j） | “股息等值”是指根据第6（g）条授予参与者的权利，以获得现金、股票、其他奖励或其他与就特定数量的股票支付的股息等值的财产，或其他定期付款。 |
| (k) | 「合资格董事」指并非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。 |
| （l） | 「合资格人士」指公司或任何附属公司的每名执行人员及其他高级人员及雇员，包括可能同时担任公司董事的人士，以及任何合资格董事。获批准休假的雇员可被视为仍受雇于公司或附属公司，以符合参与该计划的资格。 |
| (m) | “交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。 |
B-1 西维斯健康
| （n） | “执行官”是指根据《交易法》定义的公司执行官。 |
| （o） | “公平市场价值”是指由委员会或根据委员会制定的程序确定的股票、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另有决定，股票的公平市场价值应为在确定公平市场价值之日，在纽约证券交易所综合交易表上所报的股票的收盘价。如果作出确定的日期是纽约证券交易所休市的日期，则应使用纽约证券交易所综合交易表中在该日期之前的最后一个日期所报的股票的收盘价。 |
| （p） | “ISO”是指拟在适用的奖励协议中被指定为《守则》第422条或其任何后续条款所指的激励股票期权的任何期权；但前提是，只有符合《守则》第422条及其规定所指的雇员的合格人员才有资格获得ISO。 |
| （q） | “非合格股票期权”是指任何非ISO的期权。 |
| （r） | “期权”是指根据本协议第6（b）条授予参与者的在特定时间段内以特定价格购买股票或其他奖励的权利。 |
| （s） | “其他基于股票的奖励”是指根据本协议第6（h）节授予参与者的奖励。 |
| （t） | “参与者”是指根据该计划获得奖励但仍未获得奖励的人，包括不再是合格人员的人。 |
| （u） | “绩效奖”是指根据本协议第9条授予参与者的根据委员会规定的绩效标准获得奖励的权利。 |
| （五） | “人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，并应包括其第13（d）条中定义的“集团”。 |
| （w） | “先验计划”指经修订至2024年3月21日的西维斯健康公司 2017年激励薪酬计划。 |
| （x） | “计划限制”是指根据第4（a）节规定的计划可能为所有目的发行的股票的最大总数。 |
| （y） | “合格成员”是指委员会中属于规则16b-3（b）（3）所指的“非雇员董事”的成员。 |
| （z） | “补偿政策”是指于2019年3月6日修订和重述的西维斯健康公司补偿政策和2023年9月21日的西维斯健康公司 Dodd-Frank追回政策的统称，在每种情况下，可能会不时修订。 |
| （AA） | “限制性股票”是指根据本协议第6（d）条授予参与者的股票，该股票受到某些限制并存在被没收的风险。 |
| （BB） | “限制性股票”系指根据本协议第6（d）节授予的合同权利，该权利代表有权根据计划和适用的授予协议中规定的条款和条件获得股票份额的价值。 |
| （CC） | “规则16b-3”是指规则16b-3，不时生效，适用于计划和参与者，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。 |
| （dd） | “股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据本协议第11（c）条可能被替代（或被替代）为股票的其他证券。 |
| （ee） | “股票增值权”或“SAR”是指根据本协议第6（c）条授予参与者的权利。 |
| （ff） | “替代奖”是指在承担或替代先前由公司收购的公司授予或与公司合并的未偿奖励时授予的奖励。 |
| （gg） | “无故终止”应具有本协议第10（c）（i）节规定的含义。 |
2026年代理声明B-2
| 3. | 行政管理 |
| (a) | 委员会的权威。该计划应由委员会管理，但董事会选择管理该计划的情况除外，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为包括对“董事会”的提及。委员会应拥有充分和最终的权力，在每种情况下，在遵守并符合计划规定的情况下，选择合资格的人成为参与者，授予奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（不必对每个参与者相同）和管理计划的规则和条例，解释和解释计划和奖励协议，并纠正缺陷，供应遗漏或调和其中的不一致之处，并作出委员会认为对管理计划必要或可取的所有其他决定和决定。尽管有本第3（a）节的一般规则，在控制权发生变化后，委员会对是否存在“因由”、“无因的建设性终止”或“无因的终止”的任何确定均应接受重新审查。 |
| (b) | 行使委员会权力的方式。 |
| （一） | 委员会的组成应受到董事会认为适当的限制，以允许根据《计划》进行的交易（根据规则16b-3）不受《交易法》第16（b）条的限制，如果这种授权将导致任何此类交易受《交易法》第16（b）条的约束（且不是豁免），则委员会不得授权。在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会就授予或将授予当时受《交易法》第16条有关公司的参与者的奖励而采取的任何行动，可以（i）由委员会指定的、仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会采取，或（ii）由委员会采取，但每一名不是合格成员的此类成员弃权或回避该行动；但前提是，在该弃权或回避后，委员会仍仅由两名或两名以上合格成员组成。经该小组委员会授权或委员会在该非合格成员弃权或回避后授权采取的该等行动，应为该委员会就本计划而言的行动。 | |
| （二） | 委员会的任何行动应由委员会全权酌情决定，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、参与者、受益人、根据本协议第11（b）条规定的受让人或向参与者或通过参与者主张权利的其他人，以及股东。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在适用法律许可的范围内，委员会可向公司或其任何附属公司或委员会的高级管理人员或管理人员转授执行委员会可能决定的职能，包括行政职能的权力，但以此种转授不会导致丧失根据规则16b-3（d）（1）授予参与者的与公司有关的、受《交易法》第16条规限的裁决的豁免为限，而该等受委官员或经理根据该计划所采取的任何行动，均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，其程度与委员会所作出的相同。委员会可委任代理人协助其管理该计划。委员会或根据本计划规定的授权作出的任何决定不必对每个参与者都是相同的。 |
| （c） | 责任限制。委员会及其每名成员，以及委员会的指定人员，均有权依赖公司或附属公司的任何执行人员、其他高级人员或雇员、公司的独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料，或本着诚意行事。委员会成员及公司或附属公司任何按指示行事或代表委员会行事的高级人员或雇员，对就该计划善意采取或作出的任何行动或决定，个人无须承担法律责任，并须在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得公司的全面赔偿及保障。 |
B-3 西维斯健康
| 4. | 股票以计划为准 |
| (a) | 可供交割的股份总数。根据本计划第11（c）节的规定进行调整，与计划下的奖励有关的预留和可供交付的股票总数应等于14,200，000股加上在计划生效日期根据先前计划剩余的任何股份；但条件是，根据该计划可授予ISO的股票总数不得超过300万股（3,000，000股）。根据该计划交付的任何股票应包括授权和未发行的股票或库存股。在计划生效日期及之后，不得根据先前计划授出新的奖励，但有一项谅解是，（i）截至计划生效日期根据先前计划未获授予的奖励应根据其各自条款在先前计划下保持完全有效，以及（ii）在任何该等奖励被没收、终止、到期或失效而未被行使（在适用范围内）或以现金结算的情况下，受该等奖励规限但未因此而交付的股份将可用于根据该计划授予的奖励。 |
| (b) | 限制对授予奖励的适用。如就该等奖励而交付的股份数目超过在计及可在结算奖励时发行的股份数目或与当时尚未偿付的奖励有关的股份数目后根据该计划可供选择的股份数目，则不得授予任何奖励。尽管有上述规定，只能以现金结算的奖励不应减少计划下可用的股票数量，为替代奖励而发行的股票不应计入第4（a）节的限制。此外，为确定根据该计划仍可供发行的股票数量，计划下奖励对应的因任何原因而被没收或注销或以其他方式到期或失效而未被行使或结算的股票数量，或通过发行股票以外的对价（包括但不限于现金）结算的股票数量，应加回计划限额，并再次可用于授予奖励。然而，以下股票不得再次根据该计划授予： |
| （一） | 未因净额结算或以其他方式支付就任何未完成的奖励所欠的预扣税而发行或交付的股票； | |
| （二） | 公司交付或代扣代缴的股份，以支付未行使期权或SAR的行使价或预扣税；和 | |
| （三） | 以支付期权行使价所得款项购回的股份。 |
委员会有酌处权采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前与裁决相关的股票数量不同时进行调整。
| 5. | 资格；个人授标限制 |
根据该计划，可只向合资格人士授出奖励。在计划生效的每个财政年度的任何部分，合资格人士不得就第6（b）至6（h）、9（b）及9（c）条下的任何特定奖励类别，就超过三百万（3,000，000）股股票获授予奖励，但须按第11（c）条的规定作出调整。
| 6. | 具体裁决条款 |
| (a) | 一般。可根据本条第6条所列的条款及条件，以及就公司的董事而言，按第8条所列的条款及条件批出裁决书。此外，委员会可在批给日期或其后（在符合第11（e）条的规定下）对任何奖励或行使奖励施加委员会所厘定的不抵触计划条文的额外条款及条件，包括规定在参与者终止雇用时没收奖励的条款及允许参与者就其奖励作出选举的条款。委员会须保留在任何时间加速、放弃或修改根据该计划并非强制性的裁决的任何条款或条件的充分权力和酌处权。除授权委员会根据该计划要求其他形式的审议，或为满足《特拉华州一般公司法》的要求而必须支付其他形式的审议的情况外，授予任何裁决不得要求除服务以外的其他审议。 |
2026年代理声明B-4
| (b) | 选项。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权： |
| （一） | 行权价。根据期权可购买的股票的每股行权价格应由委员会确定，并在适用的授予协议中规定；但该行权价格应不低于授予该期权之日股票份额的公平市场价值。参与者在行权价格因此已全部支付且适用的税款已缴纳之前，无权根据期权的行使获得股票的交割。 | |
| （二） | 锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现），支付或视为支付该行使价的方法，此类支付的形式，包括但不限于现金、股票、根据公司或任何子公司的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产，以及股票将交付或视为交付给参与者的方式或形式。 | |
| （三） | 禁止重新定价和现金收购。在任何情况下，除非根据第11（c）节，否则不得修改根据该计划授予的任何期权，以降低其行使价格，取消以换取现金或其他奖励，或与授予任何较低行使价格的新期权同时，或以其他方式受到根据任何证券交易所的适用上市标准或出于会计目的将被视为该期权的“重新定价”的任何行动的约束，除非此类修改、取消或行动获得公司股东的批准。为免生疑问，就控制权变更或与公司或其任何附属公司有关的其他特别事件而言，委员会可授予每股行使价格低于授出日期股票公平市场价值的百分之百（100%）的期权，前提是该期权是为交换或在转换作为该控制权变更或其他特别事件一方的任何其他实体的股本的期权而授予的，且如此授予的每一份此类期权不会扩大原始奖励在收购日期的总价内价值。 | |
| （四） | 终止服务。参与者终止服务对该参与者当时持有的任何期权奖励的影响，应在适用的奖励协议或委员会批准并适用于该奖励的任何其他文件中阐明。 | |
| （五） | 股息和股息等价物。股息（无论以现金或股票形式支付）和股息等价物不得就期权支付或应计；但在某些情况下可能会根据第11（c）节的条款对期权进行调整。 | |
| （六） | ISO。根据该计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。尽管计划中有任何与之相反的情况，但不得解释、修订或更改计划中有关ISO的条款，亦不得行使根据计划授予的任何酌处权或授权，以根据守则第422条取消计划或任何ISO的资格。期权的授标协议应说明该期权是意在ISO还是非合格股票期权。 |
| （c） | 股票增值权。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予特别行政区： |
| （一） | 付款权。特区须授予获授予其权利的参与者在行使时收取（a）一（1）股股票在行使日期的公平市场价值超过（b）委员会厘定的特区授予价格的部分。 | |
| （二） | 适用于期权的条款。上文第6（b）（i）条至第6（b）（iv）条规定的适用于期权的条款应比照适用于特别行政区。 | |
| （三） | 其他条款。委员会须于批出日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、行使方法、结算方法、结算中应付代价的形式、将交付或当作交付给参与者的股票的方法或形式，而不论特区是否须与任何其他裁决及任何特区的任何其他条款及条件串联或结合。特区的行使价格须由委员会厘定；但该行使价格须不低于授予该特区之日股票股份的公平市值。SAR可能是独立的，也可能与其他奖项并驾齐驱。 |
B-5 西维斯健康
| （d） | 限制性股票和限制性股票单位。委员会获授权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票或限制性股票单位： |
| （一） | 授予和限制。限制性股票和限制性股票单位应受到委员会可能施加的可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在委员会在授予日期或其后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或其他情况下单独或合并失效。除计划条款和与限制性股票有关的任何授标协议所限制的范围外，获授限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利；但股息应仅在归属时才产生和支付，并可能受到委员会可能施加的任何强制性再投资或任何其他要求的约束，但须遵守下文第6（g）节。在适用于限制性股票的限制期内，在符合下文第11（b）条的规定下，限制性股票不得被参与者出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式设押。限制性股票单位可以由委员会在授予日或其后确定的股票、等于该单位所涵盖的特定数量股票的公允市场价值的现金或其组合进行结算。获授予受限制股份单位的参与者，不得就受限制股份单位所代表的股份享有作为股东的权利，除非且直至股份实际交付予参与者以进行结算。 | |
| （二） | 没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止雇用时，届时受限制的限制性股票和限制性股票单位将被没收；但委员会可通过规则或条例或在任何授标协议中提供，或可在任何个别情况下作出决定，与限制性股票和限制性股票单位有关的限制或没收条件，在因特定原因导致终止的情况下应全部或部分放弃，而委员会在其他情况下可全部或部分放弃没收限制性股票和限制性股票单位。 | |
| （三） | 限制性股票的凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如代表受限制股份的证书以参与者的名义登记，委员会可要求该等证书载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图例，公司保留对该等证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与该受限制股份有关的以空白背书的股票权力。 | |
| （四） | 终止服务。参与者终止服务对该参与者当时持有的限制性股票或限制性股票单位的任何奖励的影响，应在适用的奖励协议或委员会批准并适用于该奖励的任何其他文件中阐明。 |
| （e） | 递延股票。委员会受权向参与者授予递延股票，即在指定的延期期结束时获得股票、现金或其组合的权利，但须遵守以下条款和条件： |
| （一） | 裁决和限制。递延股票的裁决应在委员会（或如委员会允许，由参与者选出）为该递延股票指定的递延期限届满时发生。此外，递延股票应受到委员会可能施加的限制（可能包括没收的风险）（如果有的话），这些限制可能在递延期间届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以其他方式失效，由委员会决定。递延股票可通过交付股票、相当于递延股票所涵盖的特定数量股票的公平市场价值的现金或其组合来满足，由委员会在授予日或之后确定。 | |
| （二） | 终止服务。除委员会另有决定外，一旦参与者在适用的递延期间或其中适用没收条件的部分终止服务（如证明递延股票的授标协议中的规定），则所有当时须予递延的递延股票（参与者选举时的递延股票除外）应予没收；但委员会可通过规则或条例或任何授标协议提供，或可在任何个别情况下作出决定，与递延股票有关的限制或没收条件，在因特定原因导致终止的情况下，应全部或部分放弃，在其他情况下，委员会可全部或部分放弃对递延股票的没收。 |
2026年代理声明B-6
| （f） | 红股和代替义务的奖励。委员会有权授予股票作为奖金，或授予股票或其他奖励，以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务；但就受《交易法》第16条约束的参与者而言，此类赠款的金额仍在委员会的酌处权范围内，必要的范围是确保根据《交易法》第16（b）条免除收购股票或其他奖励的责任。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如向公司高级人员批出股票以代替薪金或其他现金补偿，则批出代替该补偿的股份数目须合理，由委员会厘定。 |
| （g） | 股息和股息等价物。 |
| （一） | 股息。委员会应在任何限制性股票的股份奖励中确定并指明在该奖励尚未兑现期间就股票支付的股息的影响（如有）。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可要求就限制性股票股份支付的任何现金股息应计提或自动再投资于限制性股票的额外股份；但前提是此类限制性股票股份的任何股息，包括与股票分割或股票股息有关的股息，以及作为股息分配的其他财产，或由于此类再投资而导致的限制性股票的股份将受到与已分配此类股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。 | |
| （二） | 股息等价物。除期权和SAR不符合股息等价物资格外，委员会有权向参与者授予股息等价物，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。委员会可在任何裁决中确定并指明，股息等价物可在授予裁决时累积和支付或分配，或可被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险限制；但在任何情况下，不得在授予与该等股息等价物相关的裁决之前支付或分配股息等价物。 | |
| （三） | 对股息再投资和股息等价物的限制。在任何股息支付时将股息再投资于额外股票，以及向持有奖励的参与者支付与股息有关的股票，只有在根据第4（a）条有足够的股票可用于此类再投资或支付（考虑到当时未偿还的奖励）时才被允许。如果没有足够的股票股份可用于此类再投资或付款，则此类再投资或付款应以授予数量等于本应通过此类付款或再投资获得的股票股份的限制性股票单位的形式进行，其中限制性股票单位的条款应规定以现金结算，以及按照本第6（g）（（iii）条设想的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。与任何奖励有关的任何股息或股息等值应受适用于该奖励的相同时间和/或基于业绩的归属条件的约束，并且如已归属，应在该奖励的同时交付或支付。 |
| （h） | 其他基于股票或现金的奖励。委员会受权在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予委员会认为与计划宗旨一致的、可能以股票计价或应付、全部或部分参照股票计价、或以其他方式基于股票计价或与股票相关的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、以股票购买权利，价值和支付视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照股票账面价值或特定子公司的证券价值或特定子公司的业绩估值的奖励。委员会应确定此类裁决的条款和条件。依据根据第6（h）条授予的购买权性质的裁决交付的股票，须按委员会所决定的代价、在时间、以方法及形式（包括但不限于现金、股票、其他裁决或其他财产）购买。现金奖励，作为计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第6（h）款授予。 |
B-7 西维斯健康
| 7. | 适用于裁决的若干条文 |
| (a) | 单机、附加、串联和替补奖项。在符合该计划的条款（包括但不限于第11（l）条）及任何适用的授标协议的规定下，根据该计划授出的授标，可由委员会酌情在任何时间单独或在根据公司、任何附属公司或将由公司或附属公司收购的任何业务实体的另一计划所授出的任何其他授标或任何授标之外，或在与之同时，或在替代或交换中，或在参与者从公司或任何附属公司收取付款的任何其他权利的情况下，但如某项奖励是以替代或交换另一项奖励或根据公司或任何附属公司的其他计划授予的奖励而授予，则委员会须要求交出该等其他奖励或奖励，以作为授予新奖励的代价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何子公司的其他计划应付的现金金额，其中受奖励约束的股票（例如，递延股票或限制性股票）的价值相当于现金补偿；但条件是，任何作为期权或SAR的此类奖励的行使价格应至少为授予该期权或SAR之日股票份额的公平市场价值的百分之百（100%）。 |
| (b) | 奖项期限。每项裁决的任期须由委员会厘定；但在任何情况下，任何选择或特区的任期均不得超过十（10）年（或根据《守则》第422条就ISO所规定的较短期限）。 |
| （c） | 根据裁决付款的形式和时间；延期。在符合计划条款（包括但不限于第11（l）条）及任何适用的授标协议的规定下，（i）公司或附属公司在行使期权或其他授标或裁决结算时须支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他裁决或其他财产，并可以单笔付款或转让、分期或递延的方式支付，（ii）任何裁决的结算可加快，及就该等和解而支付的代替股票的现金，由委员会酌情决定或在发生一（1）项或更多特定事件（除了控制权变更）时，（iii）委员会可能要求分期或延期付款（受计划第11（e）条规限，包括在原授标协议未作规定的任何未付授标延期的情况下的同意条款）或根据委员会确立的条款和条件在参与者选举时允许，以及（iv）付款可能包括但不限于，就以股票计价的分期或延期付款支付或贷记合理利息或授予或贷记股息等价物或其他金额的规定。 |
| （d） | 豁免第16（b）条的法律责任。公司的意图是，根据规则16b-3，受《交易法》第16条约束的参与者向其授予任何奖励或其他交易应获得豁免（该参与者以书面形式确认为非豁免的交易除外）。因此，如果计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则应在必要的范围内解释或视为对该条款进行修订，以符合规则16b-3的适用要求，以便该参与者应避免根据第16（b）条承担责任。 |
| （e） | 取消和撤销奖励。除非授标协议另有规定，否则委员会可在控制权变更前，随时取消任何授标（包括任何未到期、未支付或递延的授标），如参与者未遵守授标协议和计划的所有适用条款，包括以下条件，则公司应拥有下文第7（e）（iv）条所述的额外权利： |
| （一） | 在受雇于公司或其一间附属公司期间，参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事经公司行政总裁或委员会指定的其他高级人员判断与公司具有竞争力或变得具有竞争力的任何业务。 | |
| （二） | 未经公司事先书面授权，参与者不得向公司以外的任何人披露或在公司业务以外使用该参与者在受雇于公司期间或之后获得的与公司业务有关的任何机密信息或资料。 |
2026年代理声明B-8
| （三） | 参与者应迅速披露并向公司转让参与者在公司受雇期间作出或构想的与公司实际或预期的业务、研究或开发工作以任何方式有关的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益，无论是否可申请专利，并应采取任何合理必要的行动，使公司能够酌情在美国和外国获得专利。 | |
| （四） | 参与者应在任何时候遵守公司及其子公司不时存在的政策和程序。 |
| （五） | (A) | 在根据裁决行使、结算、付款或交付时，参与者应在委员会要求的范围内，在委员会可接受的表格上证明他或她符合计划的条款和条件以及根据该计划的任何适用的裁决协议。如未能在适用范围内遵守本条第7（e）款的规定，则在依据裁决进行的任何行使、付款或交付之前或之后的六（6）个月内，须导致该项行使、付款或交付被撤销。公司须在该等行使、付款或交付后两（2）年内，将任何该等撤销以书面通知参与者。在收到公司发出的此种通知后十（10）天内，参与者应向公司支付因根据裁决被撤销的行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的付款的金额。此类付款应以现金或通过向公司返还参与者就已撤销的行使、付款或交付而收到的股票数量的方式支付。 | |
| (b) | 在委员会决定的范围内，所有赔偿均须受公司不时存在的补偿政策的条款及条件所规限。 |
| （f） | 若干裁决的归属限制。尽管计划中有任何相反的规定，计划第6（b）、6（c）、6（d）、6（e）、6（g）和6（h）节中分别描述的期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和其他基于股票的奖励，以及计划第8节中描述的授予员工的奖励，将在至少三（3）年的时间内归属，除非参与者死亡或残疾，或控制权发生变化，以及（i）期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票，除参与者死亡或残疾或控制权发生变更外，授予或归属基于一（1）项或以上业绩条件的股息等价物和其他基于股票的奖励将在至少一（1）年期间内归属，并且（ii）根据计划授权的股票的最多百分之五（5%）可作为期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物或其他基于股票的奖励授予，无任何最低归属要求。为施行本条第7（f）条，在三（3）年期间的归属将包括在该期间的定期归属，但该等归属率在整个该期间内是成比例的，且在任何情况下，均不得在授出日期起计的任何早于一（1）年的时间内归属受最低归属期规限的裁决。 |
| 8. | 董事特别规则 |
| (a) | 奖项；每名董事的奖项限制。合资格董事可获得奖励，包括但不限于有关其年度聘用金的奖励，以及担任董事会或董事会一个委员会主席或担任首席独立董事的任何额外聘用金。
在任何一个财政年度内，根据该计划授予任何一名合资格董事的受奖励股份的最高数量，连同公司在该财政年度内为担任非雇员董事而支付的任何现金费用或其他补偿或公司以其他方式授予该等合资格董事的股票，其总价值将不超过以下（为财务报告目的，根据该等奖励的授予日期公允价值计算任何该等奖励的价值）：（i）每位合资格董事750万美元（750,000美元），（ii）为被指定为董事会独立主席或首席独立董事的合格董事追加50万美元（500,000美元），在每一种情况下，包括以股票形式获得的任何奖励的价值，以代替任何年度董事会主席、委员会主席或首席独立董事的全部或部分现金保留金或类似的现金支付，并为此目的不包括根据上一年授予的任何奖励支付的任何股息等值支付的价值。
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| (b) | 董事延期发行股份。除本计划第11（l）条另有规定外，每名合资格董事可选择推迟收取现时根据本计划第8（a）条须支付予该合资格董事的股份，直至该合资格董事终止担任董事的服务或根据订立的规则所准许的其他日期或事件 |
B-9 西维斯健康
| 由董事会并统一申请。在这种情况下，该合资格董事应被授予相当于被选为递延的股票数量的股份贷记奖励，包括不少于小数点后三位的零碎股份贷记。 | |
| （c） | 结算。在合资格董事不再担任公司董事或由合资格董事根据第8（b）条选出的其他日期或事件发生后，须在切实可行范围内尽快将递延股票的所有股份支付予合资格董事，或在合资格董事去世的情况下，支付予合资格董事的指定受益人或受益人，或在没有指定受益人的情况下，支付给合资格董事的遗产，由合资格董事选择的一次付款或分期付款。 |
| （d） | 股息等价物。除第8（c）条规定的付款外，根据本条第8（d）条有权获得付款的每名合资格董事（或受益人）可能有资格获得第6（g）条规定的股息或相当于奖励的股息。 |
| （e） | 付款；零碎股份。根据上文第8（c）及8（d）条作出的付款，须以股份支付，但须以现金支付任何零碎股份的价值，但须符合第11（i）条的规定。 |
| 9. | 业绩奖 |
| (a) | 性能条件。参与者行使或获得任何奖励的授予或结算的权利及其时间，可受委员会指明的表现条件所规限。委员会在订立任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，并可行使酌情权，在符合业绩条件的情况下减少或增加任何裁决项下的应付金额。对于授予任何一名参与者或不同参与者的绩效奖励，绩效目标可能有所不同。 |
| (b) | 业务标准。 |
| （一） | 在制定绩效奖励的绩效标准时，委员会可综合使用公司的业务标准，和/或公司的特定子公司或业务单位（股东总回报和每股收益标准除外），委员会可使用以下一项或多项业务标准（或委员会可能确定的其他标准）为此类绩效奖励制定绩效目标：（1）每股收益；（2）收入；（3）现金流；（4）现金流投资回报率；（5）净资产收益率，资产回报率、投资回报率、资本回报率、股本回报率；（6）经济增加值；（7）营业利润率；（8）共同知识零售客户服务得分或由第三方管理员衡量的类似客户服务衡量；（9）药店福利服务客户满意度得分；（10）净收入；税前利润；利息、折旧和摊销前的税前利润；扣除利息费用和激励前的税前营业利润，服务费和非常或特殊项目；营业收入；（11）股东总回报；（12）上述任何目标与委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现相比，包括但不限于标准普尔500股票指数或一组比较公司；或（13）任何其他客观或主观的商业标准。 | |
| （二） | 用于任何绩效目标衡量的利润、收益和收入可能不包括，但不限于：经营性资产出售或处置的损益；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；历史环境义务的应计费用；税法或税率变化对递延所得税资产和负债的影响；重组和重组方案的应计费用；未投保的灾难性财产损失；会计准则变更的影响；会计原则变更的累积影响；公司或业务的处置影响；与公司或业务的收购和整合相关的费用；以及根据公认会计原则确定的普通收入（或损失）计算中排除的任何项目（可能包括但不限于非常项目或重大不寻常或不经常发生的项目）和/或在公司提交给股东的适用年度年度报告中出现的管理层对财务业绩的讨论和分析中描述的任何项目。 |
| （c） | 履约期。就这类业绩奖励而言，业绩目标的实现情况应按委员会规定，在至少一（1）年至多十（10）年的业绩期间内进行衡量。 |
2026年代理声明B-10
| （d） | 业绩奖励结算；其他条款。委员会可酌情以现金、股票、其他奖励或其他财产结算此类绩效奖励。委员会可酌情减少或增加以其他方式就该等表现奖作出的和解金额。委员会应具体说明在业绩期结束或业绩奖结算前参与者终止雇用的情况下，应支付或没收此类业绩奖的情况。 |
| 10. | 控制权变更 |
| (a) | “控制权变更”的影响。如参与者在“控制权变更”后两（2）年内经历无故终止或建设性无故终止，除授标协议另有规定外，应适用以下规定： |
| （一） | 在控制权发生变更后的两（2）年内，任何载有先前不可行使和归属的行使权利的裁决，在无故终止或无故建设性终止时，应成为完全可行使和归属，并应在该裁决规定期限的剩余时间内保持可行使和归属，而不考虑参与者的任何终止雇用，但仅受本协议第11（a）节规定的适用限制的限制； | |
| （二） | 在控制权发生变更后的两（2）年内，适用于根据该计划批出的任何其他裁决的限制、延期结算和没收条件将失效，且该等裁决应被视为完全归属于无故终止或无故建设性终止，但参与者的任何放弃的范围除外，并受本协议第11（a）条规定的适用限制的约束；和 | |
| （三） | 对于任何以实现计划下的业绩目标和条件为条件的未完成奖励，此类业绩目标和其他条件将被视为在（x）适用的目标水平和（y）委员会确定的实际业绩实现水平中的较高者得到满足，同时考虑到通过控制权变更之前的最晚日期的业绩，具体而言，可以确定哪些业绩，哪个日期不应晚于适用的业绩期间结束。 | |
| (b) | “控制权变更”的定义。在以下情形下，视为发生“控制权变更”： | |
| （一） | 任何人（不包括（w）公司或直接从公司取得股票的人，（x）根据公司任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（y）公司股东在紧接发生有关评估的事件后直接或间接拥有的任何公司，而评估的比例与紧接该事件发生前他们对公司股票的所有权基本相同，或（z）下文第（iii）条所述合并或合并的任何存续或产生的实体（或其母公司），但不构成下文第（iii）条规定的控制权变更）成为实益拥有人（除非某人应被视为任何该等人根据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时有权获得的所有股份的实益拥有人，而不考虑《交易法》第13d-3条所述的六十（60）天期限，直接或间接，代表公司当时已发行证券合并投票权的百分之三十（30%）或以上的公司证券； | |
| （二） | 在任何连续十二（12）个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何经董事会选举或由公司股东提名选举的新董事，其在该十二（12）个月期间开始时为董事或其选举或选举提名先前如此批准的当时仍在任的董事的至少过半数票通过后，因任何理由而停止构成董事会的至少过半数票； | |
| （三） | 与任何其他实体完成涉及公司的合并、合并、重组、法定换股或类似交易（“业务合并”），但业务合并将导致公司在紧接其之前已发行在外的股票或有表决权证券的股份继续（通过保持未发行在外或通过转换为存续或由此产生的实体或其母公司的有表决权证券）超过该存续或由此产生的实体或其母公司在紧接该业务合并后已发行在外的合并投票权的百分之五十（50%），且该等股份或有表决权证券的持有比例与紧接该等业务合并前的所有权基本相同；或 |
B-11 西维斯健康
| （四） | 交易（或十二（12）个月期间内的一系列交易）的完成，构成出售或处置公司全部或基本全部合并资产（但紧接该等出售或处置后，该等资产将由公司股东直接或间接拥有，其拥有比例与紧接该等出售或处置前的公司股票所有权基本相同）。 |
尽管该计划或任何授标协议有任何其他规定，但就构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何裁决而言，控制权的变更不应构成与该裁决有关的结算或分配事件，或以其他方式改变结算或分配该裁决的时间的事件，除非控制权的变更也构成《守则》第409A（a）（2）（v）条及其条例所述的事件。为免生疑问，本款对授标是否依据计划条款或适用的授标协议归属没有影响。
| （c） | “无因终止”和“无因建设性终止”的定义。在每一种情况下，除非授标协议另有规定，或任何参与者与公司或其子公司之间的个人雇佣、咨询或类似协议中包含此类条款（或类似进口条款）： |
| （一） | “无故终止”是指公司或子公司无故非自愿终止参与者的聘用。 | |
| （二） | “无故建设性终止”是指在发生以下一项或多项情况后，未经参与者书面同意，参与者辞去其工作，即（a）向参与者分派的任何职责与参与者的职位存在重大不一致，（b）参与者的年基本工资或目标年度奖励机会大幅减少，或（c）参与者的主要工作地点在搬迁前距离参与者的工作地点超过三十五（35）英里，在每种情况下均为紧接控制权变更前生效的地点。在所有情况下，如任何该等事件因公司或附属公司的事先终止而发生，则不得视为已发生无故的建设性终止。此外，除非（a）参与者向公司提供任何该等事件已发生的书面通知，而该通知指明该事件并在该事件首次发生后三十（30）天内提供，（b）公司收到该通知后的四十五（45）天的补救期届满，而公司未在该补救期内对该事件进行补救，以及（c）参与者实际在补救期届满后三十（30）天内终止其雇用。 | |
| （三） | 如果参与者（a）在控制权发生变更之前，故意和实质性地违反了他或她在保密、与诉讼合作、不贬低和不招揽方面对公司的任何义务；（b）被判定犯有涉及道德败坏的重罪；或（c）在履行参与者对公司的职责时从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，在任何一种情况下导致对公司的财务状况或声誉造成重大损害，则“原因”应被视为发生。 |
| 11. | 一般规定 |
| (a) | 遵守法律和其他要求。公司可在委员会认为必要或可取的范围内，推迟根据任何裁决发行或交付股票或支付其他利益，直至完成该股票的登记或资格或根据任何联邦或州法律、规则或条例、上市或就公司股票或其他证券上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统采取的其他必要行动，或遵守委员会认为适当的公司任何其他义务，并可要求任何参与者根据适用的法律、规则和条例、上市要求或其他义务，就发行或交付股票或支付其他利益作出其认为适当的陈述、提供信息并遵守或受其认为适当的其他条件的约束。 |
| (b) | 可转让性限制；受益人。计划下参与者的任何奖励或其他权利或权益，不得质押、抵押或以其他方式设保，或受该参与者对任何一方（公司或附属公司除外）的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者转让或转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者死亡时转让给受益人，而该等奖励或 |
2026年代理声明B-12
| 可行使的权利在参与者存续期内只能由参与者或其监护人或法定代表人行使，但在参与者存续期内，裁决和其他权利（ISO除外）可转让（不收取受让人的价值）给一名或多名受益人、家庭成员或委员会指定的其他许可受让人，并可由该等受让人按照该裁决的条款行使，但前提是委员会根据授标协议的明确条款（受委员会可能对其施加的任何条款和条件的限制）允许此类转让。受益人、受让人或向或通过任何参与者主张计划下任何权利的其他人，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，并须遵守委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。 | |
| （c） | 调整。如任何股息或其他分配（不论是以现金、股票或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件对股票产生影响，以致委员会认为根据该计划作出的调整是适当的，则委员会应按其认为公平的方式，调整（i）根据本协议授予的奖励可能交付的股票数量和种类的任何或全部，（ii）根据本条例第5条衡量年度每人奖励限制的股份数目及种类，（iii）就未获奖励而须受或可交付的股份数目及种类，（iv）与业绩奖励或其他奖励有关的适用业绩目标或其他条件，及（v）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价及/或就任何未获奖励作出支付现金或其他财产或其组合的拨备。此外，委员会有权对奖励（包括绩效奖励和绩效目标）的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何子公司或任何业务单位或公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于前一句所述事件，以及业务和资产的收购和处置），或因应适用的法律、法规、会计原则的变化，税率和条例或商业条件，或鉴于委员会对公司、其任何附属公司或业务单位的商业战略、可比组织的业绩、经济和商业条件、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况的评估。 |
| （d） | 税。公司及任何附属公司获授权扣留授予的任何奖励、与根据该计划作出的奖励有关的任何付款（包括分配股票、或向参与者支付的任何工资或其他款项、适用的就业税规则要求扣留的与涉及奖励的任何交易有关的预扣税金额和其他税款，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司能够履行支付与任何奖励有关的预扣税的义务。在适用法律允许的范围内，委员会有权扣除和扣留额外金额，只要这种额外扣除不会导致根据适用的会计原则和标准归类为权益的裁决被归类为根据这些原则和标准的责任裁决。委员会的权力还应包括代扣代缴股票或其他财产以及为履行此类预扣税义务而支付现金的权力。 |
| （e） | 计划和奖励的变更。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力，且无需股东或参与者同意，但对该计划的任何修订或更改须在不迟于该董事会行动后的下一次年度会议上获得公司股东的批准，前提是该股票随后可能上市或报价的任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求该股东批准，或者如果修订增加了与奖励相关的预留和可供交付的股票数量，实质性地修改了关于参与计划的资格的要求，或实质性地增加了参与者应得的利益，董事会可酌情决定以其他方式将计划的其他此类变更提交股东批准；前提是，未经受影响的参与者同意，任何此类董事会行动不得对该参与者在任何先前已授予和未完成的奖励下的权利产生重大不利影响，除非委员会认为此类修订是必要或可取的，以符合任何法律、法规、裁决、司法判决、会计准则、监管指导或其他法律要求。在符合第7（a）节规定的情况下，委员会 |
B-13 西维斯健康
| 除计划另有规定外，可放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励及与之有关的任何奖励协议；但未经受影响参与者同意，委员会的任何行动不得对该参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。 | |
| （f） | 对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或参与公司或附属公司的雇用或服务的权利，（ii）以任何方式干预公司或附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者的雇用或服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据本计划获授予任何奖励或与其他参与者和雇员获得统一待遇，或（iv）将公司股东的任何权利授予参与者，除非及直至该参与者根据裁决条款获妥为发行或转让股份。 |
| （g） | 奖励的无资金状态；创建信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或依据裁决交付股票的义务，计划或任何裁决中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托并在其中存入现金、股票、其他裁决或其他财产，或作出其他安排以履行公司在计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另有决定。此类信托的受托人可被授权处置信托资产并将收益再投资于另类投资，但须遵守委员会可能指明的条款和条件并根据适用法律。 |
| （h） | 计划的非排他性。董事会采纳计划或将计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为合宜的其他奖励安排的权力造成任何限制。 |
| （一） | 发生没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定，如有任何奖励被没收，而参与者就该奖励支付了现金或其他对价，则应向该参与者偿还该现金或其他对价的金额。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会可决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。 |
| （j） | 管辖法律。该计划、该计划下的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果应根据特拉华州一般公司法确定，不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。 |
| (k) | 补偿。根据该计划作出的每项裁决均须受公司补偿政策的条款所规限，并须受公司与任何监管当局之间的任何协议条款所规定或适用法律所规定的其他补偿政策或条文所规限。 |
| （l） | 代码第409a节。 |
| （一） | 关于受《守则》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称为“《守则》第409A条”）约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求，本计划的规定应以满足《守则》第409A条和相关规定的要求的方式进行解释，并据此操作本计划。如果计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则该条款、条款或条件将被解释和视为修订，以避免此冲突。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据任何裁决将支付的构成不合格递延补偿的日历年度，但须遵守《守则》第409A条。委员会不得加速支付或结算构成《守则》第409A条所指的补偿延期的任何裁决，除非此类加速不会导致参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。就《守则》第409A条而言，任何裁决项下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据任何裁决支付的构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何日历年度。 |
2026年代理声明B-14
| （二） | 尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者根据委员会通过的规则被确定为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，根据本协议下的任何裁决支付构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的金额，否则将因紧接此类“离职”后的六（6）个月期间内该参与者在《守则》第409A条含义内的“离职”而应支付的金额，而应在该参与者“离职”后六（6）个月或《守则》第409A条允许的任何更早日期后的第一个工作日支付或提供。如果参与者在该参与者“离职”后死亡，并且在支付因《守则》第409A条而延迟的任何金额之前，该等金额应在参与者死亡之日后三十（30）天内支付给参与者遗产的遗产代理人。 | |
| （三） | 尽管计划中有任何相反的规定，对于构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何裁决，除非参与者经历了《守则》第409A条含义内的“离职”，否则不得将参与者视为经历了服务终止（包括任何无故终止或无故建设性终止）。 |
| (m) | 计划生效日及股东批准；到期日。根据适用法律，该计划已于2026年3月18日由董事会初步通过，但须经公司股东批准。该计划将于公司股东批准之日（“计划生效日期”）生效。除非获得公司股东批准延期，否则该计划的期限将于2036年5月13日届满，之后不得再作出裁决；但条件是，该计划的规定应继续适用于在该日期之前作出的裁决。 |
B-15 西维斯健康
西维斯健康的健康2030影响报告重点
我们的影响力战略
健康2030
我们的健康2030影响战略概述了我们如何为所有人创造一个更健康、更可持续的未来，因为我们致力于一次简化一个人、一个家庭和一个社区的医疗保健。通过四个支柱——健康的人、健康的商业、健康的社区和健康的星球——我们专注于可衡量的行动，以改善健康结果、加强社区和保护环境。根植于我们以目标为导向的文化，我们的影响力战略使我们能够以诚信和创新引领，在维持长期业务绩效的同时实现有意义的变革。
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健康人
我们把健康放在我们所做一切的中心。通过提升客户的体验，我们正在提升健康护理的本质。我们将人们与他们需要的护理联系起来，提高负担能力，简化获得途径，最终帮助人们过上更健康的生活。我们对健康服务和项目的投资推动了结果，减少了护理障碍，并提供了创新的解决方案，为可获得的高质量护理设定了新标准。
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健康商业
我们最大的力量是我们的人民。我们拥有超过30万名同事的才华横溢的多元化员工队伍，在创造价值和兑现承诺的同时，我们坚持最高标准的道德和透明度。通过教育、领导力发展和员工队伍培训，我们赋能同事并加强人才管道。与此同时，我们在我们的业务和供应链中嵌入了强有力的治理和负责任的做法，以确保我们整个运营的完整性、可持续性和问责制。
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健康社区
我们与社区一起努力，以改善健康结果并为劳动力做好准备释放机会。从支持心脏健康、心理健康和健康老龄化到应对与气候相关的健康影响，我们采取整体方法来创造更健康的未来。我们的项目解决粮食不安全问题，改善获得劳动力培训的机会，并在全国范围内提供教育机会。在危机时期，我们迅速作出反应，以满足当地不断变化的需求。我们的同事在我们生活和工作的社区中通过志愿服务和协作扩大影响。 |
健康星球
我们推进保护人类和地球健康的倡议。我们正在加强我们的业务以抵御极端天气事件，确保在最重要的时候为患者提供持续的护理和服务。我们的努力包括加强环境健康和复原力、减少温室气体排放、采购可再生能源和推动包装创新，以尽量减少浪费和不必要的塑料。我们以目标引领，为子孙后代建设一个更健康的世界。 |
欲了解更多关于我们健康2030战略和年度影响的信息，请访问www.cvshealth.com/impact。
健康2030
选择2025年业绩亮点
健康人 |
~16m 受Signify Health临床医生影响的护理差距 |
$ 1.5b + 通过采用生物仿制药交付给客户及其成员的节余 |
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健康商业 |
~16m 同事在学习和发展课程中花费的时间 |
64K + 内部候选人填补的职位 |
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健康社区 |
2.94亿美元 在通过西维斯健康基金会提供的社区支持、企业赠款、实物捐赠和其他倡议 |
383K + 通过项目健康活动进行的筛查 |
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健康星球 |
~623K 利用的可再生能源兆瓦时 |
7K + 自2024年启动以来，通过新的药房瓶子回收计划转移的塑料公吨 |
CVS健康公司
C/O EQUINITI股东服务
邮政信箱64945
ST. Paul，MN 55164-0945
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扫描到 View Materials & Vote |
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互联网投票
使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。在美国东部时间2026年5月13日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59前投票支持401（k）计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVS2026
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。
电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年5月13日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59前投票支持401（k）计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。 |
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邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |
| V88950-P47890 | 保留这一部分作为您的记录 |
| DETACH并仅返回此部分 |
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
| CVS健康公司 | ||||||||||
| 董事会建议您为每一位被提名人投票： | ||||||||||
| 1. | 选举董事 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 被提名人： | ||||||||||
| 1a。 | Fernando Aguirre | o | o | o | ||||||
| 1b。 | Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。 | o | o | o | ||||||
| 1c。 | C. David Brown II | o | o | o | ||||||
| 1d。 | Alecia A. DeCoudreaux | o | o | o | ||||||
| 1e。 | Anne M. Finucane | o | o | o | ||||||
| 1f。 | John E. Gallina | o | o | o | ||||||
| 1克。 | J. David Joyner | o | o | o | ||||||
| 1小时。 | J. Scott Kirby | o | o | o | ||||||
| 1i。 | Michael F. Mahoney | o | o | o | ||||||
| 1j。 | Leslie V. Norwalk | o | o | o | ||||||
| 1k。 | 拉里·M·罗宾斯 | o | o | o | ||||||
| 1升。 | Guy P. Sansone | o | o | o | ||||||
| 1米。 | 道格拉斯·H·舒尔曼 | o | o | o | ||||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签字人特此撤销此前由签字人提供的在西维斯健康公司 2026年年度股东大会及其任何休会上投票的所有代理。 |
| 董事会建议你对以下提案投赞成票： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||
| 2. | 核准聘任我司2026年独立注册会计师事务所。 | o | o | o | |||||||||
| 3. | Say on Pay，a proposal to approve，on an advisory basis，the company’s executive compensation。 | o | o | o | |||||||||
| 4. | 关于批准公司2026年激励薪酬方案的议案。 | o | o | o | |||||||||
| 董事会建议你对以下提案投反对票： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||
| 5. | 降低我司股东书面同意行事权利门槛的股东倡议书。 | o | o | o | |||||||||
| 注：各代理人可酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项进行表决。 | |||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 |
关于提供年会代理材料的重要通知：
2026年年度股东大会通知和代理声明以及2025年年度股东报告可在www.proxyvote.com和www.cvshealthannualmeeting.com查阅。
| V88951-P47890 | ||
CVS健康公司
股东年会
美国东部时间2026年5月14日上午8：00
这份委托书是董事会征集的
股东特此指定（s）J. David Joyner和Kristina V. Fink或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定其替代人选，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权在美国东部时间2026年5月14日上午8：00举行的年度股东大会上投票的全部股东普通股股份，实际上是http://www.virtualshareholdermeeting.com/CVS2026及其任何延期或延期。
某些西维斯健康员工的额外投票说明：如果以下签名人为西维斯健康未来基金401（k）计划（“401（k）计划”）的参与者，则以下签名人在此指示纽约梅隆银行，作为401（k）计划下的受托人，按照反面所示进行投票，以下签名人如果出席年度会议将有权就401（k）计划中持有的西维斯健康普通股的所有股份作出投票指示。根据401（k）计划持有的未正确填写、签署或及时收到投票指示的股份（不迟于美国东部时间2026年5月11日晚上11：59），将按照与已正确填写并及时签署和收到投票指示的股份相同的比例进行投票，只要该投票符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的规定。所有参与者的投票将由401（k）计划的受托人保密。
此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。
续并将于反面签署