美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

Victory Capital Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2026年3月27日

尊敬的股民：

我们代表Victory Capital Holdings, Inc.董事会诚挚邀请您参加将于美国东部时间2026年5月6日上午8：00召开的2026年年度股东大会。为了您的方便，我们很高兴地通知您，年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过互联网参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过以下方式在年会期间提交问题：

www.virtualshareholdermeeting.com/VCTR2026

股东年会审议事项详见随附材料。

我们决定根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。有关如何访问和审查我们的10-K表格代理声明和2025年年度报告的信息，包含在您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中。通知还解释了如何通过互联网提交投票。除非您要求，否则您将不会收到我们代理材料的打印副本。

这封信的附件是年度股东大会通知和代理声明，其中描述了将在会议上进行的业务。

无论您是否计划以虚拟方式出席年会，请您尽早提交投票。

2026年年度股东大会通知

特此通知，Victory Capital控股公司2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月6日上午8：00召开。您将能够通过互联网参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过以下方式在会议期间提交您的问题：

www.virtualshareholdermeeting.com/VCTR2026

您将需要您的代理材料互联网可用性通知中包含的控制号码或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）在线进入会议，以审议和投票表决：

截至2026年3月10日收盘时持有我们股票的股东有权出席年会及其任何休会并参加投票。

我们鼓励您阅读这份代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。您可以通过网络投票，或者，如果您收到打印的代理材料，可以邮寄填妥的代理卡。详细投票须知请参考“我怎么投票？”一节。

德克萨斯州圣安东尼奥市

2026年3月27日

关于将于美国东部时间2026年5月6日上午8：00召开的股东大会代理材料互联网可查的重要通知。我们的代理声明和2025年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目 录

一般信息

我们向您提供这份代理声明，与我们的董事会征集将在2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会期间投票的代理有关。年会将于美国东部时间2026年5月6日上午8点通过网络直播虚拟举行。您将可以通过互联网参加年会，以电子方式投票，并在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VCTR2026提交问题。

我们向我们的股东提供在互联网上访问代理材料的权限，而不是将材料的打印副本邮寄给每个股东。代理材料的互联网可用性通知已于2026年3月27日或前后邮寄给我们的股东。自该日期起，股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或按照通知上的说明要求发送一套打印的代理材料。

当我们在本委托书中使用“Victory”、“Victory Capital”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语时，我们指的是Victory Capital Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，除非上下文另有要求，否则其合并后的子公司。“你”指的是我们普通股的持有者。

年度会议拟表决事项

关于代理材料和年度会议的问答

我们已决定根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。有关如何访问和审查我们的代理材料的信息包含在您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中。通知还解释了如何通过互联网提交投票。除非您按照通知上的说明要求，否则您将不会收到我们代理材料的打印副本。

如果你在多个账户中持有股票——例如，在与配偶的联名账户中以及在你的个人经纪账户中——你可能会收到不止一份通知。要对您的所有股份进行投票，请按照您收到的每份通知上提供的说明进行操作。

该通知提供了有关以下方面的信息：

本次年会有三项议案待审议并表决：

我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。

与年会相关的可投票证券包括我们的普通股。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。我们普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。在2026年3月10日收盘时持有我们普通股的人有权就年度会议进行投票。

于2026年3月10日，我们有以下数目的已发行股份有权投票：

根据我们的员工股东协议，一个由三名成员组成的员工股东委员会，目前由David C. Brown（董事会主席兼首席执行官）、Michael D. Policarpo（总裁、首席财务官和首席行政官）以及Mannik S. Dhillon（投资特许经营和解决方案总裁；产品和战略主管）组成，拥有来自我们绝大多数员工的不可撤销的代理人，可以对这些员工从我们获得的普通股股份以及他们未来可能从我们获得的任何股份进行投票。

截至记录日期，这些雇员持有并受《雇员股东协议》约束的普通股6,466，421股和未归属限制性股票1,138，912股，合计约占已发行普通股（包括未归属限制性股票）总投票权的11.9%。为便于管理，我们采用了以下方法来近似计算这些员工持有的普通股数量，并受制于截至记录日期的员工股东协议。我们通常将（x）这些员工从我们这里获得并转入经纪账户的普通股股份的累计数量（“员工转让的股份”）与（y）这些员工在经纪账户中持有的普通股股份总数进行比较，以确定这些员工已出售的员工转让的股份数量（“员工出售的股份”）。然后，我们从累计员工转让的股份中减去员工出售的股份，以计算这些员工持有的员工转让的股份数量，并以员工股东协议为准。尽管员工股东委员会拥有这些员工的不可撤销的代理权，可以对这些普通股股份进行投票，但员工股东委员会已选择在今年的年度会议上不对这些股份行使代理权。有关我们的员工股东协议和员工股东委员会的更多信息，请参阅“关系和关联交易——员工股东协议”。

我们的董事会建议您投票：

我们的大多数股东通过经纪人或其他代名人以实益拥有人的身份持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义在我们的转让代理人的记录上。记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在区别，下文将重点介绍。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下四种方式之一进行投票：

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您将收到持有您股份的机构的投票指示。能否进行电话或互联网投票将取决于该特定机构的投票流程。在获得持有你股票的机构的法定代理人后，你也可以在年会网络直播期间投票。请与您的经纪人联系以获取更多信息。

要召开年度会议，截至记录日期已发行和流通的普通股的多数投票权必须在网络直播期间或通过代理出席。这就是所谓的法定人数。

如果您通过互联网或邮件正确提交您的代理，并且随后没有撤销您的代理，您的股份将按照您的指示进行投票。

如果您在代理卡上签名、注明日期并返回，但没有给出投票指示，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，如果您以街道名称持有股票并且没有提供具体的投票指示，您的经纪人通常可能会就某些日常事务对您的股票进行投票。

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所是一项例行事务，因此贵公司的经纪人可能会就该提案对贵公司的股票进行投票。然而，在没有收到你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就选举第二类董事和批准我们指定的执行官的薪酬的非约束性咨询投票对你的股票进行投票。

当您的经纪人提交其代理，但没有对某一事项进行投票时，就会发生经纪人对该事项不投票的情况。

在选举董事方面，选举三名被提名人中的每一位都需要在网络直播期间出席或由代理人代表出席会议的普通股股东所投的多数票。这意味着，获得最高票数的三名被提名人将当选，而不论任何此类被提名人获得的票数是否构成所投票数的多数。经纪人未投票将不计入有权就董事选举投票的股份，因此对投票结果没有影响。

批准Deloitte & Touche LLP的任命需要在网络直播期间出席或由代理人代表并有权投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将被算作有权投票的股份，因此将对提案产生反对票的效果。

批准我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票需要在网络直播期间出席或由代理人代表并有权投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将被算作有权投票的股份，因此将对提案产生反对票的效果。

我们将举办一场完全虚拟的年会，会议将通过网络直播进行。任何股东都可以通过互联网参加年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/VCTR2026。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间更改您的投票或撤销代理，方法是不迟于通知或代理卡上指定的截止日期向公司的公司秘书提交书面撤销通知或附有较晚日期的代理，或在年度会议期间通过互联网投票。

如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以根据您持有股份的机构提供的指示更改您的投票或撤销代理。

我们将在年会后的四个工作日内以8-K表格提交正式投票结果。如果届时无法获得最终结果，我们将在表格8-K中提供初步投票结果，并在表格8-K修订后提供最终结果。

有权在年会上投票的在册股东名单将在年会召开前十天在我们位于德克萨斯州圣安东尼奥La Cantera Parkway 15935号、TX78256的主要行政办公室的正常营业时间内，应与会议密切相关的任何股东的要求提供，以供查阅。股东如需安排在年会前查看名单，请致电（216）898-2412或ir@vcm.com与我们的投资者关系部联系。

我们将支付与征集代理有关的所有费用。

企业管治

公司治理准则

我们采纳了公司治理准则，指导我们的董事会（“董事会”）处理公司治理事项，包括：

公司治理指引的副本可在我们网站www.vCM.com的投资者关系链接下查阅。我们将根据要求向股东提供该指引的打印副本。

董事会有效性

董事会每年通过提名、治理和可持续发展委员会（“提名委员会”）进行自我评估，以评估其履行义务的有效性。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各自完成年度自评。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。该代码满足适用的SEC要求和纳斯达克上市标准。该代码可在我们网站www.vCM.com的投资者关系链接下获得。我们将根据要求向股东提供代码的打印副本。我们邀请您探索我们的负责任商业报告，该报告可在我们的网站上查阅，以获取有关我们的人力资本计划和举措、社区参与努力、负责任的投资方法以及商业复原力实践的更多详细信息。

董事会对风险管理的监督

我们的董事会与我们的审计委员会一起，负责监督管理层履行其职责，并评估我们风险管理的一般方法。此外，在考虑我们的业务、长期战略和提交给董事会的其他事项时，对风险进行全面审查是固有的。我们的董事会定期行使其风险监督职责，作为其会议的一部分，也通过其常设委员会行使，每个常设委员会负责监督企业风险的各个组成部分，概述如下。

高级管理层负责日常评估和管理风险，包括战略、运营、网络安全、监管、投资和执行风险，包括建立适当的风险管理方案和委员会。董事会定期审查高级管理层提交的有关评估和管理公司风险的信息。

董事会在公司风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理我们的风险敞口，我们的董事会及其委员会就这些努力提供监督。我们认为，这种风险管理职责的划分为识别、管理和缓解整个公司的风险提供了一致和有效的方法。

董事提名

我们的公司治理准则规定，提名委员会负责确定被提名人参加董事会选举并推荐这些被提名人供董事会选择，并负责向董事会推荐个人填补股东年会之间出现的空缺。提名委员会负责制定董事候选人的评估标准，并负责考虑到纳斯达克和适用法律的要求以及委员会认为适当的其他因素，该标准由董事会批准。根据我们的企业管治指引，任何董事会提名人应证明以下素质，这是提名委员会在评估董事会候选人时使用的标准：

提名委员会寻求创建一个董事会，该董事会由一群不同的合格个人组成，他们作为一个群体有效运作。合格的候选人是指经提名委员会判断，具备较强的个人属性和相关业务经验，以保证有效服务于我们董事会的人员。个人属性包括有效的领导素质、较高的廉洁道德水准、专业稳健的判断力、较强的人际交往能力、协作态度等。经验和资历包括公司董事会的专业经验、金融敏锐性、行业知识、观点多样性以及与公司相关领域的特殊业务经验和专长。当提名委员会审查潜在的新候选人时，他们将根据我们董事会和公司当时的需要，考虑到我们董事会当时的组成，具体审查该候选人的资格。候选人是根据资格和经验选出的，不会基于种族、性取向、宗教、年龄、性别、残疾状况或其他多样性方面进行歧视。

提名委员会至少每年评估董事会及其任何常设委员会的适当规模。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名委员会将寻求根据若干来源提供的投入确定董事候选人。提名委员会也有权咨询或保留顾问或猎头公司，以协助确定和评估合格的董事候选人。除上述考虑外，提名委员会将考虑公司根据（i）股东协议在确定、选择或推荐董事会提名人时提名CrestView Victory指定的个人的义务（ii）Amundi股东协议在确定、选择或推荐董事会提名人时有Amundi指定的个人，但须遵守适用法律。有关我们在股东协议下的义务的更多信息，请参阅“提案1：选举Class II Directors ——股东协议和东方汇理股东协议项下的董事提名权。”

一旦确定了董事候选人，提名委员会将根据每位候选人的资格和资历，以及他们认为必要或适当的任何其他因素，包括上述因素，对其进行评估。提名委员会将评估潜在候选人是否有资格担任董事，如有资格，将寻求全体董事会批准该候选人的提名或选举该候选人以填补董事会空缺。

根据提名委员会的建议，董事会提名Celine Boyer-Chammard参选，并提名Mary Jackson和Alan H. Rappaport在年度会议上连任公司第二类董事，任期至2029年年度股东大会结束。根据提名委员会对每名被提名人对上述资格的满意度的评估，提名委员会已推荐被提名人连任，董事会批准了该建议。

我们修订和重述的章程确立了股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序。提名委员会将审议股东推荐的候选人，并以与任何其他候选人相同的方式评估这些候选人。提名委员会没有收到来自股东的任何董事提名参加年会。在公司2026年年度股东大会上审议的提名必须按照下述程序以书面形式提交给公司，并附上我们修订和重述的章程所要求的信息。

2027年年度股东大会股东提案及董事提名

根据SEC的14a-8规则，希望提交提案供我们的2027年年度股东大会审议并将该提案包含在我们的2027年代理材料中的股东，应通过挂号信方式提交他们的提案，并要求将回执返回给Victory Capital Holdings, Inc.，c/o公司秘书，15935 La Cantera Parkway，San Antonio，TX 78256。提案必须不迟于2026年11月27日收到，并满足适用的SEC规则（包括SEC规则14a-8）的要求，才能被纳入2027年年会的代理材料。

我们修订和重述的章程还为希望在股东年会之前提出提案（包括任何提名董事参选的提案）但不打算将提案纳入我们的代理材料的股东建立了提前通知程序。要将此类提案适当提交至2027年股东年会，公司秘书必须不早于2027年1月2日或不迟于2027年2月1日收到提案的书面通知。任何此类股东通知必须包含我们修订和重述的章程所要求的信息，并以我们修订和重述的章程中规定的方式提供。

与董事会的沟通

股东或其他利害关系方如希望与董事会、非管理董事或任何个人董事联系，可将信函发送至以下提供的地址。

通讯分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事。

提案1：选举II类董事

一般

胜利的董事会目前由九名成员组成。董事会分为三个类别，每个类别通常各有三名成员：I类、II类和III类。第三类董事任期至2027年年会届满，第一类董事任期至2028年年会届满，第二类董事任期至年会届满。在以后的每届股东年会上，将选出在该届年会上任期届满的该类董事的继任者，任期三年。我们的章程允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由相等数量的董事组成。

Class II Directors提名人

三名候选人已被提名在2026年年会上当选为二类董事，任期三年，2029年届满。根据提名委员会的建议，董事会已提名Celine Boyer-Chammard参选，并提名Mary Jackson和Alan H. Rappaport连任第二类董事。有关每一位被提名者的履历信息载于以下部分。关于每位被提名人的资格、属性和技能的讨论，导致我们的董事会和提名委员会得出他/她应该继续或被选为董事的结论，以下是每位董事和被提名人的履历。

如果您是记录在案的股东，并且您签署您的代理卡或通过电话或互联网投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举Boyer-Chammard女士并重新选举Jackson女士和Rappaport先生。每一位女士。Boyer-Chammard和Jackson以及Rappaport先生已接受此类提名；但是，如果被提名人在2026年年度会议召开时无法或拒绝担任董事，代理人将被投票给应由董事会指定填补该空缺的任何被提名人。如果你希望就董事投票作出具体指示，你可以在你的代理卡上注明你的指示，或在你通过电话或互联网投票时这样做。如果您是以街道名义持有您的股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他中介机构发出投票指示，该组织将在此事项上不对您的股份进行投票。

董事会建议对Celine Boyer-Chammard、Mary Jackson和Alan H. Rappaport的选举投“赞成票”。

有关第二类董事提名人及董事会其他成员的资料

截至2026年3月27日，提名的董事候选人和我们董事会的其余成员的姓名、各自的年龄、与胜利的职位和其他履历信息如下。据我们所知，我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

二类董事提名人

董事会其他成员

有关第二类董事提名人的附加资料

Celine Boyer-Chammard于2025年4月加入我们的董事会。Boyer-Chammard女士于2022年加入Amundi，领导Amundi的转型和组织部门，该部门负责监督转型、企业社会责任、营销和产品、通信和总务部门，自2022年以来一直担任该职位。在加入Amundi之前，从1996年到2022年，她是波士顿咨询公司（BCG）的董事总经理和合伙人，曾在巴黎、科隆和波士顿办事处工作。在BCG，她专门研究金融机构的战略、技术和可持续转型。特别是，她曾与法国农业信贷集团和东方汇理银行合作数年。她拥有国立理工学院和国立庞氏学院的理学硕士学位。她还拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。董事会认为，Boyer-Chammard女士在金融服务行业的丰富经验为她提供了在董事会任职的资格和技能。

Mary Jackson于2023年1月加入我们的董事会。杰克逊中将于2020年7月退役，开始了她在海军军舰内外服役的水面作战军官的职业生涯。在美国海军服役的三十多年里，杰克逊中将实现了对阿利·伯克级驱逐舰USS McFAUL（DDG 74）的指挥。随后，她指挥了海军最大的海军基地诺福克海军基地，在那里她监督运营和服务行业，并管理海军与当地机构、周边社区和国家媒体的关系。在被选为军旗军官后，杰克逊中将担任东南海军地区指挥官和海军设施司令部指挥官，负责全球所有海军设施。她在全球范围内领先的运营技能为Victory Capital板块带来了重大价值。她的经验包括制定战略计划、决策、资源配置以及监督和合规。杰克逊中将的资历包括专注于业务连续性、整合和可持续性指标、通过数据驱动的审计分析实现数字化转型和合规，以及创新和基于风险的评估。她带来了在国会和国防部、联邦和地方政府机构、行业和东道国、联邦应急管理局、美国环保署、执法部门和地方社区培养关键伙伴关系和协作的丰富经验。她的执行经验包括领导多元化、包容性的团队，以持续推动成果、实施变革，并超越组织目标和目标。杰克逊中将带来了动态的领导纪律和监督大规模行动、应急计划、风险缓解和战略转型的经验。作为一名行政级别的顾问，她提供了咨询服务，以促进董事会的多元化、治理和监督。杰克逊海军中将拥有美国海军学院的物理学学士学位，重点是海洋学，以及乔治华盛顿大学的工程管理硕士学位。

Alan H. Rappaport在我们于2013年8月从KeyCorp收购时加入了我们的董事会。拉帕波特先生曾任美国银行私人银行行长。在加入美国银行之前，Rappaport先生曾担任大通全球私人银行的董事总经理和灯塔集团的合伙人。拉帕波特还在CIBC Oppenheimer工作了17年，在那里他是负责资产管理部门的高级主管。拉帕波特先生曾担任纽约大学斯特恩商学院金融学兼职教授和斯坦福大学商学院讲师。此前，拉帕波特先生曾担任GuideStar董事会主席、纽约大学朗格尼医学中心受托人、美国自然历史博物馆受托人和杜克大学家长委员会全国联合主席。他目前是外交关系委员会的成员，并在PIMCO多基金综合体的董事会任职。Rappaport先生获得了斯坦福大学的工商管理硕士学位和哈佛大学的文学学士学位。拉帕波特先生担任我们董事会成员的资格包括在一家大型全球性复杂资产管理组织的投资管理业务中工作40多年所获得的知识、领导能力和经验，包括担任美国银行私人银行总裁。拉帕波特先生在学术界的领导能力和经验为我们的董事会提供了独特的视角和对有关国际金融、经济和公共政策问题的深入理解。

有关董事会其他成员的补充资料

自2013年8月从KeyCorp收购该公司以来，David C. Brown一直担任该公司的首席执行官，并自2014年4月起担任该公司的董事会主席。我们的董事会一成立他就加入了。Brown先生担任Victory Capital Management Inc.（VCM）的董事长兼首席执行官，该公司是我们的全资注册投资顾问，负责公司战略的制定、执行和监督。他是VCM投资委员会主席，也是Victory Portfolios I、II、III和IV的董事会成员。布朗先生于2004年加入公司，在担任现职之前曾担任多个高级职位，包括总裁和首席运营官。在加入Victory之前，Brown先生曾在Gartmore Global Investments，Inc.工作了五年，担任过多个高级管理职位，包括Gartmore Emerging Managers，LLC的首席财务官和首席运营官。在加入Gartmore之前，他曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任Assurance & Advisory Business Services的经理

以投资管理业务为主的单位。Brown先生拥有Ursinus学院的政治学文学学士学位，重点是会计学，以及凯斯西储大学的工商管理硕士学位。布朗先生是乌尔辛努斯学院董事会的董事会成员。此前，他曾在圣安东尼奥机场系统发展委员会以及Alderwood Partners LLP、Cerebellum Capital、俄亥俄州投资委员会Summa Health Systems和俄亥俄州JumpStart的董事会任职。布朗先生曾是俄亥俄州凯霍加县BlueCoats，Inc.的成员，并被Crain的克利夫兰商业公司选为40岁以下40岁奖项的获得者。注册会计师（非在职）。布朗先生通过多年在金融服务行业的经验获得和发展的广泛业务、财务和领导技能，包括担任首席执行官期间监督我们的战略方向，为我们的董事会带来了宝贵的行业特定知识和见解。布朗先生在我们任职期间还监督了资产管理部门的几笔交易。他在确定、构建和执行战略收购以及在收购后管理精品公司方面拥有丰富的专业知识。这些技能，再加上布朗先生对我们的业务和行业的广泛了解，使他能够就我们的战略方向向我们的董事会提供宝贵的见解。

Richard M. DeMartini在我们于2013年8月从KeyCorp收购时加入了我们的董事会。DeMartini先生于2005年作为合伙人加入Crestview，并于2021年作为合伙人退休成为副董事长。在加入Crestview之前，DeMartini先生曾于2001年3月至2004年12月担任美国银行财富和资产管理集团总裁。在美国银行，德马尔蒂尼负责所有财富和资产管理活动，管理着大约4000亿美元的资产。他还是美国银行运营委员会的成员。在加入美国银行之前，DeMartini先生从摩根士丹利退休，曾担任国际私人客户集团的董事长兼首席执行官。他在摩根士丹利 26年的职业生涯包括担任个人资产管理总裁、Dean Witter & Company，Inc.联席总裁以及Discover Card董事长。他还是摩根士丹利管理委员会的成员。DeMartini先生是首都银行金融和Fidelis Insurance Holdings的前任董事，并且是Partners Capital的创始成员。他也是受托人、前总统和惠特尼美国艺术博物馆主席。DeMartini先生曾担任纳斯达克股票市场董事会主席和美国全国证券交易商协会公司董事会副主席。DeMartini先生获得圣地亚哥州立大学文学学士学位。DeMartini先生担任我们董事会成员的资格包括他在金融服务方面的深入知识和运营经验，特别是在资产和财富管理领域，曾在主要机构担任高级管理职位。此外，DeMartini先生在担任上市公司和私营公司董事会董事方面拥有丰富的经验。他为董事会提供了有关全球投资管理和资本市场的宝贵视角，并在评估与潜在收购相关的价值、战略和风险方面拥有丰富的经验。

Robert V.Delaney，Jr.于2022年5月加入我们的董事会。Delaney先生于2007年加入Crestview Partners，担任合伙人兼董事总经理，是该公司的高级职员。德莱尼先生也是Crestview投资委员会的成员。在加入Crestview之前，Delaney先生是高盛高盛的合伙人，曾担任多个领导职务，包括亚洲私募股权业务主管和全球杠杆金融集团主管。Delaney先生通过在日本建立私募股权业务并随后领导整个亚洲的私人业务，帮助扩展了高盛在亚洲的私募股权业务。在德莱尼先生领导杠杆金融集团期间，高盛萨克斯成为高收益债务和杠杆贷款的市场领导者之一。德莱尼先生的职业生涯始于Arthur Anderson的注册会计师。他以优异的成绩获得了哈佛商学院的MBA学位，在那里他是贝克学者。他以优异的成绩获得了纽约大学斯特恩商学院会计学硕士学位和汉密尔顿学院的学士学位。德莱尼先生还担任Upwell Water的董事会成员。他是汉密尔顿学院的副主席和受托人，同时也是管理学院捐赠基金的投资委员会主席。Delaney先生担任公司董事会成员的资格包括他丰富的交易、投资烘焙和私募股权经验，曾在主要机构担任高级管理职位。凭借自己的金融背景，他补充了董事会现有的集体知识和经验。Delaney先生在分析和监测公司方面拥有广泛的经验，包括通过他曾担任和目前担任的各种公共和私人董事的董事会经验。

Karin Hirtler-Garvey于2014年10月加入我们的董事会。Hirtler-Garvey女士在多元化行业担任董事会董事的经验超过20年，在金融服务行业拥有超过35年的领导经验，在此之前作为新泽西州的注册会计师，在公共会计领域工作了8年。Hirtler-Garvey女士目前在PhenixFIN公司担任董事，担任审计委员会主席以及提名和治理委员会以及薪酬委员会成员，并在USAA联邦储蓄银行担任董事，她曾在审计、技术和薪酬委员会任职，目前担任风险委员会主席，并担任提名和治理与合规特别委员会成员。Hirtler-Garvey女士还在另外两个私营公司董事会任职。此前，Hirtler-Garvey女士曾担任Residential Capital LLC的董事和审计委员会主席、Validus控股有限公司的董事以及审计委员会和风险委员会成员。

在Aeropostale, Inc.担任董事，在任职期间，她担任过多种职务，包括董事会主席、首席独立董事、审计委员会主席以及提名和治理委员会成员，在西部世界保险公司担任董事，在那里她担任审计委员会主席以及薪酬委员会和养老金委员会成员，并在StarStone Specialty Insurance Company担任董事。Hirtler-Garvey女士此前担任Ally金融（前身为GMAC）的首席风险官，曾在美国银行及其前身NationsBank担任过广泛的领导职务，并在摩根大通担任过金融和风险组的广泛中级任务。在此之前，她在安永会计师事务所工作了八年，专注于银行、保险、服装行业和科技客户。Hirtler-Garvey女士获得了Fairleigh Dickinson大学的理学学士学位。Hirtler-Garvey女士带来了来自大型国家和国际、提供传统银行、房地产、保险和资产管理服务的多元化金融服务公司的高管经验，并通过她在其他上市公司董事会的服务。Hirtler-Garvey女士为我们的董事会提供了独特的见解和视角，以监督我们的全球运营、公司治理和风险管理。根据SEC的规则和规定，她有资格成为“审计委员会财务专家”。

Dominique Carrel-Billiard于2025年4月加入我们的董事会。Carrel-Billiard先生担任Amundi的真实和另类资产主管，自2020年9月以来一直担任该职位。在此之前，Carrel-Billiard先生是Amundi机构部门的负责人。在2016年加入Amundi之前，Carrel-Billiard先生于2014年至2016年担任La Financiere de l’Echiquier的首席执行官，该公司是一家法国精品资产管理公司，专注于欧洲股票，估计管理的资产总额为80亿欧元。他还曾于2006年至2013年担任AXA Investment Managers Group的首席执行官，该集团是一家全球多专业资产管理集团，当时资产规模为5500亿欧元，提供流动性市场（股票、固定收益、多资产）以及私人市场（私募股权和房地产）的服务。Carrel-Billiard先生曾在2004年至2006年期间担任AXA集团业务支持和发展高级副总裁。Carrel-Billiard先生于1987年在Credit Commercial de France in Mergers and Acquisitions开始了他的职业生涯，随后在麦肯锡公司担任了十二年的合伙人，主要专注于为金融机构服务。Carrel-Billiard先生毕业于HEC（Hautes Etudes Commerciales-Paris），拥有哈佛商学院MBA学位。董事会认为，Carrel-Billiard先生在金融服务和资产管理行业的丰富经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

Lawrence Davanzo于2014年10月加入我们的董事会。Davanzo先生最近担任Wilshire Associates Incorporated总裁，负责监督该公司的资产管理领域，并担任Wilshire董事会Vice Chairman of the Board及其执行委员会成员，直到2012年退休。他于1978年首次加入威尔希尔，并于2004年10月重新加入。在威尔希尔任职期间，他创立了威尔希尔的养老金咨询业务，并建立了该公司的基金管理集团。Funds Management为金融中介机构管理的资产（AUM）超过700亿美元，成为该公司收入增长的主要来源。他还曾担任该公司共同基金综合体的总裁。在Davanzo先生的职业生涯中，他还创立了Asset Strategy Consulting，并在1991年2月至2000年2月期间担任其董事总经理。Davanzo先生在威斯康星大学麦迪逊分校获得工商管理学士学位（B.B.A.）和金融理学硕士学位（M.S.）。Davanzo先生担任我们董事会成员的资格包括通过他在Wilshire Associates的广泛职业生涯以及管理和经营自己的投资咨询公司，在结合40多年的资产管理经验中获得的知识和经验。这使他能够为董事会带来对经营业务相关问题的深刻理解，以及资产管理业务特有的客户服务和客户满意度的重要性。

董事的背景及经验

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上述每个董事的个人传记中所讨论的信息中。虽然我们没有关于船上多样性的正式政策，但我们也认为经验的多样性是因素之一。我们相信，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

董事独立性

我们的董事会根据纳斯达克的规则评估了其成员的独立性。应用这些标准，我们的董事会肯定地确定，除Brown先生、Carrel-Billiard先生和Boyer-Chammard女士外，每位董事都是独立董事。

董事会领导Structure

董事会已任命首席执行官David C. Brown为董事会执行主席。

董事会不要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开，并认为它应该可以根据所有情况根据其认为对公司最有利的情况自由做出这一决定。

当董事长不是独立董事时，董事会将指定一名“牵头独立董事”。

首席独立董事应每年任命一次，任期至其继任者获得正式任命和合格为止，或至其较早前被免职或辞职为止，或至其不再是独立董事之时或董事长为独立董事之时。

董事会于2026年1月任命Richard M. DeMartini为首席独立董事。自2013年8月我们从KeyCorp收购以来，DeMartini先生一直在董事会任职。DeMartini先生担任首席独立董事的资格包括他在金融服务方面的深入知识和运营经验，特别是在资产和财富管理领域，曾在主要机构担任高级管理职位。他为董事会提供了有关全球投资管理和资本市场的宝贵视角，并在评估与潜在收购相关的价值、战略和风险方面拥有丰富的经验。

牵头独立董事的职责包括：

会议和执行会议：个人在董事长缺席的情况下主持所有董事会会议，为独立董事之间的讨论提供便利，并可根据需要召集额外会议。

与董事长和管理层联络：作为独立董事与董事长的主要联络人，分享独立董事在执行会议或董事会会议之外所表达的决策、建议和关切。向董事长提供反馈，并可能与管理层直接沟通。此外，帮助识别和支持公司内部的人才，并在必要时担任董事会发言人。

监督向董事会提供的信息：与主席密切合作，确保向董事会提供的信息既适当又及时。这包括制定会议议程和日程，确保充分的讨论时间。酌情授权保留直接向董事会报告的顾问和顾问。

董事会和领导层评估：与提名和治理委员会合作，审查董事会和委员会的绩效评估。定期与独立董事举行会议，讨论董事会、委员会和董事长的业绩、有效性和组成。就CEO继任计划年度审查议程与CEO协调。

股民沟通：在所有股东大会上主持，有要求时可与股东协商。

危机管理：根据需要在监督危机管理方面发挥积极作用。

股东协议项下的董事提名权

根据公司作为一方的股东协议，只要Crestview Victory，L.P.（“Crestview Victory”）继续拥有我们普通股已发行股份总数的至少5%但不到10%，我们就有义务提名一名Crestview Victory提名人（加上一名被允许出席董事会及其委员会会议的具有董事会观察员权利的个人）。只要有权指定至少一名董事进入董事会，Crestview Victory就有权让一名指定人员在董事会的每个委员会任职，但须遵守适用法律和证券交易所的要求。

Amundi股东协议规定：（a）只要Amundi连同其许可受让人拥有其根据出资协议获得的至少50%的股份（不影响Amundi的某些销售），Amundi将有权要求Victory提名并尽合理的最大努力（根据适用法律和行使Victory董事会的受托责任）让Amundi指定的两（2）个人当选为Victory董事会成员，以及（b）只要Amundi连同其许可受让人，拥有其根据出资协议收购的至少33%但低于50%的股份（不影响Amundi的某些销售），Amundi将有权要求Victory提名并使用合理的最大努力（根据适用法律和行使Victory董事会的受托责任）让Amundi指定的一（1）名个人当选为Victory董事会成员，在每

作为Victory合理接受的情况，并根据Amundi股东协议中的预期，对Victory董事会规模的任何增加或减少进行某些调整，以保持董事会提名权的相同比例水平。只要Amundi有权向Victory董事会提名至少一名董事，但须遵守适用法律或任何证券交易所的适用规则或条例（包括任何资格或资格要求）以及行使Victory董事会的受托责任，Amundi也将有权让其选定的一名董事在Victory董事会的每个委员会任职。只要Amundi有权向Victory董事会提名两名董事，Victory一般不会被允许将Victory董事会的人数减少到八名以下。

董事会各委员会；董事会会议

董事会通过董事会及其委员会会议开展业务。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会各常务委员会现任委员和主任委员为：

*独立董事

（1）Hirtler-Garvey女士于2025年8月被任命为提名委员会成员。

在2025年期间，我们的董事会召开了5次会议，审计委员会召开了11次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名委员会召开了2次会议。作为一项政策，预期所有董事应尽一切努力出席董事会会议和他们所担任的委员会的会议。在2025年期间，每位董事至少出席了其所担任成员的董事会会议和董事会各委员会会议总数的75%。

我们的公司治理准则规定，鼓励董事参加我们的年度股东大会。

审计委员会

我们有一个审计委员会，除其他外，负责：

审计委员会由Karin Hirtler-Garvey（主席）、Lawrence Davanzo和Alan H. Rappaport组成。我们的董事会已肯定地认定，Karin Hirtler-Garvey、Lawrence Davanzo和Alan H. Rappaport各自符合规则10A-3和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。Karin Hirtler-Garvey已被认定为“审计委员会财务专家”，这是SEC规则和条例中对该术语的定义。审计委员会已通过一份书面章程，其中规定了其权利和责任的范围，并满足SEC和纳斯达克的适用标准。审计委员会章程可在我们网站www.vcm.com的投资者关系链接下查阅。我们将根据要求向股东提供审计委员会章程的打印件。

提名委员会

我们有一个提名委员会，除其他外，负责：

提名委员会由Richard M. DeMartini（主席）、卡琳·赫特勒-加维和玛丽·杰克逊组成。提名委员会已通过一份书面章程，其中规定了其权利和责任的范围，并满足SEC和纳斯达克的适用标准。提名委员会章程可在我们网站www.vCM.com的投资者关系链接下查阅。我们将根据要求向股东提供提名委员会章程的打印件。

薪酬委员会

我们有一个薪酬委员会，除其他事项外，负责：

薪酬委员会由Alan H. Rappaport（主席）、Robert V. Delaney，Jr.、Lawrence Davanzo和Richard M. DeMartini组成。薪酬委员会已通过一份书面章程，其中除其他事项外，规定了其权利和责任的范围，并满足美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。薪酬委员会章程可在我们网站www.vCM.com的投资者关系链接下查阅。我们将根据要求向股东提供薪酬委员会章程的打印件。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员中，没有一个是或在过去一年的任何时候都是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

我们所有未受聘为执行官的董事都有资格因其在我们董事会和董事会委员会的服务而获得报酬，每季度支付一次。补偿从这些服务开始或结束之日起或直至之日按比例支付。

就2025年而言，非雇员和独立董事因在我们董事会任职而获得的年度薪酬为230,000美元，因担任董事会一个委员会的主席而获得的薪酬为20,000至30,000美元，因担任董事会一个委员会的成员而获得的薪酬为10,000至15,000美元。除Boyer-Chammard女士和Carrel-Billiard先生外，每位董事在授予日获得完全归属的公司普通股股份的限制性股票奖励中获得年度薪酬总额的11.5万美元，并有机会选择以现金、在授予日获得完全归属的公司普通股股份的限制性股票奖励或在Victory Capital Holdings, Inc.董事递延薪酬计划（“VCH董事DC计划”）中获得剩余年度薪酬总额的全部或部分。关于2025年4月对董事会的任命，Boyer-Chammard女士和Carrel-Billiard先生选择放弃从公司获得补偿的任何权利。

我们还向我们的董事偿还因出席我们董事会的董事会和委员会会议而产生的合理和必要的自付费用。

除上述情况外，我们目前没有其他正式安排，根据这些安排，我们的董事可以因向董事会或其委员会提供服务而获得报酬。

下表列出有关截至2025年12月31日止年度所赚取的董事薪酬的资料。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年3月10日我们普通股的实益所有权，由（1）每个人或一组关联人士，我们已知是我们已发行普通股5%或以上的实益拥有人，（2）我们的每位董事，（3）我们的每位指定执行官，以及（4）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

据我们所知，表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但表格附注中另有规定的除外。显示的证券数量代表个人“实益拥有”的证券数量，由SEC规则确定。SEC将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。证券持有人亦被视为，在任何日期，该证券持有人有权在该日期后60天内通过（1）行使任何期权、认股权证或权利，（2）转换证券，（3）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（4）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。这些股份和未归属限制性股票的股份（具有投票权，但根据时间或业绩标准受制于未来归属），被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比和投票权，但就计算任何其他人的所有权百分比或投票权而言，它们不被视为已发行。

这些百分比反映了根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定的实益所有权，基于截至2026年3月10日的62,650，598股我们的普通股（不包括1,138，912股具有投票权的未归属限制性股票）。除非下文另有说明，否则下表中每位股东的地址为c/o Victory Capital Holdings, Inc.,15935 La Cantera Parkway，San Antonio，TX78256。

主要股东表

*代表少于1%的实益所有权。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权及发行（或将发行）的普通股股份总数：

关系与关联方交易

经修订及重述的股东协议

于2014年10月31日，我们与Crestview Victory及其中指名的若干其他人士订立股东协议。关于我们的IPO，我们修改并重申了股东协议。

Crestview Victory有权根据我们的所有权提名一定数量的董事，并且股东协议的每一股东方已同意对其所有已发行股份进行投票或促使进行投票，以确保这些董事的选举。有关Crestview Victory提名董事权利的更多信息，请参见“议案一：选举Class II Directors ——股东协议项下的董事提名权。”

股东协议规定了某些登记权，据此，Crestview Victory或Reverence Capital可以要求我们，（a）向SEC提交登记声明，以及（b）向SEC提交货架登记声明。2021年10月，Crestview Victory和Reverence Capital要求我们就其所有已发行股票向SEC提交登记声明，随后提交货架登记声明。根据某些条件，我们将没有义务（i）在任何连续120天期间实施涉及大量营销努力的超过一次承销发行，以及（ii）对Crestview Victory实施超过五次的需求登记。此外，Crestview Victory以及可登记证券的其余2%持有人各自拥有某些“搭载”登记权，据此，除某些例外情况外，它将有权在我们可能进行的任何证券发行同时登记其可登记证券，但在某些情况下可能会削减。股东协议还规定，我们将支付与此类登记有关的某些费用，并就登记可能产生的某些责任向持有人作出赔偿。

员工股东协议

在公司于2018年完成首次公开募股后，我们的绝大多数员工股东，以及此后加入公司的任何新员工股东，签订了《员工股东协议》，据此，他们就他们从我们获得的我们普通股的股份以及他们未来可能从我们获得的任何股份向员工股东委员会授予了不可撤销的投票代理。截至2026年3月10日，作为协议一方的员工股东合计实益拥有约11.9%的普通股和投票权以及未归属的限制性股票。我们未来可能向员工发行的任何普通股股份，包括根据2018年计划发行的股份，将受《员工股东协议》的约束。雇员股东所持股份将于该雇员股东终止雇佣（包括死亡）时停止受《雇员股东协议》约束。

职工股东委员会的成员必须是我们的员工和受协议约束的股份持有人。员工股东委员会目前由David C. Brown（董事会主席兼首席执行官）、Michael D. Policarpo（总裁、首席财务官和首席行政官）以及Mannik S. Dhillon（投资特许经营和解决方案总裁；产品和战略主管）组成。持有代表受《雇员股东协议》约束的多数股份的雇员股东将有权罢免和更换雇员股东委员会成员（首席执行官除外）。员工股东委员会的每位成员均有权以员工股东委员会成员的身份获得我们的赔偿。

员工股东委员会拥有唯一的权利来决定如何投票所有受员工股东协议约束的股份，这些股份将根据这三名成员的多数决定进行投票。在遵守《雇员股东协议》规定的义务的前提下，雇员股东委员会可酌情就我们普通股股份持有人有权投票的任何事项对《雇员股东协议》规定的全部或任何股份进行投票或弃权，包括但不限于选举我们的董事会董事、修改我们的公司注册证书或章程、改变我们的资本化、合并或合并、出售我们几乎所有的资产以及清算、解散或清盘。

东方汇理股东协议

Amundi股东协议规定：（a）只要Amundi连同其获准受让人拥有其根据出资协议获得的股份的至少50%（不影响Amundi的某些销售），Amundi将有权要求Victory提名并尽合理的最大努力（根据适用法律和行使Victory董事会的受托责任）让Amundi指定的两（2）个人当选为

Victory Board及（b）只要Amundi连同其许可受让人拥有其根据出资协议收购的股份的至少33%但少于50%（不影响Amundi的某些销售），Amundi将有权要求Victory提名并尽合理的最大努力（根据适用法律和行使Victory董事会的受托责任）让Amundi指定的一（1）名个人当选为Victory董事会成员，在每种情况下，均为Victory合理接受的情况，并须按照Amundi股东协议中的设想，对Victory董事会规模的任何增加或减少进行某些调整，以保持董事会提名权的相同比例水平。只要Amundi有权向Victory董事会提名至少一名董事，但须遵守适用法律或任何证券交易所的适用规则或条例（包括任何资格或资格要求）以及行使Victory董事会的受托责任，Amundi也将有权让其选定的一名董事在Victory董事会的每个委员会任职。只要Amundi有权向Victory董事会提名两名董事，Victory一般不会被允许将Victory董事会的人数减少到8人以下。

赔偿协议

我们已与每位董事、执行官和员工股东委员会成员订立赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。在受到某些限制的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书和章程也要求我们垫付董事和高级职员产生的费用。

投资咨询协议

Victory Capital Management Inc.（“VCM”）有协议担任胜利基金和我们的ETF品牌VictoryShares的投资顾问，在每一种情况下，我们的某些员工都与之有关联。根据与Victory Funds和VictoryShares的投资顾问协议的条款，其延续须经Victory Funds和VictoryShares的董事会的年度审查和批准，VCM根据各自投资顾问协议中划定并在各Victory Fund和各VictoryShares的招股说明书中披露的AUM百分比赚取投资管理费。截至2025年12月31日止年度，为Victory Funds和VictoryShares提供咨询的收入总额为2.834亿美元。

VCM已同意免除其管理费和/或报销某些胜利基金的某些股份类别和某些胜利股份的费用，只要它们各自的费用超过某些水平。此外，VCM可能会决定自愿减少额外费用或偿还任何Victory Fund或任何VictoryShares的其他费用。截至2025年12月31日止年度，VCM豁免或偿还Victory Funds和VictoryShares的金额为2150万美元。

VCM还同意担任独立系列共同基金Victory Portfolios III（“胜利基金III”）的投资顾问，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Funds III的投资顾问协议条款，其延续须经Victory Portfolios III董事会的年度审查和批准，VCM根据AUM的百分比赚取投资管理费，对于某些股票和固定收益基金，将根据这些基金相对于其指定基准指数的投资表现（更好或更差）进行业绩费用调整，如投资顾问协议中所述，并在每个Victory Funds III的招股说明书中披露。截至2025年12月31日止年度，为Victory Funds III提供咨询的收入总额为2.591亿美元。

VCM向非关联投资顾问支付部分投资管理费，用于他们作为副顾问向某些Victory Funds III提供服务。此外，VCM已同意免除其管理费和/或报销胜利基金III的每个份额类别的费用，只要它们各自的费用超过一定水平。VCM还可能决定自愿减少额外费用或偿还胜利基金III的其他费用。截至2025年12月31日止年度，VCM为Victory Funds III豁免或偿还的金额为950万美元。

VCM还同意担任Victory Portfolios IV的投资顾问，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Portfolios IV的投资顾问协议条款（其延续须经Victory Portfolios IV的董事会年度审查和批准），VCM根据AUM的百分比赚取投资管理费，对于某些股票基金，根据投资顾问协议中划定并在每只Victory的招股说明书中披露的这些基金相对于其指定基准指数的投资表现（更好或更差）进行业绩费用调整

投资组合四。截至2025年12月31日止年度，为Victory Portfolios IV提供咨询所赚取的毛额为2.256亿美元。

VCM向非关联投资顾问支付部分投资管理费，用于他们作为某些Victory Portfolios IV的次级顾问提供的服务。此外，VCM已同意免除其管理费和/或报销Victory Portfolios IV的每个股票类别的费用，只要它们各自的费用超过特定水平。VCM还可能决定自愿减少额外费用或偿还Victory Portfolios IV的其他费用。截至2025年12月31日止年度，VCM为Victory Portfolios IV免除或偿还的金额为1200万美元。

VCM有协议担任胜利集合基金的投资顾问。根据与Victory Collective Funds的投资顾问协议条款，VCM根据AUM扣除基金费用后的百分比赚取投资管理费。截至2025年12月31日止年度，为Victory Collective Funds提供咨询所赚取的金额为2360万美元。

随着2021年11月1日对另类投资管理公司New Energy Capital Partners，LLC（“NEC”）的收购，VCM成为NEC主动型私募封闭式基金（“NEC基金”）的投资管理公司。VCM在基金承诺期内根据有限合伙人资本承诺赚取投资管理费。在承诺期终止和后续基金的任何承诺期开始两者中较早者之后，VCM通常根据基金的不同赚取投资管理费，基于a）基金的资产净值和b）每项未实现组合投资或有限合伙人资本承诺的总调整成本基础减去用于进行已处置的组合投资的出资额中的较小者。截至2025年12月31日止年度，VCM从NEC基金获得了600万美元的投资管理费。

在2025年4月1日Amundi交易结束时，某些开放式和封闭式先锋基金未收到必要的股东批准。为在交易结束后向这些基金提供持续、不间断的投资顾问服务，这些基金根据临时投资顾问协议指定VCM担任临时投资顾问。开放式基金方面，Amundi Distributor US，Inc.继续担任各只基金的承销商。对于开放式基金而言，这些安排在基金获得必要的股东批准后即终止，并重组为新成立的系列胜利组合IV。封闭式基金随后寻求并获得股东批准清盘。上一次此类批准发生在2025年8月。截至2025年12月31日止年度，VCM从Pioneer开放式和封闭式基金中获得了2.256亿美元的投资管理费。

行政协议

VCM有协议担任Victory Funds和VictoryShares的管理人和基金会计，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Funds和VictoryShares的管理协议条款，其延续取决于Victory Funds和VictoryShares董事会的年度批准，VCM根据各自管理协议中划定并在每个Victory Fund和每个VictoryShares的附加信息声明中披露的AUM百分比赚取管理费。截至2025年12月31日止年度，向Victory Funds和VictoryShares提供行政管理和基金会计服务的收入总额为2850万美元。

VCM向一家非关联的次级管理人支付部分管理费用，用于其作为次级管理人和次级基金会计向Victory Funds和VictoryShares提供的服务。VCM已同意免除其对VictoryShares的部分管理费用，只要所赚取的费用超过其向VictoryShares提供服务而支付给次级管理人的费用部分。截至2025年12月31日止年度，VCM为VictoryShares免除的管理费金额为290万美元。

VCM还有一份协议，可以担任Victory Funds III的管理人和基金会计，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Funds III的管理协议条款，其延续取决于Victory Portfolios III董事会的年度批准，VCM根据各自的管理协议中划定并在Victory Funds III的附加信息声明中披露的AUM百分比赚取管理费。截至2025年12月31日止年度，向Victory Funds III提供行政和基金会计服务的收入总额为8570万美元。VCM就其作为次级管理人和次级基金会计向Victory Funds III提供的服务向非附属次级管理人支付部分管理费用。截至2025年12月31日止年度，VCM未就Victory Portfolios III减免任何行政费用。

VCM也有协议担任Victory Portfolios IV的管理员和基金会计，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Portfolios IV的管理协议条款，其延续取决于Victory Portfolios IV董事会的年度批准，VCM根据各自管理协议中划定并在Victory Portfolios IV的附加信息声明中披露的AUM百分比赚取管理费。截至2025年12月31日止年度，通过向Victory Portfolios IV提供行政和基金会计服务赚取的毛额为1900万美元。VCM将这些管理费用的一部分支付给一个非附属的子管理员，用于其作为子管理员和子基金会计向Victory Portfolios IV提供的服务。截至2025年12月31日止年度，VCM没有免除Victory Portfolios IV的管理费。

转让代理协议

Victory Capital Transfer Agency，Inc.（前身为USAA Transfer Agency Company）根据转让代理协议为我们的某些员工所属的Victory Funds III提供转让代理服务，并根据分转让代理协议为成员类别份额向Victory Funds提供分转让代理服务。服务包括维护股东账户记录、处理与股东的沟通、分配基金红利以及为股东和信托制作有关账户活动的报告。转让代理协议每年继续进行，但须经Victory Portfolios III董事会批准。分转让代理协议已于2020年11月2日随会员类别股份的推出而生效，但须经Victory Funds的董事会批准，该协议每年继续进行。截至2025年12月31日止年度，通过向Victory Funds III提供转让代理服务赚取的毛额为5180万美元；截至2025年12月31日止年度，通过向Victory Funds转会员类别股份的转让代理服务赚取的费用微乎其微。VCM就其作为次级转让代理向Victory Funds III提供的服务向一家非关联转让代理支付其转让代理费用的一部分。

分销协议

Victory Capital Services，Inc.（“VCS”）是一家在SEC注册的介绍经纪交易商，该公司有协议担任Victory Funds和VictoryShares的分销商，我们的某些员工隶属于这些公司。根据与胜利基金的分销协议的条款（其延续须经胜利基金董事会的年度批准），VCS有权根据胜利基金的12b-1计划根据其条款收取付款（如有），以及根据各胜利基金的招股说明书和附加信息声明中规定的销售费用（如有）的付款（如有）。截至2025年12月31日止年度，通过向胜利基金提供分销服务赚取的金额为1850万美元。VCS向非关联经纪交易商支付部分分销费用，用于他们作为Victory Funds的分销商提供的服务。截至2025年12月31日止年度，没有向VictoryShares提供分销服务所赚取的金额。

VCS也有协议担任Victory Funds III的分销商，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Funds III的分销协议条款（其延续须经Victory Portfolios III董事会的年度批准），VCS有权根据Victory Funds III的12b-1计划根据其条款收取付款（如有），以及根据Victory Funds III的招股说明书和附加信息声明中规定的销售费用（如有）的付款（如有）。截至2025年12月31日止年度，向Victory Funds III提供分销服务所赚取的毛额为190万美元。VCS向非关联经纪交易商支付部分分销费用，用于他们作为Victory Funds III的分销商提供的服务。

VCS还同意担任Victory Portfolios IV的分销商，我们的某些员工与之有关联。根据与Victory Portfolios IV的分销协议的条款，其延续取决于Victory Portfolios IV董事会的年度批准，VCS有权根据Victory Portfolios IV的12b-1计划，根据招股说明书和Victory Portfolios IV附加信息声明中规定的销售费用的条款和付款（如有）收取任何款项（如有）。截至2025年12月31日止年度，通过向Victory Portfolios IV提供分销服务赚取的毛额为5170万美元。VCS向非关联经纪交易商支付部分分销费用，用于他们作为Victory Portfolios IV的分销商提供的服务。

VCS还担任VCM管理的某些私募基金的配售代理。截至2025年12月31日止年度，VCS作为配售代理赚取的费用数额微乎其微。

就Amundi交易而言，公司、Amundi Asset Management S.A.S（“Amundi”），以及仅就其某些条款而言，Amundi S.A.，（“Amundi母公司”，连同Amundi，“Amundi各方”）、公司和VCM，订立了一份离岸总分销和服务协议以及一份岸上总

于2025年4月1日交易结束时生效的分销及服务协议（“分销及服务协议”）。我们依靠Amundi各方在美国境外分销Victory产品，并创建投资工具，就我们提供的任何美国传统主动资产管理产品提供投资管理服务。根据分销协议，（1）Amundi拥有独家权利，除若干例外情况外，在美国境外分销Victory的产品；（2）除若干例外情况外，Victory拥有独家权利，就任何传统的美国主动资产管理产品向Amundi各方提供投资管理服务，以便在美国境外分销；（3）Victory拥有独家权利，除若干例外情况外，在美国境内分销Amundi产品；及（4）Amundi拥有独家权利，除若干例外情况外，就任何非美国主动资产管理产品向Victory提供投资顾问或投资管理服务，以便在美国分销。Victory将有权获得来自Amundi各方在美国境外分销的Victory产品的一定比例的费用收入，而Amundi各方将有权获得来自Victory在美国分销的Amundi各方产品的一定比例的费用收入。分销和服务协议将持续到Amundi交易完成之日的15周年，此后将自动续签，并在连续五年期限内保持有效。分销及服务协议可于若干有限情况下终止。鉴于与Amundi各方的独家分销安排，在美国以外，我们将依赖Amundi的分销和销售渠道来销售我们的产品，我们不控制他们给客户的最终投资建议。此外，我们将依赖Amundi创建投资工具，为我们提供的任何美国主动资产管理产品提供投资管理服务。截至2025年12月31日止年度，向Amundi提供分销服务所赚取的毛额为190万美元。

合规服务协议

根据《投资公司法》第38a-1条，VCM同意提供一名VCM员工担任首席合规官以及合理必要的其他合规人员和资源，以便为我们某些员工所属的Victory Funds和VictoryShares提供合规设计、管理和监督服务。协议期限于2017年7月1日开始，最初于2019年7月1日到期，但此后可续签。截至2025年12月31日止年度，通过向Victory Funds和VictoryShares提供这些服务赚取的金额为50万美元。

根据《投资公司法》第38a-1条规则，VCM同意提供一名VCM员工担任首席合规官以及合理必要的其他合规人员和资源，为我们的某些员工所属的Victory Funds III提供合规设计、管理和监督服务。协议期限于2019年7月1日开始，最初于2020年7月1日到期，但此后可续签。截至2025年12月31日止年度，向胜利基金III提供这些服务所赚取的毛额为60万美元。

公司还维护一份先前与审计委员会共享的清单，其中列出了所有不符合政策定义的关联方交易以及所有其他关联交易/关系。

审查、批准或批准与关连人士的交易

对于我们或我们的任何子公司作为参与者、所涉金额超过120,000美元且“关联方”（董事、董事提名人、执行官或我们所知的拥有我们5%以上有投票权证券的实益拥有人的人，或上述任何一项的任何直系亲属）拥有直接或间接重大利益（“关联方交易”）的任何交易或系列交易，我们已采取书面政策，但有某些例外情况。根据该政策，关联方必须及时向我们的首席法务官披露任何潜在的关联交易以及有关该交易的所有重大事实。首席法务官随后将评估该交易是否构成关联交易。如果首席法务官确定某项交易符合此类条件，他或她将向审计委员会或审计委员会主席传达该信息，前提是首席法务官与首席执行官或首席财务官协商后确定，等到下一次审计委员会会议是不切实际或不可取的。根据其对所有相关事实和情况的考虑，审计委员会或审计委员会主席（如适用）将决定是否批准此类交易，并且一般只批准那些不违反我们最佳利益的交易。如果我们知悉在订立前未根据本政策批准的关联交易，该交易将被提交给审计委员会，该委员会将评估所有可用的选择，包括批准、修订或终止该交易。根据该政策，任何与关联交易有利害关系的董事将在审计委员会认为适当的情况下回避与该交易有关的任何正式行动。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条和SEC的规定要求我们的董事、执行官以及除某些例外情况外，拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，以及这些人的某些关联公司，向SEC提交关于我们股权证券的所有权和交易的报告。进一步要求这些报告人向我们提供这些报告的副本。

仅根据我们对此类报告的审查和报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事、高级职员和我们股本证券注册类别超过10%的所有者遵守了所有适用的申报要求，但SIPP先生于2025年6月20日提交了一份较晚的表格4，以报告于2025年6月15日授予的股票奖励，以及于10月10日提交的较晚的表格4，2025年达万佐先生于2025年9月30日报告账户之间的无对价转账。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。审计委员会的职责和责任在审计委员会的书面章程中有更全面的描述，该章程每年进行审查，可在我们网站www.vcm.com的投资者关系链接下查阅。

审计委员会由Karin Hirtler-Garvey（主席）、Lawrence Davanzo和Alan H. Rappaport组成。我们的董事会已肯定地认定，Karin Hirtler-Garvey、Lawrence Davanzo和Alan H. Rappaport各自符合规则10A-3和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。审计委员会的每位成员都能够按照纳斯达克上市规则的要求阅读和理解基本财务报表。Karin Hirtler-Garvey被认定为“审计委员会财务专家”，因为这个词在SEC的规则和条例中有定义。

为履行其监督职责，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

审计委员会已与公司的独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会还收到了Deloitte & Touche LLP根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。

基于本报告上述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或通过引用具体并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

建议2：批准委任DELOITTE & TOUCHE LLP于截至二零二六年十二月三十一日止财政年度任职

我们的审计委员会根据其章程和董事会授予的权力，已任命德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会已指示将此项任命提交我们的股东在年度会议上批准。

德勤自2025年起担任公司的核数师，被我们的审计委员会认为是合格的。我们的组织文件不要求我们的股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。我们这样做是因为我们认为这是一个良好的企业实践问题。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑任命，但仍可能保留德勤。

德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还可以回答股东提出的适当问题。

董事会和审计委员会建议您投票“支持”批准任命德勤为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

核数师的先前变动

由于SEC规则下的特定审计师独立性影响将在公司与Amundi Asset Management S.A.S.之间的出资协议所设想的交易完成时产生，在完成彻底的选择过程后，我们的审计委员会（1）通知安永会计师事务所（“安永”），在完成截至2024年12月31日的财政年度的某些法定审计和相关服务后生效，安永将不会继续作为公司的独立注册公共会计师事务所，（2）委任德勤为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。公司选择根据规则先发制人地处理这一特定结果，而此次核数师变动并非安永会计师事务所所做的工作或涉及公司财务报表的事项的结果。

关于审计委员会预先批准审计和非审计服务的政策

审计委员会须预先批准或采取适当程序预先批准独立审计员将提供的所有审计和非审计服务。审计委员会通常会每年预先批准特定类型的审计、审计相关、税务和其他服务。所有未按年预先批准的服务，在全年视需要个别批准。审计委员会已授权其主席在审计委员会会议之间预先批准独立审计师的聘用。任何此类预先批准将在下一次定期会议上向整个审计委员会报告并由其批准。

2025财年的所有审计、审计相关、税务等服务均获得审计委员会的预先批准。在所有情况下，审计委员会的结论是，德勤提供这类服务与维持德勤的独立性是一致的。

支付给独立注册会计师事务所的费用

正如上文“先前变更审计师”中所讨论的，审计委员会批准任命德勤为我们2025财年的独立注册会计师事务所，安永会计师事务所发布了关于我们截至2024年12月31日的财年财务报表的审计报告。安永2024财年提供的所有服务和德勤2025财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

下表分别列出了德勤和安永就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度所提供的专业服务向我们收取的费用总额。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的审计费用包括与我们的经纪自营商和外国子公司的合并财务报表和财务报表的年度审计、季度合并财务报表的审查以及通常与法定备案相关的服务相关的费用和开支。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的审计相关费用包括转让代理年度内部控制报告服务和外国子公司XBRL服务的费用。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的税费包括与技术解释、适用法律法规和税务会计相关的外国纳税申报合规和咨询费用。

执行干事

我们的执行官的姓名及其年龄、职位和履历如下。据我们所知，我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

自2013年8月从KeyCorp收购该公司以来，David C. Brown一直担任该公司的首席执行官，并自2014年4月起担任该公司的董事会主席。布朗先生的完整传记在我们现任董事会的描述中列出。

Michael D. Policarpo自2019年3月起担任本所总裁、首席财务官和首席行政官，负责本所的所有财务、会计和金库职能以及综合业务平台的日常运营，包括所有行政职能。此外，Policarpo先生在无机增长采购、评估和执行以及业务平台整合方面提供支持。Policarpo先生于2005年加入本所，从2013年8月我们从KeyCorp被收购到2017年7月期间担任我们的首席财务官，从2016年2月到2019年2月担任我们的首席运营官，以及其他各种职务。在加入Victory之前，他曾担任Gartmore Global Investments，Inc.的财务副总裁，与Gartmore的高级管理团队一起负责战略规划。在Gartmore的五年里，他还担任过其他几个职位，包括Advisor Services的首席财务官和公司财务总监。在加入Gartmore之前，他曾任职于安永会计师事务所，担任Assurance & Advisory Business Services部门的高级会计师，专注于投资管理公司、注册投资公司和经纪自营商。Policarpo先生拥有利哈伊大学会计和金融理学学士学位。注册会计师，持有系列7、24、27、99证券牌照。

Thomas M. Sipp，CFA，自2025年4月起担任本公司执行副总裁。在这个岗位上，他全面负责运营、技术、交易、产品管理和直接投资者业务。SIPP先生还负责企业风险管理，支持并购和企业战略。在2025年加入Victory Capital之前，Sipp先生担任执行副总裁，为Envestnet负责领导公司的所有业务线和商业活动。他还曾担任Sculptor Capital管理公司的首席财务官，曾在瑞士信贷、富达和Gartmore担任高级管理职务，包括瑞士信贷财富和资产管理部门的全球首席运营官。Sipp先生获得了阿尔弗雷德大学的金融学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院的MBA学位。他赢得了特许金融分析师®指定。Sipp先生是HealthPilot和Fiduciary Insurance Exchange的董事会成员。

Nina Gupta自2016年7月起担任我们的首席法务官和秘书，并于2019年11月担任人力资源行政主管。此前，Gupta女士曾担任RS Investments的总法律顾问和秘书，从2013年4月至2016年7月RS Investments被Victory收购。在加入RS Investments之前，Gupta女士曾任职于贝莱德公司，担任贝莱德机构信托公司董事总经理兼副总法律顾问，负责就公司事务、交易对手交易、交易文件以及与各种不同基金结构和账户相关的监管问题提供法律咨询。此前，Gupta女士是纽约州纽约市和加利福尼亚州门洛帕克的Shearman & Sterling LLP律师事务所的合伙人，在那里她的执业重点是一般公司、结构融资和银行业务。Gupta女士在金融服务行业拥有丰富的法律和监管经验，在她的法律职业生涯中还在资产管理领域执行了几笔交易。古普塔女士获得了伦敦大学的法律学位和剑桥大学的法律硕士学位。

Mannik S. Dhillon自2023年12月起担任Victory Capital投资特许经营和解决方案总裁兼ETF主管。在担任投资特许经营职务时，他担任Victory Capital独立投资特许经营的战略资源，专注于最佳实践、风险管理以及使投资管理与客户需求保持一致。Dhillon先生还领导我们的VictoryShares和Solutions业务，负责监督该公司的多资产、多经理、主动量化和交易所交易基金平台。在此之前，他领导公司的产品开发、管理和战略工作，与Victory Capital的投资特许经营权和解决方案平台合作，以最佳方式满足客户的需求进行产品增强、扩展和创新。此外，作为公司收购战略的一部分，Dhillon先生负责评估潜在新投资特许经营权的能力。在2015年加入Victory Capital之前，Dhillon先生曾在Wilshire Associates担任董事总经理兼经理人研究主管。在那里，他领导了负责评估资产管理公司以纳入威尔希尔多经理投资组合的团队。他还负责领导威尔希尔的战略咨询业务。Dhillon先生在该业务的机构咨询方面拥有强大的背景，在2010年加入Wilshire之前，他曾在Hewitt担任了九年的经理人研究和固定贡献顾问。Dhillon先生在乔治亚大学获得了金融学学士学位。他持有特许金融分析师®和特许另类投资分析师称号。

Victory Capital Holdings, Inc.

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（CD & A）描述了我们截至2025年12月31日的财政年度高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的薪酬表一起阅读，这些表为我们指定的执行官（NEO）提供了历史薪酬信息：

一、行政概要

公司概况：2025年财务业绩和战略表现

Victory Capital是一家多元化的全球资产管理公司，截至2025年12月31日，公司客户总资产为3166亿美元，管理资产（“AUM”）为3138亿美元，其他资产为28亿美元。2025年，我们与Amundi Global达成了一项互惠的15年分销协议，该协议将Amundi美国业务合并为Victory Capital，Amundi Global成为Victory的战略股东，这显着增加了我们的AUM。我们的差异化业务平台将传统和另类投资管理人的精品投资品质与一体化、集中化（非标准化）运营和分销平台的优势相结合。

Victory Capital为机构、中介机构、养老平台和个人投资者提供专业化的投资策略。凭借8个投资特许经营权和一个解决方案平台，Victory Capital提供范围广泛的投资产品和服务，包括共同基金、ETF、独立管理账户、另类投资、第三方ETF模型策略、集体投资信托、私人基金、529教育储蓄计划以及经纪服务。

我们公司在2025年的业绩表现强劲，这反映在我们的投资、财务和战略成果上：

股东回报表现：我们在过去五年中实现了有意义的股东总回报（TSR），表现优于标普 500指数和由定制资产管理公司组成的同行集团，这些资产管理公司包括Affiliated Managers Group, Inc.、TERM1、Artisan Partners Asset Management Inc.、Acadian Asset Management和Virtus Investment

Partners，Inc.该图假设在2020年12月31日收盘时将100美元投资于我们的普通股、标普 500指数和同行集团，并假设对任何股息进行再投资。下图的股价表现并不一定代表未来的股价表现。

投资业绩：我们的投资业绩——这是我们为客户和最终股东提供卓越业绩能力的最佳指标——继续保持强劲，截至2025年12月31日，65%的共同基金和ETF AUM获得四星或五星的总体晨星信息评级。这在54种不同的产品中广泛多样化。在共同基金和ETF中，42%的AUM在三年期内被晨星信息评为前四分之一。截至2025年12月31日，我们的AUM策略中有78%的策略在十年期间的回报率超过各自的基准，五年期间的回报率为68%，三年期间的回报率为63%，一年期间的回报率为63%。在等权重的基础上，我们的策略中有68%的策略在十年期间跑赢了基准，在五年期间跑赢了69%，在三年期间跑赢了62%，在一年期间跑赢了60%。

截至2025年12月31日的所有数字

截至2025年12月31日的所有数字

战略绩效：与关键战略目标相比，我们在2025年的绩效也很强劲。特别是：

•我们完成了与Amundi Global的战略交易，将他们的美国业务合并为Victory Capital，并建立了一项为期15年的全球分销协议，使Victory成为Amundi Global在美国以外地区的传统美国制造主动资产管理产品的独家供应商，Amundi Global在美国拥有35个国家的当地业务和550名跨地区的销售专业人员。我们现在为遍布全球60多个国家的投资者提供服务。截至2025年12月31日，我们有17%的AUM是代表美国以外的客户管理的。

•截至年底，我们以1320亿美元的AUM成功加入Pioneer Investments，成为我们的第8个也是最大的投资特许公司。Pioneer Investments进一步多元化并加强了Victory在股票、多资产和固定收益资产类别中的整体产品供应。自2025年4月1日（即Amundi美国交易发生之日）以来，Pioneer贡献了超过310亿美元的总销售额，并实现了20亿美元的正净流量。

•我们将交易前净费用协同目标从1亿美元提高到1.1亿美元，以便在交易结束后24个月内实现。截至年底，在运行率基础上实现了9700万美元的净费用协同效应。我们有望在2026年实现全部1.1亿美元的目标，比我们原定的时间表提前。

•我们继续推进我们的产品开发计划，开发了三只新的ETF、两个UMA扩展，并与Amundi Global合作推出了五只新的UCITS基金。

•我们加强了资产负债表，以增加灵活性并支持我们的整体并购战略。我们积累了现金，并将杠杆率从2024年第四季度的1.7倍降至2025年第四季度的1.0倍。

•我们保留了前Amundi美国团队的关键人才，强调组织深度和领导力规划。

•我们继续投资于我们的分销平台和战略领域的未来增长，包括数据和分析、数字营销、技术、产品开发和多个领域的战略招聘。

2025年高管薪酬决定

在对绩效进行严格评估之后，我们的薪酬委员会就我们的NEO的2025年薪酬做出了以下决定。重要的是，下面显示的金额与我们的董事会和薪酬委员会在年度薪酬决策中考虑薪酬的方式相对应。本表不能替代B-29页所列的赔偿汇总表，下文所示的支付金额以不同于适用于赔偿汇总表的规则的方式显示。

（1）于2025年4月1日加入Victory；2025年总薪酬不包括300万美元的RSA签约奖金。

我们的高管薪酬计划与我们的战略目标、文化、人力资本方法以及董事会和管理层之间的工作关系密不可分。

总体经营目标、薪酬目标和薪酬决策

在过去的13年里——首先，作为一家独立的私营公司，以及自2018年以来作为一家上市公司——我们一直以一个目标运营：为我们的客户和股东提供卓越的长期业绩。我们致力于通过以下方式实现这一目标：

•认识到我们最大的财富是我们的员工，他们在投资业绩、客户服务、股东回报等方面精益求精，

•促进我们的投资产品、我们公司的股权的所有权文化，并在我们所做的工作中，

•为我们的投资特许经营提供投资自主权、熟练资源和运营清晰度，

•促进以卓越服务和主人翁心态为重点的经营环境，并

•确保我们的高级管理团队与董事会就公司的计划和实际业绩进行持续、参与和知情的对话。

我们的高管薪酬计划通过以下方式支持公司的目标：

•平衡和一致，为我们的员工提供公平、有竞争力和基于绩效的薪酬的需求和我们的股东提供强劲的财务回报，

•授权我们的董事会在仔细考虑金融市场表现及其对我们业务结果的影响的基础上，就薪酬做出适当决定；在我们严格的目标制定过程中设定的目标；我们相对于这些目标的表现；新的和新兴的业务优先事项、机会和风险；以及劳动力市场薪酬趋势和要求，以及

•加强我们不同利益相关者：客户、股东和员工之间的相互信任。

更具体地说，我们的高管薪酬计划包括基本工资和包含现金和股权部分的总激励奖励。在就我们的NEO总薪酬做出决定时，我们的薪酬委员会认为：

•公司和个人相对于投资、财务和战略目标的表现，

•我们的投资和销售团队以及我们的支持人员的薪酬要求，

•个人NEO上一年总薪酬和当前基薪，

•个别近地天体职位的竞争性市场薪酬率，以及

•现金和股权部分之间所希望的激励奖励总额分配——这种关系可能会根据对可用股份储备水平的评估、单个NEO未归属股权的价值及其保留价值以及其他因素而逐年变化。

高管薪酬方案原则

我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其支持以下原则：

•通过在受多年归属约束的股权中交付相当大一部分总激励，增强股东价值创造并使股东和管理层利益保持一致。

•吸引和留住顶尖人才——不仅仅是高管，而是在所有工作级别和所有职能部门——认识到我们在竞争激烈、依赖人的企业中运营，我们的员工是持续竞争优势的最大来源。

•为执行我们的投资、财务和战略目标支付绩效费用，随着时间的推移，这些目标直接符合为我们的客户和股东创造的长期价值。

•强调可变、有风险的薪酬，固定基本工资在我们近地天体总薪酬中占比较小的一部分。

•反映与薪酬治理和薪酬披露相关的最佳实践。

补偿方案治理

我们的薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划的有效性，以降低风险并确保健全的治理，其中包括遵守以下最佳做法：

补偿方案要素

我们的高管薪酬计划包括基本工资和总激励奖励，其中包括现金奖金部分和股权部分。薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其符合我们的薪酬原则和目标、业务战略以及竞争性市场实践。反映了我们基于绩效的文化，我们NEO的大部分总薪酬都是可变的、有风险的薪酬，其中很大一部分薪酬以股权形式交付，这加强了与长期股东利益和回报的明确和直接一致。

补偿过程日历

我们的薪酬委员会采取结构化的方法来确定目标和目的，审查公司和个人的表现，并确定NEO薪酬。这一过程在每年的过程中进行，如下所述。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会确定我们的薪酬理念、目标和原则；确定高管薪酬的结构、组成部分和其他要素；审查和批准我们NEO的薪酬并酌情建议董事会批准。

根据其章程，赔偿委员会：

•在审查和批准我们的近期和长期战略目标和目标以及我们个人近地天体的目标和目标方面发挥积极作用，主要集中在我们的首席执行官身上。

•审查和评估我们公司的业绩和首席执行官的业绩，并向董事会建议批准我们首席执行官的总薪酬（一般在1月份的会议上）。

•审查并批准我们的首席执行官关于其他NEO总薪酬的建议，并根据联邦证券法的要求向我们的董事会推荐。

•审查我们所有的薪酬计划，涵盖我们的NEO、投资特许经营权和其他Victory员工，确保这些计划与我们的客户和股东的利益保持一致，并且不会增加公司的风险。

•审查我们涵盖员工的所有福利计划，以确保我们提供的福利保持全面和有竞争力。

一方面，我们的董事会和我们的执行管理团队的组成保持了相对一致，这使得董事会成员，包括曾在薪酬委员会任职的成员，能够对资产管理行业、我们的公司、我们的高管薪酬计划以及我们的每一个NEO有深入的了解。

当薪酬委员会讨论并制定CEO的最终薪酬建议时，我们的CEO不在场。

独立薪酬顾问的角色

赔偿委员会认识到，在履行职责方面采购独立、客观的专门知识和律师是有价值的。根据其章程，赔偿委员会有权选择和保留独立顾问和律师，以协助其履行职责和责任。薪酬委员会已聘请Aon McLagan担任其独立薪酬顾问。怡安麦克拉根向薪酬委员会提供了有关竞争性薪酬趋势和薪酬水平的指导，与高管薪酬方案实践和方案设计相关的法律顾问，以及在其他相关事项方面的协助。

薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估了Aon McLagan的独立性，并考虑了SEC和纳斯达克就薪酬顾问的独立性提出的每一项因素。根据对这些因素的评估，赔偿委员会得出结论认为不存在利益冲突，怡安麦克拉根是独立的。

虽然薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划时考虑了怡安麦克拉根的审查和建议以及我们的薪酬同行集团的做法，但最终，薪酬委员会在决定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。

首席执行官的作用

在CEO的投入下，薪酬委员会还确定了所有其他NEO的薪酬。作为这一过程的一部分，CEO评估其他NEO的表现，审查其他NEO职位的市场薪酬竞争力，并就其他NEO的基本工资和总激励水平向薪酬委员会提出建议。

考虑到他对这些NEO的日常表现有更深入的见解，以及激励薪酬在推动整体结果方面的重要性，这位CEO的投入尤为重要。在薪酬委员会审议CEO与其他NEO相关的薪酬建议的同时，薪酬委员会对这些官员的薪酬做出最终决定，但须按照联邦证券法的要求获得董事会的最终批准。

管理的作用

薪酬委员会还与我们管理团队的成员合作，包括财务和人力资源专业人士。管理层通过提供有关公司和个人绩效的信息以及管理层对薪酬事项的观点和建议来支持薪酬委员会。赔偿委员会在确定我们近地天体的赔偿时，不会将其任何职能委托给其他人。

竞争性市场信息

薪酬委员会根据多个因素的整体和平衡评估确定高管薪酬，包括我们相对于财务和战略目标的绩效（从数量和质量上看）、个人NEO的职责组合、前几年支付的绩效和薪酬、员工保留、更替和竞争性市场薪酬趋势。

薪酬委员会认为，获取相关市场数据很重要，因为它可以作为决策的参考点，并提供有益的外部背景。在就我们的NEO薪酬的结构和组成部分组合做出决定时，薪酬委员会会考虑其他可比公司的高管薪酬计划的金额、结构和组成部分，这些金额、结构和组成部分来自公开文件、调查和其他来源，包括其独立薪酬顾问提供的材料。

在评估可比公司的薪酬水平和做法时，薪酬委员会考虑了来自多个同行群体的数据，包括：

•对管理资产（AUM）处于Victory当前AUM合理范围内的范围广泛的公营和私营资产管理公司的调查数据。

•以下公有资产管理公司的代理报表数据：

根据公司治理的最佳做法，薪酬委员会完成对这些同行和相关竞争性市场信息的年度审查。

薪酬委员会关于在确定奖励支出时使用判断

作为一家全球资产管理公司，我们的收入随金融市场的表现而变化。保持所有其他变量不变，例如，当股票或固定收益市场上涨时，我们公司的收入就会增加。相反，当股票或固定收益市场下跌时，我们公司的收入就会减少。鉴于金融市场表现既不确定又超出我们管理层的控制范围，我们认为，使用硬性公式或激励支出规模将我们的NEO薪酬与业务结果挂钩是不谨慎的。也就是说，随着金融市场对我们的财务业绩产生重大影响，使用僵化的公式和/或支付规模可能会产生意想不到的后果，例如过分强调短期业绩或无意中多付或少付我们的NEO ——无论NEO对为我们的客户或股东交付业绩的真实影响如何。

基于这些原因，我们的薪酬委员会认为，需要整体判断来有效评估我们的NEO的表现并确定他们的年度薪酬。我们的决策方法严谨、复杂、耗时且深思熟虑，特别是考虑到它涉及将管理层无法控制的因素（例如金融市场对我们收入的影响）与他们控制范围内的因素隔离开来。作为这一方法的一部分，薪酬委员会采用了一致的、结构化的流程，以便：

•建立财务/定量和战略/定性目标，推动股东价值持续增长

•在全年定期安排的会议上对照这些目标审查绩效

•参考薪酬顾问提供的竞争性市场信息，以及高管上一年的薪酬

•在这些定期安排的会议上审查公司和个人与近地天体的成就，以及

•年终后，确定每个NEO的激励奖励总额，并将激励奖励总额分配为现金奖金和股权部分。

薪酬委员会强烈认为，鉴于我们业务的性质，我们的股东受益于基于深思熟虑、整体、严谨和深思熟虑的决策过程的高管薪酬计划，而不是基于僵化和不灵活的公式。

如前所述，我们的薪酬委员会采取：

•采用一致的、结构化的方法来确定目标和目的，对照这些目标审查公司和个人的绩效，并确定NEO补偿。

•一种支付决策和奖励的现金和股权激励总额的方法，它考虑到：（1）每个NEO的职位、经验、上一年的总薪酬和当前的基本工资；（2）该职位的竞争市场；（3）现金奖金和股权部分之间的理想分配，以及（4）最重要的是，公司和个人的实际业绩与全公司和个人的目标。

为了反映这些方法，我们CD & A的这一部分回顾了薪酬委员会在2026年1月如何评估2025年业绩并确定2025年NEO薪酬。

薪酬委员会对2025年业绩的评估主要侧重于公司的整体业绩与投资、财务和战略目标的对比，认识到：

•我们公司的长期成功最终取决于为客户提供卓越的投资业绩。我们的近地天体直接和间接地影响其角色的投资绩效。我们的投资特许经营和解决方案总裁、ETF负责人直接负责我们解决方案平台的投资业绩，而我们所有的NEO在招聘、留住和激励投资人才以及确保环境使他们处于成功的最佳位置方面发挥着关键作用。我们的NEO监督投资团队所依赖的运营平台，让团队能够专注于管理资产和服务客户。

•我们的近地天体主要负责实现我们的战略和财务目标，我们的首席执行官负责所有这些目标，其他近地天体负责这些目标的不同级联组合，具体取决于他们的具体职位。

薪酬委员会的评估强调，首席执行官和其他近地天体在实现关键投资和战略目标方面取得了巨大成功，并实现了相对于年度收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后的具有税收优惠的净收入和调整后的每股稀释后的具有税收优惠的净收入的创纪录财务业绩。薪酬委员会对我们公司和NEO 2025年业绩的评估总结如下。