于2021年12月6日提交给证券交易委员会

注册号333-248636

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第4号修正案

表格F-1

根据以下条款提交的注册声明

1933年《证券法》

三彩控股集团有限公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

凤城二路6号401室

西安经济技术开发区

中华人民共和国陕西省西安市710000

+86-029-62331099

（主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

122E42nd St.，18楼

纽约州纽约市10168
(212) 947-7200
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制至:

拟公开发售的大致开始日期:在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。

本说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

三彩控股集团有限公司

【】A类普通股

这是我们的A类普通股的首次公开发行，面值为0.0001美元（“A类普通股”）。在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。我们预计发行价格为每股A类普通股【】美元（“发行价格”）。我们已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCIT”。“此次发行取决于我们在纳斯达克或其他国家交易所上市的A类普通股。我们不能保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。我们已同意授予承销商一项期权，可在本次发行结束后的45天内行使，以购买不超过本次发行股份总数的15%的股份，以弥补超额配售（如果有的话），以发行价格减去承销折扣（“超额配售选择权”）。承销商希望按照第132页“包销”中的规定，以付款方式交付A类普通股。

我们已发行和发行在外的股本是一种双重类别的结构，由A类普通股和B类普通股组成，面值为0.0001美元（“B类普通股”）。A类普通股和B类普通股的持有人在公司任何股东大会上提交股东表决的所有事项上作为一个类别共同投票并拥有相同的权利，但每股A类普通股有权获得一（1）票，而每股B类普通股有权获得十（10）票。此外，根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一（1）股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。

由于我们的董事会主席兼首席执行官宁文先生的事实，我们现在是并将继续是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，将实益拥有约占我们已发行普通股总投票权的【】%的普通股，或者如果承销商充分行使超额配售权，将占我们已发行普通股总投票权的【】%。此外，作为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖公司治理规则的某些豁免。我们不打算依赖这些豁免，但我们可能会选择在完成此发行后这样做。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅从第13页开始的“风险因素”。

根据适用的证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）规则的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件中某些减少的上市公司披露要求。请参阅“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的含义”。

请投资者注意，您购买的不是一家总部位于中国的运营公司的股票，而是一家与该关联运营公司保持合同安排的控股公司发行人的股票。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务， 我们的大部分业务都是通过在中华人民共和国成立的运营实体进行的， 包括我们的间接子公司和合并可变权益实体， 或VIE， 及其在中国的子公司。由于中国法律对增值电信服务的外资所有权的限制， VIE目前从事的业务， 我们没有VIE的任何股权， 相反，我们通过某些合同安排来控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。本招股说明书中提供的A类普通股是三彩控股集团有限公司的股票， 开曼群岛控股公司。您不是直接投资，也可能永远不会持有VIE或其在中国的子公司的股权。中国的监管机构可能会禁止我们的结构， 这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。关于我们的公司结构和VIE合同安排的描述， 请参阅从第54页开始的“公司历史和结构”。中国监管当局可能会禁止这种VIE结构， 这可能会导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化， 包括它可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。“关于与合同安排有关的某些风险，请参阅第21页开始的“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。，

另外， 由于我们几乎所有的业务都是在中国进行的， 我们在中国的业务存在一定的法律和操作风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的， 因此， 这些风险可能会导致我们中国子公司的重大变化， VIE及其子公司的业务， 我们的A类普通股的价值大幅贬值， 或完全阻碍了我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近， 中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，几乎没有提前通知， 包括打击证券市场违法违规行为， 运用可变利益实体结构加强对境外上市中国公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查的范围， 加大反垄断执法力度。自本招股说明书发布之日起， 中国没有相关法律或法规明确要求我们就本次发行寻求中国证监会（“中国证监会”）或任何其他中国政府机构的批准， 我们的公司也没有， 我们的任何子公司或VIE都收到了任何查询， 注意， 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们计划的发行提出警告或制裁。然而， 由于这些声明和监管行动都是新的， 目前尚不清楚立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话， 以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响， 接受外国投资并在美国或其他外汇市场上市的能力。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或其他中国监管机构将来可能会颁布法律， 规定或执行规则，要求我们的公司， “VIE或其子公司在美国上市前需要获得中国监管机构的批准，关于这些法律和操作风险的讨论，以及在决定购买我们的普通股之前应该考虑的其他信息，请参见第13页的“风险因素”，

招股说明书中提供的A类普通股是开曼群岛控股公司三彩控股集团有限公司的普通股。您不是直接投资，也可能永远不会持有VIE或其在中国的子公司的股权。

在这份招股说明书增刊中，“我们”，“我们的公司”或“我们的”是指三彩控股集团有限公司，我们的开曼群岛控股公司，其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的上下文中，VIE及其在中国的子公司。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Univest Securities，LLC

该招股说明书的日期为2021年。

目 录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已转介给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息或陈述除外。我们对此不承担任何责任， 也不能保证， 其他人可能给你的任何其他信息。本招股说明书是仅出售特此提供的A类普通股的要约， 但只有在合法的情况下和司法管辖区才能这样做。我们不会在任何不允许进行要约或出售的司法管辖区或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区提出出售这些证券的要约或不允许向其提出此类要约或出售的任何人。本招股说明书所载的信息仅为截至招股说明书封面日期的最新信息。我们的生意， 财务状况， “自那以后，经营成果和前景可能已经发生了变化。，

所有购买，出售或交易我们的A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要在委员会宣布本注册协议生效后25天提交招股说明书。除了这一交付要求之外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

对于美国以外的投资者:除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行本次发行，拥有或分发此招股说明书。拥有此招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与此招股说明书在美国境外的发行和发行有关的任何限制。

本说明书包含某些人民币（人民币是中国的官方货币）按指定汇率换算成美元的金额，仅为方便读者。“美元”、“USD”、“US$”或“$”均指美元。“港元”指的是港元。有关汇率如下:

本招股说明书中对“中华人民共和国”或“中国”的所有引用均指中华人民共和国。本招股说明书中所有对“香港”或“香港”的提述均指中华人民共和国香港特别行政区。所有对“美国”、“美国”或“美国”的提及均指美利坚合众国。

其他相关信息

除非上下文另有要求，并且仅出于本招股说明书的目的，否则“我们”，“我们的”，“我们的”，“公司”和类似名称指:

在描述我们的运营和合并财务信息时，包括:

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，是一家有限责任豁免公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。“作为外国私人发行人，我们将不需要像根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）注册的证券的国内注册人一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。”

我们的业务由中国的VIE三才佳有限公司及其子公司和分支机构使用人民币（中国的货币）开展。我们的合并财务报表是以美元编制的。在本说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币兑美元的汇率，在特定日期或特定时期内确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们的资产价值（以美元计），这可能导致我们的债务金额和我们的资产价值（包括应收账款）的增加或减少。

行业和市场数据

该招股说明书包括有关市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的信息，或基于使用此类来源的估计（如果有）。我们没有直接或间接赞助或参与任何此类材料的出版。我们相信这些信息和估计是合理和可靠的。我们还假设从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确地覆制。我们理解，如果该信息的任何部分在很大程度上是不正确的，误导性的或不准确的，本公司将对此招股说明书中包含的信息承担责任。

风险因素

在您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高度风险。您应仔细考虑本说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。结果，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。

与我们的业务和行业有关的风险

在竞争激烈且快速发展的行业中，我们的运营历史有限；可能很难评估我们的前景，并且我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们于2019年7月推出了软件即服务解决方案，以帮助中国的小企业实现数字化。我们在SaaS行业的运营历史有限，该行业竞争激烈且发展迅速。我们对可能发展并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，并且在预测和应对行业趋势以及客户不断变化的需求方面可能会出错。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们的收入分别为789万美元和365万美元（经重述），全部来自SaaS平台解决方案服务。

我们的历史业绩和增长可能并不表示我们的未来表现，我们可能无法继续增长或保持历史增长率。如果对数字化和我们的SaaS平台的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们无法继续满足客户的需求，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的业务扩展可能会增加我们运营的复杂性，并对我们的管理，运营，财务和人力资源造成重大压力。我们目前和计划中的人员，系统，程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们的SaaS解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢，我们的经营业绩将受到不利影响。

以软件即服务的形式提供的业务解决方案的市场， 或者SaaS， 比传统的内部软件应用程序还不成熟， 在需要高度可定制的应用软件的业务实践中，客户对SaaS业务解决方案的采用率可能会更慢。我们的成功将在很大程度上取决于SaaS业务解决方案的广泛采用， 但我们不能确定SaaS解决方案的采用趋势在未来是否会继续。特别是， 随着时间的推移，许多组织在将遗留软件集成到其业务中方面投入了大量的人员和财务资源， 还有一些人不愿或不愿迁移到SaaS。很难预测客户对我们解决方案的采用率和需求， SaaS业务解决方案市场的未来增长率和规模或竞争性应用程序的进入。SaaS业务解决方案市场的扩张取决于许多因素， 包括成本， 与SaaS相关的性能和感知价值， 以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS业务解决方案无法继续获得市场认可， 或者，由于缺乏客户认可，对SaaS业务解决方案的需求减少， 技术挑战， 经济状况不断恶化， 数据安全或隐私问题， 政府监管， 相互竞争的技术和解决方案或信息技术支出的减少， “这将导致收入下降，我们的业务将受到不利影响。，

为了发展我们的业务，我们必须实现高水平的客户满意度和合同续签，随着时间的推移扩大与现有客户的关系，并将我们的解决方案出售给新客户。

我们与客户签订的合同通常具有特定的期限，并在到期时可续签。为了使我们的业务取得成功，我们必须实现高水平的客户满意度，以便我们的客户与我们续签合同，并提高他们对我们的SaaS平台的利用率。这要求我们的解决方案的性能达到客户的期望，并且客户实现他们期望的投资回报。即使我们的产品符合规格要求，客户也可能选择不续订或提前取消。我们的成功还取决于我们扩展与现有客户关系的能力，这既可以通过提高他们对SaaS平台的利用率，也可以通过出售SaaS平台中的其他功能来实现。最后，我们实现收入大幅增长的能力还取决于我们吸引新客户的能力。

我们创造客户续约的能力， 客户扩展和新客户销售取决于许多因素， 包括客户对我们解决方案性能的满意度， 我们的解决方案和竞争方案的价格， 影响我们客户基础的并购， 总体而言，全球经济状况和客户支出水平下降的影响。我们在客户方面的成功还取决于我们能否保持持续的高水平的客户服务和技术支持，以留住现有客户并吸引新客户。如果我们无法雇用和培训足够的支持资源来为我们的客户提供足够和及时的支持， 我们的客户对我们的解决方案的满意度将受到不利影响。如果我们的客户不续签合同， 提前终止或以不太优惠的条件续签，或者如果我们向现有客户或新客户出售其他解决方案的努力没有成功， 我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。新解决方案的成功和现有解决方案的增强取决于许多因素， 包括时机， 质量， 以及市场的接受程度。我们开发的任何新解决方案都可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所必需的广泛市场认可。如果我们无法成功地增强现有的解决方案以满足客户的要求， 更多地采用和使用我们的解决方案或开发新的解决方案， “我们的业务和经营业绩将受到不利影响。，

我们的业务容易受到中国国家经济状况变化的影响。

我们的业务在很大程度上取决于中国国家的经济状况。近年来，中国对数字化的需求迅速增长， 这主要是由电子商务的有利趋势以及由于新冠病毒大流行和消费者行为变化而对治理施加的限制进行调整的必要性所驱动的。然而， 不能保证这种有利的趋势能够持续下去。中国经济的任何严重或长期放缓， 在我们的目标市场中，任何城市化的放缓或停止， 或任何限制住宅租赁市场发展的政府政策变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在， 我们的许多客户可能会减少他们对我们的服务要求。不利的经济条件也可能会减少寻求我们服务的客户数量， 以及他们的支付能力。如果有任何一种情况发生， 我们的净收入将会下降， 我们的业务和财务状况将受到负面影响。另外， “国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。，

我们受到不断变化的监管要求的影响；如果我们不遵守这些法规，或者未能适应监管变化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的许多方面，包括技术服务的提供以及交易数据的收集和处理，都受到中国各个政府机构的监督和监管。此外，随着我们继续在SaaS平台上扩展解决方案，我们可能会受到新的和更复杂的监管要求的影响。我们还必须遵守适用的法律和法规，以保护客户信息的隐私和安全。法律和监管限制可能会延迟或可能阻止我们提供某些解决方案或服务，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。违反法律和法规也可能导致严厉的处罚，没收非法收入，吊销许可证，并在某些情况下，刑事起诉。

中国管理计算机技术和互联网服务的监管框架尚不清楚，并且正在发展。可能会颁布新的法律或法规， 这可能会施加新的要求或禁令，使我们的运营或技术不符合规定。另外， 由于中国监管环境的不确定性和复杂性， 我们无法向您保证，监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规， 或者，我们将始终完全遵守适用的法律和法规。对任何违法行为进行补救， 我们可能会被要求修改我们的商业模式， 解决方案和技术的方式使我们的解决方案不那么具有吸引力。我们也可能会受到罚款或其他处罚， 或者， 如果我们认为合规操作的要求过于繁琐， 我们可能会选择终止可能不符合要求的操作。在每一种情况下， 我们的生意， 财务状况， 和经营成果可能会受到重大不利影响。，

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们的大部分收入来自前关联方。失去我们的主要客户可能会减少我们的收入和盈利能力。

我们认为我们在每个时期的主要客户是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。我们有一个这样的大客户， 诚诚房地产有限公司， Ltd.， 在截至9月30日的财年中，这两项收入分别占公司总收入的39.73%和79.66%， 2021年和2020年， 分别， 所有这些都来自我们的SaaS平台应用程序服务。诚诚房地产有限公司， Ltd.在2019年5月之前是关联方， 当我们的首席执行官兼董事会主席， Ning Wen先生， 曾任城城置业有限公司法定代表人， LTD。诚诚房地产有限公司， 随后，该公司被一家国有企业收购，温先生于2019年5月辞去了其法定代表人的职务， 结果， 在此基础上，诚成房地产公司， Ltd.不再是关联方。Ning Wen先生或本公司的任何其他高级职员或董事均不持有成城股份的任何股权。我们与诚诚房地产公司没有任何交易， 有限公司在其成为关联方期间。不能保证我们将保持或改善与没有与我们签订长期合同的客户的关系。如果我们不能与主要客户保持长期的关系，或者不能将主要客户替换为同等的客户， 此类销售的损失可能会对我们的业务产生不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们将来可能需要大量的额外资金。无法保证我们将获得额外的融资。

过去，我们一直依赖从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们无法向您保证，我们将来将能够获得资本，以满足我们的资本要求，以维持运营并改善财务业绩。如果我们无法满足未来对营运资金和一般业务目的的资金需求，我们可能会出现经营亏损，并限制我们的营销工作以及减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩，我们的业务业绩和我们的财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法执行我们的扩张计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会严重影响我们的资源，管理和运营基础设施，这可能会削弱我们满足对产品不断增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们预期的增长，我们将需要花费资本资源并投入人员来实施和升级我们的会计，运营和内部管理系统，并增强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招募更多人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能成功地有效地和具有成本效益地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务业绩。

我们无法向您保证我们的增长战略将是成功的，这可能会对我们的增长，财务状况，经营成果和现金流量产生负面影响。

我们的增长战略可能会遇到许多障碍，包括但不限于来自类似业务的竞争加剧，意外成本以及与营销工作相关的成本。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功地实施这种内部增长战略可能会对我们的增长，未来的财务状况，经营成果或现金流量产生负面影响。

我们的业务依赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位主要高管不能或不愿继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重破坏。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务，尤其是本招股说明书中指定的执行官。尽管我们为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法替换他们，我们的未来增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘，培训和留住合格的人员。

我们的董事，管理层和股东一直并可能不时受到负面宣传或索赔，争议，诉讼，其他法律和行政诉讼以及罚款，这可能会对我们的业务，经营成果，财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们的董事，管理层和股东一直并可能不时受到诉讼，监管调查，诉讼和/或负面宣传的影响，或者在商业，证券或其他事项方面面临潜在的责任和费用。例如，VIE的股东唐丽珍女士，由于三彩房地产有限公司的这些分支机构，作为三彩房地产有限公司的几个分支机构的负责人，被人民法院采取了限制消费的措施，三彩房地产有限公司是三彩房地产有限公司的前子公司，有限公司未履行有效法律文书规定的付款义务。

此外，我们不能保证将来不会威胁或对我们，Lizhen Tang女士，其他股东，董事和高级管理人员采取与诉讼有关或由诉讼引起的其他执法措施。但是，我们对这些当事方的行为没有控制或控制有限，这些当事方的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传，这将损害我们的品牌和声誉。此外，索赔和诉讼可能要求我们动用更多资源，并转移我们管理层的注意力，这可能会反过来损害我们的业务。

如果我们不能保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密程序和合同条款的结合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有10项注册商标、2项注册专利和20项注册软件著作权。我们在中国被许可使用33个商标。我们正在注册31个商标和8个版权。

我们与我们的一些员工和顾问签订了保密协议， 并控制对我们的文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施， 第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的技术， 或者独立开发类似的技术。从中国的法律体系来看， 尤其是知识产权制度， 相对较弱， 在中国，知识产权往往很难得到执行。另外， 保密协议可能会被对方违反， 对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此， 我们可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。另外， 对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是很困难的， 耗时且昂贵，我们采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们通过诉讼来保护我们的知识产权， 此类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们将在这类诉讼中获胜。未能保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务造成重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

如果我们不能继续创新，或者我们不能适应行业的变化，我们的业务，财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

SaaS行业有发展高端和高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同服务的创新，以提高用户体验。我们将继续投入大量资源来开发和增强我们现有的产品，并引入新的服务，以吸引更多的参与者加入我们的SaaS平台。我们的行业正在发生的变化和发展也可能需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大更改。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

我们相信，有效地开发和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广产品的渠道的成功。目前，我们通过口碑和网络促销来推广我们的品牌。我们未来的营销工作可能会要求我们承担大量额外费用，包括印刷媒体和视频广告。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使确实如此，收入的任何增加也可能无法抵消发生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营成果和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的能力，以发展我们的业务。

我们一直并可能继续不时受到投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律诉讼的影响。如果这些投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律诉讼的结果对我们不利，则可能对我们的业务、经营成果、财务状况、流动性、现金流量和声誉产生重大不利影响。

我们一直并可能会不时受到各种投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律诉讼的影响或参与其中。在行政，民事或刑事调查和诉讼中，包括客户，供应商，员工，业务合作伙伴，政府或监管机构，竞争对手或其他第三方在内的第三方可能会对我们提出此类指控，索赔和诉讼。

由于我们与多家房地产管理公司和租赁公司建立了合同关系，当我们在我们的平台上为客户提供服务时，我们已经并可能继续参与法律诉讼，并承担连带责任，这些客户由于各种原因（包括违反合同，缺乏现金流动性以及此类业务合作伙伴破产）而被列为被告。此外，我们一直并可能不时涉及与员工的劳动和就业相关的纠纷，并可能受到员工的此类索赔。投诉，索赔，仲裁，诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼或监管处罚和其他纪律处分。

自本招股说明书发布之日起， 我们的业务附带一些普通的例行法律程序， 我们的子公司， 我们的可变权益实体或其任何子公司是一方，或我们的任何财产都是其主体。我们认为法律诉讼对我们的业务或财务状况没有重大影响。有些诉讼提出了相同或类似的法律或事实问题。诉讼中的损害赔偿要求， 不包括利息和成本， 在综合的基础上， 不超过公司及子公司合并口径流动资产的10%。我们已经并将继续积极捍卫自己。虽然预测这些事情的结果是不可行的， 自本招股说明书发布之日起， 所有的法律诉讼都没有结果， 我们相信他们不会有结果， 根据目前掌握的信息， 对我们的业务造成任何重大不利影响， 财务状况或经营成果，

与诉讼相关的负面宣传也可能会降低客户对我们提供的服务的接受程度，无论这些指控是否有效或我们最终是否承担责任。诉讼，诉讼，仲裁和监管行动可能会导致我们承担大量费用或罚款，冻结我们的资产，利用我们很大一部分资源并将管理层的注意力从我们的日常运营中转移出来，或者对我们的业务运营进行重大修改或暂停，其中任何一项都可能对我们的财务状况，经营成果和业务前景产生重大不利影响。

在我们成为一家上市公司之后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务中转移出来，并导致大量的调查和辩护费用，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们未能成功抗辩这些索赔，我们可能会选择或被迫支付巨额赔偿金，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。 

新的业务或新产品可能会使我们面临额外的风险。

时不时地， 我们可能会在现有的业务范围内实现新的业务范围或提供新的产品。这些努力存在很大的风险和不确定性， 尤其是在市场还不完全发达的情况下。在开发和营销新业务和/或新产品时， 我们可能会投入大量的时间和资源。引入和开发新业务和/或新产品的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能被证明是不可行的。外部因素， 比如遵守规定， 有竞争力的替代品和不断变化的市场偏好， 还可能影响新业务或新产品的成功实现。此外， 任何新的业务和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在新业务或新产品的开发和实施过程中，未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务造成重大不利影响， 经营成果和财务状况，

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资，合并，收购或联盟，以进一步增加我们的产品价值，并更好地为客户服务。如果交易完成，这些交易可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。如果我们能够找到适当的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得收益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括:

我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会对我们的业务战略有利，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，对新业务或技术的任何未来投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或者任何新产品或增强产品（如果开发出来）将获得市场认可或被证明是有利可图的。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们和我们的子公司都没有为我们业务的资产，财产和潜在负债提供任何保险。缺乏保险可能使我们的业务损失得不到充分保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而遭受重大损失或负债，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商进行的， 或者是工业污染。我们的IT基础设施目前已经部署完毕， 我们的数据目前是通过定制的云计算系统来维护的。我们的服务器位于第三方数据中心。在发生中断的情况下，此类服务提供商对替代网络或服务的访问可能受到限制， 中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现故障或其他问题。随着我们业务的扩大， 我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以满足客户对SaaS平台日益增长的需求。“不能保证我们的互联网基础设施和中国的固定电信网络将能够满足与互联网使用的持续增长相关的需求。，

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病，自然灾害和其他灾难的不利影响。

疫情的爆发可能会对我们的业务，财务和经营业绩造成重大不利影响，这些疫情包括但不限于新型冠状病毒（Covid-19）， 猪流感， 禽流感， 中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。由于持续的新冠病毒大流行， 我们已经经历了并且可能会继续经历运营放缓和临时暂停。如果经济放缓或暂停运营一段长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在这种流行病爆发的时候， 中国可能会采取一些卫生措施， 包括对来自传染病猖獗地区的游客进行隔离。在这一时期，这些限制措施严重影响和减缓了国民经济的发展。“在中国或我们的目标市场，为控制传染病或其他不利的公共卫生发展而采取的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。，

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对危机而采取的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，会影响整体经济环境，并可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。此外，对于重大事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面没有做好充分的准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

在任命我们的首席财务官之前，我们主要依赖外部会计师事务所。

我们聘请了一家第三方会计师事务所来编制我们截至9月30日的财政年度的财务报表， 2021年和2020年。在2020年10月任命Yuxiu Wang女士为我们的首席财务官之前，我们没有任何具有丰富的美国公认会计原则经验的内部人员。在未来的财务报告中，我们将继续依靠王女士的专业知识和知识。我们还在2021年10月聘请了一些具有美国公认会计原则经验和知识的顾问和会计人员，以改善我们的财务报告。在此期间， 我们将培训我们的全职会计人员，并使用美国公认会计原则识别和解决复杂的会计问题， 以及在我们的内部控制程序中提供职责分离，以支持我们财务业绩的准确报告。我们可能会继续招募具有足够的美国公认会计原则经验和知识的合格会计人员加入财务报告团队。“首席财务官的流失，以及我们无法找到合适的人选来替代首席财务官，可能会对我们的财务报告产生重大不利影响。，

我们已经发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在编制截至9月30日的年度合并财务报表时， 2021年和2020年， 我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷， 根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义， 和其他重大缺陷。“物质上的弱点”是一种缺陷， 或者是一系列的缺陷， 在财务报告的内部控制中，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大缺陷如下:（i）没有足够的具有适当水平的会计知识和经验的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，以及根据美国公认会计原则准备和审查财务报表和相关披露；对我们的财务报告的监督不力负责治理的人员的内部控制；以及对正在审计的财务报表的编制的内部控制设计不足。截至9月30日，这些实质性的弱点依然存在， 2021.由于固有的局限性， 我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述， 错误或遗漏，

为了弥补我们先前发现的重大缺陷，我们已经并将继续采取措施，以加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括:

但是，此类措施尚未完全实施，我们得出结论，截至2021年9月30日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。

另外， 一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，这是Jumpstart《我们的创业创业法》所定义的， 或者是《乔布斯法案》， 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和证券交易委员会颁布的相关规则， 我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束， 根据该规定，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 我们的独立注册公共会计师事务所， 在进行了自己的独立测试之后， 如果对我们的内部控制或我们的控制记录的水平不满意，则可能会发布合格的报告， 设计， 操作或评审， 或者，如果它对相关要求的解释与我们不同。另外， 我们的报告义务可能会给我们的管理层带来很大压力， 在可预见的将来，业务和财务资源及系统。“我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。，

与我们的公司结构有关的风险

我们不持有我们的合并可变权益实体三才佳的直接股权。我们通过与三才佳及其股东的一系列合同安排（“VIE安排”），控制并获得三才佳业务运营的经济利益。如以下风险因素所述，此类VIE安排存在重大风险。

我们的中国子公司拥有名义上的业务或资产。我们通过合并的VIE及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体三才家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。

请投资者注意，你买的不是一家总部位于中国的运营公司的股票，而是一家与关联运营公司保持合同安排的壳公司发行人的股票。我们的中国子公司拥有名义上的业务或资产。我们通过合并的VIE及其子公司在中国开展业务。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体来说， 外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权（电子商务除外， 国内多方沟通， 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》项下的存储、转发类和呼叫中心， 于6月23日颁布， 2020年，并于7月23日实施， 2020, 外商投资电信企业的主要外商投资者必须具有提供电信增值服务的经验， 或大桶， 并按照《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》保持良好的经营业绩， 和其他适用的法律法规。，

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司， 根据中国法律法规被归类为外国企业， 我们在中国的外商独资企业被视为外商投资企业。因此， 我们的中国子公司没有资格在中国经营VATS业务。遵守中国法律法规， 我们通过合并的VIE在中国开展VATS业务， 三才佳股份有限公司， LTD。2020年2月， SANCAI WFOE与VIE及其股东达成了一系列合同安排， 分别， 这使我们能够（i）对VIE行使有效控制， 收取VIE的实质上所有经济利益， 在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排， 我们拥有VIE的控制权，并且是VIE的主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。“更多细节请参见《公司历史与结构》。，

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，VIE分别贡献了公司所有的合并经营成果和现金流量。截至2021年9月30日和2020年9月30日，VIE占公司几乎所有的合并总资产和负债总额。

我们的中国法律顾问B&D律师事务所认为，三彩WFOE，VIE及其股东之间受中国法律管辖的每项合同安排均有效，具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。但是，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，尚不确定是否将采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。

由于中国法律法规（包括《中华人民共和国外商投资法》和《外国投资者并购境内企业的规定》及相关监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府当局最终会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，符合现有政策或将来可能采用的要求或政策。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部或中国商务部（“商务部”）或其他有权机构的监管机构认为全部或部分非法，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，并不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的VATS业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于:

此外，可能会引入新的中国法律，法规和规章，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的其他要求。请参阅“与我们的公司结构有关的风险-新颁布的《中国外国投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，以及它们如何影响我们当前的公司结构的可行性，公司治理，业务运营和财务结果。“任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及经营成果产生重大不利影响。

施加任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。另外， 目前尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响， 如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反了中国法律和法规，或者这些法规将来会发生变化或有不同的解释。如果实施这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法重组我们的所有权结构以令人满意的方式运作， 我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两种结果中的任何一种， 或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚， 将对我们的经营产生重大影响，并对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响， “可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。，

我们不持有我们的合并可变权益实体三才佳的直接股权。我们在很大一部分业务运营中依赖与三才家及其股东的合同安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

三彩集团控股有限公司为一间开曼群岛控股公司，并无持有三彩家之直接股权。我们已经并预计将继续依赖与三才佳及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“公司历史和结构”。“在为我们提供对我们的合并可变权益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，三彩家及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营，包括维护我们的网站以及使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行动。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对经营实体施加有效控制，并且我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们拥有三才家的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，以改变三才佳的董事会， 这反过来又可以实现改变， 在遵守任何适用的信托义务的前提下， 在管理和运营层面。然而， 根据目前的合同安排， 我们依靠三才佳的表演， 及其股东在合同项下的义务。三才家股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行其在这些合同下的义务。在我们打算通过与三才佳的合同安排经营我们的业务的整个期间内，都存在此类风险。尽管我们有权根据各自的合同安排替换三才佳的任何股东， 如果三才佳的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决， 我们将不得不通过中国法律和仲裁的运作来行使我们在这些合同下的权利， 诉讼和其他法律程序，因此将受到中国法律制度中的不确定性的影响。请看“——三才家的任何失败， 我们的合并可变权益实体， 或其股东履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”。因此， 我们和三才家的合同安排， 我们的合并可变权益实体， 在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面，可能不如直接拥有更有效。如果我们无法主张我们对管理我们所有业务的合并可变权益实体的资产的合同控制权， “我们的证券可能会贬值或变得一文不值。，

我们可能无法合并某些关联公司的财务业绩，或者这种合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所有的业务都是通过三才家进行的， 就会计目的而言，目前被视为VIE， 我们被认为是主要的受益者， 使我们能够在合并财务报表中合并我们的财务业绩。如果将来我们作为VIE持有的公司不再符合VIE的定义， 或者我们被认为不是主要受益人， 出于中国的目的，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩。还有， 如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人， 出于中国的目的，我们将被要求在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果该实体的财务业绩为负， 这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而， 会计原则上的任何重大变化， 实践， 以及为中国目的编制财务报表所使用的方法， 实践， 必须讨论在美国和美国证券交易委员会会计条例中普遍接受的方法， 量化的， 并在美国和美国证券交易委员会的财务报表中进行了对账，

我们的合并可变权益实体三才佳或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人， 根据相关授权书的条款， 该等股东已不可撤销地授权三才WFOE委任的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果是VIE， 或其股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们可能不得不承担大量费用，并花费额外的资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律的法律补救措施， 包括寻求特定的表现或强制救济， 并要求赔偿损失， 根据中国法律，我们不能保证您将有效。例如， 如果三才佳的股东拒绝将其在三才佳的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权， 或者如果他们对我们不诚实， “然后，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。，

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像其他一些司法管辖区那样发达， 比如美国。结果， 中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。“与此同时， 关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，几乎没有先例，也没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。另外， 根据中国法律， 仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被有管辖权的法院撤销或裁定为不可执行。败诉方逾期不履行仲裁裁决的， 胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排， 或者，如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍， 我们可能无法对我们的合并可变权益实体施加有效控制， 如果我们无法维护我们对合并可变权益实体资产的合同控制权， “我们的证券可能会贬值或变得一文不值…，

我们的合并可变权益实体三才佳的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。三才家股东的利益可能与我们公司的整体利益不同， 因为什么是最符合VIE利益的， 包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸需求等事项， 可能不符合我们公司的最大利益。这些股东可能会违约， 或者让三才家破产， 我们与他们和三才家现有的合同安排， 这将对我们有效控制三才家并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如， 股东可以通过以下方式使我们以不利于我们的方式履行与三才佳的协议: 除其他外， 未能及时向我们汇出根据合同安排应支付的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时， “这些股东中的任何一位或所有人都将以我们公司的最佳利益行事，否则这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。，

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。我们， 然而， 可以， 在任何时候， 根据独家认购期权协议行使我们的认购期权，以使他们将其在VIE中的所有股权转让给三彩WFOE和/或三彩WFOE在当时适用的中国法律允许的情况下指定的任何其他实体或个人。另外， 如果出现这种利益冲突， 三才WFOE也可以， 根据股东投票代理协议的规定，以我们合并后的VIE当时现有股东的事实律师身份， 直接任命我们合并后的VIE的新董事。我们依靠合并后的VIE的股东遵守中国法律法规， 它保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚的义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用自己的职位谋取私利。如果我们无法解决我们与三才家股东之间的任何利益冲突或纠纷， 我们将不得不依靠法律程序， “这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果产生很大的不确定性。，

与我们的合并可变权益实体三才佳有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或三才佳欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规， 关联方之间的安排和交易，可以在交易发生的纳税年度后十年内，接受中国税务机关的审计或质疑。《中国企业所得税法》要求中国的每个企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联方交易的，可以合理征税。如果中国税务机关认定三彩WFOE之间的合同安排，我们可能会面临重大和不利的税收后果， 我们在中国的全资子公司， 三才家， 我们在中国的合并可变权益实体， 以及三才家的股东， 不是在公平交易的基础上订立的，其方式不会导致根据适用的中国法律不允许的减税， 规则和条例， 并以转让定价调整的形式对三彩WFOE的收益进行调整。一项转移定价调整可以， 除其他外， 导致三才佳为中国税务目的记录的费用扣除额减少， 这可能会反过来增加其税收负债，而不会减少三彩WFOE的税收支出。此外， 中国税务机关可根据适用的规定，对三才佳已调整但尚未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。“如果我们的合并可变权益实体的税收负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。，

如果我们的合并可变权益实体三才佳破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用该资产并从中受益的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要。

三才家， 我们的合并可变权益实体， 持有某些对我们的业务运营至关重要的资产， 包括知识产权。根据合同安排， 我们的合并可变权益实体可能不会，其股东也可能不会导致其， 以任何方式， 卖出， 转移， 未经我们事先同意，抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而， 如果三才佳的股东违反了这些合同安排，并自愿清算三才佳， 或三才家宣告破产，其全部或部分资产受第三方债权人留置权或权利的约束， 或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。如果三才佳进入自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可以对这些资产的一部分或全部主张权利， 从而阻碍了我们经营业务的能力， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，该公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们在中国的业务依赖于VIE及其子公司。我们还依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，以及对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所涉及的任何税收影响，可能会对我们向A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，该公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们在中国的业务依赖于VIE及其子公司。我们可能会依靠中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（在中国的外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年应从其累计税后利润中提取至少10%（如果有的话）作为一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生其所有收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长，进行可能有益于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

另外，《企业所得税法》及其实施细则规定中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府之间的条约或安排另有豁免或减少以及非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长，进行可能有利于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

新颁布的《中国外商投资法》及其实施条例的解释和实施以及它们如何影响我们当前的公司结构，公司治理，业务运营和财务业绩的可行性，存在很大的不确定性。

3月15日， 2019, 全国人大通过了外商投资法， 于1月1日生效， 取代了现有的三部规范外商在华投资的法律， 即， 中外合资经营企业法， 《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》， 及其实施细则和附属规定。《外国投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例合理化其外国投资监管制度，并通过立法努力统一对外国和国内投资的公司法律要求。然而， 因为它是相对较新的， 在其解释和执行方面仍然存在不确定因素。例如， 根据外国投资法， “对外投资”是指外国个人直接或间接进行的投资活动， 中国的企业或其他实体，但它没有明确规定合同安排作为一种外国投资形式。12月26日， 2019, 国务院公布外商投资法实施条例， 于1月1日生效， 2020.然而， “《外商投资法实施条例》仍未就合同安排是否应被视为一种外国投资形式作出规定。，

“可变利益实体”结构， 或者VIE结构， 已被许多中国公司采用， 包括我们， 在中国目前受外商投资限制的行业取得必要的许可证和经营许可。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式， 不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。另外， 这一定义包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此， 《外国投资法》仍为未来的法律留有余地， 国务院发布的关于外商投资合同安排的行政法规或者规定。在任何一种情况下， “我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，这将是不确定的。，

《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇， 在“负面清单”中规定为“限制”或“禁止”的行业中经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。6月30日， 2019, 商务部和国家发展和改革委员会联合发布了负面清单（2019年版）。最新版负面清单（2020版）于6月23日发布， 2020, 于7月23日生效， 2020年，取代之前的榜单。参见《外商投资条例——外商投资产业指导目录》。“我们通过合并的VIE进行的增值电信服务受《负面清单》（2020年版）中规定的外国投资限制/禁令的约束。目前尚不清楚根据《中华人民共和国外商投资法》将颁布或修订的任何新的“负面清单”是否与上述已存在的清单不同。目前尚不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在使用合同安排来经营某些业务，而外国投资者目前被禁止或限制投资这些业务。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资， 根据当时有效的“负面清单”，VIE的任何业务都被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》， 允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的， 我们可能会被要求撤销此类合同安排和/或重组我们的业务运营， “任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。，

此外，如果未来的法律，行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，即我们是否能够及时完成此类行动，或者根本无法完成。未能采取及时适当的措施来应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构，公司治理和业务运营产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

如果我们未能获得或保留在中国开展业务所需的许可证，许可证或批准，我们可能会受到重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网信息服务行业受到中国政府的高度监管。中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们对我们的网站只有合同控制。由于在中国提供增值电信服务的企业受到外国投资的限制，我们不直接拥有该网站， 包括互联网信息提供服务。这可能会严重扰乱我们的业务， 使我们受到制裁， 妥协相关合同安排的可执行性， 或对我们产生其他有害影响。9月25日， 2000, 国务院发布了《中华人民共和国电信管理条例》， 或者是电信法规， 上一次修订是在2月6日， 2016, 本条例旨在规管在中国的电讯活动。根据《电信条例》， 擅自或者超出经营范围经营电信业务的， 国务院信息产业主管部门或者本省电信管理部门， 自治区、直辖市依职权责令改正， 没收违法所得，并处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得五万元以下的， 处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的， （二）责令停业整顿，

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门，即国家互联网信息办公室（由国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与）。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的在线市场， 由我们的合并可变权益实体运营， 三才家， 视为提供商业性互联网信息服务， 这将要求三才佳获得增值电信业务经营许可证。目前， 我们已获得有效的ICP和EDI许可证，通过我们的中国合并可变利益实体提供互联网信息服务以及在线数据处理和交易处理服务， 三才家。在我们获得上述许可证之前， 自2019年7月以来，VIE从事了少量业务活动，这些业务是《中国电信条例》（《电信条例》）和《电信服务分类目录》（《目录》）中定义的增值电信服务。然而， 本公司确认，自本招股说明书发布之日起， VIE并未受到当地相关部门的任何处罚。VIE的控股股东， Ning Wen先生， 通过一份日期为8月31日的担保函， 2020, 承诺无条件并亲自承担今后因未取得ICP和EDI许可证而导致的一切处罚和罚款。此外， 在我们向移动设备用户提供移动应用程序的同时， 除了ICP和EDI许可证外，三才家是否还需要获得单独的经营许可证尚不确定。尽管我们认为，不获得这样的单独许可符合当前的市场惯例， 不能保证我们将来不会被要求申请移动应用程序的运营许可证。由于现有和未来法律法规的解释和执行存在不确定性， 我们持有的许可证可能不足以满足监管要求， 这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并且如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，则可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管措施。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围， 我们可能需要获得更多的资格， 许可证， 批准或许可证。此外， “如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得更多的许可证或批准。，

关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知， 2006年7月由MITT发布， 禁止国内电信服务提供商进行租赁， 以任何形式向外国投资者转让或者出售电信业务经营许可证， 或提供任何资源， 任何外国投资者在中国境内非法经营电信业务的场所或设施。根据这份通知， 增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有此类许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人必须具备必要的设施， 包括服务器， 用于其批准的业务运营，并在其许可证所涵盖的地区维护此类设施。三才家拥有与我们的增值电信业务有关的相关域名，并拥有必要的人员来运营我们的网站。如果， 在获得ICP许可证后， 三才家未遵守ICP许可证持有人要求，且未在规定期限内对不符合要求的行为进行补救， 本公司或其当地同行有权对三才家采取行政措施， 包括吊销其ICP牌照，

现行中国法律的解释和适用， 法规和政策以及可能的新法律， 与互联网行业有关的法规或政策在现有和未来外国投资的合法性方面产生了很大的不确定性， 以及公司的业务和活动， 中国的互联网企业， 包括我们的生意。我们无法向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准的情况下运营， 许可证或许可，或颁布新的法律法规，这些法律法规需要额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的运营施加了额外的限制， 它有力量， 除其他外， 征收罚款， 没收我们的收入， 吊销我们的营业执照， 并要求我们停止相关业务或对业务的受影响部分施加限制。“中国政府的任何这些行为都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。，

中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司，VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。我们的中国子公司，VIE和VIE的子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及通常适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的，在成文法中，法院先前的判决作为判例的价值有限。但是，由于这些法律法规相对较新，并且中国的法律体系继续快速发展，因此许多法律，法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和执行法律规定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反任何这些政策和规则之后的某个时候才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，中国政府最近宣布，计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求:

2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案，公开征求意见，其中建议授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外的上市。

上述政策和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们在将来受到其他合规要求的约束。由于这些意见是最近发布的， 目前，官方的指导意见和对《意见》的解释在几个方面仍不明确。因此， 我们无法向您保证，我们将继续及时地完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求， 或者根本没有。中国政府可以颁布有关法律， 可能对海外上市的中国公司在数据安全方面施加额外和重大义务和责任的规则和规定， 跨境数据流动， 遵守中国的证券法。这些法律法规可能是复杂而严格的， 许多人会受到变化和不确定的解释的影响， 这可能会导致索赔， 改变我们的数据和其他商业行为， 监管调查， 处罚， 增加的运营成本， 或用户增长或参与度下降， “否则将影响我们的业务。，

中国经济的变化，政治或社会状况或政府政策可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值显著下降或变得一文不值。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务，前景，财务状况和经营成果可能会在很大程度上受到中国总体政治，经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产的所有权，并在企业中建立更好的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长， 增长是不平衡的， 无论是在地理上还是在经济的各个部门之间。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利， 但可能会对我们产生负面影响。例如， 我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。另外， 过去中国政府采取了一些措施， 包括提高利率， 控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少， 自2012年以来， 中国的经济增长已经放缓。“中国经济的任何长期放缓都可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。，

此外， 中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的业务，或者可能会对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人施加更多控制。我们和中国的经营实体， 以及我们的投资者， 面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们的财务业绩和运营， 包括VIE合同安排的可执行性。如果未来的法律， 行政法规或规定要求公司对现有的VIE合同安排采取进一步行动， 我们是否能够及时完成此类行动，可能会面临很大的不确定性， 或者根本没有。未能及时采取适当措施来适应这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。“我们可能会被迫对我们的业务进行重大改变，我们的A类普通股的价值可能会贬值。，

截至招股说明书发布之日，没有任何法律，法规或其他规则要求中国的经营实体获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，我们和中国的经营实体均未获得或被拒绝获得此类许可。但是，不能保证我们或总部位于中国的经营实体将来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。中国政府对IPO施加更多监督和控制的任何行动在海外进行的交易和/或外国对中国发行人的投资可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的业务，而很少或没有提前通知，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

不过，我们目前并不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要执行VIE协议，如果VIE或控股公司未来需要获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，也无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。中国法律法规的变化可能会严重损害我们在中国的运营能力， 包括那些与税收有关的， 环境法规， 土地使用权， 财产和其他事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会施加新的， 更严格的法规或对现有法规的解释，很少或没有提前通知，这将需要我们付出额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此， 政府在未来的行动， 包括在执行经济政策方面的地区或地方差异， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， “这可能会要求我们剥离我们在中国业务中持有的任何权益。，

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对一家在中国运营的美国上市公司进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店中删除该公司的应用程序。同样，我们的业务部门在我们经营所在的地区可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或者因任何不遵守而受到处罚。

此外， 目前尚不确定我们将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议， 即使获得了这样的许可， 它是否会被拒绝或废除。尽管我们目前不需要获得中国任何中央或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市和签订VIE协议的消息， 我们的运营可能会受到不利影响， 直接或间接， 根据与我们的业务或行业有关的现有或将来的法律和法规。中国政府最近的声明表明了一个意图， 中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制， “这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。，

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示，检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息承担责任。

中国政府已通过了有关互联网访问和通过互联网分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示损害中国国家尊严，包含恐怖主义或极端主义内容，或反动，淫秽，迷信，欺诈或诽谤或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证，并关闭相关的网站和应用程序。网站运营商也可能对网站上显示或链接的此类被审查的信息承担责任。

此外，工信部还发布了法规，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及使用其系统的用户和其他人的行为承担潜在责任，包括违反禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的中国法律的责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时地制止通过互联网传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家秘密保护总局也有权屏蔽其认为泄露国家秘密或者不符合保护国家秘密有关规定的网站。

尽管我们试图监视用户在我们的市场中发布的非法内容，但我们可能无法有效地控制或限制用户在我们的市场中生成或放置的非法内容（包括评论以及图片，视频和其他多媒体内容）。如果中国监管机构认为我们市场上显示的任何内容都不合适，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们市场上的传播。不这样做可能会使我们承担责任和罚款，甚至可能导致我们的在线业务暂时受阻或完全关闭。如果发生这种情况，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司，VIE和VIE的子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资，但要满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构注册。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国关于外商投资企业的有关规定， 这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。另外， 中国政府还限制外币与人民币的可兑换性和收益的使用。3月30日， 2015, 国家外汇管理局发布19号文， 从6月1日起生效，取代了之前的某些国家外汇管理局规定， 2015.外管局进一步发布16号文， 6月9日生效， 2016, 其中， 除其他外， 修订第19号文的若干条文。根据外管局19号文和外管局16号文， 外商投资公司由外币计价的注册资本转换成的人民币资本的流动和使用，在下列情况下受到管理:除经营范围另有许可外，不得将人民币资本金用于经营范围以外的业务或者向关联方以外的人员提供贷款。违反适用的通知和规则可能会导致严厉的处罚， 包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE将来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持， 我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制， 包括上面描述的那些。这些通知可能会限制我们将此次发行的净收益转移到VIE和我们的中国子公司的能力， 我们可能无法将此次发行的净收益转换为人民币，以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有这些安全通告的限制， 我们的中国子公司可以使用其经营活动产生的人民币收入，通过向VIE提供委托贷款或向VIE股东提供贷款，为VIE提供融资，以向VIE出资。另外， 我们的中国子公司可以使用由外币注册资本转换成的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动， “包括根据适用的独家技术支持协议，购买或租赁服务器和其他相关设备，并为与向相关VIE提供服务有关的其他运营需求提供资金。，

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们对中国子公司的未来贷款或VIE或我们对中国子公司的未来资本出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益并为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营成果和A类普通股的价格产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到以下因素的影响: 除其他外， 中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策。7月21日， 2005, 中国政府改变了实行10年之久的人民币盯住美元的政策， 在接下来的三年里，人民币对美元升值超过20%。从2008年7月到2010年6月， 这种升值停止了，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来， 人民币兑美元汇率一直在波动， 有时是显著的和不可预测的。11月30日， 2015, 国际货币基金组织（IMF，简称IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的定期五年期审查， 或者特别提款权， 并决定从10月1日起， 2016, 人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币被纳入SDR货币篮子， 除了美元， 欧元， 日元和英镑。在2016年第四季度， “在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。，

这种贬值在2017年停止了， 在这一年里，人民币对美元升值了大约7%。2018年，人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始， 人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初， 中国央行将人民币每日参考汇率设定为1美元兑7.0039元人民币， 自2008年以来，人民币兑美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程， 中国政府将来可能会宣布进一步改变汇率制度， 我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。“很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。，

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入，收益和财务状况以及我们的A类普通股的美元价值和应付股息产生重大不利影响。

如果我们需要将从本次发行中获得的美元转换为人民币，以用于资本支出，营运资金和其他业务目的，则人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大大减少相当于我们收益的美元，这反过来可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于对我们的A类普通股进行股利支付，进行战略收购或投资或其他业务目的，美元对人民币升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

在中国，我们可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易来减少我们的外汇风险。尽管我们可能会决定在将来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法对冲我们的风险敞口或根本无法进行对冲。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币转换为外币的能力，这可能会扩大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币外币兑换实行管制， 在某些情况下， 把货币汇出中国。我们几乎所有的净收入都是以人民币结算的。在我们目前的公司结构下， 我们在开曼群岛的公司依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规， 经常账户项目的支付， 例如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易， 按照一定的程序要求，可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币生产。因此， 我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们支付外币股息， 在将该等股息汇出中国境外符合《中国外汇管理条例》规定的某些程序的条件下， 如本公司受益所有人为中国居民的境外投资登记。“但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或注册。，

鉴于2016年因人民币贬值而导致的大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要对外资本流动的审查。外管局出台了更多的限制措施和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以酌情限制将来经常账户交易中的外汇。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

我们必须将发行所得款项汇回中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的收益必须发回中国，而将这些收益发回中国的过程可能需要在本次发行结束后的几个月。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为了将发行所得汇回中国，我们将采取以下行动:

首先，我们将为资本账户交易开设一个特殊的外汇账户。开立该账户，我们必须向国家外汇管理局（“外管局”）提交一定的申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表和被投资企业的外汇登记证。

其次，我们将把发行收益汇入这个外汇特别帐户。

第三，我们将申请外汇结算。为了做到这一点，我们必须向国家外汇管理局提交某些申请表、身份证件、向指定的人支付的付款单以及税务证明。

由于不同的安全分支的效率可能存在很大差异，因此很难估计该过程的时间安排。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划， 包括某些社会保险， 住房基金和其他以福利为导向的支付义务， 并以相当于工资一定比例的金额向计划供款， 包括奖金和津贴， 在我们经营业务的地点，我们的员工人数不超过当地政府不时规定的最高限额。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们没有付钱， 或者无力支付， 我们所有员工的某些社会保险或住房基金缴款以及我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果我们被地方当局确定未能按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献， 我们可能会因少付的员工福利而面临滞纳金或罚款。结果， “我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。，

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难以通过在中国的收购实现增长。

外国投资者并购境内公司的规定， 或者说并购规则， 2006年8月由中国六家监管机构通过，并于2009年进行了修订， 以及其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易应事先通知商务部。例如， 《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，应事先通知商务部， 如果（i）涉及任何重要的行业， （二）该交易涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素， 或该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外， SCNPC颁布的《反垄断法》于2008年生效，要求被视为集中的交易涉及具有特定营业额阈值（即， 在上一个财政年度， （i）所有参与交易的运营商的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家运营商各自在中国境内的营业额超过4亿元人民币， （二）所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币， “这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币，在完成之前，必须由商务部进行清算。，

此外， 《反垄断法》规定，经营者集中，如果触发了一定的门槛，应当事先通知商务部。另外， 中国商务部于2011年9月发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权这一引发“国家安全”担忧的问题，将受到中国商务部的严格审查， 规则还禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。在未来， 我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时， 以及任何必要的审批流程， 包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， “这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。，

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者使我们或我们的中国居民受益所有人面临中国法律规定的责任和罚款。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称外管局37号文）及其实施指引，该通知取代了国家外汇管理局于2005年10月21日发布的原通知（通常称为“国家外汇管理局第75号通知”）。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国公司实体）就其直接或间接的境外投资活动向国家外汇管理局或其在当地的分支机构注册。国家外汇管理局第37号通知适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。

根据国家外汇管理局第37号通知， 制造， 或者在国家外汇管理局第37号通知实施前， 对离岸特殊目的载体的直接或间接投资， 或者SPV， 将被要求向国家外汇管理局或其当地分支机构登记此类投资。另外， 作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民， 必须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特殊目的机构进行的备案登记， 以反映任何实质性的变化。此外， 此类特殊目的机构在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在中国国家外汇管理局当地分支机构的注册。如果该SPV的任何中国股东未能进行所需的注册或更新先前提交的注册， 禁止该特殊目的机构在中国境内的子公司分配利润或减资所得， 股份转让或清算给特殊目的机构， 禁止SPV向其在中国的子公司追加出资。2月13日， 2015, 国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》， 或者13号通知， 于6月1日生效， 2015.根据国家外汇管理局第13号通知， 境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请书， 包括外管局37号文要求的， 将提交给合格的银行，而不是国家外汇管理局。“符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下，直接审核申请并接受注册。，

如果我们的中国居民或实体的股东未在当地的国家外汇管理局分支机构完成注册，则我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润以及从资本减少，股份转让或清算中获得的任何收益，而且，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守国家外汇管理局的注册要求可能会导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。

我们所有间接持有公司股份的股东，以及我们所知的中国居民，均已完成与我们的融资有关的初始SAFE注册并将根据国家外汇管理局第37号通知更新其在国家外汇管理局的注册文件，当任何更改应根据国家外汇管理局第37号通知进行注册时。

但是，我们可能并不会在任何时候都完全了解或告知需要进行或更新此类注册的所有股东或受益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的股东或受益所有人遵守SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有的中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守并将在将来进行或获得国家外汇管理局法规要求的任何适用的注册或批准。此类股东或受益所有人未遵守国家外汇管理局的规定，或我们未修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。根据《并购规则》和/或中国相关监管机构将来颁布的任何其他法规，获得事先批准的任何要求都可能延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格，也可能给本次发行带来不确定性。

外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，六家中国监管机构采用的要求是，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体，必须获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前。

我们的中国法律顾问B&D律师事务所根据他们对中国现行法律，法规和规章的理解，向我们提供了建议，即在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于:（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是根据《并购规则》定义的合并或收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而作为外商独资企业注册成立的这是我们的受益所有人；中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，涉及我们根据本招股说明书进行的发行是否受并购规则的约束；《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的一种交易。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，如何解释或执行并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束， 与并购规则有关的任何形式的规则和规定或详细实施和解释。我们无法向您保证，中国相关政府机构， 包括证监会， 会得出和我们一样的结论。目前尚不确定中国政府当局将如何总体监管海外上市，以及是否需要获得任何特定的监管批准。此外， 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行的批准， 我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。如果确定本次发行需要中国证监会的批准， 由于未能就本次发行寻求中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁措施可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款， 对我们在中国的经营特权的限制， 延迟或限制将本次发行的收益汇回中国， 限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息， 或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为， 财务状况， 经营成果， 声誉和前景， 以及我们的A类普通股的交易价格。此外， 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们， 或者对我们来说是明智的， 在我们提供的A类普通股的结算和交付之前停止本次发行。因此， 如果您在预期和交付我们提供的A类普通股之前从事市场交易或其他活动， “您这样做的风险是，结算和交货可能不会发生。，

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 在中国境外设立并在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，并将对其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对业务行使全面和实质性控制和全面管理的机构， 制作， 人事， 企业的帐户和财产。2009年， 国家税务总局， 或者是SAT， 发布了《关于按照实际组织管理标准认定中国境外注册企业为居民企业有关问题的通知》， 被称为SAT第82号通告， 11月8日，国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》对《决定》进行了修改， 2013年12月29日《国家税务总局关于发布废止和废止的税务部门规章和税收规范性文件名单的决定》， 2017.第82号文为确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。根据沙特德士古公司82号通告， 国家税务总局发布了《中华人民共和国境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》， 或者SAT公告45， 自2011年起， 为执行沙特德士古公司第82号通知提供更多指导。SAT公告45澄清了居民身份确定方面的某些问题， 确定后的管理和主管税务机关的程序。，

根据SAT第82号通告， 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立的企业，由于其“事实上的管理机构”在中国，因此将被视为中国税收居民，并且仅对其全球收入缴纳中国企业所得税。符合下列条件的:（一）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门的所在地， 企业的经营管理职责主要在中国境内履行；（二）与企业财务事项有关的决策（如借款、 贷款， 融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命， 解雇和工资及工资）是由中国的组织或人员作出的或须经其批准的；企业的主要资产， 会计账簿和记录， 公司印章， 以及董事会和股东决议， 位于或维持在中国；至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。尽管SAT第82号通知和SAT第45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸公司，而不适用于由中国个人或外国人控制的公司， 其中规定的认定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何在认定离岸企业的税收居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的总体立场， 不管是不是中国企业控制的， 个人或外国人。尽管SAT第82号通知和SAT第45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸公司，而不适用于由中国个人或外国人控制的公司， 其中规定的认定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何在认定离岸企业的税收居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的总体立场， 不管是不是中国企业控制的， 个人或外国人，

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于以实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，为贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。该公告还规定，除其他外，根据《通知》被归类为“居民企业”的单位，应向其主要境内投资者注册地所在地的地方税务机关提出将其居民企业身份分类的申请。从被认定为“居民企业”的年度起，其股息、利润和其他权益性投资收益，按照《企业所得税法》及其实施细则的规定纳税。

我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。请参阅“法规—税收法规—中国企业所得税”。“然而， 企业的税收居民身份由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司或英属维尔京群岛或香港子公司为中国居民企业， 它在世界范围内的收入可能要按25%的税率缴纳中国所得税， 这可以降低我们的净收入。我们还将被要求遵守中国企业所得税报告义务。另外， 我们可能需要从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税， 非居民企业股东出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国所得税， 如果该收入被视为来自中国境内。此外， 如果我们被视为中国居民企业， 应付予我们非中国个人股东的股息，以及该等股东转让A类普通股所实现的任何收益，可能须按20%的税率缴纳中国税款，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的， 尚不清楚我们的非中国股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入，以及我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益， 如果我们被视为中国居民企业。“任何此类税收都可能会降低您在我们的A类普通股上的投资回报。，

根据相关税收协定，我们可能无法从中国子公司通过香港子公司向我们支付的股息中获得某些利益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此，我们依靠中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的部分流动性需求。根据《中国企业所得税法》，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠的税收待遇。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排， 或者双重避税安排在12月8日生效， 2006, 以及截至6月11日实施的四项公约， 2008, 12月20日， 2010, 12月29日， 2015年和12月6日， 2019, 如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则预提税率可降至5%。根据国家税务总局2009年2月发布的关于执行税务条约中股息规定的某些问题的通知， 纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括:（i）纳税人必须是有关股息的实益拥有人， 从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。然而， 如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠， 中国税务机关有权自行调整相关离岸实体享受的优惠税率。此外， 2009年，国家税务总局发布了《关于如何理解和承认税收协定中“受益所有人”的通知》， 将“受益所有人”限定为个人， 通常从事实质性业务的企业或其他组织， 并阐述了确定“受益所有人”身份的某些详细因素；并基于税务条约中有关“受益所有人”的某些问题的公告， 于2月3日发布， 2018, 并于4月1日生效， 2018, 申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，是不利于确定申请人“受益所有人”身份的因素之一。”,

另外， 非居民企业享受税收协定待遇的管理办法， 或者是60号公告， 于2015年8月生效， 要求非居民企业确定是否符合享受税收协定规定的税收优惠条件，并向税务机关报送有关报告和资料。2019年10月， 国家税务总局近日发布《关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（税务总局公告第35号）， 于1月1日生效， 2020, 而SAT第60号公告将同时废止。国家税务总局第35号公告规定，非居民纳税人可以通过“资格自我评估”享受税收协定优惠， 要求条约利益， 保留文件供检查”机制。根据其他有关税收法规，也有其他条件享受降低的预提税率。截至9月30日， 2021年和2020年， 我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益录得任何预扣税项，因为我们打算将我们在中国的附属公司产生的所有盈利再投资于我们在中国的业务营运及扩展， 我们打算在可预见的将来继续这种做法。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配， 我们将缴纳一大笔预扣税。我们无法向您保证我们对享受税收优惠的资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够在相关税务机关完成必要的备案“根据双重征税安排，我们的中国子公司向香港子公司支付的股息可享受5%的优惠预提税率。，

在中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面，我们面临不确定性。

2月3日， 2015, 国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》， 或者SAT公告7， 根据2017年的修订， 部分取代和补充了《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》的有关规定， 或者是698号通告， 12月10日由国家税务总局发布， 2009.根据SAT公告7， 中国居民企业资产的“间接转让”， 包括在中国居民企业中的股权， 非中国居民企业可以重新定性，并将其视为直接转让中国应税资产， 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。结果， 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT公告7， “中国应税资产”包括归属于在中国的企业的资产， 位于中国的不动产， 以及对中国居民企业的股权投资， 直接持有人转让其股份所产生的收益， 作为一家非中国居民企业， 将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时， 需要考虑的特征包括:相关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资或如果其收入主要来自中国；该离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有实际商业性质，并以其实际功能和风险暴露为证；该商业模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构的间接离岸资产转让而言， 由此产生的收益将与转让的中国机构或营业地的企业所得税备案一起包括在内， 并因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资， 与非居民企业的中国机构或营业地点无关， 将适用10%的中国企业所得税， 根据适用的税收协定或类似安排，可获得优惠的税收待遇， 转移支付义务的一方负有扣缴义务。付款人未预扣税款或者未预扣税款不足的， 转让方应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳。逾期支付适用的税款将使转让人承担违约利息。目前， ，非居民企业通过在公开市场上买卖同一境外上市企业的权益证券，间接转让在中国境内的应税资产取得的所得，不适用《国家税务总局公告7》，

10月17日， 2017, 国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》， 于12月1日生效， 2017, 而沙特德士古公司的698号通告从12月1日起被废除， 2017.SAT公告37， 除其他外， 简化非居民企业所得税的代扣代缴程序。国家税务总局第37号公告进一步细化和明确了国家税务总局698号通知规定的非居民企业所得税扣缴办法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照企业所得税法第三十九条的规定申报应纳税款的， 税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款， 非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但是， 非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内申报缴纳应纳税款之前，自愿申报缴纳应纳税款的， （一）该企业已及时缴纳税款的，

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如境外重组，出售我们在境外子公司的股份以及投资。根据SAT公告37和SAT公告7，如果本公司是此类交易的受让人，则本公司可能要承担预扣义务。非中国居民企业投资者转让本公司股份的，我们的中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或者要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或者确定我们的公司不应根据这些通知纳税，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

在执行法律程序，执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎在中国开展所有业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，并且大多数是中国国民。因此，您可能很难向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您可能也很难根据美国联邦证券法中的民事责任规定，在美国法院对我们以及居住在美国境外且其资产位于美国境外的我们的高级管理人员和董事执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州的证券法的民事责任规定的此类人员的判决，还存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，该要求基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。

根据中国法律，与美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序有关的不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第177条（“第177条”），中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，以监控和监督跨境证券活动。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内进行调查取证，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们的中国律师已告知我们，他们的理解是:（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况（在这种情况下， 上述活动必须通过与中国主管部门合作或获得中国主管部门的事先同意来进行）；第177条并不限制或禁止公司， 作为一家在开曼群岛正式注册成立并将在纳斯达克上市的公司， 根据适用的上市规则和美国证券法，向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或信息；由于第177条相对较新，并且没有发布有关第177条适用的实施规则或规定， 目前还不清楚该法律将如何解释， 由中国证券监督管理委员会或其他相关政府部门实施或申请。截至本文发布之日， 我们不知道已经发布了任何有关第177条适用的实施规则或规定。然而， 我们无法向您保证，中国相关政府机构， 包括中国国务院证券监督管理机构， 会得出和我们一样的结论。因此， “美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。，

我们的主要业务是在中国进行的。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构开展跨境合作。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查，批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营，股票价格和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到严格审查， 批评， 以及投资者的负面宣传， 财经评论员， 和监管机构， 比如美国证券交易委员会。大部分的审查， 批评， 负面宣传主要集中在财务和会计方面的违规和错误， 对财务会计缺乏有效的内部控制， 公司治理政策不足或缺乏遵守， 在很多情况下， 关于欺诈的指控。作为审查的结果， 批评， 以及负面宣传， 许多在美国上市的中国公司的公开上市股票价值大幅下跌， 在某些情况下， 几乎变得一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这一行业范围内的审查会产生什么影响， 批评， 负面的宣传将会对我们造成影响， 我们的生意， 以及我们的A类普通股的价格。如果我们成为不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真实的还是不真实的， 我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵且耗时的，并会分散我们的管理层对业务发展的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的， “我们和我们的业务运营将受到严重影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下跌。，

中国劳动力成本的增加以及更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营成果可能会受到重大不利影响。

根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，雇主在签署劳动合同，最低工资，支付报酬，确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。遵守《劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用，尤其是人员费用。如果我们决定解雇某些员工或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《中国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些变更的能力，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

10月28日， 2010, 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》， 7月1日起生效， 2011年，最后一次修订是在2018年12月。4月3日， 1999, 国务院公布了《住房公积金管理条例》， 于3月24日进行了修订， 2002年3月24日， 2019.根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国注册和经营的公司必须在成立后30天内申请社会保险登记和住房公积金登记以及为员工支付包括养老保险在内的各种社会保险， 医疗保险， 工伤保险， 法律规定范围内的失业保险和生育保险。我们可能会受到主管劳工当局的命令进行整改，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款。见《劳动保护条例》。，

由于劳工相关法律法规的解释和执行仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查，因此，我们可能会受到相关的处罚，罚款或法律费用。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律和法规，包括与支付社会保险金和缴纳住房公积金的义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

如果控制我们公司无形资产（包括我们的公司印章和印章）的保管人或授权用户未能履行其责任，或不当使用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签字单位的印章或印章或由指定的法定代表人签名签署的，该法定代表人已在工商行政管理局的相关分支机构进行了注册和备案。

虽然我们通常用印章来签订合同， 我们中国子公司的指定法定代表人， VIE及其子公司显然有权代表此类实体不受限制地签订合同，并约束此类实体。我们中国子公司的所有法定代表人， VIE及其子公司是我们高级管理团队的成员，他们已与我们或我们的中国子公司签署了雇佣协议， 或VIE或其子公司，他们同意遵守他们欠我们的各种义务。为了维护我们和我们的中国实体的人身安全， 我们通常将这些物品存放在安全的地点，只有我们中国子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入， VIE及其子公司。尽管我们监控这些授权人员， 不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。在一定程度上，这些排骨是不安全的， 被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能有义务遵守任何被砍掉的文件的条款， 即使他们被一个缺乏这样做所需的权力和权威的人砍掉了。因此， 如果我们的授权人员滥用或盗用了我们的印章或印章， 我们在维持对相关实体的控制方面可能会遇到困难，并且在我们的运营中会遇到重大中断。如果指定的法定代表人获得了对印章的控制权，以试图获得对我们中国子公司的控制权， VIE及其子公司， 我们或我们的中国子公司， VIE或其子公司将需要通过一项新的股东或董事会决议，以指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动，以寻求归还印章， 向有关部门申请新印章， 或以其他方式寻求对违反代表对我们的信托义务的法律补救， 这可能会涉及大量的时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务中转移出来。另外， “如果受让人依赖代表的表面权威并真诚行事，则在发生此类挪用行为的情况下，受影响的实体可能无法收回已出售或转移出我们控制范围的公司资产。，

我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任。

在中国，我们可能会受到有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断发展和完善。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能是冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集，共享，使用，处理，披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》第7修正案（2009年2月28日生效）和第9修正案（2015年11月1日生效）对机构，公司及其员工不得出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获得的公民个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获得此类信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于2017年6月1日生效。

根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，并且只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网络空间管理局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网络空间管理局，公安部和SAMR，都以不断变化的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月， 中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法， 该协议于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律， 将网络空间中许多以前监管不足或不受监管的活动置于政府的审查之下。违反CSL的法律后果包括警告的处罚， 没收非法收入， 暂停相关业务， 停业整顿， 关闭网站， 并吊销营业执照或相关许可证。2020年4月， 中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》， 该协议于2020年6月生效。根据网络安全审查措施， 关键信息基础设施运营商在购买会影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。7月10日， 2021, 中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿（“办法草案”）， 这就要求， 除了“关键信息基础设施运营商”，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理器”也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素， 包括， 其中， （i）核心数据的风险， 重要数据或大量个人信息被窃取， 泄露， 被摧毁， 以及非法使用或出境；关键信息基础设施的风险， 核心数据， 重要数据或大量个人信息受到影响， 受控的， 或者境外上市后被外国政府恶意利用。中国网络空间管理局表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到影响”， 受控的， 网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。我们不知道将采用什么法规，也不知道这些法规将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间管理局认定我们受这些规定的约束， 我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。6月10日， 2021, 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》， 于9月1日生效， 2021.《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务， 包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据， 这些数据的收集和使用不应超过必要的限制。尽管如此， 《数据安全法》多为原则性要求，更具体的实施细则尚未出台。遵守的成本， 以及其他的负担， CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外， 如果《网络安全审查措施》的颁布版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准， 在能否及时获得这种许可方面，我们面临着不确定因素， “或者根本没有。，

8月20日， 2021, 全国人大常委会公布了《个人信息保护法》， 或者是PIPL， 于11月1日生效， 2021.除了个人信息处理的其他规则和原则外， PIPL特别提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指， 一旦泄露或非法使用， 容易导致人的尊严受到侵犯或者人身、财产安全受到损害， 包括生物特征识别， 宗教信仰， 特定的身份， 医疗卫生， 金融账户， 个人的行踪和其他信息， 以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下， 在采取严格保护措施的情况下， 个人信息处理器可以处理敏感的个人信息。个人信息处理员应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性， 我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL。我们也可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 运营和财务状况，

遵守网络安全法， 中华人民共和国国家安全法， 数据安全法， 网络安全审查措施， 个人信息保护法， 以及中国监管机构将来可能颁布的其他法律法规， 可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传， 这可能会损害我们在用户中的声誉，并在未来对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。自本招股说明书发布之日起， 我们预计，当前有关网络安全或数据安全的中国法律不会对我们的业务运营和本次发行产生重大不利影响。然而， 该办法草案将如何解释或实施以及中国监管机构是否会，仍存在不确定性， 包括廉政公署， 可能会通过新的法律， 法规， 规则， 或与本办法草案有关的具体实施和解释。中国监管机构， 包括公安部门， 工业和信息化部， SAMR和中国网络空间管理局， 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并通过在中央和地方各级制定规则和采取执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多、更持续的关注和审视， 这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果有这样的新法律， 法规， 规则， 或者执行和解释生效， “我们将采取一切合理的措施和行动来遵守这些法律，并将这些法律对我们的不利影响降到最低。，

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，也无法保证我们可以完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临无法及时完成或根本无法完成任何许可或其他要求的行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能会进一步被要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

与我们的公开发行和A类普通股的所有权有关的风险

我们的A类普通股和B类普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官，董事及其关联公司的效果。

自本招股说明书发布之日起， 公司的法定股本为50,000美元，分为400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股， 其中10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股已发行。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应在提交股东表决的所有事项上作为一个类别共同投票。每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有十（10）票。每股B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股只能向Ning Wen先生发行， 何立志先生， Lizhen Tang， 张志杰先生和公司或其子公司的员工，或其任何主要股东是公司或其子公司的员工的实体。终止与公司或其子公司的此类雇用关系将立即导致该股东持有的任何和所有已发行和流通在外的B类普通股转换为同等数量的A类普通股。任何一笔交易， 转移， 持有人将任何B类普通股转让或处置给不是B类普通股合格持有人的任何人或实体， 此类B类普通股应自动立即转换为等量的A类普通股。目前发行在外的B类普通股由我们的首席执行官实益拥有， Ning Wen先生， 由Lizhen Tang先生， 主要股东， 并合计代表截至本文发布之日我们当前已发行普通股的总投票权的60%。由于B类和A类普通股之间的投票比率为10:1， 我们的B类普通股的持有人将继续控制我们普通股的多数合并投票权。因此，只要B类普通股的股份至少占所有已发行普通股的投票权的52%，就能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制将限制A类普通股股东在可预见的未来影响公司事务的能力。B类普通股的持有人将来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股将产生影响， 随着时间的推移， 增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。如果， 例如， 温先生在很长一段时间内保留了他持有的很大一部分B类普通股， 他可以， 在未来， “继续控制我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数合并投票权。，

由于我们的首席执行官控制了我们大多数有投票权的股份，因此他可以控制关键的决策。

我们的创始人， 首席执行官， 以及我们的董事长， Ning Wen先生， 拥有总计7,300,000股普通股的投票权， 按转换后的基础（6,300,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股）， 代表截至本文发布之日我们已发行普通股的65.2%的投票权。结果， 温先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果， 包括董事的选举和任何合并， 合并， 或出售我们的全部或基本全部资产。另外， 由于担任首席执行官和控制董事选举的能力，温先生有能力控制我们公司的管理和事务。另外， 如果温先生在他死的时候控制了我们的公司， 控制权可以转让给他指定为继承人的个人或实体。作为董事会成员和高级职员， 温先生对本公司负有信托责任，必须以他合理认为符合本公司最大利益的方式真诚行事。作为受益股东， 即使是控股受益股东， 温先生有权对他的股票进行投票， 以及他根据投票协议拥有投票权的股份， 为了他自己的利益， “这可能并不总是符合我们股东的整体利益。，

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事和高级职员实益拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克资本市场第4350I号规则， 由个人持有超过50%投票权的公司， 集团或其他公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求， 包括要求我们的大多数董事必须是独立的， 根据纳斯达克资本市场规则的定义， 以及要求我们的薪酬，提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免， 我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名，公司治理和薪酬委员会可能也不完全由独立董事组成。因此， 在我们继续依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期间， 您将无法获得受所有纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东所获得的保护。“我们作为一家受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者损害我们的交易价格。，

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据Jumpstart我们的业务启动法案或JOBS法案的定义，我们有资格享受某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求，包括但不限于:（1）在本说明书中仅列示两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，（2）不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，（3）减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及（4）豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本会适用于私营公司。我们选择利用招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同，并且投资者可能会发现投资我们的A类普通股没有那么有吸引力。

我们是一家“外国私人发行公司”。“我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束。因此，与我们作为国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

我们是一家外国私人发行机构， 尽管我们遵循公认会计原则（“GAAP”）， 我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》， 我们将承担报告义务， 在某种程度上， 比美国国内的报告公司更宽松，频率也更低。例如， 我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露董事和执行官的详细薪酬。此外， 根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将不需要报告股权持有情况，也不受内部人士短期利润披露和回收制度的约束。作为一家外国私人发行机构， 我们还将不受FD（公平披露）法规的要求， 一般来说， 目的是确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解有关发行人的特定信息。然而， 我们仍将遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则， 例如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同， “你不应该期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。，

纳斯达克上市规则要求上市公司， 除其他外， 董事会的多数成员是独立的。作为一家外国私人发行机构， 然而， 我们被允许， 我们可能会遵循母国的惯例，而不是上述要求， 或者，我们可以选择在上市后一年内遵守上述要求。我国的公司治理实践， 开曼群岛， 不要求董事会的多数成员由独立董事组成。因此， 尽管董事必须以公司的最大利益为出发点， 因此，行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督程度可能会降低。另外， 纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会， 一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会， 以及一个至少有三名成员的审计委员会。我们， 作为一家外国私人发行机构， 不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项， 比如要求股东在发行（或潜在发行）证券之前有机会投票（i）等于公司普通股的20%或更多，或投票权低于市场或账面价值的较大者导致公司控制权的变更；根据将要建立或重大修改的股票期权或购买计划或其他股权补偿安排做出或重大修改而发行的股票期权或购买计划。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，设立一个由多数独立董事组成的董事会， 任命提名和公司治理委员会， 以及在确定此类事项是否需要股东批准时。然而， 在某些公司治理标准方面，我们可能会考虑遵循母国的做法，而不是纳斯达克上市规则的要求，这些标准对投资者的保护可能较少，

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监管委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及《外国控股公司责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用更多、更严格的标准，特别是那些不受美国上市公司会计监管委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2013年5月，美国上市公司会计监管委员会宣布，它已与中国证监会（简称证监会）和中国财政部签订了一份执法合作谅解备忘录，这在双方之间建立了一个合作框架，以生产和交换与PCAOB，中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出，人们对这一近年来一直困扰美国监管机构的问题的兴趣日益浓厚。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在包括中国在内的新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。该联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议，以（i）对主要在“限制性市场”中运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用与限制性市场公司的管理层或董事会资格有关的新要求，及根据申请人或上市公司核数师的资格，对该申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下，证明自己不是由外国政府拥有或控制的，因为该公司使用的外国审计师不受PCAOB的检查。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在美国国家证券交易所或柜台交易市场交易。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组，即PWG，在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，为了保护在美国的投资者。

8月6日， 2020, PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是， 针对那些没有向PCAOB提供足够权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司， 或者NCJ， PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这就需要， 作为首次和继续在交易所上市的条件， 上市公司会计监管委员会查阅主要审计公司为上市公司提供的审计工作底稿。由于政府对获取NCJ中的审计工作底稿和做法的限制而无法满足此标准的公司可以通过提供具有可比资源的审计公司的联合审计来满足此标准以及PCAOB确定其有足够的机会获得审计工作底稿和实践以对联合审计公司进行适当检查的经验。目前，在中国没有任何法律程序允许进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准规定一个过渡期，直至1月1日， 2022年上市公司， 但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，新上市公司将立即受到影响。PWG报告中的措施在生效之前可能要遵守标准的SEC规则制定过程。8月10日， 2020, SEC宣布，SEC主席已指示SEC工作人员准备提案，以回应PWG的报告， 美国证交会正在征求公众对这些建议的意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后， 如果由于我们无法控制的因素，我们未能在规定的截止日期前达到新的上市标准， 我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市的风险， 被美国证券交易委员会撤销注册和/或其他风险， 可能会产生重大不利影响， 或有效终止， “我们的普通股在美国交易。，

2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司责任法》。2020年12月18日，《外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K、20-F表格年度报告的注册人，40-F或N-CSR，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发布，并且PCAOB已确定，由于该司法管辖区的当局采取的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施一项识别此类注册人的程序，任何此类识别的注册人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得众议院通过并签署成为法律，则将触发该法案的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

由于无法访问PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师， 出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所， 作为在美国公开上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师， 受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于圣马特奥， 加利福尼亚州在中国大陆和香港有额外的全职员工，并接受美国上市公司会计监管委员会的检查。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了审计师的审计程序和质量控制程序的有效性之后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们采用更多更严格的标准， 人员和培训的充分性， 或者说资源的充足， 地理范围， 或与我们的审计有关的经验。目前尚不清楚，SEC将在2021年3月的临时最终修正案相关的执行过程中采取什么措施，也不清楚SEC将采取什么进一步行动， PCAOB或纳斯达克将采取措施解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。另外， 2021年3月的临时最终修正案和任何其他行动， 会议记录， 或者，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的新规则，可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响， 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名， 这将需要大量的费用和管理时间。如果PCAOB确定将来无法检查或全面调查我们的审计师， “纳斯达克可能决定不让我们的证券上市。，

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免了某些适用于作为外国私人发行人的美国发行人的公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或可能被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售它们的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们已申请批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些首次上市的要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益，最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场没有列出我们的证券，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括:

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下降，并且您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格的价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。我们的A类普通股的公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，并可能与我们公开发行后的A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发行中购买了我们的A类普通股，则您可能无法以公开发行价格或更高的价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的公开发行价格，或我们公开发行后的市场价格，将等于或超过我们公开发行前不时发生的我们的股票私下协商交易的价格。我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括:

我们在使用公开发售所得款项净额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些款项。

在以下情况下:（i）我们筹集的资金超出了标题为“收益的使用”的部分所解释的目的所需的资金；或我们确定该部分中规定的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地指定我们将从公开发行中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在使用这些净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金，可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，并且我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您在我们的A类普通股中的投资才能获得回报。

有资格未来出售的股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们的A类普通股的价格。

由于我们在公开市场上出售了大量股票，或者人们认为可能会发生这些出售，因此我们股票的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能会使我们更难以通过未来发行A类普通股来筹集资金。【】如果完成了坚定的承诺，则A类普通股将在本次发行后立即发行。根据《证券法》，此次发行中出售的所有股票将可以自由转让，不受限制，也不会进行进一步的注册。其余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。根据《证券法》，在规则144或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以在不进行注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

您将立即经历大量稀释。

我们股票的公开发行价格大大高于我们A类普通股的每股预估有形账面净值。假设完成了坚定承诺发行，如果您购买了本次发行的股票，您将从每股支付的价格中立即稀释每股预估有形账面净值约【】美元或约【】%。股票。假设完成了坚定承诺发行，如果您购买了本次发行的A类普通股，从您购买A类普通股的每股价格中，您将立即产生约$【】或约【】%的预估每股净有形账面价值的稀释。因此，如果您在本次发行中购买A类普通股，您的投资将立即受到重大稀释。参见“稀释”。

由于成为一家上市公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将承担大量的法律，会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司所没有的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和规定，要求上市公司大大加强公司治理实践。我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律，会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和昂贵。

我们预计，与规模类似的美国上市公司相比，成为上市公司不会产生更大的成本。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国公开上市的公司。作为一家公开上市的公司，我们将被要求在发生对我们的公司和股东来说是重大的事项时向证券交易委员会提交临时报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，则无需披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会获得这些信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手（主要是中国的私营公司）不需要遵守美国法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们对这些公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营成果。

由于我们是开曼群岛豁免公司，因此我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则的约束， 《公司法》和《开曼群岛普通法》。股东对董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法， 它具有说服力， 但不具有约束力， 开曼群岛一家法院的权威。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。根据美国一些司法管辖区的法律， 多数股东和控股股东一般对少数股东负有一定的信托责任。股东的行动必须是真诚的， 控股股东的行为明显不合理的，可以宣告无效。另外， “开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。，

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司（例如我们公司）的股东没有一般权利检查公司记录或获得这些公司股东名单的副本。根据预计将在本次发行完成前立即生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事将拥有酌处权，以决定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些信息。这可能会使您更难以获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理。

由于上述所有情况，与作为美国上市公司的公众股东相比，面对管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，我们公司的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。有关《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-公司法的差异”。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们目前基本上在美国以外开展所有业务，我们的一些董事和执行官居住在美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，目前通过我们的子公司在美国境外开展几乎所有业务。我们的一些董事和执行官居住在美国境外，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在开曼群岛，中国或香港对我们或这些个人提起诉讼，如果您认为您的权利受到了美国证券法或其他方面的侵犯。即使您成功提起了此类诉讼，开曼群岛，中国和香港的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述， 包括有关我们未来经营成果和财务状况的声明， 我们的商业策略和计划， 以及我们未来行动的目标， 是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”以及类似的表述意在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况， 经营成果， 经营策略， 短期和长期的业务运营和目标， 以及资金需求。这些前瞻性陈述存在一些风险， 不确定性和假设， 包括“风险因素”部分中描述的那些。此外， 我们在一个竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素的影响程度， 或多种因素的结合， 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险， 不确定性和假设， “招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。，

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果，活动水平，绩效或成就。除非适用法律要求，否则我们不承担在招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的责任。

所得款项的用途

假设我们在此次发行中获得了15,000,000美元的总收益，并假设承销商没有行使其超额配售权，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约11,862,535美元的净收益。

此次发行的净收益将汇回中国，以便我们能够使用这些资金来发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程并确定优先顺序后，将此次发行的净收益如下所示。

如果承销商充分行使其超额配售权，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将获得约2,160,000美元的额外净收益。我们将把额外的收益用于营运资金。

在使用此次发行的收益时，根据中国法律法规，我们被允许作为一家离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向VIE及其子公司提供资金，在满足适用的政府注册和批准要求的前提下。

为向本公司之中国附属公司三彩WFOE作出出资，其出资额以本公司之中国附属公司之注册资本为限。但是，我们的中国子公司可以在任何时候向当地市场监管管理局增加其注册资本。在实践中，在我们的中国子公司准备了完整的材料的情况下，当地的AMR通常会在几个工作日内批准该申请，并且当地银行对注册资本汇入的批准也可以在几个工作日内完成。

向我们的中国子公司或VIE提供贷款， 根据中国央行9号文， 公司的跨境融资总额应当采用风险加权法计算，不得超过上限。上限应计算为资本或资产（对于企业， 净资产）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前为1， 未来可能会由中国人民银行和国家外汇管理局进行调整， 企业的跨境融资杠杆率为2。因此， 中国公司向外国公司借款的上限，按借款人净资产的2倍计算。当我们的中国子公司和VIE共同申请借用外债时， 借款的上限为合并财务报表净资产的2倍， （四、VIE应当承诺放弃以自身名义借入外债的申请，

此外，我们的中国子公司作为外商投资企业，也可以选择根据审核部门批准的项目总投资与注册资本之间的盈余计算外债借款上限。我们可以在盈余范围内向我们的中国子公司提供贷款。

我们相信，在完成上述注册后，发行所得将可用于投资于我们的中国业务。例如， 如果我们决定向我们的中国子公司和VIE共同提供贷款， 贷款金额最高可达合并财务报表净资产的2倍。截至9月30日， 2021, 在合并财务报表中，我们有400万美元的股东权益。因此， 我们可以向我们的中国子公司和VIE提供最高800万美元的贷款。然而， 我们无法向您保证，我们将能够及时获得相关的政府注册或批准， 或者根本没有。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力以及“法规-与外汇有关的法规”产生重大不利影响。”,

股息政策

我们从未对A类普通股或B类普通股宣派或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会决定，并将取决于许多因素，包括未来收益，资本要求，财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛的《公司法》（经修订）（“公司法”），我们可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如在紧接派发股息后，会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。有关更多信息，请参见“税收——开曼群岛税收”。

如果我们决定将来作为控股公司支付任何A类普通股或B类普通股的股息，我们将依赖于从我们在中国的间接子公司三彩WFOE收到的资金。从我们的中国子公司向我们分配的股息须缴纳中国税款，例如预扣税。此外，中国的法规目前允许仅从根据公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。

中国现行法规允许三彩股份有限公司仅从其累计利润中向三彩股份支付股息， 如果有的话， 按照中国会计准则和规定确定。另外， 中国的三彩WFOE每年至少要提取10%的税后利润， 如果有的话， 为法定公积金提供资金，直至法定公积金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可以动用， 在其他方面， 增加注册资本，消除各自公司未来超过留存收益的亏损， 公积金不得作为现金股利分配，清算除外。中国政府还对人民币兑换为外币以及将货币汇出中国实行控制。因此， 我们可能会遇到困难，无法完成从我们的利润中获得和汇出外汇以支付股息所需的行政程序， 如果有的话。此外， 如果三彩公司将来自己负债， 管理债务的工具可能会限制它们支付股息或进行其他支付的能力。如果三才WFOE不能从三才家的经营活动中获得全部收益， VIE， 通过目前的合同安排， “我们可能无法支付A类普通股或B类普通股的股息。，

现金股利， 如果有的话， 我们的A类普通股或B类普通股将以美元支付。就税务目的而言，三彩香港可被视为非居民企业， 因此，SANCAI WFOE支付给SANCAI HK的任何股息可被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳最高10%的中国预扣税。请参阅“税收——中国税收”。“为了给股东分红， 我们将依靠三才家向三才WFOE支付的款项， 根据他们之间的合同安排， 以及将该等款项作为三才佳的股息分配予三才HK。三才家向三才WFOE支付的某些款项须缴纳中国税款， 包括营业税和增值税。另外， 如果三才家或其子公司或分支机构将来自行承担债务， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排， 或者双重避税安排， 如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而， 5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求， 包括但不限于（a）香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的实践中， 香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证书，才能申请适用5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这样的税务居民证明书， 我们无法向您保证我们将能够从相关的香港税务机关获得税收居民证书，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司向其直接控股公司支付的股息，享受5%的优惠预提税率， SANCAI HK。自本招股说明书发布之日起， 我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证书。“SANCAI HK计划在WFOE计划向SANCAI HK宣派股息和支付股息时，申请税收居民证书。，

请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，该公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们在中国的业务依赖于VIE及其子公司。我们还依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，以及对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所涉及的任何税收影响，可能会对我们向A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。“请参阅“监管——股息分配的监管”。

资本化

下表列出了我们截至9月30日的资本总额，2021年，在备考的基础上进行调整，以假设的每股【】美元的公开发行价格完成确定的承诺发行，并反映扣除估计的配售费用后所得款项的用途。您应结合我们的财务报表和本招股说明书其他部分出现的相关附注以及“所得款项用途”和“股本说明”阅读本表。

稀释

如果您投资于我们的A类普通股，则您的权益将被稀释至发行后每股A类普通股的首次公开发行价格与备考调整后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的发行价格大大超过了我们目前发行在外的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的账面价值。截至2021年9月30日，我们归属于股东的有形账面净值为每股A类普通股【】美元或约【】美元。截至2021年9月30日，每股A类普通股的有形账面净值代表总资产减去无形资产和负债总额后的金额除以已发行A类普通股的数量。

在以假定的首次公开发行价格每股A类普通股【】美元的价格出售本次发行的【】A类普通股并扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在2021年9月30日的预估调整后有形账面净值为每股A类普通股【】美元或【】美元。这意味着预估的立即增加，即调整后的每股A类普通股的有形账面净值对现有投资者为【】美元，对新投资者的每股A类普通股的立即稀释为【】美元。下表说明了在本次发行中购买A类普通股的新投资者的稀释情况:

下表列出了根据上述坚定承诺发行假设，发行后每股普通股的估计有形账面净值以及对购买A类普通股的人的稀释。

假设首次公开发行价格为每股A类普通股【】美元，每增加（减少）1.00美元，将使本次发行后截至2021年9月30日的调整后有形账面净值的预估增加（减少）约为每股A类普通股【】美元，并将增加（减少）对新投资者的稀释每股普通股【】美元，假设我们提供的A类普通股的数量（如招股说明书封面所述）保持不变，并扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用。作为调整后信息的备考仅是说明性的，我们将根据实际的首次公开发行价格和以定价方式确定的本次发行的其他条款来调整此信息。

如果承销商充分行使超额配售权，发行后每股A类普通股的预计调整后有形账面净值将为【】美元，每股A类普通股对现有股东的有形账面净值的增加将为【】美元，在此次发行中，A类普通股对新投资者的有形账面净值的直接稀释将为【】美元。

下表总结了截至2021年9月30日的备考调整基础，现有股东与新投资者之间从我们购买的A类普通股数量的差异，支付的总对价和每股A类普通股的平均价格，再扣除向承销商支付的估计佣金和我们应付的估计发行费用。

上述调整后信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据A类普通股的实际首次公开发行价格以及本次发行的其他定价条款进行调整。

公司历史和结构

VIE于2018年开始在中国运营。2019年7月，三彩控股集团有限公司根据开曼群岛法律成立，通过一系列交易成为最终控股公司。我们通过合并后的VIE及其在中国的子公司来运营我们的业务。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司，我们的合并VIE和我们的合并VIE的子公司，截至本招股说明书发布之日:

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。我们于2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股说明书发布之日，三彩控股的法定股本为50,000美元，分为（i）400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股，其中10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股已发行和发行。三彩控股是一家控股公司，目前不积极从事任何业务。三彩控股的注册办事处位于Sertus Incorporations Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite#5-204,23Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

Sancai Seycels于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。Sancai Seycels是Sancai Holding的全资子公司。它是一家控股公司，目前不积极从事任何业务。

SANCAI HK于2019年4月26日根据香港法律注册成立。2019年12月19日，三彩塞舌尔以10,000港元（约合1,276美元）的对价从Ning Wen先生手中收购了10,000股三彩HK的普通股。SANCAI HK是SANCAI Seycels的全资子公司。它是一家控股公司，不积极从事任何业务。

三彩WFOE于2019年12月18日根据中国法律注册成立。SANCAI WFOE是SANCAI HK的全资子公司。

三才佳于11月6日注册成立， 2018年根据中华人民共和国法律， 这是我们的可变利益实体（以下简称“VIE”）。2020年2月， 三才WFOE与三才佳及其股东订立了一系列合同协议。根据这些协议， 本公司认为，这些合同安排使本公司能够（1）有权指导对三才家及其子公司的经济业绩影响最大的活动， 及（2）收取三才佳及其附属公司可能对三才佳及其附属公司产生重大的经济利益。因此， 本公司被认为是三才佳的主要受益人，并能够合并三才佳及其子公司。VIE的一些子公司目前经营某些业务，这些业务不属于当前限制或禁止外国投资的类别。“VIE结构为我们提供了很大的灵活性，将来随着我们业务的不断扩展，我们可以根据中国法律和法规开展业务并执行我们的业务战略。，

Ning Wen先生， 我们的董事会主席兼首席执行官， 拥有三才佳63.0%的股权。VIE的剩余股权由何励志持有（20.0%）， Lizhen Tang（13.0%）和Zhijie Zhang（4.0%）。温先生还实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股的6,300,000（63.0%）和1,000,000（66.7%）， 恭敬地说， 间接通过Fancy Dream Limited。何丽芝先生实益拥有我们已发行的A类普通股的2,000,000（20.0%），而不是我们已发行的B类普通股， 分别， 间接透过Lucky Bunny Limited。Lizhen Tang先生实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股的1,300,000（13.0%）和500,000（33.3%）， 分别， 间接透过Superexcellence Limited。张先生实益拥有我们已发行的A类普通股的40万股（4%），而不是我们已发行的B类普通股， 分别， 间接通过Hippogriff Limited。Wen先生， 他， 截至本招股说明书发布之日，唐和张共同拥有我们已发行普通股的100%投票权。请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。“唐丽珍先生是三才家的员工。Lizhi He先生及Zhijie Zhang先生与三彩控股并无任何关系， 它的子公司， 三才家或三才家的子公司， 或其任何附属公司，

三才佳科技有限公司（“三才佳科技”）于2019年7月11日根据中国法律注册成立，由三才佳100%拥有，目前没有任何业务。我们计划未来通过三才家科技推广我们的SaaS平台，

西安大彩管理咨询有限公司（“西安大彩”）于2019年10月9日根据中国法律注册成立，由三才佳100%拥有，目前没有任何业务。我们计划未来通过西安达彩为小企业提供咨询服务，

上海文旭信息技术有限公司（“上海文旭”）于2019年10月25日根据中国法律注册成立，由三才佳100%拥有，主要致力于为其他子公司提供技术支持。

彩宝云结算科技（西安）有限公司（“彩宝云”）于2020年8月31日根据中国法律注册成立，由三彩家100%拥有，主要专注于SaaS平台定制和开发服务。

西安妙碧家产业服务有限公司（“西安妙碧家”），前身为三才家物业产业服务有限公司，于2020年8月28日根据中国法律注册成立，由三才家科技100%拥有。该公司没有任何资产，也没有在这份招股说明书发布之日开始运营。我们计划未来通过西安妙比家在农业行业推广我们的SaaS平台。

与VIE及其股东的合同安排

当前的中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司， 三才WFOE， 被认为是一家外商投资企业。遵守中国法律法规， 我们主要通过VIE在中国开展业务， 三才家， 及其子公司， 基于一系列的合同安排，我们与三才佳及其股东。与VIE及其各自股东的这些合同安排使我们能够:（i）对VIE行使有效控制；获得VIE的几乎所有经济利益；以及在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。结果， 我们被视为三才佳及其子公司的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将它们视为我们的合并附属实体，并根据美国公认会计原则，在我们的合并财务报表中合并了这些实体的财务业绩，

以下是三彩WFOE，VIE和VIE的股东及其配偶（如适用）之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

业务经营协议。根据三彩WFOE之间签订的业务运营协议， VIE和VIE的股东（以下单独称为“股东”，并统称为“股东”）， 股东同意，未经三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何一方事先书面同意， VIE不得从事任何可能对其任何资产产生重大或不利影响的交易， 企业， 员工， 义务， 权利或业务（在适当的业务过程中或在日常业务操作中发生的权利或业务除外， 或已向三彩WFOE披露并获得三彩WFOE事先明确书面同意的文件）。另外， VIE和股东共同同意接受并严格执行三彩WFOE不时提出的有关雇用和撤换VIE员工的任何建议， 其日常业务管理和VIE的财务管理系统。本经营协议自三彩公司执行之日起生效， VIE和股东， 并应继续有效，直到该合同经双方书面协议终止。在业务运营协议的有效期内， VIE或股东均不得终止业务运营协议。三彩WFOE有权在任何时候终止业务经营协议， 前提是SANCAI WFOE提前三十（30）天书面通知VIE和股东。另外， 三才WFOE， “VIE和股东经协商一致同意，可以终止业务运营协议。，

股东投票代理协议。根据三彩WFOE之间的股东投票权代理协议， VIE和股东（统称为“各方”）， 各股东不可撤销地授权三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使其作为VIE股东的所有权利， 包括， 但不限于， 召开股东大会的权利， 作为股东投票和签署任何决议， 委派董事和其他高级管理人员由股东任免， 出售的权利， 转移， 将该股东持有的全部或部分股份进行质押和处分， 以及VIE的公司章程允许的其他股东投票权。除非当事人以书面协议提前终止， 本协议有效期为十（10）年。在股东表决权委托协议的有效期内， 除法律另有规定外， 股东或VIE不得提前终止本协议。三彩WFOE可以在任何时候终止本协议，并提前三十（30）天向其他各方发出书面通知。另外， 如果股东成为违约方，严重违反本协议的任何规定或严重不履行本协议项下的任何义务， 三彩WFOE有权终止本协议。本协议期满后， 除非Sancai WFOE在到期前三十（30）天向VIE和股东发出不续约书面通知， “本协议将自动续签十（10）年。，

股权质押协议。根据三彩WFOE、VIE及股东（统称为“各方”）之间订立的股权质押协议，股东同意将其在VIE的100%股权质押给Sancai WFOE，以确保VIE履行现有独家认购期权协议，股东投票代理协议，独家技术咨询和服务协议，业务运营协议以及股权质押协议项下的义务。如果发生其中定义的违约事件，在向股东发出书面通知后，三彩WFOE可以在中国法律允许的范围内行使强制执行该质押的权利。本协议应在各方签署后生效，本协议的期限应在合同义务完全履行或本协议规定的担保责任完全解除后终止。

截至本招股说明书发布之日，所有股东均已按照《中华人民共和国物权法》的规定向市场监管主管部门办理了股权质押登记。

配偶同意书。根据股东配偶Ning Wen先生，何立志先生和张志杰先生签署的一系列配偶同意书，签字的配偶确认并同意，VIE的股权是其配偶的自有财产，不应构成夫妻的共同财产。配偶还不可撤销地放弃任何潜在的权利或利益，这些权利或利益可能通过适用法律的运作授予与他们的配偶持有的VIE的股权有关。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家技术咨询及服务协议.根据三彩WFOE与VIE订立的独家技术咨询及服务协议， 三彩WFOE有权独家提供或指定任何实体提供VIE业务支持， 技术和咨询服务。VIE同意向Sancai WFOE（i）支付服务费用，其金额等于VIE 净收入的100%年或三彩WFOE和VIE另行约定的其他金额；三彩WFOE和VIE根据VIE的要求不时为三彩WFOE提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。独家咨询及服务协议将继续有效，除非各方签署书面协议以终止该协议或根据适用的中国法律及法规要求强制终止该协议。三彩WFOE有权单方面行使立即提前终止独家技术咨询和服务协议，向VIE发送书面通知，如果发生以下任何事件:（i）VIE违反本协议， 并在三彩WFOE向VIE发出书面违约通知后三十（30）天内， VIE未能纠正其违规行为， 充足的， 采取有效和及时的措施，消除违约的影响，并赔偿三彩WFOE因违约而遭受的任何损失；VIE破产或受到任何清算程序的约束，且该程序在七（7）天内未被撤销；由于任何不可抗力事件， “VIE不履行协议的时间超过20天。，

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据三彩WFOE之间订立的独家认购期权协议， VIE和股东， 每位股东均不可撤销地授予三彩WFOE独家选择权，以购买其在VIE中的全部或部分股权， VIE已不可撤销地授予Sancai WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。关于股权转让选择权， 三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该期权而需支付的转让价款总额，应为VIE注册资本中相应转让股权所对应的出资额。但如果当时有效的中国法律所允许的最低价格低于上述出资额， 转让价格应为中国法律允许的最低价格。关于资产购买期权， 三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该期权而支付的转让价格应为当时有效的中国法律所允许的最低价格。排他认购期权协议终止后，所有股东权益和公司资产， 根据本协议的定义， 根据本协议的规定合法转让给三彩WFOE和/或三彩WFOE指定的任何其他实体或个人。另外， 如果股东或VIE成为违约方，严重违反了任何协议，或严重未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务， “三彩WFOE有权终止本协议。，

我们的中国法律顾问B&D律师事务所认为，三彩WFOE，VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的，有约束力的和可执行的，不会导致任何违反适用的中国法律和现行法规的行为。

但是，我们的中国法律顾问已告知我们，当前和未来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。尚不确定是否将采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败。

如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体三才家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”，或者，如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度和法律变化的不确定性”而中国的监管可能会对我们产生不利影响。”

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析，应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划，估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括以下和本说明书其他部分讨论的因素，尤其是“风险因素”中的因素。”本文中包含的与截至2021年9月30日和2020年9月30日的会计年度有关的所有金额均来自我们的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）。年度财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

概述

三彩控股是一家获豁免的有限责任公司，于2019年7月9日在开曼群岛注册成立。三彩控股是一家控股公司，没有任何重大资产或业务。

三才家和三才家的子公司是经营实体。三才佳股份有限公司，成立于中国陕西省西安市。三才佳于2018年11月6日根据中国法律注册成立。三才家通过标准的软件即服务（“SaaS”）平台为小型企业提供数字化解决方案。三彩控股董事会主席兼行政总裁Ning Wen先生拥有三彩家63.0%股权。三彩家余下股权由何丽芝（20.0%）、Lizhen Tang（13.0%）及Zhijie Zhang（4.0%）实益拥有。

由于中国法律对三家彩从事的增值电信服务的外国所有权的限制，三彩控股没有资格直接或间接持有三家彩的股权。因此，三彩控股通过三彩控股的间接子公司三彩WFOE，通过三彩WFOE，三彩家和三彩家的股东之间的某些合同安排，控制并接收VIE及其子公司的业务运营的经济利益。VIE的一些子公司目前经营某些业务，这些业务不属于当前限制或禁止外国投资的类别。VIE结构为我们提供了很大的灵活性，将来随着我们的业务不断扩展，我们可以根据中国法律和法规开展业务并实施我们的业务战略。

2020年2月，三彩WFOE与三彩家及其股东达成了一系列合同安排。合同安排包括业务运营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、排他性技术咨询和服务协议、排他性看涨期权协议和配偶同意书（“VIE协议”）。我们认为，VIE协议将使三彩控股（1）对VIE行使有效控制，（2）获得VIE的所有经济利益，（3）拥有在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

由于这些合同安排的结果，三彩WFOE被视为三彩家的主要受益人，我们将其视为美国公认会计原则下的VIE。根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了直接归属于三才家及其子公司的资产，负债，收入，费用和现金流量。

在这份招股说明书中对我们业务的讨论与三才家的业务和运营有关。但是，我们的A类普通股的投资者应意识到，他们正在购买开曼群岛控股公司三彩控股的股权，该公司不拥有三彩家的任何股权。

在2020年12月之前，三彩房地产有限公司（当时是三家公司的全资子公司）从事住宅物业和办公室智能锁的分销，这是为订阅我们的SaaS解决方案的公司客户提供的附加值。三彩置业有限公司还长期向个人业主租赁住宅，对这些房产进行整洁、现代化的装修，并出租给个人租户。

12月10日， 2020, 三才佳订立股权转让协议， 它于12月28日关闭， 2020, 出售其持有的三彩置业有限公司100%的股权， 股份有限公司向三彩集团有限公司、 Ltd.， 该公司的前关联方， 总计约342万美元（约合2233万元人民币）。Ning Wen先生， 公司董事长兼首席执行官， 是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东， LTD。随着该公司将其运营战略转移到专注于SaaS平台开发和相关技术服务， 12月8日， 2020, Ning Wen先生出售了他在三彩集团有限公司的全部所有权， 有限公司为非关联方，并辞去法定代表人职务。从那以后， 三彩集团有限公司， 股份有限公司一直由非关联方控制。截至12月28日， 2020, 三彩房地产公司的账面净值， 该公司的收入为312万美元。在截至9月30日的财年中，该公司从出售已终止经营的业务中获得了30万美元的收益， 2021. ,

因此，自2020年12月起，租赁物业转租业务和智能锁分销已停止。根据ASC主题205，“财务报表终止经营的列报”（“ASC主题205”），公司将租赁物业转租业务和智能锁分销业务的经营成果作为终止经营进行了列报。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们来自终止经营业务的收入分别为87万美元和914万美元（重述）。

三才佳及其附属公司为其客户提供以下两项服务:

标准SaaS平台应用服务

我们标准的SaaS平台应用服务为小型企业提供数字化解决方案。我们建立了一个移动和计算机管理解决方案系统，使企业所有者能够通过手机管理和监视他们的运营。我们目前提供以下功能:客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和合同期内的供应链服务，合同期通常为一年。随着我们业务的发展和应用行业的发展，我们将开发更多的功能来满足企业主的需求。我们通常会对我们服务的企业和他们的客户之间的交易结算金额收取3%至5%的费用，这些交易是在我们的SaaS平台上完成的。

通过我们的SaaS平台完成的交易结算金额是我们用来监视我们的运营结果的指标，因为我们从标准SaaS平台应用程序服务获得的收入是基于通过我们的SaaS平台完成的交易结算金额。从交易之日起，我们在整个合同期内摊销SaaS平台服务收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们来自标准SaaS平台应用程序服务的收入分别为406万美元和365万美元（重述）。

SaaS平台的定制和开发

我们还根据客户的要求提供定制和开发服务。我们收取一次性定制费和年度维护费。某些客户可以要求为公司提供的某些定制和开发服务提供维护和保修服务。每年的维护费通常不超过定制费用的10%。这些服务主要被视为一项单独的履约义务。定制费和年度维护费是基于我们提供的服务，并根据具体情况进行协商。一次性定制费的收入在交付和客户接受时确认。年度维护费在合同期内摊销。

对于SaaS平台的定制和开发服务，我们向其提供定制服务的客户数量是我们经营成果的指标。自2020年10月开始提供此服务以来，截至2021年9月30日，我们已拥有69个客户。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们来自SaaS平台定制和开发服务的收入分别为383万美元和零美元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们相信，我们的运营和业务绩效是由影响SaaS行业的各种因素驱动的，包括影响我们所服务行业的趋势，影响SaaS平台开发的趋势以及一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括:

新冠病毒的影响

2019年12月，中国报告了冠状病毒（新冠病毒）的爆发，此后已在全球蔓延。我们的业务，经营成果和财务状况受到了大流行的不利影响。

在2021财年第一季度，受益于新冠肺炎疫情防控措施以及恢复生产和业务，我们看到中国整体经济出现复苏。然而，最近在中国许多地区爆发的大流行已经导致，并可能继续导致，当局采取了许多措施来试图遏制这种疾病并减缓其传播。这些措施包括旅行禁令和限制，隔离，就地庇护令和关闭。这些措施造成了巨大的不确定性和经济破坏，既有短期的，也有可能是长期的。此外，新冠病毒大流行在全球许多国家的全球蔓延已导致并可能加剧全球经济困境。

由于市场前景恶化，地区和国家经济增长放缓，客户的流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。这些因素中的任何一个以及我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务遭受我们无法预测的影响，并对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。新冠病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的，无法预测，包括可能出现的有关新冠病毒严重性以及遏制或治疗其影响的行动的新信息。

经营成果

收入

下表分别列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的主要服务的合并收入:

截至2021年9月30日的年度，我们的总收入从上一财年的约365万美元（重述）增加了约431万美元，即116.02%，至约789万美元。我们收入的增长主要是由于SaaS定制和开发服务的收入增加，这是我们于2020年10月开始向客户提供的一项新服务。在2021财年，我们开发了新产品，并扩展了我们在其他行业的专业知识，以利用我们现有的SaaS知识并扩大我们的客户群。

SaaS平台标准服务的收入从上一财年的365万美元（经重述）小幅增长41万美元，至2021财年的406万美元，增幅为11.14%。2021财年来自SASSS平台的收入主要来自2020财年记录的未实现收入的合同负债。

我们认为我们在每个时期的主要客户是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。我们有一个这样的主要客户，分别占我们2021和2020财年收入的39.73%和79.66%（重述），所有这些都来自我们SaaS平台产生的交易费用。

整体毛利率

2021财年的整体毛利率占收入的百分比为60.55%，与2020财年的97.22%（重述）相比下降了36.66%。毛利率占收入百分比的下降主要归因于SaaS平台标准服务的收入下降，后者的毛利率较高。就美元价值而言，2021财年的总毛利为478万美元，比2020财年的355万美元（重述）增加了123万美元，即34.65%。

营业费用

截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的营业费用如下:

2021财年的销售和营销费用增至114万美元，而2020财年为零美元。销售和营销费用主要是与SaaS定制和开发服务相关的促销费用。

一般和行政费用从2020财年的106万美元（重报）增加到2021财年的127万美元，增加了21万美元，即19.81%，这主要是由于员工人数增加导致行政人员的工资增加。

我们预计，随着我们继续业务扩张，我们的销售和营销费用将继续增加，我们预计这些费用占收入的百分比将保持相对稳定，以支持我们未来的业务增长。

研究与开发费用主要包括与我们的研究与开发人员有关的补偿和福利费用，以及与我们的研发活动有关的办公室间接费用和其他费用。我们的研究与开发费用在2021财年为109万美元，比2020财年的315万美元（重报）减少了206万美元，即65.40%。2021财年研究与开发费用的减少主要是因为我们将SaaS定制和开发服务的部分研究与开发活动外包了。

营业收入/亏损

2021财年的经营收入为127万美元，比2020财年的运营亏损66万美元（重述）增加了193万美元，这主要是由于收入的增加。

其他支出（收入），净额

2021财年的其他支出增加了15万美元，至01万美元，而2020财年的其他收入为16万美元。2021财年其他收入的增长主要是由于利息收入减少了16万美元。

持续经营的收入/损失

持续经营收益为126万美元，增加了176万美元，而2020财年净亏损为50万美元（经重述）。

所得税

我们的所得税费用在2021财年增加，主要是由于公司税前净收入的增加。

终止经营产生的亏损

在2021和2020财年，终止经营业务的亏损分别为25万美元和33万美元（经重述）。

净收入

2021财年的应占净收入为93万美元，增加了180万美元，而2020财年的净亏损为87万美元（经重述）。

流动性和资本资源

我们的总资产减少了2041万美元，至639万美元，而截至2020年9月30日为2680万美元（重述）。总资产的减少主要是由于终止经营产生的资产减少。根据ASC205，我们于2020年12月出售了其在三彩房地产有限公司中持有的100%的股权，该公司经营转租业务和智能锁的分销，该公司将三彩房地产有限公司的经营业绩列为已终止经营的业务。

前几年，我们因终止经营而蒙受了经营亏损。我们不认为与终止经营相关的现金流的缺乏会对我们的流动性产生重大影响。

截至2021年9月30日，现金及现金等价物为322万美元，比2020年9月30日的737万美元减少了415万美元，这主要是由于2021财年将营运资金用于经营活动。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入，费用，现金及现金等价物都是以人民币计价的。人民币受中国外汇管制法规的约束，因此，由于中国外汇管制法规限制了我们将人民币转换为美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。如果我们要将我们在中国的子公司的资金分配给我们的离岸子公司，我们将需要累计并支付预扣税。我们不打算在可预见的将来汇回这些资金，因为我们计划将中国的现有现金余额用于一般公司用途。

在评估我们的流动性时，我们会监控和分析我们手头的现金，我们在未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。该公司计划通过运营、银行借款和股东的额外出资为营运资金提供资金。截至2021年9月30日，我们的营运资金为387万美元，比截至2020年9月30日的营运资金赤字88万美元（重报）增加了475万美元，这主要是由于2021财年的流动负债减少。从历史上看，我们的营运资金需求主要来自运营，客户的预付款和股东的贷款。我们的营运资金需求受到我们的运营效率、销售合同的数量和金额、客户合同的进展或执行情况以及应收账款收款时间的影响。

经营活动使用的现金净额从上一财年的195万美元（重述）增加到2021财年的315万美元，增加了120美元。经营活动使用的净现金增加主要是由于其他应付款和应计项目以及合同负债的现金流出增加，但部分被终止经营业务的现金流出减少所抵消。

投资活动

2021财年，投资活动产生的净现金为15万美元，这是来自出售已终止经营业务的现金。2020财年没有投资活动。

融资活动

2021财年使用的净现金为133万美元，主要用于偿还给关联方的无息贷款，而2020财年来自关联方的无息贷款的现金流入为852万美元（经重述）。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排，有或有合理的可能对我们的财务状况，财务状况的变化，收入或支出，经营成果，对我们证券的投资者来说重要的流动性或资本支出或资本资源。

关键会计政策

陈述的基础

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并原则

合并财务报表包括本公司，其子公司，VIE和VIE的子公司的财务报表，本公司是其最终主要受益人。本公司，其子公司，VIE和VIE的子公司之间的所有交易和余额已在合并时冲销。

美国公认会计原则为通过投票权以外的方式实现控制的实体提供了有关识别VIE和财务报告的指导。本公司对其每项投资进行评估，以确定被投资方是否为VIE，如果是，则本集团是否为该VIE的主要受益人。在确定本集团是否为主要受益人时，本集团会考虑本集团（1）是否有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及（2）是否获得VIE的经济利益，这可能对VIE具有重大意义。如果被视为主要受益人，本集团将合并VIE。

2020年2月25日，三彩控股与三彩家和VIE的股东达成了一系列合同安排。合同安排包括业务运营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、排他性技术咨询和服务协议、排他性看涨期权协议和配偶同意书（“VIE协议”）。

根据西安明澜管理有限公司之间的股东投票权代理协议， 当单独引用“三彩WFOE”时， 一间中国公司及三彩香港的全资附属公司）， VIE和股东， 各股东不可撤销地授权三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使其作为VIE股东的所有权利， 包括， 但不限于， 有权召开股东大会， 作为股东投票和签署任何决议， 委派董事和其他高级管理人员由股东任免， 出售的权利， 转移， 将该股东持有的全部或部分股份进行质押和处分， 以及VIE的公司章程允许的其他股东投票权。这份协议的期限为十年。除非三彩WFOE在到期前30天发出不续约通知， 这份协议将自动续签10年。在股东表决权委托协议的有效期内， 除法律另有规定外， 股东或VIE不得提前终止本协议。三彩WFOE可以在任何时候终止本协议，并提前三十（30）天向其他各方发出书面通知。另外， 如果股东成为违约方，严重违反本协议的任何规定或严重不履行本协议项下的任何义务， “三彩WFOE有权终止本协议。，

根据三彩WFOE、VIE和股东之间订立的股权质押协议，股东同意将其在VIE的100%股权质押给三彩WFOE，以确保VIE履行现有独家看涨期权协议项下的义务，股东投票代理协议、专有技术咨询与服务协议、业务经营协议及股权质押协议。如果发生其中定义的违约事件，在向股东发出书面通知后，三彩WFOE可以在中国法律允许的范围内行使强制执行该质押的权利。本协议应在各方签署后生效，本协议的期限应在合同义务完全履行或本协议规定的担保责任完全解除后终止。

截至本招股说明书发布之日，股东已按照《中华人民共和国物权法》的规定向相关的市场监督管理办公室办理了股权质押登记。

根据股东配偶Ning Wen先生，何立志先生和张志杰先生签署的一系列配偶同意书，签字的配偶确认并同意，VIE的股权是其配偶的自有财产，不应构成夫妻的共同财产。配偶还不可撤销地放弃任何潜在的权利或利益，这些权利或利益可能通过适用法律的运作授予与他们的配偶持有的VIE的股权有关。

根据三彩WFOE与VIE订立的独家技术咨询及服务协议， SANCAI WFOE拥有向VIE提供或指定任何实体提供业务支持的专有权， 技术和咨询服务。VIE同意向Sancai WFOE（i）支付服务费用，其金额等于VIE 净收入的100%年或三彩WFOE和VIE另行约定的其他金额；三彩WFOE和VIE根据VIE的要求不时为三彩WFOE提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。独家咨询及服务协议将继续有效，除非各方签署书面协议以终止该协议或根据适用的中国法律及法规要求强制终止该协议。三彩WFOE有权单方面行使立即提前终止独家技术咨询和服务协议，向VIE发送书面通知，如果发生以下任何事件:（i）VIE违反本协议， 并在三彩WFOE向VIE发出书面违约通知后三十（30）天内， VIE未能纠正其违规行为， 充足的， 采取有效和及时的措施，消除违约的影响，并赔偿三彩WFOE因违约而遭受的任何损失；VIE破产或受到任何清算程序的约束，且该程序在七（7）天内未被撤销；由于任何不可抗力事件， “VIE不履行协议的时间超过20天。，

根据三彩WFOE之间订立的独家认购期权协议， VIE和股东， 每位股东均不可撤销地授予三彩WFOE独家选择权，以购买其在VIE中的全部或部分股权， VIE已不可撤销地授予三彩WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。关于股权转让选择权， 三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该期权而需支付的转让价款总额，应为VIE注册资本中相应转让股权所对应的出资额。但如果当时有效的中国法律所允许的最低价格低于上述出资额， 转让价格应为中国法律允许的最低价格。关于资产购买期权， 三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何其他单位或个人为行使该期权而支付的转让价格应为当时有效的中国法律所允许的最低价格。排他认购期权协议终止后，所有股东权益和公司资产， 根据本协议的定义， 根据本协议的规定合法转让给三彩WFOE和/或三彩WFOE指定的任何其他实体或个人。另外， 如果股东或VIE成为违约方，严重违反了任何协议，或严重未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务， “三彩WFOE有权终止本协议。，

本公司认为，与VIE订立的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。然而， 当前和未来中国法律的解释和适用存在很大的不确定性， 条例和规则， 并且不能保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见一致的观点。特别是， 3月15日， 2019, 全国人大通过了外商投资法， 于1月1日生效， 2020.除其他外， 根据外国投资法， “对外投资”是指外国个人直接或间接进行的投资活动， 中国的企业或其他实体，但它没有明确规定合同安排作为一种外国投资形式。12月26日， 2019, 国务院公布外商投资法实施条例， 于1月1日生效， 2020.然而， 《外商投资法实施条例》仍未就合同安排是否应被视为一种外国投资形式作出规定。虽然这些规定没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式， 不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。另外， 这一定义包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此， 《外国投资法》仍为未来的法律留有余地， 国务院发布的关于外商投资合同安排的行政法规或者规定。在任何一种情况下， “我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，这将是不确定的。，

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，VIE分别贡献了合并净收入的100%。截至2021年9月30日和2020年9月30日，VIE分别占合并总资产的近100%。

VIE及其子公司的合并资产不是VIE及其子公司义务的抵押品，只能用于清算VIE及其子公司的义务。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有条款要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。但是，如果VIE需要资金支持，公司或其子公司可以选择并在法定限额和限制的前提下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向其VIE提供资金支持。

中国有关法律法规限制VIE将其净资产的一部分（相当于其法定公积金和股本的余额）以贷款和垫款或现金股利的形式转让给公司。

估计数的使用

财务报表的编制要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层使用做出估计时可用的最佳信息进行这些估计；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

收入确认

公司采用了ASC606“收入确认”，并且公司在应用ASC606时采用了以下五个步骤的模型:

该公司从其持续经营中获得了以下收入:

SaaS平台产生的收入

该公司通过其软件即服务（“SaaS”）平台（“The Platform”）产生收入。该公司已与物业管理代理商或增值服务提供商（“客户”）就使用该平台签订了平台合同。平台合同建立了公司与客户之间的合同关系，其中规定了公司在提供平台服务方面的角色和责任，以及平台服务各种运营模式的费用分配结构。

物业管理代理（“代理”）与房东签订租赁合同，以租赁房东的租赁物业，并通过SaaS平台将租赁物业转租给租户。租户与使用该平台的代理商签订租赁合同后，租户将通过该平台的结算系统结算其租金。这些付款在第三方支付处理服务提供商被扣留，并在几天内根据商定的百分比分配给代理商和公司。当租赁合同和租赁合同在平台上执行和处理以及将租金支付分配给代理商时，公司将履行有关此类交易的义务。

当代理人通过平台与承租人签订租赁合同，公司根据平台合同收取交易费用，为完成租赁交易提供平台服务时，由于本公司不是租赁合同的主要债务人，并且无权确定服务价格，因此本公司被视为向主要代理商提供平台服务的参与代理商。因此，本公司将这些租赁合同中的交易费用按净额入账。

增值服务提供商使用平台功能向房东或租户（“用户”）宣传和营销其服务，其中可能包括清洁，维护和维修等。用户与使用该平台的增值服务提供商签订服务合同后，在服务完成后，用户将通过该平台的结算系统进行付款结算。这些付款在第三方支付处理服务提供商被扣留，并在几天内根据约定的百分比分配给增值服务提供商和公司。当使用平台执行服务合同、完成服务并将服务付款分配给增值服务提供商时，公司履行了有关此类交易的义务。

当增值服务提供商通过平台与用户签订服务合同，公司根据平台提供服务的合同收取交易费用以完成服务时，由于公司不是服务的主要债务人，并且无权确定服务价格，因此公司被视为向主要代理商提供平台服务的参与代理商。因此，本公司以净额为基础核算这些服务的交易费用。

定制和服务费收入

公司根据工作范围中提出的要求，在公司的SaaS平台上为个人客户提供特定的定制功能；公司在完成此定制工作后确认收入。此类合同通常是短期合同，因此，公司不使用会产生合同资产或合同负债的会计方法，除非预收款项是要完成的工作的预付款，这将在定制完成且客户接受定制功能时确认为收入。

某些定制服务合同可能有多个可交付安排，主要是对定制工作的保证。如上所述，定制服务费收入有其独特的性能义务，在客户接受时被认为是完整的；保修收入确保定制功能的服务和维护期限不少于一年，通常为六个月；因此，质保费收入的履行义务是时间，因此，质保费收入在合同期内摊销。

合同中有特定的项目，用于向公司的客户计费，通常将价值的90%分配给定制，而10%分配给保修费收入；定制费收入这就需要使用直接人工，其利润率通常在30%到40%之间，这与其他销售定制等专业服务的SaaS企业相当，而质保费收入则需要持续的托管和维护成本，保修费收入的利润率在60%到70%之间，管理层认为，这与其他销售可扩展保修和支持服务的SaaS业务相当。

最近的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU2020-06:债务–带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲–实体自有权益的合同（子主题815-40）。该ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量，并修改了对实体自身权益合同的衍生工具范围例外的指导，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU改进和修正了相关的EPS指南。这些修订对公司自2023年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。

允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。采用要么是一种修改后的追溯方法，要么是一种完全追溯的过渡方法。公司已完成评估，并得出结论，此更新对公司的合并财务报表没有重大影响。

该公司已于2021年10月1日开始采用ASU2020-06。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告（如果采用）都不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

市场风险的定量和定性披露

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们的所有收入和几乎所有费用都以人民币计价。在我们的合并财务报表中，我们使用人民币作为功能货币的财务信息已转换为美元。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化的影响。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的汇率一直保持稳定，并在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管有时人民币兑美元会贬值。特别是在2015年8月11日，中国央行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测目前的情况可能会持续多久，以及人民币与美元之间的关系可能会在何时以及如何再次发生变化。

在一定程度上，我们需要将美元转换为人民币以进行运营，因此人民币兑美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，那么美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

市场风险

市场风险是指由于市场汇率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口通常仅限于在正常业务过程中出现的那些风险，因为我们不从事投机性，非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监控程序来控制的。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方面，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

财务报告的内部控制

在编制截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的财务报告内部控制中的重大缺陷以及其他重大缺陷。

发现的重大缺陷如下:（i）没有足够的具有适当水平的会计知识和经验的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，以及根据美国公认会计原则准备和审查财务报表和相关披露；对我们的财务报告的监督不力负责治理的人员的内部控制；对正在审计的财务报表的编制的内部控制设计不足。截至2020年9月30日，这些实质性弱点仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，错误或遗漏。

为了弥补我们先前发现的重大缺陷，我们已经并将继续采取措施，以加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括:

但是，此类措施尚未完全实施，我们得出结论，截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们已发现我们在财务报告内部控制中存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。”

业务说明

概述

三彩控股是一家获豁免的有限责任公司，于2019年7月9日在开曼群岛注册成立。三彩控股是一家控股公司，没有任何重大资产或业务。

三才家和三才家的子公司是经营实体。三才佳股份有限公司，成立于中国陕西省西安市。三才佳于2018年11月6日根据中国法律注册成立。三才家通过标准的软件即服务（“SaaS”）平台（“平台”）为小型企业提供数字化解决方案。三彩控股董事会主席兼行政总裁Ning Wen先生拥有三彩家63.0%股权。三彩家余下股权由何丽芝（20.0%）、Lizhen Tang（13.0%）及Zhijie Zhang（4.0%）实益拥有。

西安明澜管理有限公司（“三彩WFOE”）于2019年12月18日根据中国法律注册成立。SANCAI WFOE是SANCAI HK的全资子公司。

由于中国法律对三彩家从事的增值电信服务的外国所有权的限制，三彩控股没有资格直接或间接持有三彩家的股权。因此，三彩控股通过三彩WFOE，通过三彩WFOE，三彩家和三彩家股东之间的某些合同安排，控制并接收VIE及其子公司的业务运营的经济利益。VIE的一些子公司目前经营某些业务，这些业务不属于当前限制或禁止外国投资的类别。VIE结构为我们提供了很大的灵活性，将来随着我们的业务不断扩展，我们可以根据中国法律和法规开展业务并实施我们的业务战略。

2020年2月，三彩WFOE与三彩家及其股东达成了一系列合同安排。合同安排包括业务运营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、排他性技术咨询和服务协议、排他性看涨期权协议和配偶同意书（“VIE协议”）。我们认为，VIE协议将使三彩控股（1）对VIE行使有效控制，（2）获得VIE的所有经济利益，（3）拥有在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

由于这些合同安排的结果，三彩WFOE被视为三彩家的主要受益人，我们将其视为美国公认会计原则下的VIE。根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了直接归属于三才家及其子公司的资产，负债，收入，费用和现金流量。

在这份招股说明书中对我们业务的讨论与三才家的业务和运营有关。但是，我们的A类普通股的投资者应意识到，他们正在购买开曼群岛控股公司三彩控股的股权，该公司不拥有三彩家的任何股权。

在2020年12月之前，三彩房地产有限公司（当时是三家公司的全资子公司）从事住宅物业和办公室智能锁的分销，这是为订阅我们的SaaS解决方案的公司客户提供的附加值。三彩置业有限公司还长期向个人业主租赁住宅，对这些房产进行整洁、现代化的装修，并出租给个人租户。

12月10日， 2020, 三才佳订立股权转让协议， 它于12月28日关闭， 2020, 出售其持有的三彩置业有限公司100%的股权， 股份有限公司向三彩集团有限公司、 Ltd.， 该公司的前关联方， 总计约342万美元（约合2233万元人民币）。Ning Wen先生， 公司董事长兼首席执行官， 是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东， LTD。随着该公司将其运营战略转移到专注于SaaS平台开发和相关技术服务， 12月8日， 2020, Ning Wen先生出售了他在三彩集团有限公司的全部所有权， 有限公司为非关联方，并辞去法定代表人职务。从那以后， 三彩集团有限公司， 股份有限公司一直由非关联方控制。截至12月28日， 2020, 三彩房地产公司的账面净值， 该公司的收入为312万美元。结果， “租赁物业转租业务和智能锁的分销自2020年12月起停止。，

行业概况

本节和本说明书其他部分中列出的某些信息（包括统计数据和估计）涉及许多假设和限制，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。因此，请投资者不要过分依赖本节中列出的信息（包括统计数据和估计）或本招股说明书其他地方包含的类似信息。从此类信息来源获得的预测和其他前瞻性信息，受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响，以及由于多种因素而产生的风险，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的风险。

SaaS在中国的兴起

SaaS行业在中国大约始于2004-2005年，对于大多数传统企业，尤其是中小型企业来说，仍然是一个相对较新的概念。中国的SaaS行业正处于快速增长阶段。根据iMedia Research Group和IDC中国的行业报告，随着近年来的爆炸性增长，市场规模预计将在2020年增长至253.4亿元人民币，并在2021年超过320亿元人民币。随着宏观环境的变化，企业的商业模式也在不断变化，如短视频、直播电商等迅速出现。各个行业都看到了通过更专业的服务实现数字化转型的需求，这推动了SaaS行业的不断扩张。

移动互联网用户的崛起

中国互联网络信息中心发布的数据显示，截至2020年12月，中国手机网民规模已达9.86亿，较2020年3月增加8885万。使用手机上网的网民比例达到99.7%。基于中国庞大的移动互联网用户数量，SaaS可以在移动端迅速普及。

SaaS的快速发展

中国SaaS市场已进入快速发展阶段，企业级SaaS市场增长迅速。艾瑞咨询发布的数据显示，2019年我国企业级SaaS市场规模达到362.1亿元人民币，同比增长48.7%。预计2020年中国企业高等级SaaS市场将继续保持快速增长，达到533亿元人民币。

中国的数字经济

根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书（2020年）》，中国数字经济规模从2005年的2.6万亿元人民币扩大到2019年的35.8万亿元人民币，数字经济占GDP的比重提高到36.2%。从2014年到2019年的6年间，中国数字经济对GDP增长的贡献率一直保持在50%以上。2019年数字经济对经济增长的贡献率为67.7%。数字经济已成为推动中国经济增长的核心关键力量。

小企业数字化的潜力

面对日益复杂多变的市场环境和日益增长的企业需求，依靠传统的管理方式已经成为企业持续增长的障碍。随着科技的不断发展，信息化已经成为企业管理和企业发展的关键。数字化应用于所有行业，并为其带来价值。例如，基于应用程序的打车和合乘的交通服务正在改变交通行业。电子商务正在挑战传统零售业。金融科技公司正在占据传统金融机构的市场份额。在农业领域，企业正在利用数字化来定制和简化生产。

我国小企业信息化、数字化程度较低。根据工业和信息化部于2020年3月19日发布的《中小企业信息化调查报告》，我国小企业信息化仅在财务管理等领域的渗透率超过40%，业务管理，宣传，库存管理，支持决策和供应链管理。渗透率很低，尤其是在人力资源管理和分销系统。因此，我国中小企业信息化渗透率存在巨大的提升空间。

该调查提到，除其他外，引导小企业使用SaaS实现数字化是一项目标和任务，以满足小企业在研究与开发、设计、制造、G、运营管理、营销等业务系统中的需求。

在政府、技术和小企业自身需求的支持下，未来我国小企业将加大SaaS支出，以提高经营效率。小型企业也将成为SaaS应用增长的主要驱动力。

新冠肺炎疫情加速数字化

新冠肺炎疫情加速了中国的数字化进程，并导致数字化倡议的增加。数字化和5G网络的实施有助于缓解因新冠病毒大流行而受到的限制所导致的某些问题。例如，在非常时期，数字化促进了公共安全监控、在线办公和在线学校、新冠病毒数据分析、医疗资源管理、健康代码和电子商务。

当前小企业面临的挑战和数字化带来的机遇

数字化给包括小企业在内的所有企业带来了数字时代的机遇和挑战。小企业面临的挑战包括:

成本高。传统的线下业务运营需要更多的人力资源，管理成本较高，但通常产生较低的运营效率。某些行业的高员工流动率和高客户流动率进一步降低了利润。削减成本可能会在短期内增加利润，但从长远来看对小型企业没有好处。

随着数字化将传统的线下业务带到线上，企业可以通过财务管理、企业资源进销存和人力资源管理等软件系统在线上实现线下运营。这不仅方便了企业运营的全程监控和管理，还能及时发现运营管理中存在的问题，并通过对运营数据的及时统计和分析，对可能出现的问题进行预警，从而及时优化，防患于未然，并减少损失。管理人员可以轻松直观地参与管理控制，依靠软件中存储和组织的信息来做出明智的决策，从而提高管理效率和利润。

无法有效地进行竞争。根据中国互联网络信息中心的数据，截至2020年3月，中国约有90,400万互联网用户，约占中国总人口的54%。线上的客户获取、交易、结算已经渗透到人们生活的方方面面。传统企业在线下寻找客户。不仅很难获得客户，更难留住客户。这使得传统的线下企业面临更大的生存挑战，更不用说与其他企业竞争了。

根据中国互联网络信息中心的数据，截至2020年12月，中国约有9.89亿网民，约占中国总人口的70%。中国已经成为世界上最大的数字社会。网民是数字时代最重要的消费群体。谁拥有更多的网络消费者，谁就能赢得生存和发展的机会，就能占领更多的市场份额。因此，它提供了巨大的优势，通过访问在线数字操作来充分利用在线市场，以增加业务和产品的曝光率，并扩大对潜在在线客户的覆盖范围。

资源有限。小企业通常资源和资本有限。这一障碍使小企业难以扩大其业务和市场，尤其是在竞争激烈的细分行业。

在数字时代，小企业可以找到机会改变方向，超越大企业。一项业务不仅可以接触到更多的在线客户，它还可以吸引合作伙伴，分销商和其他销售代理。在一个地方生产的产品可以卖到几千英里外的另一个地方。数字化的运营促进了这些销售，而这些销售对小企业来说是不可用的，或者管理成本很高。拓展市场将不再是公司生存的瓶颈。这种扩张最终将促使公司实现规模化生产经营，从而改变其从小企业成长为大企业的道路。

数字化是利用数字技术促进企业的商业模式、运营模式、组织结构和企业文化的变化。数字化将带来新的收入来源、产品和服务以及商业模式，并实现运营规模和利润的最大化。因此，数字化是技术与商业模式的深度融合，最终的结果是商业模式的改变:通过数字化的重构，一个商家适应一个线上环境，优化后台办公以及与其客户的互动。通过数字化，企业可以在无需人工干预的情况下实现自动化和标准化，从而最大限度地降低成本，提高运营效率。

我们的使命

受中国互联网络数字化运营行业前景的启发，基于我们对传统小企业生存和发展现状的深入分析，我们捕捉商机，顺势而为，确立了我们的使命:帮助传统小企业实现数字化。

我们的业务策略

2017年，我们的合并可变利益实体三彩家的创始人文宁先生是一名管理研究员，在不同行业拥有20年的业务运营经验，以及信息技术，市场营销，人力资源，财务管理和其他领域的专家团队，启动了我们SaaS平台的市场和技术研究。

我们一直在寻找一个目标行业作为立足点，以开始SaaS平台的设计。2018年，我们决定首先在住宅房屋租赁行业（以下简称房地产租赁）中使用我们的SaaS平台。与其他已经实现不同程度数字化的行业相比，房地产租赁是一个尚未实现数字化的新领域。对运营数据的准确性、深度和广度的需求受到了传统线下商店运营的极大限制。随着中国城市化进程的加快，房地产租赁的交易量急剧上升。市场参与者迫切需要符合市场需求的先进管理制度。突破传统线下交易方式带来的标准化、规模化经营的困难。

为了对目标行业进行测试，并了解该行业的运营规则和需求，以便独立开发SaaS平台，我们于2017年12月开始运营房地产租赁业务，并于2018年9月独立设计和开发了SaaS产品。2019年7月，我们首次发布了SaaS平台，并立即将其投入到房地产租赁业务应用中。

我们在房地产租赁业务中的SaaS平台证明了我们的解决方案可以解决并解决大规模租赁行业中的管理和运营挑战。一方面，这证明我们的战略是正确的。另一方面，它给了我们对SaaS平台的业务价值的保证和信心。

2020年，新冠疫情极大地影响了中国的住房租赁行业。此外，SaaS应用在房地产租赁行业的竞争日益激烈，并迅速饱和。因此，我们战略性地停止了房地产租赁业务，并正式踏上了探索新目标行业的征程。

我们深信，在数字化时代下，只要我们把核心要素，人力资源、财务资源、库存和设备的管理整合到我们的SaaS平台中，一个企业就能享受到数字化带来的经济效益。从长远来看，我们的目标是保持和加强我们在中国的地位。为了实现我们的目标，我们打算把重点放在以下关键战略上:

我们的竞争优势

我们的挑战

我们实现我们的使命和执行我们的战略的能力受到风险和不确定性的影响，其中包括:

请参阅“风险因素”和本说明书中包含的其他信息，以讨论我们面临的这些以及其他风险和不确定性。

我们的产品和服务

我们的SaaS平台是帮助企业实现数字化运营，这是互联网计算技术与商业模式的深度融合。这种整合必然会带来企业经营模式、运营模式、组织结构、企业文化等方面的变化。通过业务流程的数字化重组，它将适应在线运营环境，通过数字化优化后台办公以及与客户的互动，企业可以在无需人工干预的情况下实现自动化和标准化，这将鼓励新产品的创新，商业模式的更新，最大限度地降低成本，从而最大限度地提高经营效率。

我们的SaaS平台具有良好的兼容性，可以轻松适应当前的互联网运营环境和方法。它可以在电脑上运行，也可以作为微信应用程序运行，还可以在智能手机上运行独立的移动应用程序。这样，企业主和管理者无论身在何处，都能及时查看运营数据，及时做出正确决策，对企业进行有效管理，从而减少了经营亏损，增加了经济效益。

该公司目前为其客户提供以下两项服务:

SaaS解决方案–标准SaaS平台应用服务

我们标准的SaaS平台应用服务为小型企业提供数字化解决方案。我们建立了一个移动管理解决方案系统，使企业所有者能够通过手机管理和监视他们的运营。我们目前提供以下功能:客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和合同期内的供应链服务，合同期通常为一年。随着我们业务的发展和应用行业的发展，我们将开发更多的功能来满足企业主的需求。我们通常会对我们服务的企业和他们的客户之间的交易结算金额收取3%至5%的费用，这些交易是在我们的SaaS平台上完成的。

我们为企业设立了微信订阅号、微信视频号、抖音、直播等互联网客户获取渠道，让企业的产品和服务可以通过这些渠道方便地被公众访问。通过这些社交媒体账户，这些公司可以进行营销和推广，并在网上完成交易。观众可以通过这些社交媒体轻松访问该公司的网页。在线营销扩大了客户范围，客户可以快速获得有关公司的信息。与传统的通过零售商店、电视、广告牌等进行销售与市场营销的方法相比，在线营销的效果和成本效益要高得多。

我们为公司及其客户建立了小程序、服务号和官方网站，以促进SaaS平台中的交易。它使公司的客户能够选择产品，确认价格，送货地址，送货方式，并在网上下订单。该公司可以在我们的SaaS平台上跟踪交易、客户服务。顾客可以对产品进行评价和购买体验，这有助于企业实施员工绩效管理。

我们在SaaS平台中设置了结算功能。该功能不仅可以处理公司与其客户之间的付款结算，还可以处理公司与其供应商和客户之间的多方分割会计结算。我们的结算功能支持微信支付、支付宝等多种支付方式。我们的SaaS平台为企业进行在线结算提供了便利，以分账结算为其亮点和核心功能。多方结算在线下相对容易实现，但在线上执行时就成为一个挑战。我们使我们的结算功能成为可能，并因此将整个交易和结算过程数字化。

我们的SaaS平台可以帮助公司在线收集、组织、分析和共享客户信息，从而提高服务质量，维护与老客户的关系，并帮助决策者了解客户的整体情况以及客户维护过程中的任何问题，从而及时进行业务指导和战略调整，避免客户流失。通过客户管理功能，公司可以收集客户的反馈。一方面，反馈可以作为改进产品和管理的基础。另一方面，顾客觉得自己很有价值，也更有可能重新购买。

在SaaS平台中，我们利用钉钉和微信构建了一个完整的在线人力资源管理解决方案系统，并与SaaS平台上的业务数据建立了连接。协助公司做好入职、离职、绩效考核、薪酬核算、社保信息维护等工作。该功能还可以扩展到正式员工以外的临时工的管理，以及与区块链人才库中的人才招聘资源进行对接。

通过发挥SaaS平台的标准化特点，帮助企业解决线下供应商分散、管理不便、产品品种过多、订单信息繁杂、数据不完整的线下传输不及时、不安全等带来的沟通成本高的问题。这有利于标准化运营，提高运营效率，降低供应链管理成本，并使大规模运营成为可能。

SaaS平台的移动性特点，使企业管理者可以通过手机随时随地接收经营业务数据和财务数据，为决策者提供决策依据。此外，企业可以分析客户的日期，以更好地了解客户，及时调整业务策略，并找到痛点及时解决，从而提高运营效率。

标准的SaaS平台应用服务收取系统服务费，该费用为通过我们的SaaS平台完成的交易金额的3-5%。

SaaS解决方案–SaaS平台定制和开发

我们还根据客户的要求提供定制和开发服务。我们收取一次性定制费和年度维护费。某些客户可以要求为公司提供的某些定制和开发服务提供维护和保修服务。每年的维护费通常不超过定制费用的10%。这些服务主要被视为一项单独的履约义务。定制费和年度维护费是基于我们提供的服务，并根据具体情况进行协商。一次性定制费的收入在交付和客户接受时确认。年度维护费在合同期内摊销。

我们的客户涉及广泛的行业，包括建筑，劳工管理，娱乐，物业管理等。这些来自不同行业的公司正在我们的系统定制和开发服务的帮助下走向数字化。我们为能够实现他们的目标和一步一步完成我们的使命而感到自豪。为了确保SaaS解决方案有效地执行，除了定制服务外，我们还提供保证和支持。

我们的SaaS解决方案的运营历史有限。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们的收入分别为789万美元和365万美元，全部来自我们的SaaS解决方案。我们的历史业绩和增长可能并不表示我们的未来表现，我们可能无法继续增长或保持历史增长率。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-在竞争激烈且快速发展的行业中，我们的运营历史有限；可能很难评估我们的前景，并且我们可能无法有效地管理我们的增长。”

已终止业务-出租物业转租及智能锁分销

12月10日， 2020, 三才佳股份有限公司， Ltd.， VIE， 订立了股权转让协议， 于12月28日完工， 2020, 出售其持有的三彩置业有限公司100%的股权， Ltd.， 经营转租业务， 致三彩集团有限公司， Ltd.， 该公司的前关联方， 总计约342万美元（约合2233万元人民币）。宁文先生此前是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东， LTD。12月8日， 2020, 宁先生不再是法定代表人和大股东。自12月8日以来， 2020, 三彩集团有限公司， 有限公司一直由非关联方控制。该价格是根据陕西龙浩房地产资产评估有限公司提供的估值确定的， 有限， 一家国家注册和许可的评估公司， 在2020年12月之前， 通过三彩房地产公司， Ltd.， 我们长期向个别业主出租住宅物业， 以一种干净和现代的方式对这些房产进行了翻新和装修， 并将其出租给各个租户，

截至2019年6月30日，我们总共从物业所有者那里租赁了11,434处物业。2019年7月1日，我们将其中10,167处物业的租约出售并转让给了西安城市社区服务集团有限公司，总价为1,893万美元。该价格是根据国家注册及持牌评估公司广州泰智资产评估事务所在其出租物业评估报告中提供的估值，采用10%的复合率折现每一出租物业的未来现金流量而确定的。

从2019年底到2020年12月，我们通过三彩房地产有限公司从事住宅物业和办公室智能锁的分销，作为订阅SaaS解决方案的公司客户的附加值。我们购买的大量智能锁使我们能够为公司客户协商更低的价格。这些智能锁被连接到我们的SaaS平台，这样我们的公司客户就可以控制这些锁。

由于出售了三彩房地产有限公司，我们停止了智能锁业务和租赁物业转租业务。根据ASC205，本公司将三彩房地产有限公司的经营业绩列为已终止经营的业务，由于本公司相信，被处置的组成部分不会产生现金流量，并且本公司将不会继续大量参与已终止的组成部分的运营。

由于我们于2020年12月终止了租赁物业转租业务和智能锁分销，因此历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。

销售与市场营销

我们采取了企业对企业（B2B）的营销策略。我们目前依靠我们的客户网络进行推荐，并没有严重依赖广告。我们的销售人员负责与小型企业接触，并营销我们的产品和服务。我们计划建立一支由信息技术和金融行业经验丰富的人员组成的销售与市场营销团队。

雇员

截至本招股说明书发布之日，我们有80名全职员工。下表列出了截至本招股说明书发布之日我们按职能划分的员工。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们提供有竞争力的薪酬，并鼓励热情和创新的企业文化。

我们与大多数执行官，经理和核心员工签订了有关保密，知识产权，雇佣和商业道德政策的标准合同和协议。

根据中国法律，我们参加了由市政府和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金，失业保险，工伤保险，医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须不时向我们在中国的全职员工的员工福利计划供款，比例为此类员工的工资，奖金和某些津贴的指定百分比，最高不超过当地政府规定的最高金额。中国政府。

我们的员工都没有工会的代表。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，并且我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠版权，专利和商标法的结合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有10项注册商标、2项注册专利和20项注册软件著作权。我们在中国被许可使用33个商标。我们正在注册31个商标和8个版权。

我们的所有商标，版权，专利和域名均由VIE及其子公司拥有，目的是按照中国相关政府部门的要求维护和更新其运营许可证。

除了进行商标和专利注册申请外，我们还采取了全面的措施来保护我们的知识产权。我们保护知识产权的主要措施包括:（i）在推出新产品之前进行商标搜索；及时向有关部门注册和备案，并为我们的重要技术应用知识产权；以及对专有信息的总体源代码保护。

属性

我们的总部位于中国陕西省西安市。我们的业务，包括产品设计和开发，运营，销售与市场营销和一般管理，都位于我们的总部。我们在中国西安的办事处拥有营销、沟通和业务开发人员。这些租约是按年续租的。我们相信我们的设施足以满足我们不久的将来的需要。下表列出了我们主要办公室的租赁期限和月租金。

法律程序

时不时地， VIE， 在我们的日常业务过程中，VIE的子公司一直并将参与各种法律诉讼和索赔， 包括雇佣纠纷， 合同纠纷和其他商业纠纷。我们与多家房地产管理公司和租赁公司建立了合作关系， 当我们在我们的平台上为客户提供服务时，我们已经并可能继续参与法律诉讼，并承担连带责任，这些客户由于各种原因（包括违反合同）而被列为被告， 缺乏现金流动性和这类商业伙伴的破产。另外， 我们一直并可能不时涉及与员工的劳动和就业相关的纠纷，并可能受到员工的此类索赔。自本招股说明书发布之日起， 我们的业务附带一些普通的例行法律程序， 我们的子公司， 我们的可变权益实体或其任何子公司是一方，或我们的任何财产都是其主体。我们认为法律诉讼对我们的业务或财务状况没有重大影响。有些诉讼提出了相同或类似的法律或事实问题。诉讼中的损害赔偿要求， 不包括利息和成本， 在综合的基础上， 不超过公司及其子公司合并口径流动资产的10%。我们将积极自卫。尽管预测这些事情的结果是不可行的， 自本招股说明书发布之日起， 所有的法律诉讼都没有结果， 我们相信他们不会有结果， 根据目前掌握的信息， 对我们的业务造成任何重大不利影响， 财务状况或经营成果。不管结果如何， 然而， 诉讼或其他法律或行政诉讼可能会导致大量成本，并转移管理资源和注意力。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们已经并可能继续受到投诉， 索赔， 争议， 监管行动， 不时进行仲裁和法律诉讼。如果这些投诉的结果， 索赔， 争议， 监管行动， 仲裁和法律程序对我们不利， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果， 财务状况， 流动性， 现金流量和声誉。以及“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的董事， 管理层和股东一直并可能不时受到负面宣传或索赔， 争议， 诉讼， 其他法律和行政诉讼及罚款， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果， 财务状况和声誉。”,

条例

我们在日益复杂的法律和监管环境中开展业务。在我们业务的许多方面，我们都要遵守各种中国和外国的法律，法规和规定。本节概述了与我们在中国的业务和运营有关的主要中国法律，司法解释，规则和法规。

与外国投资有关的条例

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动，适用商务部和国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日生效的《外商投资目录》，将外商投资行业分为三类:（一）鼓励类、（二）“限制类”和（三）“禁止类”。后两类被纳入负面清单，该清单于2017年首次被引入外商投资目录，并明确了外商投资准入的限制措施。

2018年6月28日，商务部和国家发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单》（2018年版），取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部和国家发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版），取代了《负面清单》（2018年版）和《鼓励外商投资产业目录》（2019年版），这取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励名单。最新版本的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，自2020年7月23日起生效，取代了先前的清单。

自2021年1月27日起施行的《鼓励目录（2020年版）》取代自2019年7月30日起施行的《鼓励目录（2019年版）》，分为两部分，即《全国鼓励外商投资产业目录》和《中西部地区外商投资优先发展产业目录》。《全国鼓励外商投资产业目录》共列出了480个鼓励外商投资的产业领域；《中西部外商投资优先产业目录》列出了各省市希望引进的产业领域。

根据7月23日生效的负面清单（2020版）， 2020, 未列入限制类、禁止类的行业，列为外商投资准入业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的限制类行业， 有些仅限于股权或合作企业， 在某些情况下，中国的合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。未列入负面清单的行业通常对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。另外， 限制类项目受上级政府批准和某些特殊要求的约束。外国投资者不得投资于禁止投资的行业。“根据特别管理措施，提供增值电信服务属于限制类，外资持股比例不得超过50%（电子商务除外）。，

《外商投资电信企业管理规定》， 或者是FITE的规定， 是外商直接投资中国电信企业的主要规定.FITE条例规定，禁止电信企业的外国投资者持有外商投资企业50%以上的股权， 或者是FIE， 提供增值电信服务。另外， 在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供此类服务方面表现出良好的业绩记录和经验。此外， 外商投资设立经营增值电信业务的增值电信企业，须经工业和信息化部批准，符合上述资格条件的， 或者是工业污染， 还有商务部， 或他们授权的当地同行， “它们在批准时保留了相当大的自由裁量权。，

7月13日， 2006, 工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》， 或者是工业和信息化部2006年的通报， 其中要求（i）外国投资者只能通过持有有效的电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；（ii）禁止国内许可证持有人进行租赁， 以任何形式向外国投资者转让或者出售电信业务经营许可证， 或提供任何资源， （三）增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有域名及其在日常经营中使用的注册商标；每个增值电信服务提供商必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证所涵盖的地理区域内维护这些设施；以及（v）所有增值电信服务提供商应改善网络和信息安全， 制定相关信息安全管理法规，制定应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局， 作为负责管理电信服务的地方当局， 对不符合上述要求或者逾期不改正的，可以吊销其增值电信业务经营许可证，

为了遵守上述外国投资限制，我们通过三才佳有限公司在中国经营我们的增值电信服务。但是，现有或未来中国有关外国投资的法律法规的解释和适用仍然存在很大的不确定性。如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体三才家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”，或者，如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

2016年10月， 商务部发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》， 于2018年6月进行了修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》， 外商投资企业的设立和变更须履行备案手续， 而不是事先批准的要求， 但设立或变更不涉及特别准入管理措施的。设立或者变更外商投资企业事项涉及特别准入管理措施的， 仍需获得商务部或当地相关部门的批准。根据国家发改委和商务部10月8日发布的【2016】22号公告， 2016, 《外商投资特别准入管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类， “根据《特别准入管理办法》，鼓励类公司在股权和高级管理人员方面有一定的要求。，

外国投资法

3月15日， 2019, 全国人大通过了外商投资法， 于1月1日生效， 2020年，并取代了三部有关外国在华投资的现行法律， 即， 中华人民共和国中外合资经营企业法， 《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》， 及其实施细则和附属规定。12月26日， 2019, 《中华人民共和国外商投资法实施条例》， 由国务院发布，并于1月1日起施行， 2020.组织的形式， 对外商投资企业的组织机构和活动， 其中， 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，在本法实施后五年内，可以保留原经营机构等。《外国投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例合理化其外国投资监管制度，并通过立法努力统一对在中国的外国和国内投资企业的公司法律要求。《外国投资法》确立了获取、 以及升职， 从投资保护和公平竞争的角度看外商投资的保护和管理，

根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、企业法人或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形:（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、资产份额，或者企业在中国境内的其他类似权益；外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

根据外国投资法， 国务院将发布或批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇， 或者菲斯， 在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业中运营的外商投资企业除外。“《外商投资法》规定，外商投资企业在外国限制或禁止的行业经营，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，则该外国投资者可能被要求， 在其他方面， 停止其投资活动， 在规定的期限内处分其股权或者资产，并没收其所得。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别管理措施的，由有关主管部门责令改正并采取必要措施，达到限制准入特别管理措施的要求。6月30日， 2019, 商务部、发改委联合发布《负面清单（2019年版）》。最新版负面清单（2020版）于6月23日发布， 2020, 于7月23日生效， 2020年，取代了之前的榜单。参见《外商投资条例——外商投资产业指导目录》。”,

此外，中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或者可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外国投资法》规定，在《外国投资法》实施前，依照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，可以在《外国投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

另外， 《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了一些保护性规则和原则， 包括， 其中， 外国投资者可以自由地将资金转入或转出中国， 用人民币或外币， 它的贡献， 利润， 资本利得， 处置资产所得， 知识产权使用费， 合法获得的赔偿或补偿， 以及清算所得， 其中， 在中国境内；地方政府应当履行对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法、合规地制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害其合法权益， 对外商投资企业施加额外的义务， 设定市场准入限制和退出条件， 或者干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外， 应当依照法定程序，及时给予公平合理的赔偿， （三）禁止征用、征用外国投资者的投资，禁止强制转让技术，

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日，2004年8月28日，2005年10月27日，2013年12月28日和2018年10月26日进行了修订，公司实体在中国的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》界定了两类公司:有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资的法律另有规定外，外商投资公司还须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

有关增值电讯服务的规例

9月25日， 2000, 国务院发布了《中华人民共和国电信管理条例》， 或者是电信法规， 上一次修订是在2月6日， 2016, 本条例旨在规管在中国的电讯活动。在所有适用的法律法规中， 《电信条例》， 颁布的是主要的管理法律， 并列出由中国国内公司提供电讯服务的一般架构。《电信管理条例》将电信服务分为两类， 即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。“根据《电信条例》， 增值电讯服务营办商， 或大桶， 必须先取得增值电信业务经营许可证， 或者VATS许可证， 从工业和信息化部， 或其省级同行。擅自或者超出经营范围经营电信业务的， 国务院信息产业主管部门或者本省电信管理部门， 自治区、直辖市依职权责令改正， 没收违法所得，并处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得五万元以下的， 处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的， （二）责令停业整顿，

《电信业务分类目录》（2015年版）将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息收集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。“此外，信息服务继续被归类为VATS的一类，并明确包括信息发布和交付服务，信息搜索和查询服务，信息社区平台服务，信息实时交互服务以及2015年工业和信息化部目录下的信息保护和处理服务。

国务院于2000年9月发布了《互联网信息服务管理办法》，最近于2011年1月8日进行了修订，对互联网信息服务的提供提出了更具体的规定。根据ICP办法，任何从事提供商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前，应从相关政府部门获得互联网信息服务的VATS分类许可证或ICP许可证。根据上述规定，“经营性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。

2009年3月1日发布的《电信业务许可管理办法》或《许可办法》于2017年7月3日进行了最新修订，其中对经营VATS所需的许可证类型做出了更具体的规定，取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级对口单位获得VATS许可证，否则，该经营者可能会受到处罚，包括主管行政当局的责令改正和警告，罚款和没收非法所得，如果存在重大侵权行为，相关网站可能会被勒令关闭。

根据《经营许可证办法》，电信经营者在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当在向工商行政管理机关办理变更登记手续后30日内，向原发证机关提出更新经营许可证的申请。未按规定办理的，由有关电信管理部门责令改正，给予警告，或者处以5000元以上3万元以下的罚款。

关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知， 2006年7月由MITT发布， 要求外国投资者设立外商投资企业，并取得增值电信业务许可证。它禁止国内电信服务提供商进行租赁， 以任何形式向外国投资者转让或者出售电信业务经营许可证， 或提供任何资源， 任何外国投资者在中国境内非法经营电信业务的场所或设施。根据这份通知， 增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有此类许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人必须具备必要的设施， 包括服务器， 用于其批准的业务运营，并在其许可证所涵盖的地区维护此类设施。工业和信息化部或其省级对口单位有权在发现经营者的任何违规行为后要求采取纠正措施， 如果运营商没有采取这些措施， “工信部或其省级对口单位可以吊销《增值电信业务许可证》。，

我们从事的业务活动是根据电信法规和目录定义的VAT。为遵守相关法律法规，VIE已于2020年8月10日获得ICP和EDI许可证，而VIE的子公司西安妙必家正在申请ICP许可证。

互联网信息服务管理规定

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，即《互联网管理办法》，后于2011年1月8日进行了修订。根据《互联网办法》，在中国开展营利性互联网信息服务之前，应获得增值电信许可证，在开展非营利性互联网信息服务之前，应满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务受中国有关互联网信息服务的法律法规的约束。

根据《互联网管理办法》，中国对互联网信息的内容进行了严格监管， 中国政府可以关闭互联网信息提供商的网站，并吊销其增值电信许可证（针对有利可图的互联网信息服务），如果他们生产， 繁殖， 传播、播出含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容。互联网信息服务运营商也被要求监控其网站。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容， 并必须从其网站上删除任何此类内容， 保存相关记录，并向相关政府部门报告。中国政府可能会要求ICP许可证持有人采取纠正措施，以解决其不遵守规定的问题，或因严重违规而吊销其ICP许可证。另外， 作为互联网信息服务的提供者， 根据《中华人民共和国侵权责任法》， 于2010年7月生效， 通过互联网提供错误或者不准确的内容，侵犯他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的， 被侵权人有权要求网络服务提供者采取删除内容等必要措施， 筛选和去链接。未在接到通知后采取必要措施的， 互联网服务提供商将对所造成的额外损害承担赔偿责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益而不采取必要措施的， “它与互联网用户承担连带责任。，

关于移动互联网应用的规定

2016年6月28日，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》或《移动应用管理规定》，自2016年8月1日起生效。根据《移动应用程序管理规定》，移动互联网应用程序是指通过其他方式预装、下载或嵌入在提供信息服务的移动智能设备上运行的应用程序软件。移动互联网应用程序提供商是指移动互联网应用程序的所有者或经营者。

根据《移动应用管理规定》，移动互联网APP提供者应当取得法律、法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理职责，履行包括建立健全用户信息安全保护机制、建立健全信息内容检查和管理机制，保障用户在使用过程中的知情权和选择权，记录用户的日常信息并保存六十（60）天。

此外， 移动互联网应用提供商应当在后台端强制实名登记的原则下，对注册用户的身份信息，包括手机号码等身份信息进行认证， 以及前台端自愿实名显示，不得启用可收集用户地理位置信息的功能， 访问用户的联系人列表， 激活用户移动智能设备的摄像头或记录仪，或其他与其服务无关的功能， 也不允许对不相关的应用程序进行捆绑安装， 除非已经明确向用户表明并获得用户对此类功能和应用程序的同意。如果应用程序提供商违反了规定， 互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为， 包括发出警告， 暂停释放， 从平台上撤回应用程序， “对事件进行记录，并将事件报告给相关政府部门。，

根据2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》，互联网信息服务提供商还必须确保应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据，可以由其用户方便地卸载，除非是基本功能的软件（即，支持正常功能的硬件和操作系统的移动智能设备的软件）。

工信部发布《关于进一步开展侵害用户人身权益应用专项整治工作的通知》， 或进一步的整改通知， 7月22日， 2020.《进一步整改通知》要求，对App服务提供商的某些行为进行检查， 包括， 其中， （一）未经用户同意收集个人信息， 在提供服务的必要范围以外收集、使用个人信息的， 并强迫用户接收广告；以强制和频繁的方式请求用户许可， 或经常推出第三方应用程序；欺骗和误导用户下载应用程序或提供个人信息。这份进一步的整改通知还规定，监管机构将对App进行专项检查，工信部将责令不符合要求的实体在5个工作日内修改其业务， “或者发布公告，将这些应用从应用商店下架，并处以其他行政处罚。，

关于安全审查的规定

2011年8月， 商务部发布了《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》， 或者是商务部的安全审查规则， 于9月1日生效， 2011, 为贯彻落实2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外商投资并购境内企业安全审查制度的通知》， 2011.根据这些规定， 对于外国投资者涉及“国防和安全”的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对“国家安全”有影响的国内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。另外， 在决定外国投资者对境内企业的特定并购是否进行证券审查时， 商务部将对该交易的实质和实际影响进行调查。商务部的安全审查规则进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过代理安排交易， 信托， 间接投资， 租赁， 贷款， “通过合同安排或离岸交易进行控制。，

2020年12月19日，国家发改委和商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。在对外投资安全审查中，对影响或者可能影响国家安全的对外投资，由国家发展改革委、商务部牵头的办公室进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形:

有关资讯保安及私隐保护的规例

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国政府已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息不受任何滥用或未经授权的披露的法律和法规。全国人民代表大会， 或者全国人大， 2000年12月发布《关于维护互联网安全的决定》，2009年8月进行了修订， 在中国，违规者可能会因以下任何努力而受到刑事处罚:（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；传播具有政治破坏性的信息；泄露国家机密；传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。另外， 公安部近日发布了一项措施，禁止以泄露国家机密或传播不利于社会稳定的内容的方式使用互联网， 除其他外。如果互联网信息服务提供商违反了这些措施中的任何一项， “主管部门可以吊销其经营许可证，并关闭其网站。，

最近几年， 中国政府部门已经颁布了有关互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不会被任何未经授权的披露。国际比较方案的措施， 国务院发布的一项通知要求互联网信息服务提供商维护充分的系统，以保护用户信息的安全。2005年12月， 公安部， 或者是议员， 发布《互联网安全保护技术措施条例》， 要求互联网服务提供商使用标准的技术措施来保护互联网安全。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》， 工业和信息化部于2011年12月发布，2012年3月生效， 未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息，也不得向第三方提供此类信息。它必须明确告知用户该方法， 收集和处理这类用户的个人信息的内容和目的，只能在收集信息的必要程度上为其提供服务。互联网信息服务提供商也被要求妥善维护用户的个人信息， 如该等资料有任何外泄或可能外泄， 它必须立即采取补救措施， 一旦发生严重泄漏， “立即向电信监管机构报告。，

根据《关于加强网络信息保护的决定》， 全国人民代表大会常务委员会于2012年12月发布， 以及《电信和互联网用户个人信息保护令》， 工业和信息化部于2013年7月发布， 收集和使用用户的个人信息必须征得用户的同意， 要合法， 合理和必要的，并且仅限于特定的目的， 方法和范围。互联网信息服务提供者也必须对此类信息严格保密， 并被进一步禁止泄露， 篡改或破坏任何此类信息， 或向其他方出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止未经授权泄露所收集的个人信息， 损坏或损失。违反本法律、法规的，互联网信息服务提供者将受到警告， 罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 撤销备案， “关闭网站，甚至追究刑事责任。，

此外， 根据2017年11月最后修订的《中华人民共和国刑法》， （i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息的任何个人或实体， 窃取或非法获取任何公民的个人信息， 情节严重的，处以刑罚。互联网服务提供者未按照适用法律的规定履行互联网信息安全管理义务，经责令改正，拒不改正的， 因（i）大规模传播非法信息；由于泄露客户信息而造成的严重影响；刑事证据的严重丢失；或其他严重情况而受到刑事处罚。另外， 中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释， 于2017年5月颁布并于2017年6月生效， 明确了对侵犯个人信息的犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外， 全国人大颁布了新的《国家安全法》， 2015年7月生效， “取代了以前的《国家安全法》，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。，

中华人民共和国网络安全法， 于11月7日颁布， 于2016年6月1日生效， 2017, 需要一个网络运营商， 包括互联网信息服务提供商等， 根据适用的法律法规和强制性的国家标准、行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行的安全稳定， 有效应对网络安全事件， 防止违法犯罪活动， 并保持完整性， 网络数据的机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全等非法活动， 经济秩序与社会秩序或侵犯名誉权， 隐私， 知识产权和他人的其他合法权益。《网络安全法》还重申了其他现行法律法规此前规定的有关个人信息保护的一些基本原则和要求， 包括上面描述的那些。任何违反《网络安全法》的规定和要求的行为都可能使互联网服务提供商受到警告， 罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 撤销备案， 关闭网站，甚至承担刑事责任。此外， 工信部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护办法》， 自2013年9月起， （二）对个人信息的使用和收集以及电信业务经营者和互联网信息服务提供者必须采取的安全措施提出详细要求，

2020年4月，中国网络空间管理局，国家发展改革委，工信部，公安部，国家安全部，财政部，商务部，中国人民银行，国家市场监督管理总局，国家广播电视总局，国家秘密保护总局，国家密码局发布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施的经营者在购买确实影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

网络安全审查措施， 与《网络安全法》一起， 规定，关键信息基础设施运营商（“CIIOS”）购买的任何可能影响国家安全的网络产品和服务都将受到网络安全审查。（二）国际投资管制机构购买网络产品和服务影响或者可能影响国家安全的， CIIO应通知网络安全审查办公室， 这是在CAC， 并根据《办法》进行网络安全审查。根据网络安全审查措施， 信息技术信息产业部应由相关部门认定为保护关键信息基础设施。另外， 根据网络安全审查措施， 网络产品和服务，主要是指核心网络设备；高性能计算机和服务器；大容量存储设备；大容量数据库和应用软件；网络安全设备；云计算服务；以及对关键信息基础设施安全有重大影响的其他网络产品和服务。根据网络安全法， CIIOS使用的网络产品或服务未经安全审查， 也没有通过网络安全审查， 由有关主管部门责令停止使用此类产品或服务， 并处以不少于一英镑的罚款， 但不得超过购买金额的十倍。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员， 处1万元以上10万元以下的罚款。VIE， 作为一家互联网信息服务提供商， 因此，必须遵守有关信息安全的规定。，

房屋租赁管理办法

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》， 7月5日由全国人大常委会公布， 1994年，并于1月1日进行了最新修订， 2020, 出租人与承租人应当订立书面租赁合同，租赁财产， 合同应包括条款和条件，如条款， 租赁的目的和价格以及维护和修理的责任， 等等， 以及双方的其他权利和义务。1999年3月， 全国人民代表大会， 或者全国人大， 通过了《中华人民共和国合同法》， 其中第13章管辖租赁合同。5月28日， 2020, 第十三届全国人民代表大会第三次会议通过了《中华人民共和国民法典》，于今年1月1日起施行， 2021, 并取代了《中华人民共和国合同法》。根据《中华人民共和国民法典》， 经出租人同意， 承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人将租赁物转租的， 承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。（四）承租人未经出租人同意，将租赁物转租的，出租人有权解除合同，

根据住房和城乡建设部12月1日发布的《商品住房租赁管理办法》， 于2010年2月1日正式生效， 2011, 房屋有下列情形之一的，不得出租:（一）房屋为违章建筑的；（二）房屋不符合安全、防灾等强制性工程建设标准的；（三）违反有关规定改变房屋用途的；法律、法规禁止的其他情形。出租人和承租人应在签订租赁合同后30天内向当地物业管理机构登记备案，并对租赁变更（如有）进行进一步登记。不符合登记备案要求的，逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下的罚款。另外， 省人民政府住房和城乡建设厅， 自治区、直辖市可以根据本办法制定实施条例，

根据《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》， 或者是意见， 由住房和城乡建设部联合发布， 国家发展和改革委员会， 公安部， 国家市场监督管理总局， 中国银行保险监督管理委员会， 国家航天局12月13日， 2019年，并于同一天生效， 从事房地产经纪业务的单位，其营业执照的经营范围中应当包括“房地产经纪”， 而从事房屋租赁业务的单位，其营业执照的经营范围应当包括“房屋租赁”。意见还要求房地产经纪公司和房屋租赁公司在网上备案租赁协议， 使用当地政府当局准备的租赁协议模板， 准备房屋使用说明书，并告知承租人如何使用该房屋。另外， 该意见还要求，房屋租赁公司通过租金融资获得的支付金额，不得超过该公司租金收入的30%， 各房屋租赁公司应在2022年底前对该比例进行整改。由于这一观点相对较新， “该意见的解释和执行涉及不确定性。，

消费者保护条例

1993年10月，SCNPC颁布了《消费者权益保护法》，即《消费者权益保护法》，该法于1994年1月1日生效，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行了进一步修订。根据《消费者权益保护法》，任何向消费者提供商品或服务的经营者都必须遵守某些强制性要求，其中包括:

（a）确保商品和服务符合某些安全要求；

（b）保护消费者的安全；

（c）披露商品或服务的严重缺陷，并采取预防措施防止损害的发生；

（d）向消费者提供准确的信息，不作虚假广告；

（e）在向消费者收集数据或信息时，获得消费者的同意，并披露收集和（或）使用信息的规则；采取技术措施和其他必要措施，保护从消费者收集的个人信息；不得泄露、出售，或者非法向他人提供消费者信息的；未经消费者同意或者要求，或者在消费者明确拒绝的情况下，不得向消费者发送商业信息的；

（六）不以格式合同、通知、公告、店堂告示或者其他方式，对消费者设定不合理、不公平的条件，或者减轻或者免除损害消费者合法权益的民事责任；

（七）以显著方式提醒消费者注意商品或者服务的质量、数量、价格或者费用，履行期限和方式，安全防范和风险提示，售后服务，（二）经营者根据约定的格式约定，承担民事责任，并按照消费者的要求作出说明的，对消费者利益至关重要的其他条款和条件；

（h）不得侮辱、诽谤消费者，不得搜查消费者的人身或者携带的物品，不得侵犯消费者的人身自由。

中国的经营者可能会因未能履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，并对由此给消费者造成的任何损失表示道歉和赔偿。有关政府机构也可对违反这些义务的企业经营者处以下列处罚:发出警告、没收任何非法收入、处以罚款、责令停止经营，有法律、法规规定情形的，吊销营业执照或者追究刑事责任。

劳动保护条例

管理就业的主要法律包括:（i）SCNPC于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，该法律自1995年1月1日起生效，最近于12月29日进行了修订，2018年；SCNPC于2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订，并于2013年7月1日生效，以及《劳动合同法实施条例》，该条例于2008年9月18日发布，并自同日起生效。

根据劳动法， 用人单位应当制定和完善保障劳动者权益的规章制度。用人单位应当建立和完善劳动安全卫生制度， 严格执行国家劳动安全卫生规范和标准， 对劳动者进行劳动安全和健康教育， 防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的劳动防护用品， 以及为从事有职业危害的作业的工人提供定期的健康检查。从事特种作业的劳动者应当接受过专门培训，并取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。（一）职业培训经费按照国家规定安排使用，并结合公司实际，系统地开展职工职业培训，

《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同对劳动双方进行了规范， 即雇主和雇员， 并载有涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位未在劳动关系成立之日起一年内与劳动者签订书面劳动合同的， 雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况。并自雇佣关系成立之日起满一个月之日起至签订书面雇佣合同之日前一日止，按员工工资的两倍支付给员工。另外， 连续两次签订固定期限劳动合同后，用人单位继续聘用劳动者的，应当与劳动者签订无固定期限劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则也要求，在某些情况下，终止劳动合同， 这极大地影响了雇主减少劳动力的成本。另外， 如果雇主打算在与雇员签订的雇佣合同或竞业禁止协议中执行竞业禁止条款， 在劳动合同终止或期满后的限制期内，按月对员工进行补偿。“在大多数情况下，雇主还被要求在雇佣关系终止后向员工提供遣散费。，

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划，医疗保险计划，失业保险计划，工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时规定的雇员在其经营业务的地点或其所在地的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。

根据《社会保险费征缴暂行条例》， 《工伤保险条例》， 失业保险条例和企业职工生育保险试行办法， 中国企业应为员工提供福利计划， 包括基本养老保险， 失业保险， 生育保险， 工伤保险和基本医疗保险。企业必须在当地社会保险经办机构办理社会保险登记，办理社会保险， 并为职工或者代为职工缴纳或者代扣有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》， 是由SCNPC在十月二十八日公布的， 2010, 于7月1日生效， 2011, 最近一次更新是在12月29日， 2018, 统一了基本养老保险的有关规定， 失业保险， 生育保险， 工伤保险和基本医疗保险， 并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。在没有不可抗力的情况下， 用人单位不得暂停或减少为职工缴纳社会保险， 否则， 政府主管部门将有权强制雇主在规定的期限内缴纳社会保险， 从违约的第一天起，雇主每天可被处以未缴社保金额0.05%的罚款。用人单位仍未在规定期限内付款的， “最高可处以未缴社保金额一倍以上三倍以下的罚款。，

根据国务院发布的《住房公积金管理条例》，该条例自1999年4月3日起施行，2002年3月24日修订，3月24日部分修订，2019年《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）规定，职工个人缴纳住房公积金和用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心进行登记，并应在受托银行为每位员工开设一个专门的住房公积金账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金，禁止迟缴或者缴款不足。用人单位应当到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难，无力缴纳或者不能足额缴纳住房公积金的， 经用人单位工会同意，并经当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或减少缴纳住房公积金。对违反上述规定，未办理住房公积金缴存登记、未为职工开立住房公积金账户的企业， 住房公积金管理中心应当责令该公司在规定的期限内办理相关手续。逾期未办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例规定，逾期不足额缴纳住房公积金的， 住房公积金管理中心应当责令该公司在指定的期限内缴足， 逾期仍不履行的，可以进一步申请人民法院强制执行，

与税收有关的条例

中国企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》， 或者EIT法， 于3月16日颁布， 2007年1月1日生效， 2008, 并于2月24日进一步修订， 2017年和12月29日， 2018, 对所有中国居民企业统一征收25%的企业所得税， 包括外商投资企业， 除非他们限定了某些例外情况。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业的全球收入计算的。根据《中华人民共和国企业所得税法》， 在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，通常对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》， “事实上的管理机构”被定义为对业务行使全面和实质性控制和全面管理的机构， 制作， 人事， 企业的帐户和财产。非居民企业在中国境内设立机构或者编制的， 在中国境内取得的所得，以及在中国境外取得的，但与在中国境内的该组织或机构有实际联系的所得，应缴纳企业所得税。然而， 非居民企业未在中国境内设立常设机构或者场所的， 或者在中国境内设立常设机构或者场所，但其在中国境内取得的相关收入与该等机构无关的， “然后，他们的企业所得税将对来自中国境内的收入按10%的税率征收。，

《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》于2007年12月6日颁布，于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日进行了部分修订，并于同日生效，对独立拥有核心知识产权，符合法定条件的“国家大力支持的高新技术企业”，减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月29日，国家税务总局，科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的标准和程序，以及高新技术企业认定证书，有效期为三年。

根据国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知， 1月1日起生效， 2008, 企业与关联企业进行交易，应当采用合理的转让定价方法。税务机关有权对关联交易是否符合公平原则进行评估并作出相应调整。因此， 被投资企业应当如实报告其关联交易的有关情况。根据《国家税务总局关于发布税收特别调整和调查相互协商管理办法的公告》， 5月1日起生效， 2017, 企业在收到特别纳税调整风险提示或者识别自身存在特别纳税调整风险时，可以自行调整纳税， 对自行调整纳税的企业，税务机关也可以按照有关规定进行专项税务调查和调整，

2009年1月， 国家税务总局发布《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》， 或者非居民企业的措施， 《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》于2017年12月废止。根据新的公告， 根据第三十七条的规定办理非居民企业所得税源泉扣缴有关事宜，适用本办法， 《企业所得税法》第三十九条、第四十条.根据第37条， 企业所得税法第三十九条， 对非居民企业所得依照第三条第三款的规定缴纳的所得税，应当实行源泉扣缴， 由付款人担任扣缴义务人的。扣缴义务人对每笔已缴或者应付的税款，应当从已缴或者应付的税款中扣缴税款。扣缴义务人未按照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的， 纳税人应当在所得发生地缴纳税款。纳税人不依法纳税的， 税务机关可以要求缴纳应纳税额， （一）纳税人的付款人，其应纳税额来源于中国境内其他应纳税所得额的，

2009年4月30日，商务部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》（59号文），自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。通过发布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产有关企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号公告，该公告已于2017年12月29日部分废止。沙特德士古公司公告7将其税务管辖范围扩大到涉及通过境外转让一家外国中间控股公司在中国境内转让不动产以及在中国境内设立和安置一家外国公司所持有的资产的交易。SAT公告7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，SAT公告7介绍了适用于内部集团重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税款，并相应地申报或预扣中国税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（简称SAT37号公告），自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。《国家税务总局公报》第37号进一步明确了非居民企业所得税扣缴的做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能有被要求提交申报表并根据SAT公告7纳税的风险，并且我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或建立我们不应对SAT公告7中的任何义务承担责任。

中国增值税

根据2017年11月19日最新修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日生效的《增值税暂行条例实施细则》，所有纳税人销售货物、提供加工，在中国境内从事修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，税率为17%；提供加工、修理、更换服务的，税率为17%；纳税人出口货物的，税率为零，另有规定的除外。

1月1日， 2012, 国务院正式启动增值税改革试点， 或者是试点项目， 适用于特定行业的企业。试点项目中的企业将缴纳增值税， 或者增值税， 而不是营业税。该试点计划最初仅适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果有条件，将扩大到八个试点地区（包括北京和广东省）和全国范围。上海的试点行业包括有形动产租赁、 运输服务， 研究与开发和技术服务， 信息技术服务， 文化创意服务， 物流和辅助服务， 认证和咨询服务。广告服务产生的收入， 一类“文化创意服务”适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省有关部门的官方公告， 9月1日，北京也启动了同样的试点计划， 2012, 广东省于11月1日正式启动， 2012. ,

2013年5月24日，商务部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关税收政策的通知》。根据《征收试点通知》，某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。

2016年3月23日，商务部和国家税务总局联合发布了《关于全面推行增值税改征增值税试点的通知》（36号文），自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，所有在建筑，房地产，金融，现代服务或其他部门经营的公司，凡需要缴纳营业税的，都需要缴纳增值税，以代替营业税。增值税税率为6%，但房地产销售、土地使用权出让和提供服务的税率为11%，交通运输、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁除外；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉债券活动的税率为零。

在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国国务院宣布将制造业的增值税税率下调1%至16%，并于2018年5月1日生效。2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》，降低了销售、进出口货物的税率以及纳税人购买农产品的扣除率。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告自2019年4月1日起施行。增值税一般纳税人销售或者进口货物，适用的税率由16%调整为13%。

根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知，自2005年5月1日起施行，除法律另有规定外，经出口代理机构出口的货物，出口商可以，在办理出口报关、销货财务结算后，凭证明文件或有关证明，向国家税务主管部门申报办理增值税、消费税的退（免）征（免）税。

中国股息预扣税

根据2008年1月1日之前生效的中国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预扣税。根据《企业所得税法》和《实施细则》的规定，2008年1月1日以后，在中国境内的外商投资企业向其外国企业投资者支付的股息，应缴纳10%的预扣所得税，除非任何此类外国投资者的注册地与中国签订了税收协定，规定了不同的扣缴安排。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排， 或者双重避税安排在12月8日生效， 2006, 和其他适用的中国法律法规， 如果香港居民企业被中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律法规的相关条件和要求， 香港居民企业从中国居民企业取得的股息，其10%的代扣代缴所得税可减至5%。根据国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告，该办法自2020年1月1日起施行， 非居民纳税人可以通过“资格自我评估”享受税收协定优惠， 要求条约利益， 保留文件供检查”机制。非居民纳税人经自我评估认为符合享受税收协定优惠条件的，在申报后的管理过程中收集并留存相关证明文件供税务机关查验的，可以相应申请享受税收协定优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”的某些问题的公告， 2月3日由国家税务总局发布， 2018, 并于4月1日生效， 2018, 在确定申请人与股息有关的税收待遇的“受益所有人”身份时， 税收协定中的权益或特许权使用费， 下面列出的几个因素将被考虑在内， 尽管实际分析将针对具体事实:（i）申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；（ii）申请人经营的企业是否构成实质性的企业经营；税收协定的对手方国家或地区是否不对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低的税率征税。申请人必须向主管税务机关提交相关文件，以证明其“受益所有人”身份。尽管三彩WFOE目前由三彩香港全资拥有， “我们无法向您保证，我们将能够享受5%的优惠预提税率，根据中国-香港税收安排。，

间接转让税

2月3日， 2015, 国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》， 或者SAT公告7， 根据2017年的修订， 部分取代和补充了《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》的有关规定， 或者是698号通告， 12月10日由国家税务总局发布， 2009.根据SAT公告7， 资产的“间接转移”， 包括在中国居民企业中的股权， 非中国居民企业， 可以重新定性并视为直接转让中国应税资产， 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。结果， 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时， 需要考虑的因素包括， 除其他外， 有关离岸企业的股本权益的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资或如果其收入主要来自中国；以及离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有实际的商业性质，其实际功能和风险暴露证明了这一点。SAT公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公开证券交易所获得的。10月17日， 2017, 国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（37号公告）， 于12月1日生效， 2017, 而沙特德士古公司的698号通告从12月1日起被废除， 2017.SAT公告37进一步阐述了有关计算的相关实施规则， 非居民企业代扣代缴税款的申报和支付义务。尽管如此， 关于《沙特德士古公报》7的解释和应用仍存在不确定性。税务机关可能会决定，SAT公告7适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的非居民企业的股份， 作为转让人， 都参与了。，

与知识产权有关的条例

中国已经通过了全面的知识产权立法，包括专利，商标，版权和域名。

专利

根据《中华人民共和国专利法》， 于2008年12月颁布， 该法案于2009年10月生效，并于10月17日由SCNPC进行了修订， 2020年（将于6月1日生效， 2021), 及其实施细则， 最近一次修订是在1月9日， 2010, 中国的专利分为三类:发明， 实用新型及设计.发明专利是对产品或方法提出的新的技术方案或者对产品或方法的改进而授予的。给出了一种实用的实用新型，并就其形状提出了一种实用的新的技术方案， 一种产品的结构或两者的组合。一种新的形状设计被授予外观设计专利， 模式， 或两者的组合， 以及颜色的组合， 形状和图案， 产品的全部或部分， 这创造了一种美感，是适合工业应用。根据《中华人民共和国专利法》， 专利保护期自申请日起算。发明专利权的期限为二十年， 实用新型专利权的期限为十年， 外观设计专利权的期限为十五年， 从申报之日起计算。《中华人民共和国专利法》采用了“先申请”的原则， 其中规定，在一人以上就同一发明提出专利申请的情况下， “首先提交申请的人将被授予专利权。，

现有的专利可能会变得狭窄， 由于各种原因而无效或无法执行， 包括缺乏新颖性， 创造力， 以及专利申请中的不足之处。在中国， 专利必须具有新颖性， 创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》， 新颖性是指在提交专利申请之前， 没有相同的发明或实用新型在中国或海外的任何出版物中公开披露，也没有通过任何其他方式公开使用或向公众公开， 不管是在中国境内还是境外， 也没有其他任何人向专利主管部门提出过描述相同发明或者实用新型的申请，并在申请日以后发表的专利申请文件或者专利文件中有记载。创造力意味着， 与现有技术相比， 一项发明具有显著的实质性特征，并代表着显著的进步， 一种实用新型，具有实质性的特点，代表任何进步.实用性是指一项发明或实用新型可以被制造或使用，并可能产生积极的效果。在中国，专利是向国家知识产权局申请的， 或者是西波。通常情况下， 国家知识产权局自申请日起18个月内发布发明专利申请， 可根据申请人的要求缩短。（一）申请人必须自提出申请之日起三年内，向国家知识产权局申请进行实质审查，

《中华人民共和国专利法》第20条规定，对于在中国完成的发明或实用新型，任何申请人（不仅是中国公司和个人）在中国境外提交专利申请之前，必须首先将其提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国家投资政策办公室增加的保密审查要求，引起了在中国开展研究与开发活动或将研究与开发活动外包给中国服务提供商的外国公司的关注。

专利执法

未经专利所有人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者从事其他专利侵权行为，都将使侵权人承担侵权责任。伪造专利等严重违法行为可能会受到刑事处罚。

因侵犯专利权人的专利权而发生纠纷的， 中国法律规定，当事人应首先尝试通过相互协商解决争议。然而， 如果不能通过相互协商解决争端， 专利所有人， 或者认为专利被侵犯的利害关系方， 可以向有关专利管理机关提起民事诉讼，也可以向有关专利管理机关提起行政申诉。中国法院在提起诉讼之前或诉讼期间，可以根据专利所有人或利害关系人的请求发布初步禁令。侵权损害赔偿以专利权人因侵权行为而遭受的损失计算， 或者侵权人从侵权行为中获得的利益。如果以这种方式很难确定损失， 损害赔偿可以通过使用合同许可下许可费的合理倍数来确定。在不能按照上述计算标准确定损害赔偿的情况下，可以判给法定损害赔偿金。一般来说， 专利所有人有责任证明专利被侵犯。然而， 如果一项新产品的制造工艺的发明专利的所有人声称其专利受到侵犯， “被指控的侵权人有举证责任。，

截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有2项专利授权。

商标法

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家市场监督管理总局商标局负责在全国范围内的商标注册和管理。《商标法》对商标注册采取了“先申请”的原则。注册商标的有效期限为自商标申请核准之日起十年， 在有效期结束前十二个月内办理完毕相关申请手续的，经申请可以续展十年。申请的商标与已经注册或者初步审查批准在同一种或者类似的产品或者服务上使用的另一商标相同或者近似的， 此种商标申请可被驳回。申请商标注册的，不得损害他人先取得的已有商标权， 任何人也不得预先注册已被另一方使用并已通过使用获得“足够程度的声誉”的商标。自本招股说明书发布之日起， “我们拥有10个注册商标，并在中国被许可使用33个不同适用商标类别的商标。，

此外，根据《中华人民共和国商标法》，伪造或未经授权生产他人注册商标的标签，或出售伪造或未经授权生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。侵权方将被责令立即停止侵权行为，可以处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能承担权利人的损害赔偿责任，损害赔偿额将等于侵权方因侵权行为而获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为所发生的合理费用。收益或者损失难以确定的，法院可以判决赔偿损失，数额不超过500万元。

版权法

新修订的《著作权法》（以下简称《著作权法》）共六章六十七条，自2021年6月1日起施行。《著作权法》规定，中国公民、法人或者非法人组织的作品，无论是否出版，均享有著作权，是指文学、艺术、科学领域内具有独创性的、能够以一定形式呈现的智力成果。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。著作权法的宗旨是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品，促进中华文化的发展和繁荣。法人著作权软件的保护期为五十年，自软件首次出版之日起五十年的十二月三十一日止。

为进一步贯彻落实2001年国务院颁布并经修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有20项在中国注册的软件著作权。

关于域名的规定

根据工信部11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》，这些域名受到保护， 2004年12月20日生效， 2004, 并将由工信部于8月24日发布的《互联网域名管理办法》取代， 2017, 将于11月1日生效， 2017.工信部是中国互联网域名管理的主要监管机构， 在中国互联网络信息中心的监督下， 或者CNNIC， 负责CN域名和中文域名的日常管理工作.9月25日， 2002, 中国互联网络信息中心发布域名注册实施细则， 或者CNNIC的规则， 于6月5日更新， 2009年和5月29日， 2012, 分别是。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则， 域名注册实行“先备案”原则，由注册人通过域名注册服务机构完成注册。一旦发生域名争议， 争议当事人可以根据《中国互联网络信息中心顶级域名争议解决办法》，向指定的域名争议解决机构投诉，启动域名争议解决程序， 向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序，

截至本招股说明书发布之日，我们已注册了6个域名。

与外汇有关的规定

中国外汇管理的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例由国务院于1996年1月29日发布，并于2008年8月5日进行了最新修订。根据《外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以使用外币，而无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准，并遵守某些程序要求。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或注册。

8月29日， 2008, 外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》， 或者是国家外汇管理局第142号通知， 规范外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的行为，限制转换后的人民币的使用方式。国家外汇管理局第142号通知规定，外商投资企业的外币注册资本转换成的人民币资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的目的，不得用于在中国境内的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折合人民币资本的流动和使用的监管。未经国家外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途， 该等人民币资本在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款，如果该等贷款的所得款项尚未使用。3月30日， 2015, 国家外汇管理局发布国家外汇管理局第19号通知， 它于6月1日生效并取代了国家外汇管理局第142号通知， 2015.尽管国家外汇管理局第19号通知允许在中国使用外币计价资本转换成的人民币进行股权投资， 外商投资企业将折算后的人民币用于超出经营范围的用途，继续适用本规定， 用于委托贷款或公司间人民币贷款。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》， 或者是国家外汇管理局第16号通知， 6月9日生效， 2016, 重申了国家外汇管理局第19号通知中的一些规定， 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。“违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知，可能会受到行政处罚。，

11月19日， 2012, 国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化。根据本通知， 开立各种特殊用途外汇账户（例如， 设立前费用账户， 外汇资本账户和担保账户）， 外国投资者在中国取得的合法收入（如利润）的再投资， 股权转让的收益， 减资， 清算和提前返还投资）， 以及因减资而发生的购汇， 清算， 外商投资企业的提前返还或者股份转让，不再需要国家外汇管理局的批准， 同一机构可以在不同省份开立多个资本账户， 这在以前是不可能的。另外， 国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》， 其中指定了国家外汇管理局或其分支机构对外国投资者在中国的直接投资实行登记管理，银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国的直接投资有关的外汇业务，

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理有关政策的通知》，即国家外汇管理局第13号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号通知授权部分银行根据国家外汇管理局相关规定，对进出境直接投资实行外汇登记，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性、合规性审查的通知》（即3号文），同时生效。第3号通知规定了各种资本管制措施，以加强对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性的核查，这些措施包括但不限于要求银行核实董事会关于利润分配的决议（或合伙人关于利润分配的决议），将5万元以上的利润汇出，依法以利润弥补以前年度亏损后，再将利润汇出境外的，与汇出有关的原始税务登记表和经审计的财务报表。

关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定

根据国家外汇管理局1997年9月24日发布的《外债统计与监督暂行条例实施细则》和国家外汇管理局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》，自2003年3月1日起施行，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款（即外商投资企业）被视为外债，此类贷款必须在国家外汇管理局所在地的分支机构进行登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务的余额，以投资总额与外商投资企业注册资本的差额为限。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号文，该通知于同日生效。中国央行9号文为跨境融资建立了以资本或净资产为基础的约束机制。在此机制下，公司可以自行决定是否进行人民币或外币的跨境融资。公司的跨境融资总额应当采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据央行9号文的规定，自央行9号文发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计与监管暂行条例》和《外债管理暂行规定》实施细则规定的模式，或者是中国央行9号文规定的模式，由央行自行决定。过渡期结束后，外商投资企业的跨境融资管理模式，将由中国人民银行和国家外汇管理局根据全面贯彻落实人民银行9号文的情况，经评估后确定。

根据适用的中国外商投资企业的有关规定，外国控股公司对其中国子公司（被视为外商投资企业）的出资，可以在获得国家外汇管理局和商务部或其各自的当地对应机构的批准或注册后进行。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

7月4日， 2014, 国家外汇管理局发布《关于境内居民境外投融资和利用特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》， 或者是国家外汇管理局第37号通知， 及其实施准则， 废止和废止了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和返程投资外汇管理若干问题的通知》， 国家外汇管理局第75号通知。根据国家外汇管理局第37号通知及其实施指南， 中国居民（包括中国机构和个人）必须在国家外汇管理局当地分支机构登记，以直接或间接在境外特殊目的机构进行境外投资， 或SPV， 由中国居民直接设立或间接控制，以其合法拥有的资产或在国内企业中的权益进行境外投资和融资， 或他们合法拥有的海外资产或权益。当特殊目的机构的基本信息发生变化时，此类中国居民还需要修改其在国家外汇管理局的注册， 例如中国居民个人股东的变更， 特殊目的机构的名称或经营期限， 或者当特殊目的机构发生重大变化时， 如中国居民个人在SPV中增加或减少其出资额的变化， 或任何股份转让或交换， 合并， 特殊目的机构的划分。如果不遵守第37号通知规定的注册程序，可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制， 包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配， 境外机构的资本流入和外汇资金的结算， 并可能根据《中国外汇管理条例》对相关在岸公司或中国居民进行处罚，

据我们所知，我们的股东是中国居民，他们已就我们的融资和股权结构重组向国家外汇管理局的当地对应机构完成了所需的注册。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:

根据这些法律和法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，根据中国会计准则，中国的外商独资企业每年必须将其税后利润的至少10%计入其一般准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。外商投资企业有权将其税后利润的一部分用于职工福利和奖金。中国公司不得分配任何利润，除非以前会计年度的任何亏损已被抵消。前一会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。

关于境外上市的规定

8月8日， 2006, 六个中国监管机构， 即， 商务部， 国家资产监督管理委员会， 星期六， 工商总局， 中国证监会， 或者证监会， 又安全， 共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》， 或者说并购规则， 于9月8日生效， 并于2006年6月22日进行了修订， 2009.《并购规则》声称， 除其他外， 要求离岸特殊目的载体， 或者SPV， 由中国公司或个人控制，并通过收购此类中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的公司， 在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。9月21日， 2006, 中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。尽管并购规则的适用范围仍不清楚， 我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对现行中国法律的理解， 规则和条例以及并购规则， 根据《并购规则》，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易无需获得中国证监会的事先批准，因为（i）我们的中国子公司是由我们作为外商独资企业直接设立的， 并且，在并购规则生效之日后，我们尚未收购《并购规则》所定义的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，这些公司或个人是我们的实益拥有人， （二）《并购规则》中没有明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的一种交易，

但是，我们的中国法律顾问进一步建议，在如何解释和实施并购规则方面，我们仍然存在不确定性，其上述意见将受到任何新法律，法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们的首次公开发行需要获得中国证监会的事先批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

这些监管机构可能会对我们的业务施加罚款和处罚， 限制我们的操作权限， 延迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国，或由我们的中国子公司支付或分配股息， 或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 财务状况， 经营成果， 声誉和前景， 以及我们的A类普通股的交易价格。另外， 如果中国证监会后来要求我们的首次公开发行获得批准， 我们可能无法获得对中国证监会审批要求的豁免， 如果并且当程序被建立以获得这样的放弃。有关中国证监会批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——与本次发行相关的可能需要获得中国证监会的批准， 而且， 如果需要， 我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。”,

管理

执行官和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日有关三彩控股集团有限公司执行官和董事的信息:

高级职员及董事的营业地址为中华人民共和国陕西省西安市西安经济技术开发区凤城二路6号401室710000。

商业经验

Ning Wen，首席执行官兼董事会主席

宁文，43岁，是我们公司的创始人。他于2004年创办了自己的企业西安三彩智能工程有限公司，从事智能安全系统的设计，建设和集成，并领导了多家银行分行和保险公司的翻新。2017年，温先生创立了三才佳股份有限公司，即VIE，随后开始探索利用他在数字化升级方面的专业知识为传统企业和其他市场参与者服务的机会。

Yuxiu Wang，首席财务官

王女士， 46岁， 自2020年10月起担任我们的首席财务官。从2011年9月到2020年4月， 她是盈方体育传媒（中国）有限公司的财务总监， 有限公司，主要负责监督财务报告， 内部控制管理， 以及内部和外部审计流程。从2007年12月到2011年9月， 王女士是CSC科技（北京）有限公司的高级财务分析师， LTD， 现在是DXC。科技， 在此期间，她在美国公认会计原则（美国公认会计原则）方面获得了丰富的经验。在CSC科技， 她负责全面审查与财务软件研究与开发和服务相关的会计流程，以确保其符合美国公认会计原则和中国的财务和税收制度。另外， 她还负责CSC Technology的主要国际项目与FSS相关的跨境结算， 包括每月利润的财务问题， 预测和预算调整， 税收筹划， 等等。在此之前， 从2006年到2007年，王女士担任北京龙发装饰集团的助理首席财务官。从2004年到2006年， 王女士是华正会计师事务所的审计项目经理， Ltd.， 现已并入中国注册会计师事务所， LTD。在华正会计师事务所工作期间， Ltd.， 她负责IPO审计， 上市公司再融资的盈利预测审核， 大型国有企业重组审计， 等等。在此之前， “王女士是国家铁路公司的财务经理。，

王女士于2002年获得了新疆财经大学的会计学士学位，并于2017年获得了新西兰梅西大学的商业研究生文凭。王女士是中国的注册会计师和注册税务师。王女士还是特许公认会计协会的国际注册会计师，注册内部审计师，以及获得风险管理保证认证的风险管理专业人士。

徐大宇，导演

徐先生，55岁，自2020年11月以来一直担任公司董事。自1999年以来，徐先生一直是甘肃新天地体育工程公司的股东，甘肃黄帝贸易公司的股东法定代表人，以及中视国际家居公司的股东。在此之前，从1998年10月起，他监督其西安城西分公司的农业银行，他曾帮助建立该分公司，并从1993年5月起担任信贷会计副总裁，从1992年2月起担任办公室经理。从1991年起，他担任山西蓝田分公司农业银行的办公室主任。1990年，他被借调到总部办公室的农业银行总务部门。从1980年起，徐先生担任贷款官员和计划，工业和商业信贷部副主任。徐先生获得了西安广播电视大学金融学副学士学位。

首席技术官Hao Xuan

Xuan先生， 30岁， 一直担任我们三才佳的首席技术官， VIE， 自2020年2月以来。在加入我们团队之前， 先生， Xuan曾任恒迅云（深圳）科技有限公司副总裁， 有限公司于2018年12月至2020年5月在中国， 在那里，他领导了一个由30名产品员工组成的团队， 运营和技术部门，并负责短， 产品设计的中长期规划和管理， 云数据项目的运营推广和技术研究与开发， 与市场部对接， 进行设计调整和产品开发，以确保快速更新以满足市场需求， 整个项目的在线翻译， 在网上完成整个媒体定位， 并完成品牌定位， 制定产品和操作标准， 统一产品规格和流程， 协调产品， 研究与开发， 和运营的全过程投资控制的进行和迭代， 以及整体的产品项目管理， 在产品开发过程中，跨部门协调资源、执行和推广工作， 确保研发和测试的准确的质量理解功能， 并保证在线产品的质量.从2016年11月到2018年12月， Xuan先生在山西迅智达智慧科技有限公司工作， 有限公司在中国， 他在那里负责产品设计， 包括共享单车， 智能门锁， 以及智能自动售货机的软硬件开发.Xuan先生在网上推广和客户服务方面也有经验。Xuan先生拥有陕西科技大学的电气和自动化学士学位，

唐思奇，首席营销官

唐先生， 31岁， 一直担任我们三才家的首席营销官， VIE， 自2020年4月以来。从2019年6月到2020年3月， 唐先生是山西妙物池购买网络技术有限公司的首席营销官， LTD。他主要负责移动应用的启动和安装， 建立销售协议和物流， 并开发定制服务项目.在此之前， 唐先生曾担任西安吉木家信息技术有限公司大型业务部主任， Ltd.于2018年5月至2019年6月。他负责室内设计套装项目的业务， 包括建立装修供应链， 完善产品体系， 协调区域发展， 监督售后客户服务.从2017年1月到2018年4月， 唐先生是维意定制西安分公司的部门总监， 承担网络销售团队和营销管理工作.从2015年7月到2016年12月， 他是她自己创业公司的总经理， 专业从事儿童教育和培训，以及室内设计和装饰。从2013年6月到2015年6月， 他曾任维意定制西安分公司销售部主任， 在此期间，他负责商店的整体运营， 销售业绩和人才管理。2013年，唐先生获得了文安师范大学人力资源学士学位，

Wendy Li，独立董事提名人兼审计委员会主席

李女士， 35岁， 是我们的独立董事候选人和审计委员会主席， 在纳斯达克批准我们的A类普通股上市后生效。李女士在管理委员会任职期间拥有丰富的经验，并在协助美国股票市场上市方面担任第三方顾问， 内部审计控制， 和财务合规项目。在过去的八年里， 李女士担任首席财务官， 董事会秘书， 和玉生物科技股份有限公司上市合规负责人， 一家OTC上市公司。她曾担任龙运国际的独立董事， 一家在纳斯达克上市的公司。她也曾担任China Education Alliance的首席财务官兼上市合规官， Inc.， 一家在纽约证券交易所上市的公司。在商业咨询服务方面， 李女士协助多家公司进行香港上市审计和内部控制， 包括中国银行股份有限公司， 深圳发展银行， 昆仑能源有限公司， Ltd.， 太古股份有限公司， 和中国升达包装集团有限公司。李女士获得了昆士兰科技大学的财务和会计学士学位。李女士是澳大利亚的一名注册会计师，

刘波，独立董事提名和薪酬委员会主席

刘先生，63岁，是我们的独立董事提名人和薪酬委员会主席，在纳斯达克批准我们的A类普通股上市后生效。刘先生自1985年1月起在陕西智柔律师事务所担任律师。自2016年9月起，刘先生目前还是杨陵区人民代表大会的代表和人民代表大会常务委员会委员。2005年1月至2016年担任杨凌区人民政府首席法律顾问，期间还担任杨凌示范区法律顾问四年。在此之前，从1979年3月至2017年6月，刘先生担任延长化建股份有限公司（此前为陕西延长化建工程股份有限公司）的法律顾问兼法律事务总监。刘先生在中国国家律师函授中心获得法学学士学位。

Anthony K. Chan，独立董事提名和提名委员会主席

陈先生， 65岁， 是我们的独立董事候选人和提名委员会主席， 在纳斯达克批准我们的A类普通股上市后生效。陈先生一直担任Borqs Technologies的首席财务官兼执行副总裁， Inc.（纳斯达克代码:BRQS）自2015年4月起。陈先生在美国和中国的跨境投资和业务运营方面拥有超过30年的经验。从2013年7月到2015年3月， 陈先生曾担任纽约Portables Unlimited的亚洲采购总裁， T-Mobile USA的分销商。从2009年3月到2013年7月， 他曾担任天津通广数字广播有限公司的首席财务官， 一家移动通信产品公司。在那之前的20年里， 他参与了中国之间的多个投资和技术转让项目， 美国和欧洲， 在通讯产品领域， 化学纤维， 纺织机械和医疗设备.陈光诚在加州大学伯克利分校获得了学士学位和MBA学位，

家庭关系

公司的任何董事或执行官都没有S-K条例第401条所定义的家庭关系。

选举主席团成员

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情决定。

董事会

我们目前有两名董事。我们计划建立一个至少由五名成员组成的董事会， 其中大多数将是纳斯达克规则5605中定义的“独立”。自本招股说明书发布之日起， 我们已经选出了三位董事候选人， Wendy Li， 刘波和Anthony K. Chan， 在纳斯达克批准我们的A类普通股上市后生效。我们已经确定，所有董事提名都符合纳斯达克规则5605的“独立性”要求。我们预计，在此次发行后，所有现任董事都将继续任职。董事将在我们的年度股东大会上再次当选。尽管我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和细则不要求每年举行股东大会， 一旦我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市， 我们将遵守纳斯达克上市规则5620（a）， 这要求我们在每个会计年度结束后的12个月内举行年度股东大会。“我们计划在我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市后，根据纳斯达克上市规则5620（a）举行年度股东大会。，

董事如以任何方式（不论是直接或间接）在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，则须在董事会议上申报其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，内容为他是任何指明公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司订立的任何合约中拥有权益该公司或商号就任何如此订立的合约，须被视为已作出充分的利益申报。董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，即使他可能在该等合约或安排中拥有权益，以及如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可以被计算在任何董事会议的法定人数中，在该会议上，任何此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议。

董事会委员会

在纳斯达克批准我们的A类普通股上市后，我们将立即在董事会下建立三个委员会:审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都受董事会批准的章程的约束。章程的副本已作为证物提交到注册声明中，该招股说明书是注册声明的一部分，并将在我们的投资者关系网站上提供。

审计委员会

我们的审计委员会将由Wei（Wendy）Li（主席），刘波和Anthony K. Chan组成。审计委员会的每位成员将满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10a-3条的独立性标准。我们的审计委员会财务专家是Wei（Wendy）Li，他符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责:

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由李伟，刘波（主席）和Anthony K. Chan组成。薪酬委员会的每个成员都满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。在审议该官员的薪酬时，任何官员均不得出席任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责:

提名委员会

我们的提名委员会将由李伟（Wendy），刘波和Anthony K. Chan（主席）组成。提名委员会的每位成员都将满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责以下工作:

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实，真诚地行事，并考虑到我们的最大利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，这种谨慎和勤勉是一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和细则。在有限的特殊情况下，如果董事的责任被违反，股东可能有权要求损害赔偿。有关根据开曼群岛法律我们董事的信托义务的更多信息，请参见“普通股的描述-公司法的差异”。

报酬和借款

董事可能会不时通过普通决议获得我们的董事会或董事会或股东委员会或股东决定的薪酬。每位董事都有权获得所有差旅费用的偿还或预付， 他去的酒店和其他适当的费用， 出席本公司董事会或董事会各委员会的会议或本公司的股东大会， 或与公司业务有关的其他事项， 或收取董事不时就该等津贴而厘定的固定津贴， 或者是一种方法和另一种方法的结合。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，以借款和抵押或抵押我们的承诺， 财产资产（现在和将来）和未收回的资本或其任何部分， 发行债券， 当借钱或作为任何债务的担保时，债券股票和其他证券， 公司或任何第三方的责任或义务，

资格

董事的持股资格可以由公司通过董事或董事委员会的决议或我们的股东的普通决议来确定，除非并且在确定之前，不需要任何股份资格。

董事及高级人员的任期

所有董事的任期直到他被公司通过董事或董事委员会的决议或股东的普通决议罢免为止。除其他事项外，董事将自动被免职，董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或重组；被发现精神不健全或精神不健全；借向公司发出书面通知而辞职；借董事决议而被免职或股东的普通决议；（v）（e）被判犯有可逮捕的罪行；或死亡。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十（10）年中，我们的董事和高级管理人员都没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有参加任何导致判决的司法或行政诉讼，法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下面的“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据SEC的规则和规定需要披露。

商业行为和道德守则

我们采用了适用于我们的董事，高级职员和员工的商业行为和道德准则。《商业和道德守则》的一份副本已作为附件提交给注册声明，该声明是本招股说明书的一部分，并将在我们的投资者关系网站上提供。

高管薪酬

我们目前没有薪酬委员会批准我们的薪资和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及董事和执行官对我们成功的贡献，确定了支付给董事和执行官的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准来衡量每位董事和指定的执行官。这些标准将根据某些客观参数制定，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人业绩和公司整体业绩。

我们的董事会尚未采用或建立正式的政策或程序来确定支付给我们执行官的薪酬金额。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

下表列出了有关截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的薪酬的某些信息，这些薪酬是由我们的首席执行官和首席执行官（我们的首席财务官）获得或支付给我们的，以及我们其他薪酬最高的执行官，他们的总薪酬超过10万美元（“任命的执行官”）。

就业协议

我们与我们的官员签订的雇佣协议通常规定了特定的雇佣期限，并支付年薪，健康保险，养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方均可终止本协议。

我们已与首席执行官兼董事会主席宁文签订了一项雇佣协议，自2018年9月1日起生效，年薪为人民币18万元（约合25,183美元）。

我们已与我们的财务总监兼临时首席财务官Yanyi Li签订了一项雇佣协议，自2018年9月1日起生效，为期3年，年薪为90,000元人民币（约合12,592美元）。

我们已与首席技术官Hao Xuan签订了一项雇佣协议，自2021年2月25日起生效，为期3年，年薪为人民币24万元（约合33,578美元）。

我们已与首席营销官唐思奇签订了一项雇佣协议，自2020年4月13日起生效，为期3年，年薪为90,000元人民币（约合12,592美元）。

我们已与我们的董事Dayu Xu签订了一项雇佣协议，自2020年8月30日起生效，为期3年，年薪为120,000元人民币（约合16,789美元）。

我们已与首席财务官Yuxiu Wang签订了一项雇佣协议，自2021年10月4日起生效，为期3年，年薪为30万元人民币（约合41.973美元）。

关联方交易

除了“董事和执行官的薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排外，下面我们还描述了自公司成立以来的交易， 我们是其中的一员， 交易涉及的金额对本公司重大，且下列任何一方为一方的企业:（a）通过一个或多个中介机构直接或间接进行交易的企业， 控制或被控制， 或者是在共同的控制之下， 我们的公司；（b）合伙人；（c）拥有， 直接或间接， 对我们公司的投票权感兴趣，这使他们对我们公司产生了重大影响， 以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）主要管理人员， 那就是， 有权和有责任进行规划的人， 指导和控制我们公司的活动， 包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）拥有投票权的重大权益的企业， 直接或间接， 由（c）或（d）中所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人。，

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度中，关联方包括以下人员:

截至2021年9月30日，应付关联方的金额为01万美元，包括以下内容:

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度中，公司以无抵押和无息贷款的形式向以下关联方预付了业务费用。我们不打算在未来向关联方提供贷款。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度中，公司欠以下关联方资金；这些贷款是无抵押且不计息的。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们的A类普通股和B类普通股的实益拥有权的信息:

发行前实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量和百分比基于10,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 以及1,500,000股截至本招股说明书发布之日已发行在外的每股面值0.0001美元的B类普通股。我们正在修改和重述我们的组织章程大纲和细则， 将在本次发行完成前立即生效。A类普通股的持有人将有权每股获得一（1）票。B类普通股的持有人将有权获得每股10（10）票。有关实益拥有权的信息已由每位董事提供， 超过5%的A类普通股或B类普通股的高级管理人员或实益拥有人。实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人对证券具有投票权或投资权。在计算以下所列人员实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量以及该人员的所有权百分比时， 期权标的的A类普通股和B类普通股， 在本招股说明书发布之日起60天内，每个人持有的可行使或可转换的认股权证或可转换证券被视为未偿还， 但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为杰出。除本表脚注另有说明外， 或根据适用的共同财产法的要求， 所有上市人士对其实益拥有的所有A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明， 各主要股东的地址由本公司保管，地址为凤城二路6号， 401房间， 西安经济技术开发区， 西安， 陕西省， 中华人民共和国710000年。截至本文发布之日， “我们有四（4）个登记在册的股东。，