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执行版本
对应收账款采购协议的第十四次修订
本第十四次总应收款采购协议修正案（本
“修正”）的日期为2025年10月27日，由NATION，NATION（接替BBVA USA f/k/a Compass Bank）作为买方（“银行”），以及新泽西州公司ZT GROUP INT'L，INC.作为卖方（“卖方“），并提述截至2017年4月21日的若干应收款项购买总协议（经不时在本协议日期前修订、补充或以其他方式修订）而作出的”应收款项购买协议"），由银行和卖方之间进行。此处使用的未经定义的大写术语应与应收款购买协议中规定的在此具有相同的含义。应收款项购买协议，在本修订生效后，简称为“经修订的应收账款购买协议”.
简历
Whereas，卖方和银行已同意对应收账款购买协议进行某些修订和修改，详情如下；
然而，根据应收账款购买协议第20（a）节，应收账款购买协议可通过卖方和银行签署的书面修订按本协议的规定进行修订；和
然而，银行愿意同意此处规定的此类修改；
现在，因此，考虑到前提和本协议所载的协议、规定和约定，特此确认其收受和充分性，本协议各方同意如下：
第一节应收款项购买协议的修订
a.根据应收账款购买协议第20（a）节，卖方和银行特此同意，在第十四次修订生效日期（定义见下文），的应收款项购买协议应按本修正案所附附件一所示进行修正，文字注明为三振出局 表示要从中删除的文本应收款项购买协议在《公约》的每项适用条款中应收款项购买协议如附件一所示，并注明文字为加粗和双下划线 表示要添加到应收款项购买协议在《公约》的每项适用条款中应收款项购买协议如附件一所示。
第二节。确认应收款购买协议和担保协议
a.卖方特此批准并重申其在经修订的应收账款购买协议项下的所有付款和履约义务，无论是或有义务或其他义务，并确认经修订的应收账款购买协议仍然有效、有效且具有完全效力和效力。本修订中的任何规定不得解除、影响或以任何方式影响根据经修订的应收款购买协议授予和/或设定的任何担保权益或留置权，具体包括经修订的应收款购买协议第5节，所有这些均保持完全有效且不变，并继续为经修订的应收款购买协议第5节中所述的义务提供担保，并在此得到卖方的重申和批准，其授予在此由卖方重述
第三节。条件
本修正案自修订之日起生效（该日期为《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第十四修正案生效 日期银行应已收到银行可接受的形式和实质内容的以下各项：
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a.本修订的对应方，由卖方正式授权人员签署并交付，
和
b.一份《信用协议修正案2号》（定义见“信用
协议》在经修订的应收款项购买协议），其生效日期为或约为本协议的日期，由每一方的正式授权人员或签字人签立和交付（但为保密目的删除或修订了其中的某些附表和证物）。
第四节。杂项
a.应收款项购买协议的提述及效力。
（一）在第十四次修订生效日期及之后，应收款项购买协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提述应收款项购买协议，均指并为提述经修订的应收款项购买协议。
（二）除经本修正案特别修订外，《应收款购买协议》应各自保持完全效力和效力，并在此分别予以批准和确认。
（三）本修订的交付和履行不构成对应收账款购买协议项下卖方或银行的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对卖方或银行的任何权利、权力或补救措施的放弃而运作。
b.标题
本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。
c.管治法
本修正案及因本修正案而产生、与本修正案有关或与本修正案有关的所有事项，包括其有效性、解释、建造、执行和强制执行（包括因本标的事项而产生的合同或侵权法律中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定），应由《公约》的法律管辖，并根据《公约》的法律进行建造
d.呈交司法管辖权；豁免
每一方不可撤销和无条件地：
（一）在根据本修正案产生或与本修正案有关的任何诉讼或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的美国任何州或联邦法院的非排他性管辖权提交，并向其任何上诉法院提交。每一方在此不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃论坛就本款所述任何法院的任何诉讼或程序提出的任何非方便的索赔；
（二）同意任何流程服务可由
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应收款项购买协议中规定的以邮寄或递送方式向该等方发送通知的地址的其他方。本修正案的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行服务过程的权利；并在适用法律允许的最大限度内，放弃其在直接或间接产生于本修正案或与本修正案或本修正案所设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权、此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导进入本修正案，其中包括相互WHO
e.可分割性
本修正案任何条款被认定为违法或者无法执行的，其余条款的效力不受影响。
f.对口单位；电子执行
本修正案可由任意数目的对应方签署，并由双方在不同的对应方上签署，如同其与本修正案的签署在同一文书上一样。以复制实际执行的签字页图像的任何电子手段交付本修正案签字页的已执行对应方，其效力与交付本修正案的手工执行对应方同等。
g.继任者和分配人。
The经修订的应收账款购买协议构成本协议各方就其标的事项订立的全部合同和协议，并取代此前就本协议及其标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。本修订对卖方和银行及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经银行事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本修订或经修订的应收账款购买协议项下的任何权利或义务。
[页面剩余部分故意空白；签名页跟随]
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作为证据，本协议各方已安排本修正案由各自的高级管理人员正式签署并交付，自上述首次写入之日起正式授权。
卖方：
ZT INT'L，INC.，
根据新泽西州法律组建的公司
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签名：
/S/Brian Wzsolek
姓名：Brian Wzsolek
职务：副总裁兼财务主管
银行：
PNC银行，美国国家协会
签名：
/s/尼尔·奥特
姓名：Neil Otte
职称：副总裁
【应收账款购买总协议第十四次修订之签署页】
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第十四次修正的附件一
应收款项购买协议的修订
见附件-仅更改页面
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附件一至第十三届第十四届 修正
执行版本
应收款主采购协议
日期为2017年4月21日，由及之间
PNC银行，美国国家协会，作为买方
和
ZT Group INT’l，Inc.，作为卖方
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目 录
| 页 | |||||
| 第1节。定义 | 1 | ||||
| 第2节。出售应收款项；要约义务；未承诺融资 | 10 | ||||
| 第3节。关于购买的应收款项的规定 | 11 | ||||
|
第4节。向适用义务人的交易通知；卖方的服务义务；
授权书
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11 | ||||
| 第5节。交易的定性；担保权益 | 13 | ||||
| 第6节。先决条件；每次出售购买的应收款项 | 14 | ||||
| 第7节。卖方的陈述及保证 | 15 | ||||
| 第8节。卖方订立的契诺 | 18 | ||||
| 第9节。回购权；卖方还款义务 | 20 | ||||
| 第10节。税收 | 20 | ||||
| 第11节。保留 | 21 | ||||
| 第12节。成本费用；赔款；银行的负债 | 22 | ||||
| 第13节。终止 | 22 | ||||
| 第14节。继任者和受让人 | 23 | ||||
| 第15节。通告 | 23 | ||||
| 第16节。判断货币 | 23 | ||||
| 第17节。保留 | 24 | ||||
| 第18节。抵销；调整 | 24 | ||||
| 第19节。保密 | 24 | ||||
| 第20节。修订及豁免 | 24 | ||||
| 第21节。保留。 |
24 25
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| 第22节。制裁法律法规。 |
24 25
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| 第23节。杂项 | 25 | ||||
| 第24节。利率限制。 |
26 27
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| 第25节。无口头协议 | 27 | ||||
附件
附件a –适用于交易的具体条款附件
附件 A –采购通知书表格附件 B –高级职员证明表格C –回购通知书表格附件 D –回购价格公式
附件 E –转让通知及不可撤销付款指示表格
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基于SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的费率，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是美国政府证券营业日。
“截止日期”：如本协议第6（a）节所定义。“抵押品”：如本文第5节所定义。
“收藏"指就每项已购买的应收款项、任何及所有付款、汇款、票据、收款、分配以及由适用的债务人或代表适用的债务人就每项已购买的应收款项应付或支付的资金以及该已购买的应收款项的任何及所有其他收益，包括但不限于在任何破产、无力偿债或与适用的债务人有关的其他类似程序中就该已购买的应收款项作出的任何及所有分配，所有上述情况，不论是否由卖方收到或支付给卖方（不论是在根据本协议条款终止卖方作为代表银行的任何已购买应收款的代理人和服务人之前或之后和/或在有关卖方的任何破产、无力偿债或其他类似程序开始之前或之后；以及不论是否在任何时候与卖方的任何其他资金或资产混合和/或收到、存入和/或在卖方的任何非独立存款账户中持有和/或任何时期）或由银行收到或支付给银行；提供了、为免生疑问，在任何情况下，银行根据本协议就任何已购买的应收款项应付予卖方的购买价款均不构成收款的一部分。
“商事纠纷"：由于（a）与所购应收款有关的任何索赔、抵销、抗辩、反索赔、折扣、津贴或保证问题，或（b）根据任何合同或与之相关的交易产生的、产生的或与之相关的任何争议（包括与适用的货物或服务、价格、条款、质量、工艺、交付、数量以及与相关交易相关的任何征费、税款和关税有关的任何争议），适用的义务人未能全额支付所购应收款；但，以下两者均不应被视为（x）项下的“商业纠纷”，一方面是银行与卖方之间就其在本协议下的权利和义务发生的纠纷，或者（y）由于适用的债务人的破产、信誉或财务状况，任何以其他方式仍未支付或未能全额支付的已购买的应收款项。
“合同"：就每项已购买的应收款项而言，卖方与适用的义务人之间的适用合同和/或定购单，据此，卖方已同意根据其中规定的条款向适用的义务人出售货物或提供服务（且适用的义务人已同意从卖方获得货物或接受服务），连同对其的所有修订以及相关的提单或运输单证、发票和交货确认书（如有要求）。
“信贷协议”：应是指第三次修正和重述那个特定的信贷协议， 原日期为2025年7月29日（经该特定修订第1号修订） 信贷协议，日期截至2021年3月31日（作为2025年10月27日，经该信贷的第2号若干修订进一步修订 协议，日期为2025年10月27日（"信贷协议修订第2号"），并且可能会进一步 修正、补充和、重述、修正和重述、再融资、置换或其他 不时修改)卖方中，作为借款人，富国银行 Capital Finance，LLC作为 在本协议日期之后），由和 在母公司及作为“借款人”的母公司若干附属公司中，母公司若干附属公司（包括 卖方）作为“担保人”，美国银行（Bank of America，N.A.）作为“行政代理人和抵押代理人，以及其他贷方 相关各方。”（连同其继任者并以这种身份指派“信贷协议代理”），以及 金融机构不时作为“出借人”和“信用证发行人”参与。
“信贷支持文件”：任何证明除适用义务人以外的人有义务就所购应收款项付款或提供财产以担保该义务的文件。
“违约率"：载于附件a附于本协议（或银行和卖方另行书面同意的其他百分比）；前提是，就任何适用的已购回应收款项的回购价格按违约率计算利息而言，
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“第四修正案生效日期”指银行与卖方于2020年11月6日签署的应收款项总购买协议第四次修订下的“第四次修订生效日期”。
“货物”：上标识的某一类型的货物附件a本合同所附（或银行和卖方可能以书面相互同意的其他货物）。
“政府权威”：任何政府或政治分支机构或任一机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论外国或国内（包括欧盟或任何超国家监管机构）。
“宽限期”：就每一笔已购买的应收款项而言，宽限期（包括银行将接受全额付款的到期日后的天数，在此期间如同在到期日已付款一样）确定于附件a本协议所附（或银行和卖方可能以书面相互同意的其他期限）；前提是，在任何情况下，宽限期均不得超过最大宽限期。
“补偿税”：如本协议第10节所定义。
“发票金额"：就每项购买的应收款项而言，就卖方向适用的债务人出售适用的货物或提供服务而言，发票面值（包括货物价值和任何适用的利息，但不包括任何销售或使用税或增值税，并扣除卖方已提供的任何折扣或抵免）
“判断货币”：定义见本协议第16条。
“逾期付款率"：载于附件a附于本协议（或银行和卖方另行书面同意的其他百分比）；前提是，就任何适用的已购应收款项按迟付率计算的利息而言，该迟付率应以就该回购价格须支付利息的每一天根据本协议条款确定的定期SOFR利率为基础。
“法律"：统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并为本协议的目的，包括其所有继承者。
“贷款人”：应指“出借人”下，并且如定义， 信贷协议。
“物质不良影响"：对（a）卖方的业务、资产、经营或财务或其他状况、（b）卖方履行其在本协议项下的任何义务的能力或（c）本协议或采购文件的有效性或可执行性或银行在本协议项下或根据本协议项下可获得的权利或利益产生重大不利影响。
“到期日”：就每项已购买的应收款项而言，在到期日基础上加上宽限期（如有，视情况而定）所确定的日期。
“最大融资金额”：定义见附件a附于本文件。
“最大宽限期”：指定为“最大宽限期”的天数附件a作为根据本协议购买的任何应收账款在任何情况下在任何宽限期内允许的最长天数（或银行和卖方以书面形式相互商定的）附于本协议（或以其他方式相互约定）。
“最长开票期”：自适用货物装运之日或适用服务完成之日起的最长期限，在任何一种情况下，直至为此类货物开具适用发票之日
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货物或服务，因为该期间被指定为“最长开票期”于附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“最长购买期限”：自适用的货物装运或完成服务开具适用发票之日起至购买日期的最长期限，因为该期限被指定为“最长购买期限”，日期为附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“最高付款条件”：自适用的货物装运或完成服务开具适用发票之日起的最长期限，在任何一种情况下至到期日期，因为该期限被指定为“最高付款条款”附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“转让通知及不可撤销付款指示”：卖方根据第4（a）节向适用的义务人交付的通知，其格式大体上为附件 e到此为止。
“债务货币”：定义见本协议第16条。
“义务人”是指，就任何应收款而言，根据适用的合同，有义务就此种应收款支付款项的人。
“OFAC”：如制裁法律法规一词定义中所定义。“其他税”：如本协议第10节所定义。
“全额支付“”：就任何已购买的应收款项而言，指（x）有关该等应收款项的全数付款已由适用的债务人或其代表提出，并已汇给卖方或银行并由其收到，及（y）如该等付款已汇给卖方并由卖方收到，则该等付款已由卖方汇出并由其上缴银行（及"全额付款”应具有相关含义）。
“参与者”：如本协议第14（c）节所定义。“爱国者法案”：如本协议第22（a）节所定义。
“家长”指超威半导体设备股份有限公司：指新美亚电子公司，特拉华州的一家公司。
“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙、政府机关或其他实体。
“购买日期”：关于根据本协议提出的任何已被银行接受的购买应收账款的请求，此种购买发生的日期。
“采购文件"：就每一笔已购买的应收款项而言，（a）合同，（b）卖方执行的转让通知和不可撤销付款指示，（c）每笔购买通知、发票、本票、运输单证和与之相关的交货收据，（d）证明已购买的应收款项或适用的义务人和卖方相关签字的真实性和约束性的任何其他文件，（e）（i）转让所购应收款项及任何信贷支持文件项下的所有权利所需的任何其他文件，或（ii）在强制执行或行使根据所购应收款项收取付款或根据任何信贷支持文件收取或变现的权利时出示，（f）任何信贷支持文件及（g）银行及卖方在购买通知书第12段中指定为“其他购买文件”的任何其他文件。
“采购通知”：如本协议的独奏会所定义。
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（ix）（a）证明卖方与适用的义务人就适用的货物和服务及其交付和履行进行的基础交易的采购文件不违反任何适用司法管辖区的任何适用法律；（b）根据任何适用司法管辖区的法律为订立和履行采购文件项下的权利和义务以及卖方与适用的义务人就适用的货物和服务进行的基础交易项下的权利和义务所需的所有必要授权已获授予；（c）卖方之间基础交易的订立和履行适用的货物和服务的适用义务人已获得每个适用司法管辖区的主管当局的批准或不受此种批准的约束，但每种情况除外，前提是不会合理地预期此类违反或不存在此类授权或批准会产生重大不利影响；
（x）（a）与此种已购应收款有关的所有采购单证均已在适用的采购通知书上加以说明，且此种采购单证的副本已附在通知书上或以其他方式交付银行；（b）每一此种采购单证和每一此种已购应收款均为适用的债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对适用的债务人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上予以考虑；和
（十一）卖方根据本协议向银行出售该等所购应收款项为 信贷协议第7.05条的明确条款和规定所允许的，以及此类出售 所购应收款项应免于并清除一切以信贷协议代理人为受益人的担保权益和留置权； 和
(xi十一）卖方就该等所购应收款项提供的所有书面资料在所有重大方面均属准确和完整。
(b)卖方的其他陈述及保证.卖方向银行陈述和保证如下，截至本协议日期和每个购买日期，
（i）卖方在适用司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有充分的权力、权力和合法权利出售本协议所设想的每一笔已购买的应收款，并执行、交付和履行本协议以及与本协议有关的任何和所有其他已签署和/或交付的协议和文件；
（ii）卖方或以其他方式从或与任何政府机构或适用法律下的其他当局取得的授权、同意、批准、许可、备案或登记，对于卖方执行、交付和履行本协议以及由此设想的彼此交易，没有任何必要或要求，但已取得并具有完全效力和效力的此类授权、同意、批准、许可、备案和登记（如有）除外；
（iii）本协议的执行、交付或履行，或卖方在本协议项下拟进行的任何交易的完成，均不违反或将违反卖方的任何组织文件或对卖方或其任何财产具有约束力的任何适用法律限制，或违反或将违反对卖方或其任何财产具有约束力的任何重要协议，或构成或将构成对卖方或其任何财产的违约；
（iv）本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；
（v）本协议及本协议所设想的交易由卖方为商业目的订立；
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应收款项或将以其他方式减少其项下的应付款项或延迟其到期日期，在每种情况下，未经银行书面同意；
（d）卖方将遵守所有适用的法律，除非未能遵守这些法律总体上不能合理地预期会产生重大不利影响；
（e）卖方将向银行提供根据信贷协议有关交付任何年度财务报表（和/或任何相关审计师的会计师意见和/或相关报告或证书）、任何季度财务报表（和/或任何相关报告或证书）或任何借款基础报告/证书的任何条款所要求提供的财务报表（以及任何相关的审计师的会计师意见和/或相关报告或证书）（如适用），在每宗个案中不迟于的以下五（5）个工作日 各自的 根据适用的信贷协议的此类规定交付的最后期限；提供了如信贷协议终止，卖方将向银行提供在紧接信贷协议终止前须提供的该等财务报表的真实、正确及完整的副本；提供了,进一步，该等财务报表应视为已提供到银行 在此类财务报表已通过证券交易委员会的EDGAR系统（或任何后续免费公开的电子采集系统）提供之日。
（f）卖方不得就其产生和服务所购应收款的方式在任何材料方面作出任何变更或修改（或允许作出任何变更或修改），而不是根据卖方在本协议日期之前产生和服务所购应收款的方式，除非（i）根据任何法律要求有必要作出此类变更或修改，或（ii）如果此类变更或修改不会对任何所购应收款的可收回性或银行作为所购应收款所有人的权利产生不利影响；
（g）自银行按照本协议第4（a）条的规定向任何适用的债务人交付任何转让通知和不可撤销付款指示之日起及之后，卖方不得向该适用的债务人发出任何与该转让通知和不可撤销付款指示所载规定相反或不一致的指示；
（h）卖方不得在汇款账户上设定或允许存在任何留置权、担保权益、押记、产权负担或不利债权，但以银行为受益人的除外；
（i）[保留]；
（j）在触发事件发生和持续后，如银行提出要求，卖方应在任何适用的发票上背书盖章或图例，说明适用的已购应收款已由或可能由卖方转让给银行，该盖章或图例的形式和实质应为银行合理满意；
（k）卖方应迅速向银行提供任何商业纠纷的书面通知，并尽合理努力尽快解决该商业纠纷；
（l）卖方应迅速向银行提供书面通知，说明卖方知悉的任何信息或情况已导致或可合理预期会导致（i）任何适用合同项下的任何适用义务人的违约，或（ii）任何适用义务人的破产、清算、重组、管理、接管或根据任何司法管辖区的法律进行的类似程序；
（m）在未另有规定的范围内，卖方应在任何该等要求的五（5）个营业日内向银行提供采购文件的副本或原件、每一适用的义务人的付款证明以及银行合理要求的任何其他类似文件；
（（n）卖方应银行的合理要求不时发出事先通知（但在任何情况下不超过每个日历年度一次，前提是没有发生违约事件并且仍在继续）将
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表示根据本协议应支付的债务货币的金额，且不受就根据本协议应支付的其他款项获得的判决的影响。
第17节。保留。
第18节。抵销；调整.
除法律规定的银行的任何权利和补救措施外，银行有权在卖方根据本协议（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，在不事先通知卖方的情况下，抵销和挪用并适用于该金额的任何货币的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何货币的任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期、在任何时间由银行或其任何分支机构或代理机构、或银行的任何关联机构持有或拖欠卖方的信贷或账户，和/或针对银行根据本协议到期和应付的任何和所有金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）。银行同意在银行提出任何此类抵销和申请后及时通知卖方；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
银行有权取消、撤销或以其他方式调整根据本协议向卖方支付的任何款项，以更正明显的错误或如果银行有法律义务根据有管辖权的法院的命令作出此类撤销、撤销或调整。
第19节。保密.
每一方将把本协议的条款（包括适用的义务人限额）、本协议所设想的交易以及另一方就本协议和本协议所设想的交易向其提供的所有机密、专有或非公开信息视为严格保密的，除非且在此范围内，此类信息（a）并非因订立或履行本协议而已为该方所知，（b）并非因该方违反本节的行为而为或成为公众所知，（c）披露给根据保密义务收到相同信息的该方的专业顾问和审计师，（d）要求该方根据任何法律或任何政府当局的要求披露，或（e）在卖方的情况下，披露给卖方的贷款人（在保密的基础上）根据任何 适用的 信贷协议。
第20节。修订及豁免.
(a)修正.本协议的任何条款不得放弃、修改或以其他方式修改，除非双方签署书面协议。
(b)豁免、补救措施累计.银行方面未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施不得作为放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。此处提供的权利和补救是累积的，不排除衡平法或适用法律提供的任何权利或补救。
第21节。保留。
第22节。制裁法律法规.
（a）银行特此通知卖方，根据《美国爱国者改进和再授权法案》的要求，Pub的Title III。L. 109-177（2009年3月9日签署成为法律），经不时修订（“爱国者法案”）和银行的政策和做法，要求银行获得、核实和记录确定卖方身份的某些信息和文件，这些信息包括卖方的名称和地址以及允许银行根据《爱国者法案》确定卖方身份的其他信息。
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附件一第十四次修订应收款采购协议的修订
见附件-完整协议
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附件一至第十三届第十四届 修正
执行版本
应收款主采购协议
日期为2017年4月21日，由及之间
PNC银行，美国国家协会，作为买方
和
ZT Group INT’l，Inc.，作为卖方
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目 录
| 页 | |||||
| 第1节。定义 | 1 | ||||
| 第2节。出售应收款项；要约义务；未承诺融资 | 10 | ||||
| 第3节。关于购买的应收款项的规定 | 11 | ||||
|
第4节。向适用义务人的交易通知；卖方的服务义务；
授权书
|
11 | ||||
| 第5节。交易的定性；担保权益 | 13 | ||||
| 第6节。先决条件；每次出售购买的应收款项 | 14 | ||||
| 第7节。卖方的陈述及保证 | 15 | ||||
| 第8节。卖方订立的契诺 | 18 | ||||
| 第9节。回购权；卖方还款义务 | 20 | ||||
| 第10节。税收 | 20 | ||||
| 第11节。保留 | 21 | ||||
| 第12节。成本费用；赔款；银行的负债 | 22 | ||||
| 第13节。终止 | 22 | ||||
| 第14节。继任者和受让人 | 23 | ||||
| 第15节。通告 | 23 | ||||
| 第16节。判断货币 | 23 | ||||
| 第17节。保留 | 24 | ||||
| 第18节。抵销；调整 | 24 | ||||
| 第19节。保密 | 24 | ||||
| 第20节。修订及豁免 | 24 | ||||
| 第21节。保留。 |
24 25
|
||||
| 第22节。制裁法律法规。 |
24 25
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||||
| 第23节。杂项 | 25 | ||||
| 第24节。利率限制。 |
26 27
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||||
| 第25节。无口头协议 | 27 | ||||
附件
附件a –适用于交易的具体条款附件
附件 A –采购通知书表格附件 B –高级职员证明表格C –回购通知书表格附件 D –回购价格公式
附件 E –转让通知及不可撤销付款指示表格
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应收款主采购协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，本"协议”）日期为2017年4月21日，由国家协会（NATION）作为买方（“银行”），以及ZT INT'L，INC.（the“卖方”).
简历
银行可自行决定并在未承诺的基础上，不时从卖方取得未偿还本金总额不超过在任何时候作为“最高融资金额”规定的金额的应收款项附件a本协议所附（或本协议各方可能通过签署一份以附件 A随函附上的“最大融资金额”).
双方打算，每一笔此类应收账款的购买均应受本协议规定的条款和条件的约束，就特定交易的细节而言，在一份完全执行的购买通知中，其格式大体上为附件 A本协议（每份此类采购通知，一份“采购通知”），如该购买通知按本协议所述被银行接受。
现在，因此，考虑到前述及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并足额，协议各方同意如下：
第1节。定义.
(a)定义术语.本协议中使用的，以下术语具有规定的含义
以下：
“2021年转让和协议”：BBVA USA F/K/a Compass Bank（作为协议项下“转让人”）、PNC Bank、National Association（作为协议项下“受让人”）以及ZT Group INT’l，Inc.（作为协议项下“卖方”）于日期为2021年9月16日的某些转让及关于应收账款购买总协议。
“商定货币”：美元和其他货币附件a随函附上（或由银行和卖方以书面形式相互同意的其他方式）。
“协议”：如本文导言段落所定义。
“适用管辖权”：就卖方而言，卖方的组织管辖权、其营业地的管辖权（如果其拥有不止一个营业地，则为首席执行官办公室）和合同管辖法律的管辖权；就义务人而言，该义务人的组织管辖权、其营业地的管辖权（如果其拥有不止一个营业地，则为首席执行官办公室）和/或合同管辖法律的管辖权。
“适用义务人”：就任何已购买的应收款项而言，该等已购买的应收款项的义务人。
“适用的债务人限额"：就适用的债务人而言，所购应收款项的最高允许未付发票总额载于附件a本协议所附（或银行与卖方另行书面同意的其他金额）
“银行”：如本协议介绍性段落所定义。“基准更换”：as is set on附件a.
“营业日”：除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行被授权或被要求在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为银行的贷款办公室）暂停营业，或实际上已暂停营业；但前提是，当用于与利息金额为
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基于SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的费率，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是美国政府证券营业日。
“截止日期”：如本协议第6（a）节所定义。“抵押品”：如本文第5节所定义。
“收藏"指就每项已购买的应收款项、任何及所有付款、汇款、票据、收款、分配以及由适用的债务人或代表适用的债务人就每项已购买的应收款项应付或支付的资金以及该已购买的应收款项的任何及所有其他收益，包括但不限于在任何破产、无力偿债或与适用的债务人有关的其他类似程序中就该已购买的应收款项作出的任何及所有分配，所有上述情况，不论是否由卖方收到或支付给卖方（不论是在根据本协议条款终止卖方作为代表银行的任何已购买应收款的代理人和服务人之前或之后和/或在有关卖方的任何破产、无力偿债或其他类似程序开始之前或之后；以及不论是否在任何时候与卖方的任何其他资金或资产混合和/或收到、存入和/或在卖方的任何非独立存款账户中持有和/或任何时期）或由银行收到或支付给银行；提供了、为免生疑问，在任何情况下，银行根据本协议就任何已购买的应收款项应付予卖方的购买价款均不构成收款的一部分。
“商事纠纷"：由于（a）与所购应收款有关的任何索赔、抵销、抗辩、反索赔、折扣、津贴或保证问题，或（b）根据任何合同或与之相关的交易产生的、产生的或与之相关的任何争议（包括与适用的货物或服务、价格、条款、质量、工艺、交付、数量以及与相关交易相关的任何征费、税款和关税有关的任何争议），适用的义务人未能全额支付所购应收款；但，以下两者均不应被视为（x）项下的“商业纠纷”，一方面是银行与卖方之间就其在本协议下的权利和义务发生的纠纷，或者（y）由于适用的债务人的破产、信誉或财务状况，任何以其他方式仍未支付或未能全额支付的已购买的应收款项。
“合同"：就每项已购买的应收款项而言，卖方与适用的义务人之间的适用合同和/或定购单，据此，卖方已同意根据其中规定的条款向适用的义务人出售货物或提供服务（且适用的义务人已同意从卖方获得货物或接受服务），连同对其的所有修订以及相关的提单或运输单证、发票和交货确认书（如有要求）。
“信贷协议”：应是指第三次修正和重述那个特定的信贷协议， 原日期为2025年7月29日（经该特定修订第1号修订） 信贷协议，日期截至2021年3月31日（作为2025年10月27日，经该信贷的第2号若干修订进一步修订 协议，日期为2025年10月27日（"信贷协议修订第2号"），并且可能会进一步 修正、补充和、重述、修正和重述、再融资、置换或其他 不时修改)卖方中，作为借款人，富国银行 Capital Finance，LLC作为 在本协议日期之后），由和 在母公司及作为“借款人”的母公司若干附属公司中，母公司若干附属公司（包括 卖方）作为“担保人”，美国银行（Bank of America，N.A.）作为“行政代理人和抵押代理人，以及其他贷方 相关各方。”（连同其继任者并以这种身份指派“信贷协议代理”），以及 金融机构不时作为“出借人”和“信用证发行人”参与。
“信贷支持文件”：任何证明除适用义务人以外的人有义务就所购应收款项付款或提供财产以担保该义务的文件。
“违约率"：载于附件a附于本协议（或银行和卖方另行书面同意的其他百分比）；前提是，就任何适用的已购回应收款项的回购价格按违约率计算利息而言，
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该违约率应基于就该回购价格支付利息的每一天根据本协议条款确定的期限SOFR利率。
“已交付"：就适用的货物或服务而言，根据适用的合同向适用的义务人（或在出口销售的情况下，向适用的第三方）交付此类货物或为其履行此类服务，以及履行、完成和完全履行所有其他必要义务，以产生该合同项下的适用应收款和任何适用的国际商业条款（由国际商会公布）。
“指定人士”：（a）任何行政命令附件所列的人，或以其他方式受任何行政命令规定的规限；（b）被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”（“SDN”）在OFAC在其官方网站或任何替代网站上公布的最新名单或此类名单的其他替代官方公布（“SDN列表"）或其他任何制裁法律法规的主体；或（c）SDN名单上的人拥有50%或更大的所有权权益或以其他方式受SDN控制的人。
“折扣金额”：就任何已购应收款项而言，按（a）发票金额、（b）资金百分比、（c）贴现率和（d）期限除以360的乘积计算的金额。
“贴现率”：指定为“贴现率”的费率于附件a本合同所附（或银行和卖方另行书面约定的其他费率）。
“美元”或“$”：美利坚合众国的法定货币。
“到期日”：就每项已购买的应收款项而言，适用的购买通知书第2段所指明的到期日期。
“符合提前付款条件的应收款项”：指任何已购买的应收款项，到期日为该等已购买的应收款项的购买日期后至少十六（16）天。
“提前还款返利金额”：就任何适用的已购应收款项而言，按（a）发票金额、（b）资金百分比、（c）贴现率和（d）提前付款回扣天数除以360的乘积计算的金额。
“提前还款返利天数”：就任何提前付款合资格应收款项于该等提前付款合资格应收款项到期日之前足额支付的任何提前付款合资格应收款项而言，自15日（包括15日）起计的天数第此类提前付款合格应收款项的购买日期后一天，直至但不包括此类提前付款合格应收款项全额支付之日（仅用于说明目的，且不限于（x），如果符合提前付款资格的应收款项的到期日为其购买日期后16天，并于15日全额支付第在该等提前付款合资格应收款项的购买日期翌日，该等提前付款合资格应收款项的提前付款回扣天数为一（1）日，而（y）如一笔提前付款合资格应收款项的到期日为其购买日期后20天，并于15日全额支付第此类提前付款合格应收款项的购买日期的次日，此类提前付款合格应收款项的提前付款回扣天数应为五（5）天）。
“符合条件的Obligor”：任何列于附件a本协议或卖方指定的任何其他实体，银行可在收到卖方的书面请求后三十（30）天内以书面形式批准为“合格义务人”（该书面请求应包括提议的新义务人的名称、提议的新义务人的组织管辖权、其营业地（或首席执行官办公室，如果其有多个营业地）的管辖权、卖方将在随后十二（12）个月内向提议的新义务人提供或提供的商品和服务的估计价值，发票的付款条件及银行合理要求的任何其他信息）；提供了、在任何情况下，除非经银行特别书面批准，否则卖方的任何直接或间接附属公司、控股公司或关联公司或任何政府拥有的实体不得为合资格债务人。
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“违约事件”：发生下列任一或多项事件或情形：
（a）卖方不应按照本协议的条款在到期时支付任何款项，并且在银行向该卖方发出书面通知后，此种失败在三（3）个工作日内继续未得到纠正；
（b）卖方在本协议中作出或当作作出的任何陈述或保证，或卖方在任何时间根据本协议或与本协议有关而提供的任何证书、文件或财务或其他陈述中所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不准确；
（c）卖方应（i）在遵守或履行本协议第4（b）（v）条、本协议第8条（c）、（d）、（g）、（h）或（i）项或本协议第22条所载的任何协议时违约，或（ii）在遵守或履行本协议所载的任何未在前述（a）、（b）或（c）（i）项中描述的协议时违约，且该违约应在银行向卖方发出通知后的五（5）天内继续未得到补救；
（d）任何违约应发生在卖方的任何债务项下，金额超过阈值金额，或发生在可根据其发行相同债务的任何契约、协议或其他文书项下，且该违约应持续一段时间，足以允许或允许加速任何该等债务的到期或与该等债务有关的任何提前赎回（无论该等到期是否事实上已加速或该等提前赎回被要求），或任何该等债务不得在到期时支付（无论是通过要求、时间流逝、加速或其他方式）；
（e）（i）卖方应（a）根据任何司法管辖区有关债务人破产、无力偿债、重组或救济的任何现行或未来法律启动任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其订立救济令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、管理人、接管人和管理人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质性部分资产，或卖方应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应对卖方提起任何案件、程序或上述第（i）条所述性质的其他诉讼，但（a）导致进入救济命令或任何此类裁决或指定，或（b）在四十五（45）天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束；或（iii）应对卖方提起任何案件，寻求针对其全部或任何实质性部分资产签发扣押、执行、限制令或类似程序的程序或其他行动，导致在进入后四十五（45）天内不得被撤销、解除、或在上诉期间中止或保税的任何此类救济的命令进入；或（iv）卖方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何行为；或（v）卖方一般不应，或不能或须书面承认无力偿付到期债务；
（f）须对卖方作出一项或多于一项判决或法令，涉及总额超过门槛金额的责任（有关保险公司未拒绝承保的未获支付或完全由保险承保），而所有该等判决或法令自其进入起连续三十（30）天内不得被撤销、解除、信纳、中止或保税待审上诉；或
（g）本协议因任何理由而停止具有完全效力和效力，或卖方应如此主张。“行政命令”：如制裁法律法规一词定义中所定义。
“设施费用”：指定为“设施费”的预付费用于附件a附于本文件。
“资金百分比”：提供资金的百分比载于附件a附于本协议（或银行和卖方另行书面同意的其他百分比）。
“楼层”表示零百分比（0.00个百分点）
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“第四修正案生效日期”指银行与卖方于2020年11月6日签署的应收款项总购买协议第四次修订下的“第四次修订生效日期”。
“货物”：上标识的某一类型的货物附件a本合同所附（或银行和卖方可能以书面相互同意的其他货物）。
“政府权威”：任何政府或政治分支机构或任一机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论外国或国内（包括欧盟或任何超国家监管机构）。
“宽限期”：就每一笔已购买的应收款项而言，宽限期（包括银行将接受全额付款的到期日后的天数，在此期间如同在到期日已付款一样）确定于附件a本协议所附（或银行和卖方可能以书面相互同意的其他期限）；前提是，在任何情况下，宽限期均不得超过最大宽限期。
“补偿税”：如本协议第10节所定义。
“发票金额"：就每项购买的应收款项而言，就卖方向适用的债务人出售适用的货物或提供服务而言，发票面值（包括货物价值和任何适用的利息，但不包括任何销售或使用税或增值税，并扣除卖方已提供的任何折扣或抵免）
“判断货币”：定义见本协议第16条。
“逾期付款率"：载于附件a附于本协议（或银行和卖方另行书面同意的其他百分比）；前提是，就任何适用的已购应收款项按迟付率计算的利息而言，该迟付率应以就该回购价格须支付利息的每一天根据本协议条款确定的定期SOFR利率为基础。
“法律"：统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并为本协议的目的，包括其所有继承者。
“贷款人”：应指“出借人”下，并且如定义， 信贷协议。
“物质不良影响"：对（a）卖方的业务、资产、经营或财务或其他状况、（b）卖方履行其在本协议项下的任何义务的能力或（c）本协议或采购文件的有效性或可执行性或银行在本协议项下或根据本协议项下可获得的权利或利益产生重大不利影响。
“到期日”：就每项已购买的应收款项而言，在到期日基础上加上宽限期（如有，视情况而定）所确定的日期。
“最大融资金额”：定义见附件a附于本文件。
“最大宽限期”：指定为“最大宽限期”的天数附件a作为根据本协议购买的任何应收账款在任何情况下在任何宽限期内允许的最长天数（或银行和卖方以书面形式相互商定的）附于本协议（或以其他方式相互约定）。
“最长开票期”：自适用货物装运之日或适用服务完成之日起的最长期限，在任何一种情况下，直至为此类货物开具适用发票之日
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货物或服务，因为该期间被指定为“最长开票期”于附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“最长购买期限”：自适用的货物装运或完成服务开具适用发票之日起至购买日期的最长期限，因为该期限被指定为“最长购买期限”，日期为附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“最高付款条件”：自适用的货物装运或完成服务开具适用发票之日起的最长期限，在任何一种情况下至到期日期，因为该期限被指定为“最高付款条款”附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“转让通知及不可撤销付款指示”：卖方根据第4（a）节向适用的义务人交付的通知，其格式大体上为附件 e到此为止。
“债务货币”：定义见本协议第16条。
“义务人”是指，就任何应收款而言，根据适用的合同，有义务就此种应收款支付款项的人。
“OFAC”：如制裁法律法规一词定义中所定义。“其他税”：如本协议第10节所定义。
“全额支付“”：就任何已购买的应收款项而言，指（x）有关该等应收款项的全数付款已由适用的债务人或其代表提出，并已汇给卖方或银行并由其收到，及（y）如该等付款已汇给卖方并由卖方收到，则该等付款已由卖方汇出并由其上缴银行（及"全额付款”应具有相关含义）。
“参与者”：如本协议第14（c）节所定义。“爱国者法案”：如本协议第22（a）节所定义。
“家长”指超威半导体设备股份有限公司：指新美亚电子公司，特拉华州的一家公司。
“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙、政府机关或其他实体。
“购买日期”：关于根据本协议提出的任何已被银行接受的购买应收账款的请求，此种购买发生的日期。
“采购文件"：就每一笔已购买的应收款项而言，（a）合同，（b）卖方执行的转让通知和不可撤销付款指示，（c）每笔购买通知、发票、本票、运输单证和与之相关的交货收据，（d）证明已购买的应收款项或适用的义务人和卖方相关签字的真实性和约束性的任何其他文件，（e）（i）转让所购应收款项及任何信贷支持文件项下的所有权利所需的任何其他文件，或（ii）在强制执行或行使根据所购应收款项收取付款或根据任何信贷支持文件收取或变现的权利时出示，（f）任何信贷支持文件及（g）银行及卖方在购买通知书第12段中指定为“其他购买文件”的任何其他文件。
“采购通知”：如本协议的独奏会所定义。
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“采购价格”：银行在购买日应向卖方支付的金额，该金额应等于（a）发票金额乘以资金百分比，减去（b）折扣金额加上服务费（如适用）
“已购应收账款”：银行在本协议项下从卖方取得的应收款项；提供了根据本协议购买并随后由卖方根据本协议条款和条件回购的应收款项（或其部分），在银行收到其回购价格后，即不再是已购买的应收款项。
“应收款项”：卖方就一张或多张适用发票收取或按适用发票金额向适用义务人追回付款的所有权利、所有权和利息，包括第3节中描述的所有相关权利。
“应收抵押品”：如本文第5节所定义。
“释放协议”：银行、卖方及适用的有担保方之间订立的解除协议，其形式和实质均令银行合理满意。
“汇款账户”：卖方在位于美国的银行维持的一个或多个存款账户（x），为银行合理接受，并符合本协议第8（h）节的规定，以及（y）卖方应不时书面指定给银行作为本协议项下所有目的的“汇款账户”。截至二零二五年三月二十六日止的汇款账户，按指定日期附件a本协议所附；及卖方在此承诺并同意，卖方不得在未向银行发出至少五（5）个工作日的事先书面通知的情况下更改汇款账户（但为免生疑问，只要卖方应向银行提供该通知并遵守本协议第8（h）节的规定，卖方可在任何时间和不时更改汇款账户，由卖方自行决定）。
“回购日期”：回购通知中指定的日期，即卖方收到该回购通知后至少五（5）个工作日，作为卖方有义务回购适用的所购应收款项的日期。
“回购事件"：就任何已购买的应收款项而言，发生以下任何一项或多项事件或情况：（a）就该已购买的应收款项产生商业纠纷且未在到期日前解决；（b）卖方在解决商业纠纷或未经银行书面同意的情况下减少任何已购买的应收款项的发票金额，除非卖方已在适用的到期日前或之前向银行付款，就该等减少向银行作出全额补偿；（c）卖方在第7（a）条中就该等所购应收款项作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实或不正确；或（d）卖方未能在任何重大方面遵守其根据本协议就该等所购应收款项订立的任何契诺。
“回购通知”：如本协议第9节所定义。“回购价格”：如本协议第9节所定义。
“制裁法律法规”：（a）任何行政命令施加的任何制裁、禁止或要求（an“行政命令”）或由美国财政部外国资产管制办公室或其职能的任何继任者管理的任何制裁计划（“OFAC”）或美国国务院实施的任何制裁计划所施加的任何制裁、禁止或要求，以及
（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或英国实施的任何制裁措施。
“SDN”：如“指定人员”一词定义中所定义。
“SDN列表”：如“指定人员”一词定义中所定义。
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“卖方”：如本协议介绍性段落所定义。
“卖方账户”：适用的采购通知第6段规定的卖方账户。“服务费”：指定为“服务费”的费用于附件a附于本文件。
“服务”：上标识的一种类型的服务附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行同意的其他服务）。
“SOFR”：任何一天，利率等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。
“SOFR地板”：零基点（0.00个百分点）。
“男高音”：就任何已购买的应收款项而言，由（包括）购买日至但不包括到期日的（x）天数或（y）15中的较大者。
“任期SOFR管理员”：芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或银行合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR率”：在任何一天，每年的利率等于期限为一个月的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人在该日公布。如果期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日上午11：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或被基准替换，则就上一句中的（a）款而言，期限SOFR参考利率应为该期限的期限SOFR参考利率在按照本协议公布该期限SOFR参考利率的该日前的第一个营业日的期限SOFR参考利率，但前提是该日前的第一个营业日不超过该日前的三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应自动调整，无需在SOFR储备百分比的任何变化生效之日起通知卖方。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“付款条件”：自适用的货物装运或完成服务开具适用发票之日起的期间，在任何一种情况下至到期日期，因为该期间被指定为“付款条款”附件a本协议所附（或银行和卖方以书面形式另行约定的其他期限）。
“门槛金额”：指定为“门槛金额”的金额上附件a本协议所附金额或银行与卖方另行书面同意的其他金额
“触发事件"：发生以下任何一项或多项事件或情况，与所购应收款项所欠任何特定适用债务人有关：（a）该等所购应收款项所欠的任何所购应收款项仍未清偿，且未足额支付的期限超过于附件a（b）银行已在其合理的酌处权范围内确定该适用的债务人面临破产、无力偿债或其他类似程序或不具备清偿能力，或卖方或银行已收到该适用的债务人即将破产、无力偿债或其他类似程序的书面通知；（c）违约事件已经发生并仍在继续；或（d）任何其他在附件a本协议所附的已发生于该适用的债务人或该适用的债务人所欠的任何已购买的应收款项；但前述（c）项下任何触发事件的发生应为所有适用的债务人和所有已购买的应收款项的触发事件。
“True-Up默认"系指就卖方或银行（i）发生以下任何情况，该人须根据任何现行或未来法律启动任何案件、程序或其他诉讼（a）
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与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何司法管辖区，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求为其或其全部或任何实质性部分资产指定接管人、管理人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或该人须为其债权人的利益而作出一般转让；或（ii）须针对该人展开上文第（i）条所提述性质的任何个案、法律程序或其他诉讼，而该等个案、法律程序或诉讼（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在四十五（45）天期间内仍未被驳回、未获解除或未受约束；或（iii）须针对该人展开任何寻求发出扣押令、执行令的个案、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质部分的资产进行的分流或类似程序，如导致输入任何该等济助的命令，而该命令不得在输入该等济助后的四十五（45）天内被腾空、解除，或在上诉前被搁置或保税；或（iv）该等人须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）该等人一般不会或不能，或应书面承认其无力、到期偿付其债务。
“UCC”：作为在纽约州不时生效的统一商法典；提供了、如果由于适用法律的强制性规定，银行的担保权益的完善性、完善性或不完善性的效果或优先权受另一法域有效的《统一商法典》管辖，则就本协议有关该完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言，“UCC”一词系指在该其他法域有效的《统一商法典》。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“增值税”：在任何适用的司法管辖区应缴纳的任何增值税。
“等待期”：就任何未于到期日或之前足额支付的已购应收款项而言，自到期日之后的第一个营业日起至到期日之后的四（4）个营业日（或银行与卖方可能以书面相互同意的其他日期）的期间；提供了如果适用的债务人随后受到任何破产、无力偿债或其他类似程序的约束，则等待期应被视为零（0）天，银行应被授权在任何适用的到期日发生后立即根据第9（b）节启动法律程序或以其他方式行使补救措施。
“WeFi各方”：合称，（x）WeFi Technology Group LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“WeFi"）以及如2021年转让和协议中更全面描述和规定的那样，银行就本协议和本协议项下规定的应收账款购买便利提供的服务代理，以及（y）WeFi的所有关联公司、高级职员、董事、雇员和代理。
(b)解释性规定.
（i）如本文所使用，以及依据本协议作出或交付的任何证书或其他文件，
（i）“招致”一词应解释为产生、创造、发行、承担、就存在或遭受存在承担责任（而“招致”和“招致”两词应具有相关含义），（ii）“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（iii）提及协议或其他合同义务，除非另有规定，应视为提及经修订、补充的此类协议或合同义务，不时重述或以其他方式修改及（iv）“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“但不限于”。
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（ii）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及具有类似意义的词语，均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则章节、附表、附件和附件所指均指本协议。
（iii）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。
第2节。出售应收款项；要约义务；未承诺融资.
（a）根据本协议购买的每笔应收款项，须按本条第2（a）款所述作出。卖方应向银行发出不可撤销的购买通知，如果银行要求，则应向银行发出所有其他购买文件（购买通知和其他购买文件必须在德克萨斯州休斯顿时间中午12：00之前，即预期购买日期前三（3）个工作日之前由银行收到，除非银行自行决定同意较短的通知），要求银行根据购买通知中规定的条款和条件购买购买通知中规定的应收款。除银行与卖方另有书面约定外，该等采购通知及其他采购文件应以电子邮件方式送达。如银行全权酌情选择购买卖方要求的任何此类应收款，银行应在银行收到适用的购买通知后一（1）个工作日内向卖方提供书面（包括为此目的通过电子邮件）通知，并在满足（或根据第20条放弃）第6（a）和6（b）条规定的此类购买的先决条件后，银行应以立即可用的资金向卖方账户支付或贷记总购买价格，减去在购买日为履行当时根据本协议到期应付的卖方义务而需要从该协议中扣除的任何扣除额。
（b）就银行全权酌情选择购买的每笔应收款项而言，在适用的购买日期，卖方应绝对出售、转让和转让，而银行应以适用的购买价格（除非在此明确规定的范围内）无追索权地获得该应收款项，该出售、转让和转让应在银行支付适用的购买价格后自动生效，而无需任何人采取任何进一步行动。
（c）在本协议期限内，卖方同意向银行提供按照第2（a）节规定的程序向所有合格债务人购买应收款的优先权利，并进一步同意在第2（a）节提及的一（1）个营业日期限届满之前不向任何第三方提供任何此类应收款可供购买。
（d）尽管有任何与此处规定相反的情况，但银行根据本协议提供的便利是未承诺的便利，银行没有义务根据本协议进行任何购买，无论是否满足此处规定的条件。
第3节。 关于购买的应收款项的规定.
（a）每一已购买的应收款应包括但不限于：（i）卖方在每份适用的采购单证中、向其付款和根据其付款的所有权利，包括适用的义务人承诺在到期日不抵销或反诉全额适用的发票金额，（ii）适用的义务人就该已购买的应收款应付的所有利息、罚款、损害赔偿和赔偿（如有），
（iii）卖方收取和强制执行该等所购应收款或适用的采购单证的付款的所有权利、补救办法和特权（包括以任何方式或方式涉及与该等所购应收款有关的任何争议的任何权利被提及，并根据合同通过仲裁、诉讼或其他程序最终解决）和（iv）与该等所购应收款有关的任何担保、担保或其他支持义务中、以及根据该等担保、担保或其他支持义务而享有的所有权利。
（b）在不以任何方式限制上述任何规定的情况下，就本协议而言，所购应收款不应包括适用货物的任何权利、所有权或权益，在任何情况下，银行均不得因本协议的执行、交付或履行而被视为拥有适用货物。卖方应保留
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其作为货物卖方的所有义务、义务和责任，包括所有保修义务、服务义务、维修义务、交付义务和保险义务。
（c）尽管本文有任何相反的规定，卖方在此承认并同意，银行不应以任何方式对任何合同的履行负责，并且银行没有任何义务干预因履行任何合同而引起的任何商业纠纷。卖方作为货物卖方和服务提供者的所有义务，包括卖方作为卖方在合同项下的所有义务、所有陈述和保证义务、所有服务义务、所有维修义务以及所有交付、运输和保险义务，均应由卖方保留（“保留的义务”).卖方可能对债务人或任何其他方提出的任何索赔，和/或债务人未能履行其在适用合同项下的义务，不应影响卖方履行其在本合同项下的义务和支付款项的义务，并且不得用作抗辩或作为对其向银行履行或支付任何义务的抵销、反索赔或交叉投诉。
第4节。 向适用义务人的交易通知；卖方的服务义务； 授权书.
（a）对于每个适用的债务人，卖方应签署并向银行交付一份未注明日期的转让通知和不可撤销的付款指示。银行不得向任何适用的债务人提供任何该等转让通知和不可撤销付款指示，除非触发事件已经发生并正在就该等适用的债务人继续进行。如果触发事件已经发生并且仍在继续，银行有权自行决定向受影响的适用债务人发送转让通知和不可撤销付款指示。如果银行选择行使其向受影响的适用债务人交付任何转让通知和不可撤销付款指示的权利，银行应立即向卖方发出通知。
（b）银行特此指定卖方为其根据本协议就所购应收款项的代理人和服务人，且卖方接受该项任命，在每种情况下，自银行根据本协议购买该所购应收款项之时起持续至卖方作为该代理人和服务人就任何适用的义务人的权利和作用以及所欠其所购应收款项根据下文第4（e）节终止之时止，且卖方应以该身份（i）识别、匹配和核对卖方收到的所购应收款项的付款（无论是否已收到汇款账户或其他方式），（ii）定期与银行分享有关收款的最新情况，（iii）不时向银行提供适用债务人的相关人士的联系方式，并且无论如何，在任何时候，卖方作为该代理人和服务人就任何适用债务人和所欠的已购应收款项的权利和角色根据下文第4（e）节终止，（iv）未经银行同意（由银行全权酌情授予或扣留）不得就任何已购应收款项指定任何第三方作为分代理或分服务人，（v）在卖方收到任何及所有收款（不论是否已收入汇款帐户或其他方式）后的三（3）个营业日内，将卖方收到的任何及所有收款（不论是否已收入汇款帐户或其他方式）以付款方式（全部或部分）或因任何已购买的应收款项而转入本协议附件A所指明的银行的付款帐户（或由银行根据本协议的通知条文不时以书面通知方式向卖方另有规定）（前提是、卖方和银行可能会在此后不时以书面形式（可能包括通过电子邮件）约定使用替代的电子资金转账方式（包括ACH）履行卖方在本协议项下的义务，根据本协议的条款将托收款项转移至银行），以及（vi）采取或促使采取可能必要或可取的所有其他行动，以不时收取每笔应收款项，所有这些行动均按照本协议和所有适用的法律，并以合理的谨慎和勤勉态度，并按照卖方的标准信用和托收政策。尽管本协议中有任何相反的规定，但受制于本协议第9（b）节规定的卖方回购权利，如果银行提出要求，卖方应提起或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款或取消对任何相关担保或支持义务的赎回权或收回。
（c）卖方同意，在符合本协议第4（b）（v）条和第4（e）条规定的情况下，其将以信托方式作为银行的财产并受特此设定的明示信托的约束，持有卖方在付款时收到的任何已购买应收款的任何和所有收款（无论是收到汇款账户还是以其他方式）
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（全部或部分）或因应任何已购买的应收款项。当卖方仍然是本协议项下任何适用的债务人的代理人和服务人以及从这些适用的债务人欠下的已购应收款项
义务人根据本协议第4（b）节的规定，卖方应随时指示该适用义务人将与该等所购应收款项有关的所有收款汇入卖方最近根据“汇款账户”定义向银行发出通知的汇款账户。
（d）卖方和银行（连同银行为协助银行管理本协议而聘请的任何代理人（提供任何该等代理人不得减损卖方根据上述第4（b）条所享有的权利）应善意合作，就卖方根据本协议第4（b）条不时作为代理人和服务人的适用债务人和所购应收款项建立程序和卖方向银行（以及银行的任何该等代理人）提供的报告细节，以便利卖方和银行（以及银行的任何该等代理人）各自管理根据本协议设立的应收款项购买便利，包括及时报告与卖方收到的已购应收款项有关的汇款和发票登记。
（e）经银行通知卖方银行选择行使该权利，银行有权在任何触发事件发生时和在任何触发事件持续期间终止卖方作为代理人和服务人的权利和作用，以及从其欠下的已购买应收款；但如发生触发事件一词定义（e）款所述类型的任何触发事件，则在任何此类触发事件发生时立即自动终止，卖方对所有适用的债务人和所有已购回的应收款的权利和作为代理人和服务人的角色应被视为在银行或任何其他方的任何通知或任何其他行动的必要性下终止。在任何此种情况下，卖方同意全面协助银行（或银行保留的任何服务商）以银行的成本和费用为受影响的适用债务人和购买的应收款项提供服务的过渡。在不违反或限制本协议第4（b）（v）节的规定的情况下，自任何终止卖方作为该代理人和服务人就任何适用的债务人及其所欠所购应收款的权利和作用之日起及之后，卖方应在卖方收到任何及所有由该适用义务人以付款方式（全部或部分）或因该等所购应收款项而收取的收款（不论是否已收入汇款账户或其他方式）后，至迟于卖方收到该等款项（不论是否已收入汇款账户或其他方式）后三（3）个营业日内将卖方收到的任何及所有收款（不论是否已收入汇款账户或其他方式）转入本协议附件A规定的银行付款账户（或由银行根据本协议通知条款不时以书面通知方式向卖方另有规定）（前提是、卖方和银行可在此后不时以书面形式（其中可能包括通过电子邮件）约定使用替代的电子资金转账方式（包括ACH）履行卖方在本协议项下的义务，按照本协议的条款向银行转账收款）。
（f）卖方在此不可撤销地指定银行为其事实上的代理人，在代替卖方的地方和以卖方的名义或以其他方式拥有全权，以采取任何行动并执行银行为实现本协议的目的而合理地认为必要或可取的任何文书（包括以卖方的名义和代表卖方对可能进入银行的任何收款和/或代表或证明任何此类收款的任何文书进行背书）。在适用法律允许的范围内，卖方特此批准该事实上的律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。本授权书附有利息，在本协议终止之前不可撤销，并且本协议项下任何已购买应收账款项下的所有未偿金额或以其他方式欠银行的款项应已全额支付。
第5节。 交易的定性；担保权益.
本协议各方在此同意，每一次出售所购应收款（以及相关交易）应被视为此类资产的出售，而不是适用法律规定的担保交易。此外，双方的意图是，根据本协议购买的应收款项的每笔购买均应构成该已购买的应收款项的出售和转让，该出售和转让是绝对的、不可撤销的和无追索权的，在每种情况下，除非本协议明确规定，并应向银行提供所购买的应收款项所有权的全部风险和利益（这样，所购买的应收款项在其破产时将不是卖方财产）。此外，本协议各方并不打算将所购买的每一笔销售
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应收款被视为卖方向银行授予此类已购买应收款的担保权益，以担保债务或其他债务。如果尽管有这种意图，本协议所设想的交易由于任何原因被任何相关政府当局重新定性为担保贷款，无论是出于有限目的还是其他原因，并且为了进一步和充分保护银行对第三方的权利，并且为了诱使银行订立本协议，卖方特此转让、转让、转让和授予
银行对其在以下方面的所有权利、所有权和权益的第一优先担保权益，不论是现在拥有的还是现有的，或以后获得的或产生的（包括以卖方的任何商号、样式或衍生产品），且不论其位于何处（所有这些，就银行而言，以下统称为"抵押品“）：（a）所有已购买的应收款及其所有相关发票和收款，包括本协议第3节所述的所有权利和金额；（b）以下所有（统称”应收抵押品"）：（i）与所购应收款项有关的收款（包括卖方拥有的任何存款账户或锁箱账户中的所有资金，是所购应收款项的收益）以及不时代表或证明与所购应收款项有关的收款的所有凭证和文书（如有），（ii）不时证明或发行的所有票据、存款证、动产票据和其他票据，以替代或补充任何当时存在的抵押品，（iii）不时收到的所有利息、股息、现金、票据、投资财产和其他财产，应收款项或以其他方式就当时存在的任何或全部已购应收款项或以其他方式分配，以及（iv）与此相关的任何担保、担保或其他辅助义务（包括信用证权利和保险单下的权利）；（c）就任何此类已购应收款项退回的所有货物；（d）在与适用的已购应收款项有关的范围内，上述任何抵押品的所有收益、产品、附加、利润、收入利益、替代和替换，无论是否自愿或非自愿。如果本协议所设想的交易已被或可能被重新定性为担保交易，则：（a）本协议应构成担保协议，除根据本协议可获得的任何其他权利外，还应构成任何担保物项下或针对任何担保物，或法律上或权益上可获得的其他权利，银行应拥有担保方根据适用的UCC和其他适用法律以及在股权上为强制执行特此授予的担保权益而享有的所有权利和补救措施；（b）担保物应确保在任何时间或时刻根据本协议欠银行的款项，无论是固定的还是或有的，支付和履行卖方的义务以及任何性质的任何直接或间接、到期或将要到期的所有金额。如果银行因任何原因无法获得已购买的应收款项的权利，则卖方应以信托方式为银行持有该已购买的应收款项（以及就该已购买的应收款项收到的任何收益），卖方应立即将就该已购买的应收款项收到的任何收益上缴银行。
第6节。 先决条件；每次出售购买的应收款项.
(a)首次购买的先决条件.在不影响或损害本协议项下提供的融资的未承付性质的情况下，银行根据本协议进行首次应收款项购买的义务取决于银行在首次购买日期（银行通知卖方的此类收到日期为“截止日期”）中的每一项：
（i）本协议，由卖方签立及交付；
（ii）在截止日期或之前须支付的设施费用及任何及所有其他先前议定的费用及开支，且已出示发票；
（iii）大律师向卖方提供的、银行合理满意的法律意见；
（iv）由卖方签立的高级人员证明书，大致采用附于附件 b本协议及其他方面令银行满意的事项；
（v）[保留]；
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（vi）银行可能要求的、银行内部政策和程序以及/或适用法律要求的所有“了解您的客户”和其他合规文件，涉及卖方及其各自的组织管辖权和其开展业务的司法管辖区（如果不同）。
(b)每项购买的先决条件；出售已购应收款项.在不影响或损害本协议项下提供的融资的未承诺性质的情况下，银行购买应收款的义务
应以满足（或根据第20条放弃）以下每个先决条件为前提：
（i）银行应已收到银行可能要求的、银行内部政策和程序和/或适用法律所要求的关于适用的义务人及其开展业务的组织和司法管辖区（如果不同）的司法管辖区的所有“了解您的客户”和其他合规文件；
（ii）银行应已收到每份采购单证的完整签立副本，在每种情况下，其形式和实质均令银行满意；
（iii）不得发生任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件；
（iv）卖方根据本协议作出的每项陈述及保证，在购买日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期当日及截至该日期作出的一样；提供了由重要性限定词修改的任何陈述和保证在购买日期和截至购买日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样；
（v）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；
（vi）卖方应已签署并向银行交付每一适用债务人的未注明日期的转让通知和不可撤销付款指示；
（vii）卖方在购买日期之前或同时采取的银行合理要求的每份文件和其他行动（包括提交UCC融资报表），在每种情况下，为了创建有利于银行的、在所购应收款项中完善的所有权权益，该权益在权利上优先于任何其他人，应采用适当形式进行备案、登记或记录，或已采取（视情况而定）；
（viii）适用的货品或服务已交付；
（ix）适用的发票是在最长开票期内开具的；
（x）购买日期已发生在最长购买期限内；
（xi）适用发票的信用期在最高付款条件和付款条件范围内，每一项均在附件a随函附上，适用于所有适用的义务人；
（xii）卖方已遵守合同项下所有必要条件与适用
义务人；
（xiii）购买的应收款项的未偿还本金总额不得超过该购买生效后的最高融资金额；
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（xiv）就拟购买的已购应收款项而言，已购应收款项的未偿还本金总额，在该购买生效后，不得超过适用的应收款项限额，；
（十五）在适用范围内，任何金融机构或其他第三方对适用的已购应收款项或其收益拥有留置权或担保权益或为此而承担的支持义务，应已签署并向银行交付一份形式和实质上令银行满意的解除协议；和
（xvi）截至银行收到购买通知时，适用的债务人没有逾期和欠卖方或银行的未偿金额（在每种情况下均在任何适用的通知或宽限期生效后）。
第7节。 卖方的陈述及保证.
(a)卖方关于已购应收款项的陈述和保证.截至每个购买日期，卖方就其在该购买日期出售的每笔所购买的应收款项向银行作出如下陈述和保证：
（i）（x）卖方是此类所购应收款项的唯一合法和实益拥有人，拥有良好的所有权，且（y）此类所购应收款项是（a）在适用的到期日针对适用的债务人就适用的发票金额提出的善意、某些、有效、现有和可执行的债权，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑；（b）不受任何留置权、担保权益、押记，除有利于银行或受可强制执行的解除协议约束的担保和不利债权之外的其他担保和不利债权；（c）不受任何商业纠纷的约束；
（ii）该等所购应收款项可由卖方根据有关合同的条款及UCC的条文以转让、转让及出售的方式自由及有效地转让予银行，而无须向适用的义务人发出通知或取得其同意，亦无须在任何重大方面违反或违反任何适用的法律或法院命令，卖方的章程细则或公司注册证书或类似的组成文件，或与此类已购买的应收款项有关的合同，或对卖方具有约束力的任何其他合同或协议，除非在根据受美国某州法律管辖的合同产生的适用的已购买的应收款项的情况下，根据该州的UCC第9-406（d）节或第9-408节，对此类已购买的应收款项的销售的任何限制或禁止变得无效和不可执行，因此根据该国家的TERM0第9-406（d）节或第9-408节，在适用的范围内，尽管存在合同禁止转让的规定，但此类已购买的应收款项是可转让的；
（iii）该等购买的应收款项并不代表任何进度账单、销售和退货、保证销售、票据上的销售-和-持有、批准后销售或货到付款，且没有信用证或活期担保支持；
（iv）任何公职部门均无存档的UCC融资报表（除银行根据本协议备案的UCC融资报表或已订立可执行解除协议的有担保方备案的UCC融资报表外）将卖方列为债务人并注明为包括该等已购回应收款的抵押财产；
（v）在就UCC而言卖方“所在”的司法管辖区提交UCC融资报表时，将卖方命名为“债务人”或“卖方”，将银行命名为“买方”或“有担保方”，并指明该等已购应收款项为“抵押品”，银行对该等已购应收款项的所有权和权益将得到完善，并优先于当时存在的或其后产生的所有其他利息（如有）；
（vi）该等所购应收款项在卖方的正常业务过程中因卖方向适用的义务人善意销售和交付货物或提供服务而产生，而就该等所购应收款项而言的适用货物或服务已交付；
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（vii）适用义务人为合资格义务人，而适用义务人或（据卖方所知）任何适用义务人的联属公司、董事或高级人员均不是指定人士；
（viii）根据适用法律，向银行转让、转让及出售该等所购应收款项为合法、有效、具约束力及有效（包括针对任何第三方），而卖方未同意亦不应同意该等所购应收款项的从属地位或根据该等协议放弃任何收款权利；
（ix）（a）证明卖方与适用的义务人就适用的货物和服务及其交付和履行进行的基础交易的采购文件不违反任何适用司法管辖区的任何适用法律；（b）根据任何适用司法管辖区的法律为订立和履行采购文件项下的权利和义务以及卖方与适用的义务人就适用的货物和服务进行的基础交易项下的权利和义务所需的所有必要授权已获授予；（c）卖方之间基础交易的订立和履行适用的货物和服务的适用义务人已获得每个适用司法管辖区的主管当局的批准或不受此种批准的约束，但每种情况除外，前提是不会合理地预期此类违反或不存在此类授权或批准会产生重大不利影响；
（x）（a）与此种已购应收款有关的所有采购单证均已在适用的采购通知书上加以说明，且此种采购单证的副本已附在通知书上或以其他方式交付银行；（b）每一此种采购单证和每一此种已购应收款均为适用的债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对适用的债务人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上予以考虑；和
（十一）卖方根据本协议向银行出售该等所购应收款项为 信贷协议第7.05条的明确条款和规定所允许的，以及此类出售 所购应收款项应免于并清除一切以信贷协议代理人为受益人的担保权益和留置权； 和
(xi十一）卖方就该等所购应收款项提供的所有书面资料在所有重大方面均属准确和完整。
(b)卖方的其他陈述及保证.卖方向银行陈述和保证如下，截至本协议日期和每个购买日期，
（i）卖方在适用司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有充分的权力、权力和合法权利出售本协议所设想的每一笔已购买的应收款，并执行、交付和履行本协议以及与本协议有关的任何和所有其他已签署和/或交付的协议和文件；
（ii）卖方或以其他方式从或与任何政府机构或适用法律下的其他当局取得的授权、同意、批准、许可、备案或登记，对于卖方执行、交付和履行本协议以及由此设想的彼此交易，没有任何必要或要求，但已取得并具有完全效力和效力的此类授权、同意、批准、许可、备案和登记（如有）除外；
（iii）本协议的执行、交付或履行，或卖方在本协议项下拟进行的任何交易的完成，均不违反或将违反卖方的任何组织文件或对卖方或其任何财产具有约束力的任何适用法律限制，或违反或将违反对卖方或其任何财产具有约束力的任何重要协议，或构成或将构成对卖方或其任何财产的违约；
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（iv）本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；
（v）本协议及本协议所设想的交易由卖方为商业目的订立；
（vi）卖方执行、交付和履行本协议以及在此设想的交易构成私人而非公共或政府行为，且卖方或其任何财产均不享有任何主权或其他豁免，不受任何法院的管辖权或任何适用司法管辖区的法律规定的抵销或任何法律程序的管辖；
（vii）不存在（i）可合理预期会产生重大不利影响的未决或卖方所知的威胁诉讼、仲裁、程序、诉讼或调查，或（ii）旨在影响本协议或本协议所设想的交易的有效性或可执行性；
（viii）卖方遵守所有适用法律，但不能合理预期不遵守法律会产生重大不利影响的情况除外；
（ix）银行从卖方收到或在母公司定期报告和当前报告中披露的财务报表，按照一贯适用的公认会计原则，公允地反映了母公司及其合并子公司（包括卖方）截至所示日期和期间的财务状况，并且自根据本条（ix）交付的最近一期经审计的年度财务报表之日起，该财务状况或其业务或资产没有发生重大不利变化；
（x）卖方没有破产或资不抵债，也没有处于任何法域法律规定的清算、重组、管理、接管或类似程序中；
（xi）卖方遵守了卖方组织和适用义务人管辖范围的所有适用环境法，以及根据合同装运或储存货物的所有地点的所有适用环境法，在每种情况下，均涉及适用的货物及其装运或储存或适用的服务，但不能合理地预期不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外；
（xii）所有有关卖方的书面资料，并由卖方或代表卖方向银行提供，以供就本协议所设想的交易使用，在所有重要方面均属准确及完整，及
（xiii）卖方已遵守第22条的所有条文，而其中所载的所有陈述及保证于本协议日期均属真实及正确。
第8节。卖方订立的契诺.
卖方向银行订立的契约如下：
（a）卖方授权银行提交任何融资报表或融资报表修订和延续报表（或美国以外司法管辖区的类似报表和修订），并在任何情况下进行与本协议或银行购买的任何已购买的应收款项（及其收益或相应的支持债务）有关的任何登记分录。在不限制前述规定的情况下，卖方授权银行在银行认为适当的地方归档将卖方标识为“债务人”或“卖方”、将银行标识为“买方”或“担保方”以及将“担保物”标识为担保物的UCC融资报表。
（b）卖方在此同意并承诺，除非（i）至少在两（2）天前给予银行
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的书面通知和（ii）应采取银行合理要求的所有步骤，以维护和保护银行在所购应收款项中的权益以及该权益的有效性、可执行性、完善性和优先权；
（c）除根据该卖方的政策和程序解决商业纠纷外，卖方不得以任何方式对任何已购买的应收款或任何购买单证作出或以其他方式实施任何修订、修改或放弃将对任何已购买的应收款的可收回性产生重大不利影响的任何已购买应收款或银行作为所购买的所有人的权利的可收回性
应收款项或将以其他方式减少其项下的应付款项或延迟其到期日期，在每种情况下，未经银行书面同意；
（d）卖方将遵守所有适用的法律，除非未能遵守这些法律总体上不能合理地预期会产生重大不利影响；
（e）卖方将向银行提供根据信贷协议有关交付任何年度财务报表（和/或任何相关审计师的会计师意见和/或相关报告或证书）、任何季度财务报表（和/或任何相关报告或证书）或任何借款基础报告/证书的任何条款所要求提供的财务报表（以及任何相关的审计师的会计师意见和/或相关报告或证书）（如适用），在每宗个案中不迟于的以下五（5）个工作日 各自的 根据适用的信贷协议的此类规定交付的最后期限；提供了如信贷协议终止，卖方将向银行提供在紧接信贷协议终止前须提供的该等财务报表的真实、正确及完整的副本；提供了,进一步，该等财务报表应视为已提供到银行 在此类财务报表已通过证券交易委员会的EDGAR系统（或任何后续免费公开的电子采集系统）提供之日。
（f）卖方不得就其产生和服务所购应收款的方式在任何材料方面作出任何变更或修改（或允许作出任何变更或修改），而不是根据卖方在本协议日期之前产生和服务所购应收款的方式，除非（i）根据任何法律要求有必要作出此类变更或修改，或（ii）如果此类变更或修改不会对任何所购应收款的可收回性或银行作为所购应收款所有人的权利产生不利影响；
（g）自银行按照本协议第4（a）条的规定向任何适用的债务人交付任何转让通知和不可撤销付款指示之日起及之后，卖方不得向该适用的债务人发出任何与该转让通知和不可撤销付款指示所载规定相反或不一致的指示；
（h）卖方不得在汇款账户上设定或允许存在任何留置权、担保权益、押记、产权负担或不利债权，但以银行为受益人的除外；
（i）[保留]；
（j）在触发事件发生和持续后，如银行提出要求，卖方应在任何适用的发票上背书盖章或图例，说明适用的已购应收款已由或可能由卖方转让给银行，该盖章或图例的形式和实质应为银行合理满意；
（k）卖方应迅速向银行提供任何商业纠纷的书面通知，并尽合理努力尽快解决该商业纠纷；
（l）卖方应迅速向银行提供书面通知，说明卖方知悉的任何信息或情况已导致或可合理预期会导致（i）任何适用合同项下的任何适用义务人的违约，或（ii）任何适用义务人的破产、清算、重组、管理、接管或根据任何司法管辖区的法律进行的类似程序；
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（m）在未另有规定的范围内，卖方应在任何该等要求的五（5）个营业日内向银行提供采购文件的副本或原件、每一适用的义务人的付款证明以及银行合理要求的任何其他类似文件；
（（n）卖方应银行的合理要求不时发出事先通知（但在任何情况下不超过每个日历年度一次，前提是没有发生违约事件并且仍在继续）将
在正常营业时间内向银行或其指定的供应商提供进入卖方场所的权限，以核实和审计其记录或讨论与所购应收款项有关的事项；
（o）卖方应将任何采购单证的所有正本（在未交付银行的范围内）保存和保管至少七（7）年；
和
（p）
应银行要求，卖方应配合银行努力催收任何已购买的应收款项；
（q）卖方应采取银行在截止日期后合理要求的进一步行动和签署任何进一步文件，以便（i）完善、保护或证明银行对所购应收款的所有权，（ii）行使和强制执行所购应收款或采购文件项下的权利，以及（iii）以其他方式使本协议所设想的交易生效。
第9节。回购权；卖方还款义务.
（a）如发生回购事件，银行可藉送达通知而大致上以附件 C本协议正式完成并代表银行签署，要求卖方回购每一笔适用的已购买应收账款，价格按照第附件 D本协议（这样的价格，即“回购价格”），加上按违约率计算的利息（自回购日起计），据此卖方应在适用的回购日或之前以即时可用资金向银行支付回购价款；提供了银行没有义务退还银行就适用的已购应收款项收取的任何利息、贴息金额或服务费。
（b）如所购应收款项于宽限期届满时（如有适用）因任何理由仍未足额支付，则卖方可全权酌情并以相等于回购价格的金额，于宽限期届满后的第一个营业日（如有适用）起至等待期届满前的任何时间，向银行购回该等所购应收款项。如果卖方未按照前一句在等待期届满前行使其回购权，则银行应被授权（但不被要求）对适用的债务人提起法律诉讼，并行使其根据适用法律可利用的任何其他补救措施，以收取相关所购应收款项下的欠款；提供了根据本条第9款（b）项在任何12个月期间回购的所有已购买应收款的发票总额不得超过银行在该期间购买的所有已购买应收款的发票总额的10%。
（c）银行不可撤销地收到任何已购回的应收款项的回购价款，其效力应是将适用的债务人就该已购回的应收款项所拥有的权利、所有权和权益以及所有应收款项重新转让给卖方，而无需由银行作出陈述或保证，或向银行追索，但银行应被视为声明并保证其已重新转让该已购回的应收款项，不存在源自或由银行设定的任何种类或性质的任何留置权或产权负担。
第10节。税收.
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由卖方或代表卖方根据本协议作出的所有付款和存款以及任何数额的利息，均应免予和清除，且不扣除或预扣任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、预扣或评估的任何当前或未来收入、印花税或其他税项、销售税或增值税、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣。对银行征收且不以代扣代缴或扣除方式支付的所得税和特许经营税（代替净所得税）不包括在上述范围内。如有任何该等非排除税项、征费、征费、关税、收费、费用、扣除或扣留（“补偿税"）或其他税项（定义见下文）须从根据本协议须支付予银行（或为其利益而存入）的任何款项中扣除，或就任何利息金额、如此须支付予银行（或为其利益而存入）的款项或该利息金额，须按本协议规定的利率或金额增加至使银行（在支付所有弥偿税款和其他税款后）利息或根据本协议须支付的任何该等其他款项所需的范围。此外，卖方应支付
根据适用法律向有关政府当局征收任何其他税款。“其他税”指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。卖方应并确实在此向银行作出赔偿，并应在要求后10天内支付银行应付或已支付或须从向银行支付的款项中扣留或扣除的任何赔偿税款的全额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。本节的规定应在本协议的任何终止后继续有效。
第11节。后付款和提前付款的经济学.
（a）在不限制本条例第9条的任何条文的概括性或与本条例第9条的任何条文相抵触或有所限制的情况下，如任何已购买的应收款项未在其到期日或之前全额支付，则在自该到期日之后的第一天开始的期间内的每一天，并持续至但不包括（i）该已购买的应收款项全额支付的日期，（ii）卖方根据本条例第9（b）条自愿回购该已购买的应收款项的日期，（iii）根据本条例第9（a）条就该等已购买的应收款项发生任何回购日期，或（iv）在到期日后一百二十（120）天的日期，卖方须按相等于逾期付款率的年利率向银行支付逾期已购买的应收款项的未偿本金余额的利息（“逾期付款利息"）；但即使前述或本协议另有相反规定，根据本条第11（a）款就任何已购买的应收款项而产生的逾期付款利息的总额，不得超过就该已购买的应收款项而产生的发票金额的五（5.00%）。
（b）尽管有本协议另有规定的相反规定，对于在该提前付款合格应收款项到期日之前全额支付的每笔提前付款合格应收款项，银行应向卖方支付该提前付款合格应收款项的提前付款回扣金额。
（c）不迟于15日（15第）每月月底翌日，银行应编制并向卖方（除银行与卖方另有书面约定外，以电子邮件方式传送）提供对账单（每份，一份“每月校对声明"）详细说明（x）在该月（或其任何部分）超过到期日而未偿还的任何已购买的应收款项，在该月就该逾期已购买的应收款项产生的逾期付款利息，以及（y）就在该提前付款合格应收款项到期日之前的该月全额支付的任何提前付款合格应收款项，该提前付款合格应收款项的提前付款回扣金额。如卖方就任何月份累积的所有逾期付款利息应付给银行的总额超过银行就任何适用的提前付款合格应收款在该月份各自到期日之前全额支付的所有提前付款回扣应付给卖方的总额，卖方应不迟于20日以立即可用的资金向银行支付该超额部分（20第）该月份结束后的翌日。银行就任何适用的提前付款合格应收款在任何月份各自到期日之前全额支付的所有提前付款回扣应向卖方支付的总额超过卖方就所有迟付的应向银行支付的总额
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月期间累计的支付利息，银行应最迟于20日以即时可用资金向卖方支付该超额部分的金额（20第）该月底的翌日。在不限制前述任何内容的一般性的情况下，如果卖方或银行（分别如适用）发生任何校准违约，卖方可能应计和欠下的所有逾期付款利息或银行可能应计和欠下的提前付款回扣（分别如适用）应立即自动到期应付。
（d）为确定何时就任何已购买的应收款项（包括任何适用的、任何回购价格的付款）支付款项，以确定在任何情况下卖方对银行是否可能欠下任何逾期付款利息（和/或计算其金额），或在任何情况下银行对卖方是否可能欠下任何提前付款回扣金额（和/或计算其金额），银行就任何已购应收款项（x）于任何营业日下午三时后（纽约时间）或（y）于任何非营业日的日期收到的任何款项，须当作银行已于
在该等收款日期后发生的下一个营业日（为免生疑问，银行于任何营业日上午12时（午夜）或之后收到的任何该等付款，均视为在该营业日收到，不论该收款日的前一天是否为营业日）。
第12节。成本费用；赔款；银行的负债.
（a）卖方同意（i）赔偿并使（x）银行、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及（y）WeFi各方（各自为“获弥偿人"）因本协议（包括卖方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证或契诺或卖方提供的与本协议有关的任何不正确、不完整或不准确的信息）或其收益的使用、任何已购买的应收款项、任何购买或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序而可能招致的任何该等获弥偿方可能招致的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任、成本及开支，不论任何获弥偿人是否为其当事人，并应要求向每名获弥偿人偿付因调查或抗辩前述任何一项或执行此项弥偿而招致的任何法律或其他费用，而上述弥偿将适用于不论该等责任及成本是否以任何方式或在任何程度上因任何严格责任的申索或理论而全部或部分因任何疏忽行为或任何形式的不作为或
受保护的人；提供了上述赔偿将不适用于损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或开支，只要这些损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或开支（i）经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由任何获弥偿人的故意不当行为或重大过失引起的，或（ii）因任何已购买的应收款项仍未支付或任何已购买的应收款项因适用的债务人无力偿债、信誉或财务状况良好而未能全额支付，以及（ii）按要求向银行偿付所有合理的费用和开支（包括合理的费用，律师的费用和付款）由银行因起草、谈判、管理（包括起草和谈判根据本协议作出的任何放弃和修订）以及执行本协议而产生。
（b）在适用法律允许的最大范围内，银行和卖方均不对任何特殊的、间接的、后果性的、惩戒性的或惩罚性的损害赔偿（无论以何种名义和以何种方式发生）承担任何合同、侵权、法定义务或根据本协议或与本协议有关的虚假陈述或其他方面的责任，即使已告知另一方可能发生此种损失或损害；提供了,然而，那
（i）本条（b）中的任何规定均不得减损卖方根据本条（a）条所承担的弥偿责任，但以获弥偿人须自掏腰包向第三方支付构成特别、间接、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿的损失、申索、损害赔偿责任、费用及开支为限，及（ii）为免生疑问及不受限制，双方同意根据明示
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任何一方的本协议条款（包括利息和税收）不应被视为特殊、间接、后果性、示范性或惩罚性损害赔偿。
（c）本条的规定在本协议的任何终止后仍然有效。
第13节。终止.
本协议任何一方均有权在提前三十（30）天书面通知其他各方后终止本协议。此外，每一方均有权在发生违约事件时（i）在银行的情况下，或（ii）在银行或卖方的情况下，（x）如果银行或卖方履行其各自在本协议下的义务变得非法或不合法，或此类持续履行将导致银行或卖方各自未能遵守适用于银行或卖方的任何法规或制裁（如适用），或（y）如果针对已启动任何监管程序，立即终止本协议，或已对另一方施加制裁，任何可合理预期会产生实质性不利影响的政府当局。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方终止本协议对所购应收款均不具有效力，本协议各方就该等所购应收款的所有权利、补救办法、义务和责任（包括根据本协议授予的所有担保权益）均应在该终止后继续有效。当事人应当继续
对所有此类已购买应收款遵循本协议规定的程序，直至所有此类已购买应收款全部付清或由卖方按照本协议回购为止。
第14节。 继任者和受让人.
（a）本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，但未经银行事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。
（b）银行可根据适用法律，随时并不时将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给其任何关联公司或任何贷款人，或在卖方事先书面同意（不得被无理拒绝）的情况下，转让给任何其他人。
（c）银行可根据适用法律，在未经卖方同意的情况下，随时向一家或多家银行、金融机构或其他实体（每一家，a“参与者”）在本协议项下购买的任何应收账款或银行的任何其他权益中的参与权益。在银行向参与者出售参与权益的任何此类情况下，各方在本协议项下各自的义务保持不变，银行仍应对其在本协议项下义务的履行承担全部责任，卖方应继续就银行在本协议项下的权利和义务与银行进行单独和直接的交易。
第15节。通告.
所有向合同双方或向其提出的有效通知、请求和要求均应以书面形式（包括，在交付和接受采购通知以及银行和卖方相互同意的任何其他行政通知的情况下，通过电子邮件），并且，除非本合同另有明确规定，应被视为已妥为发出或作出（a）如以专人送达、隔夜快递服务或以挂号信或挂号信方式邮寄，在交付时，或（b）如以电子邮件方式，在收件人收到时，地址为本协议双方签字区块中规定的地址，或以下双方可能以书面（包括通过电子邮件）通知的其他地址；提供了向双方或对双方提出的任何通知、请求或要求在收到之前不会生效。
第16节。判断货币.
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（a）本协定规定的以适用的约定货币付款的义务债务货币"）不得依据以债务货币以外的任何货币表达或转换为任何货币的任何判决以任何投标或追偿解除或满足，但在紧接该投标或追偿日期后的营业日，适用方可按照正常银行程序以该等其他货币购买债务货币的情况除外。如为了在任何法院或任何法域取得或执行对适用一方的判决，需要转换为义务货币以外的任何货币（该等其他货币以下简称“判断货币“）以债务货币到期的金额，应按截至紧接作出判决之日前一个营业日（该营业日以下简称”判断货币换算日”).
（b）如根据上文（a）款最后一句购买的债务货币的金额少于债务货币原应支付的金额，适用一方订立契约并同意就该等损失向另一方作出赔偿。
（c）适用一方以义务货币支付款项的义务，应可作为替代或附加诉讼因由予以强制执行，前提是此种实际收到的款项少于全额
表示根据本协议应支付的债务货币的金额，且不受就根据本协议应支付的其他款项获得的判决的影响。
第17节。保留。
第18节。抵销；调整.
除法律规定的银行的任何权利和补救措施外，银行有权在卖方根据本协议（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，在不事先通知卖方的情况下，抵销和挪用并适用于该金额的任何货币的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何货币的任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期、在任何时间由银行或其任何分支机构或代理机构、或银行的任何关联机构持有或拖欠卖方的信贷或账户，和/或针对银行根据本协议到期和应付的任何和所有金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）。银行同意在银行提出任何此类抵销和申请后及时通知卖方；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
银行有权取消、撤销或以其他方式调整根据本协议向卖方支付的任何款项，以更正明显的错误或如果银行有法律义务根据有管辖权的法院的命令作出此类撤销、撤销或调整。
第19节。保密.
每一方将把本协议的条款（包括适用的义务人限额）、本协议所设想的交易以及另一方就本协议和本协议所设想的交易向其提供的所有机密、专有或非公开信息视为严格保密的，除非且在此范围内，此类信息（a）并非因订立或履行本协议而已为该方所知，（b）并非因该方违反本节的行为而为或成为公众所知，（c）披露给根据保密义务收到相同信息的该方的专业顾问和审计师，（d）要求该方根据任何法律或任何政府当局的要求披露，或（e）在卖方的情况下，披露给卖方的贷款人（在保密的基础上）根据任何 适用的 信贷协议。
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第20节。修订及豁免.
(a)修正.本协议的任何条款不得放弃、修改或以其他方式修改，除非双方签署书面协议。
(b)豁免、补救措施累计.银行方面未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施不得作为放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。此处提供的权利和补救是累积的，不排除衡平法或适用法律提供的任何权利或补救。
第21节。保留。
第22节。制裁法律法规.
（a）银行特此通知卖方，根据《美国爱国者改进和再授权法案》的要求，Pub的Title III。L. 109-177（2009年3月9日签署成为法律），经不时修订（“爱国者法案”）和银行的政策和做法，要求银行获得、核实和记录确定卖方身份的某些信息和文件，这些信息包括卖方的名称和地址以及允许银行根据《爱国者法案》确定卖方身份的其他信息。
（b）卖方，或据其所知，其任何以任何身份行事或受益于本协议的董事或高级管理人员，均不是指定人员。
（c）卖方不得（i）直接或间接使用出售所购应收款项的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人（a）出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何指定人士的任何活动或业务或与任何指定人士合作，或在任何国家或地区，在该等出资时根据任何制裁法律和条例受到任何制裁的对象，或（b）以任何其他方式导致违反任何制裁法律和条例或任何其他适用的反洗钱，本协议任何一方的反腐败行为、反抵制、反毒品贩运或反恐怖主义法律，（ii）遵守并促使其所有子公司遵守适用的制裁法律和条例、反恐怖主义法律和反洗钱法律，（iii）提供银行可能不时要求的信息，以允许银行履行其在适用的制裁法律和条例、反恐怖主义法律和/或反洗钱法律下的义务，以及（iv）不从事或共谋从事任何规避或避免、或以规避或避免或企图违反上述任何规定为目的的交易。
（d）卖方用于支付根据本协议应支付的任何款项的任何资金或资产，均不得构成根据任何制裁法律和条例与受制裁对象的指定人员或国家进行交易或与其有关的交易所得的资金。
（e）包括或可能包括在担保物中的任何货物或卖方的任何其他财产或资产均不属于禁运财产，卖方将不允许包括或可能包括在担保物中的任何货物或卖方的任何其他财产或资产成为禁运财产。如果任何货物，或包括或可能包括在抵押品中的卖方的任何其他财产或资产在任何时候成为禁运财产，卖方应立即提供通知。“禁运财产"指任何财产（a）由指定人持有权益；（b）由指定人直接或间接实益拥有；（c）应由指定人或应由指定人拥有；（d）位于受根据任何制裁法律和条例维持的制裁计划约束的任何国家；或（e）如果制裁法律和条例是为了获得对此类财产的产权负担、留置、质押或担保权益或以此为代价提供服务，则会导致银行实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法。
第23节。杂项.
（a）如果本协议的任何条款被认定为非法或无法执行，则其余条款的有效性不受影响。
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（b）本协议可在任何数目的对应方中签署，并可由本协议各方在不同的对应方上签署，如同本协议和本协议的签署在同一文书上一样。以复制实际执行的签字页图像的任何电子手段交付本协议签字页的已执行对应方，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。
（c）本协议，包括其所有附件和证物，构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代关于本协议标的事项的所有先前或同时达成的书面或口头协议。
（d）本协议中的章节标题仅为便于参考而列入本协议，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。
（e）本协议及因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、建造、履行和强制执行（包括因本协议标的事项而产生的合同或侵权法律中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定），均应由以下法律管辖并按其计算
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对其中的任何法律冲突条款（纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条除外）产生效力。
（f）在根据本协议产生或与本协议有关的任何行动或程序中，每一方在此不可撤销地和无条件地向设在纽约市曼哈顿郊区的美国任何州或联邦法院的非排他性管辖权和来自其中任何地方的任何上诉法院提交。在此，每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃本款所述任何法院的任何诉讼或程序方面的论坛非方便的任何索赔。
（g）每一方都同意，如果根据本协议将任何流程服务发送至地址以向该缔约方发出通知，则可由另一方以邮寄或递送方式向其提供服务。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行服务过程的权利。
（h）每一方当事人同意，在任何诉讼或程序中对其作出的最终判决应可在美利坚合众国境内或境外通过对该判决提起诉讼而在任何其他司法管辖区强制执行，其核证副本应为该判决的确凿证据。
（i）在卖方或其任何资产已经或以后获得任何主权权利或其他豁免的范围内，或在任何法律程序方面获得任何权利或其他豁免，以强制执行或收取本协议项下的任何义务，卖方在此不可撤销地放弃任何此类豁免，并同意不在任何此类法律程序中主张任何此类权利或索赔。
（j）本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被（其中包括）相互WHO诱导订立本协议
第24节。利率限制.
如果尽管双方有意向，但本协议项下所设想的已购应收款项的出售被重新定性为担保交易或贷款，卖方和银行打算严格遵守不时生效的与高利贷有关的适用法律进行合同。为促进这一点，卖方和银行规定并同意，本协议所载的任何条款和规定均不得被解释为创建一项合同，以支付、使用、暂缓或扣留款项、超过适用法律不时生效的允许收取的最高利息金额的利息。卖方或卖方或任何现时或将来的担保人、背书人或其他日后根据本协议承担付款责任的人，均不得对其未赚取的利息承担任何责任，或永远不得被要求支付超过根据适用法律不时生效的合法订约、收费或收取的最高金额的利息，而本条的规定应控制本协议可能与本协议发生冲突或明显冲突的所有其他规定。在本协议项下任何义务加速到期的情况下，银行明确拒绝任何承包、收取或收取过多未赚取的利息或融资费用的意图。如（a）任何债务因任何理由加速到期，（b）任何债务已预付，因此任何为构成利息而持有的金额被确定为超过法定最高限额，或（c）银行或任何或所有债务的任何其他持有人应以其他方式收取被确定为构成利息的款项，否则将增加
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任何或所有债务的利息超过当时有效的适用法律允许收取的金额，则所有被确定为构成超过该法定限额的利息的款项应在不受处罚的情况下，立即用于减少相关债务当时未偿还的本金，或根据银行或该其他持有人的选择，在该确定后立即退还给卖方或该债务的其他付款人。在确定在任何特定情况下已支付或应付的利息是否超过适用法律允许的最高金额时，银行和卖方（及其任何其他付款人）应在适用法律允许的最大范围内，（i）将任何非本金支付定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，以及（iii）摊销、按比例分配、分配，并根据适用法律下不时有效的未偿金额和不时有效的最高法定利率，将利息总额分散到证明义务的票据的整个预期期限内，以便合法地签订合同、收取或收取适用法律允许的最高利息金额。在适用法律规定利息上限的情况下，应适用允许最大利息的适用法律。
第25节。没有口头协议.
如果尽管本协议各方有意，本协议项下所设想的已购应收款项的出售被重新定性为担保交易或贷款，则“书面协议”一词包括本协议。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。
[签名页关注]
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作为证明，本协议各方均已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
银行:
PNC银行，美国国家协会
签名： 姓名：
职位：
向银行发出通知的地址：PNC商业资信
市场街1600号31楼（F2-F070-09-1）
费城，PA 19103 Attn：Neil Otte
电话：215-585-1050
邮箱：neil.otte@pnc.com并附一份至：
空白罗马有限责任公司
1271 Avenue of the Americas New York，NY 10020
Attn：Erin O’Brien Harkiewicz电话：（212）885-5228
邮箱：erin.harkiewicz@blankrome.com
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【应收账款采购协议签署页】
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卖方：
ZT GROUP INT'L，INC.，一家根据新泽西州法律组建的公司
签名： 姓名：
职位：
向卖方发出通知的地址:
333 Meadowlands Parkway，2nd Floor Secaucus，New Jersey 07094
收件人：Harold Lee电话：（201）764-1236
传真：（201）559-1024
邮箱：harold.lee@ztsystems.com
【应收账款采购协议签署页】
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附件A
适用于交易的具体条款
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适用义务人
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适用的债务人限额
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付款条件
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贴现率
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已披露/未披露
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资金百分比
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宽限期
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自受理之日起净60天
买方确认
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| 商定货币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
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汇款账户
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逾期付款率：
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违约率
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设施费用
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最大融资金额
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最大宽限期
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最长开票期
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最长购买期限
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最高付款条件
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服务费
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触发事件（s）
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这件展品上标有“****”已根据1933年《证券法》S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它们都不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
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门槛金额
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银行的支付账户
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银行名称：
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ABA/路由编号：
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户名：
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帐号：
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这件展品上标有“****”已根据1933年《证券法》S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它们都不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
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附件A CON’t
期限SOFR率不确定；违法；基准替换设置
（一）无法确定；成本增加.如果在任何一天，银行应已确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）期限SOFR利率无法根据其定义确定；或（y）期限SOFR利率发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化），或随后银行应拥有本第（III）节规定的权利附件a.
（二）违法.如银行在任何时候均已确定，根据定期SOFR利率计算贴现率，和/或银行在购买价格参照定期SOFR利率确定的交易中购买任何应收账款，因银行善意遵守任何法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何此类政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）而变得不可行或不合法，则银行拥有本第（III）节所指明的权利附件a.
（三）银行的权利.如属本条第（i）或第（II）条所指明的任何事件附件（a）、银行应及时通知卖方。在该通知中指明的日期（不得早于发出该通知的日期），银行购买银行在该日期之前根据根据本协议第2（a）节发送给卖方的书面通知选择购买的任何应收账款的义务应终止，该义务涉及卖方以基于期限SOFR利率的购买价格提交的任何购买通知。卖方收到根据本条第（III）款发出的通知后附件a、卖方可撤销任何待发出的购买通知或任何银行已交付其选择购买的书面通知但尚未发生支付购买价款的购买通知。如卖方不应选择撤销卖方已选择接受的任何此类待处理的采购通知，则本附件A先前条款中对“Term SOFR Rate”的每次提及均应视为自任何适用日确定的费率，等于（a）公开宣布于该日不时生效的银行基础商业贷款利率（该基础商业贷款利率由银行不时厘定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映银行实际向银行任何特定类别或类别客户收取的最低利率）中的较高者，及（b）在该日有效的隔夜银行资金利率之和加百分之一的二分之一（0.5%）；前提是，尽管有前述或本文另有规定的相反规定，如根据本款（e）确定的基准将低于最低标准，则该费率应视为等于SOFR最低标准
（四）基准替换设置.
(a)基准更换.尽管本协议中有任何相反的规定（包括本附件a），如基准转换事件已在当时现行基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（1）款确定基准更替，则该基准更替将为本协定下的所有目的（包括本附件a）就该等基准设定及其后的基准设定，而无须对本协定作出任何修订或任何其他当事方采取进一步行动或同意，以及（y）如根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）款确定基准更换，则该基准更换将为本协定下的所有目的（包括本附件a）有关在生效日期下午5时（纽约市时间）或之后设定基准更换率的任何基准，这是银行和卖方就银行和卖方选择“基准更换率”定义第（2）款所规定的基准更换率所商定的。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，银行可在与卖方协商后，不时作出一致的变更，即使本协议另有相反规定
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（包括本附件a），任何实施该等一致变更的修订将生效，而无需卖方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.银行将及时通知卖方（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。银行将通知卖方（x）根据下文（d）段取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。银行根据本附件A的这些基准过渡条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行决定作出，且未经卖方同意，但在每种情况下，根据本附件A本节第（四）款的这些基准过渡条款的明确要求。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本协议中有任何相反的规定（包括本附件a），在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是一个定期利率，并且（1）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时发布银行合理酌情权选择的该利率，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，银行可以修改“期限SOFR利率”的定义或任何基准替换的定义（和/或在该时间或之后的任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义），以删除该等不可用或不具代表性的期限和/或将该等不可用或不具代表性的期限替换为银行在其合理酌情权下确定的最相似期限的可用或具代表性的期限；和（b）如果根据上文第（i）款删除或替换的期限
（1）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不代表基准（包括基准更换）的公告的约束，则银行可在该时间或之后修改“期限SOFR利率”的定义或任何基准更换的定义（和/或在该时间或之后的任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义），以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.卖方收到基准不可用期限开始的通知后，卖方可撤销任何待定的购买通知或银行已就其选择购买而尚未发生支付购买价款的书面通知所涉及的任何购买通知。在任何基准不可用期间，基准应被视为较高者
（a）公开宣布于该日不时生效的银行基准商业贷款利率（该基准商业贷款利率由银行不时厘定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映银行实际向银行任何特定类别或类别客户收取的最低利率），及（b）该日有效的隔夜银行资金利率之和加百分之一的二分之一（0.5%）；条件是，尽管有前述或本文另有规定的相反规定，如果根据本款（e）确定的基准将低于最低标准，则该比率应被视为等于最低标准。
（f）定义.本附件A的这些基准过渡条款中使用的：
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其组成部分）的任何期限，是或可能用于根据本协议确定利息期长度或截至任何一天的有效利率，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，用于或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，
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自该日期起，且为免生疑问，不包括根据本附表I第IV（d）节从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。
“基准”指，最初，期限SOFR率；提供了如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”意味着
适用的基准更替，但以此种基准更替已根据本条第（IV）款的这些基准过渡规定取代此种先前的基准费率为限附件a.
“基准更换”指，就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由银行为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(1)每日简单SOFR；和
(2)（a）银行和卖方选定的替代基准利率的总和，适当考虑（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；
提供了如果根据上文第（2）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议而言的下限（包括本附件a）；和进一步提供，表示任何基准更换在行政上均属可行，由银行全权酌情决定。
“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由银行和卖方选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），适当考虑到（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换取代该基准，或（b）任何演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在该时间以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷额度。
“基准更换日期”指由银行确定的日期和时间，该日期不应晚于以下事件相对于当时基准最早发生的日期：
（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，由银行确定的日期，哪个日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后。
为免生疑问，在第（1）及（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的事件，就本协议项下可供使用的该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）而言，“基准更换日期”将被视为已发生。
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“Benchmark Transition Event”指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无
将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限的继任管理人；
（2）对银行具有管辖权的政府当局、该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（2）监管机构为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人或对银行具有司法管辖权的官方机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在该时间没有基准更替根据本条为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准
（IV）本附件a及（y）在基准更替已取代当时的基准时终止，以用于根据本条及根据任何贷款文件按照本条第（IV）款作出的所有用途附件a.
“每日简单SOFR”指，对于任何一天（a“SOFR率日”），等于SOFR的每年利率为这一天由纽约联邦储备银行公布。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在任何一天的上午11：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未发布或被基准替换，则该天的SOFR将是根据“SOFR”的定义发布SOFR的该日之前的第一个工作日的SOFR；前提是根据这句话确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，连续不超过3个SOFR率日。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就期限SOFR利率规定的任何基准费率下限，如果没有规定下限，则为零。
“隔夜银行资金利率”是指，就任何一天而言，由隔夜联邦基金和隔夜欧元货币组成的年利率（基于一年360天和实际经过的天数）
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美国管理的存款机构银行办事处的借款，因此，综合利率应由纽约联邦储备银行确定，如其不时在其公共网站上列出，并在下一个营业日公布为该联邦储备银行的隔夜银行资金利率（或由该银行为显示该利率而选择的其他认可电子来源（如彭博）（“替代来源”）；前提是，那如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由银行在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将低于下限，则该利率应视为等于下限。
“相关政府机构”指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由官方认可或召集的委员会
美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或其任何继任者。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
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展品A
购买通知书的格式
采购通知
2017年4月21日
兹提述日期为2017年4月21日的若干应收款项购买总协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“掌握RPA”）由PNC银行、全国协会（“银行）与ZT Group INT'l，Inc.（the“卖方”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有主RPA中规定的含义。
1.这是主RPA中引用的购买通知之一。
2.如果银行全权酌情接受，根据主RPA，以下条款将适用于银行从卖方购买以下提及的已购买应收账款：
| 买方 |
发货日期
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B/L数
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发票号码
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发票日期
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发票到期日
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发票金额
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3.卖方确认
a）总RPA第6（a）和6（b）节中规定的每一项条件已在本采购通知日期或之前就上述所购应收款达成；提供了卖方不确认任何该等条件已达成令银行满意；
b）不存在与上述任何已购应收款项有关的现有商业纠纷；
c）卖方应在银行提出任何要求后的5个工作日内向银行提供采购文件副本；和
d）以下为卖方账户电汇说明：卖方账户电汇说明：
银行：[ ]
已购应收款名称（须为卖方名称）：[ ]帐号：[ ]
ABA编号：[ ]
SWIFT：[ ]通讯员银行：[ ]
4.建议购买日期： .
5.证明所购应收款或其真实性和约束力的其他单证 适用的义务人和卖方的相关签字: [描述文档（其副本附后为附件 1本协议）] [无]。
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EA-1
展览10.26
6.（i）转让所购应收款项及任何信贷项下的所有权利所需的其他文件 支持文件或（ii）在强制执行或行使权利以根据所购买的 应收款项或任何信贷支持文件: [描述文档（其副本附后为附件 2本协议）] [无]。
7.信贷支持文件（s）: [描述文档（其副本附后为附件 3本协议）] [无]。
8.其他采购文件（s）: [描述文档（其副本附后为附件 4本协议）] [无]。
作为证明，卖方已安排在上述第一个书面日期正式签署并交付本采购通知。
，a 根据以下法律组织
签名： 姓名：
职位：
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EA-2
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展品1购买通知
见所附证明所购应收款或适用的义务人和卖方相关签字的真实性和约束性的其他文件
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EA-3
展览10.26
EXHIBIT 2购买通知
见所附其他文件，要求（i）转让所购应收款项和任何信贷支持文件项下的所有权利，或（ii）在强制执行或行使根据所购应收款项或任何信贷支持文件收取款项的权利时出示
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EA-4
展览10.26
展品3购买通知
见所附信贷支持文件
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EA-5
展览10.26
展品4购买通知
见所附其他采购文件
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EA-6
展览10.26
展品b
主任证明书的格式
ZT集团INT’L，INC。
官员的证明
根据截至2017年4月21日的应收账款购买总协议第6（a）（四）节（“协议”；其中定义的术语在本文中使用如其中定义），在（a）根据新泽西州法律组建的公司ZT Group INT'l，Inc.（“卖方”），和（b）PNC银行，全国协会：
下列签署人[插入标题】的卖方特此证明如下：
9.随函附上为附件1是卖方[董事会]正式通过的决议的正确和完整的副本[ ]（the“决议"）授权（i）协议的执行、交付和履行，以及（ii）协议所设想的交易；该等决议并未以任何方式被修订、修改、撤销或撤销，并且自其通过至本协议日期（包括该日期）起已具有完全效力和效力，现已具有完全效力和效力；而该等决议是卖方目前与其中提及的事项有关或影响该事项的唯一有效的公司程序。
10.随函附上为附件2是卖方于本协议日期及紧接本决议获通过日期前的日期有效的[章程]的正确及完整副本，而该等章程并无修订、废除、修改或重述；
11.随函附上为附件3是于本协议日期及紧接本决议通过日期前一日期有效的卖方[公司注册证书]的正确及完整副本，而该证书并无被修订、废除、修改或重述；
12.卖方是一家正式成立、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的[公司]，并作为附件4是截至[ ]的良好的长期证明或存在证明的正确和完整的副本；和
13.（a）下列每一名被指名的个人均为卖方的正式选出的高级人员，自本协议签署之日起担任与其姓名和头衔相对的职务，（b）与其姓名和头衔相对的签名为其正确和真实的签名，（c）下列每一名被指名的个人已获卖方正式授权代表卖方签署协议，并代表卖方签署他/她认为符合卖方最佳利益的进一步文件和采取与此有关的进一步行动，他/她签署和交付该协议或采取此类进一步行动是证明该协议已获授权和批准的确凿证据，以及（d）直至银行实际收到其在[休斯顿，Texas ]自卖方对下列获授权个人的任何变更且已有机会根据该通知采取行动，应授权银行根据本在职证明采取行动：
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姓名
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标题
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签名
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[ ]
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[
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]
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|||||||||
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[ ]
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[
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]
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在哪里作证、以下签署的卖方高级人员已以卖方的名义并代表卖方签署本证书 日 , 201_,
签名：
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EB-1
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姓名：
职位：
我，[在下方插入签署官员姓名】，兹证明本人为【在下面插入军官签字的头衔】的卖方，认为[插入上面签名的人的名字]是[插入上面签名的人的标题】于本协议日期的卖方，确认上述签字为其真实签字，并确认上述证明为真实无误。
在哪里作证，现将我的手作为卖方[ ]本 日 ,
201 .
签名： 姓名：
职位：
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EB-2
展览10.26
军官证书附件1
决议
见附件
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EB-3
展览10.26
军官证书附件2
附例
见附件
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EB-4
展览10.26
高级人员证明书附件3
成立法团证明书
见附件
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EB-5
展览10.26
军官证书附件4
良好常备证书
见附件。
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EB-6
展览10.26
展品c
回购通知的格式
【全国协会PNC银行信笺】
to：ZT Group INT'l，Inc.（“卖方”）日期：
尊敬的女士们先生们：
回购通知
这是截至2017年4月21日的应收款项购买总协议第9节所指的回购通知（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）由卖方与PNC银行、全国协会（“银行”），有关买卖一项或多于一项已购回应收款项。在上下文允许的情况下，本通知中使用并在协议中定义的术语在本通知中具有相同的含义。
根据协议第9节，银行特此要求卖方回购日期为购买通知中提及的已购买的应收款项 就下表所列发票（该等购买的应收款项、“回购应收款项”），于[…]（the“回购日期“），其中回购日期为本通知送达之日后至少五（5）个工作日，以$ [ ]（the”回购价格”），加上违约率的利息（自该回购事件发生时产生），但须遵守以下规定的条款和条件：
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买方
|
发票号码
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发票日期
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发票到期日
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发票金额
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||||||||||
全额支付已回购应收款项的回购价款，具有将有关已回购应收款项的适用义务人的权利、所有权、利益和利息以及所有应收款项转让给卖方的效力，无需由银行作出陈述或保证，也无需向银行追索，但银行在此声明并保证其将重新转让该已回购应收款项，且不存在源自或由银行设定的任何种类或性质的任何留置权或产权负担。
银行收到与已回购应收款项有关的上述回购价款后，应：
（a）向卖方退回银行持有的与已购回的应收款项有关的所有由卖方提供给它的原始单据（在与已购回的应收款项不相关的范围内）；和
（b）在符合银行可能拥有的任何抵销权或其他权利的情况下，迅速向卖方支付银行在回购日期后就已回购的应收账款收到的任何金额（不是回购价格或其部分）。
您忠实的，为和代表
PNC银行，全国协会
签名： 姓名：
职位：
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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EC-1
展览10.26
展品d
回购价格公式
回购价格= PP加（（（PP x X/Y）x Z）减R）
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PP
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=
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购买的应收款项的购买价格；
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||||||
| X |
=
|
自所购应收款项到期日起至与所购应收款项有关的回购日（包括回购日）的天数；
|
||||||
| Y |
=
|
【如购买的应收款项以英镑计价，则365天，否则】360天；
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||||||
| Z |
=
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与确定银行为所购应收款项支付的货款所使用的贴现率相等的年费率；
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||||||
| R |
=
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银行未支付的已购应收款项购买价款的任何金额与银行就已购应收款项收到的任何金额的总和。
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*********
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ED-1
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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展览10.26
展览e
转让通知书及不可撤销付款指示的格式
转让通知及不可撤销付款指示
日期：[ ]
致：[适用义务人]
女士们先生们：
特此通知您：
1.转让通知书.根据应收账款购买总协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）与根据新泽西州法律组建的公司ZT Group INT'l，Inc.（“卖方”），and PNC Bank，National Association（“银行“），作为买方，我们拟向银行要约出售、转让及转让我们因向贵公司销售货物及/或服务而产生的某些应收账款的所有权利、所有权及权益（统称为”已购应收账款”).
2.不可撤销的付款指示.特此不可撤销地授权并指示贵行自本通知发出之日起，将卖方向贵方交付的书面通知明确要求根据本转让通知将有关该已购应收款项的所有款项直接支付至下述指定账户的所有已购应收款项支付给银行，我们以银行授权的“收款代理人”身份代表其收取与此相关的任何和所有应付款项。请注意，截至本通知发出之日，您将不会被解除根据[插入相关合同的详细信息。】除非所有该等购买的应收款项已支付至下文详述的帐户。
汇款账户详情：
[•]
ABA # [ • ] SWIFT：[ • ]
A/C：[ • ]
3.先前的付款指示被撤销.任何及所有其他事先付款指示均予撤销，并以上述有关所购应收款项的不可撤销付款指示取代。
4.转让通知及不可撤销付款指示的修改；更换事件.未经银行事先书面同意，我们不得修改、更改或以其他方式撤销本转让通知和不可撤销付款指示。
您忠实的，[卖家]
签名： 姓名：
职位：
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US-DOCS \ 157815381.7 074658.2 1096/153263008v155601391v.83
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展览10.26
认可并同意由[插入相关适用的义务人名称。]:1
【适用义务人】
签名： 姓名：
职位：
1视义务人的组织地或营业地而定，可能有必要或可取的做法是对其签字进行公证或遵守某种其他手续。应咨询当地律师。
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EE-2
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总结报告：
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