附件 4.1

 

 

 

微芯科技公司

 

 

indenture

截至2024年2月29日

 

 

计算机股份信托公司、美国国家协会

受托人

 

 

 

 

目 录

 

						页
第一条定义及参照入法							1
		第1.1节		定义			1
		第1.2节		其他定义			4
		第1.3节		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			4
		第1.4节		建筑规则			5
第二条证券							5
		第2.1款		系列可发行			5
		第2.2节		系列证券条款的确立			5
		第2.3节		执行和认证			7
		第2.4节		注册处处长及付款代理人			8
		第2.5节		付款代理以信托方式持有款项			9
		第2.6节		证券持有人名单			9
		第2.7节		转让及交换			9
		第2.8节		残废、毁损、遗失、被盗证券			10
		第2.9节		优秀证券			10
		第2.10款		国债证券			11
		第2.11款		临时证券			11
		第2.12款		取消			11
		第2.13款		违约利息			11
		第2.14款		环球证券			12
		第2.15款		CUSIP号码			14
第三条赎回							14
		第3.1节		致受托人的通知			14
		第3.2节		选择要赎回的证券			14
		第3.3节		赎回通知			15
		第3.4节		赎回通知的效力			15
		第3.5节		赎回价款的交存			16
		第3.6节		部分赎回的证券			16
第四条盟约							16
		第4.1节		本金及利息的支付			16
		第4.2节		SEC报告			16
		第4.3节		合规证书			17
		第4.4节		停留、延期和高利贷法			17
第五条继任者							17
		第5.1节		公司何时可能合并等。			17
		第5.2节		继任者公司取代			18

 

-我-

目 录

（续）

 

						页
第六条违约和补救措施							18
		第6.1节		违约事件			18
		第6.2节		加速到期；撤销与废止			19
		第6.3节		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			20
		第6.4节		受托人可提出申索证明			20
		第6.5节		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			21
		第6.6节		所收款项的应用			21
		第6.7节		诉讼时效			21
		第6.8节		持有人无条件获得本息的权利			22
		第6.9节		恢复权利和补救措施			22
		第6.10款		权利和补救措施累计			22
		第6.11款		延迟或遗漏不放弃			23
		第6.12款		持有人的控制			23
		第6.13款		过去违约的豁免			23
		第6.14款		承担费用			23
第七条受托人							24
		第7.1节		受托人的职责			24
		第7.2节		受托人的权利			25
		第7.3节		受托人的个人权利			27
		第7.4节		受托人的免责声明			27
		第7.5节		违约通知			27
		第7.6节		受托人向持有人提交的报告			27
		第7.7节		补偿及弥偿			27
		第7.8节		更换受托人			28
		第7.9节		合并的继任受托人等。			29
		第7.10款		资格；取消资格			29
		第7.11款		优先收取对公司的债权			29
第八条满足与解除；抗辩							30
		第8.1节		义齿的满足及解除			30
		第8.2节		信托基金的运用；赔偿			31
		第8.3节		任何系列证券的法律失效			31
		第8.4节		契约失责			32
		第8.5节		偿还公司			33
		第8.6节		复职			34
第九条修正和豁免							34
		第9.1节		未经持有人同意			34
		第9.2节		经持有人同意			35
		第9.3节		限制			35
		第9.4节		遵守信托契约法案			36
		第9.5节		同意书的撤销及效力			36
		第9.6节		证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的			36
		第9.7节		受托人受保护			37

 

-三-

目 录

（续）

 

						页
第十条杂项							37
		第10.1节		信托契约法案控制			37
		第10.2节		通告			37
		第10.3节		持有人与其他持有人的沟通			38
		第10.4节		关于条件先决条件的证明及意见			38
		第10.5节		证书或意见中要求的陈述			39
		第10.6节		受托人及代理人的规则			39
		第10.7节		法定假日			39
		第10.8节		不得向他人追索			39
		第10.9节		对口单位			40
		第10.10款		准据法；放弃陪审团审判；同意管辖			40
		第10.11款		没有对其他协议的不利解释			41
		第10.12款		继任者			41
		第10.13款		可分割性			41
		第10.14款		目录、标题等。			41
		第10.15款		外币证券			41
		第10.16款		判断货币			42
		第10.17款		不可抗力			42
		第10.18款		美国《爱国者法案》			42
第一条XI不断下降的资金							42
		第11.1节		条款的适用性			42
		第11.2节		以证券支付偿债基金的满意度			43
		第11.3节		赎回偿债基金的证券			43

 

-三-

微芯科技公司

截至2024年2月29日的1939年信托契约法案与契约之间的和解和联系

 

§ 310（a）（1）				7.10
（a）（2）				7.10
（a）（3）				不适用
（a）（4）				不适用
（a）（5）				7.10
(b)				7.10
§ 311（a）				7.11
(b)				7.11
（c）				不适用
§ 312（a）				2.6
(b)				10.3
（c）				10.3
§ 313（a）				7.6
（b）（1）				7.6
（b）（2）				7.6
（c）（1）				7.6
（d）				7.6
§ 314（a）				4.2, 10.5
(b)				不适用
（c）（1）				10.4
（c）（2）				10.4
（c）（3）				不适用
（d）				不适用
（e）				10.5
（f）				不适用
§ 315（a）				7.1
(b)				7.5
（c）				7.1
（d）				7.1
（e）				6.14
§ 316（a）				2.10
（a）（1）（a）				6.12
（a）（1）（b）				6.13
(b)				6.8
§ 317（a）（1）				6.3
（a）（2）				6.4
(b)				2.5
§ 318（a）				10.1

 

注意：无论出于何种目的，此和解和领带都不应被视为义齿的一部分。

 

 

-IV-

截至2024年2月29日，根据特拉华州法律注册成立的公司微芯科技公司（“公司”）与ComputerShare Trust Company，National Association（一家根据美国法律组建的全国性银行协会和有限目的信托公司）作为受托人（“受托人”）签订了日期为2024年2月29日的契约。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“额外金额”是指在本文或其中指定的情况下，公司就本文或其中指定的对持有人征收的某些税款而应支付的任何额外金额，以及应付此类持有人的任何额外金额。

任何特定人的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理人”是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“股本”是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定）。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”是指上述被点名的一方，直到继任者接替为止，此后是指继任者。

“公司命令”是指由高级职员以公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的公司信托办公室，截至本协议日期，该办公室位于第10.2节规定的地址。有关出示转让或交换、转换或本金支付，该地址应为1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：公司信托服务运营/债券持有人通讯，或受托人可能不时通过书面通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人可能不时通过书面通知持有人和公司而指定的其他地址）。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列证券而言的存托人。

“贴现证券”是指根据第6.2节在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”是指，就以外币计价的任何系列证券而言，发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其完全信任和信用的债务被质押用于支付，且不可由其发行人选择赎回或赎回。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中，自确定之日起生效。

“全球证券”或“全球证券”是指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节确立，证明一系列证券的全部或部分，发行给该系列的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。

“持有人”或“证券持有人”是指证券以其名义登记在注册官账簿上的人。

“契约”是指经不时修订、重述或补充的本契约，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

任何贴现证券的“利息”，其条款规定仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

“到期”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

 

-2-

「高级人员」指公司的行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书，以及任何副总裁。

“官员证书”是指任何官员签署的符合第10.5条要求的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。意见可能包含习惯上的限制、限定条件、条件和例外情况。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责人员”是指受托人在其公司信托部门或设在公司信托办公室的部门中对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也是指因该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给任何公司信托事项的受托人的任何其他高级人员。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.1和2.2节创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

就任何证券而言，“规定的到期日”是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或利息到期应付的固定日期。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“TIA”是指在本契约之日生效的1939年《信托契约法》（15美国法典§ § 77aaa-77bbbb）；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法》。

“受托人”是指本文书第一款中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列的证券而言的受托人。

 

-3-

“美国政府债务”是指作为美利坚合众国的直接债务或由其担保的证券，其全部信用和信用被质押用于支付，且不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节其他定义。

 

任期		节中定义
《破产法》		6.1
“工作日”		10.7
“托管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判断货币”		10.16
“法定假日”		10.7
“强制偿付偿债基金”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可选择的偿债基金支付”		11.1
“付款代理”		2.4
“注册官”		2.4
“必选货币”		10.16
“特定法院”		10.10
“继任者”		5.1

第1.3节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。

 

-4-

本Indenture中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且未在本文中另行定义的，均按此定义在本文中使用。

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；和

（e）规定适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第2.1节可串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。一系列的所有证券均应相同，但可能以董事会决议、补充契约或根据董事会决议授予的授权详细说明通过其条款的高级职员证书中规定的方式规定或确定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款，可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券应平等且按比例享有义齿的利益。

第2.2节系列证券条款的设立。

在一系列内的任何证券发行时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议确立（就一般意义上的系列而言，在第2.2.1小节的情况下，或就该系列内的此类证券而言，或就2.2.2至2.2.21小节的情况下的一般意义上的系列而言），并以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的方式阐明或确定以下各项：

2.2.1.该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

2.2.2、发行该系列证券的一个或多个价格（以其本金金额的百分比表示），包括该证券本金金额中可转换为另一证券的部分或确定任何该部分的方法；

 

-5-

2.2.3.根据本义齿可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在该系列其他证券的转让登记、或作为交换或替代登记时认证和交付的证券除外）；

2.2.4.支付系列证券本金的一个或多个日期；

2.2.5.一年或多个利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）产生的一个或多个日期、该等利息（如有）应开始和应付的一个或多个日期，以及任何付息日应付利息的一个或多个常规记录日期；

2.2.6.有权（如有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

2.2.7.该系列证券的本金和利息（如有）的应付地点，该系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就该系列证券和本义齿向公司送达或向公司发出的通知和要求的地点，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

2.2.8.如适用，可由公司选择全部或部分赎回系列证券的期间、价格和条款及条件，以及公司赎回证券的任何选择的证明方式；

2.2.9.公司根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由持有人选择回购或赎回系列证券的义务（如有），以及根据任何该等义务全部或部分赎回或回购系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

2.2.10.如不是面值2000美元和超过1000美元的任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

2.2.11.有关将该系列的任何证券转换或交换为公司普通股或其他证券的规定，以及此类证券将如此可转换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将计算此类转换或交换价格及其任何调整，任何强制性或可选（由公司或一系列证券的持有人选择）转换或交换规定，适用的转换或交换期限以及任何此类转换或交换的结算方式；

2.2.12.系列证券的形式以及该证券是否将作为全球证券发行（包括与任何此类证券的交换有关的条款）

2.2.13.如果不是该系列证券的本金金额，则根据第6.2节在宣布加速到期时应支付的该系列证券的本金金额部分；

 

-6-

2.2.14.指定将就该系列证券支付本金和利息（如有）的货币、货币或货币单位，如果不是该系列证券或该等证券的计价货币或货币单位，则将确定与该等支付有关的汇率的方式；

2.2.15.系列证券的本金或任何溢价或利息（如有）的支付金额将以何种方式确定，如果该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

2.2.16.有关为该系列证券提供的任何担保及该系列证券的任何担保的条文（如有）；

2.2.17.第四条或第五条所列契诺的任何增加、删除或变更，或适用于该系列任何证券的违约事件，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更；

2.2.18.与该系列证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人、转换代理人或其他代理人（如本协议所委任的人除外）；

2.2.19.如有多于一名受托人或另一名受托人，则受托人的身份，如非受托人，则每名代理人就该等证券的身份；

2.2.20.该系列的任何其他条款（在适用于该系列的范围内，可补充、修改或删除本义齿的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销相关的可取的任何条款；和

2.2.21.公司的任何直接或间接子公司是否会为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，如果是由董事会决议提供或根据董事会决议提供的，则可发行本契约的补充契约或上述高级职员证书。除受托人书面同意外，任何董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书均不得影响受托人本身在本契约下的权利、特权、义务、责任限制、保护、赔偿或豁免，或与任何系列证券有关的其他情况。

第2.3节执行和认证。

高级管理人员应当以人工或传真签字方式为公司签署证券。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券须经受托人授权签字人或认证代理人手工签字认证后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

 

-7-

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券。每一证券应注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在受托人认证和发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并（在不违反第7.2节的情况下）应得到充分保护，其依赖：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列内证券的形式的高级职员证书以及该系列证券或该系列内证券的条款，（b）符合第10.4节的高级职员证书，（c）符合第10.4条及（d）条的大律师意见（可能与前（c）条所提述的大律师意见相同），认为该等证券已按照义齿的条款妥为签立、发行和认证，并在该大律师意见所述的情况下以付款方式交付，将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

受托人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法地采取此类行动；（b）如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿付的系列证券的持有人承担个人责任；或（c）如果根据本契约发行任何证券将影响受托人自身在证券和/或本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

第2.4节登记官和付款代理人。

就每一系列证券而言，公司应在根据第2.2节就该系列指明的一个或多个地点维持一个办事处或机构，该办事处或机构可在其中出示或交出该系列的证券以供付款（“付款代理人”），该办事处或机构可在其中交出该系列的证券以供登记转让或交换（“注册官”），以及可就该系列证券和本义齿向公司或向公司交付通知和要求（“通知代理人”）。注册主任须就每一系列证券及其转让及交换备存注册纪录册。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长、付款代理人或通知代理人的姓名及地址，以及姓名或地址的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的注册官、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求；但条件是，受托人作为通知代理人的任何委任，不包括委任受托人或受托人的任何职位作为代理人接受法律程序送达公司。

 

-8-

公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册处处长、额外付款代理人或额外通知代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据第2.2条就任何系列的证券在各如此指明的地方维持一名注册处处长、付款代理人及通知代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记处、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。“注册官”一词包括任何共同注册官；“付款代理人”一词包括任何额外的付款代理人；“通知代理人”一词包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何联属公司可担任注册处处长或付款代理人。

本公司特此委任受托人为各系列的初始注册官、付款代理人及通知代理人，除非另一名注册官、付款代理人或通知代理人（视属何情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。

第2.5款付款代理人以信托方式持款。

公司须要求除受托人以外的各付款代理人书面同意付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司拖欠任何该等款项的情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或公司的附属公司）对该款项不再承担任何责任或义务。公司或公司子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券的证券持有人的利益而持有。发生与公司有关的破产、重整或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。

第2.6节证券持有人名单。

受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA § 312（a）。如受托人并非注册官，公司须于每个付息日至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址的名单。

第2.7节转让和交换。

凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。任何转让或交换的登记均不得收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府押记的款项（根据第2.11、3.6或9.6条在交换时应缴的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

 

-9-

公司或注册处处长均无须（a）在紧接寄发赎回选择赎回的该系列证券的赎回通知前十五天开始的期间内，发行、登记任何系列证券的转让或交换，并于该通知发出当日的营业时间结束时结束，或（b）将任何选定、被要求赎回或被要求赎回的任何系列证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分进行登记，部分被要求赎回或被要求赎回。

第2.8节残害、毁损、遗失、被盗证券。

如任何残缺的证券被交还给受托人，公司须签立，而受托人（在收到公司命令时）须认证并交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有一个数目并非同时未偿付的新证券作为交换。

如须向公司及受托人交付（i）令其信纳任何担保的毁灭、灭失或失窃的证据，及（ii）他们各自为使其自身及其任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿保证，则在公司或受托人的负责人员未收到该等担保已由善意买方取得的书面通知的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供以供交付，代替任何此类被破坏、丢失或被盗的证券，一个相同系列和相同期限和本金金额并带有一个不是同时期未偿付的数字的新证券。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

根据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节未偿付证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节更换证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由善意购买者持有之前，该证券不再未清偿。

如果付款代理人（公司、公司的附属公司或公司的关联公司除外）持有的系列款项的证券到期日足以支付在该日期应付的该等证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。

 

-10-

公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付（但见下文第2.10节）。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为根据第6.2节在宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司的任何关联公司拥有的一系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求时受到保护，要求、授权、指示、通知、同意或放弃仅受托人的负责人员实际知道如此拥有的一系列证券应不予考虑。

第2.11节临时证券。

在确定证券准备好交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备，受托人在收到公司指令时应认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应当将交回给其办理转让、交换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人应根据其惯常程序（受《交易法》和受托人的记录保留要求的约束）注销所有为转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并应公司的书面请求向公司交付此类注销的确认或证据。公司不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内向在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人支付拖欠的利息，以及就拖欠的利息应付的任何利息。公司应确定股权登记日和缴款日。在特别记录日期至少10天前，公司应向受托人和该系列的每个证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和需支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

 

-11-

第2.14节全球证券。

2.14.1.证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该全球证券或证券的存托人。

2.14.2.转让和交换。尽管义齿第2.7节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据义齿第2.7节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人的名义登记的证券，前提是（i）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）公司签署并向受托人交付高级职员证书，大意是

全球安全应如此可交换。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额等于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条第2.14.2款另有规定外，全球证券不得转让，除非是由保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

对于保存人采取或未采取的任何行动，受托人或任何代理人均不承担任何责任或义务。

2.14.3.传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“该证券是下文提及的契约含义内的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得整体转让，除非保存人转让给保存人的提名人、保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人转让

此外，只要存托信托公司（“DTC”）为存托人，以DTC或其代名人名义登记的每张全球票据均应附有大致如下形式的图例：

“除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何全球票据均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为此处登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

 

-12-

2.14.4.持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据契约有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求时交付予公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该高级人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以签字人个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该签字人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）Global Securities或任何以凭证形式发行的证券的所有权应由注册处处长证明。

（d）任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发出的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论是否在该证券上作出该等行动的标记。

（e）如公司应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

 

-13-

2.14.5.付款。尽管本指引另有规定，除非第2.2节另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须向其持有人支付。

2.14.6.同意、声明和指示。公司、受托人和任何代理人应将某人视为由全球证券所代表的系列未偿证券的本金金额的持有人，该本金金额应在保存人的书面声明中或由该保存人就该全球证券所适用的程序中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。

第2.15节CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得声明对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司应在切实可行的范围内尽快将公司知悉的CUSIP号码的任何变更通知受托人。

第三条

赎回

第3.1节通知受托人。

公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可承诺在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。系列证券可赎回，且公司根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期日之前赎回全部或部分系列证券的，应将赎回日期和拟赎回的系列证券本金金额书面通知受托人。公司须在通知送达持有人前至少5天发出通知，除非较短的期限令受托人满意。

第3.2节选择赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，将按以下方式选择要赎回的该系列证券：（a）如果证券为全球证券形式，则按照存托人的程序，（b）如果该证券在任何国家证券交易所上市，则符合该证券上市的主要国家证券交易所的要求（如果有的话），或（c）如根据（a）或（b）条未另有规定，则以受托人认为公平和适当的方式，包括按比例、以抽签或其他方式，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，但就Global Securities而言，须遵守保存人的适用规则和程序。赎回证券应从之前未被要求赎回的系列未偿证券中选择。该系列证券本金中面额大于2000美元的部分可选择赎回。其选择赎回的该系列证券及其部分的金额应为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍，或就根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

 

-14-

第3.3节赎回通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书对特定系列另有说明，否则公司应在赎回日期前至少15天但不超过60天，按照存托人的程序，以头等邮件或电子方式向其证券将被赎回的每个持有人（连同一份副本发给受托人）发送或安排发送赎回通知。

通知应标识拟赎回系列证券，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格（或如当时不知道的计算方式）；

（c）付款代理人的姓名和地址；

（d）如任何证券正被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，并须于赎回日期后及在交出该等证券时，于原证券注销时以其持有人的名义发行新证券或本金相等于原证券未赎回部分的证券；

（e）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理收取赎回价款；

（f）要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止累积，除非公司拖欠赎回价款的保证金；

（g）CUSIP号码（如有）；及

（h）特定系列的条款或正在赎回的系列的证券可能要求的任何其他信息。

应公司要求，受托人须以公司名义发出赎回通知，费用由其承担，但条件是公司已在通知日期前至少5天（除非较短的时间须为受托人所接受）向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载列该通知内须述明的资料。

第3.4节赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，要求赎回的系列证券将在赎回日到期并按赎回价格支付。除非一系列的补充契约、董事会决议或高级职员证书另有规定，否则赎回通知可能不是有条件的。该等证券在交回给付款代理人时，应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

 

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第3.5节赎回价款的交存。

在赎回日期纽约市时间上午11：00或之前，公司须不可撤回地向付款代理存入足够（由公司厘定）的款项，以支付于该日期将赎回的所有证券的赎回价格及应计利息（如有）。

第3.6节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，受托人（在收到公司命令时）应为持有人认证一种相同系列和相同期限的新证券，其本金金额等于所交出的证券的未赎回部分。

第四条

盟约

第4.1节还本付息。

公司为各系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。在适用的付款日期纽约市时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入足够的款项，以根据该证券的条款和本契约支付各系列证券的本金和利息（如有）。

第4.2节SEC报告。

如果一系列的任何证券未偿还，公司应在其向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述任何部分的副本）（保密文件、受保密处理的文件以及与SEC的通信除外）。公司还应遵守TIA § 314（a）的其他规定；但以电子方式向受托人交付材料或通过EDGAR系统（或任何后继电子归档系统）归档文件，应被视为在为本条第4.2款的目的通过EDGAR（或此类后继系统）归档此类文件时已向受托人归档，但有一项理解，即受托人没有任何责任确定是否已进行此类归档，及受托人不得被视为对其中所载的任何资料有实际或推定的知悉。

根据本条第4.2条向受托人交付报告、信息和文件（和/或其在EDGAR上的可用性）仅供参考，受托人收到（或其可用性）上述内容不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性或实际通知或实际或建设性了解，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司、任何附属担保人或任何其他人遵守本文所述的契约，或与向SEC或在EDGAR或根据本契约提交的任何报告或其他文件有关，或参加任何电话会议。

 

-16-

第4.3节合规证书。

如某一系列的任何证券尚未偿付，公司须在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并进一步述明，就每名该等高级人员签署该证明书，据其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应已发生，则描述高级职员可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取哪些行动来纠正此类违约或违约事件）。

第4.4节中止、延期和高利贷法。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响契诺或本契约或证券的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权利、补救或权力，但将遭受并允许执行每一项此类权利、补救和/或权力，就好像没有制定此类法律一样。

第五条

继任者

第5.1节公司可能合并的时间等。

公司不得将其全部或实质上全部财产及资产与任何人（“承继人”）合并、合并或并入，或将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人（“承继人”），除非：

（a）公司为存续法团或承继人（如不是公司）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的法团，并通过补充契约明确承担公司在证券项下和在本契约项下的义务，并交付给受托人；和

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件。

凡公司并非存续法团，公司须在建议交易完成前向受托人交付一份具有前述效力的高级人员证书及一份大律师意见，述明建议交易及任何补充契约均符合本契约。

尽管有上述规定，如公司为存续法团，且公司的任何附属公司可将其全部或部分财产转让予公司，则公司的任何附属公司可与公司合并或并入公司。任何人员的证明书或大律师的意见，均无须就有关事宜交付。

 

-17-

第5.2节继承者公司取代。

在任何合并或合并，或根据第5.1条出售、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并或并入或与该公司合并或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的公司所组成的继承法团，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样；但条件是，在出售、转易或其他处置（租赁除外）的情况下，前身公司应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券的任何地方，是指以下事件中的任何一个，除非在成立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

（a）该系列任何证券的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该拖欠持续30天（除非该等付款的全部金额由公司在纽约市时间30日上午11时前存入受托人或付款代理人）^第该期间的日期）；或

（b）该系列任何证券在到期时、在加速、赎回、规定回购或其他情况下的本金支付违约；或

（c）公司或任何担保人（如有的话）在履行或违反本契约中的任何契诺或保证方面的失责（依据上文（a）或（b）段或依据仅为该系列证券以外的系列证券的利益而列入本契约或保证的失责除外），该失责在已通过挂号或认证邮件给予后的60天内继续未得到纠正，由受托人向公司或由持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（d）公司任何担保人（如有的话）根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助令，

（iii）同意委任其保管人或同意其全部或实质上全部财产的保管人，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或

（v）一般不能在债务到期时偿付其债务；或

 

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（e）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下针对公司或任何担保人（如有的话）的济助，

（ii）委任公司或任何担保人（如有的话）的保管人，或委任其全部或实质上全部财产的保管人，或

（iii）命令公司或任何担保人（如有的话）进行清盘，而该命令或判令仍未中止，并在60天内有效；或

（f）根据第2.2.18条就该系列证券提供的任何其他违约事件，而该等违约事件已在董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中指明。

“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及公司正在采取或拟就此采取的行动；但前提是，如果该违约或违约事件已得到纠正，公司无需交付该通知。

第6.2节加速到期；撤销与废止。

如果在当时未偿付的任何系列证券的违约事件发生并仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在每一此种情况下，受托人或该系列未偿付证券本金总额不少于25%的持有人可申报本金金额（或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则该证券条款中可能指明的本金金额的部分）、溢价（如有）以及应计和未付利息，如有的话，就该系列的所有即时到期及须予支付的证券，藉向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），以及在任何该等声明后，该等本金（或指明金额）、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）须即时到期及须予支付。如发生第6.1（d）或（e）条所指明的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指明金额）、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列作出此类加速声明后的任何时间，以及在受托人获得本条下文规定的关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券本金总额多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该声明及其后果，如果与该系列证券有关的所有违约事件，除未支付本金、溢价（如有）和利息外，如果有的话，仅通过此类加速申报而到期的该系列证券已按照第6.13节的规定得到纠正或豁免。

该撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

 

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第6.3节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

（a）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，在支付该等利息方面出现违约，或

（b）任何证券的本金在到期时的偿付出现违约，或

（c）任何偿债基金付款（如有的话）在证券条款规定的时间和到期时发生违约，

然后，公司将根据受托人的要求，为该等证券持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该等证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人的补偿、合理费用、费用、支出和垫款，其代理人和律师。

如公司未能在该要求下立即支付该等款项，受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或该等证券的任何其他债务人强制执行，并可按法律规定的方式从公司或该等证券的任何其他债务人的财产中收取已判决或视为应支付的款项，无论其身在何处。

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第6.4节受托人可以提出索赔证明。

如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付逾期本金或利息）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明该申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、费用、付款及垫款的任何申索）及持有人在该司法程序中获准提出，及

 

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（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人支付其应付的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、费用、付款及垫款，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。凡因任何理由而拒绝在任何该等法律程序中支付补偿、合理开支、垫款及从遗产中支付的款项，则该等款项的支付须以证券持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并作为债权人或其他类似委员会的成员。

第6.5条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在为受托人、其代理人和大律师的赔偿、合理开支、费用、支出和垫款作出规定后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第6.6节所收款项的运用。

受托人根据本条收到或收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期，并在因本金或利息而分配该等款项或财产的情况下，在出示证券并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在交出时，按以下顺序申请：

第一：支付受托人（以其各自身份，包括其代理人和律师）根据本协议（包括第7.7节）应付的所有款项；和

第二种：就已收取或为其利益而收取该等款项的证券，分别按该等证券到期及应付本金及利息的金额按比例支付该等证券当时到期及未付的本金及利息，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司支付剩余款项（如有），或向有管辖权的法院可能指示的任何合法有权收取相同款项的人支付。

第6.7节对诉讼的限制。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

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（b）持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人已就受托人遵从该要求可能招致的讼费、损害赔偿、开支、费用、损失及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿及/或担保；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供担保或弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（e）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金总额多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

每份证券的持有人与每名其他持有人及受托人谅解、有意及明文订约，任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式有任何权利凭藉或利用本契约的任何条文影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式，并且为了适用系列的所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益（据了解，受托人没有确定或确定任何作为或不作为是否扰乱或损害任何持有人的权利或寻求获得优先于任何持有人的优先权或优先权的肯定义务）。

第6.8节持有人无条件获得本息的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何证券的持有人仍有权在该证券到期时收取该证券的本金、任何溢价和利息（如有），包括该证券中所述的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期），并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.9节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累积。

除第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，在法律允许的范围内，不得阻止同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

 

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第6.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的一切权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制。

任何系列的未偿还证券的本金总额多数的持有人，有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

（c）除第7.1条条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

（d）在按本条第6.12条指示采取任何行动前，受托人有权就其遵从该要求或指示而可能招致的损失、费用、开支、费用及法律责任获得其信纳的担保及/或弥偿。

第6.13节过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，通过向受托人和公司发出书面通知，放弃本协议项下的任何过往违约，但根据本契约就该系列支付该系列的任何证券的本金或利息的违约除外。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节费用承付。

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，在适当考虑到索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人

 

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由该一方诉讼当事人提出；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼、合计持有任何系列已发行证券本金超过10%的诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在该证券到期时或之后的支付而提起的任何诉讼，包括在该证券（或在赎回的情况下，在赎回日期）中所述的到期日。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生，且仍在继续，而受托人的负责人员已取得实际知悉或已收到有关的书面通知，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。受托人没有义务应持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其合理判断中令其满意的赔偿和/或担保，以对抗因受托人遵循该请求或指示而可能产生的任何和所有损失、费用、费用、费用、损害赔偿、责任或开支。受托人可以拒绝遵循与适用法律或本契约相冲突的任何指示，或被受托人认定不适当地损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何指示是否损害任何持有人的肯定义务）或将涉及受托人个人责任或财务风险的任何指示。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只需履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本指引针对受托人的内容。

（ii）在受托人方面并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人应审查该官员的证书和律师意见，以确定它们是否符合本义齿的形式要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本款并不限制本条（b）款的效力。

（ii）受托人无须对负责人员善意作出的任何判决错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽。

 

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（iii）受托人无须就其根据第6.12条就该系列的证券而根据本契约就该系列的证券而进行任何法律程序以取得受托人可用的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点的指示而善意地就该系列的已发行证券采取、遭受或未采取的任何行动承担法律责任。

（d）无论是否明文规定，本契约的每一项以任何方式与受托人有关的规定均受本条第七条规定的约束。

（e）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的损失、费用、开支、费用及法律责任收取令其满意的弥偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息或投资承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利、职责或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

（h）付款代理人、司法常务官及任何认证代理人，均有权享有本条（e）、（f）及（g）段及第7.2条所列的与受托人有关的保护及豁免。

第7.2节受托人的权利。

（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件（不论是其正本或传真形式）而作出或不作出的行动，并须受保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，对任何获适当注意委任的律师或代理人的不当行为或疏忽概不负责或承担法律责任。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何保存人的任何作为或不作为负责或承担责任。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其遵照该大律师的意见或大律师本着诚意及依赖该意见而根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。

 

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（f）受托人没有义务应任何证券持有人的请求或指示（包括在违约事件发生时或期间）行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的损失、费用、开支、费用和负债向受托人提供（并在请求时提供）其满意的担保和/或赔偿。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查。

（h）除非及直至受托人的负责人员实际知悉有关任何违约或违约事件，或除非受托人的负责人员在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，而该通知提述存在违约或违约事件，否则受托人不得当作知悉或知悉任何违约或违约事件（亦无须就任何违约或违约事件采取任何行动），证券一般或特定系列的证券和本契约。

（i）在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）对任何人负责或承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种形式的诉讼。

（j）受托人采取本契约所允许的行动的允许权，不得解释为这样做的义务或义务。

（k）就受托人履行职责及权力而言，无须作出保证或担保。

（l）受托人在任何情况下均不得以个人身份对证券所证明的义务承担责任。

（m）本报告所述公司的任何要求或指示须以公司命令作充分证明，而董事会的任何决议可以董事会决议作充分证明。

（n）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（o）受托人可拒绝采取与适用法律或本契约相冲突或可能涉及受托人个人责任或财务风险的任何行动或遵循任何指示。

（p）给予受托人的权利、特权、保护、豁免、责任限制和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以本协议项下每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

 

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第7.3节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有其在不是受托人时应享有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.4节受托人的免责声明。

受托人不得对本契约或证券的有效性、可执行性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对公司使用证券所得款项、或根据本契约任何条文向公司支付的任何款项或根据公司的指示而负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或运用负责，并不对本文或证券中的任何陈述或陈述或与出售证券有关的任何其他文件负责，但其认证除外。此处和证券中包含的陈述和陈述，除受托人的认证证书外，应被视为公司的陈述和陈述，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人不负责（或有任何与此相关的责任）就本契约下的任何事项作出、确认或核实任何计算。受托人没有责任监督或调查公司遵守或违反或促使履行或遵守除受托人以外的任何人在本契约中作出的任何陈述、保证或契诺或协议。

第7.5节违约通知。

如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员实际知悉或已收到有关该违约或违约事件的书面通知后，向该系列证券的每个证券持有人发送违约或违约事件通知。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件外，如果且只要有善意的负责人员确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6节受托人向持有人的报告。

自2024年3月1日起，在每年3月1日后的60天内，受托人须按照TIA § 313并在其规定的范围内，以邮寄方式向所有证券持有人（如其姓名及地址出现在注册处处长备存的名册上）转递一份日期为该周年日的简短报告。

每份报告在发送给任何系列的证券持有人时的副本应提交给SEC和该系列证券上市的每个国家证券交易所。任何系列证券在全国性证券交易所上市或在全国性证券交易所摘牌时，公司应及时书面通知受托管理人。

第7.7节赔偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付其服务的补偿，正如公司和受托人应不时以书面约定的那样。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其产生的一切合理的自付费用、支出、垫款。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿、费用、开支等。

 

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公司应赔偿每一位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）的任何和所有费用、损害赔偿、损失、费用、开支（包括律师费和开支以及法庭费用）或责任，包括由其作为受托人（以其各自的身份）或代理人在履行其在本契约下的职责或与其接受其在本契约下的义务有关的下一段中所规定的税项（基于、计量或确定的税项除外）。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能如此通知公司，不应解除公司在本协议项下的义务，除非并在一定程度上公司因此而受到重大和实际损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应合理配合抗辩。受托人可有单独的法律顾问，公司应支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。此项赔偿适用于高级职员、董事、雇员、股东、律师、受托人的代理人。

公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何损失或责任作出任何费用补偿或赔偿，这是由有管辖权的法院最终裁定的。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.1（d）或（e）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理费用。

本条的规定在本契约终止或转让或受托人辞职或撤职后仍然有效。

第7.8节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

受托人可在建议辞职日期至少30天前如此通知公司，就一个或多个系列的证券提出辞职。任何系列当时未偿还证券的本金总额占多数的持有人可就该系列解除受托人职务，方法是至少在解除职务前30天以书面通知受托人和公司。在以下情况下，公司可以至少提前30天书面通知解除有关一个或多个系列证券的受托人：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

 

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（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或适用系列证券本金总额至少过半数的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。在此之后，以及在支付退任受托人的费用、成本、开支（包括律师费和开支）以及根据本协议应支付给其的所有其他款项后，退任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给受第7.7条规定的留置权约束的继任受托人，退任受托人的辞职或免职应生效，继任受托人应拥有受托人就其根据本契约担任受托人的每一系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每一该等系列的每一证券持有人发送其继任通知。尽管根据本条第7.8条更换了受托人，公司根据本条第7.7条承担的义务仍应继续为退休的受托人的利益，涉及其根据其在此种更换之前根据其在本契约下的权利、特权、权力和职责采取或不采取的行动而招致的费用和责任。

第7.9条合并的继任受托人等。

如果受托人与另一家公司、国家银行业协会或其他实体合并、合并或转换为或转让或出售其全部或基本全部公司信托业务或资产，则继承公司、国家银行业协会或实体应为继承受托人，但无任何进一步行为，但须遵守第7.10条的规定。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少50,000，000美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA § 310（b）。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA § 311（a）的约束。

 

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第八条

满足与解除；防御

第8.1节满足和解除义齿。

本契约须于公司命令后就任何系列的证券解除，并对该系列的所有证券不再具有进一步效力（本第8.1条下文规定的除外），而受托人须在费用由公司承担的情况下签立认可抵偿及解除本契约的文书，当

（a）任一

（i）此前认证及交付的该等系列的所有证券（已销毁、遗失或被盗及已更换或已付款的证券除外）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的该等系列的所有该等证券

（1）因发送赎回通知或其他原因而到期应付，或

（2）将于一年内到期应付，或

（3）已根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，以受托人以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用，或

（4）根据第8.3条（如适用）被当作已缴付及解除；

及公司在上述第（1）、（2）或（3）款的情况下，须已不可撤销地向受托人存入或促使以信托方式向受托人存入一笔金额或美国政府债务，该金额须足够（由公司厘定）于该等分期本金或利息到期之日支付及清偿该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似款项）及利息；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的满足及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第7.7条对受托人的责任，如款项已根据本条（a）条存放于受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文仍然有效。

 

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第8.2节信托基金的运用；赔偿。

（a）在符合第8.5条规定的情况下，根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定用于支付，作为受托人可直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向有权获得该款项的人确定本金和利息，该等款项已存入或由受托人收取，或按第8.1、8.3或8.4条的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。

（b）公司须就依据第8.1、8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务所收取的利息及本金，向受托人支付、偿还及弥偿，但由持有人或代表持有人须支付的款项除外。

（c）受托人须在公司发出命令后不时向公司交付或支付第8.3或8.4节所规定的任何美国政府义务或由其持有的外国政府义务或款项，而根据国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在交付给受托人的书面证明中所表示的意见，该等款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务或外国政府义务。

第8.3节任意系列证券的法定撤销。

除非本条第8.3条另有规定，否则根据第2.2节不适用于任何系列的证券，公司须被视为已于本条例（d）段所提述的存款日期后第91天支付及清偿任何系列的所有未偿还证券的全部债务，而本契约的条文，因其与该系列的该等未偿还证券有关，不再有效（而受托人须在收到公司命令后，由公司承担费用，签立承认该等的文书），除了：

（a）该系列证券的持有人有权从本协议（d）节所述的信托基金收取（i）在该等本金或分期本金或利息到期时支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息的款项，以及（ii）在该等款项根据本契约及该系列证券的条款到期应付当日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

（b）第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文；及

（c）受托人在本协议项下的权利、特权、权力、信托、保护、责任限制、赔偿和豁免以及公司与此有关的义务；

 

-31-

条件是，应已满足下列条件：

（d）公司须已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地存放（第8.2（c）条规定的情况除外），作为信托基金，具体质押为该等证券持有人的担保，并专为该等证券持有人的利益（i）在以美元计价的该系列证券、以美元计价的现金和/或美国政府债务的情况下，或（ii）在以外币（复合货币除外）计价的该系列证券、货币和/或外国政府债务的情况下，其通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在其交付给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以支付和解除每期本金和利息，于该等分期本金或利息及该等偿债基金付款到期日期就该等系列的所有证券作出的任何强制性偿债基金付款；

（e）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（f）在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，不得发生与该系列证券有关的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（g）公司须已向受托人交付大律师意见，大意为（i）公司已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定，或（ii）自本契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意为，并应根据大律师的意见确认，该系列证券的实益拥有人将不会确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人为目的而作出；及

（i）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.4节《公约》的撤销。

除非根据第2.2条另有指明本条第8.4条不适用于任何系列的证券，否则公司可忽略就任何系列的证券遵守第4.2、4.3、4.4及5.1条所载的任何条款、条文或条件，而除非其中另有指明，该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员证书中指明的任何附加契约（且未能遵守任何该等契约不构成根据第6.1节就该系列证券而言的违约或违约事件），而根据第2.2.18节交付并被指定为违约事件的该系列证券的补充契约或董事会决议或高级职员证书中指明的任何事件的发生，均不构成本协议项下的违约或违约事件，就该等系列的证券而言，但除上述规定外，本契约的其余部分及该等证券将不受此影响；但须已满足以下条件：

 

-32-

（a）就本条第8.4条而言，公司已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地存放（第8.2（c）条规定的情况除外）作为信托资金，目的是作出以下付款，具体质押为该等证券持有人的利益，并专门用于（i）在该系列以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券的情况下，或（ii）在该系列以外币（复合货币除外）计价的证券的情况下，金钱和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资，且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在交付给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以支付和解除每一期本金，根据本契约和该系列证券的条款，在该等付款的规定到期日或赎回日期就该系列证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约；

（c）就该系列证券而言，任何违约或违约事件均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；

（d）公司须已向受托人交付大律师意见，大意为该系列证券的实益拥有人将不会因该存款及契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，如该存款及契约失效并未发生；

（e）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人为目的而作出；及

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条就本条所设想的契诺失效而订定的所有先例条件均已获遵从。

第8.5节偿还公司。

在适用的废弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其所持有的任何用于支付两年内仍无人认领的本金和利息的款项。此后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人，而受托人对此类款项不承担进一步的责任。

 

-33-

第8.6节恢复原状。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.1节就任何系列的证券申请存入任何款项，公司在本契约下就该系列证券及在该系列证券下的义务，须恢复及恢复，犹如根据第8.1条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第8.1条运用所有该等款项为止；但如公司因其义务的恢复而就任何证券支付任何本金或利息或任何额外金额，公司应代位行使此类证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府义务中收取此类付款。

第九条

修正和豁免

第9.1节未经持有人同意。

公司和受托人可以在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

（a）纠正任何由高级人员证明书所证明的歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第五条；

（c）在已证明证券之外或代替已证明证券的地方，订定无证明证券；

（d）就任何系列的证券或任何系列的担保证券增加担保；

（e）交出公司在本契约下的任何权利或权力；

（f）为任何系列证券的持有人的利益添加契诺或违约事件（以及如该等契诺或违约事件是为少于所有系列证券的利益，则说明该等契诺或违约事件（如适用）是明示仅为该系列的利益而包含）；

（g）遵守适用的保存人的适用程序；

（h）遵守任何系列债务证券可在其上上市或买卖的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例；

（i）作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

（j）就发行及确立本契约许可的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

（k）就一系列或多于一系列证券的继任受托人或其他代理人根据本契约接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；

 

-34-

（l）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格；

（m）根据TIA添加、更改或删除本义齿或该系列证券的任何条文，或就本义齿或该系列证券有关该系列证券的转让或交换或该系列证券的实益权益的条文，遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受托人的条文；或

（n）使本指引的任何条文（只要与该系列的证券有关）符合招股章程补充文件中与该系列证券的发售有关的该系列证券的描述。

第9.2节经持有人同意。

经受该等补充契约影响的各系列已发行证券的本金总额至少过半数的持有人书面同意（包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意），公司及受托人可订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列的证券持有人的权利。除第6.13条另有规定外，透过向受托人发出通知（包括就有关该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意）而持有任何系列已发行证券的本金总额至少过半数的持有人，可豁免公司遵守本契约或证券就该系列的任何条文。

证券持有人根据本条第9.2条同意批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条订立的补充契约或豁免生效后，公司应向受此影响的证券持有人发送一份简要说明该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修改或放弃不得：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的证券的本金；

（b）降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）减少本金或更改任何证券的陈述到期日或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期；

（d）在贴现证券加速到期时减少其应付本金；

 

-35-

（e）放弃任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（除非该系列已发行证券的本金总额至少过半数的持有人撤销任何系列的证券的加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约）；

（f）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券内所述货币以外的任何货币支付；

（g）对第6.8、6.13或9.3条作出任何更改（本句）；

（h）减少赎回任何证券时须支付的溢价或放弃就任何证券作出的赎回付款，但该等赎回须由公司选择作出；

（i）更改任何证券的排名；或

（j）在修订、补充或放弃条文中作出任何需要任何受影响证券的每名持有人同意的更改。

第9.4节遵守信托契约法案。

对本契约或一个或多个系列的证券的每一项修订，应在符合当时有效的TIA的补充契约中列出。

第9.5节同意书的撤销和效力。

在补充契约中规定的修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和任何担保或担保的一部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的担保具有相同的债务，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名证券持有人具有约束力，除非该修订或放弃属第9.3条（a）至（h）条中任何条款所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有紧接前一款第二项的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.6节证券上的记号或交换。

公司或受托人可对其后认证的任何系列的任何证券放置有关修订或豁免的适当标记。公司可根据反映修订或豁免的该系列证券的第2.3节新证券，发行该系列证券，而受托人应在收到公司命令后进行认证。

 

-36-

第9.7节受托人保护。

在执行或接受由本条许可的任何修订或补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权获得，并且（在不违反第7.1节的情况下）应在依赖时得到充分保护，高级职员证书和律师意见符合第10.4节，并说明执行和交付修订或补充契约是本契约授权或许可的，并且就律师意见而言，构成公司的合法有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。受托人须在交付该等高级人员证明书及大律师意见时签署所有修订或补充契约，但受托人无须签署任何对其在本契约下的权利、特权、职责、保护、责任、赔偿或豁免产生不利影响的修订或补充契约。

第十条

杂项

第10.1节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则应控制该要求或视为条款。

第10.2节通知。

公司或受托人向另一方，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递方式邮寄至他人的地址，则妥为发出：

如果对公司：

微芯科技公司

西钱德勒大道2355号

亚利桑那州钱德勒85224-6199

关注：首席财务官

附副本至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation

900 S.得州首府高速公路

Las Cimas IV，5楼

德克萨斯州奥斯汀78746

关注：罗伯特·萨福莱塔

如果向受托人：

ComputerShare Trust Company，National Association

1505能源园区驱动

明尼苏达州圣保罗55 108

关注：公司信托服务-微芯科技公司管理员

 

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公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。任何送达受托人的通知或通讯，自实际收到之日起视为生效。

向证券持有人发出的任何通知或通信，应按照保存人的程序，以电子方式或以一等邮件方式发送至书记官长备存的登记册上显示的其地址。未向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

以上述方式发出或刊发通知或通讯的，在规定时间内，不论证券持有人是否收到，均已妥为发出。

公司向证券持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人和各代理人。

尽管有本义齿或任何证券的任何其他规定，如果本义齿或任何证券规定向全球证券的持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），则该通知应根据该保存人的惯常程序向该保存人（或其指定人）充分发出。

受托人有权（但不得被要求）依赖和遵守受托人合理认为获授权代表公司发出指示和指示的人以电子邮件、传真和其他类似无担保电子方式发出的通知、指示、指示或其他通信。受托人没有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人；而受托人对公司因合理依赖或遵守该等通知、指示、指示或其他通讯而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。公司同意承担因使用此类电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。公司应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人传送的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何该等通知、指示、指示或其他通讯须最终视为公司就本契约而言向受托人作出的有效指示。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人可根据TIA § 312（b）与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第10.4节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）一份人员证明书（其中须包括第10.5条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

 

-38-

（b）大律师的意见（其中须包括第10.5条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.5节证明或意见中要求的陈述。

关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA § 314（a）（4）提供的证明书除外）须符合TIA § 314（e）的条文，并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为该人已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以制定合理的规则，供一个或多个系列的证券持有人会议采取行动。任何代理人都可以对其职能制定合理的规则、设定合理的要求。

第10.7节营业日和法定节假日。

“营业日”是指除星期六、星期日、法定假日或纽约州纽约市（或与任何付款有关的付款地）的任何其他日子外，银行机构被授权或根据适用法律、法规或行政命令要求关闭或关闭的任何一天。本契约中引用的任何不被称为营业日的日子应为日历日。

“法定假日”是指任何不是工作日的日子。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，其间不计息。

第10.8节不得对他人追索。

公司的董事、高级职员、雇员或股东（过去或现在）本身，对公司在证券或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔，不承担任何责任或义务。Computershare Trust Company，National Association根据本契约仅作为受托人而非单独行事，并且作为受托人对公司在本契约下的义务的追索权应仅限于其仅以受托人代表身份持有的资产（如有）。每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

 

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第10.9节对应方。

本契约可由任意数目的对应方签署，也可由合同各方在不同的对应方签署，每一份经如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本契约（以及与本契约相关的任何交付文件）只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法，包括（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

第10.10条管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖。

本契约和证券，包括因契约或证券产生或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。公司、受托人和持有人（在其接受证券的情况下）各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、本契约或本契约或其所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或设于纽约市的每一案件的纽约州法院（统称为“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。本公司、受托人及持有人（藉其接受证券）各自谨此不可撤回及无条件地放弃就任何诉讼、诉讼或其他程序在指定法院设置地点而提出的任何反对，并不可撤回及无条件地放弃及同意不申辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

 

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第10.11节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或公司附属公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继任者。

公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等。

本索引的目录、交叉参照表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非董事会决议、本合同的补充契约或依据本契约第2.2节就某一系列证券交付的高级职员证书另有规定，每当为本契约的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动，而当时受某一特定行动影响的任何系列的证券的本金总额为未偿付的，且在此情况下，有任何系列的未偿付证券以一种以上货币计价，然后，为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何该等其他货币转换为任何特定系列证券发行时指定的货币来确定。除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级职员证书中另有规定，否则此类转换应按《金融时报》在“货币汇率”一节中公布的购买指定货币的即期汇率（或者，如果《金融时报》不再发布，或者如果《金融时报》不再提供此类信息，则为公司可能善意选择的来源）在任何确定日期。本款的规定应适用于就证券持有人根据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外的货币计值的系列证券的等值本金金额。

前款规定的一切决定和裁定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对所有目的都是结论性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

 

-41-

第10.16节判决货币。

公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决之日，受托人可以按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，然后，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，并且（b）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，根据任何判决（无论是否按照（a）款）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此种投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款表示应支付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。就前述而言，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日外，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天。

第10.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、劳资纠纷、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、疾病、流行病、流行病、检疫、天灾、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障、通信系统故障、恶意软件或勒索软件，无法使用联邦储备银行电汇或电传系统、其他电汇或资金转账系统，或无法使用任何证券清算系统，据了解，受托人应尽合理最大努力与银行业公认做法一致，在该情况下在合理可行的范围内尽快恢复履约。

第10.18节美国《爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获得、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第一条XI

不断下降的资金

第11.1条的适用性。

本条的规定应适用于根据第2.2节由该系列证券的条款规定且根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的任何偿债基金。

 

-42-

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，此类系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.2节以证券支付偿债资金的满意度。

公司可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券适用且已由公司根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而购回或赎回，但前提是该等证券之前并未如此入账。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到此类证券，连同与此相关的高级职员证书，并应由受托人按该证券中规定的价格为此目的通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。如由于根据本条第11.2款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金应少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须于收到公司命令时不时将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款，其未付本金金额相当于须向公司发放的现金付款。

第11.3节赎回基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天（除非董事会决议、本协议的补充契约或有关特定系列证券的高级人员证书另有说明），公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额、其中的任何部分（如有），该部分将通过支付现金和其中的任何部分（如有）来满足，根据第11.2节，通过交付和贷记该系列证券来满足，以及可选的金额（如有）以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金付款中，公司应因此有义务支付其中规定的金额。在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天（除非董事会决议、高级职员证书或有关特定系列证券的补充契约另有说明），将按第3.2节指明的方式选择在该偿债基金付款日期将予赎回的证券，而公司须按第3.3节所规定的方式以公司的名义发出或安排发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

 

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作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。