附件 5.1

 

		Davis Polk & Wardwell LLP 卡斯泰拉纳大道，41岁 28046马德里 davispolk.com

2023年11月15日

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

Calle Azul，4岁

28050马德里

西班牙

女士们先生们：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，a sociedad an ó nima organized under the laws of the Kingdom of Spain（“Company”），向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明（档案编号：333-266391）（“注册声明”）和相关的招股说明书（“招股说明书”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记某些证券，包括本金总额为750,000，000美元的公司于2034年到期的二级次级可赎回固定利率票据（“证券”）。

该证券将根据公司与纽约梅隆银行于2016年7月28日签署的次级债务证券契约（“基础契约”）的规定发行，该契约通过其伦敦分行作为受托人、证券登记员、转让代理人和付款代理人（除其作为证券登记员的角色外），并由截至2023年11月15日的第一份补充契约（“补充契约”）修订和补充。根据补充契约，纽约梅隆银行通过其伦敦分行也同意作为计算代理。经修订和补充契约的基础契约，以下称为“契约”。证券将根据公司与其中指定的若干承销商（“承销商”）于2023年11月7日订立的定价协议（连同包销协议，“定价协议”）中以引用方式并入的包销协议（“包销协议”）出售。

我们作为贵公司的特别美国律师，已审查了我们认为为发表本意见所必需或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提供本文所表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：（i）作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，（iii）通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统提交或提交给美国证券交易委员会的所有文件（EDGAR格式更改除外）与我们在此类格式之前审查的此类文件的版本一致（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）所有执行文件的自然人均具有及具备执行该文件的法律能力；（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员证明书中的所有陈述均属准确及准确；及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项所作的所有陈述均属准确及准确。

基于上述情况，并在符合下述附加假设和条件的前提下，我们告知贵方，我们认为，假设证券已按照契约的规定正式签署和认证，并已根据定价协议交付给承销商并由其支付，则证券（除其条款受西班牙法律管辖外，我们对此不发表任何意见）将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但以适用的

 

		Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

 

破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，以及可能采取的司法或管制行动，使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，但我们对任何规定的有效性、具有法律约束力的效力或可执行性不表示任何意见，这些规定允许持有人在证券加速发行时收取所述本金的任何部分，只要确定构成未赚取的利息。

关于上述意见，我们假定本公司是根据西班牙王国的法律作为一家公司有效存在的。此外，我们假定契约和证券（统称为“文件”）是契约各方的有效、有约束力和可执行的协议。我们亦假设每一方当事人签署、交付及履行其作为当事人的每一份文件（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的附例或其他组织文件的失责，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，（d）不违反或构成适用法律、规章或公共政策的任何规定或任何判决、强制令的失责，命令或法令或任何对该方具有约束力的协议或其他文书。

对于以下问题，我们不表示任何意见：（一）《契约》中任何旨在放弃对地点的反对的条款，声称某一司法管辖区是一个不方便的法院地或类似的主张，（二）美国联邦法院是否会对《契约》或《证券》引起的争议拥有主题事项或属人管辖权，或（三）不是根据适用法律作出的任何送达程序的效力。

对于（i）纽约州或美国联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决或执行判决，或执行西班牙法院的管辖权的排他性，或执行《契约》和《证券》中所规定的证券持有人和所有人为其中所述的目的所作的放弃，或（ii）此类法院在就任何其他货币的债务作出以美元作出判决时所使用的汇率，我们不表示任何意见。此外，我们对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述意见的影响不发表任何意见。

我们注意到，《契约》和《证券》的法律选择条款（如适用）是为了选择西班牙法律作为与《契约》和《证券》有关的某些事项的管辖法律，包括《契约》的授权和执行、《证券》的授权、发行和执行，以及《契约》和《证券》中有关证券的地位和等级、放弃抵销权和西班牙保释权的某些条款（如该条款所定义）。我们还注意到，《契约》和《证券》（如适用）的“提交至管辖权”条款规定，西班牙法院对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而产生、与之相关或与之相关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权。

我们也不对基本契约第8.04条（经补充契约第2.01（q）条修订和补充）、证券的“替代和修改”一节或契约或证券中与西班牙保释权有关的任何条款（该条款定义如下）表示任何意见。

我们是纽约州律师协会的会员，上述意见仅限于纽约州的法律和美利坚合众国的联邦法律，但我们不对任何适用于本公司或文件的法律、规则或条例或仅因该法律而拟进行的交易发表任何意见，规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何附属公司的监管制度的一部分，因为该一方或该附属公司的特定资产或业务。只要上述意见涉及所管辖的事项

 

 

2023年11月15日		2

 

		Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

 

根据西班牙王国的法律，我们在未经独立调查或调查的情况下，依据了公司西班牙法律顾问J & A Garrigues，S.L.P.于2023年11月15日提交的意见，作为公司在本文件提交之日提交的6-K表格报告的证据，我们的意见受其中规定的资格、假设和限制的约束。

我们在此同意将本意见作为本公司于本协议日期提交的表格6-K报告的证据，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的标题“证券的有效性”下引用我们的名字。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

 

真的是你的，

Davis Polk & Wardwell LLP

 

 

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