附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）与一家在荷兰注册成立的私营有限公司（“买方”）签署，日期为2025年6月30日。

简历

A.公司和买方依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节提供的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.公司希望向买方出售，且买方希望根据本协议所述条款和条件向公司购买公司A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），如本协议中更全面描述的那样（每一股，“股份”，统称“股份”）。

C.根据A系列无投票权可转换优先股的指定证书，基本上以本协议所附的附件 A的形式（“优先股证书”），每股股份将可转换为公司的若干普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），等于转换比例（该术语在优先股证书中定义）。转换股份时可发行的普通股在此称为“转换股份”。

D.股份及转换股份在此统称为“证券”。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语应具有本节1.1中指出的含义：

“2024表格20-F”是指公司于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

“30天VWAP”是指紧接第二次收盘公告送达日期前三十（30）个交易日的平均VWAP。

“ADS注册声明”具有第3.1节（ii）中规定的含义。

“预付赔款”具有第4.19（f）（iv）节规定的含义。

“关联”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“ADS”是指美国存托股票，每份代表一股和四分之一（1.25）普通股。

“适用平仓”指首次平仓或第二次平仓（如适用）。

“适用截止日”指第一个截止日或第二个截止日（如适用）。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天、属于美国联邦法定假日的任何一天、香港的公共假日或纽约州或香港的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“优先股证书”具有陈述中阐述的含义。

“临床试验供应协议”指公司或其指定子公司与赛诺菲 US Services Inc.于本协议日期或前后订立的若干临床试验合作及供应协议。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“证监会”或“SEC”是指美国证券交易委员会。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司法律顾问”是指Davis Polk & Wardwell LLP，其办公室位于c/o 18^第香港中环遮打道3A号香港会馆大厦楼层。

「公司开曼法律顾问」指Walkers（Hong Kong），作为公司的开曼群岛法律顾问。

“公司知情”是指就公司知情作出的任何声明而言，该声明是基于对声明所涉事项或事项负有责任的公司高管的实际知情。

“公司方”具有第4.19（f）（ii）节中规定的含义。

“控制”（包括术语“控制”、“受控”或“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“转换股份”具有陈述中阐述的含义。

“CSRC”具有第3.1节（g）中规定的含义。

“证监会档案规则”具有第3.1节（ee）中规定的含义。

“证监会备案”具有第3.1节（i）中规定的含义。

“证监会备案日期”具有第3.1节（i）中规定的含义。

“证监会备案报告”具有第3.1节（i）中规定的含义。

“证监会备案规则”具有第3.1节（i）中规定的含义。

“证监会规则”具有第3.1节（i）中规定的含义。

“削减股份”具有第4.19（c）节规定的含义。

“存托人”是指JPMorgan CHASE BANK，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会。

“取消资格事件”具有第3.1节（CC）中规定的含义。

“生效日期”具有第4.19（a）（vii）节中规定的含义。

“生效期限”具有第4.19（a）（ii）节中规定的含义。

“环境法”具有第3.1节（p）中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行”指（a）根据SEC报告中描述的任何购股权、股份红利或其他股份计划或安排，发行普通股、购买普通股的期权或其他相关证券（定义见下文），或在期权或其他相关证券（视情况而定）的行使、转换或归属和结算时发行普通股，（b）根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使SEC报告中描述的截至本报告之日尚未行使的认股权证而发行普通股，前提是自本协议之日起，此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，（c）在F-8表格上提交登记声明，以登记根据SEC报告中描述的购股权、股票红利或其他股票计划或安排的条款可发行的普通股，（d）促进代表股东建立交易计划，根据《交易法》规则10b5-1转让普通股或ADS的公司高级职员或董事，（e）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行普通股，以及（f）以等于或高于1.60美元的每股普通股价格（按转换后基准，如适用）发行普通股、ADS或其他相关证券。就前述而言，“相关证券”系指获得ADS或普通股的任何期权或认股权证或其他权利或任何可交换或可行使或可转换为普通股或ADS的证券，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股或ADS的其他证券或权利。

「预期首个截止日期」指本协议日期后两（2）个营业日的日期，载于序言或公司与买方共同议定的其他较后日期。

“预期第二个截止日期”指根据第2.4（a）节交付的第二个截止通知中指定的日期，或公司与买方共同约定的其他更晚日期。

“提交日期”是指，就本协议所要求的第一个截止登记声明而言，不迟于第一个截止日期后的四个日历月，而就第二个截止登记声明而言，不迟于第二个截止日期后的四个日历月。

“首次交割”是指根据第2.1节完成股份买卖。

「首个收市日期」指本条例第2.1、2.2、5.1及5.2条所载适用于首次收市的所有条件（视属何情况而定）均获满足或豁免的交易日，或订约各方可能同意的其他日期。

“首次结账公司可交付成果”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“首次收盘董事证书”具有第2.2（a）节规定的含义。

“首次收盘买入价”是指每股A系列优先股16.00美元。

“首次收盘买方交付品”具有第2.2（b）节中规定的含义。

“第一次交割登记声明”是指根据本协议提交并与第一次交割有关的登记声明。

“首次平仓股份”具有第2.1（a）节规定的含义。

“首次收盘认购金额”是指总购买价格为17,000，000.00美元，且以立即可用的资金。

“完整的2期入组”应被视为发生在最终参与者根据协议定义的入组目标就公司ADG126联合抗PD-1治疗晚期微卫星稳定性结直肠癌患者的2期试验进行的第一次给药时。

“F-6表格”具有第3.1节（ii）中规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则，适用于该公司。

“政府当局”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何一项的任何政治分支。

“医疗保健法”具有第3.1节（v）中规定的含义。

“受偿人”具有第4.13条规定的含义。

“知识产权”具有第3.1（m）节规定的含义。

「不可撤销股份过户登记处指示」指，就公司而言，由公司签立并交付予股份过户登记处并由其以书面确认的以附件 C形式作出的不可撤销股份过户登记处指示。

“留置权”是指任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益、优先购买权、优先购买权或其他任何种类的限制。

“违约金”具有第4.19（b）节规定的含义。

“损失”具有第4.19（f）（i）节规定的含义。

「 MA & A 」指第七份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，并可能不时作出进一步修订及/或重述。

“重大不利影响”是指对公司及子公司整体的经营业绩、资产、前景、业务或财务状况产生重大不利影响，但以下任何一项单独或合并不应被视为重大不利影响：（i）由影响美国经济一般市场状况的变化或情况引起的影响或一般适用于公司经营所在行业的影响，前提是此类影响不是由公司不成比例地承担，（ii）因公告或披露出售证券或本协议所设想的其他交易而产生或与之有关的影响，或（iii）因根据本协议采取任何行动而产生或与之有关的任何事件、发生或条件所引起的影响。

“重大合同”是指公司作为一方或受其约束的、对公司业务具有重大意义的任何合同、文书或其他协议，根据S-K条例第601（b）（2）项、第601（b）（4）项或第601（b）（10）项，已经或被要求作为证物提交给SEC报告。

“纽约法院”是指设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“表外交易”具有第3.1节（oo）中规定的含义。

“普通股”具有陈述中规定的含义，还包括普通股可能在此后被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或任何附属公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股或其他证券，使持有人有权直接或间接获得普通股。

“外部日期”是指本协议日期后的第五（5）个工作日。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、独资企业、非法人组织、政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“搭载通知”具有第4.19（d）节规定的含义。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区。

“中国营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天或在中国属于联邦法定假日的任何一天。

“中国境外投资和上市条例”具有第3.1节（pp）中规定的含义。

“本金交易市场”是指纳斯达克全球市场。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词），无论已启动或威胁启动。

“购买者”具有朗诵会中阐述的含义。

“买方”具有第4.13节中规定的含义。

“可登记股份”是指，截至任何确定日期，所有当时已发行或可在转换时发行的转换股份，而不考虑优先股证书中规定的转换限制；但前提是，证券在最早发生以下情形时即不再是可登记股份：（a）根据《证券法》登记该证券的登记声明已被宣布或生效，且该证券的持有人已根据该有效登记声明并以该有效登记声明所设想的方式出售或以其他方式转让该证券；（b）在该证券根据《证券法》或其他方式所承担的与其可转让性限制有关的任何传说被公司移除的情况下，该证券根据规则144被出售，（c）该等证券有资格根据第144条无条件或无限制地出售，包括不受任何销售数量限制、对现有公共信息的可获得性的任何要求，且持有人不遵守第144条下的任何销售方法要求或通知要求，或（d）该等证券在其发行后将不再未清偿。

“注册失败”具有第4.19（b）节规定的含义。

“注册声明”是指公司根据本协议第4.19节根据《证券法》提交的任何注册声明或注册声明，应包括此类注册声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、展品或修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“报销失败”具有第6.1（c）节规定的含义。

“偿付违约金”具有第6.1（c）节规定的含义。

“相关信息”具有第4.15节中规定的含义。

“代表”是指任何一方的雇员、董事、高级管理人员、第三方顾问或律师（包括外部顾问）。

“限制终止日期”具有第4.19（c）节规定的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“销售费用”具有第4.19（e）节规定的含义。

“SAMR”指中国国家市场监督管理总局或其当地分支机构。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局管理的制裁或贸易禁运。

“Side Letter”是指公司与买方之间的信函协议，日期为本协议所附日期或前后，格式为本协议所附的附件 G。

“SEC指导”是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

“SEC报告”是指公司根据《交易法》要求提交的报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），包括（a）其中的证物和以引用方式并入其中的文件，以及（b）交易6-K。

“SEC限制”具有第4.19（c）节规定的含义。

“第二次平仓”是指根据第2.4节完成股份买卖。

“第二次收盘公司可交付成果”具有第2.5（a）节中规定的含义。

“第二个收盘日”是指本协议第2.4、2.5、5.1和5.2节中规定的适用于第二个收盘的所有条件（视情况而定）得到满足或放弃的交易日，或当事人可能同意的其他日期。

“第二次收盘董事证明”具有第2.5节规定的含义。

“第二次关闭通知”具有第2.4（a）节规定的含义。

“第二次收盘购买价格”是指每A系列优先股的价格，以美元表示，等于（a）30天VWAP除以截至确定之日的一份ADS所代表的普通股数量（截至本协议之日为一股和四分之一普通股）乘以（b）转换比率（该术语在优先股证书中定义）的乘积。

“第二次收盘买方交付品”具有第2.5（b）节中规定的含义。

“第二次交割登记声明”是指根据本协议提交并与第二次交割有关的登记声明。

“第二次平仓股份”具有第2.4（b）节规定的含义。

“第二次收盘认购金额”是指总购买价格为8,000，000.00美元，且以立即可用的资金。

“二次搭载登记”具有第4.19（d）节规定的含义。

“证券”具有朗诵会中阐述的含义。

“证券法”具有朗诵中阐述的含义。

“A系列优先股”具有陈述中阐述的含义。

“股份过户登记处”指Walkers Corporate Limited，公司成员名册的当前持有人，通讯地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands，或公司的任何继任股份过户登记处。

“股份”具有朗诵会中阐述的含义。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对框卖出，以及所有类型的直接和间接股份质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础上），以及（b）通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括可借入普通股的所在地和/或预订）。

“签署日期”是指本协议的日期，如序言部分所述。

“工作人员”是指委员会的工作人员。

“子公司”指SEC报告中列出的公司任何子公司，并应（如适用）包括在本协议日期之后成立或收购的公司任何子公司。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方、非美国和其他税收、收费、费用、关税、征费、关税、关税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、利润分成、许可、租赁、服务、服务使用、增值、预扣、工资、就业、消费税、估计、遣散费、印章、职业、溢价、不动产、个人财产、工资单、无人认领的财产、意外利润、环境、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、登记、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税、费、评估、海关、关税、征税、关税、征费、关税或收费，无论是否有争议，连同任何利息、罚款、增加税项、罚款或其他有关的额外金额。

“税收优惠”具有第3.1节（pp）中规定的含义。

“纳税申报表”是指就税收提交或要求提交的任何申报表、报表、附表、声明、退款要求、报告、文件或表格，包括其任何修改、附件和补充。

“交易关联公司”具有第3.2节（g）中规定的含义。

“交易日”是指（i）普通股或ADS在主要交易市场（场外交易公告牌除外）上市或报价和交易的一天，或（ii）如果普通股或ADS未在交易市场（场外交易公告牌除外）上市，则为OTC公告牌报告的普通股或ADS在场外交易市场交易的一天，或（iii）如果普通股或ADS未在任何交易市场报价，OTC Markets Group Inc.（原OTC Markets Inc.）（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）报告的普通股或ADS在场外市场报价的一天；但如果普通股或ADS未按本协议（i）、（ii）和（iii）规定的方式上市或报价，则交易日即为营业日。

“交易市场”是指有关日期的纽约证券交易所、NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或普通股或ADS上市或报价交易的场外交易公告板中的任何一个。

“交易6-K”是指将在第一个截止日期或前后提交的关于表格6-K的当前报告，其格式基本上与在签署日期之前提供给买方的描述交易文件条款的格式相同（包括作为表格6-K本协议和优先股证书的此类当前报告的证据）。

“交易文件”是指本协议、本协议所附的附表和证物、优先股证书、不可撤销的股份过户登记指示、附函以及本协议项下明确设想的任何其他文件或协议。

“VWAP”是指，在任何日期，根据Bloomberg L.P.的报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），由该日期ADS在随后上市或报价的主要交易市场上的每日成交量加权平均价格确定的价格。

第二条。
买卖

2.1首次收盘。

（a）数额。根据本协议规定的条款和条件，在第一次收盘时，公司应向买方发行和出售，买方应向公司购买若干A系列优先股，数量等于第一次收盘认购金额除以第一次收盘购买价格，四舍五入到最接近的整股（“第一次收盘股份”）。

（b）第一次闭幕。首次平仓买卖首次平仓股份，应当在第一个交割日通过交换文件和签字的方式远程进行，或者在双方当事人相互约定的其他地点进行。

（c）付款形式。除公司与买方另有约定外，在第一个收盘日，买方应将第一个收盘认购金额以美元和即时可用资金电汇至公司设立的账户，公司应（i）向买方提供一份公司成员名册的电子副本，其中没有任何限制性和其他图例（本协议第4.1（b）节明确规定的除外），以证明买方在第一个收盘时根据本协议认购的第一个收盘股份，以载于本协议内作为附件 B的优先股证明书问卷上所列名称登记，及（ii）不可撤回地指示股份过户登记处预留足够数量的普通股，以供买方悉数转换所有首次收市的股份。

2.2首批结账可交付成果。

（a）在首次交割时或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下（“首次交割公司可交付物”）：

（i）本协议、附函及临床试验供应协议，各自由公司妥为签立；

（ii）经妥为签立的优先股证明书的电子副本；

（iii）（a）公司大律师和（b）公司开曼大律师各自的法律意见，日期均为第一个截止日期，由该大律师签立并以买方合理接受的形式发给买方；

（iv）妥为签立的不可撤销股份过户登记处指示，由股份过户登记处以书面确认，指示股份过户登记处预留足够数量的普通股，以供买方悉数转换所有首次收市的股份；

（v）公司董事的证明书（「首次收市董事证明书」），日期为首个收市日期，（a）核证公司董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议及其他交易文件所设想的交易、优先股证明书及发行首次收市股及相关转换股份，（b）核证MA & A的现行版本，和优先股证书以及（c）证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和权限，格式如本协议所附的附件 D；

（vi）第5.1（h）条所提述的合规证明；

（vii）公司及其重要附属公司在其各自组织或成立法团的司法管辖区的良好信誉的令人满意的证据；

（viii）于首个截止日期生效的公司成立为法团的证明书副本；

（ix）经更新的公司成员名册副本，以显示买方（或优先股证明书问卷所载的名称）为首批平仓股份的合法拥有人；及

（x）由公司高级人员或董事核证的交付首个截止认购金额的电汇指示。

（b）在第一次交割时或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品（“第一次交割买方可交付物”）：

（i）本协议，由买方妥为签立；

（ii）以电汇方式将首个截止认购金额（以美元计及即时可用资金计）拨至公司指定银行账户；

（iii）一份完整填妥及妥为签立的优先股证明书问卷，该问卷包括作为附件 B；及

（iv）一份由买方（或其代名人按照买方的交付指示）妥为有效签立的美国国税局W-9表格（或任何后续表格或适用的W-8表格，如买方不是美国人）。

2.3第一个截止日期。如果第一次平仓未在预期的第一个平仓日期后三（3）个营业日内发生，则（a）公司应根据买方的书面请求（但不迟于其后的一个（1）个营业日）迅速将买方以电汇方式向公司出资的第一笔平仓认购金额以美元和即时可用资金的形式退回该买方指定的账户，以及（b）向买方发行的第一笔平仓股份应视为已注销；但，除非本协议已根据本协议第6.17条终止，否则此类资金返还不得终止本协议或免除公司在适用的收盘时发行和出售股份或买方购买股份的义务；此外，公司不应承担向买方发行和出售第一次收盘股份的义务，除非买方已根据第2.2（b）（ii）条支付了第一次收盘认购金额，届时应发行第一次收盘股份。

2.4第二次收盘。

（a）有条件的第二次关闭。如果在2027年3月31日或之前的任何时间：（i）公司实现第2阶段的完全注册，或（ii）公司收到买方放弃上述第（i）款的书面通知，则公司将立即（无论如何在实现此类第2阶段的完全注册或收到此类书面通知的两（2）个交易日内）向买方分发通知（“第二次结束通知”），其中（y）包括买方合理满意的实现第2阶段完全注册的证据；及（z）确定预期的第二个结束日期，其中该等预期第二个收盘日期不得早于第二个收盘通知发出之日起十（10）个交易日及不得迟于第二个收盘通知发出之日起二十（20）个交易日。

（b）数额。根据本协议规定的条款和条件，在第二次收盘时，公司应向买方发行和出售，买方应向公司购买若干A系列优先股，数量等于第二次收盘认购金额除以第二次收盘购买价格，四舍五入到最接近的整股（“第二次收盘股份”）。

（c）第二次闭幕。买卖第二次平仓股份的第二次平仓应在第二个交割日通过交换文件和签字的方式远程进行，或在双方可能相互同意的其他地点进行。

（d）付款形式。除公司与买方另有约定外，在第二个截止日期，买方应将第二个截止认购金额以美元和即时可用资金电汇至公司设立的账户，公司应（i）向买方提供一份公司成员名册的电子副本，其中没有任何限制性和其他图例（本协议第4.1（b）节明确规定的除外），以证明买方在本协议项下第二个截止日期认购的第二个截止股份，以本协议中作为附件 B的优先股证书调查表上规定的名称登记，以及（ii）不可撤销地指示股份过户登记处保留足够数量的普通股，以供买方全额转换所有第二次收盘股份。

2.5第二次收盘可交付成果。

（a）在第二次交割时或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下物品（“第二次交割公司可交付物品”）：

（i）妥为签立的第二次结业通知书；

（ii）（a）公司大律师及（b）公司开曼大律师各自的法律意见，日期均为第二个截止日期，由该大律师签立并以买方合理可接受的格式发给买方；

（iii）妥为签立的不可撤销股份注册处处长指示，由股份注册处处长以书面确认，指示股份注册处处长预留足够数目的普通股，以供买方悉数转换所有第二次收市的股份；

（iv）公司董事的证明书（「第二次收市董事证明书」），日期为第二个收市日期，（a）核证公司董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议及其他交易文件所设想的交易、优先股证书及发行第二次收市股及相关转换股份，（b）核证MA & A的现行版本，和优先股证书以及（c）证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和权限，格式如本协议所附的附件 E；

（v）第5.1（h）条所提述的日期为第二个截止日期的合规证明书；

（vi）公司及其重要附属公司在其各自组织或成立法团的司法管辖区的良好信誉的令人满意的证据；

（vii）于第二个截止日期生效的公司成立证明书副本；

（viii）一份经更新的公司成员名册副本，以显示买方（或优先股证明书问卷所载的名称）为第二次平仓股份的合法拥有人；及

（ix）有关交付第二个截止认购金额的电汇指示，由公司高级人员或董事证明。

（b）在第二次交割当日或之前，买方应通过电汇方式向公司指定银行账户交付或安排向公司交付第二次交割认购金额，以美元和即时可用资金为单位。

2.6第二个截止日期。如果在预期的第二个截止日期后的三（3）个营业日内没有发生第二次截止，则（a）公司应在买方提出书面请求后（但不迟于其后的一个（1）个营业日）迅速将买方以电汇方式向公司出资的第二次截止认购金额以美元和即时可用资金形式退回该买方指定的账户，以及（b）向买方发行的第二次截止股份应被视为注销；但，除非本协议已根据本协议第6.17节终止，否则此类资金返还不得终止本协议或免除公司在第二次收盘时发行和出售第二次收盘股份或买方购买第二次收盘股份的义务；但进一步规定，除非买方已根据第2.5（b）节支付第二次收盘认购金额，否则公司没有义务向买方发行和出售第二次收盘股份，届时应发行第二次收盘股份。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向买方声明并保证截至本协议日期和适用的截止日期（但关于某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）：

（a）组织和权力。该公司是一家按照开曼群岛法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，并有资格在其财产性质或业务性质要求具备此类资格的每个司法管辖区开展业务，并按提议的方式开展，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格，否则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议签署之日，公司只有在2024年表格20-F的附件 8.1中确定和列出的子公司。这些子公司中的每一个均已正式注册成立并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按照现在进行和拟议进行的方式开展其业务，并有资格在其财产的性质或其业务性质要求取得此种资格的每个法域开展业务，除非此种未能保持良好信誉或拥有此种权力和权威或取得此种资格不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司属中国实体的各附属公司均拥有由国家市场监督管理总局或其当地分支机构或其他相关政府机关颁发的有效营业执照，且自成立以来一直按照其营业执照规定的经营范围开展业务，除非该等不合规行为单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。

（b）资本化。公司的法定股本包括640,000，000股普通股，面值0.0001美元和160,000，000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份属于董事会可能决定的类别或类别（无论是否指定）。公司已发行及流通股本按2024年表格20-F所载截至该表格所示日期（根据本协议或根据保留、协议或雇员福利计划的任何后续发行除外，在每种情况下，如在2024年表格20-F中披露，或根据行使可转换证券或期权或根据2024年表格20-F中披露的受限制股份单位归属）。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。本公司已发行及流通股本概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他类似权利而未获豁免。公司并无任何未完成的股东权利计划、“毒丸”或任何有效的类似反收购条款或安排，赋予任何人在发生某些事件时购买公司任何股权的权利。根据本协议发行及出售股份及转换股份将不会违反公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利而未获放弃，公司有义务发行任何普通股（转换股份除外）或其他证券，且不会导致任何证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。根据本协议发行及出售股份及转换股份将不会使公司有义务向任何其他人（买方除外，包括转换股份）发行普通股（转换股份除外）或其他证券，且不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

（c）登记权。除本协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有承担任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》注册公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何尚未到期的证券，并且任何此类现有的注册权利已就每份注册声明得到满足或放弃。

（d）授权。公司拥有订立交易文件及履行及履行其在交易文件条款下的义务所需的所有公司权力及授权。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份和转换股份、授权、执行、交付和履行交易文件以及完成本协议所设想的交易而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，假设买方给予适当授权、执行和交付，且本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。

（e）有效发行。买方根据本协议购买的股份，在根据本协议条款发行时，在根据本协议条款全额支付的情况下，将获得适当有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（适用法律规定的限制除外）。转换股份时可发行的转换股份已获正式授权，且在根据交易文件的条款发行时，将获得正式有效发行、全额支付且不可评估、免费且无任何留置权，但适用证券法和本交易文件规定的转让限制除外，且不受未以其他方式被正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束。在符合买方在本协议第3.2节中作出的陈述和保证的准确性的前提下，向买方提供和出售股份符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国、开曼群岛和中国（如适用）的适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。公司已从其正式授权但未发行的股本中预留于股份转换时可发行的换股股份的最大数目。只要有任何股份尚未发行，公司应采取一切必要行动，从其法定和未发行股本中保留和保持可用，仅为实现股份转换的目的，行使或转换时可发行的普通股的最大数量（不考虑优先股证书中规定的任何限制）。

（f）没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件、发行股份和转换股份以及完成本协议所设想的其他交易（包括但不限于发行证券）不会也不会（a）违反MA & A的任何规定，（b）与或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或导致任何协议或文书、合同、信贷融资、贷款协议、债券、票据或其他债务、特许经营权、许可、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下适用于公司或其财产或资产或子公司及其各自的财产和资产的权利终止、取消、修订、反稀释或类似调整，或加速任何义务、控制权变更或利益损失（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），或（c）导致违反任何法律、规则、条例，公司或其任何子公司所受的任何法院或政府当局的命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例，但在（b）和（c）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

（g）同意。假定本协议第3.2节所载买方的陈述和保证的准确性，与交易文件所设想的交易（包括出售和发行股份或发行转换股份）有关的任何法院、监管机构、自律组织、证券交易所或政府机构或机构均无需同意、批准、授权、备案或命令或登记，除非（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出，（b）向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提交任何必要的通知和/或报告，以便按规定的时间和方式发行和出售股份及发行转换股份，或（c）根据任何国家司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求公司以此处设想的方式发售和出售股份，或未能获得不会产生重大不利影响。

（h）SEC文件；财务报表。

（i）公司已及时提交或提供（如适用）所有SEC报告。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每份SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且，截至提交时，SEC的报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。如本节3.1（h）中所使用的，“文件”及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。SEC公司财务司工作人员就SEC的任何报告发出的评论信中没有任何重要的未决或未解决的评论。公司或任何子公司作为一方或公司或其任何子公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同均已作为证物提交给SEC报告。

（ii）截至各自的申报日，SEC报告中包含的公司财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况，以及其中所述期间的经营业绩和现金流量。财务报表是根据公认会计原则编制的，除非其中另有说明，在未经审计的中期财务报表的情况下，可能不包含脚注，并受到正常和经常性年终调整的影响）在一致的基础上应用，除非其中在整个期间内另有说明。除在本财务报表日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何负债，无论是或有负债或其他负债，但在正常业务过程中发生的负债除外，这些负债（就金额和性质而言）与自该财务报表日期以来的过去惯例一致，其中没有一项单独或合计产生或将合理地预期产生重大不利影响。

（iii）据公司所知，普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）已对公司的某些财务报表进行认证，并就SEC报告中包含的已审计财务报表提交了报告，（i）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起的任何时候均为注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）根据《交易法》S-X条例的含义就公司而言是“独立的”，并且（iii）符合《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和公共会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

（i）证监会。

（i）根据《中国证监会备案规则》和中国证监会其他适用规则及要求，就股份发行及出售事宜作出或将作出的每项函件、备案、函件、通讯、文件、回复、承诺及以任何形式呈交，包括其任何修订、补充及/或修改，（包括但不限于公司就股份发行及出售事宜作出的备案报告，包括其任何修订、补充及/或修改，不迟于根据《中国证监会备案规则》规定的适用截止日期后三（3）个中国营业日（“中国证监会备案报告”）（“中国证监会备案”以及要求向中国证监会备案的日期，“中国证监会备案日期”）提交给并保持不变，并且在每个适用的中国证监会备案日期，将是完整、真实和准确的，在任何方面都不会产生误导，并且不会，也不会在每个适用的中国证监会备案日期，遗漏任何将作出其中陈述的信息，在任何方面具有误导性，且不包含任何相互冲突、前后矛盾或实质不同的事实描述。

（ii）公司已遵守且在每个适用的证监会备案日期将保持遵守所有适用的要求，并将在每个适用的证监会备案日期及时根据中国证监会备案规则和所有适用法律向中国证监会提交与股份发行和销售有关的所有必要备案（包括但不限于中国证监会备案报告），公司未收到中国证监会就该等证监会备案发出的任何拒绝、撤回或撤销通知。

（iii）由公司或代表公司提交的每份证监会备案文件，以及在每个证监会备案日期，向证监会提交的所有其他文件，或由公司或代表公司就股份的发行和销售而出具的所有其他文件，目前和将来都符合中国证监会备案规则规定的披露要求，且不包含任何违反《中国证监会备案规则》第二十条的陈述或评论。每份中国证监会备案文件均包含根据《中国证监会备案规则》或中国其他适用法律、法规和规则要求报告的所有重大事件的描述。

（iv）根据中国证监会发布的《境内公司境外发行证券并在境外上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）第八条及配套指引（自2023年3月31日起生效）（经不时修订、补充或以其他方式修改）（“《中国证监会备案规则》”，连同《中国证监会档案规则》、“中国证监会规则”）或中国其他适用法律法规，公司没有、也不会直至交割日（以较晚者为准）被禁止在中国境外开展证券发行。

（j）没有变动。除在本协议日期前至少一个（1）工作日提交的SEC报告中另有说明或披露外，自2024年12月31日以来，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），（b）公司没有实质性地改变其会计方法或其保存会计账簿和记录的方式，（c）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何购买或赎回其任何股本的协议（与回购向公司雇员发行的未归属股份有关的除外），（d）公司并无向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，但根据现有公司购股权或购股计划或SEC报告中披露的高管和董事薪酬安排在正常过程中发行的普通股除外，（e）没有任何事件、事件或事态发展已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（k）没有诉讼。除SEC报告中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查或调查待决，或据公司所知，没有任何法院或其他政府机构对公司或其任何子公司提出或在其面前提出书面威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查或调查已单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响，也没有任何命令、令状、禁令，任何法院或政府机构或工具的尚未执行且对公司或其任何子公司具有约束力的判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。除SEC报告中披露的情况外，公司或据公司所知，其任何董事或高级管理人员均不是或在过去十年内不是涉及与公司有关的联邦或州证券法规定的违反或责任索赔或与公司有关的违反信托义务索赔的任何诉讼的主体。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）遵守法律；许可。本公司或其任何附属公司概无违反或已收到任何有关任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何适用法律、法规、条例、规则或条例的任何违规通知，但个别或整体而言并无或合理预期不会产生重大不利影响的违规情况除外。公司及其子公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要许可、许可、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司及其子公司目前开展的业务运营所必需的，并如SEC报告中所述，除非目前未能拥有该等政府授权没有产生或合理预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无收到任何有关任何该等政府授权的任何撤销或重大修改的书面通知，如属不利决定、裁决或调查结果的主体，该等政府授权个别或合计已或将合理地预期会产生重大不利影响。

（m）知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用所有发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、knowhow（包括非专利和/或非专利的机密信息、系统或程序专有权）和2024年表格20-F中所述的其他知识产权（统称“知识产权”），或用于开展各自的业务（包括2024年表格20-F中所述），除非未能拥有、拥有或获得此类知识产权将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。知识产权未被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。不存在对任何知识产权拥有权利的第三方，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担，并且据公司所知，不存在第三方侵犯任何知识产权的情况。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决或据公司所知受到书面威胁：（a）质疑公司或子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权。公司及其附属公司已在所有重大方面遵守向公司或其任何附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，而据公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，该知识产权所包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括与员工执行适当的保密、保密以及发明转让协议和发明转让。据公司所知，美国专利商标局（“美国专利商标局”）在起诉包含在知识产权中的美国专利和专利申请期间所要求的坦率和诚信义务已得到遵守。据公司所知，不存在未向美国专利商标局披露的可能导致知识产权内的任何专利无效或可能导致知识产权内的任何专利申请无法获得专利的现有技术。

（n）雇员福利。除合理预期不会产生重大不利影响外，每项雇员福利计划均已根据其条款并遵守适用的法律、规则和条例制定和管理。公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。不存在针对公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非合理地预期此类纠纷、罢工或停工不会单独或总体产生重大不利影响。

（o）税收。公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意提出异议或未能提交此类纳税申报表或未支付此类税款将不会单独或合计合理地预计会产生重大不利影响的情况除外。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何重大联邦、州和外国收入和其他税务责任的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外税收的任何评估或重新评估，但任何不充分的情况除外，不会合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期，公司并非开曼群岛以外任何司法管辖区（包括美国及中国）的税务居民。

（p）环境法。除SEC报告中披露的情况外，公司及其子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（b）已获得适用环境法要求的所有许可和其他政府授权以开展业务，以及（c）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准，或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无收到任何声称本公司或其任何附属公司不遵守任何环境法的书面通知或其他通讯（书面或其他形式），且据本公司所知，不存在任何可能阻止或干扰本公司或其附属公司未来在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司或其子公司在任何时间租赁或控制的现有或（在公司租赁或控制的先前财产期间）没有收到任何与公司或其子公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府当局或其他人，声称该当前或先前所有者或公司或其任何子公司不遵守或违反与该财产有关的任何环境法。公司在任何环境法下均无重大责任。

（q）标题。公司及其附属公司各自对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产作出和拟作出的使用。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（r）保险。公司承担或有权获得保险利益，其金额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以进行其业务及其财产和资产以及其子公司的财产和资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，并且公司在所有重大方面均遵守其条款。除SEC报告中披露的情况外，除保险公司惯常的保单终止通知外，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保险单的取消或无效，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会合理地预期会产生重大不利影响。

（s）纳斯达克股票市场。普通股和ADS根据《交易法》第12（b）节进行登记，ADS在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“ADAG”。不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克 Stock Market LLC或SEC分别对公司发出的禁止或终止ADS在纳斯达克全球市场上市或根据《交易法》注销普通股或ADS注册的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股或ADS登记的行动。在适用的收盘日期之前的十二个月内，公司没有收到任何人的任何通知，大意是公司不符合纳斯达克全球市场的上市或维护要求，而公司符合所有此类上市和维护要求。

（t）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司目前以及自2021年2月8日以来一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

（u）临床数据和法规遵从性。公司及其子公司正在进行的临床前试验和临床试验，以及用于支持监管批准的其他研究（统称为“研究”），这些研究在SEC报告中进行了描述，或其结果在SEC报告中被提及，如果仍然悬而未决，则正在根据批准的协议和适用的法律法规在所有重大方面进行；对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不了解公司合理认为与SEC报告中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑的任何其他研究。公司及其子公司已提交所有此类备案，并获得美国卫生与公众服务部食品药品监督管理局或任何其他美国或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，每个机构均对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权，以便开展SEC报告中所述的业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均未收到任何监管机构的任何通知或函件，要求终止或暂停SEC报告中描述或提及的任何临床试验或对其实施任何临床暂停，并且公司及其子公司均已各自运营并目前在所有重大方面遵守监管机构的所有适用规则和条例，除非合理地预期任何不遵守此类规则和条例的情况不会单独或总体上产生重大不利影响。

（五）遵守卫生保健法律。公司及其子公司在所有重大方面和在适用于公司当前业务和研究产品候选者的范围内，均遵守并始终遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. Section 17921 et seq.）修订（iv）《受控物质法》（21 U.S.C. § 801 et seq.）及其下颁布的法规；（v）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（vi）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局和中国国家药品监督管理局）规定的许可、质量、安全和认证要求；（vii）所有法规，适用于公司或其子公司开发、制造、分销、营销、要约销售或销售的任何开发中产品的所有权、测试、研究、开发、制造、包装、标签、加工、使用、分销、促销、销售、定价、储存、进口、出口或处置的规则和条例，以及（viii）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（ix）根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的法规。公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，口头通知任何通知或表格、不利调查结果的书面通知、警告函、无标题信函、索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的其他行动，指称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法或任何该等医疗保健法所要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权或许可，且据公司所知，亦不是任何该等通知，信披、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

（w）会计控制和披露控制和程序。公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层和董事会的授权进行收支，以及（iv）防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救），公司对财务报告的内部控制也不存在对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司不知道在其最近完成的财政季度期间发生的任何财务报告内部控制变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

（x）普通股或ADS的价格稳定。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股或ADS价格的行动，以促进出售股份或转售转换股份。

（y）《投资公司法》。公司不是，而且在收到股份付款后立即也不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并且不会导致公司或其任何子公司不遵守有关中国外汇或海外投资管理的任何适用法律、规则和法规。

（z）一般性征集；不得整合或聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议要约或出售股份而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接地出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议出售的股份相结合，或（ii）为《纳斯达克全球市场规则和条例》的目的与公司先前的发售相结合。

（aa）经纪人和发现者。公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表，且任何人将不会因本协议所设想的交易而根据公司或代表公司就股份发售及出售订立的任何协议、安排或谅解就任何佣金、费用或其他补偿向公司或买方或向其提出任何有效权利、权益或申索。

（BB）买方的依赖。本公司确认，买方将依赖本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

（CC）无取消资格事件。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司涵盖的人，但第506（d）（2）（ii – iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。

（dd）反贿赂和反洗钱法。本公司、其各附属公司及其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守并一直遵守，其参与此次发行不会违反任何（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括《1977年美国反海外腐败法》，经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例或（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。公司及其子公司维持旨在确保且合理预期将继续确保持续遵守本节3.1（dd）中提及的法律、规则和政策的政策和程序。

（ee）网络安全。除不会合理地预期会产生重大不利影响外，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其子公司目前开展的业务运营所要求的所有方面的运营和执行，并且没有任何重大的木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）相关使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。「个人资料」指与公司及其附属公司的业务有关并由其拥有或控制的下列资料：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；（ii）识别、涉及或可合理用于识别个人的资料；（iii）有关个人病史、精神或身体状况的任何资料，或由医疗保健专业人员进行医疗或诊断；（iv）个人的健康保险保单号码或订户识别号码、健康保险公司用于识别个人身份的任何唯一标识，或个人申请和索赔历史中的任何信息；（v）根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act），符合“受保护的健康信息”的任何信息；（vi）符合“个人数据”条件的任何信息，隐私法下的“个人信息”（或类似术语）；（vii）所有个人、个人可识别、健康、敏感、机密、重要或其他受监管的数据，或可能构成中国任何政府或监管机构的商业秘密和工作秘密的任何此类数据，或根据适用的中国法律可能会损害中国国家安全或公共利益的任何其他数据；以及（viii）单独或与其他信息相结合，允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。据公司所知，公司的IT系统、机密数据和个人数据不存在泄露、中断或未经授权使用或访问的情况。公司及其附属公司目前及以往所有时间均：（a）在实质上符合中国证监会、中国财政部、中国国家保密总局、中国国家档案局（自2023年3月31日起生效）颁布的所有适用法律或法规（包括但不限于《关于加强境内公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理的规定》（《关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作的规定》），经修订，不时补充或以其他方式修改）（“档案规则”）；（b）在实质上遵守对公司具有约束力的所有判决和命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的适用的具有约束力的规则和条例，及其内部政策和合同义务，每一项都与个人数据和机密数据的处理（定义见下文）、隐私和安全、IT系统的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据不被未经授权使用、访问、盗用或修改有关，以及（c）不受任何调查，与网络安全、数据隐私、机密性或档案管理有关的查询或制裁，或与网络安全、数据隐私、机密性或档案管理有关的任何网络安全审查，或与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全、违规行为、机密性和档案管理有关的任何网络安全审查，或与保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、获取、披露有关的任何网络安全审查， 被中国网信办或任何法院或仲裁员或政府或监管机构盗用或修改。预期公司或其任何附属公司均不会被归类为《中国网络安全法》下的“关键信息基础设施运营商”。

（ff）遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）个人数据方面，以及在此前所有时间，均在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、《加州消费者隐私法》（“CCPA”）、《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679），以及《中华人民共和国数据安全法》（《中华人民共和国数据安全法》）、《中华人民共和国网络安全法》（《中华人民共和国网络安全法》）和《中华人民共和国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其子公司自成立以来的任何时候均向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。公司进一步证明，公司或其任何子公司均未：（i）未收到任何实际或潜在的索赔、投诉、程序、监管程序或根据或与之相关的任何隐私法、与处理个人数据或机密数据相关的合同或隐私声明相关的责任或实际或潜在违反的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救、或根据任何隐私法或合同采取的其他纠正行动；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（gg）与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。

（hh）壳公司地位。公司目前不是，也从未是《证券法》第144（i）（1）条规定的发行人。

（二）ADS注册声明。本公司及保存人已编制并向证监会提交有关F-6表格（编号：333-252543）上的ADS的注册声明（「 F-6表格」）及根据ADS的《证券法》进行注册的相关招股章程，已提交截至本协议日期可能已被要求的修订及其经修订的招股章程，并将提交其额外修订及下文可能被要求的经修订的招股章程。美国存托股注册表格F-6，在其生效时经修订（包括通过提交任何生效后修订），以及其中包括的招股章程，经当时修订，以下称为“美国存托股注册声明”。表格F-6已于2021年2月8日根据《证券法》宣布生效，并且（i）没有阻止或暂停表格F-6有效性的停止令生效，并且没有任何为此目的的程序在委员会之前待决或据公司所知受到威胁，（ii）表格F-6符合并经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（iii）表格F-6在生效时不包含且，经修订或补充（如适用），将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。F-6表格将在任何流通在外的股票的任何时候都有足够的ADS可用来按照规定的ADS所需储备量进行发行。

（jj）OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表均不是目前受任何制裁的对象或目标的人，亦不是本公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，资助或便利任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而在此类资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去五年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与制裁对象的国家或地区进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。

（kk）无其他申述或保证。除本第3.1节明确规定的公司的陈述和保证外，对于本协议所设想的交易，公司（i）明确否认任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证，包括关于公司或公司任何资产或财产的条件、价值或质量，以及（ii）明确否认就公司的任何资产或财产的适销性、用途、适用性或适合于任何特定目的的任何陈述或保证。尽管有上述规定，在作出投资股份的决定时，买方将依赖公司或代表公司以书面形式向买方提供的信息，包括SEC报告，并且公司同意买方可以依赖。

（ll）CFIUS申述。据公司所知，公司或其任何子公司均不从事（a）设计、制造、开发、测试、生产或制造经修订的1950年《国防生产法》所指的一项或多项“关键技术”，包括其所有实施条例（“DPA”）；（b）DPA所指的“涵盖投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务（此类活动由附录A至31 C.F.R. Part 800的第2栏涵盖）；或（c）直接或间接的维护或收集，DPA意义上的美国公民“敏感个人数据”。公司目前无意于日后从事该等活动。

（mm）OISP。本公司或其任何附属公司均不是涵盖的外国人（在31 C.F.R. § 850.209的含义内）。

（nn）私募。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司根据交易文件向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记。本协议项下证券的发行和出售不违反本金交易市场的规则和规定。

（oo）表外安排。公司之间和/或之间不存在交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司、其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于可合理预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自为“表外交易”），包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营成果的声明（第33-8056号；34-45321号；FR-61号）中描述的那些表外交易，要求在未按要求描述的SEC报告中进行描述。

（pp）遵守中国海外投资及上市规则。本公司及其在中国境外注册成立的各附属公司均已遵守并已采取一切合理步骤，以遵守并确保其每一名股东、期权持有人、董事、高级职员及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的雇员遵守相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会和国家外汇管理局）有关中国居民和公民的境外投资（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求每一位股东、期权持有人、董事、高级管理人员和由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的雇员完成适用的中国境外投资和上市规定所要求的任何登记和其他程序。

（qq）遵守免税法律法规。公司在中国经营的各附属公司在所有重大方面均符合所有适用的中国法律法规的所有要求，以符合其所得税优惠、地方、省和国家的中国政府免税期、减免、优惠、减让、豁免、优惠待遇和财政补贴（“税收优惠”）的资格。向任何中国政府当局提交的与获得其税收优惠有关的呈件均不包含任何可能影响在任何重大方面授予其税收优惠的错误陈述或遗漏。公司在中国的附属公司并无收到有关其各自申请的税务优惠有任何不足之处的通知，公司亦不知悉为何在中国的附属公司可能没有资格获得或符合有关其税务优惠的规定。

（rr）赔偿和贡献。本报告第4.13、4.14和4.19节中规定的赔偿和缴款条款不违反开曼群岛法律或公共政策。

（ss）股息。除SEC报告中披露的情况外，开曼群岛目前不需要任何政府当局的批准，公司才能向普通股或A系列优先股持有人支付公司宣布的股息或其他分配。根据开曼群岛及其任何政治分支的现行法律法规，在公司清算或赎回普通股或A系列优先股以及就公司股本宣布和应付的股息和其他分配时，就普通股或A系列优先股应付的任何金额可由公司以美元或欧元支付并自由转出开曼群岛，向非开曼群岛居民的普通股或A系列优先股持有人支付的任何此类款项将不会根据开曼群岛或其任何政治分区或税收当局或其中的法律法规缴纳所得税、预扣税或其他税款，而无需在开曼群岛或其任何政治分区或税收当局或其中获得任何政府授权。

（tt）开曼法下的交易单证。每份交易文件均采用适当形式，可根据其条款在开曼群岛对公司强制执行；确保任何交易文件在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，没有必要向开曼群岛的任何法院或其他当局提交或记录此类交易文件（正常诉讼过程中的法院文件除外），也没有必要就此类交易文件或根据本协议提供的任何其他文件在开曼群岛支付任何印花税或类似税款（如果此类交易文件是在开曼群岛签署或带入开曼群岛的，则名义印花税除外）。

（uu）法律选择和服从管辖。选择纽约州的法律作为适用的交易文件的管辖法律是根据开曼群岛、中国和香港的法律作出的有效和合法的法律选择，并将由开曼群岛、中国和香港的法院予以遵守，但须遵守各自司法管辖区的民事程序。公司有权提交，并根据本协议第6.8节，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给各纽约法院的属人管辖权，公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第6.8节，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权在任何纽约法院因本协议或证券产生或与之有关的任何诉讼中的送达程序代理人，及送达对该授权代理人实施的程序将有效授予本条例第6.8节所规定的对公司的有效属人管辖权。

（vv）没有豁免权。除普遍适用于本协议所述类型交易的法律或法规规定的情况外，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权根据开曼群岛、中国、香港、纽约或美国的法律免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵消或反索赔，免于任何开曼群岛、中国、香港、美国联邦或纽约法院的司法管辖，免于送达诉讼程序，在任何该等法院就其根据本协议承担的义务、责任或因本协议产生或与本协议有关的任何其他事项在任何该等法院根据或产生的义务、责任或任何其他事项而在任何该等法院扣押，或为协助执行判决而扣押，或为执行判决而扣押，或为给予任何救济或执行判决而进行的其他法律程序或程序。只要公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何可能在任何时间启动程序的任何该等法院享有任何该等豁免权，公司放弃或将在法律许可的范围内放弃该等权利，并已同意本协议第6.8节规定的此类救济和强制执行。

（ww）判决的可执行性。根据其本国法律具有管辖权并经开曼群岛法院承认具有管辖权（根据开曼群岛法律冲突原则和启动诉讼时开曼群岛国际私法规则）的纽约法院就任何诉讼作出的固定或易于计算的金额作出的任何最终判决，根据适用的交易文件和为完成其中所设想的交易而订立的任何文书或协议对公司提起的诉讼或程序将可对公司强制执行，而无需由开曼群岛法院重新审查或审查作出原判的诉讼因由的是非曲直，也无需对裁决事项重新提起诉讼，但前提是该判决不涉及税收，罚款或处罚，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。

（xx）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。公司同意在公司不再是外国私人发行人时尽快通知买方。公司进一步声明并保证：（i）根据纳斯达克上市规则第5615条并根据其选择遵循母国惯例，公司不受纳斯达克上市规则第5635条的约束，以及（iii）由于公司有效依赖《纳斯达克上市规则》提供的“母国惯例”，TERM3上市规则不适用于本协议所设想的交易。

（yy）关于买方购买证券的致谢。本公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就本协议及本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此拟进行的交易的独立评估。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向本公司陈述并保证截至本协议日期及截至适用截止日期的如下：

（a）组织；权威。买方是根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的公司或合伙权力和权力，可以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方执行和交付本协议以及买方履行本协议所设想的交易已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。买方作为一方当事人的每份交易文件均已由买方正式签署，且在买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（b）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例，适用于买方的命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（c）投资意向。买方理解，该证券为“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，因此正在收购股份，并将作为委托人为自己的账户而收购转换股份（在转换股份时），而不是为了违反《证券法》或任何适用的州证券法，或为了分发或转售该证券或其任何部分，但前提是通过在此作出陈述，但须遵守本协议的规定，买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留在任何时候根据《证券法》下的有效登记声明或根据此类登记的豁免并遵守适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利。买方目前没有与任何人直接或间接达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何个人或实体分销或进行任何证券（或作为其衍生品的任何证券）的分销；买方不是《交易法》第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其如此注册为经纪交易商的业务的实体。

（d）买方地位。在向买方提供股份时，它是，并且在本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”，满足附表II中规定的适用要求。

（e）一般性征求意见。买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯。

（f）获取信息。买方承认，它已获得（i）就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复的机会；（ii）获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。此类查询或由买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响买方依赖SEC报告以及交易文件中包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情决定。

（g）某些交易活动。除与本协议所设想的交易有关外，自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易联系买方时起，买方或买方的任何关联公司（x）均不知道本协议所设想的交易，（y）拥有或分享与买方的投资或交易或与买方的投资有关的信息（包括与证券有关的信息）有关的酌处权，以及（z）受买方对该关联公司的投资或交易（统称“交易关联公司”）的审查或输入的直接或间接，亦无任何代表或根据与买方或交易联属公司的任何谅解行事的人进行或同意进行公司证券的任何购买或出售（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空）。除本协议的其他当事人外，买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（h）经纪人和发现者。根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因本协议所设想的交易而对公司或买方拥有任何有效的权利、权益或向公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿的索赔。

（i）独立投资决策。买方已根据交易文件独立评估其购买证券决定的优点。买方理解，本协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方确认，这些人均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。

（j）依赖豁免。买方理解，向其提供和出售的证券依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

（k）传说。买方理解，在最初发行该证券时，直至《证券法》或适用的州证券法的适用要求不再要求该证券或根据本文第4.1（c）节以其他方式被移除，代表该证券的证书或其他票据，以及为交换或替代该证券而发行的所有证书或其他票据，应载有第4.1（b）节所述的图例，及本公司将在其纪录上作出记项，并向证券的股份过户登记处发出指示，以落实本文件所列及所述的转让限制。

本公司与买方承认并同意，除本第三条和交易文件中具体规定的交易外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）遵守法律。尽管有本条第四条的任何其他规定，买方承诺，只有根据《证券法》的有效登记声明，并符合《证券法》的要求，或根据《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并符合任何适用的州和联邦证券法，才能处置证券。关于证券的任何转让（前提是买方向公司提供可根据该规则出售证券的合理保证（以卖方和（如适用）经纪人代表函的形式），在保存人要求的范围内，公司法律顾问将向保存人提供保存人合理接受的律师意见，大意是此类转让不需要根据《证券法》登记此类转让的证券。作为（i）根据有效登记声明、（ii）向公司或（iii）根据规则144以外的转让的条件，任何该等受让人应书面同意受本协议条款的约束，包括为免生疑问第4.19条，并应享有买方根据本协议就该等转让证券所享有的权利。

（b）传说。证明证券的证书，包括（如适用）在股份过户登记处登记的会员名册，须载有任何州“蓝天”法律规定的任何图例，以及大致形式如下的限制性图例，直至根据第4.1（c）条不需要为止：

这些证券和这些证券转换后发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）根据《证券法》为证券提供有效登记声明或（b）可获得豁免的情况下，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，或根据适用的其股份注册人和/或保管人或（II）除非根据《证券法》第144条规则出售。

（c）删除传说。上述第4.1（b）条所载的图例须予删除，而公司须或须促使其股份过户登记处处长（如适用）向股东名册的持有人发出一份摘录，如买方提出要求，则须向其盖章或向该持有人发出的转换股份的持有人发出一份证明该等转换股份并无该图例或任何其他图例的原始股份证明书，倘（i）该等转换股份已根据（x）登记转换股份以供转售的有效登记声明（在该登记声明有效且未被撤回或暂停的时间内）或（y）规则144所载的分配计划出售或转让，在每种情况下，在买方向公司、股份过户登记处处长、存管人（如适用）及惯常卖方代表函件及经纪人代表函件的公司法律顾问交付时，确认按本条款（i）所述方式转让该等转换股份，连同公司、股份过户登记处及/或存管人合理要求的任何其他文件（“转售交付品”），或（ii）在没有任何出售转换股份的情况下，在适用的截止日期一周年之后，如买方以书面要求，如果该等转换股份符合根据规则144出售的资格，则在买方向公司、股份过户登记处、存管人交付时，不遵守该规则的任何要求，包括当前的公开信息要求，且不受数量或销售方式限制，如适用，以及买方的惯常代表信函的公司法律顾问，该信函确认本条款（ii）中规定的要求已得到满足，连同股份过户登记处和/或存管人合理要求的任何其他文件（“不可转售交付品”）。与根据紧接前一句发出该意见或删除该图例有关的任何费用（与股份过户登记处处长、公司大律师或其他有关）均由公司承担。公司不得在其纪录上作出任何增加本第4.1（c）条所列转让限制的记号或向股份过户登记处发出指示。

（d）不可撤销的股份过户登记指示。在遵守本协议的条款和条件以及《证券法》的情况下，公司应以本协议所附的附件 C的形式向其股份过户登记处以及随后的任何股份过户登记处发出不可撤销的指示（“不可撤销的股份过户登记处指示”）。本公司声明并保证，除本条（d）所提述的不可撤销股份过户登记处指示外，本公司不会就本协议向其股份过户登记处发出任何指示（或与此并无不一致的指示），否则该证券应在本协议及其他交易文件和适用法律规定的范围内在本公司的簿册和记录上自由转让。本公司承认，本公司违反其在本条（d）项下的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本条（d）项下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本条（d）项规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或强制令，以限制任何违约行为并要求立即签发和转让，而无需显示经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

（e）致谢。买方根据本协议承认其根据《证券法》承担的主要责任，因此不会在不遵守《证券法》要求的情况下出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。虽然注册声明仍然有效，但本协议项下的买方可根据注册声明所载的分配计划出售该等转换股份，如其这样做，则其将遵守该等分配计划及相关招股章程交付规定，除非可获得豁免。买方同意，如公司在任何时间以书面通知当时有效登记转换股份转售的任何登记声明无效或该登记声明所载的招股章程不再符合《证券法》第10条的规定，买方将不出售该等转换股份，直至公司通知买方该等登记声明有效或该招股章程符合《证券法》第10条，除非买方能够并且确实根据《证券法》第5节的注册要求的可用豁免出售此类转换股份。

4.2股份的保留。公司应采取一切必要行动，在适用的截止日期起及之后的任何时候为发行目的进行授权和保留，只要任何股份尚未发行，并从其授权和未发行的股本中保留和保留可用，仅为实现股份转换的目的，转换时可发行的普通股的最大数量（不考虑优先股证书中规定的任何限制）。

4.3保留ADS。公司应采取一切必要行动，在适用的截止日期起及之后的任何时间为发行目的授权和保留，只要任何股份尚未发行，并保留和保持最终可发行的ADS的最大数量，以代表转换股份的最大数量（不考虑优先股证书中规定的任何限制）（该数量的ADS，“ADS的必要储备金额”）。如果ADS注册声明在任何时候没有足够的ADS可用来实现ADS的全部所需储备金额的发行，公司应迅速要么提交对其的修订，要么在必要时在F-6表格上提交新的ADS注册声明，以纠正此种失败。

4.4在纳斯达克上市。公司应以商业上合理的努力维持其ADS在主要交易市场的上市交易，并据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在主要交易市场规则和条例下的报告、备案和其他义务。

4.5普通股换ADS。公司应作出商业上合理的努力，确保以普通股形式持有的转换股份能够根据买方的要求不时存入存托人，并促使存托人在存入该等普通股时向买方发行等量的ADS（按当时适用的交换比率，目前为1.25比1）作为交换。公司应作出商业上合理的努力，确保存放于存托人的转换股份将有资格通过存托人或其他已成立的结算公司进行电子转让，并且公司目前正在根据第6.1节向存托人（或该等其他已成立的结算公司）支付与该电子转让有关的费用。

4.6进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，包括与向买方发行代表转换股份的任何ADS有关的其他协议、证书、文书和文件。

4.7提供信息。为使买方能够根据规则144出售证券，自每次适用交割起十二（12）个月期间，公司应尽其商业上合理的努力，及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在适用的交割日期之后要求提交的所有报告。在每个这十二（12）个月期间，如果公司根据《交易法》无需提交报告，它将根据规则144（c）编制并向买方提供并根据规则144（c）公开提供买方根据规则144出售证券所需的信息。

4.8证监会备案协助。买方了解，公司须于首次交割后三（3）个中国营业日内就本协议项下的交易向中国证监会报备。买方同意向公司提供合理必要的信息或协助，以完成附表III规定的上述中国证监会备案。

4.9一体化。公司不得并应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就将与证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记向买方出售证券，或将为任何交易市场的规则和条例的目的而与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.10证券法披露；公示。在紧接本协议执行后的第二（2）个交易日或之前，公司应发布买方合理接受的新闻稿。在紧接本协议执行后的第二（2）个交易日或之前，公司将向委员会提交交易6-K。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或其任何关联公司的名称，或将买方或其任何关联公司的名称包括在任何新闻稿或向委员会提交的文件（注册声明除外）或任何监管机构或交易市场中，不得无理拒绝该同意，除（i）联邦证券法就（a）本协议第4.19条所设想的任何登记声明和（b）向委员会提交最终交易文件（包括其签名页）和（ii）在法律要求、工作人员要求或交易市场条例的范围内进行此种披露的要求外，在这种情况下，公司应向买方提供本第（ii）款允许的此类披露的事先书面通知。截至紧接发行交易6-K后，买方不得拥有任何未在交易6-K中披露的从公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的任何重要、非公开信息。买方承诺，在本协议所设想的交易被要求由公司按照本第4.10节所述公开披露之前，买方将对向其作出的与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密；但前提是，任何披露可由买方仅在需要了解的基础上向受保密义务约束的买方代表或代理人（包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问）进行，并且不得披露任何机密信息。

4.11非公开信息。除交易文件（包括本协议和附函）所设想的交易的重要条款和条件或任何适用的证券法明确要求外，公司承诺并同意，未经买方明确书面同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或大律师提供公司认为构成重大非公开信息的有关公司的任何信息。本公司了解并确认，买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。

4.12收益用途。公司将根据本协议出售股份所得款项净额用于开发候选产品ADG126。

4.13买方的赔偿。在符合本第4.13条规定的情况下（以及除第4.19条规定的赔偿条款外），公司将赔偿并持有买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人和雇员（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用（统称为“损失”）的损害，任何此类买方一方可能因任何违反任何陈述、保证或与之有关而遭受或招致的损失，公司在本协议中订立的契诺或协议。任何人（“获弥偿人”）在接获任何将会或可能会引起索偿的要求、申索或情况的通知后，或根据本条第4.13条可就其寻求弥偿的任何诉讼、法律程序或调查的展开后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司，而公司须承担有关的抗辩，包括聘用该获弥偿人合理满意的大律师，并须承担所有费用及开支的支付；但条件是，任何获弥偿人未能如此通知公司，并不解除公司在本协议项下的义务，除非公司因该未通知而实际和重大损害。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司与获弥偿人须已相互同意保留该等律师；（ii）公司未能迅速承担该等法律程序的辩护及在该等法律程序中聘用该获弥偿人合理满意的律师；或（iii）根据该获弥偿人的律师的合理判断，由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代理双方是不合适的。公司不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。未经获弥偿人的事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得就任何获弥偿人是或可能是一方当事人且该获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿人因该法律程序而产生的所有法律责任。

4.14税务赔偿。公司将就买方就以本协议和存款协议所设想的方式向买方或为买方的账户出售和交付证券或执行和交付交易协议而应支付的任何转让税款（包括任何利息和罚款）向买方作出赔偿并使买方免受损害。

4.15遵守网络安全；数据保护。除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，公司将遵守中国有关网络安全、数据保护、保密和档案管理的所有适用法律法规（包括但不限于中国证监会档案规则），涉及（a）建立和维护充分有效的内部控制措施和内部制度，以维护数据保护、保密和档案管理；（b）与其处理、披露、转移和保留转移国家秘密和政府机构工作秘密或任何其他会损害国家安全或公共利益的文件或资料（“相关信息”）；（c）对任何相关信息进行保密；如有根据适用法律（包括但不限于《中国证监会规则》）要求向中国证监会报告的任何重大信息，应及时通知中国证监会或中国相关政府部门，并按照适用法律向其提供该等重大信息，并在适用法律允许的范围内迅速将此类重要信息通知代表（为他们自己和代表承销商）。

4.16蓝天。公司应在适用的截止日期（如适用）或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用的美国各州证券或“蓝天”法律获得对出售给买方的证券的豁免或使其符合资格（或获得此类资格的豁免），并应根据买方的书面请求迅速提供此类行动的证据。

4.17 [保留]。

4.18后续股权出售。除豁免发行外，自本协议日期起至（i）第二个截止日期或（ii）2027年3月31日（以较早者为准），未经买方同意，公司不得发行ADS、A系列优先股、普通股或普通股等价物。

4.19注册权。

（a）登记程序和费用。公司应：

（i）在每个提交日期或之前，编制并向监察委员会提交一份登记报表，涵盖所有当时未在有效登记报表上登记的可登记股份的转售，以供根据规则415持续进行的发售。根据本协议提交的每份注册声明应采用F-3表格。买方向公司提交的每份登记声明（x）一份惯常填写的售股股东调查表和（y）为实现可登记股份登记有效性而合理要求的有关买方、买方持有的可登记股份以及买方持有的可登记股份的预期处置方法的进一步信息，应成为公司提交每份登记声明的义务的先决条件。倘登记可注册股份的登记无法取得表格F-3，公司须在公司可取得的其他登记报表表格上登记向公众发售及出售可注册股份，并承诺在该表格可取得后立即在表格F-3上登记可注册股份，但公司须维持当时有效的登记报表的有效性，直至涵盖可注册股份的表格F-3上的登记报表由监察委员会宣布生效为止；

（ii）运用其商业上合理的努力，促使第4.19（a）（i）条所规定的每份登记声明在其向监察委员会提交之日后十五（15）天内宣布生效（或，如果工作人员对该登记声明进行审查并有评论，则在该登记声明向监察委员会提交之日后六十（60）天内）（前述或第4.19（a）（vi）条所述适用日期中较早者，就每份登记声明而言，“生效截止日期”），该等努力在不限制前述一般性的情况下，包括，编制并向委员会提交在此类登记声明生效之前需要提交的任何财务报表或其他信息；

（iii）拟备并向监察委员会提交任何注册报表及与之有关的招股章程所需的修订及补充，以保持注册报表对适用的可注册股份持续有效，且不存在任何重大错报或遗漏，以在以下较早者之前陈述其中的重大事实：（a）截至该登记报表所涵盖的所有可注册股份已根据该登记报表出售的日期，及（b）截至该日期该登记报表所涵盖的可注册股份仍未流通的日期，受公司根据第4.19（g）条暂停的权利所规限；

（iv）向买方提供符合《证券法》要求的招股章程副本数目及买方合理要求的其他文件，以便利买方公开出售或以其他方式处置全部或任何可登记股份；

（v）在买方可能合理要求的美国各州提交公司为要约和出售可登记股份的正常证券法许可可能需要的文件，并在公司被要求保持当时有效的每份登记声明的有效性期间内利用其商业上合理的努力保持此类蓝天资格；但前提是，就本条第4.19（a）（v）条而言，公司无须在任何司法管辖区符合外国公司的资格或签立一般同意送达法律程序，而该司法管辖区现时并无如此资格或并无如此同意，或令公司在任何该等司法管辖区须缴付当时并无如此受规限的任何重大税项；

（vi）利用其商业上合理的努力，在收到监察委员会关于注册声明将不会被审查或不受监察委员会进一步审查的通知后，在该通知日期后三（3）个交易日内，要求加速该注册声明（要求的生效日期不超过两（2）个交易日后）；

（vii）在委员会通知注册声明已由委员会宣布生效（该通知的日期，“生效日期”）后，在规则424规定的适用期限内根据规则424提交最终招股说明书；

（viii）在（a）注册声明或其任何生效后修订的有效性、（b）委员会要求修订注册声明或修订招股章程或要求提供与此相关的额外信息的任何请求、（c）委员会发出任何停止令以暂停根据《证券法》的注册声明的有效性或任何州证券委员会暂停该注册声明所涵盖的注册股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的二十四（24）小时内迅速告知买方，或为上述任何目的启动任何法律程序及（d）任何事实的存在及任何事件的发生，使在注册声明、招股章程及其修订或补充，或其中以引用方式并入的任何文件中作出的任何重大事实的陈述不真实，或要求在该注册声明或招股章程中作出任何补充或更改，以使其中的陈述不具误导性；和

（ix）承担与本条第4.19（a）款（i）至（ix）段的程序有关的一切开支，以及就该等注册报表登记可注册股份及满足该等国家的蓝天法律而承担的一切开支。

（b）违约金。如果适用的登记声明未（i）在其适用的提交日期或之前向委员会提交，或（ii）在适用的生效截止日期前由委员会宣布生效（每一此类事件，“登记失败”），那么，除了买方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司将向买方支付违约金，而不是作为罚款（“违约金”），金额相当于买方为当时由买方持有并根据第4.19（a）节有义务根据该登记声明在登记失败的最初一天登记的可登记股份投资总额的百分之一（1.0%），此后每三十（30）天期间的金额相当于百分之一（1.0%），直至该登记失败得到纠正。违约金应在此类注册失败之日起十（10）个营业日内按月支付，并在其后的每一次三十（30）天期间（或其中关于最后一段期间的部分，如有）结束，直至注册失败得到纠正。该等款项应以现金支付予买方。对于在适用的付款日期之前不得支付的任何此类违约金付款，应按每月百分之一（1.0%）的利率计息，直至全额支付该金额。双方同意，尽管本协议有任何相反的规定，如果（i）根据规则144，该等可登记股份可在没有数量或销售方式限制的情况下出售，（由公司的大律师根据大意如此的书面意见函确定，针对买方和公司转让代理人并为其合理接受），（ii）登记失败是由买方的任何作为或不作为造成的，则无需向买方支付违约金，或（iii）买方因拥有重大非公开资料而无法合法出售其任何可登记股份。

（c）第415条规则削减。如果工作人员在任何时候采取立场，即根据《证券法》第415条规则的规定，根据登记声明中的部分或全部可登记股份的发售不符合延迟或连续进行的条件，或要求买方被指定为“承销商”，公司应尽其商业上合理的努力说服委员会，该登记声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且买方不是“承销商”。买方有权审查和监督根据本条第4.19款进行的任何登记或事项，包括参加与委员会有关委员会立场的会议或讨论，并对就此向委员会提交的任何书面意见提出评论。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第4.19条的条款，但工作人员拒绝改变其立场，公司应（a）从该登记声明中删除该部分可登记股份（“削减股份”）和/或（b）同意委员会可能要求的对登记可登记股份的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经买方事先书面同意，公司不得同意在该登记声明中将买方命名为“承销商”。在公司能够根据任何SEC限制对该等削减股份进行登记之前（该日期，该等削减股份的“限制终止日”），不得对任何削减股份产生损害赔偿。自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本条第4.19条的所有规定应再次适用于该等削减股份；但条件是（x）包括该等削减股份在内的适用登记声明的提交截止日期为该限制终止日期后十（10）个交易日，及（y）有关该等削减股份的适用生效截止日期为紧接限制终止日期后第90天或如工作人员审查该登记声明的第120天（但无论如何不迟于工作人员表示其对该登记声明没有进一步评论的三（3）个交易日）。

（d）二次搭载登记。在符合本协议的条款及条件下，且仅就在有关时间并无注册声明有效的任何转换股份而言，每当公司提出根据《证券法》提交注册声明以登记任何第三方的股本证券，不论该注册声明是否包括为其自己的账户进行的股份登记（“二次搭载登记”），公司应及时向买方发出书面通知（但不少于公司向监察委员会提交任何有关登记声明的十（10）个工作日前，或在现有登记声明中提供股本证券的情况下，在预期定价日期之前）。该通知（“捎带通知”）应至少指明拟注册的股本证券数量、向委员会提交该登记声明的拟议日期（或预期定价日期，如适用）、拟议的分配方式、拟议的主承销商或承销商（如有且如已知）以及公司对该股本证券的拟议最低发行价格的善意估计。根据买方的书面请求（该书面请求应指明买方当时打算处置的可登记股份的数量），在买方收到该等搭载通知后五（5）个营业日内给予，公司根据本协议的条款和条件，应尽最大努力促使公司已收到该等书面纳入请求的买方所持有的所有该等可登记股份按照与在该等二次搭载登记中出售的其他第三方股本证券相同的条款和条件列入该等二次搭载登记。

（e）注册和发行费用。与第4.19（a）条至第4.19（f）条有关的所有销售费用（定义见下文）须由公司承担。“出售费用”是指（a）公司法律顾问和公司独立公共会计师因注册声明或二次搭载注册而产生的费用和支出，包括任何此类注册声明或二次搭载注册所要求的任何特别审计或“安慰”信函的费用，以及（b）所有注册、备案和证券交易所费用，遵守证券或“蓝天”法律的所有费用和开支（包括与此相关的任何合法投资备忘录），托管人、股份过户登记处、存托人和任何其他过户登记处的所有费用和开支，所有印刷和制作费用，但“销售费用”不应包括买方的任何自付费用或任何转让税、买方法律顾问的费用和支出、承销或经纪佣金或与实现买方可能提供的可登记股份的销售相关的折扣，这些费用应由买方承担。

（f）赔偿。

（i）公司同意在适用法律允许的最大范围内，就他们可能（根据《证券法》或其他方式）遭受的任何损失、索赔、损害或责任（统称为“损失”）向每一买方方作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失（或与此有关的诉讼或程序）是由，或基于，对任何注册声明所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或任何遗漏或指称遗漏陈述须在其中所载的招股章程内陈述或作出其中所载的招股章程内陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不误导或因公司未能履行注册声明所载的任何承诺而产生，公司将在发生时补偿买方各方在调查中合理产生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用，为任何此类诉讼、程序或索赔进行辩护或准备进行辩护；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担责任，只要此类损失是由此类登记声明中的不真实陈述或遗漏产生的，或基于此类登记声明中的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合买方或代表买方专门为列入此类登记声明而向公司提供的书面信息；但进一步规定，公司不对任何买方（或任何合作伙伴、成员、高级职员，（1）（a）买方未能在（根据《证券法》第172条规则）之前或之前发送或交付最终招股说明书副本，或买方未能确认最终招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条规则）之前交付，则任何此类损失是由任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏造成的，买方向主张此类损失所产生的索赔的人交付出售的书面确认，以及（b）最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，（2）（x）此类不真实的陈述或遗漏在招股说明书的修订或补充中得到更正，以及（y）先前已由公司或代表公司提供经如此修订或补充的招股说明书副本，或公司已通知该修订或补充的招股说明书已根据《证券法》第172条向委员会提交，此后，买方未能在（根据《证券法》第172条）、买方向主张此类损失所产生索赔的人交付出售的书面确认书或（3）买方违反本协议第四条所载买方契约的情况下出售可登记股份之前（根据《证券法》第172条）交付经如此修订或补充的招股说明书，或买方未能确认经如此修订或补充的招股说明书被视为已交付。

（ii）买方同意赔偿公司及其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代表以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）（每一个“公司方”，统称为“公司方”），并使其免受公司方可能（根据《证券法》或其他方式）遭受的任何损失的影响，只要此类损失（或与此相关的诉讼或程序）产生于或基于，对注册声明中所载重大事实的任何不真实陈述（或根据作出这些陈述时所处的情况，在每种情况下均不具有误导性，在其生效日期作出这些陈述所必需的重大事实而未在其中陈述的任何遗漏），如果且仅在此种不真实陈述或遗漏是依据并符合由买方或代表买方专门为列入该注册声明而提供的书面信息的情况下作出的，买方将向各公司方补偿在调查、抗辩或准备抗辩任何此类诉讼、程序或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但前提是，在任何情况下，本4.19（f）（ii）项下的任何弥偿在金额上均不得高于买方在出售引起该弥偿义务的适用登记声明中所包括的可注册股份时所收到的收益的美元金额（扣除买方就与本4.19条有关的任何索赔所支付的所有费用以及买方因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

（iii）在任何获弥偿人接获根据本条第4.19（f）条向获弥偿人提出的申索通知或就其寻求弥偿的任何诉讼的开始后，该获弥偿人须迅速将该申索或该诉讼的开始以书面通知该获弥偿人，而在符合以下所述条文的规定下，如任何该等诉讼须针对获弥偿人提出，且该弥偿人已获通知，则该弥偿人有权参与其中，及，在其希望的范围内，由该受弥偿人合理满意的律师承担其辩护。在获弥偿人向该获弥偿人发出其选择承担其抗辩的通知后，该获弥偿人无须就该获弥偿人其后就其抗辩而招致的任何法律费用向该获弥偿人承担法律责任；但条件是，如果存在或将存在利益冲突，使该受弥偿人的合理判断中不适宜由同一名大律师同时代表该获弥偿人及该获弥偿人或其任何关联或关联人，受弥偿人有权聘请自己的律师，费用由该受弥偿人承担；但进一步规定，任何受弥偿人不得为所有受弥偿方承担多于一名独立律师的费用和开支。未经被赔偿方同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理拒绝其同意。

（iv）如果在适当通知索赔或对被赔偿方提起任何诉讼后，赔偿方没有选择参加，则被赔偿方应承担抗辩，并在被赔偿方书面通知要求提前支付其合理抗辩费用和开支的规定金额后，赔偿方应向被赔偿方预付该合理抗辩费用和开支（“提前赔偿款项”）。如被赔方实际抗辩费用和开支超过预付赔款金额，则经被赔方书面请求，由赔方向被赔方补偿该差额；预付赔款超过被赔方实际成本和开支的，被赔方应及时将该差额款项汇付给赔方。

（v）如有管辖权的法院认为本条第4.19（f）条所规定的赔偿对任何受弥偿方无法就本文所提述的任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任获得赔偿，则赔偿方须在适用法律许可的范围内，对该受弥偿方因该损失、索赔而已支付或应付的款额作出贡献，以代替根据该法律对该受弥偿方作出赔偿，损害或赔偿责任按适当比例作出，以反映一方面赔偿方和另一方面受赔偿方的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑；但在任何情况下，买方根据本协议作出的任何贡献的金额均不得高于买方在出售该等可登记股份时所收到的收益的美元金额。任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。

（g）招股章程暂停。买方承认，有时公司必须暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，直至公司提交对此类注册声明的修订并由委员会宣布生效，或直至公司根据《交易法》向委员会提交适当报告。买方在此承诺，自公司向买方发出暂停使用上述招股章程的通知之时起至公司向买方发出买方此后可根据上述招股章程进行销售的通知之时止期间，其将不会根据上述招股章程出售任何可登记股份；但该等暂停期间在任何情况下不得超过连续三十（30）个日历日或在任何12个月期间内总计六十（60）个日历日（不必是连续日历日），且，根据公司董事会的善意判断，在没有本协议规定的此类延迟或暂停的情况下，根据州或联邦证券法，公司将被要求披露任何公司发展、涉及公司的潜在重大交易或事件，或与之直接相关的任何谈判、讨论或提案，在任何一种情况下，其披露都可以合理地预期会对公司或其股东产生重大不利影响。

（h）债务的终止。公司根据本条例第4.19（a）条就任何可登记股份承担的责任，须于（i）该等可登记股份已被转售的时间或（ii）该等股份不再是可登记股份的时间（以较早者为准）发生时终止及终止。

（i）报告要求。为提供监察委员会的若干规则及规例的好处，而该等规则及规例可随时容许无须登记或根据表格F-3上的登记声明向公众出售可登记股份，公司同意：

（i）提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；和

（ii）只要买方拥有可登记股份，应要求（a）向买方提供公司的书面陈述，说明其是否符合第144条规则和《交易法》的报告要求，或是否符合作为注册人的资格，其证券可根据表格F-3转售，以及（b）为允许买方根据第144条出售此类证券而合理要求的其他信息。

第五条。
截止日期前的先决条件

5.1买方购买证券义务的先决条件。买方在适用的截止日期收购股份的义务取决于买方在适用的截止日期或之前满足以下每一项条件，其中任何一项条件可由买方放弃：

（a）申述和保证。公司在本条例第3.1节中作出的陈述及保证，自作出之日起及截至适用的截止日期止，在所有重要方面均属真实及正确（但对重要性有限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出一样，但在特定日期发言的该等陈述及保证除外。

（b）业绩。公司须在所有重大方面履行、信纳及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，由公司在适用的截止日期或之前履行、信纳或遵守。

（c）无禁令。任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书。

（d）同意。除在适用的截止日期后三（3）个中国营业日内向中国证监会备案外，公司应已及时获得完成证券买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记和豁免，所有这些均应是并将在必要时保持完全有效。

（e）不利变化。自本协议执行之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

（f）不暂停ADS交易。截至适用的收盘日期，ADS不得被证监会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，也不得被证监会或主要交易市场在适用的收盘日期（i）以书面形式或（ii）因低于主要交易市场的最低上市维持要求而受到威胁。由于公司依赖《纳斯达克上市规则》提供的“母国惯例”，因此本协议拟进行的交易不适用于纳斯达克上市规则第5635条。

（g）公司可交付成果。公司应已交付：（i）就第一次交割而言，第一次交割公司根据第2.2（a）节交付；（ii）就第二次交割而言，第二次交割公司根据第2.5（a）节交付（如适用）。

（h）合规证书。公司应已向买方交付一份证书，其格式为本协议所附的附件 F，日期为适用的截止日期，并由其首席执行官签署，证明第5.1（a）、（b）、（c）、（e）和（f）条规定的条件得到满足。

（i）优先股证书。优先股证书应已向股份过户登记处备案，该优先股证书应自适用的截止日期起继续具有充分的效力和效力。

（j）尽职调查。公司应已向买方提供买方合理要求的与其尽职审查有关的所有文件和材料。

（k）终止。本协议不应根据本协议第6.17节终止。

（l）临床试验供应协议。临床试验供应协议不应在适用的截止日期之前被公司终止。

（m）重大违约。本公司或本公司的任何附属公司均不得严重违反与买方或买方的关联公司的任何协议。

5.2公司出售股份义务的先决条件。公司在适用的截止日期向买方出售和发行股份的义务取决于买方在适用的截止日期或之前达成公司满足的以下条件，其中任何一项条件可由公司豁免：

（a）申述和保证。买方在本条例第3.2节中作出的陈述及保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确（但对重要性有限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而截至首个截止日期，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但在特定日期发言的陈述及保证除外。

（b）业绩。买方应已履行、信纳并在所有重大方面遵守交易文件要求买方在适用的截止日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书。

（d）买方交付品。买方应已交付：（i）就第一次交割而言，第一次交割买方根据第2.2（b）节交付；（ii）就第二次交割而言，第二次交割买方根据第2.5（b）节交付（如适用）。

（e）终止。本协议不应根据本协议第6.17节终止。

第六条。
杂项

6.1费用支出。

（a）公司应支付与向买方出售和发行证券有关的所有股份登记费、印花、转让或类似的税款和关税，以及与任何证监会备案相关的所有费用和开支。

（b）公司应在第一个结束日期向买方支付（i）300,000美元，在第二个结束日期向买方支付（ii）15,000美元，这些金额代表买方与交易文件所设想的交易有关的成本和费用；据了解，公司和买方各自已依赖其自身律师的建议。尽管有上述情况，公司承认并同意，购买可（i）从买方欠公司的总购买价中扣除300,000美元，以换取买方在第一次交割时购买的第一笔平仓股份，该等付款应视为已支付给公司，然后由公司支付给买方，以及（ii）从总购买价中扣除15,000美元买方欠公司的款项，以换取买方在第二次平仓时购买的第二次平仓股份，而该等付款须视为已由公司支付，然后由公司支付予买方。

（c）该公司须在收到买方提供的证明买方已向保存人存放转换股份以换取向买方发行ADS的合理文件后十（10）个营业日内，向买方偿还就该等存放转换股份而向保存人支付的所有费用。如果在适用的付款日期之前未向买方支付适用的款项（“偿付失败”），那么，除了买方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司将向买方支付违约金，而不是作为罚款（“偿付违约金”），金额相当于该偿付失败后第一天根据紧接前一句应支付的总金额的百分之三（3.0%），并且，此后，每三十（30）天期限的金额等于百分之三（3.0%），直至全额支付。偿付违约金应在此类偿付失败之日起十（10）个营业日内按月支付，并在其后的每一次三十（30）天期间（或与最后一段期间相关的部分，如有）结束时支付，直至偿付失败得到纠正。该等款项须以现金支付予买方。对于在适用的付款日期之前不得支付的任何此类违约金付款，应按每月百分之三（3.0%）的利率计息，直至全额支付该金额。

6.2全部协议。交易文件，连同其证物和附表以及公司与买方或买方任何关联公司之间自签署之日起可能存在并有效的任何保密或其他保密协议，包含各方对本协议标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入该等文件、证物和附表的所有先前关于该等事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。在每次适用交割时或之后，公司和买方将签署并向对方交付可能合理要求的进一步文件，以使交易文件项下各方的意图具有实际效力，且无需进一步考虑。

6.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为在（a）交付时（如亲自交付给意向的一方）、（b）交付时（如在收件人的正常营业时间内以电子邮件或传真发送并确认收件）、如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）以挂号信或挂号信方式发送后的三（3）个交易日，要求退货-收货并预付邮资，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日发货，并附书面签收证明。此种通知和通信的地址如下：

If to the company：

天演药业
218号院C14栋4楼
中华人民共和国江苏省苏州市电话：215123
关注：Peter Luo，Raymond Tam
邮箱：peter _ luo@adagene.com；raymond _ tam@adagene.com

附副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP
c/o 18^第层，香港会馆大楼
香港中环遮打道3A号
关注：Steve Wang
邮箱：xuelin.wang@davispolk.com

If to the purchaser，to the addresses or e-mail addresses set on the signature pages herto。

或以相同方式送达该等人在下文以书面指定的其他地址。

6.4修订；豁免；无额外考虑。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署书面文书，或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

6.5建筑。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.6继任人和受让人。本协议的规定应对当事人及其继承人和被许可的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务不得由公司转让。买方可根据交易文件和适用法律将其在本协议项下的权利全部或部分转让给买方向其转让或转让任何证券的任何人，但该受让人应书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的本协议条款和条件的约束。

6.7无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但每一买方方均为第4.13节的预期第三方受益人。

6.8管辖法律。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，关于本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、雇员或代理人提起的）应仅在纽约州法院或在纽约州纽约州的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地服从纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意在任何程序中不主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，或该等程序已在不适当或不方便的法院启动。公司不可撤销地委任位于6042 Cornerstone Court West Suite E，San Diego，加利福尼亚州 92121的天演药业 Incorporated为其授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中向其送达法律程序，并同意向该等授权代理人送达法律程序，以及由向本条第6.8条所提供地址送达该等送达的人就该等送达公司的书面通知，均须在任何该等诉讼或程序中，在各方面被视为向公司送达有效的法律程序。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何此类过程中送达的过程，并同意此种服务应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

6.9生存。在适用的诉讼时效的规限下，本协议所载的陈述、保证、协议和契诺应在每次适用的交割和每次适用的交割时继续有效。

6.10执行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

6.11可分割性。如果本协议的任何条款被认为在任何方面无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，各方将试图商定一项有效且可执行的合理替代条款，并在如此同意后，应将该替代条款纳入本协议。

6.12撤销和撤销权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似规定），每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利。

6.13更换证券。如任何证明任何证券（如适用）的证明书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证明书或文书，以交换及替代该等证券并在注销时予以注销，或代替及替代该等证券或文书，但须在收到公司及股份过户登记处（如适用）合理信纳该等灭失的证据后，盗窃或毁坏，以及由持有人签立有关该事实的惯常遗失证明书誓章，以及就与此有关的任何损失向公司及股份过户登记处处长作出赔偿及使其免受损害的协议，或如股份过户登记处处长要求，按股份过户登记处处长要求的形式及金额发行的债券。此种情形下的新证书或新工具的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理的第三方费用。如因任何证券的毁损而要求提供证明该证券的替代证书或文书，公司可要求交付该等毁损证书或文书，作为任何发行替代的先决条件。

6.14补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不足以补偿因违反上述句子中所述义务而招致的任何损失，并在此同意在任何具体履行任何此类义务的诉讼中（除了与任何临时限制令诉讼有关的诉讼）放弃关于在法律上获得补救将是充分的抗辩。

6.15暂不付款。如公司根据任何交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

6.16股数和价格调整。如果在本协议日期之后和适用的收盘之前发生任何以普通股（或其他可转换为普通股的证券或权利，或赋予其持有人直接或间接获得普通股的权利）、合并或其他类似的资本重组或事件的股份分割、拆分、资本化或分配，则任何交易文件中对股份数量或每股价格的每次提及均应被视为被修改以适当考虑到此类事件。

6.17终止。本协议可以终止，公司或买方在向合同另一方发出书面通知后，可在第一次交割前的任何时间放弃所有股份的买卖，如果第一次交割尚未在外部日期纽约市时间下午5：00或之前完成；但前提是，根据本第6.17条终止本协议的权利不适用于任何未能遵守其在本协议下的义务是导致或导致未能在该时间或之前发生第一次关闭的人。本条第6.17条不得视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。一旦根据本条第6.17条终止，公司和买方对另一方不承担任何进一步的义务或责任（包括因此种终止而产生的）。

【页面剩余部分故意留空】

执行版本

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

【页面剩余部分故意留空】

【证券购买协议签署页】

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

附表二

买方的资格代表

附表三

购买者备案信息

展览：

A：优先股证明书

B：优先股证书调查问卷

C：不可撤销股份过户登记指示表格

D：首份收市董事证明书表格

E：第二次收市董事证明书表格

F：合规证书表格

G：附函的形式

展品A

优先股证明书

展品b

优先股证明书调查表

展品c

不可撤销股份注册处指示的形式

展品d

首次平仓董事证明书的格式

执行版本

展览e

第二次平仓董事证明书的格式

执行版本

展品f

遵约证书的格式

展品g

附函形式