档案编号812-[ ___ ]

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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根据1940年《投资公司法》第17（d）条和第57（i）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条申请命令，允许根据1940年《投资公司法》第17（d）条和第57（a）（4）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条禁止的某些联合交易
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的适用事宜

Brookfield Infrastructure Income Fund，Inc.，Brookfield Private Real Assets Master Fund L.P.，Brookfield PSG ICAV-Brookfield Private Real Assets Qiaif Fund，Brookfield Real Assets Hybrid Access Trust（Canada），Brookfield SuperCore Infrastructure Partners L.P.，Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（Te）L.P.，Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（Te）L.P。L.P.，Brookfield Infrastructure Fund 111-d，L.P.，Brookfield Infrastructure Fund Iii-a（Cr），L.P.，Brookfield Infrastructure Fund 111-d（Cr），L.P.，Brookfield Infrastructure Fund IV，L.P.，Brookfield Infrastructure Fund IV-a，L.P.，Brookfield Infrastructure Fund IV-b，L.P.，Brookfield Infrastructure Fund IV-C，L.P.，Brookfield Infrastructure

布鲁克菲尔德广场
韦西街250号，15楼
纽约，纽约10281-1023
(212) 549-8408
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副本：

2022年12月9日

下列实体特此请求美国证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”或“法案”）第17（d）和57（i）条发出命令（“命令”）¹，以及其中第17d-l条，²授权经委员会根据1940年法令通过的豁免规则修改的第17（d）和57（a）（4）条中的一项或两项可能禁止的某些联合交易：

本申请（“申请”）所要求的救济将允许受管制基金（下文所界定）（或此类受管制基金的任何全资投资子公司（下文所界定））、一个或多个其他受管制基金（或此类受管制基金的任何全资投资子公司）和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据该法第17（d）或57（a）（4）条及其规则，此类参与将被禁止。目前打算依赖该命令的所有现有实体均已被指定为申请人，而将来可能依赖该命令的任何现有或未来实体将遵守本申请中所载的以下条款和条件⁴（“条件”）。

就本申请而言：

“顾问”是指BAM图片和任何未来顾问（定义见下文）。

“附属基金”是指现有的附属基金、任何未来的附属基金或任何Brookfield自营账户（定义见下文）。任何现有的附属基金均不是BDC下游基金（定义见下文）。

“BAM”是指Brookfield Asset Management Inc.资产管理公司。

BDC是指根据该法设立的商业开发公司。⁵

“BDC下游基金”系指就属于BDC的任何受监管基金而言，（i）BDC直接或间接控制的实体，（ii）不受BDC以外的任何人控制的实体（仅因该实体控制BDC而间接控制该实体的人除外），（iii）除非根据该法第3（c）（1）或3（c）（7）条的规定，否则该实体将是一家投资公司，（iv）其投资顾问是一名顾问，（v）该实体不是一家全资投资子公司，以及（vi）该实体有意参加共同投资方案。

“董事会”系指（i）就受监管基金（BDC下游基金除外）而言，受监管基金的董事会（或同等机构）；及（ii）就BDC下游基金而言，BDC下游基金的独立方（定义见下文）。

“董事会制定的标准”是指受管制基金董事会可不时制定的标准，用以说明根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特点。董事会制定的标准将与受管制基金的目标和战略保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则将通知受管制基金顾问所有可能的共同投资交易，这些交易属于受管制基金当时的目标和战略。董事会制定的标准将是客观和可检验的，这意味着这些标准将基于可观察的信息，例如发行人的行业/部门、发行人的利息、税项、折旧和摊销前最低收益（“EBITDA”）、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是基于涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问可不时提出标准供董事会审议，但董事会制定的标准只有在独立董事过半数批准后才能生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限定其对董事会制定的任何标准的批准，但申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“Brookfield Proprietary Accounts”是指顾问或其附属公司的任何账户，或指顾问或其附属公司的直接或间接、全资或多数拥有的任何公司的账户，这些公司可能不时以主要身份持有各种金融资产。

“紧密联系”系指任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）的顾问、受监管基金、附属基金及第57（b）条（在细则57b-1生效后）所述的任何其他人，但仅因第57（b）条提述第2（a）（3）（d）条而包括在内的有限合伙人除外。

“共同投资方案”是指拟议的共同投资方案，该方案将允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据第57（a）（4）条和细则17d-1的规定，此类参与将被禁止，方式是（a）在私人发行交易中相互共同投资发行人发行的证券，在这些交易中，顾问除谈判价格外还谈判条款⁶（b）进行后续投资（定义如下）。

“共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金（或其全资投资子公司）依据该命令共同参与的任何交易。

“处分”是指发行人证券权益的出售、交换或其他处分。

“合格董事”是指就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，受监管基金董事会中有资格根据该法第57（o）条就该潜在的共同投资交易投票的成员（为此目的，将任何注册投资公司或其系列视为BDC）。

“后续投资”是指（i）就受管制基金而言，对受管制基金目前所投资的同一发行人的额外投资；或（ii）就附属基金而言，（x）对该附属基金和至少一只受管制基金目前所投资的同一发行人的额外投资；或（y）对发行人的投资，其中至少

目前投资了一只受管制基金，但附属基金目前没有投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或购买发行人证券的其他权利。

“未来顾问”是指（a）受BAM控制或在其共同控制下，（b）（i）已根据《顾问法》注册为投资顾问，或（ii）是根据《顾问法》注册且受BAM控制或在其共同控制下的投资顾问的依赖顾问，以及（c）不是受监管基金或受监管基金的子公司的任何未来投资顾问。

“未来附属基金”是指未来成立的任何实体：（a）其投资顾问为顾问，（b）（x）将是一家投资公司，但第3（c）（1）、3（c）（5）（c）或3（c）（7）条不适用，或（y）依赖规则3a-7，（c）有意参加共同投资方案，（d）不是BDC下游基金。

“未来监管基金”是指（a）已根据该法注册或已选择作为BDC受监管的封闭式管理投资公司；（b）其投资顾问为顾问；（c）有意参加共同投资方案。

“独立董事”是指不属于第2（a）（19）节所界定的“利害关系人”的任何相关实体的董事会成员。任何受规管基金的独立董事（包括独立方的任何非利害关系成员）在任何共同投资交易中均不享有财务权益，除非通过在其中一只受规管基金中的股份拥有权而间接享有该等权益。

“独立方”系指，就BDC下游基金而言，（i）如BDC下游基金设有董事会（或同等机构）、董事会或（ii）如BDC下游基金并无董事会（或同等机构）、BDC下游基金的交易委员会或谘询委员会。

“JT禁止行动书”是指SMC Capital，Inc.，SEC员工禁止行动信（1995年9月5日）；Massachusetts Mutual Life Insurance Company，SEC员工禁止行动信（2000年6月7日）；以及Massachusetts Mutual Life Insurance Company，SEC员工禁止行动信（2000年7月28日）。

“目标和战略”是指（i）对于BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略（如N-2表格中最新的登记说明所述）、根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他现行文件以及向股东提交的最新报告，以及（ii）对于任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募备忘录和向股东提交的报告）和组织文件（包括经营协议）中所述的投资目标和战略。

“潜在共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）在未获得和依赖该命令的情况下不能与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金（或其全资投资子公司）一起参与的任何投资机会。

“上市前投资”是指在参与任何共同投资交易之前对受管制基金持有的发行人以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受管制基金的投资：

“受监管基金”是指（a）BII、（b）未来受监管基金及（c）BDC下游基金。

“法定多数”是指该法第57（o）节所定义的法定多数。⁷

“关联方”是指（i）任何关系密切的附属公司和（ii）就任何顾问所知悉的事项而言，任何远程附属公司（定义见下文）。

“远程关联”是指第57（e）条所述的任何人，就任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）以及持有5%或以上相关有限合伙人权益的任何有限合伙人而言，除非该定义中将其排除在外，否则该有限合伙人即为紧密关联公司。

“可交易证券”是指在处置时：

（i）在《证券法》第902（b）条所界定的国家证券交易所或指定的境外证券市场进行交易；

（ii）不受与发行人或其他证券持有人订立的限制性协议的规限；及

（iii）有足够数量和流动性的交易（其结果由持有发行人投资的任何受管制基金的顾问记录在案，并在受管制基金存续期内保留），使每个受管制基金能够在不超过30天的短时间内，按受管制基金对投资估值的大约价值（由第2（a）（41）条界定）处置其在拟议处置后剩余的全部头寸。

“全资投资子公司”是指由受管制基金（该受管制基金在任何时候均以实益方式持有和记录在案，100%的表决权和经济利益）；（b）其唯一业务目的是代表或代替该受管制基金持有一项或多项投资和发行债务；（c）该受管制基金董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与作出所有决定；（d）（i）将是一家投资公司，但该法第3（c）（1）或3（c）（7）条不适用，或（ii）依赖该法第3a-7条。

Brookfield Asset Management Inc.（“BAM”）是一家上市公司，从事在全球范围内提供另类资产管理服务的业务，主要投资于不动产、基础设施、可再生能源和私募股权等领域中长寿命、高质量的不动产。BAM是在加拿大安大略省组建的一家公司，总部位于加拿大多伦多。BAM作为外国股票发行人应遵守美国证券法，这些股票已根据《证券法》注册，并在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。它向投资者提供各种各样的投资产品，包括私人基金，⁸上市发行人，⁹和公共证券。¹⁰此外，BAM（包括其关联公司）还对其设立并担任投资经理的私人基金、上市发行人和其他上市证券以及住宅开发业务和能源营销活动进行委托投资。截至2022年[ ____日]，BAM管理着大约[ ___亿美元的资产。由于BAM不会参与共同投资交易，故该公司暂未获接纳为申请人。

BII是马里兰州的一家公司，其结构是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。该公司根据《投资公司法》注册为一家投资公司，其股票预计将根据《证券法》进行登记，以便向公众发售和出售。

BII的目标和战略是通过资本和当前收入的增长来实现总回报的最大化。BII寻求通过主要投资于基础设施资产和公司以及拥有基础设施资产的公司的相关证券来实现其投资目标。

为组织目的，BII董事会（“BII董事会”）目前由一名董事组成。¹¹BAM PIC担任BII的投资顾问。

BAM是一家根据加拿大法律组建的有限合伙企业，根据《顾问法》注册为投资顾问。它是现有附属基金的投资顾问。BAM PIC负责执行和管理每一个实体的投资战略。

BAM图片是投资顾问现有的附属基金。现有附属基金的完整清单载于附表A。每个现有附属基金都是一个独立的独立法律实体，如果不符合该法第3（c）（1）、3（c）（7）或3（c）（5）（c）条的规定，它们将是一家投资公司。

Brookfield Proprietary Accounts将以主要身份持有各种金融资产。该顾问的业务部门可以通过全资或多数持股的子公司运作。已有并打算参与共同投资方案的所有Brookfield自营账户都列为申请人。

申请人谨要求监察委员会根据第17（d）及57（i）条及其中第17d-l条发出命令，准许受规管基金与一个或多个其他受规管基金及/或一个或多个附属基金，在符合本申请的以下条款及条件下，彼此进行共同投资交易。

受管制基金和附属基金寻求救济，以便进行共同投资交易，因为这类共同投资交易将受到第17（d）节或第57（a）（4）节和该法《规则》中的一项或两项的禁止。本申请寻求救济，以便（i）使受管制基金和附属基金能够避免（其中包括）在等待就将来出现的每项共同投资交易的个别申请中所要求的救济获得批准时，试图安排、谈判和说服对方进行交易的实际商业和/或经济困难，以及（ii）使受管制基金和附属基金能够避免在编制这类个别申请时将产生的重大法律和其他费用。

与大多数共同投资申请所采用的标准先例（统称为“标准先例”）类似，申请人寻求的救济将允许以初始投资、后续投资和处置对发行人投资的形式进行共同投资交易。在这些情况下，本申请的条款和条件将管辖某一特定发行人的投资的整个生命周期，包括初始投资和任何后续交易。与《标准先例》不同的是，如果受监管基金和附属基金没有依据《命令》进行初始投资，申请人还寻求有能力进行后续投资和处置对发行人的投资。申请人之所以寻求这种灵活性，是因为受监管基金和附属基金有时可能投资于同一发行人而不进行被禁止的联合交易，但随后发现与该发行人的后续交易将受到该法的禁止。通过下文讨论的拟议的“入职程序”，申请人在某些情况下将被允许依靠该命令完成

随后的共同投资交易。在下文第III.A.1节中，申请人首先讨论适用于该命令下的初始投资的总体投资过程，以及随后与发行人进行的交易。在III.A.3和III.A.4节中，申请人讨论了适用于后续投资和处置的其他程序，包括在不依赖命令的情况下进行初始投资时适用的入职程序。

该顾问产生了大量的投资机会。因此，顾问必须确定如何以一种在一段时间内公平和公正地分配给所有客户的方式分配这些机会，并且不违反细则17d-1和第57（a）（4）节中关于联合交易的禁令。这种投资机会可以是联合交易，这样，如果另一个受管制基金和/或任何附属基金参与，顾问不得将受管制基金列入拨款。一旦投资于一种证券，受管制基金和附属基金往往有机会完成对同一发行者的额外投资，或在可能是联合交易的交易中退出投资。如果受管制基金和一个或多个附属基金投资于发行者，如果交易条款属于被禁止的联合交易，这类基金不得参与后续投资或退出投资。

因此，受规管基金和附属基金可相互参与的交易类型将受到限制，并可要求受规管基金放弃有利于受规管基金投资者的交易。因此，申请人正在寻求本申请所要求的对某些初始投资、后续投资和处置的救济，如下所述。申请人在下文第III.C节中更详细地讨论了请求救济的必要性。

顾问建立了严格的程序，以分配初始投资机会、对发行人进行后续投资的机会，并合理地处置所持有的证券，以公平和公正地对待所有客户。如下文所述，这些程序将以合理设计的方式加以扩展和修改，以确保（1）对受规管基金和附属基金公平和公平，以及（2）符合该命令所载的条件。

投资过程包括三个阶段：（一）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（二）下订单和分配；（三）根据命令，一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会审议。

顾问的组织和管理使投资组合管理小组（“投资小组”），¹²负责评估投资机会和代表客户作出投资决定，及时通知客户机会。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合于一个或多个受管制基金和一个或多个附属基金的投资机会时，就可能出现可能进行共同投资交易的机会。如果所要求的命令获得批准，顾问将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，及时通知相关监管基金的顾问，并获得与考虑为其客户提供机会的任何其他顾问相同的机会信息。特别是，根据条件1，如果一项潜在的共同投资交易符合当时的目标和战略以及受管制基金的任何董事会规定的标准，政策和程序将要求负责该受管制基金的相关投资小组获得足够的信息，以便受管制基金的顾问能够根据条件1、2（a）、6、7、8和9（视情况而定）作出独立的决定和建议。¹³此外，政策和程序将具体规定

负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到这类信息。在收到根据条件1（a）可能进行的共同投资交易的通知后，每个适用的受管制基金的顾问将通过适用的投资小组，根据受管制基金当时的情况，独立确定投资对受管制基金的适当性。

申请者表示，如果所要求的命令获得批准，受管制基金顾问的投资咨询人员将负责确保他们确定并参与这一进程，确定属于每一受管制基金的目标和战略以及董事会规定的标准范围内的每一投资机会。申请人声称，顾问的分配政策和程序的结构是为了使每个受管制基金的相关投资咨询人员能够及时获悉所有可能进行的共同投资交易，这些交易属于受管制基金当时的目标和战略以及董事会规定的标准。

将军。如果受管制基金的顾问认为受管制基金参与任何可能的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资小组就受管制基金的拟议订购额提出建议。在这样做时，顾问可考虑以下因素，其中包括：投资准则、发行者、行业和地域集中、现金的可获得性和需要现金的其他机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制（如《法案》的要求）、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，适用的投资小组将批准投资和投资金额。此后，适用投资小组的一名代表将通知分配委员会，该委员会将与受管制基金和附属基金的每个适用投资小组的一名指定代表协调和促进订单提交过程，只要此种投资符合其董事会制定的标准和/或符合其当时的投资目标和战略。在提交外部文件（定义如下）之前，由法律、合规和业务人员组成的分配委员会和/或顾问的适用投资小组可根据适用的顾问的书面分配政策和程序审查和调整每一笔拟议订单或投资金额。¹⁴受管制基金或附属基金因这一过程而产生的秩序被称为“内部秩序”。关于任何受管制基金的最后内部命令将根据《条件》和下文第三.a.1（c）节所讨论的情况，提交此种参与的受管制基金的法定多数核准。

如果潜在共同投资交易的内部订单总数不超过在向承销商、经纪商、交易商或发行人（如适用）提交订单之前的投资机会的规模（“外部提交”），则每个内部订单将在下达时得到履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过了外部提交前的投资机会的规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会。¹⁵

如果在此种外部提交之后，机会的规模有所增加或减少，或者如果此种机会的条件或适用于受管制基金或附属基金审议该机会的事实和情况发生变化，参与者将被允许按照顾问将制定、执行和维持的书面分配政策和程序提交经修订的内部命令。然后，受管制基金董事会将根据适用的条件2、6、7、8或9批准或不批准投资机会。

遵约。申请人表示，顾问的分配审查程序是一个强有力的程序，旨在作为其总体合规政策和程序的一部分，以确保公平对待每一位客户，并确保顾问遵循其分配程序

政策。整个分配过程由法律和遵约小组监测和审查，由总法律顾问和首席遵约干事领导，并由每个受管制基金的董事会核准。

受规管基金只有在受规管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数按照本命令的条件批准，才会与一个或多个其他受规管基金及/或附属基金订立潜在共同投资交易。

对于BDC下游基金，其独立方由交易委员会或咨询委员会组成，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以使他们能够代表适用的BDC下游基金做出知情决定。申请人声明，BDC下游基金的独立当事方（根据法律或合同）将承担与适用于母公司受监管基金董事的信托义务类似的义务，包括在批准交易时为各自基金的最佳利益行事的义务。这些义务将适用于所有可能的共同投资交易，包括可能引起利益冲突的交易。

此外，申请人相信，BDC下游基金与其他受监管基金之间存在不同的批准途径，并不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以逃避获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，其执行情况取决于出现投资机会时该实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游资金承担的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游资金的最佳利益得出结论。仅为避免在受管制基金一级的核准要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此，独立缔约方不会予以核准。根据条件6（c）（i）和8（b）（i），受管制基金可参与按比例处置（下文定义）和按比例后续投资（下文定义），而无需事先获得所需多数的批准。

参与共同投资交易的所有受监管基金和附属基金将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时进行投资，因此它们中的任何一个都不会比任何其他基金获得更优惠的条件。但是，共同投资交易中关联基金的结算日期可能发生在受管制基金的结算日期后十个工作日，反之亦然。尽管如此，在所有情况下，（i）附属基金和受规管基金的承付日期将是相同的，即使结算日期不是；（ii）参与交易的任何附属基金或受规管基金的最早结算日期和最晚结算日期将在十个工作日内发生。

受监管基金和附属基金有时可能有机会对一个受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或附属基金以前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令获得批准，后续投资将以一种在一段时间内对所有受管制基金和附属基金公平和公平的方式进行，并将按照上文讨论的拟议程序和该命令的条件进行。该命令如果获得批准，将允许附属基金参与对至少投资一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类附属基金不投资。这种减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

该命令将把后续投资分为两类，这取决于对发行人持有投资的受监管基金和附属基金以前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，以及是否继续持有为该发行人在共同投资交易中获得的任何证券。如果这类受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资（下称“标准审查后续投资”）的条款和批准将受下文第III.A.3（a）节讨论的程序的约束，并受条件8的约束。如果这些受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准（以下简称

“强化审查后续行动”）将受下文第III.A.3（b）节讨论的“入职程序”的约束，并受条件9的约束。

受管制基金可投资于标准审查后续行动，也可采用条件8（c）规定的程序，在获得所需多数同意的情况下，或在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件8（b）批准。

如果受管制基金是（i）按比例进行的后续投资或（ii）非谈判的后续投资，则可参加标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

“按比例后续投资”是一种后续投资（i），其中每个附属基金和每个受管制基金的参与程度与其在发行人或证券上的未偿投资（视情况而定）成比例，¹⁶紧接在后续投资之前，以及（ii）就受管制基金而言，董事会多数成员已批准受管制基金按比例参与后续投资，认为这符合受管制基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或取消其对按比例后续投资的批准，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8（c）提交给受监管基金的合格董事。

“非谈判的后续投资”是指受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，其中（i）基金或其代表谈判的唯一期限是价格；（ii）如果交易是单独考虑的，这些基金将有权依赖其中一份JT禁止行动书。

申请人认为，这些按比例和未经协商的后续投资并不构成任何顾问过度投资的重大机会，因此，不值得董事会花时间或给予注意。按比例进行的后续投资和未协商的后续投资仍需根据条件10接受审计委员会的定期审查。

一只或多只受监管基金和/或一只或多只持有上市前投资的附属基金可能有机会对其先前未参与过共同投资交易的发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易。在这些情况下，受监管基金和附属基金可依赖该命令使此类后续投资符合条件9的要求。这些强化的审查要求构成了一个“入职程序”，即受监管基金和附属基金可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于一个特定的发行者，参与的监管基金和附属基金只需要在第一个共同投资交易中遵守这些要求。有关发行人的后续共同投资交易将受标准审查程序条件8的约束。

在规则17d-1或第57（a）（4）条（如适用）所禁止的交易中，可向受管制基金和附属基金提供出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果命令获得批准，这些处置将以一种在一段时间内对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式作出，并将按照命令的拟议条件中规定的程序和下文讨论的程序进行。

该命令将这些处置分为两类：（一）如果对发行人持有投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有为该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准（下称“标准审查处置”）将受下文第III.A.4（a）节讨论的程序的约束，并受条件6的约束；（二）如果受监管基金和附属基金以前未参与与

发行人，则处置的条款和批准（以下简称“强化审查处置”）将受制于下文第III.A.4（b）节中讨论的相同“入职流程”，并受条件7的约束。

受管制基金可在获得所需多数同意的情况下，使用条件6（d）规定的标准程序参与标准审查处置，或在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6（c）批准即可参与标准审查处置。

如果（i）处置为按比例处置，或（ii）证券为可交易证券，且处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可参与标准复核处置，而无需事先获得法定多数的批准。

“按比例处置”是指（i）每一受管制基金和每一附属基金的参与程度与其在紧接处置前须受处置的证券上的未偿投资成比例的处置；¹⁷（ii）就受规管基金而言，联委会的多数成员已批准受规管基金按比例参与处置，认为这符合受规管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或在任何时候撤销、暂停或有资格批准按比例处置，在此情况下，所有后续处置将提交受管制基金的合格董事。

就可交易证券而言，在下列情况下，处置不需要获得所需多数的批准：（x）处置不是针对发行人或发行人的任何关联人；¹⁸（y）在参与的受规管基金及附属基金或其代表所议定的唯一条件为价格的交易中，该证券以现金出售。可交易证券的按比例处置和处置仍需根据条件10接受审计委员会的定期审查。

一个或多个受监管基金和一个或多个以前未参与与发行人有关的共同投资交易的附属基金可能有机会对潜在的共同投资交易中的预先投资作出处置。在这些情况下，受规管基金及附属基金可依赖该命令，使该等处置符合条件7的规定。如上文所述，就某一特定发行人的投资而言，参与的受管制基金和附属基金只需完成首次共同投资交易的入职程序，这可能是加强审查后续行动或加强审查处置。¹⁹与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或条件8的约束。

受监管基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资子公司。此类子公司可能被禁止投资于与受管制基金（其母公司除外）或任何附属基金的共同投资交易，因为就第57（a）（4）条和细则17d-1而言，该子公司将是由其母公司受管制基金控制的公司。申请人要求允许每个全资投资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的受监管基金

以及就本命令而言，全资投资子公司参与任何此类交易应视为母公司受监管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能既是全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会对该子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方作出这种决定。

第17（d）条一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（如第2（a）（3）条所界定）或该关联人的关联人进行该注册投资公司为共同或共同和多个参与人的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该其他参与人的基础参与而可能规定的规则。

同样，关于发展商，第57（a）（4）条禁止第57（b）条规定的某些人参与与BDC或BDC控制的公司的联合交易，这违反了委员会规定的规则。具体而言，第57（a）（4）节适用于：

根据上文第57（a）（4）条的适用，BDC下游基金连同其他受监管基金及附属基金，如无豁免令，不得共同投资，因为BDC下游基金受BDC控制，而附属基金及其他受监管基金则载于第57（b）条。

第2（a）（3）（c）条将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制、受该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2（a）（3）（d）条将关联人的“任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2（a）（9）条将“控制”定义为对公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方职位所致。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人被推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，向某一基金提供全权投资管理服务的投资顾问，以及赞助、挑选初始董事和向该基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问，控制了该基金，但没有令人信服的相反证据。²⁰

细则17d-l一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（如第2（a）（3）节所界定）或该关联人的关联人进行该注册投资公司或由该注册公司控制的公司为共同或共同和多个参与人的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该第一或第二级关联公司的基础参与而可能规定的规则。细则17d-1一般禁止

注册投资公司及该投资公司的附属人士（定义见第2（a）（3）条）或该投资公司的主承销商，或该附属人士的附属人士或主承销商，参与规则所界定的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，而无须委员会事先经申请而发出命令批准。

细则17d-l是委员会根据第17（d）条颁布的，并在第57（i）条规定的范围内适用于受第57（a）和（d）条约束的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条规定规则之前，委员会根据第17（d）条适用于已登记的封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。由于委员会尚未根据第57（a）或（d）条通过任何规则，因此第17d-1条适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。

申请人根据细则17d-1寻求救济，该细则允许委员会根据申请批准联合交易。委员会在转交根据细则17d-l提出的申请时，按照细则17d-l（b）的指示，审议一家注册投资公司或其控制的公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与的基础不同于或不如其他参与者有利的程度。

委员会指出，第17（d）节是规则17d-l所依据的，也是第57（a）（4）节的范本，其目的是保护投资公司不受内部人员的自我交易和过度干预。委员会还注意到，有些交易可能受到这些禁令的约束，但不会带来过度交易的危险。²¹第二巡回上诉法院为第17（d）条的目的阐明了同样的理由：“[第17（d）条的目的...是防止...损害注册投资公司股东的利益，使该公司以不同于或不利于其他参与者的方式参与。”²²此外，国会承认，第57条的颁布所建立的保护制度“类似于第17条及其下的规则适用于注册投资公司的制度，但经过修改，以解决与商业发展公司所呈现的独特特征有关的问题。”²³

申请者认为，《条件》将确保第17（d）节和第57（a）（4）节旨在防止的利益冲突得到解决，并符合细则17d-l和第57（i）节规定的命令标准。

细则17d-1和第57（a）（4）条中的一项或两项均禁止共同投资交易，但无事先委员会的豁免令，只要参与此类交易的附属基金和受管制基金属于细则17d-l和/或第57（b）条所述的人员类别，并经细则57b-l酌情修订，相对于每一参与的受管制基金。

由于共同控制，每只参与的受规管基金及附属基金均可被视为相对于第2（a）（3）条所指的受规管基金的附属人士，因为（i）附属基金的顾问管理并可被视为控制现有的附属基金及任何其他附属基金，而该等附属基金将由附属基金的顾问管理，并可被视为由附属基金的顾问控制；（ii）BAM PIC是BII的投资顾问，并可被视为控制BII，而受监管基金的顾问即为任何未来受监管基金的投资顾问，并可被视为控制该等基金；（iii）每只BDC下游基金均须当作由其BDC母公司及/或BDC母公司的投资顾问控制；及（iv）BAM PIC及受监管基金顾问受共同控制。因此，每个附属基金，包括任何BDC下游基金，均可被视为按第57（b）条所述方式与受监管基金有关的人，及按细则17d-1所述方式与其他受监管基金有关的人；因此，细则17d-1及第57（a）（4）条分别适用于禁止该等附属基金参与与受监管基金的共同投资交易。每个受管制基金也将以57（b）或细则17d-1所述的方式相互关联，如适用，因此禁止相互参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条的约束（如受监管基金控制并根据该法登记的全资投资子公司则受第17（d）条的约束），因此也受规则17d-l的规定约束，因此在没有该命令的情况下将被禁止参与共同投资交易。

此外，由于Brookfield自营账户由一名顾问控制，因此可能与BII、一名顾问和任何未来受监管基金共同控制，因此Brookfield自营账户可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人员，其方式如第17（d）节或第57（b）节所述，也被禁止参与共同投资方案。

委员会根据该法发布了许多豁免令，允许注册投资公司和工商开发银行与关联人共同投资，包括涉及自营账户的先例。²⁴本申请所要求的有关后续投资的宽免，是以监察委员会于2020年4月8日给予的临时宽免为基础。²⁵虽然各种判例涉及的公式有些不同，但委员会已接受使用分配和核准程序来保护发展商和注册投资公司的投资者利益，以此作为免除联合交易禁令的基础。申请人认为，《救济条件》中规定的分配程序与本申请中引用的先例命令中的投资者保护一致，并扩大了其范围。此外，申请人寻求延长《标准先例》以获得豁免宽免，以容许并非受监管基金的全资附属公司的BDC下游基金进行共同投资，但须遵守建议的条件所载的适当保障措施。

BlackRock Capital Investment Corporation及其关联公司此前收到的豁免救济与申请人在此请求的救济一致。据此，申请人应BlackRock Capital Investment Corporation及其关联公司的申请提交申请，该公司已于2022年4月14日获得命令（“贝莱德命令”）。²⁶申请人认为，本文所要求的减免符合贝莱德令所依据的政策以及委员会给予其他发展商和注册封闭式基金的共同投资减免。委员会还发布了将共同投资减免扩大到自营账户的命令。²⁷

根据细则17d-1（由第57（i）条适用于受第57（a）条约束的交易），委员会如发现受监管基金参与联合交易，可就任何特定的联合交易给予请求的救济

符合该法的规定、政策和宗旨，其依据与其他参与方的不同或不那么有利。申请人认为，允许本申请中所述的共同投资交易的理由是（i）对受监管基金及其股东的潜在利益和（ii）条件中的保护。

按照细则17d-l（b）的要求，《条件》确保可进行共同投资交易的条件与受监管基金的参与相一致，并以此为基础，既不与其他参与方不同，也不比其他参与方不利，从而保护任何参与方的股东不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何有关人员，包括顾问的过度干预。

在没有特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受管制基金参与有吸引力和适当投资机会的能力将受到限制。第17（d）节、第57（a）（4）节和细则17d-1不应阻止发展商和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管基金及其股东将受益于参与共同投资交易的能力。各受管制基金的董事会，包括法定多数成员，已确定参与共同投资交易符合受管制基金的最佳利益，因为除其他事项外，（i）受规管基金应能参与数目较多及种类较多的交易；（ii）受规管基金应能参与规模较大的交易；（iii）受规管基金应能参与获法定多数批准或该命令所容许的一切机会，而不是通过在受规管基金之间轮流分配机会而冒业绩不佳的风险；（iv）受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应具有更大的议价能力，加强对投资的控制，减少引入其他外部投资者或结构投资的需要，以满足外部投资者的不同需要；（v）受管制基金应能从投资银行家和其他作为投资来源的人那里获得更多的关注和更好的交易流量；（vi）这些条件对受管制基金及其股东来说是合理和公平的。

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法的政策和规定所要达到的目的。具体而言，《条件》包含以下关键保护措施：（一）参与共同投资交易的所有受监管基金将在同一时间以相同价格、相同条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资（但受《条件》的限制，共同投资交易中关联基金的结算日期可能在受监管基金的结算日期后十个工作日内发生，反之亦然），（ii）每个受规管基金的法定多数必须批准有关该受规管基金的各项投资决定（不包括根据条件6（c）（i）及8（b）（i）按比例完成的交易，或根据条件不需要董事会批准的其他交易）；及（iii）受规管基金须保留及保存某些纪录。

申请者认为，受监管基金参与条件6（c）（i）和8（b）（i）中规定的按比例后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和宗旨，不会以不同于其他参与者的方式或低于其他参与者的方式作出。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了审计委员会进行过度和不必要的事先审查的可能性。申请者注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例办法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其全部一类证券的情况，这表明按比例办法所提供的一般公平和不过分。

申请者还认为，受监管基金在未获得法定多数批准的情况下参与非议定后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和宗旨，因为关联公司没有机会过度参与。

如果顾问、其委托人或任何控制、控制或与顾问或其委托人共同控制的人以及附属基金（统称为“持有人”）合计拥有受监管基金已发行的有表决权股份（“股份”）的25%以上，则持有人将按照条件15的要求对这些股份进行投票。

总之，申请人认为，《条件》将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与不会与第17（d）节或第57（a）（4）节以及该法规定的规则的其他参与方的参与不同，或不如其他参与方的参与有利。因此，申请人认为，受管制基金按照《条件》参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并且将以使每个受管制基金的参与与其他参与方的参与没有区别或不如其他参与方有利的方式进行。

申请人同意，任何批准所要求的救济的命令须符合以下条件：

（a）顾问将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每一位顾问都能及时获知所有可能的共同投资交易，这些交易符合顾问管理的任何受管制基金当时的目标和战略以及董事会规定的标准。

（b）当根据条件1（a）通知受管制基金的顾问可能进行共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，独立确定投资于受管制基金的适当性。

（a）如果顾问认为受管制基金参与任何可能的共同投资交易对受管制基金来说是适当的，那么它将为受管制基金确定适当的投资水平。

（b）如果顾问建议参与的受管制基金和任何参与的附属基金投资于可能的共同投资交易的总额超过投资机会的总额，则投资机会将根据上文III.A.1（b）节所述的内部命令的规模按比例分配给它们。参与的受管制基金的每名顾问将及时通知并向合资格董事提供有关附属基金和受管制基金订单规模的资料，以协助合资格董事审查适用的受管制基金的投资是否符合这些条件。

（c）在作出条件1（b）所要求的决定后，参与的受管制基金的每名顾问将向其参与的受管制基金的合格董事分发关于可能的共同投资交易的书面资料（包括每个参与的受管制基金和每个参与的附属基金拟投资的数额），供其考虑。受管制基金只有在受管制基金参与可能的共同投资交易之前，法定多数得出以下结论，才能与一个或多个其他受管制基金或附属基金进行共同投资交易：

（i）交易的条款，包括须支付的代价，对受规管基金及其权益持有人来说是合理及公平的，并不涉及任何有关人士对受规管基金或其权益持有人的过分伸张；

（ii）该项交易符合：

（a）受规管基金权益持有人的利益；及

（b）受管制基金当时的目标和战略；

（iii）任何其他受规管基金或附属基金的投资不会使受规管基金处于不利地位，而受规管基金的参与不会与参与交易的任何其他受规管基金或附属基金的参与不同，或不会比参与交易的任何其他受规管基金或附属基金的参与有利；但在下列情况下，不应禁止法定多数得出本条件2（c）（iii）所要求的结论：

（a）在共同投资交易中，另一受规管基金或附属基金的结算日期迟于受规管基金的结算日期不多于十个营业日，或早于受规管基金的结算日期不多于十个营业日，只要：（x）受规管基金及附属基金作出承诺的日期是相同的，及（y）参与交易的任何受规管基金或附属基金的最早交收日期及最晚交收日期将在十个营业日内发生；或

（b）任何其他受规管基金或附属基金，而非受规管基金本身，有权提名一名董事参加投资组合公司的董事会选举，有权有一名董事会观察员，或有权参与投资组合公司的管治或管理，但条件是：（x）合资格董事有权批准该董事或董事会观察员（如有的话）的选择；（y）顾问同意并确实如此，就该董事的行为或该董事会观察员收到的信息或通过行使参与投资组合公司的治理或管理的任何类似权利而获得的信息，向受监管基金董事会提供定期报告；（z）任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人所支付的任何费用或其他报酬，就一个或多个受监管基金或附属基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而收取的款项，将由任何参与的附属基金（而附属基金又可与其附属人士分担其部分）和任何参与的受监管基金按照每一方的投资额按比例分摊；及

（iv）受规管基金的建议投资将不会涉及补偿、薪酬或直接或间接²⁸顾问、任何其他受规管基金、附属基金或其中任何一方的任何关联人（共同投资交易各方除外）的经济利益，但（a）在条件14允许的范围内，（b）在适用的第17（e）或57（k）条允许的范围内，（c）因共同投资交易一方所发行的证券的权益而间接获得的利益，或（d）因条件2（c）（iii）（b）（z）中所述的费用或其他补偿而获得的利益除外。

（a）一般。如果任何受管制基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券的权益，而一个或多个受管制基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

（i）上述受规管基金或附属基金的顾问³⁰须在切实可行的最早时间，将建议的处置通知持有发行人投资的各受规管基金；及

（ii）持有发行人投资的每一受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置提出建议。

（b）相同的条款和条件。每个受管制基金将有权按比例、以与适用于附属基金和任何其他受管制基金相同的价格和相同的条款和条件参与这种处置。

（c）不需要董事会批准。在下列情况下，受管制基金可参加此种处置，但无需事先获得所需多数的核准：

（i）（a）每一受管制基金和附属基金参与此种处置，与其当时持有的作为（或现在）处置标的的发行人的证券（或证券）成比例；³¹（b）受规管基金董事会已批准按比例（如申请书中更详细描述的那样）参与该等处置的能力符合受规管基金的最佳利益；及（c）受规管基金董事会每季度获提供一份根据本条件作出的所有处置的清单；或

（ii）每份证券均属可买卖证券，而（a）该项处分不属发行人或该发行人的任何附属人士所享有；及（b）该证券是在由参与的受规管基金及附属基金或其代表所议定的唯一条件为价格的交易中以现金出售的。

（d）标准委员会核准。在所有其他情况下，顾问将就受管制基金的参与向符合资格的董事提出书面建议，而受管制基金将仅在必要多数认为符合受管制基金最佳利益的情况下参与这种处置。

（a）一般。如任何受规管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预先登记投资，而受规管基金及附属基金先前并未参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）该等受规管基金或附属基金的顾问须在切实可行的最早时间，将建议的处置通知持有发行人投资的各受规管基金；

（ii）持有发行人投资的每一受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置提出建议；及

（iii）顾问须向持有发行人投资的每只受规管基金的董事会提供与受规管基金及附属基金的发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及投资的方式，而该等资料是法定多数作出本条件7所规定的调查结果所必需的。

（b）加强理事会的核准。顾问将就受管制基金的参与向符合资格的董事提出书面建议，而受管制基金将仅在必要多数确定：

（i）该项处置符合条件2（c）（i）、（ii）、（iii）（a）及（iv）；及

（ii）第57条或细则17d-l（如适用的话）并无禁止进行和持有预先入职投资，并在委员会会议记录中记录作出上述决定的依据。

（c）所需追加经费。只有在下列情况下，才可依据该命令完成处置：

（i）相同的条款和条件。每一受管制基金有权按比例、以与适用于任何其他受管制基金和附属基金相同的价格和相同的条款和条件参与这种处置；

（二）原始投资。附属基金和受监管基金对发行人的所有投资都是预先投资；

（三）律师的咨询意见。审计委员会的独立律师表示，第57条（经细则57b-l修改）或细则17d-l（视情况而定）并未禁止在登记前投资中进行和持有投资；

（四）多类证券。所有在共同投资交易完成之前持有发行人上市前投资的受监管基金和附属基金持有发行人的相同证券或证券。为确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数人提供了作出裁定所需的所有资料，并认为：（x）任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）并不重要，则它们可无视其中一些证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券或证券³²数额，包括相对于发行人的规模而言并不重要的数额；（y）委员会在其会议记录中记录作出任何此种裁定的依据。此外，仅在发行日期、币种或面值方面有差异的证券可被视为同一证券；以及

（五）无管制。附属基金、其他受管制基金及其“附属人士”（在第2（a）（3）（c）条的含义内）单独或合计不“控制”证券的发行人（在第2（a）（9）条的含义内）。

（a）一般。如果任何受管制基金或附属基金希望对发行者进行后续投资，而对发行者持有投资的受管制基金和附属基金以前参与了与发行者有关的共同投资交易：

（i）各该等受规管基金或附属基金的顾问，会在切实可行的最早时间，将建议的交易通知持有该投资组合公司证券的各受规管基金；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的金额，提出建议。

（b）不需要董事会批准。在下列情况下，受管制基金可参与后续投资，但无需事先获得所需多数的批准：

（i）（a）每一受规管基金及每一附属基金参与该等投资的建议，与其在发行人的未偿还投资或有关证券（视属何情况而定）成比例，³³紧接在前

（b）受规管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力符合受规管基金的最佳利益（如本申请中更详细描述的那样）；或

（ii）这是一项非议定的后续投资。

（c）标准委员会核准。在所有其他情况下，顾问将向合格董事提供关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在必要多数作出条件2（c）所述决定的情况下参与这种后续投资。如果先前与发行人有关的唯一共同投资交易是强化审查处置，则合格董事必须在独立基础上完成对拟议后续投资的审查，并连同与投资的总经济风险和其他条款有关的预先投资。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的款额，并非以受规管基金及附属基金在紧接后续投资前对发行人或有关证券（视乎情况而定）的未偿投资为基础；及

（ii）顾问建议由参与的受管制基金和任何参与的附属基金投资于后续投资的总额超过投资机会的总额，则后续投资机会将根据内部命令的规模按比例分配给它们，如第III.A.l.（b）节所述。

（e）其他条件。在本条件8允许的情况下，收购后续投资将被视为所有目的的共同投资交易，但须遵守本申请中规定的其他条件。

（a）一般。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而对发行人持有投资的受监管基金和附属基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）各该等受规管基金或附属基金的顾问，会在切实可行的最早时间，将建议的交易通知持有该投资组合公司证券的各受规管基金；

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的款额，提出建议；及

（iii）顾问须向持有发行人投资的每只受规管基金的董事会提供与受规管基金及附属基金的发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及投资的方式，而该等资料是法定多数作出本条件9所规定的调查结果所必需的。

（b）加强理事会的核准。顾问将向符合条件的董事提供关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金参与这种后续投资的条件是，所需多数将单独审查拟议的后续投资，并与预先投资一起审查与总经济风险和其他条件有关的投资，并作出条件2（c）中规定的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受管制基金的法定多数确定制造和持有

第57条（经细则57b-l修改）或细则17d-1（视情况而定）并未禁止登机前投资。审计委员会调查结果的依据将记录在其会议记录中。

（c）所需追加经费。只有在下列情况下，才可依据该命令完成后续投资：

（i）原始投资。附属基金和受监管基金对发行人的所有投资都是预先投资；

（二）律师的咨询意见。审计委员会的独立律师表示，第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（视情况而定）并未禁止在登记前投资中进行和持有投资；

（三）多类证券。所有在共同投资交易完成之前持有发行人预先登记投资的受监管基金和附属基金持有发行人的相同证券或证券。为确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数人提供了作出裁定所需的所有资料，并认定：（x）任何受监管基金或附属基金持有的不同类别的证券（包括为此目的持有的到期日不同的证券）的金额并不重要，它们可不考虑其中一些而非全部持有的证券，包括相对于发行人的规模而言并不重要；（y）委员会在其会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、币种或面值方面有差异的证券可被视为同一证券；以及

（四）无管制。附属基金、其他受管制基金及其“附属人士”（在第2（a）（3）（c）条的含义内）单独或合计不“控制”证券的发行人（在第2（a）（9）条的含义内）。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的款额，并非以受规管基金及附属基金在紧接后续投资前对发行人或有关证券（视乎情况而定）的未偿投资为基础；及

（ii）顾问建议由参与的受管制基金和任何参与的附属基金投资于后续投资的总额超过投资机会的总额，则后续投资机会将根据上文III.A.l.（b）节所述的内部命令的规模按比例分配给它们。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下，对后续投资的收购将被视为所有目的的共同投资交易，但须遵守本申请中规定的其他条件。

（a）受管制基金的每名顾问将每季度向各受管制基金的董事会提交一份记录，并在董事会要求的其他时间向董事会提交一份记录，记录上一季度任何其他受管制基金或任何附属基金对可能进行的共同投资交易进行的所有投资，这些投资属于受管制基金当时的目标和战略以及董事会规定的标准，但未提供给受管制基金，以及解释为何不向受管制基金提供此类投资机会；（ii）受管制基金在上一季度持有任何附属基金或其他受管制基金的任何投资的任何发行者的所有后续投资和投资处置记录；（iii）有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受管制基金认为但拒绝参与的其他受管制基金或附属基金的投资，以便独立董事确定上一季度所有潜在的共同投资交易和共同投资交易，包括那些被监管基金考虑但拒绝参与的投资，是否符合这些条件。

（b）根据本条件10向受管制基金董事会提交的所有资料将在受管制基金存续期内保存，其后至少保存两年，并接受委员会及其工作人员的审查。

（c）按照细则38a-1（a）（4）的定义，每个受管制基金的首席遵约干事将每年为其理事会编写一份年度报告，评估（并记录该评价的基础）受管制基金遵守本申请书的条款和条件的情况以及为实现此种遵守而建立的程序。若BDC下游基金没有首席合规官，则由控制BDC下游基金的BDC首席合规官为相关独立方编制报告。

（d）独立董事（包括每一独立缔约方不感兴趣的成员）将至少每年审议继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受管制基金的最佳利益。

根据1940年法令第0-2（f）条，每一申请人为本申请的目的说明其地址如下：

Brian F. Hurley，esq。
Brookfield Asset Management Inc.
布鲁克菲尔德广场
韦西街250号
纽约州纽约10281-1023

申请人还指出，所有与申请有关的书面和口头函件均应发送至：

迈克尔·罗塞拉，彼岸。
Paul Hastings律师事务所
公园大道200号
纽约，NY 10166
MikeRosella@paulhastings.com
(212) 318-6800

下列签署人以每名申请人的名义及代表每名申请人签立及提交本申请的所有规定已获遵从，而下列签署人获完全授权签立及已妥为签立本申请9^第2022年12月。

附表a

现有附属基金

Brookfield Private Real Assets Master Fund L.P。

Brookfield PSG ICAV-Brookfield Private Real Assets Qiaif Fund

Brookfield Real资产混合存取信托基金（加拿大）

Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P。

Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（TE）L.P。

Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（NUS）L.P。

Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（ER）SCSP

Brookfield Infrastructure Debt Fund II LP

Brookfield Infrastructure Debt Fund II-A LP

Brookfield Infrastructure Debt Fund II-B LP

Brookfield Infrastructure Debt Fund Europe II SCSp

Brookfield Infrastructure Debt Fund Europe II-A SCSp Raif

Brookfield Infrastructure Fund III，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund III-A，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund Iii-b，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund III-d，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund III-A（CR），L.P。

Brookfield Infrastructure Fund III-D（CR），L.P。

Brookfield Infrastructure Fund IV，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund IV-a，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund IV-b，L.P。

Brookfield Infrastructure Fund IV-C，L.P。

布鲁克菲尔德基础设施基金IV-ER SCSp

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

Brookfield Renewable Partners有限责任公司

Brookfield Global Transition Fund-A，L.P。

Brookfield Global Transition Fund-b，L.P。

Brookfield Global Transition Fund-C，L.P。

Brookfield全球转型基金（ER）SCSp

Brookfield Asset管理私人机构资本顾问（加拿大），有限责任公司。

展品A-l
核查

下列签署人表示，他已于2022年12月9日为Brookfield Infrastructure Income Fund，Inc.并代表该公司正式签署了所附的申请书，他是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权下列签署人代表该公司签署和归档该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实在他所知、所知和所信的范围内是真实的。

展品A-2
核查

签名人声明，他已于2022年12月9日为Brookfield Private Real Assets Master Fund L.P.、Brookfield PSG ICAV-Brookfield Private Real Assets QIAIF Fund和Brookfield Real Assets Hybrid Access Trust（加拿大）正式签署所附申请，并已代表该公司签署和归档该申请，签名人为该公司的授权签字人，且已采取一切必要行动授权签名人代表该公司签署和归档该等文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就他所知、所知和所信而言都是真实的。

展品A-3
核查

下列签署人声明，彼等已于2022年12月9日为Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（TE）L.P.、Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（NUS）L.P.及Brookfield Super-Core Infrastructure Partners（ER）SCSP妥为签署所附申请书，并已采取一切必要行动授权以下签署人代表该公司签署及存档该等文书。下列签署人还说，他们熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就其所知、所知和所信而言是真实的。

展品A-4
核查

下列签署人表示，他已为Brookfield Infrastructure Debt Fund II LPs、Brookfield Infrastructure Debt Fund II-A LPs和Brookfield Infrastructure Debt Fund II-B LPs正式签署了所附日期为2022年12月9日的申请书，他是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权下列签署人代表该公司签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就他所知、所知和所信而言都是真实的。

展品A-5
核查

下列签署人表示，他们已于2022年12月9日为基础设施债务基金Europe II SCSp和Brookfield Infrastructure Debt Fund Europe II-A SCSp RAIF正式签署所附申请，他们是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权下列签署人代表该公司签署和提交该文书。下列签署人还说，他们熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就其所知、所知和所信而言是真实的。

展品A-6
核查

下列签署人表示，他已于2022年12月9日代表Brookfield Infrastructure Fund III，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund III-A，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund III-B，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund III-D，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund III-A（CR），L.P.和Brookfield Infrastructure Fund III-D（CR），L.P.正式签署了所附的申请，他是公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权以下签署人代表公司签署和提交此类文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就他所知、所知和所信而言都是真实的。

展品A-7
核查

下列签署人表示，他已为Brookfield Infrastructure Fund IV，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund IV-A，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund IV-B，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund IV-C，L.P.和Brookfield Infrastructure Fund IV-ER SCSp正式签署了所附日期为2022年12月9日的申请书，他是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权以下签署人代表该公司签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实在他所知、所知和所信的范围内是真实的。

展品A-8
核查

下列签署人声明，她已于2022年12月9日为Brookfield Infrastructure Partners L.P.并代表该公司妥为签署所附的申请书，她是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动以授权该签署人代表该公司签署及存档该等文书。下列签署人还说，她熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实在她所知、所知和所信范围内都是真实的。

展品A-9
核查

下列签署人表示，她已为Brookfield Renewable Partners LP并代表其于2022年12月9日正式签署所附申请书，她是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权下列签署人代表该公司签署并提交该文书。下列签署人还说，她熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实在她所知、所知和所信范围内都是真实的。

展品A-10
核查

下列签署人表示，他已为Brookfield Global Transition Fund-A，L.P.、Brookfield Global Transition Fund-B，L.P.、Brookfield Global Transition Fund-C，L.P.和Brookfield Global Transition Fund（ER）SCSp正式签署了所附日期为2022年12月9日的申请书，他是该公司的授权签署人，并已采取一切必要行动授权下列签署人代表该公司签署和提交该文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就他所知、所知和所信而言都是真实的。

A-11号展品
核查

签署人声明，其已于2022年12月9日为Brookfield Asset Management Private Institutional Capital Adviser（Canada），L.P.并代表该公司妥为签立申请书，并已采取一切必要行动授权签署人代表该公司签立及存档该等文书。下列签署人还说，他熟悉这一文书及其内容，所陈述的事实就他所知、所知和所信而言都是真实的。

展品b
董事会决议
布鲁克菲尔德基础设施收入基金公司。

决议授权Brookfield Infrastructure Income Fund，Inc.（“基金”）的管理人员根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年《公司法》”）第17（d）和57（i）条以及1940年《公司法》第17d-1条，为证券交易委员会的命令准备、执行和提交共同投资豁免申请（“豁免申请”），以允许某些联合交易，否则这些交易可能受到1940年《公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及1940年《公司法》第17d-l条的禁止；

决议，任何获授权人员先前在本协议日期或之前，以公司名义及代表公司就上述事项所作的一切作为及事情，在各方面均获公司授权、批准、批准、确认及采纳为作为作为及代表公司所作的作为及作为契约；

决议授权和指示基金的适当官员编制、执行和归档这些文件，包括文件的任何修订，并采取他或她认为必要、适当或方便的其他行动，以实现上述决议的意图和目的，并通过这些行为的实施以及这些文件的编制、执行和归档来确凿地证明这一决心。