经修订和重述的就业协议

 

本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）由Cincinnati Bell Inc.（“雇主”）与Suzanne E. Maratta（“雇员”）自生效之日起订立。就本协议而言，“生效日期”指合并协议（定义见下文）下的截止日期。

然而，雇员受聘为雇主的副总裁及公司控制人；

然而，雇员是与雇主订立日期为2019年5月12日的雇佣协议（“2019年雇佣协议”）的一方；

然而，雇主与特拉华州有限责任公司Red Fiber Parent LLC（“母公司”）和母公司的直接全资子公司RF Merger Sub Inc.（一家俄亥俄州公司）于2020年3月13日订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）；

然而，合并协议各方和雇员希望根据本协议规定的条款修订和重申2019年雇佣协议。

因此，雇主和雇员同意如下：

1.就业。根据本协议，雇主和雇员在生效日期及之后规定了雇主雇用雇员的条款。自生效之日起，任何与雇主雇用雇员有关的先前协议或谅解，包括2019年雇用协议，均予取消。尽管有上述规定，如果合并协议所设想的交易没有完成，或者如果雇员由于任何原因截至生效日期未受雇于雇主，则本协议将无效，2019年雇佣协议应保持完全有效。

2.协议期限。本协议最初的期限为自生效之日起的一年期限。在生效日期的第一个周年日及其后的每一个周年日，本协议的期限自动延长一年。尽管有上述规定，本协议的期限仍可按第13节的规定终止。

3.职责。

A.该员工将担任辛辛那提贝尔公司的副总裁和公司控制人，或以雇主首席执行官可能指定的其他同等身份任职。员工将向雇主的首席财务官汇报。

B.雇员应提供雇主在经营雇主及其附属机构方面的管理、执行、财务、技术和其他技能、建议和协助

合理要求。就本协议而言，“关联”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）或（c）条（即作为包括雇主或与雇主共同控制的受控公司集团的一部分）被视为拥有雇主的单一雇主的每一家公司或组织。

C.雇员还应履行雇主首席执行官合理分配给雇员的符合第3.A节规定的其他职责。

D.雇员应将雇员的全部时间、注意力和精力投入到雇主及其附属公司的业务中。“整个时间、注意力和精力”这几个字，意指员工应在合理的工作时间内将员工的全部精力投入到雇主及其关联公司的业务中，并应每周至少投入40小时用于雇主及其关联公司的业务。职工应当前往履行职工职责所必需的场所。

4.赔偿。

A.雇员应在本协议期限内每年领取至少20万美元的基薪（“基薪”），支付频率不低于每月，但须按比例分配任何部分年度。此种基本工资，以及根据本协议应支付的所有其他金额，应按法律要求予以扣缴。

B.除基本工资外，雇员应有资格在根据本协议提供服务的每个日历年度领取年度奖金（“奖金”）。一个历年的任何奖金应在根据雇主的定期奖金支付政策赚取奖金的历年的下一个历年支付。每年给予职工不低于基本工资60%的奖金指标，按部分年度按比例分配。如果雇员是雇主年度代理声明中指定的执行官或其薪酬由薪酬委员会确定的其他执行官，则奖金目标应由雇主薪酬委员会不时确定，或者，如果雇员不受此约束，则应根据雇主当时现有的年度激励计划或雇员参与的雇主雇员可获得的任何类似计划（“年度激励计划”）的规定。对雇员的任何奖金奖励应进一步遵守任何此类适用的年度激励计划的条款和条件。

C.雇员应至少每年接受一次正式的绩效审查，并被考虑增加基本工资和/或奖金目标。

5.费用。职工在履行对用人单位的职责过程中发生的一切合理、必要的费用，按照用人单位当时的差旅和费用政策予以报销。

6.福利。

A.当雇员继续受雇于雇主时，雇员应有资格参加所有不同的雇员福利计划和计划，这些计划和计划根据此类计划和计划的资格规定和其他条款和条件提供给雇主的类似情况的官员。

B.尽管本文有任何相反的规定，基本工资和以其他方式应支付给雇员的任何奖金应减去雇主根据雇主向雇员提供的任何残疾计划（“残疾计划”）支付给雇员的任何福利。

7.保密。Employer及其附属公司在美国境内从事电信行业Employee承认，在雇主受雇期间（包括生效日期之前），雇员已经并将被委托或获得雇主及其附属公司在以下方面的专有信息（所有这些信息在下文统称为“信息”）；雇主及其附属公司的组织和管理；关于过去、现在和潜在客户的姓名、地址、购买习惯和其他特殊信息，雇主及其附属公司的雇员和供应商；雇主、其附属公司及其供应商的客户和供应商合同和交易或价目表；雇主或其附属公司销售、许可或开发的产品、服务、程序和流程；雇主及其附属公司的技术数据、计划和规格，以及当前和/或未来的发展项目；有关雇主及其附属公司当前或未来业务阶段开展的财务和/或营销数据；计算机程序、系统和/或软件；想法、发明、商标、商业秘密、商业信息、专有技术、工艺、改进、设计、重新设计，雇主及其附属公司的发现和发展；以及任何雇主、其附属公司或雇主及其附属公司的客户或供应商认为保密的其他信息。在本协议期限内及其后的任何时候，雇员同意绝对保密地保留信息，并且不向任何个人或组织披露信息，除非在为雇主履行雇员职责时有要求，未经雇主明确书面同意；但雇员的保密义务不应延伸至除因雇员披露而普遍向公众提供的任何信息。

8.新发展。在雇员受雇期间（包括生效日期之前）的任何时间，无论是否在工作时间内或在雇主的房地内，由雇员单独或与他人一起构思的、属于雇主或其附属公司的业务经营范围或与之相关的所有想法、发明、发现、概念、商业秘密、商标、服务标记或其他发展或改进，无论是否可申请专利，均应是并仍然是雇主的专有财产。雇员同意，在与雇主终止雇佣关系后一年内作出、披露、简化为有形或书面形式或描述或由雇员简化为实践的任何新发展，并基于、利用或

在雇员和雇主之间，合并信息应被推定为雇主在雇员受雇期间作出的。雇员还同意，在雇员受雇于雇主期间，雇员不会不正当地使用或披露任何前雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，并且雇员不会将属于任何此类雇主、个人或实体的任何未公布的文件或专有信息带到雇主场所，除非该雇主、个人或实体书面同意。

在本协议期限内及其后的任何时候，雇员应采取一切合理必要的措施，确保雇主拥有此类新发展的所有权，包括执行文件，将雇员在此类新发展中的所有权利、所有权和利益转让给雇主，以及执行所有必要的文件，以使雇主能够就任何此类新发展在美国和外国提交和获得专利、商标、服务标志和版权。

9.终止时交出材料。雇员在此同意，在雇员的雇佣终止后，无论出于何种原因，无论是出于自愿还是非自愿，雇员将立即向雇主交出其所拥有或由雇员控制的任何个人或实体所拥有的属于雇主或其任何关联公司财产的所有财产和其他有价值的东西，包括但不限于所有个人笔记、图纸、手册、文件、照片或类似物品，包括其副本及其衍生资料，以及所有类型的电子邮件和其他电子和数字信息，无论雇员可能在何处或在何种类型的设备上存储此类材料，与任何信息、材料或新发展直接或间接相关，或与雇主或其任何关联公司的业务直接或间接相关。

10.补救措施。

A.雇主和雇员在此承认并同意，雇员在雇员受雇期间（包括生效日期之前）向雇员提供的服务、向雇员披露的信息以及雇员在此对雇主及其附属公司的承诺和义务具有特殊、独特和非凡的性质，雇员违反本协议的任何规定将造成雇主无法弥补的伤害和损害，因此，除其可获得的所有其他补救措施外，雇主有权获得，为防止违反本协议第7、8、9、11和12条并确保本协议的强制执行而采取的强制性和衡平法救济。

B.除第10.A节另有规定外，双方同意将双方之间产生的任何争议、索赔或争议提交最终且具有约束力的仲裁，无论是因为违反本协议，还是因为违反任何一方本应有权向法院或任何行政机构提起或追究的任何雇员法定设定或受保护的权利（以下简称“索赔”），且每一方均放弃起诉另一方的所有权利。

（i）本仲裁协议及由此产生的任何仲裁裁决可根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1 et seq.（“FAA”）强制执行并受其约束。如果

FAA被认为不会以任何理由提出申请，那么俄亥俄州修订的关于仲裁协议和裁决的可执行性的代码第271l章将管辖本协议和仲裁裁决。

（ii）（a）一方当事人的所有索赔必须在一次仲裁听证会上提出。未在仲裁听证会上提出的任何诉求均被放弃并解除。仲裁听证会将在俄亥俄州辛辛那提举行。

（b）仲裁程序将受美国仲裁协会（“AAA”）的《就业争议解决规则》管辖，除非这些规则经本协议修改。如果本第10.B条的任何规定被AAA确定为不可执行或不允许违反AAA规则，则应根据需要修改本第10.B条，以符合AAA的要求。

（c）雇员有机会审查AAA规则和雇员必须支付申报费的要求，雇主已同意在平等基础上分拆。

（d）仲裁员将从AAA选定的仲裁员小组中选出。在提出仲裁请求后，AAA将同时向雇主和雇员发送一份从小组中选出的五个人的相同名单。每一方将有10天的时间从发送日期起最多敲出两个名字，按优先顺序对剩余的名字进行编号并将名单退回AAA。

（e）任何预审争议将提交给仲裁员，以便迅速、最终和有约束力地解决。

（f）仲裁员的裁决将以书面形式作出，并将阐述所审议的每一个问题以及仲裁员对事实的认定和对每一个此类问题的法律结论。

（g）如果仲裁员认定一方当事人在确立违反适用法律的行为方面承担了举证责任，则仲裁员应拥有与法官相同的权力和权力，根据相关司法管辖区的普通法、判决法和成文法的适用原则，准予法院可以准予的任何救济，包括费用和律师费。仲裁员可以根据仲裁员对每一方当事人立场的是非曲直的确定或作为公平原则可能要求的方式，向任何一方当事人评估或分割仲裁员的费用和开支以及笔录费用（如有）。

（h）雇主和雇员认识到，各自从仲裁中获得的一个主要好处是避免通常与诉讼相关的延误和费用。因此，任何一方都无权在仲裁听证之前进行任何发现，除非：（i）雇主将向雇员提供雇员人事档案中所有非特权文件的副本；（ii）如果索赔是为了解除职务，雇员将向雇主提供与雇员随后的就业（包括自营职业）有关的收入和福利记录，以及与雇员努力获得后续就业有关的所有文件；（iii）各方将交换他们打算介绍的所有文件的副本，作为

仲裁聆讯的证据至少在此种聆讯前10天；（iv）雇员将被允许（由雇员承担费用）接受雇主的两名代表的证词，每次时间不超过四小时，雇主将被允许（由其承担费用）解除雇员的职务，时间不超过四小时；（v）雇主或雇员可要求仲裁员在证明此类发现是必要的情况下，在AAA规则允许的范围内准予额外发现。

（i）如果采取证词的唯一目的是使用证词代替在听证会上作证的证人，而该证人由于健康状况不佳、居住和就业距离听证会地点超过50英里、旅行计划相互冲突或其他类似原因，出于善意无法在听证会上亲自作证，则本文中的任何规定都不会阻止任何一方采取任何证人的证词。

（j）必须在当事人知道或应当知道索赔所争议事项之日起6个月内以书面形式提出仲裁请求。一方未能在本协议规定的期限内提起仲裁，将被视为该方对根据本协议须经仲裁的任何索赔的放弃和解除。

（k）雇主和雇员同意可以在任何具有管辖权的联邦或州法院对仲裁裁决作出判决。

（1）除第10.A条另有规定外，任何一方均不会就根据本协议正在或曾经须经仲裁的任何申索展开或进行任何诉讼。本协议中的任何内容均不得被解释为阻止员工向EEOC或类似的州或地方行政机构提出或参与歧视指控。然而，在收到权利起诉函或类似的行政裁定后，雇员的索赔成为本协议规定的仲裁事项。

（m）根据本协议进行的任何仲裁程序的所有方面，包括听讯和程序记录，都是保密的，不向公众开放，除非当事人另有书面约定，或在当事人之间的任何后续程序中可能适当，或在回应政府机构或法律程序时可能适当，或根据雇主须遵守的适用法律、规则或条例可能要求雇主披露的情况下，包括证券交易委员会和雇主证券上市的任何证券交易所的要求。

11.约定不竞争、不干涉；不招揽。仅就本第11条而言，“雇主”一词应统称为雇主及其每一关联公司。在本协议期限内的任何时候，以及在雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后的两年期间内（或如果这段期间法律无法强制执行，则在可强制执行的期间内），雇员将不会从事任何提供与雇主当前业务相关的服务的业务，无论是作为委托人、合伙人、合资企业、代理人、雇员、销售人员、顾问、董事或高级管理人员，如果该职位将涉及雇员参与与雇主竞争的任何业务活动。

这一限制将限于雇主随后从事此类竞争性商业活动的地理区域或法院认为为保护雇主的商誉和业务合理必要的其他地理区域。

在雇员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后的两年期间内（或如果这段期间依法不可执行，则在可执行的期间内），雇员不会直接或间接干预或不利地影响雇主与雇员所知悉的任何个人、商号、协会、公司或其他实体的关系，或包括在雇员在受雇期间有权访问的任何清单上，作为雇主的客户、客户、供应商、顾问或雇员，且该雇员不会转移或改变，或企图转移或改变任何此类关系，损害雇主或任何其他人、商号、协会、公司或其他实体的利益。

在雇员因任何理由终止与雇主的雇佣关系后的两年期间内（或如果这段期间法律无法执行，则在可执行的期间内），雇员不得在雇员终止与雇主的雇佣关系前一年期间的任何时间，未经雇主事先书面同意，以雇员、顾问或其他方式接受作为雇主供应商的任何公司或实体的雇用。

雇员不会在雇员与雇主终止雇用期间或在雇员与雇主终止雇用后两年内的任何时间，诱使或寻求诱使雇主的任何其他雇员终止其与雇主的雇用关系。

雇员承认并同意，本文所述的盟约、限制、协议和义务是建立在有价值的考虑之上的，并且就本第11节所述的盟约、限制、协议和义务而言，在期限和地理范围上是合理的。本第11条所列的时间段和地理区域各自可分割和可分离，并且，如果其中所载的不竞争和/或不转移业务或雇员的盟约在该时间段和/或地理区域被司法认定为无效或不可执行，则这些盟约将在该地理区域和法院认定为合理和可执行的时间段内有效和可执行。雇员同意，在任何有管辖权的法院确定上述契约无效或不可执行的情况下，与雇主一起请求该法院通过限制或减少适用条款来解释该条款，以便在与当时适用的法律相符的范围内可执行。此外，双方同意，上述任何限制或契诺期限不包括任何违反期限或诉讼或仲裁所需的期限，以强制执行此类限制或契诺。

12.善意。在符合上述第10.B.（ii）（l）节规定的情况下，在本协议期限内及其后，雇员不得以任何可能对雇主或其任何附属公司与公众或其任何客户的商誉、声誉和业务关系产生不利影响的方式贬低雇主或其任何附属公司，

供应商或员工，雇主不会贬低员工。雇员理解并同意，雇主有权作出有关雇员的适用法律、规则或条例所要求的任何此类公开披露，包括终止雇员在雇主的雇用，并且雇主如此作出的任何公开披露以及与此类公开披露实质上一致的其他声明不应受到本条第12款的任何方式的限制。

13.终止。

A.（i）在法律允许的范围内，由于雇员根据任何残疾计划领取残疾福利的任何身体或精神疾病，在任何连续十二个月期间的一百二十个连续工作日内（“终止残疾”），如果雇员未能或无法履行本协议所要求的服务，雇主或雇员可在法律允许的范围内终止本协议（以及雇员在本协议下的受雇）。

（ii）如果雇主或雇员在终止残疾的情况下选择终止本协议，则此种终止应在终止方向另一方发出书面通知后立即生效。

（iii）在因终止残疾而终止本协议时，雇主应仅向雇员支付截至终止日期的任何应计但未支付的基本工资、截至终止日期的任何应计但未使用的假期、终止年度前一年的任何应计和已赚取的奖金以及截至终止日期的任何雇主福利计划下的任何已赚取和已归属的福利（“应计补偿”）（但可根据残疾计划收到的任何金额予以抵消）。在终止残疾的情况下，雇主还应根据适用的残疾计划和雇员当时参与的任何其他雇主计划的规定，向雇员提供残疾福利和所有其他福利。

（iv）如果双方选择在发生终止残疾事件时不终止本协议，而雇员在此种终止之前返回雇主的积极就业，或者如果此种残疾连续存在不到一百二十个工作日，则本协议的规定应继续完全有效。

B.本协议（以及雇员在本协议下的受雇）在雇员死亡时立即自动终止，但条件是，雇员的遗产应仅支付雇员截至死亡之日的应计补偿。

C.雇主可在向雇员发出书面通知后，因故立即终止本协议。就本协议而言，只有在雇主董事会合理地善意确定发生了以下任何一项或多项情况时，雇主才有“因由”终止本协议：（a）对涉及不诚实、欺诈、挪用公款或类似道德败坏罪行的任何犯罪（无论是否重罪）定罪；（b）对重罪定罪（交通违法除外）；（c）构成欺诈或故意

作为雇主或其关联公司的雇员的不当行为，包括但不限于在作为雇主或其关联公司的雇员履行职责过程中挪用或挪用；（d）雇员故意和持续的实质性失败或拒绝履行其对其关联公司的雇主的任何职责（由于雇员因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），这有合理可能导致对其关联公司的雇主造成实质性损害；（e）雇员的实质性违反或违反本协议，本协议项下的任何限制性契诺或雇员与雇主或其附属公司之间的任何协议中的任何其他限制性契诺条款受其约束（f）雇员严重违反或违反雇主或其附属公司的书面道德守则、行为守则或类似文件，而这些行为已及时提供给雇员并得到雇员的承认；或（g）故意或严重疏忽从事对雇主或其附属公司造成重大损害的行为。因故终止时，雇员应只有权获得雇员的应计补偿，直至终止之日。

D.雇主可立即终止本协议（以及雇员在本协议下的受雇），但须以非第13.A、B和C条规定的理由向雇员发出书面通知，尽管有前述规定，雇主不得在生效日期后一年内（“保护期”）终止本协议（以及雇员在本协议下的受雇），但雇主可在保护期内安排雇员休园假，减少或消除其在该保护期内的责任，并将有权在受保护期限届满时根据本条13.D款解雇雇员。此外，作为建设性终止的结果，雇员可以在向雇主发出书面通知后立即终止本协议（以及雇员在本协议下的受雇）。如果雇主终止本协议（以及雇员根据本协议受雇），或雇员因建设性终止而根据本第13.D条，除应计补偿外：

（i）雇主应在雇员终止与雇主的雇用后六十（60）天内，以一次性现金支付方式向雇员支付相当于本协议终止时有效的雇员年基本工资率一倍的金额；和

（ii）在雇员及时和适当地根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）选择承保范围的情况下，雇主应向雇员提供持续的医疗、牙科和视力保险，期限最长为十八（18）个月，从行政人员终止雇用后的日历月的第一天开始，到第十八（18）个月最后一天发生的第一天结束，即行政人员不再有资格获得COBRA的日期或行政人员、其配偶和符合条件的受抚养人有资格获得另一雇主的医疗保险的日期，牙科和视力计划，以较早者为准（向Employee支付的此类保险的费用等于保险的在职雇员费率加上适用的预扣税款之间的差额

保险范围的全额COBRA保费和在职雇员费率），但前提是，如果雇主自行决定其无法提供COBRA保险范围的上述补贴，而不可能违反或导致雇主因不遵守适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）而产生额外费用，相反，雇主将向员工支付应税的一次性付款，金额等于每月COBRA保费（或在员工不再符合COBRA资格的情况下支付等值的每月付款）根据雇主健康保险计划，雇员或雇员的合格受养人在行政人员终止之日参加的雇主健康保险计划（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），雇员将被要求支付以继续在雇员终止雇佣之日生效的团体健康保险十八（18）个月。

 

E.雇员可在提前60天书面通知雇主后辞职。如果发生根据本条第13款辞职的情况。E.本协议（以及雇员根据本协议受雇）应予终止，雇员仅有权获得任何应计补偿。如果员工离职，雇主可在60天通知期内随时调整员工的权限、报告关系或职责，任何此类调整均不构成本协议项下的建设性终止。

F.本协议（以及雇员在本协议下的雇用）因本第13条所述的终止事件而终止时，除雇主根据本第13条支付所需付款（包括任何应计补偿）外，本协议下的所有进一步补偿均应终止。雇员还同意，为了有权根据第13条获得任何付款（任何应计赔偿除外），应雇主的请求，雇员将执行而不是撤销雇主标准表格中针对雇主的索赔解除，该解除应包含雇主善意确定的习惯和适当的条款和条件。这种释放必须在规定的雇员终止雇用后60天内执行且不可撤销，但是，如果这60天期限在一个日历年内开始并在下一个日历年内结束，则根据本条第13款支付的任何金额（任何应计补偿除外）应在第二个日历年内的第一个发薪日期才开始支付。雇员对根据“2021年长期投资计划”（定义见下文）或“CBTS销售奖金协议”（定义见下文）授予的任何奖励的权利应根据适用计划的条款确定。

G.本协议的终止（以及雇员在本协议下的受雇）不得修改、更改或修改各方在本协议第7、8、9、10、11、12和13条下的权利和义务，其条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

H.就本第13条而言，如未经雇员同意，雇主在

雇员的权力、报告关系或责任，有雇主降低雇员的基本工资或奖金目标或雇员被雇主要求从俄亥俄州大辛辛那提地区搬迁50英里或更多。在任何情况下，除非（i）雇员在该事件发生后六十（60）天内以书面通知雇主任何构成建设性终止的事件的发生，（ii）雇主在收到该通知后三十（30）天内没有纠正该等情况，以及（iii）雇员在此种未能纠正的三十（30）天内终止其雇用，否则本协议在任何情况下均不会被视为发生建设性终止。尽管本协议中有任何相反的规定，Employee承认并同意，与合并协议所设想的交易相关的权限、报告关系或责任的任何减少都不会为建设性终止提供基础。

一、尽管本协议有任何其他规定，但如果确定（由雇主（“会计师”）选定的独立的国家认可的注册会计师事务所合理计算）雇主或任何关联公司应付给雇员或为雇员的利益（包括任何个人或实体作出的导致控制权变更的任何付款、分配、福利或权利（定义见2021年长期投资计划））的任何类型的付款、分配、福利和权利的总额，在每种情况下，可被视为《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”（这类付款，即“降落伞付款”），如果没有本第13.I条将支付给员工，则超过了可以支付给员工的最大金额的降落伞付款，而不会导致对《守则》第4999条（或其任何后续条款）征收的任何消费税或州或地方法律征收的任何类似税款承担任何责任，或与此类税款相关的任何利息或罚款（此类税款或税款，连同任何此类利息或罚款，统称“消费税”），则应付给雇员的降落伞付款总额不得超过在考虑雇员应支付的任何消费税后对雇员产生最大税后利益的金额。为免生疑问，如果这样做会使雇员处于比不减少降落伞付款金额更有利的税后净经济地位（考虑到就此类降落伞付款应付的消费税），则本规定应减少以其他方式应支付给雇员的降落伞付款金额。根据本条第280G条作出的任何减少，须抵销根据第13.D.（i）条须作出的付款。

14.代码第409a节。

A.本协议旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，并应根据《守则》第409A条进行解释和管理。尽管有本协议的任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在发生事件时以符合《守则》第409A条或适用豁免的方式进行。根据本协议可能被排除在《守则》第409A条作为离职工资、作为短期延期支付或任何其他适用排除项下的任何付款，应最大限度地排除在《守则》第409A条之外。

就代码第409A条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为一笔单独的付款。在终止雇用时根据本协议支付的任何款项，仅应在《守则》第409A条规定的“离职”时支付。如果根据本协议应支付给雇员的任何补偿或实物福利构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以符合Treas.Reg.Section 1.409A-3（i）（1）（iv）的方式支付给雇员。尽管有上述规定，雇主不对根据本协议提供的付款和福利符合或免于遵守《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，雇主均不对雇员因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

B.尽管有本协议的任何其他规定，如果向雇员提供的与其终止雇用有关的任何付款或福利被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且雇员被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”，则在《守则》第409A条要求的范围内，直到雇员终止雇用之日的六个月周年（“特定雇员付款日期”）之后的五天内（而不是之前）的日期，才应支付此类付款或福利。本应在指定雇员付款日期前支付的任何款项的总和，应在指定雇员付款日期一次性支付给雇员，此后，任何剩余款项应按照其原定时间表毫不拖延地支付。

15.作业。由于这是一份涉及雇主和雇员之间的信任关系和信托的个人服务协议，雇员在本协议下产生的所有权利和义务，以及协议本身，均不可由雇员转让。

16.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如果是以书面形式发出，并且如果是亲自或通过挂号邮件送达当时记录在雇主账簿上的雇员居住地的雇员或发给雇主在其主要办事处的雇员，则该通知就足够了。

17.放弃。除非以书面形式并由Employee和Employer的授权执行官签署，否则本协议或本协议所载条款的任何放弃或修改均不有效。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对该一方随后的任何违约行为的放弃。

18.管辖法律。本协议应受俄亥俄州法律管辖，并在适用范围内受联邦法律管辖。

19.全部协议。本协议包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代雇员与雇主之间所有先前的讨论、协议、承诺或与之相关的各种类型和性质的谅解，无论是口头的还是书面的，包括但不限于2019年的雇佣协议。那里

除根据Red Fiber Holdings，LLC长期激励计划（“2021 LTIP”）或Red Fiber Holdings，LLC商业价值奖励协议（“CBTS销售奖金协议”）授予的奖励外，双方之间不存在任何其他合同、协议或谅解，无论是口头的还是书面的，除非本协议中包含或提及。为免生疑问，本文概不影响双方在合并协议或与之相关的任何协议下的任何权利或义务。Employee承认并同意，Employee没有依赖任何口头或书面承诺或陈述，但本协议明确规定的除外。尽管本第19条中有任何相反的规定，如果合并协议所设想的交易没有完成，或者如果雇员由于任何原因截至生效日期没有被雇主雇用，则本协议将无效，2019年就业协议应继续完全有效。

20.可分割性。如本协议的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或其他可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。

21.继任者和分配人。在符合上述第14款要求的前提下，本协议对雇员、雇主和雇主的继任者和受让人具有约束力。

22.协议条款的保密性。本协议的条款应由雇员严格保密，除非法律要求，否则雇员不得向雇员配偶、雇员法律顾问和雇员其他顾问以外的任何人披露。此外，除前句规定外，未经雇主总裁明确授权，雇员不得透露本协议的存在或与任何人（包括但不限于雇主或其关联公司的任何雇员）讨论其条款，但前提是雇员应告知任何潜在的新雇主本协议项下存在雇员的竞业禁止、保密和类似义务。凡本协议的条款已由雇主披露、在公开备案或以其他方式披露，则本第22条的保密要求不再适用于这些条款。

 

作为证明，本协议各方已使本协议自上述日期和年份之日起生效。

 

Cincinnati Bell Inc.员工

 

作者：/s/Leigh R. Fox/s/Suzanne E. Maratta

Leigh R. FoxTERMAN SUZANE E Maratta丨利·R·福克斯

 

职务：总裁兼首席执行官

 

日期：8/31/2021日期：8/26/2021