美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的其他方备案☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
(301) 838-2500
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
(301) 838-2500
年度股东大会通知
仅虚拟会议
将于美国东部时间上午10：00举行，ON
2025年6月16日
仅虚拟会议
将于美国东部时间上午10：00举行，ON
2025年6月16日
致Supernus Pharmaceuticals, Inc.股东：
特此通知，特拉华州公司（Supernus）旗下的Supernus Pharmaceuticals, Inc. 2025年年度股东大会将于美国东部夏令时间2025年6月16日（星期五）上午10：00举行。会议将以网络直播的方式进行，您将能够在会议日期和在上述时间访问meetnow.global/MXGLRPM，在线参加年会，以电子方式投票，并在会议之前和会议期间提交您的问题。没有举行年会的实际地点。您参加虚拟年会将为您提供与亲自参加年会相同的参与权利和机会。
在2025年年度股东大会上，将请你对以下事项进行审议和表决：
1.
选举两（2）名董事，任期随后三（3）年，直至其继任者经正式选举合格为止；
2.
在不具约束力的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬；
3.
批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.
处理年度会议或其任何休会或续会之前可能适当进行的其他事务。
董事会已确定2025年4月22日的营业时间结束，作为确定Supernus普通股持有人有权获得年度会议通知并在年度会议及其任何休会上投票的记录日期。有权在年度会议上投票的在册股东名单将在会议期间通过虚拟会议网站为出席会议的人提供，并在会议前十天在我们位于马里兰州罗克维尔Key West Avenue 9715号的公司办公室20850上提供。
董事会正在征集将在2025年年度股东大会上使用的代理。通过网络广播，我们全体股东被正式邀请参加年度会议。无论你是否计划出席年会，我们敦促你在最早的会议上投票表决你的股份。这将确保在年度会议上出现法定人数。通过互联网或电话迅速对你的股票进行投票将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您几乎通过网络广播出席，提前提交您的代理不会影响您在年度会议上的投票权。
关于将于2025年6月16日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。年度股东大会通知、代理声明和致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/SUPN。
根据董事会的命令
![[MISSING IMAGE: sg_jackakhattarnew1-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/de0cd622e08c9306?sg_jackakhattarnew1-bw.jpg)
Jack A. Khattar，秘书
2025年4月30日
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
(301) 838-2500
基韦斯特大道9715号
Rockville，MD 20850
(301) 838-2500
日期：2025年4月30日
代理声明
本委托书随附于2025年4月30日或前后向截至2025年4月22日（记录日期）营业时间结束时在公司股东周年大会（年度会议）上以虚拟方式在东部夏令时间2025年6月16日上午10：00举行的公司股东周年大会（年度会议）上投票的董事会征集代理人的每位在册股东（Supernus或公司）发出的年度会议通知，并在其为下述目的而进行的任何休会或休会时提供。
只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权对在年度会议上提交投票的所有事项进行投票。截至2025年4月22日收盘，我国普通股（普通股）流通股总数为55,989，623股。每股普通股将有权就年度会议之前的所有事项每股投一票。
关于年度会议和投票的信息
在2025年5月2日或前后，我们将向股东邮寄关于代理材料可用性的通知。股东可以在互联网上查阅代理材料，其中包括股东年会通知、代理声明和2024年年度报告，网址为www.edocumentview.com/SUPN。您也可以要求通过互联网www.investorvote.com/SUPN免费邮寄代理材料的纸质副本，免费电话地址为1-866-641-4276或者发送电子邮件至investorvote@computershare.com，并在主题行注明“Proxy Materials Supernus Pharmaceuticals, Inc.”。包括您的全名和地址，加上位于反面阴影栏的号码，并说明您想要一份会议材料的纸质副本。
年会将是一次虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。不举行实体会议。
您将可以通过访问meetnow.global/MXGLRPM在线参加年会并在会议期间提交您的问题。您还可以通过网络直播方式参加年会，在线投票表决您的股份。要参加年会，您需要查看关于代理材料（通知）卡可用性的重要通知中包含的信息以及本代理声明中的说明。
线上会议将于美国东部夏令时间2025年6月16日上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，为签到过程留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
我们将有技术人员随时为您提供帮助，帮助您解决您在访问网络直播和只听音频时可能遇到的任何技术难题。如在年会前或年会期间访问网络直播和只听音频遇到任何困难，请致电当地1-888-724-2416或国际+ 1 781-575-2748。（免费电话）。技术支持将于2025年6月16日东部夏令时间上午9点开始提供，并将一直提供到年会结束后的三十分钟。虚拟会议平台全面支持浏览器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大可靠的互联网连接。与会者还应给自己足够的时间登录，并确保他们能够在年会开始前听到音频。
1
如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理机构Computershare持有您的股份），您无需在互联网上进行虚拟注册即可参加年会。请按照收到的告知卡上的说明操作。
如果你通过银行、券商或其他代名人等中介机构持有你的股份，你必须提前注册，以虚拟方式在互联网上参加年会。要注册，您必须向Computershare提交反映您的Supernus持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部夏令时间2025年6月13日下午5点前收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。申请注册请发送电子邮件至legalproxy@computershare.com并附上您的银行、经纪人或被提名人的电子邮件，或附上您的法定代理人形象，也可以将您的法定代理人邮寄至ComputerShare，Supernus Pharmaceuticals, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，Rhode Island 02940-3001。
| | |
代理材料的自愿电子收据
Supernus很高兴通过互联网以电子方式交付代理材料。电子交付让Supernus在降低成本的同时，以快速便捷的媒介为您提供年会所需的信息。
我们鼓励我们的股东选择以电子方式接收所有代理材料（包括此类材料可用的通知）。
|
| | ||||
| | |
登记在册的股东
报名地址：www.investorvote.com/SUPN
|
| | |
实益拥有人
通过联系您的经纪人注册
|
| |
法定人数和要求投票
有权在年度会议上投票的大多数已发行股份的持有人，虚拟出席或由代理人代表出席，应构成法定人数。如果作为普通股记录持有人的经纪人没有返回签名的代理人，则该代理人所代表的普通股股份将不会被视为出席年度会议，也不会被计入确定法定人数。如果作为普通股记录持有人的经纪人确实返回了一名已签名的代理人，但未被授权就一项或多项事项进行投票，每一次此类投票均为经纪人无投票权，则该代理人所代表的普通股股份将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数。尽管代理（请参阅我们的代理卡）提到了在年度会议上审议股东提案的可能性，但根据美国证券交易委员会工作人员于2025年4月30日收到的一封不采取行动的信函，该提案不包含在本代理声明中，也不会在年度会议上审议或投票。
选举董事需获得多票通过。在对董事既不投“赞成”也不投“保留”的情况下，这种不投票对董事选举结果没有影响。决定你的经纪人如何对你的股票进行投票的规则规定，在没有你关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人不得就董事选举对你的股票进行投票。您必须向您的经纪人提供投票指示，以便您的投票将被计算在内。经纪人不投票对董事选举结果没有影响。
提案2和3的通过需要获得亲自出席或委托代理人出席会议的多数票的赞成票。弃权将不会对提案2和3的投票结果产生影响，经纪人不投票将不会对这些提案的结果产生影响。
代理的可撤销性
如果您是记录在案的股东，根据本次征集提供的任何代理可在其行使之前的任何时间通过书面通知Supernus的秘书并交付一份正式签署的具有较晚日期的代理、或较晚日期的在线或电话投票或在虚拟年度会议上投票而被撤销。
如果你是实益拥有人，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的指示，或者如果你收到了你的银行、经纪人或其他代名人的委托，让你有权在虚拟年会上投票表决你的股份，你可以通过出席虚拟年会并在虚拟年会上投票来撤销你的代理。
2
异议者的评估权
提交给股东批准的事项不会产生特拉华州法律规定的异议人评估权。
进行邀约的人
随附的代理人正代表Supernus董事会征集。除邮寄代理材料外，Supernus的董事、高级管理人员或其他雇员可亲自或通过电话或电子传输进行征集，他们都不会因此类征集而获得任何额外补偿。年会征集代表的费用由我们承担。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将代理材料转发给他们持有的股票的受益所有人，并将补偿这些银行、经纪商和其他被提名人在这样做时的合理自付费用。
3
投票证券和主要股东
下表列出了截至2025年4月22日我们普通股的实益所有权信息：（i）据我们所知，在转换后的基础上拥有5%或更多普通股的任何人，（ii）我们指定的执行官（“NEO”）以及我们的董事和董事提名个人，以及（iii）我们的所有执行官和董事，作为一个整体。除非另有说明，下表所列每位股东的地址为c/o Supernus Pharmaceuticals, Inc.,9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850。
实益所有权根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或可在2025年4月22日后的六十（60）天内行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，我们认为表中列出的每个股东对该股东姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有人名称及地址
|
| |
的股份数目 普通股 实益拥有 |
| |
占股比例 普通股 实益拥有 |
| ||||||
| 5%股东： | | | | | | | | | | | | | |
|
贝莱德，Inc.及其关联公司(1)
50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
| | | | 8,197,023 | | | | | | 14.6% | | |
|
领航集团及其关联公司(2) 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
| | | | 6,214,731 | | | | | | 11.1% | | |
|
停战资本有限责任公司(3)
麦迪逊大道510号，7楼 纽约，NY 10022 |
| | | | 4,836,000 | | | | | | 8.6% | | |
|
Dimensional Fund Advisors LP(4)
蜂洞路6300号，一号楼， 德克萨斯州奥斯汀78746 |
| | | | 2,882,505 | | | | | | 5.2% | | |
|
麦格理集团有限公司及其附属公司(5)
50马丁广场 澳大利亚新南威尔士州悉尼 |
| | | | 2,631,897 | | | | | | 4.7% | | |
| 执行官和董事： | | | | | | | | | | | | | |
|
Jack A. Khattar+(6)
|
| | | | 4,033,533 | | | | | | 7.0% | | |
|
Timothy C. Dec+(7)
|
| | | | 127,681 | | | | | | * | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。+(8)
|
| | | | 110,454 | | | | | | * | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士.+(9)
|
| | | | 84,634 | | | | | | * | | |
|
弗兰克·莫托拉+(10)
|
| | | | 141,901 | | | | | | * | | |
|
Carrolee Barlow，医学博士，博士。(11)
|
| | | | 83,272 | | | | | | * | | |
|
Georges Gemayel，博士。(12)
|
| | | | 106,727 | | | | | | * | | |
|
Frederick M. Hudson(13)
|
| | | | 141,807 | | | | | | * | | |
|
Charles W. Newhall, III(14)
|
| | | | 223,687 | | | | | | * | | |
|
Bethany L. Sensenig(16)
|
| | | | 19,659 | | | | | | * | | |
|
全体执行干事和董事为一组（10人）
|
| | | | 5,073,356 | | | | | | 8.8% | | |
*
不到百分之一。
+
这样的人是近地天体。这些NEO由以下人员组成：首席执行官Jack A. Khattar；首席财务官，Timothy C. Dec；以及除首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的三名高级职员。
4
(1)
该股份的数量基于贝莱德，Inc.于2025年4月22日向SEC提交的附表13G中提供的信息。贝莱德 Inc.代表其关联的投资顾问子公司间接持有股份，这些子公司包括Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors（其为普通股百分之五（5%）以上股份的实益拥有人）、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、TERM9 BlackRockInc.对8,092，706股股份拥有唯一投票权，对8,197，023股股份拥有唯一决定权。
(2)
该股票数量基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G中提供的信息。领航集团分别就91,019股及145,789股拥有共同投票权及处置权，并就6,068，942股拥有唯一处置权。
(3)
股票数量基于Armistice Capital，LLC于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。Armistice Capital，LLC和Steven Boyd是4,836，000的实益拥有人。Armistice Capital，LLC和Steven Boyd就4,836，000股拥有投票权和决定权。
(4)
股票数量基于Dimensional Fund Advisors LP于2024年10月31日向SEC提交的附表13G中提供的信息。
(5)
股份数量基于麦格理集团有限公司、麦格理管理控股公司和麦格理投资管理商业信托于2024年11月1日向美国证券交易委员会联合提交的附表13G/A中提供的信息。Macquarie Group Limited由于拥有Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust，被视为拥有2,631，897股股份的实益所有权。Macquarie Management Holdings Inc.由于拥有Macquarie Investment Management Business Trust，被视为拥有2,631，897股股份的实益所有权以及唯一的投票权和决定权。麦格理投资管理商业信托对2,631，897股股份拥有唯一投票权和决定权。
(6)
包括KBT Trust持有的1,005，600股普通股和Khattar先生可发行的2,019，250股普通股，这些股票可能在2025年4月22日或在2025年4月22日的60天内根据行使未行使的期权而获得。
(7)
包括可向Dec先生发行的115,000股普通股，可在2025年4月22日或之后60天内根据行使未行使的期权获得。
(8)
包括可向Bhatt博士发行的97,750股普通股，可根据行使未行使的期权在2025年4月22日或60天内获得。
(9)
包括可向鲁宾博士发行的75,000股普通股，可在2025年4月22日或之后的60天内根据行使未行使的期权获得。
(10)
包括可向Mottola先生发行的126,750股普通股，可根据行使未行使的期权在2025年4月22日或在60天内获得。
(11)
包括可向Barlow博士发行的60,702股普通股，可在2025年4月22日或之后60天内根据行使未行使的期权获得。
(12)
包括可向Gemayel博士发行的88,043股普通股，可在2025年4月22日或之后60天内根据行使未行使期权获得。
(13)
包括可向Hudson先生发行的88,043股普通股，可在2025年4月22日或之后60天内根据行使未行使的期权获得。
(14)
包括可向Newhall先生发行的88,043股普通股，可根据行使未行使的期权在2025年4月22日或之后60天内获得。
(15)
包括可向Sensenig女士发行的14,290股普通股，可在2025年4月22日或之后60天内根据行使未行使的期权获得。
5
建议1
选举董事
选举董事
2012年4月，我们的股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书，该证书将董事会分为三个类别，在人数上尽可能与每年参选的一个类别几乎相等，任期三年。第一类董事任期至2025年年度股东大会届满，第二类董事任期至2026年年度股东大会届满，第三类董事任期至2027年年度股东大会届满。在每届股东周年大会上，任期届满的该类别董事的继任人应获选出，任期至其当选后第三年举行的股东周年大会届满，每个该等类别的每名董事任职，直至其继任人正式当选并符合资格为止。
我们的董事会不少于五名，成员不超过十五名。在我们的年度会议上，将选举两名董事。董事会建议股东选举Carrolee Barlow，医学博士、博士和Jack A. Khattar任职至2028年年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格。这一由董事会推荐和批准的董事名单是在董事会对这些人的技能和经验进行评估后确定的。在2022年6月17日召开的年度股东大会上，以下各被提名人再次当选为董事。随附的代理卡中指定为代理人的人打算为每一位此类被提名人投票“支持”，除非代理卡上注明相反的指示。如被提名人因任何理由而不能参加选举，代理卡内指定为代理人的人士可投票选举由董事会提名为替代人选的另一人（如有人获如此提名）的代理人。我们没有理由认为，被提名人如果当选将无法或不愿意任职，被提名人已表示有意在寻求当选的整个任期内任职。代理人投票的人数不能超过被提名的人数，即两名被提名人。
下表列出我们董事会各成员的姓名、年龄、任职日期及各自在公司的职位：
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
董事自
|
| |
职务
|
| ||||||
| 第一类董事（2025年到期） | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Carrolee Barlow，医学博士，博士。(1)(4)
|
| | | | 61 | | | | | | 2018 | | | | 董事 | |
|
Jack A. Khattar
|
| | | | 63 | | | | | | 2005 | | | | 总裁、行政总裁兼秘书、董事 | |
| Class II Directors（任期至2026年）： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Frederick M. Hudson(2)(3)
|
| | | | 79 | | | | | | 2010 | | | | 董事 | |
|
Charles W. Newhall, III(3)(4)
|
| | | | 80 | | | | | | 2005 | | | | 董事 | |
| 第三类董事(2027年到期）： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Georges Gemayel，博士。(1)(2)(3)(4)
|
| | | | 64 | | | | | | 2015 | | | | 董事 | |
|
Bethany L. Sensenig(2)
|
| | | | 49 | | | | | | 2023 | | | | 董事 | |
(1)
科学委员会委员
(2)
审计委员会成员
(3)
薪酬委员会成员
(4)
治理和提名委员会成员
履历信息
以下是每位董事候选人的简录，并讨论了导致董事会选择该董事进行提名的具体经验、资历、属性或技能。
6
任期至2025年届满的第一类董事：
Carrolee Barlow，医学博士，博士。,自2018年起担任我们的董事会成员。Barlow博士是神经科学和神经退行性变、罕见病和新疗法临床开发领域的知名专家。Barlow博士担任多家公司的咨询首席医疗官。最近，她担任Arialys的首席医疗官，她在2023年8月至2024年3月期间担任该职位。在担任该职务之前，她曾担任ESCAPE Bio的首席医疗官，该职位于2019年1月至2022年8月期间担任。在加入ESCAPE之前，Barlow博士曾担任帕金森研究所和临床中心（Parkinson’s Institute）的首席执行官，这是一个独立的非营利组织，为帕金森和相关疾病提供研究、临床试验和患者护理。在那里，她领导了基础研究、临床研究和临床护理的各个方面，以及与生物技术和制药公司的合作关系。在2019年之前，她一直是帕金森研究所的董事会成员。在2014年加入帕金森研究所之前，自2008年以来，巴洛博士还担任过多家生物技术公司的顾问和顾问，负责治疗神经系统、精神、代谢和罕见遗传疾病。她曾在爱美医疗担任代理首席医疗官，领导执行、分析和监管相互作用，从而导致了首个治疗法布里病的小分子疗法（米加拉司他）的批准。她还领导了针对庞贝病和法布里病的两个新型生物方案的首次在患者中进行概念验证临床研究的工作。在此之前，Barlow博士是BrainCells Inc.的联合创始人、首席科学官和首席医疗官，负责推进神经系统和精神疾病的新治疗方法，并曾在默沙东研究实验室担任分子神经科学总监以及脑卒中和神经退行性疾病治疗领域的全球领导者。在她职业生涯的早期，巴洛博士是索尔克生物研究所的教授，她是该研究所新生的神经基因组学领域的先驱。Barlow博士曾担任上市公司Orphazyme A/s的董事会成员，以及ReCode Therapeutics、Kainos Medicine、CIONIC和Rune Biosciences（各为一家私营公司）的科学顾问委员会成员。巴洛博士在犹他大学获得医学博士学位，并在纽约医院康奈尔医学中心完成了内科住院医师实习。随后，她在瑞典斯德哥尔摩的卡罗林斯卡医学诺贝尔研究所获得了分子与发育生物学博士学位。此后不久，她加入了美国国立卫生研究院，并在国家人类基因组研究所完成了内分泌学专业培训和神经遗传学博士后研究。Barlow博士是大约100篇经过同行评审的研究论文、评论文章和书籍章节的作者，并且是众多美国专利的发明者。Barlow博士在各种神经和精神疾病方面拥有丰富的执行和制药研究经验，这使她有资格担任董事。
Jack A. Khattar是我们公司的创始人，自2005年起担任我们的总裁、首席执行官和秘书和董事。从1999年到2005年，Khattar先生在此期间担任过多个职位，担任Shire plc的药物交付子公司Shire Laboratories Inc.的董事会成员、总裁和首席执行官。1999年至2004年，他还担任Shire PLC执行委员会成员。在此之前，Khattar先生曾在CIMA Labs Inc.（CIMA）担任执行官和管理委员会主席，这是一家药物输送公司，他还负责业务发展、企业联盟和战略规划。在1995年加入CIMA之前，Khattar先生曾在默沙东、诺华、Playtex和柯达等多个地区担任营销和业务发展职务，包括美国、欧洲和中东。Khattar先生目前在Navitor Pharmaceuticals，LLC的董事会任职，该公司是一家私营发展阶段的生物技术公司，并在私募股权公司New Rhein Healthcare的顾问委员会任职。Khattar先生还担任两家上市制药公司SCPharmaceuticals和Cognition Therapeutics Inc.的董事会主席。Khattar先生获得了贝鲁特美国大学BBA和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA的市场营销学位。Khattar先生的领导、执行、管理、商业和制药公司经验，以及他在医药产品和药物输送技术的开发和商业化方面30多年的行业经验，使他有资格担任董事。
董事会建议投票“支持”选举上述第一类董事会提名人。
持续任期至2026年的Class II Directors：
Frederick M. Hudson自2010年起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。Hudson先生于2006年退休，担任毕马威会计师事务所会计师事务所的合伙人，之后
7
在这家公司有37年的职业生涯。Hudson先生在毕马威的职业生涯中，曾担任华盛顿—巴尔的摩业务部门负责医疗保健审计业务的合伙人，并担任过服务于中间市场业务、尽职调查和并购服务的领导职务。他还是毕马威中大西洋地区医疗保健审计实践的领导者，并担任国民账户牵头合伙人和风险投资联络合伙人。Hudson先生目前担任上市制药公司SCPharmaceuticals，Inc.董事会审计委员会主席。2014年至2019年，Hudson先生是上市专业制药公司Aradigm Corporation的董事会成员，也是审计委员会主席和其他几个董事会委员会的成员。他是GBMC Healthcare，Inc.及其附属公司Greater Baltimore Medical Center的董事，从2019年至2022年担任董事会主席，此前担任财务委员会和审计委员会主席。他之前是Educate，Inc.、Woodhaven Holding Corp.、Vicor Technologies，Inc.和Paradigm Management Services LLC的董事会成员和审计委员会主席；作为Maxim Healthcare Services，Inc.的董事会成员和合规委员会成员。Hudson先生获得了马里兰州洛约拉大学的会计学学士学位，是一名注册会计师（已退休）。Hudson先生丰富的会计和医疗保健审计经验使他有资格担任董事。
Charles W. Newhall, III2005年起担任我行董事会成员，2016年8月当选董事长。1977年，Newhall先生与他人共同创立了New Enterprise Associates（NEA），这是一家专注于医疗、生命科学和信息技术行业的风险投资公司，自2012年12月31日起退休。迄今为止，纽霍尔先生已担任约60多家风险投资支持公司的董事。1986年，他创立了中大西洋风险投资协会（MAVA），目前已有超过500家风险投资公司为会员，是该国最活跃的区域风险投资协会之一。他是MAVA的名誉主席。2012年至2021年，他担任Greenspring Associates的顾问。在加入NEA之前，Newhall先生是T. Rowe Price的副总裁。他在越南服役，指挥一个独立的排，包括对汉堡山的初步侦察。他的装饰包括银星、铜星V（1st OLC）和紫心勋章。他获得了宾夕法尼亚大学的英语荣誉学位和哈佛商学院的MBA学位。Newhall先生在医疗保健领域公司的丰富经验以及他的风险投资、金融和商业经验使他有资格担任董事。
续任任期至2027年届满的第三类董事：
Bethany L. Sensenig自2023年8月起担任本公司董事会成员。Sensenig女士目前是Radius Health, Inc.的首席财务官兼运营主管，这是一家专注于骨质疏松症和骨健康的商业阶段公司，她的角色主要集中在公司战略、执行和财务价值创造上。从2022年1月到2023年7月，她曾在临床阶段的生物技术公司9 Meters生物制药公司担任首席财务官兼临时首席执行官。9 Meters生物制药于2023年7月申请破产。在此之前，Sensenig女士是Minovia Therapeutics，Ltd.（一家临床阶段细胞治疗公司）的首席财务官兼美国业务主管，在构建公司业务和融资战略方面发挥了关键的领导作用。她在跨国生物技术公司Biogen Inc.工作了13年，在那里她担任过几个责任越来越大的职位，最近的一个是财务和商业运营副总裁。Sensenig女士在渤健和Minovia的众多交易和收购相关交易中发挥了关键作用，总额超过20亿美元，并在渤健直接负责损益，在美国、亚太地区、拉丁美洲和欧洲的30个国家/地区实现了超过10亿美元的年收入。在其职业生涯的早期，Sensenig女士曾在默沙东 & Co. Inc.和Nexus Technologies，Inc.担任财务管理和分析师职务。Sensenig女士拥有蒙特雷特学院的会计和企业管理理学学士学位、西卡罗莱纳大学的工商管理硕士学位，并且是一名注册管理会计师。Sensenig女士在制药和生物技术领域的丰富业务和战略财务领导经验使她有资格担任董事。
Georges Gemayel，博士。,自2015年起担任我们的董事会成员。2011年2月至2012年12月，Gemayel博士担任私营药物开发公司Syndexa Pharmaceuticals Corp.的执行董事长。在此之前的2010年，Gemayel博士担任FoldRX的执行董事长，直到该公司被辉瑞收购。从2008年6月到2009年11月，Gemayel博士
8
曾担任上市医药公司Altus Pharmaceuticals的总裁兼首席执行官。2003年至2008年，他在健赞担任执行副总裁，负责健赞全球治疗、移植、肾脏和生物外科业务。从2000年到2003年，Gemayel博士被聘为Hoffmann La-Roche的国家专科护理副总裁，负责其皮肤病学、肿瘤学、移植、肝炎和艾滋病毒的美国业务。Gemayel博士于1988年加入Hoffmann-La Roche，在他任职期间担任过各种职责日益增加的职位。Gemayel博士在黎巴嫩贝鲁特圣约瑟夫大学获得药学博士学位，在巴黎南巴黎大学获得药理学博士学位。法国。Gemayel博士目前担任私人控股公司GlycoEra AG的董事会主席，并担任上市公司Disc Medicine Inc.和私人控股公司Flamingo Therapeutics的董事。此前为Cubist Pharmaceuticals收购的上市公司Adolor Corporation的董事。Inc.，Prosensa的董事，被NPS的董事拜玛林收购，被Epitherapeutics的董事Shire收购，被Gilead收购，被Raptor Pharmaceutical Corp.的董事Raptor Pharmaceutical Corp.收购，被Horizon Pharma plc收购，Enterome Bioscience SA和Dimension Therapeutics的董事长，被Ultragenyx收购，摩蒙塔制药是强生收购的一家上市公司，Gemini Therapeutics的执行主席与Disc Medicine Inc.合并，Dynacure的董事长与Flamingo Therapeutics合并，以及Vascular Magnetics和Oxthera AB的董事长，这两家都是私营公司。Gemayel博士在生命科学和医疗保健公司董事会的丰富经验以及他在制药行业超过25年的经验，包括跨越美国、欧洲和中东的管理和行政职位，使他有资格担任董事。
9
企业管治
Code of Ethics
我们有适用于所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的道德和商业行为准则（“Code of Ethics”）。《Code of Ethics》副本目前可在ir.supernus.com/corporate-governance上查阅。Supernus将根据SEC的要求，公开披露适用于首席执行官（CEO）和高级财务官的任何对《Code of Ethics》的豁免或修订。
我们董事会的组成
我们的董事会目前由六名成员组成。我们的第一类董事由我们的股东在2022年度股东大会上选举产生，我们的第二类董事由我们的股东在2023年度股东大会上选举产生，我们的第三类董事由我们的股东在2024年度股东大会上选举产生。我们的治理和提名委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素。
我们的治理和提名委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过他们既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。
纳斯达克股票市场不要求我们披露有关董事会成员的人口统计信息。在总体基础上，董事会认为67%的成员是多元化的，考虑到了性别、种族、民族和民族出身。
董事资格、提名程序及股东提名说明
我们的董事会成员应符合若干最低资格，包括至少21岁，并具备（1）阅读和理解公司财务报表的能力，（2）相关的业务经验和专业技能，（3）高尚的品德和个人及职业操守，以及（4）愿意承诺足够的时间来履行其作为公众公司董事的职责和责任。此外，董事会可能会考虑各种其他素质和技能，包括（i）Supernus可能从事的业务的专业知识，（ii）行使独立决策的能力，（iii）不存在利益冲突，（iv）经验的多样性，以及（v）与其他董事有效合作共同为所有股东的长期利益服务的能力。被提名人还必须满足SEC法规、纳斯达克规则、州法律以及Supernus章程和细则的任何适用要求。
董事会治理和提名委员会将每年评估我们现有董事的资格、专业知识、业绩和任职意愿。这种评估可能会在情况允许时更频繁地发生，并且往往涉及整个董事会，而不仅仅是治理和提名委员会的成员。如果在一年中的任何时间，治理和提名委员会或全体董事会确定需要增加一名具有特定资格的新董事或填补董事会空缺，治理和提名委员会将随后启动搜索，在工作人员支持下工作并征求董事和高级管理层的意见，考虑股东先前提交的提名人选，并在认为必要或适当的情况下聘请猎头公司。随后将确定满足特定资格（如有）以及其他符合董事会成员资格的初步候选人名单，由治理和提名委员会进行初步评估，其余候选人将提交给董事会，董事会随后将对候选人进行优先排序。董事会或高级管理人员中的任何一位与优先候选人有关系的，可以与候选人发起接触。或者，联系可能是由一家搜索公司发起的。治理和提名委员会将面试剩余的候选人。面试官的评估和建议将提交董事会进行最终评估。董事会将开会审议
10
此类建议并批准最终候选人，并将在相同基础上评估所有董事提名人，包括股东推荐的被提名人。
董事会将按照以下程序审议我们股东推荐的董事候选人。股东可以不早于上一年度股东年会周年日的120天前且不迟于90天前，通过提交Supernus秘书收到的书面通知，在未来的股东年会上就董事会选举候选人提出建议，或，如果我们在前一年没有召开年度股东大会，或者如果本年度的年度股东大会召开日期在前一年的年度股东大会周年日或之后超过30天，则在本年度的年度股东大会召开日期首次在公告中披露之日的15日或之前。此类建议或提名通知必须载列根据并根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14（a）节及其下颁布的规则和条例在每种情况下要求在选举竞赛中选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与每个被提名人有关的所有信息。关于提名，提名通知必须包括每位被提名人的书面同意，以在代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。此外，提交提名的股东必须提供我们经修订和重述的章程中规定的与其相关的某些信息，其副本已提交给SEC。在提出建议或提名时，股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的所有必要程序。股东还应考虑我们的董事会为董事会成员确定的最低资格，如本委托书其他部分所述。所有被提名的董事，包括股东推荐的被提名人，都应在相同的基础上进行评估。
董事辞职政策
董事会已通过一项政策，要求任何未获得与其无争议选举相关的多数股份的赞成票的现任董事提名人在股东投票证明后立即提出辞去董事会职务。治理和提名委员会将考虑辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝。治理和提名委员会在提出建议时和董事会在作出决定时，可考虑其认为适当的任何因素或其他信息，包括股东就其为何不投票给出的理由（如有）、招标董事的资格、如果董事会接受招标董事的辞职，则独立董事的组成和留在董事会的人数，以及他或她对董事会和公司的贡献。董事会考虑到治理和提名委员会的建议，将在股东投票证明后的90天内对每一份提交的辞呈采取行动。如果董事提出的辞呈被董事会接受，那么董事会可以填补由此产生的任何空缺，或者可以减少组成董事会的董事人数。如董事提出的辞呈被董事会否决，该董事将继续任职剩余任期，直至其继任者正式当选，或其较早去世、辞职或被免职。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市。根据《纳斯达克市场规则》（“市场规则”）第5605条和第5615条，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《市场规则》要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员也满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据《市场规则》，就薪酬委员会成员的职责而言，必须作出肯定的认定，即薪酬委员会成员独立于管理层。根据MarketPlace规则第5605（a）（2）条，董事只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”
11
走出一个董事的职责。我们的董事会和每个董事会委员会的组成和运作符合SEC和纳斯达克股票市场的所有适用规则和法规。我们的董事会已确定，每一位现任董事都符合《市场规则》的独立性要求，但担任我们首席执行官的Khattar先生除外。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
我们没有发现任何与第三方向公司董事或董事提名人提供的与其候选资格或董事会服务有关的补偿有关的协议或安排，这些协议或安排是根据纳斯达克规则5250（b）（3）的要求披露的。
董事会领导Structure
Khattar先生担任公司总裁兼首席执行官，Newhall先生担任我们的董事会主席。虽然我们的章程和公司治理准则不要求首席执行官和董事长的角色由单独的个人担任，但我们的董事会已选择将这些角色分开。这种分离是在公司于2005年底成立时确立的。公司CEO和董事长紧密合作，共同执行公司战略规划。目前，首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会的会议。目前的这种职责分离对公司起到了有效的作用，是公司此时合适的领导架构。
董事会在监督风险管理方面的作用
管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。董事会的监督主要通过全体董事会进行，除网络安全相关信息技术风险外，董事会通常保留对风险的一般监督的主要责任。董事会已任命审计委员会为其主要机构，负责监督与网络安全相关信息技术风险相关的风险识别、管理和缓解战略。我们的董事会和审计委员会通过在定期安排的董事会和委员会会议上接受负责监督公司内部特定风险的高级管理人员的书面和口头报告来履行各自的职责，因为我们的董事会和审计委员会各自认为，管理层与董事会及其委员会之间的充分和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。此外，作为监督网络安全相关信息技术风险的主要机构，审计委员会还负责确保管理层每年向全体董事会提供一次网络安全风险更新，使全体董事会也能够监督该风险的管理。作为这些风险管理监督角色的关键部分，董事会鼓励管理层、董事会及其委员会之间进行充分和公开的沟通。我们的董事长定期与总裁和首席执行官会面，讨论公司面临的战略和风险。高级管理人员出席董事会和审计委员会的会议，可以处理董事会或审计委员会就风险管理相关事项和其他事项提出的任何问题或关切。董事会和审计委员会定期接收高级管理层关于涉及公司运营的战略事项的介绍，使其能够了解公司的风险识别、风险管理和风险缓解策略。审计委员会除了担任董事会的主要机构，监督与网络安全相关信息技术风险相关的风险识别、管理和缓解战略外，还协助董事会履行其在财务风险、内部控制以及遵守法律和监管要求方面的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会监督薪酬政策和方案领域的风险管理。治理和提名委员会在董事会的组织、成员和结构方面协助董事会，并促进年度董事会评估过程。
12
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。我们的董事会批准了我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会章程，各委员会根据这些章程运作。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是Hudson先生，他是委员会主席，Gemayel博士和Sensenig女士。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克股票市场适用规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Hudson先生和Sensenig女士各自均为SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备根据纳斯达克股票市场适用规则和条例所定义的必要财务成熟度，就Hudson先生而言，由于其曾担任毕马威会计师事务所合伙人的经验和担任其他公司审计委员会主席的服务，而就Sensenig女士而言，由于她曾在多家私营和上市公司担任首席财务官的经验。Hudson先生、Gemayel博士和Sensenig女士是SEC和纳斯达克股票市场适用规则和条例所定义的独立董事。审计委员会在上一财政年度举行了五（5）次会议。审计委员会根据符合SEC和纳斯达克股票市场适用标准的书面章程运作，目前可在ir.supernus.com/corporate-governance查阅。
我们审计委员会的职责包括：
•
与管理层和独立审计师讨论经审计的财务报表、年度审计结果和审查我们的季度财务报表；
•
与管理层、内部审计师、独立审计师讨论我们内部控制的质量和充分性，以及内部审计程序；
•
审查经修订的1934年《证券交易法》第16条所定义的我们所有高级职员的费用汇总，并定期审查我们的内部费用政策目前未考虑的任何费用；
•
与管理层、内部审计师和独立审计师讨论公司面临的重大风险和敞口及相关风险缓释方案；
•
担任董事会的首要机构，监督与网络安全相关信息技术风险相关的风险识别、管理和缓解策略，并应确保公司管理层向董事会提供年度网络安全风险更新；
•
与管理层和独立审计师一起审查我们的会计政策，包括与独立审计师讨论我们关键会计原则的任何变化；
•
与管理层讨论其遵守《萨班斯-奥克斯利法案》认证要求的流程；
•
与独立审计师讨论独立审计师确定的任何重大更正调整；
•
确定聘用独立审计师，并批准保留独立审计师以执行任何提议的允许的非审计服务；
•
与独立审计师一起审查年度审计范围并批准审计费用；
•
评估独立审计师的资格、独立性和业绩；
•
为独立审计师的雇员或前雇员制定符合SEC规定和适用的纳斯达克上市标准的招聘政策；
•
就公司内部审计部门负责人的聘任和更换提出建议；
13
•
审议通过内部审计部门章程，其中规定了内部审计部门的作用、内部审计计划的总体范围、内部审计部门的预算和资源；
•
定期与公司内部审计部门负责人开会，审查内部审计方案的范围和结果，讨论任何值得审计委员会注意的事项；
•
向董事会报告并与董事会一起审查内部审计部门的履职情况；
•
审议批准根据S-K条例第404项要求披露的所有关联交易；
•
审查并向董事会建议公司经审计的财务报表是否应纳入公司10-K表格的年度报告；
•
编制书面报告，列入公司每年股东年会的年度委托说明书；
•
与独立审计师一起审查独立审计师与管理层之间的任何重要沟通；
•
审查、更新和批准高级财务官员和公司某些其他雇员和代理人的行为和道德准则；
•
建立对收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的审查和处理程序；
•
每年审查审计委员会的业绩；和
•
定期审查审计委员会章程。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是Gemayel博士，他是委员会主席，Newhall先生和Hudson先生。根据SEC、纳斯达克股票市场和美国国税局的适用规则和规定，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的。我们的薪酬委员会审查并建议有关我们的高级职员和雇员的薪酬和福利的政策。薪酬委员会在上一财政年度举行了七（7）次会议。薪酬委员会根据符合SEC和纳斯达克股票市场适用标准的书面章程运作，目前可在ir.supernus.com/corporate-governance查阅。薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准与我们的CEO和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标以及绩效目标；
•
根据这些目标和目标评估我们的执行官的表现；
•
根据此类评估以及与我们的薪酬顾问一起对我们的薪酬计划进行的评估，设定我们的执行官（CEO除外）的薪酬；
•
审议并建议董事会独立董事批准，基于薪酬委员会对CEO绩效的审查对我们CEO的薪酬；
•
就采取激励薪酬计划和股权激励计划，以及公司的401（k）计划向董事会提出建议，并管理公司现有的激励薪酬计划和股权激励计划；
•
就董事薪酬向董事会提出建议；
•
审查并与管理层讨论将纳入公司向SEC提交的文件中的薪酬讨论和分析，并向董事会推荐
14
此类薪酬讨论与分析是否应纳入公司年度委托说明书或年度报告；
•
编制书面报告，列入公司每年股东年会的年度委托说明书；
•
监督管理层对包括首席执行官职位在内的高级管理职位的继任规划；
•
每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况；
•
定期审查薪酬委员会章程；和
•
聘请独立薪酬顾问并与其合作，以建立同行群体，并评估公司与此类同行群体相关的薪酬政策和做法。
治理和提名委员会
我们治理和提名委员会的现任成员是纽霍尔先生，他是委员会主席，巴洛博士和杰马耶勒博士。根据SEC和纳斯达克股票市场的适用规则和规定，我们治理和提名委员会的每位成员都是独立的。治理和提名委员会在上一个财政年度没有举行会议。治理和提名委员会根据符合SEC和纳斯达克股票市场适用标准的书面章程运作，目前可在ir.supernus.com/corporate-governance上查阅。
治理和提名委员会的职责包括：
•
就董事职位的候选人向我们的董事会提出建议，并协助董事会物色和招聘这些人；
•
审查并向我们的董事会提出有关合资格个人担任各董事会委员会成员的建议；
•
审查董事会的业绩、运作和组成；
•
评估董事继续教育与在董事会和董事会委员会任职特别相关的必要性；
•
评估和审查我们的公司治理准则，并向董事会提出任何变更建议；
•
监督和维护董事会的独立性，审查董事与公司或高级管理人员之间的潜在利益冲突；
•
就治理事项向我们的董事会报告和提出建议；
•
每年审查治理和提名委员会的业绩；和
•
定期审查治理和提名委员会章程。
科学委员会
2023年2月23日，董事会通过组建董事会科学委员会（“科学委员会”），正式确定了某些董事会成员和管理层会议成员就公司研发计划进行重点讨论的现有做法。科学委员会的成员是：担任委员会主席的Barlow博士和Gemayel博士。科学委员会负责与管理层就公司的研发计划进行讨论，并向董事会报告这些讨论情况。科学委员会在上一财年举行了四（4）次会议。
其他委员会
我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。
15
与关联人的交易
关联交易的程序
我们的审计委员会负责持续审查和批准与任何关联人的所有重大交易。相关人士可以包括我们的任何董事或高级管理人员、我们有投票权证券的5%或以上的持有人及其直系亲属。这项义务在我们的审计委员会章程中以书面形式规定。除非我们的审计委员会已审查并批准该交易，否则我们不得进行关联交易。
与关连人士及若干控制人的交易
除下述交易外，自2024年1月1日以来，我们过去或现在参与的任何交易或系列交易中，所涉金额均超过或超过120,000美元，且任何董事、执行官、持有我们任何类别的有表决权证券5%以上的持有人或任何上述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易或系列交易均不存在。我们认为，以下安排的条款对我们的有利程度不亚于我们本可以从非关联第三方获得的。下文所述安排由审计委员会根据审计委员会章程批准。
我们雇用了Khattar先生的一个成年女儿，担任非执行、管理职务，担任营销副总监。这名个人没有与Khattar先生一起居住，也没有得到Khattar先生的经济支持，2024财年的总薪酬为182,616美元，2023财年的总薪酬为177,747美元，这与她的同行相称，不包括授予她的未归属期权。Khattar先生的女儿是“随意”受雇的，并在与我们其他具有类似职能、资历和责任的员工相同的基础上获得补偿，而不考虑她与Khattar先生的关系。此外，用于完成有关Khattar先生女儿的聘用决定的标准与用于聘用市场营销部门其他副总监的标准相同。
会议
截至2024年12月31日止年度，董事会共举行了六（6）次会议。除Sensenig女士外，我们的每位董事至少出席了董事会会议总数的75%以及他或她担任成员的任何委员会的会议，这些会议是在他或她担任董事或委员会成员期间举行的。截至2024年12月31日止年度，Sensenig女士出席董事会和审计委员会会议的比例分别为67%和80%。
在股东周年大会上待选或任期在该次会议后延续的每一位董事会成员均应出席股东周年大会。Hudson和Khattar先生出席了2024年6月14日举行的2024年年度股东大会。
股东与董事会的沟通
我们制定了程序，让股东在保密的基础上直接与我们的董事会沟通。希望与董事会或特定董事进行沟通的股东可以向Supernus制药公司的秘书发送一封信，地址为9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850。邮寄信封必须有明确的标注，注明所附信函为“股东—董事会通讯”或“股东—董事通讯”。所有这类信件必须表明作者是一名股东，并明确说明意向收件人是董事会的所有成员，还是只是某些特定的个人董事。秘书将复制任何该等函件，并将其分发予收信的董事。如果股东希望通信保密，该股东必须在信封上明确注明通信“保密”。然后，秘书会将此类通信（未打开）转发给董事会主席。
16
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
股份拥有及保留指引
董事会薪酬委员会建议，董事会通过董事会和首席执行官的股份所有权和保留指引（“指引”）。有关该指引的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析——涵盖高管薪酬的公司政策——股份所有权和保留指引”。
内幕交易政策
保证金账户和质押
公司禁止董事、高级管理人员和员工质押公司证券或在保证金账户中持有公司证券。
责任限制及赔偿安排
根据特拉华州一般公司法的许可，我们在经修订和重述的公司注册证书中采用了限制或消除董事个人责任的条款。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
•
任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
任何与股息或非法股票回购、赎回或其他分配有关的非法付款；或者
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等衡平法补救措施的可用性。
17
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定：
•
我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员；和
•
除有限的例外情况外，我们将向我们的董事和高级管理人员预付与法律诉讼相关的费用，包括律师费。
我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的每一位执行官和董事进行赔偿，并就可获得赔偿的任何程序向每一位受偿人预支费用。
我们还维持管理责任保险，为我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而引起的索赔提供保险，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
这些规定可能会阻止股东在未来对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、赔偿协议和保险是吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员所必需的。
目前，没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。
18
SUPERNUS行政总裁
下表列出了截至本委托书之日我们的执行官的姓名和年龄。
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
职位（s）
|
| |||
|
Jack A. Khattar
|
| | | | 63 | | | |
总裁、行政总裁兼秘书、董事
|
|
|
Timothy C. Dec
|
| | | | 66 | | | | 高级副总裁、首席财务官 | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | | | 67 | | | | 知识产权高级副总裁、首席科学官 | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | | 53 | | | | 质量、GMP运营、信息技术和法规事务高级副总裁 | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | | | 63 | | | | 高级副总裁、首席医疗官，研发 | |
Jack A. Khattar.见“选举董事”。
Timothy C. Dec在包括医疗保健在内的多个行业的会计和金融领域拥有超过35年的经验。他的经验包括在三家在纳斯达克上市的上市公司担任首席财务官或其他高级财务主管职务，并在私募股权支持的公司任职。最近，从2015年4月至2021年7月，Dec先生担任OpGen，Inc.的首席财务官，该公司是一家纳斯达克上市公司，从事分子微生物学解决方案的开发和商业化，以帮助对抗传染病。在加入OpGen之前，Dec先生曾于2014年1月至2015年4月在ClubwidesPorts，LLC（一家初创的体育管理软件公司）担任高级副总裁兼首席财务官。2007年8月至2012年12月，Dec先生在上市公司Fortress International Group，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。2006年6月至2007年8月，Dec先生担任私营公司Presidio Networked Solutions的高级副总裁兼首席财务官；1999年6月至2006年6月，担任上市公司Broadwing Corporation（前身为Corvis Corporation）的高级副总裁、首席财务官和财务主管。Dec先生还拥有公共会计师事务所经验，曾于2013年1月至2017年8月担任圣玛丽山大学金融学MBA课程的兼职教授。Dec先生获得了圣玛丽山大学会计学学士学位和美国大学金融硕士学位。
Padmanabh P. Bhatt，博士。,自2012年3月起担任我们的知识产权高级副总裁兼首席科学官。在此之前，他自2005年起担任我院药学副院长。2003年至2005年，Bhatt博士在Shire Laboratories Inc.担任高级药物递送副总裁。2001年至2003年，Bhatt博士在Point Biomedical Corporation担任研发副总裁和首席技术官。1996年至2001年，任职于ALZA Corporation（现为强生公司），担任产品开发经理至技术开发总监等多个职务。在此之前，Bhatt博士曾在陶氏康宁公司担任研究专家和新型药物递送组长（1992年至1996年），在赫康实验室担任高级科学家（1989年至1992年）。Bhatt博士在印度孟买大学获得药学学士和药学硕士学位。他还拥有堪萨斯大学药物化学硕士和博士学位。
弗兰克·莫托拉自2024年3月起担任我们的质量、GMP运营、信息技术和法规事务高级副总裁。Mottola先生承担了公司监管事务职能的责任，预计Martin女士将于2024年退休。在此之前，Mottola先生自2020年1月起担任质量、GMP运营和信息技术高级副总裁。2020年前，Mottola先生于2017年至2020年担任质量、GMP运营和信息技术副总裁。2014年至2017年，任质量与GMP运营副总裁。Mottola先生于2005年至2013年担任质量总监。在2005年之前，Mottola先生是Able Laboratories的质量总监，此前曾在Ortho Clinical诊断公司（强生旗下公司）担任多个职位。他在制药行业拥有超过25年的经验，分别拥有罗格斯大学和瓦尔登大学的生物学和工商管理理学学士学位。
19
Jonathan Rubin，医学博士，自2021年1月起担任我们的高级副总裁、首席医疗官、研发。在2020年2月加入公司担任临床研究和医疗事务高级副总裁之前，鲁宾博士于2018年5月至2020年2月担任Atentiv，Inc.的首席医疗官，负责临床策略和临床试验的设计。从2017年10月到2018年7月，鲁宾博士是Chondrial Therapeutics，Inc.的临床顾问，负责制定frataxin替代疗法的临床策略和试验。2013年8月至2017年9月，鲁宾博士担任Alcobra，Inc.的首席医疗官，负责监督公司的临床开发、医疗事务、生物识别和药物警戒，参与完成了两项ADHD的III期研究，并协助孤儿药和候选产品的快速通道指定。从2007年2月到2013年7月，鲁宾博士担任Shire Pharmaceuticals临床开发和医疗事务的医疗总监，在那里他支持公司的ADHD产品组合，并协助设计、执行和解释II期、III期和IV期研究。从2011年3月到2011年12月，他还担任科学许可评估总监，确定和评估包括自闭症和ADHD在内的神经精神治疗领域的商业发展机会。在进入生物制药行业之前，鲁宾博士作为一名发育-行为儿科医生在私人诊所工作了16年。在进入私人诊所之前，鲁宾医生是纽约布朗克斯区阿尔伯特·爱因斯坦/蒙蒂菲奥里医院的儿科住院医师，也是波士顿儿童医院的门诊儿科研究员。鲁宾博士在康涅狄格大学医学院获得医学博士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，在耶鲁大学获得分子生物物理和生物化学理学学士学位。
20
薪酬讨论与分析
简介
下面的赔偿讨论与分析提供了我们的赔偿方案的描述以及对下面列出的每个人的赔偿。我们在整个薪酬讨论和分析以及随后的表格和叙述中都将这些人称为我们指定的执行官或NEO。2024年，我们指定的执行官如下：
•
Jack A. Khattar，首席执行官、总裁兼秘书
•
Timothy C. Dec，高级副总裁、首席财务官
•
Jonathan Rubin，医学博士，高级副总裁、首席医疗官，研发
•
Padmanabh P. Bhatt，博士，知识产权高级副总裁、首席科学官
•
Frank Mottola，质量、GMP运营、信息技术和法规事务高级副总裁
高管薪酬理念；关于薪酬支持说
我们的高管薪酬计划旨在通过奖励与公司实现短期和长期业务目标密切相关的激励措施，使我们的NEO和所有其他高管的利益与我们的股东的利益保持一致。该项目的重点是成功吸引和留住高素质、积极进取的高管，并提供与美国同等规模的制药和生物技术公司相比具有竞争力的薪酬水平和项目。薪酬委员会寻求提供一个有竞争力的薪酬计划，通过奖励他们的贡献和他们为我们所有股东创造的价值来留住和激励我们的高管。如下所述，独立薪酬顾问在此过程中协助我们的薪酬委员会。
在我们的2024年年度股东大会上，股东们通过我们的年度“薪酬投票”以压倒多数投票支持我们的NEO补偿计划，超过95%的投票赞成该计划。薪酬委员会认为，我们股东的这一批准表明了对我们高管薪酬计划和理念的强烈支持。
为绩效付费；利益一致
我们构建我们的薪酬计划，以使我们的NEO和所有其他执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，每位高管的薪酬应该与帮助公司实现其使命直接挂钩，并在这样做的过程中为我们的股东创造价值。因此，除首席执行官外，每位高管薪酬的很大一部分取决于公司的整体业绩、高管的个人业绩及其个人业绩目标的实现情况，这些情况由薪酬委员会确定，并支持实现公司的公司目标（定义见下文）。
CEO的绩效是通过参考公司的整体绩效，特别是公司目标的实现情况来衡量的。因此，CEO薪酬的很大一部分取决于公司的短期和长期业绩以及公司目标的实现以及长期的综合个人绩效目标。这些目标包括但不限于实现特定的关键财务指标、开发商业产品以及成功执行旨在支持公司业绩的项目。
首席执行官和薪酬委员会（以及在我们首席执行官的情况下的全体董事会）定期审查每位高管的总薪酬，以确保其与公司的整体业绩保持一致。首席执行官和薪酬委员会还评估每位高管（我们的首席执行官除外）在做出与基本工资、现金奖金和股权奖励相关的薪酬决策方面的个人表现。这一评估涉及对客观措施的考虑，包括公司目标、
21
公司整体绩效、个人绩效目标以及对高管执行能力的评估，并为公司的整体长期战略做出贡献。高管的整体运营卓越性和领导能力也是其个人绩效的重要组成部分。在评估每位高管的个人绩效时，首席执行官和薪酬委员会评估每位高管在过去一年履行其义务的情况，包括考虑高管负责的运营或职能在这一年中的执行情况。
就首席执行官而言，全体董事会评估我们首席执行官的绩效，包括根据公司的整体年度绩效进行评估。评估还包括审查特定公司目标的实现情况，这些目标旨在支持公司战略，并推动公司短期和长期业绩，为股东创造价值。这些公司目标可能包括，除其他外，收购公司实体或资产，有机发展对公司未来增长至关重要的战略资产，以及发展可推动长期业绩的新化学实体。董事会批准的2024年某些公司目标在“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——公司绩效目标”标题下列出。此外，董事会还评估首席执行官识别和评估公司战略机遇和风险的能力。
补偿方案设计
我们认为，我们的高管薪酬计划是合理和适当的，因为它与我们的业务目标、未来产品开发的研发计划以及我们为股东创造价值的目标保持一致。我们依靠执行管理团队的专业知识来推动公司的整体业绩。薪酬委员会认为，鉴于首席执行官对旨在实现长期目标的战略计划的发展、内部资产和实现公司目标的影响，我们的首席执行官薪酬计划的设计和运作是适当的。这些组成部分为公司及其股东提供了重要的未来利益。
我们的整体薪酬计划旨在吸引、留住和激励关键员工，根据他们的绩效提供有竞争力的、公平的薪酬，形式为基本工资加上短期（现金奖金）和长期激励，包括与实现既定绩效目标相关的归属的股权奖励。
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计，强调对实现构成我们年度和长期业务计划的关键目标的奖励，并没有激励我们的高管承担可能威胁公司价值或合理可能对公司造成重大不利影响的过度或不必要的风险。正如在“薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色”标题下更详细讨论的那样，薪酬委员会的独立薪酬顾问，即Aon plc（“Aon”）的人力资本解决方案业务，每年都会对我们的高管薪酬计划进行风险评估。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责为首席执行官、首席财务官、所有其他NEO和我们的高管管理团队成员监督我们的高管薪酬计划。在独立薪酬顾问怡安的协助下，薪酬委员会每年审查和评估高管薪酬计划，以确保该计划与股东利益保持一致。这包括根据我们的薪酬理念评估各种因素，例如同行群体信息。
薪酬委员会还负责审查CEO编制的每个NEO的年度绩效评估，以及CEO就CEO以外的NEO的基本工资、现金奖金和股权奖励向薪酬委员会提出的建议。考虑到同行群体数据、公司和个人目标的实现情况以及高管的整体绩效，薪酬委员会审查首席执行官的建议，并修改或批准关于每个NEO的基本工资、现金奖金和股权奖励的建议
22
除了CEO。薪酬委员会和全体董事会审查薪酬委员会关于首席执行官基本工资、现金奖金和股权奖励的决定。
就首席执行官而言，薪酬委员会对首席执行官的绩效进行年度评估，该评估参照公司的整体绩效进行衡量，具体审查公司目标的实现情况、公司的长期战略计划以及公司相对于其竞争对手和同行群体的绩效等因素。经评估后，薪酬委员会就首席执行官的薪酬向全体董事会提出建议。然后，全体董事会审查薪酬委员会的评估和建议，并根据薪酬委员会的意见，就首席执行官的基本工资、现金奖金和股权奖励做出最终决定。在薪酬委员会或全体董事会就其薪酬进行的讨论中，首席执行官没有出席。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会保留一家独立的薪酬咨询公司，以提供有关我们的高管薪酬计划的咨询服务。2024年，怡安协助赔偿委员会提供以下服务：
•
协助建立上市公司同行小组，帮助评估我们的高管薪酬方案；
•
准备对同行群体和市场数据分析进行竞争性比较，包括用于审查我们的首席执行官、首席财务官、其他NEO和我们执行管理团队其他成员的薪酬的数据；
•
就提供给薪酬委员会讨论和批准的某些材料进行审查和提供建议；
•
参加2024年薪酬委员会的某些会议；
•
协助支付绩效评估CEO的绩效相对于CEO的整个薪酬包；
•
协助评估董事会薪酬；
•
对我们的整体高管薪酬计划进行风险评估；以及
•
报告某些治理和监管趋势。
怡安团队成员向薪酬委员会提供数据和建议，包括有关制定CEO绩效评估薪酬的数据和建议。除提供上述资料外，怡安团队不提供任何其他服务，除非薪酬委员会特别要求。怡安遵循其内部准则和做法，以防范任何利益冲突，并确保其建议的客观性。薪酬委员会分析了怡安根据SEC和纳斯达克上市规则是否独立，以及怡安作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突。根据其分析，赔偿委员会认定怡安是独立的，怡安的工作和怡安聘用的个人赔偿顾问不会造成任何利益冲突。
公司管理的作用
CEO就每个NEO对实现公司目标的贡献向薪酬委员会提出建议，这是每个高管现金奖金的主要依据。NEO的个人表现是股权奖励的首要基础，是每个高管现金奖金（CEO除外）的一个因素。首席执行官的现金奖金完全基于公司目标的实现。这些建议考虑了怡安提供的同行群体数据。此外，CEO每年都会领导管理层制定用于推荐公司目标的研发和业务目标。首席执行官与薪酬委员会密切合作，以确保向薪酬委员会提供适当的信息，以便做出决定并提出建议供薪酬委员会考虑。The
23
薪酬委员会通过评估怡安的薪酬数据、公司整体业绩和首席执行官的建议来制定薪酬计划。一旦获得薪酬委员会的批准，CEO就会将这些决定传达给管理层以供实施。
使用同行组数据
我们的高管薪酬计划力求在达到目标绩效水平时，按可比公司中具有类似角色的高管的薪酬水平提供总薪酬。使用怡安提供的同行群体调查数据在补偿计划的结构中发挥着重要作用。为吸引和留住人才，设定现金奖金和股权奖励的基本工资和目标水平，建立具有市场竞争力的目标薪酬水平，是重要的投入。
公司每年参与怡安进行的薪酬调查。该公司可以访问由此产生的怡安报告，这些报告专门针对制药和生物技术行业，并提供有关特定工作职能的工资、现金奖金和股权奖励的数据。怡安的投入是评估我们高管薪酬计划的重要投入。
在怡安的指导下，薪酬委员会确定了同行集团，以供2024年使用和参考。薪酬委员会利用同行数据和怡安的协助，确定了基薪、现金奖金和股权奖励的合理参考点。委员会随后分析了公司和个人高管的整体表现，以做出最终的薪酬决定，并建议董事会批准（在首席执行官的情况下）。
委员会用于挑选同行的标准包括：
•
有产品上市的公共商业生物制药公司；
•
市值价值一般在6亿美元到54亿美元之间；
•
年收入一般在2亿到20亿美元之间的公司；和
•
拥有225-2000名员工的公司，反映了类似规模和复杂程度的其他组织。
根据这些标准，以下公司被确定为公司的同行集团（“同行集团”）：
| | | Acadia Pharmaceuticals Inc. | | | | 阿尼制药，公司。 | | | | Emergent Biosolutions Inc. | | | | Ligand Pharmaceuticals Incorporated | | |
| | | 阿尔凯默斯公司 | | | | Collegium制药公司 | | | | Halozyme Therapeutics, Inc. | | | |
Pacira BioSciences, Inc.
|
| |
| | | Amicus Therapeutics, Inc. | | | | Corcept Therapeutics Incorporated | | | | Harmony Biosciences Holdings, Inc. | | | |
Ptc Therapeutics, Inc.
|
| |
| | | Amphastar Pharmaceuticals, Inc. | | | | Dynavax Technologies Corporation | | | | Ironwood Pharmaceuticals, Inc. | | | | Ultragenyx Pharmaceutical Inc. | | |
与同行集团相比，2024年，该公司在51St收入百分位，39第市值百分位，67第百分位为1年的股东总回报，以及61StPeer Group员工人数的百分位。
高管薪酬要素
我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：
•
基本工资；
•
年度现金红利；及
•
长期激励——以期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）形式的股权奖励。
24
以下讨论描述了薪酬的这些要素中的每一个如何适合我们的整体薪酬目标，并描述了基于我们对竞争性市场数据的年终分析以及我们对公司目标和个人绩效的年度审查，如何以及为什么就每个要素做出薪酬决定。
基本工资
支付基本工资是为了向首席执行官、首席财务官、其他近地天体和执行管理层的其他成员提供薪酬的固定组成部分。对于2024年，2024年2月22日，薪酬委员会根据对业绩的评估、首席执行官的建议以及与怡安报告数据的比较，审查了首席执行官和首席财务官、其他NEO和其他执行官的基薪。还对每位执行干事的个人业绩和任期进行了评估。对于这些执行官中的每一位，根据首席执行官的建议（首席执行官除外）以及执行官的个人表现和对实现公司目标的贡献，薪酬委员会批准将各自的基薪从2024年的水平（首席执行官除外）提高到与支付给同行集团公司可比高管的工资具有竞争力的范围内。关于首席执行官，基于上述情况，薪酬委员会建议董事会批准将首席执行官的基本工资从2023年的水平提高到与支付给同行集团公司可比首席执行官的工资具有竞争力的范围内。全体董事会审查了批准的加薪，并根据其审查和薪酬委员会的建议批准了CEO基薪的增加。下表列出了我们2023年和2024年的近地天体基薪。
| | | |
基本工资
|
| |
百分比 改变 |
| ||||||||||||
|
姓名
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
|
Jack A. Khattar
|
| | | $ | 963,000 | | | | | $ | 1,001,500 | | | | | | 4.0% | | |
|
Timothy C. Dec
|
| | | $ | 453,800 | | | | | $ | 485,500 | | | | | | 7.0% | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | | $ | 427,700 | | | | | $ | 440,500 | | | | | | 3.0% | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | | $ | 440,000 | | | | | $ | 466,400 | | | | | | 6.0% | | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | $ | 352,700 | | | | | $ | 377,400 | | | | | | 7.0% | | |
年度现金奖金
年度现金奖金旨在奖励个人绩效，为执行官提供机会，主要根据公司绩效，其次是为执行官实现个人目标而获得额外的现金薪酬。如下文更详细地描述，绩效是通过实现董事会批准的公司目标来衡量的，薪酬委员会根据首席执行官的建议，评估执行官在适用年度内履行其在为股东价值做出贡献方面的作用以及实现其个人目标的情况。
目标设定
首席执行官、首席财务官、其他NEO和执行管理层的所有其他成员的现金奖金目标，以基本工资的百分比表示，设定在与支付给我们同行集团中公司的可比官员的现金奖金具有竞争力的范围内。虽然首席执行官向薪酬委员会推荐每个官员的现金奖金目标（CEO除外），但薪酬委员会有酌处权酌情调整每个官员的目标。调整现金奖金目标的潜在原因包括高级职员的职位对公司业绩的影响，以及奖金所依据的高级职员的基本工资是如何历史性增长的。还考虑了一名高级职员担任当前职务的时间长度以及该高级职员的角色如何适应公司的等级制度。与2023年相比，2024年NEO现金奖金目标占各自基薪的百分比没有增加。
25
现金红利要素
每个现金奖金目标机会包括两个要素：（i）公司业绩要素和（ii）个人业绩要素（现金奖金完全基于公司业绩要素的CEO除外）。2024年近地天体的目标和目标相对权重如下：
| | | |
目标奖金 占比% 基薪） |
| |
加权 目标 |
| ||||||||||||
|
姓名
|
| |
公司
|
| |
个人
|
| ||||||||||||
|
Jack A. Khattar
|
| | | | 75% | | | | | | 100% | | | | | | 0%(1) | | |
|
Timothy C. Dec
|
| | | | 45% | | | | | | 60% | | | | | | 40% | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | | | 35% | | | | | | 60% | | | | | | 40% | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | | | 40% | | | | | | 60% | | | | | | 40% | | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | | 35% | | | | | | 60% | | | | | | 40% | | |
(1)
CEO的绩效是通过参考公司的整体绩效来衡量的，具体来说就是公司目标的实现情况。
企业绩效目标
每年，我们根据我们在年度业务计划中提出的关键目标和目标的实现情况来衡量我们的年度公司业绩，我们将其称为我们的公司目标。实现特定的财务措施，例如年度营业收入或收入增长目标，也被认为是我们公司成长和成熟以及我们作为一个长期、可持续盈利业务出现的重要措施。在评估公司的整体业绩时，薪酬委员会考虑到了我们的战略重点，即开发和商业化用于治疗中枢神经系统（CNS）疾病的产品。这一战略的基础是我们当前商业产品的持续增长，以及对我们的研发管道、许可技术和技术平台的选择性投资，这些投资旨在实现我们公司的长期增长。该战略还基于对企业资产的适当收购。2024年初，首席执行官建议，薪酬委员会和董事会批准并赋予2024年某些公司目标的权重，涵盖各种关键项目和财务目标，包括以下内容：
•
SPN-812
•
向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交特定备案以供批准
•
完成开发项目的指定研究
•
在特定研究中招募50%的患者
•
SPN-817
•
2a期研究的顶线数据
•
启动2b期研究
•
SPN-820/821
•
完成2a期研究并报告结果
•
完成2b期研究入组
•
完成指定的制造目标
•
SPN-830
•
获得FDA批准
•
发射产品
26
•
SPN-840
•
补充新药申请的完整要求
•
财务
•
实现具体的毛收入或净收入目标
•
实现调整后EBITDA目标
•
研发发现计划
•
完成指定的药理评价
•
归档研究性新药申请进行首次人体研究
•
完成首次人体研究的指定制造目标
•
启动首次人体研究
现金奖金计划有不同的支付水平，这取决于公司根据公司目标衡量的业绩。现金奖金的发放主要取决于企业目标的实现情况。例如，如果我们的企业目标实现了90%，则每个NEO归属于企业目标的现金奖金目标金额的90%将获得资助。董事会可根据薪酬委员会的建议并酌情调整派息水平。2024年，公司目标实现水平由薪酬委员会确定为公司目标的110%。
有关截至2024年12月31日止年度向我们每个NEO支付的实际奖金的信息，请参阅“薪酬汇总表”。
长期激励—股权激励奖励
股权激励奖励有可能成为每位高管薪酬方案的重要组成部分，尤其是在公司股价升值的情况下。我们强调股权激励奖励，以激励我们的执行官推动公司的短期和长期业绩。每位执行官在制定和执行公司战略以及逐年交付财务业绩方面都发挥着重要作用。我们认为，股权奖励的强调和混合适当地使他们的利益与我们的股东的利益一致。
股权激励授予机制与时机
薪酬委员会批准向NEO（CEO除外）和其他员工提供的所有股权激励赠款。授予CEO的奖励必须由薪酬委员会推荐给董事会批准。董事会至少75%的独立董事必须批准授予CEO股权激励。
对于年度奖励，授予日期是薪酬委员会和全体董事会开会的第一个日历季度期间的日期。股权授予时机的程序最大限度地降低了为员工利益而机会性授予奖励的风险。这个日期是由薪酬委员会和全体董事会提前确定的，通常在2月底或3月初。这个第一季度的授予日期时间与公司基于日历年的绩效管理周期重合，从而使管理人员能够在接近绩效评估的时间内交付股权奖励。该公司认为，这一时机通过加强薪酬与绩效之间的联系，增加了奖励的影响。有关股权奖励授予时间的更多信息，请参见标题“高管薪酬——与某些股权奖励授予时间相关的政策和做法”。
授予首席执行官、董事会和执行官的所有股票期权的行权价格为董事会批准授予之日公司普通股的公允市场价值。公司普通股在特定日期的公允市场价值定义为该日期公司普通股的收盘价。
27
股权奖励补偿计划的Structure
为了确定在年度授予过程中向每位高管授予股权激励奖励的规模，薪酬委员会审查了市场数据，了解类似情况的高管在Peer Group的公司中获得了多少股权。这项审查的重点是，应该授予每位高级职员多少股权和股权奖励的组合，以便与提供给同行集团公司可比高级职员的股权奖励因其表现而具有竞争力。
期权
薪酬委员会批准授予股票期权，以向高级职员提供一定数量的股权，只要该高级职员继续在Supernus服务，这些股权就会归属。这些赠款使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为只有当Supernus股权的市场价值从授予日的每股价格增加时，这些赠款才有价值。股票期权的行权价格等于授予日公司普通股的收盘价。我们高管的股票期权奖励设定在与授予同行集团公司可比高管业绩的期权奖励具有竞争力的范围内。其他考虑因素包括高级职员的具体表现、高级职员的角色如何适应组织的层级、高级职员的职位对公司业绩的影响、高级职员的股票期权奖励在历史上是如何增加的以及高级职员在当前角色中的任职时间有多长。薪酬委员会有酌情权酌情调整每名高级职员的薪酬。
2024年2月22日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向Khattar先生授予32.2万份股票期权。薪酬委员会还批准了以下股票期权：授予Dec先生50,000份、Bhatt博士20,000份、Rubin博士25,000份、Mottola先生25,000份。有关（i）这些奖励的价值的更多信息，请参阅“高管薪酬——基于计划的奖励的授予”，以及（ii）这些奖励的授予时间，请参阅“高管薪酬——与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法”。在确定每位高管股票期权奖励的实际金额时，薪酬委员会和董事会考虑了首席执行官的建议和每位高管的个人表现。在Khattar先生的案例中，董事会考虑了他的表现对股东的好处以及薪酬委员会的建议。假设个人在归属期内继续服务，则所有股票期权在四年内分四期等额授予，每期25%于授予日的前四个周年日授予。
业绩份额单位
我们的董事会和薪酬委员会在向公司首席执行官、其他NEO和其他执行官的股权奖励组合中包含绩效份额单位，以增加基于绩效的薪酬的相对权重，并将高管薪酬总额中更重要的部分与实现我们认为推动我们业务基本面的绩效目标挂钩。因此，所有NEO和其他执行官除了获得股票期权和限制性股票单位的授予外，还以绩效份额单位的形式获得了部分股权奖励。与我们强调使薪酬与绩效保持一致的做法一致，每位高管获得的绩效份额单位归属于特定个人绩效目标的实现，这些目标旨在支持公司的长期业绩。每个绩效份额单位都有一个目标，必须在规定的绩效期限内实现，该期限必须在不超过十年后到期。
关于上述情况，2024年2月22日，Khattar先生获得了193,200个绩效份额单位的赠款，Dec先生获得了12,000个绩效份额单位的赠款，Bhatt博士获得了5,000个绩效份额单位的赠款，Rubin博士和Mottola先生分别获得了7,500个绩效份额单位的赠款。与2023年相比，Khattar先生在2024年授予的业绩份额单位有所增加，因为委员会认为，与实现业绩目标相关的股本增加将增加对公司业绩的关注，并推动公司业务的基本面。
2024年6月24日，薪酬委员会根据首席执行官的建议，为每位高管制定了个人业绩目标，并确定每个目标的实现将导致业绩份额单位的特定部分归属。
28
•
关于Khattar先生：
•
超过公司年初发布的2024年和2025年合并的非GAAP营业利润或产品净销售额指引的特定百分比；
•
不晚于规定期限获得FDA对SPN-830的批准；
•
到2025年12月从新发现平台生成一个新的化合物命中；
•
到2027年为来自发现平台的新化学实体之一提交新的专利申请；
•
在2025年期间执行具有特定特征的企业发展交易（“企业发展交易”）；以及
•
在特定时期内实现SPN-820的阳性II期数据。
•
关于Dec先生：
•
超过公司年初发布的2024年和2025年合并的非GAAP营业利润或产品净销售额指引的特定百分比；
•
简化优化企业结构提升2025年净有效企业税收；
•
到2025年在2024年预算基础上按规定比例牵头改善部分费用项目
•
建立特定的数据库和软件，不迟于规定的时期对某些活动进行监测和管理；以及
•
为企业发展交易获得融资。
•
关于鲁宾博士：
•
到2025年12月从新发现平台生成一个新的化合物命中；
•
在人类研究中首次提出在特定时期内首次就诊的首例患者的新项目；
•
到2024年底，为包括创建知识产权的明确战略和具有良好差异化的产品概况在内的具体方案敲定一体化发展计划；以及
•
在特定时期内实现SPN-820的阳性II期数据。
•
关于Bhatt博士：
•
到2024年底，以一定的特定标准敲定特定方案的一体化发展规划；
•
为2027年发现平台的新化学实体之一提交新的专利申请；以及
•
到2028年为发现平台的其中一种新化学实体颁发新专利。
•
关于莫托拉先生：
•
不晚于规定期限获得FDA对SPN-830的批准；
•
将其管理到2026年，以使对公司系统和网络的任何网络攻击不会破坏超过特定时期的业务连续性；和
•
到2024年底，以一定的特定标准，最终确定特定方案的一体化发展计划。
限制性股票单位
公司的限制性股票单位（“RSU”）奖励在授予日的前四个周年日分四期等额授予，每期各25%，前提是NEO继续在Supernus任职
29
这样的周年纪念日。董事会认为，根据预先设定的目标向NEO（CEO除外）提供时间归属和业绩归属股权奖励的组合，可以在我们基于股权的薪酬计划中实现平衡，并通过RSU奖励的保留价值进一步使此类官员和我们的股东的利益保持一致。
关于上述情况，2024年2月22日，Dec先生获得了12000个RSU的赠款，Rubin博士、Bhatt博士和Mottola先生每人获得了5000个RSU的赠款。
其他福利
我们的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险、员工股票购买计划（“ESPP”）和我们的401（k）计划，在每种情况下，与我们的其他员工的基础和条款相同。该公司为所有参与者与401（k）计划进行安全港匹配。2023年没有向任何执行官提供特别福利或额外津贴。公司没有为高管或任何其他员工维持养老金计划或递延薪酬计划，除了Supernus补充高管退休计划（SERP），该计划是为Jack Khattar的利益而设立的，其唯一目的是从Shire（公司前身的前母公司）SERP接收资金，并根据Supernus SERP提供持续递延计划。自Supernus SERP成立以来，Supernus或Khattar先生本人没有向该账户提供任何额外捐款。
涵盖高管薪酬的公司政策
激励补偿补偿政策
我们的董事会通过了一项激励薪酬补偿政策，该政策适用于公司所有现任和前任高管及副总裁，旨在符合SEC采用的最终追回规则，该规则实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款以及纳斯达克的相关拟议上市标准，在每种情况下都与补偿基于激励的薪酬有关。根据该政策，公司在采纳日期后授予的任何现金红利和/或股权补偿均可获得补偿。
该政策规定，如果（i）董事会确定受保高管从事欺诈、故意不当行为或重大过失，需要对财务业绩进行重大重述，以及（ii）此类欺诈或故意不当行为导致对激励薪酬绩效目标已实现的错误确定，则可酌情补偿薪酬，据此，董事会可采取适当行动，向该受保高管追回因此类不正确确定而支付给该受保高管的任何激励薪酬，前提是该激励薪酬是基于此类不正确的确定。
该政策进一步规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则强制要求赔偿，据此，公司必须采取合理适当的行动，以追回高管在要求的会计重述之前的三年期间以及在该三年期间内或紧接其后的任何过渡期（由于公司财政年度的变化）期间收到的所有错误授予的奖励薪酬。
在2024年期间，公司没有被要求编制一份要求根据公司的奖励补偿补偿政策收回错误授予的补偿的会计重述，也没有截至最后一个完整财政年度结束时的未偿余额被错误授予的补偿从该政策的应用到先前的重述中需要收回。
30
股份拥有及保留指引
董事会薪酬委员会建议，董事会通过了董事会和首席执行官的股份所有权和保留指引（“指引”）。根据《指引》，每位董事需持有15万美元的公司股票，CEO需持有相当于其基本工资三倍的公司股票。该指引于2020年通过，允许每位董事和首席执行官在五年内达到所需的公司股票所有权。该准则目前没有适用于其他雇员或近地天体的股份所有权或保留要求。
税务考虑
美国《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）对支付给公司高管的薪酬金额规定了每年100万美元的扣除限额。尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们的高管薪酬计划目标和Supernus及其股东的最佳利益的方式为公司首席执行官和其他NEO提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供Supernus因第162（m）节的扣除限额而无法扣除的补偿。
反套期保值、反质押政策
我们的内幕交易政策一般禁止我们的董事、首席执行官、其他NEO和所有其他员工进行对冲或货币化交易，这些交易就这些个人收到的股权补偿而言，转移了我们普通股股票市场价格下跌的全部或部分风险。我们的内幕交易政策还禁止董事、首席执行官、其他NEO以及所有其他员工质押我们的证券或在保证金账户中持有此类证券。有关我们的内幕交易政策及其包含的其他限制的更多详细信息，请参阅“公司治理——内幕交易政策”。
反对重新定价股票期权的政策
公司对未经股东批准的股票期权重新定价的政策一以贯之。
因故终止时的裁定没收
行政人员可能因故、因不诚实、贪污、盗窃或欺诈行为不当或其他原因被终止职务。在这种情况下，截至终止之日任何未支付和/或未归属的激励奖励将被没收。
与终止雇用有关的福利
我们的某些高管有与公司控制权变更时的付款相关的协议，这些协议在下文本委托书的标题“高管薪酬——雇佣协议、聘书和遣散费”下讨论。
31
赔偿委员会的报告
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会：
Georges Gemayel，博士（主席），
Frederick M. Hudson，
Charles W. Newhall, III
Frederick M. Hudson，
Charles W. Newhall, III
32
行政赔偿
补偿汇总表
下表显示了我们的CEO和其他NEO在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度获得的薪酬。
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资 ($) |
| |
股票 奖项 ($)(1) |
| |
期权 奖项 ($)(2) |
| |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
| |
所有其他 Compensation ($)(4) |
| |
合计 ($) |
| |||||||||||||||||||||
|
Jack A. Khattar
首席执行官， 总裁兼秘书 |
| | | | 2024 | | | | | | 1,006,105 | | | | | | 5,199,012 | | | | | | 5,567,427 | | | | | | 826,254 | | | | | | 50,195 | | | | | | 17,848,004 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 963,000 | | | | | | 4,760,000 | | | | | | 6,675,200 | | | | | | 830,588 | | | | | | 49,305 | | | | | | 13,278,093 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 913,500 | | | | | | 3,616,250 | | | | | | 4,767,500 | | | | | | 685,125 | | | | | | 30,342 | | | | | | 10,012,717 | | | ||
|
Timothy C. Dec
高级副总裁， 首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | | 486,821 | | | | | | 658,200 | | | | | | 864,507 | | | | | | 229,160 | | | | | | 56,160 | | | | | | 2,953,048 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 453,800 | | | | | | 726,000 | | | | | | 953,600 | | | | | | 210,588 | | | | | | 39,639 | | | | | | 2,383,597 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 412,500 | | | | | | 151,190 | | | | | | 476,750 | | | | | | 178,200 | | | | | | 44,730 | | | | | | 1,263,370 | | | ||
|
Jonathan Rubin，医学博士
高级副总裁， 首席医疗官 研究与开发 |
| | | | 2024 | | | | | | 467,500 | | | | | | 341,525 | | | | | | 432,254 | | | | | | 192,530 | | | | | | 50,274 | | | | | | 1,825,608 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 440,000 | | | | | | 448,000 | | | | | | 476,800 | | | | | | 184,448 | | | | | | 38,081 | | | | | | 1,587,329 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 412,000 | | | | | | 183,390 | | | | | | 476,750 | | | | | | 149,291 | | | | | | 33,357 | | | | | | 1,254,788 | | | ||
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
高级副总裁，智力 物业，首席科学官 |
| | | | 2024 | | | | | | 441,034 | | | | | | 274,250 | | | | | | 345,803 | | | | | | 163,434 | | | | | | 53,459 | | | | | | 1,552,229 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 427,700 | | | | | | 363,000 | | | | | | 476,800 | | | | | | 163,165 | | | | | | 37,546 | | | | | | 1,468,211 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 415,200 | | | | | | 183,390 | | | | | | 343,260 | | | | | | 140,973 | | | | | | 37,963 | | | | | | 1,120,759 | | | ||
|
弗兰克·莫托拉
高级副总裁，质量 GMP运营、信息技术和监管事务 |
| | | | 2024 | | | | | | 378,429 | | | | | | 341,525 | | | | | | 432,254 | | | | | | 140,001 | | | | | | 53,215 | | | | | | 1,686,949 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 352,700 | | | | | | 544,500 | | | | | | 715,200 | | | | | | 129,361 | | | | | | 44,418 | | | | | | 1,786,179 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 342,400 | | | | | | 183,390 | | | | | | 343,260 | | | | | | 109,080 | | | | | | 39,393 | | | | | | 1,029,939 | | | ||
(1)
我们的CEO将仅在绩效份额单位归属的范围内实现薪酬，具体取决于特定绩效目标的实现水平。我们的其他NEO将只实现这一补偿的一部分，除非由绩效份额单位组成的股票奖励归属，这取决于特定绩效目标的实现水平。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们提交给股东的年度报告中包含的合并财务报表附注9。
(2)
我们的NEO只会在我们普通股在行权日的市场价格高于此类股票期权的行权价的范围内实现补偿。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们提交给股东的年度报告中包含的合并财务报表附注9。
(3)
金额为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度根据预先设定的绩效目标获得的年度绩效奖金补偿。2024年度、2023年度和2022年度绩效奖金补偿分别于2025年初、2024年初和2023年初支付。
(4)
金额包括（i）我们为每个NEO的人寿保险和短期和长期残疾保险支付的保费金额，（ii）代表每个NEO为我们的401（k）计划提供的匹配供款的雇主，以及（iii）与参与公司ESPP相关的Bhatt和Rubin博士以及DEC和Mottola先生的补偿费用。Khattar先生的其他报酬还包括Khattar先生参与公司某些销售专业人员的公司总裁俱乐部奖励计划所产生的某些费用的价值，2024财年的价值为16,902美元。Bhatt博士和Rubin博士以及Mottola先生的其他报酬还包括在2024财年分别报销300美元、184美元和255美元的某些会员费。此外，Dec先生在2024财年的其他薪酬包括在2024财年收到的750美元的总任期奖励。
33
雇佣协议、聘书和遣散费
Jack A. Khattar
2005年12月22日，我们与我们的总裁兼首席执行官Khattar先生签订了一份就业协议，为他的持续就业提供了条件，自签署之日起生效。这份雇佣协议规定，Khattar先生的雇佣是随意的，我们或他可以随时以任何理由或无理由终止。Khattar先生的基本工资由薪酬委员会和我们的董事会不时审查，并可能根据他和公司的表现而增加。此外，他有资格参加我们的团体福利计划，包括但不限于医疗保险、休假和退休计划，并将获得人寿保险和参加401（k）计划的能力。
2012年2月29日，我们与Khattar先生签订了经修订和重述的雇佣协议，自2012年1月1日起生效，以修订与解雇福利和控制权条款变更相关的条款，同时在所有重大方面保留Khattar先生先前雇佣协议的条款。2014年8月6日，公司对Khattar先生经修订和重述的雇佣协议进行了第一次修订，以在控制权发生变化时进一步修订与解雇福利相关的条款。根据该修正案，在Khattar先生因控制权变更而终止时，Khattar先生的股票补偿安排将在终止之日完全归属且不可没收，并将继续根据此类安排下适用的条款行使和支付，但任何归属要求除外。2016年3月2日，我们与Khattar先生签订了经修订和重述的雇佣协议的第二次修订，该修订取消了限制我们的董事会或薪酬委员会可能授予Khattar先生的目标奖金的条款。2018年5月8日，我们与Khattar先生签订了经修订和重述的雇佣协议的第三次修订，该修订增加了一项规定，即根据雇佣协议应付给Khattar先生的所有金额均受公司当时现有的追回政策的约束。最后，在2023年12月11日，我们与Khattar先生签订了经修订和重述的雇佣协议的第四次修订，该修订承认Khattar先生受公司于2023年11月修订的奖励补偿补偿政策的约束，并且该政策可能会不时修订。
如果Khattar先生被我们无故解雇，如雇佣协议中所定义，或他有正当理由辞职，如经修订的雇佣协议中所定义，其中包括基本薪酬的任何实质性减少或作为总裁和首席执行官的头衔、职责或责任的实质性减少，Khattar先生将有权获得（i）继续支付18个月的基本工资，（ii）相当于支付给他的最近一次年度奖金的金额，应在18个月内支付，及（iii）延续其应税及非应税利益18个月，但须遵守适用法律的限制。如果Khattar先生因故被解雇或无正当理由终止雇用，Khattar先生将无权获得上述付款和福利，除非双方书面同意。Khattar先生经修订的雇佣协议还包括一项不招揽契约和一项在Khattar先生的雇佣关系终止后至少一年的竞业禁止契约。
其他干事
Dec先生和Mottola先生以及Rubin博士各自与公司签订了一份标准形式的高管保留协议，该协议在我们公司控制权发生变化时提供遣散费和其他福利。我们认为，控制权变更交易的发生或潜在发生可能会对这些执行官的继续聘用产生不确定性。造成这种不确定性的原因是，许多控制权变更交易导致了重大的组织变革，特别是在高级管理人员层面。为了鼓励我们的执行官在交易后继续受雇的前景可能不确定的重要时刻继续受雇于我们，如果高管的雇佣因控制权变更而终止，我们将向我们的执行官提供遣散费。控制权变更保护利益的支付（股权奖励归属除外）仅在终止雇佣时触发。
34
经修订的高管保留协议的标准表格规定，根据高管保留协议应付的所有金额均受公司于2023年11月修订的奖励补偿补偿政策的约束，并可能不时修订。该政策在“涵盖高管薪酬的公司政策”标题下进行了描述。一旦公司在控制权无故变更前终止雇佣关系或由执行官有正当理由终止雇佣关系，该执行官将有权在终止日期后的12个月内领取其基本工资和健康福利。如果公司在控制权发生无故变更之日或之后12个月内或由执行官出于正当理由终止雇佣关系，则该执行官将有权在终止日期后的12个月内领取其基本工资和健康福利，一次性支付相当于该执行官最近一次获得的年度奖金，及执行官的股票薪酬安排将于该终止日期完全归属且不可没收，并将继续根据该等安排下适用的条款行使和支付，但任何归属要求除外。
经修订的标准形式的高管保留协议的具体条款已获我们的薪酬委员会批准，并在考虑了怡安的一项建议后由我们的董事会批准，该建议称，采用某些终止和变更控制权的做法与公司的同行集团一致。应付给我们的执行官的具体遣散费在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中列出。
根据与Bhatt博士的要约函条款，他有权获得与公司重组相关的六个月遣散费，该重组导致他的职位被取消。
养老金福利
我们的NEO没有参与我们赞助的任何合格或不合格的固定福利计划，也没有账户余额。如果我们的董事会或薪酬委员会认为这样做符合我们股东的最佳利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
递延补偿
我们的CEO参与Supernus Supplemental Executive Retirement Plan（SERP）。Supernus SERP成立的唯一目的是从先前的SERP获得资金，并在Supernus SERP下提供持续的延期计划。该公司没有对SERP作出贡献，也没有计划作出贡献。
基于计划的奖励的赠款
在截至2024年12月31日的财政年度，首席执行官和其他NEO参加了我们基于绩效的现金奖励计划和我们的股权奖励计划，其中每位高级职员都有资格获得下表所列的奖励。下表还列出了截至2024年12月31日止年度授予我们CEO和其他NEO的现金和股权奖励信息。
35
基于计划的奖励的赠款
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
赠款类型
|
| |
预计未来 下的支出 非股权激励 计划奖励 |
| |
预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励 |
| |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）(2) |
| |
格兰特 日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(3) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
门槛 ($) |
| |
目标 ($)(1) |
| |
最大值 ($) |
| |
门槛 (#) |
| |
目标 (#) |
| |
最大值 (#) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jack A. Khattar
|
| | | | 2/22/2024 | | | | | | 现金 | | | | | | — | | | | | | 751,125 | | | | | | 751,125 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | 期权 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 322,000 | | | | | | 322,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 5,567,427 | | |
| | | | | | 6/24/2024(4) | | | | | | PSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 193,200 | | | | | | 193,200 | | | | | | — | | | | | | 5,199,012 | | |
|
Timothy C. Dec
|
| | | | 2/23/2023 | | | | | | 现金 | | | | | | — | | | | | | 218,475 | | | | | | 218,475 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 2/23/2023 | | | | | | 期权 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | 50,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 864,507 | | |
| | | | | | 2/23/2023 | | | | | | RSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,000 | | | | | | 12,000 | | | | | | — | | | | | | 335,280 | | |
| | | | | | 6/24/2024(4) | | | | | | PSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,000 | | | | | | 12,000 | | | | | | — | | | | | | 322,920 | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | | | 2/22/2024 | | | | | | 现金 | | | | | | — | | | | | | 186,560 | | | | | | 186,560 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | 期权 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 25,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 432,254 | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | RSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | 139,700 | | |
| | | | | | 6/24/2024(4) | | | | | | PSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,500 | | | | | | 7,500 | | | | | | — | | | | | | 201,825 | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | | | 2/22/2024 | | | | | | 现金 | | | | | | — | | | | | | 154,175 | | | | | | 154,175 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | 期权 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | 20,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 345,803 | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | RSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | 139,700 | | |
| | | | | | 6/24/2024(4) | | | | | | PSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | 134,550 | | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | | 2/22/2024 | | | | | | 现金 | | | | | | — | | | | | | 132,090 | | | | | | 132,090 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | 期权 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 25,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 432,254 | | |
| | | | | | 2/22/2024 | | | | | | RSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | 139,700 | | |
| | | | | | 6/24/2024(4) | | | | | | PSU | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,500 | | | | | | 7,500 | | | | | | — | | | | | | 201,825 | | |
(1)
未来的派息金额基于薪酬委员会建议并经董事会于2024年2月22日批准的目标奖金百分比。
(2)
金额代表我们普通股在授予日的收盘价。
(3)
金额反映了根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。
(4)
薪酬委员会于2024年6月24日批准了这批绩效份额单位授予的绩效指标。
36
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。
| | | |
期权奖励(1)
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
| |
期权 运动 价格 ($)(2) |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数量 股份或 单位 股票 有 不是 既得(1) |
| |
市场 价值 股份或 单位 股票 有 不是 既得 ($)(3) |
| |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(4) |
| |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 ($)(3) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
Jack A. Khattar
|
| | | | 255,000 | | | | | | — | | | | | | 12.98 | | | | | | 3/1/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 20,000 | | | | | | 723,200 | | |
| | | | | | 325,000 | | | | | | — | | | | | | 25.30 | | | | | | 2/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 25,000 | | | | | | 904,000 | | |
| | | | | | 250,000 | | | | | | — | | | | | | 39.40 | | | | | | 2/14/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 35,000 | | | | | | 1,265,600 | | |
| | | | | | 300,000 | | | | | | — | | | | | | 36.75 | | | | | | 2/22/2029 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 154,560 | | | | | | 5,588,890 | | |
| | | | | | 281,250 | | | | | | — | | | | | | 23.99 | | | | | | 2/21/2030 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 150,000 | | | | | | 50,000 | | | | | | 29.61 | | | | | | 2/19/2031 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 125,000 | | | | | | 125,000 | | | | | | 32.20 | | | | | | 2/22/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 70,000 | | | | | | 210,000 | | | | | | 38.60 | | | | | | 2/23/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | 322,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 2/22/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Timothy C. Dec
|
| | | | 63,750 | | | | | | 21,250 | | | | | | 25.09 | | | | | | 8/23/2031 | | | | | | 1,000 | | | | | | 36,160 | | | | | | 6,000 | | | | | | 216,960 | | |
| | | | | | 12,500 | | | | | | 12,500 | | | | | | 32.20 | | | | | | 2/22/2032 | | | | | | 7,500 | | | | | | 271,200 | | | | | | 12,000 | | | | | | 433,920 | | |
| | | | | | 10,000 | | | | | | 30,000 | | | | | | 38.60 | | | | | | 2/23/2033 | | | | | | 12,000 | | | | | | 433,920 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 2/22/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | 23.99 | | | | | | 2/21/2030 | | | | | | 1,500 | | | | | | 54,240 | | | | | | 750 | | | | | | 27,120 | | |
| | | | | | 18,750 | | | | | | 6,250 | | | | | | 29.61 | | | | | | 2/19/2031 | | | | | | 3,750 | | | | | | 135,600 | | | | | | 6,750 | | | | | | 244,080 | | |
| | | | | | 12,500 | | | | | | 12,500 | | | | | | 32.20 | | | | | | 2/22/2032 | | | | | | 5,000 | | | | | | 180,800 | | | | | | 5,625 | | | | | | 203,400 | | |
| | | | | | 5,000 | | | | | | 15,000 | | | | | | 38.60 | | | | | | 2/23/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 2/22/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 39.40 | | | | | | 2/14/2028 | | | | | | 1,500 | | | | | | 52,240 | | | | | | 1,500 | | | | | | 54,240 | | |
| | | | | | 35,000 | | | | | | — | | | | | | 36.75 | | | | | | 2/22/2029 | | | | | | 3,750 | | | | | | 135,600 | | | | | | 1,250 | | | | | | 45,200 | | |
| | | | | | 12,750 | | | | | | 4,250 | | | | | | 29.61 | | | | | | 2/19/2031 | | | | | | 5,000 | | | | | | 180,800 | | | | | | 5,000 | | | | | | 180,800 | | |
| | | | | | 9,000 | | | | | | 9,000 | | | | | | 32.20 | | | | | | 2/22/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 5,000 | | | | | | 15,000 | | | | | | 38.60 | | | | | | 2/23/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 2/22/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | | 14,000 | | | | | | — | | | | | | 12.98 | | | | | | 3/1/2026 | | | | | | 1,500 | | | | | | 54,240 | | | | | | 2,010 | | | | | | 72,682 | | |
| | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | 25.30 | | | | | | 2/24/2027 | | | | | | 5,625 | | | | | | 203,400 | | | | | | 7,500 | | | | | | 271,200 | | |
| | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 39.40 | | | | | | 2/14/2028 | | | | | | 5,000 | | | | | | 180,800 | | | | | | 7,500 | | | | | | 271,200 | | |
| | | | | | 14,000 | | | | | | — | | | | | | 36.75 | | | | | | 2/22/2029 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 22,000 | | | | | | — | | | | | | 23.99 | | | | | | 2/21/2030 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 12,750 | | | | | | 4,250 | | | | | | 29.61 | | | | | | 2/19/2031 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9,000 | | | | | | 9,000 | | | | | | 32.20 | | | | | | 2/22/2032 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 7,500 | | | | | | 22,500 | | | | | | 38.60 | | | | | | 2/23/2033 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 27.94 | | | | | | 2/22/2034 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)
所有股票期权及受限制股票单位的授予在四年内分四期在授予日的前四个周年日分别等额授予25%。
37
(2)
等于我们普通股在授予日的收盘市价。
(3)
基于2024年12月31日我们普通股的收盘市价。
(4)
所有业绩份额单位（如果有的话）在实现特定的个人业绩目标时归属，这些目标旨在支持公司的长期业绩。
期权行使和股票归属
| | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
股份数量 获得于 运动（#） |
| |
价值 实现于 行使（美元） |
| |
股份数量 获得于 归属（#） |
| |
价值 实现于 归属（美元） |
| ||||||||||||
|
Jack A. Khattar
|
| | | | 250,000 | | | | | | 6,837,950 | | | | | | 108,640 | | | | | | 3,584,258 | | |
|
Timothy C. Dec
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000 | | | | | | 86,620 | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,625 | | | | | | 150,704 | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | | | 120,000 | | | | | | 1,717,827 | | | | | | 3,250 | | | | | | 94,243 | | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | | 15,000 | | | | | | 417,743 | | | | | | 3,615 | | | | | | 103,103 | | |
终止或控制权变更时的潜在付款
假设Khattar先生的雇用被无故终止或他因正当理由辞职，或他在控制权变更后因正当理由辞职，即2024年12月31日Khattar先生的雇用协议中定义的每一个此类术语，向Khattar先生支付的款项和福利的估计价值载于下表。假设DEC或Mottola或Dr. Rubin各自的雇佣关系被无故终止或他们中的任何一方因正当理由辞职，或在控制权变更后因正当理由辞职，则高管保留协议中定义的每个此类条款、2024年12月31日向这些高管支付的款项和福利的估计值如下表所示。此外，下表还列出了假设重组发生在2024年12月31日，Supernus重组导致消除Bhatt博士职位时应支付的金额。
|
姓名
|
| |
惠益
|
| |
终止 关于a 重组 |
| |
终止 无缘无故 或辞职 永远 原因 |
| |
辞职 永远 原因后 一种变化 控制 |
| |||||||||
|
Jack A. Khattar
|
| | 基薪延续 | | | | $ | 1,502,250 | | | | | $ | 1,502,250 | | | | | $ | 1,502,250 | | |
| | | | 奖金(1) | | | | $ | 830,588 | | | | | $ | 830,588 | | | | | $ | 830,588 | | |
| | | | 延续福利(2) | | | | $ | 29,020 | | | | | $ | 29,020 | | | | | $ | 29,020 | | |
| | | | 合计 | | | | $ | 2,361,858 | | | | | $ | 2,361,858 | | | | | $ | 2,361,858 | | |
|
Timothy C. Dec
|
| | 基薪延续 | | | | $ | 485,500 | | | | | $ | 485,500 | | | | | $ | 485,500 | | |
| | | | 奖金(3) | | | | $ | 210,558 | | | | | $ | 210,558 | | | | | $ | 210,558 | | |
| | | | 延续福利(4) | | | | $ | 18,445 | | | | | $ | 18,445 | | | | | $ | 18,445 | | |
| | | | 合计 | | | | $ | 714,503 | | | | | $ | 714,503 | | | | | $ | 714,503 | | |
|
Jonathan Rubin，医学博士
|
| | 基薪延续 | | | | $ | 466,400 | | | | | $ | 466,400 | | | | | $ | 466,400 | | |
| | | | 奖金(3) | | | | $ | 184,448 | | | | | $ | 184,448 | | | | | $ | 184,448 | | |
| | | | 延续福利(4) | | | | $ | 19,347 | | | | | $ | 19,347 | | | | | $ | 19,347 | | |
| | | | 合计 | | | | $ | 670,195 | | | | | $ | 670,195 | | | | | $ | 670,195 | | |
|
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| | 遣散费 | | | | $ | 220,250 | | | | | | | | | | | | | | |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | 基薪延续 | | | | $ | 377,400 | | | | | $ | 377,400 | | | | | $ | 377,400 | | |
| | | | 奖金(3) | | | | $ | 129,361 | | | | | $ | 129,361 | | | | | $ | 129,361 | | |
| | | | 延续福利(4) | | | | $ | 28,807 | | | | | $ | 28,807 | | | | | $ | 28,807 | | |
| | | | 合计 | | | | $ | 535,568 | | | | | $ | 535,568 | | | | | $ | 535,568 | | |
38
(1)
显示的与控制权变更相关的奖金金额代表Khattar先生根据其雇佣协议本应获得的奖金支付，其假设是他的雇佣在2024财年的最后一天终止。表中列出的金额反映了根据我们的年度现金奖励计划在2024年期间支付给Khattar先生的奖金，该计划与2023财年有关。
(2)
显示的持续福利金额是根据Khattar先生及其就业协议向符合条件的家庭成员提供的COBRA保险福利的持续估计数。
(3)
与执行人员留用协议有关的奖金金额表示根据一笔相当于执行人员最近收到的年度奖金的一次性付款支付给执行人员的奖金。表中列出的金额反映了根据我们的年度现金激励计划在2024年期间支付给每位高管的奖金，该计划与2023财年相关。
(4)
显示的持续福利金额是根据行政人员保留协议向执行干事和符合条件的家庭成员提供的COBRA保险福利的持续估计数。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们需要披露首席执行官与员工中位数年度总薪酬的比率。在2024财年，Supernus的首席执行官是我们的总裁兼首席执行官Jack Khattar。2024年，如薪酬汇总表所披露，Khattar先生的年度总薪酬为17,848，004美元，我们员工的中位数薪酬为166,121美元，因此薪酬比率约为107：1。
根据S-K条例第402（u）项，在怡安的协助下，我们通过以下方式确定截至2024年12月31日的员工中位数：（i）为每名适用员工汇总（a）年基本工资，（b）目标奖金和佣金，以及（c）2024年授予的股权的估计授予日公允价值，以及（ii）为我们的员工从低到高排列这一薪酬计量。这一计算是针对Supernus的所有员工进行的，不包括Khattar先生。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和我们的NEO（而不是我们的PEO（“非PEO NEO”））的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑以下薪酬与绩效披露。
39
|
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 为杰克 哈塔尔(1) ($) |
| |
Compensation 其实 支付给 杰克 哈塔尔(1)(2)(3) ($) |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体(1) ($) |
| |
平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($) |
| |
初始固定价值 $ 100投资 基于：(4) |
| |
净 收益 （百万美元） |
| |
产品 销售 （百万美元）(5) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
合计 股东 返回 （“TSR”） ($) |
| |
同行 集团 股东总回报 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
| |
(b)
|
| |
（c）
|
| |
（d）
|
| |
（e）
|
| |
（f）
|
| |
（g）
|
| |
（h）
|
| |
（一）
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
2023
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
2022
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
2021
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
2020
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
1.
杰克·哈塔尔
是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022-2024
|
|
| |
James P. Kelly
|
| |
Timothy C. Dec
|
| |
Timothy C. Dec
|
|
| |
Stefan K.F. Schwabe，医学博士，博士。
|
| |
Jonathan Rubin，医学博士
|
| |
Jonathan Rubin，医学博士
|
|
| |
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| |
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
| |
Padmanabh P. Bhatt，博士。
|
|
| |
Tami Martin，R.N.，esq。
|
| |
Tami Martin，R.N.，esq。
|
| |
弗兰克·莫托拉
|
|
| |
Gregory S. Patrick
|
| |
James P. Kelly
|
| |
—
|
|
2.显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
3.实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。下表进一步列出了纳入股权价值一栏中的金额。
|
年份
|
| |
总结 补偿表 共计 杰克·哈塔尔 ($) |
| |
排除 股票奖励和 期权奖励 杰克·哈塔尔 ($) |
| |
纳入 股权价值 杰克·哈塔尔 ($) |
| |
Compensation 实际支付 致杰克·哈塔尔 ($) |
| ||||||||||||
| 2024 | | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
年份
|
| |
平均汇总 补偿表 非PEO合计 近地天体 ($) |
| |
平均排除 股票奖励和 期权奖励 非PEO近地天体 ($) |
| |
平均纳入 股权价值 非PEO近地天体 ($) |
| |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 ($) |
| ||||||||||||
|
2024
|
| | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
40
上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：
|
年份
|
| |
年终 公允价值 股权 奖项 已获批 年内 那 保留 未归属为 最后一天 年度 杰克·哈塔尔 ($) |
| |
变化 公允价值 从最后一天 上一年 到最后一天 年份 未归属 股权 奖项 杰克·哈塔尔 ($) |
| |
归属日期 公允价值 股权 奖项 已获批 年内 既得 年内 为杰克 哈塔尔 ($) |
| |
变化 公允价值 从最后 前一日 年至 归属日期 未归属 股权 奖项 既得 年内 为杰克 哈塔尔 ($) |
| |
公允价值 最后一天 上一年 股权 奖项 没收 年内 为杰克 哈塔尔 ($) |
| |
总计− 纳入 的 股权 值为 杰克 哈塔尔 ($) |
| ||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | |
|
年份
|
| |
平均 年终 公允价值 股权 奖项 已获批 年内 那 保留 截至 最后一天 年份为非- PEO NEO ($) |
| |
平均 变化 公允价值 从最后 前一日 年初至今 一年中的一天 未归属 股权 奖项 非PEO 近地天体 ($) |
| |
平均 归属日期 公允价值 股权 奖项 已获批 年内 既得 年内 对于非PEO 近地天体 ($) |
| |
平均 变化 公允价值 从最后 前一日 年至 归属日期 未归属 股权 奖项 期间归属 年份为非- PEO NEO ($) |
| |
平均公平 最终价值 前一日 年份 股权 奖项 没收 年内 对于非PEO 近地天体 ($) |
| |
总计− 平均 纳入 的 股权 价值观 对于非- PEO 近地天体 ($) |
| ||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | |
4.本表中列出的Peer Group TSR使用了纳斯达克生物技术指数，我们在截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日开始到上市年份结束期间，分别在公司和纳斯达克生物技术指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。累计股东总回报的计算方法是（i）（a）计量期任何股息的累计金额和（b）计量期内公司股价的变动之和除以（ii）计量期开始时的股价。这是假设股息再投资。
5.我们确定总产品销售额是最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2024年、2023年和2022年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。这一绩效衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。该公司的净收入包括净产品销售和特许权使用费、许可和其他收入。公司确认产品销售收入的金额反映了公司预期最终将获得的对价，以换取这些商品。公司在客户控制其产品（包括所有权和所有权）时确认产品销售总额。产品销售在扣除各种形式的可变对价后入账，包括：估计回扣拨备；估计未来产品退货拨备；以及估计折扣拨备。这些被统称为“销售扣除额”。这些金额作为可变对价处理，估计并确认为出售时交易价格的减少。
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近完成的四个财年的累计TSR以及同期的纳斯达克生物技术指数TSR之间的关系。
41
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比TSR
对比TSR
![[MISSING IMAGE: bc_companytsr-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/29f55fd527d2848a?bc_companytsr-4c.jpg)
PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与净利润的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的四个财政年度的净收益之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比净收益
对比净收益
![[MISSING IMAGE: bc_netearning-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/80b89cd1cb69f01?bc_netearning-4c.jpg)
上一图表中包含的净收益是根据GAAP（公认会计原则）计算的。在2021、2022、2023和2024年期间，公司记录的无形资产摊销费用分别为3000万美元、8260万美元、8240万美元和7800万美元。The
42
无形资产的摊销水平在2021年期间有所增加，并在2022年进一步增加，这主要是由于在美国WorldMeds和Adamas收购中获得的有期限无形资产的摊销。
PEO与非PEO NEO补偿实付与产品销售总额的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的非PEO NEO支付的补偿的平均值以及我们最近完成的四个财政年度的产品销售总额之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比总产品销售额
对比总产品销售额
![[MISSING IMAGE: bc_productsales-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2f1206aa1f428533?bc_productsales-4c.jpg)
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为最重要的财务业绩衡量标准，将2023年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩。本表中的措施没有排名。
| | |
|
| |
| | |
|
| |
与某些股权奖励的授予时间有关的政策和做法
在每年2月底或3月初举行的公司董事会和薪酬委员会定期安排的年度会议上，董事会和薪酬委员会的长期惯例是审查公司最近完成的财政年度的业绩，审查公司下一个财政年度的财务计划和战略。在这些会议上，薪酬委员会还与首席执行官一起审查公司执行官的表现，并根据这些审查，批准为每个人在最近完成的财政年度的表现（首席执行官除外）授予现金奖金和股权奖励，并确定他们在当前财政年度的工资，并向董事会建议在最近完成的财政年度为首席执行官授予现金奖金和股权奖励，以及对
43
CEO当前财年的薪酬。经进一步审查和讨论后，董事会决定是否批准薪酬委员会关于在最近完成的财政年度向首席执行官发放现金奖金和股权奖励以及对当前财政年度首席执行官薪酬的任何变动的建议。
因此，这些股权奖励的授予日期一直是薪酬委员会和董事会2月底或3月初会议的日期。会议日期一般至少提前一年确定。
这一时间与公司基于日历年的绩效管理周期相吻合，从而使管理人员能够在接近绩效评估的时间内交付股权奖励。董事会和薪酬委员会认为，根据通常至少提前一年确定的日期，保持一致的授予做法符合公司的最佳利益，因为这将加强薪酬与绩效之间的联系，同时也将为员工的利益而机会性授予奖励的风险降至最低。
在这些年度会议期间，薪酬委员会和董事会审查市场数据，了解情况相似的高级管理人员在Peer Group公司获得多少股权，以及应授予每位执行官多少股权和股权奖励的组合，以便与提供给Peer Group公司可比高级管理人员的股权奖励具有竞争力。在经常授予公司高管的股权奖励类型中，有期权。正如上文在“高管薪酬要素——长期激励——股权激励奖励——期权”标题下更详细讨论的那样，股票期权的授予为高级职员提供了一定数量的股权，只要该高级职员继续在Supernus服务，这些高级职员的利益就会与我们的股东的利益保持一致，因为授予的价值只会在Supernus股权的市场价值从授予日的每股价格上涨的情况下才会有。
下表列出了在提交定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间内向我们的执行官发行的期权的信息。
|
姓名
|
| |
格兰特 日期 |
| |
数量 证券 底层 该奖项 |
| |
运动 价格 该奖项 |
| |
授予日期 公允价值 该奖项的 |
| |
百分比 变化 收盘市场 证券的价格 该奖项的基础 交易日之间 立即结束 披露前 材料非公开 信息和 交易日 立即开始 继 披露材料 非公开信息 |
| |||||||||||||||
|
杰克·哈塔尔
|
| | | | 02/22/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
Timothy C. Dec
|
| | | | 02/22/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
Jonathan Rubin
|
| | | | 02/22/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
Padmanabh Bhatt
|
| | | | 02/22/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
弗兰克·莫托拉
|
| | | | 02/22/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
44
董事薪酬
董事薪酬的要素包括年度现金保留金和股权奖励，以及出席董事会或委员会会议的惯常费用报销。为了努力使我们的股东和非雇员董事的长期利益保持一致，现金和股权薪酬的组合在历史上一直是，目前也是，对股权的权重更大。股权报酬历来采取股票期权的形式，我们认为这会激励非雇员董事通过将激励与我们普通股的长期升值挂钩来帮助我们实现业务目标。
我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问怡安协商，定期评估我们的非雇员董事薪酬计划，怡安就现行市场惯例提供分析和意见，并向我们的董事会建议对该计划的任何变更，董事会最终批准非雇员董事薪酬。
2024年董事薪酬结构由薪酬委员会建议，并在审查了怡安的同行做法后由董事会批准。2024年董事薪酬结构与2023年董事薪酬结构没有变化。根据我们2024年的董事薪酬结构，董事会的非主席成员每年获得50,000美元的聘金，董事会主席额外获得35,000美元，每年支付。公司董事长及常务委员会委员因担任委员会委员而领取的聘用金如下：
|
委员会
|
| |
董事长 ($) |
| |
成员 ($) |
| ||||||
|
审计委员会
|
| | | | 25,000 | | | | | | 12,500 | | |
|
薪酬委员会
|
| | | | 20,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
治理和提名委员会
|
| | | | 12,000 | | | | | | 6,000 | | |
|
科学委员会
|
| | | | 20,000 | | | | | | 10,000 | | |
我们的职工董事担任董事不领取报酬。
下表列出了我们在2024年支付给每位非雇员董事的薪酬汇总。
|
姓名
|
| |
已赚取的费用 或付费 以现金 ($) |
| |
股票 奖项 ($)(1) |
| |
期权 奖项 ($)(1) |
| |
合计 ($) |
| ||||||||||||
|
Georges Gemayel
|
| | | | 88,500(2) | | | | | | 150,010 | | | | | | 142,678 | | | | | | 381,188 | | |
|
Frederick M. Hudson
|
| | | | 85,000(3) | | | | | | 150,010 | | | | | | 142,678 | | | | | | 377,688 | | |
|
Charles W. Newhall, III
|
| | | | 107,000(4) | | | | | | 150,010 | | | | | | 142,678 | | | | | | 399,688 | | |
|
Carrolee Barlow，医学博士，博士。
|
| | | | 76,000(5) | | | | | | 150,010 | | | | | | 142,678 | | | | | | 368,688 | | |
|
Bethany L. Sensenig
|
| | | | 62,500(6) | | | | | | 150,010 | | | | | | 142,678 | | | | | | 355,188 | | |
|
John M. Siebert，博士。
|
| | | | 46,250(7) | | | | | | 162,520(7) | | | | | | 142,678 | | | | | | 351,448 | | |
(1)
金额代表根据ASC 718计算的授予日我们普通股的公允价值。每份股票和期权奖励的授予日期为2024年2月22日，但Sensenig女士除外，她在该日期尚未在董事会任职，其期权奖励的授予日期为2023年8月17日。
(2)
Gemayel博士获得了5万美元的年度董事会聘用金和12,500美元的审计委员会成员服务、10,000美元的薪酬委员会成员服务、10,000美元的科学委员会成员服务以及6,000美元的治理和提名委员会成员服务。
(3)
Hudson先生获得了50,000美元的年度董事会聘金，25,000美元用于担任审计委员会主席，10,000美元用于担任薪酬委员会成员。
45
(4)
Newhall先生获得了50,000美元的年度董事会聘金，35,000美元的聘金用于担任董事会主席，12,000美元用于担任治理和提名委员会主席，10,000美元用于担任薪酬委员会成员。
(5)
巴洛博士获得了5万美元的年度董事会聘金，2万美元用于她担任科学委员会主席，6000美元用于她担任治理和提名委员会成员。
(6)
Sensenig女士获得了50,000美元的年度董事会聘金和12,500美元的审计委员会成员服务。
(7)
Siebert先生获得了25,000美元的年度董事会聘金，6,250美元用于担任审计委员会成员，10,000美元用于担任薪酬委员会成员，5,000美元用于担任科学委员会成员。向Siebert先生支付的款项根据他在2024年6月14日之前在董事会及其委员会任职的情况按比例分摊。包括因Siebert先生从董事会退休后加速归属先前授予的限制性股票单位而增加的股票奖励公允价值。
股权奖励
除上述现金保留金外，就2024年而言，薪酬委员会建议并董事会于2024年2月22日批准向我们当时在职的非雇员董事授予以下股权奖励。
股票期权奖励
2024年2月22日，每位当时在职的非雇员董事获得了约50%的承授人年度股权奖励，作为购买公司普通股股份的非法定股票期权。授予非雇员董事的期权的行权价为27.94美元，等于公司普通股在授予日的收盘价，期限为10年，在授予日之后的一年期限结束时归属。
限制性股票奖励
2024年2月22日，每位当时在职的非雇员董事获得了约50%的受赠人年度限制性股票单位股权奖励，相当于150,000美元的公司普通股，由此得出授予日的公允价值为150,009美元。这些限制性股票单位奖励在授予日期后的一年期间结束时归属，如果承授人在奖励归属日期之前因任何原因不再担任董事会成员，则可被没收。
46
审计委员会的报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的综合财务报表。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会采用的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。
审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提供的与会计师对我们的独立性有关的书面披露，并已与毕马威会计师事务所讨论了他们对我们的独立性。审计委员会审议了毕马威会计师事务所提供的服务是否符合保持毕马威会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会：
Frederick M. Hudson（主席），
Georges Gemayel，博士，
Bethany Sensenig
Georges Gemayel，博士，
Bethany Sensenig
47
建议2
付费说
付费说
关于行政赔偿的咨询投票
多德-弗兰克法案要求所有上市公司举行单独的非约束性咨询股东投票，以批准我们的首席执行官和其他指定执行官（NEO）的薪酬，这在薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及公司代理声明中随附的叙述性披露（通常称为“薪酬发言权”投票）中进行了描述。根据《交易法》第14A条，每家上市公司必须至少每三年向其股东提交此提案。我们目前每年都会向我们的股东提交这种不具约束力的“薪酬发言权”咨询投票，因此下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2026年举行的年度股东大会上进行。在这个提案2中，我们要求我们的股东在不具约束力的基础上批准支付给我们的CEO和其他NEO的补偿。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所指出的，我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，以奖励与公司短期和长期业绩目标密切相关的激励措施的高管。通过定期审查高管薪酬与公司业绩的一致性，薪酬委员会寻求通过提供与我们的高管为股东创造的价值相一致的具有竞争力的高管薪酬计划，成功吸引和留住高素质和积极进取的高管。薪酬讨论与分析部分描述了我们的高管薪酬理念和目标，我们的薪酬方案是如何设计的，高管薪酬的要素，对比和同行群体数据的使用，以及我们的CEO和其他NEO的实际薪酬。薪酬委员会和我们的董事会认为，本委托书的薪酬讨论和分析部分中描述的政策和做法有效地实施了我们的薪酬理念和目标，并且我们的首席执行官和其他NEO在2024财年的薪酬反映并支持了这些政策和做法。
我们的薪酬委员会和董事会将在决定未来的薪酬决定时考虑这一咨询投票的结果。
董事会建议对该提案投“赞成”票，以在不具约束力的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述。
48
建议3
批准独立注册会计师事务所
批准独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（IRPA Firm）。IRPA事务所自2015年10月起担任我们的独立审计师。IRPA公司被管理层认为是合格的。
IRPA公司的任命不需要提交给我们的股东投票批准。然而，董事会已决定，该事项应作为良好公司惯例提交给股东。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留IRPA公司，并可能保留该公司或其他公司，而无需将此事项重新提交给我们的股东。即使任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更将符合公司的最佳利益和股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间指示另一家IRPA公司的任命。
IRPA公司的一名代表预计将出席年度股东大会，并将有机会回答股东的适当问题。
下表列出了截至2025年3月31日毕马威会计师事务所（KPMG LLP）向我们提供的服务预计将收取的总费用和费用，以千为单位，如下所述（单位：千美元）：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
审计费用
|
| | | $ | 1,854 | | | | | $ | 1,942 | | |
|
审计相关费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所有其他费用
|
| | | $ | 116 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 1,970 | | | | | $ | 1,942 | | |
审计费用：这些金额包括为审计公司年度财务报表、审查公司季度报告中包含的公司财务报表、审计公司财务报告内部控制、与被收购实体有关的审计服务、审查向SEC提交的文件、同意意见以及与审计有关的某些会计咨询而提供的专业服务的费用。
审计相关费用：审计相关费用为与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。这些费用包括与会计咨询和有关财务会计和报告准则的咨询有关的专业服务。
税费：税费主要包括企业税务合规的专业服务，包括准备纳税申报表和咨询服务。
所有其他费用：所有其他费用主要包括支持服务和与法律程序相关的费用。
审计委员会审查了IRPA事务所提供的服务，并确定这些服务与保持审计师的独立性相一致。IRPA公司在2024年或2023年没有为我们提供任何非审计服务。
上述毕马威会计师事务所提供的所有审计服务均由审计委员会根据SEC规则批准，该规则要求审计委员会预先批准Supernus的独立审计师提供的审计和非审计服务。管理层将持续传达需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计委员会将审查这些请求，并在审计委员会预先批准为此类项目和服务聘用独立审计员的情况下向管理层和独立审计员提供建议。独立审计师将定期向审计委员会报告实际支出
49
此类项目和服务与核定金额的比较。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的能力委托给审计委员会的一个小组委员会，但任何此类预先批准须在下一次审计委员会会议上报告。
董事会建议投票“支持”批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立公共会计师事务所。
50
Delinquent第16（a）节报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有Supernus股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅基于我们对2024财年期间向我们提供的表格3和4及其修订的审查，包括向我们提供的表格5及其修订，以及公司董事和执行官的书面陈述，我们认为，除此处披露的情况外，所有此类表格均在2024年及时提交。Khattar先生的其中一份表格4是在适用的截止日期之后提交的。Bhatt先生的其中一份表格4是在适用的截止日期之后提交的。
明年年度会议的股东提案
打算提交提案（董事提名除外）以包含在我们将于2026年举行的年度股东大会的代理声明中的股东必须在2025年12月30日之前将他们的提案发送给Supernus的秘书，地址为9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850。此类提案必须涉及适合股东行动的事项，并符合SEC关于将股东提案纳入我们在规则14a-8中规定的代理材料的规则和规定。关于董事提名，股东应参阅本委托书的公司治理部分。
打算在我们的2026年年会上提交提案，但不打算将这些提案纳入我们的此类会议代理声明的股东，必须在不早于2026年2月16日和不迟于2026年3月18日将他们的书面提案发送给Supernus的秘书，地址为9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850，并且此类书面提案必须符合我们经修订和重述的章程中规定的要求。如果在上述日期之前未收到股东提案的通知，我们可以自行决定投票。该征集中收到的任何和所有代理。
年度报告
我们向股东提交的年度报告（其中包括我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表）随附于本委托书。致股东的年度报告不构成代理征集材料的一部分。
51
![[MISSING IMAGE: px_25supernusproxy1pg1-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5c86b1fea8517046?px_25supernusproxy1pg1-bw.jpg)
01-Carrolee Barlow，医学博士，博士。02-Jack A. Khattar1 U P XFor Withhold for WithholdSupernus Pharmaceuticals，Inc.提案—董事会建议对所列所有被提名人进行投票，对提案A2和3进行投票，并对提案4.045D8A2进行投票。在不具约束力的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬；3.批准任命毕马威会计师事务所为我们截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，2025；1.选举两（2）名董事，任期随后三年，直至其继任者经正式选举合格为止：For against abstainfor abstainfor against abstainfor abstainfor please sign exactly as name（s）appeared herebon。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人高级管理人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保留签名。B授权签名—必须填写此部分，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期并签名。4.审议股东提案并对其进行投票，如果该提案包含在我们为年度股东大会提交的委托书（“委托书”）中并在主题会议上适当提交；以及5.处理可能在年度会议或其任何休会或休会之前适当进行的其他业务。2025年年度会议代理卡使用黑色墨水笔，如本例所示，用X标记您的投票。请不要在指定区域之外书写。q如以邮寄方式投票，请签名，拆分并返回随附信封中的底部部分。q您可以在线或电话投票，而不必邮寄此卡。在线访问www.investorvote.com/SUPN或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏中。您的投票很重要–以下是投票方法！节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/SUPNPhoneCall上注册电子投递免费电话1-800-652-vote（8683）美国、美国领土和加拿大境内
![[MISSING IMAGE: px_25supernusproxy1pg2-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/400a763f582892a?px_25supernusproxy1pg2-bw.jpg)
小步骤产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，注册www.investorvote.com/SUPN股东2025年年会通知Supernus Pharmaceuticals，Inc.9715 Key West Avenue，Rockville，MD 20850Proxy代表董事会征集于2025年6月16日举行的年度会议Jack A. Khattar和Timothy C. Dec或他们中的任何一方，兹授权各自拥有替代权力，作为代理人在Supernus Pharmaceuticals的年度股东大会上代表和投票，并拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，Inc.将于2025年6月16日举行或在任何延期或休会时举行。该代理人所代表的股份将由股东按照此处的指示进行投票。如果未注明此类指示，则代理人将有权投票支持所列的所有被提名人、提案2和3以及反对提案4。授权代理人酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。（待表决项目出现在反面）代理人-Supernus制药，Inc. C无投票权Itemsq如果通过邮寄方式投票，请在随附信封中签名、删除并返回底部部分。q地址变更—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。有关股东年会代理材料互联网可得的重要通知。代理声明和年度报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/SUPN《Supernus制药股份有限公司2025年年度股东大会》将于美国东部夏令时间2025年6月16日上午10：00举行，虚拟通过互联网meetnow.global/MXGLRPM。要访问虚拟会议，您必须拥有此表格反面阴影条形中打印的信息。