Otis Worldwide Corporation（“奥的斯”或“发行人”）此次发行的是一个系列的固定利率票据。2035年到期的5.131%票据（“票据”）将按年利率5.131%计息，于2035年9月4日到期。票据的利息将于每年3月4日和9月4日支付，自2026年3月4日开始。

发行人可随时按“票据说明——可选赎回”标题下所述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。一旦发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明—某些定义”），除非发行人已根据义齿（定义见“票据说明”）在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前通过发出不可撤销的通知行使其赎回票据的权利，各票据持有人将有权要求发行人以相当于其本金金额101%的购买价格购买该持有人的全部或部分票据，加上应计及未付利息（如有）至但不包括控制权变更支付日（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”）。

票据将是发行人的无担保、非次级债务，并将与发行人现有和未来的所有无担保、非次级债务享有同等受偿权。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍发行。

投资票据涉及一定风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件。见"风险因素”第S-页开头-5本招股章程补充文件及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以了解更多信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计将通过存托信托公司（“DTC”）的记账式交割系统将票据交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking，soci é t é anonyme，及Euroclear Bank S.A./N.V.，于2025年9月4日或前后，即本招募说明书补充日期后的第二个营业日。这一结算日期可能会影响票据的交易。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款。第二部分为随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用货架注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。在货架登记程序下，我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售债务证券。随附的招股章程载有对我们的债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。

本招股章程补充、和/或本招股章程补充以引用方式并入的信息，可在随附的招股章程中增加、更新或变更信息。如果本招股说明书补充文件中的信息，和/或通过引用从随附招股说明书日期之后向SEC提交的报告或其他文件中并入的信息，与随附招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件，或通过引用并入的此类信息，将取代随附招股说明书中的信息。

在做出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在第S页“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息-44本招股章程之补充。

除特别说明外，本招股说明书中所有补充提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国货币。除特别注明或文意可能另有要求外，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们的”的补充提及均指特拉华州公司Otis Worldwide Corporation及其子公司。除特别指明或文意可能另有要求外，本招股章程补充文件中对“奥的斯”和“发行人”的提述是指美国特拉华州的一家公司Otis Worldwide Corporation，而不是其任何子公司。

我们仅授权本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售这些票据的司法管辖区提出这些票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

对票据的投资涉及风险。在您根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的风险和不确定性，包括通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的向SEC提交的文件和报告中列出的风险因素，例如我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险因素，该报告通过引用并入本文并在SEC存档。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到以下以及此类文件和报告中所述因素的影响。在本“风险因素”部分，当我们提及“奥的斯”、“我们”、“我们的”或“我们”时，我们指的是Otis Worldwide Corporation和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

在我们的循环信贷安排下，我们有未偿债务和其他财务义务以及大量未使用的借贷能力。我们的债务可能会因此次发行而增加。见“大写”。

截至2025年6月30日，奥的斯及其附属公司有约77.5亿美元的未偿债务，包括短期借款，其中包括（i）本金额为48.5亿美元的美元无抵押、非次级长期票据，分为六个系列，到期日为2027年至2050年，日期为2020年2月27日，由奥的斯与纽约梅隆银行 Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.（截至本招股章程补充文件日期不时修订或补充，“现有契约”），（ii）本金额为215亿日元（截至2025年6月30日约为1.47亿美元）、根据契约发行的2026年3月到期的无抵押、非次级五年期票据、（iii）本金额为19.5亿欧元（截至2025年6月30日约为22.6亿美元）、根据契约发行的三个系列的到期日为2026年至2031年的无抵押、非次级票据，日期为2021年11月12日，由Highland Holdings S. à r.l.作为发行人、奥的斯作为担保人以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（经不时修订或补充，“Highland Indenture”），以及（iv）在奥的斯及其子公司的15亿美元无抵押、非次级商业票据计划下的4.72亿美元未偿还借款。截至2025年6月30日，根据提供15亿美元无担保、非次级五年期循环信贷融资（经不时修订、补充或替换，“循环信贷融资”）的信贷协议，没有未偿还借款。

循环信贷融资、现有契约和Highland契约对奥的斯和某些子公司施加了限制，包括此类融资惯常的某些限制，其中包括限制产生额外留置权、做出某些根本性改变以及进行售后回租交易的能力。此外，循环信贷安排要求奥的斯遵守最高合并总净债务与EBITDA杠杆比率。循环信贷工具、现有契约和Highland契约包含这些类型融资惯常的违约事件。

奥的斯及其附属公司（如适用）遵守此类限制和契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。如果奥的斯或其子公司（如适用）违反任何这些限制或契约，并且未获得贷款人或持有人（如适用）的豁免，那么，在符合适用的补救期和条件的情况下，可宣布循环信贷融资、现有契约或Highland契约（如适用）下的任何未偿债务立即到期应付。通过在循环信贷额度下提款或其他方式，奥的斯及其子公司未来可能会产生显着更多的债务。

奥的斯或奥的斯的任何子公司均不受限制在义齿下产生额外的无担保债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，奥的斯支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据契约，我们不受支付股息或发行或回购我们的证券的限制。我们于2025年6月6日支付了每股0.42美元的现金股息，并于2025年3月7日支付了每股0.39美元的现金股息，预计未来将支付季度股息。截至2025年6月30日，奥的斯获董事会授权，可根据股票回购计划购买最多20亿美元的普通股，其中约15亿美元目前剩余。根据该计划，股票可以在公开市场、私下协商交易、根据加速股票回购计划或根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下符合规则10b5-1和10b-18的计划购买。

契约中没有财务契约。除“票据说明”中描述的契诺外，契约中没有任何契诺或任何其他条款可能在发生高杠杆交易时为您提供保护，包括可能会或可能不会导致奥的斯及其子公司控制权变更的契诺或任何其他条款。

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已根据契约在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前通过发出不可撤销的通知行使赎回票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求我们按照“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”中所述购买票据。然而，控制权变更触发事件条款在发生某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易时不会为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆式资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成潜在导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，票据的价值可能会下降。

与管理我们现有票据的契约和管理我们子公司截至本招股说明书补充日期未偿还票据的Highland契约相比，管理票据的契约中的某些契约的限制性较小。例如，契约允许发行人及其某些子公司创建、授予或产生留置权或担保权益并进行售后回租交易，其金额高于并可能适用于低于管理我们现有票据的契约中的相应契约和管理我们子公司现有票据的Highland契约中的相应契约的资产。

因此，管辖我们现有票据的契约和管辖我们子公司现有票据的Highland契约下的违约事件可能不是管辖票据的契约下的违约事件，并且我们和我们子公司现有票据的持有人在某些情况下可能比票据持有人拥有更多的保护。

截至2025年6月30日，奥的斯及其子公司的未偿长期债务本金总额为72.7亿美元（其中1.47亿美元为流动债务），未偿短期债务本金总额为5.28亿美元。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。由于我们无法控制的因素，我们未来的运营现金流可能不足以偿还我们的债务。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产，

重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。

如“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”中所述，我们将被要求在控制权变更触发事件发生时提出购买所有票据。然而，我们届时可能没有足够的现金，或没有能力在这种情况下以可接受的条款安排必要的融资以购买票据。此外，我们以现金购买票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果我们无法在控制权变更触发事件发生时购买票据，将导致票据项下的违约事件。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

如果每个评级机构认为情况需要，评级机构可以降低、暂停或完全撤销对票据的任何评级。我们的信用评级或授予票据的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响票据的市场价值。

票据是一种新发行的证券，目前没有已建立的公开市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。我们无法就票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人可能能够出售票据的价格向贵公司提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平市场价值或任何价格转售票据。此外，票据的交易市场的流动性和票据的市场报价可能会受到证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。

如果票据的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，其中包括：

义齿包含的契约，其中包括限制奥的斯的能力以及奥的斯的全资国内制造子公司创建、产生、发行或承担任何有担保债务的能力

通过对主要财产的任何抵押、留置权、产权负担或担保权益以及就主要财产进行售后回租交易，但须遵守某些重要的资格和限制。然而，截至本招股章程补充之日，奥的斯或任何丨奥的斯境内全资制造子公司均不存在被确定为契约或现有契约下的主要财产的任何财产。

义齿规定，主要财产是指由奥的斯或其任何全资国内制造子公司拥有或租赁的、位于美国的任何制造厂房或仓库，连同其架设的土地及其组成的固定装置，其在确定某项财产是否为主要财产之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过合并后的净额2%的金额的任何制造厂房或仓库及其合并后的子公司，但某些例外情况除外。根据契约条款，我们的董事会可于票据发行后不时决定任何该等财产并非主要财产，因此，该等财产不受契约中的契诺所规限。

票据将完全由奥的斯承担义务，不会由奥的斯的任何子公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。契约并不限制我们或我们的子公司在未来产生大量额外债务。

截至2025年6月30日，我们的子公司有5600万美元的未偿短期债务和19.5亿欧元（截至2025年6月30日约为22.6亿美元）的未偿长期债务。

我们的子公司是独立于奥的斯的独立且独立的法人实体，没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行各自的票据支付义务。我们附属公司的任何股息、贷款或垫款的支付可能受到法定或合同限制，并将视附属公司的收益和业务考虑而定。我们在我们的任何子公司破产、清算或类似重组时接收其任何资产的权利，因此，票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于这些子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权以及这些子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

我们可随时及不时赎回部分或全部票据。见“票据说明——可选赎回。”尽管票据包含旨在补偿您的此类票据损失价值的条款，如果我们在票面赎回日期之前赎回部分或全部此类票据（定义见“票据说明——可选赎回”），但此类条款仅近似于此损失价值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括具有可比评级的证券），其利率与被赎回票据的利率一样高，或利率将以其他方式补偿您因任何赎回票据而损失的任何价值。

授予或将授予票据的任何信用评级在范围上是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或在该评级机构认为情况有必要的情况下，适用的评级机构不会降低、暂停或完全撤销评级。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的发行估计费用后，我们将从发行票据中获得约4.952亿美元的净收益。我们打算将此次发行的所得款项净额用于为2026年3月18日到期的0.370%票据（“2026年日元票据”）的到期偿还提供资金，其中215亿日元（截至2025年6月30日约为1.47亿美元）的本金目前未偿还。我们打算将剩余的收益用于偿还我们的某些商业票据借款以及用于其他一般公司用途。只要任何承销商或其各自的关联公司拥有任何2026年日元票据和/或持有任何其他未偿债务，他们可能会获得本次发行所得款项净额的一部分，用于偿还此类债务。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

下表列出我们截至2025年6月30日的综合短期借款和长期债务总额，包括经调整后的基准，以使本次发行生效及其所得款项用途。本表应与合并财务报表及其相关附注、财务和经营数据一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

票据将根据日期为2020年2月27日的特定契约（“基础契约”）发行，该契约由作为受托人（“受托人”）的Otis Worldwide Corporation和纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的契约（“基础契约”）发行，并辅以与票据有关的补充契约（“基础契约”，如此补充，“契约”）。以下关于义齿和票据的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于义齿和票据的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。基础契约已作为注册声明的证据提交给SEC，与票据相关的补充契约将在和解后立即提交给SEC。义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）获得资格，有关适用于票据的条款，您应参考《信托义齿法》。有关如何获得基础契约和补充契约副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”在本“附注说明”部分，当我们提及“公司”、“奥的斯”、“发行人”、“我们”、“我们的”或“我们”时，我们指的是Otis Worldwide Corporation和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

我们正在发行本金总额为500,000，000美元的票据。票据将于2035年9月4日到期，年利率为5.131%。

票据及在本招股章程补充日期前根据义齿发行的每一系列其他未偿还票据将构成义齿下的单独系列。

我们将以记账式形式初步发行这些票据。见“——记账式发行——存款式信托公司。”我们将只发行最低面值为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的票据。

票据不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束。

票据的支付地点以及可能就票据和义齿向公司送达或向公司送达通知和要求的地点应为受托人在德克萨斯州休斯顿市的主要公司信托办事处。根据票据将向持有人发出的所有通知和通讯以及将向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为DTC或其代名人）发出或支付。

票据将按上述“—一般”标题下所述的适用年利率计息，并将自原始发行之日起或自已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计息。

利息将于本段所列日期每半年支付一次，并于到期时支付予在有关记录日期登记该等票据的人；提供了到期时应付的利息将支付给此类票据的本金应付给的人。票据的利息将于每年3月4日和9月4日支付，自2026年3月4日开始。如果计划支付票据利息或本金的日期不是一个营业日，则该日期应付的利息或本金将在下一个营业日支付，并且不会因此类延迟而进一步产生利息。有关票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务、负债和其他义务在受偿权上具有同等地位，并在受偿权上优先于我们未来从属于票据的所有债务。以担保此类债务的资产价值为限，票据将在受偿权上有效地从属于我们未来的任何有担保债务，并且在受偿权上将在结构上从属于我们子公司的任何现有和未来的债务、负债和其他义务。

在2035年6月4日（票据的规定到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上（在任何一种情况下）将于相关赎回日期（但不包括）赎回票据本金的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%，加上被赎回票据本金额的应计及未付利息至相关赎回日期，但不包括相关赎回日期。

“国债利率”是指，对于任何赎回日期，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在该赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于该赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自该赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在该赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务计算与任何赎回票据有关的库存利率或赎回价格。我们可能会聘请计算代理来计算此类金额，在这种情况下，将由计算代理而不是公司进行此类计算。

任何赎回通知均须在有关赎回日期至少10日但不超过60日前按DTC的程序邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送予每名拟赎回票据持有人。

倘任何赎回日期在记录日期或之后，且在相关利息支付日期或之前，则应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而票据须由发行人赎回的持有人将不会获支付额外利息。

任何赎回通知可根据我们的酌情权，在完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于任何债务的产生（或就其订立承诺）、售后回租交易、发行证券、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集）方面受一项或多项先决条件规限，并可在完成之前发出。赎回须满足一项或多项先决条件的，通知应说明每一项条件，在截至赎回日期任何或所有条件均未满足的情况下，通知可予撤销。任何赎回通知可能会规定，赎回价格的支付以及我们与赎回有关的义务可能由另一人履行。

在发生部分赎回的情况下，将根据DTC的适用程序，按比例、以抽签方式或其他方式选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘在任何时间票据将仅部分赎回，则与该部分赎回有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据被DTC持有，则票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在任何赎回日期及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止产生利息。

我们可以随时并不时在公开市场、以要约收购、通过私下协商交易或其他方式购买票据。

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已根据契约在控制权变更触发事件发生后的第30天或之前通过发出不可撤销的通知行使赎回票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%加上应计和未付利息，如有，则于（但不包括）控制权变更支付日（定义见下文）（“控制权变更支付”）。倘控制权变更付款日期为（a）非营业日，则控制权变更付款的相关付款将于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期之日作出一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的款项将不会产生利息及/或（b）在记录日期或之后以及在相关利息支付日期或之前，应计及未付利息（如有），将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而票据须由公司购买的持有人将不会获得额外利息。

自控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将被要求按照DTC的适用程序向每位票据持有人邮寄或以其他方式交付通知，该通知将适用于控制权变更要约的条款。这类通知将说明

购买日期，该日期必须不早于该通知按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付之日起15天或60天内（或者，如果是在控制权变更完成之日前按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付的通知，则不早于控制权变更触发事件发生之日起15天或60天内），但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求就票据提出控制权变更要约。此外，我们将不会购买任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但控制权变更支付日的控制权变更付款支付违约事件除外。

就任何控制权要约变更而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权要约变更中撤回该等票据，而公司或任何作出上述控制权要约变更的第三方代替公司购买所有有效投标且未由持有人撤回的该等票据，则公司或该第三方将有权，公司按适用的DTC程序以不少于15天但不超过60天的通知邮寄或以其他方式交付予该等票据的每名持有人（提供了，就该等控制权变更要约发出通知不超过购买日期后30天），以现金赎回所有于该等购买后仍未偿还的票据，价格相当于票据未偿还本金的101%加上应计未付利息（如有的话）至适用的购买日期（但不包括）（经商定，如购买日期为（a）非营业日的一天，有关付款将于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期日期作出一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间的如此应付款项将不会产生利息及/或（b）在一个记录日期或之后以及在有关的利息支付日期或之前，应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人，且不会向票据须由公司购买的持有人支付额外利息）。

我们必须在所有重大方面遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及根据该规则制定的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据购买。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将被要求遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在契约下就票据承担的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但在适用法律下，这一短语并没有明确、既定的定义。因此，我们因向另一“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的资产不足全部而提出购买票据的要求的适用性可能不确定。

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与票据同等排名的进一步票据（并被视为已发行票据的单一类别），并与已发行该系列票据的条款相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下其首个付息日或首次产生利息的日期除外。如果出于美国联邦所得税目的，任何额外票据不能与初始票据互换，那么这些额外票据将有一个单独的CUSIP/通用代码/ISIN号。票据及该等系列的任何额外票据将被视为契约下所有用途的单一系列，包括但不限于豁免、修订及赎回。

本公司本身不会、亦不会容许任何全资国内制造附属公司就本公司或任何全资国内制造附属公司所拥有的任何主要财产设立、招致、发行或承担任何以留置权作担保的债务，而本公司本身亦不会、亦不会容许任何附属公司就任何全资国内制造附属公司的任何股权或债务设立、招致、发行或承担任何以留置权作担保的债务，而在任何该等情况下均未有效规定票据（连同，如本公司如此决定，公司当时存在或其后产生的任何其他债务，如在受付权上不从属于票据）将与该有担保债务（或在此之前）同等和按比例担保，只要该有担保债务应如此担保，除非在其生效后，所有该等当时未偿还的有担保债务加上公司及其全资境内制造附属公司就票据发行日期后订立的涉及主要物业的售后回租交易（义齿允许的售后回租交易除外）的应占债务的本金总额将不超过公司综合净资产总资产的15%；提供了本盟约所载的任何规定均不会阻止、限制或适用于有担保债务，并且在本盟约下的任何计算中将有担保债务排除在外：

就本盟约和标题“—销售和回租的限制”下描述的盟约而言，以对主要财产的留置权作担保的提供担保，以及对主要财产或股权或债务设定留置权以担保在设定该留置权之前存在的债务，将被视为涉及设定债务的金额等于由留置权担保或担保的本金金额；但是，由对主要财产和股权和债务的留置权作担保的债务金额将在计算时不会累积基础债务及其任何担保或保证相同的留置权。

就本盟约和标题“—销售和回租的限制”下描述的盟约而言，以下将不被视为担保债务的留置权，因此，本契约和标题“—销售和回租的限制”下描述的契约中的任何内容将不会阻止、限制或适用于：（a）公司或任何全资国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购，但须遵守任何卖方、出租人或转让人根据其条款创建、保留或排除或已经创建、保留或排除对石油、天然气和/或任何其他矿物和/或其过程的权益的任何保留或例外条款，（b）任何根据其条款作出的转易或转让

公司或任何全资国内制造附属公司向任何人或多人转让石油、天然气和/或任何其他矿产和/或其收益的权益，或（c）对公司或任何全资国内制造附属公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或公司或任何全资国内制造附属公司拥有权益的任何留置权，以向支付开发和/或开展回收、储存业务的费用的人或多人提供担保，运输和/或出售上述财产（或与其一起使用的财产）的矿产资源支付给该公司或国内全资制造子公司的该等人或多人的该等开发和/或运营费用的比例部分。

本公司本身不会，亦不会容许任何全资国内制造附属公司于票据发行日期或之后与任何银行订立任何安排，保险公司或其他贷款人或投资者（公司或其他全资境内制造附属公司除外）提供由公司或任何全资境内制造附属公司租赁任何主要财产（但不超过三年的临时租赁除外，该租赁期间拟由承租人终止使用该等主要财产），该等财产过去或现在由公司或全资境内制造附属公司拥有，并且已经或将要出售或转让，自公司或该国内全资制造子公司完成建设并开始全面运营后超过365天，向该银行、保险公司、贷款人或投资者或该银行、保险公司、贷款人或投资者就该主要财产的担保已经或将要垫付资金的任何人（以下简称“售后回租交易”），除非：

尽管有上述规定，在任何售后回租交易中公司或任何全资国内制造子公司作为承租人的情况下，应占债务将不包括公司或任何其他全资国内制造子公司对承租人在其项下义务的担保所产生的任何债务。

受限于标题“—合并、合并及出售资产”项下所描述的契约，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力，并使其合法存在生效。

公司应在公司被要求向委员会提交年度报告以及公司根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人提交。只要信息、文件和报告通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）提交给委员会并在公司网站上发布或以其他方式公开提供，公司将被视为已遵守上一句中所述的义务。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人的收到不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定或实际了解或通知，包括公司遵守其在义齿下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

在《信托契约法》不适用于契约或票据的任何时间段内，只要任何此类票据仍未偿还，公司将应票据持有人和潜在投资者的请求，向他们提供根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

本公司不会与任何其他人合并或合并，亦不会将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人，除非：

本节所述的契诺将仅适用于公司不是存续人的合并或合并，以及公司作为转让人或出租人的转让、租赁和转让。

一旦公司与任何其他人合并或由公司合并为任何其他人，或根据本条所述契诺将公司的全部或实质上全部财产及资产进行任何转易、转让或租赁，则由合并所组成或公司并入其中或作出转易、转让或租赁的承继人将继承、取代并可行使公司在契约下的每项权利及权力，其效力犹如

继任者已在契约中被命名为公司。倘发生任何该等转易或转让，除租赁情况外，公司将获解除根据契约及票据承担的所有义务及契诺。如发生任何该等合并、合并、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的某些更改。

当我们对票据使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

特定系列证券的违约事件可能不构成任何其他系列证券的违约事件。

倘上述“违约事件”定义（a）或（b）条所述的违约事件在未偿还票据的时间发生并仍在继续，则在每宗该等情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可透过向公司（如持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布所有票据的本金立即到期应付，而在该申报后，所有票据的本金金额将立即到期应付。

如果上述“违约事件”定义（c）条中所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，受托人或根据当时未偿还的义齿发行的任何系列的所有受影响证券的本金不少于25%的持有人（采取一类行动）（包括票据，如果受影响）可通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布所有受影响的未偿还证券的本金立即到期应付，并且在任何此类申报时，所有受影响的未偿还证券的本金金额将立即到期应付。

如果在未偿还时发生票据的“违约事件”定义（d）或（e）条中所述的上述违约事件，则所有票据的本金金额和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在某些情况下，持有未偿还票据（或多于一系列受影响未偿还证券（视情况而定，作为一个类别），包括票据（如受影响））的本金总额多数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销加速及其后果。

本公司承诺，倘（a）在任何票据的任何利息到期及应付时发生支付违约，而该违约持续30天，或（b）在任何票据到期时发生支付本金（或溢价，如有的话）的违约，本公司将根据受托人的要求，为该等票据持有人的利益，向其支付该等票据当时到期及应付的本金（及溢价，如有的话）及利息的全部金额，以及，在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，任何逾期本金（及溢价，如有）和任何逾期利息的利息，按该等票据中规定的一个或多个利率，以及除此之外，足以支付收款的合理成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其作为明示信托受托人的个人名义，就收取到期未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如有关票据（或根据契约发行的所有系列，视情况而定）的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利以及票据持有人（或根据契约发行的所有系列，视情况而定）的权利，不论是为具体强制执行义齿中的任何契诺或协议，或协助行使其中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

义齿包含一项条款，授权受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，在应票据持有人的请求继续行使义齿下的任何权利或权力之前，由票据持有人获得赔偿。根据义齿中关于受托人赔偿的规定和某些其他限制，（a）未偿票据本金不少于多数的持有人将有权指示就根据义齿发行的所有证券进行与“违约事件”定义（a）或（b）条有关或根据该条产生的任何可供受托人使用的补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点，根据契约发行的任何系列受影响未偿还证券（采取一类行动）（包括票据，如果受影响）的所有受影响未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，而不是与“违约事件”定义的（a）或（b）条有关或产生。

义齿规定，如果受托人善意地认为这样做符合票据持有人的利益，则受托人可以不通知票据持有人任何违约（除非在支付本金（或溢价，如果有）或利息，如果有）。

义齿规定，任何票据的持有人均无权就义齿、指定接管人或受托人或根据本协议采取任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

义齿包含一项契约，根据该契约，我们必须向受托人提供一份关于遵守义齿所有条件和契约的年度声明。

契约规定，未经票据持有人同意，我们与受托人可随时及不时订立一份或多份补充契约或其他文书，其形式为受托人合理满意，用于以下任何目的：

义齿的其他修订和修改可在受修订或修改影响的根据义齿发行的所有系列已发行证券的本金金额不少于多数的持有人同意下进行（作为一个类别投票）（包括票据，如果受影响）；提供了、未经受此影响的每一未偿证券的持有人同意，任何修改或修正均不得：

补充契约如改变或消除契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，将被视为不影响任何其他系列证券的持有人在契约下的权利。

上述条款中描述的持有人的任何行为都没有必要批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该行为批准了其实质内容，这就足够了。

义齿将在公司要求下不再对票据具有进一步效力（义齿中明确规定的票据转让或交换登记的任何尚存权利除外），并且受托人将在以下情况下（由公司承担费用）签署适当文书，确认义齿对票据的清偿和解除：

契约规定，公司可按下述方式选择票据的“失效”或“契约失效”：

要根据契约选择撤销或契约撤销，公司必须作为信托资金存入受托人，（a）一笔金额的现金（以票据当时被指定为在规定到期日应付的货币、货币或货币单位计算），（b）适用于票据的政府债务（根据票据当时被指定为在规定到期日应付的货币、货币或货币单位确定），这些债务将通过根据其条款支付本金和利息而提供一定金额的资金，或（c）两者的组合，在国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的（b）和（c）条的情况下，足以在其预定到期日支付和解除未偿还票据的本金（和溢价，如有）和利息。

此类信托只有在（其中包括）公司已向适用的受托人交付大律师意见，大意是票据持有人将不会因撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税的情况下才能成立，这与未发生撤销或契约撤销的情况相同。在撤销合同的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局（“IRS”）的裁决或适用的联邦所得税法在契约日期之后发生的变化。

契约规定，对于任何票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或基于或关于任何票据或契约或任何补充契约的任何索赔，根据任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向我们或其任何继任者的任何公司、股东、高级职员、董事、雇员或代理人（如过去、现在或将来）提出的任何索赔，将没有追索权。每个持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任契约下的受托人、证券登记处和付款代理人。我们在与受托人及其关联公司的日常业务过程中保持惯常的银行业务关系。

契约是和票据将受纽约州法律管辖和解释。

票据将由一张或多张以DTC的代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的全球票据作为凭证。此类全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人处。

在DTC系统下购买票据必须由或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷记。每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到来自其购买票据的直接或间接参与者的提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。票据上的权益转让将通过在代表实益拥有人行事的直接和间接参与者的账簿上作出记项来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其权益的证书，除非在某些情况下，如下所述。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）（如果他们是这些系统的参与者）以全球形式持有票据的权益，也可以选择通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream、Luxembourg和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记不影响任何实益拥有权的变更。DTC对票据的实际实益拥有人并不知情；DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，均受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法定或监管要求的约束。通知将发送至DTC。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的投票权或同意权转让给那些在记录日期将票据记入其账户的直接参与者。我们认为，这些安排将使受益所有人能够行使实质上相当于票据登记持有人可直接行使的权利的权利。

票据的本金和利息将支付给Cede & Co.（或DTC的其他代名人）。DTC的执业实践是在DTC在支付日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其记入其账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，并将由每个参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）支付本息由我们负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

在下述少数特殊情况下，票据的记账制度将终止，全球票据的权益将以记名形式交换最终票据。您必须咨询您的银行、经纪商或其他金融机构，了解如何让您在票据中的权益转移到您的名下，这样您将成为直接持有人。

票据记账制终止的特殊情形有：

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知而终止作为证券存托人就票据提供服务。在未获得继任证券存托人的情况下，将打印并交付票据的凭证。

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们和承销商均不对这些信息的准确性承担任何责任。

就本“说明说明”而言，适用以下定义：

“应占债务”指，就任何人当时负有12个月以上期限责任的任何特定租赁而言，在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁须支付的租金总额净额（不包括承租人持有的任何后续续期或其他延期选择权），自该租赁的相应到期日起至该日期按每年15%的利率折现，按月复利。根据任何该等租约须就任何该等期间支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评估、水费及类似收费及或有租金（例如基于销售的租金）而须支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，而罚款的款额少于自该租赁可如此终止的首个日期或确定该租金净额的日期（视属何情况而定）起所需支付的折现租金净额总额，则该净额亦须包括该罚款的款额，但在可能如此终止的第一个日期之后，不得将任何租金视为根据该租赁须支付的租金。

“营业日”用于义齿或票据中提及的任何支付地点或任何其他特定地点，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭该支付地点或其他地点的银行机构的日子。

「控制权变更」指于票据发行日期后发生以下任何情况：

尽管有上述情况，交易将不会被视为涉及上述（b）条下的控制权变更如果（i）我们成为一家控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，并且（ii）（a）紧随该交易之后的该控股公司或其他人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同，或者（b）紧随该交易之后没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（控股公司或满足本句要求的其他人除外）是直接或间接的受益所有人，超过该控股公司或其他人有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指票据在我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始并在该控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”）内的任何日期（“触发期”）停止被各评级机构评为投资级（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级下调或撤销，该触发期将在控制权变更完成后延长）。但是，如果评级机构进行减持或撤回评级，则因特定的减持或撤回评级而产生的控制权变更触发事件不应被视为就特定的控制权变更而发生（因此不应被视为控制权变更触发事件，就控制权变更触发事件的定义而言），本定义将适用的评级不应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，减少或撤回全部或部分是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在控制权变更触发事件发生时发生）。如果评级机构未在任何触发期开始时为票据提供评级，则票据将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级。

尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“佣金”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者，如果在执行义齿后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托义齿法》赋予它的职责，那么在该时间履行该职责的机构。

「合并净总资产」指公司及其合并附属公司的资产总额（减去适用的准备金及其他可适当扣除的项目）扣除全部流动负债（不包括（i）其中任何一项按其条款可由债务人选择展期或可续期至截至计算其金额之时起计逾12个月的时间及（ii）长期债务及融资租赁项下的债务的当前到期日），全部载于公司及其合并附属公司最近一期的合并资产负债表，并根据公认会计原则计算（该计算应使公司或其合并附属公司自该资产负债表日期起及于确定日期或之前完成的任何重大收购或重大处置具有备考效力，犹如该等重大收购或重大处置已于该合并资产负债表日期发生一样）。

“债务”是指票据、债券、债券或其他类似的借债证据。

“政府义务”是指（a）发行票据所用货币的政府的直接义务或（b）由发行票据所用货币的政府或实体控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务的证券，其支付由该政府无条件担保，在任何一种情况下，是以这种货币支付的政府的完全信用和信用义务，不可由其发行人选择赎回或赎回，还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何这种政府义务或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何这种政府义务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证；提供了（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“工业发展债券”是指根据经修订的1986年《国内税收法》第103（a）节（或任何类似条款）的规定，由一个州、一个联邦、一个领土或美利坚合众国的属地、或上述任何政治分区或哥伦比亚特区发行的债务，其利息可从其持有人的毛收入中排除，在发行此类债务时生效。

“付息日”（Interest Payment Date）用于任何票据时，是指在该等票据中指定的日期，作为分期利息到期应付的固定日期。

“投资级”是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下以及在选择替代评级机构的方式下选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”的定义中所述。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担和担保权益。

“重大收购”是指公司或其任何附属公司对（a）任何人的股权的任何收购，如果在该收购生效后，该人将成为公司的附属公司或（b）包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产（在（a）及（b）条的情况下，包括合并或合并的结果）；提供了就（a）及（b）条而言，有关的总代价超过50,000，000美元。

「重大处置」指公司或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置（a）公司或其任何附属公司所拥有的任何人的全部或实质上全部已发行及未偿还股本权益或（b）构成任何人的全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产；提供了在（a）和（b）条款的情况下，此类出售、转让或其他处置为公司或其任何子公司带来的净收益超过50,000，000美元。

“到期”是指此类票据或分期分期本金的本金（或溢价，如有）按义齿或票据的规定到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”是指任何个人、公司、产业、合伙、合资、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。

“支付地点”在就票据使用时是指根据义齿的设想，支付此类票据的本金（以及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点。

“主要财产”是指公司或任何全资国内制造子公司拥有并位于美国的任何制造工厂或仓库，连同其所竖立的土地及其部分固定装置，其账面总值（未扣除任何折旧准备金）在作出确定之日为

超过综合净总资产的2%，但任何该等制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置（连同其竖立的土地及组成其一部分的固定装置）除外（a）由工业发展债券提供资金或（b）公司董事会（或其任何正式授权委员会）认为对公司及其附属公司所进行的整体业务并无重大重要性。

“评级机构”是指穆迪和标普各自的评级机构；提供了、如果穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可根据《交易法》第3（a）（62）节的定义指定其他“国家认可的统计评级组织”作为该评级机构的替代机构；提供了，即我们将向受托人发出有关该等委任的通知。

“记录日期”是指计划支付利息之日前十五个日历日的营业结束日期，无论该日期是否为营业日；提供了、如任何票据由证券存托人以记账式形式持有，则该等票据的记录日期将为紧接预定支付利息日期前一个营业日的营业结束日期。

“标普”是指标普全球评级，及其继任者。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

「全资拥有的国内制造附属公司」指任何附属公司，其于厘定时，所有已发行股本（董事合资格股份除外）均由公司直接及/或间接拥有，且于厘定时主要从事制造业务，但（a）既不在美国境内交易其业务的任何主要部分，亦不定期维持其固定资产的任何主要部分，（b）主要从事金融业务，包括但不限于为以下业务提供融资，或购买产品是公司和/或其子公司的产品或包含产品，或（c）主要从事房地产所有权和开发、建筑或相关活动，或上述各项的组合。如果在任何时候对一家子公司是否主要从事制造或前述（a）、（b）或（c）条中所述存在疑问，则该事项应由董事会决议为义齿的所有目的确定。

以下是对在本次发行中获得的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不旨在是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。这种讨论仅限于与以原始“发行价格”（即大量票据以现金出售给购买者（债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外）并将其作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）在首次发行中获得票据的持有人相关的美国联邦所得税后果。本次讨论不涉及与票据后续购买者相关的税务后果。这一讨论是基于《守则》的现行规定、根据其颁布的财政部条例、司法裁决和行政裁决以及IRS公布的立场，每一项都自本协议之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本协议所载陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人（包括，例如，银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或其他流通实体（以及其中的投资者）、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、承担替代最低税的持有人、美国的某些前公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人、持有作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易一部分的票据的持有人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及由于此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人员）。这一讨论也没有涉及除与所得税有关的那些以外的美国联邦税法下的任何考虑因素，也没有涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及非劳动收入医疗保险缴款税下产生的票据所有权和处置的税务后果，也不涉及与2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例和与之相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）（统称“FATCA”）有关的任何考虑因素，除非下文具体说明。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法或任何税务条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更（或拟议变更）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为持有票据的合伙企业合伙人的人应就票据所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，无意构成与票据所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法或任何税收条约的适用性和效力。

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在其预定付款日期之前，例如，在标题“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”下所述。此类支付的可能性可能涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据这些财政部规定，如果从总体上看，截至票据发行之日仅有极小的机会进行任何此类付款，则超额或加速支付的此类款项的可能性将不会导致票据被视为或有付款债务工具（并且不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）。我们认为并打算采取的立场是，在适用的财政部规定的含义内，支付此类款项的可能性很小。我们认为这些意外情况很遥远的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率（这将超过规定的利息）累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

预计，并且本次讨论假定，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将为de minimis金额（如适用的财政部条例所述）。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

美国持有人一般会在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，该收益或损失等于（a）现金和在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和（不包括适当归属于应计但未支付的利息的金额，这些金额将被视为上文“——利息的支付”中所述的利息收入）和（b）该美国持有人在票据中的调整后税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人持有票据的时间将超过一年。资本损失的扣除受到限制。

信息报告通常将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号码并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用扣缴（目前的税率为24%）一般将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）；提供了所需信息及时提供给国税局。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，向非美国持有人支付票据利息一般不会根据“投资组合利息豁免”缴纳美国联邦所得税或预扣税，提供了那：

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，向非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人在美国的永久机构），且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用的IRS表格）。为了根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格）。根据适用的所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有人的利息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）一般不受美国联邦

预扣税，提供了非美国持有人遵守适用的认证和其他要求。相反，此类利息一般将按净收入基础和按常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要对其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，但须进行一定的调整。

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”项下的讨论，除应计但未支付的利息（将按上文“—非美国持有人—利息支付”项下所述处理）外，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是《守则》含义内的“美国人”的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但可能会进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给此类非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与这些税务当局的特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务当局。

美国对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款征收备用预扣税（目前税率为24%）。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴。

根据财政部的规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8（或后续表格），以证明此类非美国持有人的非美国身份或通过其他方式建立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商所进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8（或后续表格），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，如果有的话，提供了所需信息及时提供给国税局。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，FATCA对向某些外国实体（无论这些外国实体是否为受益所有人或中间人）出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的利息付款征收30%的美国联邦预扣税，除非满足各种信息报告和尽职调查要求。根据拟议的美国财政部法规，将取消FATCA对票据出售或其他应税处置的总收益（被视为利息的金额除外）的预扣税。纳税人一般可能会依赖那些规定，然后才能最终确定。正在或打算通过外国实体持有票据的潜在投资者应就根据FATCA代扣代缴的可能性咨询其自己的税务顾问。

根据票据包销协议的条款及条件，日期为本招股章程补充文件日期，以下各承销商已分别同意向我们购买其下方名称对面所列票据的本金金额。

包销协议规定，若干承销商购买特此发售的票据的义务受若干先决条件的约束，并且承销商将购买本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果购买其中任何票据）。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须经承销商接收并接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已获承销商代表告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按代表不超过票据本金额0.400%的优惠的价格向交易商发售票据。这些交易商可重新允许向其他交易商提供不超过票据本金额0.250%的优惠。首次公开发行后，承销商代表可以变更发行价格和其他发售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的每张票据和总计的承销折扣。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为160万美元。

我们已同意就某些特定类型的责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

我们预计，票据的交付将在封面上指定的本次发行的截止日期或前后进行。交割预计发生在2025年9月4日，即本募集说明书补充披露之日后两个工作日（本结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在票据交付前一个工作日之前的任何日期交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，因此应咨询其自己的顾问。

票据是一种新发行的证券，对其不存在现有的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空创造的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商可以通过在公开市场购买票据的方式平仓任何空头头寸。如果承销商担心在发行完成前公开市场上的票据价格可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

承销商可处以违约价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买可能会产生防止或减缓票据市场价格下跌的效果。此外，这些购买，连同施加惩罚出价，可能稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。承销商如开展上述任何一项交易，可随时中止。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、公司信托、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供，未来可能不时为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、投资银行和财务及其他咨询服务，他们已收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能不时在其正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。

此外，对于我们日期为2025年8月8日的15亿美元循环信贷融资（经修订，“循环信贷融资”），摩根大通 Bank，N.A.担任行政代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人，BoFA Securities，Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.各自担任联席牵头安排人和联席账簿管理人，Bank of America，N.A.和HSBC Bank USA、National Association各自担任

银团代理，Citibank，N.A.和Sumitomo Mitsui Banking Corporation各自担任联席牵头安排人、联席账簿管理人和银团代理，高盛 Sachs Bank USA和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.各自担任文件代理。某些承销商的关联公司是循环信贷安排下的贷方。

承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并为自己的账户或客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如“所得款项用途”中所述，此次发行的所得款项净额预计将用于偿还我们的部分未偿债务，包括2026年日元票据和我们的部分商业票据。只要任何承销商或其各自的关联公司拥有和/或持有我们的任何未偿债务，包括2026年日元票据或我们的商业票据，他们可能会从此次发行中获得用于偿还此类债务的部分净收益。因此，某些承销商及其关联公司可能因偿还此类债务而获得本次发行净收益的5%或更多。因此，此类承销商被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条所指的利益冲突。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为所提供的票据是投资级别评级，该术语在规则中定义。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约招揽。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

票据无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，亦不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成国内法（经修订，“英国PRIIPs条例”）的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对以下人员：（a）在与投资有关的事项方面具有专业经验，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（经修订，“令”）和/或（b）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人员）（所有这些人员统称为“相关人员”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程行事。在英国，本招募说明书补充或随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

概无承销商（a）在香港藉任何文件向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”以外的（i）名人士发售或出售票据，或将发售或出售票据。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件为公司定义的“招股章程”（清盘及杂项条文）的其他情况下

条例（第（32）香港法例）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约，或（b）已为发行的目的而发出或管有，或将为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与《说明》有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”处置的票据除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。各承销商将不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售任何票据，除非根据FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》在大韩民国金融服务委员会（“韩国”）注册。因此，除非适用的韩国法律法规（包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例）另有许可，否则票据过去没有也不会直接或间接在韩国或向韩国任何居民或为其账户或利益而提供、出售或交付，以重新提供或转售。此外，在票据发行后一年内，票据不得转让给任何韩国居民，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求）。

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接向新加坡境内除（a）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（b）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。“CMP条例2018”是指《证券期货（资本市场产品）条例2018》。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）的含义内直接或间接在瑞士公开发售，也不得

已申请或将申请接纳票据在瑞士任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

票据没有、也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要在台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾任何个人或实体均无权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在发行人或台湾境外任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约均不对发行人具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

Notes的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们传递。某些法律事项将由纽约弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所为承销商转交。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

关于奥的斯及其附属公司截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月期间的未经审核财务资料（以提述方式并入本招股章程补充文件），罗兵咸永道会计师事务所报告称，彼等已根据专业标准应用有限程序以审阅该等资料。然而，他们以引用方式并入本文的日期为2025年4月24日和2025年7月24日的单独报告指出，他们没有进行审计，也不对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。普华永道会计师事务所关于未经审计财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是普华永道会计师事务所编制或认证的《法案》第7和11条含义内的“报告”或注册声明的“部分”。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含S-3 ASR表格（文件编号：333-270834）上相关注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如需更多信息，我们请您参阅S-3 ASR表格上的注册声明，包括其展品。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

我们通过引用将以下奥的斯文件纳入：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书补充日期或之后以及在本招股说明书补充和随附招股说明书下的发售终止之前提交的所有文件（除在每种情况下，除非另有说明，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息）。

以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，向SEC提交的后期信息将更新并取代之前提交的信息。

奥的斯还维护一个互联网站atwww.Otis.com.奥的斯的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为并入此处，您在做出投资决策时不应依赖任何此类信息。

Otis Worldwide Corporation及其子公司的名称、简称、标识、产品和服务标识均为Otis Worldwide Corporation及其子公司的已注册或未注册商标或商号。其他公司的名称、名称简称、标识、产品和服务标识，或者为其各自所有者的已注册或未注册商标或商号。

我们在特拉华州的注册办事处是c/o The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，19801。

除非文意另有所指，在本招股说明书中，我们使用“本公司”、“奥的斯”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语是指特拉华州的一家公司Otis Worldwide Corporation，而不是其子公司。

奥的斯可能会不时要约和出售其普通股、债务证券、优先股、单位或认股权证，或者此类证券可能会由一名或多名未来确定的出售证券持有人不时要约和出售。

奥的斯的间接全资并表附属公司Highland Holdings S. à r.l.（“Highland”）可能会不时要约及出售其债务证券，而该等债务证券将由奥的斯提供全额无条件担保。

适用的发行人将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资适用的招股章程补充文件中所述的证券之前，应仔细阅读本招股章程和适用的招股章程补充文件，以及纳入并被视为通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的文件。

奥的斯的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OTIS”。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

投资奥的斯和海兰信的证券有风险。你应该仔细考虑页面上提到的风险因素7在您投资于奥的斯’或Highland的证券之前，在本招募说明书、任何适用的招募说明书补充文件以及通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中，以及在本招募说明书和任何适用的招募说明书补充文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）、卢森堡金融部门监管局（theCommission de Surveillance du Secteur Financier）或任何国家证券监督管理委员会已批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程不构成《欧盟招股章程规例》或日期为2019年7月16日的卢森堡法律有关证券招股章程（Loi Relative aux招股说明书pour valeurs mobili è res).根据欧盟招股章程规定，没有或将向公众提供需要发布招股说明书的Highland证券。本文件未经任何主管当局就欧盟招股章程条例的目的进行审查或批准。出于这些目的，欧盟招股章程条例是指经修订的欧洲议会和理事会2017年6月14日的条例2017/1129/EU。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条将不适用于Highland发行的债务证券。

Otis Worldwide Corporation是全球领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们的运营分为两个部分：新设备和服务。新设备部门为住宅、商业和基础设施项目设计、制造、销售和安装范围广泛的客运和货运电梯，以及自动扶梯和自动人行道。服务分部提供维护和维修服务，以及升级电梯和自动扶梯的现代化服务。

奥的斯（纽约证券交易所：OTIS）是一家特拉华州公司，于2019年3月1日注册成立，原因是奥的斯和Carrier Global Corporation（“运营商”）从联合技术公司各自分离和分配（“分离”），随后将雷神技术公司（“UTC”或“RTX”，如适用）更名为独立的上市公司。2020年4月3日，奥的斯通过在记录日期2020年3月19日收盘时持有的每一股UTC普通股按比例分配0.5股普通股的方式成为一家独立的上市公司（“分配”）。

奥的斯的主要行政办公室位于One Carrier Place，Farmington，Connecticut 06032，该地点的电话号码为（860）674-3000。

Highland Holdings S. à r.l.（“Highland”）是一家私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）于2019年8月16日根据卢森堡大公国法律成立，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B237108。Highland的注册办事处位于6，rue Jean Monnet，L-2180 Luxembourg，其电话号码为+ 352-427-171-3154。

Highland的全部流通股均由奥的斯间接拥有。

Highland在其管理文件中规定的主要目的可概括如下：直接和间接收购、持有、开发和管理某些奥的斯的卢森堡和/或外国实体。这包括向Highland持有权益的实体提供财务援助，例如提供贷款和担保债务或其他证券；使用其资金投资于房地产、知识产权或其他资产；借入资金和发行债券或票据；以及开展其认为对其目的有用或适当的其他商业、工业或金融活动。Highland还可以在与Highland属于同一集团公司的任何注册办事处在卢森堡大公国的公司中担任普通合伙人、经理或董事的任何职务，并行使其职能。

Highland在多个司法管辖区设有子公司。欲了解更多信息，请参看下文“财务信息摘要”。

这份招股说明书是我们根据“货架”注册程序以表格S-3向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，奥的斯和/或某些出售证券持有人可能会不时在一次或多次发行中单独或一起要约和出售普通股、债务证券、优先股单位和/或认股权证，而Highland可能会不时要约和出售债务证券，而债务证券将由奥的斯提供全额无条件担保。

奥的斯、Highland和/或任何出售证券的持有人每次发售和出售证券时，均会提供招股章程补充文件或其他类型的发售文件或补充文件（此处统称“招股章程补充文件”），其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息被该适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股章程及任何招股章程补充文件可能载有本招股章程或任何招股章程补充文件所载若干条文的摘要。所有的摘要都是由实际文件完整限定的，你应该在做出投资决定之前审查这些文件。副本

此处提及的文件已被归档，或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件中包含的或以引用方式并入或视为以引用方式并入的信息，或奥的斯或海兰信向美国证券交易委员会提交的任何自由书写的招股说明书中包含的信息。奥的斯或Highland均未授权任何人提供除本招股说明书或由奥的斯或Highland编制或代表TERM2或Highland编制的任何招股说明书补充文件或自由书写的招股说明书所载信息外的任何信息，或奥的斯或Highland可能已向您转介的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，奥的斯和海兰信均不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。奥的斯和海兰信均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本文件发布之日是准确的，或者，在通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的信息的情况下，截至该文件发布之日，无论招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何。自该等资料发出之日起，奥的斯与海兰信的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

奥的斯向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含通过委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统或其任何后续系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。该网站目前可在www.sec.gov。您可以通过参考文件编号001-39221找到奥的斯向SEC提交的信息。此类文件、报告和资料也可在奥的斯的网站上查阅：www.otis.com。奥的斯网站上的信息并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程或其任何随附的招股章程补充文件。

本招股说明书不包含或通过引用纳入Highland的单独财务报表，因为Highland是奥的斯间接全资拥有的奥的斯的子公司，并且奥的斯根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交合并财务信息。奥的斯的财务报表中合并了海兰信的财务状况、经营业绩和现金流量。

SEC允许发行人“通过引用纳入”向其提交的信息，这意味着奥的斯和海兰信可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。奥的斯和海兰信以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，而奥的斯和海兰信向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们还通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何证据，直至根据本招股说明书终止发售。以下文件通过引用并入本文：

奥的斯将藉口头要求或以下地址的书面要求，向本招股章程所交付予的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供以提述方式并入本招股章程的任何文件的副本，但上述未具体描述的任何该等文件的证物除外：

你们应仅依赖于本招股说明书和本协议任何补充文件中所包含或以引用方式并入的信息。奥的斯和Highland均未在任何不允许要约的司法管辖区提出该证券的要约。

本招股说明书和奥的斯已经或将向SEC提交的其他材料包含或通过引用纳入的陈述，如果这些陈述不是历史或当前事实的陈述，则构成证券法规定的“前瞻性陈述”。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在提供管理层当前对奥的斯未来经营和财务业绩的预期或计划，其基础是目前被认为有效的假设。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“中期”、“近期”、“有信心”、“目标”等词语来识别，以及与未来经营或财务业绩讨论相关的类似含义的词语。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股息、股票回购、税率、研发支出、信用评级、净负债和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标有关的陈述，或与气候变化和我们实现某些ESG目标或目标的意图有关的陈述，包括与此相关的运营影响和成本，以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。对于这些陈述，奥的斯声称保护了1995年美国《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

上述因素清单并非详尽无遗，也不一定按重要性排序。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅“风险因素”下的讨论。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，奥的斯不承担更新或修改此类陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息，在奥的斯提交给SEC的其他文件中会不时披露。

海兰信将发行的债务证券将由Highland的最终母公司（“母公司担保人”）奥的斯提供无抵押、非次级担保。奥的斯的担保将是全额无条件的，并可能受限于某些解除担保的条件，这将在与发售该等担保债务证券有关的招股章程补充文件中描述。奥的斯的其他子公司（“非担保子公司”）不存在为海兰信债务证券办理担保登记的情况。有关Highland可能提供的债务证券的一般条款以及母担保人奥的斯可能提供的担保的简要说明，请参见本招募说明书“Highland Holdings S. à r.l.的债务证券说明”和“Otis Worldwide Corporation的担保情况说明”标题下的信息。招股章程补充文件或其他类型的发售文件或补充文件将进一步包含有关所发售的特定债务证券条款的具体信息。海兰信发行的有担保登记债务证券的持有人将仅对作为发行人的海兰信和作为担保人的奥的斯拥有直接的债权。

根据美国证券交易委员会条例S-X规则13-01“关于被担保证券的担保人和发行人的财务披露”，分别为奥的斯和海兰信编制和呈报的独立财务信息摘要，载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本招股章程），并将按规定在本招股章程以引用方式并入的丨奥的斯及海兰信随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中列出。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下、奥的斯截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下以及奥的斯随后的任何10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中以引用方式并入本招股章程的任何特定风险。欲了解更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

出售证券所得款项净额将在适用的招股章程补充文件中载列。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则奥的斯将不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

奥的斯、海兰信和/或任何出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方式分别或合并出售证券：

通过任何这些方法分配的证券奥的斯、海兰信和/或出售证券持有人可以在一次或多次交易中向公众出售：

奥的斯和/或海兰信可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金向公众转售。若奥的斯和/或海兰信向承销商出售证券，其可能会在出售时与其签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中予以注明。就这些销售而言，承销商可能被视为已从适用的发行人以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从其可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。适用的招股说明书补充文件将包括与证券发行有关的适用发行人向承销商支付的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。

奥的斯和/或海兰信可能会不时向公众直接征求购买证券的要约。奥的斯和/或海兰信也可能不时指定代理人代表他们向公众征求购买证券的要约。如有要求，与任何特定证券发行有关的适用招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理人，并将包括有关适用发行人可能向代理人支付的任何佣金的信息，在该发行中。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。

不时，奥的斯和/或Highland可能会向一家或多家作为委托人的交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

参与任何证券的发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据与奥的斯和/或Highland的承销或其他协议，承销商、代理商和交易商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明或通过引用并入，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。

卖空交易涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

某些承销商、交易商或代理商及其关联机构可能在日常业务过程中与奥的斯和/或海兰信进行交易并为其提供服务。

适用的招股说明书补充文件将披露有关出售证券持有人（如有）的所需信息。

对于奥的斯的普通股、优先股、单位或认股权证（如适用）的描述将在招股说明书补充文件中提供。奥的斯的债务证券将根据契约发行，日期为2020年2月27日（经修订或补充）。每次根据本招股说明书发售证券时，该发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充文件和与该发售有关的其他发售材料中，或包含在奥的斯根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用方式并入本文。

Highlands的债务证券将根据日期为2021年11月12日（经修订或补充）的契约发行。每次Highland凭本招股说明书发售证券时，该发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，将包含在适用的招股说明书补充文件和与该发售有关的其他发售材料中，或包含在奥的斯或Highland根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入本文。

奥的斯将在无担保、非次级基础上为Highland在债务证券下的付款义务提供全额无条件担保，但须遵守惯例的免责条款，这将在与发售该等担保债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。

HIGHLAND是一家根据卢森堡法律成立和组织的私人有限责任公司。某些管理人员（“GERANTS”）和HIGHLAND的执行官员是或可能不是美国居民。这些非居民和OTIS的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内对这些人实施程序服务，或在这些法院根据美国联邦证券法的民事责任条款预测获得的美国法院判决中对这些人强制执行。OTIS已获律师建议，在卢森堡针对HIGHLAND和/或其非美国居民的执行官员和管理人员，在执行美国法院判决的行动中，仅根据美国证券法预测的责任的可执行性，是不确定的，并受制于遵守国际私法，如国际

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何拟发售证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz为奥的斯和/或Highland传递，与卢森堡法律有关的特定事项将由NautaDutilh Avocats Luxembourg S. à r.l.传递。任何承销商将由其自己的法律顾问代表。

通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。