查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-19.1 9 form10-k _ ex191x4q25.htm 个人证券交易政策和程序 文件

附件 19.1

保单编号：I-A-045
8.1版

image_0a.jpg
个人证券交易政策




1.总结
个人交易投资可能导致实际或感知到的利益冲突，这可能会损害纽约银行公司、其拥有多数股权的子公司和关联公司（“公司”）行动的完整性。
本公司须遵守有关个人买卖证券/金融工具（定义见本政策第7.1节，统称为“证券”）的各项法律和/或法规。该事务所对个人交易设置了限制，以便员工的个人证券投资按照适用的规则和条例进行，并且不存在实际或感知到的利益冲突。
2.目的
个人证券交易政策（本“政策”）规定了与所有员工的个人证券交易相关的全球最低义务和限制，包括与以下相关的要求和禁止：
•利益冲突的避免
•市场滥用1
•实盘证券交易
•买卖非公司证券
•首次公开发行股票
•私募
•公司附属沃尔克覆盖基金
1 市场滥用包括内幕交易、操纵市场或非法披露内幕信息。

个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
•过度交易2
该政策还对可能在其角色中作为正常业务过程接收公司或客户信息的受监测员工阐明了额外的要求和限制。这些额外责任包括但不限于以下方面：
•通过Star Compliance System（Star）提交报告，该公司的电子个人交易监控系统
•直接向公司提供重复报表和交易确认
•交易前的预先清查
•禁止短线交易
3.适用性/范围
本政策适用于公司所有员工进行证券交易，除非此类证券根据第7.1节被列为“豁免”。如有说明，本政策也可能适用于本政策第7.1节中定义的“间接账户”。
雇员被定义为董事（不包括非雇员）、高级职员、代理人、临时工、承包商、实习生或为公司工作并与公司签订合同的任何其他人，无论其受雇期限或合同期限如何。
公司可不时指定可能不时获得MNPI的其他人员受本政策约束。
如果企业/国家特定要求比本政策中规定的要求更严格，则以企业或国家特定规则为准，您也必须遵守此类规则。
4.政策的规定
4.1所有雇员的本金要求
未遵守本政策中的任何要求可能会使您受到纪律处分，直至并包括在需要时终止雇用和转介给执法部门。
4.1.1避免利益冲突
你不能把自己的利益放在公司和客户前面。您必须，遵守所有适用的法律要求、证券法和I-A-010：行为准则。员工必须将所有公司和客户信息视为机密。参考公司的行为准则以获得额外的指导.如果这会在您与您的客户、本公司的客户或本公司之间造成或合理地被认为会造成利益冲突，则禁止您进行证券交易。根据证券和/或市场滥用法律，禁止您从事内幕交易、在拥有重大非公开信息（MNPI）（定义见本政策第7.1节）时进行交易、前置运行（定义见本政策第7.1节）或任何其他潜在的市场操纵交易活动。
如果您拥有MNPI或了解客户持股、交易或建议，您不得直接或间接（参见本政策第7.1节中间接所有权的定义）：
•根据此类信息从事或试图从事交易
•根据信息推荐他人从事交易或者诱导他人从事交易；或者
•非法泄露信息（小费）
2 如果认为过度，公司保留限制员工账户交易的权利。过度交易被定义为一个日历月内有20笔或更多的交易。作为后果管理框架的一部分，过度交易将报告给员工的经理、业务合规官，并在必要时报告给People Services。

2
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045

根据证券法规，这些禁令也适用于前雇员，他们必须避免交易任何证券、给小费或建议另一个人也这样做，同时拥有MNPI。

4.1.2BNY Securities的交易
如果你投资或交易实盘证券，你必须意识到自己的责任，甚至对不当行为的出现保持敏感。以下禁令适用于所有 公司公开交易证券的交易，无论是直接拥有（即以您的名义）还是间接拥有（见本政策第7.1节中间接所有权的定义）。以下活动是禁止:
•卖空
•短线交易：定义为在任意60个日历日期间内购买和出售，或出售和购买公司证券。如从事短线交易，将按证券交易行为群认定的要求上缴利润。这包括公司相关员工福利计划中的交易，例如BNY401（k）。
•保证金交易：但是，您可以使用公司证券抵押全追索权贷款用于非证券目的或用于收购公司发行的证券以外的证券。
•期权交易：定义为任何衍生交易涉及或其价值基于公司发行的任何证券，包括场外交易和交易所交易期权的买入和写入。
•主要公司事件：您知情的非公开公告的事件（禁止在公告后24小时失效）。

本公司将遵守与其自身证券交易有关的内幕交易法律。
4.1.3买卖非实盘证券时的禁止事项
您必须对与您在任何发行人的证券中的个人证券交易有关的任何不当行为保持敏感，包括那些间接拥有的证券（请参阅间接拥有 定义 在第7.1节中）。禁止您：
•从事外汇衍生品交易
•点差投注：押注证券定价，包括外汇价差押注，以反映市场/货币变动活动
•卖空
•期权交易，不含股票期权授予
•期货交易

4.1.4首次公开发行股票（IPO）
未经证券交易行为组事先批准，禁止您通过IPO承销商的配售获取证券。只有在以下情况下才可能给予批准：
•分配通过发行人的一名员工进行，该员工与公司员工有直接的家庭关系
•此次发行由政府安排，旨在促进原国有资产公有制
•银行、储贷、保险公司由投保人所有的结构转为投资人所有的结构（股份化）的

3
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
由于某些法律法规（例如美国的FINRA规则），注册经纪交易商的员工可能无法获得批准。如果您对特定发行是否构成IPO有任何疑问，请在提交购买证券的意向表示之前向证券交易行为组发送电子邮件。
4.1.5私募
除非您事先获得证券交易行为小组、您的管理人和合规官的书面批准，否则您不得在私募中购买任何证券。私募表须以Code RAP提交审批：
•如果您持有的是私人持有（即未在交易所交易）公司关联基金的投资，并且您希望剥离全部或部分投资，您需要在赎回前获得证券交易行为组的预先批准。请参阅MySource获取请求附属基金请求表的副本。
•证券交易行为小组一般不会批准任何似乎存在实际或潜在利益冲突的私募发行请求。这包括（其中包括）由于您在公司或其关联公司的职位或您与管理基金或账户的关系而向您提供机会的情况，以及是否可以将提供给您的投资机会重新分配给客户。为了使拟议的私募购买与任何管理基金或账户的利益之间不存在实际或潜在的冲突，您必须遵守员工合规/证券交易行为小组所需的任何和所有信息和/或文件请求。
•在被指定为受监管员工的30天内（详见第4.2至4.4节），您必须向证券交易行为小组披露任何现有的私募证券投资，该小组将确定您是否将被允许继续持有该投资。
4.1.6BNY附属Volcker覆盖基金
除非您事先获得证券交易行为小组、您的经理和合规官的书面批准，否则禁止您获得对公司附属的Volcker Covered Fund的任何初始或后续投资（请参阅MySource上的Volcker Compliance网站）。除非你的工作职责与向基金提供投资顾问、商品交易顾问或“其他服务”直接相关，否则不允许你投资这类基金。私募表须以Code RAP提交审批。
如果您是新聘用的，并且您（直接或间接）持有关联公司Volcker Covered Fund的投资，您必须获得继续持有该投资的许可。您必须填写Code RAP中提供的私募表格，在您聘用日期的30个日历日内披露您的投资。你可能会被要求剥离你的所有权权益。
4.1.7请求对帐单和贸易确认的Ability
对于所有员工，公司保留在需要时要求对帐单和交易确认的权利。
4.2受监控的员工
如果您被确定有如下所述接收公司或客户信息的风险，您的个人交易和您拥有间接所有权的账户（定义见第7.1节）需要受到监控，因此您被视为受监控的员工。如第4.4节中进一步描述的，对受监控员工的此类交易有严格的限制。
被监测的雇员包括作为其工作的常规和正常过程的雇员：
•被视为具有接受发行人客户MNPI的高风险（通常是位于或支持公司I-A-046：信息壁垒政策定义的Private Side业务的某些员工。这些是被认为是私人I-A-046下：信息壁垒政策。
•有关于顾问客户购买或出售证券的非公开信息或关于自营基金的投资组合持有的非公开信息，参与向顾问客户提出证券建议，或在公开前有机会获得此类建议。

4
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
•对客户的交易头寸或计划有预知，以便该信息可能会提升前置运行或类似操纵性交易的风险。
•在该等业绩向公众公布前，有机会获得有关该公司财务业绩的内幕消息。
•法规要求–为公司经纪交易商或投资顾问（或其同等人员）工作的雇员。

此外，每个业务部门都被要求将高级董事、董事总经理或以上级别的所有员工归类为投资/公共或内部风险。所有被监控的员工经理也将受到监控，以确保经理有适当的可见性来监督他们的员工。
4.3受监测雇员的分类
该公司为受监测的员工分配了一个分类，该分类将对应于他们在履行工作职责时通常会接触到的信息类型。它们如下：
分类类型
定义
Access Decision Maker（ADM）员工
BNY Investments内部的员工，他们是投资组合经理或研究分析师，并就共同基金或管理账户的证券买卖做出或参与建议或决策。宽基指数基金的投资组合经理和交易员通常不被归类为ADM员工。
内幕风险员工
在正常业务过程中的员工很可能会收到关于发行人客户的MNPI。根据I-A-046：信息壁垒政策，这些员工处于信息壁垒的“私人端”。
投资/公职人员
在正常经营过程中有下列情况的员工：
•都在信息屏障的“公侧”按照The I-A-046：Information Barriers Policy。
•规定要求对其个人交易进行监控的员工。
•有机会获得有关顾问客户购买或出售证券的非公开信息或有关公司自营基金的投资组合持有的非公开信息
•参与向顾问客户提出证券建议，或在公开前有机会获得此类建议。
•对客户交易头寸或计划有预知，这样的信息可能会提高前面运行的风险
这种分类通常包括BNY Investments和BNY Wealth业务的员工以及其他公共业务或公司职能部门的员工，这些员工的Front Running风险较高（可以明确访问交易前结算信息）。
•受某些投资公司法律监管的公司业务的员工。例子有：
•在美国，1940年《投资公司法》第17j-1条规定的“顾问人员”或“接触人员”或《顾问法》第204A-1条规定的“接触人员”的雇员。
•在英国，根据《2000年金融服务和市场法案》（受监管活动）、2001年令、并受金融行为监管局监管的公司的雇员从事特定活动。
•公司高级管理人员的任何成员，如作为其通常职责的一部分，对信托活动负有管理责任或通常可以获得有关咨询客户证券交易的信息。
Pre-Release Earning Group（PREG）员工
包括所有执行委员会成员、他们的行政助理和任何被企业确定在公告前可以获得公司收益的个人。

5
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
4.4受监察雇员的额外要求及限制
除本政策第3.1节所述适用于所有雇员的要求外，所有受监测的雇员也须遵守下文所述的额外要求。这些要求适用于您直接或间接拥有的所有证券账户和持股。
4.4.1所有受监测员工的报告
要求您通过公司的电子个人交易监控系统Star提交各种报告。所要求的报告还必须包括在账户之外持有的任何证券（第7.1节中定义的被视为豁免的证券除外）（例如，如果您在经纪账户之外持有实物证券，您必须报告这些证券）。您需要提交以下报告，以符合该政策：
•初次报告：在被证券交易行为群通知您是受监控员工的10个日历日内，您必须提交初始经纪人账户和初始持股报告。这些报告必须包含所有交易或有能力交易证券的账户的清单。初始持股报告必须是您被视为受监控员工的前45天内账户和证券持有量的准确记录。
•年度报告：以年度为基础，在年度结束后的30个日历日内，您必须提交年度持股报告。该报告必须包含在所有进行交易或能够进行证券交易的账户中持有的证券的准确和当前列表。
•年度账目：在每年的基础上，在年底后的30个日历日内，您必须审查您在Star系统中的所有报告账户，并进行任何更新，包括在必要时添加和/或删除账户。
•正在进行的报告：如果您新开了一个账户，或者通过赠与或继承的方式收到证券，您必须在事件发生后的10个日历日内（即开户或收到证券的日期）更新您在Star系统中的持股情况。对于赠与/继承，您必须披露接受或给予赠与或继承的人的姓名、交易日期以及进行交易的经纪人的姓名（如适用）。证券的赠与必须是捐赠者没有得到任何有货币价值的回报。需要对正在清算的所有可报告持有的资产（例如清算投资组合的执行人）进行预先清查。
•更新控股：您对您的证券持仓在星级系统中的准确率负责。这可能需要您针对因公司行为、股息再投资或类似活动而发生的证券持有量变化（不包括本政策第7.1节中定义的豁免证券）进行手动调整。这些调整要尽快上报，但不少于每年一次。
•季度交易报告（仅限Investment/Public和ADM员工）：内 季度结束后的30个日历日，您必须提交季度交易报告。报告必须包含该季度发生的所有可报告交易的清单。您必须证明所有能够交易可报告证券的经纪人账户和持有的所有可报告证券。您的报告必须在报告提交之日起的45个日历日内是最新的。
•认证：证券交易行为小组将在该政策发生重大变化时要求认证。根据需要可能需要额外的认证。
4.4.2账目报表和贸易确认书
被监测的员工被要求直接向公司提供重复的报表和交易确认。你一定要坚持以下要求：
•拥有认可经纪商的国家-美国、英国、印度、新加坡或香港的受监管员工：您必须在经批准的经纪交易商处维护所有账户（经批准的经纪商名单请参阅MySource）。员工必须向证券交易行为团队提供账户对账单，直到该账户与经批准的经纪人进行馈送。如果您有以实物形式持有或直接在发行人处持有的证券，您必须提供账户报表和交易确认书的副本。

6
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
注意：某些经纪商可能会要求账户所有者同意，以便公司以电子方式接收他们的账户信息（连接到电子馈送）。
•各国没有获批经纪商：您必须在收到或至少每季度向您指定的当地合规官或证券交易行为团队提供账户报表副本。您还需要在交易的10个日历日内将您的交易确认详情输入星级系统。您可能会被迫移动您的账户，并在法律允许的情况下在电子经纪自营商处持有这些账户，并且在该公司与经纪自营商作出安排以向Star系统提供自动电子信息的司法管辖区。当此要求在您的管辖范围内生效时，您将收到通知，不再需要手动将您的交易详细信息输入Star系统。
•对于所有员工，公司保留根据需要要求对帐单和交易确认的权利。
4.4.3交易前的预先清查
•受监控的员工必须在Star系统中获得批准才能交易任何证券，包括零股，除非该证券按照本政策第7.1节的定义被明确豁免。对于间接所有者进行的交易，您还必须获得预先许可。
•ETF和单一股票ETF可报告。对于归类为ADM、投资/公共或内部风险员工的员工，单一股票ETF和自营ETF必须在进行交易前进行预先清算。
•出售ESPP计划中的公司股票或已归属的限制性股票/单位需要在Star进行预先清查。
注：如果您被归类为PREG员工（见本政策第4.7节），您只需预先了解纽约银行公司的公司证券（股票、固定收益或衍生品）的交易。
•尽管预先批准并不要求您进行交易，但您不应该为您不打算进行的交易寻求预先批准。不要与任何人（不包括任何账户共同所有者或间接所有者）讨论对预先批准请求的响应（例如批准或拒绝）。如果您对交易请求的回复有疑问，请联系证券交易行为群。
•如果您获得交易批准，交易必须在当地辖区的次日营业结束前执行。例如，如果您在美国东部时间周一下午3点收到批准，则预先批准仅在周二交易日收盘前有效。您应该知道，Star系统中的所有预清时间戳都在EST中。
•只允许您挂出日内唯一的订单，这些订单是在交易日结束时到期的订单。超过一个交易日的订单，如“good-until-cancelled”或类似订单，是不允许的。
•你也可能需要额外的批准，例如你的主管的批准，这取决于你的分类。有关更多信息，请与您当地的合规官员核实。
4.4.4针对ADM、投资/公共和某些私人方面雇员的额外预审查限制（de minimis limits）
ADM、投资/公共和某些私人方面的雇员通常不会获得执行其业务部门黑名单（定义见第7.1节）上出现的任何证券的交易的预先批准。

7
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
4.4.4.1批准对列入黑名单的证券的ADM员工和投资/公共雇员的De Minimis交易
•ADM、投资/公共和某些私人方面的雇员有资格在30天内就任何一个发行人的证券交易获得微量批准，即使该证券已列入黑名单。
•De Minimis交易被允许如下：
•ADM：
市值类别
市值
每笔交易允许的De Minimis金额
30日期限
微型股
市值不足2.5亿美元
不允许
不允许
小型股
市值在2.5亿至50亿美元之间
不允许
不允许
中型股
市值在50亿到200亿美元之间
$10,000
$20,000
大盘-
市值在200亿美元及以上
$10,000
$20,000

•投资/公营及特定私营方雇员：
市值类别
市值
每笔交易允许的De Minimis金额
30日期限
微型股
市值不足2.5亿美元
不允许
不允许
小型股
市值在2.5亿至50亿美元之间
$10,000
$20,000
中型股
市值在50亿到200亿美元之间
$25,000
$50,000
大盘-
市值在200亿美元及以上
$50,000
$100,000
注意：货币以美元列示。在美国境外使用当地货币等值。
4.4.4.1.1针对ADM员工的额外限制（7天禁用期）
•在您所属投资公司或管理账户对该证券进行交易的前7个日历日和后7个日历日内，您不得买卖该证券。
•在7天禁售期内发起的任何交易均被视为违反政策，因此，您将被要求根据证券交易行为组自行决定上缴利润。这不适用于7天停电期间批准的微量交易。
4.5管理账户
如果您的账户完全由第三方管理（您有投资管理、信托或类似协议），其中具体书面记录了您无法在该账户中指导交易，您必须通过代码RAP提交托管账户表格，以确定该账户是否有资格被排除在某些报告要求之外，并提供本政策中注明的重复账户报表/交易确认或预先许可要求。对于所有托管账户，您必须在Star系统中添加您的账户信息，并遵守

8
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
与政策的所有规定直到证券交易行为组以书面形式认为该账户被排除在外。
如果您的账户被批准为托管，您需要在Star系统中完成年度认证，证明该账户继续保持在证券交易行为组所依赖的账户条款下提供批准。此外，如有要求，你须向证券交易行为小组提供报表副本。
4.6禁止短线交易
•非实盘证券：被归类为ADM、投资/公众雇员和内部人风险的员工禁止从事短线交易。短线交易定义为先买后卖，或先卖后买，相同或等同330个日历日内的安全性。PREG员工不受非公司证券持有期的限制。
•实盘证券：禁止所有员工在60个日历日内先买后卖，或先卖后买任何公司证券（公司证券包括纽约银行及其子公司发行的任何证券，包括但不限于公司的普通股、优先股或债券）。
员工从事非实盘证券（30个日历日内）或实盘证券（60个日历日内）的短线交易，将被出具违规证明，实现的任何利润必须予以追缴。
示例：交易导致平仓（卖出）的头寸，然后重新建立新的头寸（买入），将符合利润上缴的标准。
•利润基于最近交易的最近一次买入和卖出价格之间的差额。您应该知道，用于非法所得目的的利润可能与用于税收目的的资本收益计算不同。
•任何被追缴的利润的处置将由公司酌情决定，以善意和法律允许的慈善机构进行。您将负责任何税收和相关费用。
•在适用的情况下，任何被视为豁免的证券（定义见本政策第7.1节）和在BNY401（k）内进行的自营资金交易不需要利润返还。
4.7对PREG员工的具体限制
该公司每个季度都会对PREG员工实施限制。因此，自美国东部标准时间上午12：01起，即每个日历季度结束前一个月的第15天至该公司该季度收益公告后的第一个交易日，禁止您买卖该公司的证券。
例如，如果收益在美国东部标准时间周三上午9：30发布，您可能要到美国东部标准时间周四上午9：30才能交易该公司的证券。非交易日，如周末或节假日，不计入限制期的一部分。公司可酌情延长部分或全部PREG员工的停电期。 如果有这样的延期，会通知你的。公司可以建立可能适用于任何或所有类别受监测员工的额外特定事件停电期。公司将通知您任何额外的停电期。
停电期间包括各种员工计划中的交易。具体而言，您不得在BNY401（k）计划中进行可能影响您所持公司股票的工资扣减、投资选举变更或重新分配余额；您不得行使通过员工激励薪酬或类似计划授予的期权；您不得在您的员工股票购买计划中加入或进行工资扣减变更。
如果您交易在禁售期内制作的公司证券，您必须解除交易并交出由公司自行决定的利润。任何因解套而造成的损失由你承担。此外，在必要时，您可能会受到纪律处分或被转介到执法部门。

本所保留对与本所处于类似行业的公司进行限制交易的权利。

3 等价证券包括单一股票ETF。

9
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
4.8内部威胁
BNY认为内部威胁是一个严重的问题，并建立了一个企业范围的内部威胁计划，以提供方向、治理和推动组织意识来管理风险。BNY的企业内幕威胁计划与公司的组织风险优先事项保持一致，包括加强对信息资产的保护。根据《企业内部人威胁政策》的定义，内部欺诈是指内部人未经授权的活动（例如，不适当/未经授权的交易、市场操纵）或欺诈（例如，欺诈性资金转移/流动、信用欺诈、伪造、支票欺诈），可能造成财务或非财务损害。更多信息请咨询I.N.500：Enterprise Insider Threat Policy。
5.治理和责任
5.1全体员工负责：
•坚持这一政策的所有部分，因为它与其作用有关。
•如果已知或涉嫌违反本政策，请立即联系证券交易行为群或您的合规人员（或通过公司的道德帮助热线或道德热线匿名）。
•向其MNPI协调员报告MNPI。员工不应就MNPI的适当处理向合规官员、其MNPI协调员或控制室以外的任何人寻求建议。如果员工的MNPI协调员不可用，员工也可以直接向控制室报告实际或疑似MNPI的接收情况。报告所有MNPI的义务适用于私人和公共方面的LOB/公司员工职能。
5.2业务和公司职能
公司管理层的业务和公司员工团体负责：
•在入职或调职的15个日历日内对员工进行分类。开发业务线程序，以描述与本政策一致的分配分类的协议，并根据需要寻求合规性的指导。这些程序应包括分类的理由，无论是手动还是自动。
•保留每位员工在其业务部门的分类的准确记录，保持适当的控制，使分类是最新的，并在要求时提供年度合规证明，证明员工的分类是准确的。
•传达员工分类监督工作人员，使他们得到政策要求的适当培训。
•监督及时完成本政策要求的所有必要报告、违规通知和认证。
•在需要时，构建（并保持最新）适合政策限制的证券清单；通常这将包括员工监控所需的交易系统、投资组合经理代码和指定的批准人。通常，只有在企业或公司职能有归类为投资或ADM员工的工作人员的情况下，才需要此详细信息。
•需要时，向证券交易行为群及时准确更新自营资金（由业务告知、转授或承销的）名单。
5.3证券交易行为组
证券交易行为组负责：

•维护所有必要的记录，以证明在易于访问的地方遵守本政策，自其创建起七年。这包括但不限于本政策的版本、员工违规记录和采取的行动、本政策要求的持股和交易报告、受监控的清单

10
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
雇员及其分类，以及按业务线和/或公司职能报告的适用于限制的证券清单。
•将员工相关记录视为“高度机密”，在法律允许的范围内。
5.4合规干事
合规干事负责：
•应证券交易行为群要求为员工提供政策培训。
•每年审查其业务或监督范围内的雇员分类，以确保他们与雇员分类一致。
•根据法律、法规或政策的要求，向法律实体和基金委员会报告遵守本政策的情况，包括违规的详细情况。
•证券交易行为群提出要求时，批准投资请求。
5.5法务部
法律部负责提供所有司法管辖区有关个人证券交易法律法规的新法规和修订法规的法律分析，并参与对重大政策修订的审查。
5.6工程部
工程部负责为内部托管的应用程序提供支持，以便系统正常运行，包括将各种文件正确加载到系统中，开发警报流程以检测任何失败或未收到的文件，并充分测试所有软件更新或硬件安装。
6.坚持和控制
不遵守这一政策的任何方面都可能导致受到严重制裁，员工将被发出违规通知。您还可能会受到额外的制裁，包括但不限于返还利润、取消交易、出售头寸和暂停个人交易特权，并可能导致员工受到II-H-610-US：管理美国员工的绩效和行为（或适用于非美国员工的纠正行动政策）中概述的纠正行动，4在需要时，直至并包括终止雇用和转介给执法部门。
如果您知道或怀疑发生了违反本政策的情况，请立即联系证券交易行为小组或您的合规人员。您也可以通过公司的道德帮助热线或道德热线匿名举报已知或涉嫌违规行为。
对上述任何要求的修订或豁免由首席合规官或其指定人员酌情决定。在需要时，也可能需要公司其他高级管理人员或董事的同意。任何放弃或豁免必须有书面证明才有效。
4 查看政策门户或向您当地的人力资源合作伙伴咨询相关司法管辖区的政策。

11
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
7.附录
7.1定义
任期
术语的定义/含义
自动投资计划
根据预定的时间表和分配，自动向/从投资账户进行定期定期购买（提款）的程序。例子包括：股息再投资计划（DRIPS）、工资扣除、银行账户汇票或存款、自动共同基金投资/提款（PIPS/SWIPS）以及资产配置账户。
停电名单
关联账户（指数基金除外）存在待处理或已执行交易的业务单位提交的证券清单。
实盘证券
包括纽约银行及其子公司发行的任何证券，包括但不限于公司的普通股、优先股或债券。
豁免证券/金融工具（统称“豁免证券”或“豁免”）
除非本政策明确豁免，否则所有证券都需要报告和预先批准。以下金融工具可豁免所有类别的雇员：
•现金、类现金证券，如银行承兑汇票、银行CD和定期存款、货币市场基金、外汇现货交易、商业票据和回购协议。
•数字资产——无论它们存放在何处（在券商交易所账户或个人加密货币钱包中）。
注：对初始代币发行（ICO）的直接参与投资、与意图投资于数字资产或加密货币的其他人集中资金以及创建投资工具以出售有限合伙企业（LP）或主有限合伙企业（MLP）的权益以投资于数字资产或加密货币，均被视为必须报告的私人证券交易。
•员工对主权政府的投资。其他工具或准政府机构的义务也不能免除。
•由非自营基金的开放式投资公司（即共同基金和可变资本公司）发行的证券。自营资金豁免被归类为内部人风险的员工。
•根据当地法律妥善组织与公司无关的公司退休计划中的证券（例如配偶计划、前雇主计划等）。这一豁免不适用于账户持有人可以以普通股进行交易的任何计划。
•根据当地法律妥善组织的受扶养人高校学费计划中的证券。需要注意的是，对于归类为ADM的员工和投资员工，此项豁免不适用于被视为自营资金的证券。
•固定年金。
•变额年金，只要子账户不投资于自营基金子账户。
•在经批准的非全权委托（管理）账户中持有的证券。
•非金融商品（例如金属、石油、天然气等）、货币和基于加密的货币。
•非自愿的交易（如股票股息、出售零碎股份或出售股份以支付账户费用）；但是，由经纪商发起的用于满足追加保证金要求的销售不被视为非自愿。
•根据发行人行使权利（购买或出售）进行的交易按比例向一类证券的所有持有人进行，前提是此类权利是从该发行人获得的。
•根据善意要约收购进行的销售。
•根据自动投资计划进行的交易，包括预扣工资以购买自营资金。自动投资计划的初始购买和额外变更需获得预先批准。

12
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
前跑
根据您对公司或公司客户交易头寸或计划的了解，为您自己或公司账户购买或出售证券。
期货
以预定价格和未来日期买卖资产的标准化协议。
指数基金
投资公司或管理的投资组合（包括指数化账户和模型驱动账户），其所含证券的比例旨在复制独立维护的宽基指数的表现，或不是基于投资酌处权而是基于使用规定的客观标准的计算机模型来复制此类独立维护的指数的投资公司或管理的投资组合。
间接所有权
一般来说，如果您在账户上被指定为授权委托书，或者通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，您有机会在任何时候直接或间接分享从交易中获得的任何利润，您就是证券的间接所有者。这包括在为下文提及的任何人的账户进行交易时由雇员或代表雇员进行的交易。常见的间接所有权情形包括但不限于：
•您的直系亲属通过血缘关系、婚姻关系、收养关系或其他方式与您同户的持有的证券；
“直系亲属”包括与其有家庭关系或有密切联系的任何人，如您的配偶、家庭伴侣、子女（包括继子女、寄养子女、女婿和儿媳）、孙辈、父母（包括继父母、岳母和岳父）、祖父母、兄弟姐妹（包括姐夫、嫂子和继兄弟和继姐妹）：
•任何与雇员在交易结果中有直接或间接实质性利益的人——除了为执行交易获得费用或佣金之外；
员工必须考虑这一要求，并报告符合上述定义的交易，以避免违反和违反法规和政策。
首次公开发行股票（IPO）
首次向公众公开发行公司证券。
投资俱乐部
其成员共同决定购买或出售哪些证券的组织。证券一般以投资俱乐部的名义持有。在参加投资俱乐部之前，所有受监测的员工都必须获得当地合规官员的书面许可才能参加该俱乐部。如果获得许可，该账户将受制于本政策的所有方面。
投资公司
发行代表公司所持净资产不可分割权益的证券的公司。共同基金是指发行和出售代表公司净资产不可分割权益的可赎回证券的开放式投资公司。

13
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
重大非公开信息（MNPI）和实例
MNPI通常被定义为有关一家公司（包括BNY）、其证券或与该公司相关的任何未向公众披露的金融工具的重要信息。信息是“重要的”，如果：
•合理的投资者很有可能会认为它在决定是否购买、出售或持有证券/金融工具方面很重要；或者
•有很大的可能性，它会被一个合理的投资者视为显着改变了现有信息的“总体组合”。

在以下情况下，有关发行人的信息属于“非公开”信息：
•它具有精确的性质，并不普遍提供给投资大众。在表明尚未普遍流通且可能直接或间接归属于发行人或其内部人的情况下收到的信息很可能被视为非公开信息。

大多数公司通过新闻稿或监管文件（例如向美国证券交易委员会）和/或在公司网站上发布信息来公布重要信息。因此，如果已经确定信息是重要的，但没有在任何这些来源中宣布，则很可能在那个时候是非公开的。

根据具体事实和情况，可能是重大和非公开的信息的例子包括但不限于：
•合并、收购或剥离的提议或协议，或出售或购买重大资产的提议或协议。
•要约收购，这对提出要约的一方以及对提出要约收购的证券的发行人都可能是重要的。
•特别股息宣布、更改股息率或股票回购政策。
•有关创建信贷便利的提议或协议。
•对信贷安排的提款或流动性问题。
•债权人、客户或供应商与公司信用状况相关的重大协议或行动下的潜在违约。
•收益和其他财务信息，例如经营业绩、预测、重大重述或大额或不寻常的注销、减记、利润或亏损。
•待发现或发展，例如新产品、材料来源、专利、工艺、发明或矿藏的发现。
•有关财务重组的建议或协议。
•发行或赎回证券的建议，或有关待发行或赎回证券的发展。
•客户传达的与客户可能对这些证券/金融工具的价格产生重大影响的证券/金融工具待处理订单有关的信息。
•重大合同或订单增减信息。
•与标的证券相关的期权、期货、远期利率协议等衍生合约信息。
•诉讼或监管程序的提出或发展。
•有关公司高级管理层或董事会的发展。
•与公布的信息不一致的信息，特别是在监管报告或新闻稿中公布的信息。
•重大网络安全事件。
货币市场基金
一种共同基金，投资于其投资组合按摊余成本估值的短期债务工具，以寻求保持稳定的资产净值（通常为每股1美元）。
非全权委托（管理）账户
雇员拥有实益权益但对投资决策过程没有直接或间接控制权的账户。受监控员工的任何此类账户必须获得证券交易行为小组的书面批准，才能免于本政策中所述的报告和预先批准要求。
期权
赋予投资者在规定的时间范围内以特定价格买入或卖出特定证券的权利而非义务的证券。

14
个人证券交易政策
保单编号：I-A-045
期权头寸的短期交易
开平仓或30天内相互平仓或开仓期权头寸或到期30天内开仓期权头寸将导致任何利润被追缴。针对持有的现有普通股开仓期权头寸时，您必须持有该头寸至少30天，以避免任何利润被追缴。
定向增发
根据美国1933年《证券法》和英国《上市规则》等多项法律和规则豁免注册的证券发行。此类发行免于注册，因为它们不构成公开发行。私募可以包括有限合伙企业、对房地产的某些合作投资、对冲基金等混合投资工具、对私营和家族企业的投资以及沃尔克覆盖基金。就本政策而言，作为第一或第二居所的不动产的分时股份和合作投资不被视为私募。
自营基金
公司子公司担任投资顾问、分顾问或主承销商的投资公司或集合基金。自营基金上市可以在合规与道德首页的MySource上找到。
证券/金融工具（统称“证券”）
代表公司、合伙企业、政府单位、企业或其他企业的所有权权益或债务权益的任何投资。它包括股票、债券、票据、债务证据、任何利润分享协议的参与凭证、集体投资事业中的单位、抵押信托凭证和存款证。它还包括以证券为基础的衍生品和掉期以及任何证券或证券组的许多类型的看跌、看涨、跨式和期权；石油、天然气或其他矿产权的部分不可分割权益；以及现金价值或收益与投资账户业绩挂钩的投资合同、可变寿险保单和可变年金。除明确豁免外，本政策规定涵盖所有证券交易（见豁免证券）。
卖空
买卖时出卖人不拥有的证券的出售。
点差投注
一种涉及押注证券价格变动的投机行为。点差押注公司报出两个价格，即买入价和卖出价（也叫价差），投资者押注标的证券的价格会低于买入价还是高于卖出价。投资者并不拥有点差交易中的标的证券，他们只是简单地推测股票的价格变动。
要约收购
购买公司部分或全部股东股份的要约。所提供的价格通常比市场价格有溢价。
交易
证券的买卖，包括作为赠与或其他处分。
沃尔克覆盖基金
通常，“沃尔克覆盖基金”是指以非公开、受限或未注册发行的方式向必须满足一定净值、收入或成熟度标准的投资者出售或出售给有限数量投资者的国内或国外对冲基金、私募股权基金、风险投资基金、商品池或另类投资基金（AIF）。
一般来说，基金没有在证券/商品监管机构注册，因此不能向普通或零售公众发售，除非投资者满足某种类型的资格，以证明投资者不需要证券或商品法规的保护。
完整的涵盖基金清单可在MySource上的Volcker合规网站上找到，或参考I-A-049：Volcker涵盖基金政策。
7.2文件治理
7.2.1定期审议
这3级政策将有12个月的强制性定期审查。
注意：如果本政策要求在定期审查日期之外进行更改，并且在纳入更改的时间对政策进行整体审查，则定期审查日期将被刷新。

15

增编编号：I-A-045（A1）
1.0版

增编
EMEA个人证券交易
A1.1。增编I-A-045（A1）：EMEA个人证券交易
本增编规定了欧洲、中东和非洲地区根据FCA手册COBS 11.7A、欧盟指令2014/65/EU和欧盟法规第600/2014号（统称为“MIFID 2”和欧盟法规第596/2014号“MAR”）与个人证券交易相关的区域义务和限制。

继英国（“英国”）于2020年1月31日格林威治标准时间23：00退出欧盟（“欧盟”）后，在与某一缔约方相关的情况下，对本增编中提及的欧盟立法的提及应理解为对此类立法的英国版本的提及，该立法根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订）属于英国法律的一部分。
A1.2。增编适用性/范围
本增编适用于本公司受I-A-045：个人证券交易政策（“全球PST政策”）约束的欧盟和英国雇员。
A1.3。增编条款
A1.3.1。英国和欧盟有关个人交易的要求（包括MIFID和MAR产生的要求）
英国和欧盟的法规都要求公司建立、实施和维护适当的政策和程序，以确保我们遵守我们在个人证券交易规则下的义务。
这些规则涵盖定义部分中定义的金融工具，适用于拥有内幕信息或MNPI、有权获得客户机密信息或可能存在客户利益冲突的任何员工。
A1.3.2。触发员工受本增编约束的信息
受本增编约束的英国和欧盟雇员将被定义为那些作为日常工作并在其工作的正常过程中：
•通过他们代表公司开展的活动获得I-A-040：市场滥用政策定义的内幕信息。
•有机会获得与客户有关的任何其他机密资料，或因客户代表公司进行的活动而与客户或为客户进行的交易；和/或
•参与可能引起与公司或任何客户相关的利益冲突的活动。

EMEA个人证券交易
增编编号：I-A-045（A1）
A1.3.3。受本增编规限的雇员的限制
下文列出的限制是在全球PST政策中规定的限制之外的，适用于英国或欧盟雇员为：
1.在其以专业身份开展的活动范围之外进行交易；或者
2.交易是代表员工进行的，无论是直接拥有（即以您的名义）还是间接拥有（参见全球PST政策第8.1节中间接所有权的定义）。
除非按照下文第A1.3.5节的规定进行，否则禁止员工：
•输入至少满足以下标准之一的交易：
•这将构成英国定义的市场滥用或I-A-040第8.1节中定义的欧盟MAR：市场滥用政策；
•涉及滥用或不当披露公司或客户的机密信息；
•它可能会引起与公司或任何客户有关的利益冲突，以及
•它与英国法律或欧盟关于金融工具市场的法律规定的公司义务相冲突或可能相冲突。
•向任何其他人提供咨询、推荐或诱导其进入证券或金融工具交易，但在其正常受雇过程中除外。
•向任何其他人披露任何信息或意见，而该信息或意见会或可能会建议或说服该其他人：
•从事以上# 2所列的任何活动
•建议或说服任何其他人从事上述# 2所列的任何活动
A1.3.4。英国和欧盟法规下金融工具的定义
本增编一般适用于所有英国和欧盟雇员在进行证券交易时，或在适用情况下，进行本节定义的其他金融工具交易。
根据英国和欧盟法规，公司必须同时考虑这些法规和本节定义的证券和其他金融工具，以及是否允许个人交易这些工具。因此，英国和欧盟法规限制的工具清单以及公司对以个人交易为目的的这类工具的处理方式在下文第A1.6节中概述了对个人交易金融工具的限制
下文概述了范围内的仪器类别及其在本增编下的处理。为明确起见，本增编无意引入与经纪安排内的转帐账户相关的限制，这些限制仅存在于作为一般资金管理活动一部分的现金转移目的。
A1.3.5。为受本增编规限的雇员准许（以全球PST政策的通知/批准要求为准）
•可转让证券：可转让证券的交易是允许的，只要是在符合全球PST政策的情况下进行的，并且该雇员不拥有MNPI，据此：
•如果受本增编约束的员工已经是全球PST政策下的受监控员工，则他们根据其适用的限制和要求进行交易；或者。
•集体投资企业中的单位以及另类投资基金中的单位或份额：UCITS或另类投资基金的交易。只要在遵守全球PST政策的情况下进行且该雇员不拥有MNPI，其中：
•如果受本增编约束的员工已经是全球PST政策下的受监控员工，则他们根据其适用的限制和要求进行交易；或者。
2
EMEA个人证券交易
增编编号：I-A-045（A1）
注意事项：出于个人交易目的，货币市场基金（MMF）一般被纳入这一定义。这包括就本增编而言的公司专有MMF。注：已由经批准的经纪人账户建立或与其联合建立的MMF安排，其使用仅限于与该经纪账户的购买、销售或其他收据一起，不打算包含在本增编的要求范围内。因此，此类安排通常不需要披露，或在增编可能有此要求的情况下进行预先批准（例如BNY专有的MMF）。
A1.3.6。禁止
•金融差价合约
•金融利差押注
A1.3.7。当地合规官的书面批准快递
以下工具需要在交易前获得当地合规官的明确书面批准：
•货币市场工具
•信用风险转移的衍生工具
•请注意，国内活动如个人旅行需求，允许使用货币兑换。
注意事项：允许对诸如个人旅行需求等国内活动使用货币兑换。
A1.4。增编治理和责任
除了在全球PST交易中表示的角色和责任外，请注意本增编的以下角色和责任：
作用
责任
合规干事
如第A1.3.7节所述，签署任何金融工具的预审批请求。
A1.5。增编坚持和控制
见I-A-045第6节：全球PST政策。
3
EMEA个人证券交易
增编编号：I-A-045（A1）
A1.6。定义
任期
术语的定义/含义
金融工具
1.可转让证券，例如
•公司的股份（不论上市或非上市、获准交易或其他方式）、在合伙企业和其他实体中的可比权益和等价证券；
•债券和证券化债务；
•与上述票据有关的存托凭证；
•赋予收购或出售可转让证券权利的证券（例如认股权证、期权、期货和可转换债券）；和
•证券化现金结算衍生品，包括某些期货、期权、掉期和其他与可转让证券、货币、利率或收益率、商品或其他指数或措施有关的差额合约。
2.货币市场工具，例如
•国库券
•存款证
•商业票据
3.集体投资企业中的单位，例如
•受监管的集体投资计划中的单位，例如英国OEICS、NURS或欧盟UCITS。请注意：出于个人交易目的，货币市场基金（MMF）一般包含在此定义中。这包括出于本政策目的的BNY专有MMF。注：已由经批准的经纪人账户建立或与其联合建立的MMF安排，其使用仅限于与该经纪人账户的购买、销售或其他收据一起，不打算包含在本政策的要求范围内。因此，此类安排通常不需要披露，或在政策可能有此要求的情况下预先批准（例如BNY专有的MMF）。
•另类投资基金的单位或份额
4.期权、期货、掉期和远期利率协议
无论是以现金结算还是与以下任何标的实物相关
•可转让证券，
•货币，
•利率或收益率，
•排放配额，
•其他衍生工具，
•金融指数或金融指标
•大宗商品
•任何其他可替代性质的资产或权利，与任何资产、权利、服务或义务的价格或价值或交易量有关的指数或计量
5.用于转移信用风险的衍生工具，例如
•信用违约产品，
•合成抵押债务债务，
•总收益率互换，
•降级选项
•信用利差产品
6.差额财务合同，例如
•A spreadbet-对任何金融工具的价格变动进行的押注，其中投资者押注与价差博彩公司所报的价差（买卖价格）相关的价格上涨或下跌
•合同，其规定的目的是通过参考任何种类财产的价值或价格波动来确保利润或避免损失
•买方与卖方之间的合同，其中规定买方必须向卖方支付资产的现值与其在合同时间的价值之间的差额。
4

保单编号：I-C-170
3.3版

image_0a.jpg
关于规则10b5-1计划的政策



1.总结
1934年《证券交易法》（《交易法》）第10b5-1条规定，如果一个人在交易一家上市公司的证券时知悉此类重大非公开信息，他或她可能对此类信息的交易承担责任。然而，当内幕交易指控是根据符合规则10b5-1规定的要求的书面计划（此处称为“规则10b5-1计划”或“计划”）进行时，规则10b5-1也为内幕交易指控创建了肯定性抗辩。
就公司证券订立、修订或终止规则10b5-1计划（该术语在I-A-045中定义：个人证券交易政策）的所有员工和董事必须遵守规则10b5-1下的SEC要求，包括要求在订立计划时，该人不拥有与公司有关的任何重大非公开信息（MNPI）（该术语在I-A-045中定义：个人证券交易政策）（该术语在I-A-045中定义：个人证券交易政策），即使在根据该计划开始交易之前，这些信息已经被公开传播。
订立或修订规则10b5-1计划的所有雇员和董事必须在计划执行日期（即预期签署计划文件的日期）至少两周前向法律部或证券交易行为团队（如适用）提供计划草案或修订的副本，以供审查和批准，并且必须在执行日期预先批准订立或修订计划。所有雇员和董事细则10b5-1计划应遵守细则10b5-1（c）和本政策的要求。所有员工和董事都有责任确保其10b5-1计划符合规则10b5-1和本政策的要求。终止规则10b5-1计划的所有员工和董事必须预先明确终止该计划。
2.目的
根据第3级政策I-A-045：个人证券交易政策，本政策规定了SEC关于根据规则10b5-1计划订立、修订、终止和执行交易的要求和公司准则。
3.适用性和范围
本政策适用于就公司证券订立、修订或终止规则10b5-1计划的所有雇员和董事。在订立、修订或终止规则10b5-1计划之前，雇员和董事应审查以下要求和准则，确定其在本政策下的地位，并联系法律部门或证券交易行为团队（如适用）。
1
关于规则10b5-1计划的政策
保单编号：I-C-170
4.政策的规定
4.1.SEC对规则10b5-1计划的要求
为了满足规则10b5-1，规则10b5-1计划必须是书面的，并且除其他外，必须满足以下标准：
•该计划必须在该人不掌握重大非公开信息时订立。
•该计划必须（i）指明将购买或出售的证券数量以及购买或出售的价格和日期；或（ii）包括用于确定将购买或出售的证券数量以及购买或出售的价格和日期的书面公式、算法或计算机程序。
•该计划不允许该人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。
•该计划必须规定从通过该计划到根据该计划开始销售之间的“冷静期”。对于董事和高级职员，冷静期必须不早于计划通过后的（x）90天和（y）就计划通过的季度提交表格10-Q或表格10-K后的两个工作日（上限为120天）中的较晚者届满。对于所有其他雇员，冷静期必须在不早于计划通过后30天内到期。
•董事和高级管理人员必须作出某些书面证明，包括他们不知道重大非公开信息。
•个人不得有公开市场购买或销售的重叠计划（某些例外情况除外）。
•一个人在任何连续12个月期间不得有超过一次的“单一交易”计划（某些例外情况除外）。
•该计划必须是善意订立的，而不是作为规避SEC反欺诈规则的计划或计划的一部分，该人还必须就该计划采取善意行动。
请注意，上述要点并不是满足规则10b5-1肯定性抗辩所需要求的完整描述。所有员工和董事都有责任确保他们的10b5-1计划满足满足满足规则10b5-1肯定性抗辩所需的要求。
4.2.BNY规则10b5-1计划指南
公司已采纳以下准则，以协助管理公司雇员和董事就公司证券订立的规则10b5-1计划：
•所有订立、修订或终止规则10b5-1计划的人必须遵守规则10b5-1下的SEC要求，包括在订立计划时，该人不拥有任何有关公司的重大非公开信息的要求，即使该信息将在计划下的交易开始之前已经公开传播。
•以下人士必须与总法律顾问预先批准订立、修订或终止规则10b5-1计划：
•受《交易法》第16条的约束，任何被纽约梅隆银行公司董事会指定为“执行官”的人（就本政策而言，每人一名“高级职员”），
•纽约梅隆银行公司执行委员会的所有其他成员，以及
2
关于规则10b5-1计划的政策
保单编号：I-C-170
•纽约梅隆银行公司（统称“被覆盖集团”）董事会的所有成员。
•覆盖集团的成员必须至少在计划执行或终止日期前两周向法律部门提供计划草案或修正案，以供审查和批准。经批准后，法务部将向证券交易合规团队提供该计划的副本。涵盖集团的成员还必须在计划执行之日对订立或修订规则10b5-1计划进行预先清算，并应根据公司的I-A-045：个人证券交易政策遵循预先清算证券交易的普通课程程序。作为覆盖集团成员的人只能在开放窗口期内订立规则10b5-1计划。
•所有不在覆盖集团内的其他员工必须至少在计划执行日期前两周向证券交易行为团队提供计划草案或修订以供审查和批准，还必须在计划执行之日与证券交易行为团队预先批准订立或修订规则10b5-1计划。被归类为PREG雇员的雇员（该术语在公司的I-A-045：个人证券交易政策中定义）只能在开放窗口期内订立规则10b5-1计划。
•寻求终止计划的覆盖组成员必须在计划终止日期之前向法律部门提供通知，并在终止日期预先明确终止规则10b5-1计划。所有其他寻求终止计划的员工必须在计划终止日期之前向证券交易行为团队提供通知，并在终止日期预先明确终止规则10b5-1计划。
•预先批准或批准计划不构成法律建议。即使事先批准或批准，订立计划的决定和订立该计划的时间在任何情况下均由该雇员或董事负责。
•如果根据本政策的条款订立规则10b5-1计划，则根据该计划执行的每笔交易将是公司I-A-045：个人证券交易政策的例外（也就是说，每笔交易无需预先清算，交易可能发生在停电期间）。
•关联或内部经纪自营商不能用于规则10b5-1计划；但是，不在证券交易行为团队维护的批准经纪人名单上的经纪人可以用于规则10b5-1计划，因为该计划在发出通知和计划获得批准后，是非全权委托的，因此豁免于I-A-045：个人证券交易政策中讨论的公司批准的经纪人要求。
•需由受《交易法》第16条约束的执行官和董事提交的表格4或表格144报告应勾选方框，以表明交易符合规则10b5-1计划，该计划“旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件”。
•订立规则10b5-1计划的任何雇员或董事必须始终遵守适用于该人员的公司股票所有权和保留准则，如纽约梅隆银行公司的委托书（该委托书可能会不时修订）中所述，并且公司可能会在考虑到该计划所设想的交易后要求提供持续合规的证据（这些所有权和保留准则通常适用于所涵盖的集团）。如果确定根据该计划进行的销售可能导致不遵守适用的股份所有权准则，则该计划（或其修订）将不会获得批准。此外，由于需要持有更多股份才能在较低的股价下满足所有权准则，因此可能需要将计划设定最低销售价格作为批准的条件。
•所有规则10b5-1计划都应遵守SEC在规则10b5-1下的“冷静期”要求。
•改变（i）金额、（ii）价格或（iii）购买或出售公司证券的时间（包括日期）的规则10b5-1计划修改被视为此类计划的终止和SEC采用新计划，并且必须遵守订立新计划的要求，包括适用的“冷静期”。
•修订、取消或终止规则10b5-1计划时应考虑的因素包括：
3
关于规则10b5-1计划的政策
保单编号：I-C-170
•个人可以随时终止或修改规则10b5-1计划。然而，如果一个人在拥有重大非公开信息的情况下终止或修改计划，则终止或修改可能会使人质疑该计划是否是出于善意订立的，以及该人在该计划方面是否出于善意行事，这可能会影响规则10b5-1抗辩对先前交易的可用性，或规则10b5-1抗辩对后续计划的可用性。
•就受规则10b5-1计划约束的证券订立或更改相应或对冲交易（例如，减少或消除计划下交易的经济后果的交易）将导致根据规则10b5-1计划进行的交易和对冲交易均无法获得规则10b5-1抗辩。
•如果一直根据规则10b5-1计划执行交易的经纪人停业，如果（i）转移的时间安排使得原计划中预定的任何交易没有被取消，以及（ii）新经纪人根据符合规则10b5-1（c）的原计划条款执行交易，则某人可以将该计划转让给另一名经纪人。
•根据规则10b5-1计划进行的交易可以在任何时候发生（例如在停电期间），但须遵守（i）SEC关于在不掌握重大非公开信息的情况下进入该计划的规则和（ii）本政策的其他规定。
•SEC要求公司每季度在表格10-Q和表格10-K上披露关于公司董事或高级管理人员采用规则10b5-1计划或其他预先计划的交易安排（包括任何不打算遵守规则10b5-1（c）（1）肯定性抗辩要求的计划）的采用、终止和重要条款（包括采用或终止日期、持续时间和将出售或购买的证券总量）。公司可酌情为任何人，包括（但不限于）首席执行官或其他高级管理人员，就规则10b5-1计划发布新闻稿或以表格8-K提交当前报告。
•根据细则10b5-1计划进行交易的最长期限为自该计划订立之日起24个月。
5.治理和责任
以下职责适用于整个公司的特定角色。
5.1.总法律顾问
•负责由涵盖集团成员订立的预先清算计划（包括修订及终止计划）。
5.2.法务部
•负责审查涵盖小组成员提交的计划草案。
5.3.合规部/证券交易行为小组
•负责审查非覆盖集团成员的任何员工提交的计划草案。
•负责任何非涵盖集团成员的雇员订立的预先清算计划（包括修订及终止计划）。
5.4.全体员工及董事
•负责遵守《交易法》第10b5-1条规定的SEC要求，包括评估此类员工或董事可能拥有的任何非公开信息的重要性，并遵守第10b5-1条规定的诚信要求。

4
关于规则10b5-1计划的政策
保单编号：I-C-170
•负责在计划执行日期（即预期签署计划文件的日期）至少两周前向法律部或证券交易行为小组（如适用）提供计划草案（或计划修订）的副本，以供审查和批准。
•负责在计划执行、修订或终止（如适用）之日与总法律顾问或证券交易行为小组（如适用）进行计划的预先清算（包括对其的修订和任何终止）。
6.坚持和控制
任何违反本政策条款或违反规则10b5-1的行为都可能导致纪律处分，直至并包括立即解雇，并可能导致民事和/或刑事责任。如果员工认为存在违反本政策或相关政策和程序的行为，员工必须立即通知证券交易行为小组。如果董事认为存在违反本政策或相关政策和程序的情况，董事必须立即通知总法律顾问。
7.附录
7.1.定义
任期
术语的定义/含义
覆盖集团
•任何被纽约梅隆银行公司董事会指定为“执行官”的人，受《交易法》第16条的约束，
•纽约梅隆银行公司执行委员会的所有其他成员，以及
•纽约梅隆银行公司董事会全体成员。
交易法
1934年证券交易法。
军官
就规则10b5-1而言，SEC将“高级职员”定义为“发行人的总裁、首席财务官、首席会计官（或者，如果没有此类会计官，则为控制人）、发行人负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级职员，或为发行人执行类似决策职能的任何其他人员。发行人的母（或）子公司的高级管理人员为发行人履行决策职能的，视同为发行人的高级管理人员。”
细则10b5-b-1计划或一项计划
符合本政策所述规则10b5-1规定的要求的书面计划。
SEC
证券交易委员会。
7.2.文件治理
7.2.1.定期审议
这一3级政策将有24个月的强制性定期审查。
注意：如果本政策要求在定期审查日期之外进行更改，并且在纳入更改的时间对政策进行整体审查，则定期审查日期将被刷新。
5

保单编号：I-C-180
2.5版

image_0a.jpg
第16款政策



1.总结
根据I-C-030第4.1.1节：法律企业服务政策，本政策旨在促进遵守执行第16节个人（定义见本政策第7.1节）和执行委员会成员（定义见本政策第7.1节）直接或间接持有的公司证券交易的法律要求。1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16条对执行官、董事和主要股东的交易进行了监管1于纽约梅隆银行公司（定义见本保单第7.1节“公司”）的股本证券及与公司有关的衍生证券。对于《交易法》定义的、在本政策中被称为“公司股本证券和衍生品”的这类股本证券和衍生品，法律对某些种类的交易进行了限制，禁止做空获利，并对证券交易委员会（“SEC”）就此类公司股本证券和衍生品的购买和销售规定了向证券交易委员会（“SEC”）报告的义务。
2.目的
根据I-A-045：个人证券交易政策和董事行为准则，员工和董事应遵守适用于公司的法律、规则和法规，包括与内幕交易有关的法律、规则和法规。根据此类政策和守则，本政策旨在提醒第16条人员和执行委员会的其他成员注意公司股本证券和衍生工具交易的限制以及第16条人员的相关报告义务，以确保公司及其第16条人员遵守第16条的要求。
3.适用性/范围
本政策适用于董事（定义见本政策第7.1节），以及根据《交易法》第16条被公司董事会指定为“执行官”的人员（统称为“第16条人员”，也在本政策第7.1节中定义）。适用于第16条人员的本政策的所有条款应适用于该人员实益拥有的所有公司股权和衍生工具（该术语根据《交易法》定义），并应适用于第16条人员归属所有权的个人或实体。本政策的部分内容亦适用于执行委员会的任何非第16条人士。该政策中提到的对第16条人员和执行委员会其他成员的限制是补充，而不是代替
1 《交易法》第16条下的“主要股东”被定义为直接或间接成为根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券（豁免证券除外）10%以上的实益拥有人的每个人。

第16款政策
保单编号：I-C-180
的，对内幕交易的其他限制包括公司《关 I-A-045：个人证券交易政策（如适用）。
4.政策的规定
4.1.《交易法》第16条要求第16条个人以及任何主要股东向SEC报告他们购买和出售公司股权证券和衍生品的情况。它还禁止某些交易。通常，公司股票证券和衍生品的买卖必须在交易日后的两个工作日内以电子方式向SEC报告。
4.2.公司法务部将在员工成为第16条人员时予以通知。法务部还将与新指定的第16款人员的公司证券交易行为小组进行协调。
4.3.第16条个人的直系亲属共享同一家庭的成员所拥有的公司股本证券和衍生工具被推定为第16条个人实益拥有，必须报告。就第16条而言，直系亲属的定义非常广泛，包括任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹或姻亲，以及收养关系。
4.3.1.由于受益所有权的定义超越了直接所有权，任何赋予（i）财务利益或（ii）投票或指导出售公司股权证券和衍生品的能力的关系都应提请公司法律部门注意。
4.3.2.一些有限的报告豁免适用，包括在包括公司股票证券和衍生品的宽基指数或封闭式基金中的权益。由于这方面的规则很复杂，第16条人员在从事公司权益证券和衍生品的任何直接或间接交易之前，必须咨询公司的法律部门。
4.4.交易的预先结清
4.4.1.第16条执行委员会的人员和其他成员必须通过获得公司总法律顾问和首席执行官的批准，预先清算公司权益证券和衍生品的任何交易。这包括员工福利计划中的交易，其交易指令由第16条个人或执行委员会成员发出（例如，在该人的401（k）计划账户中购买或出售公司股票的订单），以及礼物或类似交易。
4.4.2.在授予预先批准之前，法律部门将与公司的证券交易行为团队协调，以确保已就需要进行此类预先批准的交易获得所有适当批准。
4.5.交易禁售期
4.5.1.第16条执行委员会的人员和其他成员自东部标准时间上午12：01起，即公司该季度收益公告后的第31天至公司下一季度收益公告后的第一个交易日，禁止交易公司权益类证券和衍生品。例如，如果收益在美国东部标准时间周三上午9：30发布，则可能要到美国东部标准时间周四上午9：30才会进行交易，届时交易窗口将打开。交易窗口将在财报公布后的第30天结束时关闭，包括财报公布之日。第16条禁止执行委员会人员和其他成员交易股票证券和衍生品的这段时间被称为交易禁售期。
4.5.2.这一限制包括但不限于行使公司期权、工资扣减或影响未来购买公司股票的投资选举变更、第16条个人或执行委员会成员发出交易指示的员工福利计划中的交易（例如，在该人的401（k）计划账户中购买或出售公司股票的订单，以及礼物或类似交易。

2
第16款政策
保单编号：I-C-180
4.6.做空波段获利
4.6.1.《交易法》第16条规定，第16条人员在公司股本证券和衍生品交易中的任何“做空”利润均符合公司的利益，并可由公司收回。做空波段利润是指在不超过六个月的任何期间内进行的任何买卖或出售和购买公司权益证券或衍生工具所实现的利润。衍生品包括依赖公司证券价值作为付款触发器或作为合同项下付款金额指数的任何合同或安排，包括看跌期权和看涨期权。
4.6.2.例如，如果第16条的人在1月10日以每股40美元的价格买入公司普通股，并在5月10日以每股50美元的价格卖出，则第16条的人要为每股10美元的利润承担责任，因为交易发生在彼此之间的六个月内。如果第16条规定的人在6月1日以每股50美元的价格卖出公司普通股，然后在6月10日以每股40美元的价格买入，则第16条规定的人同样要为每股10美元的差价承担责任。
4.6.3.根据《交易法》第16（b）条，所有买卖交易都是匹配的，无论（a）两笔交易都涉及相同的股份，还是（b）第16条规定的人员掌握任何重大非公开信息。（基于重大非公开信息的交易也被禁止，在任何时候）。只要满足某些标准，根据公司长期激励计划获得期权或限制性股票或限制性股票单位、根据期权行使获得股份、通过公司员工股票购买计划购买股份以及根据公司股息再投资计划进行股息再投资不受第16（b）节的约束；但是，任何此类股份的出售均受《交易法》第16（a）节中六个月匹配条款的约束。为协助履行合规义务，第16条人员应在参加任何涉及收购或处置公司股本证券或衍生工具的此类计划或其他计划之前告知法律部门。
4.6.4.此外，第16条人士在其第16条人士身份终止后进行的任何交易，如果交易是在不到六个月的期间内执行的公司股本证券或衍生工具的反向交易，而该人士是第16条人士时发生的，则继续受第16条“做空”盈利规则的约束。
4.7.禁止卖空。
卖空交易是出售卖方在出售时不拥有的证券或为完成出售而借入的证券（即使卖方已经拥有相同的证券——股东“对着盒子做空”的情况就是这种情况）。第16条执行委员会的人员和其他成员不能在不拥有公司股票的情况下出售公司股票，必须在出售后20天内交付他们出售的任何公司股票进行结算。该禁止与公司的I-A-045：个人证券交易政策禁止卖空一致。
4.8.禁止保证金购买公司证券
第16条执行委员会的人员和其他成员不得在任何账户中以保证金购买公司证券。
4.9.公司证券套期保值及质押
第16条个人和执行委员会其他成员使用对冲（旨在防范市场下行风险）或质押（与对冲相关或作为抵押品）有可能使公司面临风险。与公司证券相关的套期保值交易的主要目的是防止此类证券的市场价格下跌造成的损失。公司证券被质押的交易可能允许第三方在某些情况下强制出售大量此类证券。强制出售可能会对公司证券价格产生负面影响，并可能引发内幕交易担忧。第16条禁止执行委员会的人员和其他成员从事与公司证券有关的对冲交易和质押其实益拥有的公司证券。

3
第16款政策
保单编号：I-C-180
4.10.看跌、看涨和其他期权
看跌期权、看涨期权和其他期权（根据员工福利计划授予的期权除外）具有很高的不慎违反证券法的风险。例如，公司证券的看跌和看涨期权交易在某些情况下可能构成卖空，或可能导致对做空波段利润的赔偿责任。此外，某些看跌期权和看涨期权涉及第16条人员涉及公司证券的投机交易，这是被禁止的。因此，第16条个人和执行委员会其他成员不得买卖任何涉及公司证券的看跌期权、看涨期权或其他期权。
4.11.第16款报告义务
4.11.1.根据《交易法》第16（a）条，第16条人员有适用于公司股本证券和衍生品所有权的报告义务。可报告交易包括赠与、授予股票期权、其他股权奖励、期权重新定价、股票期权行权、股份净额结算以缴纳税款，以及任何形式的所有权转移。出于第16条的目的，员工福利计划中的交易也属于所有权转让。
4.11.2.第16条要求个人向SEC提交表格3、4和5，报告公司股票证券和衍生品的所有权和交易。
4.11.2.1.当某人成为第16条的人时，他或她必须在导致该人成为第16条的人（例如，初次就业或晋升）的事件发生后10天内提交表格3（公司证券股份的初始所有权报告）。
4.11.2.2.公司权益证券和衍生工具的大多数交易必须在交易执行后的第二个工作日结束前在表格4上进行备案（结算日期与此备案无关）。所有交易（包括持有公司股本证券或衍生工具的账户的名称的任何变更以及向信托或其他实体（包括设保人留存年金信托）或从信托或其他实体（包括设保人留存年金信托）进行的转让）必须提前向公司法律部门报告，以便可能纳入表格4（或表格5，如下文所述）。事先向公司法律部门披露是必要的，以便有足够的时间遵守报告截止日期，并且根据本政策是强制性的。
4.11.2.3.执行日期（开始两天报告期）不受第16条人控制的情况有限；这种情况可能导致无法进行事先通知。第16条人员可能无法选择执行日期的情况是（1）细则10b5-1计划下的交易和（2）雇员福利计划中的某些交易。在这些情况下，第16条人士应在建立此类安排之前告知公司的法律部门（因为可能需要预先批准），并且必须在第16条人士收到执行通知后立即通知公司法律部门。在其中某些情况下，执行或交易日期被视为相关经纪人、交易商或计划管理人通知第16条人员执行的日期（不能超过实际交易日期后的三天）。为此，第16条人员与相关人员作出安排以确保及时告知至关重要。公司已采纳有关采纳及管理细则10b5-1计划的单独政策–详情请参阅公司政策I-C-170：关于细则10b5-1计划的政策。
4.11.2.4.在一些非常有限的情况下，某些交易可能会在年底以表格5而不是表格4报告。公司法务部将就哪些交易有资格在表格5上延迟报告向第16条人士提供意见。表格5必须在公司会计年度结束后的45天内向SEC提交。
4.11.2.5.尽管提交SEC表格是第16条人员的责任，但公司的法律部门将协助第16条人员并解决公司的任何提交义务。SEC规则要求公司在其代理声明中披露未能及时提交所需表格3、4或5的任何第16条人员的姓名。

4
第16款政策
保单编号：I-C-180
5.治理和责任
5.1.法律部
•法律部负责这项政策，并将其要求传达给适用的第16条人员。
5.2.第16条执行委员会的人员及成员
•第16条执行委员会的人员和成员须遵守本政策和/或《交易法》第16条的要求。
6.坚持和控制
这项政策由法务署拥有。
本政策及其要求的例外情况必须得到总法律顾问的批准。
7.附录
7.1.定义
任期
术语的定义/含义
交易法
1934年证券交易法
公司
纽约梅隆银行公司
董事
纽约梅隆银行公司董事会成员
执行委员会
公司领导班子，经其董事会任命
第16款人员
根据《交易法》第16条被公司董事会指定为“执行官”的董事和人士

7.2.文件治理
7.2.1.定期审议
这3级政策将由公司秘书进行24个月的强制性定期审查
注意：如果本政策要求在定期审查日期之外进行更改，并且在纳入更改的时间对政策进行整体审查，则定期审查日期将被刷新。

5