联合各州
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
|
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
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|
选中相应的框：
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x初步代理声明
|
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¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
|
¨最终代理声明
|
|
¨最终附加材料
|
|
¨根据§ 240.14a-12征集材料
|
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
|
x无需任何费用
|
|
¨之前用前期材料支付的费用
|
|
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
|
|
初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
|
通知2026年度
股东大会
日期和时间
2026年4月29日星期三
美国东部夏令时间上午10时
尊敬的股东，
虚拟位置
会议将召开
几乎在：www.virtualshareholder
Meeting.com/MPC2026
欢迎您参加马拉松原油公司举办的2026年度会议
股东将被要求就以下事项进行投票：
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议程
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选举四个Class董事提名三、在代理声明中命名
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批准委任我们的独立核数师2026
|
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在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬
|
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批准修订法团注册证明书，以解密
董事会
|
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批准修订法团注册证明书以消除
绝对多数条款
|
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交易任何其他可能在会议之前适当到来的业务或任何
延期或延期
|
你的投票很重要。
即使你打算参加
年会，请投为
尽快使用其中之一
以下选项：
通过互联网：
按照通知中的指示，
代理卡或投票指示表。
日营业时间结束时登记在册的股东2026年3月3日星期二，是
有权在年度会议上投票。请参阅“关于投票的常见问题解答和年度
我们提供我们的代理材料，包括我们的代理声明和年度报告，
免费电话：
拨打您手机上的免费电话
代理卡或投票指示表。
通过互联网。这加快了您的代理材料接收，保存自然
资源和降低会议成本。在或大约2026年3月16日，我们是
将我们的代理材料发布在www.proxyvote.com并邮寄给股东a
关于提供代理材料的通知（“通知”），说明如何
通过互联网访问代理材料。我们也在邮寄一套印刷品
向选择接收纸质副本的股东提供的代理材料。
邮寄签名代理卡：
按照您的代理上的说明进行操作
卡或投票指示表。
股东可通过以下方式索取代理材料打印集
通知中提供的说明。
我们感谢您一直以来的支持，并期待您的出席
我们的年会。
根据董事会的命令，
关于召开
代理的互联网可用性
材料：代理声明和
马拉松原油公司的
2025年度报告可于
www.proxyvote.com.
Molly R. Benson
首席法务官兼公司秘书
|
经常要求提供信息
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条款和署名
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ACB
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年度现金红利计划
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年度
会议
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马拉松原油公司的2026年度
股东大会
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板
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董事会，
马拉松原油公司
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附例
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经修订及重订的马拉松章程
石油公司
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CD & A
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薪酬讨论与分析
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首席执行官
|
首席执行官
|
|
首席财务官
|
首席财务官
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|
公司
|
马拉松原油公司
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|
DCF
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MPLX LP的可分配现金流
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DGCL
|
特拉华州一般公司法
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环保署
|
美国环境保护署
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ERM
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企业风险管理
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交换
法案
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经修订的1934年证券交易法
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|
FCF
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自由现金流
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|
公认会计原则
|
公认会计原则在
美国
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GHG
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温室气体
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|
LTI
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长期激励
|
|
马拉松
|
马拉松原油公司
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|
MPC
|
马拉松原油公司
|
|
MPLX
|
MPLX LP
|
|
NEO
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任命为执行干事
|
|
纽约证券交易所
|
纽约证券交易所
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|
OSHA
|
美国职业安全与健康局
|
|
PSU
|
业绩份额单位
|
|
普华永道
|
普华永道会计师事务所
|
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RSU
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限制性股票单位
|
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SEC
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美国证券交易委员会
|
|
SCT
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补偿汇总表
|
|
股东总回报
|
股东总回报
|
|
2
|
马拉松原油公司
|
|
代理声明
日期和时间
2026年4月29日星期三
美国东部时间上午10时
总结
本摘要重点介绍本委托书中包含的信息
声明，该声明首先被发送或提供给
股东于或约2026年3月16日.
虚拟位置
年会将举行
几乎在：www.virtualshareholder
Meeting.com/MPC2026
这份摘要并不包含您之前应该考虑的所有信息
投票。请在投票前阅读整个代理声明。为了更完整
有关信息2025运营和财务业绩及定义
行业术语，请查看MPC的年度10-K表格报告
结束了2025年12月31日，此代理声明随附。
投票项目
你的投票很重要。请立即投票给你的代理人，这样你的股票才能
被代表，即使你计划参加虚拟年会。你可以投票
通过互联网或电话，遵循《公
通知、代理卡或投票指示表格，或将您填妥的及
在提供的信封内签署代理卡或投票指示表。
记录日期
2026年3月3日星期二
已发行股份及有权
投票：294,496,878
投票
只有MPC的记录持有人
截至记录日期的普通股
将有权收到通知和
投票。
附加信息
我们的主要行政办公室位于俄亥俄州芬德利南大街539号
45840，而我们的电话号码是（419）422-2121。我们的网站地址是
www.marathonpetroleum.com.参考我们的网站或其他出版物
仅为方便起见而提供。我们网站所载的资料或
其他出版物不属于本代理声明或我们的任何其他文件的一部分
与SEC。
年度会议和
投票信息
|
|
2026年代理声明
|
3
|
本委托书通篇对“公司”、“MPC”、“Marathon”、“我们”或“我们的”的引用均指马拉松原油
公司。提及“MPLX”是指MPLX LP，一家我们通过我们的控制的公开交易的主有限合伙企业
其普通合伙人MPLX GP LLC（“MPLX GP”）的所有权，以及约64%（截至2025年12月31日）的
杰出的共同单位。
关于马拉松原油公司
在能源行业拥有超过135年的经验，马拉松原油公司（NYSE：MPC）是一家领先的、综合的、
下游和中游能源公司，总部位于俄亥俄州芬德利。我们经营着全国最大的炼油企业之一
拥有13家炼油厂和大约300万桶/天的原油精炼能力的系统，还管理着一个
不断增长的可再生燃料投资组合。我们通过美国最大的终端业务之一分销我们的精炼产品
州和国内最大的内陆石油产品驳船私人船队之一。我们的综合中游能源
资产网络将来自美国一些最大供应盆地的天然气和天然气液体生产商联系起来
到国内和国际市场。此外，我们的营销体系包括两个强大的品牌，Marathon®和ARCO®,
在美国各地和墨西哥设有分支机构。我们和我们的员工专注于尽自己的一份力量，以满足世界
对可靠、负担得起和负责任生产的燃料的需求，挑战我们自己，通过投资于可持续能源来引领
能源多样化的未来，并加强我们业务的弹性。
2025公司业绩亮点
|
财务业绩
|
||||
|
$4.0十亿
|
$12.0十亿
|
$8.3十亿
|
||
|
净收入
归属于MPC
|
经调整EBITDA*
|
净现金来自
运营
|
||
|
运营和商业表现
|
||
|
94%
|
105%
|
|
|
炼油利用率
|
保证金捕获
|
|
|
同业领先资本回报股东
|
||||
|
~10%
|
$4.5十亿
|
$4.4十亿
|
||
|
增加我们的季度股息
（从每股0.9 10美元到1.00美元）
|
2025年通过份额获得的总资本回报
回购和分红
|
可根据股份回购
授权（截至2025年12月31日）
|
||
|
奖项&表彰
|
|
•六家MPC炼油厂获殊荣 与2025年能源之星®卓越能效认证。自从这个程序
开始了，MPC赢得了更多的能源之星®认证超过所有其他炼油公司合并
•美国燃料和石化制造商 卓越安全奖–获得了仅有的四个奖项中的三个
•刚刚100–被JUST Capital认定为美国2025年最公正公司之一
•以女性卡车运输协会的名字命名2025年女性在交通运输领域工作的最佳公司 第四届名单
连续一年，体现了我们对安全、包容性和卓越运营的承诺
|
*调整后EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准，可能无法与类似名称的衡量标准进行比较
其他公司报道。有关这一非公认会计原则财务指标与其最直接可比指标的对账，请参见附录I
GAAP财务指标。
|
4
|
马拉松原油公司
|
|
我们董事会的概况
以下是年会后我们董事会的概览，假设所有被提名人都当选。更详细
|
姓名和主要职业
|
年龄*
|
董事
自
|
独立
|
现任委员会
会员资格
|
其他公
板子
|
|||
|
Abdulaziz F. Alkhayyal
前高级副总裁，
沙特阿美石油公司劳资关系
|
72
|
2016
|
|
•薪酬与组织
发展
•可持续性和公共政策
|
2
|
||
|
Evan Bayh
Apollo Global高级顾问
管理层；美国前参议员
|
70
|
2011
|
|
•公司治理和
提名
•可持续发展与公共政策，
椅子
|
2
|
||
|
Jeffrey C. Campbell
前副董事长兼首席财务官
美国运通公司
|
65
|
2024
|
|
•审计，主席
•薪酬与组织
发展
|
2
|
||
|
Jonathan Z. Cohen
Hepco创始人、首席执行官兼总裁
资本管理有限责任公司
|
55
|
2019
|
|
•审计
•公司治理和
提名
|
2
|
||
|
金伯利·N·埃里森-泰勒
前执行董事，财务
甲骨文股份有限公司的思想引领
|
56
|
2024
|
|
•审计
•公司治理和
提名
|
1
|
||
|
Maryann T. Mannen
Marathon董事长、总裁兼首席执行官
石油公司
|
63
|
2024
|
行政人员
董事
|
作为主席，出席所有
委员会会议，但不是
任何委员会的成员
|
2
|
**
|
|
|
Eileen P. Paterson
前首席执行官兼总裁
Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.
|
60
|
2024
|
|
•薪酬与组织
发展
•可持续性和公共政策
|
2
|
||
|
Kim K.W. Rucker
前执行副总裁、总
Andeavor的法律顾问和秘书
|
59
|
2018
|
|
•审计
•薪酬与组织
发展，主席
|
3
|
||
|
Frank M. Semple
前董事长、总裁兼首席执行官
Markwest Energy Partners, L.P.
|
74
|
2021
|
|
•审计
•薪酬与组织
发展
|
1
|
**
|
|
|
J. Michael Stice
俄克拉荷马大学教授；
Access Midstream前首席执行官
Partners L.P。
|
67
|
2017
|
|
•公司治理和
提名，主席
•可持续性和公共政策
|
2
|
**
|
|
|
John P. Surma
美联航前董事长兼首席执行官
美国钢铁公司
|
71
|
2011
|
|
•审计
•公司治理和
提名
|
3
|
**
|
|
*截至我们年会召开之日，2026年4月29日.
**包括在MPC的全资子公司MPLX GP LLC的董事会任职。我们的公司治理原则
将MPC和MPLX GP LLC董事会的并行服务算作一个上市公司董事会，以评估
上市公司董事会承诺。
|
|
2026年代理声明
|
5
|
我们董事会的组成
我们董事会的成员代表了广泛的背景、关键技能、观点和专业知识，以及混合
董事会任期。以下图表显示了年会后我们董事会的组成，假设
所有被提名人均当选。更多关于董事候选人遴选和评审考虑因素的详细信息可以
|
Independence
|
年龄
|
任期
|
人口统计
|
64.7 年。
平均
6.8 年。
平均
55%
总多样性
10 的 11
董事
|
g
|
独立
|
g
|
≤ 60岁。
|
g
|
0-3岁。
|
g
|
女性
|
||||
|
g
|
非独立
|
g
|
61-65岁。
|
g
|
4-6岁。
|
g
|
种族、民族和
美洲原住民
部落成员
|
||||
|
g
|
66-70岁。
|
g
|
7-9岁。
|
||||||||
|
g
|
71岁以上。
|
g
|
10 +岁。
|
股东参与计划
我们认为，与股东的定期对话以及对股东的问责制对我们的成功至关重要。我们的领导班子
全年参与众多投资者活动，讨论我们的业务和战略重点。这些
活动有多种形式，包括一对一会议、行业会议和演示、季度收益
电话和电子邮件更新，例如热门新闻发布和报道。股东反馈为我们的董事会和领导层提供了
对我们的业务战略和业绩、企业责任、高管薪酬、
可持续发展倡议和许多其他主题。我们的核心股东参与团队包括我们的高级成员
投资者关系、公司治理、人力资源和可持续发展团队，辅之以我们的首席执行官、首席财务官，
独立首席董事或其他董事，视情况而定。
评估和准备
外联和参与
2025年股东
参与计划
我们的股东参与团队监控
投资者情绪，年会投票
治理、执行方面的结果和趋势
薪酬、人力资本管理
和可持续性，以帮助推动和发展
我们的股东参与优先事项。
我们的股东参与团队进行
与股东的外联和持续对话
全年了解股东
观点。我们的双向对话都澄清了
我们董事会对股东观点的理解
并向股东提供有关我们
董事会的流程。
外联：
股东代表
72%
我们的流通股
响应和增强
审查和评估
投资者
与：
股东代表
52%
我们的流通股
我们的董事会和执行领导层审查
股东反馈以识别一致
主题和研究或评估任何
确定的问题或关切。
我们利用股东反馈来增强
披露，包括在我们的代理声明中
和可持续性报告，并修订我们的
治理实践，高管
薪酬方案，人力资本
管理和可持续性实践或
其他计划和政策，视情况而定。
|
6
|
马拉松原油公司
|
|
治理亮点
关键公司治理实践
董事会认为，我们对强大公司治理的承诺有利于我们所有的利益相关者，包括我们的
股东、员工、商业伙伴、客户、社区、政府和其他与我们如何
操作。我们的主要公司治理实践包括：
|
董事会独立性和领导力
|
|
•10的11董事是独立的
•经验丰富，独立牵头董事强化有效
董事会的独立领导
•四个完全独立的常设董事会委员会
•独立董事定期召开常务会议
没有管理层在场
|
|
股东权利和参与
|
|
•股东召集股东特别会议的权利
•股东“代理准入”权提交董事
提名列入我们的代理声明
•稳健的全年股东参与计划
|
|
问责制
|
|
•董事无竞争选举的多数投票标准
•年度董事会和委员会自我评估，以及
对连任候选人的个别评估
•表现出对董事会更新的承诺
•未获过半数票当选的董事须
董事会的辞职政策
•CEO绩效和薪酬年度评估
由独立董事
|
|
董事会最佳实践
|
|
•全体董事会及其下属机构的业务战略和风险监督
委员会
•首席执行官和执行领导层继任规划由
全板
•董事会和委员会对可持续性、安全和
公共政策事项
•非员工持股要求重大
董事
•董事对外承诺的限制
|
承诺加强治理
我们认为，良好的治理对于实现长期股东价值至关重要。我们以战略性和
周到的方式，考虑到多个视角，包括我们董事会的视角，我们的公司治理
和提名委员会、我们的股东、专家和其他利益相关者，就什么对我们最有意义
公司。我们不断寻找方法来增强我们的公司治理，并为我们的股东增加价值。
|
2021-
2026
|
每年，从2021年开始，我们都提交给我们的股东，供年度审议
会议，修订我们的公司注册证书，规定每年选举所有董事
和取消绝对多数条款。
|
|
|
2024
|
•在获得我们股东的批准后，我们修改了我们的公司注册证书，以规定高级职员免责，作为
特拉华州法律允许
•选举董事会独立首席董事
|
|
|
2023
|
•修订了我们的公司治理原则，以肯定地陈述董事会关于董事承诺的政策
|
|
|
2021
|
•在彻底审查了董事会委员会的监督职责后，修订了我们的委员会章程，以调整和
明确委员会的职责，包括可持续性监督和利益相关者参与
|
|
|
2019
|
•修订了我们的企业管治原则，要求对任期届满的董事进行个别董事评估
下一届年会，并有资格连任
|
|
|
2018
|
•修订我们的附例，规定股东有权召开股东特别会议
•修订我们的附例，以取消附例修订的80%绝对多数规定
|
|
|
2016
|
•修订我们的章程，为股东提供代理访问权限
|
|
|
2026年代理声明
|
7
|
高管薪酬亮点
领先的高管薪酬实践
我们的高管薪酬计划表明了我们对健全的薪酬和治理实践的承诺，
促进我们指导原则中的目标，并为我们的股东的长期利益服务。
|
|
总目标薪酬的大多数是基于绩效的
|
|
年度赔偿风险评估由
薪酬及组织发展委员会
|
|
|
|
业绩计量符合股东利益
|
|
没有保证的最低奖金
|
|
|
|
重大持股要求
|
|
没有消费税总额
|
|
|
|
绩效指标实现上限为目标的200%
|
|
额外津贴无税收毛额（搬迁除外
有限情况下的补偿）
|
|
|
|
针对长期和短期的回拨条款
奖励奖励
|
|
未归属奖励不支付等值股息
|
|
|
|
控制权变更“双触发”LTI归属
|
|
政策禁止高管对冲或质押我们的
证券
|
|
|
|
高管和员工薪酬与财务和
非财务业绩
|
|
不授予股票期权
|
|
|
|
有限的额外津贴和个人福利
|
2025目标补偿组合
薪酬和组织发展委员会认为混合使用现金和股权薪酬
鼓励和激励我们的NEO实现我们的短期和长期业务目标。与我们的一致
高管薪酬应奖励绩效的指导原则，与创造长期
为我们的股东带来价值，我们的NEO的大部分薪酬都存在风险，并且基于绩效衡量标准
与我们的商业战略和文化联系在一起。
|
基地
工资
|
ACB
|
MPC
PSU
|
MPC
RSU
|
MPLX
幻影单位
|
|
|
首席执行官
曼嫩
|
8%
|
14%
|
47%
|
15.6%
|
15.6%
|
|
61%基于绩效
|
31%基于时间
|
||||
|
92%有风险
|
|||||
|
基地
工资
|
ACB
|
MPC
PSU
|
MPC
RSU
|
MPLX
幻影单位
|
|
|
其他
近地天体
平均
|
18%
|
19%
|
38%
|
12.6%
|
12.6%
|
|
57%以绩效为基础
|
25%基于时间
|
||||
|
82%有风险
|
|||||
Ø“基于绩效” 意味着有 不能保证任何价值都会实现 如果未达到性能标准。
Ø“有风险” 意味着有 不能保证目标价值会实现.
|
|
2026年代理声明
|
9
|
公司治理
提案1.选举董事
|
董事会建议你为以下每个类别投票三、董事提名：
|
|||
|
Maryann T. Mannen
|
Eileen P. Paterson
|
J. Michael Stice
|
John P. Surma
|
|
董事会，监督我们的业务和事务的管理，目前分为三类
董事，每年选举一届，任期三年。董事会已将目前的董事人数定为11，与
第一类三名董事，第二类和第三类各四名董事。The members of class三、将于
的2026年会。
到每个班级的董事会三、董事提名人。我们预计，如果当选，每位被提名人都将能够任职。任何董事空缺
可由其余董事的多数票填补。任何以这种方式选出的董事，任期至届满
他或她当选的班级的任期。
|
棋盘技巧，专长
和人口统计*
|
Alkhayyal
|
科恩
|
森普尔
|
Bayh
|
坎贝尔
|
埃里森-泰勒
|
吕克
|
曼嫩
|
佩特森
|
Stice
|
苏尔马
|
||||
|
MPC董事会任期（年2026年4月29日)
|
10
|
6
|
5
|
15
|
1
|
2
|
8
|
2
|
2
|
9
|
15
|
6.8年平均任期
|
|||
|
董事独立性
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91% 独立
|
||||
|
关键技能和专长
|
|||||||||||||||
|
高级领导
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/11
|
|||
|
上市公司CEO
|
|
|
|
|
|
|
6/11
|
||||||||
|
风险管理
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/11
|
|||
|
公司治理
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/11
|
|||
|
财务与会计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/11
|
|||
|
能源行业
|
|
|
|
|
|
|
|
7/11
|
|||||||
|
国际业务
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/11
|
|||||
|
可持续性
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11/11
|
|||
|
环境
|
|
|
|
3/11
|
|||||||||||
|
政府、法律和监管
|
|
|
|
|
|
5/11
|
|||||||||
|
科技与网络安全
|
|
|
|
|
|
5/11
|
|||||||||
|
年龄（在2026年4月29日)
|
72
|
55
|
74
|
70
|
65
|
56
|
59
|
63
|
60
|
67
|
71
|
64.7年平均年龄
|
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|
性别
|
男
|
|
|
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|
|
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|
64%
|
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女
|
|
|
|
|
36%
|
||||||||||
|
种族、族裔和美洲原住民
部落成员
|
|
|
|
|
36%
|
||||||||||
|
I类
|
二类
|
第三类
|
|||||||||||||
*反映年会后董事会的预期组成，假设所有类三、董事提名人选选出。见
|
10
|
马拉松原油公司
|
|
|
关键技能和专长
|
Class III Director Nomineee： 任期届满2026
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
公司治理
|
|
国际业务
|
|||
|
|
上市公司CEO
|
|
财务与会计
|
|
可持续性
|
|||
|
|
风险管理
|
|
能源行业
|
|||||
Career Highlights：
•董事长（自2026年1月起）、总裁、首席执行官兼董事（自2024年8月起）、总裁
（2024年1-7月）兼MPC执行副总裁兼首席财务官
（2021-2023年）；MPLX董事长（自2026年1月起）、总裁兼首席执行官（自2024年8月起）
•TechnipFMC执行副总裁兼首席财务官（2017-2020年）（FMC继任
Technologies，Inc.），一家工程服务和能源技术公司；执行副
总裁兼CFO（2014-2017）和高级副总裁兼CFO（2011-2014），并在各
自1986年以来在FMC技术担任的职务责任越来越大
其他上市公司董事会： MPLX GP LLC*（2021年以来）；欧文斯科宁（2014年以来）
教育： 理德大学会计学学士；理德大学工商管理硕士
其他专业经验和社区参与：
•美国石油协会（API）执行委员会主席
•美国燃料和石化制造商（AFPM）执行委员会成员
•俄亥俄州商业圆桌会议执行委员会成员；商业委员会成员
•秘书、执行委员会和财务委员会成员，辛西娅·伍兹·米切尔
Pavilion董事会
玛丽安T。
曼嫩
|
董事长、总裁
兼CEO，Marathon
石油公司
|
||
|
执行董事
|
||
|
年龄： 63
|
||
|
董事自：2024
|
|
关键技能和专长
|
Class III Director Nomineee： 任期届满2026
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
公司治理
|
|
可持续性
|
|||
|
|
上市公司CEO
|
|
财务与会计
|
|
政府、法律和监管
|
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|
风险管理
|
|
国际业务
|
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Career Highlights：
•Aerojet Rocketdyne首席执行官兼总裁（2015-2023年）和首席运营官（2015年）
航空航天公司Holdings，Inc。
•联合技术公司高级管理层的各种角色（2003-2015年），包括作为
普惠航空动力事业部总裁（2013-2015）；运营副总裁
（2009-2013年）；副总裁，运营与质量、环境、健康与安全和
实现竞争卓越，开利公司（2006-2009）
•在美国陆军服役七年，包括担任飞行员和戴维森机场指挥官
弗吉尼亚州贝尔沃堡陆军机场
其他上市公司董事会（目前）： Constellation Energy Corporation（2024年以来）；
伍德沃德有限公司（自2017年起）
其他上市公司董事会（过去五年内）： Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.
(2015-2023)
教育： 新罗谢尔学院国际政治学士；巴特勒大学工商管理硕士
其他专业经验和社区参与：
•航空航天工业协会理事会
•美国国家太空委员会用户咨询小组
艾琳·P。
佩特森
|
前首席执行官兼
总裁，AeroJet
Rocketdyne控股公司。
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 60
|
||
|
董事自：2024
|
||
|
MPC董事会委员会：
赔偿和
组织发展
可持续性和
公共政策
|
*根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，同时担任MPC和MPLX GP LLC的董事会成员是
为评估上市公司董事会承诺水平，计为一个上市公司董事会。
|
|
2026年代理声明
|
11
|
|
关键技能和专长
|
Class III Director Nomineee： 任期届满2026
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
公司治理
|
|
国际业务
|
|||
|
|
上市公司CEO
|
|
财务与会计
|
|
可持续性
|
|||
|
|
风险管理
|
|
能源行业
|
|
环境
|
|||
Career Highlights：
•俄克拉荷马大学Mewbourne地球与能源学院院长（2015-2022）
•Access Midstream Partners首席执行官（2009-2014年）和董事会成员（2012-2015年）
L.P.，一家公开交易的收集和处理大师有限合伙企业
•在康菲石油公司及其子公司日益增加的责任岗位上服务近30年
前身公司，包括担任康菲石油卡塔尔公司总裁（2003-2008年）
O其他上市公司董事会（当前）： Kosmos Energy Ltd.（自2023年起）；MPLX GP LLC*
（2018年以来）
其他上市公司董事会（过去五年内）： Spartan Acquisition Corp. II
（2020-2021年）；Spartan Acquisition Corp. III（2021-2022年）；U.S. Silica Holdings, Inc.（2013-2021年）
教育： 俄克拉何马大学化学工程学学士；斯坦福大学商学硕士
大学；Ed.D，组织领导力，乔治华盛顿大学
其他专业经验和社区参与：
•俄克拉何马大学能源研究所顾问委员会成员
•联合领导人，俄克拉荷马州2030年前解决气候问题，巴德学院环境政策中心
•Caturus Energy，LLC董事会成员
J·迈克尔
Stice
|
教授，
大学
俄克拉何马州
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 67
|
||
|
董事自：2017
|
||
|
MPC董事会委员会：
公司治理
和提名，主席
可持续性和
公共政策
|
|
关键技能和专长
|
Class III Director Nomineee： 任期届满2026
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
财务与会计
|
|
可持续性
|
|||
|
|
上市公司CEO
|
|
能源行业
|
|
环境
|
|||
|
|
风险管理
|
|
国际业务
|
|
政府、法律和监管
|
|||
|
|
公司治理
|
|||||||
Career Highlights：
•首席执行官（2004-2013年）和董事长（2006-2013年），总裁兼首席运营官（2003-2004年），
及美国钢铁公司副董事长兼CFO（2002-2003）
•在马拉松石油公司担任行政职务（1997-2001），包括Speedway总裁
SuperAmerica LLC、Marathon Ashland Petroleum总裁
•普华永道会计师事务所（1976-1997），1987年入伙
其他上市公司董事会（目前）： MPLX GP LLC*（2012年以来）；公共服务
Enterprise Group Inc.（自2019年起）；Trane技术 PLC（自2013年起，自2025年起担任牵头董事）
教育： 宾夕法尼亚州立大学会计学学士
其他专业经验和社区参与：
•匹兹堡大学医学中心董事会主席
•克利夫兰联邦储备银行董事会前主席
•前副主席，总统贸易政策和谈判咨询委员会
•美国国家安全委员会理事会前主席
约翰·P。
苏尔马
|
前主席兼
首席执行官，美国
钢铁公司
|
||
|
独立牵头董事
|
||
|
年龄： 71
|
||
|
董事自：2011
|
||
|
MPC董事会委员会：
审计
公司治理
和提名
|
||
*根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，同时担任MPC和MPLX GP LLC的董事会成员是
为评估上市公司董事会承诺水平，计为一个上市公司董事会。
|
12
|
马拉松原油公司
|
|
|
关键技能和专长
|
I类总监： 任期届满2027
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
财务与会计
|
|
国际业务
|
|||
|
|
风险管理
|
|
能源行业
|
|
可持续性
|
|||
|
|
公司治理
|
|||||||
Career Highlights：
•劳资关系高级副总裁（2007-2014）、董事（2004-2014）、高级副
炼油、营销和国际总裁（2001-2007），高级副总裁，
沙特阿拉伯石油公司（沙特阿美）的国际业务（2000-2001年）
•在沙特阿美的三十三年职业生涯，从各个领域的岗位开始，不断进步
通过增加责任的管理角色
其他上市公司董事会（目前）： 哈里伯顿公司（自2014年起）；国家燃气&
产业化公司（2019年起，2019年起任董事长）
教育： 加州大学欧文分校机械工程学学士；美国大学工商管理硕士
加州，尔湾；宾夕法尼亚大学高级管理课程
其他专业经验和社区参与：
•沙特电力公司董事（2018-2020年）
阿卜杜勒阿齐兹F。
Alkhayyal
|
前高级副
总裁，工业
关系，沙特阿美
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 72
|
||
|
董事自：2016
|
||
|
MPC董事会委员会：
赔偿和
组织发展
可持续性和
公共政策
|
|
关键技能和专长
|
I类总监： 任期届满2027
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
公司治理
|
|
可持续性
|
|||
|
|
上市公司CEO
|
|
财务与会计
|
|
政府、法律和监管
|
|||
|
|
风险管理
|
|
能源行业
|
|
科技与网络安全
|
|||
Career Highlights：
•私人投资公司Hepco Capital Management，LLC创始人、首席执行官兼总裁
（2016年以来）
•Osprey Technology Acquisition Corp.联席主席（2019-2021年）兼首席执行官（2018-2019年），the
实时地理空间情报提供商BlackSky Technology公司前身
•董事会主席（2018-2020年）兼首席执行官（2018年），Falcon Minerals Corporation，矿产
权利收购和管理公司；其前身Osprey的联合创始人兼首席执行官
Energy Acquisition Corp.（2017-2018）
•资产管理公司Resource America, Inc.总裁兼首席执行官（2004-2016）
•在埃特拉斯管道、LP和Atlas Energy，Inc.担任联合创始人和各种执行职务。
其他上市公司董事会（目前）： Crane Harbor Acquisition Corp.（自2025年以来，
自2025年起任董事长）；Crane Harbor Acquisition Corp. II（自2025年起任董事长，自2025年起任董事长）
教育： 宾夕法尼亚大学学士；美国大学华盛顿法学院法学博士
其他专业经验和社区参与：
•联合创始人，Castine Capital Management，LLC（2003-2020）
•林肯中心剧院副主席
•受托机构：East Harlem School；Arete Foundation；American School of Classical Studies in
希腊雅典
•宾夕法尼亚大学文理学院顾问委员会成员
乔纳森Z。
科恩
|
创始人、首席执行官兼
Hepco Capital总裁
管理有限责任公司
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 55
|
||
|
董事自：2019
|
||
|
MPC董事会委员会：
审计
公司治理
和提名
|
|
|
2026年代理声明
|
13
|
|
关键技能和专长
|
I类总监： 任期届满2027
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
公司治理
|
|
能源行业
|
|||
|
|
上市公司CEO
|
|
财务与会计
|
|
可持续性
|
|||
|
|
风险管理
|
|||||||
Career Highlights：
•关注MPLX收购MPLX副董事长（2015-2016年）兼董事（自2015年起）
MarkWest Energy Partners，L.P.（“MarkWest”）
•MarkWest总裁兼首席执行官（2003-2015）和董事长（2008-2015）
•在威廉姆斯，Inc.和WilTel Communications服务22年，
通过责任增加的管理角色取得进展
其他上市公司董事会（目前）： MPLX GP LLC*（2015年以来）
教育： 美国海军学院机械工程学学士；管理学专业
发展，哈佛商学院
其他专业经验和社区参与：
•在美国海军服役
•俄克拉荷马州乔克托民族的附属机构Choctaw Global，LLC董事会成员
•国家牛仔与西部文化博物馆董事会成员
•Semple家族美洲原住民艺术博物馆董事会成员，东南
俄克拉何马州立大学
弗兰克·M。
森普尔
|
前主席，
总裁兼首席执行官，
MarkWest能源
Partners，L.P。
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 74
|
||
|
董事自：2021
|
||
|
MPC董事会委员会：
审计
赔偿和
组织发展
|
*根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，同时担任MPC和MPLX GP LLC的董事会成员是
为评估上市公司董事会承诺水平，计为一个上市公司董事会。
|
14
|
马拉松原油公司
|
|
|
关键技能和专长
|
II类总监： 任期届满2028
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
财务与会计
|
|
政府、法律和监管
|
|||
|
|
风险管理
|
|
国际业务
|
|
科技与网络安全
|
|||
|
|
公司治理
|
|
可持续性
|
|||||
Career Highlights：
•私募股权公司Apollo Global Management高级顾问（自2011年起）
•美国参议员（1999-2011）；曾在参议院委员会任职，包括银行、住房和城市
事务；武装部队；能源和自然资源；情报专责委员会；小型
商业和企业家精神；老龄问题特别委员会；主持国际贸易和
财务小组委员会
•印第安纳州州长（1989-1997）；国务卿（1986-1989）
•律师事务所Cozen O’Connor Public Strategies高级顾问和法律顾问（2018-2019）
•全球多元化律师事务所McGuireWoods LLP合伙人（2011-2018年）
其他上市公司董事会（目前）： 五三银行（自2011年起）；RLJ Lodging Trust
（2011年以来）
其他上市公司董事会（过去五年内）： Berry Global Group, Inc.（2011-2025）
教育： 印第安纳大学商业经济学学士；弗吉尼亚大学法学院法学博士
其他专业经验和社区参与：
•财务主管，埃文和Susan Bayh基金会
埃文
Bayh
|
高级顾问，Apollo
全球管理
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 70
|
||
|
董事自：2011
|
||
|
MPC董事会委员会：
公司治理
和提名
可持续发展和公共
政策，主席
|
|
关键技能和专长
|
II类总监： 任期届满2028
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
财务与会计
|
|
环境
|
|||
|
|
风险管理
|
|
国际业务
|
|
科技与网络安全
|
|||
|
|
公司治理
|
|
可持续性
|
|||||
Career Highlights：
•副董事长（2023-2024年）、副董事长兼CFO（2021-2023年）、常务副总裁兼
首席财务官（2013-2021）、美国运通公司财务部执行副总裁（2013），
一家金融服务公司
•麦克森公司执行副总裁兼首席财务官（2003-2013年）
•高级副总裁，财务和CFO（2002-2003），副总裁，欧洲（2000-2002），以及
AMR公司企业发展和财务主管副总裁（1998-2000年），并在
自1990年以来在AMR公司担任的各种职务责任不断增加
其他上市公司董事会（目前）： Aon PLC（2018年以来）；赫氏公司
（2003年起任，2018年起任首席董事）
教育： A.B.，经济学，斯坦福大学；MBA，哈佛大学
其他专业经验和社区参与：
•茱莉亚音乐学院董事会成员
杰弗里·C。
坎贝尔
|
原副主席
和首席财务官，美国人
快递公司
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 65
|
||
|
董事自：2024
|
||
|
MPC董事会委员会：
审计，主席
赔偿和
组织发展
|
|
|
2026年代理声明
|
15
|
|
关键技能和专长
|
II类总监： 任期届满2028
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
财务与会计
|
|
可持续性
|
|||
|
|
风险管理
|
|
国际业务
|
|
科技与网络安全
|
|||
|
|
公司治理
|
|||||||
Career Highlights：
•咨询公司KET Solutions，LLC创始人兼CEO（自2021年起）
•执行董事，金融思想领导力（2019），全球战略领导者，云业务
集团（2018-2019），金融服务行业集团全球战略总监（2015-2018），以及
健康、人类服务和劳工解决方案集团执行董事兼全球领导者
（2004-2015）丨甲骨文股份有限公司
•马里兰州乔治王子县首席信息与技术官（2001-2004年）
其他上市公司董事会（目前）： 美国合众银行（自2021年起）
其他上市公司董事会（过去五年内）： EverCommerce公司（2021-2024年）
教育： 马里兰大学信息系统管理学士；工商管理硕士，商科
管理与决策科学，马里兰洛约拉大学；信息技术硕士
管理学，卡内基梅隆大学
其他专业经验和社区参与：
•Mutual of Omaha Insurance Corporation董事会成员（自2020年起）
•卡内基梅隆大学亨氏信息系统与公共政策学院兼职教授
大学
•美国注册会计师协会（AICPA）前主席
•注册会计师；注册内部审计师；注册信息系统审计师
金佰利N。
埃里森-泰勒
|
前高管
财务总监
思想领导力，
甲骨文股份有限公司
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 56
|
||
|
董事自：2024
|
||
|
MPC董事会委员会：
审计
公司治理
和提名
|
|
关键技能和专长
|
II类总监： 任期届满2028
|
|||||||
|
|
高层领导
|
|
财务与会计
|
|
可持续性
|
|||
|
|
风险管理
|
|
能源行业
|
|
政府、法律和监管
|
|||
|
|
公司治理
|
|
国际业务
|
|
科技与网络安全
|
|||
Career Highlights：
•Andeavor执行副总裁、总法律顾问兼秘书（2016年-2018年）；执行
Tesoro Logistics GP，LLC副总裁兼总法律顾问（2016年-2018年）
•公司与法律事务执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
杂货制造和加工企业卡夫食品集团有限公司（2012-2015）
•高级副总裁、总法律顾问和首席合规官（2008-2012年）和公司
雅芳产品有限公司董秘（2009-2012）
•曾任律师事务所Sidley Austin LLP企业与证券组合伙人
其他上市公司董事会（目前）： 塞拉尼斯公司（自2018年起）；惠普公司（自
2021）；GE Vernova（自2024年起）
其他上市公司董事会（过去五年内）： Lennox International Inc.
(2015-2024)
教育： B.B.A.，经济学，爱荷华大学；法学博士，哈佛法学院；M.P.P.，John F。
哈佛大学肯尼迪政府学院
金K.W。
吕克
|
前执行副总裁
总统，将军
律师兼秘书，
Andeavor
|
||
|
独立董事
|
||
|
年龄： 59
|
||
|
董事自：2018
|
||
|
MPC董事会委员会：
审计
赔偿和
组织机构
发展，主席
|
|
16
|
马拉松原油公司
|
|
我们的公司治理框架
核心治理文件
我们的章程、企业管治原则及董事会委员会的章程共同落实管治
我们认为对MPC和我们的股东最有利的哲学。他们谈到，除其他外，主要角色，
董事会及其各常设委员会的职责和监督职能；董事独立性；经
董事遴选；董事任职资格；外部承诺；董事会、委员会及董事个人评价；董事
赔偿；股东权利；董事薪酬；及董事退休及辞职。
商业行为和道德守则
我们的商业行为准则适用于我们所有的董事、高级职员和员工，它定义了我们对
道德决策、问责制和责任。我们关于高级财务人员的Code of Ethics，具体为
适用于我们的CEO、CFO、财务总监、司库等履行类似职能的领导，确认原则为
负责编制和认证我司财务的高级管理人员的诚实、正直和健全的判断
报表对我们公司的正常运作和成功至关重要。这些代码可在我们的网站上作为
下文注明，打印副本可向我们的首席法务官和公司秘书索取。我们会发布
在我们的网站上，根据适用规则要求披露的上述任何一项守则的任何修订或豁免
任何该等修订或豁免后的四个营业日。
额外治理政策
我们对会计事项政策的举报建立了接收、保留和处理任何
我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并提供机密，
匿名提交我们的员工或其他人对有问题的会计或审计事项的关注。
我们的利益冲突政策为识别和解决真实或明显的利益冲突提供了指导。这一政策
承认代表公司的经营决策必须通过行使独立判断
符合公司最大利益，不受个人利益影响。
|
查找更多www.marathonpetroleum.com
|
||
|
以下可在我们网站的“投资者”标签下，通过选择“公司治理”：
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•附例
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•高级财务人员Code of Ethics
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•公司治理原则
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•关于会计事项政策的举报
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•商业行为守则
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•利益冲突政策
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|
我们的董事会委员会章程，以及有关我们董事会的其他信息，可在我们网站的“关于”标签下通过选择
“董事会。”
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|
2026年代理声明
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17
|
董事会组成及董事甄选
我们的公司治理原则规定了董事甄选和董事设立的流程
资格。董事会已将董事招聘程序授权给企业管治及提名
委员会，由我们的董事长、总裁兼首席执行官和我们的首席董事提供意见。
董事会认为，其作为一个整体，应具备技能、专业经验、范围
监督我们的业务和促进有效组合观点所必需的背景和观点。因此，
董事会及企业管治及提名委员会考虑董事及董事的资格
候选人单独或在董事会整体构成以及我们当前和未来需求的更广泛背景下。在
为董事会组成制定长期计划，公司治理和提名委员会采取
考虑到董事会成员目前的实力、技能和经验，他们的外部承诺，我们的董事
退休政策和我们的战略方向。
董事提名程序
公司治理和提名委员会评估董事会成员候选人。委员会
可能与第三方专业猎头公司合作，协助确定和评估董事候选人及其
凭据。委员会有权保留和终止任何此类公司，包括有权批准该公司的
费用和其他保留条款。
公司治理和提名委员会也可以考虑股东推荐的候选人。
股东候选人将使用上述相同的董事遴选标准进行评估。见“代理访问”
我们的提名2027根据我们的章程召开年度会议。
董事会茶点及董事任期
董事会致力于在保留对公司有深入了解的董事和寻求
支持这一目标。此外，我们的企业管治原则规定，董事不得竞选连任一次
他们年满73岁。我们董事的平均任期（继年会后，假设所有董事提名人为
当选）是6.8年。
董事独立性
如果董事会肯定地确定董事符合独立性标准，则该董事被视为独立董事。
我们的企业管治原则，除作为董事外与我们并无任何实质关系，并信纳
纽交所的独立性要求和适用的SEC规则。董事会至少确定董事独立性
每年，考虑到所有相关事实和情况，包括但不限于：
•MPC与董事、董事的直系亲属或与之有关联的组织之间的交易
董事挂靠；
•董事在与我们有业务往来的公司的董事会中提供的任何服务；
•与任何此类交易相关的频率和美元金额；以及
•是否有任何该等交易在正常业务过程中按公平原则进行及按类似条款及条件进行
给那些有非关联方的人。
在评估上述标准时，董事会特别考虑了公司的普通课程业务交易与
我们的某些董事同时担任或担任董事的以下公司：清洁海港公司（关于
to Edward G. Galante）、Constellation Energy Corporation（关于Paterson女士）、GE Vernova和惠普公司（每个
关于Rucker女士）。董事会认为，这些交易不影响任何董事的独立性。
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18
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马拉松原油公司
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基于这些标准和考虑，董事会确定以下每一位董事均为独立董事。
Alkhayyal、Bayh先生、Campbell先生、科恩先生、Ellison-Taylor女士、Paterson女士、Rucker女士、Semple先生、Stice博士和Mr。
Surma，以及已退休（2025年4月30日生效）的董事Charles E. Bunch、Edward G. Galante和Susan Tomasky。女士。
Mannen，在她担任董事长、总裁兼首席执行官的角色中，并不独立，Michael J. Hennigan也不独立，在他以前担任
执行主席。
董事的技能、经验和专长
在评估董事候选人和推荐现任董事重新提名时，公司治理和
提名委员会考虑了它认为的广泛背景、关键技能、观点和专业知识
有助于健全治理和有效监督我们的运营、风险和长期战略。所有董事必须
拥有诚信、良好的判断力、强烈的职业道德、协作的参与方式、公共服务记录和
有能力为我们的事务投入足够的时间。此外，委员会还确定了以下关键技能和领域
应在董事会中代表的专业知识。*
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高级
领导力
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在重要领导职位上的经验为发展和监督提供了必要的技能
我们的战略，驱动长期价值，并激励和留住个人领导者。
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11
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董事
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公共
公司CEO
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作为一家大型上市公司首席执行官的领导经验提供了一种独特的
视角以及有效建议和监督我们CEO表现的能力。
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6
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董事
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风险
管理
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在识别、优先考虑和管理广泛风险方面的经验，包括与
尊重战略、人力资本、环境、社会和网络安全事务，提供技能
对董事会监督我们的风险评估和风险管理计划至关重要。
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11
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董事
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企业
治理
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为其他上市公司董事会和委员会提供服务，提供对
对我们组织的治理以及对董事会管理和监督职能的洞察。
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11
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董事
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金融&
会计
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对财务、会计和财务报告流程的理解提供了财务
了解和评估我们的资本结构和监督我们的财务所必需的敏锐性
业绩和长期战略规划。
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11
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董事
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能源
工业
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能源行业领导经验，特别是在炼油和物流运营方面，
提供对我们业务的实际理解，并在实施我们的业务时进行有效监督
战略。
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7
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董事
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国际
商业
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有国际贸易经验，在美国境外开展业务，或引领全球
business为我们的国际业务提供了宝贵的商业知识和视角
和全球大宗商品贸易。
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9
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|
董事
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可持续性
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在可持续能源问题上具有监督、运营或建议的经验，企业社会
责任或人力资本管理支持对这些事项的有效监督和
加强了我们与利益相关者创造共享价值的承诺。
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11
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|
董事
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环境
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环境政策和新兴技术方面的专长可加强监督并有助于协调一致
我们的业务战略，承诺为我们的利益相关者创造共享价值，因为我们
生产负担得起、可靠的能源。
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3
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|
董事
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政府，
法律&
监管
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由于我们在一个受到严格监管的行业中运营，在政府、法律或监管职能方面的专业知识
提供有助于驾驭这些复杂问题的洞察力和视角。
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5
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董事
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科技&
网络安全
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在领导创新技术战略或网络安全监督方面的经验提供了
支持数字化转型和管理网络风险的关键知识。
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5
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董事
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关于每位董事和董事提名人的关键资历和经历的具体信息，可以查到开头
*反映年会后董事会的预期组成，假设所有类三、董事提名人选选出。
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2026年代理声明
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19
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董事的多数投票
我们的章程包括针对无竞争董事选举的多数投票标准，该标准要求董事提名人在
无争议的选举获得在股东大会上投出的多数票，以便当选为董事会成员。任何董事
未获得过半数投票的被提名人须向公司提交不可撤销的辞呈
治理和提名委员会，该委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝
辞职或采取其他行动。董事会将在选举结果认证后的90天内，公开披露其
关于辞职的决定，如果这种辞职被拒绝，决定背后的理由。
代理访问
代理存取是指符合一定所有权标准的股东有权提名董事候选人为
列入我们年会的代理材料。我们的章程规定，一个股东或最多20人的集团
至少三年内拥有我们已发行普通股至少3%的股东可以提名董事
到我们的董事会，并将被提名人包括在我们的代理材料中，以在我们的年度会议上进行投票。最大数量
将被列入我们关于年度会议的代理材料的股东提名人中的两个以较大者为准
被提名人或当时在董事会任职的董事人数的20%（四舍五入至最接近的整数）。
寻求向我们的董事会提名一名或多名董事的股东必须向我们的公司提供适当的通知
秘书，并满足我们的章程中规定的其他要求。
董事会职能和领导
董事会会议和出席情况
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董事会会议于2025:
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7
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委员会会议
在2025:
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21
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平均出席人数
董事会及委员会
会议在2025:
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100%
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董事会召开了七次会议2025.我们的公司治理原则阐明了
期望董事出席并积极参与董事会会议。在2025,
全体董事出席董事会会议总数的100%，并于
他们所服务的委员会。董事会主席一般出席委员会
会议，但不是任何常设董事会委员会的成员。
我们的公司治理原则规定，非管理董事将持有
常务例会，由独立主席或独立
首席董事（如适用），管理层不在场。非管理层
董事举行了六次这样的执行会议2025.
预计所有董事都将出席我们的年度会议。全体董事出席虚拟
2025年4月30日召开的年度股东大会。
董事会领导Structure
我们的公司治理原则为董事会提供了代表行使其商业判断的灵活性
股东，并根据公司的特殊需要为董事会选择最佳领导层，并
特定时间的情况。董事会独立成员选举主席，并作为此次选举的一部分，审议
是否将董事长和CEO的角色合并或分开。在作出分离或合并的决定时
董事长和首席执行官的角色，董事会考虑了许多因素，包括：
•董事会在监督方面的作用；
•我们公司不断变化的需求；
•我们的领导结构如何运作；
•我们当前的技能、资历和经验
董事；和
•我们股东的看法。
纵观我们作为一家上市公司的历史，董事会选择了它认为最适合
当时的公司。董事会由一位独立董事长领导，从2011年我们成为一家上市公司，到
2016.2016-2020年董事会合并董事长和CEO角色；2020年起选举独立董事长
至2024年年中；从2024年年中至2025年选举一位执行主席，即我们的前任首席执行官；最近又选择再次
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20
|
马拉松原油公司
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|
将董事长和首席执行官的角色结合起来。这些对领导结构的调整表明了董事会的深思熟虑
评估和实施董事会最佳领导结构的方法取决于公司的
特定时间的情况。董事会领导结构的变化在成为后不久就反映在我们的网站上
有效并按照适用的监管要求进行披露。
2026年董事会领导层换届
亨尼根先生在2025年全年担任董事会执行主席，直至2025年12月31日退休。The
董事会选举我们的总裁兼首席执行官Mannen女士为董事会主席，自2026年1月1日起生效，以促进
我们领导层的日常业务和运营职能与董事会风险管理之间的协调，
监督和战略职能。董事会认为，Mannen女士目前处于担任主席的最佳位置，原因是
她展示了强大的领导能力和判断力，在运营和财务上取得成功的良好记录以及她
对我们业务具有战略重要性的关键领域的行业专业知识。
董事会还选举了一名独立的首席董事，以提供独立的监督和问责。董事会
认为Surma先生目前处于担任独立首席董事的最佳位置，因为他对
我们的业务和战略以及他在风险管理、财务监督和公司治理方面的丰富经验。
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董事长、总裁兼首席执行官
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独立牵头董事
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Maryann T. Mannen
自2026年1月起任主席
总裁兼首席执行官兼董事
自2024年8月以来的货币政策委员会
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John P. Surma
独立牵头董事
自2024年8月
自2011年起担任MPC董事
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|
关键职责：
为董事会提供领导，促进有效
通过以下方式履行职责：
•协助董事会审查和监测MPC的
战略与方向
•及时向董事会传达关键发展
•批准董事会会议议程和日程安排
•召集和主持董事会会议，并出席所有
委员会会议
•协助主任招聘、委员会组成、
委员会主席遴选和董事会自我评估
过程
•协助评估执行业绩和
领导层继任规划
通过以下方式支持公司领导：
◦促进董事会之间的有效沟通
和公司领导
通过以下方式促进与股东的互动：
◦召集，并以董事长身份主持，股东
会议
◦直接与我们的股东和
利益攸关者，视情况而定
|
关键职责：
提供对公司领导层的独立监督和
通过以下方式促进有效的公司治理：
•咨询董事长、总裁和首席执行官关于
董事会会议议程和日程安排
•董事长不在时主持董事会会议
或应主席要求并在所有执行会议上
非管理董事
•有权召集独立
董事
•协助主任招聘、委员会组成、
委员会主席遴选和董事会自我评估
过程
•协助评估CEO绩效和
领导层继任规划
通过以下方式支持公司领导：
•担任独立董事之间的联络人
以及董事长、总裁兼首席执行官
•向董事长、总裁和首席执行官提供反馈
在非管理董事的执行会议之后
通过以下方式促进与股东的互动：
•直接与我们的股东和
利益攸关者，视情况而定
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2026年代理声明
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21
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董事会委员会
董事会下设四个常设委员会，向其下放了某些职能和监督职责。
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审计委员会
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成员：
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关键职责：
•任命、补偿和监督独立审计师的业绩，包括
批准将由核数师执行的所有服务
•与公司领导层、独立核数师及我们内部核数师检讨诚信
我们的披露控制和程序、年度和季度财务报表以及内部
对财务报告的控制
•监督内部审计职能，包括其结构和预算，以及绩效和
首席审计执行官的薪酬
•与领导层的审查显着的企业风险敞口和缓解努力
•审查和评估我们的信息技术控制的有效性
业务连续性、数据隐私以及与董事会一起的网络安全
•监督遵守法律和监管要求、我们的商业行为准则和
高级财务官的道德操守和关于会计事项政策的举报
•审查影响可持续性和气候风险披露的立法和监管问题
在财务报告框架内并监测综合报告的发展
与财务报告保持一致
•有权调查任何提请其注意的事项，可完全访问所有书籍，
公司的记录、设施和人员，并保留独立的法律、会计或
其他顾问或顾问
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杰弗里·C。
坎贝尔*,
椅子
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金K.W。
吕克
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乔纳森Z。
科恩*
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弗兰克·M。
森普尔
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金佰利N。
埃里森-泰勒*
|
约翰·P。
苏尔马*
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会议在2025: 5
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|
独立董事： 100%
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*审计委员会财务专家
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董事会已确定审计委员会的每个成员都符合适用的SEC和NYSE独立性
要求，并具备金融知识。审计委员会没有成员在三个以上的审计委员会任职
上市公司，包括我们的。
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薪酬及组织发展委员会
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成员：
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关键职责：
•确立我们的高管薪酬指导原则，确定我们的高管
符合这些原则的补偿政策和程序
•监督CEO的年度发展目标和目标，并评估CEO的
业绩
•设定薪酬并批准首席执行官和指定的福利计划和额外津贴
职位，包括我们的近地天体
•监督我们的激励薪酬计划，设定财务和非财务绩效指标
及其下的措施，并证明绩效的实现
•与CEO一起审查高层领导的继任计划
•监督我们的人力资本管理战略和政策
•监督我们与利益相关者在薪酬和人力资本管理方面的接触
事项
在纽约证券交易所上市标准和适用法律允许的范围内，赔偿和
组织发展委员会根据其章程获授权将其任何
对由一名或多名成员组成的小组委员会的责任，以及其某些
责任或对MPC的一名或多名官员。请参阅页面开头的“高管薪酬”
40了解有关委员会及其职责和行动的更多信息。
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金K.W。
Rucker，椅子
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艾琳·P。
佩特森
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阿卜杜勒阿齐兹F。
Alkhayyal
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弗兰克·M。
森普尔
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杰弗里·C。
坎贝尔
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会议在2025: 6
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独立董事： 100%
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董事会已决定，薪酬和组织发展委员会的每位成员都符合
适用的SEC和NYSE独立性要求。
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22
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马拉松原油公司
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公司治理和提名委员会
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成员：
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关键职责：
•评估适当规模并向审计委员会提出建议
董事会的组成
•审查董事会的领导结构并提出建议
•选举并向董事会推荐董事候选人，提交年度选举
会议和填补董事会的任何空缺
•就董事会的常设委员会，包括委员会提出建议
结构、领导层、成员资格和章程
•向董事会建议适当的公司治理政策和程序
•审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬
•审查并就提交的董事辞呈提出建议
根据公司治理原则
•监督董事会、其各委员会和个别董事的评估
•审查影响公司治理的立法和监管问题
•监督我们在公司治理事务上与利益相关者的接触
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J·迈克尔
Stice，椅子
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金佰利N。
埃里森-泰勒
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Evan Bayh
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约翰·P。
苏尔马
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乔纳森Z。
科恩
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会议在2025: 6
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独立董事： 100%
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董事会已确定公司治理和提名委员会的每位成员符合适用的
SEC和纽交所独立性要求。
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可持续发展和公共政策委员会
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成员：
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关键职责：
•监督我们的可持续性和健康、环境、安全和安保政策和计划，
并审查我们在此项下的表现
•回顾我们的年度可持续发展报告和气候相关情景报告，以及其他关键
可持续性披露，可在www.marathonpetroleum.com/Sustainability/
•监督制定我们的可持续发展目标
•监督我们的治理框架以及政治捐款和游说的预算
支出，并审查有关此类捐款的关键披露
•监督我们的公共政策立场发展框架
•监督我们对安全的承诺，包括我们的安全文化、安全计划的领导
和一般安全性能
•审查影响可持续性和公共政策事项的立法和监管发展
•监督我们在可持续发展和公共政策事务方面与利益相关者的接触
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|
Evan Bayh，
椅子
|
艾琳·P。
佩特森
|
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|
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|
阿卜杜勒阿齐兹F。
Alkhayyal
|
J·迈克尔
Stice
|
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|
玛丽安T。
曼嫩*
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会议在2025: 4
|
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独立董事： 100%
|
*于本委员会停止服务，自2026年2月25日起生效。
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||||
董事会的四个常设委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程运作。这些章程是
可在我们网站的“关于”标签下通过选择“董事会”获得。每份章程要求适用
委员会每年评估并向董事会报告其章程的充分性。
除四个常设委员会外，董事会还设有一个执行委员会，该委员会根据需要举行会议，以
处理在董事会会议之间产生的事项，并可行使董事会的权力和权限，但须遵守
|
|
2026年代理声明
|
23
|
符合我们的章程和适用法律的特定限制。执行委员会由主席、
独立首席董事和董事会四个常设委员会各自的主席。
董事会评估
我们的公司治理原则提供了稳健的年度董事会、委员会和董事个人评估流程，
由公司治理和提名委员会管理。
董事会和委员会评估
分析讨论
董事对旨在增强董事会和
委员会通过确定可采取行动的建议的有效性。The
除其他外，评估问题寻求对董事会和委员会的反馈
经营、组成和组织；董事会动态；董事技能；短期和
董事会的长期目标和目标；委员会的有效性；以及履行
董事会及其各委员会根据所确立的每个机构的职责
在我们的治理文件中。
|
主任的总结报告
反馈被汇编和
提供给所有董事。
|
|
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主席领导一个
董事会评估的讨论
与所有董事的结果
作为一个群体。
|
|
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每个委员会的主席领导一个
讨论委员会结果
在委员会会议上和
向全体董事会报告。
|
|
|
主席，独立
首席董事和主席
公司治理和
提名委员会联合
进行讨论
个人评价结果
与每一位被评估的董事。
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个人同行和自我评价
我们的公司治理原则提供了一个增强的流程来评估
下届年会任期届满的每名董事的个别表现及
有资格连任。这通常通过书面评估来完成
由每一位董事的同行完成。每位被评估董事还完成了一个
就他/她自己的表现写下自我评价。
治理文件审查
每名董事检讨公司治理原则及每名董事的章程
他或她所任职的委员会，并提供反馈意见和修改建议为
认为合适。
我们的公司治理和提名委员会相信这个过程，它结合了每个人的机会
董事将通过合作讨论业绩，单独反思董事会和委员会的有效性，以及
在提名连任前对每位董事进行审查，提供有意义的评估工具和讨论论坛
需要改进的地方。
董事承诺
鼓励董事在其他公司的董事会任职，因为董事会认为此类服务范围扩大
并加深我们董事的知识和经验。我们的公司治理原则规定了某些限制
董事服务，防止我司董事的外部董事职务干扰其履行职责的能力和
对我们董事会服务的期望。
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导演类别
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限制上市公司董事会服务，包括MPC*
|
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非雇员董事
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最多4板
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担任上市公司非执行董事会主席或独立牵头董事的董事
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最多4板
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担任上市公司执行董事会主席的董事（非首席执行官）
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最多3板
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担任上市公司行政总裁的董事
|
最多2板
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*Mannen女士和Messrs. Semple、Stice和Surma目前还担任我们全资子公司MPLX GP LLC的董事会成员。
根据我们的公司治理原则，由于其关联性质，同时担任MPC和MPLX GP LLC的董事会成员是
为评估上市公司董事会承诺水平，计为一个上市公司董事会。
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24
|
马拉松原油公司
|
|
公司治理和提名委员会对董事承诺进行年度审查，包括
考虑在其他公共和私营公司以及非营利实体担任的董事职务和任何领导职务，
并已确定所有董事目前均遵守本指引。
董事定向和持续教育
协助我们的董事保持必要的知识以履行其职责并有效监督MPC，
我们的董事会成员全年都有各种各样的学习机会。
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新任董事
方向
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我们的新董事迎新计划包括与高级领导层的会议和演讲。这提供
一位新董事有机会与领导层进行一对一的接见，讨论我们业务的各个方面。
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继续
董事
教育
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我们全年以高级形式向董事会及其委员会提供持续的董事教育
领导人关于公司业务和运营、行业和市场趋势、监管更新、
网络安全和新出现的风险领域。我们还定期邀请重要投资者、题材专家和
公共部门代表向董事会发言。
|
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实地考察
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董事们定期对我们的设施进行实地考察。在10月2025例如，董事会会议于
宾夕法尼亚州卡农斯堡，董事们参加了关于我们的马塞勒斯天然气的互动演讲
处理资产和运营，并参观了我们的Harmon Creek气体处理设施和建设项目。
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外部
节目
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我们鼓励我们的董事参加董事继续教育项目，费用由我们承担。在2025，几个
我们的董事参加了专门针对会计、审计和财务的项目；人工智能；董事会
领导层和公司治理发展；赔偿；网络安全风险；能源行业；风险
监督；战略；可持续性；和技术。多位董事也出席了由外部主办的座谈会
被设计为与上市公司董事会相关的许多主题的持续董事教育的组织
服务。
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与董事会沟通
包括股东在内的所有利害关系方可直接与董事会、董事会常务主席
委员会和独立董事，包括我们的独立首席董事。
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邮件
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通讯可通过普通邮件发送至我们的主要执行办公室，请注意：
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首席法务官兼公司秘书
马拉松原油公司
南大街539号
俄亥俄州芬德利45840
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电子邮件
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独立董事（单独或整体） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
非管理董事@ marathonpetroleum.com
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审计委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
auditchair@marathonpetroleum.com
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薪酬和组织发展委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . .
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compchair@marathonpetroleum.com
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公司治理和提名委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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corpgovchair@marathonpetroleum.com
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可持续发展和公共政策委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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sustainabilitychair@marathonpetroleum.com
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我们的首席法务官和公司秘书将向董事转发她认为是
适合由董事考虑。认为不合适的通信实例包括
商业邀约及与公司事务无关的事宜。
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2026年代理声明
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25
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董事会监督的关键领域
监督业务战略和风险管理
董事会最重要的职能之一是监督我们的业务战略和风险管理框架。董事会
举行专门的年度战略会议，评估我们的战略，包括最重要的近期和长期风险
可能会影响我们战略的执行。董事还在每次定期安排的董事会会议上与领导层会面，以
讨论并批准我们的战略计划、财务目标、重大资本支出和其他关键成功因素，以及
他们会在会议间隙收到必要的更新信息。
董事会
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董事会，负有最终责任，并积极参与，监督战略和风险：
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•评论战略风险每年在指定的战略会议上并在全年持续进行
|
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•将管理某些类型风险的责任委托给其委员会，这些委员会定期向董事会报告其在
个别监督领域
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赔偿和
组织机构
发展委员会
公司治理
和提名
委员会
可持续性和
公共政策委员会
审计委员会
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•监督与之相关的风险
财务、财务报告
和会计事项
•显示器合规与
监管要求和
内部控制制度
•监督我们的ERM流程
并审查业绩
•评论可持续性和
气候风险披露
在财务报告内
框架
•监督业务连续性，
数据隐私和，在
联合董事会，
网络安全风险
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•监督相关风险
与我们的Compensation
程序,计划和
政策劝阻
过度冒险
•监督我们的管理
继任规划
过程和我们的人类
资本管理
战略和政策
•监督利害关系方
订婚上
赔偿和人
资本管理事项
|
•监督相关风险
与公司治理
事项，包括董事
独立性，董事会
组成和
继任，董事会
领导结构和
董事会有效性
•监督评价 的
董事会及其各委员会
和个别董事
•监督利害关系方
订婚 关于企业
治理事项
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•监督相关风险
与可持续性、安全性
和公共政策 事项
•评论我们的钥匙
可持续性披露
•监督建立
我们的可持续性目标
•监督治理
框架和预算
我们的政治献金
和游说 支出
•监督利害关系方
订婚有关
可持续性和公共
政策事项
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高级领导
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在董事会监督风险的同时，我们的高级领导层对以下方面负有主要责任：
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•通过我们的ERM流程识别、评估和管理对我们公司的重大风险
|
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•实施有效的风险缓解计划、流程和控制，并制定可持续发展战略和标准
|
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•定期向董事会及其委员会报告企业级风险和缓解战略
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•在我们的10-K表格年度报告和季度报告的风险因素部分公开披露对我们公司的重大风险
表格10-Q，提交给SEC
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我们在全公司应用全面的ERM计划来识别、评估和管理企业级风险和
审查风险缓解战略的有效性。这个方案是由我们的领导班子建立和推动的，由我们的
企业风险管理器和ERM委员会，并得到负责跨部门工作的官员和高级管理人员的支持
企业管理企业级风险，识别新出现的风险。这些领导人例行会晤，定期提供
全年更新我们的董事会及其委员会。这一框架促进了董事会之间的密切互动，其
委员会和我们的高级领导层。
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26
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马拉松原油公司
|
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我们成熟的公司实践–通过我们的ERM流程开发，由我们的高级领导管理，并在我们的监督下
董事会–促进有关商业、财务、法律、环境、社会、政治和声誉的有效决策
很重要。
人力资本管理和继任规划的监督
董事会认为，我们的员工是我们最重要的资产，对我们的成功至关重要。我们努力提供我们的
员工拥有协作、支持性和包容性的工作环境，在那里他们可以最大限度地发挥个人和
专业潜力。薪酬和组织发展委员会监督我们的人力资本
管理战略和政策，包括关于包容倡议和遵守我们公司价值观的战略和政策，
薪酬公平、人才和绩效管理以及员工敬业度。见“建设一个敬业、精力充沛的
在这一关键领域的表现，委员会已将一项人力资本管理绩效衡量标准纳入我们的
关于委员会如何将高管和员工薪酬与人力资本管理挂钩的信息
性能。
薪酬和组织发展委员会监督我们的高管继任规划过程，以支持
未来领导人的认定和发展，避免关键领导层空缺带来的不利影响
职位，并促进我们长期战略的执行。全年，我们的董事长、总裁兼首席执行官
领导委员会就高管继任问题进行定期讨论。整个董事会都参与了关键方面的
CEO继任规划流程，包括建立反映我们业务战略和文化的甄选标准，
识别和评估潜在的内部和外部候选人，并做出关键的继任决策。
作为我们正式年度继任规划流程的关键部分，如下所示，薪酬和组织
发展委员会每年都会在专门的会议上与全体董事会开会，评估继任人才。
年度继任规划进程
|
3月：
人才规划
|
4月和5月：
领导者人才评论
|
6月：
行政领导
团队对齐
|
7月：
委员会监督
|
|||||||||||
|
关键角色由
业务单位或职能，
潜在的领导者是
评估了他们的能力
以加强我们的高-
表演文化和
促进我们的价值观
|
立足人才规划
结果，提议
继任计划
高级管理人员的角色和
关键角色被开发出来，
考虑到
准备情况、差距和
发展需求
|
领导力评估最高
人才优势、潜力
和跨越差距
企业和最终确定
提议的继承
高级管理人员的计划
角色和关键角色
|
赔偿和
组织机构
发展委员会
审查并提供
对提议的投入
继任计划
高级管理人员的角色和
选择关键角色
|
|||||||||||
重要的是，全年还为董事会成员提供了与潜在首席执行官和
高级领导继任者通过多个场所，包括出席董事会和委员会会议并进行演示，
与业务单位领导座谈、实地考察与新兴人才互动、非正式会议等
事件。薪酬和组织发展委员会认为其继任过程提供了准备时间
有必要在公司内部培训、培养或招聘能够担任关键角色的高管，包括我们的NEO，当
需要出现。
对可持续性和气候风险的监督
董事会、其委员会和我们的领导层之间的协作和沟通对于保持我们的一致至关重要
可持续发展问题的方向。在董事会的领导和指导下，我们认真审查、评估和管理
可持续发展和气候相关风险和机遇，使我们能够适应并加强我们的复原力。这些包括
|
|
2026年代理声明
|
27
|
我们经常与董事会的可持续发展和公共政策委员会讨论的过渡风险和实体风险以及
行政和高级领导委员会。可持续发展和公共政策委员会负责监督环境和
气候风险很重要，包括制定我们的可持续发展目标，并审查我们的可持续发展和气候报告
和其他关键的可持续性披露。有关董事会监督可持续发展和气候相关工作的更多信息
风险和机遇，查看或下载我们的2025Perspectives on Climate Related Scenarios Report on the Sustainability
我们网站的网页：www.marathonpetroleum.com/Sustainability/.
监督政治参与和公共政策
我们认为，参与公共政策进程是推进有意义的信息交流必不可少的一环
以及对影响我们公司和我们的利益相关者的问题的看法。我们以多种方式参与政治进程，
包括游说、基层活动、议题倡导、参加行业协会、支持一名在职员工
政治行动委员会，并在合法的情况下，直接支持政治候选人和选票问题。这些活动是
由我们的董事会、可持续发展和公共政策委员会以及高级领导层监督。可持续性
和公共政策委员会的章程阐明了委员会的宗旨，并规定了广泛的职责，即
委员会通过以下方式实施：
•监督治理框架和预算为我们的政治捐款、游说支出和某些
向从事游说活动的行业协会支付的款项；
•审查我们关于此类捐款、支出和付款的报告和披露；
•监督我们员工的美国政治委员会的治理；
•监督我们制定公共政策立场的框架；
•审查与公共政策事项有关的立法和监管动态和趋势；和
•监督我们在公共政策事务上与利益相关者的接触。
|
我们认识到，我们的公共政策活动与我们的股东和其他利益相关者有关，并致力于
这些事项的透明度。请参阅我们的网站：www.marathonpetroleum.com/Sustainability/Political-Engagement/对于实质性
关于我们参与政治和公共政策活动的披露，包括：
|
||
|
•我们的参与原则；
•可持续发展和公共政策委员会和公司内各组织的作用说明
监督和促进遵守我们的政治活动进程；
•有关联邦和州游说披露和支出的信息；
•雇员政治行动委员会报告显示联邦和州一级的贡献；
•企业政治贡献报告；
•行业协会披露；和
•我们对社会福利组织的贡献，用于游说和倡导目的。
|
对网络安全的监督
董事会与审计委员会一起监督我们的业务连续性、数据隐私和网络安全风险以及
为我们的网络安全和信息安全战略提供投入。我们的首席数字官（CDO）和首席信息
安全官（CISO）是ERM委员会的常设成员，该委员会由高级领导层成员组成，并报告
关于并评估网络安全威胁和风险管理工作。CDO和CISO提供常规的网络安全
向董事会和审计委员会作简报，每年至少作两次简报，并视需要增加简报。
我们制定旨在保护我们的信息系统、数据、资产、基础设施和计算的流程
环境免受网络安全威胁和风险，同时保持机密性、完整性和可用性。这些
企业范围的流程基于政策、实践和标准，这些政策、实践和标准指导我们识别、评估和
管理重大网络安全风险。有关我们的网络安全计划、风险管理、战略的更多信息
和治理，请参阅我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告，2025.
|
28
|
马拉松原油公司
|
|
非职工董事薪酬
董事会确定非雇员董事的年度现金和股权保留金以及其他薪酬。我们每年
将我们的非雇员董事薪酬方案与同一薪酬参考小组的方案进行比较
他们在董事会或其委员会任职的报酬。
年度保留人
我们的非雇员董事因在董事会任职而获得以下现金和股权保留金2025.
|
年度总计
|
||||
|
现金保持器
|
•按季度等额分期付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$150,000
|
||
|
额外领导
现金保留者
|
•按季度等额分期支付（除现金保留金外）
|
|||
|
–独立牵头董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$75,000
|
|||
|
–审计委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$30,000
|
|||
|
–薪酬和组织发展委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$25,000
|
|||
|
–公司治理和提名委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$25,000
|
|||
|
–可持续发展和公共政策委员会主席 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$25,000
|
|||
|
股权保持人
|
•每年批出，一般在年会翌日批出* . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
$185,000
|
*
|
|
|
–由90%的MPC RSU和10%的MPLX幻影单元组成
–董事以额外的MPC RSU和
以额外的MPLX幻影单元形式提供的MPLX分布等价物
|
||||
*股权保留金历来是按季度等额分期授予的。董事收到前两个季度的季度赠款
2025年，第二季度的赠款按比例分配，用于2025年年会日期4月1日至4月30日的服务。在五月
2025年1月1日，根据我们的非雇员董事薪酬计划的变更，董事收到了2025年的年度赠款，并将
收到一笔年度赠款，一般在年会次日发放，继续发放。
延期赔偿
根据MPC的非雇员董事递延薪酬计划，非雇员董事可选择最多递延至
他们每年现金补偿的100%存入一个没有资金的账户。这个递延现金账户可以投资于某些
该计划下提供的名义投资选择，哪些选择通常反映了向员工提供的投资选择
根据马拉松原油节俭计划。递延现金补偿的董事将获得与应计余额相等的现金
在他们离开董事会后的无资金账户中。
2025年前两个季度因董事会服务而授予非雇员董事的MPC RSU和MPLX虚拟单位，
包括作为股息和分配等价物收到的，自动递延，以MPC普通股支付
和MPLX共同单位仅当董事离开董事会时。从5月作出的年度股权奖励开始
2025年1月1日，董事现在可以选择是否推迟分配他们的奖励，直到他们离开董事会。奖项
不作递延选择的，一般会在授予日的一周年时派发。
董事持股指引
根据我们的持股指引，每位非雇员董事须持有至少五倍的
MPC普通股的年度现金保留，包括RSU。董事自开始之日起有五年
为董事会服务，以满足这些准则。所有非雇员董事要么符合这些准则，要么按计划
在适用的五年期限内遵守
|
|
2026年代理声明
|
29
|
配套礼品
根据MPC的匹配礼物计划，董事可以选择让我们匹配他们每年最多10,000美元的捐款
某些免税教育机构以及每年向某些符合条件的免税机构提供的捐款高达10,000美元
慈善组织。每个项目的年度限额根据董事向机构赠予的日期适用
或慈善组织。
2025董事薪酬表
下表显示了我们的非雇员董事在此期间赚取或支付的薪酬2025为我们的服务
板，并（如适用）单独为在MPLX GP董事会（“MPLX董事会”）服务。
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用
($)
|
股票奖励
($)
|
所有其他补偿
($)
|
合计
($)
|
||||
|
Abdulaziz F. Alkhayyal
|
150,000
|
246,497
|
—
|
396,497
|
||||
|
Evan Bayh
|
175,000
|
246,497
|
—
|
421,497
|
||||
|
Charles E. Bunch(1)
|
58,173
|
61,497
|
25,000
|
144,670
|
||||
|
Jeffrey C. Campbell
|
170,027
|
246,497
|
10,000
|
426,524
|
||||
|
Jonathan Z. Cohen
|
150,000
|
246,497
|
20,000
|
416,497
|
||||
|
金伯利·N·埃里森-泰勒
|
150,000
|
246,497
|
10,000
|
406,497
|
||||
|
Edward G. Galante(1)
|
58,173
|
61,497
|
5,000
|
124,670
|
||||
|
Eileen P. Paterson
|
150,000
|
246,497
|
—
|
396,497
|
||||
|
Kim K.W. Rucker
|
166,690
|
246,497
|
—
|
413,187
|
||||
|
Frank M. Semple
|
250,000
|
(2)
|
413,049
|
(2)
|
20,000
|
683,049
|
(2)
|
|
|
J. Michael Stice
|
266,690
|
(2)
|
413,049
|
(2)
|
—
|
679,739
|
(2)
|
|
|
John P. Surma
|
325,000
|
(2)
|
413,049
|
(2)
|
20,000
|
758,049
|
(2)
|
|
|
Susan Tomasky(1)
|
59,835
|
61,497
|
5,000
|
126,332
|
||||
(1)从董事会退休，自2025年4月30日起生效。
(2)包括对MPLX电路板服务的补偿，详见下文“以现金赚取或支付的费用”和“股票奖励”。
以现金赚取或支付的费用反映：（i）为MPC董事会服务赚取的现金保留金2025及（ii）为每一位Mrs。
Semple，Stice and Surma，a $100,000中用于MPLX电路板服务的现金固定器2025.
股票奖励反映MPC RSU和MPLX虚拟单位的总授予日公允价值，按照
与财务会计准则。期间2025，非雇员董事收到：（i）MPC RSU的季度赠款和
MPLX幻影装置，第一季度价格分别为41625美元和4625美元，第一季度价格分别为13722美元和1525美元，
第二季度（按比例分配至2025年4月30日的服务），在每种情况下基于授予日收盘价为
MPC普通股和MPLX普通单位，分别，以及（ii）a2025年度授予MPC RSU和MPLX phantom
单位价值分别为166,500美元和18,500美元，基于MPC普通股的平均每日收盘价和
MPLX普通单位，分别在授予日前30个日历日内。显示的每一位先生的金额。
Semple、Stice和Surma还包括$166,552in MPLX phantom units for2025MPLX板服务包括：（i）
第一季度价值31,250美元的MPLX幻影装置的季度赠款，第二季度价值10,302美元（按比例分配
服务至2025年4月30日），在每种情况下均基于MPLX普通单位的授予日收盘价，以及（ii）a2025
每年授予MPLX幻影单位价值12.5万美元，这是基于美国MPLX普通单位的日均收盘价
授予日之前的30个日历日。
|
30
|
马拉松原油公司
|
|
下表显示了每位非雇员董事的未偿MPC RSU和MPLX虚拟单位的汇总为
的2025年12月31日.
|
姓名
|
MPC RSU
|
MPLX幻影装置
|
|||
|
Alkhayyal
|
25,107
|
8,396
|
|||
|
Bayh
|
59,895
|
11,719
|
|||
|
束
|
—
|
—
|
|||
|
坎贝尔
|
1,844
|
581
|
|||
|
科恩
|
15,435
|
5,338
|
|||
|
埃里森-泰勒
|
2,464
|
915
|
|||
|
加兰特
|
—
|
—
|
|||
|
佩特森
|
2,464
|
915
|
|||
|
吕克
|
19,139
|
6,578
|
|||
|
森普尔
|
13,927
|
57,101
|
包括52,285为MPLX电路板服务赚取的MPLX虚拟单位
|
||
|
Stice
|
23,883
|
52,313
|
包括44,260为MPLX电路板服务赚取的MPLX虚拟单位
|
||
|
苏尔马
|
59,895
|
80,185
|
包括68,466为MPLX电路板服务赚取的MPLX虚拟单位
|
||
|
托马斯基
|
—
|
—
|
|||
所有其他补偿反映了我们匹配礼物计划下的慈善捐款，如上所述。每个
该计划的年度限额为10,000美元，最高总额为20,000美元。显示的每个Messrs. Bunch的金额
加兰特和托马斯基女士还包括向导演选择的慈善组织捐款5000美元，在
该董事从董事会退休后的荣誉。
|
32
|
马拉松原油公司
|
|
可持续性在 MPC
我们对可持续发展的承诺
我们对可持续发展的承诺意味着在我们生产负担得起的产品时，努力与我们的利益相关者创造共享价值，
可靠的能源。我们通过推进环境管理、赋予我们的人民权力、与利益相关者互动和
社区，并以诚信执行。我们以可持续发展为驱动的方法支持我们对
随着我们为不断发展的能源行业做出贡献，不断改进。
|
推进环境管理
|
||
|
我们致力于减少我们的碳足迹，并实施保护自然资源和
减少对环境的影响。
|
||
|
赋能我们的人民
|
||
|
我们把安全放在首位，致力于培育安全、协作、包容的工作环境，支
我们人民的成长和成功。
|
||
|
让利益相关者和社区参与进来
|
||
|
我们致力于在我们的社区中建立关系，并始终追求创造共享机会的机会
与我们的利益相关者的价值。
|
||
|
诚信执行
|
||
|
我们致力于将可持续性纳入我们的决策，并坚持问责和透明
治理。
|
自2011年以来，我们每年发布一次
可持续发展报告强调
对我们的价值观、我们的社区的承诺
和环境管理。
我们的2024可持续发展报告，8月发布2025，是：
•从石油和天然气行业的指标了解到
可持续发展会计准则委员会（SASB）
标准。
•参照全球报告倡议编制
（GRI）石油和天然气行业标准。
•与国际石油业一致
环境保护协会（Ipieca）
石油和天然气可持续发展报告指南
Industry（2020）and include core reporting elements for
每个提出的指标。
Find the Sustainability Report at
www.marathonpetroleum.com/Sustainability/
|
|
2026年代理声明
|
33
|
我们的核心价值观
我们的核心价值观指导着我们每天做出的决定和采取的行动。他们描述了我们作为一个人的精神
公司，并且是我们成功的核心。我们为我们所做的工作感到自豪，以提供必要的能源产品和
有助于满足世界日益增长的能源需求的服务。我们相信，我们如何执行我们的工作与
我们所从事的工作，以及践行我们的核心价值观，是我们展示对我们来说最重要的事情的方式。
|
|
|
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|
安全和环境
管理
|
诚信
|
纳入
|
协作
|
卓越
|
强化浓厚安全文化
2025年安全成就
我们的第一要务是员工的安全，
•实现过程安全事件（“PSE”）得分92，
比2024年的结果提高16%；设定六年
低针对PSE Tier 1赛事
•达到七年低点为我们全公司
指定环境事件和职业安全和职业安全管理局
可记录的受伤率
•30 +年OSHA自愿保护方案
（VPP）明星地位在我们的Garyville炼油厂庆祝
•40项OSHA VPP明星认证跨越53个MPC
和MPLX设施
•美国燃料和石化制造商
卓越安全奖–收到了三个
只给了四个奖项
•获国际液体终端协会
（“ILTA”）白金安全奖，ILTA的最高荣誉
为安全性能突出
承包商、商业伙伴、客户和社区。
我们的目标是保持一个没有事故的工作场所，
确保每个来到我们站点的人都能安全回家。
我们提供保险箱所需的工具、培训和资源
工作环境。通过不断增强我们的安全
程序通过同行观察和反馈，我们确定
潜在改变生活事件的关键指标，并重点关注
对人和组织绩效的基本信念。
我们的人身安全标准符合，而且在很多情况下
超过、地方、州和联邦法规。严格遵守
流程和程序，以及全面的培训
程序，是我们安全文化不可或缺的一部分。定期审计和
质量保证访问，由内部和外部进行
主题专家，持续评估的功效
我们的标准。
降低我们的碳足迹，保护自然资源
满足社会当前和未来的能源需求，我们都要尽到负责任的环境管家的本分
分享。我们认识到我们的商业活动可以影响生态系统和社区，我们必须管理和缓解这些
影响。安全和环境管理是我们的核心价值观之一，它指导着我们开展业务的方式。我们
致力于通过先进技术、实践和投资将我们对环境的影响降至最低
保护自然资源。
通过提高能效，我们在减少运营的碳足迹方面取得了明显进展
这增强了我们资产的表现和弹性。我们致力于优化我们资产的运营，使精选
投资于可再生能源和低碳产品，并继续扩大我们的天然气业务。2020年，我们采
a全公司制造业范围1和2的GHG排放强度降低目标，我们对此进行了延伸和增加
2024年公制。我们还制定了降低甲烷排放强度、降低淡水退出强度的目标。
|
范围一、二GHG
排放强度
|
|
MPLX甲烷
排放强度
|
|
淡水
提款力度
|
|||||
|
目标：减少30%到2030年
和减少38%到2035年
与2014年水平相比
|
目标：减少75%由
2030年高于2016年水平
|
目标：减少20%
到2030年的2016年水平
|
|
34
|
马拉松原油公司
|
|
查看我们的可持续发展报告和我们对气候相关情景的观点报告，可在我们的网站上查阅，了解更多
有关我们在这些目标方面取得进展的信息。
我们概述了一些有形的
支持实现
这些目标在我们的2025气候观点-
相关场景报告，其中：
•是仿照《金融时报》建议的披露
稳定委员会气候相关金融问题特别工作组
披露（TCFD），每年持续增强
基于这些建议。
•提供了与气候相关的风险管理的详细介绍
监督、情景分析、资产优化和投资组合
管理。
•结论MPC处于有利地位，可以继续成功进入
未来。
寻找气候相关场景的视角
报告于www.marathonpetroleum.com/Sustainability/
建设敬业、精力充沛的劳动力队伍
我们相信我们的人民是我们最大的力量。他们使MPC取得了如此多的成就，我们希望他们的
与我们公司的经验反映相同。我们展示了我们对吸引、发展和保留的承诺
人才通过赋予我们的人民权力、优先考虑问责制、促进安全文化、提供广泛的领导和
专业发展机会，认可和奖励成就，并提供支持
我们员工及其家人的福祉。
|
扶养
雇员
订婚
|
了解我们的员工在MPC的经历并听取员工的观点可以提供洞察力，使
我们为未来加强和更好地定位公司和我们的员工。我们的工作正在进行中，我们正在
在全公司范围内实施行动，为我们的员工创造积极的体验。
|
|
发展中
雇员和
领导人
|
投资于我们的员工队伍是我们作为一家公司可以进行的最重要的投资之一。我们提供
每个级别的员工都接受过培训，使他们具备履行日常工作所需的知识和技能
job安全、成功地运作。同时，我们提供广泛的开发工具和机会
让他们为MPC内部的增长和进步做好准备。
|
|
提供
竞争性
Compensation
和好处
|
我们的薪酬和福利计划旨在吸引、认可、保留和鼓励质量
员工的表现和有意义的贡献。以支持我们的招聘和保留工作
有竞争力的薪酬和福利包，我们在我们的员工中进行年度薪酬和福利基准测试
同行。我们提供有竞争力的薪酬，包括现金奖金计划，在该计划中，所有员工都有资格
参与。我们的综合福利包括：医疗、牙科和视力计划，涵盖年度预防
考试；基本生命和意外保险；短期和长期残疾；雇员援助计划；
带薪病假；带薪休假时间；公司出资的养老金和与公司匹配的401（k）节俭计划；税收-
优势健康储蓄账户；延长生母带薪身体康复时间和带薪育儿假
为所有父母；探亲假；收养援助；教育报销；为子女提供的奖学金计划
雇员；以及搬迁援助。
|
|
配套
员工给
和志愿服务
|
我们的员工致力于帮助社区，我们通过我们的捐赠和志愿服务支持他们
程序。为了支持他们的时间和金钱投资，我们提供了一个强大的匹配礼物计划和奖励
那些如此慷慨地自愿奉献自己时间的人。在我们的员工开放捐赠计划下，我们匹配100%的
员工向符合条件的501（c）（3）组织捐款，每个日历年最高可达10,000美元。在我们更高的
Education Giving Program，we match up to $ 10,000 for qualified gifts to two or four-year approved colleges and
大学。我们的志愿者激励计划允许员工通过他们的慈善事业获得500美元的奖励
通过与合格的非营利组织进行24小时或更长时间的志愿服务进行选择。
|
|
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2026年代理声明
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35
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与我们的利益相关者接触
我们寻求在我们的社区中建立真正的关系，我们坚定地追求创造共享价值的机会
与我们的利益相关者。我们专注于了解他们的目标、观点和关切，并努力整合他们的
反馈到我们的业务和参与策略中。通过定期沟通，持续评估社区
需要并提供可访问的反馈渠道，我们促进有意义的参与。我们的建立关系策略是
不断完善，以与我们的利益相关者和公司不断变化的需求保持一致。
尊重人权
尊重人权是我们诚信、包容和协作的核心价值观的基础。我们对人类的政策
权利，包括土着人民的权利，可在我们的网站上查阅，代表我们对尊重人类的承诺，
所有个人和社区的文化和法律权利。我们希望我们的供应商、承包商和其他商业伙伴
同样尊重人权，并在各自的活动中防止或纠正负面的人权影响。我们也
酌情在我们的势力范围和业务运营范围内开展工作，通过识别和
监测风险，保持报告关切事项的渠道，并采取措施减轻潜在影响和风险。
促进供应链可持续发展
我们与业务合作伙伴的牢固关系和明确的业绩预期是负责任和
可持续的供应链管理。在波动的地缘政治和市场环境中，我们与多元化的网络合作
能够快速响应以满足我们业务需求并帮助我们创造性地应对挑战并降低
风险。
我们的供应商行为准则详细说明了我们对供应商的期望，因为我们如何行事与
取得的成果。潜在供应商必须承认并接受我们的供应商行为准则作为先决条件，以
参与我们的标准招标过程。此外，我们每年与供应商进行沟通，重申他们的
根据我们的供应商行为准则和准则开展业务的责任和问责
商业行为。我们还提供诚信帮助热线，鼓励供应商匿名举报涉嫌不道德行为
或违法行为。
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查找更多www.marathonpetroleum.com
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我们网站的“可持续发展”标签让我们更全面地了解我们的企业责任和可持续性
程序。支撑这些努力的政策、做法和程序，以及显示我们
进展，可在“报告和政策”和“利益相关者参与”下找到。
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2026年代理声明
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37
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审计事项
提案2.批准委任我们的独立核数师2026
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董事会建议你投票为批准任命
罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们的独立注册会计师事务所截至本年度
12月31日，2026.
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我审计委员会负责聘任、更换、补偿和监督独立
审计员。普华永道是一家独立注册会计师事务所，自2010年起担任我们的独立审计师。The
审计委员会已任命普华永道为我们的独立审计师，负责审计MPC截至年底的账簿和账目
12月31日，2026.作为良好的公司治理事项，董事会已指示提交此项任命
致股东批准。如果我们的股东不批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑
是否保留普华永道。即使委任获得批准，我们的审核委员会可酌情指示委任
一年中任何时候的不同独立审计师，如果其确定此类变更将符合我们的最佳利益或
为了我们股东的最大利益。
我们希望普华永道的代表出席我们的虚拟年会，如果他们有机会发言
希望这样做，并能够回答我们股东提出的适当问题。
审计员独立性
审计委员会审议了普华永道是否独立于向审计委员会提供外部审计服务的目的
公司，并已确定是。审计委员会通过以下方式确保普华永道保持独立
做法和政策。
审计委员会监督
审计委员会有责任任命、确定薪酬并监督我们独立的工作
审计员。审计委员会对独立审计师的监督包括与普华永道定期举行会议，无论有无
公司领导层出席。审计委员会每年审查并与普华永道讨论与其相关的事项
独立性，监督普华永道的年度评估，以确定重新任命是否合适，并直接
参与选择新的牵头审计伙伴。
审计服务的预先批准
我们对审计、审计相关、税务和允许的非审计服务政策的预先批准规定了审计的程序
委员会预先批准所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务，但根据de
minimis例外。我们的CFO每年都会向审计委员会提交一份关于审计、审计相关、税务和
允许的非审计服务，并根据需要全年更新委员会。审核委员会可预先─
最多提前12个月批准由我们的独立审计师提供的任何服务，并可能预先批准服务
根据预测预算按特定类别划分。对于未编入预算的项目，审计委员会已授权预先-
向委员会主席授予高达50万美元的批准权。以这种方式批准的项目向全面审计报告
委员会在其下一次预定会议上。预批政策可在我们的网站查阅，网址为www.marathonpetroleum.com/
投资者/企业-治理/.
在2025和2024，我们的审计委员会预先批准了所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务，根据
对此政策并未使用de minimis例外。
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38
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马拉松原油公司
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招聘指引
我们制定了聘用独立审计师的雇员或前雇员的指导方针，以确保我们
遵守适用法律和纽交所上市标准。这些指引可于本署网页查阅，网址为
www.marathonpetroleum.com/Investors/Corporate-Governance/.
核数师费用及服务
截至12月31日止年度普华永道向公司提供的专业服务的总费用，2025，和
12月31日，2024were（$千）：
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服务
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2025
($)
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2024
($)
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审计
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11,048
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10,530
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审计相关
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370
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—
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税
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—
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—
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所有其他
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2
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2
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合计
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11,420
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10,532
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审计费用截至12月31日止年度，2025，12月31日，2024，是为了提供专业服务，以
对合并财务报表和财务报告内部控制的审计；子公司的履行情况、法定
和监管审计；发出安慰函；提供同意；以及对提交给
美国证券交易委员会。
审计相关费用包括与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务或
审查公司的财务报表。具体来看，截至12月31日止年度，2025，这些费用与
遵守当地税务义务的内部控制审查和税务保证服务。
所有其他费用截至12月31日止年度，2025，12月31日，2024，是为了一项会计研究和
披露清单软件许可。
MPC的合并子公司MPLX自行支付独立审计师费用，合计$7.2百万用于
截至12月31日止年度，2025，和$6.7截至12月31日止年度的百万元，2024.
审计委员会报告
审计委员会已审查并讨论了管理层MPC经审计的
|
审计委员会
Jeffrey C. Campbell，主席
Jonathan Z. Cohen
金伯利·N·埃里森-泰勒
Kim K.W. Rucker
Frank M. Semple
J. Michael Stice
|
财务报表和财务报告内部控制报告2025.
审计委员会与独立审计师普华永道讨论了有关事项
须由公众公司的适用规定讨论
会计监督委员会和美国证券交易委员会。审计委员会已收到
适用要求要求的书面披露和普华永道的信函
上市公司会计监督委员会关于普华永道的通讯
与审计委员会讨论独立性问题，并已与普华永道讨论其
独立。基于上述审查和讨论，审计
委员会建议联委会将MPC的审定财务报表和
关于财务报告内部控制的报告被纳入MPC的年度
截至12月31日止年度的10-K表格报告，2025，用于向SEC备案。
|
40
|
马拉松原油公司
|
|
高管薪酬
提案3.在咨询的基础上批准我们的NEO补偿
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准
CD & A和相关补偿表中描述的对我们NEO的补偿以及页面上的叙述性讨论
反映公司和个人绩效的薪酬方案。委员会行使谨慎和纪律
在确定高管薪酬和构建我们的高管薪酬计划以吸引、激励、留住和
奖励有才华的高管，重点是向我们的股东和其他利益相关者交付业务成果和价值。
我们相信，与股东的建设性对话提供了关于具体高管薪酬的有意义的反馈
实践和方案，我们鼓励股东与公司领导层和
薪酬与组织发展委员会关于高管薪酬。正如在“股东
补偿决定，并根据此类反馈对我们的补偿计划进行适当更改。
股东可就高管薪酬事项向委员会主席提供意见
compchair@marathonpetroleum.com或向投资者关系部ir@marathonPetroleum.com.
我们对NEO补偿进行年度股东咨询投票。在年会投票后，我们预计
关于我们NEO补偿的下一次股东咨询投票将在我们的2027年会。
虽然这一投票没有约束力，但薪酬和组织发展委员会重视我们股东的
意见，并将在未来有关高管薪酬的决策时考虑这一提案的投票结果。
董事会建议你批准以下决议：
决议，支付给MPC指定执行官的薪酬，如根据第402项披露的
特此批准S-K条例，包括在CD & A、补偿表和叙述性讨论中。
|
|
2026年代理声明
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41
|
执行摘要
在这份CD & A中，我们概述了我们的薪酬指导原则和目标以及我们的高管薪酬
节目，并解释薪酬与组织发展委员会如何及为何作出其2025
我们的近地天体的补偿决定。我们建议将这份CD & A与以下表格和相关披露一起阅读
我们的近地天体2025是：
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玛丽安T。
曼嫩
|
迈克尔·J。
亨尼根
|
约翰·J。
奎德
|
里克D。
赫斯林
|
莫莉·R。
本森
|
蒂莫西
J. Aydt
|
|||||
|
总裁
和首席执行官
|
行政人员
董事长
|
执行副
总裁兼首席财务官
|
首席
商业
军官
|
首席法律干事
和企业
秘书
|
前行政人员
副总裁
炼制
|
Mannen女士在2025年全年担任我们的总裁兼首席执行官，并当选为董事会主席的额外角色
自2026年1月1日起生效，接替于该日退休的亨尼根先生。Quaid先生担任我们的执行官
2025年全年副总裁兼首席财务官，离任，2026年1月19日生效。Aydt先生退休生效
2025年9月2日。
2025公司业绩亮点
MPC又是表现出色的一年
|
财务业绩
|
||||
|
$4.0十亿
|
$12.0十亿
|
$8.3十亿
|
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|
净收入
归属于MPC
|
经调整EBITDA*
|
净现金来自
运营
|
||
|
运营和商业表现
|
||
|
94%
|
105%
|
|
|
炼油利用率
|
保证金捕获
|
|
|
同业领先资本回报股东
|
||||
|
~10%
|
$4.5十亿
|
$4.4十亿
|
||
|
增加我们的季度股息（从
每股0.9 10美元至1.00美元）
|
2025年通过份额获得的总资本回报
回购和分红
|
可根据股份回购
授权（截至2025年12月31日）
|
||
*调整后EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准，可能无法与类似名称的衡量标准进行比较
其他公司报道。有关这一非公认会计原则财务指标与其最直接可比指标的对账，请参见附录I
GAAP财务指标。
|
42
|
马拉松原油公司
|
|
表现出色2025以激励计划设计为支撑
|
业务优先
|
激励计划对齐
|
结果
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||||
|
打造同行领先
股东价值
|
|
•实现三年期PSU TSR 67%，
这是在我们的PSU的第83个百分位
同行群体
|
||||
|
确保有竞争力
物业、厂房及设备
|
•相对调整后的每桶EBITDA指标，其中
包含了我们ACB计划的30%，比较我们的
对其他集成和
下游企业
|
•表现优于其他六家公司中的五家
在此指标上的对等组中
|
||||
|
交付商业
业绩
|
•调整后EBITDA指标包括ACB的20%
程序
•以每单位指标MPLX计算的可分配现金流
占ACB计划的20%
|
•MPC实现净收入40亿美元和
经调整EBITDA**120亿美元
•MPLX实现净收入49亿美元
和可分配现金流**58亿美元
|
||||
|
安全驾驶和
可靠的操作
|
•ACB计划包括与
过程和个人安全
|
•改进的过程安全事件得分16%
超过2024年的业绩；创下Tier的六年新低
1项活动
•创下OSHA可记录的七年新低
受伤率
|
||||
|
投资于我们最好的-
班级人才
|
•ACB计划包括与
人力资本管理
|
•关键角色接班计划深度为131%
高于历史表现
•员工对职业生涯的参与度高
发展和持续学习
|
||||
|
推进
Environmental
管理
|
•ACB计划包括与
环境管理
|
•连续第十一年降低GHG
排放强度（累计30%
2014年以来减少）
|
||||
*2025年，我们将每股自由现金流的相对变化作为PSU计划的第二个指标（按LTI的20%加权
target）。这一新指标是一项关键业务举措，对MPC向股东返还资本的能力至关重要。
**非GAAP财务指标。MPC的“调整后EBITDA”和MPLX的“可分配现金流”不是财务业绩的衡量标准
根据公认会计原则，可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。调节情况见附录一
这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标。
为推动业绩而构建的高管薪酬计划
与股东的强烈一致
我们的薪酬计划旨在反映我们NEO的利益与股东的利益之间的强烈一致
利益，薪酬和组织发展委员会认为这是成功的关键组成部分
高管薪酬计划。我们通过以下方式实现这一一致：
|
|
2026年代理声明
|
43
|
强烈强调按绩效付费
薪酬与组织发展委员会认为强烈强调绩效驱动的薪酬
为我们的股东创造财务业绩和价值。委员会通过以下方式将薪酬与绩效挂钩：
选择指标和建立目标的稳健流程
我们的高管薪酬计划旨在奖励实现特定的公司绩效目标。
业绩计量与我们的业务战略和文化保持一致，包括与财务和非-
财务表现。薪酬和组织发展委员会每年都会在
选择激励计划措施，建立严格的绩效目标。
|
u
|
审查高管薪酬方案的指导原则
|
|
|
u
|
关键高管薪酬趋势更新，包括同行激励计划设计，由独立
薪酬顾问
|
|
|
u
|
预览下一财年的激励计划结构并审查与高管薪酬指导的一致性
原则、股东期望和经营策略
|
|
|
u
|
审查财务绩效指标和非财务绩效的绩效水平方法
措施，包括：外部基准测试，以了解同行设定类似绩效的方法
目标；评估MPC的历史业绩；并审查MPC的商业计划
|
|
|
u
|
批准激励计划财务绩效指标和财政年度非财务绩效指标
|
|
|
u
|
建立基于MPC的财务绩效指标的阈值、目标和最高绩效水平
绩效方法，阈值水平被视为可能实现，目标水平被视为具有挑战性
但可以实现，最高水平被视为难以实现
|
前一年
Q3
前一年
第四季度
当前
年第一季度
薪酬和组织发展委员会对我们的ACB计划下的绩效实现情况进行认证
和我们的PSU，它们占我们近地天体LTI奖励目标的很大一部分（60%），每年评估我们的近地天体
为实现我们的业绩和执行我们的其他业务和战略目标做出贡献。
决策过程和关键输入
我们的薪酬和组织发展委员会负责建立和监督我们的执行
薪酬方案和政策，与我们的整体高管薪酬指导原则一致。在制作2025
我们的首席执行官和指定职位的高级管理人员的薪酬决定，委员会考虑了信息和洞察力
由独立薪酬顾问提供，包括薪酬参考小组和高管薪酬
调查数据，以及从我们的股东收到的反馈，以及首席执行官对薪酬决定和
对指定岗位所有人员进行绩效考核。
|
44
|
马拉松原油公司
|
|
高管薪酬指导原则
我们相信，我们的高管薪酬计划在为股东实现长期价值最大化方面发挥着关键作用，
员工和其他利益相关者。我们的高管薪酬指导原则体现在我们的高管
补偿方案和政策，旨在：
|
v
|
通过提供具有市场竞争力的薪酬，吸引、留住、激励和奖励最优质的高管团队。
|
|
v
|
要有说服力和透明度，这样方案和政策就可以在内部和外部都清楚地传达出来。
|
|
v
|
随着时间的推移，在高管薪酬和股东价值的创造之间建立直接的一致性。
|
|
v
|
奖励执行我们的业务战略和期望的公司文化。
|
|
v
|
根据个人表现、经验和技能组合区分薪酬。
|
我们的薪酬和组织发展委员会每年都会审查我们的高管薪酬指导原则
评估他们是否实现了这些目标，根据需要进行调整以反映薪酬参考群体
和行业实践，以及股东反馈。
独立薪酬顾问
促进审查和分析市场数据和趋势的客观性，薪酬和组织发展
委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。顾问直接向
委员会，出席委员会会议并就以下事项向委员会提供建议：
|
|
设计和实施我们的补偿计划和政策，以实现我们的目标。
|
|
|
我们薪酬参考中公司高管薪酬方案和政策的对比数据
集团、高管薪酬调查及市场总趋势。
|
|
|
我们的薪酬计划和政策如何与监管要求和治理标准保持一致。
|
薪酬顾问的独立性及相关事项。
补偿参考组和调查数据
作为确定薪酬的几个因素之一，薪酬和组织发展委员会考虑从两个
消息来源：一个选定的薪酬参考小组和某些基础广泛的第三方高管薪酬调查。
我们的薪酬参考小组为2025赔偿决定（the“2025补偿参考小组"），开发
在四月2024由薪酬及组织发展委员会与其独立
薪酬顾问，由以下可比实体组成：
|
2025赔偿参考组
|
|||
|
3M公司
阿彻丹尼尔斯米德兰公司
邦吉 Global SA
卡特彼勒有限公司
森科拉公司。
康菲国际石油有限公司
|
康明斯公司
Dow Inc.
Dupont De Nemours, Inc.
EOG能源，公司。
联邦快递公司
福特汽车公司
|
通用动力公司
通用汽车公司
霍尼韦尔国际公司
洛克希德马丁公司
利安德巴塞尔工业公司
麦克森公司
|
Phillips 66
PPG工业，公司。
RTX公司
联合包裹服务公司
瓦莱罗能源公司
|
|
|
2026年代理声明
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45
|
|
组别选择标准
|
MPC定位
|
|||||
|
•在美国主要证券交易所交易的上市公司，在各种行业集团中，
优先考虑具有制造和运输要素的公司开展业务
•市值介乎MPC的0.33x至3.0x
•预计营收为MPC的0.2倍至2.0倍，至少67%来自美国业务
•EBITDA利润率低于20%
•总资产介乎MPC的0.33x至3.0x
•MPC的0.25x到4.0x之间的员工人数
•优先考虑物流和技术复杂、成熟阶段业务的公司
以企业对企业为重点
|
（相对于群体，在选择时）
|
|||||
|
市值
|
63rd百分位
|
|||||
|
收入
|
82nd百分位
|
|||||
|
EBITDA
|
85第百分位
|
|||||
|
物业、厂房及设备
|
77第百分位
|
|||||
|
员工
|
17第百分位
|
|||||
|
平均
|
65第百分位
|
|||||
薪酬及组织发展委员会旨在维持一致的薪酬参考小组
年复一年，考虑到上面显示的群体选择标准，同时承认行业周期性
可能会导致公司相对于同行的相对定位逐年发生一些变化。2025年补偿
参考小组与我们的2024年赔偿参考小组相同。此外，在发展2026Compensation
4月参考小组2025，委员会审查了2025补偿参考小组并确定无
改变是必要的。
高管薪酬调查数据用于2025来自两项咨询公司调查：FW库克高管
薪酬调查暨Willis Towers Watson一般行业高管调查报告。虽然数字和
这些调查中包括的公司的身份每年都不同，而且每个调查都不同，数据提供给
薪酬及组织发展委员会一般由独立薪酬顾问
优先考虑营收超过200亿美元的公司。委员会没有审查这些公司的身份
的调查。
薪酬和组织发展委员会认为，来自2025Compensation
Reference Group和高管薪酬调查适合了解我们NEO的市场价值和
评估比较薪酬做法。在为我们的近地天体作出赔偿决定时考虑了这些数据。
年度薪酬审查程序在早期2025，委员会一般以总薪酬为目标，而不是
补偿的每个单独要素，对于我们的NEO在市场中值合理范围内，有调整
使每个高管的任期和在其角色中的经验都得到考虑。
股东反馈及“薪酬说”
我们定期与我们的股东接触，征求他们对各种重要话题的反馈，包括我们的高管
补偿方案。此外，我们的股东每年都有机会对咨询“薪酬发言权”投票
我们的近地天体的赔偿。薪酬和组织发展委员会考虑从
我们的股东，无论是从我们的参与努力还是从我们的年度薪酬发言权投票中，在进行补偿时
酌情决定和调整我们的高管薪酬方案。
在我们的2025年会上，股东们以大约93%的选票通过了我们的薪酬发言权提案。The
薪酬和组织发展委员会认为，这种程度的股东支持普遍肯定了
我们的高管薪酬计划的设计和目标，并且没有对2025程序基于
股东反馈。委员会将继续审议股东的意见，包括通过咨询投票
高管薪酬，在做出薪酬决定和审查高管薪酬方案和政策时。
我们的股东有机会在即将举行的会议上对我们的NEO的薪酬进行咨询投票
|
46
|
马拉松原油公司
|
|
高管薪酬方案2025
我们的高管薪酬计划2025主要由以下关键元素组成，每个元素都经过设计
具有市场竞争力，达到我们指导原则的目标。
|
固定补偿
|
可变、基于绩效的薪酬
|
|||||
|
基本工资
|
ACB计划
|
LTI奖项
|
Ê
|
|||
|
v 提供最低
基本水平
补偿吸引
并保留密钥
员工
v 基于补偿
参考小组和
高管薪酬
调查数据，个人
技能和表现，
和我们的继承
需要
v 至少审查过
每年一次，修订为
适当
|
v 激励实现我们的
业务战略和期望
文化，平衡短期
和长期利益 的
MPC及其员工，
股东和
利害关系方
v 确定基于
公司业绩
对照严谨衡量，
预先确定的指标和
旨在
支持创建
股东价值随时间推移
v 至少每年审查一次
并酌情修订
|
v 促进实现我们的
业务战略和期望
通过链接的文化
直接补偿给长-
期限公司和股票
业绩
v 与股东相关的指标
价值创造和金融
业绩加强
我们的近地天体之间的一致性
利益和我们的
股东的利益
v 留用援助
v 至少每年审查一次
并酌情修订
|
||||
|
60% MPC PSU
|
||||||
|
价值取决于MPC股票
归属时的表现和
超过36的公制成就
月份
|
||||||
|
20% MPC RSU
|
||||||
|
价值取决于MPC股票
在归属时的表现超过a
三年期间
|
||||||
|
20% MPLX Phantom Units
|
||||||
|
价值取决于MPLX
共同单位性能at
三年期归属
|
||||||
为了让我们的NEO赚取并维持有竞争力的报酬，我们必须达到我们的战略目标，相对于
我们的同行，并为我们的股东和利益相关者创造价值。
2025目标补偿组合
薪酬和组织发展委员会认为混合使用现金和股权薪酬
鼓励和激励我们的NEO实现我们的短期和长期业务目标。与我们的一致
高管薪酬应奖励绩效的指导原则，与创造长期
为我们的股东带来价值，我们的NEO的大部分薪酬都存在风险，并且基于绩效衡量标准
与我们的商业战略和文化联系在一起。
|
基地
工资
|
ACB
|
MPC
PSU
|
MPC
RSU
|
MPLX
幻影单位
|
|
|
首席执行官
曼嫩
|
8%
|
14%
|
47%
|
15.6%
|
15.6%
|
|
61%基于绩效
|
31%基于时间
|
||||
|
92%有风险
|
|||||
|
基地
工资
|
ACB
|
MPC
PSU
|
MPC
RSU
|
MPLX
幻影单位
|
|
|
其他
近地天体
平均
|
18%
|
19%
|
38%
|
12.6%
|
12.6%
|
|
57%以绩效为基础
|
25%基于时间
|
||||
|
82%有风险
|
|||||
Ø“基于绩效” 意味着有 不能保证任何价值都会实现 如果未达到性能标准。
Ø“有风险” 意味着有 不能保证目标价值会实现.
|
|
2026年代理声明
|
47
|
2025基本工资
在确定基本工资2025，薪酬和组织发展委员会评估了2025
薪酬参考小组和高管薪酬调查数据，每个人的业绩和贡献
在适用的情况下，在上一年展示了在每个近地天体职业生涯中获得的表现和技能
以及我们的继任计划需求。
|
姓名
|
以前的基薪
($)
|
基薪4月1日生效，2025
($)
|
增加
(%)
|
|||
|
曼嫩
|
1,400,000
|
1,400,000
|
—
|
|||
|
亨尼根
|
1,050,000
|
1,050,000
|
—
|
|||
|
奎德
|
800,000
|
840,000
|
5.0
|
|||
|
赫斯林
|
675,000
|
700,000
|
3.7
|
|||
|
本森
|
650,000
|
700,000
|
7.7
|
|||
|
艾德特
|
890,000
|
890,000
|
—
|
The2025Quaid和Hessling先生以及Benson女士的基本工资增加，自2025年4月1日起生效，作为部分
我们的年度绩效计划增加，以保持各自角色的市场竞争力。
2025年度现金红利计划
我们的近地天体参加了2025ACB计划，该计划由薪酬和组织发展委员会
2025年1月获批，履约期为1月1日，2025到12月31日，2025.的主要目的
的2025ACB计划是为了激励和奖励符合条件的员工执行我们的公司战略。奖项
根据我们NEO的ACB计划计算如下：
|
合格
收益（美元）
|
一般指NEO的年终基本工资率。在NEO的受雇或离职年份，符合条件的
收入按当年支付的基本工资加当年递延薪酬之和计算。
年，具有按比例分配奖励的效果。
|
|
|
目标
奖金（%）
|
以每个NEO合格收入的百分比表示，如年底生效。补偿和
组织发展委员会根据以下分析批准我们的近地天体的目标奖金机会
来自我们的薪酬参考小组和高管薪酬的具有市场竞争力的数据
调查，同时也考虑到每位高管的经验、相对职责范围和
潜在、其他市场数据和委员会酌情认为相关的任何其他信息。
|
|
|
公司
业绩（%）
|
薪酬和组织发展委员会建立财务绩效指标和
业绩期开始时的水平和非财务业绩计量。一旦
业绩期已结束，委员会审查和评估公司业绩对照
财务绩效指标和水平以及非财务绩效指标，以及任何其他
委员会酌情认为相关的因素。
|
|
|
个人
业绩
|
可根据委员会对每个近地天体组织的评估，上调或下调奖励
和个人表现。
在不限制向下调整的同时，不得对CEO进行向上调整，并
其他近地天体的上调幅度上限为15%。
|
|
|
最终
奖项（美元）
|
没有保证的最低ACB支付。
根据公司和个人的实际表现，支付结果可能高于或低于目标。
支付有上限以每个NEO目标奖励的200%计。
|
|
|
48
|
马拉松原油公司
|
|
2025公司指标和业绩
薪酬和组织发展委员会认为，ACB计划强调两者都很重要
财务和非财务业绩，并建立了2025ACB财务业绩指标和水平以及非
2025年1月的财务绩效指标。
2025财务表现（80%）
每个财务业绩指标的业绩水平在业绩期开始时确定
由评估因素，例如上一年（s）取得的业绩、预期挑战2025，包括工业
周期性，我们的商业计划和我们的整体战略。委员会还审查已披露的类似同行方法
评估我们绩效目标的严格性时的指标。绩效水平设定的阈值水平被视为
可能实现，目标水平被视为具有挑战性但可以实现，最高水平被视为难以实现。见
为ACB计划设置性能水平。下表提供了每个财务绩效指标的目标
权重、绩效水平和实际绩效实现情况2025.
|
2025年年度现金红利-80%财务业绩
|
||||||
|
F金融
业绩
|
程序
重量
|
门槛
(50%)
|
目标
(100%)
|
最大值
(200%)
|
业绩
已实现
|
|
|
相对调整后EBITDA每
总吞吐量桶
|
30%
|
30第百分位
同行群体
公司
|
50第百分位
同行群体
公司
|
100第百分位
同行群体
公司
|
第83个百分位
（166.67%
目标）
|
50.00%
|
|
ACB调整后EBITDA
（百万）
|
20%
|
$7,513
|
$10,018
|
$12,522
|
$10,385
（目标的114.65%）
|
22.93%
|
|
可分配现金流
以每单位MPLX计
|
20%
|
$5.02
|
$5.57
|
$6.13
|
$5.72
（126.79%
目标）
|
25.36%
|
|
相对精炼保证金
各地区每桶
|
10%
|
平均3rd在
同行群体
公司*
|
平均2nd在
同行
集团公司
|
平均1St在
同行群体
公司
|
平均1.83
（目标的117.00%）
|
11.70%
|
|
总财务表现：
|
109.99%
|
|||||
每桶总吞吐量的相对调整后EBITDA来源于调整后的EBITDA（见下文），这是一种非公认会计原则
绩效指标，与综合和下游公司同行集团的适用报告分部进行比较：雪佛龙
Corporation；埃克森美孚公司；HF Sinclair公司；PBF能源公司；Phillips 66；瓦莱罗能源公司。
ACB调整后EBITDA是一种非GAAP绩效指标，源自我们的合并财务报表。它被计算为
扣除利息和融资成本、利息收入、所得税、折旧和摊销费用前的收益，调整为
不包括减值、库存市场估值调整、收购和资产剥离以及某些其他费用的影响以及
学分。有关如何计算该指标的更多信息，请参见附录I2025.
按每单位MPLX计算的可分配现金流 是一种非公认会计准则业绩指标，反映了可用于支付给MPLX的现金流
普通单位持有人，来源于MPLX的合并财务报表。“第7项。管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果– Non-GAAP财务信息”，该信息包含在MPLX的10-K表格年度报告中，供
截至12月31日止年度，2025，提供有关这一措施以及它是如何计算的信息。单位DCF由
在执行期内，将DCF除以平均MPLX共同单位数，并根据首选单位转换进行调整。
各地区每桶相对炼油毛利 衡量我们在墨西哥湾沿岸总吞吐量的每桶炼油EBITDA，中期
Con和West Coast地区，相比之下我们最接近的两个直接同行的相应地区：Phillips 66和瓦莱罗能源
公司。*因为这个指标是基于排名顺序的，而同行群体只有三家公司，所以不会有支出
对于阈值级别的性能。
薪酬及组织发展委员会根据《薪酬及组织发展报告》拥有全权酌情决定权2025调整ACB计划
财务绩效指标水平和/或支付百分比，以识别由于不可预见
在这种情况下，绩效指标结果并不完全代表公司的整体业绩。委员会没有
此类调整2025财务绩效指标水平或支付百分比。
|
|
2026年代理声明
|
49
|
2025非财务业绩（20%）
我们的非财务绩效衡量标准基于定性和定量因素，提供了一个全面的
透视我们的表现。对于2025ACB，薪酬和组织发展委员会成立
一套与安全、环境管理和人力资本管理相关的广泛措施。在这些情况下的表现
使用记分卡方法根据预先确定的标准对措施进行评估。在确定性能时，
委员会审议结果并全面评估绩效，同时考虑到我们的整体绩效
每一项措施和任何缓解因素，以及我们的历史表现和外部参考数据。以下
表格提供了委员会对我们在非财务业绩计量下的业绩的评估2025.
|
2025年年度现金红利----20%非财务业绩
|
||||
|
非金融
业绩
|
实现的业绩
|
2025年评估
|
||
|
安全
夯实我们强大的安全文化
作为我们的第一要务
|
•实现过程安全事件（“PSE”）得分92,16%
改进超过2024结果；创下PSE一级赛事六年新低
•底特律、埃尔帕索和基奈炼油厂赢得了美国燃料&
石油化工制造商享有盛誉的杰出安全奖
•荣获国际液体终端协会（简称“ILTA”）白金
安全奖，ILTA卓越安全表现的最高荣誉
•离日率最低略高于历史表现
•创下OSHA可记录伤害率七年新低
|
高于/远高于
预期
|
||
|
环境管理
降低GHG强度，降低
我们的碳足迹
|
•实现GHG强度结果20.9，*减少2%，从2024
结果
•实现定点环境事故结果45起，下降4%
与之相比有所改善2024结果
|
远高于预期
|
||
|
人力资本管理
建立强有力的领导
通过增强的继承管道
员工的规划和晋升
参与和发展
|
•关键角色接班计划深度比历史表现高出131%
•员工对职业发展和持续学习的参与度高
活动
•员工按时完成培训课程要求被
与历史表现保持一致
|
高于预期
|
||
|
非财务业绩总额：
|
33.00%
|
|||
过程安全事件得分 考虑到第1级和第2级事件，第1级事件乘以3来说明其严重性，
并不包括在业绩期间收购的任何资产的业绩。
个人安全表现是根据OSHA公式计算的离日率来衡量的，包括与工作相关的
导致工人至少一个日历日不工作的伤害。
GHG强度衡量我们在实现2030年比2014年水平减少30%的目标方面取得的持续进展，并基于范围1和
范围2 GHG排放量除以在我们的炼油厂和天然气加工及分馏厂加工的制造投入。
指定环境事件通过跟踪第3级和第4级事件来衡量环境绩效，以及
材料泄漏事件、许可限制超标、超额排放事件、合规监测停机和执法行动，以及
不包括在业绩期间收购的任何资产的业绩。
•我们的2025年GHG强度结果已在内部进行了计算，以用于我们的ACB绩效评估，但仍需遵守
第三方验证流程。有关更多信息，请在我们的网站上查看我们的2025年气候相关情景观点报告
关于我们如何计算GHG强度。
ACB支出2025
在2月2026，根据其对我们上面显示的财务和非财务业绩的评估，补偿
和组织发展委员会认证了《联合国气候变化框架公约》下的总体绩效2025ACB计划，如所述
以上，为143%。
一旦评估了整体绩效，薪酬和组织发展委员会有酌情权根据
的2025ACB计划增加（不超过15%）或减少对我们某些军官的支出，包括我们的NEO，
基于委员会对每个人的表现和贡献的评估；前提是，我们首席执行官的支出
不能根据这一酌情权增加。虽然委员会确定，我们的近地天体对
|
50
|
马拉松原油公司
|
|
成功执行2025我们的公司战略和股东价值的提升意义重大，它总结道
that the high achievement of performance metrics under the2025ACB计划充分反映了这些贡献和
决心不做个别调整。
考虑到MPC的整体表现，薪酬和组织发展委员会的
评估每个近地天体对该业绩的贡献，以及Mannen女士作为首席执行官的建议，委员会
根据《公约》向我国近地天体授予以下金额2025ACB计划：
|
姓名
|
2025符合条件的收益
($)
|
红利目标作为
符合条件的百分比
收益
|
目标奖金
($)
|
最终奖作为
占目标%
|
终奖
($)
|
|||||
|
曼嫩
|
1,400,000
|
165
|
2,310,000
|
143
|
3,303,300
|
|||||
|
亨尼根
|
1,050,000
|
165
|
1,732,500
|
143
|
2,477,500
|
|||||
|
奎德
|
840,000
|
100
|
840,000
|
143
|
1,201,200
|
|||||
|
赫斯林
|
700,000
|
90
|
630,000
|
143
|
900,900
|
|||||
|
本森
|
700,000
|
90
|
630,000
|
143
|
900,900
|
|||||
|
艾德特
|
890,000
|
*
|
100
|
890,000
|
143
|
1,272,700
|
*薪酬和组织发展委员会将Aydt先生退休前的基本工资作为其
符合条件的收入，用于确定他根据2025 ACB获得的最终奖励。
奎德先生的2025将ACB目标百分比机会提高，从符合条件收益的90%提高到100%，维持市场
竞争他的角色。我们其他近地天体的目标百分比机会与它们的目标百分比机会保持不变2024ACB
目标百分比。
2025长期激励薪酬计划
我们的LTI补偿计划由MPC PSU、MPC RSU和MPLX虚拟单元组成。这个奖项组合放置了一个
我们的NEO的大部分补偿处于风险中，并通过以下方式促进实现我们的长期业务目标
将我们NEO的薪酬与长期股东价值创造和财务业绩直接挂钩。
2025年度LTI奖
薪酬和组织发展委员会批准了以下2025我们的LTI目标奖励金额
NEO在早期的年度薪酬审查过程中2025.委员会一般会设定年度LTI目标奖
在60% MPC PSU、20% MPC RSU和20% MPLX虚拟单元下混合。为减轻股价波动的影响，
授予的奖励数量根据30个交易日的平均收盘价确定
紧接授予日期前几天。因此，这些金额可能与“2025
|
姓名
|
MPC PSU
($)
|
MPC RSU
($)
|
MPLX幻影装置
($)
|
合计2025LTI奖
($)
|
||||
|
曼嫩
|
7,800,000
|
2,600,000
|
2,600,000
|
13,000,000
|
||||
|
亨尼根
|
5,328,000
|
1,776,000
|
1,776,000
|
8,880,000
|
||||
|
奎德
|
2,040,000
|
680,000
|
680,000
|
3,400,000
|
||||
|
赫斯林
|
1,200,000
|
400,000
|
400,000
|
2,000,000
|
||||
|
本森
|
1,200,000
|
400,000
|
400,000
|
2,000,000
|
||||
|
艾德特
|
1,200,000
|
400,000
|
400,000
|
2,000,000
|
增加到2025LTI目标授予Mannen女士、Quaid先生和Benson女士8%、10%和11%的机会，
分别超过他们的2024颁发LTI目标奖项是为了保持每位高管角色的市场竞争力。
|
|
2026年代理声明
|
51
|
亨尼根先生的2025LTI目标奖励机会比他的减少了40%2024LTI目标奖，以反映他的
离任CEO，出任执行主席新角色。Aydt先生的LTI目标奖励机会减少，因为
围绕他的角色和职责正在进行的讨论。Aydt先生退休，自2025年9月2日起生效。赫斯林先生的2025LTI
目标奖励机会与他的没有变化2024LTI目标奖。
MPC PSU
薪酬和组织发展委员会授予MPC PSU以调整我们NEO的长期薪酬
利益与我们股东的长期投资利益。每个PSU都有一个与平均MPC相等的目标值
紧接授出日期前30个日历日的交易日的收市价。PSU一般全额归属
在业绩期结束时，以现金结算。实际支出价值基于MPC的业绩（其中
可以从0%到200%）在每个适用的指标下乘以MPC的平均收盘价进行交易
执行期最后30个日历日的天数。为与股东提供更大的一致性，根据
当MPC的PSU TSR在执行期内为负值时，任何指标的上限为100%。
|
业绩百分率/支付百分比*
|
||||||
|
PSU奖
|
履约期
|
公制（s）
|
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|
2023年PSU
|
2023年1月1日-2025年12月31日
|
相对PSU TSR
|
100%
|
30日
百分位/
50%赔付
|
第50届
百分位/
100%赔付
|
第100位
百分位/
200%赔付
|
|
2024年PSU
|
2024年1月1日-2026年12月31日
|
相对PSU TSR
|
100%
|
|||
|
2025年PSU
|
2025年1月1日-2027年12月31日
|
相对PSU TSR
|
66.7%
|
|||
|
相对变化
每股FCF
|
33.3%
|
|||||
*业绩低于阈值不支付任何费用。百分位之间的绩效支出使用线性插值确定。
|
绩效同行组*
|
||||
|
同行公司
|
同行指数
|
|||
|
BP p.l.c.
雪佛龙股份有限公司
CVR能源，公司。
Delek Us Holdings, Inc.
|
埃克森美孚公司
HF Sinclair公司
马拉松原油公司
|
PBF能源公司。
Phillips 66
瓦莱罗能源公司
|
薪酬参考中位数
集团**
标普 500指数
Alerian MLP指数
|
|
*相对PSU TSR的绩效同行组既包括同行公司，也包括同行指数。业绩同行
每股FCF相对变动分组仅包括同业公司。
**通过TSR降序对适用年度薪酬参考组进行排名时选择中位公司确定
适用履约期的订单。
相对PSU TSR衡量我们相对于业绩同行组的三年总股东回报率。PSU TSR是
计算如下：
|
（期末股价*-期初股价*）+累计现金分红
|
*计算为各项业绩的平均值
Peer的收盘价在交易日内的
每个适用日期前30个日历日。
|
||
|
期初股价*
|
每股FCF的相对变化衡量了我们三年自由现金流–提供的净现金的百分比变化
经营活动减去物业、厂房和设备的增加（通常称为资本支出）–相对
表演同行组。2025年各PSU的每股FCF变动计算如下：
|
（2025 FCF ≤ 2025 WASO*）+（2026丨全氟辛烷磺酸（FCF）]（2026）WASO*）+（2027丨全氟辛烷磺酸（FCF）FCF丨2027 WASO*)
|
*加权平均流通股
（“WASO”）是指稀释后的加权平均
每股报告的已发行股份
业绩同行的年度报告。
|
||
|
（2022丨全氟辛烷磺酸（FCF）丨（2022）WASO*）+（2023丨全氟辛烷磺酸FCF ≤ 2023 WASO*）+（2024丨全氟辛烷磺酸FCF丨2024年WASO*)
|
|
52
|
马拉松原油公司
|
|
2023PSU业绩和支出
在一月2026，薪酬及组织发展委员会核证最终业绩为2023
PSU如下：
|
2023PSU
|
实际
PSU TSR
|
位置相对
同行组
|
业绩
百分位
|
支付
百分比
|
|
|
1月1日，2023-12月31日，2025
|
67.15%
|
13年第3次
|
第83.33次
|
166.67
|
每个NEO的2023PSU目标奖励乘以：（i）上表所示的支付百分比和（ii）MPC的
业绩期最后30个日历日交易日的平均收盘股价，导致
以下支出：
|
姓名
|
MPC2023PSU
目标奖
($)
|
MPC2023PSU
目标奖*
(#)
|
支付
百分比
(%)
|
表演-
调整后的PSU
(#)
|
MPC平均
收盘股价
($)
|
支付
($)
|
||||||
|
曼嫩
|
2,700,000
|
21,762
|
166.67
|
36,271
|
177.68
|
6,444,631
|
||||||
|
亨尼根
|
8,040,000
|
64,802
|
166.67
|
108,006
|
177.68
|
19,190,506
|
||||||
|
奎德
|
900,000
|
7,254
|
166.67
|
12,091
|
177.68
|
2,148,329
|
||||||
|
赫斯林
|
600,000
|
4,836
|
166.67
|
8,061
|
177.68
|
1,432,278
|
||||||
|
本森
|
480,000
|
3,869
|
166.67
|
6,449
|
177.68
|
1,145,858
|
||||||
|
艾德特
|
1,440,000
|
11,606
|
166.67
|
19,344
|
177.68
|
3,437,042
|
*计算方法为目标奖励价值除以MPC的平均收盘股价（$124.07）30日历日内的交易日
紧接授出日期前（3月1日，2023).
中授予的PSU2024和2025to our NEO remain outstanding。见“2025基于计划的奖励的赠款"和
这些奖项。
MPC RSU
薪酬和组织发展委员会授予MPC RSU，以促进我们的NEO对我们的
普通股，帮助保留并帮助我们的NEO遵守我们的股票所有权准则。奖项通常按比例授予
我们的近地天体在2025.
MPLX幻影装置
MPLX LP是一家多元化的、大盘股大师有限合伙企业，我们于2012年成立，拥有并经营中游能源
基础设施和物流资产，并提供燃料配送服务。我们拥有MPLX的普通合伙人和大约
64%（截至2025年12月31日）的未用普通单位MPLX。鉴于我们的近地天体负责管理资产
及与MPLX有关的业务，薪酬及组织发展委员会认为适当
在我们的NEO LTI奖励组合中包括MPLX虚拟单元，以：（i）加强我们NEO补偿之间的一致性
权益及MPLX单位持有人（包括MPC）的投资权益，及（ii）帮助我们的NEO遵守MPLX的单位
所有权准则。MPLX幻影单位奖励由薪酬和组织发展推荐
委员会并由独立董事组成的MPLX董事会委员会（“MPLX委员会”）授予。MPLX
phantom unit awards是根据MPLX共同单位价格估值的，该价格不同于MPC的共同份额
有关授予我们的NEO的MPLX虚拟单元的信息2025.
|
|
2026年代理声明
|
53
|
其他福利
除了上述三个关键补偿要素外，我们的近地天体一般有资格参加我们的
具有市场竞争力的健康和人寿保险计划、长期和短期残疾计划以及退休和遣散费
程序。我们还根据基于市场的趋势向我们的NEO提供有限的额外服务。补偿和
组织发展委员会在制定这些额外计划时不认为其中任何一个是重要的
我们近地天体的补偿决定。
退休福利
向我们的NEO和我们更广泛的员工群体提供的退休福利旨在保持价值一致并保持一致
与我们竞争人才的其他公司提供的福利。我们的合格和不合格项下的福利
遣散费
MPC和MPLX维持对控制计划的变更，旨在：（i）保留高管考虑采取
可能导致失业的企业合并和（ii）在吸引和留住高管方面进行有效竞争
以频繁合并、收购和资产剥离为特征的行业。我们对控制权利益的改变作了进一步描述
有限的附加条件
我们的NEO获得有限的额外津贴，这与公司在我们的薪酬参考中提供的一致
集团。这些福利和额外福利的可报告价值，基于对我们的增量成本，包含在“所有
税务和财务规划服务
为了抵消获得专业税务、遗产和财务规划服务的费用，我们为每位资深
领导人，包括我们的近地天体，每年有15,000美元的津贴。
健康和福祉
根据我们增强的年度身体健康计划，我们的高级领导人，包括我们的近地天体，有资格获得全面
实物（一般以一天预约的形式），程序类似于所有其他雇员可用的程序
根据我们的健康计划。
使用公司飞机
我们公司飞机的首要用途是商务用途。此外，董事会鼓励个人在
Mannen女士，作为我们的董事长、总裁兼首席执行官，以及之前的Hennigan先生，我们的公司飞机的实用性，在
他曾担任我们的执行主席，为了他们的安全、保障和生产力。某些其他高管
可能会被允许有限的个人使用我们的公司飞机，偶尔配偶或其他客人可能会陪同我们
当与商务相关的航班有空位时，公司飞机上的执行官。所有这些个人使用必须是
由我们的首席执行官授权。不符合《国内税收法》标准的任何此类差旅用于商业用途的费用
被算作执行官的收入。
此外，我们与Mannen女士和Hennigan先生签订了飞机分时协议，自2024年8月14日起生效，
据此，任一高管可不时选择将我们的公司飞机用于运输和个人使用
在分时的基础上。根据协议条款，Mannen女士和Hennigan先生（如适用）可选择
向我们支付她或他个人使用飞机的费用。这些协议获得了公司治理和
提名委员会，并根据我们所描述的关联人交易政策每年进行审查
2024年9月30日。亨尼根先生的协议因其退休而不再有效，自2026年1月1日起生效。
|
54
|
马拉松原油公司
|
|
安全和安保
鉴于Mannen女士作为我们的董事长、总裁兼首席执行官以及Hennigan先生在他以前的角色中的重要公众形象
作为我们的执行主席，以及对我们行业的宣传，董事会已授权某些有限的安全
对每位高管都有好处，包括增强安全系统的维护、操作和监控。这些好处
由薪酬和组织发展委员会监督，是Mannen女士的应税收入和
Hennigan先生，视情况而定。由于退休，Hennigan先生不再领取这些福利，自2026年1月1日起生效。
薪酬治理
持股指引
我们的持股准则使我们的执行官的长期利益与股东的利益保持一致。这些
准则要求以下所示职位的执行官保留价值至少相等的MPC普通股
达到他们年化基本工资的目标倍数。目标倍数取决于高管的职位和
责任。
|
职务
|
基薪倍数
|
|
首席执行官
|
6x
|
|
执行主席
|
6x
|
|
执行副总裁
|
4x
|
|
首席执行官
|
2.5x
|
|
所有其他执行干事
|
1倍
|
这些准则的遵守情况每年由薪酬和组织发展委员会进行审查。
直接拥有的MPC普通股股份、在MPC节俭计划（401（k））和RSU中持有的股份在以下情况下被计算在内
确定高管是否达到了要求的所有权水平。高管们有五年时间
建立或增加其适用的持股准则，以达到适用的目标倍数。任何
在这个五年窗口期内未实现持股指引的高管，必须持有我们授予的全部股权（其他
比为支付所需纳税义务而代扣代缴的股份），直至实现适用的所有权准则为止。所有近地天体
要么满足这些准则，要么有望在适用的五年期限内遵守。
禁止套期保值和质押
根据我们的证券交易政策，我们的董事、高级管理人员（包括我们持续的NEO）或精选员工均不
根据保单指定可购买或出售任何金融工具，包括但不限于看跌或看涨期权、
其价格全部或部分受到我们证券价格变动的影响，除非该金融工具
由我们发给该等董事、高级职员或受保雇员。此外，任何董事、高级职员或涵盖雇员均不得参与
任何与我们的证券有关的对冲交易。在此政策下，我们的董事、高级职员和受保员工承担全
MPC普通股所有权风险。
追回政策
包括我们的近地天体在内的受保官员获得的短期和长期补偿受追回条款的约束
根据MPC官员薪酬追回政策。如果薪酬和组织发展委员会
确定已发生与受保人员有关的没收事件，可要求偿还任何部分
在不当行为发生的每个绩效年度，这类涵盖的高级职员从ACB计划中获得的奖金，如
以及补偿金额不超过授予的所有LTI奖励（基于时间和基于绩效）之和的金额，持有
在不当行为发生期间由该受覆盖人员支付、赚取或结算。没收
活动包括：
|
|
2026年代理声明
|
55
|
•MPC因不当行为被要求编制会计重述，委员会确定a
受保人员：（i）明知而从事不当行为，（ii）在不当行为方面严重疏忽或（iii）明知而
未能或严重疏忽未能防止不当行为；
•委员会认定，一名受保官员从事欺诈、挪用公款或其他类似的不当行为，在实质上
对MPC不利；或
•委员会确定，受保官员从事故意不当行为，导致或可能合理
预计会造成、声誉损害，从而对MPC造成重大财务影响。
薪酬和组织发展委员会，在其独立薪酬顾问的指导下，
定期根据监管要求、领先的高管薪酬等因素评估这一政策
治理实践和当前市场实践，并认为它有效地解决了高级管理人员的行为，管理
风险，保护公司和股东利益。
MPC官员薪酬回拨政策还包含符合纽交所规定的条款。如果我们是
由于重大不遵守任何财务规定，被要求对我们的财务报表进行会计重述
联邦证券法的报告要求，薪酬和组织发展委员会将
追回任何执行官（包括我们的NEO）在前三个期间收到的超额基于激励的薪酬
超过执行官否则将拥有的基于激励的薪酬金额的财政年度
根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬是否已收到。
MPC官员薪酬回拨政策中的规定是对第
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。上述MPC官员薪酬回拨政策摘要符合条件
其全部内容均参考政策全文，该政策作为我们该年度10-K表格年度报告的附件提交
截至2023年12月31日。
赔偿风险评估
薪酬和组织发展委员会的独立薪酬顾问执行年度
评估与我们的赔偿计划相关的风险。在7月2025，委员会审查了最近的
由FW库克进行的评估，对我们补偿高管和非高管的政策和做法进行了评估
员工与我们的风险管理概况相关，得出结论认为我们的薪酬计划不会产生过度激励
风险，且不太可能对MPC产生重大不利影响。
|
补偿方案风险缓释因素
|
|||
|
|
固定薪酬与可变薪酬、现金与股权、短期与长期激励之间的平衡
是合适的。
|
||
|
|
我们的补偿计划旨在适当降低风险：
|
||
|
•薪酬计划是结构化的，具有基于市场的最大盈利机会。
•员工财富创造是由持续的、多年的业绩决定的，而不是由单一的一年决定的。
•独立董事在根据我们的激励计划确定派息方面拥有酌处权。
|
|||
|
|
我们管理薪酬计划的流程是稳健的，包括适当程度的监督、审查、
批准和治理：
|
||
|
•完全由独立董事组成的薪酬与组织发展委员会负责监督
并管理我们的补偿计划。
•委员会已聘请一名独立薪酬顾问就市场趋势提供咨询意见
补偿形式、设计和金额。
|
|||
|
|
我们采用了帮助降低风险的工具，包括：
|
||
|
•要求执行官遵守严格的持股政策，并每年对合规性进行审查。
•我们维持内幕交易政策、反套期保值和质押政策以及追回政策。
|
|||
|
56
|
马拉松原油公司
|
|
薪酬顾问独立性
薪酬和组织发展委员会聘请FW库克为其独立薪酬顾问
为2025.虽然委员会监督顾问的活动，但顾问确实与管理层互动以收集
信息并正式确定提交委员会的提案。期间2025，FW库克没有向我们提供服务
管理层或美国超过12万美元，与高管或董事薪酬事项没有直接关系。
在确定其从独立薪酬顾问处获得的建议是客观的且不受
顾问与MPC或薪酬与组织发展委员会、委员会的工作关系
评估FW库克的独立性时考虑了以下因素，其中包括：
•FW库克向我们提供其他服务；
•我们支付给FW库克的费用金额，占FW库克总收入的百分比；
•FW库克旨在防止利益冲突的政策和程序；
•任何FW Cook咨询团队成员与我们董事会任何成员的任何业务或个人关系或
薪酬与组织发展委员会；
•FW Cook或任何咨询团队成员（或其直系亲属）拥有的任何MPC股票；和
•任何FW Cook员工与我们任何执行官的任何业务或个人关系。
薪酬和组织发展委员会考虑并评估了所有相关因素，包括
SEC要求的那些，这可能会引发潜在的利益冲突，并确定其参与FW
库克作为其独立薪酬顾问2025没有引起任何利益冲突。
税收政策
1986年《国内税收法》第162（m）条一般不允许对公共公司进行税收减免
在任何财政年度向包括我们的NEO在内的“覆盖员工”支付了超过100万美元的补偿。补偿和
组织发展委员会已授权，并预计未来将授权，补偿将不
当其认为这样做符合公司的最佳利益时，可根据第162（m）条予以扣除。委员会打算
以保持其承诺，以使薪酬与绩效保持一致的方式构建我们的高管薪酬计划。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Galante、Alkhayyal、Bunch、Campbell和Semple以及MSS。Paterson和Rucker，为我们的薪酬和
组织发展委员会在所有或部分2025.理事会确定，每个成员都有资格成为
在他或她的服务期间独立。没有委员会成员在2025在期间的任何时候2025我们的
根据《交易法》条例S-K第404项要求披露的高级职员或雇员或与我们有任何关系。
期间2025，我们没有任何行政人员担任任何公司的董事会或薪酬委员会成员
有执行官担任我们的薪酬和组织发展委员会成员的其他实体
或董事会。
薪酬及组织发展委员会报告
薪酬及组织发展委员会有
|
薪酬与组织
发展委员会
|
||
|
Kim K.W. Rucker，主席
Abdulaziz F. Alkhayyal
Jeffrey C. Campbell
|
Eileen P. Paterson
Frank M. Semple
|
|
审议并讨论了《关于补偿问题的讨论与分析》
2025与管理层，并基于此类审查和讨论，
向董事会建议薪酬讨论和
分析将包含在本代理声明中，并由
参考截至本年度的10-K表格年度报告
12月31日，2025.
|
|
2026年代理声明
|
57
|
高管薪酬表
2025补偿汇总表
下表提供了有关我们的赔偿的信息2025所示年份的近地天体。
|
姓名和
主要职位
|
年份
|
工资
($)
|
股票
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
养老金变化
价值和不合格
递延补偿
收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
||
|
Maryann T. Mannen
总裁兼首席执行官
|
2025
|
1,400,000
|
13,391,322
|
3,303,300
|
467,458
|
454,181
|
19,016,261
|
||
|
2024
|
1,196,312
|
9,196,582
|
3,380,500
|
295,011
|
320,412
|
14,388,817
|
|||
|
2023
|
987,808
|
5,440,600
|
1,786,200
|
258,509
|
210,861
|
8,683,978
|
|||
|
Michael J. Hennigan
执行主席
|
2025
|
1,050,000
|
9,147,232
|
2,477,500
|
680,357
|
752,410
|
14,107,499
|
||
|
2024
|
1,457,377
|
17,084,462
|
3,759,500
|
799,469
|
654,345
|
23,755,153
|
|||
|
2023
|
1,737,809
|
16,200,864
|
4,688,700
|
741,763
|
685,356
|
24,054,492
|
|||
|
John J. Quaid
执行副
总裁兼首席财务官
|
2025
|
830,027
|
3,502,395
|
1,201,200
|
243,560
|
158,059
|
5,935,241
|
||
|
2024
|
800,000
|
3,578,607
|
1,125,600
|
170,296
|
135,135
|
5,809,638
|
|||
|
Rick D. Hessling
首席商务官
|
2025
|
693,767
|
2,060,167
|
900,900
|
316,905
|
139,113
|
4,110,852
|
||
|
2024
|
675,000
|
2,308,741
|
949,800
|
180,608
|
111,177
|
4,225,326
|
|||
|
Molly R. Benson
首席法律干事和
公司秘书
|
2025
|
687,534
|
2,060,167
|
900,900
|
280,019
|
132,673
|
4,061,293
|
||
|
2024
|
650,000
|
2,077,884
|
914,600
|
167,578
|
101,554
|
3,911,616
|
|||
|
Timothy J. Aydt
前执行副
总统精炼
|
2025
|
890,000
|
2,060,167
|
1,272,700
|
231,576
|
1,028,534
|
5,482,977
|
||
|
2024
|
879,180
|
3,462,987
|
1,391,400
|
331,938
|
182,385
|
6,247,890
|
|||
|
2023
|
834,027
|
2,901,619
|
1,372,100
|
—
|
162,910
|
5,270,656
|
为2025，包括任何年中基薪调整的生效日期。
股票奖励反映所示年度授予的LTI的总授予日公允价值，按照
财务会计准则委员会会计准则编纂718，薪酬—股票薪酬（“FASB
ASC主题718”）。薪酬和组织发展委员会根据预期向我们的NEO授予LTI
目标值，其中反映了在某些方面与FASB不同的既定薪酬估值方法
ASC主题718方法；因此，本表中显示的金额可能与预期目标奖励价值不同。见
关于预期的目标值2025LTI向我们的近地天体颁奖。用于确定LTI值的假设
如本表所示的奖励，见“授予日公允价值”附注随附的“2025基于计划的奖励的赠款"
2025年12月31日，以及注2至MPLX于截至本年度的10-K表格年报所载财务报表
2025年12月31日.
PSU以其目标值包含在本栏中，因为目标被确定为可能的结果
在授予每项奖励时适用的业绩期间，与GAAP下的会计处理一致。The
中授予的事业单位的最高授予日值2025，假设达到的最高绩效水平为：曼南女士，
$16,393,698；亨尼根先生，$11,198,065；奎德先生，$4,287,543；赫斯林先生，$2,522,009；本森女士，$2,522,009；艾德先生，
$2,522,009.
|
58
|
马拉松原油公司
|
|
非股权激励计划薪酬反映所示年度赚取的、次年支付的总ACB奖励。
2025.
按照我们的NEO总薪酬的比例判给他们的补偿。
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益反映精算的年度变化
我们的退休计划和超额福利计划下的累积福利现值。见“离职后福利
这些金额。没有报告递延补偿收益，因为我们的非合格递延补偿计划没有
提供高于市场或优惠的收益。
所有其他补偿汇总我们对固定缴款计划的缴款和我们提供给我们的有限额外津贴
|
姓名
|
个人使用
企业飞机
($)
|
公司
物理
($)
|
税收和
财务规划
($)
|
安全
($)
|
公司对
固定缴款计划
($)
|
其他
($)
|
所有其他合计
Compensation
($)
|
||
|
曼嫩
|
90,535
|
4,907
|
15,000
|
934
|
335,591
|
7,214
|
454,181
|
||
|
亨尼根
|
146,646
|
4,907
|
15,000
|
—
|
337,627
|
248,230
|
752,410
|
||
|
奎德
|
—
|
4,907
|
15,000
|
—
|
137,218
|
934
|
158,059
|
||
|
赫斯林
|
—
|
4,907
|
15,000
|
—
|
115,337
|
3,869
|
139,113
|
||
|
本森
|
—
|
4,907
|
15,000
|
—
|
112,386
|
380
|
132,673
|
||
|
艾德特
|
—
|
4,907
|
15,000
|
—
|
141,411
|
867,216
|
1,028,534
|
||
“个人使用公司飞机”反映了我们的NEO个人使用公司飞机的总增量成本，
他们的配偶或其他客人为2025.我们确定个人使用我们公司飞机的增量成本基于
运营飞机的可变成本，包括增量飞机机队维护，但不包括不
根据使用情况而变化，例如飞行员补偿和飞机的购买和租赁。我们认为这种方法提供了
对我们的增量成本的合理估计。不为个人使用提供所得税援助或毛额
我们的近地天体的飞机。
“公司对固定缴款计划的缴款”反映了我们在符合税收条件的退休计划下的缴款和
“其他”反映了我们在以下方面的总增量成本：（i）公司在非现场董事会会议上赞助的活动，（ii）女士。
Mannen和Hennigan、Aydt和Hessling先生，他们各自的配偶出席选定的商业活动，其中
由于活动的性质和参与者组合以及（iii）提供某些数字保护服务而适当。
亨尼根先生的其他资产还包括$242,309为他在退休时支付的既得但未使用的休假福利生效
2026年1月1日。Aydt先生的其他情况还包括：（i）$183,133支付给他的既得但未使用的休假福利金
退休自2025年9月2日起生效，及（ii）$680,000根据咨询协议。We and Mr. Aydt entered into
咨询协议，在他退休后生效，根据该协议，Aydt先生支持其执行角色的过渡
以及作为独立承包商的相关活动至2025年12月31日。根据协议条款，我们
每月向Aydt先生支付相当于17万美元的咨询费，并为他的服务支付合理的费用报销。一份
这份协议是作为我们截至2025年9月30日的季度报表10-Q季度报告的附件提交的。
|
|
2026年代理声明
|
59
|
2025基于计划的奖励的赠款
下表提供了所有基于MPC和MPLX计划的奖励的信息，包括基于现金的激励
奖励和基于股权的奖励，授予我们的NEO在2025.
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励
|
所有其他
股票奖励：
数量
股份
股票或单位
(#)
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)
|
|||||||||
|
姓名
|
奖励类型
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||
|
曼嫩
|
ACB
|
—
|
2,310,000
|
4,620,000
|
||||||||
|
RSU
|
3/1/2025
|
17,048
|
2,560,269
|
|||||||||
|
PSU
|
3/1/2025
|
25,572
|
51,144
|
102,288
|
8,196,849
|
|||||||
|
MPLX幻影装置
|
3/1/2025
|
48,863
|
2,634,204
|
*
|
||||||||
|
亨尼根
|
ACB
|
—
|
1,732,500
|
3,465,000
|
||||||||
|
RSU
|
3/1/2025
|
11,645
|
1,748,846
|
|||||||||
|
PSU
|
3/1/2025
|
17,468
|
34,935
|
69,870
|
5,599,032
|
|||||||
|
MPLX幻影装置
|
3/1/2025
|
33,377
|
1,799,354
|
*
|
||||||||
|
奎德
|
ACB
|
—
|
840,000
|
1,680,000
|
||||||||
|
RSU
|
3/1/2025
|
4,459
|
669,653
|
|||||||||
|
PSU
|
3/1/2025
|
6,688
|
13,376
|
26,752
|
2,143,772
|
|||||||
|
MPLX幻影装置
|
3/1/2025
|
12,780
|
688,970
|
*
|
||||||||
|
赫斯林
|
ACB
|
—
|
630,000
|
1,260,000
|
||||||||
|
RSU
|
3/1/2025
|
2,623
|
393,922
|
|||||||||
|
PSU
|
3/1/2025
|
3,934
|
7,868
|
15,736
|
1,261,004
|
|||||||
|
MPLX幻影装置
|
3/1/2025
|
7,517
|
405,241
|
*
|
||||||||
|
本森
|
ACB
|
—
|
630,000
|
1,260,000
|
||||||||
|
RSU
|
3/1/2025
|
2,623
|
393,922
|
|||||||||
|
PSU
|
3/1/2025
|
3,934
|
7,868
|
15,736
|
1,261,004
|
|||||||
|
MPLX幻影装置
|
3/1/2025
|
7,517
|
405,241
|
*
|
||||||||
|
艾德特
|
ACB
|
—
|
890,000
|
1,780,000
|
||||||||
|
RSU
|
3/1/2025
|
2,623
|
393,922
|
|||||||||
|
PSU
|
3/1/2025
|
3,934
|
7,868
|
15,736
|
1,261,004
|
|||||||
|
MPLX幻影装置
|
3/1/2025
|
7,517
|
405,241
|
*
|
||||||||
*MPLX虚拟单位根据2018年MPLX激励薪酬计划授予，并以MPLX的共同单位为基础估值
价格。
批准日期。MPC RSU和PSU于2025年3月1日获得薪酬和组织的批准
发展委员会2025年1月23日.日授予的MPLX虚拟单位2025年3月1日获得批准
MPLX委员会关于2025年1月23日.
MPC RSU一般于授予日的第一个、第二个及第三个周年纪念日等额归属，并于
MPC普通股。未归属的RSU会产生股息等价物，在预定的归属日期支付。持有人
未归属的RSU没有投票权。
MPC PSU一般在36个月的履约期后归属，并以100%现金结算。未归属的PSU不
应计股息或股息等价物，不具有投票权。显示的目标PSU反映了目标美元价值
每笔奖励除以MPC普通股在授予日前30日的平均收盘价。门槛，也就是
最低可能支付，当达到的相对PSU TSR百分位为第30位时满足，导致支付百分比
50%。业绩低于这一门槛将导致不支付任何费用。最高赔付比例为目标的200%。为
|
60
|
马拉松原油公司
|
|
MPLX幻影装置一般于授予日的第一个、第二个及第三个周年纪念日等额归属及
均以MPLX常用单位结算。分配等值产生于虚拟单位奖励，并按计划支付
归属日期。未归属虚拟单位的持有人没有投票权。
授予日公允价值反映根据FASB ASC计算的每项股权奖励的总授予日公允价值
主题718。MPC RSU值基于MPC普通股收盘价（$150.18）在授予日（或前
工作日，如果授予日不在一个工作日）。MPC PSU值为$160.27每单位，使用蒙特卡洛
估值模型。MPLX phantom单位值基于MPLX普通单位收盘价（$53.91）于授予日
（或授予日未落在营业日的前一营业日）。
杰出股权奖2025财政年终
下表提供了截至2025年12月31日.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股或
单位
股票
有
不是
既得
(#)
|
市值
的股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得
(#)
|
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得
($)
|
||||
|
曼嫩
|
—
|
—
|
MPC
|
28,031
|
4,558,682
|
79,302
|
25,793,768
|
||||||
|
—
|
—
|
MPLX
|
74,819
|
*
|
3,993,090
|
*
|
—
|
—
|
|||||
|
亨尼根
|
—
|
—
|
MPC
|
29,316
|
4,767,661
|
87,554
|
28,477,814
|
||||||
|
—
|
—
|
MPLX
|
105,943
|
*
|
5,654,178
|
*
|
—
|
—
|
|||||
|
奎德
|
—
|
—
|
MPC
|
7,715
|
1,254,690
|
24,398
|
7,935,694
|
||||||
|
—
|
—
|
MPLX
|
26,391
|
*
|
1,408,488
|
*
|
—
|
—
|
|||||
|
赫斯林
|
—
|
—
|
MPC
|
4,563
|
742,081
|
14,979
|
4,872,070
|
||||||
|
—
|
—
|
MPLX
|
15,749
|
*
|
840,524
|
*
|
—
|
—
|
|||||
|
本森
|
3/1/2020
|
17,196
|
—
|
47.73
|
3/1/2030
|
MPC
|
4,292
|
698,008
|
14,268
|
4,640,810
|
|||
|
—
|
—
|
MPLX
|
14,663
|
*
|
782,564
|
*
|
—
|
—
|
|||||
|
艾德特
|
—
|
—
|
MPC
|
6,036
|
981,635
|
18,534
|
6,028,369
|
||||||
|
—
|
—
|
MPLX
|
21,622
|
*
|
1,153,966
|
*
|
—
|
—
|
|||||
*MPLX虚拟单位根据2018年MPLX激励薪酬计划授予，并以MPLX的共同单位为基础估值
价格。
股票期权一般在授予日的第一、二、三个周年日等额归属，到期十
授予日之后的几年。行权价格一般等于MPC普通股在授予日的收盘价
（或授予日未落在营业日的前一营业日）。期权持有人没有投票权或收
标的股票的股息。自2020年以来，没有向任何NEO授予任何股票期权。
未归属的股份数量或股票单位反映未归属的MPC RSU和MPLX的数量
幻影部队坚守2025年12月31日.MPC RSU和MPLX虚拟单元通常以等额分期付款的方式归属于
授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。
|
|
2026年代理声明
|
61
|
|
MPC RSU
|
MPLX幻影装置
|
||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
RSU数量
还没有
既得
(#)
|
归属日期
|
格兰特
日期
|
幻影数
没有的单位
既得
(#)
|
归属日期
|
|||||
|
曼嫩
|
3/1/2023
|
2,418
|
3/1/2026
|
3/1/2023
|
8,658
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/1/2024
|
3,951
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
3/1/2024
|
17,298
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
||||||
|
8/1/2024
|
4,614
|
8/1/2026, 8/1/2027
|
3/1/2025
|
48,863
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
||||||
|
3/1/2025
|
17,048
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
74,819
|
||||||||
|
28,031
|
|
||||||||||
|
亨尼根
|
3/1/2023
|
6,911
|
3/1/2026
|
3/1/2023
|
24,746
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/1/2024
|
11,226
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
3/1/2024
|
49,155
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
||||||
|
3/1/2025
|
11,179
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
3/1/2025
|
32,042
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
||||||
|
29,316
|
105,943
|
||||||||||
|
奎德
|
3/1/2023
|
806
|
3/1/2026
|
3/1/2023
|
2,886
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/1/2024
|
2,450
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
3/1/2024
|
10,725
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
||||||
|
3/1/2025
|
4,459
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
3/1/2025
|
12,780
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
||||||
|
7,715
|
26,391
|
||||||||||
|
赫斯林
|
3/1/2023
|
517
|
3/1/2026
|
3/1/2023
|
1,852
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/1/2024
|
1,521
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
3/1/2024
|
6,661
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
||||||
|
3/1/2025
|
2,525
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
3/1/2025
|
7,236
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
||||||
|
4,563
|
15,749
|
||||||||||
|
本森
|
3/1/2023
|
412
|
3/1/2026
|
3/1/2023
|
1,478
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/1/2024
|
1,364
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
3/1/2024
|
5,974
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
||||||
|
3/1/2025
|
2,516
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
3/1/2025
|
7,211
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
||||||
|
4,292
|
14,663
|
||||||||||
|
艾德特
|
3/1/2023
|
1,238
|
3/1/2026
|
3/1/2023
|
4,430
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/1/2024
|
2,273
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
3/1/2024
|
9,956
|
3/1/2026, 3/1/2027
|
||||||
|
3/1/2025
|
2,525
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
3/1/2025
|
7,236
|
3/1/2026, 3/1/2027, 3/1/2028
|
||||||
|
6,036
|
21,622
|
||||||||||
未归属的股份或股票单位市值反映了所有未归属的MPC RSU的总价值
and MPLX phantom units held on2025年12月31日，采用MPC收盘普通股价格（$162.63）和MPLX
收盘共同单价（$53.37）上2025年12月31日，一年中的最后一个交易日。
尚未归属的股权激励计划奖励反映持有的未归属MPC PSU数量12月31日，
2025.PSU通常在36个月的履约期后归属。
|
姓名
|
格兰特
日期
|
PSU数量
还没有
既得
(#)
|
履约期
|
姓名
|
格兰特
日期
|
PSU数量
还没有
既得
(#)
|
履约期
|
||||||
|
曼嫩
|
3/1/2024
|
17,777
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
赫斯林
|
3/1/2024
|
7,111
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
||||||
|
8/1/2024
|
10,381
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
3/1/2025
|
7,868
|
1/1/2025 - 12/31/2027
|
||||||||
|
3/1/2025
|
51,144
|
1/1/2025 - 12/31/2027
|
14,979
|
||||||||||
|
79,302
|
|
||||||||||||
|
亨尼根
|
3/1/2024
|
52,619
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
本森
|
3/1/2024
|
6,400
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
||||||
|
3/1/2025
|
34,935
|
1/1/2025 - 12/31/2027
|
3/1/2025
|
7,868
|
1/1/2025 - 12/31/2027
|
||||||||
|
87,554
|
14,268
|
||||||||||||
|
奎德
|
3/1/2024
|
11,022
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
艾德特
|
3/1/2024
|
10,666
|
1/1/2024 - 12/31/2026
|
||||||
|
3/1/2025
|
13,376
|
1/1/2025 - 12/31/2027
|
3/1/2025
|
7,868
|
1/1/2025 - 12/31/2027
|
||||||||
|
24,398
|
18,534
|
||||||||||||
|
62
|
马拉松原油公司
|
|
股权激励计划奖励未归属市值反映了所有未归属MPC的总价值
PSU举行2025年12月31日，采用MPC收盘股价计算得出（$162.63）上2025年12月31日，最后一个
年的交易日，以及假定的支出200%每单位，这是下一个更高的性能成就，
超过截至2025年12月31日.
某些裁决的不可没收性。截至2025年12月31日，Hennigan和Hessling先生以及Benson女士，
有资格获得批准的分离，根据该分离，他们未偿还的MPC RSU、MPC PSU和MPLX虚拟单位
如果他们在特定条件下辞职，将变得不可没收，正如在“潜在付款
当某些奖励变得不可没收时，适用的税款立即到期。使参与者没有一个
这些尚未发放的奖励的自付费用，奖励反而减少以支付纳税义务。
这些奖励继续反映在上表中，因为它们仍需在其最初归属日期进行分配；
然而，用于支付任何相关税款的部分已被排除在这些表格之外，而是包含在
“期权行使和归属于2025”下表。
期权行使和归属于2025
下表提供了有关我们的近地天体在2025，以及MPC RSU
和MPLX幻影单位归属于2025.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||
|
姓名
|
股票数量
行使时获得
(#)
|
实现价值
运动时
($)
|
股份/单位数目
归属时获得
(#)
|
实现价值
关于归属
($)
|
|||||
|
曼嫩
|
MPC
|
—
|
—
|
10,229
|
1,561,467
|
||||
|
MPLX
|
—
|
—
|
25,666
|
*
|
1,394,690
|
*
|
|||
|
亨尼根
|
MPC
|
—
|
—
|
23,110
|
3,452,599
|
||||
|
MPLX
|
—
|
—
|
74,629
|
*
|
4,056,021
|
*
|
|||
|
奎德
|
MPC
|
—
|
—
|
3,235
|
480,883
|
||||
|
MPLX
|
—
|
—
|
11,103
|
*
|
603,337
|
*
|
|||
|
赫斯林
|
MPC
|
—
|
—
|
2,263
|
340,033
|
||||
|
MPLX
|
—
|
—
|
7,566
|
*
|
411,280
|
*
|
|||
|
本森
|
MPC
|
10,879
|
1,091,381
|
1,780
|
268,569
|
||||
|
MPLX
|
—
|
—
|
6,140
|
*
|
333,804
|
*
|
|||
|
艾德特
|
MPC
|
—
|
—
|
3,627
|
542,791
|
||||
|
MPLX
|
—
|
—
|
12,427
|
*
|
675,426
|
*
|
|||
*MPLX虚拟单位根据2018年MPLX激励薪酬计划授予，并以MPLX的共同单位为基础估值
价格。
期权奖励：行权时实现的价值反映了我们的NEO在行使股票时实现的实际税前收益
期权，即股票在行权时的公允市场价值减去每股授予价格。我们没有授予股票
自2020年以来我们的近地天体的选择。
股票奖励：归属时获得的股份/单位数量包括以下数目的股份/单位用于支付
与授予NEO持有的某些奖励相关的税收，在“未偿股权”下进一步讨论
奖项在2025财政年终”：亨尼根先生，466MPC RSU，1,335MPLX幻影单元；赫斯林先生，98MPC RSU，
281MPLX幻影装置；本森女士，107MPC RSU，306MPLX幻影单位；艾德先生，98MPC RSU，281MPLX
幻影单位。
股票奖励：归属时实现的价值反映股份/单位在归属日的公平市值。
|
|
2026年代理声明
|
63
|
离职后福利2025
2025养老金福利
下表反映了退休后应付给每个近地天体的累计福利的精算现值
计划（定义见下文）和超额福利计划（定义见下文）的设定受益部分截至2025年12月31日.
这些价值是使用与我们财务报表中使用的一致的精算假设确定的。
|
姓名
|
计划名称
|
年数
信用服务
(#)
|
现值
累计受益
($)
|
期间付款
上一财政年度
($)
|
|
|
曼嫩
|
退休计划
|
5.00
|
158,088
|
—
|
|
|
超额福利计划
|
5.00
|
1,169,614
|
—
|
||
|
亨尼根
|
退休计划
|
8.58
|
302,966
|
—
|
|
|
超额福利计划
|
8.58
|
3,929,065
|
—
|
||
|
奎德
|
退休计划
|
11.58
|
330,197
|
—
|
|
|
超额福利计划
|
11.58
|
945,132
|
—
|
||
|
赫斯林
|
退休计划
|
35.58
|
1,575,956
|
—
|
|
|
超额福利计划
|
35.58
|
957,272
|
—
|
||
|
本森
|
退休计划
|
27.67
|
1,165,312
|
—
|
|
|
超额福利计划
|
27.67
|
822,789
|
—
|
||
|
艾德特
|
退休计划
|
40.25
|
637,083
|
—
|
|
|
超额福利计划
|
40.25
|
1,921,874
|
36,346
|
计入服务的年数显示NEO参与每个计划的年数。计划参与
用于计算退休计划遗留福利公式下每个参与者的福利的服务（仅适用于
Hessling先生和AYDT先生，以及Benson女士）截至2009年12月31日被冻结。
累计受益现值对于退休计划下的遗留福利，计算时假设85%
一次总付息率介乎0.75%至2.50%（以预期退休年份为基础）的一次总付选举利率及
RP-2000死亡率表，以及贴现率为5.50%的15%年金选举率和Pri-2012死亡率表与
根据MP-2021比额表计算的世代死亡率改善，均假设62岁退休（或
当前年龄，如果更晚）。有关遗留福利公式的更多详细信息，请参阅下面的“符合税收条件的固定福利退休计划”。
退休计划下现金结余福利的累积福利现值计算假设
62岁退休（或现龄，若更晚），贴现率5.50%，2025年现金余额利息信用等级4.19%，
2026年4.75%，2027年及以后4.84%，与世代死亡率改善的Pri-2012死亡率表
符合规模MP-2021。有关现金的更多详细信息，请参阅下面的“符合税收条件的固定福利退休计划”
平衡效益公式。
符合税务条件的设定受益退休计划
我们的员工，包括我们的NEO，参与了马拉松原油退休计划（“退休计划”），这是一项符合税收条件的
固定福利退休计划主要旨在为参与者提供退休后的收入。退休计划是
由我们的间接全资子公司马拉松原油 Company LP（“MPC LP”）赞助。计划参与者
完成三年归属服务后成为完全归属。该计划规定的正常退休年龄为65岁。该计划已
既有“遗留”退休福利，也有“现金结余”退休福利。
|
64
|
马拉松原油公司
|
|
遗产福利
在2010年之前，每月的福利是根据以下遗留福利公式确定的：
|
Legacy每月福利= [（1.6% x月最终平均工资）–（1.33% x月估计基本社会保障福利）]
x参与年限
|
这一公式已于2010年1月1日生效修订，以停止未来额外参与年份的应计，并视情况适用
对符合条件的NEO，停止进一步的补偿更新。不超过37.5年的参与年数可根据
公式。符合条件的收入包括但不限于工时工资、允许工时工资、军假津贴、
佣金、奖金和节俭计划（定义见下文）的选择性延期。年龄继续更新下
公式。
根据遗留退休福利，至少62岁的既得参与者可以在65岁之前退休，并获得
未减少的好处。参与者年满50岁并完成10年归属后即有资格提前退休
服务。如参与人在50至62岁之间退休并有足够的归属服务，则根据
从退休日期到参与者62岁生日之间，遗产福利公式每满一年减少3%。先生。
赫斯林和本森女士各自都有该计划下的遗留退休福利，但由于两者都不
高管已年满62岁。
该计划于2022年8月31日生效，允许年满59.5岁的积极参与者选择参加
在2022年12月1日或之后在职分配其遗留退休福利。艾德特先生在2022年进行了这样一次选举
关于他遗留的退休福利，分配是在2023年进行的。截至2025年12月31日，Benson女士是
唯一有资格选择在职分配的NEO。
现金余额福利
从2010年开始，应计福利按照以下现金余额公式确定：
|
现金余额年度收益=（年度报酬x支付信用百分比）+（账户余额x利率）
|
参与者根据其年龄和现金结存服务之和获得工资信用百分比：参与者较少
50分以上可获得相当于补偿7%的支付学分；50-69分的参与者可获得相当于9%的支付学分
的补偿；积分达到或超过70分的参与者将获得相当于补偿的11%的支付积分。为2025，先生们。
Hennigan、Hessling和AYDT以及Benson女士获得了相当于11%的赔偿金，Mannen女士和Mr。
Quaid获得了相当于9%赔偿金的工资抵免。
年度补偿限于$350,000为2025并且一般包括工资和工作时间的工资，有一定
排除。根据现金结余退休福利，既得参与人可在65岁之前的任何年龄退休，并领取
未减少的好处。每个NEO都有计划下的既得现金余额退休福利，不受削减
退休时。
超额福利计划（设定受益部分）
由MPC LP赞助的马拉松原油超额福利计划（“超额福利计划”）是一项无资金支持的不合格
为选定的一组管理层或高薪员工的利益而维持的递延薪酬计划，
包括我们的近地天体。该计划一般提供参与者根据税务本应获得的利益-
合格的退休计划，如果不是因为国内税收法规的限制。对于我们的NEO来说，该计划下的合格收益
包括上面显示的退休计划的补偿项目，但不考虑任何国内税收代码限制，
以及NEO根据高管递延薪酬计划（定义
下文）。
|
|
2026年代理声明
|
65
|
关于Hessling和AYDT先生以及Benson女士，他们根据该计划冻结了遗产型福利，符合资格
遗产类型部分的收益是使用每个NEO连续36个月的最高补偿确定的
（不包括奖金）和截至2012年12月31日的10年期间获得的三项最高奖金。尽管
他在2023年根据退休计划领取其遗留退休福利的在职分配，Aydt先生被视为
就超额福利计划而言，继续拥有退休计划下的遗产型福利。其他都没有
NEOs have a legacy type benefit under the Excess Benefit Plan. NEOs have a legacy type benefit under the Excess Benefit Plan。
超额福利计划允许薪酬和组织发展委员会酌情
向MPC的个人官员提供一次性退休福利补助，这些官员根据以下规定拥有冻结的遗嘱型福利
自62岁起抵销冻结遗产型福利的与年龄有关的侵蚀（如有）的计划，直至该官员的实际
退休日期或死亡日期。一名官员必须根据退休计划归属，才有资格获得这项福利补助。
Hessling和Aydt先生以及Benson女士已根据该计划冻结了遗产类型的福利；然而，委员会已
目前不将这项福利的资格扩大到他们中的任何一个。
符合税务资格的定额供款退休计划
由MPC LP赞助的马拉松原油节俭计划（“节俭计划”）是一项符合税收条件的固定缴款退休
计划。总的来说，我们的所有员工，包括我们的NEO，都立即有资格参与该计划。目的
该计划旨在帮助员工维持稳定的储蓄计划，以补充他们的退休收入，并满足
其他资金需求。
节俭计划允许符合条件的员工，例如我们的NEO，对他们的计划账户进行选择性延期缴款
税前、税后或“罗斯”基础，从1%到最高75%的计划考虑的总薪酬，这样的总薪酬
限于适用的《国内税收法》年度补偿限额（$350,000为2025).符合条件的雇员
根据《国内税收法》确定的“高薪员工”，例如我们的NEO，可能会在税后
对其计划账户的供款仅为其计划考虑的总薪酬的1%到6%，仅限于适用的内部
收入代码年度补偿限额（$350,000为2025).雇主匹配供款是在这类选修课上进行的
递延和税后缴款，税率为117%，最高可达员工计划考虑的总工资的6%。
所有雇员选择性递延缴款和税后缴款，以及所有雇主匹配缴款，全部归属。
|
66
|
马拉松原油公司
|
|
2025不合格递延补偿
下表提供了有关我们的非合格储蓄和递延补偿计划的信息。
|
姓名
|
计划
|
行政人员
贡献
在上一次财政
年份
($)
|
公司
贡献
在上一次财政
年份
($)
|
聚合
收益
上次财政
年份
($)
|
聚合
提款/
分布
($)
|
聚合
余额
上次财政
年终
($)
|
|
|
曼嫩
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
6,631
|
—
|
47,537
|
|
|
高管递延薪酬计划
|
—
|
311,021
|
141,882
|
—
|
1,011,433
|
||
|
亨尼根
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
856,755
|
—
|
7,234,883
|
|
|
高管递延薪酬计划
|
—
|
313,057
|
386,472
|
—
|
2,403,333
|
||
|
MPC 2021年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
121,096
|
160,460
|
167,380
|
||
|
MPLX LP2018年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
461,500
|
498,088
|
664,149
|
||
|
奎德
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
121,519
|
—
|
651,176
|
|
|
高管递延薪酬计划
|
—
|
112,648
|
95,019
|
—
|
536,033
|
||
|
赫斯林
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
1,923
|
—
|
89,697
|
|
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
30,477
|
—
|
204,397
|
||
|
高管递延薪酬计划
|
—
|
90,767
|
113,662
|
—
|
623,223
|
||
|
MPC 2021年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
16,969
|
14,579
|
21,570
|
||
|
MPLX LP2018年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
63,032
|
46,240
|
83,863
|
||
|
本森
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
540
|
—
|
25,172
|
|
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
38,897
|
—
|
300,973
|
||
|
高管递延薪酬计划
|
—
|
87,816
|
109,246
|
—
|
601,048
|
||
|
MPC 2021年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
15,544
|
10,766
|
19,566
|
||
|
MPLX LP2018年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
57,458
|
35,307
|
75,565
|
||
|
艾德特
|
超额福利计划
|
—
|
—
|
4,108
|
(580)
|
191,123
|
|
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
24,638
|
—
|
185,412
|
||
|
高管递延薪酬计划
|
—
|
116,841
|
84,381
|
—
|
597,453
|
||
|
MPC 2021年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
23,704
|
23,130
|
33,106
|
||
|
MPLX LP2018年激励薪酬计划
|
—
|
—
|
90,857
|
76,124
|
131,017
|
行政贡献也被纳入“薪酬”、“非股权激励计划薪酬”栏目
公司贡献也包括在“所有其他赔偿”一栏的“2025简易赔偿
总收益对于长期激励和激励薪酬计划包括应计股息/股息
不可没收的MPC RSU和MPLX幻影单位奖励的等价物和分配等价物。
总提款/分配代表支付股息/股息等值和分配等值
不可没收的奖励累积。
上一财年年末总余额。在本栏所列数额中，下列数额
在我们的前几年薪酬汇总表中报告：
|
曼嫩
|
亨尼根
|
奎德
|
赫斯林
|
本森
|
艾德特
|
||
|
递延补偿计划
|
39,582
|
2,574,630
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
高管递延薪酬计划
|
507,156
|
1,485,491
|
89,626
|
62,418
|
57,124
|
313,991
|
|
|
2026年代理声明
|
67
|
超额福利计划（确定缴款部分）
超额福利计划是为特定群体的利益而维持的无资金、不合格的递延补偿计划
管理层或高薪员工。参与者获得与金额相等的雇主匹配缴款
如果不是因为《国内税收法》的限制，他们本来会根据符合税收条件的节俭计划获得的。
超额福利计划中的固定缴款应计项目计入与特定投资中支付的利息相等的利息
节俭计划的选择，截至年底为2.19%2025年12月31日.所有计划分配一次性支付
在参与者离职后。总的来说，我们的近地天体不再积极参与确定的
超额福利计划的缴款部分，以及所有后续年度的非合格雇主匹配缴款
近地天体现在根据行政人员递延补偿计划（定义见下文）累积。
递延补偿计划
The 马拉松原油递延补偿计划（“Deferred Compensation Plan”），由MPC LP赞助，是一项
为选定的一组管理层或高度受益而维持的无资金、不合格的递延薪酬计划
补偿了员工，包括我们的NEO。自2021年1月1日起生效，该计划一般被冻结，涉及任何
进一步的MPC参与者工资和奖金递延以及额外的公司捐款贷记金额。在该计划之前
冻结，参与者可以以税收优惠方式每年最多递延20%的工资和奖金，不可撤销
推迟在每年12月为下一年赚取的金额进行的选举。计划贷记匹配
参与者的延期缴款等于节俭计划下的匹配（计划冻结前有效的117%）
加上等于参与者本应收到的匹配捐款的金额，但对于国内税收法
限制和补偿限制，根据节俭计划。参与者完全归属于代表其贷记的所有金额
根据计划。参与者可以从某些投资中对其名义计划账户进行名义投资
根据节俭计划提供的期权，参与者的名义计划账户记入名义损益
基于那些投资选举的结果。参与者通常会收到一次性支付其计划福利的款项
离职后。
高管递延薪酬计划
The 马拉松原油高管递延薪酬计划（“高管递延薪酬计划”），由
MPC LP，是一种无资金、不合格的递延补偿计划，为一组选定的管理层的利益而维持
或高薪员工，包括我们的NEO。参与者可延期5%至50%（以整个百分比递增）
他们每年的基本工资和年度奖金以税收优惠的方式。每年12月进行延期选举
金额将在下一年赚取，且不可撤销。该计划将匹配缴款记入参与人的
相当于节俭计划下的匹配的递延费用加上相当于参与者将提供的匹配缴款的金额
已经收到，但对于国内税收法规限制和补偿限制，根据节俭计划。参与者充分
归属于他们的延期和匹配的贡献。参与者可对其名义计划进行名义投资
账户来自根据节俭计划提供的某些投资选择，参与者的名义计划账户是
根据这些投资选举的结果计入名义损益。参加者可选择接受
在指定日期或开始日期的两到五年内一次性或每年分期支付其计划福利
服役期间或离职后的日期。
第409a款遵约
我们的NEO参与的所有不合格递延补偿计划都旨在遵守或被豁免
起，《国内税收法》第409A条。因此，可能会延迟分配受第409A条约束的金额
在参与者被视为“特定雇员”的情况下，在退休或其他离职后的六个月内
就第409a条而言。就第409A条而言，我们所有的NEO都是“特定雇员”。
|
68
|
马拉松原油公司
|
|
终止或控制权变更时的潜在付款
以下讨论提供了有关在每个假设下应向我们的NEO支付的补偿的信息
终止场景，假设适用的终止事件发生在2025年12月31日，根据计划和
在该日期生效的协议。NEO有权获得的实际付款只能根据
在有关终止的实际发生和情况下。
我们的近地天体将有权在每一种终止情形下获得其根据我们的
雇员和合格退休和不合格递延薪酬计划。有关我们退休的更多信息
自愿终止
辞职
我们一般不会与我们的近地天体订立雇佣或遣散协议。自愿辞职的NEO不是
在大多数情况下有权获得遣散费，通常只有在他或
她一直受雇到ACB业绩期结束，并将失去仍可能被没收的LTI奖励
除非适用的授标协议另有规定。
核准分离
我们的近地天体一般在年满55岁并有至少五年的工作时间后，就有资格获得批准的离职
与MPC或其子公司。截至2025年12月31日，我们的每一个近地天体，除了曼南女士和奎德先生，都有资格
用于批准的分离。Mannen女士于2026年1月获得批准离职的资格。
根据经批准的离职辞职的NEO通常只有在他或
她将一直受雇到ACB绩效期结束，除非NEO也符合退休条件，在此期间
如果他或她有资格在他或她的退休年份获得奖金，如下所述。
根据各自授标协议的条款，MPC PSU、MPC RSU和MPLX虚拟单位通常成为
符合条件的NEO经批准离职后不可没收，条件是他或她至少持有该奖项六个月，并且
至少在辞职前三个月提供通知。薪酬及组织发展委员会可，
全权酌情决定，免除这一通知要求。请参阅“未偿股权”下的表格和随附说明
各自的归属日期。
Hennigan和AYDT先生退休，分别于2026年1月1日和2025年9月2日生效，符合资格
批准分离的要求。因为他们也有退休资格，每个高管都拿到了一笔奖金
经批准的离职，每位高管的2023、2024和2025年MPC RSU、MPC PSU和MPLX虚拟单位成为
他退休后不可没收。在分配之前，这些裁决仍受惯常的限制性和其他契约的约束
根据各自授标协议的条款。根据我们的合格退休和
因其退休而导致的不合格递延补偿计划在“离职后福利
退休
我们的雇员，包括我们的近地天体，一般在他们年满50岁并有至少10年的时间后，就有资格退休
与MPC或其子公司的归属服务。截至12月31日，2025，Ms. Quaid and Hessling and Ms. Benson were
符合退休条件。
|
|
2026年代理声明
|
69
|
符合退休条件的NEO有资格在其退休当年根据ACB计划获得奖金。这个奖金一般是
在正常过程中确定并支付，并根据业绩期间的合格收益按比例分配。任何LTI奖项
仍可被没收一般会在退休时被没收。
我们先前维持一项强制性退休政策，根据这项政策，在没有豁免或延期的情况下，我们内部的高级职员
担任高管或决策高位的关联企业集团被要求退休为公司服务
与该官员年满65岁后的第一个月重合或紧随其后。董事会撤销了
军官强制退休政策自2025年4月30日起生效。
非自愿无故终止
我们一般不会与我们的近地天体订立雇佣或遣散协议。一个NEO，其就业是
被我们无故解雇有资格获得：（i）所有其他雇员可用的相同解雇津贴计划，其中
将根据服务或工资水平支付8至62周的工资，以及（ii）奖金
根据我们的ACB计划，在正常过程中确定并支付费用，并按比例提供服务，直至终止日期。全部
除非适用的授标协议另有规定，否则未归属的LTI裁决将被没收。
在“第9b项”下披露。Other Information " on Form 10-K Annual Report on Form 10-K for the year ended2025年12月31日,
我们的董事会批准了对适用于我们某些员工的解雇津贴计划公式的更改，包括我们的
近地天体，2026年2月25日。根据新的公式，符合条件的雇员的解雇津贴金额
a高级领导人（如包括我们的近地天体的计划所定义）是他或她的总和：（i）自
根据我们的ACB计划，在他或她的终止日期之前的日期和（ii）目标奖励金额。金额
首席执行官的解雇津贴是其总和的两倍：（i）当日生效的年基本工资率
在他或她的终止日期之前，以及（ii）根据我们的ACB计划的目标奖励金额。
因故非自愿终止
因故被非自愿解雇的NEO将无权根据ACB获得遣散费或奖金
程序，并将没收所有未归属的LTI奖励，除非适用的奖励协议另有规定。
死亡
如果NEO在ACB执行期内死亡，他或她的奖金将立即按目标支付
并根据业绩期间的合格收益按比例分配。LTI奖项将在死亡后立即全部归属，与
MPC PSU归属于目标水平。
控制权变更
我们的NEO参与两项控制权遣散计划变更：MPC高级领导人控制权遣散变更
福利计划（“MPC中投计划”）和MPLX高级领导控制权变更遣散费计划（“MPLX中投计划”）。
这些控制权变更计划旨在：（i）保留高管考虑一项业务的经济动机
可能导致失业的组合和（ii）在吸引和留住一个行业的高管方面进行有效竞争
特点是频繁的合并、收购和资产剥离。
MPC或MPLX的控制权发生变更（定义见适用的计划或LTI裁决）且符合条件的终止（如
在适用的计划或LTI奖励中定义），我们的NEO将有资格获得以下福利：
•相当于NEO当前年度基本工资和当前目标年度之和三倍的现金遣散费
现金红利；
•一笔相当于当前每月COBRA保费18个月的现金福利金；以及
•加速归属所有未兑现的MPC LTI奖励（在MPC控制权变更的情况下）和/或所有未兑现的
MPLX LTI裁决（在MPLX控制权变更的情况下）。
|
70
|
马拉松原油公司
|
|
每个计划下的福利只有在控制权发生变化和符合条件的终止时才能支付。符合条件的终止
通常发生在NEO与我们的关联公司和我们的雇佣关系结束时，或在两年后
控制权变更。为此目的的合格终止不包括NEO的：
•因死亡离异；
•因故终止（如适用计划所界定）；或
•无正当理由的自愿终止（如适用计划中所定义）。“正当理由”一般包括一种材料
降低基数补偿、权限、职责或责任，或被要求搬迁50英里以上
一个人目前的位置。
近地天体根据每一项计划领取福利一般须遵守一项要求，即他或她必须执行（而不是撤销或
breach）含有标准限制性盟约的释放。在控制权发生变更和符合条件的终止情况下
这两个计划，我们的近地天体将只在一个计划下获得好处——以当时提供更大好处的那个为准。近地天体
在MPLX控制权变更中收到收购人或继任实体提供的类似雇佣的人将不会
符合领取MPLX中投计划福利的资格。
下表显示了由于每次指定的假设终止而直接导致的应付给我们的NEO的补偿
场景，假设适用的终止事件发生在2025年12月31日，根据计划和协议在
地点在那个日期。
|
姓名
|
遣散费
($)
|
MPC RSU/
MPLX Phantom
单位归属
($)(1)(2)
|
MPC PSU
既得
($)(1)(3)
|
生命与健康
保险
福利
($)(4)
|
合计
($)
|
|||
|
曼嫩
|
自愿/非自愿终止(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
控制权变更与合格终止
|
11,130,000
|
8,551,770
|
12,896,885
|
30,596
|
32,609,251
|
|||
|
死亡
|
—
|
8,551,770
|
12,896,885
|
2,800,000
|
24,248,655
|
|||
|
奎德
|
自愿/非自愿终止(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
控制权变更与合格终止
|
5,040,000
|
2,663,178
|
3,967,847
|
48,846
|
11,719,871
|
|||
|
死亡
|
—
|
2,663,178
|
3,967,847
|
1,680,000
|
8,311,025
|
|||
|
赫斯林
|
自愿/非自愿终止(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
控制权变更与合格终止
|
3,990,000
|
—
|
—
|
30,596
|
4,020,596
|
|||
|
死亡
|
—
|
—
|
—
|
1,400,000
|
1,400,000
|
|||
|
本森
|
自愿/非自愿终止(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
控制权变更与合格终止
|
3,990,000
|
—
|
—
|
16,074
|
4,006,074
|
|||
|
死亡
|
—
|
—
|
—
|
1,400,000
|
1,400,000
|
|||
(1)本表中的LTI金额反映了将作为每种情景的直接结果加速归属的股权价值。因为
如上所述，他们获得批准分离的资格，除Mannen女士和Quaid先生外，每个NEO都持有LTI奖项，即
根据他们的条款，已经变得不可没收。不再被没收的赔偿金不包括在本表中。查看表格和
这些不可没收的奖励及其各自的归属日期。
(2)显示的金额是根据我们普通股的收盘价计算的（$162.63）和MPLX共同单位（美元53.37）上
2025年12月31日，一年中的最后一个交易日。
(3)MPC PSU将根据授予日至控制权变更/死亡之日期间的实际绩效支付，并
控制权变更/死亡之日起至履约期结束期间的目标业绩。显示的金额为
使用MPC PSU的目标值计算得出（$162.63，我们普通股的收盘价在2025年12月31日，最后交易日
年度）。
(4)在具有合格终止的控制权变更下，该金额代表18个月COBRA保费的价值。如果发生
死亡，该金额代表将支付给适用的NEO遗产的人寿保险的价值。
(5)包括以下终止情形：离职、核准离职、退休、非自愿无故终止及
因故非自愿终止。
|
|
2026年代理声明
|
71
|
CEO薪酬比例
SEC规则要求我们披露首席执行官曼南女士的年度总薪酬与薪酬中值的比率。
我们所有员工（Mannen女士除外）的年度总薪酬。
我们通过分析累计实际工资和奖金金额，确定了截至2024年11月30日的员工中位数
从2024年1月1日到2024年11月30日，支付给除我们CEO之外的每一位员工。我们选择了这个过程来
确定我们的员工中位数，因为我们认为这样的累积薪酬合理地反映了员工的年度总数中位数
考虑到我们所有员工的补偿。我们在分析中纳入了18,448个全职定期、兼职、休闲
和国际雇员（包括18371名美国境内雇员和77名美国境外雇员），截至11月
30, 2024.在SEC规则允许的情况下，为了行政上的方便，我们将我们的员工排除在以下非美国
辖区：加拿大（7名雇员）、墨西哥（57名雇员）、秘鲁（1名雇员）、新加坡（8名雇员）和联合
Kingdom（4名员工），合计约占我们员工总数的0.42%。
由于我们的员工人数或员工薪酬计划没有重大变化，我们合理
相信会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化，我们已继续识别同一名员工
2024年报告为我们2025年的员工中位数。我们用同样的方法计算了我们员工的总薪酬中位数
SEC规则要求的方法，用于在“2025简易赔偿
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薪酬比例计算
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Mannen女士作为首席执行官的总薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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$19,016,261
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员工年度总薪酬中位数 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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$186,132
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CEO与员工年度总薪酬中位数之比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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102至1
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SEC规则要求我们披露以下有关高管薪酬和某些财务
所示期间有关公司的业绩信息。
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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年份
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SCT总计
PEO
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)
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平均
SCT总计
非PEO近地天体
($)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
|
MPC
合计
股东
返回
($)
|
同行组
合计
股东
返回
($)
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净收入
（百万美元）
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MPC
相对TSR
业绩
百分位
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2025
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2024
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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2023
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2022
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2021
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首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计 和 Compensation实际支付给PEO
包括以下显示的每一年的PEO：
•
2025年：Mannen女士
•2024年：Mannen女士（上排），自2024年8月1日起晋升为CEO角色，Hennigan先生（下排），
谁在那一天从CEO角色过渡到执行董事长
•2023、2022和2021年：Hennigan先生
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72
|
马拉松原油公司
|
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计和实际支付给非-
PEO NEO包括以下显示的每一年的非PEO近地天体：
•
2025年：Hennigan先生、Quaid先生、Hessling先生、Benson女士和Aydt先生
•2024年：Quaid先生、Aydt先生、Hessling先生和Benson女士
•2023年：Mannen女士、Aydt先生、Suzanne Gagle和Gregory S. Floerke
•2022年：Mannen女士、Gagle女士、Aydt先生、Floerke先生和Raymond L. Brooks
•2021年：Mannen女士、Brooks先生、Gagle女士、Brian C. Davis、Donald C. Templin和Timothy T. Griffith
初始固定100美元投资的价值假设投资于我们的普通股和同行集团的价值
（包括股息再投资）12月31日收盘时为100美元，2020（最后交易日2020），以及
通过每个适用年度的最后一个交易日收市后跟踪此类投资。
股东总回报（“MPC TSR”）是根据《交易法》为本栏目的计算的
条例S-K项目402（v）（2）（iv），与用于MPC相对TSR的PSU TSR计算不同
此表最后一栏中显示的性能百分位。
用于我们包含的股票回报表现图表的相同同行组2025年度报告。
MPC相对TSR性能百分位是基于用于MPC PSU的相对TSR度量，在更多
用于当年授予的MPC PSU的同业组的年份PSU TSR。例如，显示的金额为2025
反映了MPC的一年PSU TSR性能相对于用于2025
以MPC PSU的形式授予；因此，薪酬和组织发展委员会认为MPC
相对TSR绩效百分位是用于链接NEO补偿的最重要的财务指标2025到
MPC的表现。
实际支付的补偿（“CAP”）为2025是根据SEC条例S-K、项目402（v）（2）（iii）和
包括以下各项的总和：
•获得的总ACB奖励2025，已缴款2026，如“非股权激励计划薪酬”栏
SCT。
•MPC的总贡献在2025对固定缴款计划和价值2025附加条件，如“所有
SCT的“其他赔偿”一栏。这个价值是在2025.
•我们的固定福利养老金计划下每位官员福利的精算现值归属于服务
期间呈现2025，由我们的精算师使用与我们财务中使用的精算假设一致的精算假设确定
语句。这个值是在2025但要等到将来的某个日期才能收到。
•对于在2025截至12月31日尚未偿还的债务，2025，该等奖励的公允价值截至
12月31日，2025.未收到此值2025，但代表估计的潜在价值可能是
未来收到。
•对于之前作出的LTI奖励2025截至12月31日尚未偿还的债务，2025，公允价值同比变动
在12月31日的这些奖项中，2024，至12月31日，2025.未收到此值2025，但是
代表未来可能收到的估计潜在价值的变化。
•对于在2025分布在2025，这些奖励截至分配日的公允价值。这个值
收到了2025.
|
|
2026年代理声明
|
73
|
•对于之前作出的LTI奖励2025分布在2025，该等奖励自12月31日起的公允价值变动，
2024，至发放日。我们的近地天体可能在2025，作为包含的金额
这里只反映了自12月31日以来的价值变化，2024，截止发放日期。
•之前作出的LTI奖励2025被没收的2025使用此类奖励的公允价值从CAP中减去
12月31日，2024.这降低了CAP并反映了将不会收到的价值。
•期间应计的股息等价物（MPC）和分配等价物（MPLX）2025关于未归属的LTI奖励。作为这些
应计股息/分配等价物在基础奖励分配时支付，该价值在2025
仅就分配于2025.剩余应计股息等价物的价值
如果基础奖励在未来分配，则可能会收到分配等价物。
所示其他年份的CAP是使用与2025.因此，CAP为每个
所示年份既包括当年已收到的价值，也包括可能在
未来如果相关的LTI奖励分配，或者如果相关的LTI奖励被没收，可能根本不会收到。
未来获得LTI奖励的价值可能会多于或少于所显示的每一年CAP中包含的价值
取决于此类奖励分配时MPC普通股和MPLX普通单位的价值。
根据条例S-K，项目402（v）（2）（iii），第2025CAP值反映了以下加减项
SCT总数。
|
SCT扣除总额
|
SCT总数的增加
|
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2025SCT至CAP合计
和解
|
SCT总计
($)
|
授予日期公平
股权价值-
基于奖项
($)
|
变化
养老金
价值
($)
|
养老金
服务
成本
($)
|
价值或改变价值
股权奖励为
总结如下
($)
|
CAP总计
($)
|
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|
PEO（曼嫩）
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非PEO近地天体（平均）
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SCT Total中的扣除额包括SCT“股票奖励”栏中显示的金额和“养老金价值变化和
不合格递延补偿收益”一栏。SCT Total的增加反映了在计算中计算的权益价值
根据SEC确定CAP的方法。的权益部分2025CAP在
以下补充表格。
|
2025价值变化
股权奖励
|
年终
公允价值
未归属
股权
奖项
授予
年
($)
|
年终
过去一年-
结束变化
按公允价值
未归属
股权
奖项
授予
前几年
($)
|
归属日期
公允价值
既得
股权
奖项
授予
年
($)
|
年终
过度归属
日期变更
按公允价值
既得者
股权
奖项
授予
前几年
($)
|
公允价值
前一年-
结束
股权
奖项
取消在
年
($)
|
价值
股息或
其他
收益
股权
奖项在
年
($)
|
总变化
价值
股权
奖项为
包括
以上
($)
|
|
|
PEO（曼嫩）
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|
|
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|
|
|
非PEO近地天体（平均）
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74
|
马拉松原油公司
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MPC TSR对比同行集团TSR
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CAP与MPC TSR
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股东总回报
CAP（百万）
股东总回报
|
CAP与MPC净收入
|
CAP与MPC相对TSR表现百分比
|
百分位
净收入（百万）
CAP（百万）
CAP（百万）
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2025用于将NEO CAP与MPC绩效挂钩的财务绩效衡量标准
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|
薪酬和组织发展委员会认为对推动我们的执行至关重要的措施
业务战略和期望的文化并创造长期股东价值。
|
76
|
马拉松原油公司
|
|
董事会提案
提案4.批准修订公司注册证书以解密
董事会
|
|
董事会建议你投票为本建议修订我们重述的证书
成立法团以逐步淘汰分类委员会，使委员会完全由2029年度
会议。
|
我们重述的公司注册证书规定了三个类别的董事，每个类别的董事任期为三年。
董事会认为，修订我们的重述是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益
公司注册证书以逐步淘汰分类委员会，使委员会完全由2029年会
的股东（“解密修正案”）。董事会建议股东批准解密
修正，其作为附录附于本委托书二、二.
拟议的解密修订将修订我们重述的公司注册证书第六条，以规定
我们的分类委员会结构将从2027年度股东大会，以便从和
之后2029年度股东大会，所有董事将在每届年会上进行选举，并将担任一
任期一年，直至该等董事的继任人获正式选出并符合资格，或直至该等董事较早去世，
辞职或免职。
根据解密修正案，分类委员会的逐步淘汰始于2027年会
的股东，在该类别I董事待选，每名董事任期一年
任期。在2028年度股东大会，类别I和类二、二董事将可供选举，每一位这样的
选举董事，任期一年。最后，在2029年度股东大会，各职类董事将于
供选举，每名董事于2029年度股东大会（及其后的所有年度会议）
将获选出，任期一年，直至其继任者获正式选出并符合资格，或直至该董事较早
死亡、辞职或免职。在此期间分阶段进行年度董事选举的设计是为了使董事的任期
任何在任董事都不会缩短任期，并为顺利过渡到每年选举我们全体董事的制度提供便利
董事。
解密修正案还规定，当选董事填补董事会的任何空缺，或填补新设立的
因董事人数增加而产生的董事职位，在2029年度股东大会将
担任他们当选的班级的剩余任期。
根据特拉华州法律，拥有分类董事会的公司的董事只能因故被免职，除非证书
法团的成立另有规定，而没有分类董事会的公司的董事可被免职，或
无缘无故。我们重述的公司注册证书第六条规定，董事只能被免职
因故并经当时有权投票的已发行股票的80%表决权的持有人同意
在选举董事时。拟议的解密修正案将对这类条款进行修订，以规定，自
与2029年度股东大会（即董事会不再分类），可罢免一名董事
有因无故任职。此外，提案中所述的提议的绝对多数消除修正案5会，
除其他事项外，修订第六条，使罢免董事须经过半数持有人批准
在董事选举中有权投票的已发行股票的投票权。
本提案中对解密修订的描述是对我们重述的拟议修订的摘要
法团注册证书，并通过参考并应与全文一并阅读而对其整体有资格
拟议的解密修订，其副本作为附录附于本委托书二、二.
|
|
2026年代理声明
|
77
|
有权投票的我们普通股至少80%流通股的持有人的赞成票为
要求批准此提案。因为券商不得在没有指示的情况下对这一提案进行投票，这是
股东投票表决他们的股份非常重要。
董事会在我们的2021、2022、2023、2024和2025年度股东大会上推荐了类似的提案。虽然
那些提案获得了多数票的支持，他们没有获得足够的票数来实现80%
修订重述的公司注册证书所需的门槛。
如果我们的股东批准拟议的解密修正案，我们打算向美国国务卿提交
特拉华州一份载有解密修正案的修正证书，该修正案将于
备案和有效性。解密修订不会改变现时的董事人数或董事会的
有权更改该人数并填补任何空缺或新设立的董事职位。董事会还打算批准
符合我们章程的修订，取决于股东对解密修订的批准。
如果我们的股东批准提议的解密修正案和绝对多数消除修正案
提案中所述5，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书
阐述解密修正案和绝对多数消除修正案，如附录所述四、对此
代理声明，该声明将在备案和生效时生效。
提案5.批准修订法团注册证明书以消除
绝对多数条款
|
|
董事会建议你投票为这项取消绝对多数条款的提案
在我们重述的公司注册证书中。
|
我们重述的公司注册证书包含“绝对多数投票条款”，要求持有人投赞成票
至少80%的已发行普通股有权投票罢免董事和修改某些
重述的法团注册证书的章节，包括有关修订重述的证书的章节
的注册成立。建议修订我们经重述的法团注册证明书（“绝对多数消
Amendment”）将删除这些绝对多数条款，这样罢免董事将需要获得
持有我们普通股至少多数流通股的股东和未来修订所需的投票权
在重述的公司注册证书中将是适用法律要求的标准。
董事会已审慎考虑维持绝对多数投票条款的利弊
我们重述的公司注册证书，并确定符合公司及其股东的最佳利益
批准绝对多数消除修正案。
本提案中对绝对多数消除修正案的描述是对我们的拟议修正案的摘要
重述的公司注册证书，并通过参考且应与以下文件一并阅读而对其整体进行了限定
建议的绝对多数消除修正案全文，其副本作为附件附于本代理声明中
附录三、.
有权投票的我们普通股至少80%流通股的持有人的赞成票为
要求批准此提案。因为券商不得在没有指示的情况下对这一提案进行投票，这是
股东投票表决他们的股份非常重要。
董事会在我们的2021、2022、2023、2024和2025年度股东大会上推荐了类似的提案。虽然
那些提案获得了多数票的支持，他们没有获得足够的票数来实现80%
修订重述的公司注册证书所需的门槛。
|
78
|
马拉松原油公司
|
|
如果我们的股东批准提议的绝对多数消除修正案，我们打算向国务卿提交
特拉华州的一份修正证书，其中规定了绝对多数消除修正案，该修正案将
备案生效。
如果我们的股东批准提议的绝对多数消除修正案和解密修正案
提案中所述4，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正证书
阐述绝对多数消除修正案和解密修正案，如附录所述四、对此
代理声明，该声明将在备案和生效时生效。
对2025年股东提案的响应
我们2025年年会的代理声明中包括一项股东提案，要求任何投票
我们的章程或章程中大于简单多数的要求将被投票标准的多数票所取代。
虽然没有通过，但这一提案在2025年年会上得到了股东们的有意义的支持。
如上文在“提案5。批准修订法团注册证明书以消除绝对多数
规定，”我们重述的公司注册证书包含绝对多数投票规定，要求投赞成票
有权投票的至少80%我们普通股流通股的持有人，修改我们的某些条款
重述的公司注册证书。董事会提案5寻求从我们的重述中消除这些绝对多数条款
公司注册证书。我们的章程不包含任何绝对多数条款。
在我们与投资者的接触会议上，投资者支持简单的大股东提案的程度
如上文所述，这种支持已在降低适用于
我们重述的公司注册证书中的某些条款，从80%的流通股标准降至大多数
流通股标准，这是特拉华州法律允许的最低标准，而不是在减少所有
投票标准为所投选票的简单多数票。因此，董事会认为，在本委托书中列入
董事会提案5，寻求取消我们重述的公司注册证书中的绝对多数条款，以及
董事会建议股东批准提案5，充分解决了我们股东在这方面的利益
物质。
我们收到了一份类似的股东提案，要求以简单多数投票标准纳入这份代理声明
为我们的2026年年会。我们已将该股东提案从我们的代理声明中排除，其依据是
根据1934年《证券交易法》第14a-8（i）（10）条规定的实质性实施排除，因为我们
通过在本代理声明中纳入董事会提案5，基本上实现了提案的基本目标，
寻求消除我们重述的公司注册证书中的绝对多数条款。我们下定了决心
如上文所述，在考虑了我们股东的反馈以及最近明确的SEC之后，排除这一提议
允许公司根据细则14a-8（i）（10）规定的实质性实施情况排除类似
简单的大股东提案，其中董事会提交了自己的提案，要求股东消除
其章程文件中的绝对多数条款。根据规则14a-8（j），经SEC新程序修改
宣布，2025年11月17日，我们向SEC和股东提议人提供了通知，我们打算排除
建议，连同有关公司有合理理由排除建议所依据的无保留陈述书
关于规则14a-8的规定和先前公布的SEC指南。
|
80
|
马拉松原油公司
|
|
其他信息
股权信息
管理层的安全所有权
下表显示截至目前实益拥有的MPC普通股和MPLX普通单位的股份数量
2026年2月1日，由每位董事和董事提名人、每位NEO以及所有现任董事和执行官作为
组。每个人的地址是c/o 马拉松原油公司,539 South Main Street，Findlay，Ohio 45840。
除非另有说明，据我们所知，所显示的团体的每个人或成员都拥有唯一的投票权和投资
与所示证券有关的权力，且所示股份或单位均不作为证券质押。截至2月1日，
2026，有295,184,752已发行的MPC普通股股份和1,015,355,766MPLX普通单元优秀。
|
金额及性质
实益所有权
|
占总数百分比
优秀（%）
|
|||||||||
|
实益拥有人名称
|
MPC普通股
|
MPLX通用单元
|
MPC
|
MPLX
|
||||||
|
现任非执行董事
|
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|
Abdulaziz F. Alkhayyal
|
25,107
|
8,396
|
*
|
*
|
||||||
|
Evan Bayh
|
71,995
|
55,719
|
*
|
*
|
||||||
|
Jeffrey C. Campbell
|
7,934
|
2,581
|
*
|
*
|
||||||
|
Jonathan Z. Cohen
|
15,435
|
5,338
|
*
|
*
|
||||||
|
金伯利·N·埃里森-泰勒
|
1,168
|
526
|
*
|
*
|
||||||
|
Eileen P. Paterson
|
1,168
|
526
|
*
|
*
|
||||||
|
Kim K.W. Rucker
|
19,139
|
22,790
|
*
|
*
|
||||||
|
Frank M. Semple
|
12,631
|
547,379
|
*
|
*
|
||||||
|
J. Michael Stice
|
22,586
|
49,997
|
*
|
*
|
||||||
|
John P. Surma
|
69,895
|
87,685
|
*
|
*
|
||||||
|
指定执行干事
|
||||||||||
|
Maryann T. Mannen
|
100,547
|
125,862
|
*
|
*
|
||||||
|
Michael J. Hennigan
|
220,902
|
359,137
|
*
|
*
|
||||||
|
John J. Quaid
|
35,457
|
52,393
|
*
|
*
|
||||||
|
Rick D. Hessling
|
12,064
|
33,340
|
*
|
*
|
||||||
|
Molly R. Benson
|
45,877
|
40,163
|
*
|
*
|
||||||
|
Timothy J. Aydt
|
12,642
|
58,059
|
*
|
*
|
||||||
|
所有现任董事和现任高管
官员作为一个团体（18个人）
|
||||||||||
|
490,661
|
1,100,920
|
*
|
*
|
|||||||
*少于1%的普通股或已发行普通股（如适用）。
MPC普通股实益所有权金额包括：
•限制性股票单位奖励在董事从董事会任职退休后归属如下：Alkhayyal先生，
25,107；Bayh先生，59,895；坎贝尔先生，1,844；科恩先生，15,435；埃里森-泰勒女士，1,168；佩特森女士，1,168；女士。
鲁克，19,139；森普尔先生，12,631；斯蒂斯博士，22,586；苏尔马先生，59,895.
•以信托方式间接实益持有的普通股股份如下：Campbell先生，6,090；苏尔马先生，10,000.
•所有可在60天内行使的股票期权2026年2月1日，具体如下：本森女士，17,196；所有其他行政人员
军官们，11,963.
|
|
2026年代理声明
|
81
|
•RSU如下：Mannen女士，28,031；亨尼根先生，29,316；奎德先生，7,715；赫斯林先生，4,563；本森女士，4,292;
艾德先生，6,036；所有其他执行干事，12,487.
•代表Hennigan先生（自2026年1月1日起终止与我们的雇佣关系）和Aydt先生（自2026年1月1日起终止与我们的雇佣关系）
美国自2025年9月2日起生效，上述报告的金额反映了基于
我们最后知道或合理获得的信息。
MPLX共同单位实益所有权金额包括：
•Phantom单位奖励，在董事从董事会服务退休后以共同单位结算，具体如下：先生。
Alkhayyal，8,396；Bayh先生，11,719；坎贝尔先生，581；科恩先生，5,338；埃里森-泰勒女士，526；佩特森女士，526；女士。
鲁克，6,578；森普尔先生，54,085；斯蒂斯博士，49,297；苏尔马先生，80,185.
•以信托方式间接实益持有的普通单位如下：Campbell先生，2,000；森普尔先生，493,294；斯蒂斯博士，700.
•Phantom Unit奖项如下：Mannen女士，74,819；亨尼根先生，105,943；奎德先生，26,391；赫斯林先生，15,749;
本森女士，14,663；艾德先生，21,622；所有其他执行干事，65,828.
•代表Hennigan先生（自2026年1月1日起终止与我们的雇佣关系）和Aydt先生（自2026年1月1日起终止与我们的雇佣关系）
美国自2025年9月2日起生效，上述报告的金额反映了基于
我们最后知道或合理获得的信息。
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了我们所知道的每个股东的信息，根据提交给SEC的文件，
实益拥有我们普通股5%或以上的已发行股份截至2025年12月31日，但在一定程度上
脚注另有说明。
|
金额及性质
实益所有权
|
||||||||||
|
名称及地址
实益拥有人
|
数量
股份
|
百分比
类(1)
|
单独投票
动力
|
共享投票
动力
|
唯一决定权
动力
|
共享决定权
动力
|
||||
|
领航集团(2)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
38,865,857
|
13.2%
|
—
|
384,894
|
37,356,490
|
1,509,367
|
||||
|
美国道富集团(3)
道富金融中心
国会街1号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
|
25,127,390
|
8.5%
|
—
|
18,246,186
|
—
|
25,099,168
|
||||
|
贝莱德，公司。(4)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
21,060,653
|
7.1%
|
19,589,243
|
—
|
21,060,653
|
—
|
||||
(1) 百分比基于295,184,752截至2026年2月1日.
(2) 金额来自于向SEC提交的附表13G/A2025年7月29日，报告截至2025年6月30日的所有权。
(3) 金额来自于向SEC提交的附表13G/A2024年1月30日，报告截至2023年12月31日的所有权。
(4) 金额来自于向SEC提交的附表13G/A2025年4月23日，报告截至2025年3月31日的所有权。
内幕交易政策和程序
内幕交易政策，MPC及其代表的证券交易活动受我们的管理层监督，根据
到不时到位的准则和程序。我们相信我们的内幕交易政策和指引及
合理设计程序以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所
上市标准。A c我们的内幕交易政策的副本已作为证据提交给我们的年度10-K表格年度报告
截至2024年12月31日。
|
82
|
马拉松原油公司
|
|
关联交易
关于关联交易的政策和程序
董事会通过了一项关联人交易政策，以建立通知、审查、批准、
关联交易的追认和披露。我们的意图是订立或批准一项关联交易，只有当
董事会通过公司治理和提名委员会采取行动，确定交易处于最佳状态
股东和我们的利益。
关联人交易政策可在我们网站的“投资者”标签下选择“公司
治理。”该政策的实质性特点是：
|
|
每年，以及在情况需要的其他时间，董事、董事提名人和执行官必须提交
更新的信息足以让公司治理和提名委员会确定是否存在
并评估可能发生的未经事先批准或批准的关联方交易。与受益的已知交易
我们普通股5%或以上的所有者也被评估。
|
|
|
如果首席法务官和公司秘书确定拟议交易为关联方
交易，将提交公司治理和提名委员会。委员会，审议
所有相关事实和情况，将只批准其认为处于最佳状态的拟议交易
股东和我们的利益。
|
|
|
任何未经事先批准或批准的关联交易，必须提交公司
治理和提名委员会，负责审议是否批准、修订或终止
交易符合我们股东和我们的最大利益。
|
|
|
除非公司批准，我们不得聘用任何董事或执行官的直系亲属
治理和提名委员会。如果员工的直系亲属成为我们的董事或
执行官，不得对该员工的雇佣条款（包括薪酬）做出重大改变
未经委员会事先批准。
|
与MPLX的关系
截至12月31日，2025，我们透过我们的附属公司拥有约64%MPLX杰出的共同单位。我们也
通过我们的关联公司拥有MPLX GP的100%，而后者反过来又拥有MPLX的非经济普通合伙人权益。MPLX
GP通过其高级职员和董事管理MPLX的运营和活动。此外，我们的各种军官和
董事还担任MPLX的高级职员和/或董事。因此，我们将MPLX与我们之间的交易视为相关
方交易，并已就此类交易提供以下披露2025.除非
上下文另有要求，以下讨论中提及的“我们”或“我们”是指我们的关联公司和我们。
分布
根据其合伙协议，MPLX向其单位持有人进行现金分配，包括我们作为间接持有
MPLX常用单元。期间2025，MPLX就普通单位分派25.55亿美元。
偿还款项
根据其合作协议，MPLX向MPLX GP及其关联公司（包括我们）偿还所有成本和费用
为MPLX的代为发生。MPLX在中国偿还的金额2025为300万美元。
与MPLX的交易以及商业协议和其他协议
期间2025，根据下述协议，我们向MPLX支付了43.90亿美元的服务费，其中1.23亿美元用于
产品，9200万美元用于管理服务，13.29亿美元用于租金支出，2400万美元用于偿还
维护资本和其他支出，我们收到了20.82亿美元的服务报销和
代表MPLX以及销售给MPLX的产品而发生的成本和费用。
|
|
2026年代理声明
|
83
|
长期、收费的商业协议
MPLX提供运输、集散、末端、燃料配送、营销、储存、管理、运营等其他
为我们提供服务，并且我们为MPLX提供关于原油和精炼产品的最低季度吞吐量以及其他
库容费、运营管理费和某些直接和间接费用的报销。我们也
支付海运项下船只、驳船和第三方包租设备100%可用运力的固定费用
运输服务协议。
经营协议
MPLX运营着我们拥有的各种管道，我们向MPLX支付运营资产的运营费用并偿还
所有相关的直接和间接成本的MPLX。这些协议中的大多数都与通胀挂钩。
同地办公服务协议
MPLX每月向我们支付固定费用，并直接偿还我们提供的管理、运营和其他服务。
地面租赁协议
MPLX的某些设施位于我们炼油厂拥有的物业上。根据这些，MPLX每月向我们支付固定费用
地面租赁，受各种条款约束。
海事服务协议
我们向MPLX子公司支付固定的年费，用于为我们的海洋业务提供监督和管理服务。
这项费用每年根据通货膨胀和所提供管理服务范围的任何变化进行调整。
综合协议
MPLX向我们支付执行管理服务以及一般和行政服务的固定年费，以及任何
相关的自付费用和开支。我们已同意就某些事项（包括
环境、产权和税收问题。
员工服务协议
MPLX向我们报销员工福利费用以及某些运营和管理服务所产生的成本。
保留整个商品协议
我们向MPLX支付与keep-whole协议相关的天然气液体的加工费，MPLX向我们支付营销费用
以换取承担商品风险。
贷款协议
我们的一间全资附属公司是与MPLX订立贷款协议的订约方。根据协议条款，我们延长
根据MPLX的要求并经我们同意，以循环方式向MPLX提供贷款，最高借款能力为
任何时候所有未偿还贷款的本金总额为15亿美元。贷款协议预定到期，
贷款协议项下的借款计划于2029年7月31日到期并到期应付，前提是
我们可能会要求支付贷款未偿还本金的全部或任何部分，连同所有应计
以及未付利息和其他金额（如有），在到期前的任何时间。贷款协议项下的借款承担
按1个月有担保隔夜融资利率计息上调0.10%加1.25%，或这样更低的利率然后
适用于MPLX的循环信贷额度。期间2025，MPLX借入5000万美元，偿还了5000万美元，导致
未偿余额为0美元2025年12月31日.借款的平均利率为5.678%。
|
84
|
马拉松原油公司
|
|
董事、高级职员及直系亲属
我们与Mannen女士和Hennigan先生签订了飞机分时协议，自2024年8月14日起生效，根据
任一高管可选择不时将公司飞机用于运输和个人使用
共享基础。根据协议条款，Mannen女士和Hennigan先生（如适用）可选择向我们支付
她或他个人不时使用飞机。这些协议获得了公司治理和
提名委员会，并将根据我们的关联人交易政策每年进行审查
如上所述。这些协议的副本已作为证据提交到我们季度期间的10-Q表格季度报告中
截至2024年9月30日。亨尼根先生的协议因其退休而不再有效，自2026年1月1日起生效。
Aydt先生，我们的前执行副总裁Refining，于2025年9月2日退休。我们和AYDT先生达成了一项
咨询协议，在他退休后生效，根据该协议，Aydt先生支持其执行角色的过渡
以及作为独立承包商的相关活动至2025年12月31日。根据协议条款，我们
每月向Aydt先生支付相当于17万美元的咨询费，并为他的服务支付合理的费用报销。一份
这份协议是作为我们截至2025年9月30日的季度报表10-Q季度报告的附件提交的。我们的
根据本协议向Aydt先生支付的款项总计$680,0002025年。
Aydt先生的两个儿子受雇于公司的子公司，担任非执行职务。Nate Aydt，一名交易员
商业组织，已经在我们这里工作了12年，早于Aydt先生被任命为执行官。
他从我们收到的总补偿在2025为194,441美元。Justin Aydt，首席材料管理顾问
The the Supply Chain organization，has been employed with us for 16 years，before Mr. Aydt’s appointment as a executive
军官。他从我们那里收到的总补偿在2025为163,096美元。对每个人的补偿是
由公司根据其适用于具有可比性的员工的薪酬惯例建立
资格和职责并担任类似职位且没有Aydt先生的参与。
|
|
2026年代理声明
|
85
|
关于投票和年会的常见问题
|
q.
|
年会在何时何地举行？
|
|
a.
|
The2026年度股东大会将于周三召开，2026年4月29日，美国东部时间上午10点开始
在线在www.virtualshareholdermeeting.com/MPC2026.
|
|
q.
|
我在投票什么，董事会建议我如何投票？
|
|
a.
|
下表汇总了每项提案、董事会对每项提案的投票建议和投票情况
每项提案通过所需。
|
|
q.
|
谁有权投票？
|
|
a.
|
如果您在收盘时持有MPC普通股，您可以投票2026年3月3日，这是记录日期为
我们的年会。在那一天，有294,496,878我们已发行普通股的股份，并有权
在年会上投票表决。每一股份有权投一票。
|
|
q.
|
如何参加虚拟年会？
|
|
a.
|
如果你计划参加虚拟年会，你必须是MPC股票截至2026年3月3日.到
参加虚拟年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/MPC2026并输入16位数字
您的通知、代理卡或投票指示表中包含的控制号码。您可以登录会议平台了
美国东部时间上午9点45分开始2026年4月29日.会议将于美国东部时间上午10时准时开始。2026年4月29日.
|
|
虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本的设备
适用软件和插件。参与者应该给自己充足的时间来登录并确认他们有
一个强大的Wi-Fi连接，并且他们可以在会议开始前听到流媒体音频。
|
|
|
会议当天使用虚拟会议平台遇到技术难题，请致电技术
会议网站上显示的支持号。技术支持将从美国东部时间上午9点45分开始提供，直到
会议结束。
|
|
86
|
马拉松原油公司
|
|
|
q.
|
虚拟年会期间如何提问？
|
|
a.
|
问答环节将包括提前提交的问题，现场提交的问题
during，the annual meeting。你可以在开会前提出问题，在www.proxyvote.com后
使用您的16位控件号码登录。可在年会期间通过以下途径提交问题
www.virtualshareholdermeeting.com/MPC2026.
|
|
q.
|
什么构成法定人数？
|
|
a.
|
根据我们的章程，法定人数是有权投票的已发行股票的投票权的多数。
在确定出席会议是否达到法定人数时，弃权票和经纪人不投票均被计算在内。
|
|
q.
|
怎么投票？
|
|
a.
|
登记在册的股东可以在虚拟年度会议期间进行在线投票，也可以在年度会议之前通过代理人进行投票
会议。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过代理投票
在虚拟年会之前使用以下选项之一。如果你参加虚拟年会和
在会议期间投票，该投票将推翻您的代理投票。
|
|
|
|
|
||||
|
通过互联网：
按照通知中的指示，
代理卡或投票指示表。
|
免费电话：
拨打您代理上的免费电话
卡或投票指示表。
|
邮寄签名代理卡：
按照您的代理上的说明进行操作
卡或投票指示表。
|
|
q.
|
如何知道自己是在册股东还是股份实益拥有人？
|
|
a.
|
如果您的股票以您的名义登记在我们的转让代理机构，美国中央证券交易委员会信托公司，您是一个
有关该等股份的记录股东，而你直接收到通知或打印代理材料
从我们这里。如果你的股票是在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户上持有，
你是这类股份的“实益拥有人”，通知或打印的代理材料是由
那个组织。在这种情况下，就以下目的而言，该组织被视为记录在案的股东
在年度会议上投票。作为受益所有人，您有权指示组织如何投票
您账户中持有的股份。
|
|
q.
|
选票怎么算？
|
|
a.
|
每一股算一票。
|
|
q.
|
我可以更改或撤销我的投票吗？
|
|
a.
|
如果您是记录股东，您可以在年度会议之前通过提交一份
随后的代理卡，通过电话或互联网再次投票，通过书面请求我们的首席法务官和
公司秘书在会议之前或通过参加虚拟年会并在线投票您的股份。
您投票的任何变更或撤销必须在适用的投票截止日期前收到。
|
|
如果您是股份的实益拥有人，您必须联系您的经纪人或与您有联系的其他中介
帐户以更改或撤销您的投票指示。
|
|
|
2026年代理声明
|
87
|
|
q.
|
批准每项提案的投票要求是什么？
|
|
a.
|
提案1.我们的章程包括无争议董事选举的多数投票标准。因为数
被提名人不超过年会应选董事人数，每名董事的选举
被提名人是无人竞争的，因此需要获得所投选票的多数票。弃权票和经纪人不投票将不会
认为选票“投”了，不会对结果产生影响。
|
|
任何未获得过半数票的董事提名人，根据我们的附例，须提交
向董事会企业管治及提名委员会作出不可撤回的辞职，该委员会将作出
就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会
将在选举结果认证后的90天内，公开披露其关于选举结果的决定
辞职，如果这种辞职被拒绝，决定背后的理由。
|
|
|
提案2 如果获得所投多数票的赞成票，将获得批准。弃权将不会
认为选票“投”了，不会对结果产生影响。因为独立核数师的批准是
券商可能投票的例行事项，不会出现券商对此提案不投票的情况。
|
|
|
提案3 若获得所投多数票的赞成票，将获得批准。弃权和经纪人
不投票将不被视为“投”票，对结果没有影响。虽然咨询投票对
本议案不具约束力，董事会在进行高管薪酬时将考虑表决结果
决定。
|
|
|
每个提案4和5 若获得至少80%以上股东的赞成票，将获通过。
我们有权投票的普通股流通股。弃权票和经纪人不投票将具有相同的效果
作为对该提案的反对票。
|
|
q.
|
什么是“券商不投票？”
|
|
a.
|
纽交所允许经纪商在客户未收到的日常事务上对客户的股票进行投票
这类客户的投票指示。批准独立核数师是例行公事
哪些经纪商可以通过这种方式进行投票。券商不得在非例行事项上对客户的股份进行投票，
如选举董事或与高管薪酬相关的提案，除非已获得表决
客户的指示。不提供投票的券商代客持股
关于非常规事项的指示是“经纪人不投票”。
|
|
q.
|
年会上还会提出其他事项吗？
|
|
a.
|
如有任何事项在年度会议上提出，但代理卡上的提案除外，则该成员
代理委员会将使用他们的最佳判断对他们进行投票。你签署的代理卡，或网络或电话投票，
提供了这一权威。根据我们的章程，任何事项的通知（包括我们的代理人以外的董事提名
Access Process）将由股东提交以在年度会议上投票，必须已收到由
2025年12月17日，且必须附有股东出示的某些信息。
|
|
q.
|
为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是一个完整的
一套印刷品？
|
|
a.
|
我们通过互联网提供我们的代理材料。除非您要求提供代理材料的打印副本，我们将
向您发送一份通知，说明如何通过互联网访问代理材料。这使我们能够加快您的
接收代理材料，节约自然资源，降低会议成本。您可以请求代理
按照《通知》规定的说明印制的材料。
|
|
88
|
马拉松原油公司
|
|
|
q.
|
如果多个股东共享我的地址，我会收到多份代理材料吗？
|
|
a.
|
除非我们收到共享您地址的一位或多位股东的相反指示，我们
将只发送一套代理材料到您的地址。您可以要求，我们将立即交付
如有此要求，请致电（419）421-3636或以书面形式将代理材料的单独副本发送至您的地址
to 马拉松原油公司，Shareholder Services Office，539 South Main Street，Findlay，OH 45840。
共享地址的股东现在收到多份代理材料的，可以要求交付
按上述号码致电我们或按上述地址写信给我们的单套。
|
|
q.
|
谁在征集代理，代理是如何征集的，征集代理的费用是多少？
|
|
a.
|
董事会正在就年度会议上将要表决的事项征集代理人。我们将为此付出代价
征集代理人。我们的董事、高级职员和雇员除了可以通过邮件征集代理人外，还可以征集
以电话、当面或其他方式代理。他们不会因为这项工作获得任何额外的补偿。我们
已聘请专业代理征集组织D.F. King & Co.，Inc.协助征集
代理费25000美元，另加电话邀约费用和某些费用报销。我们
还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，以转发代理
向我们普通股的受益所有人征集材料，我们将补偿他们合理的-
他们因转发材料而产生的零花钱。
|
|
q.
|
何时必须提交股东提案和董事提名2027年会？
|
|
a.
|
根据我们的章程，提交以纳入我们的股东提案2027代理声明必须是
我们的首席法务官和公司秘书不迟于营业时间结束前以书面形式收到
2026年11月16日.股东董事提名的通知，以纳入我们的2027代理声明必须是
我们的首席法务官和公司秘书在当天或之后收到2026年10月17日，且不迟于
营业时间截止2026年11月16日，并且必须遵守我们章程中的代理访问规定。
程序外提交的股东提案（包括董事提名），以纳入我们的2027代理
必须在当天或之后收到登记在册股东的声明2026年11月16日，且不迟于收盘
业务上2026年12月16日，并且必须遵守我们的章程中规定的要求。
|
|
除了满足我们的章程规定的通知要求，遵守通用代理规则，
有意征集代理权以支持除我们被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供
通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息，不迟于60
周年纪念日之前的历日2026年度会议（为2027年会，不迟于
2027年3月1日，鉴于2027年2月28日，落在周日）。然而，如果日期2027年会是
自该周年日起更改超过30个日历日，则须在60个以较后者提供通知
日期前的历日2027年会或该日翌日的第10个日历日
日期的公开公告2027年会先开。
|
|
|
依据前两款提交的股东提案、董事提名及相关通知
应发送给我们的首席法务官和公司秘书，地址为：
|
|
|
首席法务官兼公司秘书
马拉松原油公司
南大街539号
俄亥俄州芬德利45840
|
|
|
2026年代理声明
|
A-1
|
附录
附录一、非GAAP财务指标
我们和MPLX根据美国普遍接受的会计原则报告我们的财务业绩
（“GAAP”）。
管理层使用某些财务指标来评估我们的经营业绩，这些指标是在
根据公认会计原则以外的其他方法的基础。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于
投资者和分析师评估我们持续的财务业绩，因为，当与他们最具可比性的GAAP对账时
财务指标，它们通过排除我们认为的某些项目，提供了更好的期间之间的可比性
认为不代表我们的核心经营业绩，这可能会掩盖我们的基本业务结果和趋势。
这些措施不应被视为替代或优于在
根据公认会计原则，我们的计算可能无法与其他报告的类似标题的衡量标准进行比较
公司。
调整后EBITDA和ACB调整后EBITDA
MPC的调整后EBITDA定义为经调整后归属于MPC的净利润：（i）净利息和其他财务成本，
（ii）所得税拨备/福利，（iii）非控制性权益，（iv）折旧和摊销，（v）计划炼油
周转费用和（vi）认为必要的其他调整，如下表所示。我们认为排除
这一指标的周转成本有助于与其他公司的可比性，因为我们的某些竞争对手推迟了这些
成本，并在周转之间进行摊销。
ACB调整后EBITDA，这是用于评估MPC的ACB计划下的绩效的指标（描述为
|
归属于MPC的净利润与调整后EBITDA和ACB调整后EBITDA的对账
|
|||
|
（百万美元）
|
十二个月结束2025年12月31日
|
||
|
归属于MPC的净利润
|
$4,047
|
||
|
归属于非控股权益的净利润
|
1,831
|
||
|
准备金
|
1,137
|
||
|
净利息及其他财务成本
|
1,276
|
||
|
折旧及摊销
|
3,251
|
||
|
可再生柴油合资公司折旧和摊销
|
89
|
||
|
炼油和可再生柴油计划周转成本
|
1,553
|
||
|
可再生柴油合资公司计划周转成本
|
18
|
||
|
LIFO库存调整
|
(72)
|
||
|
出售资产收益
|
(897)
|
||
|
SRE(1)
|
(57)
|
||
|
交易相关成本(2)
|
33
|
||
|
法律和解
|
(253)
|
||
|
经调整EBITDA
|
$11,956
|
||
|
减：可再生柴油合资公司计划周转成本
|
(18)
|
||
|
减：炼油和可再生柴油计划周转成本
|
(1,553)
|
||
|
ACB调整后EBITDA
|
$10,385
|
||
(1)可再生燃料标准计划下的小型炼油厂豁免信贷。
(2)与收购Northwind Midstream、收购BANGL，LLC剩余权益相关的交易相关成本
以及剥离落基山脉采集和加工业务。
|
A-2
|
马拉松原油公司
|
|
可分配现金流
MPLX的调整后EBITDA定义为经以下方面调整后的净收入：（i）所得税拨备，（ii）净利息和其他
财务成本，（iii）折旧和摊销，（iv）权益法投资的收入/（亏损），（v）分配和
与权益法投资有关的调整，（vi）减值开支，（vii）非控制性权益，（viii）交易-
相关费用及（ix）其他调整（如适用）。MPLX的可分配现金流定义为调整后EBITDA
经调整后：（i）递延收入影响，（ii）销售类租赁付款，扣除收入，（iii）调整后净利息和其他
财务成本，（iv）净维持资本支出，（v）权益法投资资本支出支付和（vi）
认为必要的其他调整，如下表所示。
|
MPLX净利润与归属于MPLX的可分配现金流的调节
|
|||
|
（百万美元）
|
十二个月结束2025年12月31日
|
||
|
MPLX净收入
|
$4,952
|
||
|
准备金
|
8
|
||
|
净利息及其他财务成本
|
983
|
||
|
经营收入
|
5,943
|
||
|
折旧及摊销
|
1,351
|
||
|
权益法投资收益
|
(697)
|
||
|
与权益法投资相关的分配/调整
|
962
|
||
|
权益法投资收益
|
(484)
|
||
|
出售资产收益
|
(159)
|
||
|
交易相关成本(1)
|
33
|
||
|
其他
|
112
|
||
|
经调整EBITDA
|
7,061
|
||
|
归属于非控制性权益的调整后EBITDA
|
(44)
|
||
|
归属于MPLX LP的调整后EBITDA
|
7,017
|
||
|
递延收入影响
|
(57)
|
||
|
销售型租赁付款，收入净额
|
62
|
||
|
调整后的净利息和其他财务成本(2)
|
(950)
|
||
|
维持性资本支出，扣除偿还款项
|
(256)
|
||
|
权益法投资维持性资本支出支出支付
|
(20)
|
||
|
其他
|
(5)
|
||
|
归属于MPLX LP的可分配现金流
|
$5,791
|
||
(1)与收购Northwind Midstream、收购BANGL，LLC剩余权益相关的交易相关成本
以及剥离落基山脉采集和加工业务。
(2)指不包括债务清偿损益和递延融资摊销的净利息和其他财务成本
成本。
|
|
2026年代理声明
|
A-3
|
|
附录二、二.对MPC重述的公司注册证书的拟议修订
（解密修正）
|
|
拟议修正案正文（删除部分以删除线表示，增加部分以下划线表示）：
|
|
第六条
董事会
|
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1.董事会的权力.公司的业务和事务将由或在其指导下管理
董事会。除了DGCL或本条例其他条文赋予董事会的权力及权力外
经重订的法团注册证明书，董事会特此获授权及获授权行使所有该等权力及作出所有
公司可能行使或作出的作为及事情，但须符合DGCL的规定，本重述
法团注册证书、任何优先股指定及法团的任何附例；然而，提供，那不
以下通过的附例或其任何修订，将使委员会的任何先前作为无效，而该作为本应有效，如果
该等附例或修正案未获通过。
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2.董事人数.将组成全体董事会的董事人数应不时确定
专由，并可不时专由过半数的赞成票增加或减少
当时在任的董事（受优先股系列股份持有人选举一名或多名
董事依据任何优先股指定所载的任何条文），但在任何情况下将不少于
三（3）或大于十五（15）。倘获授权董事人数有任何变动日期前
2029股东年会，每名当时继续担任董事的董事，仍须继续担任
担任其成员的类别的董事，直至其本届任期届满时为止，或以较早者为准
死亡、辞职或免职。The如有任何董事的授权人数在股东周年大会日期前增加
2029年度股东大会，the董事会应指明新设立的董事职位所处的类别
已分配。
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3.董事的分类及任期.The 日期前2029年度股东大会，the
董事（任何系列优先股持有人根据优先股选出的董事（如有的话）除外
这类系列优先股的股票指定，作为一个类别单独投票），将分为三个类别作为
尺寸在实际可行范围内几乎相等：I类、II类和III类。每位董事任何在选举日期前当选的董事
2027股东年会将服务于一个三-年度任期至第三届年度股东大会之日止
在该董事当选的年度股东大会之后的公司股东;前提是，
然而、首次被指定为第一类董事的董事任期至年度届满之日止
下一次股东大会继2011日历年结束后，首次指定董事为Class II Directors的董事
任期至日历年结束后的下一个年度股东大会之日止
2012年，首次被指定为第三类董事的董事任期自年度会议召开之日起届满
2013日历年结束后的下一次股东人数.选举产生的每一名董事2027年度会议
将选举股东，任期至2028年度股东大会。每一位董事在2028
年度股东大会将选举产生，任期至2029年度股东大会。在2029
年度股东大会及其后的每届年度股东大会上，将选举所有董事，任期
在下一次股东年会上到期。各董事任期至股东周年大会于
该董事的任期届满，且尽管有上述规定，但须送达至其继任人已妥为
当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。任何由一系列的持有人选出的董事
优先股将在适用的优先股指定中规定的期限内选出。
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4.董事的选举及继任.选举董事无须以书面投票方式进行，除非《公司章程》
Corporation so provide。在每年的选举中日期前2029股东年会，董事
被选为继任的那些任期届满的人将与他们继任的董事属于同一类，除非，由于理由
授权董事人数的任何干预变动，董事会应已指定一名或多名董事
其任期届满后担任另一类董事，以便更接近实现董事人数平等
在班级中。
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A-4
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马拉松原油公司
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5.罢免董事。受任何适用的优先股持有人的权利（如有的话）的规限
优先股指定，公司董事仅可被衡平法院（a）免职
根据DGCL第225（c）条或（b）因为原因由至少百分之八十（80%）的持有人投赞成票
一般有权在选举中投票的公司所有当时已发行的股本股份的投票权
的董事，作为单一类别共同投票：（i）但在2029年度股东大会，仅供
因应及（ii）于2029股东年会，无论有无理由.除适用外
法律另有规定，只有当被罢免的董事
建议：（i）已被定罪，或已获授予豁免在任何程序中作证，而另一人已
被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再可直接上诉；（ii）已
被裁定在履行对公司的职责时严重疏忽或犯有不当行为
在任何对公司具有实质重要性的事宜上，由有管辖权的法院作出裁决；或（iii）已由
有管辖权的法院精神上不称职，该精神上不称职直接影响其能力
担任公司董事。
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6.空缺.受任何优先股所载优先股持有人的权利（如有的话）规限
指定、因董事人数增加而产生的新设董事职位及任何有关
因死亡、辞职、免职或其他原因产生的董事会，将以过半数的赞成票填补
留任的董事，即使他们代表的人数少于董事会的法定人数，或由唯一留任的董事，如果只
一名董事留任。任何日期前2029年度股东大会，任何当选董事
根据前一句，将在董事类别的全部任期的剩余时间内任职。
产生新的董事职位或出现空缺，直至该董事的继任者应已选出并
符合资格或直至他或她较早前去世、辞职或被免职。日起及之后2029年度会议
股东，凡按照第六条本款第六款第一句选出的董事，任期至
下一届股东年会及其后直至其继任者当选并符合资格或
直到他或她较早时去世、辞职或被免职。除非作为优先股指定可另有规定
关于根据选举产生的董事到此类优先股指定，不减少董事人数
组成董事会将缩短任何现任董事的任期。
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2026年代理声明
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A-5
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附录三、.对MPC重述的公司注册证书的拟议修订
（绝对多数消除修正案）
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拟议修正案正文（删除部分以删除线表示，增加部分以下划线表示）：
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第六条
董事会
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5.罢免董事。受任何适用的优先股持有人的权利（如有的话）的规限
优先股指定，公司董事仅可被衡平法院（a）免职
根据DGCL第225（c）条或（b）因故由至少持有人投赞成票多数 八十岁
百分比（80%）一般有权投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权
在选举董事时，作为单一类别共同投票。除适用法律另有规定外，“因
只有当被提议罢免的董事：（i）已被定罪，或已
在另一人被定罪的任何程序中，被主管法院授予作证豁免权，犯有重罪
管辖权，且该定罪不再可直接上诉；（ii）已被裁定严重疏忽或
在任何对公司具有重大意义的事项上，在履行对公司的职责时犯有不当行为
由有管辖权的法院成立法团；或（iii）已获有管辖权的法院裁定为
精神上不称职，该精神上不称职直接影响其担任公司董事的能力。
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第八条
本重述证书的修订
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除本重述的法团证明书另有规定外，公司保留权利，在任何
不时更改、修订、废除或重述本重述的法团注册证明书的任何条文，以及
添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款，以现在的方式或
以下由DGCL提供，以及这份重述的公司注册证书赋予股东的所有权利。在其
本表或经下文修正后，以本保留为准。尽管在这一重述中有任何
法团注册证书或法团附例相反，至少持有人的赞成票
有权投票的公司当时所有已发行股本的百分之八十（80%）的投票权
一般在选举董事时，作为单一类别共同投票，须被要求更改、修订、废除或重述任何
本重述的法团注册证明书的条文；但如有任何该等更改、修订、废除或
重述（对第六条、本条第八条或第九条的任何变更、修正、废止或重述除外）有
经当时在任的董事过半数通过，然后获得过半数表决权持有人的同意票
有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行的股本股份的权力，
作为单一类别共同投票，将足以采纳该等更改、修正、废除或重述。任何改动，
对第六条、第八条或者第九条的修改、废止或者重述，应当要求经
持有公司当时所有已发行股本的至少百分之八十（80%）投票权的股东
有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，不论是否
更改、修订、废除或重述由当时在任的大多数董事批准。
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A-6
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马拉松原油公司
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附录四、.对MPC重述的公司注册证书的拟议修订
（合并解密和绝对多数消除修正）
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如果我们的股东批准提案中所述的解密修订4和绝大多数消除
提案中所述的修订5，我们打算向特拉华州州务卿提交一份证明
修订载列两项修订如下。
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拟议修正案正文（删除部分以删除线表示，增加部分以下划线表示）：
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第六条
董事会
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1.董事会的权力.公司的业务和事务将由或在其指导下管理
董事会。除了DGCL或本条例其他条文赋予董事会的权力及权力外
经重订的法团注册证明书，董事会特此获授权及获授权行使所有该等权力及作出所有
公司可能行使或作出的作为及事情，但须符合DGCL的规定，本重述
法团注册证书、任何优先股指定及法团的任何附例；然而，提供，那不
以下通过的附例或其任何修订，将使委员会的任何先前作为无效，而该作为本应有效，如果
该等附例或修正案未获通过。
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2.董事人数.将组成全体董事会的董事人数应不时确定
专由，并可不时专由过半数的赞成票增加或减少
当时在任的董事（受优先股系列股份持有人选举一名或多名
董事依据任何优先股指定所载的任何条文），但在任何情况下将不少于
三（3）或大于十五（15）。倘获授权董事人数有任何变动日期前
2029股东年会，每名当时继续担任董事的董事，仍须继续担任
担任其成员的类别的董事，直至其本届任期届满时为止，或以较早者为准
死亡、辞职或免职。The如有任何董事的授权人数在股东周年大会日期前增加
2029年度股东大会，the董事会应指明新设立的董事职位所处的类别
已分配。
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3.董事的分类和条款。 The 日期前2029年度股东大会，the
董事（任何系列优先股持有人根据优先股选出的董事（如有的话）除外
这类系列优先股的股票指定，作为一个类别单独投票），将分为三个类别作为
尺寸在实际可行范围内几乎相等：I类、II类和III类。每位董事任何在选举日期前当选的董事
2027股东年会将服务于一个三-年度任期至第三届年度股东大会之日止
在该董事当选的年度股东大会之后的公司股东;前提是，
然而、首次被指定为第一类董事的董事任期至年度届满之日止
下一次股东大会继2011日历年结束后，首次指定董事为Class II Directors的董事
任期至日历年结束后的下一个年度股东大会之日止
2012年，首次被指定为第三类董事的董事任期自年度会议召开之日起届满
2013日历年结束后的下一次股东人数.选举产生的每一名董事2027年度会议
将选举股东，任期至2028年度股东大会。每一位董事在2028
年度股东大会将选举产生，任期至2029年度股东大会。在2029
年度股东大会及其后的每届年度股东大会上，将选举所有董事，任期
在下一次股东年会上到期。各董事任期至股东周年大会于
该董事的任期届满，且尽管有上述规定，但须送达至其继任人已妥为
当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。任何由一系列的持有人选出的董事
优先股将在适用的优先股指定中规定的期限内选出。
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4.董事的选举及继任.选举董事无须以书面投票方式进行，除非《公司章程》
Corporation so provide。在每年的选举中日期前2029股东年会，董事
被选为继任的那些任期届满的人将与他们继任的董事属于同一类，除非，由于理由
授权董事人数的任何干预变动，董事会应已指定一名或多名董事
其任期届满后担任另一类董事，以便更接近实现董事人数平等
在班级中。
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2026年代理声明
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A-7
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5.罢免董事。受任何适用的优先股持有人的权利（如有的话）的规限
优先股指定，公司董事仅可被衡平法院（a）免职
根据DGCL第225（c）条或（b）因为原因至少由持有人投赞成票多数 八十岁
百分比（80%）一般有权投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权
在选举董事时，作为单一类别共同投票：（i）但在2029年度会议
股东，仅限于因由及（ii）于2029股东年会，无论有无理由.
除适用法律另有规定外，只有当董事被免职的“因由”才会被视为存在
其被提议免职：（i）已被定罪，或已被授予在任何程序中作证的豁免权，而在该程序中
另一人已被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受直接
上诉；（ii）已被裁定在履行其职责时严重疏忽或犯有不当行为，以
公司在任何由主管司法管辖权的法院作出的对公司具有重大意义的事项上；或（iii）已
被有管辖权的法院裁定为精神不称职，精神不称职直接影响
他或她担任公司董事的能力。
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6.空缺.受任何优先股所载优先股持有人的权利（如有的话）规限
指定、因董事人数增加而产生的新设董事职位及任何有关
因死亡、辞职、免职或其他原因产生的董事会，将以过半数的赞成票填补
留任的董事，即使他们代表的人数少于董事会的法定人数，或由唯一留任的董事，如果只
一名董事留任。任何日期前2029年度股东大会，任何当选董事
根据前一句，将在董事类别的全部任期的剩余时间内任职。
产生新的董事职位或出现空缺，直至该董事的继任者应已选出并
符合资格或直至他或她较早前去世、辞职或被免职。日起及之后2029年度会议
股东，凡按照第六条本款第六款第一句选出的董事，任期至
下一届股东年会及其后直至其继任者当选并符合资格或
直到他或她较早时去世、辞职或被免职。除非作为优先股指定可另有规定
关于根据选举产生的董事到此类优先股指定，不减少董事人数
组成董事会将缩短任何现任董事的任期。
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第八条
本重述证书的修订
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除本重述的法团证明书另有规定外，公司保留权利，在任何
不时更改、修订、废除或重述本重述的法团注册证明书的任何条文，以及
添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款，以现在的方式或
以下由DGCL提供，以及这份重述的公司注册证书赋予股东的所有权利。在其
本表或经下文修正后，以本保留为准。尽管在这一重述中有任何
法团注册证书或法团附例相反，至少持有人的赞成票
有权投票的公司当时所有已发行股本的百分之八十（80%）的投票权
一般在选举董事时，作为单一类别共同投票，须被要求更改、修订、废除或重述任何
本重述的法团注册证明书的条文；但如有任何该等更改、修订、废除或
重述（对第六条、本条第八条或第九条的任何变更、修正、废止或重述除外）有
经当时在任的董事过半数通过，然后获得过半数表决权持有人的同意票
有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行的股本股份的权力，
作为单一类别共同投票，将足以采纳该等更改、修正、废除或重述。任何改动，
对第六条、第八条或者第九条的修改、废止或者重述，应当要求经
持有公司当时所有已发行股本的至少百分之八十（80%）投票权的股东
有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，不论是否
更改、修订、废除或重述由当时在任的大多数董事批准。
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初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
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初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
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初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
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初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
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初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
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初步副本-待完成
马拉松原油公司打算在当天或前后向股东发布该委托书的最终副本2026年3月16日
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