EX-10.16 18 brhc10032541_ex10-16.htm 附件10.16

附件10.16

本附件中用括号表示的信息是机密的，根据本项目，此信息已被排除在外。601(B)(10)(第四章）的规定，因为它既是（i）不重要的，也是公司视为私人或机密的类型。

谅解备忘录

之间

Tropos Technologies，Inc.

和

森特罗汽车集团有限公司

和

Tropos Motors Europe GmbH

本谅解备忘录规定了Tropos Technologies，Inc.，Cenntro Automotive Group Ltd的欧洲代理商Tropos Motors Europe GmbH负责生产CBU和SKD的Tropos•S Able（Cenntro的地铁）车辆，以及采购零部件。

背景

公司之间必须开展合作，以纠正以下问题:

1.	Tropos正在下订单，订购至少【***】更强大的XT车辆SKD套件，这些套件需要在2020年11月5日之前生产并交付给TME。由于目前的营运资金需求，Cenntro可能无法完成订单。

2.	额外的【***】套件订单需要在2020年11月16日至12月31日之间发送给TME。

目的

这份谅解备忘录将表明Tropos和Cenntro愿意为两家公司的共同利益而合作。

将通过开展以下活动来实现上述目标:

1.	Tropos将指定第三方来处理部分支付给Cenntro和其他供应商的款项。根据Tropos的决定，这一方还将被允许在Centro和任何其他关键供应商的设施中持续存在，以提供对库存的可见性。代表Tropos公司提供生产和检验服务.

2.	Tropos将直接从Cenntro的供应商Godsend购买电池组和BMS模块，直到Cenntro的财务状况改善到可以收回购买的电池。最初，这些采购将用于不完整的电池组，这些电池组将由TME进行最终组装。这些电池模块将在Godsend发货前进行测试。模块和电池组外壳将通过海运运输，其余组件将通过空运运输。这些电池的费用如下:

a.	Tropos将在通过Tropos的指定代理向Godsend下订单时支付【***】%的定金。

b.	在收到并接受所有必要的组件后，Tropos将向Godsend支付订单的最后【***】%。

c.	随后的订单将要求在订购时支付【*】%的定金，最终的【**】%将在交付并由TME接受时支付。

3.	在指定的交货日期之前，Cenntro的库存中没有足够的供应来完成所需车辆的任何零件，Tropos将直接从Cenntro的供应商那里购买。

4.	Tropos将从Cenntro购买SKD套件，其中包括所有不直接从Cenntro的供应商或替代供应商（滑翔机）购买的零件。这些购货的付款将按照先前的约定进行。具体如下:

a.	Tropos在向Cenntro下订单时将支付【***】%的定金。

b.	Tropos将支付【***】%，当订单离开森特罗的工厂。

c.	Tropos将在德国赫恩的TME工厂交货时支付最后的【***】%。

注意:Cenntro可能正在运送缺少某些部件的SKD套件。Cenntro将自费通过空运将丢失的零件送到TME。

5.	为了满足指定的交货日期，Cenntro将用火车运送所有SKD工具包，并将支付海运费用的差额。

6.	如果Cenntro的供应商不能满足生产计划，或者供应商不能满足Tropos的质量或定价标准，Tropos将有权为任何关键部件选择除Cenntro的供应商以外的其他供应商。

7.	TME/Tropos将支付Tropos Able XR的NIK认证费用的未偿余额。这个成本是$【***】。该费用将由Cenntro最迟于2020年11月30日以现金支付的形式支付给TME/F Tropos。如果TMU或TME获得全部拨款，则NIK认证将专门用于TMU和TME车辆。在欧洲市场上，没有其他公司/客户使用Cenntro Nik车辆。

报告

双方应不断评估关系的有效性，并将负责使另一方意识到问题的出现。

持续时间

本谅解备忘录是随意签订的，并可在Tropos和Cenntro授权官员的共同同意下进行修改。本谅解备忘录应在Tropos和Cenntro的授权官员最近一次签署后生效，并应一直有效，直至双方协议修改或终止。在没有得到Tropos和Cenntro授权官员的共同同意的情况下。

【后续签名页】

签署人: