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表10.20
限制单位奖励协议
在
Oaktree Capital Group, LLC
2011年股权激励计划
这个。限制单位奖励协议（可不时修订、修改、补充或重述"协议" ）在【 …… 】时有效。生效日期" ） ，在两者之间Oaktree Capital Group, LLC特拉华州有限责任公司"公司“和你（那个”与会者”).此处使用但未作其他定义的资本化术语，应具有Oaktree Capital Group，LLC在2011年股权激励计划的修订和重述（经不时修订、修改、补充或重述）中赋予的含义。计划" ）及公司日期为2011年8月31日的第三份经修订及重述的营运协议（经不时修订、修改、补充或重述，由经营协议" ） ，如适用。本协议应视为在参与人接受本协议时由各方执行、接受和同意，点击为便利根据本计划授予奖励而设立的Oaktree Equity Portal中与本授予有关的“接受”按钮"Oaktree Equity Portal ”).
独奏会
相反，该计划是为了促进公司或其附属公司或附属公司的长期财务利益和增长而通过的（个别地，a"橡树集团成员“而且，总体而言，是”橡树集团" ）除其他外，透过向橡树集团的若干投资专业人士、雇员、董事、顾问及顾问提供基于单位的股权奖励（如计划所界定） ；及
然而，董事会授权管理该计划的委员会或董事会已根据该计划批准向参与人发放（定义见下文）赠款和发放赠款单位，但须遵守（定义见下文）赠款文件的条款和条件。
因此，在考虑到本协议所载的前提和相互协议的情况下，本协议双方打算受法律约束，特此约定如下:
协议
1.拨款单位.除本协议的条款及条件外，经营协议及其他授予文件:
（a） 本公司特此向参与人授予及发行，并由参与人接受及收取本公司的款项，在Oaktree Equity Portal上为参与者指定的公司A类单位数目与“授予的单位” （the 获批单位" ） ，授予的单位应具有与此特定授予相关的橡树权益门户网站上指定的总奖励价值；
（b） 如果参与人尚未成为成员，则根据《运营协议》第3.1条，该参与人被接纳为成员；
（c） 参加者现确认已收到并已仔细审阅一份（我。）经营协议（二计划（三）招股说明书，日期为2016年3月30日至向美国证券交易委员会提交的S-8注册声明表格（经不时修订、修改、补充或重述招股说明书" ） ，及（四任何橡树集团成员就本协议所设想的交易（包括本协议、经营协议、计划和招股说明书在内的所有协议、文书或文件，如各该等文件可予修订、修改，则须由参与人执行和交付。根据其各自的条款，不时补充或重述"赠款文件”);
（d） 如参与人并非营运协议的一方，则参与人特此加入营运协议，并同意受营运协议的每项条文的约束；及
（e） 尽管该计划或本协议另有相反规定，委员会仍可酌情决定，并在未经参与人同意的情况下，随时就（i）该公司的任何附属公司对所批出的单位作出承担， （ii）将所批出的单位强制交换为，或以该等获授单位取代该等获授单位，而该等单位是由该公司的任何附属公司发行的另一类别的单位，其价值相当于获授单位在该等获授单位被取代或交换时的公平市价，（iii）在考虑以现金或其他单位或财产或其任何组合向参与人付款的情况下，加速取消对获批单位的限制，或（iv）取消本授标及终止本项下的获批单位，等于该等取消时所批出单位的总公平市价。与取消任何批出单位有关的付款，可在批出单位先前未获归属的范围内，进一步归属。
2. 单位的归属；没收.
（a） 每个授予的单位应自生效之日起不予登记【插入具体的归属时间表。 】
（b） 没收单位除公司另有决定外，并受第2（c）段）下面，如果参与者出于任何原因或根本没有原因停止向橡树集团提供服务（包括任何橡树集团成员在没有原因的情况下终止此种服务） ，然后，所有未经授权的参与者单位应在参与者停止向Oaktree集团提供服务的生效日期立即自动没收，而无需任何各方在此采取任何进一步行动。为了避免
令人怀疑的是，根据这一规定被没收的单位第2（b）段）一经没收，应立即自动取消，并在其后停止执行。
（c） 归属的加速尽管如此第2（b）段）以上:
（i） 为免生疑问，公司可加快任何获授单位的归属，包括促使该等获授单位立即自动归属；
（二） 如参与人因丧失能力而停止向橡树团体提供服务，所有未获认可的单位均须在丧失能力后立即自动生效；及
（三） 【一般只包括4年期可归属补助金的以下条款: 】如（a ）由于橡树团体终止该等服务，参与者永久停止向橡树团体提供服务（B）参与者没有从事事业（C ）参与者已于该停止后的十个历日内（或公司所容许的较长期间内）向橡树集团交付由公司合理决定的形式及实质上已执行的一般释放，全部及最终解除所有橡树集团成员及所有橡树相关人士的所有申索及其他责任，以及（d 参与人其后并无寻求撤销或以其他方式拒绝或规避该一般释放的任何条文（不论根据任何法定撤销权或其他方式） ，则所有未获授权的单位均须在该永久停止时生效。
3. 账面记录；指定的持有账户的单位获批单位须以公司或代表公司备存的纪录内所登记或记录的未经核证证券作为证明，而公司须安排将根据本协议可交付的任何获授权单位，记入参与人于生效日期拥有的纪录内。被授予的单位应当在公司以其唯一和绝对酌情决定权决定的经纪公司、证券转让代理机构和其他机构的账户中或者以其他方式持有。指定的持有帐户的单位“以及这样的公司、代理和机构，的”指定单位控股公司”).无需参与者或其受让人采取任何进一步行动或授权，公司及其被指定人有权随时就公司或被指定人在其唯一及绝对酌情决定权内决定的指定单位持有帐户，向指定单位持有公司及其他第三方发出指示（a ）准许公司采取根据本条例所准许的行动。第4段以下（B）防止、限制或限制（我。）任何未获认可的认可机构的处置，或（二（a）违反任何适用法律处置任何被授予的单位，第12段以下，或适用于该等已获授予单位的任何其他协议或文书的条款及条件，以及（C ）使任何Oaktree Group成员可扣减或扣减该Oaktree Group成员根据本条例有权扣减或扣减的款额。第13段下面。
4. 参与者的纳税义务.
（a） 参与人应对与授予的单位有关的任何和所有税款，包括在授予的单位归属时或与授予的单位的收入分配有关的税款。在不限制第8.4节的情况下
根据营运协议及计划第15（c）条，参与者特此同意公司有权（我。）要求参与者偿还该公司所缴的任何该等税款（二）扣除任何该等税款（a （如有需要、适当、可取或方便，以满足任何外国、美国、联邦、州或地方的扣缴税款要求及（B）来自参与人根据赠款文件应收款项，以及（三（包括指示指定的单位控股公司为缴交或缴付任何该等税款而售卖参与者获批予的单位的任何部分） 。参与者在此授权指定的单位控股公司（如该公司指示）为支付任何该等税款而出售获授予的单位，并将任何该等出售的收益交付该公司以支付任何该等税款。作为全额、迅速和完整的付款和在到期时履行参与人在此项义务的担保第4段（包括该公司就该公司缴付的任何该等税款向该公司偿还的义务） ，参与人谨此无条件及不可撤销地向公司授予该等获授单位的担保权益，以及公司就该等获授单位直接或间接应收的所有收益（包括公司就该等获授单位向参与人的任何分派）及参与人就出售获批单位而应收的任何收益，参与人须采取公司不时要求的行动，以完善或强制执行该等担保权益，并以其他方式维持该等担保权益，作为有利于公司的优先留置权。
（b） 在不限制一般性的情况下第4（a）段）以上所述，公司可在其唯一及绝对酌情决定权下，允许参与人全部或部分由（我。（a）交付与本协定相同类型的成熟单位，参与者所拥有的公平市场价值，相当于因该等成熟单位向公司或其任何附属公司（如适用）代表公司处置而产生的扣缴责任及任何后续税务责任（二（a）公司或其任何附属公司在批出单位的结算中交付的已归属批出单位的数目，少于若干已批出单位的公平市价，相等于该等代扣负债的数目，或（三（在每宗个案中，公司可全权酌情使用公司所容许的任何其他方法，而所有税款的计算及估价均须由公司真诚地并以其唯一及绝对酌情决定权承担；提供 上面描述的机制条款（一）, （二）以及（三）只有在参与人已通知该公司他或她希望在该公司不时要求的时间内使用其中一种可用机制的情况下，该参与人才可使用该机制被授予的单位变成被授予的单位。
5. 若干陈述、保证、契诺及协议.作为公司向参与者授出及发出获授单位的重要诱因，参与者谨此向橡树集团代表及认股权证如下:
（a） 权力和能力参与人有法律能力同意、执行和交付每一份赠款文件，并履行其根据该文件承担的所有义务。参与人在接受Oaktree Equity Portal的条款后，应被视为已妥为执行和交付了本协议，每一份赠款文件都是合法的，
参与者的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对参与者强制执行。
（b） 无冲突；满足会员交易条件参与人对任何赠款文件的执行、接受和交付，以及参与人履行其根据该文件承担的义务，均不违反、抵触或构成违约或违反，或将违反，根据任何适用的法律或对参与者或其任何财产具有约束力的任何合同、契约、协议、文书或抵押，与违约或违约发生冲突，或构成违约或违约。如参与人所知，无论是向参与人发放和发放赠款单位，还是参与人对赠款单位的所有权，还是参与人作为成员的地位:
（i） 合理预期会导致公司或任何其他橡树相关人士（定义如下）违反任何适用法律，包括任何适用的美国联邦或州证券法；
（二） 根据任何司法管辖区的法律，合理地预期会终止公司的存在或资格；
（三） 合理地预期会导致公司被视为公司应纳税的协会，或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的实体（在尚未被如此对待或征税的范围内） ；或
（四） 有理由期望该公司或任何其他橡树相关人士遵守该公司或其他橡树相关人士不受其约束的任何物质监管规定，包括公司根据《投资公司法》注册为投资公司的任何规定，或由于公司的全部或部分资产成为或被视为1974年《美国雇员退休收入保障法》的“计划资产”而导致的任何要求，经修正。
（c） 适宜性参与人符合其住所管辖当局根据赠款文件为其获得赠款单位而规定的所有适宜性标准或资格要求。参与人在金融和商业事务方面的知识和经验使他或她能够评估在授予的单位投资的好处和风险，并保护他或她自己与这种投资有关的利益。
（d） 获得信息的机会参加者（我。）已获提供足够机会与公司讨论每一批授出文件、获授单位及橡树业务（定义如下） ，并就每一批授出文件、获授单位及橡树业务向公司提出该等问题，并就该等问题及其他资料，按参与人认为必要、适当或适宜的方式，以及（二）已获提供充分机会，就每一批授权证、获授单位及橡树业务，与参与者的法律、税务、财务及其他顾问进行磋商，而参与者认为是必要、适当或可取的。参与者与Oaktree集团的高级管理人员有预先存在的业务关系，并且这种业务关系具有性质和持续时间，从而使参与者能够意识到他们的特性、业务敏锐性以及一般的业务和财务状况。
（e） 独立投资决策参与人依靠自己的独立调查和赠款文件中所载的信息，参与人不依靠任何人（除其本人的法律、税收以外） ，财务及其他顾问）或任何橡树相关人士在决定拥有及持有获批单位时所作的任何陈述或保证。在不限制前述内容的情况下，任何橡树相关人士都没有就橡树业务的现有价值或未来表现向参与者作出表示或保证。
（f） 投资意向参与人将作为委托人拥有和持有授予的单位，只为投资目的，而不是为了全部或部分转售或分销。在被授予的单位中，没有其他人拥有直接或间接的实益权益（如果参与人是以社区财产取得被授予的单位的已婚自然人，则参与人配偶的社区财产权益除外） 。参与人并不代表任何其他人或代表任何其他人就任何认可的单位作为代理人、代表、中介或代名人，或以任何类似的身份行事。
（g） 税务后果参与者明白，他或她对所授予的单位的所有权可能会对他或她造成不利的税收后果，包括实现应纳税的收入，而不接受现金分配来支付所需的税收。例如，参与人可在授予单位的归属时，根据授予单位的归属价值征税。此外，虽然预期公司会不时就批出的单位作出现金分派，但参与人明白公司并无义务向其成员（包括参与人）作出任何分派（包括税项分派） 。与会者进一步了解到，即使公司不时进行现金分配，不能保证这种现金分配将以足够的数额或适当的时间进行，使参与人能够及时支付参与人可能需要就所批准的单位缴纳的任何税款。参与人有足够的流动资源，以缴付参与人就所批出的单位可能须缴付的所有税款，包括因将获批单位归属或就获批单位向参与人分配公司应课税收入而产生的所有税项。参与人已与其税务顾问检讨其在获批单位的投资，并没有收到或依赖任何橡树相关人士的税务建议。根据适用的法律，任何橡树相关的人都没有就授予的单位的归属、分配或分配的税务处理作出任何表示或保证（并且不应以其他方式对参与人负责） 。
（h） IRS83（b）选举非美国公民如参与人并非美国公民或永久居民，则参与人特此（我。）同意在生效日期后不迟于30个历日内，他或她将（a 根据经修订的1986年《美国国内税收法》第83条（b）款，进行选举"代码" ） ，就批出的单位及（B）向公司首席财务官或其指定的人提供该等选举的副本，及（二确认并确认他或她已根据《守则》第83（b）条就先前在生效日期前授予参与者的任何其他单位提出选举。
（i） 对赠款文件的理解参与人理解每份授予文件的每一条款以及授予单位的条款和条件。在不限制上述内容的前提下，参与人明白:
（i） 参与人已不可撤销地组成及委任该公司为参与人的真实及合法的代理律师及实际代理人，而该代理律师及代理人乃为该协议第2.6条所述的目的而订立；
（二） 营运协议允许公司在未经参与者批准或无需通知参与者的情况下，随时及不时按公司决定的条款及条件发出额外单位，包括可能高于或高于或者属于不同类别的，授予的单位；
（三） 参与人对任何单位的任何发行不享有任何优先购买权、优先购买权、首次公开发售权利或其他参与权，预期该等发行将对参与人于公司的权益产生摊薄影响；
（四） 根据营运协议第8.4条，可分配予参与单位的款项须予扣缴；及
（v） 参与人可就参与人交换或出售任何获批单位的能力而受某些最低保留所有权规定的规限第12段以下；及
（六） 参与人须遵守在第11段以下，包括参与者停止向橡树集团提供服务后将继续受约束的契约和禁令。
参与人已仔细考虑了资助文件的所有条文。为免生疑问，并在不限制上一句话的情况下，参与人（X （已仔细考虑根据拨款文件对他或她施加的限制。Y ）完全同意该等条文的必要性，及（Z ）的理解是，他或她同意受每项该等条文的约束，是公司向参与人批出及发出获批单位的重要诱因。
如果参与人意识到他或她在任何授予文件中所作的任何陈述或保证在任何重大方面都是不正确的，如果这种陈述或保证将在以后的任何日期作出，或者参与人在任何授予文件中对其任何契约或协议的任何重大方面不能履行或履行，参与人应当及时将不准确或不能履行的情况通知公司。
6. 纳入经营协议条款. 经营协议第十四条（经营协议第14.4条除外）的规定在此引入作为参考，并适用比照适用在不限制上述内容的情况下:
（a） 经公司书面同意，本协议可以修改、修改或放弃；提供如任何该等修订、修改或放弃会对参与人在任何重大方面造成不利影响，该等修订、修改或放弃亦须经参与人书面同意；提供 此外为免生疑问，营运协议可根据营运协议第X条及第11.5条予以修订、修改及豁免，而计划可予修订、修改及豁免
根据该计划第14（a）条获豁免，而任何该等修订、修改及放弃经营协议或该计划，对已批出的单位均属有效（且不得当作修订，为紧接前的但书或其他目的修改或放弃本协议；
（b） 根据本协议的规定或允许向本协议的任何一方发出的任何通知，均须根据经营协议第14.1条发出；及
（c） 根据《运营协议》第14.8条，本协议应连同本协议规定的任何权利、补救措施或义务一并解释和执行，根据特拉华州的法律，适用于特拉华州居民在特拉华州内订立和执行的合同；提供使其可执行性第7段下列条款应受美国联邦仲裁法第9条第1款的管辖。见下文。不是特拉华州的法律。
7. 争议的仲裁.
（a） 任何及所有由本协议引起或与本协议有关的争议、申索或争议，包括任何及所有由本协议引起或与本协议有关的争议、申索或争议（我。公司（二（参与人的权利和义务如下（三本协议任何条款的效力或范围（四）不论某项争议、申索或争议，均须根据本条进行仲裁。第7段，及（五根据本协议选定的、未经双方协议解决的仲裁员的权力和权限，应提交司法仲裁和调解服务公司进行最终和有约束力的仲裁。果酱" ）根据美国联邦仲裁法第9条第1款等.公司或参与人均可根据《营运条例》第14.1条所列的通知程序，以书面形式向仲裁另一方或仲裁各方提出仲裁要求，并将该要求的副本送交仲裁另一方或仲裁各方，从而展开仲裁程序。协议。仲裁应在特拉华州威尔明顿进行，并应按照提交仲裁请求时生效的简化仲裁规则和程序的规定进行。仲裁各方应与仲裁委员会合作，从仲裁委员会的中立人小组中挑选仲裁员，并安排仲裁程序。选定的仲裁员应是中立的，并应是一名前特拉华州法院法官，如果没有这名法官，则应是一名前美国联邦法官，具有根据特拉华州法律裁决事项的经验；提供如果没有人愿意和能够承担这样的角色，仲裁各方应相互合作，真诚合作，从具有特拉华州法律规定的裁决事项经验的仲裁中立人小组中挑选其他人。仲裁各方应当诚信地参加仲裁。公司须支付仲裁费用（如有的话） ，而仲裁费用须由公司支付以促成该等费用。第7段仲裁的所有其他费用应由仲裁各方平等分担。
（b） 仲裁各方无权在仲裁中进行发现；提供如发现是适用法律所规定的，发现不得超过（我。一名证人的证词加上另一方当事人指定的任何专家的证词（二两个审讯员（三）10份文件要求，及（四10项入学申请；进一步提供在可适用的法律对此规定的范围内，可以允许额外的发现第7段可强制执行。仲裁员
无权修改本协议的任何条款，作出裁决或施加补救，在每一种情况下，不向特拉华州衡平法院提供，也不向争议一方当事人请求作出裁决或作出补救，因此仲裁员的管辖权受到相应限制。在法律允许的范围内，仲裁员有权命令强制救济，并应迅速对请求救济的请求采取行动。
（c） 这方面的规定第7段在法律允许的范围内，寻求执行的一方有权获得命令执行的一方支付的所有费用、费用和费用的裁决，包括律师费。尽管本协议有相反的规定，根据本协议仲裁的任何一方第7段有权在任何有管辖权的法院寻求限制令或强制令，以防止在仲裁员就是非曲直作出最后裁决之前违反本协议的任何规定，每一方在此同意，在无需张贴任何债券的情况下，可发出该限制令或禁制令。
（d） 根据本仲裁的详情第7段包括仲裁的存在或结果以及与仲裁有关的任何信息，均应严格保密，不得与非仲裁当事方的任何人披露或讨论；提供当事人可以依照适用法律或者法律程序的规定进行披露；进一步提供该等当事人可以向其、其律师、会计师或其他代理人和代表（如属公司，则包括该等人员）披露该等信息。（任何橡树集团成员的董事及雇员）有合理需要知道根据本仲裁而披露的资料。第7段谁有义务在与当事人相同的范围内对这些信息保密。如果仲裁一方收到第三方的传票或其他要求提供信息的请求，该第三方要求披露根据前一句被要求保密的任何信息，或以其他方式认为需要保密的信息，当事人可被要求披露任何该等资料（我。）及时通知仲裁另一方及（二在采取任何法律或其他适当行动，包括寻求保护令，以防止披露或以其他方式保护此种信息的机密性方面，与此种另一方合理合作。
（e） 为免生疑问（我。（根据本协议进行的任何仲裁第7段不包括任何不是因本协议而产生或与本协议有关的争议、申索或争议，以及（二（根据本协议进行的任何仲裁第7段凡因本协议而产生或与本协议有关的争议、申索或争议，拟与任何仲裁或其他对争议的裁决分开及不同的法律程序，任何橡树集团成员与参与者之间的不产生或与本协议无关的主张或争议。
8. 整个协议.授予文件构成本协议双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方就该事项达成的任何先前协议或谅解；提供经营协议或者计划与本协议发生冲突的，以本协议为准。
9. 解释和某些定义.
（a） 所有含混不清之处均应在未提及哪一方可能起草本协定的情况下予以解决。本协议中的所有条款、段落或章节标题或其他标题仅为方便起见，不应视为本协议的一部分，也不应以任何方式界定、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。除非上下文另有明确指示: （我。（名词有赋予它的意义。二） “或”不是排他的（三）条文适用于连续的事件及交易（四这里的每个定义包括单数和复数（五（这里提到的每一个性别都包括男性、女性和中性的，如果合适的话（六）在本文中使用时的词语“包括”是指“包括但不限于” ，而在本文中使用时的词语“包括”是指“包括但不限于” ；和（七这里提到的具体段落编号指的是本协议的具体段落。本协议、本协议、本协议、本协议、本协议及衍生或类似词语是指本协议的整体而不是本协议的任何特定条款。“适用法律”一词和任何其他类似的对法律的提及包括所有适用的法规、法律（包括普通法） 、条约、命令、规则、规章、决定、命令、判决和任何政府当局的法令。简称“美国”是指美国。在此使用“美元”或“美元”或“ $ ”符号表示的所有货币数额均以美利坚合众国的合法货币表示。“外国”和“国内”应参照美利坚合众国解释。
（b） 本协议概不旨在赋予参与人任何权利或特权，而该权利或特权是对其他成员根据经营协议一般享有的权利和特权的补充或更有利的，除本协议另有明示和故意赋予的额外或更有利的权利或特权外；提供获批单位须受公司为执行其中一项或多项条文而决定适用的单位名称所规限。第11段或12下面。
（c） “奖励单位"指由任何橡树集团成员（不论是在生效日期之前、当日或之后）授予、授予或以其他方式发出予参与者的所有单位（包括获授单位、OCGH有限合伙人单位及公司A类单位）的统称。
（d） “奖励价值意思是（我。）就任何于2007年12月31日或之前获授予、授予或发出的奖励单位而言，为零（二）就任何于2008年1月1日至2013年12月31日期间授予、授予或发出的奖励单位而言，（a）在授予、授予或发出该等授予单位的日期或之前，该公司A类单位在初级交易所实际交易的上一次报告的销售价格，以及（三）除公司就于2014年1月1日或之后授予、授予或发出的任何授予单位而厘定的适用于该等授予单位的任何适用单位指定、授予协议或其他适用于该等授予单位的书面协议或文书另有规定外，公司就该等发行向参与人传达（不论是根据授予或授予协议、任何橡树集团成员的公告或通知、橡树股权门户或其他方式）的该等奖励单位的价值所厘定的款额；提供如果没有这种决心，则该等奖励单位的奖励价值，须为等于该公司A类单位在20个交易日（或该等其他数目的交易日）在一级交易所实际买卖的平均每日收市价的款额。
该公司在授予、授予或发出该等授予单位的日期（或该公司在其全权决定中选择的其他日期）之前，以其全权决定的方式作出选择。
（e） “原因"就参与人而言，指在参与人向Oaktree Group提供服务期间发生下列任何事件（不论该事件是在参与人停止向Oaktree Group提供服务之前或之后发现的） : （我。）严重疏忽或不当行为，对橡树集团成员不利（二）参与人与橡树集团成员之间重大违反本协议或任何其他协议的行为（三）违反任何适用的规管规则或规例（四（c）就重罪（与机动车辆有关的重罪除外，而该重罪并无判处监禁刑罚）定罪或作出认罪或不作抗辩（五（由任何法院或监管机构发出的命令，禁止该参与者担任橡树集团成员的高级人员，或禁止该参与者参与橡树集团成员的事务，或（六）参与者与橡树集团成员有关的欺诈、盗窃、挪用或不诚实，包括任何资金盗窃。
（f） “机密资料"指任何橡树集团成员、任何基金或任何第三方（包括任何客户、投资者、合伙人、投资组合公司、客户、卖方或其他人士）的雇员、组织、业务或财务资料，而橡树集团成员或基金是与该等成员或基金有业务往来或进行业务的，包括业务策略、运营计划、收购策略（包括可能的收购人选的身份和任何其他相关信息） 、财务信息、估值、分析、投资业绩、市场分析、收购条款和条件、人员、薪酬和所有权信息、技能、客户名单和关系、任何客户、投资者、合作伙伴、投资组合公司的身份。客户供应商或其他第三方，供应商名单和关系，以及属于任何橡树集团成员或任何基金的所有其他秘密、机密或专有信息；提供该保密资料不应包括公众一般所知的任何资料，但因参与人违反对任何橡树集团成员的保密义务而披露的资料除外。
（g） “竞争性业务"指与任何橡树集团成员的业务有竞争关系的任何业务（包括以任何方式与任何橡树集团成员管理的任何基金或独立账户有竞争关系的任何投资策略的任何基金或独立账户的募集、组织、管理或咨询） 。
（h） “控制"指直接或间接拥有以合约或其他方式指示或引致某人的管理及政策方向的权力。
（i） “累计授标价值"指可归因于所有颁授单位的所有颁授价值的累计总数，而不论该等颁授单位是否为（我。）然后由参与者持有， （二）已归属或未归属，或（三）随后被没收、赎回、交换或处置。
（j） “基金"指由任何橡树集团成员管理或控制的任何有限合伙企业、有限责任公司、集团信托、共同基金、投资公司或其他实体，或由该公司决定的由任何橡树集团成员控制的任何实体管理或控制的任何投资账户。
（k） “丧失能力"指就参与人而言，最早出现的（我。）参与人死亡，或（二如公司所决定，在任何360天期间（或公司可选择的其他较长或较短的期间，
（l） “知识产权"指（我。）任何及所有投资或交易、记录、协议或数据； （二）任何及所有财务及其他分析模型、记录、数据、方法或软件； （三）任何及所有投资顾问合约、收费表及投资表现资料（四）任何及所有投资协议、有限合伙协议、认购协议、私人配售备忘录及其他发售文件及资料； （五）任何及所有客户、投资者或供应商名单、纪录或联络资料（六（为免生疑问，代表本身、代表任何基金或以其他方式）或知悉、创建的任何及所有其他文件、纪录、资料、数据、商业机密及其他商业事件，由任何Oaktree集团成员的任何雇员开发或进行（不论以何种形式，包括印刷、电脑文件、软盘或其他形式） ；及（七（不论为免生疑问，代表本身、代表任何基金或以其他方式） ，以及其任何及所有组合及变动，以及所有相关的标志。
（m） “最小保留单位"指于2013年后向参与人发出的奖励单位，而参与人上一年度的补偿款额等于或大于该年度（我。）50万美元，如果参与人的基本补偿是以美元计价的，则（二500,000，如果参与者的基本补偿是以英镑计算的，则（三500,000，如果参与人的基本报酬是以欧元计算的，或者（四如果参与人的基本报酬是以美元、英镑或欧元以外的货币计算的，则使用该公司酌情决定的转换率，当地等值50万美元的货币。
（n） “橡树商业指橡树集团的业务及营运，包括橡树集团的组织、投资目标、开支、营运架构、管理架构及其他重要细节。
（o） “橡树相关人士"指（我。）任何橡树团体成员（二）现任及前任高级行政人员、高级人员、董事、雇员及任何橡树集团成员的正式授权代理人及代表，以及（三）任何橡树集团成员的现任及前任直接及间接股东、合伙人、成员及股份持有人（除公司现任及前任直接及间接股东、合伙人、成员及股份持有人外，并无另列于上述任何一项第（i）条）或（二）).
（p） “OCGH "指Oaktree Capital Group Holdings，L.P. ，一家特拉华州有限合伙企业。
（q） “高LPA "指截至2015年11月10日经不时修订、修改、补充或重述的OCGH第五份经修订及重述的有限合伙协议。
（r） “人"指个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业、公司、企业、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门、机构、权力、机构或政治部门。
（s） “2013年后奖励股"指于2014年1月1日或之后授予、授予或发出的任何奖励单位，但公司在其唯一及绝对酌情决定权内决定不将任何该等奖励单位视作2013年后奖励单位的范围除外。
（t） “2013年后的授标价值"指可归因于所有2013年后奖励单位的所有奖励值的累计总数，而不论该等奖励单位是否为（我。）然后由参与者持有， （二）已归属或未归属，或（三）随后被没收、赎回、交换或处置。
（u） “初级交换"指在公司决定的时间内，公司A类单位主要在证券交易所、场外市场或交易平台进行交易。截至生效日的主要交易所是纽约证券交易所。
（v） “上一年度补偿"指就参与人收取的任何奖励单位而言，基薪、现金红利的总值，401（k）如公司所决定，在紧接该等奖励单位批予该参与者的日期前的日历年度，该参与者就该日历年度收到的雇主利润分担供款（如有的话）及“权益表”补助金。仅举个例子，参与人上一年度对所授予单位的补偿是2017年支付的参与人基本工资、2017年现金红利和401（k）雇主利润分享贡献（2018年2月支付）和2017年“权益表”赠款（2018年3月发放） 。
（w） “限制期间"意思是最长的: （我。）如参与人于2007年5月25日（在第二次发售生效前）或其后任何时间持有至少50万个奖励单位，在他或她因任何原因停止向Oaktree集团提供服务的日期之后的一年（不包括Oaktree集团无故终止此种服务） ； （二）如截至2007年5月25日（在进行第二次发售前）或其后任何时间（但从未持有超过499,999个奖励单位）的参与者持有至少250,000个奖励单位，但少于500,000个奖励单位，在他或她因任何原因停止向橡树集团提供服务的日期后六个月（除了橡树集团无理由终止此种服务外） ； （三）如截至2007年5月25日，参与者持有至少10万个奖励单位，但少于25万个奖励单位（在实施第二次发售前） ，或其后任何时间（但从未持有超过249,999个奖励单位）的参与者，在他或她因任何原因停止向橡树集团提供服务的日期后三个月（除了橡树集团无理由终止此种服务外） ； （四）如参与者于2007年5月25日后的任何时间点累积奖励值至少为3,000,000元，在他或她因任何原因停止向Oaktree集团提供服务的日期之后的一年（不包括Oaktree集团无故终止此种服务） ； （五）的情况下，参与者的累积奖励值至少为1,500,000美元，但在2007年5月25日之后的任何时间点均低于3,000,000美元（但其累积奖励值从未等于或超过3,000,000美元） ，在他或她因任何原因停止向Oaktree集团提供服务的日期之后六个月（由
没有原因的橡树集团） ；和（六）的情况下，参与者的累积奖励值至少为50万美元，但在2007年5月25日之后的任何时间点均低于150万美元（但其累积奖励值从未等于或超过150万美元） ，在该日期之后的三个月内，他或她出于任何原因停止向Oaktree组提供服务（除了Oaktree组在没有原因的情况下终止这种服务之外） 。为了避免产生疑问，在事件的一个以上周期中描述了条款（一）通过（六）适用于参与人，受限制期间为该期间中最长的期间条款（一）通过（六）为免生疑问，参与人须受其与任何橡树集团成员（不论在生效日期之前、当日或之后签立）已同意或可根据书面协议同意的任何较长的受限制期间所约束。
（x） “二次发行"指于2007年5月25日就公司要约及出售A类单位及其关联交易而购买若干Oaktree营运集团单位。
（y） 本协议旨在为本计划的目的而构成“授予协议” 。授予的单位旨在为本计划的目的而构成“授予” 。
10. 进一步保证.参与人及其受让人应采取公司不时合理要求的一切行动，包括执行和交付公司合理要求的所有协议、文书和文件，以实现授予文件的目的。在不限制前一句的情况下，参与人或其受让人应执行和交付与指定的持有帐户的单位有关的指示、确认书和授权书，目的与第3款上面。
11. 保护契约.
（a） 某些确认与会者在此承认并同意:
（i） 本公司与橡树集团的业务具有特殊、独特、不寻常、不寻常和专业化的特点；
（二） 参与者为公司或其前身贡献了宝贵的考虑，以换取参与者的单位；
（三） 对公司的业务和商誉的任何损害将会降低被授予单位和参与者可能拥有的其他单位（如果有的话）的价值；
（四） 该公司及Oaktree Group拥有并将继续拥有由该公司创建、发现或开发或以其他方式为其所知的信息（包括由该参与者创建、发现或开发或为其所知的信息） ，在橡树集团从事的业务中，哪些信息具有商业价值，并被橡树集团视为机密信息、商业秘密、知识产权或专有信息；
（v） 这方面的规定第11段是（a ）在期待中（B）在各方面均属合理，及（C ）为保护公司、橡树集团及基金的商誉、业务、机密资料、商业机密、知识产权或任何其他专有资料，以及保护参与者及其他成员于公司的权益的价值，在每种情况下，在参与者与公司脱离关系时或之后，参与者可能对他们每个人造成无法弥补的损害；
（六） 参与者希望进一步推动公司、橡树集团和基金的长期成功，包括因为这样的成功预期将提高被授予单位和参与者可能拥有的其他单位（如果有的话）的价值；
（七） 这符合参与者自己的最大利益，包括保护参与者可能拥有的已授予的单位和其他单位（如果有的话）的价值，并促进公司、橡树集团和基金的长期成功，使参与者同意受本条款的约束。第11段作为他（她）接收获批单位的条件；及
（八） 参与者无须成为本协议的一方、取得公司的权益或对公司作出投资。
（b） 承诺参与者在此同意，只要参与者向Oaktree Group成员提供服务，参与者应投入参与者的所有业务时间、技能，以勤勉的方式关注他或她对橡树集团成员的业务的责任。
（c） 机密信息、知识产权和专有信息.
（i） 未经公司事先明示书面同意，参与者不得（a ）为参与人的利益而使用、损害任何橡树集团成员或基金的使用、或在任何时候披露（包括在向橡树集团提供服务的同时） ，在每种情况下，除非及在法律规定的范围内，或在履行参与者对Oaktree Group成员的服务时，任何机密资料，或（B（如参与人因任何原因停止向橡树集团提供服务，则删除或保留任何载有或涉及任何机密资料的文件、纸张、电子文件或其他存储介质、任何橡树集团成员的任何知识产权或任何实物产权。
（二） 参与人同意在参与人因任何理由或在任何其他时间因任何橡树集团成员可能要求提供的任何备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带而停止向橡树集团提供服务之日，向橡树集团交付服务，参与人拥有或控制范围内包含任何机密信息或知识产权的打印件、软件和其他文件及数据（及其副本） 。
（三） 参与人特此同意，任何和所有知识产权都是并且应当是橡树集团的专有财产，用于橡树集团的唯一用途。此外，与会者在此承认并同意，任何橡树集团成员管理的基金和账户的投资业绩应归功于这些努力。
在橡树集团的专业人员团队中，而不是在任何个人的努力下，因此，任何橡树集团成员管理的基金和账户的业绩记录都是而且应当是橡树集团的专属财产。参与者特此同意，参与者无论在参与者向任何橡树集团成员提供服务期间或之后，均不得使用或披露任何知识产权，包括任何Oaktree Group成员在未经公司事先书面同意的情况下管理的基金和账户的业绩记录，但参与人向Oaktree Group成员提供服务的一般过程除外。
（四） 在不限制上述一般性的前提下，橡树集团的任何商业秘密都有权获得适用法律规定的所有保护和利益。参加者特此承认（a （b）参与人可能曾经和将来曾经获得构成商业秘密的资料，但该等资料并未被标记，亦不应被标记，以表明其本身的地位及（B本协议在橡树集团的情况下构成了合理的努力，即在《统一商业秘密法》或其他适用法律的规定范围内，将此种商业秘密的存在通知参与者，并保持此种商业秘密的机密性。与会者进一步理解并承认（X （根据美国联邦或州商业秘密法，个人不会因泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任（1（对美国联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而向律师表示信任，或（2（如在诉讼或其他法律程序中提出的投诉或其他文件是以印章提出的，则在该等投诉或文件中（Y 个人因举报雇主涉嫌违法而提起报复诉讼的，可以向当事人的律师披露商业秘密，并在法院诉讼中使用商业秘密信息，除依照法庭命令外，如个别人士将任何载有商业机密的文件以印章存档，而没有披露商业机密。本协议或参与者与Oaktree Group成员之间的任何其他协议均不要求参与者获得Oaktree Group关于前一句所述任何通信或披露的事先授权（或向其发出通知） ；提供 然而未经Oaktree Group总法律顾问事先书面同意，参与者不得披露Oaktree Group任何成员的律师-客户特权或Oaktree Group任何成员的律师工作产品所涵盖的任何信息。
（v） 本协议或任何其他协议中，参与者与任何橡树集团成员之间的任何协议均不得禁止或限制参与者与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（每个机构或实体）沟通、合作或提出投诉。 "政府实体" ）对于可能违反美国联邦、州或地方法律或法规，或以其他方式向受任何此类法律或法规举报人条款保护的任何政府实体披露的情况，但在每种情况下，此种通信和披露均符合适用的法律。此外，参与人可就有关参与人与任何橡树集团成员的关系的任何事项的传票或其他法律程序作出真实的证明，但参与人在收到传票或其他法律程序后，在合理时间内通知橡树集团的总法律顾问，以便橡树集团采取适当步骤保护其利益。
（六） 如果参与者向橡树集团提供的服务受加州法律的管辖，那么按照加州劳动法典第2870节的规定
规范参与人在世界各地对所有知识产权的权利、所有权和利益分配的义务不适用于任何着作、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示、文本作品）内容或视听资料）参与者完全根据参与者自己的时间开发，而不使用橡树集团的设备、用品、设施或机密资料（任何该等作品不得视为本协议所指的“知识产权” ） ，但知识产权除外（a ）与Oaktree集团在构思或缩减时的业务有关，与知识产权的实践有关，或与Oaktree集团的实际或明显预期的研究或发展有关，或（B）来自参与者为Oaktree组执行的任何工作的结果。
（七） 与会者在此承认并同意，对于任何违反或威胁违反本规定的行为，在法律上给予补救第11段这将是不充分的，因此，与会者同意，公司除在任何此种违反或威胁违反行为的情况下可获得的任何其他权利和补救外，还有权获得强制性救济；提供本条例所载的任何条文均不得解释为禁止该公司就任何该等违反行为或受威胁的违反行为寻求任何其他权利及补救措施。
（d） 干扰.
（i） 在法律允许的最充分范围内，参与人特此同意，只要参与人向橡树集团成员提供服务，且在参与人因任何原因停止提供服务两年后，参与人不得直接或间接（X ）招揽任何客户或客户的橡树集团的竞争业务，但前提是上述。（x）条）在参与者停止向橡树集团成员提供服务后，不得视为禁止参与者参与竞争企业的正常营销活动，只要参与方不因向Oaktree Group的成员提供服务而向参与方所知的任何客户或客户招揽成为Oaktree Group的客户或客户，除橡树集团的客户或客户外，截至参与者停止向橡树集团成员提供服务之日，该等客户或客户是该等具竞争力业务的真正已存在的客户或客户（Y ）诱使或企图诱使橡树集团的任何雇员离开橡树集团，或以任何方式干扰橡树集团与该集团的任何雇员之间的关系，或（Z ）雇用、雇用、雇用、保留或以其他方式与在参与者停止向Oaktree Group提供服务的日期之前的十二个月期间内的任何时间担任Oaktree Group雇员的任何人有任何业务关系。与会者承认，Oaktree集团的客户和客户的身份是Oaktree集团的机密和专有信息。
（二） 在法律允许的最充分范围内，参与人特此同意，只要参与人向Oaktree Group成员提供服务，且在限制期间内，参与人不得直接或间接:
(1) 在美国或任何其他国家的任何地理位置或地区，如有橡树集团成员经营业务、从事有竞争力的业务；或
(2) 投资、拥有、管理、运营、财务、控制、向或参与提供服务（无论是作为雇员、顾问、独立承包商、官员，
董事、代理人、担保持有人、债权人或其他方面）在所有权、管理、经营、融资或控制方面，或在与之相关或以与之相关的任何方式，或以与之相关的任何方式，或以任何方式，向其提供服务、咨询或援助，或保证其义务，从事或拟从事竞争性业务的人；提供凡参与该等业务的公司或实体的任何类别证券，只要该参与人没有参与该等证券的公开交易，该参与人不得在该等证券的任何类别证券中拥有不超过百分之一的未发行股票。该公司或实体的业务（除行使其股东投票权外） 。
（e） 贬低参与者在此同意，不得发表任何言论、鼓励他人发表言论或发布诋毁、诋毁或诋毁任何橡树集团成员的信息，或从事任何会对任何橡树集团成员进行诋毁、诋毁或诋毁的活动（包括为了避免怀疑，通过对任何基金的贬低、诋毁或诽谤。尽管有上述情况，本协议中的任何内容都不应禁止参与者在法律规定的情况下作出真实的陈述。
（f） 停止服务通知书参与人须将参与人有意不迟于以下时间停止向橡树集团提供服务的通知公司（我。（如参与人在发出通知时是橡树集团成员的董事总经理或执行董事，则在停止服务前60日历日，或（二在所有其他情况下，在此种服务停止前30个日历日。尽管有上述情况，本协议所规定的通知期应为参与者所需的最短通知期，参与者须受其已同意或可根据任何授予或授予协议所同意的任何较长通知期的约束，与任何橡树集团成员订立的雇佣协议、雇佣要约函件、积分函件或其他书面协议，不论是否在生效日期前、当日或之后签立。
（g） OCGH肯定为免生疑问，与会者承认并同意，如果他或她以前接受了OCGH有限合伙人单位，他或她仍然受其根据第十条和OCGHLPA其他条款承担的义务的约束，尽管他或她收到了被授予的单位，或任何对OCGH有限合伙人单位的所有权的停止，或作为有限合伙人与OCGH不合作。
12. 可转让性.
（a） 未经公司事先明示书面同意，参与人不得转让、出售、转让、处置、质押、抵押或以其他方式转让。处置“或A”处置" ） ，全部或部分地，任何未授予的单位。
（b） 未经公司事先明示书面同意，参与者不得全部或部分处置任何已获授予的奖励单位（不论该等已获授予的奖励单位是否已获授予单位） ，除非（我。（参与人在作出该等处置时，年龄最少为65岁（二（如参加者于生效日期一周年后永久停止向橡树团体提供服务，或（三在实施此种处置后，参与人当时持有的剩余已授予的奖励单位数目等于已授予参与人的最小保留单位（如有的话）累计数目的至少20% 。因为
为免生疑问，如果参与人没有收到任何最低保留单位，则除上文第12条另有规定外，不得限制参与人处置已归属的授予单位。第12（c）段）下面。凡参与人先前同意根据一项或多项授予或奖励协议就归属奖励单位作出最低保留规定，而该等授予或奖励协议向参与人发出公司A类单位，公司特此同意本协议所载对处分的限制第12（b）段）应取代先前授予或授予协议中规定的最低保留要求。
（c） 在不限制本协议或其他规定的任何其他限制的情况下，参与者在此同意并理解，所授予的单元不得全部或部分地设置，除根据营运协议的规定及橡树集团不时采取的一般适用于董事、高级人员、雇员或其他服务供应商的证券交易政策外，Oaktree Group就其持有的任何单位或Oaktree Group为遵守证券法及其他适用法律而以其他方式采纳的任何单位（a）而言"证券交易政策”).
（d） 在法律允许的最充分范围内，对未按照本协议、经营协议和证券交易政策的规定作出的任何处置或声称的处置，均属无效，除非公司另有决定，以其唯一和绝对酌情决定权。
（e）为免生疑问，参与人根据本协议所承担的义务及契诺，须根据其条款（包括第11段）无限期存续，而参与人同意继续受该等义务及契诺的约束，尽管有任何没收（不论是否依据第2（b）段）（或以其他方式）或任何获批单位的处置。
13. 抵消的权利.如果参与者欠任何橡树集团成员任何金额，或在其他情况下欠任何橡树集团成员任何金额（每个，a"货币义务" ） ，包括该等Oaktree Group成员向参与人提供的任何贷款的本金或利息，Oaktree现获授权扣减及扣留就该批出的单位或在指定的持有帐户的单位内持有的以其他方式须支付予参与人的款项，包括公司就批出单位应付的任何股息或其他分派，以及就任何批出单位的出售或其他处置而应付予参与者的收益，为抵销该等款项与该等货币义务的关系，最高可达相当于该货币义务的款额，或如导致该等货币义务的任何协议或附注另有规定。
【本页的其余部分故意留空。 】