附件 99.1

独家经销协议

本独家经销协议（以下简称“协议”）由伊利诺伊州公司Yunhong CTI Ltd.（以下简称“经销商”）与昆山公平工艺制品有限公司（以下简称“Fair”）签订。

然而，Distributor的业务是开发、生产、分销、营销和转售包括气球在内的柔性薄膜产品；

然而，卖方从事的业务是制造和销售气球，包括使用“PLA”材料的可生物降解气球（“货物”）；以及

因此，卖方希望指定分销商作为其在美国境内（“领土”）的唯一和独家分销商，包括用于转售货物以及使用和开发包含货物的产品，而分销商希望接受这种指定，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的共同盟约、条款和条件，并考虑到其他良好和有价值的考虑，兹确认已收到和充分，双方同意如下：

1.预约。

1.1专属任用。卖方指定分销商为其在任期内在美国境内（“领土”）的唯一和独家分销商，分销商接受这一任命。卖方不得直接或间接通过任何代理商、代表或分销商，除非通过本协议项下的分销商，在领土内营销、宣传、促销、销售或分销货物，或允许任何第三方在领土内营销、宣传、促销、销售或分销货物。卖方还同意，在明知货物是为在领土内使用或转售而购买的情况下，不将货物出售给领土以外的任何人。

1.2代理。卖方特此指定分销商为其在美国的代理，其唯一目的是进行测试、认证、标签和不断创新的材料和成品，如本协议所设想的那样“环保”。这包括相关政府当局对产品标签（例如，“ASTM”）所要求的适当的可堆肥和/或可生物降解认证。

1.3技术。在为该地区独家指定分销商时，卖方应及时向分销商披露为分销商履行其义务或行使其在本协议下的权利所必需的卖方技术。这种披露的方式应由双方本着诚意共同决定。

2.营销和发展。

2.1经销商义务。经销商应作出商业上合理的努力，在领土内进一步推广、销售、销售、分销、开发和生产含有该产品的产品；

2.2卖方义务。销售商应免费向经销商提供任何必要的合作、信息、材料和支持（包括销售文献和货物样品），如经销商要求，可就包含货物的产品的营销、广告、促销、销售、开发和生产提供任何必要的合作、信息、材料和支持，并应在此类信息发生重大变化时及时通知经销商。

3.货物买卖协议。

3.1销售条款；订单。卖方应按照本协议规定的3.2价格和条件向分销商提供和销售货物。经销商不需要购买任何最低数量或数量的货物。

3.2价格。根据本协议出售的货物的价格应按照附表1的规定。分销商支付的价格对分销商的优惠不低于任何其他客户支付的价格。经销商保留立即抵消货物拒收或发票上的差异的权利与所有订单的当前或未来发票。

3.3付款条件。卖方应就上个月订购的所有货物定期向分销商开具发票。支付发票将不被视为接受货物或放弃经销商在5.3下的权利。经销商应按照经销商和卖方的书面约定，以支票或电汇方式支付所有美元款项。

3.4货物的供应/变化。卖方应：

（a）在停售货品前，向分销商发出六（6）个月的通知：

（b）在卖方介绍任何新的货物或替换货物的日期前至少[九十]天通知经销商，并在该货物首次进入市场之日或之前将该货物提供给经销商转售。

如果3.4（b）项下的任何新货物对经销商销售当时在经销商库存中的任何类似货物的能力产生负面影响，则经销商可以宣布其此类类似货物的库存已停止使用，并应通知卖方，并有权在停止使用日期后的[ 90 ]天内退回5.4项下的货物。

3.5分配。在不违反3.4的情况下，卖方应保持足够的能力，以满足经销商在此要求的订单。在卖方能力不足的情况下，卖方应根据分销商的命令，向分销商发运至少与卖方向历史上订购过类似数量货物的任何其他客户发运的数量一样多的货物，同时考虑到所有客户的购买历史和行业等因素。如果任何货物在任何时候供应有限，而分销商已发出该货物的采购订单，则在该货物供应有限之日之前或之后，卖方同意在填写该货物的任何采购订单之前通知分销商，并且分销商有权自行决定取消该货物的任何现有采购订单，不承担任何责任或罚款。

4.订购程序。

4.1命令。分销商应通过或电子邮件以书面形式向卖方发出采购订单。卖方应迅速并尽其所能地履行从分销商收到的所有订单。

4.2接受和拒绝采购订单。卖方应在收到根据本合同发出的每一笔定购单后三十（30）天内向分销商确认已收到，并应迅速尽其所能填写收到的所有定购单。如果卖方未能在本4.2第一句规定的时间内发出确认，或在未提供确认的情况下根据该采购订单开始履行，卖方将被视为已接受该采购订单。

5.装运和交货。

5.1装运和交货要求。卖方应按相关定购单中规定的数量和日期或双方另行书面约定的日期交付货物。交货应按照定购单上的条款进行。在不超过30的前提下，及时交付货物至关重要。

5.2所有权和损失风险。按照采购订单的规定，在交付货物时，所有权将转移给分销商。卖方承担货物灭失或损坏的一切风险，直至按定购单规定交付货物为止。

5.3接受货物。如果经销商自行决定根据本协议交付的货物：

（a）损坏、有缺陷或在其他方面不符合适用的定购单；或

（b）由于卖方的错误而交付给分销商，分销商可以：

（i）拒收该等货品，以求退款，并加收由分销商支付的任何检验、测试、运输、装卸及运输费用；或

（ii）要求迅速更正或更换该等货物。

在每种情况下，经销商根据本协议或根据适用法律行使的任何其他权利均不受限制。

5.4返回的权利。除了并不限制其在5.3项下的权利外，经销商还可以拒绝根据本协议购买的任何货物，其信用金额等于已确认有缺陷的购买价格；条件是：

（a）经销商在收到索赔后[三十]天内提出索赔；和

（b）以其他方式作出的回报，费用由分销商承担，并有遭受损失的风险

6.使用卖方的名称和商标。

6.1特此授权经销商及其授权的独立销售代表、次级经销商、继任者和受让人：

（a）使用卖方的商标、服务标志和商号，并在卖方可给予此种授权的范围内，使用卖方在广告、促销或转售货物方面的任何第三方许可；以及

（b）提述并宣传其本身为该等货品的认可分销商。

7.转售价格。分销商应仅在该地区确定转售或广告价格，而卖方对分销商的广告价格没有任何控制权。

8.任期；终止。

8.1任期。本协议的期限自生效之日起至2024年1月31日止，其后应再续一（1）年，除非并直至经销商在当前期限结束前至少三十（30）天发出不续约通知，或除非并直至根据本协议或适用法律（“期限”）的规定提前终止。如果经销商及时通知其不打算续签本协议，则除非根据其条款提前终止，否则本协议在当前期限届满时终止。

8.2终止权。任何一方可在通知另一方后终止本协定（包括根据8.3（a）的所有相关定购单）：

（a）除本8.2另有具体规定外，如果另一方严重违反本协议，而该违约行为不能得到纠正，或者，如果该违约行为可以得到纠正，则在另一方收到违约通知后[十五]天内不能得到纠正；

（b）如果另一缔约方：

（i）破产或一般不能偿付或不能偿付到期的债务；

（ii）将自愿或非自愿破产的呈请，或以其他方式成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何法律程序的自愿或非自愿受规限的呈请，或已针对该呈请提出呈请；

（iii）就该公司或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、清盘、解散、组合或其他济助；

（iv）为债权人的利益而作出或寻求作出一般性转让；或

（v）申请或有一名接管人、受托人、保管人或类似的代理人，由任何具有司法管辖权的法院的命令委任，以掌管或出售其财产或业务的任何重要部分。

本8.2项下的任何终止在收到终止通知时生效。

8.3期满或终止的效力。在本协定期满或提前终止时：

（a）所有相关定购单自动终止；以及

（b）每一缔约方均应迅速退回或销毁载有、反映、纳入或基于另一缔约方机密信息（如9所界定）的所有文件和有形材料（及任何副本）。

9.机密信息。在任期内，任何一方均可不时向另一方披露或提供关于其业务、产品、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息和其他敏感或专有信息（统称“机密信息”）的信息。保密信息不应包括在披露时属于下列情况的信息：（a）在公共领域；（b）在披露时接收方已知；或（c）接收方在非保密基础上从第三方正确获得的信息。

接收方不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，除非接收方的雇员需要了解机密信息以便接收方履行其在本协议项下的义务。在本协议期满或终止时，接收方应立即将披露方机密信息的所有副本（无论是书面、电子或其他形式或媒介）退还披露方，或销毁所有此类副本，并以书面形式向披露方证明此类机密信息已被销毁。

10.独立发展。卖方同意并承认分销商正在单独开发与货物类似的产品。因此，本协议中的任何内容均不会被解释为限制或限制分销商独立开发、提供或获取与货物类似的任何材料、服务、产品、程序或技术，前提是该方不违反其在本协议下的义务。如果任何一方终止本协议，本协议中的任何内容均不得解释为阻止经销商开发、营销、生产、销售任何类似于或包含类似于货物的材料的产品。

11.卖方遵守法律；保证。

11.1遵守法律。卖方遵守并应遵守所有适用的法律、法规和条例。卖方拥有并应保持其履行本协议义务所需的所有许可证、许可、授权、同意和许可。

11.2保证。卖方向分销商保证，自交货之日起十二（12）个月内，在该日期交付的所有货物将：（a）在工艺、材料和外观设计方面没有任何缺陷；（b）符合分销商规定的适用规格和其他要求；（c）适合其预期用途并按预期操作；（d）可销售；（e）没有任何留置权、担保权益或其他产权负担；（f）不侵犯或盗用任何第三方的专利或其他知识产权。这些保证在任何交付、检查、接受或支付或由分销商为货物。这些保证是累积的，并且是法律或权益规定的任何其他保证的补充。任何适用的时效规定自经销商发现货物不符合上述保证之日起生效。

12.一般赔偿。卖方应对分销商、其高级管理人员、董事、雇员、代理人、关联公司、继承人和允许的受让人（每一方为“受偿方”，并统称为“受偿方”），以应对任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、罚款、费用或任何种类的费用，包括律师费、费用和执行本协议下的任何赔偿权利的费用，以及受偿方因向卖方或卖方购买的货物的过失、故意不当行为或违反本协议而引起或与之有关的第三方或分销商的任何索赔（统称“损失”）。未经经销商事先书面同意，卖方不得达成任何和解。

13.知识产权赔偿。卖方应就因受赔偿方使用或占有货物侵犯或盗用任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权而引起的或与之有关的任何索赔所引起的任何和所有损失，向受赔偿方作出赔偿、抗辩并使其免受损害。在任何情况下，未经经销商事先书面同意，卖方不得进行任何结算。

14.赔偿责任的限制。除在任何情况下违反保密的责任外，分销商或其任何代表根据本协议均不对卖方或任何第三方承担因违反本协议而引起的、间接的、偶然的、特殊的、示范性的、惩罚性的或加重的损害赔偿责任，或与违反本协议有关的损害赔偿责任，和/或与违反本协议有关的损害赔偿责任，不论（a）

15.保险。在生效日期之后，卖方应自费维持和承保具有完全效力和效力的保险，其中包括但不限于商业上合理限额的商业一般责任（包括产品责任），由财务状况良好和信誉良好的保险人承担。应经销商的要求，卖方应向经销商提供保险证书和保单背书，以满足本15所要求的所有保险范围，并且不得采取任何措施使此类保险无效。保险证书应指定分销商为额外的被保险人。如果卖方的保险单发生取消或重大变更，卖方应提前[三十]天向经销商发出书面通知。除法律禁止的情况外，卖方应要求其保险人放弃对分销商的保险人和分销商或受赔方的所有代位权。

16.整个协议。本协议，包括并连同任何有关的证物、附表、附件和附录，构成双方就本协议所载主题事项达成的唯一和全部协议，并取代关于此主题事项的所有事先和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。如果本协议的条款与一方向另一方提交的任何定购单或其他文件的条款发生冲突，除非双方根据第20条另有书面协议，否则本协议应予以控制。

17.生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下：（a）本协议所载卖方的陈述和保证将在本协议期满或提前终止后12个月内有效；（b）本协议第9、10、11、12、13和14条，以及为使其意图适当生效而应在该期满或提前终止后有效的任何其他规定，将在本协议期满或提前终止后的12个月内有效，或如在该期限届满或终止后的12个月内没有任何规定。

18.通知。根据本协定发出的所有通知、请求、同意、要求、要求、放弃和其他通信必须以书面形式发给另一方，地址如下（或收件方根据本节不时指定的其他地址）。除非在此另有约定，所有通知必须以个人送达、国家认可的隔夜快递或挂号信（在每种情况下，要求回执、预付邮资）的方式送达。除本协定另有规定外，通知只有（a）在接收方收到时才有效，（b）发出通知的一方遵守了本节的规定。

19.可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何法域无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定的可执行性，或使此种条款或规定在任何其他法域无效或不可执行。在确定任何条款或规定无效、非法或不可执行时，法院可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以便最大限度地完成本协议所设想的交易。

20.修正。除非本协议以书面形式提出并由每一缔约方的授权代表签署，否则本协议的任何修订均不具有效力。

21.放弃。任何一方对本协定任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并经放弃的一方签署。除本协议另有规定外，不行使或迟延行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得实施或解释为放弃本协议，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权而排除其他或进一步行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权或行使其他权利、补救办法、权力或特权。

22.累积补救办法。本协定规定的所有权利和补救办法都是累积的，不是排他性的，任何一方当事人行使任何权利或补救办法并不排除行使任何其他权利或补救办法，这些权利或补救办法现在或以后可能在法律、公平、法规、双方当事人之间的任何其他协定或其他方面存在。

23.任务。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何责任。另一方不得无理拒绝或拖延其同意。任何据称违反本节的转让或转授均属无效。

24.继任者和分配人。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

25.没有第三方受益人。除下一款另有规定外，本协议仅对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人有利，本协议中的任何明示或默示均不赋予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

双方特此指定受赔方为12和13的第三方受益人，有权执行这些规定。

26.法律的选择。本协定，包括本协定及其所附的所有证物、附表、附件和附录，以及因本协定而产生或与本协定有关的所有事项，均受美利坚合众国伊利诺斯州法律管辖，并按其解释，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》，而不考虑其中的法律冲突条款，只要这些原则或规则要求或允许适用伊利诺斯州以外的任何法域的法律。

27.选择论坛。每一方不可撤销和无条件地同意，它不会在除伊利诺伊州北区以外的任何法院，或（如果该法院没有标的管辖权的话）在库克县的伊利诺伊州法院以及其中任何一方的任何上诉法院，以任何方式对另一方提起因本协定而产生或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序，包括本协定所附的所有证物、附表、附件和附录，以及所有预期的交易。每一当事方均不可撤销和无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意仅在伊利诺伊州北区提起任何此类诉讼、诉讼或程序，如果此类法院不具有标的管辖权，则由设在库克县的伊利诺伊州法院提起。每一缔约方同意，在任何此种诉讼、诉讼或程序中的最后判决是结论性的，可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

28.放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协定可能产生的任何争议，包括本协定所附的展品、附表、附件和附录，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销地和无条件地放弃它在任何法律诉讼方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利

29.对应部件。本协议可由对应方签署，每一份协议均视为原件，但所有协议加在一起均视为同一份协议。尽管18中有任何相反的规定，以传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为具有与交付本协议的签名副本原件相同的法律效力。

30.不可抗力。任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，或被视为未履行或违反本协定，如果该另一方（“受影响一方”）未能履行或迟延履行或迟延履行本协定的任何条款是由以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）引起或导致的：（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震或爆炸；（c）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴乱或其他内乱；（d）政府秩序、法律，或行动；及（e）在本协定日期当日或之后生效的禁运或封锁。受影响一方应在发生不可抗力事件后[五]天内向另一方发出通知，说明预计该事件将持续的时间。受影响方应尽最大努力终止故障或延误，并确保将此种不可抗力事件的影响降至最低。受影响的一方应在原因解除后，在合理可行的范围内尽快恢复履行其义务。如果受影响一方的失败或拖延在其根据本条发出书面通知后连续三十天仍未得到纠正，另一方可在三十天的书面通知后终止本协议。

31.双方的关系。除本文另有规定外，双方之间的关系是独立承包商的关系。除第1.2节规定的有限目的外，本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、专营权、商业机会、合资企业或其他形式的联合企业、雇用或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方订立合同或对其具有约束力。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已安排本协议自生效之日起由各自的官员正式授权签署。

时间表和展览

附表1

价格

在测试成功完成后（由分销商自行决定），分销商期望向卖方提供预测。卖方将把当时的价格分享给分销商，但以批量折扣为准。

为了成功地测试产品，卖方同意免费向分销商提供合理数量的产品。免费提供的产品数量应由卖方自行决定。

本协议应考虑经销商在一段时间内进行额外的工作。双方应就此种关系的任何变化谈判适当的财务条件。