附件 4.7

执行版本

Wilmington Savings Fund Society（FSB）作为下文所述的2024年信贷协议下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份，“2024年代理人”）与Wilmington Savings Fund Society（FSB）作为下文所述的第一留置权债权人间协议下的第一留置权抵押代理人以及下文所述的2013年信贷协议下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份，“2013年代理人”）之间日期为2024年7月22日的信贷便利Intercreditor Agreement（本“协议”），并得到特拉华州公司AMC院线，Inc.（“2013年借款人”）和其他授予人（定义见其中）的认可。

A.提及日期为2020年4月24日的第一留置权债权人间协议（“第一留置权债权人间协议”），在2013年借款人、其其他设保人（定义见其中）一方、2013年代理人、美国银行全国协会之间，作为初始额外第一留置权担保方的抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份，“初始额外代理人”）、美国银行信托公司、全国协会，作为2029年到期的7.500%第一留置权票据持有人的抵押代理人，以及每一额外代理人不时作为该协议的一方。

B.此处使用但未另行定义的大写术语应具有第一留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

C.兹提述信贷协议，日期为2013年4月30日，经2015年12月11日的第1号修订修订、2016年11月8日的第2号修订、2017年5月9日的第3号修订、2017年6月13日的第4号修订、2018年8月14日的第5号修订、2019年4月22日的第6号修订、2020年4月23日的第7号修订、2020年7月31日的第8号修订、2021年3月8日的第9号修订，截至2021年3月8日的第10号修订，即截至2021年12月20日的信贷协议的若干第十一条修订、截至2023年1月25日的信贷协议的若干第十二条修订、截至2023年6月23日的信贷协议的若干第十三条修订及截至2024年7月22日的信贷协议的若干第十四条修订（经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，“2013年信贷协议”），在2013年借款人、贷款方及其2013年代理人之间。

D.兹提述截至2024年7月22日的信贷协议（“2024年信贷协议”），由2013年借款人和作为借款人的德克萨斯州有限责任公司Muvico，LLC、贷款方及其2024年代理人签署。

据此，双方同意如下：

第1节。2013年代理人（i）将仅在2024年代理人的指示下（按照所需贷款人的指示行事（如2024年信贷协议所定义）行使其在第一留置权债权人间协议（以及2013年抵押代理人不时作为一方的任何其他债权人间协议或安排）下的所有权利和特权（或拒绝行使任何此类权利和特权），包括但不限于，根据第一留置权中间债权人第2.02条就共享抵押品的诉讼以及根据第一留置权中间债权人协议第2.05条就任何破产或清算程序（以及任何其他此类中间债权人协议或安排的任何类似规定）和（ii）享有的权利和特权，不得以任何方式行使任何此类权利和特权，除非根据2024年担保代理人的指示（按所需贷款人的指示行事（如2024年信贷协议所定义））。

第2节。每一贷款方的所有债务（定义见2013年信贷协议），包括所有担保债务（定义见2013年信贷协议）（“2013年担保债务”）在所有方面的受付权上，特此从属于该人就担保债务（定义见2024年信贷协议）（包括任何请愿后利息（无论在任何破产或清算程序中是否允许））（“2024年担保债务”）承担的所有义务。

第3节。尽管第一留置权债权人间协议中规定了任何相反的规定，因此，为2013年有担保债务提供担保的任何共享抵押品上的所有留置权在所有方面都从属于为2024年有担保债务（任何此类财产，“共享抵押品”）提供担保的此类共享抵押品上的任何和所有实际或声称的留置权。

第4节。只要任何违约事件（如2024年信贷协议所定义）已经发生，直至该违约事件得到纠正或豁免，只要优先债务的解除尚未发生（在发生后，本第4条不再有效），（x）任何共有抵押品，（y）其任何收益或（z）因2013年有担保债务（无论是否因共有抵押品）而收到的任何分配，包括但不限于（i）与出售或以其他方式处置或收取，在借款人或其任何附属公司或附属公司的任何破产或清算程序中（包括任何适当的保护付款）或在每种情况下（x）至（z），任何有担保方（定义见2013年信贷协议）或2013年代理人收到的任何前述（x）至（z）的任何一项，应与该人的其他资金和财产分开，并由该人作为受托人以信托方式接收和持有，并应立即以收到的相同形式支付，有任何必要的背书（但没有任何明示或默示的陈述或保证），并适用（i）第一项，用于支付根据2024年信贷协议和贷款文件（定义见2024年信贷协议）的条款欠2024年代理人（以其本身的身份）的所有款项，以及（ii）第二项，直至优先债务解除，用于全额支付2024年有担保债务，这些金额将根据2024年信贷协议的条款适用；上述周转规定应适用于2013年代理人或代表其以任何方式收到的与任何强制执行行动有关的所有现金和任何其他资产，在每种情况下。就本协议而言，“优先债务的解除”一词是指以现金全额支付所有2024年有担保债务的本金、利息（包括任何请愿后利息（无论是否在任何破产或清算程序中允许））、预付款溢价或任何其他溢价（如有）（在每种情况下，无论是否在任何破产或清算程序中允许）。

第5节。本协议或本协议的任何条款均不得终止、放弃、修改或修改，除非依据本协议各方订立的一项或多项书面协议。

第6节。本协议可以对应方执行，每一方应构成正本，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议自代理担保物代理人、控制性担保物代理人签署交付之日起生效。以传真方式向本合并人交付已签署的签字页，具有交付本合并人手工签字对应方的效力。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第7节。本协议应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律加以构建和解释。

第8节。如本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和第一留置权债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

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作为证明，2013年代理人和2024年代理人已于上述日期和年份首次正式签署本协议。