附件 10.1

执行版本

管理服务协议

本管理服务协议（本“协议”）由英属维尔京群岛业务公司RETO Eco-Solutions，Inc.（“买方”）、北京RETO恒达科技有限公司（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司及买方的全资附属公司（“RETO科技”）、深圳美乐乐餐饮管理有限公司（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司（“美乐乐”）及迪融世纪大数据科技有限公司（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司）（“迪融”，连同“运营公司”Melody，连同买方及RETO Technology（「订约方」）根据股份交换协议的条款及条件。此处使用但未另有定义的大写术语应具有股份交换协议（定义如下）中赋予它们的含义。

简历

然而，买方、卖方、目标公司及其中所指卖方代表根据日期为2025年4月25日的若干股份交换协议（“股份交换协议”）向目标公司股东（“卖方”）收购英属维尔京群岛商业公司MeinMalzeBier Holdings Limited（“目标公司”）的5,100股股份，相当于目标公司已发行及已发行股份及其他证券总数的51%；

然而，各方设想，RETO Technology应就运营公司的日常业务活动（统称“服务”）提供建议、分析和协助；

然而，瑞图科技的员工具备管理技能和咨询服务；

然而，运营公司将需要RETO Technology在其业务运营和执行其战略计划方面的特殊技能和管理咨询服务；以及

然而，热拓科技愿意根据以下条款向营运公司提供该等技能及服务。

协议

因此，考虑到本协议所载的相互契诺，本协议各方拟受法律约束，现约定如下：

1.服务。热拓科技特此同意，在本协议期限（“期限”）内，向各运营公司提供以下咨询和管理咨询服务：

（a）有关营运公司日常营运的财务、管理及营运建议，包括有关制定及实施策略以改善营运公司的营运、营销及财务表现的建议；及

（b）热拓科技与各营运公司不时以书面协定的其他服务（可能包括财务及战略规划及分析、谘询服务、人力资源及高管招聘服务及其他服务）。

（c）RETO Technology将在RETO Technology认为合理必要或适当的情况下，将时间和精力用于履行特此设想的服务；但前提是RETO Technology不要求每周、每月、每年或其他基础上投入的最低小时数。热拓技术与运营公司理解，运营公司有时可聘请一名或多名顾问，以提供除热拓技术根据本协议提供的服务之外的服务，但不能代替该服务。

2.支付费用。

（a）在任期内，为换取RETO Technology愿意根据本协议提供持续管理服务，运营公司将共同和分别负责向RETO Technology（或其指定的RETO Technology的关联公司）支付合计3,978，000美元的管理费，该费用由运营公司根据股份交换协议第1.3（d）节最终确定收益报表后五（5）个工作日（或其后的第一个工作日）支付]截至2025年12月31日、2026年和2027年12月31日止的每个财政年度，具体如下：

一、如果在截至2025年12月31日的财政年度内，2025年贡献的利润超过百万六十万美元（160万美元），则运营公司应向热拓技术支付81.6万美元；

ii.如果在截至2026年12月31日的财政年度内，2026年贡献的利润超过两百万八十万美元（2,800，000美元），则运营公司应向热拓技术支付1,428，000美元；和

iii.如果在截至2027年12月31日的财政年度内，2027年贡献的利润超过三百万四十万美元（3,400，000美元），则运营公司应向热拓技术支付1,734，000美元。

（b）为免生疑问，运营公司不得就运营公司分别不超过（a）（i）、（ii）或（iii）条规定的2025年贡献利润、2026年贡献利润和2027年贡献利润的任何年度，根据本协议向RETO Technology支付服务费用。

（c）依据本条第2款作出的每笔付款，将以电汇方式将即时可用的公司资金支付至本协议附表1所指明的账户，或在该款项支付前以书面向经营公司指明的其他账户。

3.任期。只要RETO Technology（或任何继承者或许可受让人，视情况而定）继续开展提供上文第1节所述类型服务的业务，本协议将继续具有完全的效力和效力，除非并直至经双方共同同意终止；但前提是，（a）任何一方可在本协议另一方严重违反本协议条款且未能在书面通知后30天内纠正该违约行为后终止本协议；（b）热拓科技可在向运营公司发出不少于10天的书面通知后终止本协议；并提供进一步（x）运营公司根据下文第4节和下文第4节规定承担的义务（无论是关于或与本协议终止前提供的服务有关，还是关于或与本协议终止后提供的任何服务有关），（y）运营公司根据上文第2节和（z）第7节规定所欠的任何和所有应计和未付债务均将在适用法律允许的最大范围内在本协议终止后继续有效。

4.赔偿和责任。运营公司特此赔偿并同意免除并持有热托科技及其合伙人、股东、成员、关联公司、董事、高级职员、受托人、经理人、控制人、雇员和代理人（统称“受偿人”），他们各自为本协议的预期第三方受益人，免受或免受与之相关的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔和责任及费用，包括但不限于合理的律师费和收费（统称“受偿责任”），由受偿人或其中任何人因、因、或以任何方式与（i）本协议、收购事项、运营公司中任何一方为一方的任何交易有关，或（ii）RETO Technology不时向运营公司的运营或提供的服务（包括但不限于任何受偿人向运营公司或其任何会计师或其他代表、代理人或关联公司或其代表承担或招致的任何赔偿义务），但因该受偿人的重大过失或故意不当行为而产生的任何该等获赔偿责任除外，如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，运营公司在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。为施行本条第4款，在没有具有管辖权的法院作出这样的不可上诉的最终判决的情况下，前一句所载的限制中所描述的任何情况均不得被视为适用，在这种情况下，只要任何这样的限制如此确定适用于任何受偿人，就像运营公司支付的任何先前垫付的赔偿付款一样，则该受偿人应立即将这些付款偿还给运营公司。任何受偿人根据本协议获得赔偿的权利将是除任何该等人根据上述任何其他协议或文书或该等受偿人成为或成为一方或成为或以其他方式成为受益人的任何其他协议或文书或根据法律或条例可能拥有的任何其他权利之外的权利。任何受偿人将不会就该等受偿人所遭受或采取的任何不构成重大过失或故意不当行为的作为或不作为，向营运公司或其任何附属公司承担法律责任。

5.免责声明和责任限制。热拓科技不就其根据本协议拟提供的服务作出任何明示或暗示的陈述或保证。在任何情况下，RETO Technology或任何受偿人都不会就RETO Technology方面的任何行为、被指控的行为、不作为或被指控的不作为向运营公司或其任何关联公司承担责任，而该行为并不构成由有管辖权的法院的最终不可上诉的裁定所确定的重大过失或故意不当行为。在任何情况下，RETO Technology或其任何关联公司都不会就与RETO Technology将在本协议项下提供的服务有关的任何间接、特殊、附带或后果性损害，包括损失利润或储蓄，或任何第三方索赔（无论是基于合同、侵权或其他），向运营公司或其各自的任何关联公司承担责任。

6.转让等除以下规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议。

7.修正和豁免。本协议的任何条款、规定或条件的任何修改或放弃均不生效，除非以书面形式并由热拓科技和运营公司各自执行。在任何一个场合的任何放弃都不会延伸或影响或被解释为在任何未来场合放弃任何权利或补救。任何人的任何交易过程或行使任何权利或补救措施的任何延迟或疏忽，均不构成对本协议的修订或对本协议任何一方的任何权利或补救措施的放弃。

8.杂项。

（a）管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼，应仅在位于纽约县的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）（“指定法院”）审理和裁定。本协议每一方在此（a）就本协议任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权，并且（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当的任何主张，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。每一当事方不可撤销地同意代表自己或其财产在与交易有关的任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序，方式是在第10节规定的适用地址亲自向该当事方交付此种程序的副本。本条第8（a）款的任何规定均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（b）放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律不加禁止的范围内，本协议每一方当事人特此放弃、其不会主张的盟约（无论是作为原告、被告，还是其他），就本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或此处的每一方均承认，另一方均已告知，第8（c）节的规定构成了该方所依赖的并将依赖于订立本协议和此处所设想的交易的重大诱因。本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为本协议每一方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。

9.全部协议。本协议包含各方对本协议标的事项的全部理解，并取代与此相关的任何事先沟通或协议。

10.注意。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作在（i）当面送达时已妥为发出，（ii）如在晚上11时59分（收件人时间）前的营业日以电子邮件发出，则在传送时；（iii）如在营业日以外的一天以电子邮件发出，或如在晚上11时59分（收件人时间）后以电子邮件发出，则在传送日期的翌日；（iv）在发出后一个营业日，如以信誉良好的方式发出，国家认可的隔夜快递服务或（v）寄出后三（3）个工作日，如以挂号或挂号邮件寄出，则要求预付和回执，在每种情况下按以下地址（或按同样通知指明的缔约方的其他地址）寄给适用缔约方：

11.可分割性。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁员拒绝强制执行本协议的任何条款，则就此类程序而言，在允许执行其余条款所需的范围内，此类不可执行的条款应被视为从本协议中消除。然而，在任何适用法律的规定可能被放弃的情况下，特此放弃，直至本协议被视为根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的协议，并且在本协议的任何规定被认定无效或不可执行的情况下，应通过对其进行限制来解释该规定，以便在与适用法律一致和根据适用法律可能的最大范围内有效和可强制执行。

12.同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由本协议的每一方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时将被视为原件，所有这些将共同构成一份相同的协议。

[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

作为证明，本协议的每一方均已安排本协议由其各自的正式授权人员在上述首次写入的日期签署并交付。

【管理服务协议签署页】