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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。   )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☐
最终代理声明
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☐
确定的附加材料
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☐
根据§ 240.14a-12征集材料
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Ares Capital Corporation
​
（注册人的名称在其章程中指明）
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
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☐
之前用前期材料支付的费用。
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☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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初步代理声明—待完成日期为2026年5月1日
[MISSING IMAGE: lg_arescapitalcorp-4c.jpg]
阿瑞斯资本公司
公园大道245号，44号第楼层
纽约，NY 10167
2026年5月​
尊敬的股民：
诚邀您参加阿瑞斯资本公司（“公司”）于美国东部时间2026年8月13日下午1：30以虚拟方式召开的股东特别会议（“特别会议”）。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM参加特别会议。截至特别会议记录日期2026年5月12日营业结束时登记在册的股东将获得与亲自出席特别会议相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循特别会议网站上的指示和行为规则，在特别会议之前或期间提交问题。在特别会议期间，公司拟回答与公司及特别会议公务相关的问题，但须受时间限制。
鼓励股东在开始时间之前进入虚拟特别会议现场，以便留出充足的时间确认互联网连接足以访问现场，并留出充足的时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供，直至会议结束。对于股东在报到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
随附的特别会议通知和代理声明描述了将在特别会议上处理的正式业务。在会议上，您将被要求批准一项提案，授权公司在董事会批准的情况下，以低于当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）。这仅仅是一种授权，并不构成执行交易的决定或意图。任何交易都需要公司董事会的批准，并将受到此处规定的某些限制。如果授权获得批准，它将对在本次特别会议日期周年日届满的十二个月期间发行的普通股有效。该公司在过去17年中每年都寻求并获得股东对类似提案的批准，仅在2009年用于支持收购Allied Capital Corporation的一次，这对股东具有很大的增值作用。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。我们促请贵公司尽快填写、签署、注明日期及邮寄所附代理卡或通过电话或互联网授权您的代理，即使您目前计划出席特别会议。这不会阻止你在会议上投票，但会确保如果你不能出席会议，你的投票将被计算在内。
与往常一样，公司鼓励您在特别会议上投票表决您的股份。
我代表贵司董事会感谢您一直以来的关注和支持。
真诚的，
Mitchell Goldstein
董事会联席主席
Michael L. Smith
董事会联席主席
 
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阿瑞斯资本公司
公园大道245号，44号第楼层
纽约，NY 10167
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股东特别会议通知
将于2026年8月13日举行
致阿瑞斯资本公司股东：
特此通知，马里兰州公司（“公司”）阿瑞斯资本公司的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2026年8月13日下午1：30以虚拟方式召开，会议目的如下：
1.
审议并表决一项提案，授权公司经其董事会批准，以低于其当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行其普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），但须遵守此处规定的某些限制（包括但不限于发行的股份数量不超过其当时已发行普通股的25%）。如果获得批准，该授权将对在本次特别会议日期周年日届满的十二个月期间内发行的普通股有效。
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特别会议将以虚拟方式举行。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM参加特别会议。截至特别会议的记录日期2026年5月12日营业结束时，登记在册的股东将获得与亲自出席特别会议相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循特别会议网站上的指示和行为规则，在特别会议之前或期间提交问题。在特别会议期间，公司拟回答与公司及特别会议公务相关的问题，但受时间限制。
鼓励股东在开始时间之前进入虚拟特别会议现场，以便留出充足的时间确认互联网连接足以访问现场，并留出充足的时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供，直至会议结束。对于股东在报到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
只有在2026年5月12日收盘时公司普通股（纳斯达克股票代码：ARCC）的股份记录持有人才有权收到会议通知并在会上投票。
重要的是，所有股东参与公司事务，无论拥有多少股份。据此，本公司促请贵公司即使计划出席会议，亦应尽快以电话或互联网方式，迅速填写、签署、注明日期及邮寄所附的代理卡或授权您的代理。说明显示在代理卡上。
您可以选择在会议召开前的任何时间撤销您的代理，如果您出席会议，您可以亲自投票表决您的股份。如果在特别会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准上述提案，则特别会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。
 
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与往常一样，公司鼓励您在特别会议上投票表决您的股份。
根据董事会的命令，
伊恩·菲茨杰拉德
总法律顾问、副总裁兼秘书
纽约，纽约
2026年5月
 
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[MISSING IMAGE: lg_arescapitalcorp-4c.jpg]
阿瑞斯资本公司
公园大道245号，44号第楼层
纽约，NY 10167
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代理声明
股东特别会议
本委托书随附的代理卡由马里兰州公司阿瑞斯资本公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集，供公司于美国东部时间2026年8月13日下午1：30以虚拟方式举行的公司特别股东大会（“特别会议”）或在其任何休会或延期会议上使用。本代理声明、特别股东大会通知及随附的代理卡将于2026年5月或前后首次向公司股东发布。
特别会议将以虚拟方式举行。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM参加特别会议。截至特别会议的记录日期2026年5月12日营业结束时，登记在册的股东将获得与亲自出席特别会议相同的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循特别会议网站上的指示和行为规则，在特别会议之前或期间提交问题。在特别会议期间，公司拟回答与公司及特别会议公务相关的问题，但受时间限制。
鼓励股东在开始时间之前进入虚拟特别会议现场，以便留出充足的时间确认互联网连接足以访问现场，并留出充足的时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在特别会议召开前15分钟开始提供，直至会议结束。对于股东在报到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
我们鼓励您通过在特别会议上投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您适当授权您的代理人，并且公司在特别会议上及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。如果没有做出具体说明，则此类股份持有人有权投票的提案将被投给授权公司在董事会批准后以低于其当时每股净资产值（“NAV”或“净资产值”）的价格出售或以其他方式发行其普通股的提议，每股面值0.00 1美元（“普通股”），但须遵守此处规定的某些限制（包括但不限于发行的股份数量不超过其当时已发行普通股的25%）。如果获得批准，该授权将对在本次特别会议日期周年日届满的十二个月期间内发行的普通股有效。
任何为特别会议提供有效代理的“记录在案”股东（即直接以其名义持有股份的股东）可在行使该代理之前通过提供较后日期的适当执行的代理、在特别会议之前或在特别会议上以书面形式向公司发出撤销通知或在特别会议期间通过投票方式予以撤销。然而，仅仅股东出席特别会议并不能撤销代理。如果你的股票是由经纪商、银行或其他机构或代名人为你的账户持有的，你只有在获得你的经纪人、银行或其他机构或代名人的适当书面授权后，才能在特别会议上对这些股票进行投票。如你的股份由经纪商、银行或其他机构或代名人为你的帐户持有，则在投票进行前撤销任何投票指示
 
1
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特别会议上，您必须在特别会议召开前的充分时间，联系该经纪商、银行或其他机构或被提名人，以确定如何根据其政策撤销您的投票。
除非按上述规定撤销，由有效代理人代表的普通股股份将在特别会议上就所有拟采取行动的事项进行投票。
确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为2026年5月12日营业时间结束。截至2026年5月12日收市时，公司已发行普通股的股份有权在特别会议上投票。每股普通股有一票表决权。如果你的股票由经纪商、银行或其他机构或代名人为你的账户持有，你的经纪商、银行或其他机构或代名人将不会对你的股票进行投票，除非你向你的经纪商、银行或其他机构或代名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示。你应指示你的经纪人、银行或其他机构或代名人如何按照你的经纪人、银行或其他机构或代名人提供的投票指示对你的股份进行投票。就特别会议而言，有权投过半数票的公司普通股股东出席（包括通过代理人出席）应构成法定人数。如果在特别会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准前述提案，会议主席可将特别会议延期，以允许公司进一步征集代理。
为确定特别会议的法定人数，弃权票将被视为出席，但不作为投票处理。当代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他机构或代名人未收到受益所有人就特定提案发出的投票指示，且不拥有或选择不行使就该等提案对股份进行投票的酌处权时，就会发生有关某事项的“经纪人不投票”。由于除非您向您的经纪人提供投票指示，否则经纪人不得为您的股票提供代理，因此出于法定人数目的，此类股票不被视为出席，也不会被视为投票。公司预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为没有例行提案需要在特别会议上投票。
你可以投票“为”或“反对，”或“弃权”自表决通过，议案1（授权公司经董事会批准，以低于其当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行其普通股，但须遵守此处规定的某些限制（包括但不限于发行的股份数量不超过其当时已发行普通股的25%））。经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义的（1）公司普通股的已发行股份和（2）非公司关联人士持有的公司普通股的已发行股份的至少“多数”持有人的赞成票，需要批准提案1。根据《投资公司法》，“多数”持有人的投票是指（a）公司普通股已发行股份的67%或以上的持有人出席或由代理人代表出席特别会议，如果公司普通股50%以上股份的持有人出席或由代理人代表，或（b）公司普通股已发行股份的50%以上，则持有人的投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有投票的效果“反对”提案1。
公司，并最终是其股东，将承担本声明随附的表格中征集代理的费用。代理将通过邮寄或通过要求经纪人和其他托管人、代名人和受托人将代理征集材料转发给这些经纪人、托管人、代名人和受托人持有的记录在案的普通股股份的实益拥有人，公司将为他们每个人报销这样做的费用。除使用邮件外，公司的投资顾问（“阿瑞斯资本管理”或“投资顾问”），或Ares Operations LLC、公司的管理人（“Ares Operations”或“管理人”）的董事、高级职员和正式员工，可以亲自或通过电话、短信、电子邮件、传真或其他电子方式向股东征集代理人，无需为此支付特别报酬。阿瑞斯资本管理公司和战神运营公司的地址分别是1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067。
该公司聘用了D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）的服务，目的是协助征集代理，预计费用约为7500美元，外加偿还所要求的额外服务的某些费用和费用。请注意，D.F. King可能会征求
 
2
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代表公司通过电话或短信方式进行股东代理。他们不会试图影响你如何投票你的股份，而只是要求你花时间授权你的代理人。可能还会询问您是否希望通过电话或短信授权您的代理人，并将您的投票指示传送给公司的代理制表公司。
 
3
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管理层和某些受益所有人的安全所有权
下表列出，截至2026年5月（除非另有说明），根据这些人向公司提供的信息或公开的文件，公司每位现任董事和指定的执行官、所有董事和执行官作为一个集团以及某些实益拥有人实益拥有的公司普通股的股份数量。
实益所有权是根据证券交易委员会（“委员会”）的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有公司普通股5%或以上已发行股份的人的所有权信息基于附表13D、附表13G或这些人向委员会提交的其他文件以及从这些人那里获得的其他信息。据公司所知，截至2026年5月，没有人拥有公司普通股5%或以上的已发行股份。除下文另有说明外，下表所列的每个人对其实益拥有的公司普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
Michael J Arougheti、R. Kipp deVeer、Mitchell Goldstein、Jim Miller和Michael L. Smith的地址为c/o 阿瑞斯资本公司,245 Park Avenue，44th Floor，New York，New York，10167。其他董事和执行官的地址均为c/o 阿瑞斯资本公司,1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067。
实益拥有人名称
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
类(1)
​
董事和指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
感兴趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael J Arougheti
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
R. Kipp deVeer
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Mitchell Goldstein
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​    * ​ ​
Michael L. Smith
​ ​ ​
​
   (2)
​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ann Torre Bates
​ ​ ​
​
​(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
玛丽·贝丝·亨森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Daniel G. Kelly, Jr.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Steven B. McKeever
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Michael K. Parks
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Eric B. Siegel
​ ​ ​
​
​(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
不是董事的指定执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Scott C. Lem
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
吉姆·米勒
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
科特·施纳贝尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全体董事和执行官作为一个整体
（13人）
​ ​ ​
​
​(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
代表不足1%。
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(1)
基于截至2026年5月已发行普通股的股份。
​
(2)
包括（i）直接拥有的普通股股份；和（ii）Michael L. Smith通过信托为Michael L. Smith的家庭成员的利益间接实益拥有的普通股股份。
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(3)
由（i）直接拥有的普通股股份；和（ii）由Ann Torre Bates通过其配偶间接实益拥有的普通股股份组成。
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4
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(4)
包括（i）直接拥有的普通股股份；和（ii）由Eric B. Siegel通过其子女之一间接实益拥有的普通股股份。Eric B. Siegel否认对Eric B. Siegel通过其子女之一间接实益拥有的普通股股份的实益所有权，但其金钱利益除外。
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(5)
包括根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第402项中定义的非“指定执行官”的公司执行官拥有的股份。
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5
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建议1：授权公司以低于其当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股股份，但须符合本建议所载的条件
该公司是一家封闭式投资公司，已选择根据《投资公司法》作为商业发展公司（“BDC”）进行监管。作为一家BDC，公司通常被禁止以低于当时资产净值的价格发行普通股，除非它满足某些条件，包括获得股东批准。
因此，该公司正在寻求其普通股股东的批准，以便在一次或多次公开或非公开发行其普通股时，以低于NAV的价格出售或以其他方式发行其普通股，不超过其当时已发行普通股的25%，但须符合本提案中规定的条件。如果获得批准，该授权将对在本次特别会议日期当天到期的十二个月期间内发行的普通股有效。该公司在过去17年中每年都寻求并获得股东对类似提案的批准，并且仅在2009年使用过一次，以支持对股东的高度增值的Allied Capital Corporation的收购。
董事会，包括在本提案中没有经济利益的大多数董事和非“利害关系人”的大多数董事，该术语在《投资公司法》第2（a）（19）节中定义（以下简称“独立董事”），已根据公司及其股东的最佳利益批准了本提案，并将其推荐给股东以供其批准。出于这些目的，董事不会仅仅因为他们对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。董事会认为，在某些情况下，公司可以灵活地以低于资产净值的价格出售普通股，这符合公司的最佳利益和股东的最佳利益。除其他外，这将提供进入资本市场的机会，以便在波动期间寻求有吸引力的投资机会，并改善资本资源，使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会（可能包括收购其他公司或投资组合），并增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务融资契约，包括适用的债务与股权比率。在获得必要的股东批准后，公司将遵守下文所述的与根据本提案进行的任何发售有关的条件。稀释风险的讨论见下文。
发行低于NAV的普通股的背景和理由
市场条件已经创造，未来可能创造，有吸引力的投资和收购机会
全球资本市场有时可能会经历混乱和不稳定的时期。例如，在公司21年的历史中，全球资本市场经历了全球金融危机和新冠肺炎大流行等重大混乱时期，目前正经历着与持续冲突和政治动荡相关的不确定性以及美国和对外贸易、经济和其他政策（包括条约和关税）的实际和潜在转变的持续不确定性导致的混乱。该公司认为，在这种中断和波动时期，可能会创造以有吸引力的风险调整后回报进行投资的有利投资机会，包括以有吸引力的价值收购其他公司或投资组合的机会。例如，公司在中断和波动期间完成了对Allied Capital Corporation的收购，这为公司带来了增值，详见下文。
尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但围绕全球经济事件、地缘政治事件和其他因素的不确定性历来导致全球公共股票市场和全球债务资本市场在某些时期出现显着波动和下跌。BDC作为一个行业，历史上的交易价格一直低于NAV，特别是在这种中断和波动时期，公司普通股的股票交易价格一直低于NAV。尽管公司普通股股票在2026财年的部分时间内交易价格高于NAV，但无法保证它们在短期内的交易价格将高于NAV，也无法保证公司普通股股票在未来可能交易的溢价将足以让公司发行
 
6
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在考虑了与此次发行相关的费用和佣金后，未来发行的股票高于当时的每股资产净值。当存在不利的市场条件时，公司和金融服务部门的其他公司可能无法获得足够的债务和股权资本，以利用在这些期间创建的有吸引力的投资机会，包括收购其他公司或投资组合的机会。此外，可用的债务资本，如果有的话，通常会付出更高的成本，特别是考虑到当前更高的利率环境，并且可能采用不太有利的条款和条件。鉴于不稳定的市场环境和市场波动加剧，股东批准以低于资产净值的价格出售公司普通股的提议，但须遵守本提议中规定的条件，这将为公司提供最大的灵活性，以利用这些通常需要迅速做出的有吸引力的投资和收购机会。
作为BDC和RIC的地位并保持有利的债务权益比
作为一家BDC和一家受监管的税务投资公司（“RIC”），该公司通过留存收益增加资本的能力有限。RIC通常必须将其几乎所有收益作为股息分配给股东，以实现转嫁税收待遇，这会阻止公司保留有意义的收益来支持运营，其中可能包括进行新的投资（包括对现有投资组合公司的投资）。此外，公司必须满足低于约2：1的债务与权益比率，才能产生债务或发行优先证券。此外，公司的某些债务融资也要求其保持这样的债务权益比。因此，为继续增加和维持公司的投资组合，公司努力通过公共和私人债务市场以及公共股权市场保持一致的资本准入，使其能够利用出现的投资机会。
超过这样的债务与股权比率可能会对公司产生严重的负面后果，包括无法支付股息、违反债务契约以及不符合作为RIC的税务处理资格。尽管公司目前预计不会超过允许的债务与权益比率，但鉴于上述当前的市场事件，其经营所在的市场和总体经济目前尚不确定，未来可能再次变得更加波动。市场事件可能会对某些投资的估值产生不利影响，并对投资造成未实现的损失。任何此类价值减记，以及基于公司投资组合公司基本业绩的未实现亏损，都可能对股东权益以及由此产生的债务与权益比率产生负面影响。增发股本将使公司能够重新调整其债务与股本比率，并避免这些负面后果。除了满足适用于BDC的法律要求外，拥有更有利的债务与股权比率也将普遍加强公司的资产负债表，可能会改善进入债务市场的机会，并使其能够更灵活地全面执行其业务战略。
公司在获得股东批准发行低于NAV的普通股股票的同时筹集股本的历史
公司已获得年度股东批准，可在过去17年的每一年以类似于此处要求的条款发行低于资产净值的普通股（“年度低于资产净值批准”），尽管公司在该时间范围内有一段时间的交易价格低于资产净值，但它只使用了一次年度低于资产净值批准特别提供的灵活性（公司的收购需要单独的股东批准）。2009年，在信用利差大幅增加的信用市场大幅波动期间，公司根据年度低于资产净值的批准行事，谨慎地以低于资产净值的价格发行其普通股，并以对股东有吸引力的回报将此次发行的收益进行投资。这些收益还被用于在极端波动的不确定时期创造流动性和财务灵活性。虽然此类发行的价格低于资产净值，但导致公司总资产净值的稀释不到2.5%。此外，公司认为，这种财务灵活性是公司机会性收购Allied Capital Corporation能力的关键组成部分，该交易于2009年10月26日同意并于2010年4月1日完成（“Allied收购”）。公司的NAV在发行前公司最近确定的NAV日期之后的一年期间内有所增加，从11.21美元（截至2009年6月30日）增加到14.11美元（截至2010年6月30日）。2009年6月30日至2010年6月30日期间公司NAV的增长包括与Allied的收益相关的每股1.11美元的增长
 
7
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收购。此外，在此类发行日期后的一年期间，该公司的总股东回报优于所有其他市值超过5亿美元的BDC。因此，市场波动和错位时期已经创造并可能再次创造有利机会，使公司能够以具有吸引力的风险调整后回报进行投资，包括可能在较长期内提高资产净值的机会，即使是通过发行低于资产净值的普通股融资。
自2009年以以下NAV发行以来，所有普通股的发行价格均高于NAV（不包括与公司于2017年1月3日收购美国资本有限公司有关的股票发行，该发行是根据单独的股东批准进行的）。
总结
董事会认为，在某些情况下拥有低于资产净值发行普通股的灵活性符合公司及其股东的最佳利益。在波动和不稳定时期，除其他外，这将提供进入资本市场的机会，以寻求有吸引力的投资和收购机会，改善资本资源，使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会，并增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务融资契约，包括适用的债务与股权比率。它还可以最大限度地减少公司被要求出售公司原本不会出售的资产的可能性，这种出售有时可能以对公司及其股东不利的价格发生。
虽然该公司没有立即计划发行任何低于资产净值的普通股，但它现在正在寻求股东批准，以便在未来希望发行低于资产净值的普通股时提供灵活性，这通常必须迅速进行。任何此类出售的最终条款将由董事会在发行时确定，普通股股份将不包括优先购买权。此外，由于公司没有立即计划发行低于资产净值的任何普通股，因此无法描述将发行此类普通股的交易或交易。相反，公司发行此类普通股的任何交易，包括公司在发行时将收到的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，将在发行时由董事会审议和批准。如果本提案获得批准，根据本提案的条款，在任何此类发行之前，将不会征求股东的进一步授权。如果获得批准，该授权将对在特别会议日期周年日届满的十二个月期间发行的普通股有效。
交易历史
下表列出，最近三个财政年度的每个财政季度和当前财政年度的前两个季度，公司的NAV（已确定的地方），其普通股在纳斯达克全球精选市场报告的高和低收盘销售价格范围以及作为NAV的溢价（折价）的收盘销售价格。2026年5月14日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告收盘价为每股美元，较公司截至2026年3月31日报告的资产净值[溢价]/[折价]约为%。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
价格区间
​ ​
高
销售价格
溢价
（折扣）
至资产净值(2)
​ ​
低
销售价格
溢价
（折扣）
至资产净值(2)
​
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资产净值(1)
​ ​
高
​ ​
低
​
截至2023年12月31日止年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 18.45 ​ ​ ​ ​ $ 20.04 ​ ​ ​ ​ $ 17.19 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62% ​ ​ ​ ​ ​ (6.83)% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 18.58 ​ ​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​ ​ ​ $ 17.65 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​ ​ ​ ​ (5.01)% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 18.99 ​ ​ ​ ​ $ 19.81 ​ ​ ​ ​ $ 18.86 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​ ​ ​ ​ (0.68)% ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 19.24 ​ ​ ​ ​ $ 20.21 ​ ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04% ​ ​ ​ ​ ​ (3.01)% ​ ​
 
8
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
价格区间
​ ​
高
销售价格
溢价
（折扣）
至资产净值(2)
​ ​
低
销售价格
溢价
（折扣）
至资产净值(2)
​
​ ​ ​
资产净值(1)
​ ​
高
​ ​
低
​
截至2024年12月31日止年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 19.53 ​ ​ ​ ​ $ 20.82 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 19.61 ​ ​ ​ ​ $ 21.58 ​ ​ ​ ​ $ 20.24 ​ ​ ​ ​ ​ 10.05% ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 19.77 ​ ​ ​ ​ $ 21.28 ​ ​ ​ ​ $ 19.80 ​ ​ ​ ​ ​ 7.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 19.89 ​ ​ ​ ​ $ 22.27 ​ ​ ​ ​ $ 20.74 ​ ​ ​ ​ ​ 11.97% ​ ​ ​ ​ ​ 4.27% ​ ​
截至2025年12月31日止年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 23.81 ​ ​ ​ ​ $ 21.28 ​ ​ ​ ​ ​ 20.13% ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 19.90 ​ ​ ​ ​ $ 22.43 ​ ​ ​ ​ $ 18.91 ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ (4.97)% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 20.01 ​ ​ ​ ​ $ 23.25 ​ ​ ​ ​ $ 20.41 ​ ​ ​ ​ ​ 16.19% ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ $ 21.03 ​ ​ ​ ​ $ 18.90 ​ ​ ​ ​ ​ 5.47% ​ ​ ​ ​ ​ (5.22)% ​ ​
截至2026年12月31日止年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 19.59 ​ ​ ​ ​ $ 20.99 ​ ​ ​ ​ $ 17.45 ​ ​ ​ ​ ​ 7.15% ​ ​ ​ ​ ​ (10.92)% ​ ​
第二季度（至2026年5月）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
NAV是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映收盘价格高和低的日期的NAV。显示的资产净值是基于相关季度末的普通股流通股。
​
(2)
计算为各自的高或低收盘销售价格减去NAV，除以NAV（在每种情况下截至适用季度）。
​
该公司的普通股历来以高于和低于其资产净值的价格交易，截至2026年5月的交易价格高于资产净值。无法预测其普通股未来的交易价格是在NAV之上、之上还是之下。
低于NAV发行股票的稀释效应实例
以下三个标题和附表解释并提供假设示例，说明以低于NAV的价格公开发行公司普通股对三种不同类型投资者的影响：
•
未在此次发行中购买任何股份的现有股东；
​
•
在发行中购买股份数量较少或在发行中购买股份数量较大的现有股东；和
​
•
通过购买发行股票而成为股东的新投资者。
​
在私募中以低于NAV的价格向第三方配售普通股，其影响与对未在下述公开发行中购买任何股票的现有股东的影响基本相似。
对不参与此次发行的现有股东的影响
不参与低于NAV的发行或不以与公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）在二级市场购买额外股份的公司现有股东面临的潜在风险最大。这些股东所持普通股的资产净值将立即被稀释。这些股东在参与公司收益和资产以及投票权方面的减少也将不成比例地大于公司因此类发行而在资产、潜在盈利能力和投票权方面的增加。这些股东还可能经历其股票的市场价格下跌，这往往在一定程度上反映了已宣布或潜在的资产净值增减。
 
9
​
 
随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。此外，如果当前股东不购买任何股票以维持其百分比权益，无论此类发行是否高于或低于NAV，他们的投票权都将被稀释。
下图展示了非参与股东在四种不同规模和相对于NAV折价水平的不同假设发行中所经历的NAV稀释水平。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。
这些例子假设发行人有3000万股已发行普通股，6亿美元的总资产和1.5亿美元的总负债。因此，目前的NAV和每股NAV分别为4.5亿美元和15.00美元。该图表显示了（a）在提供费用和佣金后以每股14.25美元（较NAV折让5%）发行150万股普通股（占已发行股份的5%），（b）在提供费用和佣金后以每股13.50美元（较NAV折让10%）发行300万股普通股（占已发行股份的10%）对股东A的稀释效应，（c）发行600万股普通股（占流通股的20%），扣除费用和佣金后每股12.00美元（较NAV折让20%）；（d）发行750万股普通股（占流通股的25%），扣除费用和佣金后每股11.25美元（较NAV折让25%）。进行任何折价发行所依据的招股说明书将包括一张图表，该图表基于此类发行中普通股的实际股数以及相对于最近确定的资产净值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
例1
​ ​
例2
​ ​
例3
​ ​
例4
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%发行于
5%折扣
​ ​
10%发行于
9折优惠
​ ​
20%发行于
八折优惠
​ ​
25%发行于
25%折扣
​
​ ​ ​
之前
出售
下面
资产净值
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​
发行价格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股价格向公众
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股收益净额至
发行人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 13.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产净值减少 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行股份总数
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对非参与股东的稀释 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A所持股份
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
股东持股比例A
​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ (4.76)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ (9.09)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ (16.67)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ (20.00)% ​ ​
持有的总资产净值
股东A
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 448,929 ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ $ 445,909 ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ $ 435,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 427,500 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
A股东投资总额（假设为每股15.00美元）
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对股东A的合计稀释（合计净
资产价值减总投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,500) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股投资（假设出售前持有的股份为每股15.00美元）
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
持有的每股资产净值
股东A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股摊薄（每股资产净值减每股投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对股东A的稀释百分比（每股稀释除以每股投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对确实参与发售的现有股东的影响
公司现有股东低于NAV参与发行或在二级市场以与公司在发行中获得的相同或更低的价格购买增发股的（后
 
10
​
 
费用和佣金）将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管处于较低水平，但前提是他们购买的折扣发行比例低于其在发行前持有的公司普通股股份权益的相同百分比。随着这类股东购买的股票数量增加，资产净值稀释水平将下降。购买超过该百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买低于其发行比例份额的现有股东相比，将经历资产净值超过其每股投资的增长，并且他们对公司收益和资产的参与程度以及投票权的增长也将不成比例地超过公司因此类发行而增加的资产、潜在赚钱能力和投票权。增值水平将随着这类股东购买股票的超额数量增加而增加。然而，即使是过度参与的股东，也将面临风险，即公司可能会在该股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该股东将在此类后续发行中经历上述NAV稀释。这些股东还可能经历其股票的市场价格下跌，这往往在一定程度上反映了已宣布或潜在的资产净值增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下图说明了从上图（例3）中假设20%折扣发行中的稀释和增值水平，对于获得股份等于（a）其在发行中的比例份额的50%（即3,000股，即600万股发行的0.05%）而不是其0.10%的比例份额和（b）该百分比的150%（即9,000股，即600万股发行的0.15%而不是其0.10%的比例份额）的股东。进行任何折价发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行中的实际股份数量以及与最近确定的资产净值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。
 
11
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%参与
​ ​
150%参与
​
​ ​ ​
售前
低于NAV
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​
发行价格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股价格向公众
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行人每股所得款项净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产净值减少/增加 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行股份总数
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​
对参与股东所持股份的稀释/增持
股东A
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
股东持股比例A
​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ (8.33)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​
股东持有的总资产净值
A
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 478,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.33% ​ ​ ​ ​ $ 565,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25.67% ​ ​
股东A的投资总额（假设出售前持有的股票每股15.00美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 487,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 563,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对股东的总稀释/增值A
（总资产净值减总
投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,395) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东持有的每股投资
A（假设股票价格为15.00美元
举行
售前）
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.78 ​ ​ ​ ​ ​ (1.44)% ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ (3.64)% ​ ​
持有的每股资产净值
股东A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A股东所持每股摊薄/增值（每股资产净值减每股投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​
对股东A的稀释/增值百分比（每股稀释除以每股投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.96)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
对新投资者的影响
目前不是股东的投资者，参与公司普通股低于NAV的发行，但由于出售补偿和公司支付的费用，其每股投资高于由此产生的NAV，与他们为股票支付的价格相比，他们的股票NAV和NAV将立即下降，尽管幅度很小。目前不是股东的投资者，如果参与公司普通股低于NAV的发行，并且由于出售补偿和公司支付的费用明显低于每股折价，其每股投资也低于由此产生的NAV，与他们为股票支付的价格相比，他们的股票NAV和NAV将立即增加。这些投资者对公司收益和资产及其投票权的参与度将不成比例地高于公司因此类发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。然而，这些投资者将面临的风险是，公司可能会在此类新股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类新股东将在此类后续发行中经历上述稀释。这些投资者还可能经历其股票的市场价格下跌，这通常在一定程度上反映了已宣布或潜在的资产净值增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
 
12
​
 
下图说明了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设5%、10%、20%和25%折扣发行中所经历的新投资者稀释或增值水平。该示例针对的是一位新投资者，他购买了与紧接发行前持有的先前示例中的股东A相同百分比（0.10%）的发行股票。进行任何折价发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行的实际股份数量以及与最近确定的资产净值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
例1
​ ​
例2
​ ​
例3
​ ​
例4
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%发行于
5%折扣
​ ​
10%发行于
9折优惠
​ ​
20%发行于
八折优惠
​ ​
25%发行于
25%折扣
​
​ ​ ​
售前
低于NAV
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​ ​
关注
出售
​ ​
%
改变
​
发行价格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股价格向公众
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股净收益
向发行人提供的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产净值减少/增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行股份总数
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
对新投资者稀释/增持A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资者持股A
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资者持股比例A
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资者A持有的资产净值合计
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 22,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 87,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资者投资总额A（at
价格对公）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,789 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对投资者A的总稀释/增值（总资产净值减总投资）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资者A持有的每股投资
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有的每股资产净值
投资者A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所持每股摊薄/增值
由投资者A（资产净值
每股减投资
每股）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对投资者稀释/增值的百分比A（每股稀释除以投资每
分享）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.60% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.33% ​ ​
低于资产净值销售的条件
如果股东批准此提议，公司将仅在满足以下条件的情况下，根据此股东提议以低于NAV的价格发行其普通股：
•
公司董事的“法定多数”已确定，任何此类出售将符合公司及其股东的最佳利益；和
​
•
公司董事的“法定多数”，经与发行的承销商或承销商协商（如果要承销），已善意地确定，并且截至紧接本公司或代表本公司首次征集购买该普通股的坚定承诺之前的时间或紧接本公司发行该普通股之前的时间，即
​
 
13
​
 
出售这类普通股的价格不低于与这些普通股的市场价值非常接近的价格，减去任何分配佣金或折扣。
根据《投资公司法》，“法定多数”董事既是指在交易中没有经济利益的公司董事的多数，也是指公司独立董事的多数。出于这些目的，董事不会仅仅因为他们对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。
在发行时间之前，董事会可以决定在记名公开发行或私募中发行低于资产净值的公司普通股股份，无论是否有义务应持有人的要求寻求登记其转售。如果董事会得出结论认为这样做将有助于以优惠条件推销此类普通股股份，则董事会也可以决定使用承销商或配售代理来协助出售此类普通股股份。
主要股东考虑因素
在就此提案进行投票或就此事项提供代理之前，股东应考虑以低于NAV的价格发行公司普通股股票的潜在稀释影响以及与此种发行相关的费用。任何以低于NAV的价格出售普通股都将导致至少按比例不参与此类出售的现有普通股股东立即被稀释。这种稀释将包括由于以低于NAV的价格发行股票而导致的NAV减少，以及股东对公司收益和资产的权益以及对公司的投票权的减少比例大于此类发行导致的公司资产增加。
《投资公司法》确立了普通股销售价格与资产净值之间的联系，因为当普通股以低于资产净值的销售价格出售或以其他方式发行时，由此导致的流通股数量增加并不伴随着发行人净资产的相应增加。董事会在考虑是否根据此处寻求的股东批准授权任何此类发行时，将考虑以低于资产净值的价格发行普通股的潜在稀释影响。
股东还应考虑到，他们将没有根据本提案被授权发行的普通股的额外股份的认购权、优先权或优先购买权，因此，未来以低于NAV的价格发行普通股将稀释这些股东持有的普通股占已发行股份的百分比，前提是这些股东没有在发行中购买足够的普通股股份或以其他方式维持其百分比权益。此外，如果公司现有股东不购买任何普通股股份以维持其百分比权益，无论此次发行是否高于或低于当时的资产净值，他们的投票权都将被稀释。
如上所述，需要注意的是，可能导致这种稀释的低于资产净值可发行普通股的最大数量限制为公司当时已发行普通股的25%。
根据《投资公司法》的定义，（1）公司普通股的已发行股份和（2）非公司关联人士持有的公司普通股的已发行股份至少拥有“多数”的持有人的赞成票，才能批准本提案。根据《投资公司法》，“多数”持有人的投票是指（a）公司普通股50%以上股份的持有人出席或由代理人代表出席特别会议或（b）公司普通股50%以上已发行股份的较小者的投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有投票的效果“反对”这个提议。
董事会建议投票支持该提案，授权公司以低于其当时的资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股，但须遵守本提案中规定的限制。
 
14
​
 
2027年年度会议的股东提名和提案
为根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14a-8条规则提交董事或股东提案候选人提名，供2027年年度股东大会审议，股东必须及时将任何此类提名或提案的适当通知以书面形式送达公司秘书，并在每种情况下均遵守适用法律，如下所述。该公司预计，2027年年度股东大会将于2027年5月举行，但该会议的确切日期、时间和地点（如有）尚未确定。
根据规则14a-8提交股东提案的截止日期
要根据《交易法》第14a-8（e）条被视为及时纳入定期安排的年度会议的公司代理声明和代理卡，股东的提议必须根据《交易法》第14a-8条作出，并在公司向股东发布上一年度年度年度年度会议的代理声明之日的周年日之前不少于120个日历日在公司主要执行办公室收到。因此，股东的提案必须不迟于2026年11月5日在公司的主要执行办公室收到，才能被纳入公司的代理声明和2027年年度股东大会的代理卡。提案应发送至公司主要行政办公室的总法律顾问兼秘书，这些办公室位于纽约公园大道245号44楼阿瑞斯资本公司，地址为NY 10167。
根据预先通知章程就股东提名及其他建议发出通知的截止日期
根据公司章程（经修订的“章程”），将股东提名董事候选人或其他提案的通知送达2027年年度股东大会审议的截止日期不早于上一年度年度年度股东大会向股东发布委托书之日一周年之前的第150个日历日，也不迟于上一年度年度年度年度股东年会向股东发布委托书之日一周年之前的第120个日历日下午5：00；提供了,然而、如年会日期较上一年度年会日期的周年日提前或延迟超过30个日历日，股东必须在不早于该年会日期前第150个日历日历日、且不迟于东部时间下午5时（以原召开的该年会日期前第120个日历日的较晚者为准）送达及时通知，或（2）首次公开宣布该会议日期的翌日的第十个日历日。因此，股东提名董事候选人或其他提案的通知必须不早于2026年10月6日且不迟于美国东部时间2026年11月5日下午5：00以书面形式送达公司主要执行办公室，以便在2027年年度股东大会上审议。股东的通知应寄给总法律顾问和秘书，并以挂号信或挂号信（要求回执）、专人递送或快递服务的方式在公司的主要行政办公室（在上述地址）送达，并应载列章程第二条第11条规定的所有信息。
 
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可获得的财务报表
公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本将根据要求免费提供给任何股东。如有请求，请咨询公司投资者关系部，地址为阿瑞斯资本公司，地址为245 Park Avenue，44第纽约一楼，纽约10167或888-818-5298。
 
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代理材料的家庭
欧盟委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果接到经纪人通知，到您住址将是“代管”通信，“代管”将继续进行，直到另行通知或撤销同意为止。如有书面或口头要求，我们将立即将这些文件的单独副本交付给您，地址为公司投资者关系部，地址为：阿瑞斯资本公司，公园大道245号，邮编：44第纽约一楼，纽约10167或888-818-5298。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
关于提供代理材料的重要通知
2026年8月13日召开股东特别大会
特别会议通知及代表声明可于
https://materials.proxyvote.com/04010L。
 
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其他事项
根据马里兰州法律，唯一可以在股东特别会议上采取行动的事项是特别会议通知中所述的事项。因此，除与提案有关的程序事项外，任何其他事项均不得适当地提交特别会议。如果出现任何需要股东投票的程序性事项，则代理人中指名的人有意根据其对此类程序性事项的酌处权进行投票。
诚邀您通过www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM以电子方式参加特别会议。无论你是否计划出席特别会议，请你尽快填写、签署、注明日期及邮寄所附代理卡或以电话或互联网方式授权你的代理。特别会议将仅以虚拟形式举行。你将无法亲自出席特别会议。要通过www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM参加特别会议，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您将收到的通知上的控制号码。网上办理报到手续请留出时间。您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
与往常一样，公司鼓励您在特别会议上投票表决您的股份。
根据董事会的命令，
Mitchell Goldstein
董事会联席主席
Michael L. Smith
董事会联席主席
纽约，纽约
2026年5月
 
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初步代理材料-受Completionares CAPITAL CORPORATION 245 Park Avenue44th FloorNew York，NY 10167Scan TOVIEW Materials & Vote wathorize your proxy by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR code above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 p.m. East time the day before the came date or meeting date。遵循指示获取您的记录，并创建电子投票指示表。会议期间-访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话授权您的代理-1-800-690-6903在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记授权您的代理卡，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：T00346-TBDKeEP您的记录的这一部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分仅是资本公司董事会建议对提案1.1投“赞成”票。授权公司经其董事会批准，以低于其当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行其普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守股东特别会议代理声明中规定的限制（包括但不限于发行的股份数量不超过公司当时已发行普通股的25%）。如果获得批准，该授权将对在本次特别会议日期的周年日届满的十二个月期间内发行的普通股有效。For against abstain！!！注意：请在您的姓名上准确签名，因为您的姓名（s）出现在这份委托书上。所有联名持有人必须签字。作为律师、被执行人、管理人、监护人或公司负责人签字时，请提供您的完整头衔。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期​
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[MISSING IMAGE: px_26arescapproxy1pg02-4c.jpg]
初步代理材料-待完成关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在https://materials.proxyvote.com/04010L查阅。T00347-TBDPROXY — ARES CAPITAL CORPORATION本代理是代表ARES CAPITAL CORPORATION董事会被邀请参加将于2026年8月13日举行的股东特别会议，以下签署人特此任命Jim Miller、Kort Schnabel、Ian Fitzgerald和Naseem Sagati Aghili或其中任何一人，并各自拥有完全替代权，担任以下签署人的律师和代理人，以出席马里兰州公司（“公司”）股东特别会议，该会议将于美国东部时间2026年8月13日下午1：30以虚拟方式举行，及其任何休会或延期，以代表以下签署人在该会议上有权投出的所有票，及其任何休会或延期，以及以其他方式代表以下签署人出席会议，及其任何休会或延期，以及以下签署人如亲自出席会议所拥有的所有权力。以下签署人确认在执行本委托书之前从公司收到股东特别会议通知和委托书，其条款以引用方式并入本文，并撤销此前就该会议给予的任何委托书以及任何延期或延期。您将能够通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/ARCC2026SM参加特别会议。公司一如既往，鼓励您在特别会议上投票表决股份。有权由签署人投的票将按此处指示投出。如执行本代理但未作出指示，则被签字人有权投的票将投“为”议案1。请在随附的信封内标记、签名、注明日期并交回本代理。您的投票很重要。请立即投票。继续并将在反面签署