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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Protagonist Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

网关大道7707号，140套房
加利福尼亚州纽瓦克94560

股东周年大会通知
将于2026年6月17日举行

尊敬的股民：

诚邀您出席2026年年度股东大会（以下简称“股东大会”），并在大会上向全体股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东年会”）的特拉华州公司Protagonist Therapeutics, Inc.（“公司”).会议将通过现场音频网络直播独家在线举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2026太平洋时间2026年6月17日星期三上午10：00，用于以下目的：

选举代理声明中指定的两名I类董事提名人，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

批准采纳公司2026年股权激励计划。

进行可适当提请会议或其任何休会或延期的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会将于今年举行。网上报到将于太平洋时间上午9：45开始，您应留出充足的时间办理报到手续。你将不能亲自出席年会。

年会的记录日期为2026年4月22日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会或延期会议上投票。要参加会议，您必须在您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或代理材料随附的说明上显示您的16位控制号码。

代理声明中提供了访问虚拟年会的说明。如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将于上述日期太平洋时间上午11：00召开会议，并在上述指定的公司地址召开会议，仅为延期会议在某个日期重新召开的目的，会议主席或秘书宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在公司网站的投资者页面上发布有关该公告的信息，网址为www.protagonist-inc.com.

你的投票很重要。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
股民免费电话：（877）750-5837
银行及经纪商：（212）750-5833

根据董事会的命令，

	/s/Dinesh V. Patel，博士。 Dinesh V. Patel，博士。总裁兼首席执行官
	加利福尼亚州纽瓦克 2026年4月28日

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性。你可以在网上投票，如你要求打印代理材料副本，可通过电话或使用随打印代理材料提供的代理卡或投票指示表进行投票。

	关于这些代理材料和投票的问答					1
	法律事项					7
	提案1：选举I类董事提名人					8
	关于董事会和公司治理的信息					12
	董事会审计委员会的报告					16
	提案2：不具约束力，对行政补偿进行咨询投票					19
	建议3：批准选择我们的独立注册会计师事务所					20
	提案4：批准通过我们的2026年股权激励计划					22
	执行干事					30
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					31
	行政赔偿					34
	薪酬讨论与分析					34
	董事会薪酬委员会的报告					46
	2025年汇总赔偿表					47
	2025年按计划授予的授权表					48
	2025财年末表的优秀股权奖励					49
	期权行使和股票归属表					50
	终止或控制权变更时的潜在付款					50
	CEO薪酬比					51
	薪酬与绩效					53
	董事薪酬					57
	股权补偿计划信息					59
	与关联人的交易					61
	代理材料的家庭					62
	附录A：ProtaGONIST THERAPEUTICS，INC. 2026年股权激励计划					A-1

网关大道7707号，140套房
加利福尼亚州纽瓦克94560

代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年6月17日星期三举行

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会收到代理材料互联网可用的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则（“SEC”），我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向贵公司发出代理材料互联网可获得性通知（以下简称“通知“）因董事会（以下简称”板”）的Protagonist Therapeutics, Inc.（有时简称“公司”或“主角”）正在征集您的代理人参加2026年年度股东大会（以下简称“年会”），包括在会议的任何休会或延期时。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或者可以要求免费向他们发送一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2026年4月28日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2026年5月8日或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

我如何参加和参加年会？

年会将以网络直播的形式虚拟举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2026太平洋时间2026年6月17日星期三上午10：00。你将不能亲自出席年会。截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应到上面列出的会议网站，输入在您的代理卡或通知上找到的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。关于如何在年会上进行在线投票的信息将在下文讨论。在线报到将于太平洋时间上午9：45开始，股东应留出充足的时间办理报到手续。如果您的股份是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有（有时称为“街道名称”持有的股份），并且您的投票指示表或通知显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位访问代码访问、参加年会并在会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

举办年会，无形中增加了所有股东参与的机会，并将他们的观点传达给更广泛的受众。虚拟会议旨在提供与实体会议相同的权利和优势。股东将能够在会议期间在线提交问题，为我们的股东提供与公司进行有意义的接触的机会。提问必须遵守会议行为规则，该规则将发布在虚拟会议网站上。我们将努力在时间允许的情况下，在符合年会行为规则的情况下，尽可能多地回答股东提交的问题。我们保留对亵渎或其他不当行为进行编辑的权利

语言，并排除有关与会议事项或公司业务无关的主题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

谁能在年会上投票？

仅限2026年4月22日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”）将有权在年会上投票。在记录日期，有64,305，185股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论你是否计划参加年会，我们促请你在年会前投票并提交你的代理。关于年会前如何投票的信息，见“我如何投票？”

实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份

如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向你转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。您也被邀请通过网络直播虚拟参加年会。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

•

第1号提案—选举两名I类董事提名人任期至2029年年度股东大会；

•

第2号提案——在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

•

建议3 —批准选择安永会计师事务所为公司2026年独立核数师；及

•

议案4 —批准通过公司2026年股权激励计划。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投你的股份“为”第1号提案中的董事提名人和“为”其他提案。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。

怎么投票？

关于董事的选举，你可以投“为”或“撤回.”关于第2至4号提案，你可以投“为,” “反对”或“弃权.”

登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议的网络直播期间进行在线投票，通过互联网通过代理投票，或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，则通过代理投票

电话或邮寄代理卡。无论您是否计划在线参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可能出席会议并在网上更改投票。

•

要在年会前通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。你会被要求从代理卡或通知中提供某些信息。您的互联网投票必须在美国东部时间2026年6月16日晚上11：59前收到才能被计算在内。

•

如要求提供代理材料的纸质副本，使用代理卡进行投票，只需在可能送达的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。您签署的代理卡必须在年会前由我们收到才能被计算在内。

•

如要求提供代理材料的纸质副本，要在年会前通过电话投票，请拨打免费电话1-800-690-6903并按照记录的指示进行操作。你会被要求从代理卡中提供某些信息。你的电话投票必须在美国东部时间2026年6月16日晚上11点59分前收到才能计算在内。

•

要在年会上进行网络投票，您必须通过网络直播出席。会议期间直播投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2026并拥有您的代理卡或通知中包含的16位控制号码。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，悦诗风吟并购公司：股东免费电话（877）750-5837；银行和经纪人电话（212）750-5833。

实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了该组织的投票指示，而不是Protagonist的投票指示。您可以按照他们提供的指示指示您的经纪人、银行或其他代理人如何在年会前投票，也可以在虚拟年会期间在线投票您的股票（请参阅上文“我如何参加和参加年会？”）。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份

如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票，也不会被计入法定人数要求。

实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份

如果您是以“街道名称”登记的股份的实益拥有人，并且您没有向持有您股份的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票取决于特定提案是否属于“常规”事项。经纪商和其他被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项，对“未经指示”的股份进行投票。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。

因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

如果我是登记在册的股东，退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您是登记在册的股东并交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票。如果任何其他事项在年会上得到适当介绍，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated提供与年会相关的代理征集和咨询服务，费用约为40,000美元，另加分销成本和其他费用。除这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理，但不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多套代理材料是什么意思？

如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请您对收到的每套代理材料进行投票，以确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份

你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：

•

您可能会提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可以及时向Protagonist的公司秘书发送书面通知，您将撤销您的代理，地址为7707 Gateway Blvd.，Suite 140，Newark，California 94560。

•

您可以通过访问参加年会和在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2026.要参加会议，您需要在您的代理卡、通知或随附的代理材料的说明中包含16位控制号码。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。

你最后提交的一票是将被计算在内的那一票。

实益拥有人：以券商或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，你应遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的关于改变你的投票的指示。

明年的年会股东提案和董事提名什么时候截止？

根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条（《证券交易法》第交易法”），要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址载于本代理声明的第一页。此类提案必须在2026年12月29日收市时（太平洋时间下午6：00）由我们收到，并且必须符合规则14a-8的要求。提交股东提案并不能保证其将包含在代理声明中。

正如我们经修订及重订的附例（以下简称“附例”附例"），如有意就董事选举作出提名或就其他业务提出建议（根据第14a-8条规则除外

Exchange Act）在2027年股东年会上，您必须不早于2027年2月17日且不迟于2027年3月19日营业时间结束（太平洋时间下午6：00）以书面形式向上述地址的公司秘书提供我们章程中规定的信息；但前提是，如果此类会议在年会周年纪念日之前30天以上或之后30天以上举行，股东的及时通知，必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束时或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时收到。任何此类董事提名或股东提议必须是股东行动的适当事项，并且必须遵守我们的章程中规定的条款和条件。如果您未能满足这些截止日期或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可能会根据我们所征集的代理人行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。除了满足我们章程的提前通知条款中的截止日期和其他要求外，如果您打算为2027年年度股东大会征集根据这些提前通知条款提交的被提名人的代理人，您必须不迟于2027年4月19日营业时间结束（太平洋时间下午6：00）以书面形式向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。还建议您查看我们的章程，其中包含有关董事提名的提前通知和其他业务提案的额外要求（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

谁来计票？

投票将由我们的执行副总裁、首席法律和业务官、为会议任命的选举督察员进行清点。

什么是“券商不投票？”

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人或其他代名人发出指示时，该经纪人或其他代名人不能就被视为“非常规”的事项对这些股份进行投票。这些未投票的股票被视为“经纪人无投票权”。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的投票情况以及弃权和经纪人不投票的影响（如果有的话）。

提案
没有。

说明

需要投票
批准

弃权的效力

经纪人的影响
不投票，如有

选举第一类董事提名人

“为”就此事投出的多票表决结果*

多票表决情况下，无弃权票；不予表决对该事项无影响

无

非约束性、咨询性批准公司指定执行官的薪酬

“为”以出席会议或有代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份投票**

反对

无

提案
没有。

说明

需要投票
批准

弃权的效力

经纪人的影响
不投票，如有

批准选择安永会计师事务所为公司2026年独立审计师

“为”以出席会议或有代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份投票**

反对

无

批准通过公司2026年股权激励计划

“为”以出席会议或有代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份投票**

反对

无

章程规定，董事应由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，应以远程通讯方式选出，或由代理人代表出席会议，并有权就董事选举进行一般性投票。我们还采取了董事辞职政策，根据该政策，如果董事提名人未能在无争议的选举中获得多数票的支持，他们将提出辞职。

提案的批准需要亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议并有权就主题事项进行一般性投票的大多数股份的赞成票。

法定人数要求是多少？

要在会上办理业务，股东必须达到法定人数。如果持有大多数有权投票的流通股的股东通过网络或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将计入法定人数要求。未达到法定人数的，会议主席或以网络方式出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一时间或日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。

关于2026年6月17日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。截至2025年12月31日止年度的10-K表格通知、代表声明及年度报告，可于www.proxyvote.com.

法律事项

前瞻性陈述.代理声明可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，这些声明受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。代理声明中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于公司董事会、公司治理实践、高管薪酬计划、股权薪酬利用、未来收入或业绩、与临床开发相关的预期、计划或意图、产品候选者、监管审批流程、里程碑和特许权使用费、产品和市场以及业务趋势的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果或结果与代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括（其中包括）我们的项目的潜力；我们的临床试验和研发计划的时间、启动、进展和预期结果，包括注册、数据、成本以及监管提交和批准；我们推进产品候选者进入并成功完成非临床研究和临床试验的能力；我们获得任何FDA计划或特殊指定的资格以及任何预期收益；我们的产品候选者最终获得监管批准和商业化的潜力；我们的产品候选者的商业化，如果获得批准；我们根据合作协议可能收到里程碑付款和特许权使用费；以及公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。公司明确表示不承担任何义务更新或更改任何声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

网站参考资料.本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文，也不构成代理声明的一部分。

商标的使用.Protagonist Therapeutics是Protagonist Therapeutics, Inc.的商标。其他名称和品牌可以作为他人的财产主张。

建议1

选举I类董事提名人

我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员选举产生，任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。

董事会目前由六名成员组成。我们现任I类董事Dinesh V. Patel博士的任期将于本次年会届满。此外，在2026年3月24日，董事会决定，自年度会议起生效，并取决于股东的选举，Lewis T.“Rusty”威廉姆斯博士将从II类移至I类，以便为每个类别中的偶数董事提供条件。提名和公司治理委员会已推荐Patel博士和威廉姆斯博士参加本次年度会议的董事会选举。Patel博士和威廉姆斯博士现任公司董事，此前分别在2023年和2024年年度股东大会上被股东选举产生。如果在年度会议上当选，这两名I类董事提名人将任职至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至其去世、辞职或被免职。鼓励董事和董事提名人出席股东年会是公司的政策。我们当时在董事会任职的董事全部出席了2025年年度股东大会。

董事由所投选票的多数票选出。据此，获得最高赞成票的两名候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果这样做的授权没有被拒绝，“为”两位一类董事提名人选的选举。如果任何被提名人无法参加选举或无法任职，本应投票给该被提名人的股份将改为投票“为”董事会或董事会提议的替代提名人的选举可能会减少其规模。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何一位被提名人都将无法任职。

以下简要履历包括截至本委托书之日有关每位董事提名人和每位继续任职的董事的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会确定被提名人或适用的董事应担任董事会成员。

2029年年度会议任期届满的I类董事候选人选举名单

Dinesh V. Patel，博士。

帕特尔博士，69岁，自2008年12月起担任董事会成员，并担任公司总裁兼首席执行官。Patel博士在制药、生物技术和生物制药行业拥有超过40年的执行、创业和科学经验。在加入Protagonist之前，他曾于2006年至2008年担任Ar ê te Therapeutics的总裁兼首席执行官，Ar ê te Therapeutics是一家专注于开发代谢综合征新药的私营公司。在此之前，Patel博士于2003年担任基于肿瘤学的公司Miikana Therapeutics的总裁、首席执行官和联合创始人，直到2005年该公司被Entremed（后更名为凯信远达医药）收购。在加入Miikana之前，他曾于1996年至2003年在生物技术公司Versicor（后更名为Vicuron）担任越来越重要的职务，最近担任药物发现和许可高级副总裁。Vicuron的研发努力导致了两款上市药物，阿尼芬净（Eraxis®）、达巴万辛（Dalvance®），该公司于2005年被辉瑞以19亿美元的现金交易收购。在加入Vicuron之前，Patel博士是组合化学公司Affymax的化学主管，从1993年到1996年。1985年至1993年，他还是百时美施贵宝（NYSE：BMY）的药物化学家。自2025年3月起，他担任全球合同研究、开发和制造组织Sai Life Sciences，Limited（BSE：SAILIFE）的董事会成员。Patel博士在新泽西州罗格斯大学获得化学博士学位，在印度Vallabh Vidyanagar的S. P.大学获得工业化学学士学位。公司认为，由于其

专业知识、对公司的广泛了解以及作为生物技术公司执行官的经验，帕特尔博士能够为董事会做出宝贵贡献。

Lewis T.“Rusty”威廉姆斯，医学博士，博士。*

威廉姆斯博士今年76岁，自2017年6月起担任董事会成员。自2022年起，威廉姆斯博士担任生物技术初创公司Ten30 Bio的董事会主席。此前，他曾于2019年2月至2024年3月担任生物技术初创公司Walking Fish Therapeutics的董事长兼首席执行官。自2018年10月起，威廉姆斯博士还担任Quan Capital，LLP（一家专注于医疗保健的风险投资公司）的风险合伙人。他于2002年1月至2020年1月期间创立并担任Five Prime Therapeutics, Inc.并担任董事，该公司是一家被安进收购的前上市生物技术公司，并于2011年4月至2017年12月期间担任总裁兼首席执行官。此前，威廉姆斯博士曾在Chiron公司工作了七年，该公司是一家生物制药公司，现名为诺华疫苗和诊断公司，他最近在该公司担任首席科学官。他还曾在1999年至2001年期间担任Chiron的董事会成员。在加入Chiron之前，威廉姆斯博士是加州大学旧金山分校的医学教授，并曾担任该大学心血管研究机构和第一生命研究中心主任。威廉姆斯博士还曾任职于哈佛医学院和麻省总医院的院系，并与他人共同创立了COR Therapeutics，Inc.，这是一家专注于心血管疾病的生物技术公司。他是美国国家科学院院士和美国艺术与科学院院士。威廉姆斯博士此前是Neoleukin Therapeutics, Inc.（前身为NLTX）、COR Therapeutics，Inc.和Beckman Coulter, Inc.的董事会成员，在担任董事期间，这三家公司均为上市公司。威廉姆斯博士获得了莱斯大学的学士学位以及杜克大学的医学博士和博士学位。公司认为，威廉姆斯博士在药物发现和开发方面的丰富经验、他在多家制药公司的执行经验以及他作为其他上市医疗保健公司董事的服务为他提供了在董事会任职的资格、技能和财务专长。

董事会建议对I类董事提名人进行“支持”投票。

除第一类董事提名外，Protagonist还有四名董事将在年会后继续任职，任期分别于2027年和2028年届满。

II类董事继续任职至2027年年会*

Sarah A. O’Dowd

76岁的奥多德女士自2020年8月起担任董事会成员。她是独立研究所的董事，该研究所是一个非营利、无党派、公共政策研究和传播组织。在2020年3月退休之前，奥多德女士一直担任拉姆研究公司（纳斯达克：标普 500指数成份股技术公司LRCX）的高级副总裁兼首席法务官。在Lam工作了11年，她曾担任首席法务官和秘书。2009年至2012年，她还在Lam担任集团人力资源副总裁。2007年2月至2008年9月，她担任生物制药公司珐博进，Inc.（纳斯达克：FGEN）的副总裁。O'Dowd女士于2020年5月至2025年5月期间担任Ichor Holdings, Ltd.（纳斯达克：ICHR）的董事会成员，该公司是半导体资本设备关键流体输送子系统和组件的设计、工程和制造领域的领导者。奥多德女士获得了斯坦福法学院的法学博士学位、斯坦福大学的传播学硕士学位和Immaculata学院的数学硕士学位。公司认为，由于她的执行业务经验以及她在生物技术领域和上市公司的经验，奥多德女士处于有利地位，可以做出宝贵贡献并为董事会提供宝贵指导。

威廉姆斯博士目前担任II类董事。董事会将威廉姆斯博士重新归类为I类董事，自年度会议后立即生效，但须经股东在年度会议上选举。

William D. Waddill

Waddill先生，69岁，自2016年7月起担任董事会成员。2014年4月至2016年12月，Waddill先生担任生物技术公司Calithera Biosciences, Inc.（OTCMKTS：CALA）的高级副总裁兼首席财务官、财务主管和秘书。2007年10月至2014年3月，任生物制药公司OnCoMed Pharmaceuticals，Inc.高级副总裁兼首席财务官。2006年10月至2007年9月，Waddill先生担任Ilypsa，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，Ilypsa，Inc.是一家生物技术公司，于2007年被安进公司收购。2000年2月至2006年9月，他在Square One Finance担任负责人，从事财务咨询业务。2018年1月至今担任生物制药公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ARWR）董事，2021年8月至今担任生物制药公司Annexon, Inc.（纳斯达克：ANNX）董事。他此前曾于2024年4月至2025年8月在生物技术公司Turnstone Biologics Corp.（纳斯达克：TSBX）的董事会任职。Waddill先生在PricewaterhouseCoopers LLP和德勤律师事务所工作后，获得了伊利诺伊大学芝加哥分校的会计学学士学位和公共会计师认证，该认证目前处于非活跃状态。公司认为，Waddill先生有资格担任董事会成员，因为他在生物技术领域拥有金融专业知识和丰富经验。

III类董事继续任职至2028年年会

Harold E. Selick，博士。

现年71岁的Selick博士自2009年2月起担任董事会成员。Selick博士目前是Hinge Bio，Inc.的首席执行官和董事会成员，该公司是一家私营生物技术公司，专注于为自身免疫性疾病患者开发疗法。他曾于2017年4月至2022年12月担任加州大学旧金山分校商业发展、创新和伙伴关系副校长，担任加州大学旧金山分校高级管理小组成员。从2018年到2022年底辞职，Selick博士一直是风险投资公司Mission Bay Capital的风险合伙人。此前，他于2002年6月担任生物技术公司Threshold Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官，直到该公司于2017年4月与Molecular Templates公司合并。从2002年6月到2007年7月，Selick博士还是风险投资公司Sofinnova Ventures，Inc.的风险合伙人。1999年1月至2002年4月，他担任生物技术公司Camitro Corporation的首席执行官，该公司在成立两年后被收购。从1992年到1999年，Selick博士在Affymax研究所工作，该研究所是葛兰素威康公司的药物发现技术开发中心，最近担任研究副总裁。在任职于Affymax之前，他曾在Protein Design Labs，Inc.和Anergen，Inc.担任科学职务。他曾于2019年4月至2024年12月期间担任生物制药公司Molecular Templates, Inc.（前身为纳斯达克：MTEM）的董事会主席。Selick博士还曾于2009年至2019年12月担任生物制药公司PDL生物制药，Inc.的首席董事兼董事长，并担任事实上担任Threshold Pharmaceuticals，Inc.的董事会主席，直至2017年4月与Molecular Templates公司合并。他在宾夕法尼亚大学获得生物物理学学士学位和生物学博士学位，曾是Damon Runyon-Walter Winchell癌症基金研究员和加州大学旧金山分校美国癌症协会高级研究员。公司认为，由于Selick博士在建立和运营私营和上市公司以及在多家生物技术公司的董事会任职方面拥有丰富的经验，他完全有能力为董事会和管理团队提供指导和洞察力。

Bryan Giraudo

Giraudo先生，50岁，自2018年5月起担任董事会成员。Giraudo先生自2018年5月起担任生物技术公司Gossamer Bio, Inc.（Gossamer Bio）的首席财务官，并自2021年9月起担任首席运营官。自成立以来，他已为Gossamer Bio完成了近10亿美元的融资，从B轮融资到首次公开募股以及额外的债务和股权融资。在加入Gossamer Bio之前，Giraudo先生于2009年至2018年4月担任Leerink Partners的高级董事总经理，负责其北美西部和亚太地区的生物技术和医疗技术银行业务。在加入Leerink之前，他是美林公司全球医疗投资的董事总经理

银行集团。Giraudo先生于1997年加入美林证券。作为一名银行家，他完成了200多项企业融资、企业合作伙伴关系和战略咨询交易。Giraudo先生自2021年11月起担任生物技术公司Valerio Therapeutics，S.A.（EPA：ALVIO）（前身为Onxeo SA（EPA：ALONX））的董事会成员。他获得了乔治敦大学的学士学位。公司认为，Giraudo先生有资格担任董事会成员，因为他在投资银行领域拥有丰富的经验、金融专业知识和生物技术领域的经验。

关于董事会和公司治理的信息

我们的治理结构和哲学

我们的治理实践反映了我们运营所处的环境，旨在支持我们的使命，即为生物和商业验证的目标开发药物，与现有疗法相比，这些目标表现出很强的差异化。我们是一家处于不断发展的行业中的生物技术公司，专注于通过业务发展和内部研究努力来开发我们的候选管道，并且与生物技术行业的其他公司一样，面临着极端的股价和数量波动，这些波动通常与我们的经营业绩无关或不成比例。考虑到这些商业环境因素，董事会认为，我们目前的治理结构使管理团队能够深思熟虑地采取行动，专注于为股东创造长期价值，并保护少数投资者免受潜在短视投资者的利益影响，这些投资者可能会寻求机会主义行事，而不是为了公司或股东的总体最佳利益。这一结构包括以下要素：

•

分类板：我们的董事任期三年，每次年会选出大约1/3的董事会（而不是整个董事会）。这有助于提供稳定性和连续性，允许董事发展和分享机构知识并着眼于长期，并鼓励股东就重大公司交易与董事会和管理团队直接接触。

•

绝对多数投票：大多数项目的投票标准是多数股份出席，但662∕3我们普通股流通股的百分比需要修改我们的公司注册证书和章程的某些条款并罢免董事。这有助于防止一小群股东出于可能不符合所有股东最佳利益的原因而修改我们的管理文件或罢免董事。

•

具有董事辞职政策的董事的复数投票：我们的董事是由多个投票人（而不是多数投票人）选出的，这意味着获得最多选票的被提名人将当选。这有助于避免因“选举失败”而对董事会和管理团队造成潜在干扰。然而，为了促进董事问责制，我们也采取了董事辞职政策，根据该政策，如果董事提名人未能在无争议的选举中获得多数票的支持，他们将提出辞职。董事会在考虑提名和企业管治委员会的建议后，决定是否接受提交的辞呈。

•

股东不能召集特别会议或以书面同意的方式行事：股东可以在每次年会上提出业务建议（根据我们的预先通知章程和规则14a-8），但不能在年会间隙召集股东投票或以书面同意的方式行事。这有助于避免不必要地转移董事会和管理层的时间（可能是应有限数量的股东的要求，进一步促进短期特殊利益），使其无法执行我们的长期战略。

认识到公司的经营环境不断发展，治理实践不应理所当然地一成不变，董事会每年都会对我们的治理结构进行评估，以确认它仍然符合公司和股东的最佳利益，并重视我们股东对这一主题的投入。

可持续性、企业责任和人力资本披露

治理和领导

我们的董事会在监督我们的战略方向、风险管理，包括与可持续发展和公司责任事项相关的风险以及我们的整体治理框架方面发挥着关键作用。我们的董事会组成反映了广泛的背景、技能和经验。我们的执行领导团队负责推动我们的业绩并指导我们的长期增长计划。我们相信要培养一种诚信文化、道德决策和负责任的企业公民意识。

商业道德

我们致力于创造一个环境，让我们能够在我们的业务中表现出色，同时保持高标准的商业行为和道德。如下文所讨论的，我们的商业行为和道德准则（the "代码”）反映了支持这一承诺的商业惯例和行为原则，包括我们关于贿赂、腐败、利益冲突、内幕交易和我们的举报人计划的政策。我们期望我们的所有董事、高级职员和雇员阅读、理解并遵守守则及其对履行其业务责任的应用。

环境承诺

我们致力于保护环境，并努力减轻我们运营的任何负面影响，在可行的情况下促进再利用和回收以及节约资源。在我们的运营中，包括在我们的临床试验中，我们制定了处理生物危险废物的安全协议，我们使用第三方供应商进行生物危险废物和化学品处置。

社会责任

我们致力于在开发阶段的适当范围内为患者提供我们的研究性疗法。我们目前专注于我们的临床项目，让我们的疗法通过审批程序并尽快获得批准，前提是它们被证明是安全和有效的。我们通过我们的临床试验提供对我们研究疗法的访问，在某些情况下包括那些提供长达几年的访问我们疗法的试验的长期延长。我们还支持与我们公司重点关注的治疗领域相关的教育工作，以及更广泛的生命科学教育。除了继续教育的资金支持外，我们还为寻求拓宽对生命科学理解的学生提供积极的导师和东道主，以促进人类健康。

人力资本

我们认识到，我们的成功是由员工的知识、技能和奉献精神驱动的。我们的人力资本是我们创新和开发改变生活的药物疗法能力的基础。我们通过寻求培养一个支持性和包容性的工作场所来投资于我们的员工。我们提供有竞争力的薪酬和福利，并为专业成长和发展提供机会。

保障我们员工的健康和安全是当务之急。我们致力于为所有员工提供一个安全的工作环境。我们的跨职能安全委员会定期开会，讨论政策和协议、战略规划、业务连续性和其他事项。我们投资于旨在促进员工身心健康的举措，包括提供膳食和使用现场健身设施。为了在个人和专业上支持我们的员工，我们有员工援助计划来解决员工的挑战和需求。我们还允许为我们的某些员工提供灵活的工作安排。我们重视员工的反馈，并将其用于改善我们的工作场所政策和做法。

董事会独立性

根据《中国证券监督管理委员会关于纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以使董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的根据纳斯达克上市标准所载的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下五名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Giraudo先生、O’Dowd女士、Selick博士、Waddill先生和威廉姆斯博士。董事会在作出此决定时发现，这些董事均未与公司存在会干扰行使

在履行董事职责中的独立判断。帕特尔博士不被认为是独立的，因为他是公司的执行官。

董事会领导结构

我们的政策是，首席执行官和董事会主席（“主席”）的职位应由不同的个人担任，除非在董事会确定的不寻常情况下。董事会目前有一名独立主席Selick博士，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并确定将分发给董事会的材料。因此，主席具有塑造理事会工作的实质性能力。公司认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立主席将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会确认管理层的行为符合公司及其股东最佳利益的能力。因此，公司认为拥有独立主席可提升董事会整体的效能。

董事会认为，如下文所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

董事时间承诺

虽然董事会成员受益于在其他公司董事会任职并鼓励此类服务，但根据董事会的公司治理准则，董事应限制他们任职的其他董事会的数量，以免干扰他们作为公司董事的服务。在这方面，公司对董事可能参加的其他上市公司董事会的数量采取了具体限制。通常，董事不得在超过四家上市公司的董事会任职，担任上市公司执行官的董事，包括公司总裁和首席执行官，不得在超过两家上市公司的董事会任职，包括公司董事会。作为年度董事提名程序的一部分，提名和公司治理委员会考虑董事对这些期望的遵守情况，在接受另一家公司的董事会席位之前，董事应向董事会主席和提名和公司治理委员会主席提供建议。目前所有董事均遵守这一政策。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督公司管理财务风险和与网络安全和信息技术相关的风险。审计委员会定期审查公司在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与公司外部审计师的直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或减轻此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估公司的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会是

定期通过委员会报告通报此类风险。具有重大战略风险的事项，包括网络安全和信息技术风险，由董事会整体审议。

董事会会议

董事会在上一财年召开了七次会议。每名董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间出席董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。

独立董事有机会在每次董事会例会和主席可能决定的其他时间在没有管理层出席的情况下举行执行会议。这些常务会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。主席Selick博士主持执行会议。

关于董事会各委员会的信息

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究委员会。下表提供了每个董事会委员会在2025财年的现有成员和会议信息：

姓名

审计

Compensation

提名和
企业
治理

研究

Bryan Giraudo

Sarah A. O’Dowd

Dinesh V. Patel，博士。

Harold E. Selick，博士。

William D. Waddill

Lewis T. Williams，医学博士，博士。

2025财年会议总数

委员会主席

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责，有机会在执行会议上定期举行会议，并定期向全体董事会报告其活动。董事会已确定，每个委员会的每位成员均为纳斯达克上市规则下的“独立”董事，并且目前在审计和薪酬委员会任职的每位董事均满足适用于该委员会董事的附加独立性标准，这些标准根据纳斯达克上市规则以及SEC制定的规则和条例（就薪酬委员会成员而言，有资格作为《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”）。董事会已通过每个委员会的书面章程，除研究委员会外，股东可在公司网站的“治理”部分查阅，网址为www.protagonist-inc.com.以下是董事会各委员会的说明。

审计委员会

审计委员会监督公司的企业会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会评估独立审计师的业绩并评估其资格；确定并批准独立审计师的聘用；确定是否保留或终止现有独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查并批准保留独立审计师以执行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立审计师在公司审计业务团队中的合伙人轮换；审查并批准或拒绝公司与任何相关人员之间的交易；授予管理层及独立核数师就以下事项的有效性

财务报告内部控制；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注；与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露。

董事会已确定Waddill先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Waddill先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任上市公司首席财务官的经验。董事会还确定，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都“具备金融知识”。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层和公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项（“PCAOB”）和SEC。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

本报告由以下在审计委员会任职的董事通过提交公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告提供：

William D. Waddill（主席）
Bryan Giraudo
莎拉·奥多德

薪酬委员会

薪酬委员会代表董事会审查、采纳和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

•

确定首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇佣条款，并审查和批准与此类薪酬相关的公司绩效目标和目标；

•

审查并向全体董事会建议公司董事的薪酬；

•

评估和管理对我们来说可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及审查并向董事会建议采纳、修改或终止公司的计划和计划；

•

制定有关股权补偿安排的政策；和

•

对薪酬委员会及其成员的绩效以及其章程的充分性进行年度评估。

薪酬委员会已授权Patel博士作为董事会股权奖励委员会的唯一成员，全权根据董事会批准的准则，根据公司2016年股权激励计划（“2016年计划”），并已根据公司2026年股权激励计划（“第2026年计划”），但须经股东在年度会议上批准2026年计划。此次授权的目的是增强股权授予的灵活性

公司内部的管理，并促进及时向公司的服务提供商授予基于股权的奖励。薪酬委员会收到根据这一授权作出的赠款的定期报告。

在2025财年，Patel博士行使权力，向员工和顾问授予总计981,745股的基于股权的奖励，包括期权和限制性股票单位，其中绝大多数是作为公司常规年度股权奖励计划的一部分授予的，并根据薪酬委员会确定的参数授予。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员之一。没有任何公司的执行官目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和企业管治委员会负责物色、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致）；向董事会推荐甄选候选人以供董事会选举；就董事会各委员会的成员组成向董事会提出建议；评估董事会的表现；并为公司制定一套企业管治原则。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，并具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦会考虑以下因素：具备相关专业知识，可据此向管理层提供意见及指导、有足够时间投入公司事务、在其领域内表现卓越、有能力行使健全的商业判断力及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长期利益进行审查的。

提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。该委员会还考虑了董事会最近一次自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议来确定被提名人是否独立。提名和公司治理委员会随后寻求利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可能聘请一家专业猎头公司，尽管它在2025年没有这样做。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行其认为适当或必要的任何调查。提名和公司治理委员会讨论和考虑候选人的资格，并向董事会推荐一名被提名人以供任命或提名，并向股东在年度会议上选举。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的任何董事候选人。提名和公司治理委员会以与其他来源推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人，包括应用上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会审议的股东成为被提名人，以选举

董事会可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点，如“股东与董事会的沟通”中所述。提交的材料必须包含我们的章程要求的提名董事的相同信息。

提名和公司治理委员会一般会考虑潜在董事候选人对董事会职业、观点和背景多样性做出贡献的能力。作为寻找新董事的过程的一部分，提名和公司治理委员会寻求将具有不同背景和观点的合格候选人纳入人才库，我们的提名和公司治理委员会从中选择具有其认为在整个董事会背景下最能支持公司的技能、经验和资格的被提名人。提名和公司治理委员会结合其对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。例如，我们目前由六名董事组成的董事会包括一名自我认同为女性的董事（16%）和一名自我认同为种族/民族多元化的董事（16%）。

研究委员会

研究委员会协助董事会监督我们发现项目的战略方向。2025年，研究委员会特别与管理层审查了公司临床前方案的进展和选择。除了就我们的关键发现活动、目标和战略进行评估和提供建议外，研究委员会还就与我们的发现活动、公司的发现资源和基础设施相关的新趋势和发展与管理层进行协商，并履行研究委员会章程中规定的其他职责。

股东与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可与我们的董事会或特定董事进行沟通，方法是按本委托书第一页所载地址向我们的公司秘书发送致董事会或特定董事的信函。这些通讯将由我们的公司秘书汇编和审查，他们将确定该通讯是否适合提交给董事会或特定董事。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。

为使公司能够以单一的声音说话，一般情况下，高级管理层担任公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各方面进行沟通。董事可以参与与股东和其他支持者就董事会层面适当参与的问题进行的讨论。此外，董事会还由高级管理层随时通报公司的股东参与努力。

Code of Ethics

公司已采纳适用于所有高级职员、董事及雇员的守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人士。该守则可于本公司网站「投资者-管治」一栏查阅，网址为www.protagonist-inc.com.倘公司对守则作出若干修订或向任何执行人员或董事授予任何对守则条文的豁免，公司拟在适用规则要求的范围内，在其网站上及时披露修订或豁免的性质。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，作为公司管治的框架。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议、对高级管理层的监督、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬方面的做法。公司治理准则，以及董事会各委员会的章程，可在公司网站的“投资者-治理”部分查阅，网址为www.protagonist-inc.com.

建议2

不具约束力，就行政补偿进行咨询投票

《交易法》第14A条规定，公司向股东提供机会，进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”).

薪酬发言权投票是对我们指定的执行官的薪酬进行的非约束性投票，如本代理声明中所述。薪酬表决不是对我们的一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。我们为高管薪酬制定薪酬政策的理念是，将我们的薪酬计划与股东利益紧密结合起来，反映市场最佳实践，继续支持我们的长期业务目标，并支持留住人才。“高管薪酬”部分，包括薪酬讨论与分析、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露，对我们的高管薪酬方案和我们的薪酬理念进行了更详细的讨论。

根据本建议2进行的表决仅为咨询性质，因此对我们、董事会或我们的薪酬委员会不具约束力。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视我们股东的意见，我们将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑薪酬投票的结果。除非董事会修改其举行年度薪酬发言权咨询投票的政策，否则下一次薪酬发言权投票预计将在2027年年度股东大会上进行。

董事会建议对提案2投“赞成”票。

建议3

批准选择我们的独立注册会计师事务所

审计委员会已选定安永会计师事务所（“安永”）作为该公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，并请股东投票批准这一选择。安永的代表预计将出席年会。如果他们有此意愿，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的股东问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永的选择提交股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永作为公司的独立审计师。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任另一名独立核数师。

ERNST & YONG LLP在2025和2024财年期间支付的费用

下表汇总了安永在所示财政年度内收取和预计收取的审计费用，以及安永在所示财政年度内提供的所有其他服务收取的费用。

	财政年度结束 12月31日，
	2025			2024
审计费用(1)		$	1,796,700		$	1,809,298
审计相关费用(2)			—			—
税费(3)			29,565			55,324
所有其他费用(4)			7,200			7,200
总费用		$	1,833,465		$	1,871,822

(1)

“审计费用"包括为审计公司年度报告表格10-K所载公司综合财务报表和审查公司季度报告表格10-Q所载财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由公司审计师提供的服务，包括法定审计和就所示财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务，以及相关费用。

(2)

“审计相关费用"包括由审计师为保证和相关服务而收取的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且不在审计费用类别下报告。

(3)

“税费“2025年和2024年主要包括就外国税务管辖区（澳大利亚）间接税务合规提供的专业服务收取的费用。

(4)

“所有其他费用”包括与审计师提供的产品和服务相关的费用，但上述报告的服务除外。

上述所有费用均由审计委员会根据下述预先批准政策和程序预先批准。

核准前政策和程序

审计委员会已采纳有关公司独立注册会计师事务所安永提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。政策一般允许对审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定服务进行预先审批，最高可达特定金额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、具体、逐案予以批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，安永提供有限的非审计服务符合保持安永的独立性。

董事会建议对提案3投“赞成”票。

建议4

批准ProtAGONIST THERAPEUTICS，INC. 2026年股权激励计划

总结

董事会要求你批准通过2026年计划。2026年3月24日，董事会一致通过并批准了《2026年规划》。如果在年度会议上获得股东对2026年计划的批准，我们将不会根据2016年计划授予任何额外奖励，截至2026年计划生效日期根据2016年计划剩余可供授予的股份数量将成为根据2026年计划可供授予的股份。先前根据2016年计划授予的奖励将不受通过2026年计划的影响，根据先前授予的条款，这些奖励将仍然未兑现。

根据《2026年计划》，根据《2026年计划》可能发行的我国普通股股份总数将等于（a）截至《2026年计划》生效日期根据《2016年计划》仍可供批出的股份（即2016年计划的可用储备"）加上（ii）650,000股新股份加上（b）自2026年计划生效之日起根据2016年计划受已发行股票奖励规限的股份，在该日期后因行使或结算前的任何理由而到期或终止，因未能满足授予该等股份或以其他方式返还公司所需的或有事项或条件而被没收，或被重新收购、扣留（或未发行）以履行与奖励有关的预扣税款义务或满足奖励的购买价格或行使价格（“归还股份”).截至2026年3月31日，根据2016年计划，仍有3,352，115股可供未来授予，8,006，706股受制于根据2016年计划尚未授予的奖励。

具体而言，截至2026年3月31日，（i）当时共有6,665，139股我们的普通股受制于根据2016年计划授予的未行使期权，而当时有299,855股我们的普通股受制于根据Protagonist Therapeutics, Inc.修订和重述的2018年诱导计划（“诱导计划"）；（ii）1,219，467股我们的普通股随后受到根据2016年计划授予的未归属限制性股票奖励和未归属限制性股票单位奖励的约束（其中122,100股取决于业绩条件的实现），8,751股我们的普通股随后受到根据诱导计划授予的未归属限制性股票奖励和未归属限制性股票单位奖励的约束；（iii）3,352，115股可用于根据2016年计划授予的新奖励授予，637,347股我们的普通股可用于根据诱导计划授予的新奖励授予。截至2026年3月31日，所有未行使股票期权的平均加权每股行使价为28.73美元（根据2016年计划为29.06美元，根据诱导计划为21.33美元），加权平均剩余合同期限根据2016年计划为6.44年，根据诱导计划为6.46年。

董事会认为，在公司专注于业务战略的这段时间里，股权计划对于让高管和员工与股东保持一致至关重要。股权奖励是我们董事、执行官和其他员工总薪酬的重要组成部分，对于我们在竞争激烈的劳动力市场吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要，我们必须在其中竞争。如果股东不同意该提议，我们将需要向这些个人授予现金和其他非股权奖励。我们认为，这种替代的薪酬形式无法像基于股权的奖励那样高效地使员工利益与股东利益保持一致，我们认为提供继续有效地使员工与股东保持一致的薪酬并提供与其他公司相比具有竞争力的整体薪酬方案非常重要。我们坚信，这一建议的批准对我们继续取得成功至关重要。此外，虽然我们的烧钱率计算是基于已发行的总股份，但我们还有1,500，000股可在行使已发行的预融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元。虽然这些预先注资的认股权证迄今尚未行使，但它们可能在任何时候行使，这将使我们的已发行股份总数大幅增加1,500，000股（假设所有未行使的预先注资认股权证均已行使）。

奖励燃烧率

下表列出了有关我们过去三个完整财政年度的净燃烧率的信息，这三年的平均年净燃烧率为3.4%。为此目的，“网

任何一个特定财政年度的“烧钱率”是指我们在该财政年度根据所有股权补偿计划授予的基于股权的奖励在行使或支付（视情况而定）时可发行的普通股股份总数，减去在该财政年度未归属或支付奖励（视情况而定）的情况下取消、终止或没收的此类股份总数，除以我们在该特定财政年度已发行和流通的普通股基本股份的加权平均数。

	2025		2024		2023
授予的期权		1,113,384		2,068,570		2,519,750
授予的限制性股票单位奖励		923,508		564,465		415,775
减：被注销、终止或没收奖励的股份		(299,473)		(474,865)		(588,947)
净授出股份		1,737,419		2,158,170		2,346,578
加权平均已发行基本普通股		63,573,048		61,566,989		56,763,559
净燃烧率(1)(2)		2.7%		3.5%		4.1%

(1)

净烧钱率等于（x）除以（y），其中（x）等于该财政年度内授予的期权总数的总和，加上该财政年度内授予的限制性股票单位奖励总额，减去在该财政年度内取消、终止或没收的股票期权和限制性股票单位奖励的股份总数，而这些奖励尚未归属或支付（视情况而定），其中（y）等于我们在各相应年度的加权平均基本普通股流通股。

(2)

截至2025年12月31日的三年期间，我们使用上文附注（1）中所述方法的平均年度净消耗率为3.4%。

我们目前预计，考虑到2016年计划的可用储备，加上根据2026年计划将提供的650,000股额外股份，以及将任何返回股份纳入2026年计划，2026年计划将为我们提供在2028年底之前继续授予基于股权的奖励的灵活性，假设授予水平与2025年期间授予的基于股权的奖励数量一致，以及由于在整个预计期间没收未偿奖励而可用于新奖励的通常股份水平。这也考虑到了当前的股价，这决定了奖励的价值和每个奖励中使用的股票数量。然而，这只是一个估计，在我们管理层的判断中，基于当前的情况。根据2026年计划在任何一年或每年授予的股份总数可能会根据任何数量的变量发生变化，包括但不限于我们普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手的薪酬做法的变化或市场上普遍的薪酬做法的变化、我们员工人数的变化、我们的董事和高级职员人数的变化，收购活动和与收购相关的向新员工授予奖励的潜在需求，吸引、留住和激励关键人才的需求，我们授予的奖励类型，以及我们如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬。授予的奖励类型和条款也可能在任何一年或每年根据任意数量的变量发生变化，包括但不限于竞争对手薪酬做法的变化或薪酬做法的一般变化，以及吸引、留住和激励关键人才的需要。

稀释

下表显示了截至2025年12月31日，我们的普通股股份总数（i）受制于根据2016年计划和诱导计划授予的未归属限制性股票单位奖励，（ii）受制于根据2016年计划和诱导计划授予的未行使股票期权，以及（iii）可用于根据2016年计划和诱导计划授予的新奖励赠款。本议案4中，编号

在任何特定时期内授予的或在任何特定日期已发行的受奖励约束的我们普通股的股份是根据这些奖励所涵盖的我们普通股的实际股份数量呈现的。

	2025年12月31日
未归属受限制股份单位奖励的股份		1,288,853
未行使购股权受规限的股份		7,669,240
根据2016年计划可用于新奖励授予的股份		1,834,762
根据诱导计划可用于新奖励授予的股份		637,347

为帮助评估这一提议的潜在稀释影响，截至过去三个财政年度每一年末，我们已发行普通股的股份数量如下：2023财政年度末已发行股份57,708，613股，2024财政年度末已发行股份61,035，139股，2025财政年度末已发行股份62,577，897股。截至2026年3月31日，我国已发行普通股64,227，057股。尽管我们的稀释讨论是基于已发行的总股份，但我们有1,500，000股可在行使已发行的预融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元。虽然这些预先注资的认股权证迄今尚未被行使，但它们可能在任何时候被行使，这将显着增加我们的总流通股。

2026年3月31日纳斯达克我们普通股的收盘价为105.40美元。

董事会认为，2026年计划的批准将促进我们和股东的利益，并将帮助我们继续能够吸引、激励、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人。董事会所有成员和我们所有的执行官都有资格获得2026年计划下的奖励，因此在2026年计划的批准中具有个人利益。

2026年计划摘要

以下是对2026年计划的描述，并通过参考计划文件对其整体进行限定，该计划文件的副本作为附录A并以引用方式纳入本代理声明。敦促股东和潜在投资者完整阅读2026年计划。本概要说明中使用但未在本代理声明中此处或其他地方定义的任何大写术语具有2026年计划中赋予它们的含义。

2026年计划的目的

2026年计划的目的是帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。2026年计划允许授予股票期权，既激励（ISO）和“不合格”（国家统计局）股票期权；股票增值权，或SAR；限制性股票和限制性股票单位，或RSU；以及其他基于股票的奖励，其中任何一项都可能取决于业绩目标的实现。我们在此将这些统称为“奖项”。

行政管理

董事会或其正式授权的委员会有权管理2026年计划。董事会也可以根据2026年计划的规定并在符合2026年计划规定的条件下，将2026年计划的部分或全部管理授权给我们的一名或多名官员。在符合2026年计划条款的情况下，董事会或获授权的委员会或高级人员（此处称为2026年计划管理人）确定受赠人、授予日期、将授予的股票奖励数量和类型以及股票奖励的条款和条件，包括其可行使期限和适用于股票奖励的归属时间表。在符合下述限制的情况下，2026年计划管理人还将确定授予奖励的行权价或购买价格以及为奖励支付的对价类型。

资格

激励股票期权可能仅授予我们的员工，包括我们指定的执行官，以及我们关联公司的员工。所有其他奖励可能会授予我们的员工，包括我们指定的执行官、我们的非员工董事和顾问以及我们关联公司的员工和顾问。截至2026年3月31日，大约124名雇员、5名非雇员董事和7名个人顾问将有资格参加2026年计划。

受2026年计划规限的股票

根据2026年计划可发行的普通股的最高数量等于（a）（i）2016年计划的可用储备和（ii）650,000股新股加上（b）根据2026年计划不时可供批出的回报股份（如有）的总和（the "共享池”），其中4,000，000份可根据激励股票期权行权发行。如果我们的资本化发生变化，股份池可能会进行某些调整。如果根据2026年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止而未被行使或全额结算，或以现金结算，我们未再次根据股票奖励获得的普通股股份将可根据2026年计划进行后续发行。此外，根据2026年计划，我们普通股的以下类型的股份可能可用于根据2026年计划授予新的股票奖励：（1）在完全归属之前被没收或由我们回购的股份；（2）为支付收入或就业预扣税而预扣的股份；或（3）用于支付股票奖励的行使或购买价格的股份。根据2026年计划发行的股票可能是我们在公开市场上购买的先前未发行的股票或重新获得的股票。

非雇员董事薪酬限额

根据2026年计划在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），或就非雇员董事服务的第一年而言，不超过1,250，000美元（为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值）。董事会可对个别非雇员董事在特殊情况下（例如，以公司高级人员身份对该个人的临时服务进行补偿）作出例外规定，由董事会酌情决定，但接受该额外补偿的非雇员董事不得参与授予该补偿的决定或涉及非雇员董事的其他补偿决定。

未经股东批准不得重新定价

除与公司资本的某些变动有关外，任何期权或SAR均不得（i）修订以降低其行使价，（ii）取消以换取授予任何新的期权或较低行使价的SAR，（iii）取消以换取授予任何限制性股票奖励、RSU奖励或任何其他非期权或SAR的股票奖励，（iv）由公司或任何附属公司回购，（v）以其他方式受制于根据公认会计原则将被视为该期权或SAR的“重新定价”的任何行动，或（vi）在每种情况下被具有与上述任何一项相同效力的任何其他行动所修正、修改或以其他方式更改，除非该行动首先获得公司股东的批准。

奖项类型

股票期权

ISO和NSO是根据2026年计划管理人通过的股票期权协议授予的。2026年计划管理人在2026年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。根据2026年计划授予的期权按2026年计划管理人规定的费率归属。

2026年计划管理人确定根据2026年计划授予的股票期权期限，最长不超过十年。除非参与者的股票期权协议条款另有规定，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，参与者一般可在停止服务后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可能会延长。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在停止服务后的特定期限内死亡，参与者或受益人一般可在残疾情况下行使任何既得选择权，期限为12个月，在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下，期权一般在个人因故终止时立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由2026年计划管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）参与者先前拥有的我们普通股的股份的投标，（4）如果期权是国家统计局，则为净行使期权，以及（5）2026年计划管理人批准的其他法律对价。

根据我们的所有股票计划，参与者可在任何日历年内首次行使的ISO，在授予时确定的我们普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分通常将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限自授予日起不超过五年。

股票增值权

股票增值权是根据2026年计划管理人通过的股票增值授予协议授予的。2026年计划管理人确定SAR的行使价，一般不能低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，我们将向参与者支付相当于（1）我们普通股在行使日的每股公平市场价值超过行使价的部分乘以（2）行使特区的普通股股数的乘积的金额。根据2026年计划授予的股票增值权按2026年计划管理人确定的股票增值权协议规定的费率归属。

2026年计划管理人确定根据2026年计划授予的股票增值权的期限，最长不超过十年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因非原因、残疾或死亡而终止，参与者一般可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。适用的证券法禁止在此类服务终止后行使股票增值权的，可进一步延长股票增值权期限。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在停止服务后的一定期限内死亡，参与者或受益人一般可以在残疾时行使任何既得股票增值权，期限为12个月，在死亡时为18个月。因故终止的，股票增值权一般在发生导致个人因故终止的事件时立即终止。股票增值权在任何情况下均不得超过期限行使。

限制性股票和RSU

限制性股票的奖励包括在特定条件不满足的情况下转让给受限制可能导致没收的参与者的股票。RSU导致只有在满足特定条件后才向参与者转让现金或股票的份额。管理员

将确定适用于每份限制性股票或RSU奖励的限制和条件，其中可能包括业绩归属条件。

其他基于股票的奖励

其他基于股票的奖励是指以股票价值计价或应付、全部或部分参照股票价值估值或以其他方式基于股票价值或与股票价值相关的奖励。

业绩标准

2026年计划管理人可能会指定某些绩效标准，这些标准在授予或归属奖励之前必须得到满足。绩效目标可能因参与者、群体和时期而异。

未归属奖励不派发股息或股息等价物

期权和SARS将不会规定支付股息或股息等价物，并且，就任何其他类型的奖励而言，将不会支付或结算股息或股息等价物，除非和直到，并且仅在基础奖励归属的范围内。

资本Structure的变化

如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割或资本重组，将对（1）根据2026年计划保留发行的股票类别和最大数量，（2）在行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及（3）所有已发行股票奖励的类别和股票数量以及行权价、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整。

交易.以下规定适用于在发生交易时根据2026年计划授予的股票，除非参与者的股票授予协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议或任何董事薪酬政策中另有规定，或除非2026年计划管理人在授予时另有明确规定。

如果发生交易（如2026年计划所定义），我们的董事会将有酌情权就未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动，视该交易的完成或完成而定，除非股票奖励协议或与参与者的其他书面协议另有规定，或除非我们的董事会在授予时另有规定：

•

安排存续或收购公司（或其母公司）承担或继续授予或以类似的股票奖励替代奖励（包括获得根据交易支付给我们股东的相同对价的奖励）；

•

安排将我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利转让给存续或收购公司（或其母公司）；

•

将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使性）加速至交易生效时间之前的某个日期，并规定其在交易生效时间或之前终止；

•

安排我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效；

•

在交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取我们董事会认为适当的现金对价或无对价；和

•

以我们董事会可能决定的形式支付一笔款项，相等于（i）参与者在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（ii）与该行使有关的任何应付行使价（为清楚起见，如果价值为

财产等于或低于行使价，付款可能延迟的程度与向我们的普通股股东支付对价因托管、盈利、拖欠或任何其他意外事件而延迟的程度相同）。

董事会没有义务以同样的方式对待所有奖励或其部分。董事会可能会就奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

控制权变更.2026年计划管理人可在单独授予协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变更的情况下，股票授予将受到额外加速归属和可行权性的约束。例如，我们的某些雇员可能会收到一份奖励协议，其中规定在个人无故终止或因正当理由辞职（包括个人基本工资、职责、责任或权力的实质性减少，或与控制权变更有关的个人主要工作地点与我们的实质性搬迁）时归属加速。

可转移性

除非2026年计划管理人另有规定，期权一般不得转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令。但是，参与者可以指定受益人，受益人可以在参与者死亡后行使选择权。参与者一般不得根据我们的2026年计划转让其他奖励，除非是通过遗嘱、世系和分配法则，或根据我们的2026年计划另有规定。

修订及终止；任期

董事会有权随时修改、暂停或终止2026年计划，前提是未经股东批准不得进行某些列举的重大修改。未经持有人同意，不得对2026年计划或授标或授标协议作出任何会严重损害持有人权利的修订或变更。除非董事会提前终止，否则2026年计划将一直可用于授予奖励，直到2036年6月17日，但先前授予的奖励可能会根据其条款持续到该日期之后（并且前提是在2036年3月24日之后不得授予ISO）。

美国联邦所得税的某些后果

以下关于2026年计划的联邦所得税后果的讨论旨在作为目前有效的适用联邦法律的摘要。参与者不应将其视为税务建议，他们被敦促咨询其个人税务顾问。

股票期权。出于联邦所得税目的，ISO和NSO被区别对待。ISO旨在遵守《国内税收法》第422条的要求。国家统计局不遵守此类要求。期权持有人不因授予或行使ISO而被征税。然而，就替代最低税而言，行权价与行权日股票公平市场价值之间的差额将是一个优先项目。如果期权持有人在期权授予日后至少两年和行使后至少一年内持有在行使ISO时获得的股份，则期权持有人在随后处置此类股份时的收益（如有）为长期资本收益。收益的衡量标准是处置所得收益与期权持有人在股份中的基础之间的差额（通常等于行权价）。如果期权持有人在满足这些持有期之前处置了根据行使ISO获得的股票，期权持有人将在处置当年确认普通收入和资本收益。公司无权因授予或行使ISO或期权持有人在满足上述持有期要求后处置股份而获得所得税减免。如果未满足持有期，公司将有权在期权持有人处置股份的当年获得扣除，金额等于期权持有人确认的普通收入。

为了使期权有资格获得ISO税务处理，授予期权必须满足《国内税收法》中更全面描述的各种其他条件。本公司不保证

任何期权都将有资格获得ISO税收待遇，即使该期权旨在有资格获得此类待遇。如果打算成为ISO的选项不符合条件，它将被作为NSO征税，如下所述。

期权持有人不因授予NSO而被征税。在行使时，期权持有人确认普通收益，等于行权价与在行权日获得的股票的公允市场价值之间的差额。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税减免。如果股份在行使后至少持有一年，则期权持有人对股份后续处置的收益（或损失）为长期资本收益（或损失）。公司没有收到这一收益的扣除额。

特区。期权持有人在授予特区时不会被课税。在行使时，期权持有人确认的普通收入等于现金或所收到的任何股份的公允市场价值。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税减免。

限制性股票和限制性股票单位。一般来说，限制性股票或限制性股票单位的承授人在授予时不确认收入。当奖励归属或支付时，承授人一般确认普通收入，金额等于当时股票或单位的公平市场价值，公司将获得相应扣除。然而，不迟于参与者收到限制性股票奖励后30天，参与者可以选择确认应税普通收入，金额等于收到时股票的公平市场价值（即授予）。在选举及时作出的情况下，当有关股份的限制失效时，参与者将不会确认任何额外收入。如果参与者将股份没收给公司（例如，在参与者在归属前终止时），参与者不得要求扣除因选举而确认的收入。就限制性股票的未归属股份支付的股息一般将在收到股息时作为参与者的普通收入征税。

现金奖励。参与者在支付现金奖励时将有应税收入，如果参与者及时选择推迟到更晚的日期，则为更晚的日期。届时，参与者将确认与当时应付金额价值相等的普通收入。

公司扣除和第162（m）节。一般来说，《国内税收法》第162（m）节限制了一家上市公司支付给其首席执行官、首席财务官和后三位收入最高的执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。因此，我们预计将无法扣除支付给首席执行官、首席财务官和接下来三位薪酬最高的执行官的所有超过100万美元的薪酬。

预扣税款。公司一般将被要求就参与者确认的与根据2026年计划作出的奖励有关的任何普通收入预扣适用税款。无论是否需要扣缴，公司将就涉及奖励的交易应占的任何收入（无论是否雇员的收入）向美国国税局作出可能需要的信息报告。

新计划收益；证券的市场价值

根据2026年计划未来将授予或支付的福利目前无法确定，因为根据2026年计划的奖励在管理人的酌处权范围内，管理人尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。然而，每位非雇员董事预计将在年度会议日期或之后获得年度股票期权和限制性股票单位奖励，总授予日公允价值约为400,000美元。因此，我们预计，如果2026年计划获得股东批准，每位非雇员董事将根据2026年计划获得此类赠款，但须在该授予日继续服务。2026年3月31日反映在纳斯达克上的我们普通股的收盘市场价格为105.40美元。

如果我们的股东批准了2026年计划，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份注册声明，以便在年度会议后尽快注册该计划下可供发行的额外股份。

董事会建议对提案4投“赞成”票。

执行干事

下表列出了截至本委托书之日有关公司现任执行官的某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名	年龄	职务
Dinesh V. Patel，博士。	69	总裁、首席执行官兼董事
阿西夫·阿里	52	执行副总裁、首席财务官
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。	67	首席医疗官

Dinesh V. Patel，博士。

帕特尔博士的履历信息已包含在上文的董事履历中，标题为“2029年年会任期届满的I类董事候选人选举”。

阿西夫·阿里

阿里先生自2022年4月起担任公司执行副总裁、首席财务官。在加入Protagonist之前，他曾于2018年9月至2022年2月在跨国生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.（纳斯达克：TBPH）担任财务副总裁兼首席财务官TERM0，在该公司的贡献和监督包括股权和资产支持融资、战略合作、财务运营、国际税务规划和长期业务战略。在加入Theravance之前，Ali先生曾于2012年6月至2018年6月担任Depomed，Inc.（现为Assertio Holdings, Inc.（纳斯达克））的副总裁兼公司财务总监，该公司是一家专业制药公司，在那里他支持多个产品发布、产品收购以及股权和资产支持融资。2010年至2011年，他担任Nevada Property 1 LLC的财务和会计总监，该公司是一家前上市公司，拥有并经营内华达州拉斯维加斯大都会。2004-2009年，Ali先生在会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的生命科学实践部门从事公共会计工作，在那里他担任过多个职责职位，并以高级经理的身份离职。Ali先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的研究员，这是他在英国北伦敦大学学习会计学时获得的资格（合并学习相当于美国的工商管理学士学位，专注于会计学）。他还持有加州的注册会计师执照。

Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。

莫利纳博士自2022年11月起担任公司首席医疗官。在加入Protagonist之前，他曾在生物技术公司Sutro Biopharma, Inc.（纳斯达克：STRO）担任首席医疗官，在那里他建立了一个世界级的、跨职能的临床开发、监管、临床运营和生物识别团队（CDRT），以在2016年至2022年期间推进开发候选者并优化潜在客户，以进行研究性新药和支持注册的临床研究。在加入Sutro之前，Molina博士是跨国企业强生（NYSE：JNJ）的肿瘤科学创新副总裁。在其职业生涯的早期，Molina博士曾担任Cougar Biotechnology Inc.的首席医疗官，直到该公司于2009年被强生收购。Molina博士是希望之城综合癌症中心血液学/骨髓移植科的兼职教授，2002年至2004年。在此之前，他曾于1991年至2002年担任血液学/骨髓移植和医学肿瘤学/治疗学研究科的教职医师。Molina博士在斯坦福大学医学中心获得了生理学医学博士和硕士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了心理学学士学位和动物学学士学位。莫利纳博士在斯坦福大学医学院肿瘤学部医学系维持兼职临床教员任命。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月13日有关公司普通股所有权的某些信息（表格脚注中另有说明的除外）：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位指定的执行官；（iii）公司作为一个集团的所有现任执行官和董事；（iv）截至该日期公司已知的拥有其普通股百分之五以上的实益拥有人的所有个人和实体。

	实益所有权(1)
实益拥有人	数量股份		百分比合计
5%股东：
与贝莱德公司有关联的实体。(2)		8,575,669		13.42%
与Farallon Partners，L.L.C.有关联的实体。(3)		6,401,006		9.99%
隶属于领航集团的实体(4)		5,413,690		8.47%
与RTW Investments，L.P.有关联的实体。(5)		5,059,053		7.92%
隶属于道富公司的实体。(6)		3,207,774		5.02%
任命的执行官和董事：
Dinesh V. Patel，博士。(7)		2,405,496		3.65%
阿西夫·阿里(8)		122,716		*
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。(9)		124,549		*
Harold E. Selick，博士。(10)		234,688		*
Bryan Giraudo(11)		187,668		*
Sarah A. O’Dowd(12)		136,668		*
William D. Waddill(13)		113,668		*
Lewis T. Williams，医学博士，博士。(14)		151,668		*
所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）(15)		3,477,121		5.19%

代表已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

(1)

本表基于高级职员、董事和向SEC提交的附表13G提供的信息。实益所有权根据SEC颁布的规则确定。根据此类规则，实益所有权包括个人或集团拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及个人或集团有权在本表日期后60天内获得的任何普通股股份。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，公司认为本表中列出的每一位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于截至本表日期已发行的63,906，532股。根据SEC规则，个人或团体被视为已发行普通股的股份数量包括该个人或团体有权在本表日期后60天内获得的普通股股份。除非另有说明，每位董事和高级职员的地址均为c/o Protagonist Therapeutics, Inc.,7707 Gateway Boulevard，Suite 140，Newark，加利福尼亚州 94560。

(2)

此信息仅基于贝莱德公司于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A（“贝莱德”).贝莱德对8,481，570股拥有唯一投票权，对8,575，669股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)

这些信息完全基于Farallon Partners，L.L.C.于2026年2月6日向SEC提交的附表13G/A（“Farallon普通合伙人”）及其关联实体。由（i）Farallon Capital Partners，L.P.（"FCP”）、Farallon Capital Institutional Partners，L.P.（“FCIP”）、Farallon Capital Institutional Partners II，L.P.（“FCIP II”）、Farallon Capital Institutional Partners III，L.P.（“FCIP III”），四渡机构合伙人V，

L.P.（"FCIP V”）、Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCOI II”）、Farallon Capital（AM）Investors，L.P.（“FCAMI”）、Farallon Capital F5 Master I，L.P.（“F5MI”）和Farallon Healthcare Partners Master，L.P.（“FHPM，”连同FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCIP V、FCOI II、FCAMI和F5MI，“Farallon基金"）及（ii）Farallon Funds持有的若干可行使认股权证的基础合共180,000股。不包括某些认股权证基础的1,320，000股，其行使受已发行普通股9.99%的实益所有权限制。Farallon普通合伙人，作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的（i）普通合伙人和（ii）Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.各自的唯一成员（“FCIP V普通合伙人”）和Farallon Healthcare Partners（GP），L.L.C.（“FHPM普通合伙人”），被视为F5MI以外的Farallon基金各自所持股份的实益拥有人。FCIP V普通合伙人作为FCIP V的普通合伙人，可被视为实益拥有FCIP V. Farallon F5（GP），L.L.C.（“F5MI普通合伙人”）作为F5MI的普通合伙人，可被视为实益拥有F5MI持有的股份。FHPM普通合伙人作为FHPM的普通合伙人，可被视为实益拥有FHPM持有的股份。Joshua J. Dapice；Philip D. Dreyfuss；Hannah E. Dunn；Varun N. Gehani；Nicolas Giauque；Avner A. Husen；David T. Kim；Michael G. Linn；Patrick（Cheng）Luo；Thomas G. Roberts，Jr.；Edric C. Saito；Daniel S. Short；Andrew J. M. Spokes；John R. Warren；and Mark C. Wehrly（the“Farallon个人"），他们各自为Farallon普通合伙人的管理成员或高级管理成员（视情况而定），以及FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人和FHPM普通合伙人的经理或高级管理人员（视情况而定），可各自被视为实益拥有Farallon基金所持有的股份。Farallon普通合伙人、FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人、FHPM普通合伙人和Farallon个人各自否认对股份和认股权证的任何实益所有权。上述各实体和人士的地址分别为c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Maritime Plaza，Suite 2100，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

(4)

此信息仅基于领航集团于2026年1月30日向SEC提交的附表13G/A（“先锋队”).Vanguard已就473,004股股份分享投票权，并就5,413，690股股份分享处置权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。在2026年3月27日向SEC提交的附表13G/A中，Vanguard随后报告称，由于内部重组，它不再拥有或被视为拥有由多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。Vanguard报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。

(5)

此信息仅基于RTW Investments，LP和Roderick Wong于2026年2月17日向SEC联合提交的附表13G/A，M.D. RTW Investments，LP和Dr. Wong对这些股份拥有共同的投票权和决定权，这些股份由RTW Investments，LP作为投资顾问的某些基金直接持有。Wong博士是RTW Investments，LP的管理合伙人和首席投资官。RTW Investments，LP和Dr. Wong的地址是40 10th Avenue，Floor 7，New York，NY 10014。

(6)

此信息仅基于2025年8月11日由道富公司（“道富”).道富对3,033，685股拥有共同投票权，对3,207，774股拥有共同决定权。道富的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston MA 02114。

(7)

包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的2,066，601股。

(8)

包括（i）118,399股根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的股票和（ii）3,438股在本表日期后60天内归属的限制性股票单位。

(9)

包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的110,914股。

(10)

包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的176,538股。

(11)

包括Bryan和Courtney Giraudo信托间接持有的18,000股，以及根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的164,538股。

(12)

包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的131,538股。

(13)

包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的108,538股。

(14)

包括根据可在本表日期后60天内行使的股票期权可发行的146,538股。

(15)

包括（i）根据可在本表日期后60天内行使的股票期权发行的3,023，604股股份和（ii）在本表日期后60天内归属的3,438股限制性股票单位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

在本次薪酬讨论与分析（以“CD & A”），我们概述了我们的薪酬理念以及我们的高管薪酬计划中关于授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬的每个要素（“近地天体”）截至2025年12月31日的财年。

截至2025年12月31日的财政年度，我们的近地天体由该年度的所有执行官组成，它们是：

姓名			职务
Dinesh V. Patel，博士。			总裁兼首席执行官
阿西夫·阿里			执行副总裁、首席财务官
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。			首席医疗官

公司概况

Protagonist Therapeutics，Inc.是一家集成发现和开发公司，拥有经过验证的技术平台。我们的项目分为三个广泛的治疗领域：（i）炎症和免疫学（“I & I”）、（ii）血液学及（iii）代谢性疾病。我们的目标是为经过生物学和商业验证的靶点开发药物，与现有疗法相比，这些靶点表现出很强的差异化。

我们的开发产品和发现计划

icotyde™（icotrokinra）

icotyde™（icotrokinra）是一种first-in-class研究性靶向口服肽，可选择性阻断白介素-23受体（“IL-23R”），为银屑病的炎症反应提供了基础，并在其他IL-23介导的疾病中提供了潜力。iCotyde授权给强生旗下公司Janssen Biotech，Inc.（“JNJ”），根据最初于2017年订立的许可和合作协议。继Icotyde由Protagonist和JNJ科学家共同发现后，根据许可和合作协议，我们主要负责Icotyde到第1阶段的开发，而JNJ负责第2阶段及以后的开发。分别于2025年7月、2025年9月，JNJ提交了新药申请（“NDA”）向美国食品药品监督管理局（“FDA”）以及向欧洲药品管理局提交的申请，寻求首次批准Icotyde用于治疗12岁及以上患有中度至重度斑块状银屑病的成人和儿童患者。Icotyde于2026年3月获得FDA批准，JNJ曾披露预计2026年在美国推出Icotyde。

鲁斯费泰德

Rusfertide是开发中的天然激素铁调素的一流研究性注射模拟物，用于治疗罕见的血液疾病真性红细胞增多症（“光伏”).我们发现了rusfertide，将其推进到3期开发，并于2024年初与Takeda Pharmaceuticals，Inc.（“武田”）根据2024年1月签订的许可和合作协议。我们仍然主要负责通过rusfertide的NDA申请治疗PV患者红细胞增多症的临床开发活动，我们和武田于2025年12月提交了该申请。Rusfertide还获得了孤儿药地位、快速通道指定，并于2025年8月获得突破性疗法指定（“BTD”).BTD是一个旨在加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查的过程，初步临床证据表明，该药物可能证明比现有疗法有显着改善。BTD还提供了优先NDA审查的资格，孤儿药地位使赞助商有资格获得各种激励措施，包括扩大市场独占权的潜力。武田已披露，预计将在2026年下半年推出rusfertide，但需获得监管部门的批准。

IL-17计划

PN-881。我们正在开发PN-881，一种潜在的同类最佳口服肽IL-17拮抗剂，用于治疗免疫介导的皮肤病。PN-881靶向三种IL-17二聚体（IL-17 AA、AF和FF），可能为斑块状银屑病、银屑病关节炎、化脓性汗腺炎和脊柱关节炎提供潜在的治疗选择。

2025年10月，我们在PN-881（ClinicalTrials.gov标识符NCT07153146）的1期试验中给药了首例人体受试者，该试验评估了其在健康成人中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。预计PN-881 1期研究的结果将为随后的剂量范围银屑病试验的设计和给药提供信息。我们预计将在2026年年中完成1期研究，并在2026年底启动PN-881治疗银屑病的2期研究。

肥胖计划

PN-477。2025年6月，我们提名PN-477，一种潜在的同类最佳新型三联GLP-1、GIP和GCG受体激动剂肽与口服（“PN-477o”）和皮下（“PN-477SC”）给药途径，作为治疗肥胖症的开发候选药物。我们设计了PN-477，以提供总体体重减轻、改善胃肠道耐受性和脂肪瘦体重比的最佳组合，具有每日一次口服剂的给药便利性和每周一次皮下给药的额外选择性。PN-477的IND授权研究正在进行中，预计分别在2026年年中和2026年下半年启动PN-477SC和PN-477o的1期临床研究。

PN-458。2025年12月，我们提名了潜在的同类最佳新型双重GLP-1和GIP受体激动剂肽PN-458作为治疗肥胖症的开发候选药物，可选用于口服（“PN-458o”）和皮下（“PN-458SC”）的提法。PN-458o和PN-458SC的IND赋能研究正在进行中。

口服肝调素方案

PN-8047。2025年12月，我们提名了开发候选药物PN-8047，这是一种口服给药的铁调素功能模拟小分子，我们认为它可能会补充可注射的rusfertide，为PV提供最佳治疗方案。PN-8047的IND授权研究正在进行中。

其他方案

我们还有多个临床前阶段药物发现项目，涉及经过生物学和商业验证的靶点，包括用于治疗特应性皮炎和中度至重度哮喘的口服IL-4R α拮抗剂，以及用于治疗肥胖症的基于amylinR的口服和皮下单、多激动剂。

大量现金资源

截至2025财年，我们的现金、现金等价物和有价证券约为6.46亿美元，而截至2024年12月31日，现金、现金等价物和有价证券约为5.592亿美元。在2026年及以后，我们有资格从与JNJ和武田的合作中获得重要的里程碑、特许权使用费和其他付款。未来专利使用费和商业里程碑的收到取决于相关产品获得FDA批准并实现成功的商业上市。

2025年薪酬亮点

我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应该与短期和长期业绩直接挂钩。薪酬委员会在2025年做出的符合这一理念的几项关键决定如下：

•

适度的基薪调整。我们NEO的基本工资涨幅从4.0%到7.5%不等。加薪反映了竞争性的市场定位，以及个人责任、业绩、经验和贡献。

•

与预定绩效目标挂钩的年度奖金。年度奖金计划在实现预先设定的企业绩效目标的基础上，按目标的160%对归属于企业绩效的奖励部分进行发放。因此，我们的行政总裁（"首席执行官”）2025年奖金按目标的160%发放，因为他的奖励完全基于企业绩效。对于其他NEO来说，每年的奖金发放是基于企业和个人的表现。其他近地天体的支出为目标的160%。

•

年度股票期权和限制性股票单位授予与市场惯例和公司业绩保持一致。2025年，我们的NEO获得了与强劲的公司业绩和竞争性市场数据相一致的股票期权和限制性股票单位授予。薪酬委员会批准了2025年1月向我们的NEO作出的年度股权奖励的目标价值组合，其中包括50%的股票期权和50%的限制性股票单位。2025年1月的股权奖励还反映了将限制性股票单位归属延长至四年（从三年），以提高高管保留率。

2025年目标薪酬组合

目标薪酬组合支持我们高管薪酬理念的核心原则，即通过强调短期和长期激励，对业绩进行补偿，并使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。

以下图表概述了薪酬委员会分配给首席执行官和其他近地天体的年度目标直接薪酬总额。薪酬委员会在（i）基本工资、（ii）短期年度现金奖励机会和（iii）长期年度权益中分配薪酬。

相当大一部分目标总直接薪酬是可变的、有风险的薪酬，这与我们按绩效付费的理念是一致的。具体来说，在2025年，我们CEO的目标总直接薪酬中有94%是风险薪酬，平均而言，我们其他NEO的目标总直接薪酬中有85%是风险薪酬。如果受制于业绩目标，或者其价值取决于股价升值，我们认为薪酬“有风险”。

	CEO目标薪酬*			其他NEO平均目标补偿*

基于授予日价值的股权奖励。

薪酬发言权和股东参与度

作为其薪酬制定过程的一部分，薪酬委员会会考虑上一年对我们高管薪酬的股东咨询投票结果。在我们的2025年年会上，我们获得了大约95%的投票支持，我们的薪酬发言权提案批准了

2024年支付给我们NEO的补偿。这是一个强劲的支持率，明显高于上一年支持我们的薪酬发言权投票的大约78%的选票。因此，公司没有直接因股东投票而对补偿方案做出任何改变。

每年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问密切合作，以确定我们的首席执行官和其他NEO的整体薪酬水平和每个薪酬要素。薪酬委员会的目标是创建一个与我们的业务战略适当一致并有助于实现预期目标的高管薪酬计划，包括吸引、留住和奖励高管，以促进我们的长期成功。

薪酬委员会将继续在公司增长和业绩的背景下审查公司的薪酬做法，并将继续考虑我们的股东对此类薪酬计划和做法的投入。因此，董事会和薪酬委员会期望在未来的薪酬决定中仔细考虑今年的薪酬投票结果。

我们重视稳健的股东外联计划。我们与我们的股东就与我们业务相关的事项进行定期、建设性的对话，包括公司治理、高管薪酬、战略和其他事项。

补偿理念与目标

我们的执行官薪酬计划侧重于吸引、留住和奖励执行官，以促进我们的长期成功。在设定薪酬水平和设计我们计划的要素时，我们寻求建立内部公平且与人才市场具有竞争力的整体薪酬水平。我们定期审查我们的高管薪酬计划，目标是激励我们的高管团队实现我们的战略目标，并使其与股东的利益保持一致。特别是，我们力求：

•

对达到规定绩效目标的奖励（按绩效付费）：我们的薪酬委员会将我们的高管薪酬计划设计为与绩效目标挂钩，以通过将他们获得的薪酬价值与我们相对于这些业务目标的绩效挂钩来激励我们的高管实现关键业务目标。

•

通过长期激励使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致：我们的薪酬委员会将股权用于长期激励机会，以激励和奖励执行官（i）为股东提供持续的长期价值和（ii）实现多年战略目标。我们的薪酬委员会认为，使用股权可以在我们的执行官和股东的利益之间建立强大的一致性。

•

以具有市场竞争力的薪酬吸引、留住和激励优势高管人才：我们寻求具有丰富经验、专业知识、能力和背景的有才华的执行官和管理人员来管理我们的业务并执行我们的战略。我们的薪酬委员会在招聘我们的执行官和确定具有竞争力的薪酬水平方面，参考了公司高管在我们的薪酬同行群体中以及在行业调查中获得的薪酬金额和结构。

在设定薪酬水平和设计我们计划的要素时，我们还寻求建立内部公平的整体薪酬水平。此外，我们寻求提供平衡的激励措施，以激励我们的高管实现我们的短期和长期目标，而不会激励高管承担过度风险。

薪酬委员会历来对高管的薪酬有三个主要组成部分：基本工资、年度奖金机会和基于股权的薪酬。薪酬委员会认为，基本工资和年度奖金机会形式的现金薪酬为我们的执行官成功实现年度目标和目标提供了短期奖励，并且通过授予股票期权和限制性股票单位的长期薪酬使管理层的目标与我们的股东在公司长期业绩和成功方面的目标保持一致。

在为我们的执行官设定薪酬水平时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括同行群体调查数据、任期、角色、责任、绩效和竞争性市场惯例。支付给我们NEO的薪酬主要通过风险薪酬来提供，基于短期和长期激励。

除了我们的薪酬要素外，以下薪酬计划功能旨在使我们的高管团队的利益与股东利益和市场最佳实践保持一致。

最佳实践亮点

				为绩效付费。薪酬委员会相信让薪酬与绩效保持一致。因此，我们高管薪酬的绝大部分是可变的和有风险的，其中很大一部分是基于股东价值创造的。
				使用独立薪酬顾问。薪酬委员会接受独立薪酬顾问的客观建议。
				追回政策。董事会采用了适用于授予执行官的所有奖励付款和基于绩效的股权奖励的回拨政策。
				同行群体分析。公司审查直接薪酬总额（基本工资、年度现金奖励和长期奖励付款）以及NEO相对于同行群体的薪酬构成部分的组合，作为确定薪酬是否足以吸引和留住执行官的因素之一。
				没有自动单次触发股权加速。控制权变更加速股权归属受“双触发”安排。
				没有对冲。公司采取了禁止对公司股票进行套期保值的政策。
				没有附加条件。我们的近地天体没有收到任何额外津贴。
				没有保证赔偿。我们没有与我们的NEO达成协议，提供与基本工资增长或任何年度现金奖励奖励或长期股权奖励金额有关的任何保证。
				没有消费税总额。我们的近地天体无权获得任何消费税总额。

设定补偿的流程

董事会及薪酬委员会的角色

我们的董事会和薪酬委员会每年都会为所有员工，包括我们的高管，审查薪酬做法和理念。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们的薪酬委员会考虑了市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平和与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及我们激励对公司的长期承诺的愿望。虽然我们不会仅仅根据基准确定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的一个重要因素。

我们的薪酬委员会负责批准所有高管薪酬事项。我们的薪酬委员会通常会与CEO一起审查和讨论管理层提议的CEO以外的所有高管的薪酬。我们的薪酬委员会相当重视CEO对我们其他执行官的评价，因为他直接了解这些人的表现和贡献。在CEO的情况下，我们的薪酬委员会评估他的表现，并确定对他的基本工资或年度奖金的任何调整，以及将授予的股权奖励。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后确定每位执行官的薪酬。

我们的首席执行官和管理层的作用

如上所述，我们的首席执行官向薪酬委员会提供与我们其他执行官的薪酬相关的投入和建议。首席执行官不参与薪酬委员会或董事会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不出席。管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时地被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。

薪酬顾问的角色

2025年，薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是怡安集团的一个部门（“怡安"），作为其外部薪酬顾问，薪酬委员会酌情考虑了怡安在某些薪酬事项上的投入。薪酬委员会与怡安合作开发同行群体，提供与同行群体相比我们的执行官的基本工资、年度绩效现金奖励和长期激励薪酬的竞争性市场分析，并审查其他市场实践和趋势。

根据《交易法》S-K条例第407项规定的因素，薪酬委员会审查了怡安的独立性并进行了利益冲突评估（考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素），得出结论认为怡安是独立的，其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

虽然薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划时考虑了怡安的审查和建议，但最终，薪酬委员会在决定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。

使用同级群组

薪酬委员会认为，获取相关市场和基准数据对于确定高管薪酬很重要，因为其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的重要因素。

虽然市场数据是薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑的一个要素，但薪酬委员会并不会仅仅根据市场数据来设定薪酬水平。相反，薪酬委员会审查相关市场数据的第25、50和75个百分位，作为做出高管薪酬决定的一个参照系。最终的高管薪酬决定反映了多种因素，包括每位高管的经验、绩效评级、高管在组织内角色的相对重要性，以及每位高管的薪酬水平相对于市场数据的下降位置。

在怡安的协助和投入下，薪酬委员会每年都会采用一组同行公司，并将其用作参考小组，以提供有关具有竞争力的薪酬水平和做法的广泛视角。薪酬委员会对用于评估竞争性市场薪酬的同行集团公司进行审查和批准。在这样做时，薪酬委员会寻求批准一个同行群体，该群体代表我们经营所在的行业，并在关键属性方面包括适当定义范围内的公司。

就2025年而言，我们的薪酬委员会利用怡安提供的信息，根据以下标准建立了生物科技行业上市公司的同行组：

•

拥有后期资产的发展阶段公司（如第3阶段）；

•

市值在14亿至88亿美元的公司，基于当时的公司市值（28亿美元，并考虑当时即将发布的临床数据读数）；

•

以公司当时员工人数（135人）为基数，员工人数在400人以下的公司；以及

•

公司位于旧金山和其他关键的生物技术中心市场，以配合公司的位置和市场人才。

根据上述确定的标准，用于评估薪酬做法的2025年同行群体由以下19家公司组成，新增公司斜体字：

	Agios制药公司			IDEAYA生物科学。
	Akero Therapeutics, Inc.			Immunovant, Inc.
	Arcellx, Inc.			Keros Therapeutics, Inc.
	Biohaven有限公司。			Kura Oncology, Inc.
	Celldex Therapeutics, Inc.			Nurix Therapeutics, Inc.
	Crinetics Pharmaceuticals, Inc.			Rhythm Pharmaceuticals, Inc.
	Cytokinetics公司。			Structure治疗公司。
	Denali治疗，公司。			Syndax Pharmaceuticals, Inc.
	Disc Medicine，Inc。			Viking Therapeutics, Inc.
	Geron Corporation

相对于上一年的同行集团，CymaBay和Morphic被收购，Bluebird、Cogent、HilleVax、Inhibrx、RAPT、Replimune、Ventyx、Viridian和Xencor的市值定位低于推荐范围。因此，这些公司在2025年被排除在同行群体之外。

基于独立的第三方基准分析，我们通常将目标现金薪酬的目标定位在同行群体的第50个百分位，将股权奖励的目标定位在第25至75个百分位，这些基准分析为基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合提供了信息。我们在确定可能需要低于或高于个别执行官目标基准的薪酬的个人薪酬行动时，也会考虑业绩、贡献和任期等个人因素。

补偿的关键要素

基本工资

每个NEO的基本工资是执行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，是由我们的薪酬委员会在考虑到每个人的角色、责任、技能和经验的情况下制定的。我们的近地天体的基本工资每年由我们的薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并不时进行调整，以便在考虑到个人责任、业绩和经验后，根据市场水平重新调整工资。我们的近地天体目前都没有加入规定自动或预定增加基本工资的就业协议或其他协议或安排。

在考虑了上述因素后，2025年近地天体的基薪增幅为4.0%至7.5%。下表列出我国近地天体2025年基薪：

姓名	2025年基工资			2024年基地工资			同比百分比变化
Dinesh V. Patel		$	715,500		$	681,410		5.0%
阿西夫·阿里		$	500,000		$	465,000		7.5%
Arturo Molina		$	572,000		$	550,000		4.0%

年度基于绩效的现金奖金

我们的薪酬委员会根据公司业绩与薪酬委员会制定的目标和目的相比较，为我们的NEO建立了年度现金奖金计划

在年初。年度激励计划的结构激励NEO实现研究、临床、运营和组织成果，薪酬委员会认为这些成果对我们的业务战略的执行至关重要。

根据每位执行官的问责制、职责范围、对绩效的潜在影响，以及类似职位的同行群体竞争数据，为所有执行官分配年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。下表列出了每个NEO的目标奖金，与2024年的目标奖金机会相同，但Patel博士除外，在考虑了上述因素后，其目标奖金机会从基薪的55%增加到基薪的60%。

姓名	2025年目标奖金（占基薪%）
Dinesh V. Patel		60%
阿西夫·阿里		40%
Arturo Molina		40%

2025年年度奖金计划下的付款完全基于我们CEO的公司目标，对于其他NEO，75%基于公司目标，25%基于个人目标。

2025年企业绩效目标由下表所示的绩效目标和相应权重组成。在确定这些目标时，薪酬委员会选择了它认为具有侵略性的绩效目标，这意味着它们是被认为可以实现的目标，但只有在高度勤奋和成功执行的情况下。如果我们没有实现绩效目标，就不会有相对于该权重要素的支出。如果我们全额实现业绩目标，我们将按目标实现加权支付。如果核心目标和所有延伸目标都实现了，将获得目标160%的最高赔付。

2025年12月，薪酬委员会召开会议，审议公司在实现企业绩效目标方面的表现。虽然薪酬委员会考虑了管理层对其2025年成就的看法，但薪酬委员会对公司业绩做出了独立的决定，如下表“业绩评估”一栏所示。

业绩目标和加权	关于目标的更多细节	业绩评估
研发— Rusfertide（目标35%）	• 临床：揭盲3期PV验证研究Q1 25并满足32周主要疗效点 • 监管：提交NDA Q4 25	全面实现各项目标已获加权派息：目标的55%
研发— PN-881（目标的20%）	• 临床：完成所有备案并启动1期临床试验 • CMC/Tox：成功完成启动1期临床试验的制造和IND使能毒性研究
研发— Discovery &临床前（目标占比20%）	• 提名一名口服肥胖激动剂开发候选者	跑赢目标已获加权派息：目标的25%（超出目标5%）
业务发展与财务（目标的25%）	• 标准 BD联盟：武田生命周期管理；选择加入/退出决策的发展	全面实现各项目标已获加权派息：目标的25%

业绩目标和加权	关于目标的更多细节	业绩评估
	• BD外部创新：执行进一步的发现增强技术，收购一项资产/计划或进入战略契合的合作 • 金融：制定战略计划，以实现股东价值最大化，并在2028年底之前保持现金跑道
延伸目标（目标的50%）	• Rusfertide：欧盟3期PV VERIFY32周疗效终点 • 发现：提名第二位开发候选人 • 发现：提名第三位开发候选人 • JNJ：阳性的2期UC结果和新试验的启动	全面实现各项目标已获加权派息：目标的50%
其他（目标的5%）	• 候选产品的成功外包许可	全面实现目标已获加权派息：目标的5%
	企业成就总数：	目标的160%

在确定年度奖金的支出时，薪酬委员会还评估了我们CEO以外的NEO的个人表现，他们的年度奖金完全基于上述公司目标。薪酬委员会认为，将个人绩效作为年度现金奖金计划的重要组成部分，因为这会激励NEO的个人绩效，即使整体公司绩效更低。

关于个人目标，公司为除CEO之外的每个NEO制定了以下目标：

•

Asif Ali：阿里先生的个人目标主要涉及监督和实现上述财务目标，以及他对业务发展目标的贡献。

•

Arturo Molina：Molina博士的个人目标主要与监督和实现上述临床和监管目标有关，以及他对外部创新目标的贡献。

在评估我们NEO的个人绩效时，薪酬委员会根据我们CEO对其他NEO的投入，考虑了每位此类官员对实现我们2025年目标的个人贡献，以及该官员在帮助执行我们的战略举措方面的个人绩效。薪酬委员会确定，基于绩效，阿里先生和莫利纳博士各自的个人绩效得分为目标的160%。

基于绩效，如上所述，薪酬委员会批准了2025年绩效奖金如下，这些金额列于薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏：

姓名	2025年奖金赚了			已实现奖金（以% 目标奖金）
Dinesh V. Patel		$	686,880		160%
阿西夫·阿里		$	320,000		160%
Arturo Molina		$	366,080		160%

长期激励薪酬

我们的股权授予计划旨在表彰我们的NEO对实现公司目标的贡献，通过创造与我们股价表现挂钩的价值来使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并用于保留目的。在确定年度赠款的形式和价值时，薪酬委员会会考虑每位执行官的贡献和责任、实现我们长期增长的适当激励措施、向担任类似职位的同行公司的其他高管提供的赠款的规模和价值、个人实现指定绩效目标的情况，以及我们相对于公司目标的整体绩效。薪酬委员会还可以在晋升或留任时向新聘用的执行官授予股权奖励或特别奖励。我们一般在每年第一季度授予年度股权奖励。

我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。长期股权激励也会促进留任，因为只有当执行官在规定的任期内继续受雇于我们时，他们才会获得价值。

2025年，我们将股票期权和时间归属限制性股票单位作为高管长期激励薪酬的载体。我们使用股票期权是因为它们允许我们的执行官只有在我们的股价上涨时才能实现价值，而限制性股票单位是互补的，因为它们具有上涨潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供一些价值，提供了保留激励并加强了所有权文化和对公司的承诺。这两种形式的股权使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

2025年1月，薪酬委员会授予我们NEO年度股票期权和限制性股票单位授予，以反映上述因素。下表汇总了2025年的股权授予，其价值反映了授予日奖励的公允价值：

姓名	股票期权 ($)			股票期权（#）		限制性股票单位（美元）			受限库存单位（#）
Dinesh V. Patel		$	5,618,010		181,472		$	5,839,204		149,800
阿西夫·阿里		$	1,192,502		38,520		$	1,238,745		31,779
Arturo Molina		$	1,543,628		49,862		$	1,601,610		41,088

向NEO授予的所有年度股票期权奖励的行权价格等于我们股票在授予日的收盘价，2025年授予的所有股票期权期限为十年。股票期权授予归属期限为四年，在授予日后按月等额分期。自2025年起，年度限制性股票单位授予在四年期间内分四期等额年度授予，从授予后一年开始，这与前几年的限制性股票单位授予在三年内授予相比有所变化。薪酬委员会认为，做出这一改变以提高保留率并更紧密地与同行群体的做法保持一致是合适的。在每种情况下，归属一般须在每个归属日期继续送达。

补偿的其他要素

员工福利

我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们提供的医疗、残疾和人寿保险福利计划。我们为所有员工，包括我们的NEO，支付定期人寿保险的保费。我们还为包括NEO在内的所有员工提供灵活的支出账户计划、员工股票购买计划和带薪休假福利，包括假期、病假和假期。

我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。公司可酌情为本计划作出供款。截至2025年12月31日止年度，公司匹配每位员工供款的50%，最高不超过5,000美元。

我们认为，上述福利对于吸引和留住有经验的员工，包括我们的高管很重要。

我们没有为我们的任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划，也没有任何不合格的递延薪酬计划。

附加条件

我们不向我们的执行官提供物质津贴。

就业和遣散协议

公司的每一个NEO都包含在一份雇佣或聘书协议中，该协议规定了最低年薪水平、目标激励、长期激励资格和福利资格。该公司的每个NEO也是员工遣散协议的一方，该协议规定在无“原因”或“正当理由”终止雇佣的情况下提供遣散费，这些条款在协议中有定义。薪酬委员会认为，从竞争的角度来看，雇佣和遣散协议是必要的，有助于管理团队的稳定。

下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分进一步详细描述并量化了可能支付给近地天体的遣散费和其他福利。遣散协议规定了现金遣散费、持续健康福利（或等值现金付款）的组合，以及在仅发生控制权终止变更的情况下，加速归属（以及在相关情况下可行使）截至终止之日持有的未偿股权奖励。加速归属须遵守“双重触发”安排，这意味着，只有在公司控制权发生变化并与我们无故或NEO有充分理由终止雇佣相关或随后发生的情况下，才会发生加速归属。协议项下的付款和福利须经执行有效释放。

我们不提供与无故终止时支付的遣散费或与控制权交易变更有关的任何消费税毛额。所有控制权变更现金支付的结构均为“双触发”，要求与控制权交易变更相关的非自愿终止。

其他政策

追回政策

我们采用了补偿补偿（回拨）政策，该政策旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克上市标准5608的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将在合理及时的基础上收回任何涵盖的高管（包括每个NEO）在前三个财政年度中收到的超过

如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，高管原本会收到的金额。

内幕交易政策及套期保值、质押禁令

我们采取了内幕交易政策和程序监管公司董事、高级职员、雇员、顾问和承包商以及公司本身进行的公司证券或相关公司证券的购买、出售和其他交易，我们认为这些交易旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商从事衍生证券交易、卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、在保证金账户中持有股本证券、质押证券作为贷款的抵押品或与我们的股本证券有关的其他固有投机性交易。

股权奖励时间安排实务

我们没有任何计划、计划或义务要求我们在指定日期授予股权奖励。我们也没有任何计划、计划或实践来根据重大非公开信息的发布来安排向我们的执行官授予股票期权的授予日期，通常我们的年度授予发生在美国的开放交易窗口期间。今年第一季度 .在工作职责发生重大变化或满足特殊保留或绩效目标后，有时可能会授予股权奖励。 2025年薪酬委员会未考虑重大非公开信息在确定包括股票期权在内的基于股权的奖励的时间和条款时，公司做了不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。在2025年期间，薪酬委员会确实在我们提交关于表格10-K或表格10-Q的定期报告或提交关于表格8-K的当前报告并在提交或提交此类报告后一个工作日结束前四个工作日开始的期间内向我们的NEO授予年度股票期权奖励。具体来说，2025年1月6日，该公司提交了一份8-K表格，披露Suneel Gupta博士从首席开发官的角色过渡到临床开发执行副总裁。尽管公司不认为在此类8-K表格上披露的信息是重大的非公开信息，但公司仍根据SEC规则提供以下信息：

姓名	授予日期		数量证券底层奖项		运动价格(1)			授予日期公允价值			收盘市场百分比变化授予标的证券的价格即时结束的交易日之间重大非公开事项披露前资讯与交易日开始紧随披露重大非公开信息(2)
Dinesh V. Patel		1/2/2025		181,472		$	38.98		$	5,618,010		( 2.8 )%
阿西夫·阿里		1/2/2025		38,520		$	38.98		$	1,192,502		( 2.8 )%
Arturo Molina		1/2/2025		49,862		$	38.98		$	1,543,628		( 2.8 )%

(1)

报告的股票期权授予的行使价高于2025年1月6日公司普通股的收盘价（$ 38.09 ).

(2)

相比之下，SPDR 标普 Biotech ETF（NYSEARCA：XBI）同期的百分比变化 0.5 %.

补偿的税收减免

作为审查赔偿事项的因素之一，赔偿委员会考虑对公司的预期税务处理。根据《国内税收法》第162（m）节，对支付给某些“受保雇员”（包括我们所有的近地天体）的补偿的可扣除性存在限制，每年超过100万美元，因此，我们无法扣除支付给我们的近地天体的超过该限制的补偿。虽然薪酬委员会考虑这一税务处理的影响，但影响方案设计的主要因素是对我们业务目标的支持以及薪酬委员会对构建公司高管薪酬方案的承诺

以一种旨在使薪酬与绩效保持一致的方式。因此，薪酬委员会保留灵活性，以不可抵税的方式构建我们的薪酬计划，以实现薪酬委员会认为更合适的战略结果。

股票薪酬的会计政策

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC 718”），用于我们基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC 718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励的期间，在损益表中确认其基于股票的奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权和限制性股票单位奖励在ASC 718下核算。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。

赔偿风险管理

在2025财年，公司对高管薪酬和非高管薪酬方案进行了年度审查，特别强调了激励性薪酬方案和方案。基于这一审查，公司评估了其补偿计划和实践的主要组成部分，以确定这些组成部分，无论是单独还是组合，是否适当平衡了补偿机会和风险。作为这份清单的一部分，注意到了几个因素，这些因素降低了过度冒险的可能性。这些因素包括：（1）在近期目标和长期战略举措之间平衡绩效重点；（2）发放在多年时间范围内归属的年度股权奖励；（3）维持适用于我们的执行官的回拨政策。此外，薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问，就高管薪酬事项提供意见，定期开会，并批准所有绩效目标、奖励车辆和近地天体的薪酬机会水平。作为这一评估的结果，公司得出结论，公司的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

联委会薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

联委会薪酬委员会提交：

Harold E. Selick，博士（主席）
William D. Waddill
Lewis T. Williams，医学博士，博士。

2025年薪酬汇总表

下表汇总了2025年、2024年和2023年授予、赚取或支付给我们的近地天体的补偿。

姓名及校长职务	年份		工资（美元）		奖金（美元）		股票奖项（美元）(1)		期权奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)(2)		共计（美元）
Dinesh V. Patel，博士。总裁兼首席执行官		2025		715,500		—		5,839,204		5,618,010		686,880		11,912		12,871,506
		2024		681,410		112,432		1,987,773		6,119,129		562,163		10,912		9,473,819
		2023		655,200		—		—		6,041,100		360,360		10,912		7,067,572
阿西夫·阿里执行副总裁、首席财务官		2025		500,000		—		1,238,745		1,192,502		320,000		6,242		3,257,489
		2024		465,000		55,800		491,820		1,514,011		279,000		5,242		2,810,873
		2023		447,000		—		129,306		641,867		178,800		5,242		1,402,215
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。首席医疗官		2025		572,000		—		1,601,610		1,543,628		366,080		11,912		4,095,230
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。首席医疗官		2024		550,000		66,000		614,775		1,892,514		330,000		10,912		3,464,201

(1)

“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额反映了限制性股票单位的总授予日公允价值（“RSU“）及根据会计准则编纂（”ASC”）718，补偿-股票补偿。这些奖励的估值方法在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注中进行了描述。这些金额不反映NEO在归属RSU和股票期权、行使股票期权或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。仅就期权奖励而言，NEO将仅在普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价格的范围内实现补偿。

(2)

2025年的金额包括为Dr.Patel和Molina提供的6858美元的团体定期人寿保险和为Ali先生提供的1242美元的团体定期人寿保险，以及公司为每个NEO支付的5000美元的401（k）计划匹配缴款。Patel博士和Molina博士2025年的金额还包括根据全公司政策为选择性LifeLock身份保护服务支付的保费。

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了2025年期间向我们的近地天体提供的基于计划的奖励的赠款。

			预计未来非股权项下的付款激励计划奖励						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）		所有其他期权奖项：数证券的底层期权（#）		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		格兰特日期公平价值股票和期权奖项（美元）
姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）		所有其他期权奖项：数证券的底层期权（#）		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		格兰特日期公平价值股票和期权奖项（美元）
Dinesh V. Patel，博士。		01/02/2025		—		—		—		—		181,472		38.98		5,618,010
		01/02/2025		—		—		—		149,800		—		—		5,839,204
				—		429,300		686,880		—		—		—		—
阿西夫·阿里		01/02/2025		—		—		—		—		38,520		38.98		1,192,502
		01/02/2025		—		—		—		31,779		—		—		1,238,745
						200,000		320,000		—		—		—		—
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。		01/02/2025		—		—		—		—		49,862		38.98		1,543,628
		01/02/2025		—		—		—		41,088		—		—		1,601,610
				—		228,800		366,080		—		—		—		—

2025财年结束表中的杰出股权奖励

下表列出了关于2025年底我们每个近地天体的未偿股权奖励的信息。

			期权奖励										股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格（$）		归属开工日期		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得（#）		市场价值股份或单位股票那还没有既得（$）
Dinesh V. Patel，博士。		04/29/2016		30,000		—		4.21		04/25/2016		04/28/2026		—		—
		10/11/2016		318,273		—		21.58		08/10/2016		10/10/2026		—		—
		02/28/2018		150,000		—		16.95		02/28/2018		02/27/2028		—		—
		08/15/2018		54,700		—		8.58		08/05/2018		08/14/2028		—		—
		02/28/2019		172,500		—		8.02		02/28/2019		02/27/2029		—		—
		02/28/2020		235,000		—		7.80		02/28/2020		02/27/2030		—		—
		02/26/2021		225,000		—		23.57		02/26/2021		02/25/2031		—		—
		02/15/2022(1)		179,687		7,813		28.73		02/15/2022		02/14/2032		—		—
		01/16/2023(1)		437,500		162,500		12.17		01/16/2023		01/15/2033		—		—
		01/02/2024(1)(2)		151,057		164,193		23.42		01/02/2024		01/01/2034		56,584		4,942,047
		01/02/2025(1)(3)		41,587		139,885		38.98		01/02/2025		01/01/2035		149,800		13,083,532
阿西夫·阿里		04/18/2022(3)(4)		59,925		6,875		19.19		04/18/2022		04/17/2032		3,438		300,275
		01/16/2023(1)(2)		13,281		17,266		12.17		01/16/2023		01/15/2033		3,542		309,358
		01/02/2024(1)(2)		37,375		40,625		23.42		01/02/2024		01/01/2034		14,001		1,222,847
		01/02/2025(1)(3)		8,827		29,693		38.98		01/02/2025		01/01/2035		31,779		2,775,578
Arturo Molina，医学博士，医学硕士， F.A.C.P。		11/15/2022(3)(4)		46,752		29,219		8.04		11/15/2022		11/14/2032		5,313		464,037
		01/16/2023(1)(2)		13,671		5,079		12.17		01/16/2023		01/15/2033		1,042		91,008
		01/02/2024(1)(2)		18,281		50,782		23.42		01/02/2024		01/01/2034		17,501		1,528,537
		01/02/2025(1)(3)		9,349		38,436		38.98		01/02/2025		01/01/2035		41,088		3,588,626

(1)

受期权约束的股份在归属开始日期后以每月等额分期方式归属1/48的股份，但须受限于持有人在适用的归属日期继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该选择权可加速归属。

(2)

1/3的股票奖励股份在三年内以每年等额分期方式归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该奖励须加速归属。

(3)

25%的股票奖励股份在四年内以每年等额分期方式归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该奖励须加速归属。

(4)

受期权约束的股份的25%于归属开始日一周年归属，其余股份此后分36个月等额分期归属，前提是持有人在适用的归属日继续提供服务。如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在发生收购以及在收购后十二个月内发生符合条件的终止的情况下，该选择权可加速归属。

期权行权和股票归属表

下表列出了有关在2025财年为我们的NEO行使的期权奖励和授予的股票奖励的信息。

	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量获得于运动（#）		上实现的价值行使（美元）(1)		股票数量获得于归属（#）		上实现的价值归属（$）(1)
Dinesh V. Patel，博士。		24,000		821,760		63,708		2,847,102
阿西夫·阿里		24,903		1,091,424		13,979		557,386
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。		50,514		1,918,342		15,104		821,854

(1)

实现的价值不代表出售在行使或归属时获得的任何普通股的收益，而是通过在股票期权的情况下乘以行使时获得的股票数量乘以期权的行使价格与我们普通股在每个行权日的收盘价之间的差额确定的，在股票奖励的情况下，乘以每个此类归属日的普通股收盘价所归属的股票数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了如果NEO的雇用在2025年12月31日终止（根据当时有效的高管遣散协议）和/或控制权在该日期发生变更，鉴于NEO截至该日期的补偿水平，并在适用的情况下，基于该日期公司的收盘价87.34美元，根据现有计划和安排，将向每个NEO支付的补偿金额。这些福利是在任何终止雇用发生之前可获得的福利之外的，包括受薪雇员通常可获得的福利，例如公司401（k）计划下的分配。NEO终止雇用时将支付的实际金额只能在该NEO与公司分离时确定。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。

该公司与每个NEO和某些其他高管签订了员工遣散协议。如果公司在没有“原因”的情况下终止了员工的雇佣关系，或者员工有“正当理由”终止雇佣关系（每一项都在协议中定义），员工将获得：（a）首席执行官的12个月的工资延续，或其他NEO的9个月（在控制权终止发生变化的情况下分别为18个月和12个月）（该期间，如适用，为工资延续期）；（b）COBRA在工资延续期间的延续（或在法律要求的情况下支付等值现金）；（c）仅在控制权终止发生变化的情况下，每月支付相当于工资延续期目标奖金的十二分之一；以及（d）仅在控制权终止发生变化的情况下，加速归属（以及在相关情况下可行使）截至终止之日所持有的股权奖励。“控制权变更终止”是指在协议中定义的“控制权变更”之日起十二个月内，公司无“因由”或员工“正当理由”终止的行为。协议项下的付款和福利须执行有效解除。

终止或变更控制表时的潜在付款

姓名		自愿终止（$）		非自愿终止（没有原因或永远原因）不在连接随着变化控制（$）		非自愿终止于连接随着变化控制（$）		变化控制（$）
Dinesh V. Patel，博士。
	基本工资		—		715,500		1,073,250		—
	医疗保健		—		42,066		63,099		—
	奖金		—		—		643,950		—
	期权奖励		—		—		29,933,100		—
	股票奖励		—		—		18,025,579		—
	合计		—		757,566		49,738,978		—
阿西夫·阿里
	基本工资		—		375,000		500,000		—
	医疗保健		—		31,550		42,066		—
	奖金		—		—		200,000		—
	期权奖励		—		—		5,799,120		—
	股票奖励		—		—		4,608,058		—
	合计		—		406,550		11,149,244		—
Arturo Molina，医学博士，理学硕士，F.A.C.P。
	基本工资		—		429,000		572,000		—
	医疗保健		—		44,815		59,753		—
	奖金		—		—		228,800		—
	期权奖励		—		—		7,803,605		—
	股票奖励		—		—		5,672,209		—
	合计		—		473,815		14,336,367		—

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项，我们被要求计算并披露我们所有员工（不包括我们的首席执行官帕特尔博士）的年度总薪酬的中位数，帕特尔博士的年度总薪酬，以及这两个金额的比率。

我们的员工中位数是使用截至2025年12月31日我们位于美国的员工的全部人口确定的，其基础是一致适用的薪酬措施，即CACM，该措施合理地反映了我们员工的年度薪酬。我们为披露而选择的CACM是在每个员工的表格W-2中报告的2025日历年的总薪酬。截至2025年12月31日，我们共有124名员工，其中122名员工位于美国，2名员工位于澳大利亚，我们根据SEC规则将其排除在外。

基于上述CACM方法，我们确定了员工中位数并计算了该选定员工的2025财年薪酬，其方式与我们为薪酬汇总表的目的确定NEO的年度总薪酬的方式相同。我们所有员工的年度总薪酬中位数为428,422美元。帕特尔博士在2025年薪酬汇总表中披露的2025财年年度总薪酬为12,871，506美元。因此，我们的CEO与2025财年员工薪酬中位数比例为30：1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录，通过与上述SEC要求一致的方法计算得出的合理估计。由于多种因素，包括员工人数、用于CACM的组成部分的潜在差异、薪酬理念和某些假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较。我们的管理层或我们的薪酬委员会没有将薪酬比例用于与薪酬相关的决定。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。

							平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(3)						初始固定价值 $ 100投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO(1)			Compensation 实际支付给 PEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(3)			平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体(4)			合计股东返回（“TSR”）(5)			同行组股东总回报(6)			净收入（亏损）(7)			公司- 已选定量度(8)
2025		$	12,871,506		$	46,067,357		$	3,676,360		$	11,656,772		$	433.23		$	124.75		$	( 130,148,985 )		不适用
2024		$	9,473,819		$	17,934,338		$	3,003,533		$	5,176,453		$	191.47		$	93.49		$	275,188,347		不适用
2023		$	7,067,572		$	15,327,386		$	1,809,202		$	4,027,890		$	113.74		$	94.03		$	( 78,955,225 )		不适用
2022		$	5,993,238		$	( 5,174,369 )		$	2,466,805		$	( 1,687,548 )		$	54.12		$	89.90		$	( 127,393,315 )		不适用
2021		$	5,544,733		$	12,111,993		$	2,222,969		$	4,761,991		$	169.64		$	100.02		$	( 125,550,748 )		不适用

(1)

报告的美元金额是我们的赔偿汇总表中报告的总赔偿金额。

(2)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，并按最近一个财政年度的如下所示进行了调整。股权价值按照ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。

实际支付给PEO的补偿	2025
薪酬汇总表合计		$	12,871,506
减，薪酬汇总表中列报的“股票奖励”和“期权奖励”价值			( 11,457,214 )
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值			20,697,430
加，截至归属日的公允价值已授予和归属于年			1,579,856
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化			17,571,587
加（减），以前年度授予的股权奖励自上一会计年度终了至归属日期的公允价值变动			4,804,192
减，当年被没收的任何股权奖励的上年末公允价值			—
实际支付给PEO的补偿		$	46,067,357

(3)

报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每位NEO（不包括我们的CEO）的姓名分别为：2025年的Molina博士和Ali先生，2024年的Gupta博士和Molina先生和Ali先生，2023年的Gupta博士和Ali先生，以及2022年和2021年的Gupta博士和David Y. Liu博士。

(4)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）“实际支付”的平均金额。美元金额不反映近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均赔偿金额

（不包括我们的首席执行官）在适用的年度内。根据SEC规则，这些金额反映了每一年薪酬汇总表中列出的“总额”，并按最近一个财政年度的如下所示进行了调整。股权价值按照ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。

实际支付给非PEO近地天体的平均报酬	2025
平均汇总薪酬表		$	3,676,360
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”和“期权奖励”均值			( 2,788,243 )
加，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值			5,036,223
加，截至授予和归属的股权奖励归属日的平均公允价值这一年			384,694
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化			4,353,166
加（减），在前几年授予的、当年归属的股权奖励自上一财政年度终了至归属日的公允价值平均变动			994,572
减，当年被没收的任何股权奖励的上年末公允价值			—
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬		$	11,656,772

(5)

累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价之和。表中每一年的测期起始时间为2020年12月31日。

(6)

用于此目的的同业组是纳斯达克生物技术指数。

(7)

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

(8)

公司没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩。因此，上表中没有“公司选定的衡量标准”。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们提供以下关于Pay与Performance表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付补偿、累计TSR、同行集团TSR

实际支付的赔偿和净收入（损失）

财务业绩计量

正如薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与我们2025年的业绩挂钩。然而，公司用来联系高管的最重要的绩效衡量标准

在最近完成的财政年度中，实际支付给公司NEO的补偿对公司业绩的补偿如下：

•

与我们的rusfertide IL-17临床项目相关的临床开发目标 ;

•

与我们的肥胖和口服铁调素发现计划相关的研发目标；和

•

与联盟和外部创新相关的业务发展目标，与最大化股东价值和维护我们的现金跑道相关的财务目标 .

董事薪酬

下表显示截至2025年12月31日止财政年度有关该财政年度公司非雇员董事薪酬的若干资料：

2025财年非雇员董事薪酬

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)(3)		期权奖项 ($)(2)(3)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Bryan Giraudo		32,016		199,967		199,833		—		431,816
Sarah A. O’Dowd		36,717		199,967		199,833		—		436,517
Harold E. Selick，博士。		28,266		199,967		199,833		—		428,066
William D. Waddill		32,016		199,967		199,833		—		431,816
Lewis T. Williams，医学博士，博士。		32,016		199,967		199,833		—		431,816

(1)

对于2024财年，一些非雇员董事的股票期权在计量时的目标价值略低于400,000美元，在授予日期之前获得批准。由于公司股票价格在计量日和授予日之间发生变化，按每位董事计算，授予日的公允价值为471,734美元。对此进行调整，并结合公司2016年股权激励计划中的年度合计董事薪酬限额，董事会于2025年对非职工董事现金薪酬实施了相应的一次性调减。每位非雇员董事2025年现金薪酬的削减幅度，等于该董事2024年总薪酬超过50万美元的数额。

(2)

“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额反映了该日历年度内授予的限制性股票单位和股票期权的合计授予日公允价值，在每种情况下均根据ASC 718，补偿——股票补偿的规定计算。用于确定此类金额的估值假设在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注中进行了描述。这些金额并不反映董事在授予限制性股票单位或股票期权、行使股票期权或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。

(3)

截至2025财年末尚未完成的每位非雇员董事的限制性股票单位和股票期权奖励总数见下表。截至该日期，我们的非雇员董事没有持有任何其他未偿还的股票奖励。

姓名	RSU总数截至 2025年12月31日		期权总数截至 2025年12月31日
Bryan Giraudo		5,130		163,284
Sarah A. O’Dowd		5,130		130,284
Harold E. Selick，博士。		5,130		189,583
William D. Waddill		5,130		127,284
Lewis T. Williams，医学博士，博士。		5,130		163,284

2016年9月，董事会通过了非雇员董事薪酬政策。薪酬委员会对自2020年1月1日、2022年5月16日、2023年1月1日（将作为年度股权奖励的一部分授予的期权数量从20,000份增加到30,000份）、2023年10月26日（将作为初始股权奖励的一部分授予的期权数量从30,000份增加到45,000份）2024年1月1日（将作为年度股权奖励的一部分授予的期权数量从30,000份减少到25,700份）以及1月1日，2025年（将非执行主席以外的非雇员董事的年度董事会服务聘用金从40000美元增加到45000美元，并调整年度股权奖励计划，以提供目标价值等于400000美元的奖励，其中50%为股票期权形式，50%为限制性形式

股票单位）。根据这一政策，公司以现金和股权相结合的方式对非职工董事进行补偿。下文列出的本保单所载的年度现金补偿按季度等额分期支付，在发生服务的每个季度的最后一个月提前支付，并按部分服务的任何月份按比例分配。

•

年度董事会服务保留人：

•

非执行主席以外的非雇员董事：45000美元

•

非执行主席：75000美元

•

年度委员会服务保留人（主席）：

•

审计委员会主席：20000美元

•

赔偿委员会主席：15000美元

•

提名和公司治理委员会主席：10000美元

•

研究委员会主席：10000美元

•

年度委员会服务保留人（非主席）：

•

审计委员会：10000美元

•

薪酬委员会：7500美元

•

提名和公司治理委员会：5000美元

•

研究委员会：5000美元

公司的非雇员董事薪酬政策还规定了对每位非雇员董事的股权补偿如下：

•

首次授予：在他或她加入董事会时，每位新的非雇员董事将获得首次股票期权授予，以购买45,000股普通股。奖励将在三年内按月等额分期授予。

•

年度授予：每位非雇员董事还将获得限制性股票单位和股票期权的奖励，每份的目标授予日公允价值为20万美元。限制性股票单位应于授予日的第一个周年日100%归属，股票期权奖励应在十二个月内按月等额分期归属。

根据该政策授予公司非雇员董事的所有期权将在控制权变更完成后全部归属。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。

计划类别(1)	数量证券将发行于行使优秀选项，认股权证及权利（a）		加权平均行权价格杰出的选项，认股权证及权利(2)(b)			数量证券剩余可用于发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映（a））（c）栏
证券持有人认可的股权补偿方案：
2007年股票期权与激励计划		45,747(3)		$	4.27		—
2016年股权激励计划		8,485,833(4)		$	22.19		1,834,762(5)
2016年员工股票购买计划		—			—		1,961,944(6)
未获证券持有人认可的股权补偿方案：
2018年诱导计划(7)		426,513(8)		$	20.46		637,347
合计：		8,958,093		$	21.99		4,434,053

(1)

股权补偿计划在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中进行了描述。

(2)

根据证券持有人批准的股权补偿计划授予的未行使股票期权的加权平均行权价为22.08美元。根据所有股权补偿计划授予的未行使期权的加权平均行使价为21.99美元。RSU和PSU没有行权价，因此未纳入计算。

(3)

截至2025年12月31日，根据2007年股票期权和激励计划，有45,747股普通股受未行使股票期权的约束。

(4)

截至2025年12月31日，根据2016年计划归属未归属的RSU，有7,213，675股受已发行股票期权约束的普通股和1,272，158股将被发行。

(5)

根据2016年计划可动用的股份储备在每年1月1日自动增加，最终增加日期为2026年1月1日，增加金额等于上一财政年度12月31日我们股本中已发行股份总数的4%，或董事会确定的较少股份数量。根据我们的2016年计划授予的股票奖励到期或注销而未全额行使的股份，或以现金而非股份支付的股份，不会减少根据我们的2016年计划可供发行的股份数量。此外，根据我们的2016年计划根据股票奖励发行的、我们回购或被没收的股票，以及用于支付股票奖励的行权价或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股票，可以根据我们的2016年计划在未来授予。

(6)

根据2016年ESPP提供的股份储备在每年1月1日自动增加，最终增加时间为2026年1月1日，增幅以以下两者中较小者为准：（i）上一财政年度12月31日我们已发行股本的已发行股份总数的百分之一，（ii）300,000股，或（iii）董事会确定的其他股份数量。截至2025年12月31日，根据2016年ESPP，共有1,961，944股股份可供未来发行，包括于2025年12月31日生效的购买期间须购买的20,617股股份。

(7)

2020年2月，董事会批准了经修订和重述的2018年诱导计划，这是一项非股东批准的股票计划，根据该计划，董事会保留并授权最多1,250，000股公司普通股，以便向以前不是公司雇员或董事的人授予期权和RSU，或在善意的非就业期后，作为对这些人进入公司就业的诱导材料，在意义上

《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条的规定。董事会于2022年2月批准进一步修订及重述，以根据该等修订及授权额外500,000股公司普通股（经于2022年2月修订及重述的“2018年诱导计划”).2018年诱导计划由董事会或董事会薪酬委员会管理，该委员会决定授予的奖励类型，包括受奖励约束的股份数量、行权价格和归属时间表。根据2018年诱导计划授予的奖励自授予之日起不迟于十年到期。

(8)

截至2025年12月31日，根据2018年诱导计划的未归属RSU归属，有409,818股受已发行股票期权约束的普通股和16,695股将发行。

与关联人的交易

关联人交易政策与程序

公司已采纳书面关联交易政策，载列公司有关“关联交易”的识别、审查、审议及审核委员会批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。涉及由相关人士以雇员、董事、顾问或类似身份向公司提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是指公司的任何执行官、董事或5%以上的股东，包括其任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。在考虑关联方交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：（1）交易的条款是否不低于相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款；（2）该关联人在交易中的利益程度。

某些关联人交易

自2025年1月1日以来，除“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排外，没有公司参与的交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，以及公司任何董事、执行官或公司普通股5%以上的实益拥有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。

代理材料的家庭

美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如、经纪商）通过向这些股东交付单一通知或其他年会材料来满足有关两个或多个股东共享同一地址的通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人为主角股东的券商将“托管”该公司的代理材料。除非从受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“包管”通信，“包管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或主角，我们将及时向您交付单独的通知。将您的书面请求发送至执行副总裁、首席法律和业务官Protagonist Therapeutics, Inc.，C/o Matthew Gosling，电话：7707 Gateway Blvd.，Suite 140，Newark，California，94560，或致电（510）474-0170联系Matthew Gosling。目前在其地址收到多份通知副本并希望请求“托管”其通信的股民，请联系其经纪人。

根据股东的书面或口头要求，我们将免费提供公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。请将书面请求发送至：公司秘书，Protagonist Therapeutics, Inc.,7707 Gateway Blvd.，Suite 140，Newark，California 94560或致电（510）474-0170。

附录A

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Adopted by theBoard ofD直播者：米拱门24, 2026

A得到了验证S托架：JUNE17, 2026

1.G总管.

（a）先前计划的继承和延续。本计划原作为经修订的Protagonist Therapeutics, Inc. 2016年股权激励计划的接替和延续（“经先前计划”).自生效日期收到股东对计划的批准后，不得根据先前计划授予额外奖励。在生效日期收到股东对计划的批准时或之后授予的所有奖励将根据本计划授予。根据先前计划授予的所有奖励将继续受制于先前计划的条款。

（一）截至生效日期根据先前计划未来仍可供批给的任何股份（“先前计划的可用储备金"）将于该时间根据先前计划停止提供。相反，等于先前计划可用储备的普通股股份数量将被添加到股份储备中（如下文第3（a）节进一步描述），然后根据本协议下的股票奖励立即可用于授予和发行，最高可达下文第3（a）节规定的最大数量。

（二）此外，自生效日期起及之后，就当时根据先前计划授予的已发行股票奖励的股份总数而言，（1）在行使或结算前因任何原因到期或终止；（2）因未能满足授予该等股份或以其他方式归还公司所需的或有事项或条件而被没收；或（3）被重新收购，代扣代缴（或未发行），以履行与奖励有关的扣缴税款义务或满足股票奖励的购买价格或行使价格（此类股份的“归还股份"）将于该等股份成为回报股份时立即加入股份储备（下文第3（a）节进一步说明）。

（b）符合条件的获奖人员。员工、董事和顾问有资格获得奖励。

（c）可用的赔偿金。该计划规定授予以下奖励，其中任何奖励可能取决于业绩目标的实现：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，以及（vi）其他股票奖励。

（d）目的。该计划通过授予奖励，旨在帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。

2.A行政管理.

（a）董事会管理。董事会将管理该计划。董事会可按第2（c）节的规定，将计划的管理授权给一个或多个委员会。

（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：

（一）决定（a）将向谁授予奖励；（b）每项奖励的授予时间和方式；（c）将授予何种类型的奖励；（d）每项奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人行使或以其他方式获得现金或普通股

A-1

根据裁决；（e）受裁决约束的普通股股份数量或现金价值；（f）适用于股票裁决的公平市场价值。

（二）解释和解释根据其授予的计划和奖励，并建立、修订和撤销计划和奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

（三）以解决有关根据该计划授予的计划及奖励的所有争议。

（四）加速、全部或部分、或全部或部分延长可行使或归属奖励的时间，或可发行现金或普通股股份的时间。

（五）随时暂停或终止该计划。除计划或授标协议另有规定外，未经参与者书面同意，计划的中止或终止不会严重损害参与者在其当时未完成的授标下的权利，但下文第（viii）款另有规定的除外。

（六）就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或奖励豁免或符合激励股票期权的要求，或豁免或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。然而，如果适用法律或上市要求有要求，并且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，这些修订（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大有资格根据计划获得奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划为参与者带来的利益，包括下文第5（m）节所述的行动，（d）大幅降低根据该计划可发行或购买普通股的价格，（e）大幅延长该计划的期限，或（f）大幅扩大根据该计划可供发行的奖励类型。除计划（包括下文第（viii）款）或授标协议另有规定外，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意，否则计划的任何修订均不会严重损害参与者在未完成的授标下的权利。

（七）提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第422条有关激励股票期权或（b）规则16b-3的要求的对计划的修订。

（八）批准根据计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌情决定的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不会损害参与者在任何奖励下的权利。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格状态而导致奖励减值；（c）澄清豁免的方式，或使奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。

（九）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，而该等权力及行为与计划或奖励的规定并无冲突。

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（x）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划或允许奖励有资格在外国司法管辖区享受特殊税务待遇（前提是对计划或任何为遵守相关外国司法管辖区法律所需的奖励协议进行的非实质性修改将不需要董事会批准）。

（c）代表团参加委员会。

（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局之前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将是指委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在作出授权的委员会章程中，或董事会或委员会（如适用）不时通过的不违反《计划》规定的决议中。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何委予任何小组委员会的权力重新授予委员会。除非管理局另有规定，管理局根据第2（d）条向某委员会或某名干事授予的权力并不限制管理局的权力，管理局可继续行使如此授予的任何权力，并可与委员会同时管理该计划，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予管理局。

（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。

（d）授予一名干事.董事会可向一名或多名高级职员转授予以下一项或两项的权力：（i）指定非高级职员的雇员为股票奖励的获得者，并在适用法律允许的范围内，确定此类奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；然而，提供，表示有关该等转授的董事会决议将指明以下内容：（1）可受该人员所授出的股票奖励规限的普通股股份总数，（2）可授出该等股票奖励的期间及可在行使股票奖励时发行的普通股股份的期间，（3）可为其发行该等股票奖励的最低代价金额（如有的话）及在行使股票奖励时可发行的普通股股份的最低代价金额，及（4）该人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。

（e）委员会决定的效力。所有由管理局（或正式授权的委员会、小组委员会或根据本条授权行使权力的人员）善意作出的决定、解释及解释，将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力及决定性。

3.S野兔Subject to theP兰.

（a）股份储备。在符合有关资本化调整的第9（a）条的规定下，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过（a）（i）先前计划的可用储备和（ii）650,000股新股份加上（b）根据本计划不时可供批出的任何返回股份（如有）的总和（如有）（上述（a）和（b）所述的股份总数，则为“股份储备”).

为明确起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据该计划可能发行的普通股股份数量的限制。因此，除第7（a）节规定的情况外，本第3（a）节不限制授予股票奖励。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册的允许，可就合并或收购发行股票

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第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则，且此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

（b）将股份转回股份储备。如股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即，参与者收到的是现金而非股票），此类到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股股份数量。如果任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予参与者此类股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可根据该计划发行。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而保留或重新获得的任何股份将再次可根据该计划发行。

（c）激励股票期权限额。根据股份储备和与资本化调整有关的第9（a）节的规定，根据激励股票期权的行使可发行的普通股股份总数上限将为4,000，000股普通股。

（d）对非雇员董事的赠款限制。根据该计划或在任何一个财政年度内以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励约束的普通股股份的最大数量，连同公司在该财政年度内为在董事会服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过750,000美元，或就非雇员董事服务的第一年而言不超过1,250，000美元（为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值）。董事会可根据其酌情决定权，对个别非雇员董事在特殊情况下（例如，对该个人以公司高级人员身份的临时服务给予补偿）的适用限额作出本条第3（d）款的例外规定，但接受该等额外补偿的非雇员董事不得参与判给该等补偿的决定。

（e）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

4.E法律责任.

（a）特定股票奖励的资格.激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但条件是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在规则405中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受者股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等交易授予的），（ii）公司与其法律顾问协商，已确定该等股票奖励在其他方面可获豁免遵守《守则》第409A条，或（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定该等股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。

（b）百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且自授予日起满五年后该期权不可行权。

5.P罗维辛斯R兴高采烈Otions和S托克A升值R灯.

每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时都将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，并且，如果颁发证书，将为每类期权行使时购买的普通股股票颁发单独的证书或证书。如某一期权未被具体指定为激励股票期权，或某一期权被指定为激励股票

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期权但部分或全部期权不符合适用规则下的激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独期权或SAR的规定不必完全相同；然而，提供、每份授标协议将（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下各项规定的实质内容：

（a）任期。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授予日期起计十年或授标协议规定的较短期限届满后均不可行使。

（b）行权价格。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据交易假设或替代另一种期权或股票增值权并以符合《守则》第409A条和（如适用）《守则》第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受裁决约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。

（c）期权购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：

（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；

（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划或后续法规，或参与者住所地外国司法管辖区的类似规则，在发行受期权约束的股票之前或同时，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，以从销售收益中向公司支付总行使价；

（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；

（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将减少行权时可发行的普通股的股份数量，以公允市场价值不超过总行权价格的最大整数；然而，提供，表示公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未被该等减少将发行的全部股份数量所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将不能行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者

（五）以董事会可接受并在适用的授标协议中指明的任何其他形式的法律对价。

（d）行使和支付特别行政区。如要行使任何未获行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的授标协议的规定，向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分配，将不多于（a）若干普通股股份的合计公平市场价值（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超出部分，而参与者在该日期行使特别行政区的部分，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。升值分配可于

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普通股，现金，两者的任何组合或任何其他形式的对价，由董事会确定并载于证明此类SAR的授予协议中。

（e）期权和特别行政区的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：

（一）转让限制.期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律（并根据下文第（ii）和（iii）款），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。董事会可允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除此处明确规定的情况外，期权或SAR均不得转让以供考虑。

（二）家庭关系令.经管理局或正式授权人员批准，可根据库务署条例1.421-1（b）（2）准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让期权或特区。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。

（三）受益人指定.在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在去世或参与者死亡时，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因行使此种权利而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论认为该指定将不符合适用法律的规定。

（f）一般归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本第5（f）条的条文须受任何期权或特区条文规限，以规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。

（g）终止连续服务。除适用的授标协议或参与者与公司的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后三个月的日期（或适用的授标协议中指明的较长或较短期限）和（ii）授标协议中所述的期权或SAR的期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该授标为限）。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。

（h）延长终止日期。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果在参与者的连续服务终止后行使期权或SAR（非因故和参与者死亡或残疾时除外）将在任何时候仅因发行普通股股份将违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，则期权或SAR将于（i）在参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，以及（ii）适用裁决中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准

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协议。此外，除非参与者的授标协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（因故除外）出售因行使期权或SAR而收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，然后，期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后的相等于适用的终止后行权期的几个月（不必是连续的）期限届满时终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。

（i）参与者的残疾。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自连续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后12个月的日期（或授标协议指明的较长或较短期限）及（ii）授标协议所载的期权或特区期限届满之较早者的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。

（j）参加者死亡。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务因非死亡原因而终止后的授标协议中指明的可行使期间（如有的话）内死亡，则该选择权或SAR可由参与者的遗产行使（以该参与者于死亡日期有权行使该选择权或SAR为限），由以遗赠或继承取得行使选择权或特别行政区权利的人，或由被指定在参与者死亡时行使选择权或特别行政区的人，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或授标协议中指明的较长或较短期限）和（ii）授标协议中所述的该等选择权或特别行政区的期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。

（k）因故终止。除公司或任何附属公司与参与者订立的参与者授标协议或其他个别书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将于该参与者终止持续服务时立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之时起及之后行使其期权或SAR。如果参与者的持续服务在调查是否存在原因之前被暂停，该参与者在期权或SAR下的所有权利也将在调查期内被暂停。

（l）非豁免雇员.如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管奖励可能在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在公司交易中，此种选择或SAR未被承担、延续或替代，（iii）在控制权发生变更时，或（iv）在参与者退休时（因为此种术语可能在参与者的授予协议中、在参与者与公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有此种定义，则根据公司当时现行的雇佣政策和指导方针），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入将免于其正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份而获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5（l）款的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。

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（m）没有期权或SAR重新定价.除第9节所述的公司事件发生时另有规定外，根据该计划授出的期权或SAR不得（i）修订以降低其行使价，（ii）取消以换取授出任何新的期权或较低行使价的SAR，（iii）取消以换取授出任何限制性股票奖励、限制性股票奖励或任何其他非期权或SAR的股票奖励，（iv）由公司或任何附属公司购回，（v）以其他方式受制于根据公认会计原则将被视为该期权或SAR的“重新定价”的任何行动，或（vi）在每种情况下被具有与上述任何一项相同效力的任何其他行动所修正、修改或以其他方式更改，除非该行动首先获得公司股东的批准。

（l）不派发股息或股息等价物.根据本计划授予的任何期权或特别行政区不得规定支付股息或股息等价物。

6.Provisions ofS托克A病房O比Otions和SARS.

（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，普通股股份可（i）根据公司指示以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（ii）以证书为证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：

（i）审议。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。

（ii）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据归属时间表并受董事会可能确定的条件（可能基于业绩目标的满足或其他标准）的约束而被公司没收。

（三）终止参与者的持续服务。若参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。

（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。

（五）股息。就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励约束的股份的相同归属和没收限制。为免生疑问，不得支付或结算股息或股息等价物，除非并直至，然后仅在相关奖励归属的范围内。

（b）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并载有条款及条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

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（i）审议。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励规限的普通股所须支付的代价（如有），可按董事会可接受、其全权酌情决定权及适用法律所容许的任何形式的法律代价支付。

（ii）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件（可能基于业绩目标的满足情况或其他标准）。

（三）付款。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来结算限制性股票奖励。

（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。

（五）股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而记入贷方的任何有关限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份，将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。为免生疑问，不得支付或结算股息或等值股息，除非并直至，然后仅在相关奖励归属的范围内。

（vi）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时被没收。

（c）其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值的100%的期权或股票权利），可以单独授予，也可以在根据第5条和本条第6条前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件，包括其中的任何归属条款（可能基于业绩目标或其他标准的满足情况）。不得就任何其他股票奖励支付或结算股息或股息等价物，除非并直至，然后仅在相关奖励归属的范围内。

7.C烤箱的盟约C欧姆帕尼.

（a）股份的可获得性。公司将随时保持满足当时未偿还股票奖励所合理要求的普通股股份数量。

（b）遵守证券法。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能需要的权力；然而，提供、本承诺将不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为合法发行和销售普通股所需的权限

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根据该计划，公司将免除在行使此类股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直到获得此类授权。如果授予或发行将违反任何适用的证券法，则参与者将没有资格获得授予奖励或随后根据奖励发行现金或普通股。

（c）没有义务通知或尽量减少税收。公司对任何参与者将没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低。

8.M杂项.

（a）普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

（b）构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录批准授标的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。

（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使或根据该奖励发行普通股股份的所有要求，以及（ii）根据该奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者将不会被视为任何受奖励的普通股股份的持有人，或就任何持有人的任何权利。

（d）没有就业或其他服务权利。本计划、根据本计划签立的任何授标协议或与依据本协议批出的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或联属公司的附例，以及公司或联属公司成立所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）而提供的董事服务。

（e）时间承诺的变更.如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务时的常规时间承诺水平在授予该参与者任何奖励之日后减少（例如，且不受限制，如果该参与者是公司的员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在该时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

（f）激励股票期权限制。任何期权持有人在任何日历年（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》规定的其他限制）或不

A-10

遵守有关激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或以其他方式不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。

（g）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何裁决行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使裁决的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受裁决约束的普通股，而不是目前有任何出售或以其他方式分配普通股的意图。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。为遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例，公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票凭证上。

（h）扣缴义务。除非授标协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何方式或通过上述方式的组合来履行与授标有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与股票授标有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；然而，前提是，任何普通股股份的扣缴价值均不得超过法律规定的最低扣缴税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的较少数额）；（iii）从以现金结算的奖励中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或（v）以奖励协议中可能规定的其他方法。

（一）电子交付.此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据该计划的规定并根据适用法律执行此类其他条款和条件。

（k）追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在授标协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。在这样的追回政策下不追回赔偿将是一件大事

A-11

根据公司的任何计划或协议，在“因正当理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款时产生自愿终止雇佣的权利。

（l）遵守第409a节。除非在授标协议中另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在未如此豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议对合规所需的条款没有提及的情况下，此类条款在此通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡日期，除非该分配或支付的方式可以符合《守则》第409A条，而如此递延的任何款项，将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后按原定时间表支付余款。

9.A调整C挂在C奥蒙S托克；O太COrporateE通风口.

（a）资本化调整.如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

（b）解散。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散的情况下，所有未行使的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的股票奖励）将在紧接该解散完成前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；然而，前提是，董事会可全权酌情促使部分或全部股票奖励在解散完成前完全归属、可行使和/或不再受回购或没收的约束（在此类股票奖励之前未到期或终止的情况下），但取决于其完成情况。

（c）交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于发生交易时的股票奖励。如果发生交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会可就股票奖励采取以下一项或多项行动，视交易结束或完成而定：

（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励）；

（二）安排将公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让给存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）；

A-12

（三）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）加速至董事会确定的交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至交易生效日期前五天的日期），如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则该股票奖励终止；然而，提供、董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，该行使取决于该交易的有效性；

（四）就公司就股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利的全部或部分失效作出安排；

（五）取消或安排取消股票奖励，但以在交易生效时间之前未归属或未行使的为限，以换取董事会全权酌情认为适当的现金对价或无对价；和

（六）按董事会可能厘定的形式，作出付款，相等于（a）参与者在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。根据这一规定付款的延迟程度可能与向与交易有关的普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为托管、盈利、扣留或任何其他或有事项。

董事会无需就所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能在股票奖励协议中针对此类股票奖励或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。

10.Termination或Suspension of theP兰.

(a)董事会可随时暂停或终止该计划。在生效日期十周年后将不会授予任何奖励，但在采纳日期十周年后（如更早）将不会授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

（b）不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意或计划中另有许可，否则暂停或终止计划不会损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

11.E生效日期P兰.

该计划于采纳日期获董事会批准，并将于生效日期首先生效。除非且直至该计划获得公司股东的批准，否则将不会根据该计划发行或交付任何普通股股份，该批准将在董事会通过该计划之日后的12个月内。

12.CHoice ofLaw.

特拉华州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

13.Definitions.正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：

(a)“收养日期”是指该计划获得董事会通过的日期。

A-13

(b)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

（c）“奖项”的意思是股票奖励。

（d）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明奖励的条款和条件。

（e）“板”指公司董事会。

（f）“资本化调整”指在生效日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

（g）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有此种协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行的委托、起诉或定罪，或不抗辩；（ii）该参与者未能令人满意地履行董事会或公司高级人员指派的工作职责，无法达到记录在案的绩效目标，故意玩忽职守，或拒绝或未遵从董事会或公司高级人员的合法合理指示，但公司须先向参与者提供有关该等行为的书面通知及30天纠正该等行为（如可治愈），且参与者未能在该30天期限内纠正该等行为；（iii）该参与者的不忠诚、重大疏忽、故意不当行为、不诚实、欺诈或违反对公司的信托责任；（iv）该参与者违反公司的任何规则或政策，或违反雇佣，与公司的咨询或其他协议，可能合理地导致公司的直接或间接损失、损害或伤害；（v）该参与者披露公司的任何商业秘密或机密信息；（vi）该参与者实施可由公司酌情合理地视为构成与公司的不公平竞争或诱导任何客户或供应商违反与公司的合同的行为；或（vii）该参与者的故意行为对公司或对公司产生重大负面宣传。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的任何确定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。

（h）“控制权变更”是指在单笔交易或一系列关联交易中，发生下列任一或多项事件：

（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不会被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何交易法人士持有的所有权水平（“主题人物"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是如果控制权变更将因此发生（但这句话的操作）

A-14

公司收购有表决权的证券，且在该等股份收购后，假设回购或其他收购未发生，增加了标的拥有的当时已发行有表决权证券的百分比超过指定百分比阈值，则标的成为任何额外有表决权证券的所有者，则控制权变更将被视为发生；

（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或

（四）在收养日期为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数；然而，提供、如任何新董事会成员的委任或选举（或选举提名）获当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词将不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更定义（或任何类似术语）将取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；然而，提供、如在该个别书面协议中未列出控制权变更的定义或任何类似术语，则适用前述定义。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，在任何情况下，如果此类交易也不是根据《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更将不会被视为已经发生。董事会可全权酌情在未经参与者同意的情况下修订“控制权变更”的定义，以符合《守则》第409A条下“控制权变更”的定义及其下的规定。

（一）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指导。

（j）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节授予其权力。

(k)“普通股”是指公司的普通股。

（l）“公司”意为Protagonist Therapeutics, Inc.，是一家特拉华州的公司。

(m)“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，根据本条例，任何人被视为顾问

A-15

仅当根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记要约或向该人出售公司证券时才计划。

（n）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；然而，前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再具有联属公司资格，由董事会全权酌情决定，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具有联属公司资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守《守则》第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。

（o）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：

（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；

（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；

（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或

（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

（p）“董事”是指董事会成员。

（q）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。

（r）"溶解”指当公司在与特拉华州签署解散证书后，已将其事务彻底清盘。就该计划而言，将公司转换为有限责任公司（或任何其他通过实体）将不会被视为“解散”。

（s）“生效日期”是指股东最近于2026年批准该计划的日期，如计划开头所述。

（t）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。

A-16

（u）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（五）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（w）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。

（x）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上报价的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。

（二）除非董事会另有规定，如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。

（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。

（y）“激励股票期权”指根据计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。

（z）“非雇员董事“指（i）并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（”条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言，否则被视为“非雇员董事”。

（AA）“非法定股票期权”指根据计划第5条授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。

（BB）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。

（CC）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。

（dd）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。

A-17

（ee）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（ff）“其他股票奖励”指根据第6（c）节条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

（gg）“其他股票授予协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（hh）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权”如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”。

（二）“参与者”指根据该计划获授予奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。

（jj）“业绩标准”是指董事会或委员会（如适用）为确定一个业绩期间的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会或委员会（如适用）确定的以下任何一项或组合：（1）收益（包括每股收益和净收益）；（2）息税折旧前利润；（3）息税折旧摊销前利润；（4）股东总回报；（5）股本回报率或平均股东权益；（6）资产回报率、投资、或动用资金；（7）股价；（8）保证金（含毛利率）；（9）收入（税前或税后）；（10）营业收入；（11）税后营业收入；（12）税前利润；（13）经营现金流；（14）销售或收入目标；（15）收入或产品收入增加；（16）费用和降低成本目标；（17）改善或达到营运资本水平；（18）经济增加值（或同等指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）每股现金流；（22）股价表现；（23）减债；（24）客户满意度；（25）股东权益；（26）资本支出；（27）债务水平；（28）营业利润或净营业利润；（29）劳动力多样性；（30）净收入或营业收入增长；（31）账单；（32）临床前开发相关复合目标；（33）融资；（34）监管里程碑，包括批准一种化合物；（35）股东流动性；（36）公司治理和合规；（37）产品商业化；（38）知识产权；（39）人事事项；（40）内部研究或临床项目的进展；（41）合作项目的进展；（42）合作伙伴满意度；（43）预算管理；（44）临床成就；（45）完成临床研究的各阶段（包括治疗阶段）；（46）宣布或提交临床研究的初步或最终数据；在每种情况下，无论是在特定时间线上还是一般情况下；（47）及时完成临床试验；（48）提交IND和NDA以及其他监管成果；（49）合作伙伴或合作者成就；（50）内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内容；（51）研究进展，包括开发程序；（52）投资者关系、分析师和沟通；（53）制造成就（包括从制造运行中获得特定产量以及与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）；（54）战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可；（55）与商业实体就公司产品的营销、分销和销售建立关系（包括与团购组织，分销商和其他供应商）；（56）供应链成就（包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；（57）共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；（58）董事会或委员会（如适用）选择的任何其他绩效衡量标准或指标。

（千方）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会或委员会（如适用）根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会或委员会（如适用）（i）在授标时的授标协议中另有指明

A-18

授予或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的此类其他文件中，董事会或委员会（如适用）将适当调整某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除项目的影响根据公认会计原则确定的具有“不寻常”性质或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股发生的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的根据公认会计原则要求费用化的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会或委员会（如适用）保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。

（ll）“履约期”指董事会或委员会（如适用）为确定参与者获得和支付股票奖励的权利而衡量一项或多项业绩目标的实现情况所选定的时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会或委员会（如适用）全权酌情决定。

（mm）“计划”指这份Protagonist Therapeutics, Inc. 2026年股权激励计划，该计划可能会不时修订。

（nn）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（oo）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议将受计划条款和条件的约束。

（pp）“限制性股票奖励”是指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。

（qq）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。

（rr）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

（ss）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。

（TT）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（uu）“股票增值权”或“特区”是指根据第5条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（vv）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。

A-19

（WW）“股票奖励”是指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。

（XX）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（yy）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。

（zz）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。

（aaa）“交易”是指公司交易或控制权变更。

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ProtaGONIST THERAPEUTICS，INC. 7707 GATEWAY BLVD. SUITE 140 NEWARK，加利福尼亚州 94560 View Materials & Vote vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above use the Internet to transmit your voting instructions。美国东部时间2026年6月16日晚上11点59分前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月16日晚上11点59分前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V95676-P50686为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅提取并返回ProtAGONIST THERAPEUTICS，INC.这一部分。董事会建议您为以下被提名人投票：For All Withhold All For All Except to Withhold Authority to Vote for any individual nominee（s），在“For All Except”处打上标记，并在下面一行写上该被提名人的人数。1.选举下列第一类董事提名人，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。被提名人：01）02）Dinesh V. Patel，博士Lewis T.“Rusty”威廉姆斯，医学博士，博士董事会建议您以：2的比例对提案2、3和4投赞成票。3.4.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。批准采纳公司2026年股权激励计划。For against absain note：会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。董事会不知道预计将提交2026年年度股东大会审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给2026年年度股东大会或其任何延期或休会，则代理卡中指定的代理人有意根据其最佳判断对此类事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。作为律师、被执行人、管理人、受托人或其他受托人签字时，请附上您本人的头衔。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。如签字人为法团或合伙企业，请获正式授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

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关于2026年6月17日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。Protagonist Therapeutics, Inc.股东年会太平洋时间2026年6月17日上午10：00本委托书由董事会征集，股东特此任命Dinesh V. Patel博士和Matthew Gosling各自为代理人和事实上的律师，有权在没有对方的情况下行事，并有权任命其替代人，并特此授权各自代表并投票，如本表格反面指定的那样，ProtAGONIST THERAPEUTICS的所有普通股股份，INC.股东有/有权在将于太平洋时间2026年6月17日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2026通过互联网现场举行的年度股东大会上投票，并在其任何休会或延期时投票。这份委托书在得到妥善执行后，将按照此处指示的方式进行投票，并由代理人酌情处理可能在会议及其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。如果没有做出这样的指示，但签署了卡片，这个代理将按照董事会的建议进行投票。如出现本表格反面所指名的任何被提名人无法参选或无法任职的情况，本代理人所代表的股份可投票给董事会选出的替代被提名人。续并将于反面签署