附件 10.1
修正至
经修订及重订的雇佣协议
经修订及重述的雇佣协议的本修订(本“修订”)乃由Purple Innovation, Inc.(“公司”)与Robert T. DeMartini(“你们”)自2025年8月7日起订立,并构成对贵公司于2022年3月19日(经2024年1月26日、2025年3月12日及2025年7月23日修订)与本公司订立的经修订及重述的雇佣协议(经修订,贵公司的“雇佣协议”)的修订。除本协议明文规定外,您的雇佣协议保持完全有效,不作任何变更。
贵公司《雇佣协议》第4(c)(二)节全文修订如下:
(ii)就本协议而言,“控制权变更”系指(i)任何人或“作为集团行事的人”(定义见下文)收购公司股本,占公司已发行股本总投票权的50%以上;(ii)完成向第三方出售公司全部或几乎全部资产;(iii)完成涉及公司的任何合并、合并、重组或业务合并,而在该合并生效后,少于存续或由此产生的实体的已发行股票总投票权的多数随后由公司股东(如适用)在紧接此类合并、合并、重组或企业合并之前合计“实益拥有”(根据经修订的1934年证券交易法规则13d-3的含义);或(iv)现任董事(定义见下文)因任何原因不再构成董事会多数的情况。为免生疑问,且尽管本文另有相反规定,在任何情况下,如果(x)其唯一目的是改变公司的注册成立状态;(y)其唯一目的是创建一家控股公司,该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有;或(z)就上述(i)而言,由Coliseum Capital Management,LLC、Coliseum Capital,LLC、Coliseum Capital Partners,LP(统称“Coliseum”)收购,单独或与其他“作为一个集团行事的人”(定义见下文),代表公司流通股本总投票权50%以上的股本。就本协议而言,“作为集团行事的人”是指与公司进行合并、合并、购买或收购股票(或资产)或类似业务交易的公司的所有者。如果一个人,包括一个实体,在进行合并、合并、购买或收购股票(或资产)或类似交易的两家公司中拥有股票,则该股东被视为在引起变更的交易之前与一家公司中的其他股东作为一个集团行事,而不是在另一家公司的所有权权益方面。个人将不会被视为仅仅因为他们在同一时间购买或拥有同一公司的股票或由于同一公开发行,或同时购买同一公司的资产而作为一个集团行事。本协议中“控制权变更”的定义应优先于适用于高管的任何股权激励计划或股权激励授予协议中的任何冲突定义。为免生疑问,前一句不适用于任何以现金为基础的激励支付。
本协议各方特此同意并通过本修正案,该修正案自上述日期起生效。
| 紫色创新公司 | |||
| 签名: | /s/Adam Gray | 2025年8月7日 | |
| Adam Gray | |||
| 董事会主席 | |||
| 罗伯特·德马尔蒂尼 | |||
/s/Robert T. DeMartini |
2025年8月7日 |
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