文件

EX-10.33 6 sjm43025-10xkex1033.htm EX-10.33 文件

附件 10.33

The J. M. Smucker Company

业绩单位协议

然而，__________（the“承授人”）是俄亥俄州公司The J. M. Smucker Company的一名雇员（该“公司”），或其附属公司之一；及

然而，以本协议的形式执行协议（本“协议”）已获赔偿及人民委员会决议授权（“委员会”）的董事会决议，根据The J. M. Smucker Company 2020年股权和激励薪酬计划（“计划“），截至______________（the”授予日期”);

现在，因此，公司特此授予承授人在目标水平上赚取至多__________业绩单位的机会（如附件 A），最高可达目标水平的200%（如附件 A）（该等履约单位的总额、该“业绩单位"），自批出日期起生效，但须遵守计划的条款及条件及以下附加条款、条件、限制及限制。

第一条

定义

本计划中定义的所有在此使用的带有初始大写字母且未在此另行定义的术语应具有在本计划中赋予它们的含义。

“残疾”指发生以下任一情况：（i）承授人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）承授人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，根据公司的事故和健康计划为公司员工领取不少于三个月的收入替代福利。

第二条

业绩单位的某些条款

1.授出业绩单位.本协议涵盖的业绩单位（以及股息等值，下文第二条第5节进一步描述）授予自授予日起生效的受赠人，并受本协议和计划中规定的条款、条件和限制的约束和授予。业绩单位和股利等价物按照本协议第二条第三款归属。每个履约单位应代表在履约单位归属时获得一股普通股（或等于每股市场价值的现金）的权利，并且在任何时候都应等于一股假设的普通股（或

以现金结算的每股市值）。业绩单位和股息等价物应记入为承授人设立的账户中的承授人名下，直至按照本协议第二条第四款支付为止。

2.表演单位的转让限制.特此授予的业绩单位（以及任何适用的股息等价物），其中的任何权益或与之相关的普通股的任何权益，均不得在付款前转让，而不是通过遗嘱或根据世系和分配法律（或在承授人死亡的情况下转让给指定受益人）。

3.业绩单位及股息等价物的归属.

(a)在符合本协议条款和受赠人遵守本协议所附限制性公约协议规定的前提下作为附件 b（the "限制性盟约协议"），其以引用方式并入本文，犹如完整阐述一样，修改内容载于附件 C随函附上（the“针对特定国家的修改"）如果承授人在适用的州之一生活或工作，则绩效单位（以及相应的股息等价物）应在确定日期（定义见附件 A）只要（i）承授人仍在公司或附属公司持续服务（“持续服务"）至厘定日期，及（ii）该等履约单位为根据《公约》所载条款的「归属合资格单位」附件 A.任何未归属的业绩单位（以及相应的股息等价物）将被没收，但下文第二条第3（b）、3（c）、3（d）和3（e）条的规定除外。业绩单位（以及相应的股息等价物）也可能在委员会确定受赠人从事计划中定义的有害活动的情况下被没收。

(b)尽管有第二条第3款（a）项的规定，如承授人的持续服务被公司终止，但并非由于在履约期开始一周年后（定义见附件 A）（该终止，a“终止事件”），则承授人须归属成为“归属合资格单位”的业绩单位数目（以实际表现为基础）乘以零头，其分子为（x）自履行期间开始至终止事件的月数（四舍五入至最接近的整月），分母为（y）36，在每种情况下，该归属将于确定日期或控制权变更日期发生。

（c）尽管有第二条第3款（a）项的规定，如承授人去世或承授人的持续服务被公司或残疾附属公司终止（每项，a“排位赛"），则承授人须将目标单位相乘而厘定的履约单位数目（如附件 A）乘以分数，其分子为（x）数

从履约期开始至符合资格的活动（四舍五入至最接近的整月）的月份开始，且分母为（y）36，在每种情况下，该归属将于承授人因残疾而死亡或终止（如适用）的日期发生。

（d）尽管有第二条第3款（a）项的规定，如果控制权发生变更，而履约单位没有继续、承担或被包含实质上可比的条款和条件（包括根据本协议就控制权变更而修改的归属条件）的经济上等同的奖励所取代，则承授人应在（i）控制权变更完成时发生的具有该归属的目标水平和（ii）通过该控制权变更而产生的实际履约中的较高者归属于所有履约单位，但委员会应公平调整EPS和ANSG指标，并应根据此类调整后的指标计算截至控制权变更之日的绩效，并在控制权变更完成时发生此类归属。尽管有第二条第3款（a）项的规定，如果控制权发生变更，其中履约单位被延续、承担或替换为包含实质上可比的条款和条件（包括根据本协议就控制权变更而修改的归属条件）的经济上等同的裁决（任何此类控制权变更，一个“控制权的假设变更"），则将根据（i）目标水平和（ii）通过此类控制权变更的实际绩效中较大者归属的绩效单位，但条件是委员会应公平调整EPS和ANSG指标，并应根据此类调整后的指标计算截至控制权变更之日的绩效，而是应转换为仅根据承授人的持续服务、遵守限制性契约协议以及在履约期结束前不从事有害活动而归属的绩效单位（此类绩效单位，“后中投单位”).尽管有第二条第3款的规定，如果承授人的连续服务因（i）终止事件（如第二条第3款（b）项所述）、（ii）承授人退休（如下文所述）或（iii）承授人因良好理由辞职（在每种情况下均在控制权假设变更后的24个月内）而终止，则所有中投后的单位将立即归属。“好理由”指未经承授人书面同意发生以下任何事件：（i）承授人的头衔、职位、职责、权限和责任发生重大不利变化；（ii）承授人的年基薪或奖金机会大幅减少；或（iii）承授人的主要工作地点从其当时的地点搬迁超过50英里。除非：（x）承授人在首次发生该等情况后的90天内向公司提供一份书面通知，详细说明被指构成该等良好理由的特定情况，（y）公司未能在收到该等良好理由事件后的30天内在所有重大方面纠正该等良好理由事件

通知，及（z）继公司未能在30天的补救期内治愈后，承授人不迟于该期限届满后的90天内终止雇用。

（e）尽管有第二条第3款（a）项的规定，如承授人的连续服务因退休而终止时，承授人为（x）55岁或以上并在公司或其附属公司服务至少十年或（y）60岁或以上并在公司或其附属公司服务至少五年（a "退休”），则承授人须归属成为“归属合资格单位”的履约单位总数（以实际履约为基础），倘该等退休发生在履约期开始一周年之后，而该等归属将于确定日期或控制权变更日期发生。

4.业绩单位及股息等价物的结算.

(a)公司应向承授人发行归属业绩单位（以及相应的股息等价物）的普通股，或由委员会酌情向承授人支付相当于归属业绩单位（以及相应的股息等价物）的每股普通股市场价值的现金，在业绩单位不再存在被没收的重大风险之日后的切实可行范围内尽快，但不迟于该日期后一年的3月15日。

(b)除公司和计划允许的范围外，不得在本协议另有明确规定的时间之前向承授人发行普通股，也不得就业绩单位（以及任何相应的股息等价物）支付现金。

（c）公司就业绩单位（以及任何相应的股息等价物）向承授人承担的义务，应在发行普通股或就该等业绩单位所对应的每股普通股支付相当于每股市值的现金时全额偿付；提供了任何相应的股息等价物应完全以现金结算。

5.股息、投票权及其他权利.

(a)承授人对业绩单位没有所有权，但下文第二条第5（b）节规定的股息等价物权利除外，并且在业绩单位根据上文第二条第4节以普通股结算的任何日期之前，均无权对业绩单位进行投票。

（b）根据本协议授出的业绩单位特此连同每一普通股的相应股息等价物一并授出

根据本协议授予的绩效单位的基础（每个，a“股息等值”），该股息等值自授予日起至其所对应的业绩单位的结算或没收（以较早者为准）仍未偿还。在业绩单位结算前，不得向承授人支付等值股息。相反，如上文第II条第4节所述，此类股息等值付款应累积并在名义上记入承授人的业绩单位账户，并在基础业绩单位以额外普通股或现金的形式结算时以现金支付。

（c）公司在本协议下的义务仅为公司未来交付普通股或现金的无资金和无担保承诺的义务，承授人的权利不应大于无担保一般债权人的权利。不得将公司的任何资产作为本协议项下公司义务的担保而持有或置出。

第三条

一般规定

6.遵纪守法.公司应作出合理努力，遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；提供了,然而，尽管有本协议的任何其他规定，公司没有义务根据本协议发行任何普通股，如果发行将导致违反任何此类法律。

7.遵守守则第409a条.各方有意让本协议在适用的范围内遵守或豁免《守则》第409A条，本协议的所有条款应据此解释和适用。对《守则》第409A条的引用还应包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何拟议、临时或最终法规或任何其他指南。

8.预扣税款.如果公司或任何子公司被要求代扣与演出单位有关的联邦、州、地方或外国税款，任何适用的股息等价物、支付现金或根据本协议发行普通股，而公司或该子公司可用于此类预扣的金额不足，则承授人为支付所需预扣的此类税款余额作出令公司满意的安排应是发行此类普通股的条件。承授人特此选择通过从以其他方式交付给承授人的普通股中预扣价值等于要求预扣的最低税额的普通股来履行这一预扣义务。如此保留的普通股应按保留之日的每股市场价值记入此种预扣要求的贷方。公司可应承授人的要求，代扣普通股股份以支付超过所需最低税额的税款

被扣留；提供了,然而、在任何情况下，公司不得为支付超过适用于承授人的司法管辖区的最高法定个人税率的税款而代扣普通股股份。

9.持续服务.就本协议而言，承授人与公司或附属公司的持续服务不应被视为已中断，且承授人不应因（a）他或她在公司及其附属公司之间的雇佣关系转移或（b）公司或附属公司的正式组成人员批准的休假而被视为已不再是公司或附属公司的雇员。

10.终止雇佣的权利.本协议的任何条款不得以任何方式限制公司或附属公司在任何时候可能不得不以其他方式终止聘用承授人的任何权利。本文中的任何内容均不得被视为就受赠人建立合同或就业权。

11.与其他福利的关系.根据本协议或本计划给予承授人的任何经济或其他利益，在厘定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他利益或补偿计划可能有权获得的任何利益时，不得考虑在内，亦不影响任何受益人根据涵盖公司或附属公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险保额。

12.修正.对本计划的任何修订，在该修订适用于本协议的范围内，应视为对本协议的修订；提供了,然而、未经承授人同意，任何修改均不得损害承授人在本协议项下的权利；进一步提供,然而，即公司认为为确保遵守（或豁免）《守则》第409A条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或据此颁布的任何法规，不得要求承授人同意一项修订。

13.可分割性.如本协议的一项或多项条款因任何理由被有管辖权的法院宣布无效，则如此宣布无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款可分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

14.与计划的关系.本协议受计划条款和条件的约束。如本协议的规定与本计划有任何不一致之处，则以本计划为准。除本文另有明文规定外，根据该计划行事的委员会应有权决定与授予绩效单位（以及任何相应的股息等价物）有关的任何问题。

15.赠款性质.承授人同意：（a）该计划由公司自愿成立，属酌情性质，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；（b）该业绩单位的授予是

自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利，以获得未来的绩效单位赠款，或替代绩效单位的福利，即使过去曾多次授予业绩单位；（c）有关未来业绩单位授予的所有决定均由公司全权酌情决定；（d）参与该计划是自愿的；（e）就任何目的而言，业绩单位不是正常或预期薪酬方案的一部分；（f）如果承授人是公司追回奖励补偿政策所指的涵盖雇员（“政策"），承授人承认并接受保单的条款及条件于授出日期生效；及（g）就授出绩效单位而言，不得因任何没收或以其他方式终止绩效单位或绩效单位的价值减少而产生申索或获得补偿或损害的权利，且承授人解除公司及其附属公司可能产生的任何该等申索。如果有管辖权的法院认定任何此类债权已经设定，则通过签署本协议，承授人应被视为不可撤销地放弃了承授人进行此类债权的权利。第II条第15条中对业绩单位的引用也（如适用）指任何相应的股息等价物。

16.限制性盟约.通过执行本协议，承授人特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。

17.电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与业绩单位（以及任何相应的股息等价物）和承授人参与计划有关的任何文件，或根据计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求承授人同意参与计划。承授人同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

18.管治法.本协议是根据俄亥俄州的内部实体法订立的，应受俄亥俄州的内部实体法管辖和解释，但不影响其法律选择原则。

19.转让限制.表演单位须遵守计划第16条有关禁止转让或转让根据本协议授予的权利的规定。

20.专业建议.根据联邦和州的税收和证券法律，接受绩效单位可能会产生后果，这些后果可能会因受赠人的个人情况而有所不同。因此，承授人承认，已建议承授人就本协议和履约单位咨询其个人法律和税务顾问。

21.通告.承授人根据本协议发出的任何通知，须以书面形式给予公司，而该等通知只须在公司接获该通知后才当作妥为发出

公司主要行政办公室的公司秘书。公司根据本协议发出的任何通知，须按承授人在公司存档时可能拥有的最近地址以书面通知承授人。

22.数据隐私.承授人明确和毫不含糊地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述的承授人的个人数据，并在其之间进行，专门用于实施、管理和管理承授人参与计划的目的。承授人理解，公司及其子公司持有（但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让）有关承授人的以下个人信息：承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股或董事职位、所有期权的详细信息或为实施、管理和管理计划而授予、取消、行使、归属、未归属或未行使的普通股的任何其他权利（“数据”).受赠人理解，数据可能会转让给协助实施、管理和管理计划的第三方，包括【名单管理员（s）]，表示这些接收者可能位于受赠者的国家或其他地方，并且接收者的国家可能有不同于在受赠者的国家适用的数据隐私法律和保护。承授人理解，承授人可通过与承授人的当地人力资源代表联系，索取一份载有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。承授人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的目的，包括向经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让，承授人可选择将在业绩单位归属时获得的任何股份（以及任何相应的股息等价物）存入这些第三方。承授人理解，只有在实施、管理和管理承授人参与计划所必需的情况下，并根据当地法律，才应持有数据。承授人理解，承授人可随时通过书面联系承授人的当地人力资源代表，查看Data，要求提供有关Data的存储和处理的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。然而，承授人明白，拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此了解，承授人可联系承授人的当地人力资源代表。

23.对口单位.本协议可以对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一份相同的文书。

24.绑定效果.本协议对双方当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人均有利，并具有约束力。

25.整个协议.本协议、本计划和限制性公约协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，合并任何和所有先前的协议。

【这一页的剩余部分有意留白】

本协议由本公司自________日起执行。

The J. M. Smucker Company

由：______________________________________
姓名：
职位：

下列签署人特此确认收到本协议的已签立原件，其中包括附件 B中的限制性契约协议，对于在适用的州生活或工作的员工，包括在附件 C中针对特定州进行的修改，以及日期为_________的计划招股说明书副本，其中概述了计划的关键条款，并接受根据本协议和计划中规定的条款和条件授予的性能单位的奖励，包括但不限于同意附件A、B和适用的C的条款。

日期：______________________
承授人：

展品A

管理目标


履约期	业绩单位	每股收益（“EPS”)	平均净销售额增长（“ANSG”)
5/1/20__-4/30/20__	门槛水平:目标水平的50% 目标水平: _____ (“目标单位”) 最高等级：目标水平的200%	门槛水平: _____ 目标水平：_____ 最高等级：_____	门槛水平: _____ 目标水平：_____ 最高等级：_____

有资格归属的业绩单位应根据公司EPS确定75%，根据公司ANSG确定25%。有资格就业绩期归属的业绩单位总数应等于（i）EPS合格股份数量加上（ii）ANSG合格股份数量之和（该数量，即“归属合资格单位"。）委员会须最迟于3月5日计算归属合资格单位总数第执行期结束后的下一年（委员会作出实际决定的日期，即“确定日期”).尽管有上述规定，如果业绩期间的每股收益低于上述门槛水平，则归属合格单位的数量应为零。在任何情况下，归属合格单位数量均不得超过目标单位的200%。

“EPS合资格股份”指（i）75%乘以（ii）目标单位乘以（iii）的乘积：

（a）如果EPS处于阈值水平，则为50%。

（b）如果每股收益高于阈值水平，则奖励百分比应按线性计算插值（i）在目标水平的90%之间但低于目标水平的95%，（ii）在目标水平的95%之间但低于目标水平的100%，以及（iii）在目标水平的100%之间但低于最高水平。

（c）如果EPS处于或高于最高水平，则为200%。

EPS成就的确定应由委员会在执行期结束时且不迟于确定日期作出。

“ANSG合资格股份”指（i）25%乘以（ii）目标单位乘以（iii）的乘积：

（a）如果ANSG处于阈值水平，则为50%。

（b）如果ANSG高于阈值水平，则奖励百分比应在（i）目标水平的-1 %之间但低于目标水平和（ii）目标水平但低于目标水平的4%之间的线性基础上进行数学插值。

（c）如果ANSG处于或高于最高水平，则为200%。

ANSG成就的确定应由委员会在执行期结束时且不迟于确定日期作出。

展品b

限制性盟约协议

作为承授人根据承授人与俄亥俄州公司The J. M. Smucker Company（the“J.M.Smucker Company”）之间的业绩单位协议的条款（以及任何相应的股息等价物）获得授予承授人的业绩单位（以及任何相应的股息等价物）的条件公司”），日期为________________（the“授标协议“），承授人同意受本限制性契约协议的条款及条件（本”协议”).

1.定义.

此处使用的所有带有初始大写字母且未在此另行定义的术语应具有授标协议（包括通过引用纳入计划的任何定义）中赋予它们的含义。

“关联公司”指公司控制、控制或与公司共同控制的任何组织。

“机密资料”指公司的技术或业务或人员资料，不能随时为公众所掌握或在业界普遍知晓，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和专有技术，无论这些信息是否源自承授人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方收到的信息。

“冲突产品”指任何个人或组织（公司或任何附属公司除外）现有或正在开发的任何产品、工艺、机器或服务（i）与承授人在向公司或任何附属公司提供服务期间所使用或了解的产品、工艺、机器或服务相似或相竞争，或（ii）由于其工作表现和职责，应已获得机密信息的知识，其使用或市场可通过向其申请机密信息而增强。就本节而言，应最终推定承授人通过实际收到或审查载有此类信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露此类信息的会议，已知悉其直接接触到的信息。

“冲突组织”是指从事或即将从事研究或开发、生产、营销或销售冲突产品的任何个人或组织。

“限制期”指自履约期的第一个日期开始至履约单位结算日期后一年结束的期间。

2.保留或取决于机密信息保护的普通股的权利.

承授人同意，在承授人为公司或任何附属公司服务的期限内及之后的任何时间，以最严格的保密方式持有，而不论何时向承授人披露公司或任何附属公司的任何及所有机密资料，均不得使用（根据公司的指示为公司的利益除外）或披露（根据公司的指示为公司的利益除外）。承授人理解，就本第2节而言，机密信息进一步包括但不限于与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手或其他非对公司承担保密义务的第三方所不知道的（或由于承授人或对所涉及的一个或多个项目负有保密义务的其他人的不法行为而已知的）信息。如承授人在限制期内披露或使用，或威胁披露或使用除为公司（或任何附属公司）执行授权服务过程以外的任何机密资料，则业绩单位（及任何相应的股息等价物），不论是否已归属，均须立即没收及注销，及承授人须立即将就结算业绩单位（及任何相应的股息等价物）而收取的普通股或因任何处置普通股而产生的税前收益或就结算业绩单位（及任何相应的股息等价物）而收取的税前现金金额退还公司。

3.不干涉客户或供应商.

为阻止机密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系、承授人故意干扰公司或任何关联公司的预期经济优势和促进公平竞争，承授人同意，承授人在业绩单位（以及任何相应的股息等价物）结算时对普通股或现金的权利取决于承授人在限制期内为其本人或任何第三方直接或间接避免，免于使用机密资料（i）转移或企图从公司（或任何附属公司）转移其所从事的任何种类的业务，或（ii）故意招揽与其有合同关系的客户就冲突产品，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系（统称，“干扰”).如果在限制期内，承授人违反其不干涉的义务，则承授人在结算业绩单位（以及任何相应的股息等价物）时对普通股或现金的权利将不会被赚取，而业绩单位（以及任何相应的股息等价物），无论是否归属，均应立即被没收和注销，承授人须立即向公司返还普通股或任何处置普通股所得的税前收益或就结算业绩单位（以及任何相应的股息等价物）而收到的税前现金金额。为免生疑问，“干涉”一词不得

包括通过使用旨在覆盖广泛公众受众的媒体（如电视、有线或无线电广播、报纸或杂志）或通过使用直邮或通过独立零售网点广泛分发优惠券的任何冲突产品广告。受让人理解，本第3条并非旨在也不禁止所描述的行为，而是规定取消业绩单位（及任何相应的股息等价物），并向公司返还普通股或任何处置普通股的应税毛收入或与结算业绩单位有关的已收现金毛收入

4.不得招揽员工.

为阻止机密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系、承授人故意干扰公司或任何关联公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意，承授人在业绩单位（以及任何相应的股息等价物）结算时对普通股或现金的权利取决于承授人在限制期内为自己或任何第三方直接或间接避免，免于招揽公司或任何附属公司雇用的任何人士，在被招揽人受雇期间及被招揽人在公司或任何附属公司的受雇终止后的一年期间（统称“征求”).如果在限制期内，承授人违反其不征集的义务，则承授人在业绩单位（以及任何相应的股息等价物）结算时的普通股权利将不会被赚取，业绩单位（以及任何相应的股息等价物），无论是否归属，均应立即被没收和注销，承授人须立即向公司返还普通股或任何处置普通股所得的税前收益或就结算业绩单位（以及任何相应的股息等价物）而收到的税前现金金额。受让人理解，第4条并非旨在也不禁止所描述的行为，而是规定取消业绩单位（以及任何相应的股息等价物），并向公司返还普通股或任何处置普通股的应税毛收益或与结算业绩单位有关的所收到的现金毛收益

5.保留普通股的权利或取决于持续的非冲突就业.

为阻止机密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系、承授人故意干扰公司或任何关联公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意，承授人在业绩单位（以及任何相应的股息等价物）结算时对普通股或现金的权利取决于承授人在限制期内不直接或间接以董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他身份提供服务，对任何冲突组织而言，但业务多元化的冲突组织除外，且就承授人向其提供服务的那部分业务而言，该组织不是冲突组织，但公司须分别从承授人和冲突组织收到令公司满意的书面保证，即承授人不得在该期间就冲突产品提供服务。如果在限制期内，承授人应向任何冲突组织提供本协议明确许可以外的服务，则承授人在结算业绩单位（以及任何相应的股息等价物）时对普通股的权利不应被赚取，而业绩单位（以及任何相应的股息等价物），无论是否归属，均应立即被没收和注销，承授人须立即向公司返还普通股或任何处置普通股所得的税前收益或就结算业绩单位（以及任何相应的股息等价物）而收到的税前现金金额。受让人理解，本第5条并不旨在也不禁止受让人向冲突组织提供服务，但规定取消业绩单位（以及任何相应的股息等价物）并返还给公司普通股或任何处置普通股的应税收益毛额或收到的现金收益毛额

6.禁止性救济和其他可用救济.

在法律不加禁止的范围内，根据上述第2至5条中的任何一条注销业绩单位（以及任何相应的股息等价物），不得以任何方式限制、删减或以其他方式限制公司的禁令和其他可用救济的类型和范围。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何附属公司）根据与承授人的任何其他协议、承授人所涵盖或参与的公司（或任何附属公司）的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律，寻求公司可能有权获得的任何或所有法律、衡平法或其他适当补救，所有这些均

适用法律未禁止的最大范围。此外，如承授人须受制于与公司订立的另一份载有保密、不招揽、不竞争及/或发明转让条款的协议，则本协议第2至5条中的限制性契诺须补充（而非取代）该等其他协议中的契诺（统称为“其他盟约”），其他盟约仍保持完全有效。如果本协议中规定的限制与其他约定之间存在任何冲突，则应向公司提供任一协议中规定的最大保护。

7.允许的报告和披露.

尽管本协议中有任何相反的语言，但本协议中的任何规定均不禁止承授人（i）反对承授人合理地认为是违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、违反安全或健康或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所或与工作相关的活动中），（ii）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间或其他方面）；或（iii）向承授人的律师、执法人员报告此类事件或行为，或相关执法机构（如证券交易委员会、劳动部、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会、国家或人权部门），或（iv）作出法律要求的任何如实陈述或披露或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称“受保护的行为”).此外，在从事此类受保护的行为之前，无需向公司发出通知或获得公司批准。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司首席法务官事先书面同意，承授人均无权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。本第7条允许的任何报告或披露不应导致业绩单位（以及任何相应的股息等价物）被注销。根据州和联邦法律，如果披露是为了报告或调查涉嫌违法行为，则受赠人有权获得某些豁免，免于披露商业秘密的责任，但须符合某些条件。

8.可分割性.

如果本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应在可能的情况下修改而不是作废该条款，以便尽可能实现各方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非重大原因被认定为无效或不可执行，且无法修改以使其具有可执行性，则其余条款应被解释为无效或不可执行的条款未被包括在内。在任何情况下，本协议的所有其他条款均应被视为有效并在尽可能最大的范围内可执行。

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展品c

特定国家对履约单位协议的修改和

限制性契约协议：适用于在以下州居住或工作的个人：加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州或华盛顿州

对于适用的雇员或前雇员，绩效单位协议第18节修改如下，“本协议是根据俄亥俄州的内部实体法订立的，应受其管辖并按其解释，但不影响其法律选择原则；但前提是，如果承授人是加利福尼亚州、华盛顿州、明尼苏达州或科罗拉多州的居民，那么只要承授人是加利福尼亚州、华盛顿州、明尼苏达州或科罗拉多州的居民，则承授人的居住州法律应适用于本协议的附件 B（限制性契约协议）。”

对于适用的雇员，或前雇员，在限制性契约协议中增加以下内容：

(a)加州.如果承授人居住在加利福尼亚州，那么只要承授人居住在加利福尼亚州，本协议应修改如下：

（一）第3至5条不适用于承授人受雇于公司或任何附属公司结束后。

（二）第2至5条中的句子规定，承授人在业绩单位结算时对普通股的权利不应已获得，且业绩单位应在违约后立即被没收和注销，不适用于加利福尼亚州的居民；但是，如果公司成功获得任何临时、初步和/或永久禁令救济，和/或就任何违反第2至5条的行为对承授人作出损害赔偿或其他司法救济的裁决，承授人同意，公司亦有权追讨有管辖权的法院或仲裁员可能裁定的所有补救措施，以及法律允许的任何其他法律或衡平法救济。

（三）本协议不得解释为禁止承授人披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰、歧视或承授人有理由认为违法的任何其他行为。

(b)科罗拉多州.如果承授人居住在科罗拉多州，那么只要承授人居住在科罗拉多州，本协议应修改如下：

（一）如果承授人没有赚取相当于或大于门槛金额百分之六十的年化现金补偿金额

高薪工人（或2022年8月10日后每年调整的有效收入门槛，由劳工和就业部的科罗拉多州劳工标准和统计司），则第3条在受赠人受雇于公司或任何子公司结束后不再适用。

（二）如果承授人未获得相当于或高于高薪工人门槛金额的年化现金补偿金额（或2022年8月10日后每年调整的有效收入门槛，由劳工和就业部的科罗拉多州劳工标准和统计司），则第5条在承授人受雇于公司或任何子公司结束后不再适用。

（三）第3条中的限制应予修改，以仅涵盖在回溯期内应向承授人提供商业秘密信息的那些客户或供应商。受赠人规定，第3和5条中的义务对于第（8-2-113（2）（b）条（“科罗拉多州不竞争法案”）含义内的商业秘密保护是合理和必要的。

（四）承授人承认，他们在承授人接受聘用要约前收到不竞争契诺及其条款的通知，或者，如果承授人订立本协议时的现任雇员，至少在本协议生效日期或提供不竞争契诺对价的任何额外补偿或雇佣条款或条件的生效日期（以较早者为准）的14天前收到通知，并且在任何情况下，本协议都不会在承授人收到后14天之后生效。

（v）除其他形式的受保护行为外，本协议中的任何规定均不禁止披露因工人的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作或其他方面获得的，容易为公众确定的信息，或工人有权作为受法律保护的行为披露的信息。本协议或公司政策中的任何规定均不限制或阻止工人披露有关工作场所健康和安全做法或危险的信息。此外，本协议中的任何内容均不得被解释为禁止受让人披露或讨论（口头或书面）有关工作场所非法行为的信息，例如任何所谓的歧视性或不公平就业做法。

（c）明尼苏达州.如果受让人居住在明尼苏达州，那么只要受让人居住在明尼苏达州，本协议应修改如下：第5条在受让人受雇于公司或任何子公司结束后不再适用。

（d）华盛顿.如果承授人居住在华盛顿，那么只要承授人居住在华盛顿，本协议应修改如下：

（一）除非承授人在上一年度来自公司或附属公司（或承授人受雇的任何部分）的收益按年计算超过华盛顿州劳工和工业部提供的年度报酬（“华盛顿收入门槛”），否则在承授人受雇于公司或任何附属公司结束后，（x）第5条不适用；（y）第3条修改为仅禁止承授人向任何客户（即当前客户）招揽停止或减少其与公司或任何附属公司开展业务的程度，根据《华盛顿州法案》（Rev. Code of Wash.（RCW）§ 49.6 2.005 – 900）下的“非招揽协议”定义；和（z）第4条经修改，仅禁止受赠人根据《华盛顿州法案》（Rev. Code of Wash.（RCW）§ 49.6 2.005 – 900下的“非招揽协议”定义，招揽任何雇员离开公司或任何关联公司的工作。

（二）本协议中的任何规定均不禁止披露或讨论被授予人合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时、或性侵犯的行为，或被确认为违反公共政策的明确授权的行为。

（三）应修改“限制期”的定义，使其不超过并以承授人在公司或任何附属公司的持续服务终止之日起18个月为上限。

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