日期为2026年1月21日的信贷协议第4号修订（本「修订」），日期为2023年6月21日（经于2023年10月31日的该特定修订第1号修订，经于2024年8月6日的该特定修订第2号进一步修订，并经于2025年2月6日的该特定修订第3号进一步修订，并经于本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订），「现有信贷协议」，及经本修订修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”），Allegro MicroSystems，Inc.作为借款人（“借款人”）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“MSSF”）作为行政代理人和抵押代理人，以及每个贷款人不时成为其当事人。

然而，在本协议日期（但在本修正案生效之前），有本金总额为285,000，000美元的未偿还的第3号修正案定期贷款（“现有第3号修正案定期贷款”及其项下的贷款人，“现有第3号修正案定期贷款人”）；

鉴于根据现有信贷协议第2.17条和第10.01（c）（vii）条的规定，借款人已要求每个修订第4号定期贷款人（定义见下文）与修订第4号定期贷款承诺（定义见下文）提供（包括通过无现金滚动，如下文进一步阐述）新的定期贷款（“修订第4号定期贷款”），其本金总额与附表I的该修订第4号定期贷款人的名称相对（“修订第4号定期贷款承诺”，及根据经修订信贷协议持有经修订的第4号定期贷款的每名贷款人，即“经修订的第4号定期贷款人”）本金总额为285,000，000美元，所得款项将用于（a）为现有经修订的第3号定期贷款（连同任何应计但未支付的利息）全额再融资，（b）支付与经修订的第4号定期贷款有关的费用、成本和开支，以及（c）用于一般公司用途，包括贷款文件条款不加禁止的交易；

鉴于就上述情况而言，行政代理人、借款人和第4号修正案定期贷款人希望通过根据本修正案规定的条款修订现有信贷协议来纪念本修正案的条款；

然而，MSSF已获委任为修订第4号定期贷款承诺及修订第4号定期贷款（“修订第4号牵头安排人”）的唯一牵头安排人及唯一账簿管理人；及

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，协议各方同意如下：

为确定满足或放弃本条第6款规定的条件，已签署本修正案或签立贷款人同意书的行政代理人及每名经修订的第4号定期贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本条第6款规定须经行政代理人或任何经修订的第4号定期贷款人同意或认可或接受或信纳的每项文件或其他事项。尽管在此有任何其他规定，行政代理人，修订第4号定期贷款人（包括每个修订第4号滚动定期贷款人）承认并同意，修订第4号生效日期为2026年1月21日。

【页面剩余部分故意留空】

 

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

ALLEGRO MICROSYSTEMS，INC.，作为借款人
签名：	/s/Derek d’Antilio
	姓名：Derek d’Antilio 标题：执行副总裁、首席财务官

 

子公司担保人：

 

 

Allegro Microsystems，LLC

 

 

签名：	/s/Derek d’Antilio
	姓名：Derek d’Antilio 标题：执行副总裁、首席财务官

 

Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为行政代理人
签名：	/s/詹妮弗·德法齐奥
姓名：詹妮弗·德·法齐奥
标题：授权签字人

 

修订第4号定期贷款承诺

修订第4号定期贷款人	修订第4号定期贷款承诺
第4号修正案无现金结算定期贷款人	$285,000,000.00
合计	$285,000,000.00

 

 

信贷协议的修订

[附图]

 

信贷协议

截至2023年6月21日

经截至2023年10月31日的第1号修订修订

经截至2024年8月6日第2号修正案修订

经截至2025年2月6日第3号修正案修订

经截至2026年1月21日第4号修正案修订

由和之间

Allegro MicroSystems，Inc.，

作为借款人

 

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，
作为行政代理人，

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，
作为抵押代理人

和

放款方hereto
________________

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，

美国银行证券公司，

瑞银证券有限责任公司，
摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行，

三井住友银行和

富国银行 Securities，LLC，

作为牵头安排人

目 录

页

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义术语2

第1.02节其他解释性规定8081

第1.03节会计财务术语；会计期间；非限制性子公司；公允市场价值的确定8182

第1.04节四舍五入8182

第1.05节提及协议、法律等8182

第1.06节每日次数8182

第1.07款可用金额交易82

第1.08节备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规82

第1.09款货币等价物一般8586

第1.10节无现金卷8687

第二条。
承诺和借款

第2.01款定期贷款87

第2.02款循环贷款88

第2.03款[保留] 8990

第2.04款信用证8990

第2.05款转换/延续97

第2.06款可用性9798

第2.07款预付款项98

第2.08款终止或减少承付款项104

第2.09款偿还贷款104105

第2.10款利息105 106

第2.11款费用107108

第2.12节利息和费用的计算。109110

第2.13节负债证据109110

第2.14节付款方式110

第2.15节分摊付款等111112

第2.16款增量借款111112

第2.17节再融资修订116117

第2.18款贷款展期116117

第2.19款违约贷款人118119

第2.20节判决货币121122

第三条。
税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收122123

第3.02节违法126127

第3.03节无法确定费率127

第3.04节成本增加，收益减少；资本充足；SOFR贷款准备金。127128

第3.05款资金损失129

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项129130

第3.07条在特定情况下更换贷款人130

第3.08节生存131132

第四条。
借款的先决条件

第4.01节首次借款的条件131132

第4.02节对截止日期后所有借款的条件133134

第五条。
申述及保证

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律134

第5.02节授权；无违反134135

第5.03节政府授权135

第5.04节约束效力135136

第5.05节财务报表；无重大不利影响135136

第5.06节诉讼136

第5.07款劳动事项136

第5.08节财产所有权；留置权136

第5.09款环境事项136137

第5.10节税收136137

第5.11节ERISA遵守情况137

第5.12节子公司137

第5.13节保证金规定；投资公司法137138

第5.14节披露137138

第5.15节知识产权；许可证等138

第5.16款偿付能力138

第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC 138139

第5.18节抵押单证138139

第5.19款收益用途139

第六条。
肯定性盟约

第6.01款财务报表139

第6.02节证书；其他信息140

第6.03节通告142

第6.04节缴纳某些税款142143

第6.05节保存存在等142143

第6.06款财产维修143

第6.07款保险的维持143

第6.08节遵守法律144

第6.09节账簿和记录144

第6.10节检查权144

第6.11节保证义务和给予担保的盟约144145

第6.12节进一步保证147

第6.13节子公司的指定148

第6.14节维持评级149

第6.15节收益的使用149

第6.16款结账后事项149150

第七条。
消极盟约

第7.01条留置权149150

第7.02款投资154155

第7.03款负债158

第7.04节基本面变化162163

第7.05款处置164165

第7.06款限制性付款167168

第7.07节与关联公司的交易170

第7.08节负质押172173

第7.09节初级债务提前偿还；初级融资文件的修订174

第7.10节财务盟约176

第7.11款业务性质变更177

第7.12节制裁177

第八条。
违约事件和补救措施

第8.01节违约事件177

第8.02节违约事件时的补救措施179180

第8.03节资金的运用182

第九条。
行政代理人及其他代理人

第9.01节行政代理人的委任和权限183

第9.02节作为贷款人的权利183184

第9.03节开脱罪责的条文184

第9.04节代理人的依赖185

第9.05条转授职责186

第9.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息186

第9.07条代理人的赔偿187

第9.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人、管理人等188

第9.09节行政代理人或抵押代理人的辞职188

第9.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标189

第9.11节抵押和担保事项；行使补救措施191

第9.12节委任补充行政代理194

第9.13节债权人间协议195

第9.14节现金管理协议和担保对冲协议196

第9.15节预扣税款196

第9.16节某些ERISA事项196

第9.17节返还某些付款。197

第十条。
杂项

第10.01节修订、豁免、净空头放款人等199

第10.02节通知和其他通讯；传真副本208

第10.03节不放弃；累计补救办法211210

第10.04款律师费用和开支211

第10.05节借款人的赔偿212211

第10.06节编组；搁置付款214213

第10.07节继任和指派214

第10.08节保密222

第10.09款抵销224

第10.10款利率限制225224

第10.11节对应方；整合；有效性225

第10.12节转让和某些其他文件的电子执行226225

第10.13节生存226

第10.14节可分割性226

第10.15节管治法227226

第10.16节227号陪审团放弃审判权

第10.17节责任限制228

第10.18节使用名称、标识等229228

第10.19节美国爱国者法案通知229228

第10.20节流程服务229228

第10.21款无咨询或受托责任229228

第10.22节绑定效果230229

第10.23节义务若干；出借人权利的独立性230229

第10.24节标题230229

第10.25节受影响的金融机构的保释金和同意书230229

第10.26节关于任何受支持的QFII的致谢230

第10.27条取消资格的放款人231

 

时间表

1.01承诺

5.06诉讼

5.07劳动事项

5.11（a）ERISA遵守情况

5.11（b）ERISA遵守情况

5.12子公司

6.16收盘后事项

7.01现有留置权

7.03现有债务

10.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

A-1承诺借款通知书

A-2转换/延续通知

A-3发行通知

B-1循环贷款票据

B-2期贷款票据

C合规证书

D-1分配和假设

D-2附属贷款人转让和假设

E担保

F担保协议

G-1非银行证书（适用于不是美国联邦所得税目的的合伙企业或通过实体的外国贷款人）

G-2非银行证书（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或通过实体的外国贷款人）

G-3非银行证书（适用于不属于美国联邦所得税目的的伙伴关系或通过实体的外国参与者）

G-4非银行证书（适用于为美国联邦所得税目的的伙伴关系或通过实体的外国参与者）

H偿付能力证明

i预付通知

J-1初级留置权债权人间协议

J-2等优先债权人间协议

K拍卖程序

l全球公司间票据

 

信贷协议

本信贷协议由特拉华州公司Allegro MicroSystems，Inc.（“借款人”）、作为贷款文件下的行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、作为贷款文件下的抵押代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）以及本协议不时订约方的各贷款人（统称“贷款人”，个别而言，“贷款人”）于2023年6月21日订立。此处使用的大写术语定义如第1.01节所述。

初步说明

借款人要求，在满足（或放弃）第四条规定的先决条件后，贷款人以224000000美元循环承付款项的形式向借款人提供信贷，并不时根据本协议的条款，由循环贷款人提供循环贷款，由开证银行签发信用证。

循环贷款所得款项将用于营运资金用途及本协议不加禁止的一般公司用途。

借款人、行政代理人、第1号修正案定期贷款人（定义见下文）及其其他贷款方订立第1号修正案（定义见下文），据此，第1号修正案定期贷款人以第1号修正案定期贷款（定义见下文）的形式向借款人提供信贷，原始本金总额等于250,000，000美元。

根据第1号修正案，行政代理人、借款人、第1号修正案定期贷款人及其其他贷款方同意第1号修正案规定的某些修改。

借款人、行政代理人、修订第2号定期贷款人（定义见下文）、修订第2号循环贷款人（定义见下文）及其其他贷款方订立修订第2号（定义见下文），据此，（a）第2号修正案定期贷款人同意以第2号修正案定期贷款（定义见下文）的形式向借款人全额再融资和替换现有的第1号修正案定期贷款（定义见下文）和以原始本金总额等于400,000，000美元的形式向借款人提供的信贷（包括增量信贷）；（b）第2号修正案循环贷款人（定义见下文）以原始本金总额等于32,000，000美元的形式向借款人提供的信贷循环承诺（定义见下文）。

根据第2号修正案，行政代理人、借款人、第2号修正案定期贷款人、第2号修正案循环贷款人及其其他贷款方同意第2号修正案所规定的若干修订。

借款人、行政代理人及第3号修订定期贷款人（定义见下文）订立第3号修订（定义见下文），据此，第3号修订定期贷款人同意以第3号修订定期贷款（定义见下文）的形式再融资和全额替换现有第2号修订定期贷款（定义见下文），原始本金总额等于375,000，000美元。

根据第3号修正案，行政代理人、借款人和第3号修正案定期贷款人同意第3号修正案规定的某些修正案。

借款人、行政代理人和第4号修正案定期贷款人（定义见下文）订立第4号修正案（定义见下文），据此，第4号修正案定期贷款人同意以第4号修正案定期贷款（定义见下文）的形式再融资和全额替换现有第3号修正案定期贷款（定义见下文），原始本金总额等于285,000，000.00美元。

根据第4号修正案，行政代理人、借款人和第4号修正案定期贷款人同意第4号修正案规定的某些修正案。

适用的贷款人已表明其贷款意愿，而各开证银行已表示其愿意签发信用证，在每种情况下，其条款和条件仅受本文件所述条件的限制。考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

定义和会计术语

定义术语

.如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“会计变更”是指GAAP的任何变更、GAAP应用的任何变更或采用其他国际公认会计准则，包括采用国际财务报告准则。

「收购事项」指收购协议拟进行的交易。

“收购协议”指日期为2023年8月7日的若干合并协议及计划，由借款人、借款人的若干附属公司Crocus Technology International Corp.及其其他一方人士（其中包括）签署。

“收购交易”是指借款人或任何受限制的子公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎全部财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分部的资产，或任何人的多数未偿股权（包括用于将借款人或任何受限制子公司各自在任何合资企业或其他人中的股权增加到超过（或进一步超过）该合资企业或其他人的多数未偿股权的金额的任何投资）。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意提供任何部分的任何，

但每一额外贷款人（不包括在该时间属于贷款人的关联公司或贷款人的认可基金的任何人）须经行政代理人和发行银行的批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，只要根据第10.07（b）（iii）（b）条要求行政代理人作出任何该等同意，以及

分别根据第10.07（b）（iii）（d）条为向这类额外贷款人转让贷款而发行银行。

“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，牵头安排人、代理机构或其各自的贷款关联机构均不得被视为贷款方的关联机构或任何受限制的子公司。

“附属债务基金”是指，

在每种情况下，适用的保荐人或许可投资者不直接或间接拥有指导或导致该实体投资政策方向的权力。

“关联贷款人”是指任何非关联债务基金、借款人和/或其任何受限制的子公司。

“关联贷款人转让和承担”是指由贷款人和关联贷款人（在第10.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人以附件 D-2或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“关联贷款人定期贷款上限”具有第10.07（h）（iii）节中赋予该术语的含义。

“代理当事人”具有第10.02（e）节规定的含义。

“代理相关人士”指代理连同其各自的关联公司，以及该等人士及该等人士的关联公司的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、实际代理人、合伙人、受托人、顾问及其他代表。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人、补充行政代理人（如有）和牵头安排人的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

「协议」指根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第2.20（b）节规定的含义。

“All-In Yield”是指，就任何债务或任何类别的贷款而言，由行政代理人与借款人协商，以符合普遍接受的金融惯例的方式计算出的该融资的当时“有效收益率”；但（a）OID和预付费用应等同于假设4年到期期限的利率（或，如果更少，则为其发生适用债务时规定的到期期限），（b）“All-In Yield”不应包括任何安排费、结构费、承销费、承诺费、修正费、滴答费，（c）在第34号修订生效日期后生效但在增加该融资的时间（或同时）之前对定期贷款的适用保证金作出的任何修订，均应包括在内，代管安排费或与上述类似的任何其他费用（无论这些费用如何计算或向谁支付）、实物应付利息或适用于此种债务的预付（或还款）溢价，及（d）如该等融资包括任何高于适用于定期贷款的利率下限，而该等下限于厘定日期适用于定期贷款，则该等下限金额之间的差额应等同于厘定适用利率的息差。

“第1号修正案”是指借款人、该修正案的其他贷款方、行政代理人、该修正案的第1号定期贷款方及其其他贷款方之间日期为2023年10月31日的特定第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案赋予该词的含义。

“修正1号再融资”具有修正1号赋予该词语的含义。

“第1号修正案定期贷款人”具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“修正1号定期贷款承诺”具有修正1号赋予该用语的含义。

“第1号修正案定期贷款到期日”是指自第1号修正案生效之日起七年后的日期。

“修正1号定期贷款”具有修正1号赋予该术语的含义。

“修订1号交易”统称为订立修订1号、产生修订1号定期贷款、完成收购、再融资及支付与之相关的交易费用。

“第2号修正案”是指某些第2号修正案，日期为2024年8月6日，在借款人、其其他贷款方、行政代理人、第2号修正案期限

贷款方、第2号修正案循环贷款方及其其他贷款方。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案赋予该词的含义。

“第2号修正案循环承诺”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“第2号修正案循环贷款人”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“修正2号股份回购”具有修正2号赋予该用语的涵义

“第2号修正案定期贷款人”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“修正2号定期贷款承诺”具有修正2号赋予该用语的含义。

“第2号修正案定期贷款到期日”是指自第1号修正案生效之日起七年后的日期。

“第2号修正案定期贷款”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“第2号修订交易”统称为订立第2号修订、产生第2号修订定期贷款及第2号修订循环承诺、就现有第1号修订定期贷款（连同支付任何应计但未支付的利息）与第2号修订定期贷款进行全额再融资、支付第2号修订股份回购及支付与之相关的交易费用。

“第3号修正案”是指借款人、其其他贷款方、行政代理人及其第3号修正案定期贷款方之间的某些日期为2025年2月6日的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案赋予该词的含义。

“第3号修正案定期贷款人”具有第3号修正案赋予该术语的含义。

“修正3号定期贷款承诺”具有修正3号赋予该用语的含义。

“第3号修正案定期贷款到期日”是指第1号修正案生效日期后七年的日期。

“第3号修正案定期贷款”具有第3号修正案赋予该术语的含义。

“第3号修订交易”统称为订立第3号修订、产生第3号修订定期贷款、就现有第2号修订定期贷款（连同支付任何应计但未支付的利息）与第3号修订定期贷款进行全额再融资以及支付与之相关的交易费用。

“第4号修正案”是指借款人、其其他贷款方、行政代理人和其第4号修正案定期贷款方之间日期为2026年1月21日的某些第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案赋予该词的含义。

“第4号修正案定期贷款人”具有第4号修正案赋予该术语的含义。

“修正4号定期贷款承诺”具有修正4号赋予该用语的含义。

“第4号修正案定期贷款到期日”是指自第1号修正案生效之日起七年后的日期。

“第4号修正案定期贷款”具有第4号修正案赋予该术语的含义。

“第4号修订交易”统称为订立第4号修订、产生第4号修订定期贷款、全额再融资现有第3号修订定期贷款（连同支付任何应计但未支付的利息）以及支付与之相关的交易费用。

“年度财务报表”是指截至2023年3月25日经审计的合并资产负债表，以及该会计年度相关的合并经营、股东权益变动和现金流量表。

“适用承诺费”是指每年应等于，

总净杠杆率	适用承诺费
大于1.00：1.00	0.25%
小于等于1.00：1.00	0.20%

 

适用的承诺费的任何变动在行政代理人根据第6.02（a）节计算总净杠杆率收到适用的财务报表和合规证书之日起三个工作日后方能生效。在任何时候，借款人没有按照第6.02（a）节的要求向行政代理人提交适用信息，适用的承诺费应确定为如同总净杠杆率

均超过1.00至1.00。在收到第6.02（a）节规定的适用信息后三个工作日内，行政代理人应向每个循环贷款人发出自该日期起生效的适用承诺费的书面通知。如果根据第6.02（a）节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确（在满足终止条件之前的某个时间），而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的承诺费（“适用的承诺费期间”）高于在该适用的承诺费期间适用的承诺费，然后（a）借款人应在确定后立即（无论如何在五个营业日内）向行政代理人交付第6.02（a）条要求的该适用承诺费期间的正确财务报表和证明，（b）此类适用的承诺费期间的适用承诺费应确定为如同总净杠杆率是根据此类正确的财务报表和凭证中列出的金额确定的，并且（c）借款人应在此类更正的财务报表和凭证交付后立即（无论如何在十个营业日内）向行政代理人支付因此类适用的承诺费期间的此类增加的适用承诺费而产生的应计额外欠款。尽管有任何与此相反的规定，本最后一款的规定（但不包括本定义在本最后一款之前的任何其他规定）可按第10.01（b）（ii）节的规定予以修正或放弃。

“适用承诺费期限”具有“适用承诺费”定义中明确的含义。

“适用债权人”具有第2.20（b）节规定的含义。

“适用小数点位”具有第1.04节规定的含义。

“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用税率”是指：

总净杠杆率	基准利率利差	基准利率利差
高于1.00至1.00	1.75%	0.75%
等于或低于1.00至1.00	1.50%	0.50%

不因总净杠杆率变动而导致上述适用利率发生变动，自行政代理发生变动之日起三个营业日起生效

应已收到适用的财务报表和根据第6.02（a）节计算总净杠杆率的合规证书。在任何时候，借款人没有按照第6.02（a）节的要求向行政代理人提交适用信息，循环贷款的适用利率应确定为如同总净杠杆率超过1.00至1.00。在收到第6.02（a）节规定的适用信息后三个工作日内，行政代理人应向每个循环贷款人发出自该日期起生效的适用利率的书面通知。如果根据第6.02（a）节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确（在满足终止条件之前的某个时间），而这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间适用的适用利率高于该期间适用的适用利率，则（a）借款人应在确定后立即（无论如何在五个工作日内）向行政代理人交付第6.02（a）节要求的该期间的正确财务报表和证书，（b）该期间的适用利率应确定，犹如总净杠杆率是根据该等正确财务报表和证书中所列的金额确定的；（c）借款人应在交付该更正财务报表和合规证书后立即（无论如何在十个营业日内）向行政代理人支付因该期间的该等增加的适用利率而应计额外的利息。尽管有任何与此相反的规定，本最后一款的规定（但不包括本最后一款之前的本条款的任何其他规定）可按第10.01（b）（ii）条的规定予以修正或放弃；

“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售提前还款百分比”是指，截至收到根据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产或与构成抵押品的财产或资产有关的伤亡事件产生的现金收益净额之日，或在适用的再投资期内的任何时间，（a）如果总净杠杆率大于1.50：1.00、100%，（b）如果总净杠杆率小于或等于1.50：1.00且大于1.00：1.00，50%和（c）如果总净杠杆率小于或等于1.00：1.00,0%。

“转让和承担”是指基本上以D-1或行政代理人批准的任何其他形式出现的转让和承担。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且记录在案的合理详细费用、开支、收费和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“可用金额”是指，截至任何确定日期（该日期，“参考日”），就适用的可用金额参考期而言，累计金额等于以下各项之和，不重复：

“可用金额参考期”是指，就可用金额的任何适用计量日期而言，截止日期后的第二天直至并包括该计量日期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）该日有效的联邦基金利率加上0.50%，（b）该日有效的最优惠利率，以及（c）期限SOFR中的最高值

于该日生效的一个月的利息期加上1.00%（如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）。由于最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。为免生疑问，如按上述规定厘定的基准利率，仅就第1号修订定期贷款、第2号修订定期贷款及、第3号修订定期贷款及第4号修订定期贷款而言，须永远低于（x）1.00%，则该利率须当作为1.00%，否则（y）为1.00%，则该利率须当作为1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，如果这种基准替换已根据第10.01（g）节取代了先前的基准利率。

“基准可用期限”是指，在任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，

在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第10.01（g）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替仅就第1号修订定期贷款、第2号修订定期贷款和、第3号修订定期贷款和第4号修订定期贷款而言低于（x），则基准更替将被视为为0.000%，否则（y）将被视为0.000%，就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为为0.000%。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的事件，就该基准的所有当时的基准可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言，“基准更换日期”将被视为已经发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果就该基准的每个当时的基准可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第10.01（g）节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第10.01（g）节为任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、董事会或其他理事机构（或如果该人是由权益持有人或普通合伙人管理的有限责任公司、合伙企业或类似实体，在每种情况下是单一实体，该单一实体权益持有人或普通合伙人的董事会、董事会或其他理事机构），“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”是指Allegro MicroSystems，Inc.，一家特拉华州公司。

“借款人资料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由在同一天作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在SOFR借款的情况下，具有相同的利息期。

“工作日”是指，

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在借款人和受限制子公司的合并现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有资本租赁；条件是，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何人在公认会计原则下已经或将会被视为经营租赁的所有义务，应继续作为所有财务定义（包括债务的定义）的目的的经营租赁入账，本协议或任何其他贷款文件下的计算和可交付成果（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU或其他方式（在预期或追溯基础上或其他方面）要求将此类义务视为或重新定性为资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金抵押账户”是指在抵押代理人处持有并受其唯一管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指，就债务而言，在适用的地点并根据行政代理人或适用的开证银行满意的形式和实质文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资（包括为免生疑问，现金），以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）按照正常投资惯例对投资进行现金管理的其他短期投资，类似于上文（a）至（k）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）或（b）条所列货币以外的货币计值的金额；但此类金额（在正常业务过程中用于支付借款人或任何受限制的子公司以美元以外的任何货币计值的债务的金额除外）应在收到此类金额后的十个营业日内尽快且无论如何在切实可行的范围内转换为美元。

“现金管理银行”是指作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人（a）在截止日期（就截止日期之前订立的任何现金管理服务而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制的子公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人与借款人合并或成为或与受限制附属公司合并时（就在该合并日期之前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言），在每种情况下，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务或与之相关而欠任何现金管理银行的义务，并由现金管理银行和借款人以书面形式指定给行政代理人作为“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“伤亡事件”是指任何导致贷款方在每种情况下就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何财产或意外伤害保险收益或任何谴责裁决的事件，以更换或修理这些设备、固定资产或不动产。

“诉讼因由”是指任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼中的选择、诉讼、债务、损害赔偿、会费、款项、账户、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、判决、补救措施、抵销权、第三方索赔、代位权索赔、分摊索赔、补偿索赔、赔偿索赔、反索赔、交叉索赔，无论已知或未知、已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、有争议或无争议，无论直接、间接、派生或其他，无论是在截止日期之前、当日或之后产生，还是在合同中或在侵权中产生，在法律上（无论是地方、州、或联邦美国或非美国法律）或公平，或根据当地、州或联邦美国或非美国法律的任何其他理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反索赔权或补偿权以及任何违反合同或违反法律或股权规定的义务的索赔；（b）任何基于或与侵权、违约、违反信托义务、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法、违反当地法律或联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务、包括证券法、疏忽、和重大过失；（c）根据《美国法典》标题11第362条或第5章或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律提出的任何索赔；（d）包括欺诈、错误、胁迫和高利贷在内的任何索赔或抗辩，以及《美国法典》标题11第558条规定的任何其他抗辩；（e）与实际或推定的欺诈性转让、欺诈性转让或类似索赔有关的任何州或外国法律；以及（f）任何“贷方责任”或衡平法从属索赔或抗辩。

“法律变更”是指在本协议日期后发生以下任一情形：

据了解，并同意（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、对其的所有解释和适用以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布或与之有关的任何和所有请求、规则、准则、要求和指示的情况，以及（ii）任何美国或外国监管当局就执行国际银行的建议发布的所有请求、规则、准则、要求或指示

就本协议而言，清算或巴塞尔银行法规和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为在本协议日期之后通过和法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指最早发生的：

“类”当用于指，

再融资循环承诺、再融资循环贷款、展期循环贷款、再融资期限承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款的条款和条件不同的，应当解释为属于不同类别。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“截止日期EBITDA”是指325,000，000美元。

“截止日期债权人间协议”指由瑞穗银行股份有限公司、定期贷款代理人及每名不时增加的代表和抵押代理人签署并在其之间签署的日期为2020年9月30日的某些同等优先权债权人间协议，以及经确认

由贷款方不时修订、重述、修订及重述、放弃或以其他方式修订。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）、抵押财产以及根据任何抵押文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于抵押代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“担保物代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

“担保单证”是指根据第4.01（a）、6.11、6.12或6.16节交付给代理人和贷款人的担保协议、知识产权担保协议、抵押物、担保协议补充或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。

“承诺”是指循环承诺和定期贷款承诺。

“承诺贷款通知”是指根据第二条发出的借款通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-1的形式。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「公司人士」指借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承建商。

“可比融资”是指任何增量定期融资（或任何增量等值债务、任何允许的比率债务和/或根据第7.03（y）节产生的任何债务，在上述每种情况下，以定期贷款的形式），均以美元计价，并以抵押品的留置权作为担保，这些留置权与为第1号修正案定期贷款、第2号修正案定期贷款以及第3号修正案定期贷款和第4号修正案定期贷款提供担保的留置权具有同等地位。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第10.01（g）节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以其他管理方式如

行政代理人决定与本协议及其他贷款文件的管理相关的合理必要）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人在任何测试期间而言，该人在该测试期间的合并净收入：

利息费用，包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责官员合理确定的利率累计，该利率为此类资本化租赁债务或应占债务的隐含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、发债成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和核销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托提供的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托产生的债务向任何人（该人或全资拥有的受限制子公司除外）支付利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何延期付款义务的利息部分，及（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其受限制的附属公司拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的债务，不论由此担保的债务是否已被承担，但限于该等财产的公允市场价值或（y）与债务有关的或有债务；或（z）根据贷款文件向行政代理人（以其本身的身份并为其自己的账户）支付的费用和开支，以及就根据第7.03（b）节在截止日期发生的其他债务向行政代理人、抵押代理人、受托人或其他类似人员支付的费用和开支；但任何此类利息费用应在与利率相关的对冲协议生效后计算（包括相关费用），但不包括与此类对冲协议有关的未实现损益；加

基于总收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税的税收，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其受限制子公司的任何此类税收或根据税收共享安排或由于税收分配或汇回基金而向该人股权的任何直接或间接持有人进行的税收分配；加

折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本以及其他无形资产相关的摊销和类似费用）；加

非现金项目（前提是，如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可能决定在当前测试期间不加回此类非现金项目，以及（2）在借款人决定加回此类非现金费用或费用的范围内，该未来期间与此相关的现金支付将从该未来期间的合并调整后EBITDA中扣除），包括以下内容：（a）与股票期权计划相关或由其产生的非现金费用，雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）与货币汇率变动相关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净非现金损失），（c）因对冲协议或其他衍生工具的按市值计价的变动而导致的非现金损失、费用、费用或负调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）递延税项资产估值备抵的非现金费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，（f）任何采购会计调整或与交易相关的资产和负债重新估值的任何升级导致的任何非现金费用或损失，或在截止日期之后存在或产生的任何投资，（g）使用权益法记录的在截止日期之后存在或产生的所有投资的非现金损失，（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分，以及（i）任何非现金利息费用；加上

不寻常、非常、不经常或非经常性项目，无论是否在GAAP下分类；加

与以下相关的费用、成本、损失、费用或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些应包括但不限于实施运营和报告系统以及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；配送中心、运营、管理人员和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并的费用），包括与交易和任何许可投资有关的费用、在关闭日期和新系统设计和实施之前完成的任何收购或其他投资，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）遣散、搬迁或招聘，（f）与诉讼（包括威胁诉讼）、任何内部调查或与监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用及开支，以及（g）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用及开支；加

所有（a）与交易有关的成本、费用及开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围有关的成本、费用及开支（包括咨询、法律、勤勉及整合成本），与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制子公司的资本化有关的融资或（y）与该人及其受限制子公司的正常业务过程之外的其他交易（在第（x）和（y）条的每一种情况下，包括考虑或提议但未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购以及债务的产生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支；加上

在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际支付或合理预期支付的范围，（b）由非贷款方或受限制子公司的第三方（除非此类支付导致偿还义务）支付或应付（直接或间接），或使用非贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股本出资的收益，或（c）该人直接或间接，由第三方对该项目进行报销；加

管理、监控、咨询、交易和咨询费（包括终止费）以及在该测试期间已支付、应付或应计的相关赔偿和费用（包括与提前终止管理和监控协议有关的任何应付终止费）的金额；加

采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其子公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；加

实际收到的营业中断保险收益；加

少数股东权益开支，包括第三方持有任何非全资受限制附属公司的权益应占收入；加

与高级职员或雇员持有的股权展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计费用或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的款项有关的所有损失、费用和开支，与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关，或由于向该人或其任何直接或间接母公司进行的任何分配，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享该等分配，及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利；加

因支付或应计赔偿或退款条款、盈利和或有对价义务而产生的费用、费用和损失；支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿；以及与异议股份和购买价格调整有关的付款；在每种情况下，与许可投资或其他收购有关的；加上

处置或终止经营的任何损失；加

（a）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划，（2）因削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关或因向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何付款，正在支付哪些款项以补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享此类分配或股份回购，以及（b）与借款人管理层和/或任何受限制子公司所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用；加

就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上

会计原则变更的累积影响；加

（a）由保荐人编制并交付给与交易有关的牵头安排人的借款人及其子公司的财务模型（为免生疑问，包括与新冠疫情相关的设备销售和费用的非核心损失）或交付给与交易有关的行政代理人的收益报告的质量或（b）毕马威、德勤、安永编制的收益报告的任何质量，普华永道会计师事务所（及其关联公司和继任者）并向行政代理人提供的，与收购交易、许可投资或在截止日期后完成的其他投资有关的；加上

借款人善意预计不迟于该测试期结束后24个月内已采取、承诺将采取或预计将采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效（“运行率节约”）的金额（该金额将由借款人善意确定，并按形式计算，如同这些金额已在正在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天实现），扣除此类行动在该测试期间实现的实际利益数额；前提是，根据借款人的善意判断，此类成本节约、运营费用减少和成本协同增效是可合理识别、可合理预期实现且具有事实依据的（经商定，此类确定无需根据条例S-X或其他适用的证券法作出）；加上

在不计入该期间合并净收益的范围内，只要在计算任何以前期间的合并调整后EBITDA时扣除与相关现金收到或净额结算安排有关的非现金收益且不加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；加

与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本、费用和开支的金额，以及因借款人作为报告公司的地位而产生或附带的其他费用，包括（a）注册和上市费用，（b）与遵守《证券法》和《交易法》的规定以及证券交易所公司规则有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用），（c）董事薪酬、费用和开支报销，（d）股东大会和向股东提交的报告，（e）董事和高级职员的保险，以及（f）其他费用，与前述有关的费用及开支（包括法律、会计及其他专业费用）；加

支付给董事和/或顾问委员会成员，包括借款人董事的费用、费用偿还和赔偿金额；加上

任何净养老金或其他离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本的摊销、精算损失，包括摊销或前期产生的此类金额、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；加上

根据收益和未获资助的扣留款支付的款项；和

在确定该期间的合并净收益时，已将任何非现金收入或非现金收益包括在内的任何金额，均按照公认会计原则确定（前提是，如果任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可确定不在当时期间扣除相关的非现金收益或收入）；加

在该期间就上一期间入账的任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，该金额被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，并且不会以其他方式减少本期的合并净收益，加上

任何不寻常的、特别的、不经常的或非经常性的收益；加

任何来自已处置或已终止经营业务的净收益；加上

增加合并净收益的任何非现金项目，不包括代表任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回的任何收益（根据这一定义计算合并调整后EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外）。

尽管有上述规定，（a）在任何测试期间增加合并调整后EBITDA的运行率节余总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的25%（在使这些项目生效后计量）和（b）在截止日期之前的四个完整财政季度中，每个季度的合并调整后EBITDA应按时间顺序依次为69,947，000美元、80,246，000美元、89,128，000美元和93,776，000美元，在每种情况下，如

金额可根据上述规定和本协议允许的其他形式上的调整（包括必要时为任何特定交易提供形式上的影响）进行调整。

“合并流动资产”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则进行的调整的影响，与交易或任何已完成的收购有关。

“合并流动负债”是指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的负债总额，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（e）任何循环贷款，（f）任何资本化租赁义务的流动部分，（g）专用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的收益有关的负债和（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对交易或任何已完成的收购产生的调整的影响。

“合并优先留置权净债务”是指，截至任何确定日期，（a）（i）在受偿权上不次于贷款和（ii）在与贷款同等优先的基础上以抵押品上的留置权作担保的合并总债务（不包括（1）所有资本化的租赁义务和未以抵押品上的留置权作担保的购置款债务义务和（2）任何“使用权”租赁），减去（b）截至该日期借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额，不受限制。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额。

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但应从该合并净收入中排除（在其中另有包括的范围内），不得重复：

“合并有担保净债务”是指，截至任何确定日期，（a）（i）在受偿权上不次于贷款和（ii）由抵押品留置权（不包括任何“使用权”租赁）担保的合并总债务，减去（b）截至该日期借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额，但不受限制。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（i）条款（a）、（b）（就条款（a）和（d）中所述类型的债务（不包括应计股息，但不增加清算优先权）中所述类型的第三方债务的本金总额，借款人和在该日期未偿还的受限制子公司的“债务”定义，在综合基础上确定，并反映在根据会计原则编制的资产负债表表面（但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响），包括借入资金的债务；前提是，合并总债务将不包括以下方面的债务：（i）任何合格的证券化融资；（ii）未提取的信用证和银行担保；（iii）任何对冲协议项下的义务；（iv）任何“使用权”租赁；（v）资产负债表上反映的其他资本化租赁义务和购货款债务，但以低于25,000，000美元为限。

“合并营运资本”是指截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“供款债务”是指在发生时本金总额不超过在紧接截止日期之后的营业日（包括营业日）至不以其他方式适用的参考日期（包括参考日期）期间内任何允许的股票发行（不包括任何特定的股票供款）金额的100.00%的债务。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“转换/延续通知”是指根据第二条，关于（a）贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）SOFR贷款的延续的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-2的形式。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”具有第10.26（b）条规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制的子公司以定期贷款或票据或循环承诺形式的债务；前提是：

信贷协议再融资债务（i）可与任何类别的循环贷款或定期贷款（包括第1号修订定期贷款、第2号修订定期贷款和、第3号修订定期贷款和第4号修订定期贷款）在受款权和/或担保权上享有同等地位或初级地位，为免生疑问，（ii）可为Pari Passu留置权债务、初级留置权债务或无担保债务。信贷协议再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据

「信贷展期」指（i）作出循环贷款或（ii）任何信用证的签发、修订、修改、续期或展期（任何该等修订、修改、续期或展期不会增加有关信用证的规定金额的情况除外）中的每一项。

“CrivaSense”指CrivaSense Technologies SAS，这是一家根据法兰西联邦共和国法律组建的soci é t é par actions simplifi é e，截至交割日，该公司是Allegro Microsystems Europe Ltd.与某些合资伙伴的合资企业，借款人间接拥有该人的大部分股权。

“CrivaSense JV Documents”统称为（a）CrivaSense的组织章程，（b）某些股东与CrivaSense股权的某些所有者之间达成的协议，（c）Allegro MicroSystems Europe Ltd.与CrivaSense的某些其他投资者和/或其关联公司之间的某些合作协议，（d）CrivaSense、Allegro Microsystems，LLC及其其他各方之间的某些一般担保协议，以及（e）CrivaSense的投资者之间或之间关于CrivaSense的所有权或运营的任何其他文件，在每种情况下均不时生效。

“治愈到期日”具有第7.10（b）节规定的含义。

“治愈安全”具有第7.10（b）节规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务代表”是指，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务，或在受付权上从属于全部或任何部分债务的任何一系列债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定），以及其各自以该身份的继承人。

“债务证券”是指以债券、票据、债权证或类似票据为证据的任何债务，但不包括所有法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、完工担保和其他类似性质的义务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.00%；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金而言，违约率应为在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）（使第2.05（c）节生效）加上每年2.00%的利率。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，根据第2.19（b）条的规定，任何贷款人，

行政代理人或借款人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，且该贷款人应在向借款人、行政代理人、发行银行和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.19条的规定）。

“可交付义务”是指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为参考实体的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中规定的含义（如适用）。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司就根据一般资产出售篮子作出的处置收到的任何非现金代价的公允市场价值，该处置根据负责人员的证明被指定为指定非现金代价（该金额将减去在适用处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金代价部分的公允市场价值）。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置（不包括留置权和任何出售受限制子公司的股权或由受限制子公司发行股权）任何财产。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，

在每种情况下，在发行时贷款的最晚到期日之前；但如该等股权是根据一名或多于一名公司人士的利益的计划或由任何该等计划向一名或多于一名公司人士发行，则该等股权不应仅因可能被借款人或受限制人士要求购回而构成不合格股权

子公司，以满足适用的法定或监管义务或由于公司人员的终止、死亡或残疾。

“不合格贷款人”是指，

规定，在截止日期后对不合格贷款人名单所作的任何增补，在该增补后至少三个营业日之前不得生效。

借款人应应任何贷款人的请求，识别该贷款人确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格贷款人。将任何人确定为不合格贷款人不适用于追溯取消任何在增加该人为不合格贷款人的效力之前曾是贷款人或参与者的人的资格。不合格贷款人名单应通过将该名单发布到IntraLinks或其他类似电子系统，提供给所有贷款人（包括公共贷款人和私人贷款人）。

“除法”具有第1.02（d）节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何时候：

“境内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何直接或间接子公司。

“收益”是指（a）与任何允许的投资有关的所有收益付款或其他或有付款，以及（b）现有收益和无资金保留。

“ECF预付百分比”是指，截至任意确定日，（a）如果总净杠杆率大于1.50：1.00、50%，（b）如果总净杠杆率小于或等于1.50：1.00且大于1.00：1.00、25%和（c）如果总净杠杆率小于或等于1.00：1.00、0%

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.07（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人；但以下人员不得成为合资格受让人：（a）任何违约贷款人，以及（b）任何被取消资格的贷款人（根据其定义的（d）条除外）。

“EMU”是指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指动车组在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查，或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护环境有关的任何和所有法律，或者在与接触有害物质有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何受限制子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接承担的任何或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“等优先债权人间协议”是指每份“pari passu”债权人间协议，其格式大致为本协议所附的附件 J-2（因为同样的协议可能会以行政代理人、担保代理人和借款人满意的方式进行修改）。经借款人请求，行政代理人和担保物代理人可以就本协议项下允许的Pari Passu Lien债务与一名或多名债务代表签署并交付同等优先权债权人间协议。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益）（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被（或在任何相关时间）视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）发生与养老金计划有关的应报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为终止；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司就施加退出责任或ERISA标题IV所指的多雇主计划资不抵债的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外，对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司；（f）未能满足任何养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；（g）任何贷款方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第302（c）条就养老金计划申请最低资金豁免；（h）根据ERISA第303（k）条就任何养老金计划施加留置权；或（i）确定任何养老金计划都处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。

“误付”具有第9.17条规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.17条规定的含义。

“错误支付影响类”具有第9.17条规定的含义。

“误缴返还缺陷”具有第9.17条规定的含义。

“经道德审查的关联公司”是指贷款人的任何关联公司，其（i）在日常事务（但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项）方面独立于该贷款人和该贷款人的任何其他非经道德审查的关联公司进行管理，（ii）其与该贷款人之间已建立惯常的信息筛选和程序（以及

此类贷款人的任何其他关联公司，但不是经过道德审查的关联公司），以防止此类贷款人与此类贷款人的任何其他非经过道德审查的关联公司之间共享机密信息，并且（iii）（x）此类贷款人（或此类贷款人的任何其他非经过道德审查的关联公司）不指导或导致该实体投资政策的方向，（y）此类贷款人或任何此类其他关联公司的投资决策不影响该实体的投资决策，（z）此类经道德筛选的关联公司对投资者或其他权益持有人负有受托责任，且此类投资者或权益持有人与此类出借人的投资者或权益持有人以及此类出借人的任何其他非经道德筛选的关联公司的关联公司不同。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109（i）4条的规定引入的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：

借款人和受限制子公司在该期间的合并净收益，加上

金额等于该期间所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销，加上

该期间合并营运资金的减少（借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何此类减少除外），加上

金额等于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外），但在得出该合并净收益时扣除的范围内，加上

在确定合并净收益时扣除为税项费用的金额超过该期间支付的现金税，加上

在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未计入该合并净收益的范围内，超过

等于在得出此类合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括在代表上述（a）（ii）条所述应计或准备金转回的范围内的任何非现金贷项）和根据“合并净收益”定义的（a）至（l）条（（除（g）条）排除的现金费用，加上

在不重复以往各期根据下文（b）（xi）条或本（b）（ii）条扣除的金额的情况下，在该期间以现金应计或进行的资本支出或知识产权收购的金额，但以未使用已融资债务的收益为限，加上

借款人和受限制子公司的所有债务本金付款（包括与资本化租赁有关的付款的主要部分）的总额，前提是此类预付款或还款不是由已融资债务的收益提供资金，不包括（a）第2.07（b）（i）（b）（i）-（II）节中描述的所有债务付款，前提是此类付款减少了第2.07（b）（i）节要求的定期贷款的偿还，（b）根据和根据第7.09（a）（ix）（a）节支付的所有债务，（c）循环贷款的任何提前偿还，但前提是在循环贷款项下的承诺没有相应的永久减少，加上

金额等于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以在达成该合并净收益时所包含的范围为限，以及在为达成合并净收益而另有补充的范围内处置的现金净损失，加上

该期间合并营运资金的增加（不包括因借款人和在该期间完成的受限制子公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期重新分类为长期或反之亦然而产生的任何此类增加），加上

借款人及受限制附属公司在该期间内实际支付的现金款项，但以未就任何购买价格扣款、盈利义务、借款人及受限制附属公司的长期负债（债务除外）以已融资债务的收益融资为限，但该等款项在该期间内未被支出或未在计算该期间的合并净收益时扣除（且只要在达到该财政年度的合并净收益时未就该等付款进行任何减少），加上

在不重复以往各期根据下文第（viii）和（xi）条扣除的金额的情况下，根据第7.02节在该期间以现金进行的许可投资金额，包括许可的收购交易（在每种情况下，包括与此相关的成本和费用）（不包括对借款人或任何子公司的投资、现金或现金等价物的投资，或根据第7.02（hh）（i）节进行的投资），前提是此类许可投资未使用已融资债务的收益，加上

根据第7.06条（不包括向借款人或任何附属公司或根据第7.06（m）条（如果依据第7.06（s）（i）条宣布或以其他方式已包含在本条款（viii）中），以及7.06（s）（i））在该期间内实际以现金支付（并获准支付）的限制性付款的金额，前提是此类限制性付款未由已融资债务的收益提供资金，加上

借款人及其受限子公司在该期间未使用已融资债务收益融资的范围内实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该会计年度内未计入费用或在计算合并净收益时未扣除（且在得出该期间合并净收益时未减少此类支出），加上

在计算该期间的合并净收益时未扣除这些款项的情况下，借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，与任何债务本金的提前偿还有关，但前提是该本金的提前偿还减少了根据上述（b）（iii）条规定的超额现金流量或减少了第2.07（b）（i）条要求的强制性提前偿还，加上

在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺或具有约束力的定购单（在未使用已融资债务收益融资的范围内，“合同对价”）在该期间之前或期间订立的与许可收购（或与为许可收购进行的投资类似的投资）、资本支出或拟完成的知识产权收购相关的以现金支付的总对价；但前提是，在任何期间实际用于为此类许可收购（或与许可收购类似的投资）、资本支出或知识产权收购提供资金的总额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价的范围内，应将此种短缺的金额加到该期间超额现金流量的计算中，加上

该期间已缴纳的现金税款（含罚金、利息）或计提或应付的税收准备金（不重复）数额，以超过该期间计算合并净收益时扣除的税项费用数额为限，再加上

在该期间与对冲协议有关的现金支出，但未在计算合并净收益时扣除；加上

与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目或加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的任何金额，在每种情况下，只要这些项目代表借款人及其受限制子公司在前一个测试期应计未减少超额现金流量的现金付款，或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其受限制子公司在该测试期合并基础上收到的现金，在每种情况下；

但根据借款人的选择，在适用期间结束后和该期间超额现金流量计算的适用日期之前符合本条（b）任何子款标准的任何项目，可由借款人选择列入适用期间，但如果作出这种选择，则不列入根据本条（b）对随后的计算期进行的任何计算。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率”是指就任何货币而言，在任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11：00左右在该日期适用的彭博网页上对该货币所规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率的服务确定，或在未选择该等服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买有关货币以供交付两个营业日后；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该等即期汇率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定应被推定为正确，且无明显错误。

“除外资产”具有担保协议规定的含义。

“排除债务融资”是指（a）任何不属于可比融资的融资，以及（b）任何（i）属于惯常过桥融资或（ii）原始本金总额不超过等于（x）180,000，000美元和（y）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的50%中较高者的可比融资。

“除外权益”具有担保协议规定的含义。

“被排除在外的子公司”是指：

但借款人可全权酌情决定（或在任何外国子公司的情况下，经行政代理人同意不被无理拒绝），根据上述（a）至（l）条，使任何符合排除子公司资格的受限制子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”和

行政代理人的类似要求），其后该附属公司不应构成“被排除的附属公司”（除非且直至借款人选择将这些人指定为被排除的附属公司，而重新指定为被排除的附属公司应受制于（i）不存在任何特定的违约事件，以及（ii）将对该被排除的附属公司的任何投资视为在该指定生效之日及之后进行的投资）。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益而生效的任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不包括的税收”具有第3.01（a）节规定的含义。

“现有修订第1号定期贷款”具有第2号修订赋予该术语的含义。

“现有第2号修正案定期贷款”具有第3号修正案赋予该术语的含义。

“现有修订第3号定期贷款”具有第4号修订赋予该术语的含义。

“现有收益和未提供资金的保留”是指在截止日期存在的那些收益和未提供资金的保留。

「现有循环贷款」指由借款人（作为其项下的借款人）与瑞穗银行有限公司（作为其项下的行政代理人）及不时作为其当事人的贷款人之间于2020年9月30日订立的若干循环贷款信贷协议，该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、放弃或以其他方式修订。

“现有定期贷款代理人”指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行。

「现有定期贷款信贷协议」指由借款人（作为其项下的借款人）、现有定期贷款代理人及不时于截止日期生效的放款人（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）订立的日期为2020年9月30日的若干定期贷款信贷协议或其任何许可再融资。

“现有定期贷款”是指定期贷款信贷协议中定义的“定期贷款”。

“延长承诺”是指延长循环承诺和延长期限承诺的合称。

“展期贷款”是指合称的展期循环贷款和展期定期贷款。

“延长循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。

“延长循环贷款”是指根据延长循环承诺提供的循环贷款。

“延长期限承诺”是指延长贷款人持有的定期贷款承诺。

“延长定期贷款”是指根据延长期限承诺提供的定期贷款。

“展期贷款人”是指每个贷款人接受展期要约。

“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.18（b）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18（a）节规定的含义。

「融资」指循环贷款、定期贷款（包括修订第1号定期贷款、修订第2号定期贷款及、修订第3号定期贷款及修订第4号定期贷款）、任何延长循环承诺及延长循环贷款、任何增量循环贷款、任何再融资循环贷款、任何延长期限承诺及延长定期贷款、任何再融资定期贷款或任何增量定期贷款，视情况而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据执行《守则》此类条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》，经不时修订或修改。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果任何一天的联邦基金利率低于零，这一天的联邦基金利率将被视为零。

“收费函”是指借款人和行政代理人之间日期为2020年9月30日的收费函。

“财务契约”具有第8.01（e）节规定的含义。

“第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期间而言，通过将（a）合并第一留置权净债务除以（b）该测试期间的LTM合并调整后EBITDA所产生的比率。

“固定增量金额”是指，截至计量之日，（a）（i）325,000，000美元和（ii）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的100%中的较大者减去，（b）不重复依据本定义产生的任何金额，（i）根据固定增量金额产生并随后未偿还的任何增量贷款或承诺的总额，以及（ii）根据固定增量金额产生并随后未偿还的任何增量等值债务的总额。

“洪水保险法”统称为：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪水保险法律证书”是指，就每一物质不动产而言，一份已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书，表明此类物质不动产是否位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定的位于特殊洪水危险区域的区域内。

“外国伤亡事件”具有第2.07（b）（vi）（a）节规定的含义。

“外国处分”具有第2.07（b）（vi）（a）节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。

“国外计划”是指借款人或借款人的任何受限制子公司就在美国境外受雇的员工维持或促成的任何重大员工福利计划、计划或协议（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外）。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，就开证银行而言，该违约贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，在一个或多个（a）外国子公司和/或（b）其他FSHCO中除了股权（或股权和债务）之外没有任何重大资产。

“基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认会计原则，如不时生效，或会计变更后的其他国际公认会计准则。

“一般资产出售篮子”具有第7.05（j）节规定的含义。

“全球公司间票据”是指由借款人的每个受限制子公司执行的协议，其实质形式为附件 L。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“赠款事件”是指发生以下任一情况：

“给予贷款人”具有第10.07（g）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权（许可留置权除外），以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有事项或其他，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括托收或存入的背书，在正常业务过程或惯例中的任何一种情况下，允许的留置权，以及在截止日期有效或与本协议允许的资产的任何收购或处置相关的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应视为金额

等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定的金额，或者，如果未规定或可确定，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“保证人”具有《保证书》规定的含义。

“担保”是指（a）担保人代表有担保方以行政代理人的名义所作的基本上以附件 E和（b）彼此担保、担保补充或根据第6.11节交付的可比担保文件为形式的担保。

“担保解除事件”具有第9.11（a）（ii）节规定的含义。

“保函补充”是指保函中定义的“保函补充”。

“危险材料”是指被任何政府当局或根据任何环境法列为、分类或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”（或具有类似监管意图的词语）的任何材料、物质或废物，包括石油或石油副产品（包括汽油、原油或其任何部分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气。

“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指在截止日（就截止日或之前订立的任何有担保对冲协议而言）或在其订立有担保对冲协议时，以其当事人身份担任上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联人的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联人；但在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行不得成为违约贷款人。

“HMT”意指英国国王陛下的财政部。

“识别交易”具有第9.11（b）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或此类理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

「非物质附属公司」指借款人的任何附属公司，但非物质附属公司。

“增量修正”具有第2.16（e）节规定的含义。

“增量”具有第2.16（c）节规定的含义。

“增量等价债”具有第7.03（i）节规定的含义。

“增量融资”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“发生的收购债务”是指与许可的收购、收购交易或投资有关的发生；前提是：

“负债”是指，就任何人而言，不重复，

前提是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括债务、担保或义务，这些债务、担保或义务属于（1）在正常业务过程中发生的或有义务，除非且直至该等义务是非或有义务，（2）贸易应付款项，（3）在正常过程中发生的惯常购买款项义务，（4）赚取利润、购买价款扣留或类似义务，（5）在正常业务过程中产生的公司间负债，（6）贷款方提供的贷款和垫款，其期限不超过364天（包括任何展期或展期），仅限于此类公司间贷款和垫款受全球公司间票据（此类贷款和垫款，“短期垫款”）的约束，以及（7）仅因根据会计原则下推会计而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“内部到期例外”是指（a）属于惯常过桥融资的任何增量等值债务、增量定期贷款、允许比例债务、发生的收购债务、替换贷款或信贷协议再融资债务，前提是此类过桥融资具有延期或转换特征，但须符合惯常条件，这将导致此类融资的预定到期日不在第34号修正案定期贷款的最新预定到期日之前，（b）被借款人指定为依赖本内部到期日例外而招致，且未偿还的原始本金总额（截至该指定日期确定）不超过等于（i）165,000，000美元和（ii）截至适用确定日期的LTM综合调整后EBITDA的50%或（c）以可转换票据形式发行，其最终预定到期日不少于自其发行之日起5年的较高者的金额。

“知识产权”具有担保协议规定的含义。

“知识产权安全协议”具有《安全协议》规定的含义。

“债权人间协议”是指任何初级留置权债权人间协议，以及任何平等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下，可由抵押品代理人不时执行。

“付息日”是指，（a）就任何SOFR贷款而言，每一计息期的最后一天及其适用的到期日；但如果SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月的该计息期最后一天之前的相应日期也应为付息日，（b）就任何基准利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日，以及（c）在创建循环贷款或定期贷款的可替代部分所需的范围内，任何适用的增量融资的发生日期。

“利息期”是指，就任何借款而言，自该等贷款或借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，视是否有利息期限而定），或在各适用贷款人同意的范围内，由借款人在其承诺贷款通知或（如适用）转换/延续通知中选择的十二个月（或各适用贷款人可能同意的少于一个月的期间）；但前提是：

就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为该贷款或借款的作出日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，通过以下方式

但以下任何一项均不构成投资（i）借款人与其受限制子公司之间就其在正常业务过程中的现金管理、税务和会计业务进行的公司间垫款和（ii）借款人与其受限制子公司之间在正常业务过程中作出的期限不超过364日的公司间贷款、垫款或债务。为免生疑问，收购交易应构成投资。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“IRS”是指美国国税局。

“签发通知”指就信用证发出的签发通知，其形式大致为附件 A-3。

“发行银行”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，Bank of America，N.A.，瑞士信贷 AG，New York Branch（通过其认为适当的关联公司或分支机构行事），摩根大通 Bank，N.A.，Sumitomo Mitsui Banking Corporation和富国银行 Bank，National Association（在每种情况下）的每一家，连同其许可的继任者和以该身份受让人，以及根据第2.04（k）节成为发行银行的任何其他贷款人。任何开证行可安排由该开证行的关联机构或由该开证行指定的其他金融机构签发信用证，而任何该等关联机构或任何该等指定金融机构签发的所有信用证应视为由该开证行为贷款文件项下的所有目的签发。

“合营企业”指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司股权的任何人。为免生疑问，于截止日期（i）PSL为贷款文件项下的合营企业及（ii）

CrivaSense不是贷款文件下的合资企业（尽管事实上CrivaSense是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和CrivaSense的其他投资者的合资企业）。

“合资企业投资”是指对任何合资企业和/或非限制性子公司的投资，总金额不超过（a）48,750，000美元和（b）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的15.00%中的较高者。

“判决货币”具有第2.20（b）节规定的含义。

“初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“初级融资”是指根据合同在受偿权上从属于其条款明确规定的义务的任何重大债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债务”是指（或借款人打算）以抵押品的全部或任何部分上的留置权为担保的任何债务，该部分在合同上（或以其他方式）优先于为债务提供担保的此类抵押品上的留置权。为免生疑问，“初级留置权债务”不包括任何同等留置权债务和任何无担保债务，并包括由优先于担保同等留置权债务的留置权担保（或打算担保）的债务。代表初级留置权债务持有人行事的债务代表应成为初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受制于初级留置权债权人间协议的规定。

“初级留置权债权人间协议”是指债权人间协议，其实质形式为本协议所附的附件 J-1（因为该协议可能会以行政代理人、担保代理人和借款人满意的方式进行修改）。经借款人请求，行政代理人和担保代理人可以就本协议项下允许作为初级留置权债务发生的有担保债务与一名或多名债务代表签订并交付初级留置权债权人间协议。

“信用证费用”具有第2.11（b）（ii）条规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资循环贷款、任何延长的循环贷款、任何再融资定期贷款或任何延长的定期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08（f）节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。

“牵头安排人”指（i）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、美国银行证券公司、瑞士信贷 Loan Funding LLC、摩根大通银行、N.A.、瑞穗银行、三井住友银行和富国银行 Securities，LLC就第1号修订定期贷款各自作出的安排，（ii）各

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、UBS Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行和三井住友银行就第2号修订定期贷款，（iii）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和巴克莱银行 PLC各自就第2号修订循环承诺，以及（iv）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行股份有限公司、三井住友银行和富国银行 Securities，LLC就第3号修订定期贷款和（v）摩根士丹利Inc.关于第4号定期贷款修正案。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括每个循环贷款人和每个定期贷款贷款人），以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“贷款人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已签立及交付再融资修订或增量修订（视属何情况而定）为限，且以该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效为限，而每名延长贷款人须继续为贷款人。截至结算日，附表1.01载列各贷款人的名称。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括发行银行。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指任何开证银行根据本协议签发或将签发的信用证，该信用证应为（a）备用信用证或（b）仅在适用的开证银行自行决定同意的范围内，商业、跟单或“贸易”信用证、保函、银行承兑汇票、履约保证金、担保保证金或其他类似票据（据了解，截至截止日，瑞穗银行股份有限公司未同意提供本条款（b）项下的任何票据）。

“信用证垫款”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。

「信用证申请」指适用的开证银行不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议，连同签发通知书。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环贷款借款再融资之日尚未由借款人偿还。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，每一份信用证申请以及适用的开证银行与借款人或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“信用证到期日”是指与循环贷款有关的到期日前五个营业日（如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）的一天。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证义务”是指，在任何时候，任何贷款方在该时间就信用证向各开证银行承担的所有负债的总和，无论该等负债是否

或有条件的，包括但不重复的（a）当时的偿还义务和（b）在当时未偿还的所有信用证项下可供提取或在其后任何时间可成为的最高总额的总和。

“信用证百分比”是指，（a）就摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Bank of America，N.A.、瑞士信贷 AG，New York Branch、摩根大通 Bank，N.A.、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和富国银行 Bank，National Association各自初始而言，16.67%（可能会降低以反映根据紧接其后的条款分配给另一开证银行的任何百分比）和（b）在截止日期后不时就任何其他开证银行商定的一个百分比，该百分比由借款人与该开证银行商定。

“信用证分限额”是指（a）20,000，000美元和（b）借款人、所需贷款人和适用的开证行可能不时同意的较高金额中的较高者。

“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）当时未偿还的所有信用证项下或其后任何时候可能成为可供提款的最高总金额和（b）当时未偿还的所有偿还义务的总金额之和。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、许可、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“留置权释放事件”具有第9.11（a）（i）条规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家受限制子公司的任何收购交易或其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司在不受限制的综合基础上的现金和现金等价物，加上（b）循环承诺总额超过循环承诺使用总额的金额。

「贷款」指贷款人向借款人作出的定期贷款（包括修订第1号定期贷款、修订第2号定期贷款及修订第3号定期贷款及修订第4号定期贷款）及贷款人根据贷款文件向借款人作出的循环贷款。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修正案（包括第3号修正案和第4号修正案）、增量修正案（包括第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案）或延期修正案、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议（如有）、（g）全球公司间票据和（h）费用函。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“LTM合并调整后EBITDA”是指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在备考基础上确定的最近一个测试期的合并调整后EBITDA。

“管理股东”是指（a）作为借款人股权投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义，或其任何继承者。

“市值”是指等于（a）借款人首次公开发行普通股股份之日（i）借款人已发行在外流通普通股股份总数的总和，加上（ii）在行使授予该首次公开发行的承销商的“超额配股权”时实际发行的借款人普通股股份总数（如有）乘以（b）该等普通股股份的首次公开发行价格的金额。

“主协议”具有“对冲协议”定义中规定的含义。

“重大收购”是指借款人或任何受限制子公司以总总总对价超过500,000，000美元完成的任何投资、收购或其他类似交易（包括通过合并或其他类似交易的方式）。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体）和（b）贷款方（作为一个整体）履行其各自在贷款文件下的付款义务的能力或（c）贷款人、抵押品代理人或行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大境内子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一家属于受限子公司的境内子公司，（a）其在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境内子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或高于借款人与受限子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的5.0%，在按照公认会计原则确定的每种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）之日后的任何时间及不时，仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而非担保人的境内子公司，合计超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在最近一个测试期最后一天的资产总额时）借款人及受限制子公司合并资产总额的10.0%截至最近结束的测试期结束时为境内子公司的，或超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在该测试期的收入时）借款人及在该测试期内为境内子公司的受限制子公司的合并收入的10.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后六十天内或在适用的重新指定之日（或在每种情况下，由行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间）后六十天内，（i）以书面向行政代理人指定一个或

更多此类境内子公司如“重大境内子公司”，其要求的范围是前述条件不再真实，并且（ii）就前述（i）条中确定的任何此类境内子公司遵守第6.11条的规定；此外，条件是，尽管有任何相反的情况，任何拥有或持有任何重大知识产权的受限制子公司的境内子公司应被视为重大境内子公司。

“重大境外子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一家属于受限子公司的境外子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境外子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或高于借款人与受限子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的5.0%，在根据公认会计原则确定的每种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该外国子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或高于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）后的任何时间及不时，不属于重大境外子公司的境外子公司合计超过（与该境外子公司最近一个测试期间最后一日受限制子公司的资产总额合计）借款人及受限制子公司合并资产总额的10.0%截至最近结束的测试期结束时为外国子公司的，或超过（当连同该等外国子公司的受限制子公司在该测试期的收入时）借款人和在该测试期内为外国子公司的受限制子公司的合并收入的10.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后六十天内或在重新指定之日（或在每种情况下，由行政代理人合理酌处权同意的较长期间）以书面向行政代理人指定该等外国子公司中的一个或多个为“重要外国子公司”，其所要求的范围使前述条件不再真实；此外，条件是，尽管有任何相反的规定，拥有或持有任何重大知识产权的属于受限制子公司的境外子公司，视为重大境外子公司。

“重大债务”是指截至任何日期，任何贷款方的借款或截至该日期由债务证券证明的本金总额超过阈值金额的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件项下的债务，（b）与应收款融资（包括任何合格的证券化融资）有关的义务，（c）资本化的租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。

“重大知识产权”是指借款人或任何子公司的任何对借款人及其受限制子公司的业务具有重大意义的知识产权，作为一个整体。

“物质不动产”是指贷款方（或根据本协议被要求成为贷款方的任何人）（a）在截止日期确定的账面净值超过30,000，000美元的任何不动产（如适用于截止日期后获得的任何不动产），以及（b）在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定为“特别洪水危险区”的区域内没有任何改良（定义见洪水保险法）的任何不动产。

“重大受限实体”统称为（a）任何贷款方、（b）任何重大子公司和（c）任何一组受限子公司（其定义的（a）、（f）、（g）、（h）或（j）条中确定的任何除外子公司除外），这些子公司加在一起将构成一家重大子公司，“重大受限实体”是指上述任何一方。

“材料子公司”是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。

“到期日”是指：

但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高额”具有第10.10节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证银行就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，否则，由行政代理人和开证银行自行决定的金额。

“少数股东投资”是指借款人或任何受限制子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押保单”和/或“抵押保单”是指美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单或适用司法管辖区提供的同等或其他形式，涵盖抵押财产的此类权益，金额至少等于此类抵押财产的公平市场价值（或抵押品代理人应指明的较少金额），为每项此类抵押的第一优先留置权投保，作为其中所述财产的有效留置权，不附带任何其他留置权（许可留置权除外），连同此类背书，作为抵押代理人的共同保险和再保险可以在适用的司法管辖区可用的范围内以及在形式和实质上令抵押代理人合理满意的范围内合理要求。

“抵押财产”是指根据第6.11（b）节需要抵押的财产。

“抵押”统称为贷款当事人为担保当事人的利益或为担保代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、抵押物和抵押，以及根据第6.11（b）节签立和交付的任何其他抵押、信托契据、信托契据和抵押物。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“净现金收益”是指，关于：

就此种处置或伤亡事件收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金和现金等价物，但仅限于收到时，以及就任何伤亡事件而言，借款人或任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与此种伤亡事件有关的任何保险收益或定罪赔偿金），超过

总和，

任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费和其他金额，由受该处置或伤亡事件约束的资产担保，并要求或允许就该处置或伤亡事件予以偿还（贷款文件项下的（x）债务和（y）增量贷款、增量等值债务除外，

准许比率债务、已发生收购债务、置换贷款和信贷协议再融资债务，在每种情况下，即Pari Passu Lien债务或初级留置权债务），

自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、产权保险费、相关的查询及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪费、顾问费及其他惯常费用）由借款人或该受限制附属公司就该等处置或伤亡事件及伤亡事件后的恢复费用而实际招致（或合理预期须由借款人或该等受限制附属公司善意厘定），

与此相关的已支付或合理估计应支付的税款（包括对任何此类净现金收益的分配或汇回征收的税款），

在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（d）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益且因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其承担，以及

就（1）根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格和（2）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括养老金和其他离职后福利负债和与环境事项相关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务）进行调整的任何准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）中所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；

前提是（i）除非该金额超过45,000，000美元，否则在单一交易或一系列相关交易中按照前述计算的任何净现金收益均不构成净现金收益；（ii）在任何财政年度，该等净现金收益均不构成本条（a）项下的净现金收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额超过65,000，000美元（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成本条（a）项下的净现金收益；和

就该等发生或发行而收到的现金及现金等价物的总和

借款人或此类受限子公司因此类出售、发生或发行而产生的已支付或合理估计应支付的税款、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费和折扣）、佣金、成本和其他自付费用以及其他惯常费用。

“净收入”就任何人而言是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。

“净空头贷款人”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“非关联债务基金”是指发起人和发起人的任何关联机构，但任何关联债务基金除外。

“非银行凭证”具有第3.01（b）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“不续期通知日期”具有第2.04（b）（iii）条规定的含义。

“不以其他方式适用”是指，就拟用于确定贷款文件所载契约项下交易的允许性（包括根据适用于该契约的一个或多个例外或“篮子”）的任何许可股权发行的金额而言，该金额先前未用于确定贷款文件所载另一项契约、篮子或例外项下交易的允许性（为免生疑问，包括任何使用该金额以增加可用金额），而该等交易在该等其他契约项下的允许性，篮子或例外情况取决于此种数额的收到或可用情况，但同意为本定义的目的，担保债务的发生应被视为一次使用交易。

“票据”是指每一笔循环贷款票据和每一笔定期贷款票据。

“治愈意向通知”具有第6.02（a）节规定的含义。

“义务”意味着一切，

（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的任何贷款方的垫款、债务、法律责任、义务、契诺及责任，不论直接或间接（包括以承担方式取得的贷款或信用证）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的款项，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方在任何程序启动后或针对该贷款方而产生的利息、费用及开支，不论该等利息、费用及开支是否允许在该等程序中提出索偿；

（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务；及

（c）现金管理义务；

但“义务”应排除任何被排除的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款单证下的义务（及其任何子公司在其有贷款单证下义务的范围内）包括支付本金、利息、偿还义务、费用、费用的义务（包括担保义务），

任何贷款方应支付的费用、律师费、赔偿金和其他金额，以及根据任何贷款文件提供现金抵押。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”是指原始发行折扣。

“One Equity Partners”是指OEP Capital Advisors，L.P.（连同其附属公司）。

“普通投票权”是指，就任何人的股权而言，投票选举董事进入该人的董事会的普通投票权。

“组织文件”是指，

“其他适用的ECF债务”具有第2.07（b）（i）节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.07（b）（ii）（b）节规定的含义。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税”具有第3.01（g）节规定的含义。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“Pari Passu Lien Debt”是指（或借款人打算）由与担保在截止日期发生的债务的留置权具有同等优先权的留置权担保的任何债务（包括通过使同等优先权债权人间协议生效）。为免生疑问，“Pari Passu留置权债务”包括修订第1号定期贷款、修订第2号定期贷款、修订第3号定期贷款、修订第4号定期贷款、循环贷款（如有）和循环承诺（如适用），不包括无担保或有担保（或打算有担保）的留置权优先于担保Pari Passu留置权债务的留置权的债务。代表Pari Passu Lien债务持有人行事的债务代表应成为平等优先权债权人间协议或为循环贷款提供担保的抵押文件的规定的一方，或以其他方式受制于修订第1号定期贷款、修订第2号期限

贷款和/或修订第3号定期贷款和/或修订第4号定期贷款（如适用）。

“参与者”具有第10.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中所描述的每个州。

“参与”具有第10.07（d）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已作出或已有义务作出，在前五个计划年度的任何时间缴款。

“完美证书”是指担保协议的附件 II形式的证书或经担保物代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指借款人或借款人的受限制子公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分部的资产或在完成后将成为借款人的受限制子公司（或在合并或合并的情况下，未亡人为借款人或借款人的受限制子公司）的人的股权，或，在购买或收购资产（股权除外）的情况下，将由借款人或借款人的受限制附属公司拥有；但在紧接任何该等购买或其他收购给予形式上的效力之前和之后，不得发生任何特定的违约事件，且该事件仍在继续。

“允许的股票发行”是指任何，

前提是，任何允许的股权发行的金额将是贷款方或受限制子公司（如适用）从借款人或受限制子公司以外的任何人收到的与该出售、发行、出资、利息、回报、利润、股息、分配或类似金额有关的现金和现金等价物的金额，以及借款人或受限制子公司（如适用）从借款人或受限制子公司以外的任何人收到的与该出售、发行、出资、利息、回报、利润、股息有关的任何其他财产的公平市场价值，分配或相同量（在作出时计量），不因价值的后续变化而调整。

“允许投资”是指（a）任何允许的收购，和/或（b）任何收购交易或本协议允许的其他投资或收购。

“获准投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的每个关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条所述的任何人管理的任何基金或账户，（d）借款人或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（e）借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许的初级担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即初级留置权债务。

“许可留置权”是指第7.01条规定的任何许可留置权。

“许可的Pari Passu担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即Pari Passu Lien债务。

“准许比例债务”是指借款人或任何受限制子公司的有担保或无担保债务；前提是：

如任何债务将作为Pari Passu Lien债务产生，则适用的测试期间的第一留置权净杠杆比率等于或小于（a）4.00至1.00或（b）紧接发生该等债务前的第一留置权净杠杆比率；

就作为初级留置权债务将产生的任何债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率等于或低于（a）4.50至1.00或（b）紧接该等发生前的担保净杠杆比率；或

在任何债务将作为无担保债务发生的情况下，适用的测试期间的总净杠杆比率等于或低于（a）4.50至1.00或（b）紧接此类发生之前的总净杠杆比率；

在每一种情况下，在对产生该等债务及其收益的使用给予形式上的影响并在紧接发行、产生或承担该等债务之前的测试期间计量后；

准许比率债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。所收到的任何准许比率债务的收益不得（但应用该等收益可）减少债务，以确定是否符合准许比率债务定义第一句（b）中规定的第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率或总净杠杆比率。

“许可再融资”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；但前提是：

在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务在受偿权上从属于债务的范围内，此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利；

在被修改、再融资、退款、置换、展期或展期的此类债务为无担保的情况下，此类修改、再融资、退款、置换、展期或展期要么（a）无担保，要么（b）仅由允许的留置权担保（前提是此后此类发生将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而此类债务仍未偿还）；

在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务以留置权作担保的范围内，（a）此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期（1）无担保或（2）仅以允许的留置权作担保，以及（b）在此类留置权从属于担保债务的留置权的范围内，此类修改、再融资、退还、置换，展期或展期由优先于担保债务的留置权的留置权担保，其条款至少与规范正在修改、再融资、置换、退还、置换、展期或展期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对贷款人有利；

（a）正在修改、再融资、退还、置换、续期或延期的该等债务，其条款及条件整体而言，对提供该等债务的出借人或持有人而言，并不比适用于正在修改、再融资、退还、置换、续期或延期的债务的条款及条件更为有利，由借款人的一名负责人员在其合理判断中善意地确定（除（1）在发生时仅适用于循环承诺和修订第34号定期贷款（如适用）的最后到期日之后的期间的契诺和（2）任何条款或条件，只要该条款或条件也是为贷款人的利益而添加的）或（b）仅在适用于任何此类债务被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的任何条款和条件不等同于，或实质上类似的，当时适用于被修改、再融资、退款、替换、续期或展期的债务的，应以其他方式反映发生此类债务时的惯常市场条款和条件，包括在适用范围内关于循环信贷融资和/或高收益债务证券的条款和条件，由借款人的负责人员在其合理判断中善意确定（条件是在发生此种债务之前至少五（5）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）交付给行政代理人的负责人员的证书被修改、再融资、退还、替换、续期或延长，连同对此种债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款和条件满足本条款第（iv）款的要求，即为该等重要条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日（或更短）期间内通知借款人其不同意该等确定（包括对其不同意的依据的描述）；但进一步规定本条款第（iv）款将不适用于（w）项

在这个“允许再融资”定义的其他条款中提到，（x）利率、利率下限、费用、资金折扣和其他定价条款以及（y）可选的提前还款或赎回条款；和

该等变更、再融资、退还、置换、续期或展期，系由被变更、再融资、退还、置换、续期或展期的债务义务人发生且无新增义务人对该等债务承担责任；

该等债务不得以对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，而该等资产亦不受或根据贷款文件将须受担保债务的留置权（但（1）对财产或资产的留置权仅适用于发生时最晚到期日之后的期间除外，（2）对财产或资产的任何留置权，前提是对该财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而增加的，以及（3）除外资产）；和

如该等债务为Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务，则代表该等债务持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债务为Pari Passu Lien债务、同等优先权债权人间协议或（b）如该等债务为Junior Lien债务、初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受其规限；及

获准再融资将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的重组”是指（a）为实现运营或效率目的的公司重组（或类似交易或事件）而进行的任何交易，或（b）与税务筹划或税务重组有关的交易，在每种情况下，由借款人善意地确定并在截止日期之后订立；但前提是，（i）在紧接该交易之前和在该交易生效后没有任何违约事件在继续，以及（ii）借款人已善意地确定，在该交易生效后，出借人在担保物上的担保权益（作为一个整体）和债务的担保（作为一个整体）），在每种情况下都不会因此而受到重大损害，否则此类交易不会对出借人产生重大不利影响。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何贷款方建立的任何重要的“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但外国计划除外，或者就任何受ERISA守则第412节或Title IV约束的此类计划而言，其各自的ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有担保协议规定的含义。

“质押债务门槛”具有担保协议规定的含义。

“质押股权”具有担保协议规定的含义。

“提前还款日”具有第2.07（b）（vii）节规定的含义。

“提前还款通知”是指根据第2.07（a）（i）或（ii）条作出的基本上以附件 I形式发出的书面通知。

“最优惠利率”是指（a）行政代理人在其位于纽约市的主要办事处不时确定的利率，作为其“最优惠利率”，理解为“最优惠利率”是行政代理人的基本利率之一（不一定是此类利率中的最低利率），并作为参考该利率的那些贷款计算实际利率的基础，或者（b）如果行政代理人没有“最优惠利率”，则为《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在联邦储备统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。

“私人出借人”是指希望接收私人方面信息的出借人。

“私方信息”是指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议进行的计算而言，根据第1.08条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。

“按比例份额”是指，（a）就任何贷款人的循环承诺或循环贷款的所有付款、计算和其他事项，以及任何贷款人在任何时间发行的任何信用证或在其中购买的任何参与，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人当时的循环风险敞口金额，其分母是所有贷款人当时的总循环风险敞口，（b）就所有付款而言，与任何贷款人的某一类别的定期贷款有关的任何时间的计算及其他事宜，一个零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该等贷款人的该等类别的定期贷款在该时间的本金，而其分母为所有贷款人的该等类别的定期贷款在该时间的本金总额，及（c）与任何贷款人的增量定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜，分数（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时的增量定期贷款风险敞口金额，其分母为所有贷款人当时的增量定期贷款风险敞口总额。

“PSL”意为Polar Semiconductor，LLC。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。

“公开方面的信息”是指（a）在借款人或其任何子公司成为任何已交易证券的发行人之前的任何时间，借款人确定（i）适用法律要求就借款人或其任何子公司根据当时进行的注册公开发售发行其债务或股本证券而公开披露的信息

或（ii）对就借款人或其任何子公司的证券作出投资决定并不重要（就美国联邦、州或其他适用证券法而言），以及（b）在借款人或其任何子公司成为任何已交易证券的发行人之日或之后的任何时间，就借款人或其任何子公司或其各自的任何证券而言，不构成重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有第10.26（a）节规定的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格专业资产管理人”具有第9.16（c）节规定的含义。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：

“合格公开发行”是指借款人根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明（无论是单独发行还是与二次公开发行有关），在公开发行中发行其普通股权益。

“季度财务报表”是指借款人在年度财务报表日期后的最近一个财政季度（任何财政年度的第四季度除外）并在截止日期至少六十天前结束的未经审计的简明合并资产负债表以及相关的经营和现金流量表。

“比率金额”是指根据“允许的比率债务”定义（a）条款产生的任何债务的本金总额。

“收件人”指（a）任何代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行银行（如适用）。

“经常性合同”是指，截至任何确定日期，借款人或任何受限制的子公司就提供货物或其他服务而订立的任何商业合同均为连续性且不以项目为基础。

“参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第10.01（f）（ii）节规定的含义。

“再融资修正”是指根据第2.17节，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议的修正。

“再融资承诺”是指任何再融资循环承诺或再融资期限承诺。

“再融资贷款”是指任何再融资循环贷款或再融资定期贷款。

“再融资循环承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类循环贷款承诺。

“再融资循环贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环贷款。

“再融资期限承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“退还股权权益”具有第7.06（o）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（c）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“受监管银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的任何商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司投保的美国存款机构，（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司，（iii）根据12 C.F.R.第211部分经理事会批准并在其监督下运营的外国银行的分支机构、机构或商业贷款公司，（iv）由第（iii）条所指的美国分行管理及控制的外国银行的非美国分行，或（v）任何其他美国或非美国存款机构或在任何司法管辖区受银行监管当局监管的任何分行、机构或其类似办事处。

“偿还义务”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。

受偿人的“相关受偿人”指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的关联公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的关联公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按照该受偿人、控制人或该受控制的关联公司的指示行事；但前提是每一项提及受控制的

本定义中的关联人或控制人应属于参与融资的谈判或银团的受控关联人或控制人。

“释放行动”具有第9.11（b）节规定的含义。

“解除证明”具有第9.11（b）条规定的含义。

“释放/从属事件”具有第9.11（a）（i）（h）条规定的含义。

“相关的四个财政季度期间”是指，就任何要求的特定股权贡献而言，截至（包括）合并调整后EBITDA将因此类特定股权贡献而增加的财政季度的四个财政季度期间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“置换贷款”具有第10.01（f）（ii）节规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但在本协议日期生效的法规已免除三十天通知期的事件除外。

“重定价事件”是指：

但重新定价事件不应包括上述（a）、（b）或（c）条所述的任何事件，即（x）未完成的主要目的是降低适用于第34号修订定期贷款的全部收益率（由借款人善意确定），或（y）与以下任何交易有关的完成：控制权变更、第34号修订生效日期后的合格公开发行或变革性收购。

“回购协议”指借款人与三垦电气股份有限公司于2024年7月23日签署的若干股份回购协议。

“所需融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）该融资项下未偿还贷款本金总额和（b）该融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但（i）所需融资放款人的任何确定应受第10.07（i）节中关于关联放款人和（ii）未偿还贷款部分和该融资项下未使用承诺（如适用）的限制，为确定所需融资贷款人，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的贷款。

“要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有（a）所有贷款人的总循环风险敞口和（b）所有贷款人的总定期贷款风险敞口之和的50%以上的贷款人；但（i）任何要求贷款人的确定应受第10.07（i）节中关于关联贷款人的限制的约束，以及（ii）任何违约贷款人或不合格贷款人的或持有的总循环风险敞口和定期贷款风险敞口应被排除在外，以便确定要求贷款人。

“所需循环放款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有放款人总循环风险敞口50%以上的放款人；但为确定所需循环放款人，应排除任何违约放款人或不合格放款人持有或持有的总循环风险敞口。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

“负责人员”是指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或履行贷款方类似职能的其他类似官员或人员，就在截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限”是指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”（除非此类显示与有利于行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的限制有关）。

“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权（在每种情况下，不包括仅以借款人的股权（不合格股权）支付的股息或分配），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东返还资本而支付的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，合伙人或成员（或其同等人员）。为免生疑问，以股权价值为基础或按其价值计量的任何合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。非以现金或现金等价物进行的任何限制性支付的金额，应为以股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“循环再融资”是指偿还现有循环融资、终止根据其作出的任何相关承诺以及终止、解除或授权终止或解除对其的所有合同留置权（如有）。

“循环承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并根据本协议获得参与信用证，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的循环承诺的金额（如有）在附表1.01的“循环承诺”标题下或在适用的转让和假设中列出，在第2号修正案生效日期及之后，应包括根据第2号修正案产生的第2号修正案循环承诺，但须根据包括第2.16节在内的本协议条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至第2号修正案生效日期，循环承付款项总额为256,000，000美元。

“循环承诺期”是指自交割日起至但不包括循环承诺终止日的期间。

“循环承诺终止日期”是指最早发生在（a）结束日期的五年周年，（b）循环承诺，包括与信用证有关的循环承诺根据第2.08节永久减少为零的日期，以及（c）循环承诺根据第8.02节终止的日期。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（a）在终止循环承诺之前，该贷款人的循环承诺；（b）在终止循环承诺之后，（i）该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额，（ii）就每一开证银行而言，该贷款人签发的所有信用证的信用证使用总额（扣除贷款人在该等信用证中的任何参与）之和，及（iii）该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有总金额。

“循环贷款”是指由本协议项下的循环承诺、循环贷款和信用证组成的融资。

“循环贷款人”是指有循环承诺或其他循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款票据”指附件形式的承兑票据B。

“循环贷款”具有第2.02（a）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔公司，S&P Global Inc.的一个部门，以及其任何继任者。

“售后回租交易”是指就贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产进行的售后回租交易。

“当日资金”是指即时可用资金的支付和支付。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟或HMT或日本政府管理或执行的任何经济制裁。

“三垦”是指三垦电气股份有限公司（连同其附属公司）。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立并由对冲银行和借款人书面指定给行政代理人作为“担保对冲协议”的任何对冲协议。

“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，通过将（a）合并有担保净债务除以（b）该测试期间的LTM合并调整后EBITDA所产生的比率。

“担保债务”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、各发行银行、各对冲银行、各现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01条、第9.05条和第9.12条不时指定的各共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受制于合格证券化融资的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他受付权（包括根据合资企业条款的受付权）及其收益。

“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，借款人或其任何子公司可能向（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人出售、转让或以其他方式转让，或可能授予担保权益或留置权，借款人或其任何子公司的任何证券化资产，以及与之相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品，与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及借款人善意确定的与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购（或提供代偿）证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人的子公司（或为从事借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与借款人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益及其所有权利（或有及其他）、抵押品及与此相关的其他资产以及与该业务附带或相关的任何业务或活动外，不从事任何其他活动，及由借款人的董事会或该等其他人（如下所规定）指定为证券化附属公司，及

约定由贷款方的任何关联机构承担的或对其承担的义务组成的证券化资产，不得导致不符合前述任何规定。

“担保协议”是指贷款方签订的、基本上以附件 F形式存在的担保协议，连同根据第6.11节签署和交付的每份担保协议补充文件或可比担保文件的统称。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“短期垫款”具有“负债”定义中规定的含义。

“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（a）借款人和受限制子公司在截止日期进行的业务或活动，（b）任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（b）借款人善意商业判断构成借款人和受限制子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。

“SOFR”是指，与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，而不是根据“基准利率”定义的（c）条。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的资产在与其附属公司合并的基础上的公允价值超过其债务和负债，在合并基础上是次级的、或有的或其他的，（b）该人的财产在与其附属公司合并的基础上的当前公允可销售价值大于

将被要求在合并基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或有或其他）的可能负债的金额，因为此类债务和其他负债变得绝对和到期，（c）该人在与其子公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务和负债（次级、或有或其他），因为此类负债变得绝对和到期，并且（d）该人在与其子公司合并的基础上，没有从事也不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“SPC”具有第10.07（g）节规定的含义。

“特定股权出资”具有第7.10（b）节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节发生的违约事件或根据第8.01（f）节发生的与借款人有关的违约事件。

“特定交易”是指借款人识别出的以下任何一项：（a）导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易，（b）任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，（c）导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易，包括处置，（d）构成另一人的业务单位、业务范围或部门或设施的资产的任何收购或处置，（e）借款人确定的借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，（f）任何债务的产生或偿还（在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务除外），（g）任何限制性付款，以及（h）由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理人的与交易或收购交易或在截止日期后完成的其他投资有关的任何质量收益报告中给予备考效力的交易、事件或事件。

“特定交易调整”具有第1.08（c）节规定的含义。

“保荐人”指（a）由One Equity Partners和/或Sanken或任何上述人士的任何关联公司管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具，或由任何上述人士的任何直接或间接附属公司（或由任何该等人士共同管理或任何该等人士行使治理权的共同管理）及（b）由（a）条所指的人士中的任何投资者（包括有限合伙人）于截止日期为该等人士的投资者，并不时直接或间接投资于借款人。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时间，在该时间可根据该信用证提取的总额（无论届时是否可以满足任何提取条件）。

“英镑”和“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其（a）拥有普通投票权的股权（但仅因或有事项的发生而拥有该等权力的股权除外）可选择大多数

该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会当时由该人拥有或（b）当时超过50.0%的股权由该人拥有；但在任何情况下，对于贷款文件下的任何目的，PSL均不得为子公司。除非本协议另有说明，凡提及子公司，均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的附属公司，除非借款人有能力控制该附属公司，为免生疑问，在借款人停止直接或间接控制CrivaSense的日期（如有）之前，CrivaSense应被视为贷款文件项下借款人的附属公司。

“子公司担保人”具有担保中规定的含义。

“继任借款人”具有第7.04（e）节规定的含义。

“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第9.12（a）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.26（a）节规定的含义。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“定期贷款”指修订第1号定期贷款、修订第2号定期贷款、修订第3号定期贷款、修订第4号定期贷款以及任何增量定期贷款、延长定期贷款和再融资定期贷款，但以未另有说明的范围为限，并视情况需要。

“定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务（包括任何修订第1号定期贷款承诺、任何修订第2号定期贷款承诺，以及任何修订第3号定期贷款承诺和任何修订第4号定期贷款承诺），表示为代表该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设或附属贷款人转让及假设作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期及（c）根据增量修订而不时增加。

“定期贷款风险敞口”就任何贷款人而言，是指截至任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿本金金额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，就在提供根据其提供的适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人的定期贷款风险敞口

该等增量定期贷款应等于该贷款人在其项下的增量定期贷款承诺。

“定期贷款放款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款风险敞口的放款人。

“定期贷款票据”是指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 B-2，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而导致的对该贷款人的总债务。

“术语SOFR”的意思是，

此外，如果按上述规定确定的定期SOFR（包括根据上述（a）或（b）条的但书）仅就第1号修订定期贷款、第2号修订定期贷款和、第3号修订定期贷款和第4号修订定期贷款而言永远低于（x），则定期SOFR应被视为仅就循环贷款而言为0.00和（y），为0.00，则定期SOFR应被视为为0.00。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人与借款人协商后以合理酌情权选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称为（a）以现金全额支付的义务（除（i）未主张索赔的或有赔偿义务外，（二）有担保对冲协议项下的义务，即已作出对冲银行根据该协议可接受的替代安排，以及（三）现金管理义务）和（b）终止承诺以及本协议项下所有信用证的终止或到期（除非以相当于任何此类信用证最高可提取金额的103%的金额或以开证银行合理可接受的金额和/或方式以其他方式提供的担保或现金抵押）。

任何时候生效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（作为一个会计期间），而该期间内每个财政季度或财政年度的财务报表已根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付。一个测试期可参照最后一天指定（即‘2020年3月27日测试期’是指借款人连续四个财政季度的期间于2020年3月27日结束），一个测试期应被视为在其最后一天结束。

“门槛金额”是指等于（a）50,000，000美元和（b）LTM合并调整后EBITDA的20%两者中较大者的金额。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，通过将（a）合并净债务除以（b）该测试期间的LTM合并调整后EBITDA所产生的比率。

“循环承诺的全部使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额，但为偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额而提供的循环贷款除外，以及（b）信用证使用情况的总和。

“已交易证券”是指根据公开发售或规则144A发售发行的任何债务或股本证券。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司就交易、第1号修订交易、第2号修订交易、第3号修订交易、第4号修订交易、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括任何期间的任何摊销，包括任何期间的任何摊销。

“交易”是指，左轮手枪再融资和交易费用的支付在交割日。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司的任何收购，如果（a）在紧接完成该收购之前的任何贷款文件的条款不允许，或（b）如果在紧接完成该收购之前的贷款文件的条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以供其在完成后继续和/或扩大其合并业务，这是由借款人以善意行事的方式合理确定的。

“库藏股权”具有第7.06（o）节规定的含义。

“类型”，当用于指贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否是通过参考期限SOFR或基准利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国政府证券营业日”具有营业日定义（b）条规定的含义。

“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26（a）节规定的含义。

“未调整基准更换”是指不包括与之相关的基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国司法管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。

“未提供资金的垫款/参与”是指（a）就行政代理人而言，向借款人提供的总额（如有）（i），前提是每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在第2.02（b）（ii）和（ii）节所设想的可向行政代理人提供的适用借款中所占份额，而就其而言，相应的金额实际上不应由借款人退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人；（b）就发行银行而言，总金额（如有），根据信用证提取的金额，而循环贷款人应未能根据第2.04（c）节向适用的开证银行提供金额。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“无限制附属公司”指（a）每一证券化附属公司和（b）借款人董事会根据本协议日期之后根据第6.13条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司以及该附属公司的每一附属公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的无限制附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），并不时修订或修改，以及根据该法案制定的规则和条例。

“到期加权平均年限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

但为确定（i）任何再融资债务、（ii）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款的影响（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）应不予考虑。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

其他解释性规定

.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

单数和复数。定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

某些词语、短语和参考文献。（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等字样以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指该文件的任何特定条款；（ii）本协议中提及的某项附件、附表、第（a）条、节、款或子款是指（a）本协议中的适当的附件或附表，或第（a）条、节、款或子款，或（b）凡该等提述并非

出现在本协议中，以出现此类提及的贷款文件为准；（iii）“包括”一词是通过举例而非限制的方式；（iv）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式；（v）“允许的”一语和“未被禁止的”一语应为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的交易；（vi）“商业上合理的努力”一语不得要求向任何第三方支付费用或其他金额，也不得要求贷款方（或关联公司）在其正常业务过程之外承担任何费用或责任；（vii）“持续”一语是指，就违约或违约事件而言，未被纠正（包括通过履行）或放弃；（viii）就贷款方作出的裁定而使用的“善意”一语，系指该裁定是在审慎行使其商业判断时作出的，并应被视为是结论性的如以书面（合理详细）向行政代理人和贷款人充分披露，而行政代理人或规定贷款人在向行政代理人和贷款人披露后的十个营业日内均未对该确定提出异议；（ix）“现金”和“货币”一词在每种情况下均应包括所有法定货币和其他货币，（x）在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间内，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括；”而“通过”一词是指“到和包括”，（xi）为免生疑问，任何提及“公开市场购买”（或类似效果的词语）均应包括任何私下协商以各方商定的任何价格（包括现金和/或其他对价）进行的购买，以及（xii）“正常业务过程”和“与以往惯例一致”这两个短语应分别表示借款人或受限制的子公司（或高级职员，该人士的董事或雇员）与借款人或受限制附属公司的业务先前的经营方式或借款人或受限制附属公司的董事或高级人员先前已行使其商业判断或预期将行使其商业判断的方式并无不一致，包括在每种情况下与性质不寻常或罕见的事件有关，由借款人善意确定。

章节标题。此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）（“分立”）而言，如果（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已根据处置从原始人转移至后续人，以及（b）任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

会计财务术语；会计期间；非限制性子公司；公允市场价值的确定

.此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内，应按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为计算为确定任何人及（如适用）其受限制附属公司遵守任何比率、第7.10（a）节中的财务契约或本协议中的任何其他财务契约所需的任何综合金额，非受限制附属公司应被排除在外。除非文意另有所指，任何提及“财政年度”均指借款人在每个历年3月最后一个星期五结束的财政年度（每个财政年度包括52周或53周，视情况而定），而任何提及

“财政季度”指的是借款人连续13个星期组成的财政年度的每个财政季度（但在由53个星期组成的财政年度的情况下，该财政年度的第四个财政季度将由14个星期组成的除外）。贷款文件项下公平市场价值的所有确定均应由借款人善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定对贷款文件项下的所有目的或与义务相关的所有目的而言均为结论性的。

四舍五入

.为使本协议允许的特定行动得到满足而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果记入比此处表示该比率的小数点后数多一位的小数点后一位（“适用的小数点后一位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位来计算。

对协议、法律等的引用。

除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及，应视为包括其后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提及，应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法定和监管规定。

一天中的时间

.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

可用金额交易

.如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额确定，则应独立确定每项此类行动的采取允许性，但在任何情况下不得将任何两项或多项此类行动视为同时发生，即每项交易必须在如此计算的可用金额下被允许。

备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规

.

比率将按备考基准计算。尽管这里有任何相反的情况，

就贷款文件下的所有用途而言，LTM合并调整后EBITDA、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率，

为识别“重大境内子公司”和“重大境外子公司”，总资产、合并总资产和收入，

须按本条第1.08条订明的方式计算及计量；但即使本条第1.08条（b）、（c）或（d）条另有相反规定，在为第7.10（a）条的目的计算总净杠杆比率时，本条第1.08条所述在适用的测试期间结束后发生的事件，不得给予形式上的影响。

备考计算。在计算LTM合并调整后EBITDA、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率时，借款人确定的（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的特定交易，应在假定所有该等特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天的情况下，按备考基础计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，应已完成由借款人确定的根据本条第1.08款需要调整的任何指定交易，则应根据本条第1.08款计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，以给予其形式上的影响。

指定的交易调整。每当对某一特定交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由一名负责人员本着诚意作出，为免生疑问，可包括借款人出于善意预计因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而实现的成本节约、运营费用减少和协同增效（为免生疑问，不包括收入协同增效）的数额（按形式上的计算，如同此类成本节约一样，运营费用减少和协同增效已在该测试期的第一天实现，就好像任何此类成本节约、运营费用减少和协同增效是在整个该期间实现的）与该特定交易有关，扣除在该期间从此类行动（此类成本节约、运营费用减少和协同增效，“特定交易调整”）中实现的实际效益金额；但前提是（i）此类特定交易调整在借款人的善意判断中是合理可识别、可量化和可事实支持的，（ii）采取此类行动，承诺不迟于该特定交易日期后二十四个月采取或预期采取的措施，（iii）不得根据本条款（c）包括任何金额，只要与计算综合调整后EBITDA时以其他方式包括的任何金额重复，无论是通过备考调整还是其他方式，就任何测试期间而言，以及（iv）此类特定交易调整的总额应受综合调整后EBITDA定义中规定的运行率节余的适用限制。

债务的发生和偿还。如借款人或任何受限制附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或清偿）计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率（视情况而定）中包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，在规定的范围内给予该债务的发生或偿还的形式上的影响，犹如在适用的测试期的最后一天就杠杆比率发生了同样的情况。

比率篮子符合性。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，

借款人在进行任何拟议交易时可依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），借款人可在以后的任何时间全权酌情划分、分类或

在该较后时间以符合本协议项下可用篮子和例外的任何方式重新分类该交易（或其任何部分）；

除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列该等相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动及（b）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资，指定任何附属公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或在同一契诺内的非基于比率的篮子下采取任何其他行动（应在上述（a）条中的事件发生的五个营业日内发生），则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与该交易或一系列相关交易有关的该等基于比率的篮子下的任何此类行动；

如借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择在首次收到与此相关的承诺之日确定该债务融资（包括不时产生的债务和留置权）是否符合本协议和彼此的贷款文件，前提是该融资的全部金额在该日期发生（并授予任何适用的留置权），在这种情况下，该承诺金额此后可全部或部分借入或再借出，不时在不进一步遵守贷款文件的情况下，代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但只要此类选择有效，除循环融资情况外，任何基于此种比率的篮子的任何未来计算应包括承诺金额，如同自该确定日期起已全部提取，直至此类承诺获得资金（在如此资助的范围内）或终止（在如此终止的范围内）；和

如果借款人或任何受限制的子公司在基于比率的篮子下产生债务，则该基于比率的篮子（连同与此相关使用的任何其他基于比率的篮子，包括与其他债务、留置权、处置、投资、限制性付款或初级融资有关的付款）的计算将不包括用于净额结算目的的此类债务的现金收益，前提是此类收益的实际应用可能会减少债务，以确定是否符合任何适用的比率。

例如，如果借款人在比率金额下发生债务的同一天发生了固定增量金额下的债务，那么第一留置权净杠杆比率和任何其他适用的比率将在比率金额下就此种发生计算，而不考虑在固定增量金额下发生的任何债务。除非借款人另有选择，在允许的范围内，每笔增量融资（或增量等值债务）应被视为在比率金额下首先发生（并在根据一篮子或不基于财务比率的例外情况（包括在任何循环融资和/或固定增量金额下）的任何基本同时发生的任何债务生效之前计算），在固定增量金额下发生的任何余额。为确定是否遵守第2.16条，在任何增量融资或增量等值债务（或其任何部分）符合比率金额或固定增量金额标准的情况下，借款人可全权酌情在发生时、划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间划分、分类或重新分类（如同在该时间发生一样），在此类分类或任何此类重新分类（如适用）之日以符合第2.16条的任何方式，对此类债务（或其任何部分）进行此类分类或任何此类重新分类。

有限条件交易。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当，

计算与产生债务、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率；

确定任何陈述或保证的准确性；

确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由任何行动导致；或者

确定遵守任何行动或交易的任何其他先决条件；

在与有限条件收购有关的第（i）至（iv）条的每一情况下，该比率的确定日期、该等陈述或保证的准确性（但考虑到其中指明的任何较早日期），无论任何违约或违约事件是否已经发生、是否仍在继续或将因此而导致，或任何其他先决条件的满足，均应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选择”），被视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”）。如果在该等有限条件收购生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用），该等比率、陈述和保证、不存在违约、先决条件的满足和其他规定的计算如同该等有限条件收购或其他交易已在可获得财务报表的LCA测试日期之前结束的最近一个测试期开始时发生，借款人本可在符合适用的比率或其他规定的相关LCA测试日采取该等行动，则该等规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，（i）如任何该等比率、陈述及保证、不存在违约、满足先决条件或其他规定因该等比率的波动（包括由于综合经调整EBITDA的波动）、事实及情况的变化或在相关有限条件收购完成时或之前的其他规定而超出或违反，则该等比率、陈述及保证、不存在违约、满足先决条件及其他规定将不会被视为已超过、违反，或仅为确定有限条件收购和任何相关交易是否在本协议下被允许以及（ii）在完成此类有限条件收购或相关特定交易时，不应测试此类比率和对此类条件的遵守情况。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何其他指明交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成之日或该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

为计算比率金额和允许的比率债务（包括为第7.03（l）（ii）节的目的），“紧接此类发生之前”一语应被解释为仅在以下情况下适用：在作出此类确定时，在发生此类债务和/或留置权（以及任何相关的允许投资（如适用）的备考基础上，（i）第一留置权净杠杆比率将高于否则允许的第一留置权净杠杆比率，（ii）有担保净杠杆比率

将高于其他情况下允许的有担保净杠杆率或（iii）总净杠杆率将高于其他情况下允许的总净杠杆率（如适用）。

货币等价物一般

.

任何违约或违约事件不应被视为仅因在任何适用行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）的时间之后发生的货币汇率变动而根据贷款文件发生，只要该行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）在作出时根据本协议是被允许的。

就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守以美元表示的金额，或参照以美元表示的金额确定，则（i）与贷款或承诺有关的任何必要货币换算，应以汇率为基础，（ii）与任何其他金额有关的任何必要货币换算，应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下，在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受以下（c）和（d）条款的约束），且不受随后汇率波动的影响。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日的有效汇率计算（或在选择LCA的情况下，在适用的LCA测试日期）；但如该债务是为以外币计价的其他债务再融资而发生的，且若按再融资当日有效的汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的此类债务的本金金额不超过正在再融资的此类债务的本金金额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。

为确定第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率，包括计算此类比率时的合并调整后EBITDA，所有以美元以外的货币计值的金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的合并财务报表中反映的与此相关的有效汇率（包括测试任何财务维护契约）转换为用于任何目的的美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，根据本协议允许的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的对冲协议。

无现金卷

.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

各修订第2号滚动定期贷款人（定义见修订第2号）同意，于修订第2号生效日期，其现有修订第1号定期贷款的全部（或行政代理人可能分配给该贷款人的较少金额）应转换为修订第2号定期贷款，且该等已转换现有修订第1号定期贷款的未偿还本金金额应视为已于修订第2号生效日期全额偿还。本协议中任何提及为第2号修正案定期贷款提供资金或使用第2号修正案定期贷款的收益偿还现有第1号修正案定期贷款的行为，均应被视为已按照上一句所述的“无现金滚动”就任何此类现有第1号修正案定期贷款发生。

各修订第3号无现金结算定期贷款人（定义见修订第3号）同意，于修订第3号生效日期，其现有修订第2号定期贷款的全部（或行政代理人可能分配给该贷款人的较少金额）应转换为修订第3号定期贷款，且该等已转换现有修订第2号定期贷款的未偿还本金金额应视为已于修订第3号生效日期全部偿还。本协议中任何提及为第3号修正案定期贷款提供资金或使用第3号修正案定期贷款收益偿还现有第2号修正案定期贷款的行为，均应被视为已根据上述“无现金滚动”就任何此类现有第2号修正案定期贷款发生。

各修订第4号无现金结算定期贷款人（定义见修订第4号）同意，于修订第4号生效日期，其现有修订第3号定期贷款的全部（或行政代理人可能分配给该贷款人的较少金额）应转换为修订第4号定期贷款，且该等已转换现有修订第3号定期贷款的未偿还本金金额应视为已于修订第4号生效日期全额偿还。本协议中任何提及为第4号修正案定期贷款提供资金或使用第4号修正案定期贷款的收益偿还现有第3号修正案定期贷款的行为，均应被视为已根据上述“无现金滚动”就任何此类现有第3号修正案定期贷款发生。

承诺和借款

定期贷款

.

任期承诺。在符合第1号修订所载的条款及条件下，每名第1号修订定期贷款人分别而非共同同意于第1号修订生效日期向借款人作出第1号修订定期贷款，本金金额不超过其于第1号修订生效日期的第1号修订定期贷款承诺。根据第2号修订所载的条款及条件，每名第2号修订定期贷款人分别而非共同同意于第2号修订生效日期（包括透过“无现金滚动”转换）向借款人作出第2号修订定期贷款，本金金额不超过其截至第2号修订生效日期的第2号修订定期贷款承诺。在符合第3号修订所载的条款及条件下，各第3号修订定期贷款人个别而非共同同意于第3号修订生效日期（包括透过“无现金滚动”转换）向借款人作出第3号修订定期贷款，本金金额不超过其于第3号修订生效日期的第3号修订定期贷款承诺。在符合第4号修订规定的条款及条件下，每项第4号修订定期贷款人分别而非共同同意于第4号修订生效日期（包括通过“无现金滚动”转换）向借款人作出第4号修订定期贷款，本金金额不超过其截至第4号修订生效日期的第4号修订定期贷款承诺。修正1号定期贷款，

修订第2号定期贷款和，修订第3号定期贷款和修订第4号定期贷款可能是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。

定期贷款的借款机制。

定期借款的每一笔借款，应当经借款人通知行政代理人后，以书面或者电话方式（及时书面确认）进行。行政代理人必须在不迟于（a）中午12：00之前收到每份此类通知。任何SOFR贷款借款请求日期的三个工作日之前，以及（b）任何基准利率贷款借款请求日期的中午12：00之前。借款人根据本条第2.01（b）款发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每份承诺贷款通知书应指明（1）借款人正在请求定期贷款借款，（2）请求借款的日期（应为营业日），（3）拟借入的定期贷款本金金额，（4）拟借入的定期贷款类型，以及（5）如适用，与之相关的利息期的期限。如果借款人未在承诺贷款通知中指定定期贷款类型，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入SOFR贷款，但未指定此类SOFR贷款的利息期，则借款人将被视为指定了一个月的利息期。

在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其适用的定期贷款批次的按比例份额的金额通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其定期贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。在满足此类借款的适用条件后，行政代理人应通过（a）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（b）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人。

任何贷款人未能将其拟作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人拟作出的定期贷款负责。

循环贷款

.

循环承诺。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在任何营业日不时以美元向借款人提供循环贷款（“循环贷款”），总额不超过但不超过该贷款人的循环承诺；但在任何情况下，在任何循环贷款生效后，循环承诺的使用总额不得超过当时有效的循环承诺。根据本条第2.02（a）款借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借。各贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款及循环承诺所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。

循环贷款的借款机械师。

除第4.02（c）节另有规定外，在循环贷款借款的情况下，每次循环贷款借款应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在不迟于（a）要求的任何SOFR贷款借款日期前三个工作日的下午1：00和（b）要求的任何基准利率贷款借款日期的中午12：00之前收到每份此类通知。借款人根据本条第2.02（b）款发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在SOFR贷款的情况下，每笔SOFR贷款的借款本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每次借入基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。任何日期都可能发生一次以上的借款，但在任何时候不得有本协议项下超过十（10）笔SOFR借款未偿还。每份承诺贷款通知应指明（1）要求的借款日期（应为营业日），（2）拟借入的循环贷款本金金额，（3）拟借入的循环贷款类型，以及（4）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明循环贷款的类型，那么在循环贷款的情况下，适用的循环贷款应作为基准利率贷款。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入SOFR贷款，但未指定此类SOFR贷款的利息期，则借款人将被视为指定了一个月的利息期。

在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其适用的循环贷款的按比例份额的金额通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其循环贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。在满足第4.02条规定的适用条件（或如果此类借款是在截止日期，即第4.01条）后，行政代理人应通过（a）将此类资金的数额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（b）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人；但条件是，如果，在借款人发出有关此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的债务，则应将此类借款的收益，首先用于全额支付任何此类偿还债务，其次，按上述规定用于借款人。

任何贷款人未能将其提供的循环贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期提供其循环贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期提供由该其他贷款人提供的循环贷款负责。

[保留]

.

信用证

.

信用证承诺书。

（a）各开证银行依据本条第2.04款（1）项规定的循环贷款人的协议，在循环承诺终止日前第五个营业日或之前的循环承诺期内的任何营业日，不时同意为借款人的账户签发信用证，行政代理人或任何循环贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，或受限制的子公司（前提是为任何受限制的子公司的利益而签发的任何信用证应为借款人的账户签发，但该信用证应表明其正在为该受限制的子公司的利益而签发）并修改、续签或延长其先前签发的信用证，根据第2.04（b）和（2）节兑现信用证项下的提款；以及（b）循环贷款人各自同意参与该等信用证及其项下的任何提款；但如果截至该信用证延期之日，（1）循环承诺的使用总额将超过循环承诺，（2）任何循环贷款人的循环承诺的使用总额将超过该贷款人的循环承诺，则开证银行没有义务进行任何信用证延期，（3）信用证使用将超过信用证分限额或（4）该开证行签发的信用证的信用证使用将超过该开证行的信用证金额占信用证分限额的百分比。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内，（i）在截止日期获得信用证，用于替换或支持在该日期未结清的信用证（或类似债务），以及（ii）获得信用证以替换已到期或已提款并已偿还的信用证。

在以下情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另获补偿），或须向该开证行施加任何在截止日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；

开出该等信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

该等信用证须以美元以外的货币计值；

该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

任何循环贷款人在此时均为违约贷款人，除非该发行银行合理信纳其不会有任何与此相关的正面风险敞口。

如果（a）该开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对其提出的修订，则任何开证行均无义务修订或延长任何信用证。

除非根据适用的开证银行合理可接受的安排进行现金抵押或支持，否则每份备用信用证应于（a）该等信用证签发日期后十二个月的日期（或，如属任何自动续展信用证，则为该等信用证当时的到期日后十二个月的日期）和（b）该信用证的到期日（除非已订立令开证银行合理满意的安排）中较早者的营业时间结束时或之前到期。

信用证签发、修改手续；汽车续展信用证。

每份信用证均应根据借款人的请求（视情况而定）以信用证申请书的形式交付给适用的开证银行（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。适用的开证银行和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前的至少五个工作日（或适用的开证银行和行政代理人在特定情况下自行决定可能约定的较短期限）之前的下午2：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，此种信用证申请应在形式和细节上指明适用的开证行合理满意的（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）[保留]；（h）适用的开证行可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，信用证申请须在格式及详情上指明（1）拟修订的信用证；（2）拟修订的日期（须为一个营业日）；及（3）拟修订的性质。此外，借款人应向适用的开证银行和行政代理人提供适用的开证银行或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。

在收到任何信用证申请后，适用的开证行将迅速与行政代理人确认，该行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，则适用的开证行将向行政代理人提供其副本。适用的开证行在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议规定的条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的开证银行购买参与该信用证

金额等于该贷款人按比例分摊该信用证金额的美元金额的信用证。

如借款人在任何适用的信用证申请中要求备用信用证，则适用的开证银行可在其合理酌情权下，同意签发附有自动续期条款的备用信用证（每份，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证应允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不续展通知日期”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人无须就任何该等续期向该开证行提出具体要求。自动续展信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证银行允许在任何时间将该信用证续展至不迟于信用证的到期日至到期日；但前提是，任何开证银行不得（a）准许任何该等续期如（1）该开证银行已确定其在该时间不会获准根据本协议的条款（由于第2.04（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）以其续期形式签发该等信用证，或（2）其已于不续期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人的书面通知，指规定贷款人已选择不准许该等续期，或（b）有义务准许该等续期如其已于不续期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人的书面通知，则任何循环贷款人或借款人认为第4.02条所列的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每一此种情况下指示适用的开证银行不允许此种续期。

在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的开证银行也将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

提款和报销；资助参与。

适用的开证行在收到任何信用证的受益人关于根据该信用证提款的任何通知后，应将该通知通知借款人及其行政代理人，而该开证行应在其收到通知后的合理时间内，审查所有看来是代表根据该信用证要求付款的单证。开证行通知借款人该开证行在信用证项下的任何付款的，借款人应不迟于下一个营业日下午3：00向该开证行偿付与该提款金额相等的金额。如果借款人未能在该时间之前如此偿还该开证行，则该开证行应将此种失败及时通知行政代理人，行政代理人应随后迅速将该付款日期、未偿还的提款金额（“偿还义务”）以及该贷款人按比例分摊的美元金额通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为要求在该日期以等于该偿还债务的美元金额支付基准利率贷款的循环贷款借款，而不考虑第2.02（b）节规定的在该日期以等于该偿还债务的美元金额支付的基准利率贷款本金的最低金额和倍数。开证银行或行政代理人依据本条款（i）项发出的任何通知均应以书面形式发出。

每名循环贷款人（包括担任发行银行的每名循环贷款人）须在依据第2.04（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处以美元为适用的发行银行的账户提供资金（行政代理人可为此目的申请现金抵押），金额相当于其按比例分担的有关偿还义务的美元数额，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午3时，据此，在符合第2.04（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应当按照适用的开证行向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给适用的开证行（该指示可以包括长期付款指示，该开证行可以不时更新；但除非行政代理人另有约定，任何该等更新应在向行政代理人提供该更新之日的紧接下一个营业日才生效）。

对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环贷款借款完全再融资的任何偿还债务，借款人应被视为已从适用的开证银行发生未如此再融资的偿还债务的美元金额的信用证借款。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）节向该开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条承担的参与义务而提供的信用证预付款。

在每个循环贷款人为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该开证银行承担。

根据本条第2.04（c）款的设想，每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证银行根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对该开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个循环贷款人根据本款（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何参与任何信用证的此种资金，均不得解除或以其他方式损害借款人偿还开证银行根据该信用证支付的任何款项的金额以及本合同规定的利息的义务。

如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（二）节规定的时间前向适用的开证行账户的行政代理人提供该贷款人根据本款（c）项前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该发行银行立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该发行银行根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就

前述。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的循环贷款。（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的适用开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

偿还参与。

如在适用的开证银行就其签发的任何信用证项下的任何提款作出付款后的任何时间，并已根据第2.04（c）节从任何循环贷款人收到其就该等付款的信用证预付款，如行政代理人为该开证银行的账户收到任何有关偿还义务的付款，则该行政代理人将向该贷款人按比例分配其所占份额（在支付利息的情况下适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿期间）在行政代理人收到的同类资金中。

如行政代理人根据第2.04（c）（i）节为适用的开证银行账户收到的任何款项在第10.06节所述的任何情况下（包括根据该开证银行酌情订立的任何结算）被要求退还，则各循环贷款人应应按行政代理人的要求向该开证银行账户的行政代理人支付其按比例分摊的款项，加上自该要求之日起至该贷款人按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率归还该金额之日的利息。循环贷款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

绝对的义务。借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还开证银行的义务和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

该信用证或其任何条款或规定、任何贷款文件或与此有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；

开证银行根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的单证而作出的任何付款；或开证银行根据该信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、受让人为债权人、清盘人、接管人或其他

此类信用证的任何受益人或任何受让人的代表或继承人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的产生；

任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意脱离任何担保，以换取借款人就该信用证所承担的全部或任何义务；或

任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除义务的情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将及时通知适用的开证银行。借款人应被最终视为已放弃对任何开证银行及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

发行银行的作用。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证银行不承担任何责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何单证的有效性或准确性或执行或交付任何单证的人的权限。任何开证行、任何与代理有关的人或任何开证行的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经必要的循环贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何单证或票据的适当执行、效力、有效性或可执行性，向任何循环贷款人承担法律责任。借款人在此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的不作为行为的所有风险；但这一假设无意也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、任何与代理有关的人或开证行的任何相应的通讯员、参与者或受让人均不得对第2.04（e）节所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管此类条款中有任何相反的规定，借款人可能对开证行提出索赔，开证行可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接（而不是间接、特殊、惩罚性的，有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的借款人所遭受的后果性或示范性）损害是由于该开证银行的重大过失或故意不当行为或该开证银行在严格遵守信用证条款和条件的单证的受益人向其出示后故意或严重过失未按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，适用的开证行可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，开证行不对任何转让或转让信用证或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。开证行可以通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）电文或隔夜快递，或与受益人进行任何商业上合理的通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。

ISP的适用性。除非适用的开证银行和借款人在签发备用信用证时另有明确约定，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）公布的‘International Standby Practices 1998’规则（或其在签发时可能有效的更高版本）应适用于该备用信用证。

与信用证申请发生冲突。如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

报告。不迟于每月最后一日的翌日第三个营业日（或在行政代理人与适用的开证行约定的其他时间间隔），适用的开证行应向行政代理人提供一份其签发的、形式和实质上行政代理人合理满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方、原始面额（如有）、到期日，以及该月任何时间任何未结信用证的参考号，并显示借款人于该月内须向该开证银行支付的总金额（如有的话）。

一家开证行的辞职和免职。任何开证行可以提前六十天书面通知行政代理人、贷款人和借款人后辞去开证行职务。任何开证行可随时由借款人、行政代理人、被更换的开证行（但被更换的开证行没有未结清的信用证或偿付义务的，无需征得同意）和继任开证行之间书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应享有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意指该继承或任何先前的开证行，或视文意指该继承和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换或离职后，被更换或离职的开证行在其签发的信用证仍未到期的情况下，仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在该更换或离职前签发的信用证的全部权利和义务，但不得要求其另行签发信用证。

现金抵押账户。在违约事件发生后的任何时间及在违约事件持续期间的任何时间及不时，行政代理人可根据所需贷款人的指示或经其同意，要求借款人向行政代理人交付相当于在任何时间所有未结清信用证所述总额的103%的美元现金（不论任何信用证项下的任何受益人在该时间是否已根据该信用证提取或有权根据该信用证提取），此类金额应由行政代理人在现金抵押账户中持有。借款人特此为开证银行和循环贷款人的利益，向行政代理人授予（或，如需要在任何适用的司法管辖区进行登记，则应授予）现金抵押账户上的留置权和担保权益以及其中不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在出现时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除根据借款人的指示对该等金额的现金等价物进行投资产生的任何利息外（除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，有关投资的确定应由行政代理人自行选择并酌情决定），现金抵押账户中的金额不计利息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。在现金抵押账户中持有任何金额的任何时间，在任何信用证项下发生提款和随后由适用的开证行付款的情况下，行政代理人将向该开证行交付相当于因该付款而产生的偿付义务的金额（或者，如果如此持有的金额低于该偿付义务，则为所有该等金额），以偿付该开证行。现金抵押账户在各开证银行的所有信用证到期后剩余的任何金额，并全额偿还其在其项下的所有义务，由行政代理人为借款人的利益持有，以

以行政代理人可能指示的顺序和方式对义务提出申请。如果借款人根据本条2.04（l）被要求提供现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应按要求退还给借款人，但在使该返还生效后，（a）（1）当时所有未偿还的循环贷款的本金总额和（2）当时的信用证使用总额的总和将不超过当时的循环承诺总额，以及（b）此时不应发生且仍在继续的违约事件。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

增设开证行。借款人选定的同意以该身份行事并为行政代理人合理接受的一个或多个循环贷款人（违约贷款人除外），可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的书面协议，成为本协议项下的附加开证行。行政代理人应当通知上述任何追加发行银行的循环贷款人。

转换/延续

.

每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，每笔SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在所要求的任何SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期的下午1：00之前收到每份此类通知，并且不迟于所要求的任何SOFR贷款延续日期或任何基本利率贷款转换为SOFR贷款的三个工作日之前的下午2：00之前收到。借款人根据本条第2.05（a）款发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。SOFR贷款的每次转换或延续应以500,000美元的本金或超过100,000美元的整数倍为限。每次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份转换/延续通知应指明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或SOFR贷款的延续，（ii）所要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将转换或延续的贷款本金金额，（iv）将转换或延续的贷款类别，（v）此类现有贷款将在适用情况下转换为的贷款类型，以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果对于任何SOFR贷款，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款转换为基准利率贷款。根据紧接前一句的任何此类自动转换或延续，应自适用的SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。

在收到转换/延续通知后，行政代理人应立即将其适用类别贷款的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人未及时提供转换或延续通知，行政代理人应将第2.05（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续贷款的详细情况通知每个贷款人。

除本文另有规定外，SOFR贷款只能在此类SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在事件发生时和事件持续期间

对于违约，行政代理人或被要求的贷款人可通过通知借款人要求不得将以美元计价的贷款转换为或继续作为SOFR贷款。

可用性

.除非行政代理人在任何借款发生之日前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款发生之日向该行政代理人提供该按比例份额，而行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应的金额。如行政代理人应已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人及借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）偿还给该行政代理人之日止，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.06条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。向行政代理人支付其在适用借款中所占份额的，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本条第2.06条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，应为结论性的，无明显错误。

预付款项

.

可选。

在行政代理人收到借款人以提前还款通知形式发出的三（3）个工作日前的不可撤销书面通知后，借款人可以（如果发出该通知，则应）在没有罚款或溢价的情况下，提前偿付任何循环贷款的未偿还本金的全部或任何部分，连同截至预付金额的该提前还款之日的应计利息；但条件是，（i）在循环承诺终止日期之前提前偿还循环贷款不应减少循环承诺；（ii）所有预付款的金额应不低于十万美元（100,000美元）或其整数倍或任何正在预付的循环贷款金额中的较低者。依据本条第2.07（a）款作出的每笔预付款项，均须同时支付（i）截至预付款项之日的应计利息，（ii）依据本条第3.05条就此种预付款项所要求的任何和所有付款，以及（iii）当时根据本条到期和欠下的任何其他款项。

借款人在接到以提前还款通知书形式向行政代理人发出的通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分提前偿还定期贷款，不收取溢价或罚款，但须遵守以下（d）款的规定；条件是：

此类提前还款通知必须由行政代理人（1）不迟于SOFR贷款任何提前还款日期前三个工作日下午1：00和（2）不迟于基准利率贷款任何提前还款日期前一个工作日下午1：00（或行政代理人自行决定约定的更晚时间）收到；

SOFR贷款的任何预付款项应为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，如低于，则为当时未偿还的全部本金；

任何基准利率贷款的提前还款应为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金；和

在第34号修正案生效日期后六个月的日期或之前提前偿还第34号修正案定期贷款的任何款项，应在适用的情况下支付第2.11（h）节所述的费用。

每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额及须予预付的贷款类别及类别，而每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分担该等提前还款的金额；但就延期要约或再融资修订而言，“不同意”的贷款人可能会按非比例获得偿还，不合格的贷款人可能会按非比例获得偿还。根据本款（a）预付的循环贷款和增量循环贷款可以再借，但须遵守本协议的条款和条件。

尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以全部或部分撤销根据第2.07（a）（i）或（ii）节发出的任何提前还款通知，如果这种提前还款本来是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而不应完成再融资或应以其他方式延迟的。

自愿提前偿还本协议允许的贷款，应以借款人酌情决定并在提前还款通知中具体规定的方式适用（且无此种指示，按直接到期顺序）。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定（包括第2.15条），（a）借款人可仅在征得该贷款人同意的情况下提出按非按比例按面值或低于面值提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款，及（b）借款人可提出按比例根据附件 K上规定的拍卖程序提前偿还一类或多类低于面值的定期贷款；但在每种情况下，（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生；（y）如果任何循环贷款的收益被用于为此类购买提供资金，则在此类购买的备考基础上，借款人的流动性应等于或超过当时未偿还的循环承诺的33%。

强制执行。

超额现金流。自根据第6.02（a）条交付合规证书或根据第6.02（a）条规定交付合规证书之日起五个营业日内，自第1号修订生效日期后结束的第一个完整财政年度开始，借款人应在符合第2.07（b）（v）条和第2.07（b）（vi）条的规定下，预付本金总额

修订第34号定期贷款和任何其他定期贷款（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类提前还款）的金额等于，

此类财务报表涵盖的会计年度的超额现金流（如有）的ECF预付款项百分比减去

总和，

定期贷款和任何其他属于Pari Passu Lien债务的定期贷款的所有自愿提前还款（包括（a）通过债务回购进行的还款，以及在低于面值回购的情况下，金额等于就此类低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额，（b）借款人根据第3.07条或其他适用的“Yank-a-bank”规定（仅在适用的定期贷款或其他Pari Passu Lien债务被撤销而不是转让的情况下）的现金付款，以及（c）不合格贷款人持有的贷款和参与的提前还款）；和

循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下都伴随相应的永久减少承付款；

在每一种情况下，（i）在该财政年度期间或在该财政年度结束后及在该计算日期之前（但就该财政年度结束后的任何该等数额而言，该等数额不包括在根据本条第2.07（b）（i）款对下一个财政年度的任何计算中），（ii）在该等预付款项不是由已融资债务的收益提供资金的情况下，以及（iii）为免生疑问，包括，将此种债务转让给借款人或受限制的子公司（以及低于面值的此种债务的预付款），但以与此种转让（或预付款）有关的已付金额为限；条件是，如果此种金额等于或低于LTM合并调整后EBITDA的53,000，000美元和15.00%中的较高者，则无需支付此种款项，并且只有超过此种最低数额的款项才受本条第2.07（b）款还款规定的约束；还规定，如果在需要任何此种预付款时，借款人被要求根据管辖该等债务的文件条款，以全部或部分该等超额现金流（该等要求偿还或回购或被提议如此偿还或回购的同等留置权债务，“其他适用的ECF债务”）偿还或回购或提议回购或偿还同等留置权债务，则借款人可以按比例将该等超额现金流用于提前偿还定期贷款以及偿还或重新购买其他适用的ECF债务，及根据本条第2.07（b）（i）款原本应被要求提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据定期贷款的未偿还本金总额及当时其他适用的ECF债务确定，并商定超额现金流分配至其他适用的ECF债务的部分不得超过该超额现金流根据其条款要求分配至其他适用的丨ECF ECF债务的金额，而该等所得款项净额的余下金额（如有）须根据本协议的条款分配予定期贷款）。

资产出售；伤亡事件。如借款人或任何受限制的附属公司，

根据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产（陈旧或破旧财产的处置、正常业务过程中的处置以及借款人不再确定在其业务中使用或有用的资产的处置除外），或

构成抵押品的财产或资产发生任何伤亡事件，

在任何一种情况下，导致借款人或该贷款方实现或收到净现金收益的，借款人应在实现或收到该等净现金收益之日后十个工作日之日或之前预付超过任何交易或一系列相关交易的金额等于53,000，000美元和LTM合并调整后EBITDA的15.00%（以较高者为准）的款项，但须遵守第2.07（b）（v）和2.07（b）（vi）节，第34号修正案定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类提前还款）等于已实现或收到的此类净现金收益的资产出售提前还款百分比；但前提是，如果在当时需要任何此类提前还款，借款人须根据规管该等债务的文件条款，以该等处分或伤亡事件的收益（该等要求偿还或回购的或被提议如此偿还或回购的同等留置权债务，“其他适用债务”）偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务，则借款人可按比例将该等现金收益净额用于定期贷款的提前偿还及其他适用债务的偿还或回购，及根据本条第2.07（b）（二）款原本需要提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并同意分配给其他适用债务的该等所得款项净额的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等所得款项净额的金额，其余金额，如有，则该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）；进一步规定，在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后十个工作日内）用于按照本协议的条款预付定期贷款；但进一步规定，对于借款人打算或可能根据本条2.07（b）（ii）进行再投资的此类净现金收益的部分，无需根据本条2.07（b）（ii）进行预付款。

就任何处置或任何伤亡事件而实现或收到的任何现金收益净额而言，在任何一种情况下，须由借款人或任何受限制的附属公司选择适用本条第2.07（b）（二）款的前述规定，借款人或其任何受限制子公司可（代替根据上述规定进行提前还款）选择（i）在收到该等现金净收益后十八个月内，或如果借款人或任何受限制子公司在收到该等现金净收益后十八个月内订立具有法律约束力的承诺，将该等现金净收益再投资于该等现金净收益，不迟于该十八个月期间结束后的一百八十天；但如该等金额的任何部分在该等日期前未如此再投资，则在符合第2.07（b）（v）条和第2.07（b）（vi）条的规定下，应在该等日期后的五个营业日内将相当于任何该等现金收益净额的资产出售提前还款百分比的金额用于提前偿还上述定期贷款和其他适用债务，或（II）将该等现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。

负债。如任何借款人或任何受限制的附属公司发生或发行任何根据第7.03条未被明确允许发生或发行的已融资债务，借款人应提前偿还第34号修订定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要提前偿还），金额相当于在收到该等现金净收益后五个营业日当日或之前从中收到的所有现金净收益的100%。

循环贷款偿还。借款人收到行政代理人通知，在任何时候本协议项下未偿还的所有循环贷款的本金总额超过循环承诺的，借款人应在收到该通知后2个营业日内，视需要提前偿还循环贷款，连同其所有应计利息，以消除该超额部分。

预付款项的应用。（a）除任何再融资修订、延期修订或任何增量修订另有规定外，依据第2.07（b）（i）、（ii）或（iii）条作出的每笔定期贷款的提前还款，须按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，（b）就每一类贷款而言，依据本条第2.07（b）条第（i）至（iii）条作出的每笔提前还款，须适用于借款人指示并在提前还款通知书中指明的提前还款日期后的剩余预定本金分期（且无此种指示，按照适用类别贷款下剩余分期的直接到期顺序），以及（c）同一类别贷款的每笔提前还款应按照其各自在该提前还款中的按比例份额支付给贷款人。

国外和税务方面的考虑。尽管有本条第2.07（b）条的任何其他条文，

如果外国子公司的任何处置产生根据第2.07（b）（二）节（“外国处置”）发生的预付款事件的任何或全部现金收益净额，适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何伤亡事件（“外国伤亡事件”）或外国子公司的超额现金流量的现金收益净额汇回美国，受此影响的这类净现金收益或超额现金流部分将不被要求在本节2.07（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回），如果在适用的提前还款事件发生后的12个月内，根据适用的当地法律，允许将任何此类受影响的净现金收益或超额现金流进行此类汇回，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的净现金收益或超额现金流将立即（无论如何不迟于此类汇回后的十个工作日）在此处规定的范围内（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本节2.07（b）偿还定期贷款，并且

在借款人已善意并与行政代理人协商确定将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国将产生不利的税务后果（相对于相关的外国处置，外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此种遣返有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）就此类净现金收益或超额现金流量而言，受此影响的净现金收益或超额现金流量将不需要按本节2.07（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。

强制提前还款程序；拒绝贷款人。借款人应根据第2.07（b）节向行政代理人发出任何强制提前偿还贷款的通知

在该等款项到期之日前至少三个营业日（或经行政代理人合理同意的较短期间）前的上午十一时正起。该通知应说明，借款人正在或将在第2.07（b）条规定的日期（视情况而定）或之前（每一日期均为“提前还款日期”）提出进行或将进行此类强制性提前还款。一旦发出，该通知即不可撤销（但借款人可撤销任何提前还款通知，前提是该提前还款本应是由适用融资的全部或任何部分的再融资产生的，或是与处置有关的，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日到期应付（第2.07（b）（vi）条和本条第2.07（b）（vii）条最后一句另有规定的除外）。行政代理人收到该通知后，应立即向各出借人发出提前还款通知、提前还款日期和该出借人按比例分摊的提前还款通知。除根据第2.07（b）（iii）或（iv）条进行的还款外，每名贷款人可选择（全权酌情决定）于上午11时前（即该贷款人收到行政代理人有关该等预付款项的通知的日期后一个营业日）向行政代理人发出有关该选择的书面通知，以拒绝其在任何强制性预付款项中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款的选择通知，则任何此类失败将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款定期贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。

利息、资金损失等。根据第2.07条所作的所有预付款项，须附有其所有应计利息，如属SOFR贷款在其利息期最后一天之前的日期的任何该等预付款项，则连同根据第3.05条就该SOFR贷款所欠的任何款项。

预付款金额的应用。如果根据第2.07（b）节产生借款人预付定期贷款的义务，则借款人应在第2.07（b）节规定的适用期限内预付未偿还的定期贷款本金，并按第2.07（b）（v）节规定的方式适用此种预付。

根据第2.07（b）节的规定进行的每笔付款或提前还款，应按各自持有的本金额的比例，在持有被提前偿还的贷款的每一类贷款人之间按比例适用，并应在被提前偿还的定期贷款或循环贷款（视情况而定）之间适用，按当时未偿还的定期贷款或正在预付的循环贷款的比例计算，而不论这类未偿还的定期贷款或循环贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款；但如果没有贷款人根据第2.07（b）（vii）节行使放弃特定强制性提前偿还定期贷款的权利，那么，就这类强制性提前还款而言，应首先应用这类强制性提前还款的金额，以预付所有基本利率贷款，其次应用（b），以上述（a）条规定的应用后剩余的任何超额为限，预付所有SOFR贷款（而在SOFR贷款中，（1）首先预付该等SOFR贷款（如有的话），其利息期于该等预付日期结束，及（2）其后，以上文第（1）条所规定的经申请后剩余的任何超额为限，按适用于该等贷款的利息期届满日期的顺序，预付任何SOFR贷款）。

利息期延期。尽管有本条第2.07条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件并仍在继续，如需要提前偿还SOFR贷款

须在计息期的最后一天之前根据本条第2.07条作出，借款人可全权酌情将足以作出根据本条另有规定须作出的任何该等预付款项的款额连同截至该计息期最后一天的应计利息存入现金抵押帐户，直至该计息期的最后一天为止，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.07将该金额用于提前偿还该等贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（而无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.07的相关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。

终止或减少承诺

.

可选。借款人可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日收到任何该等通知，及（ii）借款人不得终止或减少（a）循环承诺，如在根据第2.07条对循环贷款的任何并发提前还款生效后，循环承诺的使用总额将超过循环承诺总额或（b）信用证分限额，如果在其生效后，（1）根据本协议未按任何该等信用证的最高面额的103%以现金作抵押的信用证使用将超过信用证分限额或（2）根据本协议未按任何该等信用证的最高面额的103%以现金作抵押的适用开证银行所签发的信用证的信用证使用将超过该开证银行的信用证金额占信用证分限额的百分比。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止将是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

强制执行。循环承诺应于循环承诺终止日终止。如在根据本条第2.08款作出的任何减少或终止循环承诺生效后，信用证分限额超过当时循环承诺的金额，则信用证分限额应自动减少该超出部分的金额。在根据第2.01（a）节作出该贷款人的第1号修订定期贷款承诺时，每个贷款人的第1号修订定期贷款承诺应自动永久减至0美元。在根据第1.10和2.01（a）节（如适用）发放（或通过“无现金滚动”进行兑换）该贷款人的第2号修订定期贷款时，每个贷款人的第2号修订定期贷款承诺应自动永久减少至0美元。在根据第1.10和2.01（a）节（如适用）提供（或通过“无现金滚动”进行兑换）该贷款人的第3号修订定期贷款时，每个贷款人的第3号修订定期贷款承诺应自动永久减少至0美元。根据第1.10条和第2.01（a）条（如适用），每个贷款人的第4号修订定期贷款承诺应在该贷款人的第4号修订定期贷款作出（或通过“无现金滚动（如适用）进行兑换）时自动永久减至0美元。

终止或减持的影响。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的每项承诺的减少，均应在贷款人之间按照其各自在该类别的承诺中的按比例份额按比例进行。

偿还贷款

.

借款人应在到期日偿还每笔未偿还循环贷款的未偿还本金余额以及根据本协议或其他贷款文件到期和欠下的所有其他未偿还金额。

借款人应当向适当放款人应课税账户行政代理人偿还：

在每个财政季度的最后一个营业日（从第1号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度开始），但仅限于截至2024年6月30日的财政季度（如适用），本金总额相当于在第1号修正案生效日期未偿还的所有第1号修正案定期贷款本金总额的0.25%（根据第2.07节规定的优先顺序应用预付款应减少付款，包括在第2号修正案生效日期之前）；条件是，在借款人（x）的选择下，（i）条应予以修订，因为它涉及任何当时存在的定期贷款批次，以增加与此相关的摊销，在必要时并在必要的范围内，与构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款的借款有关，以便此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的范围内，在每种情况下，构成“可替代”批次，未经本协议任何一方同意，且（y）该等修订不得减少本应在此之前支付给该贷款人的任何摊销付款；

在每个财政季度的最后一个营业日（从2024年12月31日结束的财政季度开始并仅持续到2024年12月31日结束的财政季度），本金总额相当于在第2号修正案生效日期未偿还的所有第2号修正案定期贷款本金总额的0.25%（其中付款应根据第2.07条规定的优先顺序减少，包括在第3号修正案生效日期之前）；但在借款人（a）选择时，应对本条款（ii）进行修订，由于涉及任何当时存在的定期贷款批次以增加与其相关的摊销，在必要时并在必要范围内借入构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下构成“可替代”批次，在每种情况下，无需征得协议任何一方的同意，及（b）该等修订不得减少向任何贷款人支付的任何在此之前本应支付予该贷款人的摊销款项；

在每个财政季度的最后一个营业日（从截至2025年3月31日的财政季度开始），第3号修订定期贷款的本金总额等于0美元；但在借款人（1）（a）的选择下，本条款（iii）应予以修订，因为它涉及任何当时存在的定期贷款批次，以增加与之相关的摊销，在必要情况下并在必要情况下借入构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下构成“可替代”部分，在每种情况下，未经本协议任何一方同意，且（b）此类修订不得减少向任何贷款人支付的任何摊销付款，而在此之前本应支付给该贷款人，且（2）本条款（iii）可在未经本协议任何一方同意的情况下进行修订，以增加或增加本协议项下的摊销付款，以导致任何新的债务发生或以其他方式获得债务符合本协议项下的任何加权平均到期期限要求；和

在每个财政季度的最后一个营业日（从截至2026年3月31日的财政季度开始），第4号修订定期贷款的本金总额等于0美元；但在借款人选择（1）（a）时，本条款（iv）应予以修订，因为它涉及任何当时存在的定期贷款批次，以增加与之相关的摊销，在必要情况下并在必要情况下借入构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下构成“可替代”部分，在每种情况下，未经本协议任何其他方同意，且（b）此类修订不得减少本应在此之前支付给任何贷款人的任何摊销付款，且（2）本第（iv）条应在未经本协议任何其他方同意的情况下进行修订，以增加或增加本协议项下的摊销付款，以使任何新的债务发生或以其他方式获得债务符合本协议项下的任何加权平均到期期限要求；和

（iv）在每一类定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有该等定期贷款的本金总额。

为免生疑问，（i）除非在上文（b）（iii）条规定的第3号修订生效日期后作出调整，否则第3号修订定期贷款须按每年0%的利率摊销；及（ii）除非在上文（b）（iv）条规定的第4号修订生效日期后作出调整，否则第4号修订定期贷款须按每年0%的利率摊销。

利息

.

在不违反第2.10（d）节的规定的情况下，根据适当交付的承诺贷款通知，借款人可以选择贷款产生利息如下：

SOFR贷款。对于作为SOFR贷款发放或维持的贷款，在适用的每个利息期内，年利率等于该利息期的定期SOFR加上适用的利率；

基准利率贷款。就作为基准利率贷款发放或维持的贷款而言，自适用的借款日期起，按等于基准利率加适用利率之和的年利率计算。

除下文（d）条另有规定外，就基准利率贷款而言，每笔贷款（i）（x）须支付利息，在适用于基准利率贷款的每个利息支付日以及在本文和（y）就SOFR贷款可能指明的其他时间拖欠，在每个利息期的最后一天拖欠，无论如何，每三个月和（ii）在该贷款的本金到期应付之日（无论是在规定的到期日、通过强制性提前还款、或可选提前还款或通过加速或其他方式）。根据任何债务人救济法，本协议项下的利息应在判决前后以及任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

[保留]。

如果任何贷款的任何本金金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未得到支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率承担利息。

如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求（或在根据美国《破产法》就借款人实际或被视为输入救济命令之后），自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率计息。

所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息利息）应按要求到期支付（或在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或被视为输入救济令后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。

每笔贷款的利息应在（i）基本利率贷款方面到期支付，在适用于基本利率贷款的每个付息日和在本文可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）SOFR贷款方面，在每个利息期结束时，无论如何，每三个月支付一次。根据任何债务人救济法，本协议项下的利息应在判决前后以及任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

任何SOFR贷款的任何利息期所适用的利率，行政代理人在确定该利率后，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对SOFR期限的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应当在公告确定基准利率时所使用的“最优惠利率”发生变化后，及时通知借款人和贷款人。

在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款延续为同一类型生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过十个；但在根据再融资修订或延期设立任何新类别的贷款后，本条第2.10（i）款另有许可的利息期数目应按如此设立的每一适用类别增加三个利息期。

就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

费用

.

借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已另行书面约定的费用（包括依据费用函约定的费用）。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

借款人同意向具有循环风险敞口的贷款人支付：

每季度在借款人每个财政季度的最后一个营业日以及在循环承诺生效期间的循环承诺终止日，

自2023年9月最后一个营业日开始，自本协议日期（包括在内）至（但不包括）循环承诺终止日期期间不时生效的循环承诺的日均未使用部分的不可退还的拖欠承诺费，金额相等于每年适用的承诺费；及

所有信用证的信用证费用（“信用证费用”）等于（a）属于SOFR贷款的循环贷款的适用利率，乘以（b）所有信用证项下可供提取的平均每日总面值（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业结束时确定，以及如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额是否在该信用证项下有效）。

本条第2.11（b）款所指的所有费用应在行政代理人办公室支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给每个贷款人。

借款人同意为自己的账户直接向适用的开证行支付以下费用：

由借款人和适用的开证银行商定的门面费（每年不超过0.125%）乘以该信用证项下当时可供提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）在任何确定日期营业结束时确定；和

任何信用证的签发、修改、转让或付款的跟单及处理费用，如按照该开证行有关该等费用的标准附表，以及在该等签发、修改、转让或付款（视属何情况而定）时有效，则该等费用、成本及收费须于该开证行提出要求后三个营业日内支付予该开证行，且不可退还。

第2.11（b）节和第2.11（c）（i）节中提及的所有费用应在循环承诺期内每年每个财政季度的最后一个营业日按季度支付，从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，并在循环承诺终止日期支付；但在循环承诺终止日期后产生的任何此类费用应按要求支付。

借款人同意按照另行约定的金额和时间向行政代理人自行支付应付费用。

在自第1号修正案生效日期开始至紧接第1号修正案生效日期后六个月的日期的前一天结束的期间内完成的任何重定价事件的有效性时，借款人同意向行政代理人支付，用于作为该重定价事件标的的每一名拥有第1号修正案定期贷款的贷款人的可评定账户（包括拒绝同意该重定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每一贷款人），一笔金额相当于（i）的1.00%的费用，如果发生定义（a）条所述的重新定价事件，则为与该重新定价事件相关的所有已预付（或已转换）的第1号修订定期贷款的本金总额，以及（ii）如果发生定义（b）条所述的重新定价事件，则为在该日期作为该重新定价事件标的的所有未偿还的第1号修订定期贷款的本金总额。此类费用应在此类费用生效之日赚取、到期和应付

重新定价事件。尽管贷款文件中有任何相反的规定，每个贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节应支付的本应因本协议再融资或重新定价事件而产生的任何金额。

在自第2号修正案生效日期开始至紧接第2号修正案生效日期后六个月的日期的前一天结束的期间内完成的任何重定价事件的有效性时，借款人同意向行政代理人支付，用于作为该重定价事件标的的每个拥有第2号修正案定期贷款的贷款人的可评定账户（包括每个拒绝同意该重定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的贷款人），在定义（a）条所述的重新定价事件的情况下，收取金额相当于（i）的1.00%的费用，与该重新定价事件有关的所有已预付（或已转换）的第2号修订定期贷款的本金总额，以及（ii）在其定义（b）条所述的重新定价事件的情况下，作为该重新定价事件的直接主体的在该日期未偿还的所有第2号修订定期贷款的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。尽管有贷款文件中的任何相反规定，每个贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节应支付的本应因本协议再融资或重新定价事件而产生的任何金额。

在自第34号修正案生效日期开始至紧接第34号修正案生效日期后六个月的日期的前一天结束的期间内完成的任何重定价事件的有效性时，借款人同意向行政代理人支付，用于作为该重定价事件标的的每一名拥有第34号修正案定期贷款的贷款人的可评定账户（包括拒绝同意该重定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每一贷款人），一笔费用，金额相当于（i）的1.00%，如果发生定义（a）条所述的重新定价事件，则为与该重新定价事件有关的所有已预付（或已转换）的第34号修订定期贷款的本金总额，以及（ii）如果发生定义（b）条所述的重新定价事件，则为在该日期直接发生该重新定价事件的所有未偿还的第34号修订定期贷款的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，每个贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节应支付的本应因本协议再融资或重新定价事件而产生的任何金额。

利息和费用的计算

.参照“最优惠利率”或联邦基金利率计算的基准利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

负债的证据

.

每名贷款人作出的借款，须以该贷款人备存的一个或多个帐目或纪录作为证明，并以由

行政代理人，仅为《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节的目的行事，或在每种情况下作为借款人的非受托代理人的任何修订、继承或最终版本，在每种情况下在正常业务过程中行事。行政代理人和各出借人保存的账户或者记录，应当是出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人的票据，该票据应作为该等账户或记录之外该贷款人贷款的相关类别的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

行政代理人依据第2.13（a）条在登记册内善意记项，以及每名贷款人依据第2.13（a）条在其一个或多个帐户内善意记项，即为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属登记册）各贷款人（如属该等帐户或帐户）及该等贷款人（如属该等帐户或帐户）到期及应付的本金及利息数额的表面证据，但无明显错误；但如行政代理人或该等贷款人未能记项，或任何认为记项不正确的发现，在登记册或此类账户或账户中不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

付款方式

.

借款人应支付的所有款项应在到期之日，以即时可用的资金支付，不得附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午1：00在适用的行政代理人办公室以当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将迅速将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室；但根据第2.04（c）节的规定，为偿还已提取的信用证提供资金的任何循环贷款借款的收益应由行政代理人汇给适用的开证银行。行政代理人在下午1：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

除非借款人已通知该行政代理人，否则在该日期之前，其须为任何贷款人或任何开证银行（如适用）的账户向本协议项下的行政代理人支付的任何款项，借款人将不会支付该款项，则该行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得被要求）据此向该贷款人或该开证银行提供相应的金额。If and to

如该等款项事实上并非以当日资金支付予行政代理人，则该贷款人或适用的开证银行须随即按要求向该行政代理人偿还以当日资金支付予该贷款人或适用的开证银行的该等假定付款的部分，连同自该行政代理人向该贷款人或适用的开证银行提供该等款项之日起计的每日利息，至该等金额按不时生效的适用隔夜利率以当日资金偿还予行政代理人之日止。

如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

根据本协议，贷款人根据第9.07条提供贷款、为参与信用证提供资金以及支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款或购买其参与承担责任。

本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何付款不足以在任何日期足额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03节规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或与贷款单证有关的贷款当事人义务的情况下收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该资金分配给每个贷款人。

如任何贷款人未能支付其根据第2.04（e）条、第2.06条、第2.15条或第9.07条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使有本条例的任何相反规定，（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户为该行政代理人或发行银行（如适用）的利益而收取的任何款项，用以偿付该贷款人对该等人的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立账户中作为现金抵押品，和适用于，在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，按行政代理人酌情决定的任何顺序，该等贷款人根据任何该等条文承担的任何未来筹资义务。

共享支付等。

除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人就其所作特定类别贷款的任何本金或利息（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权，或以其他方式）获得的付款超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作此类类别贷款的参与和/或此类次级参与

参与他们所持有的必要的信用证义务，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该等贷款或该等参与（视情况而定）的超额付款；但如果此后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回该等超额付款的全部或任何部分，此类购买应在该范围内被撤销，并且每个相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同一笔金额等于该支付贷款人的应课税份额（根据（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款（包括第2.07（a）（iv）条和第10.07条）支付的任何款项，（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人以非贷款人身份收到的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.15款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.15款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

增量借款

.

注意。在任何时间及不时的一个或多个场合，借款人可藉向行政代理人发出通知，（i）增加循环承诺的本金总额（“增量循环融资”及根据其作出的循环贷款及其他信贷展期，“增量循环贷款”），或（ii）增加任何未偿还的定期贷款的本金总额或设立一个或多个新的定期贷款（“增量定期融资”及根据其作出的定期贷款，“增量定期贷款”，增量定期融资连同增量循环融资，“增量设施”）。

排名。增量融资（i）可以与定期贷款和循环承诺在受款权上处于同等地位或初级地位，并且（ii）可以是无担保的，也可以是由允许的留置权担保的（包括Pari Passu留置权债务，由在同等基础上为任何融资提供担保的留置权担保，或初级留置权债务，由在初级基础上为任何融资提供担保的留置权担保）。

规模和货币。增量融资在其项下的债务首次发生的任何日期的本金总额（或收到与此相关的承诺，假设此类承诺已全额提取），连同在该日期未偿还的其他增量融资的本金总额，将不超过，金额等于，

固定增加额，加上

比率金额，

（截至任一计量日，固定增量金额与该计量日比例金额之和，称为“增量金额”）。

每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于5000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；但该数额可能低于该最低数额或整数倍数额，前提是该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金。任何增量融资均应以美元计价。

增量放款人。增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可以（但除非被邀请并如此选择）参加增量融资的任何银团，并且可以（但除非被邀请并如此选择）成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参加任何增量融资或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或其他权利提供全部或任何部分的任何增量融资或增量贷款，除非借款人及其安排人酌情决定，选择邀请或包括任何此类现有贷款人（这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，可能会或可能不会在现有贷款人中按比例）。有关增量融资的最终分配将由借款人连同其安排人（如有的话）根据本条2.16允许的条款酌情作出；但提供增量融资的贷款人将被（i）借款人、（ii）每一开证银行和（iii）行政代理人合理接受（但在第（ii）和（iii）条的情况下，仅在该人否则将有同意权将此类贷款或承诺转让给该贷款人的情况下，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。为免生疑问，任何附属贷款人如提供任何增量贷款，须受第10.07（h）条规定的对附属贷款人的限制（包括附属贷款人定期贷款上限）所规限。

增量融资修改；收益的使用。每项增量融资将根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”）以及酌情由借款人和提供此类增量融资的每个人签署的其他贷款文件生效。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。增量修改可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人在与行政代理人协商后合理认为必要、可取或适当的修改，以实施本条2.16的规定，并在切实可行的范围内，使增量贷款可与其他贷款互换（包括为税务目的）或以其他方式成为同一类别的一部分（但须遵守本条（g）和（h）条规定的限制）。在不限制上述规定的情况下，增量修订可（i）延长或增加任何现有定期贷款批次的“赎回保护”，以及（ii）修订与任何现有定期贷款批次有关的摊销付款时间表，包括修订第2.09（b）节（但任何此类修订不得减少在适用的增量修订生效之前本应支付给该贷款人的任何贷款人的任何摊销付款），在每一条款（i）和（ii）的情况下，使此类增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类定期贷款。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，将对本协议和其他贷款文件（如适用）进行必要的修订，以反映由此证明的增量融资的存在和条款。本条第2.16款应取代第2.15款或第10.01款中相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。

条件。根据本协定提供增量融资将仅受以下条件的限制，为免生疑问，须遵守以收到有关此种增量融资的承付款之日计量的第1.08节：

任何违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将由此产生；但如提供该等增量融资的人根据该等增量融资的初始借款的收益将与许可投资有关，则提供该等增量融资的人可放弃或不要求（特定违约事件除外）本条所载条件；和

贷款文件中的陈述及保证在紧接该等增量融资发生前及生效后，在所有重大方面均属真实及正确（但已按重要性限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）；但如提供该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于融资，则提供该等增量融资的人可豁免或不要求本条（ii）所载的条件，a准许投资。

条款。除本节2.16另有规定外，每项增量融资的条款将由借款人与提供此类增量融资的人商定，但条件是：

包含增量循环贷款的每项增量融资的条款应为（x）根据适用于循环融资的条款和条件，或（y）根据借款人、行政代理人和提供此类增量融资的人可能相互同意的其他条款和条件；

适用于包含增量定期贷款的任何增量融资的条款和条件要么是：（x）与提供此类增量融资的贷款人或持有人基本相同，要么整体上不比适用于循环融资和第34号修订定期贷款的条款和条件更有利，由借款人的负责人员在其合理判断中善意确定（（a）仅适用于发生时的第34号修订定期贷款的预定最后到期日之后的期间的条款和条件除外，以及（b）任何条款或条件，只要该条款或条件也是为循环贷款和第34号修订定期贷款下的贷款人的利益而增加的）；或（y）与发生时的习惯市场条款和条件一致，由借款人的负责人员在其合理判断中善意确定；条件是，（1）就第（x）及（y）条而言，在发生任何该等增量融资（或收到有关承诺）前至少五个营业日（或该行政代理人可能同意的较短期间）交付给行政代理人的负责人员的证书，连同对该等增量融资的重要条款和条件或与之有关的文件草稿的合理详细描述，述明借款人已善意地确定该等条款及条件符合本条款第（ii）款的规定，即为该等条款及条件满足该等规定的确凿证据，除非行政代理人在其不同意该等确定的五个营业日（或更短）期间内书面通知借款人（包括详细说明其不同意的依据）；及（2）本条款（ii）将不适用于以下条款所述（i）条款，（ii）利率、利率下限、费用、资金折扣及其他定价或经济条款，及（iii）可选择的预付或赎回条款；

对增量定期贷款（i）形式的增量融资的任何强制性提前还款，其中包括Pari Passu Lien债务，可按比例或低于pro参与

在根据第2.07（b）节对第34号修正案定期贷款进行的任何强制性偿还中，按比例（但不得高于按比例计算，但以债务收益再融资此类增量融资的情况除外），同意（a）应允许此类增量融资在到期时进行任何偿还，（b）应允许使用其允许的再融资的收益对此类增量融资进行任何超过比例的偿还；（ii）包含初级留置权债务或无担保债务的不得参与根据第2.07（b）节适用于第34号修正案定期贷款类型的任何强制性偿还，除非该等强制性预付款项首先作出或向第34号修订定期贷款提供；但本条款（iii）不适用于根据内部到期例外情况产生或以其他方式获得任何增量融资；

（x）增量循环贷款不得在循环贷款的最后到期日之前到期，且到期的加权平均年限不得短于循环贷款最后到期日的剩余年数（以最接近的十二分之一计算）；及（y）（i）任何增量定期贷款（a）即Pari Passu Lien债务的预定最后到期日，将不早于第34号修订定期贷款的预定最后到期日，及（b）即初级留置权债务或无担保债务的预定最后到期日，将不早于，或已在第34号修订定期贷款的最后到期日后91天的日期前安排摊销，以及（II）任何增量定期贷款的加权平均到期期限将不短于第34号修订定期贷款的剩余加权平均到期期限；规定本条例第（1）条（y）（II）款将不适用于在发生或以其他方式获得时以每年1%或以下的预定摊销付款而招致或以其他方式获得的任何增量定期融资（受限于因向其添加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）及（2）本条文第（iv）款将不适用于依赖内部到期例外而招致或以其他方式获得的任何债务；及

（a）在借款人或其任何受限制子公司的财产或资产上的留置权担保的范围内，任何此类增量融资不得以该人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该等财产或资产并不同时为第34号修订定期贷款提供担保（但（1）有利于代理人、信用证签发人或类似“前置”贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）仅适用于发生时第34号修订定期贷款最晚到期日之后期间的财产或资产上的留置权，（3）对财产或资产的任何留置权，但该等财产或资产的留置权亦为根据第34号修订定期贷款的贷款人的利益而增加，只要该等留置权为该等增量融资提供担保）及（b）在所担保的范围内，任何该等增量融资不得由不是（或无须是）贷款方的任何该等人士提供担保（但（1）由其他人提供的担保除外，该担保仅适用于发生时的第34号修订定期贷款的最后到期日之后的期间，以及（2）任何为该等增量定期融资提供担保的该等人士，只要该人士为该等增量融资提供担保，亦为第34号修订定期贷款提供担保）。

定价。适用于增量定期贷款的利率、费用、OID和其他经济条款将由借款人和提供此类增量定期贷款的人员确定；但除非所需贷款人另有约定（在发生此类增量定期贷款之前或之后可给予此类同意），如果适用于任何增量定期贷款（任何不包括债务融资）的可比融资的全部收益率超过第34号修订定期贷款的全部收益率50个基点以上，然后，应将第34号修订定期贷款的适用利率提高到必要的程度，以使第34号修订定期贷款的全部收益率等于此类增量定期贷款的全部收益率减去50个基点。

对循环贷款的调整。根据本款2.16每增加一笔循环承付款，

紧接此类增加之前的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给提供此类增加部分的每个贷款人（每个“增量循环融资贷款人”），并且每个此类增量循环融资贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，以便在实施每个此类视为转让和承担参与后，每个循环贷款人持有的信用证中本协议项下未偿还参与总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比；和

如果在增加之日，有任何未偿还的循环贷款，则该等循环贷款应在该增量融资生效时或之前从根据本协议作出的增量循环贷款的收益（反映此种循环承诺的增加）中预付，该预付款应附有已预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05节产生的任何费用。

行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本节2.16进行的交易。

尽管本文中有任何相反的内容，为建立根据本条第2.16条允许的增量定期贷款，包括为免生疑问而对第2.15条和/或8.03条以及对“所需贷款人”和“所需融资贷款人”的定义进行的更改，根据第10.01（c）（vii）条进行的任何增量修订均无需得到任何循环贷款人的同意。

再融资修订

.

再融资贷款。借款人可就全部或任何部分贷款或承诺，以再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人处获得信贷协议再融资债务；但为免生疑问，担保再融资贷款的留置权可以是（而且只能是）允许的留置权。

再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资贷款的提供者可能要求的条件。借款人将每一次再融资修正的有效性及时通知行政代理人（后者将及时通知各贷款人）。在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据其发生的再融资贷款的存在和条款（包括将受其约束的循环承诺或定期贷款视为再融资循环承诺或再融资定期贷款（如适用）的任何必要修订）。

所需同意。任何再融资修订可在未经借款人及提供适用的再融资贷款的人以外的任何人同意下，对本协议及其他贷款文件作出必要、可取或适当的修订，在

借款人及该等人士的合理意见，以施行本条第2.17条的规定；但任何再融资修订所载的营运及代理条款，须令行政代理人及借款人合理满意。本条第2.17款取代第2.15款或第10.01款中的任何相反规定。

再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人（据了解，任何现有贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由任何额外贷款人（在符合第10.07（h）条的规定下）提供。提供再融资贷款的贷款人将被（i）借款人、（ii）每一开证银行和（iii）行政代理人合理接受，但前提是该人在其他情况下将有同意权将此类贷款或承诺转让给该贷款人，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。

贷款延期

.

延期优惠。根据借款人不时向持有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），借款人可根据延期要约（每一项均称为“延期要约”）中规定的条款延长该等贷款和/或承诺的到期日并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每份延期要约将指明可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，这将是1,000，000美元的整数倍，本金总额不低于5,000，000美元，或者，如果低于，（i）此类未偿贷款的本金总额或（ii）经行政代理人批准的较低的最低金额，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。延期要约将按比例向持有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修订（定义如下）受制于任何“最惠国”定价条款。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含借款人确定的一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。

延期修正。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人就设立该等新贷款而与行政代理人协商，就本协议及其他贷款文件的条款及条件订立必要、可取或适当的修订（“延期修订”），以便就延期贷款和/或延期承诺设立新的批次，以反映借款人合理认为必要、可取或适当的新批次的条款及条件以及下文（c）条允许的修订。本条第2.18款应取代第2.15款或第10.01款中相反的任何规定。除非延期要约中另有规定，否则延期修订的有效性将不存在任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。

延期要约条款及延期修订。任何延期贷款和/或延期承诺的条款将在延期要约中列出，并按照借款人与

接受该等延期要约的延长贷款人；但（x）就属循环承诺的延长承诺而言，（i）该等延长承诺的最后到期日将不早于、且延长承诺之前不会有预定或强制性的承诺削减，适用于受该等延期要约规限的贷款和/或承诺的最后到期日，（ii）适用利率的定义和第2.11（b）节所设想的费用可根据借款人和接受该延期要约的适用贷款人所同意的延长承诺和相关贷款进行修改，以及（iii）适用于任何该等延长承诺的其他条款和条件与适用于受该延长要约约束的承诺的条款和条件基本相同，以及（y）就属于定期贷款的延长贷款而言，（i）该等延长贷款的最后到期日将不早于适用于受该延长要约规限的贷款及/或承诺的最后到期日，（ii）该等延长贷款的加权平均到期年期将不短于受该延长要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期年期（但如属第34号修订定期贷款（或因其延长及/或任何其后的延长而产生的延长贷款）的情况，本条款（y）（ii）不适用于在发生或以其他方式获得时预定摊销付款为每年1%或以下的延期贷款（受限于因向其增加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加）；（iii）此类延长贷款可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与定期贷款的任何相应强制性偿还或提前偿还，但此类延长贷款的任何到期偿还或与信贷协议再融资债务的收益除外。

任何延长贷款将构成循环贷款和循环承诺或定期贷款的一部分，与未接受适用的延期要约的贷款人持有的循环贷款和循环承诺或定期贷款（如适用）不同。

延长循环承诺。在任何延长循环承诺和/或循环贷款的情况下，应适用以下规定：

所有借款和循环贷款的所有预付款应继续在所有循环贷款人之间按可分摊的基础上，根据其循环承诺的相对金额进行，直至在相关到期日偿还归属于未延期循环承诺的循环贷款；

在该新批次的循环承诺与其余循环承诺之间，就任何当时存在的或随后签发或作出的信用证分配参与风险，应根据其相对金额在可按比例分配的基础上进行，直至与该等未延期循环承诺相关的到期日发生；

不得终止延长的循环承诺和不偿还延长的循环贷款并伴随相应的永久减少延长的循环承诺，除非此种终止或偿还（和相应的减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（和相应的永久减少）（如适用）彼此之间的循环贷款和循环承诺（或彼此之间的循环承诺和循环贷款应已被终止并以其他方式全额偿还）；

未经各开证银行事先书面同意，循环承诺的到期日不得延长；及

任何时候不得有超过五个不同批次的循环承诺。

如果在延长的一批循环承诺仍未偿还的情况下，由于任何一批循环承诺的到期日的发生，导致循环承诺的使用总额超过循环承诺，则借款人应支付必要的款项，以便在该到期日消除该超额部分。

所需的同意。除行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期贷款人的同意外，将不需要任何贷款人或任何其他人的同意来实施任何延期。本条2.18所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，而本协议任何条文或任何其他贷款文件的规定，如可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.18所设想的任何其他交易，则不适用于依据本条2.18所进行的任何交易。

违约贷款人

.

违约贷款人调整。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.09条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：首先，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；其次，按比例支付该违约贷款人欠各开证行的任何款项；其次，以现金抵押各开证行就该违约贷款人就未偿信用证所承担的前置风险敞口（金额相当于所有未偿信用证最高面额的103%）；其次，按借款人的要求（只要未发生违约事件且仍在继续），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；下一步，如果行政代理人和借款人如此确定，则将在现金抵押账户中持有并按比例解除，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）以现金抵押各开证银行的（金额相当于所有未偿信用证最高面额的103%）；下一步，就任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项的支付；其次，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；其次，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果（1）该等付款是该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，（二）在满足或者放弃第四条规定的条件的同时发放了该等贷款或者签发了相关信用证的，该等款项应当仅用于支付所欠的贷款、偿还义务

在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠偿还义务之前，按比例向所有未违约贷款人提供担保，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证均由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不影响本条第2.19（a）（i）款的效力。根据本条第2.19（a）（i）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

一定的费用。

任何违约贷款人均无权依据第2.11（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（而该借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）；但该违约贷款人有权依据第2.11（b）（ii）条就该期间收取费用该贷款人仅在其根据第2.19（a）（i）节提供现金抵押的规定信用证金额中可按比例分配的份额范围内，才是违约贷款人。

就根据上述（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iii）条重新分配给该非违约贷款人的信用证而向每名非违约贷款人支付该等费用的其他应付部分，（2）向每名开付银行支付该等费用的其他应付该等费用的金额，但以可分配给该开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须缴付任何该等费用的余下款额。

重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证的全部或任何部分，应按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（a）在重新分配时满足第4.01条规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足），（b）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。在不违反第10.25条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

现金抵押品。如上述第iii款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.04节规定的程序以现金抵押开证银行的远期敞口（金额相当于所有未结信用证最高面额的103%）。

违约贷款人治愈。如借款人与行政代理人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将向

在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的承诺（不影响第2.04节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证并为此提供资金，据此该贷款人将不再是违约贷款人；但不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整，同时该贷款人为违约贷款人；进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行不得被要求签发、展期或修订任何信用证，除非其信纳在生效后将不会有正面风险敞口。

现金抵押品。在应存在违约贷款人且第2.19（a）（iv）条适用的任何时间，在行政代理人或任何开证行提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一个营业日内，借款人应以不低于最低担保额的金额以现金抵押适用的开证行对该违约贷款人的前沿风险敞口（在实施第2.04条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。

授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为开证银行和循环贷款人的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人、开证银行或循环贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人将在行政代理人提出要求后的三个营业日内，向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

应用程序。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.19条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人为如此提供现金担保物的信用证（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，该债务所产生的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，以及

终止要求。为减少任何开证行的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（a）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（b）行政代理人或适用的开证行确定存在超额现金抵押品后，根据本条2.19不再被要求作为现金抵押品持有；但在符合本条2.19的其他规定的情况下，提供现金担保物的人和适用的开证行可以约定，持有现金担保物是为了支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；此外，前提是，在此种现金担保物由借款人提供的范围内，此种现金担保物仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

对冲银行。只要任何放款人是违约放款人，就在该放款人是违约放款人时订立的任何有担保对冲协议而言，该放款人不得是对冲银行。

判断货币

.

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下以一种货币支付的欠款兑换成另一种货币，则本协议的每一方（以及通过其以这种身份接受其任命，即每一牵头安排人）在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决的前一天的营业日可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

借款人就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期所使用的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，同意就该损失向适用的债权人进行赔偿。本节所载的借款人义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

税收、增加成本保护和违法

税收

.

除适用法律规定外，借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人、任何贷款人或发行银行或为其账户支付的任何和所有款项，均应免于或不扣除任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税款、关税、征费、关税、征费、扣税、扣除、评估、费用、预扣（包括备用预扣）或类似费用，包括与此相关的税款、罚款和利息的增加（“税款”）。以下为各代理机构、各贷款机构和发行银行的“不含税”，

在每种情况下，（a）由司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据其组织所在或其主要办事处所在的法律征收的、或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处所在的法律征收的、以净收入（无论以何种方式计价，包括分支机构利润和类似税收）征收或计量的税收，以及专营权或类似税收，或（b）其他连接税；

[保留]；

根据在（a）此类贷款人、发行银行或代理人获得贷款或承诺之日生效的法律，就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人、发行银行或代理人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税

贷款或承诺中的此类权益（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）此类贷款人更改其贷款办事处（应借款人更改此类贷款办事处的书面请求除外），但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的金额应在紧接该贷款人、开证银行或代理成为本协议一方之前支付给该贷款人、开证银行或代理转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付给该贷款人；

因任何贷款人、发行银行或代理人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）、3.01（e）或3.01（f）条的规定而征收的任何税款；及

根据FATCA征收的任何税款。

如适用法律规定适用的扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）从任何贷款文件项下应付给任何贷款人、开证银行或代理人的任何款项中扣除或扣留任何税款或其他税款（定义见下文），（a）除除外税款的情况外，应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条第3.01（a）款应付的额外款项适用的扣除和预扣款项）后，每一该等贷款人，开证银行或代理人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或预扣款项时其本应收到的金额，（b）适用的预扣款项代理人应进行此类扣除和预扣款项，（c）适用的预扣款项代理人应将扣除或预扣的全部金额支付给相关税务机关，以及（d）在借款人或任何担保人支付任何此类款项之日后三十天内（或者，如果在三十天内无法获得收据或证据，则在此后的切实可行范围内尽快），借款人或适用的担保人应向该贷款人提供，开证行或代理人（视情况而定）证明已向借款人或适用的担保人（或行政代理人合理满意的其他付款证据）提供证明已付款的收据的正本或传真副本。

在其合法能够这样做的范围内，每个贷款人、发行银行或代理人（包括贷款人根据第10.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本协议项下的贷款人）不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每个，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理要求）完成并交付给借款人和行政代理人，二准确，以下任何一项适用的完整且经签署的副本：（i）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其有权根据美国为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件应收收入与在美国开展贸易或业务有效相关；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）节所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）节所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）（4）条所指的与借款人有关的受控外国公司、大体上与此有关的证书（“非银行证书”）作为适用的附件 G和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以证明外国贷款人不是美国人；（iv）如果外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人，则外国贷款人的IRS表格W-8IMY，并在适用的情况下随同IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行证书，W-9表格、W-8IMY表格和每个受益所有人提供的任何其他所需证明信息（据了解，如果（a）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，并且（b）该外国贷款人因此能够并且确实证明，在适用的范围内，向该外国贷款人支付的款项有权获得豁免，或者，如果无法获得豁免，则有权降低税率，未提供此类证明或证明文件的美国联邦预扣税）；或（v）美国联邦所得税适用要求规定的任何其他形式

作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的法律，已妥为填写，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。此外，每一贷款人、开证银行或代理人，如借款人或行政代理人提出合理要求，还应提供适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税以外的预扣税的依据，并应妥为填写，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所要求的预扣或扣除，仅在可以提供此类表格的范围内，而不会对此类贷款人、开证银行或代理产生任何重大的未偿还成本或费用或重大损害。

此外，每一此类外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份准确、完整和经签署的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格之日或之前免除或降低美国联邦预扣税税率（1），证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）外国贷款人的情况发生变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近形式、证书或证据进行变更，以及（3）此后在借款人或行政代理人合理要求的情况下不时进行变更，以及（ii）将外国贷款人的情况发生变化，使任何声称的豁免或减免发生变更或无效，及时通知借款人和行政代理人。

如果根据任何贷款文件向贷款人、开证银行或代理人支付的款项，如果该贷款人、开证银行或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，开证行或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人、开证行或代理人是否遵守了该贷款人，发行银行或代理人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节3.01（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

作为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的每一贷款人、开证银行或代理人（各自为“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税（i），（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近的表格进行更改，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时作出更改。

行政代理人及任何继任或补充行政代理人，须在其成为行政代理人之日或之前，向借款人交付（i）一份妥为签立的IRS表格W-9或（ii）一份妥为签立的IRS表格W-8ECI，而就任何贷款人的帐户所收款项而言，一份妥为签立的IRS表格

W-8IMY证明其要么（x）是“合格的中间人”，并根据《守则》第3章和第4章以及主要IRS表格1099对其为他人账户或（y）“美国分支机构”收到的付款承担主要预扣责任，并且其为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，并且它正在使用这样的形式作为其与借款人同意在付款方面被视为美国人的证据（并且借款人和行政代理人同意在财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）（a）节所设想的付款方面将行政代理人视为美国人），其大意是借款人可以向行政代理人付款，而无需扣除或预扣美国征收的任何税款。

借款人同意支付因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印章、法院或文件、无形的、备案或抵押记录或类似税款，在每种情况下，不包括因转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款而征收的其他关连税的金额，除非借款人根据第3.07条以书面形式要求进行任何此类变更（本条3.01（g）中描述的所有此类非排除税项以下简称为“其他税项”）。

就任何贷款人、开证行或代理人就任何贷款单证收到的任何款项直接向该贷款人、开证行或代理人主张任何税款或其他税款的，该贷款人、开证行或代理人可以支付该等税款或其他税款，借款人将及时赔偿该贷款人、开证行或代理人该等税款（不包括的税款除外）和其他税款（以及根据本条第3.01条对应付款项征收的任何税款（不包括的税款除外）和其他税款的全额并使其免受损害，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或主张。根据本条第3.01（h）款支付的款项，应在借款人收到该贷款人、开证银行或代理人的书面付款要求之日起十日内支付。由贷款人、开证银行或代理人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

[保留。]

任何贷款人、开证银行或代理人如凭其全权酌情决定权以善意行使，确定已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）赔偿的任何税款或其他税款收到退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则应立即向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由借款人或任何担保人根据本条第3.01条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除该贷款人、开证银行或代理人发生的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人或适用的担保人（视情况而定）应该贷款人、开证银行或代理人的请求，同意偿还已支付给借款人或适用的担保人（视情况而定）的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向该等贷款人、发行银行或代理人征收，如果该等贷款人、发行银行或代理人被要求向该政府当局偿还该等退款。尽管本条第3.01（j）条另有相反规定，在任何情况下，该贷款人或代理人均无须依据本条第3.01（j）条向借款人或适用的担保人支付任何款项，而支付该款项将使该贷款人、开证银行或代理人处于较不利的税后净头寸

如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款或其他税款，并且从未支付与此类税款或其他税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔偿方将处于。该等贷款人、开证银行或代理人（视属何情况而定）应要求向借款人提供一份评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（但该等贷款人或代理人可在其合理酌情权下删除其中该贷款人、开证银行或代理人认为保密或与该等退款无关的任何信息）。本款不得解释为要求任何贷款人、开证银行或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

每一贷款人和发行银行同意，一旦发生导致第3.01（a）或（h）节对该贷款人或发行银行实施的任何事件，如果借款人提出书面要求，它将使用商业上合理的努力（受法律和监管限制）来减轻任何此类事件的影响，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人或开证银行合法能够交付的任何与税务有关的表格，这些表格将减少或消除借款人要求扣除或代扣代缴或支付的任何税款或其他税款；前提是此类努力由借款人承担费用，且所依据的条件是，根据该贷款人或开证银行的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济损失，法律或监管不利条件，并进一步规定，本条3.01（k）中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人或开证银行根据第3.01（a）或（h）节所享有的权利。

[保留。]

各代理人（行政代理人除外）或贷款人（如适用）须在要求后十天内，就（i）归属于该代理人或贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.07（e）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该代理人或贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何代理人或贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各代理人（行政代理人除外）及贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该代理人或贷款人或由该行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给该代理人或贷款人的任何及所有款项，抵销根据本条3.01（m）应付该行政代理人的任何款项。

本节3.01中的协议应在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项以及任何贷款人转让或更换任何权利后继续有效。

违法

.如任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）任何

贷款人提供SOFR贷款的义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止，并且（ii）为避免此类违法行为而必要时，基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理人和借款人，导致这种确定的情况已不复存在。借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款为避免此类违法行为而在必要时应由行政代理人在不参考基准利率定义（c）条的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则在每一种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

无法确定费率

.除第10.01（g）条另有规定外，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，（a）行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）不能根据其定义确定“定期SOFR”，或（b）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为或延续该请求有关的任何理由，就拟议SOFR贷款的任何请求利息期而言，该期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人提供和维持该等贷款的成本，且规定贷款人已向行政代理人提供了有关该确定的通知，然后，在每种情况下，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定数额的基本利率贷款的请求；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。在不违反第10.01（g）节的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“Term SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

成本增加，回报减少；资本充足；SOFR贷款准备金。

成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

使任何贷款人或任何发行银行须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义第（ii）至（v）条所述的税项及（c）项除外）

Connection Income Taxes）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；或

对任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、任何信用证、该贷款人或任何开证银行作出的任何参与信用证或SOFR贷款（税项除外），而这些条件、成本或费用在确定基准或本（a）条时未作其他说明；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该发行银行的成本，使其作出或维持任何贷款，而该贷款的利息是参照基准利率确定的，或在有关税收的法律发生变化的情况下，作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人、该发行银行或该其他参与的贷款人的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务，或减少该贷款人或该开证银行的任何已收或应收款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额）），在该等贷款人或该等开证银行提出要求后十天内不时提出合理详细列明该等增加的费用（并向行政代理人提供该等要求的副本）（但此种计算将不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该等开证银行支付额外的金额，以补偿该贷款人或该等开证银行所招致或遭受的额外费用。任何贷款人或开证银行均不得要求借款人依据本条3.04（a）款支付任何额外数额，除非其应同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出类似请求，且该贷款人或开证银行有权向其索取类似数额。

资本要求。任何贷款人或任何发行银行合理地确定，影响该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的任何贷款办事处或该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，该等贷款人或该等开证行的承诺或由其作出的贷款或由其签发的信用证的水平低于该等贷款人或该等开证行或该等贷款人或开证行的控股公司本可实现的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司关于流动性或资本充足率的政策），然后，根据该贷款人或该发行银行的要求，不时以合理详细的方式列出该费用和计算该等降低的收益率（附一份该要求的副本给行政代理人）（前提是该计算不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付将补偿该贷款人的额外金额，该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因任何该等减持而蒙受损失。

报销凭证。贷款人或开证行的证明书，如载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或开证行或其各自的控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，即为结论性的证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

请求延迟。任何贷款人或任何开证银行未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定对贷款人或开证银行进行赔偿

3.04对于在该贷款人或该发行银行通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该发行银行打算就此要求赔偿之日前一百八十天以上发生的任何增加的成本或遭受的减少（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力期间）。

[保留]。

资金损失

.任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据（该数额应为结论性的，无明显错误）（但此种计算不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应立即赔偿该出借人，并使该出借人免受任何损失、费用、其实际发生的负债或费用（不包括预期利润或保证金的损失）因：

除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天的前一天的任何延续、转换、付款或提前还款（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的其他原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；或

因借款人根据第3.07条提出请求而在其利息期最后一天的前一天转让SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条第3.05（i）条就适用于SOFR贷款的“下限”提出任何要求，或（ii）就任何定期贷款利息的预付提出任何要求。

适用于所有赔偿请求的事项

.

指定不同的借贷办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。

暂停贷款人义务。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本予行政代理人），

暂停该贷款人提供或继续提供SOFR贷款的义务，从一个计息期到另一个计息期，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款，直至引起该请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但此种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

SOFR贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时，导致该贷款人SOFR贷款转换的第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的情况已经不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还SOFR贷款的下一个利息期间的第一天自动转换，在必要的范围内，以便，在其生效后，持有SOFR贷款的该类别的贷款人所持有的某一类别的所有贷款以及该贷款人所持有的该类别的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

在某些情况下更换贷款人

.（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供SOFR贷款，（ii）贷款方须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.01（k）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人为非同意贷款人，（iv）任何贷款人不接受延期要约，（v）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人，而（b）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后的五个营业日内，未能根据第2.19（b）条纠正该违约，（vi）任何贷款人是或成为不合格贷款人，或（vii）根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第10.07节所载的限制和所要求的同意），其在本协议和相关贷款文件下的所有利益、权利和义务（不包括其根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利）应承担此类义务的一名或多名合格受让人（其中任何一名受让人可能是另一名贷款人，如果贷款人接受此类转让），但前提是：

借款人应已向行政代理人支付第10.07（b）（iv）节规定的转让费；

该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据第3.05条应支付的任何金额）的付款；

根据本条第3.07条被替换的该贷款人应（i）就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证执行和交付转让和假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替该等票据的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，不得使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作在该等失败后取消；

合资格受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；

就根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的款项所产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；

如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人为非同意贷款人的每项事宜；及

这种转让不与适用法律相冲突。

尽管有上述任何相反的规定，（a）任何作为开证行的贷款人，在任何时候不得因其根据本协议有任何未结清的信用证而根据本协议予以取代，除非该开证行作出合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该开证行合理满意的发行人签发或将现金担保品存入现金担保品账户，金额和根据该开证行合理满意的安排）已就每份该等未偿信用证作出，且（b）除根据第9.09条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一类或多类贷款达成协议，以及（iii）所需贷款人、所需循环贷款人或所需融资贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，那么任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人将被视为“不同意的贷款人”。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

生存

.借款人在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

借款的先决条件

首次借款的条件

.

各贷款人在截止日向借款人提供信贷的义务，以及各开证银行根据本协议向借款人签发信用证的义务，仅限于满足或根据第10.01节放弃以下每一项先决条件，但借款人与所需贷款人另有约定的除外：

行政代理人收到下列物品，每件物品可以是原件、传真或者.pdf格式的复印件，但另有规定的除外：

本协议，由借款人正式签署；

担保和担保协议，在每一种情况下，正式执行每一贷款方；

令行政代理人满意的确认，在每种情况下，代表构成抵押品的受限制子公司的质押股权的任何凭证（如有）均由定期贷款代理人根据日期为2020年9月30日的特定同等优先权债权人间协议的条款持有，其中包括定期贷款代理人、瑞穗银行和借款人；

由借款人代表贷款方正式签立的完善证书；

（a）借款方和相互借款方的组织或组建国家的国务卿或其他适用办公室出具的良好信誉证明，（b）借款方和相互借款方的决议或其他适用行动，以及（c）借款方和相互借款方的在职证明和/或其他负责官员的证明，证明身份，其每名获授权担任与本协议及其在截止日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件有关的负责官员的权力和能力；

截止日期债权人间协议的合并条款；

以下特别顾问向贷款方（或某些贷款方）提供的意见：Latham & Watkins LLP，关于纽约州事务和特拉华州法律的某些方面；

财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级管理人员出具的关于借款人偿付能力（在使截止日的交易生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 H；

借款人负责人员证明符合第4.01（c）、（d）及（g）条所列条件的证明书；及

在任何贷款人要求的范围内，由借款人正式签署的有利于该贷款人的票据。

在截止日期根据本协议规定须支付的所有费用和开支，以及就费用和法律费用而言，在截止日期前至少两个营业日以合理详细的方式开具发票的范围内（借款人另有合理约定的除外），应已全额支付，但同意这些费用和开支可用融资初始资金的收益支付。

第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期的所有方面均应真实和正确（在其中的任何限定条件生效后）。

自2022年12月31日以来，没有发生任何事件或情况，无论是个别情况还是总体情况，导致并合理预期个别情况或总体情况导致

整体上对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响。

贷款人将在截止日期前至少三个工作日收到（i）适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的关于贷款方的所有未完成文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，一种受益所有权证明，在每种情况下，至少在截止日期前十个工作日以书面形式提出要求。

Revolver再融资应已发生。

紧接本协议生效之前和之后，不存在违约或违约事件。

在不限制第10.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，每一代理人和每一已签署本协议或根据本协议提供贷款的贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本条第4.01条规定的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该代理人或贷款人的通知，指明其对此的反对。

截止日期后所有借款的条件

.除本文就增量贷款、信贷协议再融资债务和延期（包括延期承诺和延期贷款）规定的情况外，在符合第1.08节的情况下，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务，以及每个开证银行在截止日期后签发、修订、续展或延长任何信用证的义务，均受以下先决条件的约束：

第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

截至该借款日期或任何信用证的任何签发、修订、续期或延期日期，在该日期（紧接所要求的信贷延期生效之前）不得发生任何违约或违约事件，或在该日期所要求的信贷延期生效后将会导致任何违约或违约事件。

如适用，行政代理人应已按照本办法要求收到承诺贷款通知书，如适用，适用的开证银行应已按照本办法要求收到发放通知书。

除第1.08（f）条另有规定外，除关于增量贷款、信贷协议再融资债务和延期（包括延期承诺和延期贷款）外，借款人提交的每份承诺贷款通知（仅要求将贷款转换为其他类型或SOFR贷款延续的承诺贷款通知除外）和每份发放通知均应被视为一种陈述和保证，即第4.02（a）和（b）条规定的条件已

在适用的借款或信用证的签发、修订、续期或延期之日及截至该日已获信纳。

申述及保证

借款人在每种情况下，仅在第2.16节或适用的第四条要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，向贷款人、开证银行、行政代理人和抵押代理人陈述和保证以下各项。

存在性、资格和权力；遵纪守法

.每一贷款方及每一属重大附属公司的受限制附属公司，

根据其成立或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在此类概念的范围内），适当组织或组建、有效存在并具有良好的信誉；

拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易；

在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下，具有适当的资格和良好的信誉（在该法域存在此种概念的范围内）；

符合所有适用的法律；和

拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；

除（c）、（d）或（e）条中提及的每一种情况外，如果不这样做并未单独或总体上导致或没有合理预期会导致重大不利影响。

授权；不得违反

.

每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

每一贷款方对其作为当事人的每一份贷款文件的执行、交付和履行，以及交易的完成，都不会，

违反其任何组织文件的条款；

根据（a）与重大债务有关的任何合同义务；（b）定期贷款信贷协议或（c）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致对该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）；

违反任何适用法律；或

根据与重大债务有关的任何合同义务或定期贷款信贷协议，要求股东、成员或合伙人的任何批准或任何人的任何批准或同意，但将在截止日期或之前获得的此类批准或同意除外；

除第（ii）、（iii）和（iv）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）外，在此种违约、违规或违规没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响的范围内。

政府授权

.任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，除非，

完善贷款方授予担保物以担保方为受益人的留置权所必需的备案；

已妥为取得、采取、给予或作出并具有充分效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案（根据附随文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有充分效力及效力的范围除外）；及

这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

绑定效果

.本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

财务报表；无重大不利影响

.

年度财务报表和季度财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其根据公认会计原则（在结算日（或编制日）有效）在所涵盖期间的经营业绩，除非报表中另有明确说明，并且在季度财务报表的情况下，由于没有脚注，年终调整和根据最近完成的收购事项根据ASC 805完成采购会计处理，因此除外。

自截止日期以来，没有发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响的事件或情况，作为一个整体。

截至结算日，已提交借款人及其附属公司的合并资产负债表及综合收益（亏损）表的预测

截止日期前的行政代理人，当作为一个整体时，是根据其中所述的假设善意编制的，这些假设在作出时和在交付预测时被认为是合理的，但有一项理解是，（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测都受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方或任何保荐人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，且此类差异可能是重大的。

诉讼

.除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何由借款人或任何受限制的附属公司单独或合计导致或合理预期导致重大不利影响的书面、法律、公平、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

劳工事务

.除附表5.07所列情况外，或除个别或整体上未导致或合理预期不会导致重大不利影响外：（a）没有针对任何借款人或受限制的附属公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，受到威胁和（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理工资和工时问题的任何其他适用法律。

财产所有权；留置权

.每一贷款方和每一受限制的附属公司在正常开展其业务所需的所有不动产中拥有良好且有效的收费简单记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非未能拥有此类所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。截至截止日，没有贷款方拥有任何重大不动产。

环境事项

.

除未导致或合理预期未单独或合计导致重大不利影响外，（i）贷款方和受限制子公司遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可，以经营贷款方的业务或财产以及目前进行的受限制子公司）和（ii）贷款方或任何受限制子公司均不受任何未决或据贷款方所知，受威胁的环境索赔或环境责任，或知悉合理预期会导致任何环境责任的任何事实或情况。

任何贷款方或任何受限制的子公司均未在任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，其方式已导致或合理预期将导致产生任何将产生重大不利影响的环境责任。

税收

.除未导致或合理预期未单独或合计导致重大不利影响外，借款人和受限制子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有外国、美国联邦和州及其他政府费用、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的费用，但那些因勤勉进行的适当行动而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的企业除外。

ERISA合规

.

除附表5.11（a）所列或没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。

除非如附表5.11（b）所列，或就本条5.11（b）的以下每项条款而言，个别或整体上并未导致或合理预期不会导致重大不利影响，

过去五年未发生或合理预期会发生ERISA事件；

借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司均未在过去五年内从事受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；和

借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245节的含义内）或已被确定为处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内），并且据借款人所知，预计该多雇主计划不会资不抵债或处于濒危或危急状态。

子公司

.截至截止日，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且（如适用）不可评估，且借款人或任何附属公司担保人在其各自的任何直接重大附属公司中拥有的所有股权均免费拥有且没有任何人的任何债务担保留置权（许可留置权除外）。截至交割日，附表5.12（i）列出了每个子公司的名称和管辖权，（ii）列出了借款人和每个子公司在每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（iii）确定了该附表上的每个子公司是贷款方的直接子公司，确定了根据抵押文件要求在交割日质押的该直接子公司的股权。

保证金条例；投资公司法

.

截至收盘，该担保物均不属于保证金股票。任何贷款方都不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为以下目的提供信贷

购买或持有保证金股票，以及任何借款或发行任何信用证或根据任何信用证提款的收益，将不会被用于任何违反规定的目的。

借款人或任何担保人均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

披露

.截至截止日期，任何贷款方或保荐人在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供或同时提供的与交易和本协议的谈判有关或在截止日期或之前根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何书面资料和书面数据，如作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等书面资料和书面数据成为一个整体，根据交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后和截止日期之前提供）；有一项理解，就本节5.14而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、备考财务信息、财务估计，预测或其他具有一般经济或一般行业性质的前瞻性信息或信息，或由牵头安排人、贷款人或任何代理（或其各自的任何关联公司或代表）编制。

知识产权；许可证等。

借款人和受限制的子公司拥有或拥有有效的使用权，目前进行的各自业务运营所必需的所有知识产权，除非未能拥有任何此类权利，没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。据借款人所知，目前所进行的借款人和受限制子公司各自业务的经营并不侵犯、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁，这些索赔或诉讼已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。

偿债能力

.在交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

美国爱国者法案、FCPA和OFAC

.

在适用的情况下，每一贷款方和受限制的子公司均符合（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》和其他类似的反洗钱规则和条例。

每一贷款方和受限制的子公司及其各自的高级职员、董事和雇员，并据借款人所知，其各自的代理人和代表进行了

他们的业务在所有重大方面都遵守《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法案》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益违反《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

任何贷款方或任何受限制的子公司，以及据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体是：（i）任何制裁的对象或对象，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

抵押文件

.除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动或抵押文件所设想的（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何已质押债务和任何已质押股权交付给抵押代理人），均有效地为担保当事人的利益为抵押代理人设定合法、有效和可强制执行的完善留置权（以允许的留置权为准），借款人和适用的附属担保人分别在其中所述抵押品中的所有权和权益。

所得款项用途

.借款人仅在遵守（且未违反）贷款文件的情况下使用了根据本协议借入的贷款和根据本协议签发的信用证的收益。

肯定性盟约

直至终止条件达成为止，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

财务报表

.将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

经审计的年度财务报表。在借款人的每个会计年度结束后一百二十天内（以截止日期后结束的第一个会计年度开始），或如属截止日期后或会计变更后结束的第一个会计年度，则在该会计年度结束后一百五十天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并综合收益（亏损）表，该会计年度的股东权益和现金流量及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出根据公认会计原则编制的上一会计年度的数字（如果在截止日期之后结束），经审计并附有借款人的审计师在截止日期或任何其他具有国家认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力的任何限制，但因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到期的日期（iii）活动、经营、财务结果或负债而产生或与之相关的任何此类限制除外

贷款方及受限制附属公司以外的任何人或（iv）会计原则或惯例的变更。

季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十天内，或在截止日期后或实施会计变更后的前两个财政季度结束的情况下，在每个该等财政季度结束后的七十五天内，（i）借款人及其子公司截至该财政季度结束时的简明综合资产负债表，（ii）有关该财政季度及于该日终了的财政年度部分的相关简明综合收益（亏损）报表及（iii）有关于该日终了的财政年度部分的相关简明综合现金流量表，在每种情况下均以比较形式载列上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，在每种情况下如在截止日期后终了，经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计原则，但须经年终调整和没有脚注。

[保留]。

不受限制的子公司。在交付上文第6.01（a）节和第6.01（b）节中提及的每套合并财务报表的同时，提供必要的补充财务信息（无需审计），以便从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目。

[保留]。

[保留]。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）项和（b）项中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供借款人向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；前提是，在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料应附有借款人的审计师在截止日期、任何其他具有国家认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何关于借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力的解释性陈述的约束，但因（i）实际或预期违反财务契约或（ii）即将到期的到期日而导致或与之相关的任何此类陈述、资格或例外除外。根据本条第6.01款要求交付的任何财务报表不应要求包含采购会计调整，只要在此类财务报表中纳入任何此类调整是不可行的。

证书；其他信息

.将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

合规证书。自截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，不迟于第6.01（a）和6.01（b）节所述财务报表交付后五天，一份妥为填妥的合规证书；条件是，如果此类合规证书证明违反了第7.10（a）节，一份补救意向通知（“补救意向通知”）

根据第8.02条，在此项下允许的范围内，可在交付此类合规证书的同时或之前交付。

SEC文件。在公开后迅速提供借款人或任何受限制的子公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的证物以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下，根据本条第6.02条的任何其他条款均无其他要求交付给行政代理人；但条件是，尽管有上述规定，可通过在SEC的EDGAR网站或其他可公开获得的报告服务上公开提供此类信息来履行本条第6.02（b）条中的义务。

关于抵押品的信息。借款人同意将任何变更通知抵押代理人（在该事件发生的九十个日历日内（或抵押代理人合理酌处权可能同意的较晚日期）），

以任何须为贷款方的人士的法定名义；

以任何被要求为贷款方的人的身份或组织类型；

被要求为贷款方的任何人的组织管辖范围内；或

在任何必须是贷款方的人（在非“注册组织”（定义见UCC第9-102条）的范围内）的所在地（在UCC第9-307条含义内）。

完美证书补充。连同就第6.01（a）节提及的财务报表交付合规证书，根据完美证书第II（b）节要求的关于构成抵押品的任何知识产权的信息，或确认自完美证书之日或根据第6.02（d）节交付的最近信息之日起，此类信息没有发生任何变化。

不受限制的子公司。连同交付与第6.01（a）节所述财务报表有关的合规证书，一份借款人的每个子公司的清单，其中指明截至该合规证书交付之日属于无限制子公司的每个子公司（如果有的话），或确认自截止日期和最后一份此类清单之日（以较晚者为准）以来此类信息没有任何变化。

[保留]。

其他信息。行政代理人或任何贷款人通过行政代理人（i）就任何贷款方或任何重要子公司的业务或（ii）为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，可能合理要求的额外信息。

根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则应被视为已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表10.02所列的网站地址张贴该等文件或提供该等文件的链接之日交付，或（ii）该等文件代表借款人在Merrill Datasite One、Syndtrak或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有的话）上张贴该等文件之日（无论是商业、第三方网站或是否由

行政代理人）；但规定：（a）应行政代理人的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（可能是通过传真或电子邮件），并以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在Merrill Datasite One、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何相关证券，即不是公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开端信息”部分提供；（iv）行政代理人和/或牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开端信息”部分发布。

为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。

通告

.负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便行政代理人迅速向各贷款人进一步通知：

任何违约或违约事件的发生和延续；和

（i）借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或（ii）影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动或任何重大发展，或（iii）任何ERISA事件的发生，而在第（i）至（iii）条所提述的任何该等情况下，已导致或合理预期个别或合计将导致重大不利影响。

根据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。

缴付若干税项

.及时支付、解除或以其他方式满足对其施加的或对其收入或利润或对其财产施加的与税款有关的所有义务和责任，因为这些义务和责任将成为到期和应付的，但在每种情况下，除非（a）任何此类税款是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足相同义务并未导致或没有合理地预期单独或合计，导致实质性的不利影响。

保存存在等。

根据其成立或组织的司法管辖区的法律（如适用），保留、更新和维持其完全有效并使其合法存在生效；和

采取一切合理行动，维护、更新和保持其权利（包括与知识产权有关的权利）、许可、许可、特权和特许，这些对作为一个整体的贷款方开展业务具有重要意义的权利（包括与知识产权有关的权利）、许可、特权和特许经营；

（a）或（b）条除外，（i）与贷款文件允许的交易（包括第7.04条或第7.05条允许的交易）有关，（ii）与任何非实质性附属公司有关，或（iii）除与借款人有关外，但未能这样做并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

物业维修

.维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损除外，伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

保险的维持

.

维持或促使与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司维持，就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类以及此类其他人在类似情况下惯常承保的种类和金额（在实施任何自保后）的损失或损坏的保险（前提是，除适用法律要求外，不得要求借款人保持洪水保险），并向行政代理人提供在没有持续违约事件的情况下，在任何十二个月期间内，经行政代理人合理书面要求，不得超过一次就如此携带的保险提供合理详细的资料。

如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域，则适用的贷款方应（i）与借款人认为（根据其管理层的善意判断）财务稳健和信誉良好的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且（ii）以合理的形式向抵押代理人交付此种遵守的证据

担保物代理人和出借人可以接受的，由担保物代理人进一步分配给各出借人。

在不违反第6.16条的情况下，每份此类保险单应视情况而定，并且是习惯做法，并就美国以外的法域而言，在该法域可用的范围内，无需支付不适当的费用或开支，

指定抵押代理人，代表有担保方，作为其下的额外被保险人（关于责任保险），以及

在财产保险情形下涵盖担保物的范围内，包含指定担保物代理人代表有担保当事人作为其项下损失受款人的应付损失条款或背书；

但（a）在没有特定违约事件持续或加速履行义务的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其子公司之一，并可根据（或，如果本协议未规定适用此类收益，以不受禁止的方式）本协议（且担保代理人应迅速执行并交付借款人或保险人要求的任何通知或同意）和（b）本第6.07（c）条不适用于（1）营业中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策或董事和高级职员政策，（2）在抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或无法被指定为附加被保险人或损失受款人的范围内的保单，或（3）在借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内的保单。

遵守法律

.（a）遵守所有法律（包括适用的ERISA相关法律和所有环境法）以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非未能遵守这些要求并未导致或合理地预期单独或总体上不会导致重大不利影响，以及（b）在所有重大方面遵守《美国爱国者法》、《反恐腐败法》、《OFAC》、《2010年英国反贿赂法》和其他反恐怖主义的要求，反腐败和反洗钱法律；条件是，本第6.08节中规定的要求，因为它们涉及任何外国子公司遵守2010年《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《OFAC》和《英国反贿赂法》，受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何适用法律的约束和限制。

书籍和记录

.维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在必要的范围内编制第6.01（a）和6.01（b）节所述的财务报表。

检查权

.允许行政代理人和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其官员和独立公众讨论其事务、财务和账目

会计师（受该等会计师的政策和程序所规限），所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，经向借款人发出合理的提前通知；但（a）不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本条第6.10款规定的权利，而行政代理人在没有违约事件继续发生的任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两次，并且只有一次这样的时间应由借款人承担费用，并且（b）当违约事件仍在继续发生时，行政代理人或被要求的贷款人（或其各自的任何代表）可以在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。

保证义务和给予担保的盟约

.

个人财产。在符合任何贷款文件（包括第6.12条第二款）中的任何适用限制的情况下，由借款人承担费用，在任何授予事件发生后的九十天内（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的更长期限）采取以下行动：

促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并），可以通过执行担保补充来完成；

促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保协议（或其补充），可通过执行担保协议补充来完成；

促使授予事件的受限制附属主体就其已注册的知识产权构成担保物签署和交付任何适用的知识产权担保协议；

[保留]；

促使授予事件的受限制附属公司主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）（a）交付代表其股权的任何和所有证书（在经证明的范围内，对于任何不是公司的此类人，如果此类人已“选择加入”《统一商法典》第8条），这些证书构成抵押品并须根据担保协议交付，并附有未注明日期的股票权力或空白签署的其他适当转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件），（b）签立并交付全球公司间票据的对应签字页（或其合并部分），（c）将该受限制附属公司持有的构成抵押品且根据担保协议须交付的所有证明债务的文书交付给抵押品代理人，并以空白背书；（d）如果该受限制附属公司为外国附属公司，则交付该等额外担保文件并在该外国附属公司的司法管辖区订立行政代理人合理满意的额外抵押品安排；

经行政代理人合理请求，采取并促使授予事件主体的受限制子公司以及根据本协议规定需成为子公司担保人的该受限制子公司的每一直接或间接母

直接持有该受限制子公司的股权采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动，以在贷款文件要求的范围内，归属于该受限制子公司的股权和该受限制子公司的个人财产和固定装置的担保代理人（或其指定的担保代理人的任何代表）完善留置权（以允许的留置权为准），可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这样的可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论在公平或法律上寻求强制执行）；

应行政代理人的请求，向行政代理人交付一份经签署的、针对行政代理人和其他有担保当事人的贷款方律师关于行政代理人合理要求的本条第6.11款所列事项的惯常意见的副本；但该等事项与截止日期交付的意见或惯常市场惯例中所述事项并不矛盾；

前提是（a）在不限制上述义务的情况下，行政代理人和抵押代理人将与借款人进行善意协商，以减少因上述规定中所述行为而征收的任何印花、备案或类似税款，以及（b）与不动产留置权有关的行为受第6.11（b）节管辖，而不是本第6.11（a）节管辖。

物质不动产。

注意。

在授予事件发生后的九十天内（或行政代理人合理酌情约定的较长期限），借款人将向担保物代理人提供授予事件受限制的附属主体所拥有的任何重大不动产（任何除外资产除外）的说明。

贷款方在截止日之后取得任何重大不动产后的九十天内（或行政代理人合理酌情约定的较长期限），借款人将向担保物代理人提供该重大不动产的合理详细说明。

抵押贷款等借款人将或将促使适用的贷款方在触发发出通知要求的事件的一百二十天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限内）就根据第6.11（b）（i）节交付的通知标的的每一重要不动产（不包括任何除外资产）向抵押代理人提供抵押，并就每一重要不动产：

证明此类抵押的对应方已被正式执行的证据，确认和交付，且其形式适合在抵押代理人可能认为合理必要或可取的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便为有担保当事人的利益在此类重大不动产上建立有利于抵押代理人的有效且持续存在的完善留置权（受允许的留置权限制），并且所有备案和记录税费均已以抵押代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定；提供凡任何须受抵押规限的重要不动产位于征收抵押记录税、无形物税、单证税或类似记录费用或税的司法管辖区，有关抵押不得担保超过受其规限的该等财产的公平市场价值的金额，亦不得担保有关

对适用于其的还款或再垫款征收抵押税的那些州的信用证或融资；

为促使产权保险公司签发上述设想的抵押保单和背书以及支付产权保险费和费用的证据以及与记录抵押有关的所有记录、抵押、转让和印花税及应支付的费用，应要求的与此有关的誓章、证明和赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿）一起全额支付的抵押保单或签署的承诺；

此类重要不动产所在州的此类贷款方的当地法律顾问就抵押和任何相关固定文件的可执行性仅针对为有担保方的利益而向抵押品代理人提出的惯常意见，以及在组织了授予上述抵押财产抵押的适用贷款方的情况下，就此类抵押的适当授权、执行和交付提出的意见；

ALTA调查（或现有调查连同该抵押财产的不变誓章），足以让产权保险公司解除标准调查例外并签发调查相关背书（如果行政代理人合理要求）；和

a洪水保险法律证书，该证书应由抵押代理人进一步分发给每个贷款人；但条件是，如果此类财产的任何改良位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定的位于特殊洪水危险区域的区域内，则该财产应被排除在“物质不动产”的定义之外，其上的任何抵押应自动解除。

进一步保证

.在符合第6.11条和任何抵押文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或抵押代理人的合理请求（a）纠正在任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书，作为行政代理人或者担保物代理人的保函等文书，可以不时合理要求，以更有效地履行担保物单证的宗旨。

尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定（第6.11（c）条规定的除外），借款人或任何受限制的附属公司将不会被要求，也不会授权行政代理人或抵押代理人，

完善抵押品上的任何担保权益，而不是通过，

根据《统一商法典》在相关州（s）的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）提交的“所有资产”备案，以及在与物质不动产相关的适用房地产记录中提交的备案；

就任何美国注册专利和商标向（a）美国专利商标局提交申请，以及（b）美国图书馆版权局提交

关于版权登记的国会，在（a）和（b）中的每一项的情况下，构成抵押品；

与物质不动产有关的抵押（受第6.11节规定的限制）；和

向行政代理人或押记代理人（或行政代理人或押记代理人的受托人或其他代理人）交付其管有的所有押记，包括（a）代表质押股权的凭证，以及（b）本票、债务证券和构成押记的其他票据，在每种情况下，均按押记单证规定的方式交付；但本金总额等于质押债务阈值或以下的本票、债务证券和票据无须交付给押记代理人；

就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式以控制方式取得或完善担保权益（上文（a）（iv）条规定的除外）；

（i）就位于美国境外的任何资产在美国境外采取任何行动，（ii）在任何非美国司法管辖区或（iii）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式采取任何行动（据了解，不需要任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）；或

采取任何行动，完善与信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）有关的留置权，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、保管人信函或抵押品准入函，除非担保协议或相关抵押品文件的条款明确要求。

此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节的义务）。

尽管有本第6.12节的前述规定，如果任何外国子公司按照“被排除的子公司”定义末尾的但书被指定为贷款方，则借款人、行政代理人和担保代理人应就该外国子公司的股权和资产相互约定上述规定的例外情形。

指定附属公司

.借款人可随时指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或视情况重新指定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是：

紧接该指定（或重新指定）前后，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；

由上述指定该受限制附属公司为非受限制附属公司而产生的投资，是第7.02条所允许的；及

任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非根据任何条款亦被指定为“非受限制附属公司”（或以其他方式排除为“受限制附属公司”）

增量等值债务、允许比例债务、替换贷款、Pari Passu留置权债务和初级留置权债务（或管辖其任何允许的再融资的文件）。

尽管有上述规定，在任何情况下，如果在该指定生效之日及之后，任何受限制的子公司（或其任何子公司）将拥有（或持有有关）任何重要知识产权且贷款方停止使用该重要知识产权或该指定合理地可能导致重大不利影响，则任何受限制的子公司在任何情况下均不得被指定为不受限制的子公司。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或其受限制附属公司（如适用）截至该日期对该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务和留置权的发生，以及借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。除本段所述外，任何投资均不会被视为存在或已作出，亦不会因附属公司成为被排除的附属公司或被排除的附属公司成为受限制的附属公司而被视为已招致或存在任何债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，指定一家附属公司为非受限制附属公司应被视为构成同时指定该附属公司的任何附属公司为非受限制附属公司。

维持评级

.尽商业上合理的努力维持（a）在每种情况下对借款人均给予标普和穆迪的公众公司信用评级或公众公司家族评级（如适用），以及（b）对来自标普和穆迪的第34号修正案定期贷款给予的公开评级（但不是具体评级）。

所得款项用途

.循环贷款所得款项将用于营运资金及贷款文件条款不加禁止的一般公司用途。借款人应使用第1号修订生效日期的第1号修订定期贷款的收益（a）根据收购协议为收购提供资金，（b）为第1号修订再融资提供资金，（c）支付与第1号修订定期贷款、完成收购和第1号修订再融资有关的费用、成本和开支，以及（d）用于一般公司用途，包括贷款文件条款未禁止的交易。借款人应使用第2号修订定期贷款的收益（a）为现有的第1号修订定期贷款全额再融资（连同任何应计但未支付的利息），（b）完成（部分）第2号修订股份回购，（c）支付与第2号修订定期贷款、第2号修订循环承诺和第2号修订股份回购有关的费用、成本和开支，以及（d）用于一般公司用途，包括贷款文件条款未禁止的交易。借款人应将第3号修订定期贷款的收益（a）用于为现有第2号修订定期贷款（连同任何应计但未支付的利息）全额再融资（包括通过“无现金滚动”的交换），（b）用于支付与第3号修订定期贷款有关的费用、成本和开支，以及（c）用于一般公司用途，包括贷款文件条款未禁止的交易。借款人应使用修订第4号定期贷款的收益（a）为现有修订第3号定期贷款（连同任何应计但未支付的利息）全额再融资（包括通过“无现金滚动”交换），（b）支付费用、成本和开支

与第4号修订定期贷款和（c）一般公司用途的关联，包括贷款文件条款未禁止的交易。

交割后事项

.借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在附表6.16所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表6.16所列的每项行动。

消极盟约

在终止条件满足之前，借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司：

留置权

.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：

为根据第7.03（a）节发生的债务担保债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延长贷款项下的债务；

为根据第7.03（b）节发生的债务而承担的债务提供担保的留置权；条件是，在每种情况下，此类留置权要么（i）与为债务提供担保的留置权享有同等优先权，并受同等优先权债权人间协议的约束，要么（ii）在担保债务的留置权中享有较低的优先权，并受初级优先权债权人间协议的约束；

在截止日期存在的留置权（且在任何该等现有留置权确保本金总额超过20,000，000美元的债务的范围内，该留置权在附表7.01中确定），或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同产生的留置权（根据第7.01（a）和7.01（b）条产生的留置权除外）；

就第7.03（d）节允许的债务担保债务的留置权，包括就应占债务、资本化租赁债务以及为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的债务；但（i）此类留置权与受此类留置权约束的财产的购置、建造、修理、更换或改进（如适用）完成同时或在完成后二百七十天内附加，以及（ii）此类留置权在任何时候均不延伸或涵盖任何资产（除增加和加入此类资产外，置换及其产品和惯常的保证金）的资产以外的资产，或以此种债务的收益获得、建造、修理、置换或改良；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其附属公司提供的设备的其他融资；

有利于根据第7.03条允许的担保债务的贷款方的留置权；

为任何有担保对冲协议的债务和第7.03（f）节允许的其他债务提供担保的留置权；

对非贷款方资产的留置权和对排除资产的留置权；

根据第7.03（h）节就许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务以及上述任何一项的任何许可再融资提供担保的留置权；

为增量等值债务担保债务的留置权；

就允许的比率债务（具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和第7.03（j）节允许的其他债务提供担保的留置权；但为此类其他债务提供担保的此类留置权是第7.01（mm）（i）节允许的；

[保留]；

（i）在（而不是在考虑）其收购时存在于财产上的留置权或存在于任何人的财产上的留置权或存在于任何人的股权上的留置权，在每种情况下，在该人成为（而不是在考虑该人成为）受限制附属公司时，在每种情况下均在截止日期之后；但（a）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（任何适用的授予条款所涵盖的（1）后取得的财产除外，（2）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的财产，以及（3）该等留置权所涵盖的资产的收益及产品）及（b）据此担保的债务根据第7.03条获准；（ii）对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款的留置权；及（iii）就与根据本协议准许的收购交易或投资有关的托管安排或其他协议而招致的留置权；

留置权（i）根据第7.02条允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款适用于该投资的购买价格，或（ii）包括处置处置处置处置中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（i）在正常经营过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）而作出的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中为向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括关于信用证或银行担保的义务）而作出的质押和存款；

（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（ii）就在正常业务过程中发生的可保负债向保险公司提供现金担保债务的存款和留置权；

为履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保障健康、安全和环境义务的义务）提供担保的保证金；

对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；

信用证现金抵押的留置权；

托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常经营过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（iii）有利于银行或其他金融机构产生的作为法律事项担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的留置权；

为第7.03节允许的现金管理义务提供担保的留置权；

属于（i）在正常经营过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系的惯常合同抵销权的留置权（以及为免生疑问而未就发行债务给予的留置权），（ii）有关借款人或任何受限制附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；

房东、承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他惯常留置权（债务除外），只要在每种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，且担保的金额未逾期超过60天，或者，如果逾期超过60天，则未备案，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或出于善意并通过适当行动对此提出异议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在借款人或作为承租人或被许可人的任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益担保；

就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地面租赁（以及对地面房东在该不动产上的权益的任何留置权）；

为控制或规管任何不动产的使用而保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质上干扰借款人及受限制附属公司的一般业务进行，整体而言；

向借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以确保借款人或受限制附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；

（i）对未逾期超过60天的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出争议的税款的留置权，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金；（ii）对借款人或其子公司决定放弃的财产征税的留置权，如果此类税款的唯一追索权；

地役权、通行权、限制（包括分区和建筑规范限制和规划协议、开发协议和合同分区协议）、侵占、勘测例外、下水道、电线、排水管、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道和其他类似目的、保留权利、劳役权、突出物、影响不动产的其他类似产权负担和所有权缺陷以及根据本协议提供的抵押保单上的任何其他所有权例外情况，这些合计在任何情况下都不会对

借款人和作为一个整体的受限制子公司的业务的正常进行或将该等财产用于其预期目的；

根据第8.01（g）条就不构成违约事件的款项支付作出的判决或命令所产生的留置权；

租赁、非排他性许可、转租或在正常经营过程中授予他人的非排他性分许可，以及根据（i）合资协议和（ii）CrivaSense合资文件（包括借款人或任何受限制子公司已根据任何其他协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术、设施或服务的权利）授予的排他性许可和分许可，在每种情况下均不会对借款人和受限制子公司的业务进行任何重大方面的干预，作为一个整体；

（i）对作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

因借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；

法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权）在正常业务过程中就不构成未逾期60天以上的借款的款项或正受到适当程序的善意争议且已根据公认会计原则（如果有此要求）为其建立足够准备金的款项而产生的款项；

被视为与回购协议投资有关的留置权和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户上的类似留置权；

对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，如果这种清偿或解除债务不是本协议另有禁止的；

通过提交预防性统一商法典融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；

本第7.01条所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但（i）该留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产除外，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益和产品，以及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、展期或再融资是第7.03条所准许的；

留置权保障：

a允许的债务再融资；条件是：

这种债务是第7.03条允许的，并以允许的留置权作为担保；

此类许可的再融资是第7.03条允许的；和

留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该留置权所涵盖的资产的收益和产品除外；和

留置权以担保（a）任何贷款方对根据第7.03条准许招致的任何其他贷款方的任何债务的担保，并以根据本条第7.01条另一条款准许招致的留置权作担保，以及（b）任何非贷款方的受限制附属公司对借款人、任何其他贷款方或任何其他受限制附属公司根据第7.03条准许招致的任何债务的担保，并以根据本条另一条款准许招致的留置权作担保；

为Pari Passu留置权债务和/或初级留置权债务提供担保的留置权；前提是：

此类债务是根据“允许的比率债务”定义的（a）（i）或（a）（ii）条产生的；和

此类留置权（购买款项和类似债务除外）在每种情况下均受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）的约束；和

担保债务或其他债务的留置权，截至发生此类债务之日的本金总额不超过（a）240,000，000美元和（b）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的50.00%中的较高者，在每种情况下，均在发生此类债务之日（或收到与此相关的承诺）确定。

为确定符合本条第7.01条的规定，如任何留置权（或其任何部分）符合上述多于一类的标准，借款人可在发生时全权酌情将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类（犹如在该时间发生一样），在该留置权发生之日或该较后时间以符合本契诺的任何方式，视情况而定；条件是，根据（a）贷款文件担保债务的所有留置权将被视为依赖于第7.01（a）和（b）节中的例外情况而产生循环贷款将被视为依赖于第7.01（b）节中的例外情况而产生，并且在每种情况下，不得根据本款重新分类。

在截止日期后依照本条第7.01款产生的任何留置权，如拟与担保债务的留置权享有同等优先权，将受平等优先权债权人间协议的约束，而借款人在截止日期或之后依照本条第7.01款产生的拟与担保债务的留置权在合同初级基础上发生的任何留置权，将受初级留置权债权人间协议的约束。

投资

.进行或持有任何投资，但以下情况除外：

投资，

由借款人或借款人中任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司；及

由借款人或任何人的任何受限制附属公司，如果由于此类投资（a）该人成为受限制附属公司或（b）该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算给借款人或受限制附属公司；

在截止日期存在的投资或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资以及对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但根据本条第7.02（b）款允许的任何投资的金额不从截止日期的此类投资的金额中增加，除非根据截止日期的此类投资的条款或根据本条第7.02款另一条款允许的情况；

许可收购；

（i）在截止日期后收购的受限制附属公司所持有的投资，或与借款人合并或合并的人所持有的投资，或与受限制附属公司合并或合并的人所持有的投资（或承诺由任何该等人作出的投资），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在考虑该等收购、合并或合并时或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在，以及（ii）在截止日期后成为受限制附属公司的人所持有的投资，包括不受限制的附属公司作出或取得（或承诺作出或取得）的投资，但该等投资并非在考虑或与该人成为受限制的附属公司或适用的指定有关时作出或取得（或承诺作出或取得）；

对类似业务的投资，其总额不超过（i）48,750，000美元和（ii）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的15.00%两者中较高者；

对截至该日不超过不受限制子公司的投资金额等于（i）80,000，000美元和（ii）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的25.00%中的较高者；

仅以借款人的合格股权或其发行收益支付此类投资的投资；

合资投资；

[保留]；

向任何公司人士提供贷款或垫款；

为合理和惯常的商务相关旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

与该人购买借款人的股权有关；条件是，在该等贷款或垫款以现金作出的范围内，用于取得该等股权的该等贷款和垫款的金额应以现金向借款人提供；和

为任何其他目的；条件是（a）没有就此类投资预付现金或现金等价物，或（b）根据本条款（iii）（b）未偿还的本金总额不得超过（1）32,500，000美元和（2）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的10.5%中的较高者；

对冲协议投资；

与处置或不构成处置的任何其他资产转让有关的承兑票据和其他投资；

以现金或现金等价物或在进行时为现金等价物的资产进行投资；

由贸易信贷展期或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括由收款或存款背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

由留置权、债务（包括担保）、基本变化、处分和限制性付款构成或产生的投资，在每种情况下均不受本协议禁止；

（i）因任何其他人的破产、解决、资本重组或重组，或因解决任何其他人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资，（ii）因任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的所有权的其他转让而收到的投资，（iii）因对其他人的判决达成和解而收到的投资，（iv）因与人的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决而收到的投资，以及（v）为清偿或部分清偿贸易信贷和在正常业务过程中提供的其他信贷而收到的投资，包括供应商和供应商；

预付任何公司人士的工资或其他款项；

投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的非排他性许可或贡献（以及根据（i）合资协议和（ii）CrivaSense合资文件的排他性许可和分许可），在每种情况下在正常业务过程中；

与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；

租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保；

（i）与任何许可重组有关的投资以及与此相关或由此设想的交易，以及（ii）作为指定非现金对价收到的投资；

与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或对债权人的任何设保人信托债权的投资；

在任何少数股东投资成为受限制附属公司的情况下，在紧接该少数股东投资成为受限制附属公司之前，以相当于借款人或任何受限制附属公司投资于该少数股东投资的公平市场价值的额外投资；

[保留]；

与任何无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债相关的投资，但在适用法律允许此类义务和/或负债保持无资金准备的情况下；

与公司间现金管理服务、财务安排和任何相关活动有关的投资；

投资，包括（i）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献和/或（ii）作为费用安排或其他商业安排的一部分而获得的客户少数股权；

将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合格股权；

（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司就合格证券化融资对任何其他人的任何投资；但条件是贷款方对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产、股权（或股权增加）或公司间债务（包括公司间票据或与证券化资产购买价格的一部分有关的递延购买价格义务），（ii）根据与合格证券化融资有关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买（或代其支付的赔偿款项）证券化资产；

非贷款方的附属公司根据本条第7.02款允许的对该附属公司进行的实质上同时进行的投资以其收到的现金或其他资产进行的投资；但本条第7.02款（dd）项不得用于对不受限制的附属公司的任何投资；

[保留]；

[保留]；

投资；条件是在紧接作出该投资之前的测试期间的总净杠杆率（在对发生该投资给予形式上的影响后）应小于或等于3.00至1.00；条件是在作出该投资或将由此产生时没有发生或正在继续发生违约事件；

任何时候未偿还总额不超过以下各项之和的投资：

时的可用量；及

（a）165,000，000美元和（b）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的50.00%两者中的较大者。

如在该投资日期对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为受限制附属公司，则该投资随即须当作已根据第7.02（a）（i）条作出，而并非已根据上述任何其他条款作出。

为确定是否符合本条第7.02款的规定，如任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等投资时全权酌情决定，或在任何较后时间将该等投资（或其任何部分）在作出该等投资之日或在适用的较后时间以符合本契诺的任何方式进行划分、分类或重新分类（犹如在该时间发生一样）。

任何时间的任何投资的金额应为现金金额和实际投资的其他财产（在作出时计量）的公允市场价值，不因该投资价值的后续变动而调整，由借款人选择，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第7.02条的规定而依赖受

对进行投资的以美元计价的限制，以及随后该人向借款人或任何受限制的子公司返还该投资的全部或任何部分（以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务），该返还应被视为记入随后对该投资进行收费的以美元计价的类别。如果受美元计价限制的类别还受到LTM合并调整后EBITDA限制的百分比的限制，在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则应将该等值美元视为替代前述句子中的相应美元金额，以用于确定此类信用。

尽管有上述规定，在任何情况下，如果贷款方在此类投资之后停止使用此类重要知识产权或此类投资有合理可能导致重大不利影响，则任何贷款方在任何情况下均不得被允许向任何非限制性子公司进行构成重要知识产权的投资。

为确定是否遵守任何以美元计价（或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更高）的限制进行投资，以外币计价的投资的美元等值金额应根据进行该投资之日有效的相关货币汇率计算。

负债

.创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：

贷款单据下的负债（包括增量贷款和展期贷款）；

紧接1号修订再融资完成前存在的现有定期贷款信贷协议项下的债务；

截止日存在的债务（现有定期贷款信贷协议项下的债务除外）（且在任何该等现有债务（借款人或任何受限制附属公司的公司间债务除外）本金金额超过20,000，000美元的范围内，该等债务在附表7.03中确定），以及任何允许的再融资，包括借款人或任何受限制附属公司在截止日未偿还的任何公司间债务；但任何贷款方欠非贷款方的所有该等债务应以全球公司间票据为准；

（i）（a）与任何交易有关的应占债务，（b）资本化租赁和其他为使用、购置、建造、修理、更换或改善固定资产、不动产或资本资产提供融资的债务，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权，只要此类债务与适用的购置、建造、修理同时发生或在其后二百七十天内发生，置换或改善及（c）因借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；但根据本条第7.03（d）款产生任何此类债务时该等债务的本金总额不得超过截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的（I）80,000，000美元和（II）25.00%中的较高者，在每种情况下均在发生时确定，（二）与本协议另有许可的售后回租交易有关的应占债务，以及（三）根据本条第7.03（d）款所招致的任何债务的任何许可再融资；但为确定是否符合本条第7.03（d）款，在执行此种租赁时根据公认会计原则不被视为资本租赁但随后根据公认会计原则被视为资本化租赁的任何租赁

GAAP（或其解释）在截止日期后发生变化的结果不应被视为负债；

借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务须受全球公司间票据（但仅限于适用法律允许的范围内）的约束；

与（i）有担保对冲协议项下的债务和（ii）旨在对冲借款人或任何受限制子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的对冲协议有关的债务，在（i）和（ii）条款的每一种情况下，不是出于投机目的而发生的，及其担保；

非贷款方发生的债务，金额不超过（a）45,000，000美元和（b）LTM合并调整后EBITDA截至适用确定日的15.00%两者中较高者；

信贷协议再融资债务及其任何许可再融资；

债务，其（i）可与任何循环承诺或任何类别定期贷款（包括第34号修订定期贷款）享有同等地位或在受付权上处于次要地位，（ii）可由与任何类别循环承诺或任何类别定期贷款（包括第34号修订定期贷款）具有同等优先权或优先地位的留置权作担保，及（iii）为免生疑问，可为同等优先留置权债务，初级留置权债务或无担保债务，并将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据（任何此类债务，“增量等值债务”）；前提是：

所有增量等值债务的初始本金总额不得超过增量额度下允许发生的金额，但以次级留置权为基础担保或无担保的所有增量等值债务的初始本金总额不得超过固定增量额度下允许发生的金额；

任何增量等值债务（a）即Pari Passu Lien债务（x）为循环融资，不得在循环融资的最后到期日之前到期，且其到期加权平均年限不得短于至循环融资的最后到期日的剩余年数（以最接近的十二分之一计算），以及（y）为非循环融资，（i）不得在第34号修订定期贷款的最晚到期日前到期，且（ii）的加权平均到期期限不得短于第34号修订定期贷款的剩余加权平均到期期限，以及（b）即初级留置权债务或无担保债务（x）为循环融资，不得早于或有超过每年1%的预定摊销付款（受限于与增加一个或多个后续可替代批次有关的边际增加），循环承诺最迟到期日后91天的日期及（y）不属于循环贷款、不得早于或在第34号修订定期贷款最迟到期日后91天的日期前有超过每年1%的预定摊销付款的日期，但本条例第（1）条第（ii）（a）（y）（II）款不适用于在发生或以其他方式获得时，预定摊销付款为每年1%或以下的增量等值债务（受限于因向其添加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加），及（2）本条例第（ii）款不适用于根据内部到期例外而产生或以其他方式获得该等增量等值债务；

适用于任何增量等值债务的条款和条件要么是：（x）与提供此类增量等值债务的放款人或持有人基本相同，要么整体上不比适用于循环融资的放款人或持有人更有利，由借款人的一名负责人员在其合理判断中善意确定（（除（i）仅适用于发生时循环贷款的预定最后到期日之后的期间的条款和条件和（II）任何条款或条件，只要该条款或条件也是为循环贷款下的贷款人的利益而增加的）；或（y）符合发生时的惯常市场条款和条件，由借款人的负责人员在其合理判断中善意确定；条件是，（1）就第（x）及（y）条而言，在发生任何该等增量等值债务（或收到有关承诺）前至少五个营业日（或该行政代理人可能同意的较短期间）交付给行政代理人的负责人员的证书，连同对该等增量等值债务的重要条款和条件或与此有关的文件草稿的合理详细描述，述明借款人已善意地确定该等条款及条件符合本条款第（ii）款的规定，即为该等条款及条件满足该等规定的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日（或更短）内书面通知借款人其不同意该等确定（包括详细说明其不同意的依据）；及（2）本条款（ii）将不适用于前述第（i）及（ii）条或以下第（iv）及（v）条所述（i）项的条款，（ii）利率、利率下限、费用，资金折价等定价或经济条款，以及（iii）可选择的提前还款或赎回条款；

代表此类增量等值债务持有人行事的债务代表已成为适用的债权人间协议的缔约方，或以其他方式受其规定的约束；

属于可比融资的任何增量等值债务（任何除外债务融资除外）应遵守第2.16（h）节的规定，如同该增量等值债务是增量定期贷款一样；和

紧接在其生效前后及就其所得款项的使用而言，任何指明的违约事件均不得已发生或正在继续；

准许比率债务及其任何准许再融资；

出资债务及其任何许可的再融资；

负债，

根据本协议允许的投资或其他收购交易在截止日期后成为受限制子公司的任何人，该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且不是在考虑该人成为受限制附属公司时发生的，该附属公司对借款人或任何受限制附属公司（该人的任何附属公司在截止日期后成为受限制附属公司之日为附属公司的任何附属公司除外）无追索权（且不是由其中任何一家承担），且（a）无担保或（b）仅由该受限制附属公司的资产以第7.01条允许的留置权作担保；

发生的收购债务；和

上述任何经许可的再融资；

与本协议或任何处置明确允许的许可收购、收购交易或投资有关的债务，在每种情况下，只要构成赔偿义务或与购买价格（包括收益和卖方票据）或其他类似调整有关的义务；

指在正常经营过程中发生的应付借款人及其子公司的雇员或其他服务提供者的递延或或有补偿的债务；

由借款人和受限制子公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排所承担的债务组成的债务，这些债务由该人就交易、允许的收购、收购交易或根据本协议明确允许的任何投资（根据第7.02（o）节除外）产生；

对现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06条允许的借款人的股权；

与信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或在正常经营过程中签发或创设的类似票据有关的债务，包括与以往有关工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他债务的惯例一致的债务，与工人赔偿索赔和以现金作抵押的信用证有关的偿还型义务有关；

债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由借款人或任何受限制的子公司提供的履约和完成担保和类似义务或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

证券化子公司在符合条件的证券化融资中发生的对借款人或任何其他贷款方无追索权的债务（标准证券化业务除外）；

全额以现金作抵押的信用证的负债；

（i）与现金管理义务有关的义务和（ii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在（i）和（ii）条款的每一情况下，在正常业务过程中发生或与过去惯例及其任何担保一致；

就借款人或本协议另有许可的任何受限制子公司的债务提供担保；条件是（a）任何受限制子公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制子公司也已按担保中规定的条款条款为债务提供了担保，以及（b）如果被担保的债务在受偿权上从属于债务，该等担保应以至少与该等债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于受偿权担保；

[保留]；

任何时候未偿还的本金总额不超过（i）240,000，000美元和（ii）在发生时确定的适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的50.00%两者中较高者的数额的债务；但根据本条第7.03（y）款产生的任何此类债务（任何除外债务融资除外）属于可比融资的债务应受第2.16（h）节规定的约束，如同该债务是增量定期贷款一样；和

上述（a）至（y）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一负债项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可全权酌情在发生时，或在以后的任何时间，以在该债务发生之日或该较后的时间，以符合本契约的任何方式，对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（如同在该时间发生一样），视情况而定；但（a）贷款单据项下的所有债务将被视为依赖于第7.03（a）和（b）节中的例外情况而产生截至截止日期已发生的现有定期贷款信贷协议将被视为依赖于第7.03（b）节中的例外情况而产生，并且在每种情况下均不得根据本款重新分类。

为确定是否遵守任何以美元计价（或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更高）的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额应根据发生该债务之日有效的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或者如果是循环信用债务，则根据首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值为准）；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，且此类再融资将导致适用的以美元计价（或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制被超过，如果以此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，则此类以美元计价（或LTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制将被视为未被超过，只要此类再融资债务的本金金额不超过此类债务被再融资的本金金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、与此相关的佣金和费用）。

就本条第7.03款而言，应计利息和增值以及以额外负债形式支付利息不应被视为债务的发生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。

基本面变化

.与另一人合并、解散、清算、合并或合并，或进行分立，但以下情况除外：

任何受限制的附属公司可与借款人合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；但条件是：

借款人为存续或存续人；及

此类合并或合并不会导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；

任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并或合并或并入任何其他受限制的附属公司或清算或解散；

任何合并，其目的是在另一司法管辖区重新组建或重组受限制的子公司，应被允许；

任何受限制的附属公司可以清算或解散或改变其法律形式；但条件是（i）不会因此而导致违约事件和（ii）存续人（或接收该解散或清算受限制的附属公司的资产的人）应为受限制的附属公司；

只要不存在违约或由此将导致违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；但条件是：

借款人应为存续或存续的法团；或

任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，“继任借款人”）；

继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体；

继任借款人应以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人在本协议及借款人依据本协议或本协议的补充协议作为当事人的其他贷款文件项下的全部义务；

各担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过担保的补充确认其对债务的担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；

每一贷款方，除非是此类合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充确认其在该协议下的义务应适用于继任借款人在本协议下的义务；

如抵押代理人提出要求，抵押财产的每个抵押人，除非是该合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押（或抵押代理人合理满意的其他文书）的修订或重述，确认其在该抵押项下的义务应适用于继承借款人在本协议下的义务；和

借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明此类合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且，仅就律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

经约定，如满足前述约定，继任借款人将继承并替代本协议项下的借款人；

任何受限制的附属公司可与任何其他人合并或合并，以达成投资、收购交易或贷款文件不加禁止的其他交易；

任何贷款方或任何受限制的子公司可以进行产生两个或两个以上未亡或由此产生的人的分割；但条件是

如果分立是由借款人进行的，则就贷款文件的所有目的而言，每名未亡或由此产生的人均应构成“借款人”（除非行政代理人在其合理酌情权下另有同意），并应继续对借款人在紧接该分立之前的所有义务（排除掉期义务除外，如适用）承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04（e）节；和

如果分立是由借款人以外的贷款方进行的，则该分立的每个存续或产生的人也应是贷款方，除非任何该存续或产生的贷款方是根据第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的处置的主体，或在其他情况下将构成被排除的子公司；此外，但该存续或产生的人未成为贷款方以及该存续或产生的人未成为抵押品的资产和财产，在每种情况下，视为一项投资，并须仅在第7.02条所准许的范围内根据本条第7.04（g）（ii）条获准许；及

只要不存在或将由此导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的处置。

尽管本文中有任何相反的规定，如果任何贷款方或受限制的子公司根据本条第7.04款实施任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应就每一尚存的受限制子公司（a）迅速交付或安排交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每一贷款人（i）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的此类信息和文件，包括《美国爱国者法案》和（ii）受益所有权证明和（b）执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或担保代理人可能合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以完善或继续完善根据第6.11条并在切实可行范围内尽快由担保文件授予或声称授予的留置权。

处置

.作出任何处置，但以下情况除外：

对过时、损坏、磨损、使用或剩余财产（包括为回收目的）的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及对借款人和受限制的子公司不再使用或在经营业务中有用或在经济上可行或商业上适宜维护的财产的处置；

日常经营过程中的财产处置；

在以下情况下处置财产：（i）该财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）该处置的收益迅速用于该置换财产的购买价格；但在被转让的财产构成抵押品的范围内，该置换财产应构成抵押品；

向借款人或受限制的附属公司处置财产；

第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（第7.04（g）（i）条除外）及第7.06条（第7.06（d）条除外）准许的处分及准许的留置权；

根据售后回租交易处置财产；条件是（i）不存在违约事件或将由此导致违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外）和（ii）此类处置的价格应不低于此类财产在此类处置时的公平市场价值；

现金等价物的处置；但该处置应以不低于该处置时该财产的公平市场价值为条件；

租赁、转租、非排他性、许可或非排他性分许可（包括根据开源许可提供软件）以及根据（i）合资协议和（ii）CrivaSense合资文件的排他性许可和分许可，在每种情况下均不会对借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰，作为一个整体；但该处置应以不低于该处置时该财产的公平市场价值为前提，前提是该处置是与第三方进行的；

在收到该伤亡事件现金收益净额时处置受伤亡事件影响的财产；

处置；条件是：

在此类处置时（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），不存在或将因此类处置而导致任何违约事件；

就根据本（j）条进行的任何处置而言，购买价格超过截至处置之日的LTM综合调整后EBITDA的32,500，000美元和10.5%两者中较高者，借款人或任何受限制子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于该对价的75.00%；但就本（ii）条而言，以下各项均应被视为现金；

借款人或该受限制子公司的任何负债（如借款人或该受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让方就适用的处置承担且借款人和所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除的负债；

该借款人或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，由该借款人或受限制附属公司在适用处置结束后一百八十天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；和

就该处置收到的任何指定非现金对价，其总公允市场价值，连同根据本条款（C）收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过等于（i）80,000，000美元和（II）截至处置之日LTM合并调整后EBITDA的25.00%两者中较高者的金额，以公允市场

收到时正在计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的价值；以及

该处置应以不低于该处置时该财产的公平市场价值

（本款（j）项，“一般资产出售篮子”）；

在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方要求的范围内或根据其之间的惯常买卖安排作出的对合营企业投资的处置；

与应收账款及相关资产的催收、折衷或保理有关的处置或折价；

处置（包括发行或出售）非受限制附属公司的股权或欠下的债务或其他证券（任何非受限制附属公司除外，其全部或基本全部资产由借款人和/或任何受限制附属公司对其进行的投资收到的现金或现金等价物组成）；

在《守则》第1031条（或类似或继承条文）所容许的范围内，就借款人或任何受限制的附属公司所进行的任何业务进行的任何同类财产交换（不包括该等条文所允许的任何靴子）的范围内的处置；

与解除任何对冲协议有关的处置；

借款人或任何受限制的附属公司在借款人及其受限制的附属公司的正常业务过程中处置与关闭或出售设施有关的资产，这些资产包括该设施处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门与该设施的运营直接相关的簿册和记录；但就每一次和所有该等出售和关闭而言，（i）不得因此而导致任何违约事件，及（ii）该出售须在善意公平交易中以商业上合理的价格及条款进行；

与设施关闭有关的非正常业务过程中的贷款方库存的处置（包括批量销售），按公平原则进行；

就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但该处置的金额不低于该财产在处置时的公允市场价值；

如果借款人或任何受限制的附属公司先前在其合理的商业判断中确定此类失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其开展业务中是可取的，则该失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权；

处置任何交易的公允市场价值不超过（i）32,500，000美元和（ii）截至处置之日LTM合并调整后EBITDA的10.5%中较高者的任何财产或资产；

对借款人确定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的许可收购或本协议允许的其他投资中获得的资产进行处置；

[保留]；和

非贷款方对排除资产的处置和贷款方对排除资产的公允市场价值处置。

凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，如行政代理人提出要求，则在借款人证明该处置为本协议所允许的情况下，在不限制第9.11条规定的情况下，行政代理人应被授权，并应，采取借款人合理要求的任何行动以实现上述目的（贷款人特此授权并指示行政代理人在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。

尽管有上述规定，在任何情况下，如果在此类处置之后，贷款方停止使用此类重要知识产权或此类处置有合理可能导致重大不利影响，则任何贷款方均不得被允许将任何重要知识产权处置给任何不受限制的子公司。

受限制的付款

.直接或间接作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

各受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权权益的彼此拥有人按其在相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求按比例作出付款）；

借款人及各受限制附属公司可申报并作出以该人的股权（根据第7.03条不允许以其他方式发生的不合格股权除外）的形式应付的受限制付款；

[保留]；

在构成受限制付款的范围内，借款人及受限制的附属公司可订立及完成第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（涉及借款人的合并或合并除外）或第7.07条（第7.07（a）、（j）或（k）条除外）的任何条文明确准许的交易；

[保留]；

任何非受限制附属公司（任何非受限制附属公司的全部或基本上全部资产由借款人和/或任何受限制附属公司向其作出的投资所收到的现金或现金等价物组成的任何非受限制附属公司除外）的股权、所欠债务和/或其他证券或投资的受限制支付；

借款人可为任何管理股东所持有的借款人股权的价值回购、退休或其他收购或退休支付费用，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款人或其任何子公司的任何雇员、董事、顾问或分销商的任何协议（包括任何分立、股票认购、股东或合伙协议）；但在截止日期后根据本条第7.06（g）款作出的合计限制性付款不得超过：

任何日历年的金额不超过32,500，000美元，任何日历年的未使用金额结转到以后的日历年；加

不超过截止日期后借款人或受限制子公司收到的关键人寿险保单现金收益的金额；加

在以现金方式向借款人的共同股权出资且未以其他方式应用的范围内，在截止日期之后发生的将借款人的股权（任何特定股权出资除外）出售给现在或成为管理股东的人的收益；加

因收取借款人或任何受限制附属公司的股权而被放弃的任何未来、现任或前任公司人士以其他方式应付的任何现金红利或其他补偿的金额；加上

根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，在借款人或其子公司的股权归属、结算、回购、报废或其他收购或报废时或以其他方式应付的代扣代缴或其他类似税款或购买价款的付款；

有关可转换债务（i）本金和/或利息（a）到期时的限制性付款，或在支付利息的情况下，任何规定的利息支付日期，（b）在任何规定的回购或赎回时或（c）在任何可选的赎回或回购时，在（b）和（c）的每种情况下，不超过受该回购或赎回约束的该可转换债务的本金金额（加上所有规定的利息和/或费用）或（ii）履行其持有人的任何转换请求（包括支付代替与此相关的零碎股份的款项）；

就任何股息、分拆或合并或任何许可收购或贷款文件允许的其他交易支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款；

宣布和支付借款人普通股的股息，金额连同依据本（j）条作出的所有限制性付款，不超过截至紧接宣布该限制性付款日期前一个交易日营业时间结束时市值的6%；

股权回购（i）被视为在行使期权时发生的通过交付股权以满足该等期权的行使价格或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）应付的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；

根据或与合并、合并、资产转移或贷款文件允许的其他交易相关的支付或分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）相关的或作为其结果的）；

限制性付款在申报之日后60天内支付或分配，前提是在申报之日该限制性付款本应被允许；

在每种情况下，与第6.01条允许的任何应收账款融资（包括任何合格的证券化融资）有关的、以代替费用或开支（包括以贴现方式）的限制性付款（不包括现金或现金等价物）；

借款人可（i）赎回、回购、退还或以其他方式全部或部分取得借款人或任何受限制附属公司的任何股权（“库藏股权”），以换取或以出售或发行（借款人或任何受限制附属公司除外）的其他股权或取得其股权的权利（“退还股权”）的收益（在实质上同时贡献给借款人的范围内），以及（ii）从任何该等收益中宣布并支付任何库藏股权的股息；

全部或部分赎回其任何股权以换取其另一类股权（不合格股权除外）或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权（不合格股权除外）的收益；

构成或以其他方式就任何许可的重组或与之相关作出的限制性付款；条件是，如果在任何此类许可的重组和与之相关的将完成的交易立即给予形式上的效力后，任何已分配的资产不再由借款人或另一受限制的子公司（或任何实体不再是受限制的子公司）拥有，则此类限制性付款的适用部分必须根据本条第7.06条的另一项规定以其他方式获得许可（并构成对此类其他受限制的支付例外或能力的利用）；

限制性付款；条件是紧接作出该限制性付款之前的测试期间的总净杠杆比率（在给予该限制性付款形式上的影响后）应小于或等于1.25至1.00；条件是没有发生或正在继续发生或将由此导致的违约事件；

借款人可以进行总额不超过以下各项之和的限制性付款，

紧接此类限制性付款时间之前有效的可用金额；但不得发生或由此导致任何特定的违约事件，除非仅以股权出资或收益的收益提供资金；和

金额相当于（a）95,000，000美元和（b）截至适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的30.00%中的较高者；和

有关修订第2号股份回购（包括完成修订第2号股份回购）的限制性付款。

第7.06（s）（i）条规定的数额可由借款人或任何受限制的附属公司用于（i）进行或持有任何投资而不考虑第7.02条或（ii）在其预定到期日之前预付、偿还、赎回、购买、推迟或以其他方式满足任何初级融资而不考虑第7.09（a）条，以代替受限制的付款。

任何时间的任何受限制付款的金额应为现金金额和受限制付款的其他财产在进行该等受限制付款时的公允市场价值。为确定是否符合本条第7.06款的规定，如任何受限制付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等受限制付款时全权酌情决定，对该等受限制付款进行划分、分类或重新分类，或在任何较后时间对该等受限制付款（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（如同在该时间发生一样），在作出该等受限制付款之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式进行该等受限制付款（或其任何部分）。

与关联公司的交易

.与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：

借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

按照借款人或此类受限子公司在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中（由借款人善意确定）在当时可获得的对借款人或此类受限子公司基本有利的条款进行交易；

于交割日或临近交割日的交易及与交易相关的费用及开支（包括交易开支）的支付，以该等费用及开支在交割日之前向行政代理人披露为限；

向借款人的任何关联机构或借款人或其任何子公司的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、经理、雇员或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）发行或转让借款人的股权；

[保留]；

（i）借款人与受限制子公司及其各自的高级职员和雇员在日常业务过程中的雇佣和遣散安排以及保密协议，以及（ii）根据股票期权、利润利息和其他股权计划以及员工福利计划和安排进行的交易；

根据（i）合资协议和（ii）CrivaSense JV文件，在正常经营过程中对商标、版权或其他知识产权进行非独占许可，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用，并对商标、版权或其他知识产权进行独占许可；

在日常业务过程中向借款人和受限制子公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；

于截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何该等修订在任何重大方面不对贷款人不利）；

第7.06条允许的限制性付款和第7.02条允许的投资；

只要没有特定的违约事件已经发生并且仍在继续或将由此导致，借款人和任何受限制的子公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的）向保荐人支付的惯常款项，哪些付款是由借款人董事会大多数成员善意批准的，或由借款人董事会大多数无利害关系的成员善意批准的；但根据本条第7.07（k）条本应允许支付但不针对特定违约事件的付款可在该违约事件持续期间累积，并在该违约事件不再持续时支付；

借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看该交易对借款人或该受限制子公司是公平的或符合本第7.07条（b）款的要求（不使其末尾的括号短语生效）的交易；

任何交易，其对价低于等于（a）25,000，000美元和（b）截至适用计量日期的LTM合并调整后EBITDA的7.50%中的较高者；

保荐人对借款人或任何受限制子公司的债务或债务证券的投资，只要（i）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提供，以及（ii）任何该等投资构成不超过该类别债务或债务证券（如适用）的拟议或未偿还发行金额的25.0%；但任何附属债务基金对债务或债务证券的任何投资不受本第（ii）款的限制；

向合营企业和非受限制的子公司支付或从其支付的款项，以及与其进行的交易，这些款项在其他方面是不受禁止的；

与任何合格证券化融资有关的任何证券化资产或相关资产的处置；

根据任何股东协议、任何登记权协议、任何投票协议或与上述任何类似的任何其他协议或安排与借款人股东进行的交易，或与之相关的交易（包括与此相关的成本和费用）；

[保留]；

借款人或任何受限制附属公司与任何其他人之间的交易，而该等其他人的董事亦为借款人或任何受限制附属公司的董事；但条件是（i）该董事作为借款人或该受限制附属公司的董事在涉及该等其他人的任何事项上投弃权票，及（ii）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何原因而成为借款人的附属公司；

向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款（i）经借款人董事会大多数无私成员善意批准，（ii）按照适用法律作出，以及（iii）本协议另有许可；

以该附属公司作为任何贷款文件的贷款方或任何协议、文件或文书的当事人的身份与该附属公司进行的交易，该协议、文件或文书管辖或涉及根据第7.03条允许产生的任何债务（包括其允许的再融资），前提是该附属公司受到的待遇不高于其下所有其他贷款人或贷款人；和

与三垦及其子公司（包括PSL）的交易，包括但不限于：（a）向三垦及其子公司（包括PSL）销售产品、由其销售产品、为其销售产品和/或向其购买在产品（可能包括照付不议合同），（b）与知识产权有关的非排他性开发、许可和特许权使用费分享协议，（c）根据与PSL的晶圆代工协议进行的交易，（d）根据过渡服务协议进行的交易以及与借款人剥离PSL相关的经修订和重述的转让定价协议，（e）合并重组后的贷款协议以及应付借款人的PSL相关票据，（f）PSL少数股权的所有权以及根据PSL有限责任公司协议进行的交易，（g）借调和类似分担

雇员，（h）不动产租赁和转租，以及（i）三垦对借款人及其附属公司的某些债务义务的担保，并在每种情况下在正常业务过程中；

负质押

.订立任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），禁止任何非贷款方的受限制附属公司（i）向（直接或间接）支付股息或分派，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款，或（ii）为贷款人的利益在该人的财产上设定、招致、承担或承受现有留置权，以确保贷款文件项下的义务（不打算以第一留置权为基础作担保的增量融资除外）；

但前述情形不适用于以下情形的合同义务：

（i）在结束日期存在，包括管辖在结束日期为交易融资而招致的债务的合同义务以及为交易及其任何许可的再融资或在结束日期就交易执行的其他合同义务；

在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为受限制附属公司时订立的，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；

是不是贷款方的受限制子公司的合同义务或在仅适用于除外资产的范围内；

是与（a）第7.01条准许的任何留置权有关而产生的习惯性限制，并涉及受该留置权规限的财产，或（b）第7.05条准许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置规限的资产（包括股权）；

是适用于合营企业并仅适用于该合营企业的合营企业协议及其他类似协议；

是针对第7.03条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由此类债务及其收益和产品所融资的财产或其标的或为其担保的财产；

指在管理资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在日常业务过程中订立的其他协议的租赁、转租、许可、分许可或协议中的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

包括根据第7.03节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制；

是限制转租或转让任何管辖租赁权益的租赁的条款；

是限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

是客户或贸易对手方在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款施加的限制；

与第7.01条所允许的现金或其他存款有关而产生；

包括作为一个整体，在借款人的善意判断中的限制：（i）对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不超过此类债务的惯常市场条款，或（ii）不超过本协议所载限制，或不合理地预期会对贷款方支付本协议所要求的任何款项的能力产生重大不利影响；

因任何适用的法律、规则、条例或命令或对借款人或任何受限制的附属公司具有管辖权的任何政府当局的要求而提出申请；

对借款人或此类知识产权的任何受限制子公司授予许可、分许可或交叉许可中包含的知识产权担保权益的限制，这些许可、分许可和交叉许可是在日常业务过程中订立的；

受制于《UCC》适用的凌驾条款的合同义务；

售后回租协议或其他类似协议中包含的习惯规定（包括限制资产或财产的处置、分配或设押的规定）；

借款人或任何受限制的附属公司订立的协议中所载的净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人或此类受限制的附属公司履行其持续义务的能力；

与（i）任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，只要此类限制仅涉及受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，（ii）任何财务安排和（iii）任何对冲协议；和

因对本节前述条款所述合同、票据或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资而施加的其他限制或负担；但根据借款人的善意认定，此类修改、修改、重述、更新、增加、补充、退还、替换或再融资对此类负担和其他限制整体而言，并不比相关修改、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资之前有效的那些限制实质上更严格。

初级债务提前还款；初级融资文件的修订

.

初级融资的预付款。预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式在其预定到期日之前满足任何初级融资（任何此类提前偿还、偿还、赎回、购买、取消或满足，“初级债务偿还”），但：

以任何（a）许可再融资或（b）其他初级融资的收益偿还初级债务或作为交换；

初级债务偿还（a）以借款人的合资格股本权益进行，以发行任何该等股本权益的收益或在截止日期后向借款人的资本作出的未以其他方式应用的贡献（任何特定股本贡献除外）的收益进行，或（b）包括将任何初级融资转换为股本权益；

偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务的初级债务；

任何在截止日期后成为受限制附属公司的人的债务的初级债务偿还，并在该人成为受限制附属公司时存在（且并非在考虑该人成为受限制附属公司时发生）与贷款文件不加禁止的交易有关；

初级债务在发出通知后60天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议允许此类支付；

初级债务偿还，包括支付定期安排的利息和本金、强制提前还款或赎回，以及支付费用（包括与任何修订或放弃有关的结算或同意费用）、费用、罚息和赔偿义务，在每种情况下均应在到期时支付，但须遵守任何适用的从属条款；

初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的款项（即“AHYDO追赶性付款”）；

初级债务偿还；条件是紧接作出该初级债务偿还之前的测试期间的总净杠杆比率（在给予该初级债务偿还的形式效应后）应小于或等于1.50至1.00；条件是没有发生或正在继续发生或将由此导致的违约事件；和

初级债务偿还总额不超过以下各项之和：

当时的可用金额；但不得发生或由此导致任何特定的违约事件，除非仅以股权出资或收益的收益提供资金；和

金额等于（i）95,000，000美元和（II）借款人在适用确定日期的LTM合并调整后EBITDA的30.00%中的较高者。

但前提是，以下每一项都应被允许：根据初级融资文件的条款支付定期安排的初级融资本金和利息、支付与初级融资有关的结算和同意费、与初级融资有关的赔偿和费用偿还付款，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，在每种情况下。

第7.09（a）（ix）（a）节中规定的金额可以代替初级债务偿还，由借款人或任何受限制的子公司用于进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节。

任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为该初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿款项时，自行酌情将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项或抵偿款项划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、在订立本契诺的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出的撤销或抵偿（或其任何部分）。

初级融资文件的修订。未经行政代理人同意，以任何方式修订、修改或变更任何初级融资单证，除非借款人善意地确定，在每一种情况下，该等修订、修改或放弃的效果整体上不会对出借人的利益造成重大不利影响，但许可的再融资结果除外；但在每一种情况下，借款人至少在该等修订或其他修改前五个营业日交付给行政代理人的证明，连同有关该等修订或修改的合理详细说明，述明借款人已合理地善意确定该等条款及条件满足上述要求，即为该等条款及条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括合理地详细说明其不同意的依据）。

财务契约

.

总净杠杆率。自截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许每个测试期最后一天的总净杠杆率大于4.00-1.00；但对于进行材料收购的任何季度以及随后的三个季度，借款人不得允许每个测试期最后一天的总净杠杆率大于4.50-1.00，进一步规定，对于进行材料收购的季度之后的第四个后续季度，借款人不得允许适用测试期最后一天的总净杠杆率大于4.25至1.00。在根据前一句要求就任何测试期间进行测试的范围内，遵守本条第7.10（a）款的情况应在根据第6.02（a）条要求交付适用的测试期间的合规证书之日进行测试，而不是在该日期之前。

借款人的治愈权。尽管第7.10（a）节中有任何相反的规定，如果在任何适用的测试期的最后一天，总净杠杆比率大于第7.10（a）节规定的数额，则向借款人提供的任何股权出资的收益以及借款人发行的借款人的股权权益（以合格股权的形式）的收益，这些权益的条款为行政代理人全权酌情接受的条款（此类股权，“治愈担保”），在每种情况下，在该测试期的第一天之后以及在要求为该测试期交付且不得以其他方式应用财务报表之日后15个工作日（该日期，“治愈到期日”）之日或之前收到，将应借款人的要求，仅为确定在该测试期结束时以及在该测试期内包括一个财政季度的任何后续期间遵守第7.10（a）节规定的财务契约（任何此类股权出资，“特定股权出资”）的目的，将其纳入合并调整后EBITDA的计算中；但前提是，

不得要求循环贷款人根据贷款文件进行任何新的信贷展期，且在上述15个营业日期间，如借款人在该展期、发行或增加之前或同时未收到该特定股权出资的收益，则不得要求任何发行银行发行、增加面值或延长任何信用证；

不得允许借款人如此要求在任何财政季度的合并调整后EBITDA的计算中包括特定股权出资，除非在实施此类要求的特定股权出资后，在相关的四个财政季度期间至少有两个财政季度没有进行特定股权出资；

合计不超过五笔特定股权出资，不要求以特定股权出资所得款项预付任何债务；

任何特定股权出资的数额将不高于促使借款人遵守本条第7.10（a）款所载财务盟约所需的最低数额；

特定股权出资的任何收益将不计入贷款文件下的所有其他目的（包括为确定基于杠杆的篮子水平、定价和其他受综合调整后EBITDA管辖的项目以及为第7.06节中的限制性付款契约和其他负面契约的目的而计算综合调整后EBITDA）；和

根据现金净额结算规定，不得以任何特定股权出资的收益减少债务，以确定是否遵守第7.10（a）节中规定的财务契约，用于作出此类特定股权出资的财政季度。

业务性质的变化

.从事与借款人及受限制附属公司于截止日进行的业务范围实质上不一致的重大业务范围，以及与借款人及受限制附属公司于截止日进行或拟进行的业务合理相似、必然、附属、附带、协同、互补或相关的业务范围，或合理的延伸、发展或扩展的业务范围，在每种情况下均由借款人善意确定。

制裁

.使用贷款或信用证的收益或以其他方式故意向任何人提供此类收益，以资助在此类融资时属于（i）任何制裁的对象或目标的任何人的活动或与其进行的交易，（ii）被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区，在每种情况下，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或以任何其他方式导致参与本协议的任何人违反制裁。

违约事件和补救措施

违约事件

.本条第8.01款（a）至（k）项所述的每一事件均构成“违约事件”：

不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五个营业日内，任何贷款的任何利息或根据贷款文件的条款应付的任何费用；或

具体盟约。借款人或任何附属担保人没有履行或遵守第6.03（a）条、第6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何契诺；但条件是，尽管有本（b）条或本条款的任何其他规定，任何

第7.10（a）节规定的贷款方将构成任何定期贷款的违约事件，除非且直至所需的循环贷款人终止循环贷款项下的承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还循环贷款项下的债务或其他义务，并且尚未撤销此类要求、终止或加速；理解并同意，任何违反第7.10（a）节的行为均可按照第7.10（b）节的规定予以纠正，根据第7.10（a）节（或本协议项下）不得发生违约事件，直至根据第6.01（a）或（b）节（如适用）要求交付相关财政季度财务报表之日后的第15个工作日，然后仅限于在该日期或之前未收到指定股权出资的范围内。

其他违约。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺（未在第8.01（a）或8.01（b）条中指明），而该等不履行或遵守在借款人收到行政代理人的有关书面通知后持续三十天；或

申述及保证。任何贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在根据贷款文件条款规定交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何重大方面（或就任何受重要性或“重大不利影响”限定的陈述或保证而言）均不真实，作出或当作作出时，在任何方面均属不真实；而该等陈述或保证仍属不真实（在任何重要方面或任何方面，（如适用）或在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内未予更正；但任何声称违反与第8.01（h）或8.01（i）条所述事项有关的陈述或保证的行为，不得导致根据本条第8.01（d）条的违约或违约事件，除非该声称违反陈述和保证的行为也构成根据适用的第8.01（h）条或第8.01（i）条的违约事件；或

交叉违约。借款人或任何附属担保人或任何受限制附属公司：

未能就其重大债务支付超过适用的宽限期（如有）的任何本金或利息，无论是通过预定到期、所要求的提前还款、加速还款、要求或其他方式；或

未能履行或遵守规管其重大债务的协议所载的任何其他契诺，或发生任何其他事件，而该等事件的后果或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期，在每种情况下均根据其条款；

但（a）本第8.01（e）条不适用于已根据该等重大债务的条款予以补救、纠正或豁免的任何失败，及（b）本第8.01（e）（ii）条不适用于因作为该债务担保的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的任何有担保债务；（2）不遵守或履行任何要求遵守任何财务或经营业绩计量的契诺（包括任何杠杆，利息覆盖率或固定收费比率或任何最低净收入、EBITDA或净值测试，一项“财务契约”），除非且直至该等债务的持有人终止所有承诺（如有）并加速履行与此有关的所有义务；（3）转换任何可转换或可交换股权的债务，或满足任何条件以转换为股权；或（4）以债务证券形式转换为任何规管任何该等债务的契约中的惯常“控制权变更”出售权；或

破产程序等（i）任何重大受限制实体（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，（b）为

债权人或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经此种物质受限制实体的申请或同意而被任命为物质受限制实体，且该任命持续60个日历日未解除或未中止；（iii）与物质受限制实体有关的任何债务人救济法下的任何程序未经此种物质受限制实体的同意而提起，并持续60个日历日未解除或未中止；或（iv）在任何此类程序中输入救济令；或

判断。有管辖权的法院就支付总额超过阈值金额的款项（在独立的第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）对任何重大受限实体订立最终、可执行和不可上诉的判决，且该判决或命令在连续六十天期间内未得到满足、撤销、解除或停留或保税；或

贷款文件无效。贷款文件的任何重要条款，作为一个整体，在其执行和交付后的任何时间并因任何理由而停止完全有效和效力，但（i）经贷款文件许可或由于贷款文件许可的交易（包括因根据第7.04条或第7.05条许可的交易），（ii）因债务或终止条件得到满足或（iii）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的除外；或

抵押单证和担保。任意：

担保品文件在其执行和交付后与担保品的重要部分有关的任何理由均应停止产生有效和完善的留置权，但（a）贷款文件另有许可或由于不受禁止的交易，（b）由于担保品代理人或其任何代理人或受托人未能保持对代表质押股权的任何证书的占有或控制，（c）由于根据统一商法典或其他适用法律进行备案或未进行备案，（d）对于由不动产组成的抵押品，在以下情况下：（1）此类损失由出贷人的产权保险单承保，或（2）并非因贷款方的过错而产生的缺陷，且此类缺陷在获得实际知情后（由于未能或保持完善或存在任何干预留置权或担保权益而导致的任何缺陷除外）或（e）由于担保方的作为或不作为而导致的；或

对属于重要附属公司的担保人的担保，因任何理由而停止完全有效，但（a）贷款文件另有许可或由于不受禁止的交易，（b）在完全履行义务或终止条件时，（c）在贷款文件规定的或根据其条款解除担保人时，或（d）因担保方的作为或不作为而导致的担保除外；或

艾丽莎。ERISA事件应当已经发生并正在继续，但如果单独或与所有其他ERISA事件一起发生，已经导致或将合理预期会导致重大不利影响；或者

控制权变更。发生任何控制权变更。

发生违约时的补救措施

.

一般。除下文第8.02（c）节另有规定外，如（且仅当）任何违约事件发生且仍在继续，则行政代理人可并应要求贷款人的请求，在向借款人发出书面通知后采取以下任何或所有行动：

宣告各贷款人的承诺和各开证行开具信用证的义务终止，据此该等承诺和义务终止；

宣布所有未偿还贷款的未支付本金、所有应计及未支付的利息和溢价，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人和各担保人在此明确放弃；

要求借款人以现金抵押其信用证（金额相当于所有未结信用证最高面额的103%）；和

代表其本身、发行银行及贷款人根据贷款文件及/或根据适用法律行使其、发行银行及贷款人可享有的一切权利及补救办法；

但一旦发生根据任何债务人救济法对借款人的实际或被视为输入的救济令，各贷款人的承诺和各开证银行签发信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而借款人以现金抵押上述信用证的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

如根据第8.01（b）条就任何未履行或遵守根据第7.10（a）条订立的契诺而发生的违约事件，且该事件仍在继续（且在符合下文第8.02（c）（i）条的规定下），行政代理人可并应所需循环贷款人的请求，采取以下任何或所有行动（但以下所述行动将仅在实施第7.10（b）条所规定的补救能力到期后才被允许发生，前提是该补救尚未如此行使，并在此后该事件持续期间的任何时间）：

宣布各循环贷款人作出循环贷款的承诺和各开证银行作出信用证展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

宣布所有未偿还循环贷款的任何或全部未付本金、其任何或所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件就循环贷款所欠或应付的任何或所有其他款项立即到期及应付，据此，该等款项应立即到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃（在适用法律允许的范围内）；

要求借款人以现金抵押信用证（金额相当于所有未结信用证最高面额的103%）；和

根据贷款文件和适用法律，代表其、其他代理人和循环贷款人行使其、其他代理人和循环贷款人可利用的所有权利和补救措施。

对补救措施的限制；治愈。

财务契约。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，如借款人未能遵守第7.10（a）条：

自行政代理人收到治愈意向通知之日起，此类失败不应导致违约或违约事件，直至治愈到期日，然后仅在未根据第7.10（b）条得到治愈的范围内；

自行政代理人收到治愈意向通知之日起，循环贷款人和行政代理人（如适用）不得采取第8.02（a）或（b）条所述的任何其他行动，直至治愈到期日之后，然后仅在尚未根据第7.10（b）条实施治愈的范围内；和

任何贷款人或发行银行（如适用）均无义务为本协议项下的任何贷款或与信用证有关的任何参与提供资金，或发行任何信用证（如适用），除非并直至根据第7.10（b）节实施补救措施。

持续违约。因未能根据第6.03（a）节提供通知、未能根据第6.01节或第6.02节交付财务报表、证书或其他信息，或未能采取第六条或贷款文件的任何其他规定要求的任何其他行动而导致或与之相关的任何违约或违约事件，应被视为不“持续”或“存在”，并应在交付该通知、财务报表、证书或其他信息或采取该行动时被视为已得到纠正（为免生疑问，不实施适用于此类行动的任何期限或时间限制）；但上述规定不适用于（a）在根据第8.02（a）（ii）条加速履行义务后故意不根据第6.03（a）或（b）条提供通知的情况。因采取任何行动或完成任何交易而产生或与之相关的任何违约或违约事件，在任何一种情况下，均为第七条或贷款文件的任何其他规定所禁止的，应被视为不“继续”或“存在”，并应在贷款方补救（或导致补救）该行动或解除该交易时被视为已得到纠正；但上述情况在根据第8.02（a）（ii）条加速履行义务后不适用。尽管本条第8.02（c）（二）条另有相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本条第8.02（c）（二）条予以纠正：

如果在违约事件持续期间不允许采取补救行动，而适用的贷款方或子公司在采取任何此类补救行动时实际知道初始违约已经发生并正在继续，或

如果发生第8.01（h）节或第8.01（i）节规定的违约事件，直接导致贷款人、抵押代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，并且这种重大损害无法得到纠正。

行政代理告知书。在采取第8.02（a）或（b）条规定的任何行动时或之前，行政代理人应代表所需贷款人向借款人交付违约、违约事件或加速通知（如适用）。

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人（以及彼此的担保方）同意，其不得采取本第8.02条所述的任何行动或根据贷款文件或就债务提起任何其他行动或程序。

资金运用

.在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02（a）条但书规定的贷款自动立即到期应付后），根据债权人间协议，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；

接下来，以全额支付未拨付的垫款/参与（按照任何此类分配之日所欠未拨付的垫款/参与金额按比例支付给行政代理人和发行银行）；

其次，以按比例支付构成应付给贷款人和开证银行的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、信用证费用、有担保对冲协议下的义务和现金管理义务除外）的那部分债务（包括根据第10.04节应付的律师费和根据第三条应付的金额）；

接下来，要支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息和信用证使用情况的那部分债务，在贷款人和开证银行之间按其各自持有的本条款所述各自金额的比例按比例进行；

接下来，（a）支付构成贷款未付本金的那部分债务，信用证使用、有担保对冲协议和现金管理义务项下的义务和（b）以现金抵押信用证（在根据本协议条款未以其他方式以现金抵押的范围内）（金额等于所有未偿信用证最高面值的103%），并进一步永久减少循环承诺，按其持有的本条款所述各自金额的比例在有担保当事人之间按比例按此种现金抵押的金额进行；提供（i）根据前述（b）款适用的任何该等款额，须支付予开证银行的应课税账户的行政代理人，以现金抵押该等信用证；（ii）在符合第2.04及2.19条的规定下，根据本条款用于以现金抵押信用证未提取总额的款额，须适用于根据该等信用证发生时的提款，及（c）于任何信用证届满时，归属于该已到期信用证的现金抵押品的按比例份额应由行政代理人按照本条第8.03款规定的付款优先顺序申请；但进一步规定，与任何担保人有关的除外掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本条第8.03款另有规定的上述债务的分配；

其次，对在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务的支付，按各自的总额按比例

在该日期欠行政代理人及其他有担保方的所有该等义务；及

最后，余额，如果有的话，在全部债务全部付清后，向借款人或法律另有规定。

行政代理人及其他代理人

行政代理人的委任及授权

.

各贷款人和各发行银行在此不可撤销地指定摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为其在本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条第九条（第9.09条和第9.11条除外）的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何贷款方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有任何权利。各开证银行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各开证行就其签发或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证单据所采取的作为或不作为，享有本条第九条中提供给各代理的所有利益和豁免（i）充分如如果本条第九条所用的“代理人”一词和“代理人关联人”的定义中包含了该等作为或不作为的开证行以及（ii）本文针对各开证行额外规定的。

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.应不可撤销地担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）和每一开证银行在此不可撤销地指定并授权该行政代理人作为该贷款人和该开证银行的代理人（并代表或以信托方式持有抵押文件所设定的任何担保权益，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人根据第9.05条和第9.12条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应受本条第九条（包括第9.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人和彼此担保方特此明确授权行政代理人和担保方代理人根据本协议和其他贷款文件的规定并根据本协议和其他贷款文件的规定，执行与债务、担保物和担保方就债务和担保物（包括债权人间协议）有关的任何和所有文件（包括解除），并承认并同意任何此类代理人的任何此类行动应对出借人和彼此担保方具有约束力。

作为贷款人的权利

.任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一贷款人（如有）。任何担任代理人及其附属公司的人，可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何向贷款人交代的责任，并可就与本协议有关的服务接受借款人的费用和其他对价，而无须向贷款人作出同样的交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联机构的保密义务约束的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

开脱罪责条文

.行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联机构、或上述任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得对贷款人承担任何义务或义务。

在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：

不应受制于任何受托或其他默示义务，无论违约是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不旨在意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但要求该代理人按规定放款人或规定循环放款人（或在此或其他贷款文件中明确规定的其他放款人数目或百分比）的书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌情权行动和权力除外，条件是，尽管规定放款人有任何相反的指示，但不得要求任何代理人采取任何该等酌情权行动，其认为或其律师认为，可使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能影响没收、变更或终止违约贷款人的财产而违反任何债务人救济法的任何行动；

除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不得有任何义务披露以任何身份向任何担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，并且不对未能披露该信息承担任何责任；和

对于根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，不对贷款人承担责任，除非是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该代理人的重大过失或故意不当行为引起的。

行政代理人不对其采取或未采取的任何行动（i）在第8.02条和第10.01条规定的情况下，经所需贷款人或所需循环贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定，向贷款人承担责任，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或规定的贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。

任何与代理有关的人，概不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）依据根据该文件或与贷款文件有关而交付的任何证明书、报告、陈述或协议或其他文件的内容，或在任何贷款文件中提述或规定，或由行政代理人根据任何贷款文件或与其有关而收取，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或贷款文件中其他地方规定的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。不得要求代理相关人士查阅任何贷款方或其任何关联机构的财产、簿册或记录。

行政代理人不对贷款文件中有关不合格贷款人或净空头贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人或净空头贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

特工们的依赖

.代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖任何贷款人而对其承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下任何条件且其条款必须满足贷款人或开证银行满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任。

每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件为贷款人的利益采取任何酌情行动，则应有充分理由，除非其应首先收到其要求的所需贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其因采取或可能招致的任何及所有法律责任及费用作出令其满意的赔偿，或

继续采取任何此类行动。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据任何贷款文件采取任何酌情行动或不为贷款人的利益采取任何酌情行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取任何酌情行动，他们认为或其律师认为，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。尽管有上述规定，行政代理人和抵押代理人不得根据所要求的贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的任何指示采取行动（或酌情不采取行动），这将导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。出借人和彼此的担保方同意不指示行政代理人、担保代理人或任何其他代理人采取任何行动，或不采取任何行动，这在每种情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务。

职责下放

.各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类子代理人以及代理人的代理人相关人员和任何此类子代理人，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。尽管在此有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该次级代理人同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），且（iii）该次级代理人仅对指定其为次级代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

不依赖代理和其他出借人；由代理披露信息

.

各贷款人及各发行银行承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何其后采取的代理人的任何作为，包括任何同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或对其事务的审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。每一贷款人和每一开证银行向每一代理人声明，其已独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其认为适当的文件和资料，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和其他贷款方提供信贷

在此。各贷款人及各开证银行亦声明，其将独立及不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉可能由任何代理人相关人员管有的任何信用或其他信息。

每一代理人和贷款人及开证行，通过向本协议交付其签字页，或通过向转让和承担交付其签字页，或通过为贷款提供资金或通过签发信用证，应被视为已确认收到、并同意、批准和信纳每一份贷款文件以及其要求批准、同意或信纳的相互文件或事项，作为此类资金或发行的先决条件，而不知道任何其他先决条件的失败。

各贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可不时从贷款人购买本协议项下的贷款和/或承诺，但须遵守本协议规定的限制。

赔偿代理人

.无论特此设想的交易是否完成，贷款人应要求向行政代理人、各代理人、各开证行及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表任何代理人或任何开证行（如适用）执行服务的范围内）（不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务）按比例进行赔偿，并使行政代理人、各代理人、各开证行免受损害，及彼此代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表任何代理或每间开证银行执行服务）向其招致的任何及所有获弥偿责任；但任何贷款人不得就该等代理相关人士因其本身的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该等代理相关人士承担的付款责任，而该部分由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定；但，（a）凡每间开证银行仅以其作为开证银行的身分及角色而有权根据本条第9.07条获得赔偿，则只须由循环放款人按照本条第9.07条（根据当时每名循环放款人的按比例份额寻求适用的付款时确定）向适用的开证银行作出赔偿，及（b）（i）没有采取任何行动（或没有采取任何行动），并真诚相信该行动是按照贷款文件的条款进行的，（ii）任何根据规定贷款人的指示而采取的行动（或任何未采取的行动）（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比），及（iii）任何代理人或与代理人有关的人所采取的任何解除行动，在每宗个案中，均不得当作构成就本条第9.07条而言的重大过失、恶意或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人或任何开证行提供的任何弥偿，如该代理人或该开证行认为不足或受损，该代理人或该开证行可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所弥偿的作为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就超出该贷款人按比例分担的任何获弥偿负债向任何代理人或任何开证行作出弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就第一项但书所述的任何获弥偿负债向任何代理人或任何开证银行作出赔偿。

紧接前一句。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各代理人和各开证银行偿还其应分摊的该代理人或该开证银行因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任或法律意见而招致的任何费用或自付费用（包括律师费），如该代理人或该开证行未获借款人或其代表偿还该等费用；但贷款人的该等偿还不应影响借款人就该等费用而承担的持续偿还义务；另有条件的是，任何贷款人未能赔偿或偿还该代理人或该开证行不应解除任何其他贷款人就该等费用承担的义务。本条第9.07款中的承诺在合计承诺终止、所有其他义务的支付以及行政代理人、担保物代理人和任何开证银行及其他代理人的离职后仍有效。

无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等。

牵头安排人定义中确定的每一方特此指定为本协议项下的牵头安排人，各贷款人特此授权这些方根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。

各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，牵头安排人或本协议封面所列的其他代理人（或其各自的任何关联公司）均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但（a）作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人（如适用）和（b）第10.01（d）节规定的身份除外，而这些人应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员不得与任何出借人、借款人或其任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。

行政代理人或抵押代理人离职

.行政代理人或者抵押物代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人或附属代理人（视情况而定）发出辞职通知后三十天内接受该等委任，则退任行政代理人或附属代理人（视情况而定）可代表贷款人（视情况而定）委任一名继任行政代理人或附属代理人（视情况而定），但须经借款人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在特定违约事件存在期间以外的所有时间；但如行政代理人或抵押代理人（如适用）应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（a）退任的行政代理人或抵押代理人（如适用）应解除其职责

本协议项下及其他贷款文件项下的义务（但行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保除外，退任代理人应继续持有该抵押担保，直至指定该代理人的继承人为止）及（b）除欠退任或退任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有付款、通信和决定由，改为由每一贷款人或通过该行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人在借款人同意的情况下指定继任行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）为止，在特定违约事件存在期间以外的所有时间。被要求出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求出借人视为继承并归属退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上句但书为准）。为完善或继续完善担保文件所授予或看来是授予的留置权（如适用），继任人根据本协议被接受为行政代理人或担保代理人，并在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充、以及必要或适当的其他文书或通知（如被要求的出借人可能要求）的执行和备案或记录时，该继任人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）行政代理人或抵押代理人（如适用）的特权和义务（对退任或退任行政代理人所欠的赔偿款项或其他款项的任何权利除外），以及退任行政代理人或抵押代理人（如适用），应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按照本条第9.09条的上述规定从中解除）。借款人向继承的行政代理人或者担保代理人（如适用）支付的费用，除借款人与该继承人另有约定外，应当与向其前任支付的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第九款第10.04款和第10.05款的规定，对于退任代理人在其担任行政代理人或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动（如适用），应继续为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益有效。

行政代理人可提出债权证明；信用招标

.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论是否为任何贷款的本金或就信用证债务，届时均应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一意见是，该声明符合该规则对代表多个债权人的实体的披露要求；

就贷款、信用证债务及所有其他到期未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的债权（包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何债权及应付贷款人的所有其他款项，第2.11条和第10.04条规定的发行银行和行政代理人）在该司法程序中允许的；和

收取任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人应同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.11条及第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。如行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.11条及第10.04条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、贷款人或发行银行在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳影响任何贷款人或任何开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何开证行的债权进行表决。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下或根据任何适用的债权人间协议的条款以其他方式，对全部或任何部分债务（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以清偿部分或全部有担保债务）进行信用投标，并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（i），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（ii）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票或按照任何适用的债权人间协议的条款以其他方式管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01节所载的对所需贷款人行动的限制），（c）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都不需要任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（d）在转让给收购工具的义务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于

另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

抵押和担保事项；行使补救措施

.

留置权解除事件；解除/从属事件；担保解除事件。每名代理人、每名贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）、每名开证银行和彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为其代理人及其代表，并且各自同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：

对根据任何贷款文件或其他方式授予或由代理人持有或有利于任何有担保方的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示各代理人在发生以下任何事件（每一均称为“留置权解除事件”）时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件，

以现金全额支付所有债务（现金管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和未对其提出索赔的或有债务以及以适用的开证银行满意的方式提供支持的信用证或以等于最低抵押品金额的现金作抵押的债务除外）；

将作为贷款文件条款允许（或未禁止）的交易的一部分或与之相关的受该留置权约束的财产转让给任何非贷款方的人；

就任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产而言，根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；

根据第10.01条的规定，由所需出借人或按出借人的百分比批准、授权或批准解除该等留置权；

这类财产成为被排除资产、被排除股权或被排除子公司拥有的资产；

至于任何附属担保人成为被排除的附属公司所拥有的资产，在该附属公司担保人成为被排除的附属公司时；

在此类证券化融资条款要求的范围内，任何此类财产成为证券化融资的标的；

根据第6.11（b）（ii）（e）条就任何抵押财产；及/或

根据借款人的请求（此种请求，“解除/从属事件”），它将解除或从属于行政代理人或根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，以第7.01（d）条允许（或未禁止）的该财产上的任何留置权的持有人；

附属公司担保人将在（a）该附属公司担保人不再是借款人的附属公司，（b）该附属公司担保人因根据善意交易将该担保人的股权处置给第三方而不再是重要附属公司，而不是为了或主要是为了考虑本款（b）项，或（c）该附属公司担保人成为被排除的附属公司时，自动并立即解除其在担保项下的义务；但前提是，根据本款（c）项，任何附属公司担保人因其定义的（a）条而成为被排除的附属公司，不得发生此种解除，除非此种解除是根据善意交易将该附属公司担保人的股权处置给第三方的结果，而不是为了本款（c）项的目的或主要是为了考虑本款（a）-（c）项，每一项均为“担保解除事件”），且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人进行，且各代理人同意其将订立、借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或确认解除）该附属公司担保人在担保项下的义务和（2）解除（或确认解除）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权；

[保留]；

行政代理人和担保物代理人将专门行使贷款单证项下的权利和补救措施，贷款人或任何其他有担保方均不会行使该等权利和补救措施（要求贷款人通过行政代理人行使该等权利和补救措施除外）；但上述情况不排除任何贷款人根据第10.09节的规定行使任何抵销权，强制遵守第10.01（b）节规定的规定，或在到期日之后就其所作的任何贷款发生的任何付款违约行使权利和补救（担保物的强制执行除外），或在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其自己提交索赔证明或出庭和提交书状；和

出借人和其他有担保方不可撤销地授权并指示行政代理人和担保物代理人在截止日期当日及之后不时与担保物代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议，而无需任何出借人、发行银行、任何现金管理义务或担保对冲协议的对手方或其他有担保方的进一步同意，该担保物代理人或债务持有人的其他代表以本协议项下不受禁止（包括关于优先权）的担保物留置权作为担保。

释放动作；释放证书。各代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，就留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件，其将迅速采取行动并执行借款人可能合理要求的任何此类文件（此类行动和此类执行，“解除行动”），费用由借款人自行承担，且此类行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、抵押解除或抵押转让、解除担保权益、质押和担保及其他类似解除或解除文件，这是贷款方在解除或转让留置权事件（以及之前提交的所有担保权益和留置权通知）的记录时合理要求的，或

解除/从属事件或解除与担保解除事件有关的任何适用担保，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付证明质押债务的所有票据和所有股权证书以及贷款方先前以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

就任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动而言，担保代理人和行政代理人各自有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“解除证书”），其中确认（a）此类留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，（b）任何此类留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已满足或将在完成已识别交易时满足，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。担保物代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。

各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出与本条第9.11款规定不一致的任何指示或指示，且每一有担保当事人明确和不可撤销地同意，不会阻碍或指示代理人采取任何行动，妨碍或指示代理人采取任何行动，以自动解除本条第9.11款规定的任何担保权益、留置权或担保（包括但不限于拒绝解除留置权、返还占有式担保物、执行和/或归档解除文件或对文件采取任何其他合理要求的行动或实现对担保物的解除留置权，在每种情况下，由借款人承担全部成本和费用）。行政代理人和担保物代理人均不对解除证明中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证明中所载或对上述条款的遵守情况或贷款文件中所载的任何证明负责或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不对未对担保物的任何部分进行监控或维护的行为向出借人负责或承担责任。

强制执行。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但各代理人、各贷款人和各有担保方在此同意，任何贷款人或其他有担保方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行本协议或任何其他贷款文件的条款，但据了解并同意，本协议和任何其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可由适用的行政代理人或担保代理人单独行使，根据本协议及其条款为出借人的利益；而抵押文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由抵押代理人根据其条款为出借人的利益行使。

信用招标。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与此相反，但每个代理人、每个贷款人和每个有担保方在此同意，如果抵押品代理人根据公共或私人出售或其他处置（包括但不限于根据美国《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则只有

抵押品代理人（根据美国破产法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定的“信用投标”除外）在任何此类出售或其他处置中可能是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为贷款人和其他有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自身份的贷款人），应有权根据所需贷款人的指示，为就在任何该等出售或处分中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用或应用任何债务作为抵押品代理人在该等出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

成本/收益确定。任何贷款单证的任何条款均不得要求设定、完善或维持任何除外资产和任何其他特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险或摘要，只要且只要在抵押品代理人的合理判断下（如经要求的贷款人确认，则为结论性判断），设定成本，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益，或就此类其他特定资产获得所有权保险或摘要，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，这是过度的。

延长截止日期。抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押单证原本要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成设定或完善，则抵押代理人可准予延长特定资产上的担保权益的设定或完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括在该日期的贷款当事人资产上的担保权益的设定或完善的截止日期之后的延期）。

委任补充行政代理人

.

本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（本文单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

在行政代理人就任何担保物指定补充行政代理人的情况下，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟由行政代理人就该担保物行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，应在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行所必需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人行使或履行，并可由该行政代理人执行；及（二）本条第九条第10.04款及第

10.05提及行政代理人的，应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及，应视文意要求视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提及。

如任何贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人要求更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应行政代理人的请求迅速执行、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

债权人间协议

.

行政代理人和担保物代理人，以及贷款人和其他有担保方不可撤销地授权和指示行政代理人和担保物代理人，在不经任何贷款人、开证行、任何现金管理义务或有担保对冲协议的对应方或任何其他有担保方进一步同意的情况下，不时在截止日期当日及之后，与担保物代理人或其他方订立借款人要求的任何债权人间协议或载有借款人和所需贷款人可接受的条款的任何其他债权人间协议，债务持有人的债务代表，该债务持有人以本协议不加禁止的抵押品留置权（包括与优先权有关的留置权）作担保。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在行政代理人根据前述（a）款订立债权人间协议或任何其他债权人间协议或与解除/从属事件有关的情况下，本协议将受该债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的条款和规定的约束。如本协议（或任何其他贷款文件）的规定与任何该等债权人间协议或任何其他债权人间协议的规定有任何不一致之处，则由债权人间协议或该等其他债权人间协议的规定管辖和控制。出借人承认并同意，各代理人均获授权，且各代理人同意，就任何有担保债务而言，应借款人的请求，其应与债务持有人的担保代理人或其他债务代表订立同等优先权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、根据前述（a）款订立的债权人间协议、与解除/从属事件有关的债权人间协议或债权人间协议，除非该等债务和任何相关留置权（包括该等留置权的优先权）被第7.01条和第7.03条明确禁止。贷款人特此授权并指示行政代理人（a）订立任何该等债权人间协议，（b）使贷款人遵守任何该等债权人间协议中规定的条款，以及（c）履行和遵守其在任何该等债权人间协议下的义务。代理人和每一有担保方同意，在确定其是否被授权或指示订立任何此类债权人间协议时，代理人应有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书。每一有担保方承诺并同意不向担保物代理人或行政代理人发出与本条第9.13款规定不一致的任何指示。为促进上述情况，尽管本文有任何相反规定，但凡要求任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人、担保代理人、任何其他代理人或任何贷款人提供对任何担保物的实际占有或控制，则该给予占有或控制的要求如因任何债务而给予债务代表，则该等给予占有或控制的要求应予满足

在每种情况下，根据债权人间协议，由同等权益或优先于为债务提供担保的此类抵押品上的留置权的留置权担保。

现金管理协议和担保对冲协议

.除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何担保或任何抵押文件的规定而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）采取的任何行动，但不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

预扣税款

.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，行政代理人未从该款项中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），向行政代理人全额赔偿。

某些ERISA事项

.

每名贷款人，自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和彼此的牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

此类贷款人没有在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；

一项或多项PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE

96-23（对内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；

（i）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（ii）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（iv）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，该等贷款人满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非第9.16（a）条对贷款人或贷款人已根据第9.16（d）条提供另一项陈述、保证和契诺适用，否则该贷款人进一步（1）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（2）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和彼此的牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人或任何其他牵头安排人或其各自的任何关联人均不是涉及贷款、信用证、承诺和本协议（包括涉及行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利）的此类贷款人的资产的受托人。

返还某些款项。

如行政代理人通知贷款人、开证行或担保方，或任何曾代表贷款人、开证行或担保方收取资金的人，该贷款人或开证行（任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人，“付款受人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式被错误或错误地收受，该等付款受让人（不论该贷款人、开证银行、有担保方或代其收取的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收取）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，而该贷款人、开证银行或有担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜利率和联邦基金利率以及行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者向行政代理人偿还该款项之日起

时间生效。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

在不限制紧接前一款（a）的情况下，各付款接受方在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知（“付款通知”）中指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附的，或（z）该付款受让人以其他方式知悉在每宗个案中以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的；

（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

该付款接受方应迅速（而且，在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并表示其根据本条第9.16（b）款如此通知行政代理人。

各贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有金额，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。

如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）款要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回金额，称为“错误付款退回缺陷”），应行政代理人随时向该贷款人或开证银行提出请求，（i）该等贷款人或开证银行须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款影响类别的贷款（但非承诺）转让，并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据行政代理人及该等当事人为参与者的平台以参考方式纳入转让及假设的协议），而该贷款人或开证银行须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得错误付款不足转让及（iii）于该等视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人或开证行（如适用），而转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人或转让开证行存续。为免生疑问，任何错误的付款不足转让将减少

任何贷款人或发行银行的承诺和此类承诺应根据本协议的条款保持可用。

在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，特此放弃，并被视为放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第9.16款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本条第9.16款将不会产生贷款当事人在贷款文件下的任何额外义务或以其他方式增加或改变这些义务。

杂项

修正、豁免、净空头贷款人等。

 

一般规则。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经所要求的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，并经行政代理人承认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。

特定的贷款人批准。尽管有第10.01（a）节的规定，任何此类修正放弃或同意均不得：

未经任何贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最后到期日延长至信用证的到期日之后，但有一项理解，即放弃第4.02节所载的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加；或

未经有权获得该等付款的每名贷款人或代理人或该等信用证的签发人（如适用）书面同意，推迟就任何贷款或信用证或就根据第2.11（b）条须支付的任何费用支付本金或利息的任何预定日期，或减少该等本金或利息的金额，据了解，（a）放弃（或修订条款）任何强制性提前偿还贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期和（b）放弃任何违约（根据第8.01（a）条的违约除外），违约事件或强制性减少承诺不应构成推迟任何预定的日期或减少任何利息支付或任何费用支付的金额；或

未经各贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证的本金或本协议所指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（第3.09条或第10.01（f）（ii）条规定的除外）而须支付的任何费用或其他款项

有权获得该等本金或利息或该等信用证的签发人或其他有权获得该等费用或其他金额（如适用）的人，据了解，（a）对总净杠杆率、第一留置权净杠杆率或有担保净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利率的降低，（b）协议、同意，或第10.01（b）（ii）（b）节所述的豁免不应构成本协议规定的利率或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低，（c）仅需获得所需贷款人的同意即可修订“违约率”的定义，以及（d）就任何融资而言，仅需获得所需融资贷款人的同意即可免除借款人就该融资按违约率支付利息的任何义务；或

更改（x）本条第10.01条的任何规定（除非在此明确规定）或“规定贷款人”的定义，“所需融资贷款人”或“按比例份额”或任何其他规定，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或部分贷款或承诺，而无需每个贷款人的书面同意，或（y）“所需循环贷款人”的定义，以降低放弃、修改或修改根据该文件规定的任何权利或作出任何确定或授予根据该文件规定的任何同意所需的任何投票百分比，未经每名循环贷款人事先书面同意（有一项谅解，即更改「所需循环贷款人」的定义，无须征得所需贷款人的同意，亦无须征得任何其他贷款人的同意）；或

除与贷款文件允许（或未禁止）的转让或其他交易有关外，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需各贷款人的书面同意；或

除与贷款文件允许（或未禁止）的转让或其他交易有关外，未经各贷款人书面同意，解除全部或几乎全部担保总价值或全部或几乎全部担保人；

修改第2.15或8.03条，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；或者

将为本协议项下债务提供担保的全部或基本全部担保物的留置权从属于借款的任何其他债务（该等其他债务，“标的债务”），或以合同方式将受偿权债务从属于标的债务，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但前提是，如果受影响融资下的所有贷款人都有机会按照与此类标的债务的所有其他提供者基本相同的条款和条件按比例提供此类标的债务，则只需获得所需贷款人（而无其他贷款人）的同意即可允许此类从属地位。

其他审批要求。尽管有第10.01（a）条或第10.01（b）条的规定；

任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由开证行在上述规定的贷款人之外签署，否则不得对该开证行根据本协议、任何发行通知书或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何其他贷款文件下的权利或义务，或应付给该开证行的任何费用或其他款项产生不利影响；

任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人在上述规定的出借人之外签署，不得对出借人的权利或义务，或任何费用产生不利影响

或根据本协议或任何其他贷款文件应付予行政代理人的其他款项；

任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由抵押代理人在上述要求的贷款人之外签署，不得对抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务、或应付给抵押代理人的任何费用或其他金额产生不利影响；

第10.07（g）条不得修改、放弃或以其他方式修改，未经每一给予贷款人的同意，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时正由最高管理委员会提供资金；

就任何修订而言，其条款以不同于该修订影响其他融资的方式对该等融资项下的贷款人就本协议下的付款所享有的权利产生不利影响的任何修订，均须获得所需融资贷款人（如适用）的同意；

就任何修订（x）放弃、修订或修改第7.10条（或“总净杠杆率”的定义或其任何组成部分定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第7.10条的目的）或就第7.10条放弃任何违约或违约事件而言，仅需获得所需循环贷款人的同意（而非所需贷款人或任何其他贷款人的同意），（y）放弃，修订或修改本条例第4.02条所列与任何循环贷款下的任何信贷展期有关的任何先决条件和/或（z）放弃任何贷款方在任何贷款文件中就循环贷款下的任何信贷展期作出或被视为在截至作出或被视为作出之日在任何重大方面不真实而导致的任何违约或违约事件；

本协议和其他贷款文件可根据第2.16条（包括根据第2.16（g）条和第2.16（k）条进行的变更）进行修订（或修订和重述）以（a）实现增量融资，包括在合理必要或可取的情况下（w）在付款和与循环融资的担保方面实现此类增量融资的同等地位或初级地位，包括通过将此类增量融资纳入第2.15条和/或第8.03条的条款，（x）将此种增量融资的提供者视为本协议项下所有目的的“出借人”，并将此种增量融资项下的义务视为本协议所定义的“义务”，（y）修改上文第10.01（b）（iv）节所述的条款和规定，将此种增量融资纳入其中，以及（z）实施借款人和行政代理人可能同意的其他变更，以根据第2.16节规定的条款实现增量融资的发生，或（b）根据信贷协议再融资债务或置换贷款的定义进行任何更改，而就（a）及（b）条中的每一项而言，行政代理人及借款人可在行政代理人及借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议及其他贷款文件进行修订（或修订及重述），以实现任何该等增量融资或任何该等信贷协议再融资债务或置换贷款的条款；

债权人间协议。对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，即不需要贷款人或发行银行同意，

为增加Pari Passu Lien债务、Junior Lien债务、许可Pari Passu有担保再融资债务或许可Junior有担保再融资债务的持有人（或其作为代表或代理人的任何债务的债务代表）的目的

作为其当事人，如该债权人间协议的条款所明确设想的那样（据理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意认定为实现上述规定所需的其他变更），或

债权人间协议或任何其他债权人间协议明确设想的；

[保留]，

额外融资和置换贷款。

额外设施。经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修改（或修改重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

置换贷款。经借款人和提供置换贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对贷款文件进行修订，以允许根据本协议将所有未偿还的循环贷款或任何类别的定期贷款（“再融资贷款”）分别与置换循环贷款或定期贷款（“置换贷款”）进行再融资、置换或交换；但，

该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额加上（1）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）的金额，以及就任何该等再融资贷款应付的其他金额，以及（2）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等置换贷款应付的其他金额；

本协议或任何贷款文件的任何修订、修改或放弃均不会改变对有担保对冲协议或现金管理义务下产生的债务的可评定处理，从而导致此类债务在贷款的受付权上低于本金，或导致任何对冲银行或任何现金管理债务的债务成为无担保（根据本协议条款允许的释放留置权除外），在每种情况下，其方式对任何对冲银行或任何现金管理银行都具有重大不利影响，未经该对冲银行或该现金管理银行（如适用）书面同意，即应有效；

该等置换贷款不由附属担保人以外的借款人的任何附属公司（包括与此相关成为附属担保人的任何附属公司）提供担保；

（i）在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产上的留置权担保的范围内，任何该等置换贷款不得以该人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该等财产或资产并不同时为循环融资和第34号修订定期贷款提供担保（但（1）有利于代理人、信用证开证人或类似“前置”贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）仅适用于循环融资最晚到期日之后期间的财产或资产上的留置权以及

发生时的第34号修订定期贷款和（3）对财产或资产的任何留置权，只要此类留置权为此类债务提供担保，对此类财产或资产的留置权也是为出借人的利益而增加的）；（ii）在借款人或其任何受限制子公司招致或担保的范围内，任何该等置换贷款不得由任何并非（或无须是）贷款方的该等人士招致或担保（除非（1）由其他人士提供的担保仅适用于循环贷款和发生时的第34号修订定期贷款的最后到期日之后的期间，以及（2）任何为该等债务提供担保的该等人士亦为循环贷款和第34号修订定期贷款提供担保，只要该人士为该等债务提供担保）；

适用于任何该等置换贷款的条款和条件要么是：（i）与提供该等债务的贷款人或持有人基本相同，或整体上不比适用于该等再融资贷款的条款和条件更有利，由借款人的负责人员在其合理判断中善意确定（（a）仅适用于发生时该等再融资贷款的预定最后到期日之后的期间的条款和条件除外，以及（b）任何条款或条件，只要该条款或条件也是为该等再融资贷款项下的贷款人的利益而添加的）；或（ii）与惯常市场条款一致以及借款人的负责人员在其合理判断中善意确定的发生时的条件；条件是，（1）就第（i）及（ii）条而言，在发生任何该等替换贷款（或收到有关的承诺）之前至少五个营业日（或行政代理人可能同意的较短期间）交付给行政代理人的负责人员的证明书，连同对这类置换贷款的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款及条件符合本条款（e）的规定，即为该等条款及条件满足该等规定的确凿证据，除非行政代理人在其不同意该等确定的五个营业日（或更短）期间内书面通知借款人（包括详细说明其不同意的依据）；及（2）本条款（e）将不适用于（1）前述（a）至（d）或（f）或（g）条所述条款，（2）利率、利率下限、费用，资金折价及其他定价或经济条款，以及（3）可选择的提前还款或赎回条款；和

（i）可与任何类别的再融资贷款在受偿权和/或担保权上享有同等地位或初级地位，及（ii）为免生疑问，可为同等地位的留置权债务、初级留置权债务或无担保债务；及

（i）就属循环贷款的置换贷款而言，该等置换贷款（a）属同等优先留置权债务的预定最后到期日将不早于，且该等置换贷款在此之前不得有预定或强制性的承诺削减，再融资贷款及（b）属初级留置权债务或无担保债务的预定最后到期日将不早于，且该等置换贷款在此之前不得有预定或强制性的承诺削减，再融资贷款最后到期日后91天的日期，以及（ii）就非循环贷款的置换贷款而言，（1）该等置换贷款的预定最后到期日（a）即为Pari Passu Lien债务，将不早于再融资贷款的预定最后到期日及（b）即为初级留置权债务或无抵押债务，将不早于或在该日期前已有超过每年1%的预定摊销付款，即91天

继再融资贷款的最后到期日及（2）任何该等置换贷款的加权平均到期年期将不短于再融资贷款的剩余加权平均到期年期；但本条款（i）（g）（ii）（2）条不适用于任何发生或以其他方式获得置换贷款，且在发生时的预定摊销付款为每年1%或以下，或以其他方式获得置换贷款（受限于因向其增加一个或多个后续可替代批次而导致的边际增加），替换或交换修订第34号定期贷款或与之相关的任何替换替换贷款或任何后续替换贷款或任何其他债务代替）和（II）本条款（g）不适用于根据内部到期例外产生或以其他方式获得任何此类债务。

基准更换。

基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则

如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且

如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

基准替换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（经与借款人协商）将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（a）实施任何基准更换，（b）任何基准符合变更的有效性，（c）根据本条第10.01（g）款取消或恢复基准的任何期限，以及（d）开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条10.01（g）作出的任何裁定、决定或选择（经借款人同意或与其协商，以

特此要求的范围），包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，本协议明确要求的除外。

Benchmark的tenor不可用。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候，包括在实施基准更换方面，

如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在不时发布由行政代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，并且

如果根据上述第（1）款中的（a）项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。

基准不可用期间。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借款请求，其借款利率参照适用的基准确定，但以基准不可用期为限，或在任何基准不可用期间将作出、转换或继续进行此类贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是基准可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此类基准的期限，将不会在任何确定基准利率时使用。

行政代理。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关主体可能从事影响基准利率、期限SOFR参考利率计算、

定期SOFR、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其的任何相关调整，在每种情况下都以对借款人不利的方式进行。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

在行政和操作可行的范围内，行政代理人应通过商业上合理的努力，确保任何基准更换应满足拟议或最终的美国财政部条例或其他国内税务局指导方针下的任何适用要求，以免被视为《美国财政部条例》第1.1001-3节所指的本协定的“修改”（因此是交换），据了解，不得要求行政代理人根据本条采取任何会给其造成行政代理人善意认定的商业上不合理负担的行为。

定义。为免生疑问，就本条第10.01（g）条而言，任何掉期债务均须当作并非“贷款文件”。

对担保和抵押文件的某些修订。由借款人和/或受限制子公司就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件，可以采用行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起，经行政代理人同意，在借款人的请求下修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，（ii）纠正歧义或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定）或（iii）导致该等担保、抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

违约放款人和不合格放款人。任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须经所有贷款人、规定贷款人、规定融资贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经除违约贷款人或不合格贷款人外的适用贷款人同意后作出），但（a）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。被取消资格的贷款人应遵守第10.27条的规定。

尽管本文有任何相反的规定，就任何确定任何定期贷款放款人是否已（a）同意（或未同意）就本协议的任何条文或任何其他贷款文件或任何贷款方的任何背离而作出的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（b）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式作出的任何决定而言，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），在每种情况下，或与持有类似义务的其他贷款人相比，不以不成比例的不利方式影响不属于关联债务基金的关联贷款人，任何贷款人（单独或连同其关联公司（但就其经过道德审查的关联公司而言，受

（下文第（vi）条））（除（x）任何属受监管银行的贷款人外，（y）任何循环贷款人及（z）（就根据（x）及（y）条所指的每名贷款人而言，其任何联属公司）因其（或其联属公司（但就其经道德筛选的联属公司而言，受下文第（vi）条规限）在任何总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或其他衍生合约（任何该等总回报掉期、总回报率掉期除外，根据善意做市活动订立的信用违约掉期或其他衍生工具合约），就定期贷款和/或定期贷款承诺持有净空头头寸（各自称为“净空头贷款人”），未经借款人同意（自行决定），有权对其任何定期贷款和定期贷款承诺进行投票，并应被视为对其作为定期贷款贷款人的利益进行了投票，而无需按照与非净空头贷款人的定期贷款贷款人就该事项分配投票权的相同比例进行酌处权。

为确定贷款人（单独或与其关联公司一起（但就其经过道德审查的关联公司而言，受下文第（vi）条的约束））是否在任何确定日期拥有“净空头头寸”：

与定期贷款有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，应按其以美元计价的市值计算；但在符合下文第（iii）款的规定下，引用包含任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的此类衍生合约的市值计价，应按比例金额并参照引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的成分的百分比权重确定，这将是贷款方的可交付义务或“义务”（定义见ISDA CDS定义），

该等其他货币衍生工具合约的按市值计价价值，应由该定期贷款贷款人根据该衍生工具合约的条款（如适用）转换为其等值的美元；但如该衍生工具合约未另有规定，则该等转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并以该贷款人在确定之日以商业上合理的方式确定的现行兑换率为基础，

指数中包含任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具的衍生合约不应被视为就定期贷款建立空头头寸，只要（x）该指数不是由该定期贷款贷款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方，且贷款方的任何可交付义务合计应占该指数组成部分的5%（5%）以下，

使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（在每种情况下为补充的）（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”）记录在案的衍生交易，应被视为就定期贷款建立空头头寸，前提是该定期贷款贷款人或其关联公司（但就其经过道德筛选的关联公司而言，根据以下第（vi）款）是此类衍生交易的保护买方或其等价物，以及（x）定期贷款和/或定期贷款承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式适用），或（y）定期贷款将是此类衍生交易条款下的可交付义务或贷款方在此类衍生交易条款下的“义务”（定义见ISDA CDS定义），

信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易，应被视为就定期贷款建立净空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就定期贷款贷款人或其关联公司（但就其经过道德筛选的关联公司而言，受下文第（vi）条）提供保护的交易；和

每个定期贷款贷款人应合理查询其经过道德筛选的关联公司是否在任何定期贷款和定期贷款承诺和/或任何适用的总回报互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生合同中拥有任何权益，而其中的任何此类权益仅应包括在确定该定期贷款贷款人（单独或连同其关联公司）是否在根据此类合理查询确定的范围内为净空头贷款人时（其中任何无法如此确定的权益应不予考虑）。就任何此类确定而言，各定期贷款贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式应被视为已向借款人和行政代理人表示并保证（x）其当时不是净空头贷款人或（y）其并非明知并有意与其任何关联公司采取一致行动，其明确目的是对贷款方造成（并实际上造成）相同的经济影响，就好像该贷款人当时是净空头贷款人一样（理解并同意借款人和行政代理人有权依赖每一项此类陈述和视为陈述，而无需对其进行独立验证）。

通告及其他通讯；传真副本

.

一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第10.02（b）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，具体如下：

如向借款人、开证行、担保物代理人或行政代理人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

如果向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外，应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出）；而寄存于美国邮件且已预付邮资且地址正确的通知应被视为已在该寄存后的三个工作日内发出；但在该代理人收到之前，任何给该代理人的通知均不得生效。在第10.02（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

电子通讯。向任何代理人、开证行和贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通讯（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）送达或提供；但前述规定不适用于依据

第二条适用情况下，该人员已通知行政代理人无法以电子通信方式接收该条项下通知的。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

收据。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

电子通信的风险。每一贷款方都理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，因此同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的故意不当行为或重大过失造成的情况除外。

平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员或任何牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人、各开证行和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人资料。

地址变更。借款人、行政代理人和开证行各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、开证银行、行政代理人和担保物代理人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人在记录上有（i）有效地址、联系人姓名、电话

可向其发送通知和其他通信的号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

由行政代理人、发行银行和贷款人提供的依赖。行政代理人、开证银行和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括承诺贷款通知和发放通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容不同）。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。借款人应赔偿行政代理人、开证行和贷款人及每名与代理有关的人，在无有管辖权法院最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为的情况下，因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而导致的一切损失、成本、开支和责任。

私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人有关的私方信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其各自的证券。如果任何公共贷款人已决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。

不放弃；累计补救办法

.任何贷款人或任何代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得忍耐、不行使或迟延行使，亦不得迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得损害该等权利、补救、权力或特权，或作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得排除根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。强制执行其他贷款文件项下的权利和补救措施以及与义务相关的权力应受到第10.11节规定的限制。

律师费用及开支

.借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、补充行政代理人和开证银行支付或偿还在截止日或之后因编制、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而在截止日或之后发生的一切合理且有文件证明的自付费用，在法定费用和开支的情况下，以有限，一名主要律师的律师费，如有合理必要，

每个相关法域的一名当地法律顾问对作为一个整体的贷款人的利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地法律顾问）具有重要意义，以及（b）向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证银行和贷款人支付或偿还与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行或保护有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法下的任何程序，并包括行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证银行和作为一个整体的贷款人的一名律师的所有律师费（以及，如合理必要，任何相关重大司法管辖区的一名当地律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地律师），以及仅在行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证银行和贷款人之间发生实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种利益冲突影响的个人或个人将此种利益冲突以书面形式告知借款人，则在每个相关的重要司法管辖区向作为一个整体处境相似的每一组受影响的人增加一名律师））。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后立即支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。只有在费用提供了所需的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应将这些费用视为有合理详细记录。借款人和相互贷款方在此确认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

借款人的赔偿

.借款人对行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、开证行、各贷款人、各牵头安排人（统称“主要受偿人”）及其各自的关联机构、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人、其他代表（统称“关联方”，与主要受偿人合称“受偿人”）的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费），在任何时候可能施加的任何种类或性质，由任何该等受偿人以任何与该等受偿人的利益有关或因该等受偿人的利益有关或产生或与该等受偿人的利益有关的方式招致或主张（但如属法律费用及开支，则限于一间大律师行对所有整体受偿人的律师费，如有合理需要，则为所有整体受偿人的单一本地大律师行在每一相关司法管辖区内对该等受偿人的利益具有重大意义（可能是在多个重大司法管辖区内行事的单一本地大律师），且仅在受偿人之间存在实际或感知到的利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受偿人将此类利益冲突以书面通知借款人），向作为一个整体处境相似的每组受影响受偿人增加一家律师事务所（以及每个相关司法管辖区的单一本地律师事务所），

执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的与由此设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或完成由此设想的交易（包括任何受偿人善意地依赖据称由借款人或任何贷款方或其代表发出的任何通知）；

交易；

任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括开证银行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款）；

在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放或暴露于任何危险材料，或任何环境索赔或环境责任，在每种情况下均产生于借款人或任何其他贷款方的活动或经营或与其有其他关系；或

与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），也不论任何受偿人是否为其一方（每一项均为“诉讼”）；

（以上所有，统称为“获弥偿责任”）；但如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由于（i）该等受偿人或该等受偿人的任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（ii）该等受偿人或相关受偿人严重违反该等受偿人在任何贷款文件下的任何义务，包括，在满足适用的先决条件后未能为贷款提供资金，或（iii）仅在受偿人或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或在履行其作为行政代理人、抵押代理人、牵头安排人或开证银行（或其他代理人角色）的角色时向受偿人提出的任何索赔除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。获弥偿人所采取的任何释放行动，不得视为构成本条第10.05条所指的重大过失、恶意或故意不当行为。凡本条第10.05款所述的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行的，借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿受偿人或其中任何一人所承担的全部赔偿责任。任何受偿人对因他人使用通过Merrill Datasite One、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害均不承担责任，除非是由于该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定）所致，任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（不论是在截止日期之前还是之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否以其他方式为该调查、诉讼或法律程序的一方，以及不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该弥偿均属有效。根据本条第10.05条（在有管辖权的法院裁定后，如根据本条第10.05条的条款要求）应支付的所有款项，应在提出书面要求后二十个营业日内支付。本条第10.05款的约定，在行政代理人、任何开证行或担保物代理人离职、更换任何出借人、合计承诺终止以及偿还、清偿或解除所有其他

义务。本条第10.05款不适用于税收，但适用于代表任何非税收索赔（包括就提供法律或其他服务而收取的增值税或类似税款）所产生的损失、索赔或损害的任何税收除外。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人或借款人的任何其他关联机构（借款人及其受限制的子公司除外）均不承担本条第10.05条规定的任何责任，并在此免除各自因交易或贷款文件明确允许（或未禁止）的任何交易而产生的任何责任。

对于未经借款人书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而进行的任何程序的任何和解，借款人及其受限制的子公司不承担任何责任，但如果在借款人书面同意的情况下达成和解，或者如果有管辖权的法院在任何此类程序中作出最终且不可上诉的判决，则借款人同意根据并在本条10.05规定的范围内，对每一受偿人进行赔偿，并使其免受因此类和解或判决而产生的任何和所有已赔偿的责任和相关费用的损害。

未经任何适用的主要受偿人事先书面同意，借款人及其受限制的子公司不得代表其本人及其每一关联方（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），对该主要受偿人及其关联方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件解除该主要受偿人合理满意的形式和实质上的所有责任或索赔，这些责任或索赔是该程序的标的，并且（ii）不包括任何关于过失、有罪不罚、不当行为的陈述或任何承认，或任何受偿人或其代表未能采取行动。

编组；搁置付款

.行政代理人、担保物代理人、开证行或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式，或以任何或所有义务的对抗或支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人、任何发行银行或任何贷款人（或向行政代理人、代表任何贷款人或任何发行银行）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，撤销和/或要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销未发生一样，且（b）各贷款人和各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款按不时有效的联邦基金利率的年利率支付之日的利息。

继任者和受让人

.

本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但除第7.04条允许的情况外，借款人不得在未经行政代理人和各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但，

根据第10.07（b）节的规定转让给受让人；

根据本条第10.07（d）节的规定以参加的方式；

以受第10.07（f）条限制的担保权益质押或转让的方式；或

根据第10.07（g）节的规定向SPC转让（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。

本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、第10.07（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的代理相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

放款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

最低金额。

在转让当时由其持有的任何类别的转让贷款人定期贷款的全部剩余金额的情况下，在转让当时由其持有的转让贷款人循环承诺和循环贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和

就第10.07（b）（i）（a）、（x）节未述及的与贷款人的循环承诺和循环贷款有关的任何转让而言，此种转让的总额应不低于与转让贷款人的循环承诺和循环贷款有关的总额5,000，000美元，除非在每一种情况下，每一行政代理人，只要在此种转让时没有发生并仍在继续的特定违约事件，借款人以其他方式同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），以及（y）就定期贷款而言，此种转让的总额应不低于转让贷款人的定期贷款1000000美元，除非在每一种情况下，每一位行政代理人，而且只要没有发生特定的违约事件并且在此种转让发生时仍在继续，借款人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

比例金额。定期贷款的每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的定期贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，循环承诺和/或循环贷款的每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的循环承诺和/或循环贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，除非第（ii）款不禁止任何贷款人在不同设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

所需同意。任何转让无须取得同意，但第10.07（b）（i）（b）条及以下规定所规定的范围除外：

除非（1）违约事件已经发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但如借款人在书面要求其同意该转让的十个营业日内未作出回应，则该借款人须当作已同意任何定期贷款转让；

如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但如向附属贷款人作出的任何转让或在转让生效后将是附属贷款人的人作出的任何转让，则无须取得行政代理人的同意，但行政代理人根据第10.07（h）（iv）条享有的单独同意权除外；及

关于循环贷款和/或循环承诺的转让，须经各开证银行同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费用；但（a）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此种处理和记录费用，以及（b）不得就牵头安排人或其关联人的转让或向其关联人的转让支付任何处理和记录费用。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查问卷及根据第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条（如适用）规定的任何税表。行政代理人在收到第10.07（b）（iii）节要求的处理和记录费以及任何书面转让同意书后，应立即接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

不向某些人转让。不得进行此种转让，

除根据第2.07（a）（iv）条或根据第10.07（l）条许可外，向借款人或借款人的任何附属公司；

除下文第10.07（h）节另有规定外，向借款人的任何关联公司（借款人的任何子公司除外）；

向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款所述任何前述人士的人；

向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）；或

致不合格贷款人或已成为不合格贷款人的贷款人。

在任何转让看来是向不合格的贷款人作出的情况下，此种交易应受第10.27条的适用规定的约束。

违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、开证银行和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据第10.07（c）条接受和记录的情况下（如属关联贷款人或在该转让生效后将成为关联贷款人的人，则在符合第10.07（h）条要求的情况下），自每项转让和假设所指明的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方（借款人或借款人的任何子公司的转让或购买的情况除外），并且，在此种转让和承担所转让的利益范围内，并在本条10.07允许的情况下，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04条的利益，3.05、10.04和10.05，涉及在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；但即使贷款文件中有任何相反的内容，各开证银行仍应继续拥有与其签发的任何信用证有关的所有权利和义务，直至该信用证注销或到期并偿还根据该信用证提取的任何金额。经请求，且转让出借人将其适用的票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（d）节出售参与该等权利和义务。

注册。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证义务的承诺、本金金额和规定的利息（指明偿还义务），根据本协议条款不时欠每个贷款人的信用证借款和根据第2.04节到期的其他款项（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理时间和在合理的事先通知后不时提供给借款人或任何贷款人（但仅限于在行政代理人办事处的贷款人的情况下以及就与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项）查阅。本条第10.07（c）条及第2.13条的解释，须使所有贷款在任何时候均以各条所指的“注册形式”维持

《守则》第163（f）条、第871（h）（2）条和第881（c）（2）条以及任何相关的财务条例（或《守则》或此类财务条例的任何其他相关或继承条款）。

参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、发行银行或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（但不包括（1）自然人、（2）不合格的贷款人、（3）借款人或借款人的任何关联公司或子公司或（4）“合格受让人”定义但书中所述的任何人）（每个人，“参与者”）出售参与（“参与”）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款，信用证及其他欠其的债务）；但前提是，

此类贷款人在本协议下的义务保持不变；

该贷款人仍应就履行此类义务向协议其他方承担全部责任；和

借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人未经参与者同意，不会同意第10.01（b）（i）节中所述的任何直接对该参与者产生不利影响的任何修改、放弃或其他修改。除第10.07（e）条另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括适用的第3.01（b）、（c）、（d）、（e）和（i）条（但有一项理解，即根据这些条款所要求的文件应交付给参与的贷款人））、3.04和3.05（通过适用的贷款人），其程度与其作为贷款人并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，就好像其是贷款人一样。如果任何参与据称是向不合格的贷款人进行的，则此种交易应遵守第10.27节的适用规定。

对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理拒绝或延迟，或此类获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.07节关于任何参与者的规定。每名出售参与或拥有由最高法院资助的贷款的贷款人，须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持符合第163（f）条规定的注册纪录册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》和《库务条例》（或《守则》或该等库务条例的任何其他相关或继承条文）发布的有关投资组合利息的扣缴豁免的规定，其中输入了每个参与者或最高管理委员会的名称和地址，以及每个参与者或最高管理委员会在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者名册”）。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册，除非此类披露是证明任何贷款或其他义务已在登记中所必需的

根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订、继承或最终版本）形成。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，就其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利，如有的话）质押或转让担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议每一方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），（b）任何SPC均不对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）在向借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500元处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

附属放款人。任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款（包括增量定期融资项下的定期贷款）有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后成为或将成为关联贷款人（包括任何关联债务基金）的人，通过（i）按照附件 K上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）按非比例进行的公开市场购买，在每种情况下均须遵守适用于不属于关联债务基金的关联贷款人的以下限制：

此类关联贷款人（a）将不会收到行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非此类材料可供借款人使用，并且将不被允许参加或参加仅由贷款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但有权收到与其定期贷款或承诺有关的预付款通知和其他行政通知

根据第二条要求交付给贷款人，（b）将不会收到仅提供给行政代理人或贷款人的律师的建议，并且（c）不得对行政代理人和向行政代理人提供的律师之间或贷款人和向贷款人提供的律师之间的律师-委托人特权提出质疑；

转让和假设将包括（a）在此类转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，即截至任何此类购买或出售之日，其没有掌握与借款人、其子公司或其各自证券有关的重大非公开信息，或（b）在此类转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，即其无法做出上述（a）条所述的陈述；

（a）所有非附属债务基金的附属贷款人持有的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的25%（该百分比，即“附属贷款人定期贷款上限”），（b）除非所需融资贷款人另有书面同意，不论行政代理人是否同意，任何转让，如会导致非附属债务基金的附属贷款人持有本金总额超过附属贷款人定期贷款上限的定期贷款，在任何一种情况下，均不得对定期贷款的该超额金额有效（且该超额转让应且被视为无效）；但协议各方同意并承认，行政代理人不对任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用承担责任，任何人因任何遵守或不遵守本条第10.07（h）（iii）条或任何超越附属贷款人定期贷款上限限制的所谓转让或因任何转让根据本条款被视为无效而招致或蒙受的任何种类或性质的开支及付款，以及（c）如根据本条款（h）最后一句进行的收购将导致超出附属贷款人定期贷款上限，涉及此类收购的最近一次转让给关联贷款人的转让应被解除，并被视为无效，只要关联贷款人定期贷款上限，否则将被超过；

作为根据本（h）条进行的每项转让的条件，（a）就向关联贷款人或关联债务基金或某人进行的每项转让而言，应已向行政代理人提供本协议D-2格式的附件形式的通知，即该转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金，及（但不限于上文第（iii）条的条文）在收到该通知后三个营业日内，并（b）行政代理人应已同意该转让（除非行政代理人合理地认为该转让将违反第10.07（h）（iii）条，否则不得拒绝同意）之前，没有义务在登记册中记录该转让。

各关联出借人和各关联债务基金同意，如果其获得任何同时也是出借人的人，则立即（无论如何在十个工作日内）通知行政代理人；各出借人同意，如果其成为关联出借人或关联债务基金，则立即（无论如何在十个工作日内）通知行政代理人。此种通知应包含所要求的信息类型，并应按照D-2中规定的方式交付给同一收件人。

投票限制。尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义与此相反：

为确定规定贷款人是否已（a）同意（或未同意）任何修订、修改、放弃、同意或就任何

任何贷款文件的条款或任何贷款方对其的任何背离，或在符合第10.07（j）节的情况下，根据美国破产法的任何重组计划，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），在每种情况下，不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或与持有类似义务的其他出借人相比，不以不成比例的不利方式影响不属于关联债务基金的关联出借人，不属于关联债务基金的关联出借人将被视为与非关联出借人就此类事项进行投票的比例相同；和

附属债务基金合计不得占所需贷款人计算所列金额的49.9%以上，任何超过49.9%的金额将受上文第10.07（i）（i）条所述限制。

破产程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但不属于附属债务基金的每一附属贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在该贷款人为附属贷款人时启动或针对该债务人救济法下的程序，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人就该附属贷款人以任何方式持有的定期贷款以行政代理人的全权酌情决定权进行投票，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，前提是任何该等重组计划提议以某种方式对待该关联贷款人持有的任何义务这在任何重大方面对这类关联贷款人都不如对非借款人关联的贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式有利。贷款人和不属于附属债务基金的每个附属贷款人同意并承认，本条10.07（j）中规定的条款以及附属贷款人订立的每个附属贷款人转让和假设中规定的相关条款构成“从属协议”，因为该条款是美国破产法第510（a）条所设想和使用的，因此，在借款人或任何受限制的子公司已根据任何与破产有关的法律申请保护的任何情况下，将可为所有目的强制执行，适用于借款人或此类受限子公司的债务人的破产或重组或救济（如适用）。各附属贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任与利益相结合）为该附属贷款人的实际代理人，在该附属贷款人的所在地和代替该附属贷款人以及以该附属贷款人的名义（仅就定期贷款和参与其中而不是就该附属贷款人在其他方面可能拥有的任何其他债权或地位）拥有全权，不时由行政代理人酌情决定采取行政代理人认为合理需要的任何行动及签立任何文书，以代表本条10.07（j）所列的附属贷款人投票。

开证行辞职。尽管本协议另有相反规定，任何开证行在提前三十天通知借款人和循环贷款人后，可辞去开证行的职务；但在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，有关开证行应已确定愿意接受其根据本协议委任为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行。如开证行出现任何该等辞呈，借款人有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任一家继任开证行；但除上述明确规定外，借款人未委任任何该等继任人均不影响有关开证行的辞呈。开证行辞去开证行职务的，应保留开证行在本协议项下对其辞去开证行职务生效之日未结清的全部信用证的全部权利和义务以及与之相关的全部信用证义务（包括权

要求贷款人根据第2.04（c）节进行基准利率贷款或为信用证风险参与提供资金。经借款人根据本协议指定的继任开证行（该继任在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人），（i）该继任人应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退休开证行应解除其根据本协议或其他贷款单证各自承担的所有职责和义务，以及（iii）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。

转让予借款人等

任何贷款人可在没有发生违约事件且仍在继续或将因此而导致的情况下，通过（i）按照附件 K上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）在不按比例或按比例的基础上进行公开市场购买，将其与本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司，在每种情况下均受以下限制；但前提是：

如受让人是借款人的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已向借款人提供或转让该等定期贷款的本金金额，加上其所有应计和未支付的利息；或

如受让人是借款人（包括通过上文（a）条或第10.07（l）（ii）条所述的出资或转让），（1）如此出资、转让或转让给借款人的该等定期贷款的本金金额，连同其所有应计和未支付的利息，应视为在该等出资、转让或转让之日自动取消和终止，且（2）借款人应在收到该等通知后立即向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而行政代理人，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消；和

如果任何循环贷款的收益被用于为此类购买和转让提供资金，则在此类转让的备考基础上，借款人的流动性等于或超过当时未偿还的循环承诺的33%。

任何关联贷款人可酌情（但无须）将其与本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司（无论是否已发生并正在继续或将由此产生的任何违约或违约事件），以非按比例取消此类定期贷款或定期贷款承诺，其中可包括（经借款人同意）向借款人作出的出资，以换取（a）按美元兑换美元的债务，或（b）借款人当时以其他方式获准招致或发行的借款人股权。

保密

.行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、发行银行和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，

向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（据了解，将告知向其披露此类信息的人，并指示其对此类信息保密，在任何情况下均不得向任何不合格的贷款人（根据其（d）条规定的不合格贷款人除外，关于披露方并不实际知悉该人是不合格贷款人）根据本条款（a）但仅限于所有贷款人可应要求获得该等不合格贷款人名单的范围内）；

在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内；

在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，前提是行政代理人、担保代理人、该等牵头安排人、该等开证银行或该等贷款人（如适用）同意在该等人作出任何此类披露时（应监管机构的请求除外）将在切实可行范围内尽快通知借款人，除非该通知为法律、规则或法规所禁止；

向本协议的任何其他方（据了解，在任何情况下，均不得根据本条款（d）向任何不合格贷款人（根据其（d）条的不合格贷款人除外，而披露方并不实际知悉该人是不合格贷款人）作出此类披露，但仅限于所有贷款人可根据要求获得该等不合格贷款人名单的范围内）；

与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议行使权利有关；

在载有至少与本条第10.08条一样具有限制性的条款的协议（有一项理解，即在任何情况下，不得根据本条（f）向任何不合格贷款人（根据其（d）条的不合格贷款人除外，披露方并不实际知悉该人是不合格贷款人）作出此种披露，但仅限于应要求向所有贷款人提供此种不合格贷款人名单的情况下），向（i）任何善意受让人或参与者作出此种披露，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问）；

经借款人事先书面同意；

在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或者

（i）除因违反本条第10.08款或（ii）款以外的此类信息在非保密基础上由借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、担保代理人、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证银行或其各自的任何关联公司提供，且该人不知道哪个来源将受到有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制。

此外，各行政代理人、担保物代理人、各牵头安排人、开证行和贷款人可就本协议及其他贷款文件的行政和管理，向与贷款、市场数据收集者、贷款行业类似服务商以及向行政代理人、担保物代理人、该等牵头安排人、开证行和贷款人相关的CUSIP号码的发放和监测相关的CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在情况和有关本协议的信息。

就本条第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，担保物代理人或任何贷款人在任何贷款方或其任何附属公司披露之前以非保密方式披露；据了解，在本协议日期之后从借款人或任何附属公司收到的所有信息应被视为机密，除非在交付时明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类私方信息。

尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求借款人或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到并非主要为符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。

抵消

.如违约事件已发生并仍在继续，现授权各发行银行及各贷款人及其各自的关联机构在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时明示放弃任何该等通知，以抵销及适用任何及所有存款（特殊目的账户中的存款除外，例如工资单、信托、税收和信托账户）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行或任何该等关联公司在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该发行银行的任何和所有债务、信用证和其中的参与，不论（a）该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，及（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他金额均已根据第二条到期应付且虽然借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分行或办事处的债务，而该分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务承担义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15及2.19条的规定进一步适用，并在该等付款前，须由该等

违约贷款人从其其他资金中并被视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，以及（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和每一开证银行及其各自的附属机构根据本条享有的权利，是该贷款人或该开证银行或附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制

.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于如果本协议项下规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

对口单位；一体化；有效性

.

本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。

在不受前述（b）款限制的情况下，适用于借款人、贷款方和受限制子公司的唯一付款条款、借款条件、强制性提前还款、陈述和保证、契诺、违约事件和担保以及抵押品条款为本协议和其他贷款文件中明确规定的条款，同意法律或股权中可能存在且可能适用的任何和所有默示契诺和其他类似条款

在适用法律允许的最大范围内，对这类人员明确表示放弃。在不受前述限制的情况下，贷款方的任何关联机构（借款人、贷款方和受限制的子公司除外）及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表均未就交易、贷款或任何义务向任何代理人、贷款人或其他有担保方作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，且该等人不对（i）向任何代理人提供的任何信息的准确性或完整性承担责任，贷款人或其他有担保方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，（ii）贷款文件中规定的适用于借款人、贷款方和受限制子公司的任何条款或条件或由此允许的任何交易或系列交易，或（iii）与债务有关的条款或条件。

转让和某些其他文件的电子执行

.“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和假设中，在与本协议有关的拟签署的任何文件中或与之相关的任何文件中，以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中，均应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

生存

.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人、每一开证银行和每一贷款人所依赖，而不论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或代表他们所进行的任何调查，尽管行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何借款或开立信用证时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还，则该协议应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律暗示相反，第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09条所载的每一贷款方的协议以及第2.15、9.03和9.07条所载的贷款人的协议应在终止条件得到满足和本协议终止后仍然有效。

可分割性

.如本协议或其他贷款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果和

如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或任何开证银行善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款仅在不受此限制的范围内被视为有效。

管治法

.

本协议及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以构建和执行。

通过执行和交付本协议，本协议的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，每一位主要安排人）为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿堡纽约市的纽约州法院和设在曼哈顿郊区的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点提交在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中（但与任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利所采取的行动或与其任何附属主体有关的行动除外），或为承认或执行任何判决，以及每一方当事人（和每个牵头安排人）不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式提供服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件项下的任何权利或任何JUU的执行对任何贷款方提起诉讼的权利

每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃维持此类行动或在任何此类法院进行诉讼的不方便论坛的辩护。

放弃陪审团审判权

.此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人曾明示或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他各方已并且双方将在未来的相关交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方（以及通过其以这种身份接受其任命，每一位主要安排人）进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一豁免，并在与法律顾问协商后，在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本第10.16条并由本协议每一方及主要安排人执行的相互书面豁免）对其作出修改，此项豁免适用于其后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

责任限制

.贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由于该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意行为或该受偿人违反其在本协议下的义务而导致。在任何情况下，本协议的任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。本协议的每一方（以及通过接受其以这种身份的任命，每一牵头安排人和代理人）特此放弃、解除并同意（各自为自己和代表其子公司）不就任何此类索赔就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害提出诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。每一有担保方特此解除、放弃和解除并同意不对保荐人、借款人股权的任何其他直接或间接持有人及其各自的关联公司、董事、高级职员、

董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人及其他代表，就有关债务、贷款文件或贷款文件允许的任何交易（或一系列关联交易）承担责任。

使用Name、Logo等。

每一贷款方同意由行政代理人或任何牵头安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；但任何此类商标或标识的使用方式不得仅旨在或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉。该同意应一直有效，直至该贷款方向适用的行政代理人和该牵头安排人书面撤销为止。

美国爱国者法案通知

.受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

过程的服务

.此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）以第10.02条中为通知规定的方式不可撤销地同意为程序服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

没有咨询或信托责任

.关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）是代理、贷款人、开证银行和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理人、发行银行和牵头安排人现在和过去都是，每一贷款人现在和过去都是，仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去和过去都是，是或不是，也不会担任贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人（无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前正在就其他事项向其提供建议或将就其他事项向其提供建议），或任何其他人，以及（ii）任何代理人、发行银行、牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但那些

此处和其他贷款文件中明确规定的义务；（c）代理、开证行、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，代理、开证行、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对代理、发行银行、牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

绑定效果

.本协议自借款人签署之日起生效，且行政代理人和行政代理人应已获各贷款人和各开证行通知各该等贷款人或各该等开证行已签署，其后对借款人、各代理人、各开证行、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

义务若干；出借人权利的独立性

.出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

标题

.此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

受影响金融机构的保释金认可书及同意书

.

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

全部或部分减少或取消任何此类责任；

将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

关于任何受支持的QFII的致谢

.

如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC Credit Support”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

被取消资格的贷款人

.

更换不合格的贷款人。

只要任何转让或参与是向不合格贷款人作出或看来是向不合格贷款人作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为不合格贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

根据借款人的请求，应要求该不合格贷款人立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合格受让人或借款人，以及

借款人有权提前偿还该不合格贷款人（或作为参与方持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格贷款人的承诺。

任何该等转让或预付款项，须以相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额、（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额及（c）该等贷款或参与的当时报价交易价格中较低者的金额作为交换，在每种情况下均不计利息（但有一项理解，如果任何该等转让的生效日期不是利息支付日期，该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。

借款人有权在任何适用的法院或股权上寻求具体履行，以强制执行本第10.27条。此外，就任何该等转让而言，（a）如该不合格贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及假设和/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人善意确定，该确定应是决定性的），以反映在（1）替代贷款人签立并交付该等转让及假设和/或该等其他文件的日期与（2）该不合格贷款人应由受让人贷款人付款的日期（或，借款人可自行选择）根据本条第10.27条要求的金额，则该不合格贷款人应被视为自该日期起已签立并交付该等转让和假设和/或其他文件，借款人有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立并交付该等转让和假设和/或其他文件，行政代理人应将该等转让记录在登记册中，（b）每个贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（c）作为不合格贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何不符合资格的贷款人均无权根据第10.01条或根据任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人或所需融资贷款人）是否已根据第10.01条或任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：

不符合资格的贷款人不应被考虑；和

被取消资格的出借人应被视为已同意就其作为出借人的利益作出任何该等修订、放弃或同意，与非被取消资格出借人的出借人就该事项分配投票权的比例相同；

但（a）任何不合格贷款人的承诺未经该不合格贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何须作出的放弃、修订或修改

所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，如果其条款对任何不合格贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该不合格贷款人的同意。

对不合格出借人的权利和特权的限制。除第10.27（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人，而每名该等人均承诺并同意不指示该等人。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票方面所享有的任何权利或特权（第10.27（b）节规定的范围除外），并且就所有目的而言，至多应被视为违约贷款人，直到该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

生存。本条第10.27条的规定应适用于每一贷款人和参与者，并继续有效，尽管任何此类人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。

行政代理。

信赖。行政代理人对任何违约或加速通知的借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人不承担任何责任。

不合格的贷款人名单。行政代理人对不合格出借人名单的监督或强制执行，或对不合格出借人的任何转让或参与，均不承担任何责任或义务。

责任限制。行政代理人不对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息（包括信息）承担任何责任或由此产生任何责任。

【这一页的其余部分有意留白。】

出借人同意

[附图]

出借人同意

__, 2026

 

本贷款人同意书（本“贷款人同意书”）就截至2023年6月21日的信贷协议第4号修订（“修订”）（经截至2023年10月31日的该特定修订第1号修订，经截至2024年8月6日的该特定修订第2号进一步修订，经截至2025年2月6日的该特定修订第3号进一步修订，并经于本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”，以及经修订的现有信贷协议（“经修订的信贷协议”），作为借款人的Allegro MicroSystems，Inc.（“借款人”）、作为行政代理人和抵押品代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“MSSF”）以及每个贷款人之间不时签订的相关协议。此处使用和未另行定义的大写术语应具有修正案中赋予此类术语的各自含义。

 

【只勾选下面两个框中的一个】

 

无现金结算选项

 

转让结算选项

 

 

[签名页关注]

下列签署人已安排本贷款人同意书由其适当及获正式授权的人员妥为签立及交付，以作为证明。

【机构名称】

 

 

由：__________________________________________

姓名：

职位：

 

如果需要第二次签名：

 

 

由：__________________________________________

姓名：

职位：

 

基金管理人姓名（如有）：__________________________