美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人的报告

根据本规则第13a-16条或第15d-16条

1934年证券交易法

月份:2021年12月

委员会文件编号:001-38544

Naked Brand Group Limited

（将注册人名翻译成英文）

澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场25号MLC中心61层

（主要行政办公室的地址）

用复选标记表示注册人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将提交年度报告。表格20-F表格40-F

用复选标记表示注册人是否按照法规S-T规则101（b）（1）的允许以纸质形式提交表格6-K:

用复选标记表示注册人是否按照法规S-T规则101（b）（7）的规定以纸质形式提交表格6-K:

导言

如先前披露的那样，2021年11月5日，Naked Brand Group Limited（“公司”）签订了某些股票购买协议（“股票购买协议”），规定公司收购Cenntro Automotive Group Limited，一家香港私人股份有限公司，Cenntro Automotive Corporation，一家特拉华州公司，以及特拉华州公司Cenntro Electric Group，Inc.，通过从开曼群岛股份有限公司Cenntro Automotive Group Limited（“CAG”和“收购”或“拟议交易”（视情况而定））购买其各自已发行和发行在外的所有股份。

关于拟议的交易:

基于这些事件，收购的某些成交条件已得到满足，包括公司股东批准收购的条件。此外，基于这些事件，公司认为，收购的某些其他成交条件将得到满足，包括在收购完成前，公司拥有至少2.82亿美元的现金，并且在收购完成之日（包括该日）结束的连续五个交易日的五天平均交易价格将不低于每股公司普通股5.00美元。

收购的完成仍取决于其他成交条件，包括纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）已批准了与收购有关的首次上市申请，该收购将发行普通股，并且在收购完成时，这些股票已被批准在纳斯达克上市。

于2021年12月20日（纽约时间），本公司签订了SPA进行私募，根据该SPA，本公司将向投资者出售本公司总计46,171,249股普通股（“股票”），购买价为每股0.43317美元，总收购价格为2,000万美元。此外，每位投资者将获得一份为期五年的认股权证（“认股权证”），以购买与该投资者认购的股票数量相等的公司普通股，或总计46,171,249股股票（“认股权证股份”）。认股权证的行使价为每股0.52 943美元（“行使价”）。

根据惯例成交条件，根据SPA出售股票和认股权证的交易预计将在2021年12月21日（纽约时间）左右结束。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，针对不涉及任何公开发行的交易，正在发行和出售在私募中可发行的股票和认股权证，以及在行使认股权证时可发行的认股权证股份。

水疗中心

SPA包括公司和投资者的某些习惯性陈述，保证和契约。此外，根据SPA，公司有某些习惯性的赔偿义务。此外，水疗中心还提供:

受益所有权限制。尽管投资者同意购买公司的普通股，SPA规定，在一定程度上，任何投资者都不会购买证券。此类购买将导致投资者在SPA交易结束之日实益拥有超过9.9%的公司当时已发行和已发行普通股（“实益拥有权限制”）。

注册权。该公司同意在2021年12月30日之前提交一份注册声明，以进行转售登记，或在该公司现有的货架注册声明上提交一份招股说明书，以提供转售，公司出售给投资者的普通股（包括可发行给投资者的股票和认股权证）。

SPA作为附件10.1随附于此，并通过引用并入本文。上述对SPA的描述并不意味着是完整的，而是通过参考此类附件来对其进行完整的限定。

认股权证

认股权证在发行日起五年的日期到期，但将在紧接收购完成之前自动行使，如下所述。此外，认股权证还规定:

净股份无现金行使。认股权证可于发行日期后六个月起的任何时间及不时以无现金、净股份行使基准行使。

Black-Scholes无现金锻炼。在任何时候， 认股权证可以在无现金的基础上行使，其数量等于每股认股权证的布莱克-斯科尔斯价值， 乘以正在行使认股权证的公司普通股的数量， 除以行使日期前两个交易日的收盘价（定义见认股权证）（但不低于认股权证中指定的底价）。为此目的， 布莱克-斯科尔斯认股权证每股价值的计算方法是:标的价格为0.4813美元；无风险利率对应于美国国债利率；执行价等于执行价；预期波动率等于135%；并认为剩余期限为五年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。因此， 布莱克-舒尔斯值的计算不会因为未来股价的变化而改变， 无风险利率， 认股权证的波动性或剩余寿命。由于Black-Scholes无现金锻炼规定， 行使认股权证后发行的普通股数量可能大大超过本公司的46,171,249股普通股。在任何情况下， 然而， “行使认股权证后，公司发行的普通股数量是否会超过57,714,061股。，

自动锻炼。在收购完成之前，认股权证将根据Black-Scholes无现金行使自动行使。

受益所有权限制。除非如上所述自动行使认股权证，否则认股权证的行使不得达到持有人或其任何关联公司在行使认股权证后将实益拥有的股份超过实益拥有权限额的程度。

结构反稀释。认股权证涵盖的认股权证股份的行使价和数量可能会因股票分割，股票合并和影响公司整体股本的某些其他交易而进行调整。

认股权证的形式是附件4.1，并通过引用并入本文。上述对认股权证的描述并不意味着是完整的，而是通过引用此类附件来完全限定的。

项目1.01中列出的与私募有关的信息通过引用并入本文。

“导言”中列出的与反向拆分有关的信息通过引用并入本文。

在2021年12月21日（澳大利亚时间）/2021年12月20日（纽约时间），公司举行了临时股东大会。下面列出了公司股东在临时股东大会上审议的业务项目，以及对每个提案投赞成票和反对票的最终投票表格，以及对每个提案的弃权票和经纪人无投票权的数量。

1.考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议:“在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，就《公司法》第611条第7项的目的及所有其他目的而言，建议交易及每次收购解释性备忘录所概述的公司股份的相关权益，均须获得批准，包括因以下事项而产生的每项相关权益:（a）CAG收购收购股份；（b）CAG向CAG股东分配收购股份；以及（c）订立锁定协议（在解释性备忘录第1.3.3节的表格中提及），根据股票购买协议中规定的条款和条件。”

基于上述结果，公司股东批准了拟议的交易。

2.考虑并酌情通过以下决议作为特别决议:“就《公司法》第157（1）条和第136（2）条的目的以及所有其他目的而言，在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，该公司将其名称从“Naked Brand Group Limited”更改为“Cenntro Electric Group Limited”，并将公司章程中对“Naked Brand Group Limited”的所有引用修改为“Cenntro Electric Group Limited”，以反映公司的新名称。”

根据上述结果，公司股东批准了更名。

3.考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为特别决议:“就《公司法》第136（2）条的目的和所有其他目的而言，在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，批准公司以解释性备忘录中概述的方式修改其现有章程，自拟议交易完成之日起生效。”

根据上述结果，公司股东批准了对现有章程的修订。

以下第4.1至4.3项描述了建议选举某些人为公司董事会的董事。

4.1.考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议:“就《章程》第19条和所有其他目的而言，Peter Wang，在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，符合条件并主动提出参选的，当选为公司董事，自拟议交易完成之日起生效。”

根据上述结果，公司股东选举王先生为董事。

4.2.考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议:“为了宪法第19条的目的和所有其他目的，Chris Thorne，在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，符合条件并主动提出参选的，当选为公司董事，自拟议交易完成之日起生效。”

根据上述结果，公司股东选举索恩先生为董事。

4.3.考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议:“就《章程》第19条和所有其他目的而言，在所有其他交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，Joe Tong，符合条件并主动提出参选的，当选为公司董事，自拟议交易完成之日起生效。”

根据上述结果，公司股东选举Tong先生为董事。

5.考虑并酌情通过以下决议作为普通决议:“就《公司法》第254H条的目的和所有其他目的而言，公司的普通股通过将股东持有的公司每十五（15）股普通股转换为一（1）股普通股进行合并，部分权利以解释性备忘录中规定的方式和条款和条件四舍五入。”

根据上述结果，该公司的股东批准了反向拆分。

下文第6.1至6.2项说明关于董事福利的拟议决议。

6.1.考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为普通决议:“在交易决议获得通过并完成拟议交易的前提下，为所有目的（包括第195（4）及208条）而给予批准和《公司法》第2D.2部分第2部分），公司向每位非执行董事（或其相关实体）支付与拟议交易的完成有关的现金1,000,000美元（非执行董事福利），根据解释性备忘录中规定的条款和条件。”

基于上述结果，公司股东批准了非执行董事福利。

6.2.考虑并在适当的情况下通过以下决议作为普通决议:“该批准是出于所有目的，用于加速幻影认股权证和本公司向Jadr Consulting Group Pty Limited授予激励性奖励，该公司是与Justin Davis-Rice有关联的实体，根据解释性备忘录中规定的条款和条件。”

根据上述结果，公司股东批准了幻影认股权证的加速发行和激励奖励的授予。

随附件99.1所附的是公司发布的新闻稿，其中宣布了临时股东大会的结果、反向分拆的完成以及私募股权特别股安排的签署。

本表格6-K中包含的信息，包括本表格的附件和证物，应通过引用并入公司在F-3和F-1表格上的注册声明中（文件编号333-226192,333-230757,333-232229,333-235801,333-243751,333-249490,333-249547,333-254245和333-256258）以及其中包含的招股说明书。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期:2021年12月21日