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于2026年5月5日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
林德公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 爱尔兰 | 98-1448883 | |||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| 10 Riverview Drive 康涅狄格州丹伯里068 10 美国 +1 (203) 837-2000 |
锻造 教堂街西43号 沃金，萨里GU21 6HT 英国 +44 1483 242200 |
|
| （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） | ||
| 林德公司。 | 林德有限公司 | |
| （其指定的注册人的确切名称章程） | （在其章程中指明的注册人的确切名称） | |
| 特拉华州 | 德国 | |
| （国家或公司的其他司法管辖区或组织） | （国家或公司的其他司法管辖区或组织） | |
| 06-124-9050 | 不适用 | |
| （I.R.S.雇主识别号码） | （I.R.S.雇主识别号码） | |
| 10 Riverview Drive | 卡尔-冯-林德-斯特拉斯博士6-14 | |
| 康涅狄格州丹伯里 | 82049拉力 | |
| 06810-6268 | 德国 | |
| +1 (203) 837-2000 | +49 89 3575701 | |
| （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） | （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） |
Guillermo Bichara
执行副总裁兼首席法务官
林德公司
锻造
教堂街西43号
沃金，萨里GU21 6HT
英国
+44 1483 242200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制至：
| Timothy B. Howell，ESQ。 Meghan N. McDermott，ESQ。 |
Byron Rooney，ESQ。 Davis Polk & Wardwell LLP |
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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前景
| 林德公司
债务证券 债务证券的担保 优先股 普通股 存托股份 |
林德公司。
债务证券 债务证券的担保 林德有限公司 债务证券的担保 |
认股权证
证券购买合约
单位
我们可能会不定期、一起或分别发售、发行和出售上述证券类型。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在每次发售和发行任何这些证券时提供招股说明书补充。拟发售的任何证券的具体条款将在相关的招股章程补充文件中描述。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则适用招股章程补充文件中的信息，并在适用的情况下取代本招股章程中的信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件。本招股说明书除附有招股说明书补充说明外，不得使用。
林德 PLC的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“LIN”。根据招股说明书补充文件发售的任何普通股将在纳斯达克上市，但以发行通知为准。
投资这些证券涉及风险。见"风险因素》载于本招股章程第4页，以及任何招股章程补充文件和以引用方式并入本文及其中的文件所载的任何风险因素，在您作出投资决定之前。
证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们可以通过代理人、交易商或不时指定的承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。
本招股说明书的日期为2026年5月5日。
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除非我们已指明或文意另有所指，否则本招股章程中提述：
| • | “我们”“我们”“我们的”“公司”“林德集团”“林德”是指林德 PLC及其子公司； |
| • | “林德 Inc.”为特拉华州公司林德 Inc.（原名普莱克斯公司）； |
| • | “林德 plc”为爱尔兰公共有限公司林德 plc； |
| • | “林德融资”乃向荷兰私人有限责任公司林德Finance B.V.；及 |
| • | “林德 GmbH”是指德国林德有限责任公司（原名：林德 AG）。 |
这里提到的“美元”、“美元”和“美元”是指美国的货币。提及“欧元”和“欧元”是指根据经《欧洲联盟条约》修订的《欧洲联盟功能条约》采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的法定货币。
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合的无限本金总额。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份包含有关证券条款的具体信息的本招股说明书的补充文件。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的证物，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。
注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时很重要的所有信息。包括证物在内的登记声明可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。
我们并无授权任何人向贵方提供与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载资料不同的资料或作出任何其他陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。阁下不应假定本招股章程所载的资料，或本招股章程中以引用方式并入的任何文件所载的资料，在每份该等文件的日期以外的任何日期均属准确，除非该资料特别指出另一日期适用。
本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出要约或招揽属非法的人出售或招揽购买任何证券的要约。
二、
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1
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to U.S. Bank National Association）签订了一份1992年契约的补充契约（“2019年补充契约”），据此，林德 plc为全部1992年契约林德 plc的票据提供下游担保，TERM3 plc的下游担保由TERM3 GmbH提供上游担保。林德 PLC为全部2020年期Indenture 林德 Inc.票据提供下游担保，林德 PLC已为其下游担保提供上游担保。根据德国法律，对于林德 GmbH现有上游担保的可执行性存在一定的限制，这些限制与本招募说明书项下将适用于林德GmbH上游担保的限制相同，详见“债务证券的说明—担保—可执行性限制”。此外，林德 GmbH现有的对林德 PLC下游担保的上游担保，可在与林德 PLC上游对TERM3 PLC在本募集说明书项下提供下游担保的情形相同的情况下，解除“债务证券的说明—担保—特定情况下的解除”项下的担保。
林德有限公司
林德 GmbH是一家德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），是林德有限公司的全资间接子公司。
林德 GmbH可为（i）林德 PLC根据本招募说明书发售的债务证券提供担保，以及（ii）TERM3 Inc.根据本招募说明书发售的债务证券由TERM3 PLC提供的下游担保的上游担保。
截至2025年12月31日，林德 GmbH为（i）林德 Finance的现有林德 Inc.票据和（ii）TERM3 Finance的现有票据的下游担保提供担保。
林德 GmbH已按上述“— 林德 PLC”项下的欧债计划提供担保。
2
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债务证券和担保Structure
由于下文所述的担保结构，无论在本招募说明书之前发行还是根据本招募说明书发行，或者就林德 PLC而言，欧洲债务计划的债务证券，在每种情况下，均将在受偿权利上享有同等地位。
以下简化结构图说明担保结构（截至2025年12月31日未偿金额）：
3
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我们的业务受到风险和不确定因素的影响。此类风险和不确定性在林德 PLC向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1A项（风险因素）中进行了描述，并根据林德 PLC在该年度报告之后提交的SEC文件进行了更新，应仔细审查这些文件。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何这些风险或额外风险和不确定性的重大不利影响。
投资我们的证券涉及风险。与招股章程补充文件所提供的证券相关的风险将在此类招股章程补充文件中进行描述。
除适用的招股章程补充文件中另有说明外，根据本招股章程提呈的证券的适用发行人将把出售或出售该等证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、回购或赎回林德 PLC的普通股、营运资金、资本支出和收购。在其申请前，所得款项可投资于短期投资。
林德 PLC可根据本招募说明书发售其普通股。林德 PLC普通股的某些条款在2023年3月1日向SEC提交的8-K表格的附件 4.3至林德中进行了描述，该表格以引用方式并入本文。
林德 PLC可根据本招募说明书发售其优先股。林德 PLC优先股的某些条款在2023年3月1日向SEC提交的8-K表格的附件 4.3至林德中进行了描述，该表格以引用方式并入本文。我们将在适用的招股章程补充说明中列出根据本招股章程可能发售的优先股附加条款。
林德 PLC可以单独发行优先股，也可以由存托股份代表发行。林德 PLC也可以选择提供优先股的零碎权益。如果林德 PLC行使这一选择权，它将为存托股份发行收据，每张收据将代表特定类别或系列优先股的一小部分股份，详见适用的招股说明书补充文件。
存托股份所代表的类别或系列优先股将根据林德 PLC与林德 PLC选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照适用的优先股或存托股份所代表的优先股的零头的比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（如有），包括任何股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。
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与任何发售的存托股份有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。
林德 PLC将包括一份存托协议形式的副本，包括存托凭证形式，以及确定其所提供的任何存托股票条款的任何其他文书，作为其将向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的文件的证据。
林德 PLC可能会发行认股权证来购买其股本证券。林德 PLC或林德 Inc.可以发行认股权证购买其债务证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他认股权证或股权或债务证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。各系列认股权证将根据适用发行人与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。
林德 PLC可就购买或出售其股本证券出具购买合同。林德 PLC或林德 Inc.可就购买或出售其债务证券或第三方的证券（包括我们的任何关联公司）、一篮子该等证券、该等证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述各项的任何组合发出购买合同。
林德 PLC或林德 Inc.可能会发布购买合同，规定持有人有义务向其购买，并且规定适用的发行人有义务在未来某个日期以购买价格向持有人出售特定数量或变动数量的证券，购买价格可能基于一个公式。或者，发行人可以发布购买合同，规定其有义务向持有人购买，并规定持有人有义务在未来某个日期以购买价格向发行人出售特定或不同数量的证券，购买价格可能基于公式。发行人可通过交付标的证券或交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付财产的现金价值（如适用的招股章程补充文件中规定）来履行其与任何购买合同有关的义务（如有）。适用的招股章程补充文件将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付的，可以按当期或递延的方式支付。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其在合同项下的义务提供担保。或者，购买合同可能要求持有人在适用的招股说明书补充文件中所述的购买合同发出时履行其在合同项下的义务。
由本招股章程所述的两种或多种证券组成的任何组合的单位可予发售。有关单位的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（在适用范围内）单位的名称和条款以及构成单位的证券。
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一般
林德 PLC及林德 Inc.各自可根据本招募说明书发售其债务证券（“债务证券”）。
本“债务证券的说明”部分中的大写术语具有“—某些定义”或本“债务证券的说明”部分其他部分中赋予它们的含义。
每个发行人的债务证券将根据该发行人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，或由发行人选定并根据契约或补充契约指定的另一名受托人订立的一个或多个契约发行。每份契约将受《信托契约法案》管辖。每份义齿的表格已作为证据提交至本招股章程为其组成部分的注册声明，并以引用方式并入本招股章程。
本“债务证券说明”部分中的陈述是将包含在适用义齿中的某些条款的摘要，并不旨在是完整的，并且通过参考适用义齿，包括其中某些术语的定义，对其整体进行限定。此处使用且未定义的大写术语应具有在相关义齿中赋予它们的含义。债务证券的特定条款以及与适用于任何系列债务证券的该等一般条文的任何变动将在适用于该等系列的招股章程补充文件中载列。
任何契约均不会限制可根据该契约发行的债务证券的金额，而每份契约均会规定债务证券可按适用发行人可能不时授权的本金总额串联发行。除另有规定外，该系列可重新开放发行该系列的额外债务证券。
债务证券可以根据适用的契约不时以一个或多个系列单独发行，或与其他证券一起发行，或在转换其他证券时发行，或作为交换。
担保
除非招股说明书补充说明另有规定：
| • | 林德 PLC发售的债务证券将由林德 Inc.和林德 GmbH提供担保；及 |
| • | 林德公司发售的债务证券将由林德 PLC提供担保，林德 PLC对林德 Inc.债务证券的下游担保将由林德 GmbH提供担保。 |
林德公司债务证券的担保结构旨在与现有的林德公司票据的担保结构大体保持一致。凭借该等担保结构，除非招股章程补充文件另有规定，否则根据本招股章程提呈的林德 PLC和林德 Inc.的债务证券将相互以及与现有的林德 Inc.票据、根据欧洲债务计划发行的任何林德 PLC票据以及现有的林德融资票据具有同等受偿权。见“公司— 林德股份有限公司”
债务证券的担保将保证（i）适用发行人发行的债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，无论是否在到期时、在赎回时、通过加速或其他方式，以及（ii）适用发行人对该债务证券持有人或契约项下的受托人的所有其他义务。担保将规定，在债务证券发生支付违约的情况下，债务证券的持有人可以直接对其任何担保人提起法律诉讼以强制执行担保，而无需对适用的发行人进行优先程序。
每份保证将是充分和无条件的，仅受适用法律要求的可执行性限制。
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对可执行性的限制
根据适用法律的适用欺诈转让条款，每项担保将被限制在不会使担保人的义务受到撤销的最高金额。每项担保都进一步受到担保人组织所在国法律的限制，这些法律包括但不限于公司利益、资产分配的规定以及担保人可能应支付的最高金额。此外，每项担保不适用于根据担保人组织所在国的适用法律导致该担保构成非法财务资助或滥用公司资产的范围。由于这些限制和限制，担保人在其担保项下的义务可能大大低于就债务证券应付的金额，或者担保人实际上可能没有其担保项下的义务。另见“对担保的有效性和强制执行的限制以及某些破产法考虑。”
林德有限公司的组建形式为德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）。根据德国法律，有限责任公司可拒绝根据其担保支付任何款项，只要任何此类款项将导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung）第30条及其后各条（或此类法律的后续条款或任何后续法律下的类似条款）或以其他方式导致其董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）根据《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung）第43（3）条（或此类法律的后续条款）承担个人责任或任何继承法下的类似规定）。
在适用的德国法律允许的范围内，林德 GmbH将承诺尽一切商业上合理的努力以最大限度地提高其担保项下的应付金额。
某些情况下的释放
任何系列债务证券（或此类担保的任何担保）的每一担保人将在该系列债务证券根据适用的契约被法定撤销或契约撤销或在该系列债务证券或适用的契约被清偿和解除时被解除其在其担保下的所有义务。
若且当（i）之前、现在或将来基本上同时解除其对林德 PLC和林德 Inc.的已融资债务的所有担保责任（包括担保）和/或（ii）林德 GmbH不再是林德 PLC的附属公司时，林德 GmbH将自动解除其在本招募说明书项下所提供担保项下的所有义务。
如果且当（i）（x）它已经、现在或将要基本上同时免除其对林德 PLC的已融资债务的所有担保义务（包括担保的担保）且（y）林德 Inc.的已融资债务的未偿本金总额不超过100,000万美元或（ii）林德 Inc.不再是林德 PLC的子公司时，TERM0 Inc.将自动免除其在本招股章程项下提供的所有担保义务。
排名
债务证券将是其发行人的无担保一般义务，并将与该发行人的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。担保将是适用担保人的无担保一般义务，并将与该担保人的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。
债务证券和担保将有效地从属于适用的发行人或担保人的任何有担保债务，但以担保该债务的资产的价值为限。
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债务证券将只是适用的发行人及其担保人的义务。发行人的子公司（林德 Inc.和林德 GmbH，如果是担保人，则除外）没有义务支付债务证券到期的任何金额，或者根据发行人与其子公司之间现有或未来的合同义务，为发行人的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。发行人在清算或重组时接收其任何子公司的任何资产的权利，以及因此债务证券持有人对此类资产或其收益的权利，将在结构上从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。
支付额外款项
除非适用的募集说明书补充文件另有规定，否则以下规定将适用于林德 PLC发行的债务证券：
债务证券或其任何担保的本金、溢价（如有）或利息的任何支付，均应免缴且不因或因发行人或任何担保人为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区（或发行人的付款代理人就债务证券或其任何担保进行付款的任何司法管辖区）或代表其征收或征收的任何当前或未来税款、评估或类似政府收费（统称“税项”）而免缴或扣除，或任何政府当局或其政治分支机构或其中有权征税（各自称为“相关司法管辖区”），除非适用法律要求此类预扣或扣除。
如适用法律就债务证券或其任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息的支付要求任何相关司法管辖区或其代表征收或征收的任何此类预扣或扣除税款，除下文规定的例外情况和限制外，发行人或适用担保人（各自称为“付款人”）将支付必要的额外金额（“额外金额”），以便向持有人支付的净额，在扣缴或扣除该等税款或因该等税款（包括任何有关额外金额的任何该等扣缴或扣除）后，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下就该等付款本应收到的金额；但上述支付额外金额的义务不适用：
（1）凡因持有人（或该持有人为其利益而持有该债务证券的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东（如持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收该等税项，则被视为：
（a）正在或曾经在有关司法管辖区从事贸易或业务，或在有关司法管辖区拥有或曾经设有常设机构；
（b）与相关司法管辖区有或曾经有任何其他当前或以前的关联（仅因债务证券的所有权、或收到任何付款或根据其任何担保强制执行任何权利而产生的关联除外），包括是或曾经是相关司法管辖区的公民或居民，或实际存在于相关司法管辖区；
（c）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；
（d）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何经修订或继承条款所定义的发行人的“10%股东”；或者
（e）是或曾经是一家银行，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期的付款；
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（2）向并非债务证券的唯一实益拥有人或债务证券的一部分的任何持有人，或并非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于有关持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或有关合伙企业或有限责任公司的实益拥有人、合伙人或成员，如果受益人、委托人、实益拥有人、合伙人或成员直接收到其付款的实益或分配份额，则不会有权获得额外金额的付款；
（3）任何税项，但如持有人、实益拥有人或任何其他人未能遵守有关债务证券持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他信息报告要求，则该税项本不会被征收，前提是适用的法规、法规、行政指导或所得税条约要求遵守，作为豁免或减少此类税项的先决条件；
（4）就债务证券或其任何担保的任何本金、溢价（如有的话）或利息的支付而以其他方式征收的任何税项；
（五）对任何遗产、继承、赠与、出售、增值、消费税、转让、财富、净值、收益、个人财产或者类似的税收；
（6）根据欧盟关于储蓄征税的任何指令，或欧盟以外任何司法管辖区的任何类似指令，或实施或遵守的任何法律，或为符合任何该等指令而引入的任何预扣或扣除；
（7）须由任何付款代理人就债务证券或其任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款而代扣的任何税项，如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；
（8）任何税项，但如不是由任何债务证券的持有人或实益拥有人提出（如需要提出），则该税项本不会被征收，以在付款到期应付的日期或已妥为规定付款的日期后30天以上的日期（以较后发生者为准）支付；
（9）根据《守则》第1471至1474条征收的任何税项、任何现行或未来的规例或其其他官方解释、依据《守则》第1471（b）条订立的任何协议（或任何经修订或继承的条文）或任何政府间协议、条约、公约或类似协议（以及任何有关的法律、规例或行政指引）就执行前述规定而订立；
（10）依据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；
（11）就发行人或任何担保人向任何“关联实体”支付的利息代扣代缴或扣除的任何爱尔兰税款（就不时修订的《1997年爱尔兰税务合并法案》第33部分第5章而言）；
（12）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承的条款）或州、地方或非美国法律的任何类似条款施加的任何美国联邦备用预扣税；或
（13）上述条款中任何项目组合的情形。
除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，发行人将无需就任何政府或任何政府或政治分部的任何政治分部或税务机关征收或在任何政府或政治分部征收的任何税款支付任何款项。
受托人或任何付款代理人均不负责确定是否应支付额外金额以及应支付多少额外金额，并应完全依赖我们对上述情况的证明。
9
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税务事件时赎回
除非适用的募集说明书补充文件另有规定，否则以下规定将适用于林德 PLC发行的任何系列债务证券：
如由于任何相关司法管辖区的任何法律（包括为免生疑问而订立的任何条约）或根据该法律颁布的任何条例或裁定的任何变更或修订，或由于任何有关适用、管理或解释任何该等法律、条例或裁定（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订在该系列债务证券发行之日或之后宣布并生效，发行人或任何担保人根据发行人选定的独立律师的书面意见成为或将成为就该系列债务证券支付任何额外金额的义务，则发行人可在此后的任何时间根据发行人向持有人发出的不少于10天或不超过60天的事先通知，以相当于其本金100%的赎回价格选择全部而非部分赎回该系列债务证券，连同该系列债务证券的应计及未付利息至（但不包括）确定的赎回日期（以有关记录日期的记录持有人在有关利息支付日收取到期利息的权利为准）；但前提是，赎回通知不得早于发行人或任何担保人有义务支付任何该等额外金额的最早日期（如果有关该系列债务证券的付款当时到期）的90日之前发出。
赎回
适用的招股章程补充文件将载列根据其提供的债务证券的可选择和/或强制赎回条款。
除任何可选择的赎回权外，适用的发行人可随时并不时在公开市场交易、要约收购或其他方式购买债务证券。
不得部分赎回本金金额为2,000美元或以下（如果以欧元计价，则为100,000欧元或以下）的债务证券。赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天向将按照惯例程序赎回的任何债务证券的每个持有人提供（并向适用的受托人提供一份副本），但赎回通知可在赎回日期前60天以上提供，如果该通知是就债务证券的撤销或适用的契约或系列债务证券的清偿和解除而发出的。由适用的发行人选择赎回的债务证券的赎回通知，应由该发行人发出，或应该发行人的请求，由适用的受托人以该发行人的名义发出，费用由该发行人承担。
如果任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将载明该债务证券的本金将被赎回的部分。待赎回的未偿还债务证券将按照符合债务证券上市的任何证券交易所的要求（如有）和存托人的适用程序的方法进行选择，如果债务证券由任何存托人持有；但就未在任何证券交易所上市和/或由存托人持有的任何债务证券而言，适用的受托人将通过抽签方式选择该债务证券。本金金额等于原债务证券未赎回部分的新债务证券将以任何在退保时部分赎回的债务证券持有人的名义发行，以注销原债务证券。要求赎回的债务证券于确定的赎回日期到期，并按赎回通知中规定的赎回价格到期。在适用的赎回日及之后，债务证券或被要求赎回的债务证券的部分将停止产生利息，除非其发行人拖欠支付赎回价款。
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付款
倘任何债务证券的到期日落在非营业日的某一天，则相关的本金及利息的支付将于下一个营业日进行，犹如是在该付款到期之日进行一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。倘任何付款日期（包括发行人设定为债务证券赎回日期的任何日期）否则将是一个非营业日的日子，则有关付款将于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期日期作出一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。任何债务证券的术语“营业日”将具有该债务证券或确定该债务证券条款的决议或补充契约中规定的含义。
盟约
除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则每份契约将包含以下概述的契约（在适用于此类契约的范围内），只要根据该契约发行的任何债务证券尚未发行，这些契约将适用：
留置权的限制
公司不会、也不会容许任何重要附属公司设定、承担或容许存在任何留置权（“触发留置权”）以担保任何受限制财产的债务，除非债务证券的本金和利息的所有支付（以及，就任何担保人的受限制财产的留置权而言，在该担保人的担保下），连同（如公司须确定）当时存在或其后设定的债务人的任何其他债务，明确表示与如此担保的债务同等和按比例担保（或在此之前），直至该债务不再由触发留置权担保。
前述规定不适用于下列任一情形：
（a）在义齿日期存在的留置权；
（b）在任何人成为（或与其合并或合并）重要附属公司时存在于任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；
（c）任何资产（及其改良及其收益）上的任何留置权，以确保为收购该资产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的债务；但该留置权在收购该资产的同时或之后一年内附加于该资产；
（d）对在公司或任何该等物料附属公司的任何物业上建造的任何改善以及该等改善所位于的任何此前未改善的不动产的任何留置权，以确保为建造该等改善的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；但该留置权须在（i）该等改善的建造完成及（ii）该等改善开始全面运作后的较后一年内附加于该等改善；
（e）在公司或一家重要附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；
（f）对公司或一家重要附属公司的财产的留置权，以利于任何政府当局，以确保依据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为受此种留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本的融资而招致的任何债务；
（g）因判决被中止或保税或不超过500,000，000美元而产生的留置权；
（h）对有利于公司和/或一个或多个重大子公司的任何重大子公司的财产的留置权；
（i）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或根据《德国社会法第4号法》（Sozialgesetzbuch IV）第7e条而设立或存续的任何留置权；
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（j）公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而订立的任何留置权，以及公司或相关重要附属公司在正常业务过程中与其保持银行关系的银行或Sparkassen（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件下产生的任何留置权；
（k）对尚未拖欠的税款、摊款或类似的政府收费或索赔的留置权，或正在通过适当的程序善意地提出异议；但前提是已为此作出符合适用的会计原则所要求的任何准备金或其他适当准备金；
（l）本款前述条款不允许的留置权，以担保在任何时候未偿还的本金总额不超过合并有形资产净值（在发生此类债务时计量）的（x）15%和（y）7,500，000,000美元中的较高者；和
（m）由本段任何前述条款（上文（l）条除外）所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；但该等债务不会增加，且不会由除其上的改良及其收益以外的任何额外资产作担保。
为确定是否遵守本“留置权限制”契约，担保债务项目的留置权是否被允许不必仅通过参考本契约第一款或上述（a）至（m）条款之一（或其部分）来确定，但可以根据其任何组合部分被允许。
对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何留置权担保债务，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。任何债务的“增加额”是指与任何应计利息、增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务或以发行人的普通股形式支付利息、以同类别的额外优先股形式支付优先股股息有关的该等债务的任何增加额，仅由于货币汇率波动或“债务”定义中描述的担保债务的财产价值增加而导致的原始发行折扣或清算优先权的增加和未偿债务金额的增加。
合并、合并或出售全部或基本全部资产
（a）以下契约将适用于由林德 PLC发行或担保的债务证券：
本公司不会与任何人合并或合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予任何人，除非（i）存续人（如果不是公司）（x）是根据许可司法管辖区的法律组织的，并且（y）通过补充契约承担公司在契约下的所有义务以及根据契约发行的债务证券（如果公司是发行人）或公司对根据契约发行的债务证券的担保（如果公司是担保人）；以及（ii）紧接交易后没有发生违约事件并且仍在继续。
存续人将根据（i）契约、（ii）公司发行的债务证券及（iii）公司发行的担保取代公司，其后公司在契约下的所有义务、公司发行的债务证券及公司发行的担保均告终止。
（b）以下契约将仅适用于由林德公司发行的债务证券：
发行人不会与任何人合并或合并或合并为任何人，或将其全部或基本全部资产转让给任何人，除非（i）存续人（如果不是发行人）是根据许可的法律组织的
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管辖，并通过补充契约承担发行人在适用契约下的所有义务以及根据该契约发行的债务证券；前提是，如果该组织的管辖权不是美国、其任一州或哥伦比亚特区，则该补充契约还将包含与“—额外金额的支付”和“—税务事件时赎回”中描述的条款基本相似的条款，鉴于发行人在交易后的组织管辖权，发行人认为合理必要或适当的变更；以及（ii）紧接交易后未发生违约事件且仍在继续。
存续人将被替换为契约项下的发行人和发行人发行的债务证券，此后发行人在契约项下的所有义务和发行人发行的债务证券终止。
（c）以下契约仅适用于由林德公司担保的债务证券（或其担保）：
担保人不会与任何人合并或合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让给任何人，除非存续人（如果不是担保人或发行人）通过补充契约承担担保人就根据契约发行的债务证券的担保（或其担保）承担的所有义务。此外，林德的担保将按照“—担保—特定情况下的解除”项下的规定予以解除。
存续人就保证人出具的担保将被替代保证人，此后保证人就保证人出具的担保承担的全部义务终止。
（d）以下契约将仅适用于由林德有限公司担保的债务证券（或其担保）：
担保人不会与任何人合并或合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让给任何人，除非存续人（如果不是担保人或发行人）通过补充契约承担担保人就根据契约发行的债务证券的担保（或其担保）承担的所有义务。此外，林德 GmbH的担保将根据“—担保—特定情况下的解除”项下所述规定解除。
存续人就保证人出具的担保将被替代保证人，此后保证人就保证人出具的担保承担的全部义务终止。
在每种情况下，适用的发行人或担保人应根据适用的契约向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、合并或转让，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合契约的适用条款，并且与此类交易相关的契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。
报告
公司应在公司被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人交付年度报告的副本以及公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述部分）的副本。任何其他债务证券义务人应对其根据《交易法》的这些条款要求向SEC提交的上述项目采取同样的行动。在网络上公开的EDGAR或后继系统备案，视为构成对受托人的交付。
向受托人交付任何该等报告、资料、通知及文件将仅供参考，受托人收到该等报告、资料、通知及文件不构成实际或推定
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知悉或通知其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料，包括公司遵守适用契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖公司某些高级职员、经理、董事或授权签字人的证书）。受托人对任何此类报告或信息的备案、张贴、及时性或内容不承担任何责任或义务。
违约和补救措施
任何一系列债务证券的“违约事件”将在以下情况下发生：
（1）发行人在该系列任何债务证券的任何利息到期应付且违约持续30天期间时发生违约；
（2）发行人在该系列任何债务证券到期应付时或在赎回、加速或其他情况下拖欠其本金；
（3）发行人违约履行其适用于该系列的任何其他协议，且违约在下文指明的通知后持续90天；
（4）发行人或任何担保人依据或在任何破产法的含义内就该债务证券：
| • | 开始自愿立案， |
| • | 同意在非自愿案件中输入针对其的救济令， |
| • | 同意为其或其全部或实质上全部财产委任保管人，或 |
| • | 为其债权人的利益进行一般转让； |
（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
| • | 是在非自愿情况下针对发行人或任何担保人就该债务证券提供的救济， |
| • | 为发行人或任何担保人就该债务证券指定其全部或基本全部各自财产的托管人，或 |
| • | 命令发行人或任何担保人就该等债务证券进行清算； |
而该命令或法令在60天内仍未停止并有效；或
（6）该系列中规定的任何其他违约事件。
第（3）条所指的违约不是任何系列债务证券的违约事件，直至适用的受托人或该系列本金至少25%的持有人根据适用的义齿向发行人（如果持有人发出通知，则为适用的受托人）发出违约的书面通知，且违约未在收到通知后指定的时间内得到纠正。
如果违约事件发生并在一个系列上继续进行，适用的受托人通过向发行人发出书面通知，或通过向发行人和适用的受托人发出书面通知而持有该系列本金至少25%的持有人，可以宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息立即到期应付。对于以低于规定本金金额的价格向投资者发行的债务证券，加速时到期的金额可以减去规定本金金额中被确定为构成未赚取利息的部分。
如果撤销不会与任何判决或法令发生冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外，则通过向适用的受托人发出书面通知的方式持有该系列本金多数的持有人可以撤销加速及其后果。
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如果违约事件发生并且在一系列上仍在继续，适用的受托人可以通过法律程序或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息的支付，强制执行适用于该系列的任何条款的履行，或以其他方式保护适用的受托人和该系列持有人的权利。
违约发生且在一系列上仍在继续，且通过适用的受托人收到该违约的书面通知而实际为适用的受托人所知的，该受托人应在违约发生后90天内向该系列已登记债务证券的持有人发送违约通知。除一系列付款违约的情况外，只要适用的受托人善意地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，适用的受托人可以扣留通知。适用的受托人应在本“违约与补救措施”部分第一款第（3）款所述违约发生后至少90天前暂不发出通知。
除非确立一系列条款的决议或补充契约另有规定，一系列本金多数的持有人可通过向适用的受托人发出书面通知，放弃该系列的现有违约及其后果，但（1）未支付该系列的本金或利息，或（2）未经受影响的每一持有人同意，根据适用的契约不得修改的条款的违约。
每份契约将规定，在违约事件发生且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。系列本金多数的持有人可就该系列指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列行使授予适用的受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。受托人将不承担任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行义齿项下的任何责任或行使任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保，以抵御该受托人提出的任何损失、法律责任或费用。适用的受托人可以拒绝遵循任何与法律或适用的义齿相冲突的指示。
系列的持有人只有在以下情况下才能就该系列寻求补救：
（1）持有人就该系列的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知；
（2）该等系列债务证券的本金至少25%的持有人当时尚未偿还的，向适用的受托人提出寻求补救的书面请求；
（3）该等持有人或持有人向适用的受托人提供令该受托人满意的弥偿或担保，以抵御该受托人提出的任何损失、法律责任或开支；
（4）适用的受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内不遵守该请求；和
（5）在该60天期间内，该系列债务证券的本金多数持有人当时未偿还的债务证券未向适用的受托人发出与该请求不一致的指示。
持有人不得使用适用的义齿损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
任何契约都不会有交叉违约条款。因此，公司或子公司对任何其他债务的违约将不构成违约事件。
修订及豁免
除非确立一系列条款的决议或补充契约另有规定，适用的契约及该系列的债务证券可予修订，任何违约可获豁免为
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如下：债务证券和适用的契约可经所有系列受影响投票的未偿债务证券的本金多数持有人书面同意作为一个类别进行修订。经该系列债务证券本金多数持有人同意，可免除该系列债务证券的违约。然而，未经每名受影响的持有人同意，任何修订或放弃均不得：
（1）减少持有人必须同意修改或放弃的债务证券的金额；
（二）降低任何债务证券的利息或者变更利息支付时间；
（三）变更任何债务证券的固定期限；
（4）减少任何债务证券的本金；
（五）变更债务证券本金或者利息的支付币种；
（6）免除任何拖欠债务证券的利息或本金的支付；或
（7）更改适用义齿中关于放弃过去违约的某些条款，以及经持有人同意而作出的修订，但须增加同意所要求的债务证券本金金额。
适用的发行人、担保人和受托人在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，可以修改或补充义齿和债务证券：
（一）对有歧义、遗漏、瑕疵或者不一致的，予以纠正；
（2）规定由存续的人承担发行人或担保人在义齿或适用的债务证券或担保项下的义务，如果发生合并或合并需要承担该义务；
（3）规定适用义齿的特定规定不适用于此前未发行的系列债务证券；
（4）创建系列并确立其条款；
（五）为一个或多个系列设置单独受托人或者继任受托人；
（6）作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；或
（7）使义齿或一系列的证券符合本登记声明中的“债务证券说明”部分或招股说明书补充文件中类似标题的部分，据此提供此类证券。
法律失责及契约失责
一系列债务证券可根据其条款予以撤销，除非确立该系列条款的决议或补充契约另有规定，如下所述。发行人可随时就一系列债务证券和适用义齿终止其所有义务（与撤销权信托有关的某些义务和登记债务证券的转让或交换、替换已销毁、丢失或被盗的债务证券以及就债务证券维持代理机构的义务以及适用的受托人的权利除外）（“法律上的撤销权”）。发行人可随时根据“—契约”（“契约失效”）中所述的契约终止其与任何系列债务证券有关的义务。
尽管公司事先行使了其契约撤销选择权，但公司仍可行使其法定撤销选择权。如果发行人行使法定撤销选择权，则可能不会因为违约事件而加速一系列。如果发行人行使其契约撤销选择权，则不得参照“—契约”中描述的契约加速一系列。
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若要就一系列行使任一选择权，发行人必须以信托（“撤销权信托”）方式存放于适用的受托人资金，其金额足以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息以赎回或到期，并且必须遵守某些其他条件。特别是，发行人必须向适用的受托人提供税务顾问的意见，确认撤销将不会导致为美国联邦所得税目的确认该系列持有人的任何收益或损失。
满意度和出院
除上述发行人撤销债务证券的权利外，发行人可终止其在适用义齿下就一系列债务证券承担的所有义务，该债务证券的担保人就该系列债务证券承担的义务应终止，当：
| • | （i）此前认证及交付的该等系列的所有债务证券已交付予受托人注销或（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等债务证券（a）已到期应付，（b）将于一年内到期应付，或（c）将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担； |
| • | 发行人已不可撤销地向适用的受托人存入或安排存入仅为该目的的信托资金，其金额足以支付此前未交付给受托人注销的该等系列债务证券的全部本金和利息以及所有溢价，直至该存款日期（如债务证券已到期应付）或到期或赎回日期（视情况而定）； |
| • | 发行人已支付或促使支付发行人就该债务证券（或在解除义齿的情况下，根据义齿）应付的所有其他款项； |
| • | 发行人已向适用的受托人发出不可撤销的指示，以将存入的款项用于支付该系列债务证券到期或赎回（视情况而定）；及 |
| • | 发行人已向受托人交付一份高级职员证书和（在根据义齿发行的所有债务证券的规定到期日之前解除义齿的情况下）一份大律师意见，指出上述有关义齿的清偿和解除的所有先决条件均已得到遵守。 |
转换及交换
任何系列的债务证券可转换为或可交换为林德 PLC的普通股、林德 PLC的优先股或其他债务证券的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括转换或交换的规定，无论是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。
受托人
根据契约或补充契约委任的每名受托人及其关联机构可与林德集团的一名或多名成员进行财务或其他交易，包括作为（i）未偿债务证券或根据本招股说明书或其他方式将发行的其他债务证券的受托人或财务代理人，以及（ii）信贷融通或其他融资项下的贷款人或代理人。
每份契约将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或就任何此类债权所收到的财产作为担保或其他方式变现。每个契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得了任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。
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受托人可就任何系列债务证券向发行人发出书面通知而辞职。根据契约发行的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以通过书面通知发行人和受托人的方式解除该契约下的受托人。发行人可以任何理由或无理由解除全部或任何系列债务证券的受托人职务，包括：
| • | 受托人拥有或获得《信托契约法》第310（b）条含义内的“利益冲突”，且未遵守《信托契约法》第310（b）条的规定，或以其他方式未遵守契约中规定的资格要求且未在发行人根据契约提出书面要求后辞职； |
| • | 受托人被判定为破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立救济令； |
| • | 托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或 |
| • | 受托人变得不能采取行动。 |
如受托人因任何理由而辞职或被免职，或因任何理由而就义齿项下的债务证券（或任何系列的债务证券）出现受托人职位空缺，发行人应立即为该义齿（或就适用的系列）指定继任受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受适用的义齿中规定的委任后才生效。
各受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。
在任何情况下，受托人都不会对契约下的特殊、间接、示范性、附带、惩罚性或后果性或其他类似损失或损害（包括利润损失）承担责任。
截至本招股章程日期，纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的关联公司纽约梅隆银行为公司及其若干附属公司的信贷额度项下的贷款人，并已收到与该等信贷额度有关的惯常补偿。
管治法
契约、债务证券和担保将受美国纽约州法律管辖并按其解释。
放弃陪审团审判
发行人、担保人和受托人以及债务证券的每一持有人通过其接受债务证券，将在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在适用的义齿、该债务证券或由此设想的任何交易引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
无个人责任
发行人或任何担保人或其任何母公司或实体（发行人或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人在债务证券、担保或义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受债务证券将免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。
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某些定义
“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或任何类似的非美国法律对债务人的救济。
“公司”是指根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号为606357）林德 PLC及其继任者。
“合并有形资产净值”是指在任何确定时间，截至确定时间前公司最后一次公布的合并资产负债表之日，公司及合并子公司在合并基础上确定的有形资产净值总额。
“合并附属公司”就任何人而言，是指在任何日期，该人或其他实体的任何附属公司，如果该等报表是在该日期编制的，其账户将在其合并财务报表中与该人的账户合并。
“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。
任何人的“债务”是指在任何日期，在不重复的情况下，在按照公认会计原则要求列入该人的财务报表或其脚注的范围内：
（i）该人就所借款项承担的所有责任；
（ii）以债券、债权证或票据为证明的该等人的所有责任；
（iii）该等人就涉及就任何特定交易购买超过$ 5,000，000的物业或服务的分期购买交易而承担的所有责任，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款及应计费用除外；
（iv）作为承租人的人根据公认会计原则在资产负债表上资本化的所有义务；
（v）该人就根据信用证支付的款项向任何银行或其他人偿付的所有责任；及
（vi）由该人担保偿付的其他人的所有债务。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“融资债务”是指初始期限超过一年的任何偿还所借款项的义务。
“政府当局”是指美国、爱尔兰、英国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保”是指，就任何债务证券而言，（i）对此类债务证券的付款义务的担保和（ii）对本定义第（i）条所述的担保的担保。
“担保人”是指（i）就林德 PLC的债务证券而言，除非招股章程补充文件另有规定，（x）林德 Inc.及（y）林德 GmbH；及（ii）就林德 Inc.的债务证券而言，（x）林德 PLC及（y）除非招股章程补充文件另有规定，否则为林德 GmbH。
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“契约”是指，就任何债务证券而言，发行此类债务证券所依据的契约，连同此类契约的每个补充契约，只要此类补充契约与此类债务证券相关。
“发行人”是指，就任何债务证券而言，林德 PLC或林德 Inc.（如适用）以其作为该等债务证券发行人的身份。
“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记或担保权益。
“重大附属公司”是指，就任何债务证券而言，（i）有关该等债务证券的各债务人及（ii）公司的任何一间或多于一间全资附属公司，其合并有形资产净值占合并有形资产净值的10%以上。
“净有形资产”是指，就任何人而言，其总资产，扣除折旧和其他适当储备，减去其商誉和其他无形资产。
“债务人”是指，就任何债务证券而言，该债务证券的发行人和担保人或其任何担保。
“许可管辖”是指美利坚合众国、英国、欧盟任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国王室属地、经济合作与发展组织任何成员国或上述任何政治分支机构。
“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。
「受限制财产」指公司董事会认为属主要制造业财产的公司或任何物料附属公司的任何财产。
就任何人而言，“附属公司”指任何公司或其他实体，该人直接或间接拥有多数证券或其他所有权权益，拥有选举董事会或履行类似职能的其他人的普通投票权。除特别说明外，“附属公司”指公司的附属公司。
“存续人”是指（i）在合并或合并的情况下，该合并或合并后的存续或继续的人，（ii）在合并的情况下，该合并所组成的人，以及（iii）在全部或几乎全部资产转移的情况下，该资产被转让给的人。
“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接义务，其拥有美利坚合众国的完全信用和信用，承诺付款，且不能根据适用的发行人的选择进行赎回，或代表此类义务的所有权权益的凭证。
“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何附属公司的全部股本股份或其他所有权权益（根据适用法律由董事或外国国民持有的合资格股份除外）在当时由该人和/或一个或多个其他全资附属公司拥有。
美元计价债务证券的形式
以下适用于以美元计价的债务证券。除非招股章程补充文件另有规定，债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。相反，我们将以该系列债务证券的本金总额发行全球证券。
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环球证券
总的来说。全球形式的债务证券将交存于或代表存托人。全球证券由以存托人或其代名人名义登记的该系列的一个或多个证书代表。全球形式的债务证券不得转让，除非在存托人、存托人的代名人或继承人或该继承人的任何代名人之间整体转让。除非在招募说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司（“DTC”）。
如果一系列债务证券的存托人不愿意或无法继续作为存托人，并且在发出此种通知的90天内未指定继任者，我们将以注册形式发行该系列债务证券，以换取该系列的全球证券或证券。我们也可以随时酌情决定不将全球证券用于任何系列。届时，我们将以记名形式发行债务证券。
全球证券的所有权；实益所有权。只要存托人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体将是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人仅需就义齿下的所有目的将存托人或其代名人视为债务证券的合法所有人。
以全球证券为代表的债务证券的购买者将无权接收凭证式证券的实物交割，将不会被视为出于义齿下任何目的的这些证券的持有人，并且将无法转让或交换全球证券，除非招股说明书补充文件有相反规定。因此，每个受益所有人必须依赖保存人的程序来行使持有人在义齿下的任何权利。此外，如果受益所有人不是存托人的直接或间接参与者，则受益所有人必须依赖参与者的程序，通过这些程序，它拥有其在全球证券中的受益权益。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求债务证券持有人或全球证券实益权益所有人的任何行动希望采取作为全球证券持有人的存托人有权采取的任何行动，存托人将授权参与者采取此类行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。
一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。这些法律和上述条件可能会损害转让全球证券实益权益的能力。
记账系统
在全球证券发行时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将此类全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入参与者的账户。到账账户由承销商指定。全球证券实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过由存托人（关于参与者的权益）和此类参与者（关于通过此类参与者对全球证券的实益权益的所有者）保持的记录进行。
我们预计，存托人在收到有关全球证券的任何本金或利息付款后，将立即将按照存托人记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，情况就是如此
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与以“街道名称”注册的客户账户持有的证券，并将由此类参与者负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不会对任何债务证券的全球证券实益所有权权益相关记录的任何方面或因其而支付的款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录或存托人与其参与者之间关系的任何其他方面或此类参与者与通过此类参与者拥有的全球证券实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。
全球证券所代表的债务证券可交换为与此类证券相同期限的最终注册形式的凭证式债务证券，最低面额为2000美元，且金额为其整数倍的任何更大金额，前提是（i）存托人通知我们其不愿意或无法继续担任全球证券的存托人或如果存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者（ii）我们随时酌情决定不拥有全球证券所代表的所有债务证券，我们将此通知受托人。任何根据前一句可交换的全球证券可交换为以存托人应指示的名称注册的凭证式债务证券。在符合上述规定的情况下，全球证券不可交换，但须登记在存托人或其代名人名下的全球证券或相同总面额的全球证券除外。
除非且直至全部或部分交换为最终形式的凭证式债务证券，全球证券不得转让，除非在存托人、存托人的代名人或存托人的继任者或该继任者的任何代名人之间整体转让。
存托信托公司
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则以下内容均以DTC提供的信息为基础，并在其作为存托人的范围内适用：
注册业主。债务证券将以Cede & Co.（Cede & Co.）的名义发行，Cede & Co.是DTC的合伙被提名人。不会发行本金超过5亿美元的单一全球证券。受托人将把全球证券存放于DTC或其托管人。将全球证券存放于DTC并以Cede & Co.的名义登记，不会改变证券的实益所有权。
DTC组织。DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是该法律含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。
DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他机构也可以访问DTC系统。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
DTC活动。DTC持有其参与者存放于其的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为证券交易参与者之间结算所存证券提供便利，例如转账和质押。这样就不需要证券证书的物理移动了。
参与者的记录。债务证券必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将获得该债务证券在DTC记录上的贷方。受益所有人对债务的所有权权益
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证券依次记录在直接或间接参与者的记录上。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计他们会从其购买债务证券的直接或间接参与者处收到这些确认，以及其持有的定期报表。全球证券的所有权权益的转让将代表受益所有人在参与者的账簿上进行。如上文所述，除非暂停使用全球证券，否则将不会发行代表债务证券实益拥有人权益的凭证。
DTC并不知悉全球证券的实际实益拥有人。其记录仅反映直接参与者作为债务证券所有者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记账他们的持股。
DTC、参与者和受益所有人中的通知。DTC、其参与者和受益所有人发出的通知和其他通讯将受其之间的常设安排管辖，但须遵守任何有效的法律要求。
投票程序。无论是DTC还是Cede & Co.都不会给予全球证券的同意或投票。DTC通常会在任何适用的记录日期之后向我们邮寄综合代理。该代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者。
付款。我们所支付的本金和利息将交付给Cede & Co.，DTC的惯例是在适用的支付日收到资金和相应的详细信息后立即记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，为以“街道名称”注册的客户持有的证券就是这种情况。这些付款将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人、我们或受托人的任何代理人或我们负责，但须遵守当时有效的任何法律要求。我们负责向受托机构支付本金、利息和溢价（如有），受托机构负责向Cede & Co.支付这些款项。DTC负责将这些款项支付给直接参与者。参与者负责向受益所有人支付款项。
欧元计价债务证券的形式
以下规定适用于以欧元计价的债务证券。除非招股章程补充文件另有规定，债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着我们不会给每个持证人发证书。相反，我们将以该系列债务证券的本金总额发行全球证券。以下规定不适用于将在新的安全保管Structure下与Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank，S.A./N.V.或其继任者作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商共同保管的任何债务证券，其程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。
全球清算和结算
我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统随时可能改变其规则和程序。
债务证券将以一份或多份全球票据（每份为“全球票据”）的形式以完全登记的形式发行，不附带票息，并将于交割日交存于或代表一家共同存托人，并就通过Euroclear和Clearstream持有的权益进行交存。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。
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除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给Euroclear或Clearstream的共同存托人或其代名人。
将通过作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益的面值为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有债务证券，如果他们是此类系统的参与者，也可以间接通过作为此类系统参与者的组织持有。
全球票据的实益权益拥有人将无权将债务证券登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割。除下文规定外，受益所有人将不被视为契约下债务证券的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在义齿下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或实益拥有人希望给予或采取持有人根据义齿有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取此类行动，或将根据实益拥有人的指示采取其他行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式接受此类证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。
非Euroclear或Clearstream参与者的人只能通过Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者实益拥有Euroclear和Clearstream共同存托人持有的债务证券。只要Euroclear和Clearstream的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为全球票据在契约和全球票据下所代表的债务证券的唯一持有人。
凭证式票据
如果适用的存托人在任何时候都不愿意或无法继续担任任何全球票据的存托人，而我们未在90天内指定继任存托人，或者如果我们已收到通知，Clearstream和Euroclear均已连续停业14天（节假日、法定或其他原因除外），或已宣布有意永久停止业务或事实上已这样做且没有可用的继任清算系统，我们将以最终形式发行债务证券，以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的债务证券发生违约事件且未得到纠正或豁免，我们还将以最终形式发行债务证券以换取全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据所代表的债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行债务证券以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的债务证券，本金金额等于此类实益权益，并有权将此类债务证券登记在其名下。以最终形式如此发行的债务证券将按注册发行，最低面额为100,000欧元，其后为1,000欧元的整数倍，除非我们另有规定。最终形式的债务证券可为此目的通过出示方式转让给我们办事处或代理机构的登记处登记，并且必须由持有人或其正式授权的律师正式背书
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书面形式，或附有由持有人或其获正式书面授权的代理人正式签立的一份或多份格式令我们或注册官满意的书面转让文书。我们可能会要求支付一笔足以支付与全球票据的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。
Euroclear和Clearstream
Euroclear和Clearstream分别向我们提供了如下建议：
Euroclear：Euroclear建议，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank，S.A./N.V.运营。所有运营均由Euroclear Bank进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Bank的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商（“Euroclear参与者”）。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
Euroclear银行的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“Euroclear条款和条件”）的约束。具体而言，Euroclear条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear银行根据Euroclear条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。
与通过Euroclear实益持有的票据权益相关的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，以Euroclear银行和Euroclear收到的为限。
Clearstream：Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他事项外，Clearstream向其参与者提供在国际交易证券和证券借贷中的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream还与多个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管货币委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。
有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。
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Euroclear和Clearstream安排
只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或该等代名人或共同存托人（视情况而定）将被视为该等票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于义齿和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、利息和额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream或作为其注册持有人的代名人或共同存托人（视情况而定）。我们、受托人、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义）都不会对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或支付的任何款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。
全球票据的本金和利息分配将在Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从受托人或付款代理人（如适用）收到的范围内以欧元记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。
由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。
Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户持有Global Notes的权益。通过Euroclear和Clearstream持有的全球票据记账权益将反映在每个此类机构的记账账户中。书记官长将视需要调整共同存托人账户登记册上的全球票据金额，以分别反映通过Euroclear和Clearstream持有的票据金额。
票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算交收的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。
初始定居点
通过Euroclear或Clearstream账户持有票据的投资者将遵循适用于传统欧元债券的记名结算程序。票据将于结算日记入Euroclear和Clearstream持有人的证券托管账户，以支付结算日的价值。
二级市场交易
由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。
通过Euroclear或Clearstream向全球票据记账权益购买者出售通过Euroclear或Clearstream持有的票据记账权益的二级市场销售将按照Euroclear和Clearstream的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于当日基金中常规欧元债券的程序进行结算。
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请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于是否使用Euroclear或Clearstream。
Euroclear和Clearstream将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Euroclear参与者或Clearstream客户的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Euroclear参与者或Clearstream客户根据义齿采取任何其他允许持有人采取的行动。
Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利Euroclear和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。
本节中有关Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
对于与全球票据中的实益权益有关的记录或就该等实益权益作出的付款的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，林德、承销商或受托人均不承担任何责任或义务。
通告
向票据持有人发出的通知将通过邮件或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用的存托人的程序以其他方式发送。
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如果法院向一家公司任命一名审查员，它可以在同一时间或其后的任何时间向该公司的一家关联公司作出命令，就2014年法案而言，任命该审查员为审查员。在保护期内，公司的日常业务仍处于公司董事的控制之下，但须遵守审查员向法院提出申请的某些权利。审查员一旦获委任，有权撤销公司订立的合约及安排，并在某些情况下，可避免公司在此项委任前作出的负面质押。此外，审查员可向法院申请许可出售作为担保标的的公司资产。如果这类资产是固定担保权益的标的，审查员必须向固定担保权益持有人说明变现的金额，并从出售收益中解除对固定担保权益持有人的应付金额。
在保护期内，审查员将制定折衷方案或安排方案的建议，以协助公司、或相关公司或两者的生存，以及其或其作为持续经营的承诺的全部或任何部分。在批准审查员的安排计划建议前，必须向法庭证明：
| • | 其权益或债权将因实施提议而受损的债权人的多数，代表因实施提议而受损的债权价值的多数，已投票接受提议，或 |
| • | 如果上述要求未得到满足，则其利益将因安排计划而受损的大多数类别债权人已投票接受这些要求，前提是这些债权人类别中至少有一个是有担保债权人类别或优先于该类别或普通无担保债权人，或 |
| • | 如果上述要求未得到满足，则至少有一类债权人的利益或债权将因提案而受损，而不是“处于金钱中”的一类债权人（即在清算中不会收到任何付款或保留任何权益）已投票接受这些要求。 |
除满足上述测试之一外，只有在以下情况下，法院才应批准审查员的提议：
| • | 如果提案得到确认和实施，任何异议债权人的境况都不会比这样的债权人在适用清算优先权的正常排序时更糟，无论是在零敲碎打或作为持续经营企业出售的清算情况下，还是在提案未得到确认的情况下出现下一个最佳替代方案的情况下；和 |
| • | 这些提议不会不公平地损害任何利益方的利益。 |
一旦获得法院确认，该计划对发行人及其所有成员和债权人，包括任何异议者具有约束力。
如果向林德 PLC指定审查员，对债务证券持有人的主要风险如下：
| • | 涉及减记（可能在很大程度上）或重新安排林德 plc到期的任何债务（包括担保项下的任何付款）的妥协或安排方案获得批准的可能性； |
| • | 审查员可能会寻求在与债务证券有关的文件中撤销任何负面质押，以禁止设立担保或由林德 PLC产生借款，例如使林德 PLC能够在保护期内借款为其业务提供资金；和 |
| • | 在一项安排方案未获批准且林德 plc随后进入清算的情况下，审查员的报酬和费用（包括林德 plc产生并经审查员为促进公司生存所必要证明的某些负债）将优先于林德 plc对债务证券持有人到期的负债。 |
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对担保的挑战和限制
由林德 PLC就债务证券提供的任何担保的订立或根据该担保支付的任何款项，如果正在清盘，或者如果其分别处于接管或审查状态（根据爱尔兰法律），如果根据该担保支付的任何款项的效果是对公司、其债权人或成员实施欺诈，则也可以根据该担保的清盘人、债权人或分担人的申请撤销该担保，（尽管法院将考虑到付款接受方的权利，前提是他们以善意和按价值收取付款）。
根据爱尔兰破产法，在公司进入清算的情况下，清算人可以向爱尔兰高等法院（“高等法院”）申请解除某些交易，如果这些交易被认为是不公平的优先选择。为了被视为不公平的优先，相关交易必须是在清盘开始前六个月内，或高等法院考虑到交易的情况认为公正和公平的较长期限内订立的。就与关连人士的交易而言，有关期限延长至24个月（或高等法院认为公正及公平的较长期限）。
此外，如果林德 PLC受到爱尔兰法律破产程序的约束，并且对债权人承担的义务根据爱尔兰法律相对于公司在任何担保下的义务被视为优先，则此类担保的受益人可能会因其在此类破产程序期间的从属地位而蒙受损失（另见上文“爱尔兰法律下的优先债权人”）。爱尔兰判例法规定，当一家公司资不抵债或接近资不抵债时，其资产是为其债权人的利益而持有的，因此，如果当时该公司资不抵债或接近资不抵债，那么林德 PLC在其债务证券担保下的订立或付款可能会受到质疑。
存在以下风险：基于相关担保人不存在公司利益或不是为了开展相关担保人的业务，担保可能会根据爱尔兰法律被质疑为不可执行。
因此，发行实体的董事在平衡对公司担保人的好处与订立此类安排的风险时可能需要考虑的问题类型（必要时采取相关专业意见）包括：
| （一） | 相关公司之间的交易关系是否足够有价值，足以证明一家公司为另一家公司的义务承担责任是合理的？ |
| （二） | 集团整体和被担保公司目前和预计的财务状况的实力如何？ |
| （三） | 担保被催缴，有没有共同担保人会承担出资责任？ |
| （四） | 担保被调用的可能性有多大——被调用的风险越大，商业利益一定越大。 |
| （五） | 如果担保被催缴，企业担保人能否履行担保项下义务，仍保持清偿能力？ |
董事的首要职责是为自己公司的最佳利益行事，而不是为集团整体利益行事。尽管如此，支持集团的其他成员通常对一家公司有利，爱尔兰法院已裁定，企业利益可能会在该利益一般流向集团而不是具体流向林德 PLC的情况下成立。
英国
虽然英国（“英国”）是欧盟（“欧盟”）成员国，但在英国开启的破产程序受欧盟和适用的英国国内立法的约束。继英国于2020年1月31日脱离欧盟，并在随后的过渡期届满后（第
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“过渡期”）2020年12月31日，在过渡期结束时直接适用于英国的欧盟法律，除某些例外情况外，被转换为英国国内法，但须进行重大修订，包括有关欧盟破产立法的适用及其对英国法院管辖权的影响的变更。《2019年破产（修正案）（欧盟退出）条例》（SI2019/146）（经修订）（“保留的EIR”）对此前在英国直接适用的欧盟破产法，包括《欧盟破产条例》（Regulation（EU）2015/848）（“EIR”）和国内破产法，包括《1986年破产法》（“破产法”）进行了重要修订。
虽然林德 PLC是在爱尔兰注册成立的，但它的总部却在英国。保留的EIR保留了EIR下的立场，即公司的主要破产程序应在公司拥有其主要利益中心（“COMI”）的司法管辖区开启。为了EIR的目的，有许多因素被考虑在内来确定COMI。它应对应于公司定期进行利益管理的场所，因此可由第三方查明。根据EIR，在没有相反证据的情况下，一家公司的注册办事处所在地被推定为COMI。然而，林德 PLC的董事会确实会在英国定期开会并做出决定。因此，虽然可能在爱尔兰，但林德公司的“主要利益中心”可能会被视为在英国。这将意味着，由林德公司提起或针对TERM0公司的程序很可能将基于英国的破产法。然而，应该指出的是，由于保留的EIR在欧盟没有影响，此类程序不会受益于欧盟的任何自动承认。
除保留的EIR外，《贸易法委员会跨境破产示范法》（“《示范法》”）（已在英国通过《2006年跨境破产条例》和其他一些法域实施）规定承认其他法域的破产程序为外国主要程序或外国非主要程序。如果林德 plc的COMI继续在英国境内存在，则在与林德 plc的关联中的英国破产程序可能会被确认为已实施《示范法》的其他司法管辖区的外国主要程序。需要注意的是，一家公司的COMI或成立可能会随着时间而改变。
英国破产法不同于美国的破产法，可能会使票据持有人更难收回他们本应在美国清算或破产程序中收回的债务证券或担保人对债务证券的担保的金额。
根据英国破产法可提出的、可能适用于林德 plc提供的任何担保的潜在质疑理由如下所述。
价值偏低的交易
根据《破产法》第238条，公司的清算人或管理人可以向法院申请撤销交易的命令，例如，在此类担保权益或担保的设定构成价值低估的交易的情况下，设定担保权益或担保，或以法院认为合适的其他方式授予其他救济，以恢复其原本应有的地位。只有在交易发生时或由于交易的结果，公司无法支付其债务（如《破产法》所定义）时，才会出现价值低估的交易。如果公司在自交易之日起至破产开始的两年期间内进入清算或管理程序，则可以对该交易提出质疑。
然而，如果法院信纳该公司出于善意并出于开展业务的目的进行交易，并且在其这样做时有合理理由相信该交易将使其受益，则法院一般不会进行干预。如果法院确定该交易是一项价值过低的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将头寸恢复到如果没有进行该交易时的情况，这可能包括减少根据担保权益或担保到期的付款或撤销担保。在任何法律程序中，须由管理人或清盘人证明
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除非交易的受益人是关连人士，否则公司无法支付其债务，在这种情况下，存在破产推定，且关连人士必须证明公司在交易发生时并非无法支付其债务，且并非因交易而变得无法支付。
偏好
根据《破产法》第239条，公司的清算人或管理人可以向法院申请撤销担保的命令，如果该清算人或管理人认为此种担保构成优先。只有在达成交易时或由于交易的结果，公司无法或变得无法支付其债务（如《破产法》所定义）时，才会有优先权。如果公司在公司授予担保权益或担保之日起六个月内（如果受益人不是关连人士）或两年内（如果受益人是关连人士）进入清算或管理程序，则可以对该交易提出质疑。如果一项交易具有在公司进入破产清算的情况下使公司的债权人（或公司任何债务或负债的担保人或担保人）处于比该债权人、担保人或担保人在没有进行该交易的情况下本应处于的更有利地位的效果，则该交易可能构成优先。如果法院确定该交易构成了此类优先，则法院拥有非常广泛的权力来将头寸恢复到如果没有给予该优先的情况下的情况，这可能包括减少债务证券项下的付款以及林德 plc根据本招股说明书提供的担保（尽管对善意且不经通知进行其中一项交易的第三方有保护）。然而，法院要确定优先权，必须证明在决定给予优先权时，公司受到了产生优惠效果的愿望的影响。
在任何法律程序中，均须由管理人或清盘人证明公司未能在有关时间偿付其债务，以及公司受有关债权人优先选择的意愿所影响，除非交易的受益人是关连人士，在此情况下，推定公司受产生优先效果的意愿所影响，而关连人士必须证明事实上并无该等影响。
欺骗债权人的交易
根据《破产法》第423条，如果可以证明某项交易被低估，并且是为了将资产置于正在对一家公司提出或可能提出索赔的人无法触及的实质目的，或者是为了以其他方式损害与该人正在提出或可能提出的索赔有关的人的利益，则该交易可被法院撤销为欺诈债权人的交易。任何声称是交易“受害者”的人，如公司处于清算或管理中，可经法院许可使用这一规定，因此不限于清盘人或管理人。根据英国破产法，没有法定期限，必须在该期限内提出质疑（受制于正常的法定时效期限），相关公司在交易发生时或因交易而无需资不抵债。
如果法院确定该交易是一项欺骗债权人的交易，法院可以作出其认为合适的命令，以恢复该交易未达成时的状况，并保护交易受害者的利益。有关的法院命令可能会影响任何人的财产，或对任何人施加任何义务，无论他是否是与之订立交易的人。然而，该命令不会损害以善意、以价值及在没有通知有关情况的情况下从第三方取得的财产的任何权益，并且不会要求以善意、以价值及在没有通知有关情况的情况下从该交易中获得利益的人支付任何款项，除非该人是该交易的一方。
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汇率风险
根据要求债权人为其债务提交正式债权证明的英国破产法，办公室持有人必须按照办公室持有人参照公司进入清算或管理之日的现行汇率确定的每种货币的单一汇率，将所有外币计价的债务证明转换为英镑。这一规定凌驾于双方之间的任何协议之上。债权人认为费率不合理的，可以向法院提出申请；法院经审理认为费率不合理的，可以自行确定费率。
因此，在林德 PLC进入清算或管理的情况下，丨林德PLC的债务证券持有人可能会面临汇率风险，该风险介于林德 PLC进入清算或管理之日至收到该等票据持有人可能有权获得的任何金额之时之间。货币波动造成的任何损失均不可从破产财产中收回。
德国
林德有限公司是根据德国法律组建的。本节适用于由林德 GmbH提供担保或由林德 PLC提供担保的债务证券，其中由林德 PLC提供担保并由林德 GmbH提供担保。
林德 GmbH提供担保的每份契约都将包含对林德 GmbH担保的可执行性的限制。这些限制在“债务证券的描述——担保——可执行性限制”中进行了描述。除了该部分所述的限制外，林德 GmbH的任何担保的可执行性将受到将导致林德 GmbH破产的限制。
德国的强制执行限制条款受制于不断演变的判例法。我们无法向您保证，未来的法院裁决可能不会进一步限制股东对其子公司资产的访问，这可能会对相关发行人就债务证券进行支付的能力产生负面影响。
德国联邦最高法院（Bundesgerichtshof）关于所谓“破坏性干扰”（existenzvernichtender Eingriff）的判例法可以由法院适用，在该判例法中，股东剥夺了GmbH履行自身支付义务所需的流动性。
在任何这种情况下，在强制执行过程中将实现的收益数额可能会减少，甚至为零。
在德国对林德 GmbH进行破产程序的情况下，林德 GmbH提供的担保或其就该担保所支付的任何款项可能会受到破产管理人（Insolvenzverwalter）根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）中规定的撤销规则提出的潜在质疑。在担保被撤销的情况下，债务证券持有人将有义务将从林德 GmbH收到的款项偿还至破产财产和/或放弃由林德 GmbH提供的此类担保。
此外，即使在没有破产程序的情况下，第三方债权人在某些情况下也有权根据德国《避免法》（Anfechtungsgesetz）避免某些交易，例如债务的支付。
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目 录
爱尔兰
判决的可执行性
根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决，或审理基于这些法律的诉讼，也存在一些不确定性。我们被告知，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在爱尔兰都不会自动强制执行。
在美国获得的判决将由爱尔兰法院执行，经法院许可，如果满足以下一般要求：
| • | 判决是为了一笔确定的金额； |
| • | 就爱尔兰法律冲突规则而言，作出判决的美国法院必须相当于具有管辖权的法院；为此目的，被告必须（a）在诉讼程序发生时在美国居住或在场；或（b）参与诉讼程序；或（c）签约提交相关法院的管辖权（被告提交管辖权将满足这一点）；和 |
| • | 判决必须是终局的和决定性的，判决必须是终局的，在宣布判决的法庭上不可更改。一项判决可以是最终的和决定性的，即使它可以被上诉，甚至即使上诉悬而未决。然而，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则有可能在此期间该判决可能无法在爱尔兰提起诉讼。 |
在缺席出庭的情况下作出的最终判决是否是最终和结论性的和/或是否是提交外国法院管辖权的充分证据，仍有待确定。
即使满足了上述要求，如果有以下情况之一，爱尔兰法院仍可拒绝执行美国法院的判决：
| • | 判决是以欺诈手段获得的； |
| • | 在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义； |
| • | 该判决违反爱尔兰公共政策或涉及某些美国法律，将不会在爱尔兰执行； |
| • | 该判决与爱尔兰法院先前的判决不一致； |
| • | 美国法院作出判决的程序规则未得到遵守； |
| • | 新的证据是由一方当事人援引的，该当事人在美国法院判决之前通过合理的尽职调查是不可能发现的，并且表明该判决是错误的； |
| • | 自美国法院作出判决之日起六年内，爱尔兰不启动强制执行程序；或者 |
| • | 根据《爱尔兰高等法院规则》第11号令，爱尔兰法院不能通过在爱尔兰境内或爱尔兰境外的个人送达方式对执行程序中的判决债务人（s）取得管辖权。 |
为了在爱尔兰执行美国法院的一项判决，必须在爱尔兰发布单独的诉讼程序，寻求根据美国法院的判决条款作出爱尔兰的判决。
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目 录
过程的服务
林德 PLC在爱尔兰注册成立，其注册办事处和某些资产位于美国境外。此外，林德 PLC董事会的某些成员居住在美国境外。因此，如果在美国启动程序，则服务将需要遵守适用的美国法律，并且可能更加困难，因为林德 PLC及其某些董事不在美国。
德国
林德有限公司是根据德国法律组建的。林德有限公司的董事和高级职员现在是并且可能不是美国居民。尽管林德 GmbH已就招股说明书提交某些纽约法院的管辖，但投资者可能会发现很难（或可能无法）在美国境内向林德 GmbH或林德 GmbH的董事和高级职员送达程序。此外，由于林德 GmbH的许多资产及其董事和高级职员的资产可能位于美国境外，您可能无法执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们作出的判决。美国和德国目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，对判决的对等承认和执行。因此，根据适用的法律规则，美国任何法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在德国都不会自动强制执行。如果在美国法院获得了针对林德 GmbH的判决，则获得该判决的人将需要在林德 GmbH拥有资产的情况下执行该判决。即使下面描述了美国法院在德国的判决的可执行性，你也应该根据需要咨询你自己在德国的顾问，以便在德国执行判决。
尽管有上述规定，承认美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的付款最终结论性判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都可以根据德国《民事诉讼法典》（Zivilprozessordnung）第328条从德国法院获得。这种判决一般会在假设以下所有情况的德国法院诉讼中得到承认：
| • | 美国法院已根据德国关于管辖权限的法定规则对案件拥有管辖权； |
| • | 介绍诉讼程序的文件已妥为送达，并在允许充分辩护的情况下及时告知被告； |
| • | 该判决与成为（i）德国法院作出的既判罪或（ii）将在德国获得承认的外国法院作出的成为既判罪的任何先前判决并非不可调和，且（iii）导致根据（i）或（ii）作出相应判决的程序与任何此类先前判决或先前在德国启动的程序并不矛盾； |
| • | 其承认的效果不会与德国的公共政策（Ordre Public）发生冲突，包括但不限于德国宪法（Grundrechte）规定的基本权利。在此背景下，需要注意的是，美国联邦或州法院民事判决判给惩罚性赔偿的任何组成部分或任何其他不起赔偿作用的损害赔偿，例如三倍赔偿，将不会在德国得到执行。他们被认为与德国的公共政策相冲突；而 |
| • | 判决执行的互惠性得到保障。 |
在根据上述原则收到德国主管法院的exequatur裁决后，可根据《德国民事诉讼法典》（Zivilprozessordnung）第722条对位于德国的被告寻求基于美国判决的强制执行和止赎。主题
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根据上述规定，获得美国联邦或州法院判决的人可以在德国执行民事和商事方面的判决。然而，我们不能向你保证，这些判决将是可执行的。即使美国的判决在德国得到承认，也不一定意味着在所有情况下都会被强制执行。特别是，这些义务需要是根据德国法律存在强制执行程序的特定种类和类型（例如付款义务）。此外，如果在此类外国判决成为既判罪之日之后出现了情况，则可能会产生对执行的抗辩。
强制执行的成功还受到可能的破产、无力偿债、重组、清算或暂停执行的影响，以及普遍影响债权的其他类似法律情形。此外，在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中，德国法院是否会接受管辖权并施加民事责任令人怀疑。
应该指出的是，德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿，因为这不符合上述承认要求中所述的德国法律的基本原则。此外，德国法院可能会降低美国法院授予的损害赔偿金额，仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。
或者，如果在美国作出的此类最终判决对其有利的一方在德国的主管法院提起新的诉讼，该一方可向德国法院提交最终判决，而美国联邦或州法院针对公司或此类人的此类判决将仅被德国法院视为该判决所涉及的争议结果的证据。德国法院可选择重新审理争议，并可作出与美国联邦或州法院作出的判决不符的判决。
此外，德国民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。例如，关于证据的出示，美国联邦和州法律以及基于普通法的其他几个司法管辖区的法律规定了审前发现，这是一个程序，诉讼当事人可以通过该程序在审判前强制不利或第三方出示文件并作证。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果具有决定性意义。根据德国法律，不存在这样的审前发现程序。
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目 录
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目前尚未确定是否有任何证券将在证券交易所上市。承销商将没有义务在任何证券上做市。我们无法预测任何证券的交易活动或流动性。
根据与发行人订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求发行人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就代理、承销商或交易商可能被要求就此作出的付款作出贡献。代理、承销商和交易商在日常经营过程中可能是公司的客户、与公司进行交易或为公司提供服务。
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与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由Cahill Gordon & Reindel LLP，New York，New York就美国法律事项、Arthur Cox LLP，爱尔兰特别法律顾问就爱尔兰法律事项和Clifford Chance LLP，就德国法律事项为公司转交。某些法律事务将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为代理商、承销商和交易商转交。
通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
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我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明、信息声明以及发行人的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。我们还维护一个网站在
https://www.linde.com/investors/regulated-information。本公司网站，以及本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息，均不属于本招股说明书的一部分。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着当我们向您推荐SEC存档的文件时，我们被假定已经向您披露了重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。
我们通过引用纳入了我们向SEC提交的下列文件：
| 备案 |
期间或提交日期 |
|
| 截至2025年12月31日止财政年度 | ||
|
• 季度报告表格10-Q |
截至2026年3月31日的财季 | |
|
• 目前关于8-K表格的报告 |
无 | |
我们还通过引用纳入我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所涉及的证券发行终止；前提是我们根据表格8-K的任何当前报告的任何项目（包括相关展品）提供且未由我们提交的信息不通过引用并入。我们稍后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以及在本次发行终止之前向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的先前信息。
您可以通过以下地址或电话号码免费索取以引用方式并入本文的所有文件和文件的副本：
林德公司
10 Riverview Drive
康涅狄格州丹伯里068 10
美国
关注：投资者关系
+1 (203) 837-2210
Investor.relations@linde.com
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第二部分招股书不需要的资料
| 项目14。 | 发行、发行的其他费用。 |
| SEC申请费 |
(1) | |||
| 会计费及开支 |
(2) | |||
| 法律费用和开支 |
(2) | |||
| 评级机构费用 |
(2) | |||
| 受托人的费用及开支 |
(2) | |||
| 印刷和发行费用 |
(2) | |||
| 杂项 |
(2) | |||
| 合计 |
(2) |
| (1) | 根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条，根据第456（b）条规则递延，并根据本登记声明下的证券发售计算。 |
| (2) | 这些费用和开支将部分根据证券发售数量和发行数量计算，因此目前无法估计。此外，并非所有上市费用都将与每一次发行有关。有关开支金额的估计将包括在适用的招股章程补充文件内。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿。 |
林德公司
林德 PLC是根据爱尔兰法律注册成立的。
根据爱尔兰法律，公司不得免除或赔偿其董事因疏忽或违反职责而承担的责任。然而，如果违反职责的行为已经确立，爱尔兰法院可能会在法律上免除董事因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是，除其他外，法院确定董事的行为诚实合理，因此他们可能会得到公平的免除。
2014年法案允许公司支付董事或秘书的费用或解除其责任，只有在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出有利于他/她的判决，或爱尔兰法院因董事或秘书诚实合理且应公平地行事而给予救济时。这一限制不适用于非董事或秘书的高管。根据爱尔兰法律，爱尔兰公司任何声称在此之外对爱尔兰公司的董事或秘书进行赔偿的义务将无效，无论是包含在其公司章程或董事或秘书与公司之间的任何合同中。
此外，林德 plc的章程规定，在2014年法案允许的范围内，每位董事和秘书均有权因其在执行和履行职责过程中或与此相关的所有费用、费用、损失、开支和责任，包括其在为任何民事或刑事诉讼进行辩护过程中所招致的任何责任，而获得林德 plc的赔偿，与他作为林德 PLC的高级职员或雇员所做或不做或指称已做或不做的任何事情有关，且在该等判决中作出对他有利的判决（或法律程序以其他方式处置，而未发现或承认他有任何重大违反职责的情况），或与他被宣告无罪有关，或与根据任何法规就法院授予他的任何该等作为或不作为而提出的免除法律责任的申请有关。
林德 PLC还将在爱尔兰法律允许的最大范围内（如存在或可能存在）赔偿因《交易法》所定义的“高级职员”（不包括任何董事或秘书）以及担任任何其他实体的董事、高级职员或某些其他职能的个人而曾经、现在或正在受到威胁成为程序（定义见下文）的一方的任何人，以及担任该程序的个人（如存在或可能
二-1
目 录
以下予以修正。该权利应包括有权在爱尔兰法律允许的最大范围内（如已存在或以后可能被修正）由林德 PLC在其最终处分之前为任何此类诉讼进行辩护而招致的费用；但前提是在法律要求的范围内，只有在应最终确定该高级职员或其他涵盖人员无权根据本条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在该人收到偿还所有预付款项的承诺后，才能在收益的最终处置之前支付此类费用。“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，此类诉讼、诉讼、索赔或程序中的任何上诉，以及可能导致此类诉讼、诉讼、索赔或程序的任何调查或调查。
林德 PLC的董事和高级职员以及其他注册人均享有针对某些责任（包括根据《证券法》产生的某些责任）进行赔偿的保单，这些责任可能由他们以此类身份承担，我们可能不会对其进行赔偿。
此外，林德 PLC的附属公司林德 Inc.已与TERM3 PLC的每位董事订立赔偿协议，根据惯例标准就彼等在担任TERM3 PLC的董事时所招致的责任作出赔偿。
林德公司。
林德 Inc.是根据特拉华州法律注册成立的。特拉华州一般公司法或特拉华州法典第102和145节规定了特拉华州公司对高级职员、董事和其他人的赔偿的条件和限制。
一般来说，《特拉华州法典》第145条规定，特拉华州公司有权对过去或现在是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的任何人（除非该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人）进行赔偿，以抵偿他或她在与该诉讼有关的实际和合理的和解中支付的所有费用、判决、罚款和金额，诉讼或法律程序如他或她以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他的行为是非法的。此外，特拉华州法团可就他或她就该法团提出或有权提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合该法团最佳利益的方式行事，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应经申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。如特拉华州法团的现任或前任董事或高级人员已就案情实质或以其他方式为上述任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索偿问题或事项辩护而胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或程序有关的开支获赔偿。
一般而言，特拉华州法典第102（b）（7）节规定，特拉华州公司的公司注册证书可能包含消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任的条款；但此类条款不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据第八章第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何该等条文不得消除或限制董事对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
二-2
目 录
我们修订和重述的公司注册证书第七条在当前或以后生效的特拉华州法典不时允许的最大范围内，消除了董事在某些情况下对金钱损失的个人责任。
特拉华州法典第145条规定，特拉华州公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据特拉华州法典的规定对该人进行赔偿。
林德有限公司
根据德国法律，作为一般事项，林德 GmbH不得向其董事总经理赔偿相对于第三方的所有责任。此类赔偿是允许的，和/或董事总经理可能有权获得此类赔偿，但前提是在特定条件下，例如，该赔偿符合公司的合法利益，并且该赔偿责任不是在违反董事总经理自己对-à-vis 林德 GmbH的义务的过程中产生的。在德国法律允许的范围内，林德有限公司将赔偿其董事总经理因其服务而产生或与之相关的任何责任。
林德有限公司已为其董事总经理提供了董事和高级职员责任保险，以抵御他们可能因代表公司开展活动而承担的民事责任。
有关我们关于赔偿董事和高级职员的承诺的声明，见下文第17项。
| 项目16。 | 展品。 |
| 附件 没有。 |
文件说明 | |
| 1.1 | 格式的标准承销协议条款（包括条款协议的形式）（债务证券、优先股和普通股）。 | |
| 1.2* | 包销协议形式（存托股份、认股权证、证券购买合同及单位）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的林德 PLC的Public Limited Company章程（作为公司当前8-K表格报告的附件 3.1提交，于2023年3月1日提交，文件编号为001-38730，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.1 | 关于林德 PLC股份的说明（以参考本公司于表格上的当前报告的附件 4.3并入8-K（文件第001-38730号）2023年3月1日提交）。 | |
| 4.2 | 作为发行人的林德 PLC与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的债务证券契约形式（包括债务证券和相关担保的形式）。 | |
| 4.3 | 作为发行人的林德公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的债务证券契约形式（包括债务证券和相关担保的形式）。 | |
| 4.4* | 存款协议及存款收据表格。 | |
| 4.5* | 认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）。 | |
| 4.6* | 证券购买合同的形式。 | |
| 4.7* | 证券购买单位协议的形式。 | |
| 4.8* | 单位协议的形式。 | |
| 5.1 | Cahill Gordon & Reindel LLP.观点。 | |
二-3
目 录
| * | 以修订方式提交或根据以引用方式并入本文的表格8-K的当前报告提交。 |
| 项目17。 | 承诺。 |
A.第415条发售规则
以下签名的注册人在此承诺：
1.在提出要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：
（a）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（b）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及
（c）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，第（1）（a）、（1）（b）和1（c）款不适用于登记声明采用表格S-3且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
II-4
目 录
2.为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
3.以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
4.即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
5.为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（a）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（b）由以下署名注册人或其代表拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（c）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及
（d）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
B.通过引用纳入后续《交易法》文件的备案
以下签名的注册人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的每次林德年度报告（以及在适用的情况下，每次提交员工福利计划的年度报告
二-5
目 录
根据《1934年证券交易法》第15（d）条）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
| c. | SEC对证券法责任赔偿的立场 |
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
D. 1939年《信托契约法》下的信托契约对延迟发行的资格
以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
二-6
目 录
根据1933年《证券法》的要求，林德 PLC证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并因此获得正式授权，于2026年5月5日在英国沃金签署。
| Linde plc | ||
| 签名： | /s/Matthew J. White |
|
| 姓名：Matthew J. White | ||
| 标题：首席财务官 | ||
律师权
其签名出现在下方的每个人均指定Matthew J. White、Chris Cossins、Guillermo Bichara和Sue Kelly（其实际代理人和代理人）各自拥有完全的替代和重新替代权力，以签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何修订（包括生效后的修订）、1933年《证券法》第462（b）条规则及其任何修订允许的任何注册声明，并向证券交易委员会提交对上述任何一项中包含的任何招股说明书的一份或多份补充文件，并且通常会做与此相关的任何其他必要或适当的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年5月5日签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Sanjiv Lamba Sanjiv Lamba |
首席执行官兼董事会主席 | |
| /s/Matthew J. White Matthew J. White |
首席财务官 | |
| /s/Kelcey E. Hoyt Kelcey E. Hoyt |
首席会计干事 | |
| /s/Ann-Kristin Achleitner博士 Ann-Kristin Achleitner博士 |
董事 | |
| /s/Thomas Enders博士 Thomas Enders博士 |
董事 | |
| /s/休·格兰特 休·格兰特 |
董事 | |
| /s/Josef Kaeser Josef Kaeser |
董事 | |
S-1
目 录
| 签名 | 标题 | |
| /s/Dr. Victoria E. Ossadnik Victoria E. Ossadnik博士 |
董事 | |
| /s/保拉·雷诺兹 保拉·雷诺兹 |
董事 | |
| /s/Alberto Weisser Alberto Weisser |
董事 | |
| /s/Robert L. Wood Robert L. Wood |
董事 | |
| /s/Guillermo Bichara Guillermo Bichara |
美国授权代表 | |
S-2
目 录
根据1933年《证券法》的要求，林德 Inc.证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权，于2026年5月5日在康涅狄格州丹伯里签署。
| 林德公司。 | ||
| 签名： | /s/Matthew J. White |
|
| 姓名：Matthew J. White | ||
| 标题：首席财务官 | ||
律师权
其签名出现在下方的每个人均指定Matthew J. White、Anne Nauful和Guillermo Bichara（其实际代理人和代理人）各自以全权替代和重新替代的方式签署并向证券交易委员会备案对本登记声明的任何修订（包括生效后的修订）、1933年《证券法》第462（b）条规则及其任何修订允许的任何登记声明，并向证券交易委员会备案对上述任何内容所包含的任何招股说明书的一份或多份补充文件，并且通常会做与此相关的任何其他必要或适当的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年5月5日签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Sanjiv Lamba Sanjiv Lamba |
首席执行官 | |
| /s/Matthew J. White Matthew J. White |
首席财务干事和首席会计干事 | |
| /s/Guillermo Bichara Guillermo Bichara |
董事 | |
S-3
目 录
根据1933年《证券法》的要求，林德 GmbH证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年5月5日在德国普拉赫签署，并因此获得正式授权。
| 林德GMBH | ||
| 签名： | /s/Oliver Pfann |
|
| 姓名：Oliver Pfann | ||
| 职称：欧洲、中东和非洲地区高级副总裁 | ||
| 签名： | /s/Matthias von Plotho |
|
| 姓名：Matthias von Plotho | ||
| 标题：高级副总裁财务EMEA | ||
律师权
签名出现在下文的每一个人指定Daniel Geiger和Marc Michelsen各自，其实际代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何修订（包括生效后的修订）、根据1933年《证券法》第462（b）条及其任何修订允许的任何登记声明，并向证券交易委员会提交对上述任何一项中包含的任何招股说明书的一份或多份补充文件，并且通常会做与此相关的任何其他必要或适当的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年5月5日签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Oliver Pfann 奥利弗·普凡 |
首席执行官兼董事 | |
| /s/Matthias von Plotho 马蒂亚斯·冯·普洛托 |
首席财务官、首席会计官兼董事 | |
| /s/Anne Nauful 安妮·诺富尔 |
美国授权代表 | |
S-4