这份招股说明书是我们利用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过300,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。

每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你们应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审阅本节以及任何适用的招股章程补充文件中包含的“风险因素”标题下以及我们最近的20-F表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告由我们随后提交的文件更新，其中一些文件通过引用并入本招股章程，然后再决定是否购买根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。有关更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

我们普通股的双重类别结构可能会产生投票控制权集中于某些股东的影响，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们获授权发行990,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至本招股章程日期，共有37,034，911股A类普通股，并无已发行及流通的B类普通股。我们的每一股B类普通股每股有五十（50）票，我们的每一股A类普通股每股有一（1）票。我们可能会在未来发行B类普通股。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为五十一比一，我们B类普通股的未来持有人可能会集体控制我们普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的少数。我们B类普通股的这些持有人也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能对您的利益不利。潜在的集中控制权可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动。2023年5月11日，SEC下令我们的A类普通股停牌10天。可能会出现重复暂停。由于我们的A类普通股有时交易清淡，我们的A类普通股可能会继续经历价格波动和低流动性，这可能会给投资者造成重大损失。

我们A类普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动，期间最高和最低收盘价分别为每股A类普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，SEC下令公司A类普通股停牌10天，原因是“鉴于就TOP的财务状况和经营范围所做的披露，近期、不寻常和无法解释的市场活动引发了对公开信息的充分性和准确性的担忧。”停牌终止日2023年5月26日。此外，我们的A类普通股的每日交易量有时相对较低。如果这种情况在未来继续发生，相对少量买入或卖出的人可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。此外，波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价、我们公司财务业绩、公众形象的看法，并对我们A类普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

出售大量我们的A类普通股和/或可行使或可转换为A类普通股的证券可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记出售总发行价为300,000，000美元的A类普通股和其他证券，并可能根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行可行使或可转换为A类普通股的A类普通股或其他股本或债务证券。此外，在未来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他与融资、股权激励计划、战略业务收购或其他有关的证券。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们现有股东的大幅稀释，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

TOP Financial Group Ltd是一家根据经修订的《开曼群岛公司法（修订版）》（“开曼群岛公司法”）注册成立的豁免公司。公司股本为1美元，000,000.00分为1,000，000,000股，包括（i）990,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至2024年11月25日，共有37,034，911股A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的重要条款摘要，只要它们涉及我们的A类普通股和B类普通股的重要条款。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为最近的年度报告表格20-F的证据提交，该表格以引用方式并入本招股说明书。

一般

公司股本为1美元，000,000.00分为1,000，000,000股，包括（i）990,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至2024年11月25日，共有37,034，911股A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。

公司每股A类普通股授予股东：

公司每股B类普通股授予股东：

分配

我们A类普通股的持有人有权获得董事会建议并经股东授权的股息或其他分配，但须遵守《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

股东的表决权

在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席的A类普通股股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）将对每一股A类普通股有一（1）票投票权，而每名亲自出席或委托代理人出席的B类普通股股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）将对每一股B类普通股有五十（50）票投票权。

须由股东通过的普通决议案，须由亲自或透过代表（或如属法团，则由其正式授权代表）出席股东大会的有权投票的股东所投A类普通股及B类普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议需要亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）出席股东大会的股东所投的A类普通股和B类普通股所附票数的不少于三分之二的多数票的赞成票。在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。

选举董事

我们可以通过以简单多数票通过的股东决议或通过董事决议任命董事。

股东大会

董事认为有必要或者合意时，可以召开股东大会。我们必须向有权从公司收到该等通知的人提供自服务被视为发生之日起计算的通知，说明股东大会的地点、日期和时间，如属特殊业务，则说明该业务的一般性质。我公司董事会须在一名或多名有权出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于公司缴足有表决权股本10%的股东的书面要求下，就要求召开大会的事项召开股东大会。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。亲自出席或委托代理出席的一名或多名股东合计至少持有公司已缴足有表决权股本的过半数即为法定人数。自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点延期至下一周的同一天举行，并且如果在延期的会议上，自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的股东应为法定人数。出席会议的股东应当在每次会议上推选同级人员担任董事长。

作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席股东大会，则就我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以自由地在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外举行会议。董事的业务交易所需的法定人数，可由董事确定，除如此确定外，如有两名以上董事，则为两名，如有两名或两名以下董事，则为一名。董事在会议上可能采取的行动，也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有适用于我们发行新股的优先购买权。

转让普通股

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股和B类普通股。我局董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股或B类普通股的转让登记，但不提供任何理由。

清盘

如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产在清盘开始时足以偿还全部缴足资本，则超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在这些股东之间分配。如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部缴足的资本，则应对该等资产进行分配，使其尽可能接近的亏损由股东分别按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例承担。如果我们被清盘，清算人可在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的在任何拟分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清盘人也可以在清算人认为合适的情况下，为股东的利益将这些资产的全部或任何部分以信托形式归属，但这样任何股东都不会被迫接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前一个月向该等股东送达的通知中，就其A类普通股和B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择，根据在发行此类股份之前、由我们的董事会或由我们的股东的普通决议确定的条款和方式，按此类股份可被赎回的条款发行股份。《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。根据《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据我们的证券上市的纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求，我们可以按董事或股东普通决议批准的条款和方式购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从股份溢价账户中支付，或者从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购任何此类股份（1），除非已全额缴清，以及（2）如果此类回购将导致除了作为库存股持有的股份之外没有任何已发行股份。股份购回可按公司章程细则授权或根据公司章程细则授权的方式及条款进行。如果条款没有授权购买的方式和条款，除非购买的方式和条款首先得到公司决议的授权，否则公司不得回购任何自己的股份。此外，根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人至少三分之二多数（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）通过的决议的批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们A类普通股和B类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在可获得的范围内，不时根据我们的董事会的决定，从授权但未发行的股份中发行额外的A类普通股和B类普通股。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TOP”。2024年11月25日，我们在纳斯达克资本市场上报告的A类普通股的最后一次每股销售价格为1.64美元。

转让代理及注册官

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买A类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行或与A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

根据信托契约法案，认股权证协议将不合格

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

如本招股章程所用，债务证券是指我们可能不时发行的可转换为或不可转换为我们的A类普通股的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券可根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是TOP Financial Group Limited的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。倘该等债务证券可转换，除非招股章程补充文件另有规定，该等债务证券将于该等债务证券条款所载的届满日期营业时间结束前的任何时间可转换。在到期日收市后，未转换的债务证券将按照其条款进行支付。

从属

与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务到期的所有金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下并在所有优先债务获得全额偿付之前收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式为其利益而收取，并予以支付或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制发行额外的高级债务。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿还债务证券的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券中可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件除外。

受托人须在违约（受托人已知悉且仍在继续）发生后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该等弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿还债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可获得的任何补救的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列的债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理满意的弥偿以抵偿费用，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按照其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条规定的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师的意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，但适用《信托契约法》或其当事人另有约定的情况除外。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的A类普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的A类普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券组成的单位的一部分发行，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定问题的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的A类普通股的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的债务证券或A类普通股。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日营业时间结束。在到期日结束营业后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除A类普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

在开曼群岛，就股份的发行或就股份的转让文书无须缴付印花税，但如转让文书是在开曼群岛签立、或正本复印或带入开曼群岛，则须就转让文书缴付印花税。

美国联邦所得税考虑因素

有关美国联邦所得税考虑因素的信息在我们最近的20-F表格年度报告中的“10.E.税收-美国联邦所得税考虑因素”标题下列出，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们最近的20-F表格年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中，自2024年3月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。根据开曼群岛法律根据本招股章程不时提供的证券的合法性和有效性由Harney Westwood & Riegels传递。Ortoli Rosenstadt LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Harney Westwood & Riegels。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股章程的截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所YCM CPA INC.的报告，根据其作为会计和审计专家的授权而如此列入的。YCM CPA INC.的办公室位于4482 Barranca PKWY，STE 239，Irvine，加利福尼亚州 92604。

我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的我们的股份数量（或我们的子公司的股份），或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的股份数量。

TFGL是根据开曼群岛法律注册成立的一家豁免有限责任公司，因为与成为开曼群岛实体相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的提供。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于香港。此外，我们的七名董事和高级管理人员中有两名是美国国民和/或居民。我们的其他五名董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。

TOP Financial Group Ltd已指定Cogency Global Inc.作为代理，就根据美国证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。Cogency Global Inc.将由身为外国居民的高级管理人员和董事聘用，以接受根据美国联邦证券法民事责任条款对此类高级管理人员和董事提起的任何诉讼的服务。

我们的律师就开曼群岛法律告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛大法院将在普通法下强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院（“外国法院”）对公司的债务或确定金额的最终和最终人格判决（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的应付款项）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

SEC允许我们将我们提交或提供给它的文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股章程的资料构成本招股章程的一部分。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为就本招股章程而言已修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

TOP金融集团有限公司

干诺道西118号

1101室

+852-3107-0731

ir@zyzq.com.HK

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。在支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于他们自己的故意疏忽或违约而产生的。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

就证券发售订立的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

项目9。展品

现附上以下展品：

项目10。事业

以下签署的注册人在此承诺：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年12月2日在香港签署，因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

注册人的授权美国代表签署

根据1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已于2024年12月2日在纽约州纽约市的F-3表格上签署了这份注册声明。

二-5